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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

 ________________

 

表格8-K

 

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

 

报告日期(最早报告事件日期): 2022年12月2日

 

Quest资源控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

内华达州   001-36451   51-0665952
(法团的国家或其他司法管辖权)   (委员会文件编号)   (税务局雇主身分证号码)

 

 

普莱诺大道3481号, 《殖民地》, 德克萨斯州   75056
(主要行政办公室地址)   (邮政编码)

 

注册人电话号码,包括区号:(972)464-0004

 

 
(如自上次报告后更改,则原姓名或前地址)

 

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务,请勾选下面相应的框:

 

☐根据《证券法》(17CFR 230.425)第425条的规定进行书面通信

 

☐根据交易法(17 CFR 240.14a-12)规则14a-12征集材料

 

☐根据《交易法》规则14d-2(B) (17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信

 

☐根据《交易法》规则13E-4(C) (17CFR 240.13e-4(C))进行开市前通信

 

根据该法第12(B)条登记的证券:

 

每个班级的标题 交易符号 注册的每个交易所的名称
普通股,面值0.001美元 QRHC 纳斯达克股市有限责任公司

 

用复选标记表示注册人是否为《1933年证券法》规则405(本章第230.405节)或1934年《证券交易法》规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司☐

 

如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

 

项目1.01。签订实质性的最终协议。

 

2022年12月2日,Quest 资源控股公司(“本公司”)与其若干国内子公司签订了日期为2020年10月19日的特定信贷协议修正案(“门罗第四修正案”)(经日期为2021年9月3日的信贷协议第一修正案修订)、日期为2021年12月1日的信贷协议第二修正案、日期为2021年12月7日的信贷协议第三修正案,并经日期为2022年8月9日的特定信函协议进一步修订。如可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改,则由Monroe Capital Management Advisors,LLC作为出借人(“出借人”)和出借人的行政代理。门罗第四修正案根据门罗信贷协议将利率从伦敦银行间同业拆借利率改为SOFR。在此提交的附件10.1中包含的信息通过引用并入本条款1.01。

 

2022年12月2日,本公司及其若干国内子公司与西班牙对外银行(BBVA USA)的继任者、PNC银行、美国国家银行(National Bank)签订了日期为2020年8月5日的PNC贷款、担保和担保协议修正案(PNC第三修正案)(修订日期为2020年10月19日的合并和第一修正案, 经合并和第二修正案修订,日期为2021年12月7日,并可能不时进行进一步修订,重申、补充或以其他方式修改)。作为贷款人、行政代理、抵押品代理和开证行,除其他事项外,将循环信贷承诺额(如PNC贷款协议中所定义)从15,000,000美元增加到25,000,000美元。在此提交的附件10.2中包含的信息通过引用本条款1.01并入本申请。

 

关于门罗第四修正案和PNC第三修正案,PNC Bank和Monroe Capital Management Advisors,LLC签订了债权人间协议第一修正案(“债权人间协议修正案”),阐明了他们在各自协议下对抵押品的 权益的相对权利。

 

以上对门罗第四修正案、PNC第三修正案和债权人间协议修正案的描述并不是对其中包含的所有条款、条款、契诺和协议的完整描述,而是受门罗第四修正案、PNC第三修正案和债权人间协议修正案全文的制约,并通过引用对全文进行限定,这些修正案分别作为附件10.1、PNC第三修正案和债权人间协议修正案在本报告中作为附件10.1、附件10.2和附件10.3提交到本报告的当前表格8-K中,并通过引用并入本1.01项。

 

项目2.03. 设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

 

本报告表格8-K第1.01项中所载关于门罗第四修正案和PNC第三修正案的某些信息通过引用并入本报告第2.03项。

 

第9.01项。财务报表和证物。

 

(d)展品。

 

证物编号: 描述
   
10.1 《信贷协议第四修正案》,日期为2022年12月2日,由Quest Resources Holding Corporation、Quest Resources Management Group LLC及其每一家附属公司(不时成为或可能成为协议各方的金融机构)以及门罗资本管理顾问公司(Monroe Capital Management Advisors,LLC)作为贷款人的行政代理签署。
   
10.2 贷款、安全和担保协议第三修正案,日期为2022年12月2日,由PNC银行、全国协会、Quest资源管理集团、LLC、垃圾填埋场分流创新公司、L.L.C.、RWS设施服务公司、LLC、可持续解决方案集团、LLC、Quest资源控股公司、Quest可持续服务公司、YouChange,Inc.、Quest Vertigent Corporation、Quest Vertigent One、LLC、Global Alerts、LLC和Sequoia Waste Management Solutions,LLC签署。
   
10.3 债权人间协议第一修正案,日期为2022年12月2日,由PNC银行、国家协会和门罗资本管理顾问公司之间达成。
   
104 封面交互数据(嵌入在内联XBRL文档中)。

 

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

 

  Quest资源控股公司
   
       
日期:2022年12月8日 发信人: 布雷特·W·约翰斯顿
    姓名: 布雷特·W·约翰斯顿
    标题: 高级副总裁和首席财务官