初步委托书有待完成——日期为12月8日, 2022

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》（修正号）

初步委托书有待完成 — 日期为 2022 年 12 月 8 日

Republic First Bancorp, Inc.

自由广场二号，南 16 街 50 号，2400 套房 宾夕法尼亚州费城 19102

[●], 2022

亲爱的股东：

诚邀您参加定于2023年1月26日星期四在Republic First Bancorp, Inc.（“公司”）举行的2022年年度股东大会或其任何休会或延期（“年会”）（“年会”） [●][上午/下午]，当地时间，在 [●]。我们可能会宣布年会的替代安排，其中可能包括切换到仅限虚拟的形式或根据情况需要或需要更改年会的日期或地点。如果我们采取这一步骤，那么除了适用的州法律要求的其他通信手段外，我们还将通过新闻稿提前宣布任何变更。

在年会上，将要求截至2022年11月29日（记录日期）的股东考虑并表决（1）选举两名第三类董事进入公司董事会（“董事会”），每名董事任期至2025年年度股东大会或直到其继任者当选并获得资格；（2）在咨询的基础上批准委托书中所述的指定执行官的薪酬；（3) 批准任命Crowe, LLP为公司独立注册会计师事务所2022年和（4）批准对经修订和重述的公司章程的修正案，将面值每股0.01美元的授权普通股数量从1亿股增加到1.5亿股。股东还将交易年会之前可能出现的任何其他业务。

无论您拥有多少股票，或者您是否能够亲自参加会议，投票都非常重要。即使您计划参加年会，也请填写、签署您的白色代理卡并注明日期，然后将其退回提供的信封中。您也可以按照随附的白色代理卡上的说明通过电话或互联网进行投票。这不会阻止你亲自投票，但可以确保即使你无法参加，你的选票也能被计算在内。

今年，你的投票将特别重要。由乔治 E. Norcross、III、Gregory B. Braca 和 Philip A. Norcross 以及艾弗里·康纳资本信托基金（统称为 “诺克罗斯集团”）组成的股东集团向公司提交了文件，旨在及时发出合格通知（“所谓的提名通知”），表示打算在年会上提名一名董事候选人（“所谓的诺克罗斯候选人”）参加董事会选举。公司已通知诺克罗斯集团，由于未遵守公司经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程，所谓的提名通知无效。诺克罗斯集团已在费城县普通辩诉法院起诉公司及其董事，除其他外，要求作出宣告性判决，宣布公司对所谓提名通知的拒绝无效。诺克罗斯集团还向费城县普通辩诉法院提出初步禁令动议，除其他外，要求禁止该公司拒绝所谓的提名通知。这些诉讼尚待审理。该公司打算反对该动议，并认为诺克罗斯集团提出的主张毫无根据。除非诉讼的结果是所谓的提名通知被视为有效，否则诺克罗斯集团提出的任何董事提名都将被忽视，任何投票赞成所谓的诺克罗斯候选人的代理人都不会在年会上得到认可或列出。

尽管董事会认定所谓的提名通知无效，但您可能会收到来自诺克罗斯集团的招标材料。我们的董事会敦促你只对我们董事会提议的候选人（PETER B. BARTHOLOW 和 BENJAMIN C. DUSTER，IV）的白色代理卡进行投票，无视 NORCROSS 集团或代表向你发送的任何材料，不要签署、退回或投票 NORCROSS 集团发送给你的任何代理卡。

如果您使用由诺克罗斯集团或代表诺克罗斯集团发送给您的代理卡进行投票或以前曾投票过，则可以撤销该代理，将您的股票投票给董事会候选人以及年会要表决的其他事项，方法是填写、签名、注明日期、退回和投赞成票 “支持” 随附的白色代理卡上的董事会候选人，然后按照白色代理卡上的说明提交代理人互联网、通过电话或参加年会并亲自对您的股票进行投票。

我们相信，我们的候选人具备在董事会有效任职所需的专业背景、技能、专业知识和声誉。

董事会建议使用 “所有” 董事会提名人（PETER B. BARTHOLOW 和 BENJAMIN C. DUSTER，IV）投赞成票，并使用随附的白色代理卡 “赞成” 其他提案

根据董事会提名委员会的建议，在随附的白色代理卡上的委托书中提名的董事会候选人经董事会批准参选。阅读2022年年度股东大会通知和委托书后，请在随附的白色代理卡或投票说明表上标记您的投票，签名并将其退回随附的邮资信封中。您也可以按照委托书或白色代理卡或投票说明表中的指示通过互联网或电话提交代理进行投票。请以最方便的方式进行投票，以确保您的股票在年会上有代表。

如果您在对股票进行投票时有任何疑问或需要任何帮助，或者您想获得代理材料的更多副本，请联系我们的代理律师：

Morrow Sodali LLC

麦迪逊大道 509 号套房 1206

纽约州纽约 10022

股东拨打免费电话：(800) 662-5200

银行、经纪商、受托人和其他被提名人致电收款：(203) 658-9400

电子邮件： [●]@investor .morrowsodali.com

您可能会收到诺克罗斯集团的委托书、代理卡和其他招标材料。董事会建议你不理会他们。我们对诺克罗斯集团或所谓的诺克罗斯被提名人提供或与之相关的任何信息的准确性概不负责，这些信息包含在诺克罗斯集团或其代表提交或传播的任何代理招标材料或诺克罗斯集团或其代表已经或可能发表的任何其他声明中。董事会强烈敦促您不要签署或退回由诺克罗斯集团或代表诺克罗斯集团发送给您的任何代理卡。除其他外，董事会不打算承认所谓的提名通知，因为诺克罗斯集团未能遵守公司经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程中关于提名董事的基本要求。签署、注明日期并退还诺克罗斯集团或其任何关联公司可能发送给您的任何代理卡，即使指示对所谓的诺克罗斯被提名人投票 “拒绝”，也将取消您之前为在白色代理卡上将您的股票投票给董事会候选人而提交的任何委托书。

投票非常重要。无论你是否计划参加年会，我们都希望你能尽快投票。你可以通过互联网投票，也可以通过电话投票，也可以通过邮寄白色代理卡或投票说明表进行投票。退回代理卡或通过互联网或电话投票并不剥夺您参加年会和对股票进行投票的权利。

您的代理材料随附我们的 2021 年年度股东报告的副本。无论您拥有多少股份，您的投票和参与对我们都非常重要。感谢您一直以来对本公司的支持、关注和投资。我们期待在年会上见到你。

真的是你的， 哈里 D. 麦当娜 执行主席兼临时首席执行官

初步委托书有待完成 — 日期为 2022 年 12 月 8 日

REPUBLIC FIRST BANCORP, INC.

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2022年年度股东大会的通知

特此通知，Republic First Bancorp, Inc.（“公司”）的2022年年度股东大会及其任何续会或延期（“年会”）定于2023年1月26日星期四举行 [●][上午/下午]，当地时间，在 [●].

在年会上，将要求股东考虑以下事项并进行表决：

股东还可以考虑在年会之前可能开展的任何其他业务。

本2022年年度股东大会通知所附的委托书对上述业务项目进行了更全面的描述。董事会建议对随附的委托书中提名的两名董事候选人各投赞成票，并在随附的白色代理卡上对提案2、3和4各投赞成票。

只有在2022年11月29日营业结束时（“记录日期”）的公司登记在册的股东才有权获得年会的通知和投票。年会可能会不时休会或推迟。在任何延期会议或延期会议上，除非法律或公司经修订和重述的章程要求，否则可以在不另行通知股东的情况下就本 2022 年年度股东大会通知中规定的事项采取行动。

诚邀截至记录日期的所有股东亲自出席年会。无论你是否打算参加年会，你都可以使用三种便捷的方法之一提交委托书，方法是（1）访问提供给你的白色代理卡或投票指示表中描述的互联网站点，（2）拨打提供给你的白色代理卡或投票指示表上的免费电话号码，或者（3）填写、签署和注明日期然后在信封中将其退还给公司，如果是在美国邮寄的，则无需邮费。即使您的股票在记录日期之后出售，您也可以填写并提交随附的白色代理卡或投票说明表。

如果您的普通股存放在经纪账户中或由银行、受托人或其他被提名人持有（即您的股票以 “街道名称” 持有），则您将收到登记持有人的投票指示。您必须通过填写投票指示表来提供投票说明，才能对您的股票进行投票。如果您亲自参加年会，该代理是可撤销的，不会影响您的投票权。

今年，你的投票将特别重要。由乔治 E. Norcross、III、Gregory B. Braca 和 Philip A. Norcross 以及艾弗里·康纳资本信托基金（统称为 “诺克罗斯集团”）组成的股东集团向公司提交了文件，旨在及时发出合格通知（“所谓的提名通知”），表示打算在年会上提名一名董事候选人（“所谓的诺克罗斯候选人”）参加董事会选举。公司已通知诺克罗斯集团，由于未遵守公司经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程，所谓的提名通知无效。诺克罗斯集团已在费城县普通辩诉法院起诉公司及其董事，除其他外，要求作出宣告性判决，宣布公司对所谓提名通知的拒绝无效。诺克罗斯集团还向费城县普通辩诉法院提出初步禁令动议，除其他外，要求禁止该公司拒绝所谓的提名通知。这些诉讼尚待审理。该公司打算反对该动议，并认为诺克罗斯集团提出的主张毫无根据。除非诉讼的结果是所谓的提名通知被视为有效，否则诺克罗斯集团提出的任何董事提名都将被忽视，任何投票赞成所谓的诺克罗斯候选人的代理人都不会在年会上得到认可或列出。

尽管董事会认定所谓的提名通知无效，但您可能会收到来自诺克罗斯集团的招标材料。我们的董事会敦促你只对我们董事会提议的候选人（PETER B. BARTHOLOW 和 BENJAMIN C. DUSTER，IV）的白色代理卡进行投票，无视 NORCROSS 集团或代表向你发送的任何材料，不要签署、退回或投票 NORCROSS 集团发送给你的任何代理卡。

如果你使用诺克罗斯集团或代表诺克罗斯集团发送给你的代理卡进行过投票或以前曾投票过，你可以撤销该代理，让你的股票投票给董事会候选人和年会要表决的其他事项，方法是完成、签名、约会、退回和投票给随附的白色代理卡上的董事会候选人，然后按照白色代理卡上的说明通过互联网提交代理人，通过电话或参加年会并亲自对您的股票进行投票。

公司竞选公司董事的候选人列在随附的委托书和白色代理卡上。

董事会强烈建议您对白色代理卡或投票说明表 “赞成” 彼得·巴索洛和本杰明·杜斯特四世当选为第三类董事进行投票。

在年会上派代表您的股票很重要。如果您在年会之前对股票进行投票，则无需亲自参加会议即可投票。如果您是记录持有者，则可以按照白色代理卡上的说明通过邮件、电话或互联网对股票进行投票。如果您的股票由银行、经纪公司、受托人或其他被提名人持有，则必须按照银行、经纪公司、受托人或其他被提名人提供的指示对您的股票进行投票，除非您获得持有您股份的银行、经纪公司、受托人或其他被提名人的 “法定代理人”，您有权在年会上对股票进行投票，否则您不得在年会上亲自对股票进行投票。

[●], 2022

** 员工、客户和股东的安全是我们的首要任务。我们将继续关注正在进行的 COVID-19 疫情的发展，并在必要或适当的情况下做好与年会相关的任何变更的准备。我们可能会宣布年会的替代安排，其中可能包括切换到仅限虚拟的形式或根据情况需要或需要更改年会的日期或地点。如果我们确定需要进行任何更改，除了适用法律要求的其他通信手段外，我们还将在年会之前通过新闻稿发布公告。

关于将于2023年1月26日举行的股东大会的代理材料的互联网可用性的重要通知。本2022年年会通知和委托书、白色代理卡和2021年向股东提交的年度报告可在以下网址查阅： [•]。除委托书外，本网站上的信息不属于委托声明的一部分。

请在提供的信封中填写、签名、注明日期并归还随附的白色代理卡，或者通过互联网或电话授予代理人并给出投票指示，以便您可以派代表参加年会。指示在您的白色代理卡上或您的银行、经纪公司、受托人或其他被提名人提供的投票指示表上。

未经您的指示，经纪人无法对任何提案进行投票。

*******************

随附的委托书详细描述了将在年会上开展的业务。我们敦促你仔细完整地阅读所附的委托书，包括附件。

如果您在对股票进行投票时有任何疑问或需要任何帮助，或者您想获得代理材料的更多副本，请联系我们的代理律师：

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初步委托书有待完成 — 日期为 2022 年 12 月 8 日

REPUBLIC FIRST BANCORP, INC.

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年会委托书

的股东将于 2023 年 1 月 26 日持有

本委托书提供给 Republic First Bancorp, Inc. 的股东，在本文件中称为 “我们”、“我们的”、“我们” 或 “公司”，涉及公司董事会（“董事会”）征求代理人以便在预定举行的2022年年度股东大会或任何续会或延期（“年会”）上进行表决在 [●][上午/下午]，当地时间，在 [●]2023 年 1 月 26 日。2022年11月29日营业结束时（“记录日期”）的登记股东有权在年会上投票。

我们可能会宣布年会的替代安排，其中可能包括切换到仅限虚拟的形式或根据情况需要或需要更改年会的日期或地点。如果我们采取这一步骤，那么除了适用法律要求的其他通信手段外，我们还将通过新闻稿提前宣布任何变更。

Republic First Bancorp, Inc. 是Republic First Bank的控股公司，该公司以共和国银行的名义开展业务，在本文件中可能被称为 “银行”。

在年会上，您将被要求考虑以下事项并进行投票：

股东还可以考虑在年会或其任何延期或休会之前适当处理的任何其他事项。

有关董事选举和其他提案的信息包含在本委托书中。股东应仔细阅读本委托书。向公司股东发送本委托书和随附的白色代理卡的首次日期是或即将到来 [●], 2022.

有关年会的信息

我为什么收到这些代理材料？年会的议程是什么？

我们之所以提供本委托书，是因为在代理人委员会征求年会上进行表决，因为截至记录日期营业结束时，您拥有普通股，因此有权在年会上对以下提案进行投票：

此外，您有权对年会之前可能发生的任何其他事项进行投票。据我们所知，目前年会可能出现任何其他此类问题。如果将任何其他事项妥善提交年会，则在经修订的1934年《证券交易法》第14a-4（c）条以及其中颁布的规章制度（“交易法”）允许的范围内，在随附的白色代理卡或投票指示表中提及的人员将根据自己的最佳判断和他们认为符合公司最大利益的方式对他们所代表的股票进行投票。

谁可以在年会上投票？

普通股是公司唯一可以在年会上投票的资本证券类别。只有在记录日期营业结束时的股东才有权获得年会的通知和投票。截至记录日，您拥有的每股普通股使您有权对在董事选举中当选的每位董事进行一票，并就将在年会上提出的其他事项进行一票。只有在持有普通股的登记股东或有合法代理人的此类股票的受益所有人出席年会，或者此类股票由有效代理人代表的情况下，才能在年会上对普通股进行表决。截至记录日，共有63,788,564股已发行并有权投票的普通股。

我可以在互联网上访问代理材料吗？

是的。公司的委托书和2021年年度报告可在以下网址免费获取 [●]。您也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获取这些材料。

我的投票重要吗？

是的，你的投票非常重要。由乔治 E. Norcross、III、Gregory B. Braca 和 Philip A. Norcross 以及艾弗里·康纳资本信托基金（统称为 “诺克罗斯集团”）组成的股东集团向公司提交了旨在提名一名候选人（“所谓的诺克罗斯候选人”）参加董事会选举的合格和及时的通知（“所谓的提名通知”），反对彼得·巴瑟洛和 Benjamin C. Duster，四世，被董事会推荐当选。公司已通知诺克罗斯集团，由于未遵守公司经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程（“章程”），所谓的提名通知无效。诺克罗斯集团已在费城县普通辩诉法院起诉公司及其董事，除其他外，要求作出宣告性判决，宣布公司对所谓提名通知的拒绝无效。诺克罗斯集团还向费城县普通辩诉法院提出初步禁令动议，除其他外，要求禁止该公司拒绝所谓的提名通知。这些诉讼尚待审理。该公司打算反对该动议，并认为诺克罗斯集团提出的主张毫无根据。除非诉讼的结果是所谓的提名通知被视为有效，否则诺克罗斯集团提出的任何董事提名都将被忽视，任何投票赞成所谓的诺克罗斯候选人的代理人都不会在年会上得到认可或列出。

尽管董事会认定所谓的提名通知无效，但您可能会收到来自或代表诺克罗斯集团的招标材料，包括委托书和代理卡。我们对诺克罗斯集团或所谓的诺克罗斯被提名人提供或与之相关的任何信息的准确性概不负责，这些信息包含在诺克罗斯集团或其代表提交或传播的任何代理招标材料或诺克罗斯集团或其代表已经或可能发表的任何其他声明中。

董事会建议对董事会推荐并在本委托书和随附的白色代理卡中提名的每位董事候选人的选举投赞成票。董事会不认可所谓的诺克罗斯被提名人，强烈敦促您无视诺克罗斯集团或代表诺克罗斯集团发送给您的任何材料，也不要签署、退回或投票您可能从诺克罗斯集团收到或代表诺克罗斯集团收到的任何代理卡或投票指示表。

要为董事会的所有候选人投票，您应在随附的白色代理卡上填写、签名、注明日期、返回并投票给董事会候选人，或者按照白色代理卡上的说明通过互联网、电话或亲自在年会上投票提交代理人。有关为您的股票提交代理的相关问题，请联系我们的代理律师：

Morrow Sodali LLC

麦迪逊大道 509 号套房 1206

纽约州纽约 10022

股东拨打免费电话：(800) 662-5200

银行、经纪商、受托人和其他被提名人致电收款：(203) 658-9400

电子邮件： [●]@investor .morrowsodali.com

如果您使用Norcross Group发送给您的或代表Norcross Group发送给您的年会代理卡进行投票或之前曾投票过，则可以通过填写、签名、注明日期并归还随附的白色代理卡，按照白色代理卡上提供的说明通过互联网、电话或亲自在年会上投票来撤消该代理卡。填写、签署、注明日期并归还诺克罗斯集团可能发送给您的任何代理卡，即使指示对所谓的诺克罗斯被提名人进行 “拒绝” 投票，都将取消您之前为在白色代理卡上将您的股票投票给董事会候选人而提交的任何委托书，因为只有您最新的代理卡或投票说明表才会被计算在内。以 “街道名称” 拥有股份的受益所有人应遵循其银行、经纪公司、受托人或其他被提名人提供的投票指示，以确保其股票在年会上得到代表和投票，或者撤销先前的投票指示。董事会敦促你只填写、签名、注明日期并归还随附的白色代理卡。

为什么我会收到诺克罗斯集团的代理材料？

诺克罗斯集团提交了所谓的提名通知，该通知旨在及时向公司发出合格通知，说明其打算提名所谓的诺克罗斯候选人参加年会董事会选举。公司已通知诺克罗斯集团，由于未遵守公司经修订和重述的公司章程和章程，所谓的提名通知无效。诺克罗斯集团提出的任何董事提名都将被忽视，任何投票赞成所谓的诺克罗斯提名的代理人都不会在年会上得到认可或列出。尽管董事会认定所谓的提名通知无效，但您可能会收到来自诺克罗斯集团的招标材料，因为Norcross集团正在对董事会关于声称的通知无效的决定提出质疑。董事会不支持所谓的诺克罗斯被提名人，并敦促你不要签署或退回可能从诺克罗斯集团收到或代表诺克罗斯集团收到的任何代理卡，包括对所谓的诺克罗斯被提名人投票 “拒绝”。董事会建议您对白色代理卡上每位董事会候选人的当选投赞成票，并忽略诺克罗斯集团或代表诺克罗斯集团发送给您的任何材料。如果您使用Norcross Group发送给您的或代表Norcross Group发送给您的代理卡进行投票或之前曾进行过投票，则可以通过签名、注明日期和邮寄随附的白色代理卡来撤销该卡。如果您想根据董事会的建议进行投票，则应忽略除白色代理卡之外收到的任何代理卡。

如果我的股票直接以我的名义持有，我该如何投票？

如果您直接以自己的名义持有注册的股份，而不是通过银行、经纪公司、受托人或其他被提名人注册的股份，则可以通过以下方式之一对股票进行投票：

如果您通过互联网或电话进行电子投票，则需要您的股东控制号码（您的股东控制号码可以在您的白色代理卡上找到）。

即使您计划参加年会，我们也建议您通过互联网、电话或邮件提交您的代理人，这样如果您以后决定不参加年会，您的投票就会被计算在内。截至记录日期，实益股东的互联网和电话投票设施将于美国东部时间2023年1月25日晚上 11:59 关闭。通过互联网或电话投票的股东无需交回代理卡或银行、经纪公司、受托人或其他被提名人发送的投票指示表。

如果您在对股票进行投票时有任何疑问或需要任何帮助，或者您想获得代理材料的更多副本，请联系我们的代理律师：

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麦迪逊大道 509 号套房 1206

纽约州纽约 10022

股东拨打免费电话：(800) 662-5200

银行、经纪商、受托人和其他被提名人致电收款：(203) 658-9400

电子邮件： [●]@investor .morrowsodali.com

如果我的股票以街道名称持有，或者通过银行、经纪公司、受托人或其他被提名人持有，我该如何投票？

如果您以街道名称或通过银行、经纪公司、受托人或其他被提名人持有股份，则银行、经纪公司、受托人或其他被提名人将被视为这些股票的登记股东。在这种情况下，您被视为这些股份的受益所有者，据说您的股份以 “街道名称” 持有，代理材料将由该被提名人转发给您。街道名称持有人通常不能提交代理人或直接对股票进行投票，而是必须指示银行、经纪公司、受托人或其他被提名人如何对股票进行投票。如果您不向经纪人提供投票指示，则除非涉及 “常规” 事项，否则您的经纪人不会在年会上就任何没有自由裁量权的提案对您的股票进行表决。但是，如果诺克罗斯集团向为受益所有人持有股份的经纪人提供代理材料，则根据您的被提名人所属的各地区和国家交易所的规定（“经纪人规则”），在年会上进行表决的任何事项都不会被视为自由裁量的 “常规” 事务，这意味着受经纪人规则约束的经纪人无权在没有街道名称的情况下对以街道名称持有的股票进行投票受益所有人的指示。但是，如果您的经纪人仅从公司收到代理材料，则您的经纪公司有权就自由裁量事项将持有的股票投票给受益持有人，例如批准选择克劳为我们的独立注册会计师事务所，而无需这些股份的受益持有人的指示。另一方面，您的经纪人无权就董事选举、投票批准向我们指定执行官支付的薪酬或修订和重述的公司章程修正案等非自由裁量项目对受益持有人持有的股份进行投票。如果您以街道名称拥有股份，请指示您的银行、经纪公司、受托人或其他被提名人如何使用您的银行、经纪公司、受托人或其他被提名人提供的投票指示表对您的股票进行投票，以便您的选票可以计算在内。您的银行、经纪公司、受托人或其他持有您股票的被提名人提供的投票指示表还可能包含有关如何通过互联网或电话提交投票指示的信息。本委托书附带的白色代理卡将提供有关互联网和电话投票的信息。

如果我没有具体说明我希望如何投票我的股票会怎样？什么是经纪人不投票？什么是全权投票？

作为截至年会记录日期营业结束时的股东，如果您正确填写、签署、注明日期并交回白色代理卡或投票说明表，则您的普通股将按照您的指定进行投票。但是，如果您退回已签名并注明日期的白色代理卡，或者通过电话或互联网提交代理人但没有具体说明您希望如何对股票进行投票，则您的股票将由被指定为代理人的人员在《交易法》第14a-4（c）条允许的范围内，根据他们认为符合公司最大利益的方式进行投票。

当为受益所有人持有股份的经纪人没有收到受益所有人的投票指示，并且经纪人没有对股票进行投票的普遍自由裁量权，但就其拥有自由裁量权的 “常规” 事项进行投票时，就会出现 “经纪人不投票”。如果您通过经纪人以 “街道名称” 实益拥有您的股份，并且没有向经纪人提供投票指示，则除非您的经纪人对该提案拥有自由裁量权，否则您的经纪人将无权对年会上提出的任何提案进行投票。如果经纪人就其拥有自由裁量权的 “常规” 事项进行投票，则您的股票将被投票表决，并被视为经纪商对非常规事项的非投票。经纪人是否拥有自由裁量权取决于您与经纪人的协议和经纪人规则。因此，指示经纪人如何对您以街道名称持有的股票进行投票非常重要。

如果诺克罗斯集团向为受益所有人持有股份的经纪人提供代理材料，则根据经纪人规则，在年会上进行表决的任何事项都不会被视为自由裁量事项，这意味着受经纪人规则约束的经纪商无权在没有受益所有人的指示的情况下对以街名持有的股票进行投票，也不会有任何 “经纪人不投票” 的经纪人代表。此类经纪人持有的任何股份如果未收到受益所有人关于如何投票的指示，则不会对提案1、2、3和4的结果产生任何影响，此类股份将不计入确定法定人数的存在。因此，如果您是受益所有人，那么我们鼓励您仔细遵循该经纪人向您提供的指示，向持有您股票的经纪人提供投票指示。

谁在征求我的选票？

无论你是否参加年会，董事会都在邀请你的代理人就计划在年会之前发生的所有事项对你的普通股进行投票。通过填写、签署、注明日期并交回白色代理卡或投票说明表，或者通过互联网或电话提交您的代理和投票指示，即表示您授权被指定为代理人的人员按照您的指示在年会上对您的普通股进行投票。公司董事、董事候选人以及公司的某些执行官和其他员工将代表董事会征求代理人。此类人员列于本委托书的附件A。

此外，公司还聘请了代理招标公司Morrow Sodali，该公司可能会代表董事会征求代理人。我们还可能通过我们发布的新闻稿、投资者简报或我们发布的其他通讯、在我们公司网站或其他网站上发布的帖子或其他方式征求您的意见。除非另有明确说明，否则我们公司网站上包含的信息不属于本委托书的一部分。此外，本委托书中列出的其他网站上的任何信息（如果有）均不属于本委托书的一部分。此类网站地址仅用于非活跃的文本参考。

董事会的建议是什么？

董事会建议您使用白色代理卡通过代理人对提案进行投票，如下所示：

我的代理人将如何被投票？

如果您是唱片股东，并且您提交了签名的代理卡或通过电话或互联网提交了代理人，但没有说明您希望如何投票您的股票，则随附的白色代理卡中列出的人员将对您的普通股进行投票：

关于本应提交年会的任何其他事项，随附的白色代理卡中提及的人员将在《交易法》第14a-4（c）条允许的范围内，根据他们的最佳判断和他们认为符合公司最大利益的方式，自行决定对您的普通股进行投票。

有关为您的股票提交代理的相关问题，请联系我们的代理律师：

Morrow Sodali LLC

麦迪逊大道 509 号套房 1206

纽约州纽约 10022

股东拨打免费电话：(800) 662-5200

银行、经纪商、受托人和其他被提名人致电收款：(203) 658-9400

电子邮件： [●]@investor .morrowsodali.com

提交代理后，我可以撤销我的代理或更改我的投票吗？

在年会投票之前，可以随时撤销代理人。提交另一张正确填写且日期较晚的代理卡将具有撤销您之前提交的任何代理的效果。投票后，您可以通过填写、签署、注明日期并退回新的白色代理卡，按照本委托书中的说明通过互联网或电话再次投票，或者在年会上亲自投票，一次或多次更改投票。你可以向 Morrow Sodali 申请一张新的白色代理卡。按时间顺序获得的最后一票将取代之前的任何投票。注册股东通过互联网或电话更改投票的最后期限是美国东部时间2023年1月25日晚上 11:59。在行使代理之前，您可以通过向我们的公司秘书提交书面撤销通知来撤销委托书，在南16号自由广场两号的Republic First Bancorp, Inc. 举行的年会之前^第四Street，2400 套房，宾夕法尼亚州费城 19102，注意：公司秘书丽莎·雅各布斯。

如果您已经使用由Norcross集团或代表Norcross集团发送给您的代理卡进行了投票，则您完全有权更改投票。我们敦促您使用随附的白色代理卡，投票支持董事会候选人，从而撤销该代理人。只有您提交的最新注明日期且有效执行的代理才算在内。如果您持有银行、经纪公司、受托人或其他被提名人的股份，请按照提供的说明更改投票。

如果我收到多份委托书或代理卡，这意味着什么？

由于诺克罗斯集团可能会向股东发送招标材料，因此我们可能会在年会之前进行多次邮寄，以确保股东有我们最新的代理信息和材料可供投票。无论您之前是否投票，我们都可能在每封邮件中向您发送新的白色代理卡或投票说明表。此外，我们的许多股东在多个账户中持有股份，并且每个账户可能会收到单独的代理卡或投票指示表。如果您收到多张白色代理卡，则您的股票以多个名称注册或注册在不同的账户中。只有您提交的最新日期的代理才会被计算在内。如果你想按照董事会的建议投票，那么你应该只提交白色代理卡。

如果我收到诺克罗斯集团的代理材料该怎么办？

诺克罗斯集团向公司提交了所谓的提名通知，该通知旨在及时向公司发出合格通知，说明其打算提名所谓的诺克罗斯候选人竞选董事会董事，反对董事会提名的彼得·巴索洛和本杰明·杜斯特四世的当选。公司已通知诺克罗斯集团，由于未遵守经修订和重述的公司章程和章程，所谓的提名通知无效。诺克罗斯集团已在费城县普通辩诉法院起诉公司及其董事，除其他外，要求作出宣告性判决，宣布公司对所谓提名通知的拒绝无效。诺克罗斯集团还向费城县普通辩诉法院提出初步禁令动议，除其他外，要求禁止该公司拒绝所谓的提名通知。这些诉讼尚待审理。该公司打算反对该动议，并认为诺克罗斯集团提出的主张毫无根据。除非诉讼的结果是所谓的提名通知被视为有效，否则诺克罗斯集团提出的任何董事提名都将被忽视，任何投票赞成所谓的诺克罗斯候选人的代理人都不会在年会上得到认可或列出。但是，您可能会收到来自诺克罗斯集团的代理招标材料，包括反对派委托书和代理卡。

董事会强烈敦促您不要签署或退回您可能从诺克罗斯集团收到或代表诺克罗斯集团收到的任何代理卡或投票说明表，甚至不要对所谓的诺克罗斯被提名人投票 “拒绝”。我们对诺克罗斯集团或所谓的诺克罗斯被提名人提供或与之相关的任何信息的准确性概不负责，这些信息包含在诺克罗斯集团或其代表提交或传播的任何代理招标材料或诺克罗斯集团或其代表已经或可能发表的任何其他声明中。如果您已经使用Norcross Group提供的代理卡或代表Norcross Group进行了投票，则可以通过填写、签名、注明日期并归还随附的白色代理卡或投票说明表中的说明通过互联网或电话进行投票，从而更改投票。只有您提交的最新代理才会被计算在内。如果你使用诺克罗斯集团发送给你的或代表诺克罗斯集团发送给你的代理卡对所谓的诺克罗斯被提名人投了 “拒绝” 票，你的投票将导致你之前可能在白色代理卡上投的任何投票被撤销。如果您希望根据董事会的建议进行投票，则应忽略除白色代理卡之外收到的任何代理卡。有关为您的股票提交代理的相关问题，请联系我们的代理律师：

Morrow Sodali LLC

麦迪逊大道 509 号套房 1206

纽约州纽约 10022

股东拨打免费电话：(800) 662-5200

银行、经纪商、受托人和其他被提名人致电收款：(203) 658-9400

电子邮件： [●]@investor .morrowsodali.com

对诺克罗斯集团代理卡上的所谓诺克罗斯被提名人投票 “拒绝” 与在白色代理卡上投票支持董事会候选人并不相同。对诺克罗斯集团代理卡上所谓的诺克罗斯被提名人投票 “拒绝” 将撤销你先前提交的任何委托书。 董事会建议进行表决 “为了”董事会的选举’s 候选人在白色代理卡上。董事会敦促您不要签署或退回诺克罗斯集团或代表诺克罗斯集团发送给您的任何代理卡，即使是作为抗议投票。

什么构成年会的法定人数？

我们需要法定股东人数才能举行有效的年会。有权在年会上投出至少多数票的股东亲自出席或由代理人出席即构成年会开展业务的法定人数。经纪商的非投票和弃权票将计入年度会议法定人数的出席。

我可以参加年会并亲自投票吗？

是的。如果您参加年会，则可以亲自交付填好的白色代理卡，也可以通过完成选票进行投票，该选票将在年会上公布。如果您的股票以 “街道名称” 持有，并且您计划亲自参加年会，则必须出示普通股所有权证明，例如银行或经纪账户对账单，以及政府签发的带照片的有效身份证件才能被允许参加年会。任何持有股东委托书的人都必须出示经正确签发的有效代理卡、所有权证明副本以及政府签发的带照片的有效身份证件。

选举董事需要多少票（提案1）？

在提案1中，董事由在年会上通过亲自投票或由代理人投票的普通股的多数票选举产生。“多元化” 意味着在董事选举中获得最多赞成票的两个人都将当选。拒绝向董事候选人投的选票将完全排除在该被提名人的投票之外，并且不会对结果产生任何影响。经纪人不投票不会对投票结果产生任何影响。没有累积投票。

咨询投票需要多少票才能批准指定执行官薪酬（提案 2）？

根据《交易法》第14A条，我们需要向股东提交提案，进行不具约束力的咨询投票，以批准我们指定执行官的薪酬。如果在年会上亲自或由代理人代表并有权投票的多数选票投赞成票，则提案2将获得批准。弃权票和经纪人不投票将具有与反对该提案的投票相同的法律效力。

批准任命克劳为截至2022年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所（提案3）需要多少票？

如果亲自或代理人出席年会并有权投票的多数选票投赞成票，则提案3将获得批准。弃权票和经纪人不投票将具有与反对该提案的投票相同的法律效力。如果股东批准选择Crowe作为公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，则如果审计委员会认为变更符合公司的最大利益，则审计委员会可以在年度内的任何时候酌情任命另一家独立注册会计师事务所。

需要多少票才能批准公司经修订和重述的公司章程修正案，将授权普通股的数量从1亿股增加到1.5亿股（提案4）？

如果60％的有权投票的普通股被投赞成票，则提案4将获得批准。弃权票和经纪人不投票将具有与反对该提案的投票相同的法律效力。

谁来支付征集代理的费用？

董事会征求代理人的成本和开支，包括本委托书、白色代理卡、2022年年度股东大会通知以及向股东提供的任何其他信息的编写、打印和邮寄的成本和开支，将由公司承担。我们或银行的董事、高级职员或工作人员可以亲自通过电话、电子邮件或个人招揽来征求代理人。除本委托书中描述的人员外，不会雇用公司或银行的普通雇员来征集与本次代理招标有关的股东。但是，在日常工作中，银行和我们的员工、高级管理人员和董事可能会被要求履行文书或部长级任务，以推动本次招标。这些人都不会因此获得任何额外或特殊补偿，但他们可能会获得合理的自付费用报销。由于诺克罗斯集团可能进行代理招标，我们可能会在征求代理时产生额外费用。招标材料的副本将提供给以其他人实益拥有的名义持有普通股的银行、经纪公司、信托机构和托管人，然后转发给这些受益所有人。我们将向经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人报销向普通股的实益所有者转交代理和招标材料的合理自付费用。

我们已聘请 Morrow Sodali 协助招募与年会有关的代理人，以支付服务费和惯常付款的报销，预计费用为 $[●]。Morrow Sodali 预计大约 [●]的员工将协助招标。

我们的总支出，包括律师、会计师、公共关系和其他顾问的律师费、印刷、广告、邮费、运输、诉讼和其他招标附带费用，但不包括 (1) 在没有代理竞赛的情况下通常用于董事选举招标的费用以及 (2) 由公司员工和高级职员的工资和工资所代表的成本，预计约为美元[●]，其中 $[●]截至本委托书发布之日已发生。

投票结果何时公布？

最终投票结果将在8-K表格上公布，该表格将在年会后的四个工作日内提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。如果我们的最终投票结果在年会后的四个工作日内未公布，我们将提交一份报告初步投票结果的表格8-K，然后在我们得知最终投票结果后的四个工作日内以表格8-K的修正案形式提交最终投票结果。

如果我有疑问，我应该联系谁？

Morrow Sodali 正在协助我们努力寻求代理。如果您对本委托书或年会还有其他疑问，或者如果您需要协助对股票进行投票，请联系我们的代理律师：

Morrow Sodali LLC

麦迪逊大道 509 号套房 1206

纽约州纽约 10022

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银行、经纪商、受托人和其他被提名人致电收款：(203) 658-9400

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董事会建议 “为了”每个董事会的选举’提案 1 中的候选人和 “为了”提案 2、3 和 4。使用封闭的白色 代理卡或投票说明表。

提案 1

董事选举

章程规定，董事会可由不少于五名董事和不超过二十五名董事组成，分为三类，人数尽可能相等，具体董事人数由董事会决议不时确定。一类董事的成员在每次年会上选举产生，每类董事的任期约为三年。这些董事类别已被指定为 “第一类”、“第二类” 和 “第三类”。

董事会目前已将董事人数定为六人。一类导演是哈里·麦当娜；二级导演是安德鲁 ·B· 科恩、丽莎·雅各布斯和哈里斯·维尔德斯坦；三级导演是四世的彼得 ·B·巴索洛和本杰明·C·杜斯特。现任一类董事将继续任职至公司2023年年度股东大会（“2023年年会”），现任二类董事将继续任职至公司2024年年度股东大会。所有董事的任期将持续到其任期届满的年度股东大会以及继任者的选举和资格获得为止。

根据董事会提名委员会的建议，董事会已提名Bartholow和Duster先生分别当选为第三类董事，任期至公司2025年年度股东大会，此后直到其各自的继任者当选并获得资格。每位董事候选人都同意（1）担任被提名人，（2）在本委托书中被提名为被提名人，以及（3）如果当选，则担任董事。如果董事会的一名或多名董事候选人无法当选或担任董事，董事会可以指定一名或多名替代候选人来接替他或他们，随附的白色代理卡中指定的人员将投票支持董事会可能推荐的其他人或多名候选人的当选。

我们现任董事和董事候选人的具体背景和资格反映在下面每个人的简历中。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。除非下文披露，否则我们的任何董事与任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，任何人被选为董事。

董事候选人

以下人员已被提名为第三类董事参选董事会，每人任期至2025年年度股东大会，直到其各自的继任者当选并获得资格。

彼得 B. Bartholow现年74岁，自2022年10月起担任公司和银行的董事。他是德州资本银行公司（纳斯达克股票代码：TCBI）及其全资子公司德州资本银行的前首席运营官，德州资本银行是一家为企业、企业家和个人客户提供定制解决方案的全方位金融服务公司。巴索洛先生在2003年10月至2017年12月期间担任德州资本银行股份公司的董事，并在2014年1月至2017年12月期间担任其首席运营官。从2003年10月到2017年6月，他还担任德州资本银行的首席财务官。在2003年加入德州银行之前，他曾是一家私募股权公司的董事总经理，曾在电子数据系统公司担任财务主管，并在银行业工作了多年，担任上市和私营公司的执行官和董事会成员。Bartholow 先生拥有范德比尔特大学的经济学和数学学士学位以及德克萨斯大学奥斯汀分校的金融学工商管理硕士学位。Bartholow 先生在资本市场、并购、资产剥离和诉讼管理方面的丰富知识，加上他在高管职位上的丰富经验，加上他在董事会任职的经验，使他完全有资格在董事会任职。

本杰明 C. Duster，IV现年62岁，自2022年7月起担任公司和银行的董事。自2014年以来，他是Cormorant IV Corporation, LLC的创始人兼首席执行官。Cormorant IV Corporation, LLC是一家专门从事运营转型和组织转型的咨询公司。自2022年6月以来，杜斯特先生还担任Mobile Technologies, Inc. 的首席财务官，该公司专注于改善客户体验和业务运营的硬件和技术解决方案，包括物理安全、运营效率和运营情报。杜斯特先生曾在2016年至2018年期间担任CenterLight Health System的首席执行官，CenterLight Health System是一家总部位于纽约的多元化管理医疗和辅助生活服务组织。自2021年2月以来，杜斯特先生一直担任勘探和生产公司切萨皮克能源公司（纳斯达克股票代码：CHK）的董事会成员和审计委员会主席，并担任Weatherford International, plc的董事会成员和薪酬委员会主席。（纳斯达克股票代码：WFRD），一家跨国油田服务公司，自2020年6月起。自2020年6月以来，他还担任钻石海上钻探公司（纳斯达克股票代码：DO）的董事会成员。杜斯特先生的丰富经验还包括在电信公司阿拉斯加通信系统集团公司（纳斯达克股票代码：ALSK）、电信公司Netia, S.A.（华沙证券交易所：NET）、电信公司RCN公司（纳斯达克股票代码：RCN）和电路制造公司Multi-Fineline Electronics（纳斯达克股票代码：MFLX）的董事会任职。他以优异成绩获得了耶鲁大学的经济学学士学位、哈佛法学院的法学博士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。杜斯特先生丰富的商业经验、丰富的兼并和收购知识、战略咨询服务方面的专业知识以及担任多家上市公司董事的经历使他完全有资格担任董事。

常任董事

以下每个人都是现任董事，他将继续担任公司董事，直到其各自任期结束或继任者当选并获得资格。

I 级导演

哈里 D. 麦当娜, 80 岁，在 2001 年至 2021 年期间担任公司首席执行官，自 2001 年起担任公司总裁，自 1988 年起担任公司董事。2021 年 2 月，他被任命为公司名誉主席。2022 年 8 月 8 日，公司董事长兼首席执行官辞职后，麦当娜被任命为董事会执行主席兼临时首席执行官。麦当娜先生还在 1988 年至 2021 年 2 月期间担任该银行董事长，并在 2001 年至 2021 年 2 月期间担任该银行的首席执行官。他在1988年至2016年期间担任公司董事长，并在2001年至2010年5月期间担任该银行行长。从1999年到2012年11月，麦当娜先生担任国家银行特拉华第一银行的执行董事长，并在2002年1月至2008年7月期间担任该银行的首席执行官。麦当娜先生在2002年1月1日至2005年6月30日期间担任位于宾夕法尼亚州费城的PC Spector Gadon & Rosen, PC 的法律顾问，在此之前，他在1977年至2001年12月期间是位于宾夕法尼亚州费城的Blank Rome LLP律师事务所的合伙人。麦当娜先生的律师背景和多年的银行工作经验为他提供了在公司和银行董事会任职的技能。麦当娜先生在公司和银行的职位也使他对我们的业务、经营业绩和财务状况有了深入的了解。

二级董事

安德鲁 B. 科恩,现年51岁，自2017年6月起担任本公司和本行董事。自2014年以来，科恩先生一直担任Cohen Private Ventures的首席投资官兼联合创始人，该公司将长期资本主要投资于直接私人投资和其他机会主义交易，并代表Steven A. Cohen及其家人管理家族办公室活动。科恩先生是纽约大都会棒球俱乐部的副主席、董事会成员和少数股东。他是包括Laureate Education, Inc.在内的多家上市和私营公司的董事会成员。科恩先生是约翰·霍普金斯大学伯曼生物伦理研究所的全国顾问委员会成员，也是吉尔曼学院的受托人和投资委员会成员。Cohen 先生拥有宾夕法尼亚大学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。科恩先生在做出投资决策时对公司进行评估和定期评估这些公司的财务业绩方面的背景和经验为董事会提供了跨多个行业的宝贵知识和商业头脑。此外，他在其他多个董事会的参与表明了领导经验和在公司治理事务方面的深厚背景。

丽莎·R·雅各布斯现年64岁，自2017年2月起担任公司和银行的董事。雅各布斯女士曾是Stradley Ronon Stevens & Young, LLP的合伙人，在此之前，他在2011年至2021年7月期间是DLA Piper, LLP的合伙人，两家律师事务所都是一家专门从事商法的律师事务所。她代表企业、机构客户和个人处理国内和国际事务，包括复杂的公司融资事务、机构和私募股权融资、资产证券化、私募配售、兼并和收购以及治理问题。雅各布斯女士活跃于许多国家和区域专业组织以及国家和地方政治。她是统一法律委员会（于2012年被宾夕法尼亚州州长任命）的专员，该委员会为各州提供无党派、构思周密、起草周密的立法，为州成文法领域（目前在执行委员会任职和其他一些领导职位）带来清晰性和稳定性；美国法律学会成员（自2010年起任职），该协会是一个由法官、律师和法律学者组成的研究和倡导组织、美国商业金融律师学会（自 2020 年起任职），致力于促进商业金融法领域的专业组织，也是宾夕法尼亚州州立部公司局咨询委员会主席（最初于2015年被联邦部长任命为成员），该委员会就公司局的预算向州长提出建议，并向宾夕法尼亚州议会报告宾夕法尼亚州公司法的立法修改建议。雅各布斯女士还活跃于包括美国革命博物馆在内的多个公民和慈善组织，并在大费城基督教青年会董事会任职（副主席）。雅各布斯女士作为律师和商业组织法制定方面的丰富经验为公司在公司法和治理问题上提供了宝贵的经验。此外，她参与了众多专业、公民和慈善组织，这为她提供了受人尊敬的领导能力和富有洞察力的管理视角。Jacobs 女士拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的学士学位和维拉诺瓦大学法学院的法学博士学位。

Harris Wildstein，Esq现年77岁，自1988年起担任公司和银行的董事。从1999年到2012年11月，维尔德斯坦先生担任国家银行特拉华第一银行的董事。维尔德斯坦先生曾是结算前融资组织Lifeline Funding, LLC的所有者兼高管。自1977年以来，他一直担任汽车经销商R＆S Imports, Ltd.的副总裁，自1982年起担任汽车经销商HVW, Inc. 的总裁。维尔德斯坦先生拥有和管理多家企业的背景使他在财务问题分析方面精通老练，并使董事会能够深入了解银行当今服务的众多客户。Wildstein先生还为董事会提供了宝贵的领导力和管理视角以及商业头脑。

合作协议

根据公司、Driver Opportunity Partners I LP、Driver Management Copany LLC和J. Abbott R. Cooper（统称为 “司机管理”）达成的合作协议，彼得·巴索洛于2022年10月3日被任命为董事会成员，该协议的日期为2022年9月28日（“合作协议”）。根据合作协议，除其他外，公司同意任命巴索洛先生为董事会董事，任期将于年会届满。此外，公司同意提名巴索洛先生参加年会的选举。

根据合作协议，Driver Management撤回了在年会上提名候选人参加董事会选举的意向通知，并同意停止与年会有关的所有代理人征集和其他活动，但有限的例外情况除外。司机管理层还同意在合作协议期限内作出某些肯定性招标承诺，还同意在合作协议期限内遵守某些惯例停顿条款和投票承诺。此外，根据合作协议，公司同意向司机管理部门提供总额高达92.5万美元的款项，以换取其全面发布对公司及其关联公司的索赔，并向司机管理层偿还其费用。

上述对合作协议的描述并不完整，而是参照合作协议对其进行了全面限定，该协议的副本作为附录10.1附于公司于2022年10月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。

必要投票和董事会建议

董事将由与董事选举有关的多数票选出。“多元化” 是指在董事选举中获得最多的 “赞成” 票的两名候选人将当选。被扣留的选票、经纪人不投票和未投票的股票不会影响董事选举的结果。董事选举没有累积投票。

董事会建议对上述每位董事候选人的当选投票 “赞成”，每位候选人的任期至2025年年度股东大会，直到其各自的继任者当选并获得资格。

董事会和委员会

董事独立性和领导力

公司现任董事会由六人组成，由执行董事长兼临时首席执行官哈里·麦当娜领导。董事会没有关于首席执行官和董事会主席角色分离的政策，因为董事会认为，根据公司的立场和方向以及董事会成员做出这一决定符合公司的最大利益。因此，董事会定期审查其领导结构，以确保公司及其股东的利益得到最佳保障。

董事会历来兼任董事会主席和首席执行官的职务，因为它促进了公司的统一领导和方向，使管理层能够集中精力执行公司的战略和业务计划。此外，从历史上看，公司首席执行官最适合担任董事会主席，因为他熟悉公司的业务和行业，并且最有能力有效地确定战略优先事项和领导公司战略的执行。董事会继续评估其当前结构的有效性，并可能在将来改变结构。独立董事和管理层在制定战略计划时有不同的看法和角色。公司的独立董事带来了来自公司以外（通常是行业）的经验、监督和专业知识，而首席执行官则带来公司特定和行业特定的经验和专业知识。由于临时首席执行官和执行董事长的职位目前由同一个人担任，因此董事会已指定维尔德斯坦先生为其首席独立董事。

董事会已确定，根据纳斯达克的公司治理上市标准，除哈里·麦当娜担任执行董事长兼临时首席执行官外，公司的所有董事都是独立的。此外，董事会已确定审计、提名和薪酬委员会的所有成员都是独立的（根据适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准的定义）。

每位独立董事都可以直接接触我们的执行主席和临时首席执行官，以及我们的总裁和高级管理团队的其他成员。独立董事还可以在每次董事会会议上选择在管理层不在场的情况下举行执行会议。

有关董事会在确定董事独立时考虑的交易类型、关系或安排的更多信息，请参阅 “某些关系和相关交易”。

董事会会议和出席情况

董事会在 2021 年举行了十次会议。所有董事都出席了至少75％的董事会及其所属委员会的会议。2021 年，董事会及其委员会所有会议的平均出席率为 97%。尽管公司没有关于董事出席年度股东大会的正式政策，但鼓励所有董事出席会议。2021年，所有董事都出席了年度股东大会。

董事会多元化

纳斯达克的董事会多元化规则是一项披露标准，旨在鼓励公司实现最低的董事会多元化目标，并为利益相关者提供有关公司当前董事会组成的一致、可比的披露。下表显示了我们现任董事会成员的构成。

董事会委员会

董事会通过委员会开展大部分业务，包括常设审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。这些委员会均根据章程运作，该章程可在公司的网站上找到 www.myrepublicban在 “投资者关系” 部分下。

审计委员会

董事会设有一个常设审计委员会，目前由杜斯特先生（主席）、巴索洛先生、科恩先生和维尔德斯坦先生组成。根据适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准（包括适用于审计委员会成员的独立性标准）的定义，审计委员会的所有成员都是独立的。董事会已确定，根据美国证券交易委员会规章制度的定义，Bartholow和Duster先生均有资格成为审计委员会财务专家。

审计委员会在 2021 年举行了九次会议，并根据董事会批准的书面章程运作。除其他外，审计委员会的职责包括：

审计委员会报告

董事会审计委员会负责对公司的会计职能和内部控制提供独立、客观的监督。管理层负责公司的内部控制和财务报告流程。独立注册会计师事务所负责根据公认的审计准则对公司的合并财务报表进行独立审计，并就此发布报告。审计委员会的职责是监督和监督这些流程。

关于这些职责，审计委员会与管理层和公司的独立审计师审查并讨论了截至2021年12月31日止年度的公司经审计的合并财务报表。根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）标准的要求，审计委员会与公司的独立注册会计师事务所Crowe讨论了PCAOB和SEC的适用要求需要讨论的事项。审计委员会已收到PCAOB关于其与审计委员会就克劳独立性进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函，并已与克劳讨论了其独立性。

根据审计委员会的审查以及与管理层和上述独立注册会计师事务所的讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的合并财务报表纳入公司截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

尽管任何公司有相反的规定’先前根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的申报可能包含未来申报（包括本委托书）的全部或部分内容，前一份审计委员会报告不得以提及方式纳入任何此类文件，也不得被视为在征集材料或被视为根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》向美国证券交易委员会提交。

薪酬委员会

董事会设有一个薪酬委员会，目前由科恩先生（主席）、维尔德斯坦和雅各布斯女士组成。薪酬委员会根据董事会批准的书面章程运作。除其他外，该章程规定，薪酬委员会至少由三名成员组成。

根据美国证券交易委员会规则第16b‑3条定义的纳斯达克上市标准，即 “非雇员董事”，董事会已确定薪酬委员会的所有成员是独立的。薪酬委员会在 2021 年举行了十次会议。薪酬委员会的职责除其他外包括以下内容：

补偿流程和程序

薪酬委员会在其认为必要或适当的时间举行会议，但每年不少于一次。薪酬委员会有权确定公司和银行首席执行官和其他执行官的薪酬，不得将此类权力下放给小组委员会。首席执行官负责提出公司和银行其他执行官的薪酬金额和形式，薪酬委员会就此类事项与首席执行官协商。

薪酬委员会还负责定期审查支付给非雇员董事的董事薪酬的金额和形式。薪酬委员会不时向董事会建议酌情修改董事薪酬的提议，董事薪酬的任何变更均由董事会批准。

提名委员会

董事会设有一个提名委员会，目前由雅各布斯女士（主席）以及杜斯特和维尔德斯坦先生组成。根据纳斯达克上市标准，提名委员会的所有成员均被董事会确定为独立成员。提名委员会根据董事会批准的书面章程运作。该委员会在 2021 年举行了一次会议。

除了下述职责外，在监督董事会候选人的甄选和推荐方面，提名委员会的职责还包括以下内容：

提名委员会还监督董事会的组成和运作，包括确定有资格成为董事会成员的个人，向董事会推荐年度股东大会的候选人，以及填补年度股东大会之间出现的空缺。它通过考虑公司董事、执行官和股东的建议以及公司专家和顾问的建议来确定董事候选人。提名委员会根据提名委员会章程中规定的甄选标准以及提名委员会认为相关的其他标准，包括每位候选人的背景和经验、候选人理解公司和公司业务的业务、财务事务和复杂性的能力、候选人花必要时间有效履行董事职责的意愿和能力、候选人思想开明的意愿和能力、候选人思想开明的意愿和能力处理问题的方法和独立分析提交考虑事项的决心，以及候选人为公司股东的最大利益行事的能力，以及候选人在诚实和正直方面的声誉。

尽管提名委员会没有关于董事多元化的正式政策，但它认为董事应涵盖一系列经验、观点、资格、特质和技能，以便为公司管理层提供健全和审慎的指导。提名委员会在审查每位潜在董事候选人时考虑了多元化，并对董事会目前的组成反映了其对多元化的承诺感到满意。提名委员会不为特定标准分配具体权重，也不一定适用于所有潜在候选人。

提名委员会评估股东推荐的董事候选人的方式与评估其他董事候选人的方式相同。在 “2023年年会的股东提案和提名” 标题下描述了股东推荐董事候选人的程序。

公司治理

导言

董事会定期审查其公司治理政策和程序，以确保它们符合最高的道德行为标准，准确和透明地报告结果，并完全遵守管理我们运营的法律、规章和法规。董事会坚持公司治理实践，董事会认为这些做法有助于实现这些目标，是合理的，代表了最佳实践。我们的所有董事还担任银行董事，并在相同的适用委员会（“董事会委员会”）中任职。

商业道德守则

公司通过了适用于所有董事、执行官和员工（包括首席执行官、首席财务官、财务总监和履行类似职能的任何其他人员）的商业道德守则。每位董事、执行官和员工都有责任保持对高道德行为标准的承诺，避免任何潜在的利益冲突。公司商业道德守则的文本可在公司网站www.myrepublicbank.com上查阅。

对董事或执行官商业道德守则的任何豁免都必须事先获得董事会或审计委员会的批准，如果获得批准，则应根据适用法律法规的要求通过提交表格8-K立即向美国证券交易委员会披露。

董事会治理

董事会通过其治理和自我评估流程定期审查和评估其组成、阶层和领导结构。此外，董事会专注于董事会的多元化，以确保我们的董事拥有正确的技能、背景和经验组合，以便对我们的战略愿景、业务和运营进行有效的监督和调整。此外，董事会和提名委员会参与继任规划，以确保适当更新董事会，定期审查公司治理 “最佳实践”，并致力于维持他们认为符合公司、其股东和其他选区最大利益的治理结构。

首席执行官和管理层继任规划

薪酬委员会在管理和培养公司和银行的指定执行官方面发挥着关键作用。薪酬委员会至少每年正式评估首席执行官的业绩，并与首席执行官一起正式评估所有其他执行官的绩效，并评估潜在的高管候选人。董事会还监督高管继任计划的制定，并至少每年审查和批准公司的管理层继任计划。

套期保值和质押政策

公司认为，其证券所有权可以有效地使董事、高级管理人员和雇员的利益与股东的长期利益保持一致。但是，公司证券的某些交易本质上可能被视为短期或投机性交易，或者使人产生激励措施与股东长期利益不完全一致的表象。因此，公司有关重大非公开信息和个人投资的政策禁止董事、高级管理人员和员工购买金融投资（包括股票互换、项圈和类似衍生证券），或以其他方式进行对冲或抵消或旨在对冲或抵消公司证券市值任何潜在下降的交易。

风险管理和监督

风险管理是银行业的基础，也是公司日常运营不可或缺的一部分。董事会与董事会委员会一起监督公司的风险管理，以确保（1）我们的风险管理实践与我们的公司战略一致并正常运作；（2）管理层有效了解和管理风险，以最大限度地提高股东的价值。尽管一定程度的风险是任何业务活动所固有的，但董事会努力确保将风险管理纳入公司文化，并在整个组织中促进风险意识和风险调整后的决策。我们认为，我们的风险管理流程旨在提请董事会注意我们的重大风险，并允许董事会了解和评估这些风险的相互关系以及管理层如何应对这些风险。

董事会通过合规与风险管理委员会监督公司的风险管理，该委员会目前由包括公司临时首席执行官在内的两名管理层成员和三名独立董事组成。该委员会目前由丽莎·雅各布斯担任主席。首席风险官兼首席信贷官还定期出席合规和风险管理委员会会议。合规与风险管理委员会在 2021 年举行了六次会议。除该委员会外，还有一个内部合规和风险管理委员会，该委员会在2021年还举行了六次会议，该委员会由首席风险官主持，由代表不同业务线和支持领域的高级管理层成员组成，负责识别和应对公司风险。这些会议的会议记录报告给合规和风险管理委员会，合规和风险管理委员会的会议记录报告给银行董事会。首席风险官直接向合规和风险管理委员会报告，在行政上向总裁兼首席运营官报告。

董事会通过了一项企业级风险管理计划（“ERM 计划”），该计划侧重于识别、衡量、监控和报告影响公司的重大风险，并促进遵守适用法律和法规的文化。银行董事会审查了由首席风险官编写的全面企业风险评估报告，其中包括主要风险领域的指标和趋势，包括信贷、合规（包括银行保密法、反洗钱和外国资产控制办公室法规）、运营（包括信息安全和网络安全）、利率、流动性、市场、声誉和战略。董事会致力于并专注于继续加强其企业风险管理计划，利用第三方软件开发更具数据驱动力的计划，该计划符合公司的战略目标，营造一种增强风险意识的文化，为管理层提供更多信息以进行企业范围的战略决策，并允许董事会和执行管理层了解和衡量其环境、社会和治理（“ESG”）风险。

鉴于与网络安全和信息安全相关的风险水平不断提高，公司使用行业领先的扫描提供商维持持续一致的机制，对系统进行安全漏洞扫描和修补。补丁通过供应商的每日更新或漏洞补丁的 “发生时” 通知进行管理。该威胁和漏洞管理计划是更大的监控和警报系统框架的一部分，也是使用NIST（美国国家标准与技术研究所）网络安全框架的更大网络安全框架的一部分。该银行的首席信息安全官还保留FS-ISAC、CISA和FBI/DHS等信息共享机构的成员资格。该公司的网络安全计划与信息技术流程相结合，并采用向风险管理职能部门报告的职责分离的治理模式。此外，作为我们深度防御框架（包括我们的事件响应计划和恢复计划）的一部分，公司维护网络安全保险政策，该保单每年持续进行并进行审查。网络安全保险单包括依赖业务和系统故障费用的条款，包括 “任何实际或涉嫌的网络安全漏洞或隐私和安全不当行为，导致未经授权获取PCI-DSS定义的持卡人数据”。该公司没有发生任何已达到网络安全事件或系统或数据泄露程度的安全事件。

首席信息安全官至少每季度向银行董事会、合规和风险管理委员会及信息技术委员会提供信息安全更新。每年向所有董事、执行官和员工提供信息安全培训。公司还通过了一项全面的信息数据和网络安全计划，其中包括详细的事件响应计划，为影响公司任何信息技术系统、网络或数据的信息安全事件提供结构化和系统性的事件响应流程。本计划由首席信息安全官实施和维护，接受合规和风险管理委员会的年度审查，银行董事会的批准，并接受内部和外部审计师的年度审计。每年还利用不同的信息安全和网络安全情景对事件响应计划进行测试。

有关每个董事会委员会职责的更多信息，请参阅 “董事会和委员会”。下图描述了每个董事会委员会如何协助董事会履行其风险监督职责：

尽管每个委员会都有责任评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会的报告定期向整个董事会通报此类风险。

独立董事执行会议

传统上，我们董事会的独立成员定期举行定期的执行会议，并在 2022 年继续采用这种做法。2021 年，执行会议在认为必要时在董事会会议之前或结束时举行。

与董事沟通

任何股东都可以通过向位于南16号Two Liberty Place的Republic First Bancorp, Inc.公司秘书丽莎·雅各布斯进行沟通，与我们的董事会或董事会的任何个人成员或成员进行沟通^第四Street，Suite 2400，宾夕法尼亚州费城 19102，以及将通信转发给一个或多个预定收件人的请求。一般而言，提交给公司秘书并转交给董事会或特定董事会成员的所有股东通信都将根据股东的指示转发。但是，公司秘书不得转发任何辱骂性、威胁性或其他不当的材料。

股东参与

公司重视股东的意见，薪酬委员会努力使高管薪酬与公司及其股东的长期利益保持一致。全年中，执行管理层通过各种例行论坛与股东沟通，包括收益报告、美国证券交易委员会文件、年度报告和委托书、年度股东大会以及投资者会议和电话会议。他们向我们的董事会和董事会委员会转达有关公司治理做法的股东反馈和趋势，并酌情与他们合作，改善我们的做法和披露。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2022年11月29日，根据向美国证券交易委员会提交的文件和公司的股票转让记录，公司有理由认为所有个人持有公司有表决权证券的信息，这些人可能是超过百分之五（5%）的已发行普通股的受益所有人、每位现任董事或董事候选人、每位执行官以及公司全体董事、董事候选人和执行官作为一个整体。

* 表示实益所有权少于 1%。

执行官和薪酬

执行官员

以下列出了有关公司和银行现任执行官的某些信息。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

哈里 D. 麦当娜现年80岁，自2022年8月起担任公司和银行的临时首席执行官。麦当娜先生既是公司和银行的董事兼执行官。有关麦当娜先生背景的更多信息可以在上面标题为 “董事” 的部分中找到。

乔纳森·希尔，现年43岁，于2022年10月28日被任命为公司和银行的临时首席财务官。希尔先生是一位经验丰富的金融专业人士，拥有超过20年的经验。他还拥有会计、财务和运营方面的深厚知识。在被任命为临时首席财务官之前，自2021年12月起，希尔先生担任公司的高级副总裁兼公司财务总监。在加入公司之前，希尔先生于2017年8月至2021年12月担任商业银行公司M&T Bank Corporation的高级财务经理兼副总裁。此外，希尔先生在2014年2月至2017年8月期间担任金融服务公司格伦梅德信托公司（“Glenmede”）的关系管理服务副总裁。在此之前，希尔先生曾在 2006 年 10 月至 2014 年 2 月期间担任 Glenmede 的财务经理兼高管。2004 年 12 月至 2006 年 10 月，他还在 Glenmede 担任高级会计师，并在 2002 年 9 月至 2004 年 12 月期间担任会计助理。希尔先生的职业生涯始于 2001 年 7 月至 2002 年 9 月，在机械工业公司 SKF USA Inc. 担任职员会计。他是一名注册信托和财务顾问，并获得了索尔兹伯里大学的会计学士学位和德雷塞尔大学的工商管理硕士学位。

安德鲁 J. Logue现年64岁，自2010年5月起担任该银行行长兼首席运营官。自2008年8月以来，洛格先生一直担任该银行的执行副行长兼首席运营官。在加入银行之前，洛格先生于1991年3月至2008年8月担任北卡罗来纳州商业银行及其继任者北卡罗来纳州道明银行（一家全国性银行协会）的高级副总裁/企业风险管理。洛格先生在北卡罗来纳州商业银行任职期间曾担任过各种职务。

Jay M. Neilon现年68岁，自2012年2月起担任该银行执行副行长兼首席信贷官。自2008年12月以来，尼隆先生曾担任该银行的高级副行长兼首席信贷官。在加入银行之前，尼隆先生于1992年7月至2008年12月担任北卡罗来纳州商业银行及其继任者北卡罗来纳州道明银行（一家全国性银行协会）的高级信贷官。在加入北卡罗来纳州商业银行之前，尼隆先生于1976年9月至1992年7月在宾夕法尼亚州费城富达银行（一家商业银行）担任过各种信贷和贷款职位。

Tracie A. Young现年52岁，自2015年2月起担任该银行执行副行长兼首席风险官。自2010年4月以来，杨女士曾担任该银行的高级副行长兼首席风险官。杨女士在金融机构的风险管理和合规领域拥有超过30年的经验。在加入银行之前，杨女士曾于1992年至2010年在总部位于宾夕法尼亚州的地区银行哈雷斯维尔国家银行和信托公司担任过各种内部审计、合规和风险管理职位，包括风险管理总监和内部审计总监职位。

高管薪酬

下表显示了在截至2021年12月31日的财年中担任我们首席执行官的两名执行官的年度薪酬，以及截至2021年12月31日财年公司薪酬最高的两名执行官的年薪酬。这些官员统称为我们的 “指定执行官”。

2021 年薪酬摘要表

下表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年公司指定执行官的年薪酬。

雇佣协议的描述

与麦当娜先生的雇佣协议。公司、银行和麦当娜先生签订了截至2021年3月1日的经修订和重述的雇佣协议（“2021年协议” 或 “协议”），该协议完全取代了先前修订的2013年5月10日的雇佣协议（“先前的雇佣协议”），该协议与麦当娜从总裁兼首席执行官过渡为公司总裁兼名誉董事长有关。

2021年协议规定自生效之日起的初始两年期限，在生效日期的每个年度周年日自动延长至当时的期限结束，再延长一年，除非任何一方提供书面通知，表示该方希望在生效日期的周年日之前以及之后的每个周年日终止协议。公司和银行还可以随时因具有 “正当理由”（定义见协议）的特定事件终止麦当娜先生的雇用。麦当娜先生可以在提前六个月通知的情况下终止2021年的协议。麦当娜先生还可以因具有 “正当理由”（定义见协议中）的特定事件终止协议。2022 年 2 月，在获得薪酬委员会大多数成员的批准后，公司和银行向麦当娜先生提供了书面通知，表示他们不打算续签其雇佣协议。根据该通知，该协议计划于2023年2月根据其条款终止。2022 年 8 月，在当时的董事长兼首席执行官辞职后，董事会任命麦当娜先生为公司和银行的执行董事长兼临时首席执行官。关于此类任命，不续约通知已被撤销，2021年的协议将在其现有条款下继续有效，除非下文提到的有关麦当娜先生的基本工资的条款。

2021年的协议为麦当娜先生提供了每年415,000美元的年基本工资，在考虑薪酬委员会事先确定的标准后，可以自行决定增加但不能减少，由公司薪酬委员会自行决定。2022 年 8 月，由于被任命为临时首席执行官，麦当娜的年基本工资增加到 500,000 美元。此外，根据2021年的协议，麦当娜有资格在达到既定标准后根据年基本工资的百分比获得奖金，由薪酬委员会自行决定。

2021年的协议还规定，只要麦当娜先生根据协议条款继续工作，公司将向麦当娜先生提供年度期权，以购买不少于100,000股普通股（或等值的限制性股票或股票单位）。期权授予将以符合或超过负责根据公司股票激励计划提供补助的委员会每年制定的标准为基础。此类期权、限制性股票或股票单位将在授予之日后一年或更早发生控制权变更（定义见协议）或终止事件（定义见协议）时归属，并将以等于授予当日股票公允市场价值的每股行使价授予。

麦当娜先生还有权获得某些其他惯常津贴，包括使用汽车和报销相关运营费用、向所有雇员提供的健康和伤残保险，以及差旅和娱乐费用以及俱乐部会费的报销。根据该协议，公司和银行还同意向麦当娜先生偿还提供不超过400万美元的死亡抚恤金的定期人寿保险单的费用。从2021年3月1日起及之后，公司购买此类人寿保险单的费用将按美元兑美元的基础减少应付给麦当娜先生的遣散费，如下所述。

如果麦当娜先生因任何原因被解雇（死亡、麦当娜先生无正当理由（定义见协议）辞职或银行或公司出于正当理由（定义见协议）解雇），包括合并或出售公司或银行或银行或转让公司或银行的大部分股份（其中任何一项应被视为 “控制权变更”），或者失职公司和银行在协议或任何后续雇佣协议终止时继续其雇佣关系，或者如果麦当娜先生未当选为公司或银行董事会成员，或者同意麦当娜先生从担任公司和银行的非雇员董事过渡到担任公司和银行的非雇员董事（均为 “解雇事件”），麦当娜将有权获得159万美元的遣散费（但须扣减向麦当娜先生偿还的遣散费）人寿保险费用（如上所述），以及五年的持续健康福利。如果麦当娜先生因故终止工作、无正当理由辞职或因其死亡而终止工作，则他无权获得任何遣散费或其他款项。在遵守《美国国税法》第409A条的前提下，所有遣散费应在适用的解雇事件发生后的30天内一次性支付。

此外，如果在麦当娜继续受雇于公司和银行或继续担任董事期间（或在麦当娜先生停止以任何身份向公司或银行提供任何服务后的一年内）合并、出售或转让公司或银行的大部分股份，除了根据协议应向他支付的任何其他补偿外，他还有权获得一定金额的交易奖金由公司和银行的薪酬委员会确定，金额不能低于1.0美元百万。在支付此类奖金的交易完成后，应在可行的情况下尽快支付交易奖金。公司最初并未实施与麦当娜被任命为公司临时首席执行官相关的交易奖金；相反，该交易奖金包含在2021年协议中，该协议在麦当娜被任命为临时首席执行官时根据其现有条款（视麦当娜的头衔变更而定）继续有效。

该协议规定，麦当娜先生在其工作期间或之后不得披露与公司或银行业务有关的任何机密信息，除非在公司和银行分配给他的与就业有关的职责期间。

如果根据协议应支付的金额和福利使麦当娜受到《美国国税法》第4999条消费税条款的约束，则麦当娜先生将有权获得一笔税收总额，以补偿他缴纳的消费税。他还将就归因于残疾保险承保、提供汽车、雇主提供的人寿保险和俱乐部会费报销而征收的所有其他税款（如果有），将获得税收总额。

与洛格先生签订的雇佣协议。该银行与银行行长兼首席运营官安德鲁·洛格签订了雇佣协议。雇佣协议为期一年，在年度续订日期前至少六个月自动续订任何一方发出的不续约的年度缺席通知。

根据雇佣协议，洛格先生有权获得规定的年基本工资，并有资格参与公司或银行为高级管理人员维持的其他薪酬计划或计划，包括股票薪酬、健康和伤残保险、退休和类似计划。根据董事会薪酬委员会制定的标准，洛格先生还可以获得年度奖金。Logue先生还有权获得差旅和娱乐费用报销。

如果Logue先生被解雇，包括他因有正当理由（如协议中所定义）的特定事件辞职，在雇佣协议终止时未能继续工作（因原因、死亡或残疾原因除外），或者如果Logue先生因控制权变更或考虑更换控制权而终止工作，则Logue先生将有权获得一笔一次性付款，相当于 (i) 两倍于离职前生效的官员基本工资的总和，再加 (ii) 二乘以前三年向洛格先生支付的平均年度奖金，加上（iii）二十四个月的医疗保险，该金额基于银行在洛格先生解雇前一个月为此类保险支付的金额（“遣散费”）。如果由于公司控制权变更或考虑变更而终止其工作，则除非他在尚存公司的控制权变更后接受职位，否则他将有权获得遣散费。如果他因特定原因终止工作，或者由于他无正当理由而死亡、残疾或辞职，则不支付遣散费。

雇佣协议包括关于在终止雇佣关系后的十二个月内不竞争和不招揽客户和雇员的习惯条款，但非竞争和非招揽限制在因控制权变更而解雇后不适用。雇佣协议取代并取代了洛格先生签署的任何先前雇佣协议或控制权变更协议。

与前董事长兼首席执行官签订的服务和就业协议

2017年3月，公司与弗农·希尔二世就他作为董事会主席向公司提供服务达成协议（“服务协议”）。该协议的初始期限为五年，从2017年3月开始。除了担任董事会主席外，希尔先生还于2021年2月成为公司和银行的首席执行官兼银行董事会主席。因此，公司与希尔先生签订了新的雇佣协议（“雇佣协议”），该协议取代了现有的服务协议，该协议自2021年3月起生效，以反映希尔先生职责和职位的变化。

根据服务协议，希尔先生担任董事会主席。对于协议下的服务，希尔先生有权获得每年不少于36万美元的基本薪酬，并有权随时参与向公司董事和执行官普遍提供的任何有效的奖金计划、激励性薪酬计划、股票期权计划或类似的福利或薪酬计划。

根据雇佣协议，希尔先生有权获得每年不少于49万美元的基本薪酬，并有权随时参与向公司董事和执行官普遍提供的任何有效的奖金计划、激励性薪酬计划、股票期权计划或类似的福利或薪酬计划。雇佣协议的期限为两年，并在每个年度周年日延长为两年，除非任何一方提供书面通知，表示该方希望在年度周年日之前终止协议。无论是否有 “理由”（定义见协议），公司都可以随时终止希尔先生根据协议提供的服务。如果公司因故解雇，希尔先生将有权在终止日期之前按比例获得任何按比例分配的薪酬，根据协议，公司将没有其他义务。如果公司无故终止了希尔先生的服务，则公司将被要求一次性向希尔先生支付相当于其基本工资的三倍的遣散费，外加为期一年的持续特定福利。公司还可以终止永久残疾协议，在这种情况下，希尔先生本可以获得协议剩余期限的部分补偿，由根据公司赞助的任何残疾计划应向希尔先生支付的任何残疾补助金所抵消。如果死亡，希尔先生的遗产将有权获得相当于三倍补偿金的死亡抚恤金。

如果在公司控制权变更后的三年内发生具有 “正当理由” 的特定事件，希尔先生可以自愿终止雇佣协议规定的服务。如果希尔先生在公司控制权变更后因任何有正当理由的事件而自愿解雇，他将有权获得相当于其基本工资三倍的一次性遣散费，外加为期一年的持续特定福利。

2022 年 7 月，希尔先生向公司发出书面通知，表示他于 2022 年 8 月辞去首席执行官职务。2022 年 8 月，希尔先生向公司提供了辞去董事会成员职务的书面通知，立即生效。

2021 财年末杰出股票奖

下表列出了截至2021年12月31日公司指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。

董事薪酬

下表列出了有关公司向2021年担任公司董事的个人支付的薪酬的信息。该表不包括麦当娜先生，他在2021年担任董事时没有收到任何费用。

2021 年董事薪酬

截至2021年12月31日，上表中的每位非雇员董事持有的期权奖励和限制性股票奖励总数如下：

雇员董事不会因在董事会任职而获得额外报酬。2021 年，非雇员董事收到了 12,500 美元的季度预付费。审计委员会主席因在2021年担任委员会主席而获得20,000美元的年费，出席的每一次委员会会议将获得2,000美元的年费。审计委员会的其他成员每次参加委员会会议可获得1,500美元。所有其他董事会委员会的主席因在 2021 年担任委员会主席而获得 3,000 美元的年费，这些委员会的每位成员每参加一次委员会会议将获得 1,000 美元。

某些非雇员董事，即斯佩瓦克先生和维尔德斯坦先生，也有资格参与不合格的递延薪酬计划。在计划允许的范围内，将收益、亏损和支出记入他们的递延薪酬账户，就好像他们投资了公司普通股和某些上市共同基金的股票一样。2021年记入其递延薪酬账户的收益反映在上面的董事薪酬表中。

某些关系和相关交易

与关联人的交易

该银行已经向公司和银行的董事和执行官及其直系亲属以及他们及其直系亲属维持权益的公司、公司和其他实体发放了贷款，预计将来还会继续发放贷款。此类贷款均不属于非应计贷款、逾期贷款、重组贷款或潜在问题，所有这些贷款都是在正常业务过程中发放的，其条件与当时向与公司或银行无关的人员发放的可比贷款基本相同，涉及的收款风险不超过正常的收款风险或存在其他不利特征。向内部人士（包括相关人员）发放信贷是根据一项书面政策进行的，该政策旨在确保遵守联邦储备委员会第O号条例，该条例是管理向内部人士提供信贷的主要联邦银行法规，适用于银行。

2021 年，该公司向弗农·希尔的妻子全资拥有的 InterArch, Inc. 支付了 696,000 美元，用于营销、平面设计、建筑和项目管理服务。希尔先生在2021年担任公司的执行官兼董事，是公司超过5％的已发行普通股的所有者。2021年，该公司还向商业房地产公司Glassboro Properties, LLC支付了17.7万美元，涉及分支机构的土地租赁协议。希尔先生拥有格拉斯伯勒地产有限责任公司的所有权。此外，一家由希尔先生的商业伙伴拥有的第三方公司在2021年获得了19万美元的经纪佣金，该佣金与该公司参与的房地产交易有关。

2021年，该公司每年向战略传播机构Brian Communications支付12万美元，用于公共关系服务。布莱恩·蒂尔尼曾是董事会成员，是Brian Communications的首席执行官兼创始人。

审查、批准或批准与关联人的交易

根据美国证券交易委员会法规 S‑K 第 404 项必须披露的与关联人的交易须经董事会事先批准，利益相关方除外。在2021年年度审计中，管理层发现存在与未能设计和维持对关联方交易的有效控制有关的重大弱点。

环境、社会、多元化、公平和包容性亮点

作为一家上市的、以社区为导向的金融机构，公司有责任确保其运营方式既符合环境保护，又支持其运营所在的整个社区。

环境承诺

尽管公司没有正式的环境政策，因为其运营性质不会对环境造成直接的实质性影响，但公司在建造或翻新分支机构时努力以环保的方式运营，使用旨在尽可能减少碳足迹的材料。此外，通过银行的信贷组合，公司努力将精力集中在同样以环境可持续方式运营的公司身上。

社会承诺

公司专注于社会可持续发展，通过专注于某些核心举措，包括：金融赋权、教育、多元化和包容性、志愿服务以及健康和保健，从而对我们生活和工作的社区产生积极影响。

以下是我们自豪地重点介绍2021年的一些举措和活动：

除上述内容外，我们还继续建立合作伙伴关系，并对2022年有以下机会感到兴奋：

工作场所的多元化、公平和包容性

公司坚信，多元化、公平和包容性对于我们的成功和为股东创造长期价值至关重要。董事会和执行管理层致力于多元化、公平和包容，并通过了以下政策、做法和方案：侧重于在各级和各部门迅速充分利用少数民族、残疾人、越南时代和残疾退伍军人以及妇女；阻止一切形式的歧视；为举报所有类型的歧视或骚扰提供文化和手段；惩罚一切形式的报复。

关于董事会，我们承认，由具有不同背景的个人组成的董事会可确保更广泛的代表性，并激发对管理层、员工和我们所服务的社区的更深层次的承诺。尽管并非特定政策，但董事会已承诺在考虑董事候选人时优先考虑性别、种族背景和专业经验的多样性，以改善董事会层面的多元化。目前，从性别、种族或族裔的角度来看，我们的董事会成员有33.3％。有关本届董事会构成（包括多元化）的更多信息，请参阅第 17 页的董事会多元化矩阵。

此外，公司还证明了其对公司各级员工队伍包容、平等和多元化文化的承诺。公司的目标是维护一个为每个人提供一个相互尊重、富有成效的环境并使个人能够充分发挥其潜力的工作场所。公司力求通过创造一种重视相似性、差异性、复杂性和建设性对话的包容性文化来吸引多元化的员工队伍。该银行的员工每年完成多元化和包容性培训，并针对经理开设专门的课程。该课程帮助团队确定多元化和包容性、潜意识偏见的重要性，以及区分工作场所中与性别和种族相关的微观和宏观侵略行为的重要性。我们将范围扩大到考虑服务不足社区的高中生担任入门级职位，这为创建多元化的内部晋升机会提供了支持。我们于2021年开始参与卡姆登的青年银行家计划，向高中生介绍银行业务，并为来自服务不足社区的学生提供实习机会。为期一个月的 “黑人历史”、“女性历史” 和 “骄傲月” 互动庆祝活动为员工提供了有关这些话题的认识、资源和分享灵感的平台。

截至 2021 年 12 月 31 日，我们大约 17% 的执行官、41% 的高级管理团队和 46% 的其他官员在性别、种族或族裔的角度存在差异。此外，我们大约 59% 的员工在性别、种族或族裔方面具有多样性。随着职位的增加或空缺，公司致力于继续改善其多元化。

提案 2

关于高管薪酬的咨询投票

根据《交易法》第14A条，我们需要向股东提交提案，要求进行（不具约束力的）咨询投票，以批准我们指定执行官的薪酬。该提案通常被称为 “薪酬待遇” 提案，使我们的股东有机会就我们指定执行官的薪酬发表看法。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是针对我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的原则、政策和做法。

我们认为，我们的高管薪酬计划应直接支持实现企业的年度、长期和战略目标，从而使高管的利益与股东的利益保持一致。此外，我们认为，公司目前的计划以基本工资和健康福利的形式提供足够水平的固定收益，以吸引高素质的高管人才加入该组织，同时还提供有竞争力的年度奖金和长期激励机会，以鼓励绩效和奖励高管的成功努力。本委托书第27页开始描述了有关我们的高管薪酬计划的更多细节，包括有关截至2021年12月31日财年的高管薪酬的信息。

因此，以下决议已提交年会供股东表决：

“决定，Republic First Bancorp, Inc.的股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括有关指定执行官薪酬的薪酬表和薪酬表所附的叙述性披露，在咨询的基础上批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。”

由于这是一次咨询投票，因此结果对我们、我们的董事会或薪酬委员会没有约束力，尽管我们的董事会和薪酬委员会将在未来为指定执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。

除非董事会修改其关于每年举行 “薪酬待遇” 咨询投票频率的政策，否则下一次 “薪酬待遇” 投票将在2023年举行。

必要投票和董事会建议

如本委托书所述，在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬，需要在年会上亲自或由代理人代表并有权投票的股份进行多数投票。弃权票和经纪人不投票将具有与反对该提案的投票相同的法律效力。

正如本委托书所披露的那样，董事会建议投票 “赞成” 批准我们指定执行官的薪酬。

提案 3

批准任命

独立注册会计师事务所

正如公司先前在2021年6月30日提交的8-K表最新报告中披露的那样，根据公司审计委员会的审查和建议，公司解除了BDO USA, LLP（“BDO”）作为公司独立注册会计师事务所的资格，自2021年6月24日起生效。

正如先前披露的那样，BDO关于截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的公司财务报表的报告不包含负面意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

正如先前披露的那样，在公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中，以及BDO被解雇之前的下一个过渡期，在任何会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序上都没有与BDO存在分歧，这些分歧如果得不到令BDO满意的解决，会导致BDO在其合并财务报告中提及分歧的主题公司的声明；以及（2）没有 “应报告的事件”（例如术语的定义见法规 S-K) 第 304 (a) (1) (v) 项。

正如先前披露的那样，经公司审计委员会审查和建议，公司于2021年6月24日选择Crowe为公司新的独立注册会计师事务所，等待截至2021年12月31日止年度的聘约书的执行，该聘请书自BDO解雇之日起生效。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的公司财政年度中，直到公司任命克劳之日，公司没有就以下问题与克劳进行磋商：（1）会计原则对已完成或计划中的特定交易的适用情况，或者可能对公司合并财务报表发表的审计意见的类型，克劳没有提供书面或口头建议，这是公司在做出决定时考虑的重要因素关于会计、审计或财务报告问题；或(2) 任何引起分歧或属于应报告事件的事项，如这些术语在第 S-K 法规第 304 (a) (1) (iv) 或 304 (a) (1) (v) 项中所描述或定义的那样。

正如先前披露的那样，该公司向BDO提供了上述披露的副本，并要求BDO向公司提供致美国证券交易委员会的信，说明其是否同意此类披露。BDO 于 2021 年 6 月 30 日发出的信函副本已作为公司 2021 年 6 月 30 日提交的 8-K 表最新报告的附录 16.1 提交。

审计委员会选择Crowe作为公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。尽管没有要求公司这样做，但公司认为，在截至2022年12月31日的财年中，要求股东批准任命Crowe为其独立注册会计师事务所是适当的。如果股东不批准任命，审计委员会将调查股东拒绝的原因并重新考虑任命，但不会要求也可能决定不更改公司独立注册会计师事务所的任命。此外，即使股东批准了克劳的选择，如果审计委员会认为变更符合公司的最大利益，审计委员会也可以在年度内的任何时候自行决定任命另一家独立注册会计师事务所。

公司获悉，如果代表愿意，Crowe的代表将出席年会，并有机会发表声明。预计代表们可以回答适当的问题。

必要投票和董事会推荐

批准任命Crowe为截至2022年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所，需要在年会上亲自或由代理人代表并有权投票的股份的多数票。弃权票和经纪人不投票将具有与反对该提案的投票相同的法律效力。

董事会建议投票 “赞成” 批准任命CROWE为截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

有关独立注册会计师事务所的信息

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，Crowe和BDO提供的专业服务的总费用分别如下：

审计委员会与我们的独立审计师会面，批准将提供的会计服务的年度范围和相关的费用估算。在完成季度审查和年度审计后，在公司发布财报公告之前，审计委员会还每季度与公司的独立审计师会面，审查审计师的工作结果。在这一年中，审计委员会主席有权预先批准年度预先批准程序中未获批准的服务申请。主席将在下次季度会议上报告任何临时预先批准。在每次会议上，管理层和公司的独立审计师都会向审计委员会通报与先前批准的金额相比对任何服务参与和相关费用估算的重大变化。根据上述程序，Crowe和BDO在2021和2020财年为公司提供的所有审计和非审计服务均已获得审计委员会预先批准。

提案 4

批准对修正案

经修订和重述的公司章程

增加授权普通股的数量

普通的

董事会一致批准了对公司经修订和重述的公司章程（“授权股份提案”）第五条的修正案，将普通股的授权数量从1亿股增加到1.5亿股。授权股份提案授权发行的额外普通股将成为现有普通股类别的一部分，如果发行，将具有与目前已发行和流通的普通股相同的权利和特权。只要股东批准授权股份提案，增加的股票数量将获准发行，但在董事会批准此类股票的具体发行之前，将一直未发行。

背景

经修订和重述的公司章程目前授权发行多达1亿股普通股。截至记录日，根据股东批准的股权计划，公司已发行和流通63,788,564股普通股，13,499,623股留待发行，这意味着我们目前有22,711,812股授权普通股可供发行。

如果获得股东的批准，将对经修订和重述的公司章程第五条进行修订，将其全部删除第一句，代之以以下内容：

公司有权发行的股本总数应如下：

拟议修正案将保持第五条的其余部分不变。

提案的目的

董事会认为，拥有更多普通股的授权股份，使公司能够灵活地为任何适当的公司目的发行普通股，包括以股权为基础的融资，以支持公司业务战略的执行、战略投资、股票分割和分红、根据现有或未来的股权薪酬计划或其他一般目的向员工和董事提供奖励或补助，符合公司及其股东的最大利益。

增加普通股授权股的发行将增强业务和财务灵活性，使公司能够在未来执行任何上述交易，无需拖延和支付额外股东批准的费用，除非经修订和重述的公司章程、适用法律或任何证券交易所或公司证券可能上市的其他系统的规则在特殊情况下可能有要求。

提案的影响

授权股份提案的通过不会对公司现有股东的比例投票权或其他权利产生直接的摊薄影响。董事会目前没有从授权股份提案提供的额外授权股份中发行股票的计划、安排、承诺或谅解。

但是，如果公司额外发行普通股，则除其他外，额外普通股的发行可能会对每股收益以及现有股东的权益和投票权产生摊薄影响。此外，普通股的发行可能会使合并或解散管理层等某些行动变得更加困难或成本更高，从而可能产生反收购效应。但是，我们的董事会无意或不将授权股份提案视为反收购措施，也不考虑在可预见的将来的任何时候以这种方式使用该提案。

必要投票和董事会推荐

如果60％的有权投票的普通股被投赞成票，则提案4将获得批准。弃权票和经纪人不投票将具有与反对该提案的投票相同的法律效力。

董事会建议投票 “赞成” 批准经修订和重述的公司章程修正案，以增加授权普通股的数量

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求公司的高级管理人员和董事以及拥有公司注册类别股权证券百分之十以上的个人（统称为 “申报人”）向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告，并向公司提供这些报告的副本。根据公司对此类人员提交的报告副本和书面陈述的审查，公司认为，申报人在2021年1月1日至2021年12月31日期间必须提交的所有申报都是及时提交的，但维尔德斯坦先生提交的一份与普通股出售有关的表格4申报除外。此外，与2021年2月18日授予限制性股票单位有关的每位董事会成员和每位指定执行官的表格4申报无意中延迟了两天提交。

其他事项

公司目前不知道有任何将提交年会的事项（程序事项除外），这些事项未反映在所附的将于2023年1月26日举行的2022年年度股东大会通知中。但是，如果任何其他事项应在年会上适当地提交审议和表决，则随附的白色代理卡中提名的人员将在《交易法》第14a-4（c）条允许的范围内，根据他们认为符合公司最大利益的方式进行投票。

2023 年年会股东提案和提名

通常，要获得纳入年度股东大会代理材料的资格，根据美国证券交易委员会第14a-8条提交的任何股东提案都必须由公司执行办公室Two Liberty Place，南16号，Two Liberty Place收到^第四Street，Suite 2400，宾夕法尼亚州费城 19102，不迟于公司向股东发布与去年年会有关的代理材料之日前 120 天。如果年会日期比上一年的年会日期更改了30天以上，则必须在公司开始打印和发送代理材料之前的合理时间内收到此类股东提案。根据本委托书向股东发布的日期，提交2023年年会股东提案的截止日期为 [●]。但是，2023年年会的日期预计将从年会周年纪念日起超过30天。收到纳入2023年年会代理材料的股东提案的最后期限将在2023年年会之前的10-Q表季度报告中披露，或者以其他为通知股东而合理计算的方式披露。任何此类提案均应遵守根据《交易法》通过的代理规则的要求。

打算在2023年年会上提交提案供审议的股东必须向公司秘书发出书面通知。本通知的截止日期与根据美国证券交易委员会规则14a-8提交的股东提案的截止日期相同。该截止日期将在2023年年会之前的10-Q表季度报告中披露，或者以其他合理计算的方式披露，以通知股东。任何此类提案都必须是股东采取行动的适当对象，并且与美国证券交易委员会的要求是分开的，股东必须满足美国证券交易委员会的要求，才能根据第14a-8条将股东提案纳入公司的委托书。

2023 年年会董事会选举的提名只能由有权在 2023 年年会上投票的登记股东以书面形式提出。此类提名必须按以下方式提出：丽莎·雅各布斯，Republic First Bancorp, Inc. 公司秘书，宾夕法尼亚州费城南16街50号自由广场二号2400套房，19102。公司秘书必须不迟于收到2023年年会的提名 [●]，并且必须根据《章程》第二条第 4 节发出，该条规定此类股东的通知必须附有以下信息：（1）打算提名的股东的姓名和地址；（2）陈述股东是有权在会议上投票的股票记录持有人，并打算亲自或通过代理人出席会议，提名通知中规定的一个或多个人；（3) 股东与每位被提名人之间的所有安排或谅解的描述以及股东提名或提名所依据的任何其他个人或个人（点名此类人士）；（4）如果每位被提名人已被董事会提名或打算提名，则必须包含在根据美国证券交易委员会代理规则提交的委托书中的有关该股东提出的每位被提名人的其他信息；以及（5）每位被提名人同意担任公司董事（如果是）当选的。除了满足本段所述章程的要求外，为遵守《交易法》下的通用代理规则，任何打算征求代理人以支持公司董事候选人以外的董事候选人的股东都必须不迟于2023年11月27日提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。但是，如果2023年年会的日期在上一年度年会日期的周年纪念日之前或之后超过30天，则此类通知必须在（x）公司首次公开发布2023年年会日期后的第十天和（y）2023年年会日期前 60 天之前的较晚日期之前发出。为选举董事而举行的任何股东大会的主席和董事会均可拒绝承认任何未遵守此类规定的人的提名。

其他信息

年度报告

本委托书附有公司2021年股东年度报告的副本。根据书面要求，我们将免费向普通股的任何记录持有人或受益所有人提供我们向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表年度报告的副本（包括简要描述其附录的清单）。此外，本委托书、2021年股东年度报告和白色代理卡可在互联网上查阅，网址为www.proxyvote.com。索取副本的申请应直接联系宾夕法尼亚州费城南16街50号自由广场二号2400套房共和国银行行政助理琳达·伯顿，19102，(888) 875-2265。

家庭持有

一些银行、经纪商和其他被提名记录持有人可能参与了 “住户” 委托书和年度报告的做法。这意味着，除非公司收到一位或多位股东的相反指示，否则只有一份委托书和10-K表格的副本交付给共享一个地址的多名股东。公司将根据书面或口头要求立即向您单独提供任何这些文件的副本，向宾夕法尼亚州费城南16街50号自由广场二号2400套房共和国银行行政助理琳达·伯顿，19102，(888) 875-2265。如果您希望将来收到本委托书或10-K表的单独副本，或者如果您要收到多份副本但只想为家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，也可以通过上述地址和电话号码与公司联系。

附件 A

有关招标参与者的其他信息

根据适用的美国证券交易委员会规章制度，董事会成员、董事会候选人以及公司的某些高级管理人员和其他员工是我们为年会征集代理人的 “参与者”。以下列出了有关此类人员（“参与者”）的某些信息。

董事和董事候选人

下文列出了我们的董事和董事候选人（均为参与者）的姓名和现任主要职业。我们现任董事和董事提名人的办公地址是 Republic First Bancorp, Inc.，位于宾夕法尼亚州费城南 16 街 50 号自由广场二期 2400 套房 19102。

官员和员工

作为参与者的公司执行官和员工包括哈里·麦当娜、乔纳森·希尔、安德鲁·J·洛格、杰伊·Neilon和Tracie A. Young。每个公司的办公地址均为 Republic First Bancorp, Inc.，位于宾夕法尼亚州费城南 16 街 50 号自由广场二号 2400 套房 19102。他们目前的主要职业如下所述，但麦当娜先生的职业除外，后者如上所述。

有关公司所有权的信息’s 参与者的证券

截至2022年11月29日，参与者实益拥有的公司证券数量在本委托书中标题为 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 的部分中列出。

有关公司交易的信息’s 参与者的证券

下表列出了参与者在过去两年内购买和出售公司证券的信息。这些证券的购买价格或市场价值的任何部分均不代表为收购或持有此类证券而借入或以其他方式获得的资金。

有关参与者的其他信息

除本附件A或本委托书其他地方规定的以及根据每位参与者提供的信息外，任何参与者或其关联方 (1) 均未直接或间接实益拥有（根据《交易法》第13d-3条的含义），也没有记录在案但不拥有公司或其任何子公司的任何普通股或其他证券，或 (2) 拥有任何直接或间接的实质性利益，通过证券持股或其他方式，就年会将要采取行动的任何事项采取行动。此外，公司或上述任何参与者现在或在过去一年中均未与任何人签订任何与我们的任何证券签订任何合同、安排或谅解，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、利润损失或担保、亏损或利润分割或提供或扣留代理。除本附件A或本委托书其他地方规定的以及根据每位参与者提供的信息外，在过去两年中，没有任何参与者购买或出售过注册人的任何额外证券。在过去的十年中，没有参与者在刑事诉讼（不包括交通违规和类似的轻罪）中被定罪。

除本附件 A 或本委托书其他地方规定的以外，根据每位参与者提供的信息，本公司、上面列出的任何参与者或其任何关联公司都没有或将要就公司或其关联公司未来的任何雇佣关系或公司或其任何关联公司将要或可能参与的任何未来交易与任何人达成任何安排或谅解，或 (2) 任何合同，与任何人就任何事宜作出的安排或谅解注册人的证券，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、损失或利润担保、亏损或利润分割或提供或扣留代理。根据每位参与者提供的信息，除本附件A或本委托书其他地方规定的以外，参与者及其任何直系亲属均不在我们上一财年开始以来的任何交易或一系列类似交易中，或公司或其任何子公司已经或将要参与的涉及金额超过12万美元的任何交易或任何当前拟议的交易或一系列类似交易中拥有直接或间接的实质性利益。