展品99.3

证券购买协议

本证券购买协议(本“协议”)的日期为2022年12月6日，由NLS制药有限公司、根据瑞士法律注册成立的公司(“本公司”)和本协议签名页上确定的每一位买方(包括其继承人和受让人、一位“买方”以及统称为“买方”或“BVF”)签署。

鉴于在本协议所载条款及条件的规限下，并根据证券法第4(A)(2)节及/或其下D条所载证券法第5节注册要求的豁免，本公司希望向每位买方发行及出售本公司证券，且 每位买方希望向本公司购买本协议更全面描述的本公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契约，并出于其他良好和有价值的代价，公司和每一位买方同意如下：

文章 I. 定义

1.1定义。 除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语具有本节中规定的 含义‎1.1:

“收购人” 应具有‎第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有‎3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“额外预付资金的 认股权证收购价”等于每单位收购价减去0.02瑞士法郎，受反向和正向股 拆分、股票分红、股票合并以及在本协议日期之后第二次成交前普通股的其他类似交易的调整。

“额外预筹资金认股权证”统称为以附件A形式发行的预筹普通股认购权证，为无凭证证券。(Einfache Wertrechte)根据《瑞士债法》第973c条，并根据本合同‎第2.2(C)节在第二次成交时交付给买方，这些额外的预融资认股权证可 行使，行权价格等于0.02瑞士法郎，受瑞士法律要求和其中规定的实益所有权限制的限制， 并应在全部行使时失效。

“额外证券”指根据第(Br)‎2.1(B)节将于第二次成交时发行的额外股份、单位、认股权证及预先出资认股权证。

“额外股份” 指根据本协议在第二次成交时向每一买方发行或可发行的普通股。

“额外认购金额”是指，对于每个买方而言，在本协议签字页上买方姓名下方和标题“额外认购金额”旁边，以美元和立即可用资金表示的根据本协议购买的额外证券所需支付的总金额。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人 该等术语在《证券法》规则405中使用和解释。

“允许宽限期”应具有‎第5.4(N)节中赋予该术语的含义。

“董事会”指本公司的董事会。

“营业日”指纽约市或苏黎世(瑞士)州的商业银行根据法律或其他政府行动授权或要求继续关闭的周六、周日或其他交易日以外的任何交易日；但为澄清起见，只要纽约或苏黎世(瑞士)苏黎世的商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天普遍开放，商业银行不应被视为获得授权，也不应被法律要求继续关闭，原因是“待在家里”、 “原地避难所”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何 实体分行地点。

“bvf”应 具有背诵中赋予该术语的含义。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于可随时转换为或可行使的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，或可兑换或以其他方式使持有人有权收取普通股的任何证券。

“普通股”指公司的普通股，每股面值0.02瑞士法郎，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“公司法律顾问” 指沙利文·伍斯特律师事务所，其办事处位于纽约百老汇1633号，邮编：10019。

“累计收益” 指在适用时间已向本公司支付的认购金额部分。

“披露明细表” 指同时交付的公司的披露明细表。

“披露时间” 指：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和任何交易日上午9：01午夜之前(纽约市时间)。如果本协议是在午夜(纽约市时间)至上午9：00之间签署的， (Ii)。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于 上午9：01(纽约市时间)在此日期。

“生效日期” 指根据‎第4.16节提交的转售登记声明已被委员会宣布生效的日期。

“选举截止日期” 应具有‎第2.1(B)节中赋予该术语的含义。

“EMA”指 欧洲药品管理局。

“评估日期” 应具有‎3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行” 是指(A)根据为此目的正式采纳的任何股份或期权计划，由包括董事在内的多数董事会成员发行普通股或期权或其他股权奖励给公司的雇员、顾问、高级管理人员或董事 ，但前提是董事会提名一名董事董事，以及(B)根据收购或经公司多数董事批准的战略交易而发行的证券。但该等证券以“受限制证券”(定义见第144条) 发行，且在本协议‎第4.12(A)节的禁止期间内，并无登记权利要求或准许提交任何与此相关的登记声明，且任何此类发行只可向个人(或某人的股权持有人)，即其本身或透过其附属公司、营运公司或与本公司业务有协同关系的业务中的资产拥有人 发行，并应为本公司提供资金投资以外的额外利益。但不包括本公司发行证券的主要目的是筹集资本或向主营业务是投资证券的实体发行证券的交易。及(C)就根据本协议进行的交易而向任何财务顾问发行的任何认股权证及行使该等认股权证时的任何普通股(如有)。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“FDA”指美国食品和药物管理局。

“FINRA” 指金融业监管局。

“公认会计原则” 应具有‎第3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债”应具有‎第3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

“初始成交” 指根据‎第2.1(A)节规定的证券买卖的初步成交。

“初始成交日期”是指一个交易日，在该交易日，(I)买方支付初始认购金额的义务和(Ii)本公司交付初始证券的义务在两种情况下均已得到满足或免除的所有条件；但条件是，初始成交日期不得超过本协议日期之后的五(5)个工作日。

“初始预融资 认股权证收购价”等于每股收购价减去0.02瑞士法郎，受反向和正向股 拆分、股票分红、股票组合和普通股在本协议日期之后和初始成交前发生的其他类似交易的调整。

“初始预筹资金认股权证”统称为以附件A形式发行的预筹普通股认购权证，为无凭证证券(Einfache Wertrechte)根据《瑞士债法》第973c条，并根据‎第2.2(A)节在初始成交时交付给买方，初始预筹资权证应可行使，行使价等于0.02瑞士法郎，受其中规定的实益所有权限制的限制，并应在全部行使时失效 。

“初始证券” 指根据‎第2.2(A)节在初始成交时发行的初始股票和初始预融资权证。

“初始股份” 指根据本协议在初始成交时向每位买方发行或可发行的普通股。

“初始认购金额”是指，对于每个买方而言，在本协议签字页上买方姓名下方和标题“初始认购金额”旁边，以美元和立即可用资金表示的根据本协议购买的初始证券所需支付的总金额。

“知识产权”应具有‎第3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“可发行股份” 指根据本协议在首次成交和第二次成交(视情况而定)时向每位买方发行或可发行的股份。

“图例移除日期” 应具有‎4.1(C)节中赋予该术语的含义。

“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制(证券、交易文件中规定的限制或BVF另有约定或施加的限制除外)。

“重大不利影响”应具有‎第3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可” 应具有‎第3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“会议纪要” 指与FDA举行的第二阶段会议结束后的正式书面纪要。为避免产生疑问，会议纪要将澄清潜在的药品审批需要哪些注册指导的临床研究 。

“非稀释性资本” 指通过非稀释性方式筹集的资本(例如，研究拨款或不涉及发行股权证券、债务证券、类债务证券或衍生品的其他融资)。

“票面金额” 应具有‎第2.2(B)节中赋予该术语的含义。

“每股购买价格”等于0.87美元，须根据本协议日期之后和初始成交前发生的普通股反向和正向拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易进行调整。

“每单位购买价格”等于1.50美元，受反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和在本协议日期之后第二次成交之前发生的普通股的其他类似交易的调整。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“药品” 应具有‎第3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。

“预融资权证”是指预融资权证行使后可发行的普通股。

“预先出资认股权证” 统称为初始预先出资认股权证和额外的预先出资认股权证。

“按比例计算的利息” 是指每个买方购买的初始证券的数量，相对于本协议项下出售的初始证券的总数。

“诉讼” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于非正式调查或部分诉讼，如书面陈述)，无论是已开始的，还是据公司所知受到书面威胁的。

“买方” 应具有‎第4.8节中赋予该术语的含义。

“可登记证券” 指根据本协议发行或可发行的股份，以及分别根据预融资权证及认股权证的行使而发行或可发行的预资金权证股份及认股权证股份。

“报告期” 应具有‎第4.2(B)节中赋予该术语的含义。

“所需批准” 应具有‎第3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“转售登记声明”应具有‎第4.16节中赋予该术语的含义。

“第144条规则”指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释。 证监会此后通过的任何类似规则或条例与该规则的目的和效力基本相同。

“规则415” 指证监会根据《证券法》颁布的规则415，该规则可不时修改或解释， 或证监会此后采用的与该规则具有基本相同目的和效力的任何类似规则或条例。

“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act) 指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会报告” 应具有‎3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“第二次结束” 应具有‎第2.1(B)节中赋予该术语的含义。

“第二个成交日期” 是指一个交易日，在这个交易日，(I)买方支付额外认购金额的义务和(Ii)本公司交付额外证券的义务在两种情况下都已得到满足或被免除的所有条件都已经得到满足或免除；但条件是，第二个成交日期不得晚于BVF根据本协议‎第2.1(B)节就其选择进行第二次成交的通知之日起不超过五(5)个工作日。

“证券”指股份、单位、认股权证、预先出资的认股权证、认股权证股份及预先出资的认股权证股份。

“证券法”指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份” 指根据本协议向每一买方发行或可发行的普通股。

“卖空” 指交易法下SHO规则200中定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。

“特殊瑞士公司 法律顾问”指Wenger Vieli AG。

“认购金额” 对每名买方而言，指初始认购金额和额外认购金额之和。

“附属公司”指附表‎3.1(A)所列本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦应包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日” 指主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”(Transaction Documents)指本协议、认股权证、预先出资的认股权证及其所有证物和附表，以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”指公司目前的转让代理，邮寄地址为纽约伍德米尔拉斐特广场18号，邮编为11598，电话号码为212-828-8436，以及公司的任何后续转让代理。

“单位” 统称为公司单位，每个单位包括(I)一(1)股(或额外的预付资金认股权证)和(Ii)购买1.5股(1.5)普通股的认股权证；但如果在最初的成交和第二次成交之间，公司筹集了非稀释性资本，则在第二次成交中发行的每个单位(如果有)的金额不得超过1,000万美元，而应由(I)一(1)股(或用于购买一(1)股普通股的额外预筹资金认股权证)和(Ii)购买一(1)股普通股的认股权证组成；此外，BVF还可自行决定是否适用前述规定但书 本公司筹集的任何金额超过1,000万美元的非摊薄资本，但不超过额外认购金额的最高金额 。

“可变利率交易” 应具有‎第4.12(B)节中赋予该术语的含义。

“表决协议” 指由某些公司股东以公司和BVF合理接受的形式和实质签署的某些表决协议。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或最近的前一日期)交易市场的每日成交量加权平均价 ，然后普通股在交易市场上市或报价的价格，由Bloomberg L.P.(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约时间)至下午4：02(纽约市时间)，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，普通股在该日期(或最近的先前日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时未在OTCQB或OTCQX上市或报价，且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，(D)(D)在所有其他情况下，指由持有当时已发行且公司合理接受的已发行证券的多数权益的购买者真诚选择的独立评估师所厘定的普通股的公平市价，而有关费用及开支将由本公司支付。

“认股权证股份”指认股权证行使后可发行的普通股。

“认股权证” 统称为购买普通股的认股权证(或如果权证将在BVF的 实益所有权超过其定义的最大百分比时到期，则认股权证应可由预先出资的认股权证 以无凭证证券的形式购买普通股)行使(Einfache Wertrechte)根据《瑞士债法》第973c条并根据本协议‎第2.2(C)节于第二次成交时交付买方，认股权证可予行使，但须受惯常实益拥有权限制的规限，其行使期限为自第二次成交日期起计五(5)年，除非根据本协议条款以附件B的形式予以延长。

第二条购销

2.1收盘。

(A)在初始成交日期 ，根据本协议规定的条款和条件，公司将出售总计约1,000万美元的股票，而购买者将 购买；然而，只要买方自行决定该买方(连同买方的关联公司)将实益拥有超过最初受益的所有权限制，或买方可选择以其他方式代替购买股份，买方可选择购买初始的 预先出资的认股权证以代替股份，从而导致买方向 公司支付相同的总购买价。初始受益所有权限额应为紧接初始证券发行生效后已发行普通股数量的19.99% 。买方在签署本协议的签字页上所列的初始认购金额应支付或促使支付给公司或其指定人，但面值金额应贷记以公司名义开立的冻结增资账户。 公司应根据第‎2.2(A)，本公司和每位买方应分别交付‎2.2(A)节和‎2.2(B)节规定的在初始成交时可交付的物品。在满足‎2.2(A)、‎2.2(B) 和‎2.3节中规定的公约和条件后，初始结束应通过交换文件和签名的方式远程进行，或在各方共同同意并符合‎2.5节的其他地点进行。

(B)在本公司首次收到会议记录(可透过电邮收到)(“会议记录接收日期”)后(“会议记录接收日期”)，根据本协议所载的条款及条件，BVF及其联属公司应于收到会议记录日期后三十(30)天 或之前(称为“选举截止日期”)，在第二次成交(“第二次成交”)中购入约2,000万美元的单位。于第二个成交日期，根据本协议所载条款及条件，本公司同意出售及买方同意购买合共约2,000万美元的单位。在BVF全权酌情决定BVF(及其联属公司)实益拥有超过最终实益拥有权限额的情况下，或BVF(及其联属公司)可选择购买 个单位，而不是购买每个包括(I)一(1)股及(Ii)认股权证的单位，则买方可选择购买包括(X)一(1) 份预筹资金认股权证及(Y)认股权证的单位，从而导致该买方向 公司支付相同的总购买价。“最终实益所有权限额”应为已发行普通股数量的19.99%，包括在初始成交日发行的初始证券，紧随第二个成交日发行的额外证券 。应向公司或其指定人支付或安排向公司或其指定人支付买方在本合同签字页上所列的初始认购金额, 但票面金额应记入以公司名义开立的被冻结的增资账户。本公司应向每位买方交付其各自的股份(或额外的预融资认股权证)和认股权证，本公司和每位买方应在第二次成交时交付‎2.2(C) 和‎2.2(D)节所述的各自项目。在满足‎2.2(C)节、‎2.2(D)节和‎2.4节中规定的契约和条件后，应根据‎2.5节的规定，通过交换文件和签名或双方同意的其他地点远程进行第二次关闭。

2.2递送。

(A)在最初截止日期或之前，公司应向BVF交付或安排交付以下内容：

(I)由公司正式签署的本协议；

(Ii)(A)公司律师和(B)瑞士特别公司律师的法律意见，均采用BVF合理接受的形式；

(Iii)公司应向BVF提供公司信笺上的公司电汇指示，并由公司首席执行官或首席财务官执行；

(IV)向转让代理提交的代表股份的账簿记账记录副本，以(A)适用于初始证券的初始认购金额(减去相应的面值)除以(B)每股收购价，获得适用于初始证券的初始认购金额(减去各自的面值)；

(V)对于根据第(B)节购买初始预付资助权证的每个买方‎2.1(A)，已签立的初始预筹资权证登记在买方名下，购买最多数量的普通股，其数量等于该买方初始认购额除以初始预筹资权证收购价后适用的部分 ，但需进行调整；

(6)正式签署的表决协议；

(Vii)一份《高级船员证书》，其格式和实质内容应令bvf满意；及

(Viii) 一份秘书证书，其格式和实质内容令BVF满意。

(B)在最初成交日期或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(I)该买方正式签署的本协议；

(Ii)买方的初始认购金额减去可发行股份的适用总面值(“面值”)， 应支付或安排支付给公司或其指定人；

(Iii)在不迟于下午4：00之前纽约市时间在初始截止日期前五(5)个工作日，认购初始截止日期将发行的可发行股票数量，并向公司交付一份或多份已签署的认购表格(时代周刊) 与该等可发行股份有关，每份股份的形式均为本公司合理接受；及

(Iv)不迟于下午4：00。纽约市时间在初始截止日期前五(5)个工作日，为增资而在瑞士被冻结的账户中与适用的增资银行面值相对应的金额(卡皮塔尔霍恩斯卡托)， 以公司名义开具，增资银行已向公司出具并交付了该 面值金额的书面支付确认书。

(C)在第二个截止日期或之前，公司应向每名买方交付或安排交付下列物品：

(I)(A)公司律师和(B)瑞士特别公司律师的法律意见，均采用BVF合理接受的形式；

(Ii)关于本公司的苏黎世州立商业登记簿的摘录，证明增发的股份已发行。

(Iii)在买方额外认购金额除以每单位收购价的部分交付时，向转让代理提供代表额外股份的账簿记账的副本一份。

(Iv)以该买方名义登记以购买普通股的签立认股权证，行使价相当于每股2.03美元，但须予调整；

(V)对于 根据第‎2.1(B)，在买方名下登记的签立的额外预出资权证，购买最多数量的普通股，相当于该买方适用的额外预资金权证适用的额外认购金额除以额外预资金权证购买价格的部分， 可在此基础上进行调整；

(Vi)一份《高级船员证书》，其格式和实质内容应令bvf满意；及

(Vii)秘书证书，其格式和实质内容令BVF满意。

(D)在第二个截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(I)买方的额外认购金额减去额外股份的适用面值，该等额外认购金额应支付或导致支付给本公司或其指定人；

(Ii)在不迟于下午4：00之前纽约市时间在第二个截止日期前五(5)个工作日，认购第二个截止日期将发行的可发行股票数量，并向公司交付一份或多份已签署的认购表格(时代周刊) 与该等可发行股份有关，每份股份的形式均为本公司合理接受；及

(Iii)在不迟于下午4：00之前纽约市时间在第二个截止日期前五(5)个工作日，与增资银行为增资而在瑞士被冻结的账户中的适用面值相对应的金额(卡皮塔尔霍恩斯卡托)， 以公司名义开具，增资银行已向公司出具并交付了支付面值金额的书面确认书。

2.3初始 关闭条件。

(A)本公司根据本协议承担的与初始结算相关的义务须符合以下条件(或由本公司自行决定免除)：

(I)本合同所载买方的陈述和保证在最初截止日期的所有重要方面的准确性(或者，在陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内，在所有方面)(除非截至其中的具体日期，在这种情况下，它们在该日期应是准确的)；

(Ii)每个买方要求在初始截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已在所有实质性方面得到履行；以及

(Iii)每名买方交付第‎本协议的2.2(B)项。

(B)买方在本合同项下与初始成交相关的义务应满足以下条件(或由买方自行决定免除)：

(I)在本合同所载公司的申述和担保的最初截止日期作出时和最初截止日期，在所有重要方面的准确性(或者，在申述或担保因重大或重大不利影响而受到限制的范围内，在所有方面)(除非在此情况下，截至该日期的 应是准确的)；

(Ii)要求公司在初始截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已在所有重要方面得到履行；

(Iii)公司交付第节所列物品‎本协定的2.2(A)项；

(Iv)自本协议生效之日起，不应对本公司造成任何重大不利影响；及

(V)自本协议日期起至最初截止日期为止，普通股的交易不应被证监会或本公司的主要交易市场暂停，且在初始截止日期之前的任何时间，彭博报告的一般证券的交易不应暂停或限制，也不应对通过该服务报告交易的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大敌对行动的爆发或升级或其他国家或国际灾难(新冠肺炎大流行除外)对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，而根据BVF的合理判断，在 每种情况下，在初始收盘时购买初始证券是不可行或不可取的。

2.4第二个 关闭条件。

(A)本公司在本协议项下与第二次结算有关的义务须符合以下条件(或由本公司自行决定豁免)：

(I)本合同所载买方的陈述和保证在第二个截止日期的所有重要方面的准确性(或者，在陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内，在所有方面)(除非在本协议中的特定 日期，在这种情况下，它们应在该日期准确)；

(Ii)每个买方要求在第二个截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已在所有实质性方面得到履行；以及

(Iii)每名买方交付第‎本协议的2.2(D)项。

(B)买方在本协议项下与第二次结算相关的义务应满足以下条件(或由买方自行决定免除)：

(I)普通股随后在交易市场上市或报价，并在紧接会议纪要收到日期后的交易日(A) VWAP不低于15.00美元和(B)每日交易量不少于50,000,000股普通股；

(Ii)在本合同所载公司的申述和担保的最初截止日期作出时和最初截止日期，在所有重要方面的准确性(或者，在申述或担保因重大或重大不利影响而受到限制的范围内，在所有方面)(除非在此情况下，截至该日期的 应是准确的)；

(Iii)要求公司在初始截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已在所有重要方面得到履行；

(Iv)公司交付第‎本协议的2.2(A)项，以及与认股权证有关的相应交付成果 ；

(V)自本协议生效之日起，不应对本公司产生任何重大不利影响；及

(Vi)自本协议日期起至最初截止日期为止，普通股的交易不应被证监会或本公司的主要交易市场暂停，且在初始截止日期之前的任何时间，彭博社报告的一般证券的交易不应暂停或限制，也不应对通过该服务报告交易的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大敌对行动的爆发或升级或其他国家或国际灾难(新冠肺炎大流行除外)对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，而根据BVF的合理判断，在 每种情况下，在初始收盘时购买初始证券是不可行或不可取的。

2.5付款方式；证券交割。在初始成交日期或第二个成交日期之前或之前(如适用)，每位买方将根据公司在初始成交日期或第二个成交日期(视情况而定)前向买方提供的电汇指示，以电汇方式支付认购金额减去各自面值的适用部分。在初始成交日期或第二个成交日期(视情况而定)或之前，公司将指示转让代理根据其认购金额的适用部分 的交付制作代表股票的账簿记号。尽管如上所述，如果买方在签署本协议时已向本公司表明需要以“货到付款”的方式进行结算，则公司应作出反映股份所有权的记账记号，在收到转让代理的书面确认后，记入记账记号 ，然后买方应立即电汇其认购金额的适用部分，如第 ‎2.5节所规定的。公司应向每名买方交付一份或多份预资金权证(如果适用)和一份或多份认股权证(在每个 情况下)，以实物形式，不受任何限制性和其他传说(除‎4.1(B)节或附件A或附件B中分别明确规定的情况外)，分别证明预资金权证或认股权证的数量，买方将在首次成交日期或第二个成交日期后两(2)个交易日(视适用情况而定)内购买本协议买方签字页面上所述的认股权证。

第 条三.陈述和保证

公司的陈述和保修 。除美国证券交易委员会报告或披露明细表中另有规定外， 美国证券交易委员会报告和披露明细表应被视为本协议的一部分，并将在此对美国证券交易委员会报告中所包含的披露范围内作出的任何其他陈述或保证加以限定，公司特此向BVF和每位买方作出以下陈述和保证：

(A)子公司。 本公司的所有直接和间接子公司均按时间表列出‎3.1(A)。本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，而各附属公司的所有已发行股本及已发行股本均为有效发行、缴足股款、免评税及无优先认购权 及类似认购或购买证券的权利。如果本公司没有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他内容均不予考虑。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所属司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有所需权力及授权以拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前所进行的业务。本公司或任何子公司均未 违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织文件或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区内享有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其所拥有的财产的性质使得此类资格是必要的 ，但如果不具备上述资格或信誉不具备或不能合理地预期 导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对运营、资产、业务、公司及其子公司的前景或状况(财务或其他方面)，作为一个整体，或(Iii)对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，即“重大不利影响”)； 但普通股交易量的市场价格的变化本身不应被视为构成重大不利影响。据本公司所知，并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制、削减或寻求撤销、限制或削减该等权力、权限或资格的诉讼。

(C)授权； 执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及其他各项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及其他每一份交易文件，以及完成拟于此进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，而本公司、董事会或本公司股东就本协议及其他交易文件所采取的其他行动，除与所需批准有关外，并不需要采取任何其他行动。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或交付时即已)，并且当按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，(Br)一般影响债权人权利的强制执行，(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制，强制令 救济或其他衡平法补救措施，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(D)无冲突 。本公司签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件、发行和销售证券以及完成本协议所拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在发出通知或过期的情况下，或两者均为违约)；导致在公司或任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权，或给予他人终止、修订、反稀释或类似调整、加速或取消(在通知或不通知的情况下、时间流逝或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或公司或任何子公司的任何财产或资产受约束或影响的其他谅解的任何权利，或(Iii)取决于所需的批准，与公司或子公司受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制(包括联邦和州证券法律和法规)，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制发生冲突或导致违反；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不可能或合理地预期不会造成实质性不利影响的情况除外。

(E)备案、同意和批准。本公司不需要就本公司签署、交付和履行交易文件获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人士发出任何通知，或向任何其他人进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议‎第4.4节要求的备案；(Ii)向每个适用的交易市场发出关于股票上市的通知；预先出资的 认股权证股票和认股权证股票，以按其规定的时间和方式进行交易，以及(Iii)向 委员会提交表格D以及根据适用的州证券法规定必须提交的文件(统称为“所需批准”)。

(F)证券的发行；登记。该等证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，该等证券将获正式及有效发行、缴足股款及免税、免费及不受本公司施加的所有留置权影响。 认股权证股份及预付资金认股权证股份按认股权证及预付资金认股权证的条款发行时， 将获有效发行、缴足全部款项及无须评估、免费及不受本公司施加的所有留置权影响。本公司已从其注册法定股本及附条件股本中预留足够金额，以发行根据本协议及于初步成交时将出售的预筹资助权证转换后可发行的普通股数目。

由本公司关联公司以外的人士(根据证券法第144条，直接或通过一个或多个中介机构控制，或由本公司控制或与本公司共同控制)(“非关联公司股份”)持有的本公司已发行的有表决权和无表决权普通股(定义见第405条)的总市值。约为16,701,814美元(计算方法为(X)本公司普通股于2022年12月2日在本公司主要交易市场上最后一次出售的价格 乘以(Y)非关联公司股份数量)。本公司不是空壳公司(根据证券法规则 405的定义)，并且在此之前至少十二(12)个日历月不是空壳公司，如果它在之前的任何时间是空壳公司，则已向委员会提交了当前的Form 10信息(如Form F-3一般指示I.B.5所定义)，至少十二(12)个日历月反映了其作为非空壳公司实体的地位。

(G)资本化。 本公司截至本协议日期的资本总额载于附表‎3.1(G)，该附表‎3.1(G) 还应包括本公司关联公司截至本协议日期实益拥有的普通股数量和登记在册的普通股数量。 本公司在苏黎世商业登记簿注册的已发行和已发行股本已有效发行，已缴足股款且不可评估，而且，除附表‎3.1(G)所述外，不受任何优先购买权、优先购买权或类似权利的约束。本公司于2021年1月28日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中对普通股的描述在所有重要方面都是完整和准确的。

任何人均无任何 优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件拟进行的交易，或该等优先购买权已被有效撤回。除买卖证券外，并无任何有关任何性质的未偿还期权、认股权证、认购权、催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本，或合约、承诺、本公司或任何附属公司须或可能须发行任何附属公司的额外普通股或普通股等价物或股本的谅解或安排 。证券的发行和销售不会使本公司或任何附属公司有义务向任何人(买方除外)发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，当中并无任何拨备在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格 。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据 载有任何赎回或类似规定，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司须赎回或可能赎回本公司或该附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权利或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有流通股均经正式授权、有效发行, 已全额支付且不可评估的已发行股票均符合所有美国联邦和州证券法及瑞士法律，且此类流通股均未违反任何优先购买权或类似的认购或购买证券的权利。证券的发行和出售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权 。本公司作为股东的股本，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无股东协议、投票协议或其他类似协议 。

(H)美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交本公司根据《证券法》和《交易法》规定必须提交的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)条，在本文件日期前一年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件)。在此统称 为“美国证券交易委员会报告”)，或已收到此类备案时间的有效延期，并且已在任何此类延期到期前提交任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法的要求(视情况而定)，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未 包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所述重大事实，以根据所述陈述的情况 作出无误导性陈述。本公司从来不是发行人 受证券法第144(I)条的约束。美国证券交易委员会报告中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和法规。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。, 除该等财务报表或附注另有规定外，以及未经审核财务报表不得包含公认会计准则所要求的所有附注，且在各重大方面公平地列载本公司及其综合附属公司于其日期的财务状况及当时止期间的经营业绩及现金流量，如属未经审核财务报表，则须作出正常的、非实质性的年终审计调整。本公司及其附属公司并无任何重大负债或义务，直接或或有 (包括任何表外负债)，在本公司于2022年3月24日向委员会提交的截至2021年12月31日的20-F年报中并无说明。

(I)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除附表‎3.1(I)所述外，(I)未发生或未发生任何可合理预期会造成重大不利影响的事件、事件或事态发展，(Ii)本公司并无产生任何重大负债 (或有)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中发生的贸易应付款项及应计开支符合过去惯例，及(B)根据公认会计原则须在本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)本公司并无改变其会计方法，(Iv)本公司并无宣布或 向其股东或购买作出任何股息或现金或其他财产分配，本公司已赎回或订立任何协议以购买其股本中的任何股份，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券， 但根据现有的公司股票期权计划除外。本公司没有向委员会提出任何保密 信息处理请求。除本协议预期或附表‎3.1(I)所述的证券发行外， 本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运方面并无发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，或合理预期将会发生或存在的事件、责任、事实、情况、发生或发展, 根据适用证券法，公司在作出陈述或被视为作出陈述时必须披露的资产或财务状况 在作出陈述之日之前至少1个交易日尚未公开披露的资产或财务状况。

(J)诉讼。 在任何法院、仲裁员、政府、行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)对或影响本公司、任何子公司或其任何财产的任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查待决或威胁 。 本公司或其任何子公司、董事或其高管均不采取任何行动。是否或曾经是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任索赔的任何诉讼的标的。据本公司所知，证监会并未对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管进行任何调查，亦不存在任何悬而未决或受到威胁的调查。委员会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据交易法或证券法提交的任何注册声明的效力 。

(K)劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷迫在眉睫， 可合理预期会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的任何雇员 均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司 及其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其员工的关系 良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现预期 不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会使本公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国法律以及与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的法规，除非 未能遵守的 不能单独或总体合理地预期不会产生重大不利影响。

(L)合规。 本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且没有发生任何未被放弃的事件)，即在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会导致本公司或其下的任何附属公司违约)，本公司或 任何附属公司也没有收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议 或其所属或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(无论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律，产品质量 以及安全、雇佣和劳工问题，除非在每个情况下都不会或合理地预期不会产生实质性的不利影响 。

(M)环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律， 包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii)已收到适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及 (Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，在每个条款(I)、(Ii)和(Iii)中， 未能遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响。

(N)监管许可证。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但如无法合理预期未能拥有该等许可证会造成重大不利影响(“实质性许可证”)，且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何实质性许可证有关的诉讼通知 除外。

(O)资产所有权 。本公司及附属公司对其拥有的所有不动产及对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有个人财产均拥有良好且具市场价值的所有权，且在每个个案中均无任何留置权，但(I)不会对该等财产的价值造成重大影响且不会对本公司及附属公司对该等财产的使用造成或拟作出重大干扰的留置权及(Ii)支付联邦、州或其他税项的留置权除外。已根据公认会计准则为其拨备适当准备金，其付款既不拖欠，也不受处罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均由 根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(P)知识产权。本公司及其附属公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及类似权利，如报告中所述，未能取得这些权利可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议之日起两(2)年内，本公司或任何子公司均未收到任何知识产权已到期、被终止或被放弃、或预计将到期、被终止或被放弃的书面通知(书面或其他通知)。 自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到关于索赔或其他情况的书面通知，且不知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利。但不可能有或合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。据 公司所知，所有此类知识产权都是可强制执行的，目前没有其他人侵犯任何知识产权 。本公司及其附属公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性和 价值，但如未能做到这一点，则不能合理地 预期会产生重大不利影响。

(Q)保险。 本公司及其子公司由具有公认财务责任的保险公司为此类损失和风险提供保险，保险金额为本公司规模的公司以及本公司及其子公司所从事的业务的审慎和惯常金额，包括但不限于，董事及高级管理人员的保险覆盖范围至少等于总认购金额。 本公司或任何附属公司均无理由相信其将无法在 到期时续期其现有保险范围，或在不大幅增加成本的情况下从类似的保险公司获得可能需要的类似保险范围。

(R)与子公司和员工的交易 。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事 且据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员、顾问及董事提供服务及先前向雇员、高级职员、顾问及董事发出的认股权证除外)，包括任何合约、协议或其他安排，该等合约、协议或其他安排规定向或由提供服务、提供往返房地产或个人财产的租金，规定向任何高级职员、董事或该等雇员或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或是任何高级职员、董事、受托人、股东、 成员或合伙人的任何实体借入或借出 款项，或以其他方式要求向或向其付款，但(I)支付所提供服务的工资或顾问费，(Ii)报销代表公司发生的开支及(Iii)其他员工福利除外，包括本公司任何股票期权计划项下的股票期权协议。

(S)萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。本公司及其子公司遵守截至本协议生效的《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及欧盟委员会根据萨班斯-奥克斯利法案颁布的于本协议日期、初始截止日期和第二个截止日期生效的任何和所有适用规则和法规。本公司及其附属公司 维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表及维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)将记录的资产责任与现有资产按合理的 间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司及附属公司已为本公司及附属公司设立披露 控制及程序(定义见交易法规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司在根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料，在委员会规则及表格所指定的期限内记录、处理、汇总及报告。本公司的核证员已评估截至最近提交的《交易所法案》下的20-F表格所涵盖的期间结束时(该日期)，本公司及附属公司的披露控制及程序的有效性, “评估日期”)。公司根据《交易所法案》在其最近提交的Form 20-F年度报告中提交了认证人员基于对评估日期的评估而得出的关于信息披露控制和程序有效性的结论。自评估日期以来，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见交易法)并无重大影响或可能会对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响。

(T)某些 费用。本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问顾问、发现人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或寻找人佣金或佣金。买方不应对任何费用或其他人或代表他人提出的任何索赔承担任何义务，要求支付与交易文件预期的交易相关的本节所述类型的费用。

(U)投资公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到证券付款后，将不会是《1940年投资公司法》(经修订)所指的投资公司或联属公司。本公司的经营方式应使其不会成为根据修订后的《1940年投资公司法》进行登记的“投资公司”。

(V)登记 权利。除美国证券交易委员会报告中所述或截至本文日期已遵守的情况外，任何人均无权 促使本公司或任何附属公司根据证券法对本公司或任何附属公司的任何证券进行登记。

(W)列出 和维护要求。普通股根据交易法第12(B)或12(G)条登记，公司 没有采取任何旨在或据其所知可能产生根据交易法终止普通股登记的行动，本公司也没有收到任何委员会正在考虑终止此类登记的通知。 除附表‎3.1(W)所述以及美国证券交易委员会报告中所述外，本公司在本公告日期前的十二(Br)(12)个月内没有：收到普通股上市或报价的任何交易市场的通知，大意是本公司不符合该交易市场的上市或维护要求。除附表‎3.1(W)中规定的情况外，本公司正在且没有理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格透过存托信托公司或另一间已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司现正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转让的费用。

(X)接管保护申请 。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使 任何控制权收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分配)或本公司公司章程(或类似的章程文件)或其注册州法律项下的其他类似反收购条款因买方及本公司履行其义务或行使其在交易文件下的权利而不再适用。包括但不限于由于本公司发行证券和购买者对证券的所有权。

(Y)披露。 除交易文件拟进行的交易的重大条款和条件外，本公司确认 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，买方 将依靠前述陈述进行本公司的证券交易。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及本协议拟进行的交易的所有披露(包括本协议的披露时间表)均属真实无误，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况 作出陈述，而不具误导性。本公司在本协议日期前十二(12)个月内发布的新闻稿，作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或陈述其中陈述所必需的重要事实，以根据作出陈述的情况 且在作出时不误导。本公司承认并同意，除本协议‎第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

(Z)无 集成产品。假设买方陈述和担保的准确性载于‎第3.2节， 本公司及其任何关联公司或代表其或他们行事的任何人均未直接或间接提出任何要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券要约 与公司之前的要约整合的情况下， 出于以下目的：(I)证券法将要求根据证券法登记认股权证或认股权证股票，或(Ii)上市或指定本公司任何证券的任何交易市场的任何适用股东批准条款。

(Aa)偿付能力。 根据本公司截至初始结算日的综合财务状况，(I)在本公司收到本协议项下初始证券的销售收益后，以及(Ii)在第二个成交日，本公司收到本公司出售本协议下证券的收益后， (A)公司 资产的公平可出售价值超过到期时公司现有债务和其他负债(包括已知或有负债)需要支付的金额，(B)公司的资产不构成不合理的小额资本， 在考虑到公司进行的业务的特殊 资本需求、综合和预计的资本需求以及资本可获得性后， 公司的资产不构成不合理的小额资本，以继续开展目前和建议进行的业务，包括其资本需求。及(C)本公司目前的现金流连同本公司将收到的收益(如本公司在考虑现金的所有预期用途后将其全部资产变现)将足以在需要支付该等款项时支付其负债的所有款项或与其有关的所有款项。本公司不打算产生超出其到期偿付能力的债务 (考虑到应付债务的时间和金额)。本公司并不知悉 任何事实或情况，以致本公司相信本公司将根据任何司法管辖区的破产或重组法律在最初结算日起计一(1)年内申请重组或清盘。截至本协议日期，公司或任何子公司的所有未偿还担保和无担保债务 , 或本公司或任何附属公司对其有承诺。就本协议而言，“负债”是指(X)借入资金或所欠金额超过50,000美元的任何负债(正常业务过程中发生的应付账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些担保、背书和其他或有债务是否反映在公司的综合资产负债表(或其 附注)中，但在正常业务过程中通过背书可转让票据进行存款或托收或类似交易的担保除外；以及(Z)根据《公认会计原则》规定须资本化的租约所支付的超过50,000美元的任何租赁金的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约。

(Bb)税务地位。 除个别或整体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，本公司及其附属公司各自(I)已提交或提交所有联邦、州及地方收入及所有外国所得税及特许经营税 其所属司法管辖区所要求的报税表、报告及声明，(Ii)已缴付所有税款及其他政府评估及收费，而该等报税表所显示或确定的应缴税款及费用在数额上属重大，并(Iii) 已在其账面上留出合理充足的准备金，以支付该等申报、报告或声明适用于 之后期间的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级职员亦不知道任何该等申索的依据。

(Cc)外国 腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii) 未能全面披露本公司或任何附属公司(或由 公司知悉的代表其行事的任何人士作出的)违反法律的任何出资，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。

(Dd)会计师。 美国证券交易委员会报告中列出了公司的会计师事务所。据本公司所知及所信，该等会计师事务所 (I)为交易法所规定的注册会计师事务所；(Ii)已就本公司截至2021年12月31日止财政年度20-F表格所载的财务报表 发表意见；及(Iii)并无 违反萨班斯-奥克斯利法案有关本公司的核数师独立性要求。

(Ee)对购买者购买证券的确认。本公司确认并同意，各买方就该等交易文件及拟进行的交易，仅以公平买方的身份行事。 本公司进一步承认，并无任何买方就该等交易文件及拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身份行事) ，而任何买方或其任何 各自的代表或代理人就该等交易文件及拟进行的交易提供的任何意见只属买方购买证券的附带 。本公司进一步向每位买方表示，本公司就订立本协议及其他交易文件所作的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(Ff)确认买方的交易活动。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(‎3.2(F)和‎4.13节除外)，但公司理解并确认：(I)公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意在任何特定期限内停止购买或出售公司的长期和/或短期证券或基于公司发行的证券的“衍生”证券或持有证券 ；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别是包括但不限于 卖空或“衍生”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能 对本公司上市证券的市场价格产生负面影响；(Iii)任何买方直接或间接参与的“衍生产品”交易中的任何买方及交易对手，目前可于 普通股中持有“淡仓”，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生产品”交易中的任何公平交易对手 有任何联系或控制。本公司进一步理解并承认：(Y)一名或多名买方可在证券发行期间的不同时间进行对冲活动，包括但不限于，在确定可就证券交付的认股权证股份或预先出资的认股权证股份的价值期间, 及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动后及于 时减少现有股东于本公司的股权价值。本公司承认，上述套期保值活动 不构成违反任何交易文件。

(Gg)遵守第(Br)M条。本公司并无，据其所知，任何代表其行事的人士并无(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进出售或转售任何证券，(Ii)出售、竞投、购买或因招揽购买任何证券而支付任何补偿， 或(Iii)就招揽他人购买本公司任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿。

(Hh)遵守适用法律。本公司及其子公司：(I)严格遵守适用于本公司或其子公司正在开发、制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置的所有法规、规则和条例(“适用法律”)；(Ii)未收到FDA的任何表格483或EMA的类似通知、不良发现通知、警告信或FDA、EMA或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构的其他书面函件或通知，声称或声称重大不遵守任何适用法律或任何此类适用法律(“授权”)所要求的任何许可证、证书、批准、许可、授权、许可证和补充或修正案。造成实质性不利影响的 ；(Iii)拥有所有实质性授权，这些授权是有效的、完全有效的，本公司和子公司均未实质性违反任何此类授权的任何条款；(Iv)未收到FDA、EMA或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构或第三方的任何索赔、诉讼、听证、执法、调查、仲裁或其他行动的书面通知，这些机构或第三方声称公司的任何产品、运营或活动 实质性违反了任何适用的法律或授权，并且不知道FDA、EMA或任何其他联邦、州、 当地或外国政府或监管机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼或诉讼, 针对公司的调查或程序；(V)未收到FDA、EMA或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构的通知，表明(A)已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销 任何重大授权；对任何医药产品的销售、制造或包装、测试、销售或标签和推广的销售前批准、许可、注册或批准提出异议，(B)撤回对任何医药产品的批准，请求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何医药产品有关的广告或促销材料，(C)对公司或其任何子公司进行的任何临床调查施加临床搁置，(D)责令本公司或其任何附属公司的任何设施进行生产，(E)与本公司或其任何附属公司订立或建议订立永久禁制令的同意法令，或(F)以其他方式指称本公司或其任何附属公司违反任何法律、规则或规例，且个别或整体会产生重大 不利影响；(G)并且不知道FDA、EMA或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构正在考虑采取任何上述行动。以及(Vi)已按照任何适用法律或授权的要求提交、获取、维护或提交所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交、补充或修改 ，但未提交该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、提交、提交和补充或修改不会造成重大不利影响的情况除外，且所有该等报告、文件、表格、通知, 申请、记录、索赔、提交材料和补充材料或修正案在提交之日实质上是完整和正确的(或在随后提交的材料中更正或补充)。

公司的物业、业务和运营一直并正在按照FDA和EMA的所有适用法律、 规则和条例在所有实质性方面进行。FDA尚未通知本公司，FDA将禁止在美国销售、销售、许可或使用本公司拟开发、生产或营销的任何产品，FDA也未对批准或批准本公司正在开发或拟开发的任何产品上市表示任何担忧。本公司已建立并管理适用于本公司的合规计划，以协助本公司和本公司的董事、高级管理人员和员工遵守适用的监管指南(包括但不限于由FDA、EMA以及执行与FDA或EMA执行的职能类似的任何其他外国、联邦、州或地方政府或监管机构管理的指南)；除非此类不符合规定的行为合理地预期不会产生实质性的不利影响。

(Ii)股票 期权计划。本公司根据本公司购股权计划授出的每一项购股权，(I)根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律考虑授出该等购股权当日普通股的公平市价。根据公司的 股票期权计划授予的股票期权没有回溯日期。本公司在发布或其他公开发布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，不知情地授予股票期权，或以其他方式知情地协调授予股票期权，且没有、也没有、也没有公司政策或做法 在知情的情况下授予股票期权。

(Jj)网络安全。 (I)(X)公司或任何子公司的任何信息、技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”) 和(Y)公司和子公司未获通知，并且不知道合理地预期会导致其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情况；(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与保护IT系统和数据免遭未经授权使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，除非 不会单独或整体产生重大不利影响；(Iii)本公司及其附属公司已实施并 维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。

(Kk)遵守数据隐私法律 。本公司及其附属公司一直实质上遵守所有适用的州及联邦数据隐私及安全法律及法规，包括但不限于HIPAA、CCPA及欧盟一般数据保护条例(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)。为确保遵守隐私法律，本公司已制定、遵守并采取适当步骤，以确保在所有重要方面遵守其与数据隐私和安全以及个人数据和保密数据的收集、存储、使用、处理、披露、处理和分析 相关的政策和程序(下称“政策”)。本公司始终按照适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行所有披露，任何政策 中作出或包含的此类披露均未在任何重大方面不准确或违反任何适用法律和监管规则或要求。本公司 进一步证明，其或任何附属公司：(I)已收到根据或与任何隐私法有关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或潜在违反任何隐私法的通知，且不知道任何事件或情况会合理地 导致任何此类通知；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救、 或其他纠正行动的费用；或(Iii)是根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。

(Ll)外国资产管制办公室。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、 员工或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(Mm)美国房地产 房地产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，本公司应应BVF的要求予以证明。

(Nn)银行 控股公司法。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受修订后的《1956年银行控股公司法》(下称《BHCA》)及美国联邦储备系统理事会(下称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行 或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%或以上。本公司及其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(O)洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都一直遵守适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录保存和报告要求，适用的 洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员不会在涉及本公司或 任何子公司的洗钱法律方面采取任何行动或进行任何诉讼或诉讼。

(PP)私人配售 。假设买方陈述和担保的准确性如‎第3.2节所述，本公司在此向买方提供和出售证券不需要根据证券法进行注册 。

(QQ)无一般 征集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何 形式的一般招股或一般广告形式发售或出售任何证券。本公司仅向购买者出售该证券。

(RR)没有取消资格 个项目。关于将依据证券法第506条发行和出售的证券， 本公司、其任何前身、任何关联发行人、参与本发行的任何董事、高管、本公司其他高管、持有本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券的任何实益拥有人 ，以及在销售时与本公司相关的任何发起人(该词在证券法第405条中定义) 。发行人承保人“)受到证券法规则506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何”不良行为人“(”取消资格事件“)的任何一种取消资格(”取消资格事件“)，但规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件除外。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人 承保人员受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务 ，并已向买方提供一份根据该规则提供的任何披露的副本。

(Ss)其他 承保人员。本公司并不知悉任何人士(发行人涵盖人士除外)已获支付或将获支付(直接或间接)与出售任何证券有关的招揽买主的酬金。

(Tt)取消资格事件通知 。公司将在初始截止日期和第二个截止日期 之前以书面形式通知买方：(I)与任何发行人涵盖的个人有关的任何取消资格事件，以及(Ii)随着时间的推移， 有理由预计会成为与任何发行人涵盖的个人有关的取消资格事件的任何事件，在每一种情况下，公司都知道这两个事件。

(Uu)库存 转让税。于最初成交日期及第二个成交日期，本公司将会或将会全数支付或已全数支付与出售及转让本协议项下将予出售的证券有关而须缴交的所有重大股票转让或其他税项(收入 税除外)，包括瑞士发行印花税 ，而征收此等税项的所有法律将会或 将会在所有重大方面完全遵守。

(Vv)豁免权。 本公司或其任何附属公司或其任何财产或资产均不享有任何豁免权，不受任何法院的管辖或瑞士法律下的任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行或 其他方式)。

(全球)[保留。]

(Xx)经纪人/交易商关系 。本公司或任何附属公司或任何相关实体(I)均无须根据交易所法案的规定注册为“经纪商”或“交易商”，或(Ii)直接或间接透过一个或多个中介机构、控制“会员”或“会员的关联人”(在FINRA手册中设定的涵义内)。

(YY)新兴的 成长型公司地位。从本公司首次向证券交易委员会提交第一份注册说明书之日起，本公司一直是《证券法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”。

(Zz)外国 私人发行商。该公司是证券法第405条所指的“外国私人发行人”。

(Aaa)股息。 根据瑞士及其任何政治分区的现行法律和法规，公司可以美元或瑞士法郎向债券持有人支付所有宣布和支付的股息和其他分派，这些股息和其他分派可以兑换成外币并自由转移到瑞士境外，向瑞士或瑞士以外的非居民 的持有人支付的所有此类款项，将不需要根据瑞士或任何政治分区的法律和法规或其或其中的征税权限 缴纳所得税、预扣税或其他税，否则将免征任何其他税、税、在瑞士扣缴或扣减 或其或其中的任何政治分区或征税当局，且无需在瑞士或其或其中的任何政治分区或征税当局 获得任何政府授权。

(Bbb)法律选择的有效性 。根据瑞士法律，选择纽约州法律作为本协议的管辖法律是有效的法律选择，瑞士法院将予以尊重。本公司有权，并且根据本协议，已合法、有效、有效且不可撤销地向纽约州和位于纽约县的美国联邦法院(各自为“纽约法院”)的个人管辖权提交任何反对在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的异议；本公司有权指定、 指定和授权，并根据本协议合法、有效、有效和不可撤销地指定、指定和授权， 在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼中，或在纽约任何法院提供证券的诉讼中，向该授权代理送达法律程序文件，该等法律程序文件的送达将有效地授予本协议所规定的公司有效的个人司法管辖权。

(Ccc)强制执行。 本协议根据瑞士法律以适当的形式对公司强制执行，并确保本协议在瑞士的合法性、有效性、可执行性或可接受性为证据，不需要向瑞士的任何法院或其他机构提交或记录本协议，也不需要根据本协议或本协议下提供的任何其他文件在瑞士缴纳任何印花税或类似税款。由纽约法院根据其国内法律对基于本协议和为完成本协议和本协议中拟进行的交易而订立的任何文书或协议对本公司提出的任何诉讼、诉讼或法律程序作出的任何固定或容易计算的金额的最终判决将被宣布可对本公司执行，而无需重新审查或审查就其作出原始判决的诉因 的是非曲直，或瑞士法院对所裁决事项的重新诉讼。 公司不知道为什么在瑞士执行纽约法院的这一判决会违反瑞士的公共政策。

(DDD)债务。 本公司没有过度负债或遭受《瑞士债务法典》第725条或修订后的《瑞士债务法典》于2023年1月1日生效的第725b条所指的资本损失。根据2023年1月1日生效的修订后的瑞士债务法典第725条，本公司不会立即出现流动性不足的情况 。

(Eee)与代理商或承销商的协议 。除SEDA及自动柜员机销售协议外，本公司并不与代理商或承销商就任何“市场上”或持续的股权交易订立任何协议。

(Fff)临床 研究。据本公司所知，由本公司或代表本公司进行的动物及其他临床前研究及临床试验在所有重要方面均符合所有适用法律、规则及规定，并符合合资格专家在新药及生物制剂的临床前研究及临床试验中普遍采用的实验规程、程序及控制措施，适用于与本公司正在开发的同类产品。

(GGG)买方 陈述。公司承认并同意，‎第3.2节中包含的陈述不得修改、 修改或影响买方依赖本协议中包含的陈述和保证的权利，或依赖任何其他交易文件中包含的陈述和保证的权利，或因本协议或本协议预期交易的完成而交付的任何其他文件或文书中包含的陈述和保证。尽管有上述规定， 为免生疑问，本协议所载任何内容均不构成任何关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

3.2买方的陈述和担保。各买方特此向本公司作出如下声明并保证截至本合同日期、初始成交日期 和第二个成交日期(除非是其中的特定日期，在这种情况下，这些数据应在该日期准确)：

(A)组织；权力机构。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并享有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权以订立及完成交易文件所拟进行的交易及以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件，并履行交易文件所预期的交易，已获得买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方已正式签署的每一份交易文件，当买方根据本协议条款交付或促使交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、资不抵债、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行，(Ii)受与具体履行情况有关的法律限制，禁令救济或其他衡平法补救办法，以及(3)赔偿和分担规定可受适用法律的限制。

(B)谅解或安排。该买方是作为其自身账户的本金收购该证券的，并且与任何其他人没有直接或间接的协议或谅解来分销或分销该证券(本声明和担保不限制该买方根据转售登记声明或符合适用的联邦和州证券法的其他规定出售该证券的权利)。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。该买方理解该等证券为“受限证券”，且未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，并以其本人账户的本金方式收购该等证券，而非以违反《证券法》或任何适用的州证券法的方式分销或转售该等证券或其任何部分。目前无意在违反证券法或任何适用的州证券法的情况下分销任何此类证券，也没有与任何其他人就违反证券法或任何适用的州证券法来分销或经销此类证券 达成任何直接或间接的安排或谅解(此声明和 担保并不限制买方根据注册声明或在 符合适用的联邦和州证券法的情况下出售此类证券的权利)。

(C)买方 身份。在向该买方提供该证券时，且截至本文件日期为止，该买方将是(I)证券法规则第501(A)(1)、 (A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)条所界定的“认可投资者”，或(Ii)证券法第144A(A)(B)条所界定的“合资格机构买家”。该买方代表其与本公司已有关系。

(D)该买方的经验。该买方单独或与其代表一道，在商业和金融事务方面具有知识、经验和经验，能够评估对该证券的预期投资的优点和风险，并已对该等投资的优点和风险进行了评估。此类买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E)获取信息。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物及时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得以下机会：(I)有机会向本公司代表提出其认为必要的有关发售证券的条款和条件以及投资于该证券的优点和风险的问题，并获得他们的答复；(Ii)获得有关本公司及其财务状况、运营、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；及(Iii)有机会 取得本公司所拥有或可获得的额外资料，而无须付出不合理的努力或开支而就有关投资作出明智的投资决定所需的资料。

(F)某些交易和机密性。除完成本协议项下拟进行的交易外，自该买方或BVF首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)时起计的期间内，该买方并无、亦没有 任何代表该等买方或根据与该买方达成的任何谅解而行事的人士直接或间接执行任何买入或卖出本公司证券的交易，包括卖空。尽管有上述规定， 如果买方是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理不同部分的买方资产，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议当事各方或买方代表以外的其他人，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理和关联公司，买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管有上述规定，为免生疑问，本文中包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除任何诉讼, 关于寻找或借入股票，以便在未来进行卖空或类似交易。

(G)一般 征求意见。该买方并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登有关该证券的任何广告、文章、通知或其他通讯，或透过电视或电台广播，或在任何研讨会上，或据该买方所知，任何其他一般招揽或一般广告而购买该证券。

第四条当事人的其他约定

4.1删除图例 。

(A)只有在遵守州和联邦证券法的情况下才能处置证券。关于将证券转让给本公司或买方的关联公司，或与第根据‎4.1(B)，本公司可要求其转让人向本公司提供由转让人选定并为本公司合理接受的大律师意见，该意见的形式及实质应令本公司合理满意，大意是该项转让并不需要根据证券法登记该等转让证券 。

(B)买方同意在‎4.1节要求的情况下，以下列形式在任何证券 上印制图例：

本证券或可行使本证券的证券 均未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)， 在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此不得发行或出售，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据《证券法》的有效登记声明，或在不受《证券法》登记要求和适用的州证券法约束的交易中获得豁免。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于注册经纪自营商的博纳基金保证金账户或向金融机构提供的其他贷款，而该金融机构是证券法下第501(A)条所界定的“认可投资者”或以该等证券作担保的其他贷款。

本公司确认 并同意买方可不时根据与注册经纪交易商订立的真诚保证金协议而质押，或将部分或全部证券的抵押权益授予证券法下第501(A)条所界定的“认可投资者”的金融机构，如该等安排的条款所规定，该买方可将质押或担保的证券转让给质权人或抵押方。此类质押或转让不须经本公司批准，且不需要质权人、担保方或出质人的法律顾问的法律意见。此外，此类质押不需要 通知。由买方承担适当费用，公司将签署并交付证券质权人或担保当事人可能合理要求的与证券质押或转让相关的合理文件。

(C)证明可登记证券的证书 不应包含任何图例(包括‎4.1(B)节中规定的图例) ：(I)当涉及转售此类证券的登记声明根据证券法生效时，或(Ii)在根据规则144出售此类可登记证券之后，或(Iii)如果该等可登记证券有资格根据规则144出售，如果证券法的适用要求(包括委员会工作人员(“工作人员”)发布的司法解释和声明 )不需要这样的图例。如果转让代理要求移除本合同项下的说明，或者如果买方要求，公司应促使其律师迅速向转让代理或买方出具法律意见。如果预出资认股权证或认股权证的全部或任何部分是在有有效登记声明以涵盖预出资认股权证股份及/或认股权证股份转售的情况下行使的，或如该等预出资认股权证股份或认股权证股份可根据规则144出售，或如证券法适用要求 另有规定(包括司法解释及职员发布的声明)，则该等预先出资认股权证股份或认股权证股份将于无任何传说的情况下发行。本公司同意，在本条款‎4.1(C)项下不再需要此类说明的时间 之后，本公司将不迟于(I)五(5)个营业日和(Ii)买方向本公司或转让代理交付代表适用可登记证券的证书后构成标准结算期(定义如下)的交易日数 , 发行有限制性图例的股票(该日期，“图例 移除日期”)，向该买方交付或安排交付代表该等股份且不受 所有限制性图例及其他图例影响的股票。公司不得在其记录上作任何标注或向转让代理发出指令，以扩大本节‎4.1中规定的转让限制。转让代理应按照买方的指示，通过将买方的主要经纪人的账户记入托管公司系统的贷方，将可注册证券传送给买方。 本文所使用的“标准结算期”是指公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位 ，该标准结算期在代表带有限制性图例的可登记证券的证书交付之日生效。

(D)除买方可获得的其他补救措施外，本公司还应向买方支付现金：(I)作为部分违约金，而不是作为罚金，每1,000美元的可登记证券(基于该可登记证券提交给转让代理之日的普通股平均价值)，按‎4.1(C)节的规定交付，以消除限制性图例； 每个交易日10美元(在此类损害开始产生后五(5)个交易日增加到每个交易日20美元) 之后的每个交易日 直到该证书在没有图例的情况下交付为止，以及(Ii)如果公司未能(A)在图例删除日之前向买方签发并 交付(或导致交付)代表该证券的证书，且该证书不受所有限制性和其他图例的限制，以及(B)如果在图例删除日之后，该买方{Br}购买(在公开市场交易或其他情况下)普通股，以满足买方出售全部或 部分普通股的要求，或出售相当于普通股数量的全部或任何部分的普通股，该买方预期从公司获得的，没有任何限制性说明，则相当于该买方如此购买的普通股的总收购价(包括经纪佣金和其他自付费用，如果有)的超额金额(包括经纪佣金和其他自付费用, (A)本公司须于除名日期前交付予该买方的应登记证券数目乘以(B)自该买方向本公司交付适用的须登记证券(视属何情况而定)至根据第(Br)节‎4.1(D)节向本公司交付及付款之日起计的任何交易日普通股的最低收市价 。

4.2提供信息 。

(A)直至(I)没有买方拥有证券或(Ii)预付资助权证及认股权证到期的最早时间为止，本公司 承诺及时提交(或获得相关延期并在适用的宽限期内提交)本公司须于本协议日期后根据交易所法令提交的所有报告，即使本公司当时不受交易所法令的报告要求 约束。

(B)在本协议日期后的任何时间，直至(I)本公司可出售所有须予登记的证券而不须遵守规则144(C)(1)及不受规则144(C)(1)及(Ii) 所有须予登记的证券根据及按照转售登记声明(统称为“报告期”)处置的时间(统称为“报告期”)较早者为止，本公司应(X)提供及保持公开资料，由于这些术语在规则144中得到了理解和定义，(Y)及时向委员会提交《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件，以及(Z)只要任何买方拥有可注册证券，在报告期内应要求：(A)公司书面声明(如果属实，公司已遵守《证券法和交易法》第144条的报告要求)立即向BVF提供报告。(B)本公司最新年度或季度报告及本公司如此提交的其他报告及文件的副本，及(C)为容许买方根据规则第144条出售 该等须登记证券而可能合理要求的其他资料。如果在报告期内的任何时间，本公司(I)因任何原因未能满足规则144(C)或(Ii)规定的当前公共信息要求，或曾是规则144(I)(1)(I)所述的发行人或未来成为发行人，且本公司将未能满足规则144(I)(2) (“公共信息失败”)中规定的任何条件，则除买方可获得的其他补救措施外，公司 应向买方支付现金，作为部分违约金而不是违约金, 由于 其出售可登记证券的能力的任何此类延迟或降低，相当于(X)百分之一(1.0%)的现金金额(如果是股份和预先出资的认股权证) 买方股份和预先出资的认股权证股份的总购买价，以及(Y)如果是认股权证 股票，则为在公共信息失效当天和每第三十个 (30)的买方认股权证的总行权价格^这是)日(按比例计算，合计少于三十(30)天)，直至(A)该等公开资料失灵的补救日期及(B)买方不再需要该等公开资料根据规则第144条转让任何可注册证券的时间，两者中以较早者为准。根据本条款‎4.2(B)，买方有权获得的付款在本文中称为“公共信息失灵付款”。公共信息失败付款应在(I)发生此类公共信息失败付款的日历月的最后一天和(Ii)第三(3)日中较早的日期支付^研发)事件发生后的工作日或 导致公共信息失败付款的故障被修复。如果公司未能及时支付公共信息失灵款项 ，该公共信息失灵款项应按每月1%(1.0%)的利率计息(部分月份按比例计算)，直到全额支付为止。本协议的任何规定均不限制该买方就公共信息失灵寻求实际损害赔偿的权利，并且该买方有权在法律或衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行的法令和/或禁令救济。

4.3 集成。本公司不得出售、要约出售或征求要约购买或以其他方式就任何证券(如证券法第2节所界定)与证券的发售或出售进行磋商 ，其方式须根据证券法登记证券的出售，或根据任何交易市场的规则及规定与证券的发售或出售进行整合，以致须在该等其他交易结束前获得股东的 批准，除非该等后续交易在完成前已获股东批准。

4.4证券法公开；公示。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的重要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内，向证监会提交表格6-K的报告，包括交易文件。自该新闻稿发布之日起及发布后，本公司向买方声明，本公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理人，已就交易文件拟进行的交易向任何买方公开披露所有重大、非公开信息。此外，自该新闻稿发布之日起，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理人(包括但不限于任何买方或其任何关联公司)之间的任何协议(无论是书面或口头的)下的任何和所有保密或类似义务将终止，不再具有效力或 效力。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述约定。本公司和每一买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司、BVF或任何买方不得就任何买方或BVF发布的新闻稿发布任何此类新闻稿，或未经BVF事先同意， 不得就任何买方或BVF发布的任何新闻稿发布任何此类新闻稿，或 未经BVF事先同意发布任何此类公开声明, 不应不合理地拒绝或推迟同意，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或沟通的事先通知提供给另一方。尽管如此，未经BVF事先书面同意，本公司不得公开披露BVF或任何买方的姓名，或将BVF或任何买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求向证监会提交最终的交易文件，以及(B)法律或交易市场法规要求披露此类信息。在 这种情况下，公司应事先通知BVF本条款(B)所允许的披露，并就此类披露与BVF进行合理合作。

4.5股东权利 计划。本公司或(经本公司同意)任何其他 人士将不会提出或强制执行本公司根据本公司有效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或类似的反收购计划或安排而提出或强制执行的任何申索，亦不会因根据交易文件或根据本公司、bvf与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.6.非公开信息。 除交易文件拟进行的交易的重大条款和条件应根据‎第4.4节披露外，本公司 约定并同意，本公司或代表其行事的任何其他人都不会向bvf或任何买方或其代理人或 律师提供构成或公司合理地相信构成重大非公开信息的任何信息。除非BVF在此之前已书面同意接收该等信息，并与本公司书面同意对该等信息保密。本公司理解并确认，BVF和每位买方在进行本公司证券交易时应遵守上述公约 。如果本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司在未经BVF 同意的情况下向BVF或买方提供任何重要的非公开信息，公司特此约定并同意BVF或该买方对本公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理不负有任何保密责任，也不对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员负有责任。董事、员工、关联公司或代理不得根据此类 材料、非公开信息进行交易，但BVF或买方仍应遵守适用法律。根据任何交易文件提供的任何通知 构成或包含有关本公司或任何 子公司的重大非公开信息, 公司应在递交该通知的同时，根据表格6-K的报告向委员会提交该通知。本公司理解并确认，BVF和每位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。

4.7 使用收益。本公司应将出售本协议项下证券所得款项净额用于营运资金用途，不得使用该等收益：(A)偿还本公司任何部分债务(除支付本公司正常业务过程中的贸易应付款项及过往惯例外)，(B)赎回任何普通股或普通股等价物，(C)了结任何未决诉讼或(D)违反《反海外腐败法》或《海外资产管制条例》 的规定。

4.8对购买者的赔偿 。根据‎4.8节的规定，本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工和代理人(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制该等买方的每个人(符合证券法第15条和交易所第20条的含义)，以及董事、高级管理人员、股东、代理人、会员、合伙人或员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，不受任何和所有损失、负债、义务、索赔、或有、损害、成本和开支的损害，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用、合理的律师费和调查费用，买方可能因以下原因或与以下事项有关而蒙受或招致损失：(A)违反公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议；(B)不是买方关联方的任何公司股东以任何身份就交易文件拟进行的任何交易对买方或其任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼(除非该诉讼完全基于对买方陈述的重大违反), 交易文件下的担保或契诺，或买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或买方违反州或联邦证券法的任何行为，或最终被司法判定构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为的任何行为)；或(C)与规定可注册证券的购买人转售的本公司任何登记声明有关，本公司将在适用法律允许的最大限度内，赔偿买方因(I)该注册声明、任何招股说明书、任何要约通告、招股说明书、任何发售通告、招股说明书或其任何修订或补充文件或任何初步招股说明书或其他文件中的任何形式的招股说明书，或因遗漏或被指控遗漏必须在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实而引起或与之有关的任何形式的招股说明书或其补充文件(就任何招股说明书或其补充文件而言，根据作出该等陈述的情况而定)不具误导性，除非在一定程度上，但仅限于：此类不真实的陈述或遗漏完全是基于该买方以书面形式向本公司提供的、明确供其使用的信息，或(Ii)本公司违反或涉嫌违反证券法、交易法或任何州证券法, 或其下任何与此相关的规则或规则。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方可接受的合理 自行选择的律师的情况下对此进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，除非 (X)聘用律师已得到公司书面授权，(Y)公司在合理的 期限后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Z)律师合理地认为，公司的立场与买方的立场在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。公司不对本协议项下的任何买方承担责任：(1)买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，不得无理扣留或拖延；或(2)损失、索赔、损害 或责任可归因于任何买方违反本协议或其他交易文件中的任何陈述、保证、契诺或协议的范围内。本节‎4.8 所要求的赔偿应在调查或辩护期间以定期支付的方式支付, 在收到汇票或发生汇票时。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。在首次成交、第二次成交(如有)、证券交割、完成转售注册说明书中的任何可登记证券发售及本协议终止后，本公司在本条款‎4.8项下的义务继续有效。

4.9保留普通股 股。于本协议日期，本公司已预留及将继续以库藏股、法定股本及有条件股本的形式，在任何时间预留及保持足够数量的普通股，以使本公司能够根据本协议发行股份及于初步成交时预筹 认股权证股份，而不会有优先认购权。

4.10普通股上市。本公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价。本公司进一步同意，如果本公司申请让普通股在任何其他交易市场交易，则将在该申请中包括所有应注册证券，并将 采取必要的其他行动，促使所有应注册证券尽快在该其他交易市场上市或报价 。然后，本公司将采取一切合理必要的行动，以继续在交易市场上市和交易其普通股，并将在所有重大方面遵守本公司根据交易市场章程或规则所承担的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已成立结算公司以电子方式转让的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或该等其他已成立结算公司支付与该等电子转让有关的费用。

4.11 [保留。]

4.12后续 股权销售。

(A)自本协议日期起至(A)选举截止日期、(Ii)第二个截止日期或(B)2023年2月28日两者中较早者后六十(60)天，本公司或任何附属公司不得(X)发行、订立任何协议以发行或宣布发行任何普通股或普通股等价物或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Y)提交注册书或其任何修订或补充 ，但根据‎第4.16节预期的注册书除外；然而，该限制不适用于根据日期为2022年9月30日的证券购买协议本公司可能被要求提交的任何注册声明，或针对上述注册声明或以下F-1表格的注册声明：第333-265529号和第333-236797号文件需要提交的任何注册声明或生效后的修订。

(B) 自本协议日期起至(A)选举截止日期及(Ii)第二个截止日期或(B)2023年2月28日(以较早者为准)六十(60)日(以较早者为准)为止，禁止本公司或其任何附属公司签订或订立协议，以达成任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位组合)的发行。“可变利率交易”是指本公司(X)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括获得额外普通股的权利的交易 (A)在初始发行该等债务或股权证券后的任何时间，以基于普通股的交易价格或报价的转换价格、行使价或汇率或其他价格，或(B)进行转换； 在首次发行该等债务或股权证券后，或在发生与本公司业务或市场直接或间接相关的特定或或有事项时，可能于未来某个日期重置的行使或交换价格 普通股或(Y)订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于信贷的股权额度，据此本公司可按未来厘定的价格发行证券。BVF和任何买方应有权获得针对公司的强制令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何追讨损害赔偿的权利之外的。

(C) 尽管有上述规定，本节‎4.12不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得为豁免发行。

4.13某些交易和机密性。BVF和每个买方承诺，其或代表其行事的任何附属公司或根据与其达成的任何谅解将不执行任何购买或销售，包括在本协议签署之日起至根据‎4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所预期的交易的期间内卖空本公司的任何证券。BVF和各买方约定，在本协议拟进行的交易根据‎4.4节所述的初始新闻稿公开披露之前，BVF和买方将对本交易的存在和条款以及披露明细表中包含的信息保密。 尽管有上述规定，即使本协议中有任何相反规定，本公司明确 承认并同意(I)BVF或任何买方在此作出任何陈述、担保或契诺，在根据‎第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议预期进行的交易之后，不会 从事本公司任何证券的交易。, (Ii)自本协议拟进行的交易根据‎第4.4节所述的初始新闻稿首次公开公布之日起及之后，根据适用的证券法，买方不得限制或禁止其进行本公司任何证券的任何交易，且(Iii)在‎第4.4节所述的初始新闻稿发布后，买方无责任 不得向本公司或其附属公司买卖本公司的证券。尽管有上述规定，如果买方是 多管理型投资工具，由不同的投资组合经理管理买方资产的不同部分，并且投资组合经理对管理买方资产的其他部分的投资组合经理作出的投资决策没有直接了解，则上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议涵盖的证券的投资组合经理所管理的资产部分。

4.14 锻炼程序。认股权证及预筹资权证所包括的行使通知表格列明了买方行使认股权证及预筹资权证所需的全部程序。买方不需要额外的法律意见、其他 信息或指示来行使其认股权证或预先出资的认股权证。在不限制以上句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使形式的通知进行任何担保(或其他类型的担保或公证)以行使认股权证或预付资金的认股权证。本公司应 履行认股权证和预筹资权证的行权，并按照交易文件中规定的条款、条件和时间交付认股权证股份和预筹资金认股权证股份。尽管本协议对 有任何相反规定，在任何情况下，任何认股权证或任何预筹资权证的行使价均不得调整至低于 普通股的面值，即在本协议日期为0.02瑞士法郎。

4.15 表格D；蓝天备案。本公司同意根据规则D的要求及时提交有关证券的表格D，并应任何买方的要求迅速提供表格D的副本。本公司应根据美国各州适用的证券或“蓝天”法律，采取本公司合理 认为必要的行动，以便在初始成交 和第二次成交(如适用)时获得向买方出售证券的豁免或获得向买方出售证券的资格，并应BVF的要求迅速提供该等行动的证据。

4.16转售 注册声明。本公司应在实际可行范围内尽快(且无论如何不得超过初始截止日期(“提交截止日期”)后三十(30)个历日)以表格F-1(或表格F-3，如有)提交转售登记说明书，以供可注册证券的购买人转售(“转售登记 说明书”)。本公司应尽其商业上合理的努力，使转售登记表在实际可行的情况下尽快生效，但在任何情况下不得迟于以下日期(“生效截止日期”)：(I)如果证监会没有审查转售登记表，则为初始成交日期后九十(90)个日历 天；或(Ii)如果证监会审核转售登记表，则为初始成交日期后一百三十(Br)和二十(120)天(但无论如何，不迟于委员会表明其对转售登记声明没有进一步评论的日期起计三(3)个工作日)。根据工作人员的任何意见，此类转售登记声明应包括作为附件C的分配计划；但条件是，未经BVF事先书面同意，BVF或任何买方不得在转售登记声明中被指定为“承销商”。未经BVF事先书面同意，此类转售登记声明不得包括任何普通股或其他 证券，用于任何其他持有人的账户。本公司应使此类转售 登记声明始终有效，直至买方拥有任何证券，或直至该证券可根据规则 144出售，而不受数量限制。

4.17 优先购买权。

(A) 自本协议日期起至(I)初始成交日期三十(30)个月周年日或(Ii)直至BVF保留少于9.9%已发行及已发行普通股的实益所有权为止，在本公司或其任何附属公司拟发行普通股、或普通股等价物以现金代价、债务或两者的组合(豁免发行除外)时，买方有权参与该等后续融资，但不得超过其按比例计算的金额。按按相同条款、后续融资规定的条件和价格或购买具有实益所有权限制的可比证券的权利计算其对本公司未偿还股权(按转换后和完全摊薄基础确定，不考虑任何实益所有权限制)的股权百分比 限制和其他实质上类似的经济权利和利益。尽管本节‎4.17有任何规定， 如果后续融资是根据证券法登记的发售，则只有在公司合法的情况下，公司才应向买方提供相同的 参与此类登记发售的权利(不超过其按比例计算的金额)。

(B) 在遵守任何适用法律的情况下，本公司应在后续融资结束前至少两(2)个交易日向BVF发出书面通知，说明其拟进行后续融资的意向(“预先通知”)，该预先通知 应向BVF询问其是否希望审查此类拟议融资的细节(该附加通知即“后续 融资通知”)。应BVF的要求，且仅在BVF提出后续融资通知的请求时，公司 应迅速但不迟于该请求后的一(1)个交易日向BVF提交后续融资通知。BVF应被视为已确认随后的融资通知可能包含重要的非公开信息。在遵守任何适用法律的情况下，后续融资通知应合理详细地说明该等后续融资的拟议条款、根据该条款拟筹集的资金金额以及拟通过或与其进行该等后续融资的个人 ，并应包括与此相关的条款说明书或类似文件作为附件。

(C) 如果BVF和任何买方希望参与该等后续融资，BVF必须在不迟于 下午5：30之前向公司发出书面通知。(纽约市时间)在BVF收到随后的融资通知后的交易日，BVF和适用的购买者愿意参与随后的融资以及每个购买者的参与金额。如果公司在该交易日未收到BVF的此类通知，BVF将被视为已通知公司其未选择参与，公司可按照随后的融资通知中所述的条款并与相关人员进行后续融资。

(D) 本公司必须向BVF提供第二次后续融资通知，如果受初始后续融资通知约束的后续融资在任何实质性方面被修订或因任何原因未按该后续融资通知中规定的条款在最初后续融资通知日期后三十(Br)(30)天内完成，则BVF和买方将再次拥有上文‎4.17节规定的参与权。

(E) 尽管本节‎4.17有任何相反规定，除非BVF另有约定，否则本公司应 以书面形式向BVF确认与后续融资有关的交易已被放弃，或应公开披露其在后续融资中发行证券的意向，在这两种情况下，BVF或任何 购买者都不会在随后的融资通知发出后的一(1)个营业日前拥有任何重大的非公开信息。如果在该一个(1)营业日之前，没有公开披露与后续融资有关的交易 ，BVF也没有收到关于放弃该交易的通知，则该交易应被视为已被放弃，BVF或任何买方均不应被视为拥有关于本公司或其任何子公司的任何重大、非公开信息 。

4.18 董事会指定人选的提名。在第二次完成交易后的任何时间，博彩基金会有权(但无义务) 提名一名董事进入董事会(如董事，“博彩基金会董事”)。如行使此项权利， 董事会应采取必要行动，迅速向股东周年大会推荐一名由富豪提名的代表(“董事被提名人”)，以供任命为董事会成员，并在确认富豪根据“纳斯达克”规则有资格担任本公司董事会任何委员会成员后，由富豪选择任命富豪董事为该董事会委员会的成员。BVF被指定人的任命应经过 合理确认，即该被指定人未被禁止根据适用的法律、法规和股票市场要求提供此类服务。此外，bvf有权(但无义务)提名一名董事纳入 公司的委托书中，用于在第二次闭幕后的每一届股东周年大会上征集委托书，但仅在董事会提出的该委托书中尚未将bvf被指定为董事被提名人 以供在该会议上重选的情况下 。自本章程生效之日起至富邦保留实益拥有权不足已发行普通股及已发行普通股的9.9%之日止，本公司将继续向股东推荐其推选富邦被提名人为董事的董事会成员。

4.19 授权股份不足；基本交易。

(A)自首次成交后九十(90)日起，如本公司在任何时间未能拥有足够数量的已授权、未发行及以其他方式未预留的普通股，以致普通股可在行使预筹资权证或根据认股权证的条款行使时发行，则本公司将改为以现金结算行使该等预筹资助权证或认股权证(视属何情况而定)，按行使日期前公司普通股在主要交易市场的最后收市价对未交付普通股进行估值，扣除适用行权价格后的净额。

(B) 在初步结束后，公司应在切实可行范围内尽快，但无论如何，不得迟于首次结束后六十(60)天(“初步股东大会截止日期”)，公司应召开股东大会，批准增加不少于30,000,000股额外普通股的法定普通股数量(“初步股东决议案”)。本公司应向每位股东提供委托书，并应尽其合理的最大努力 征求股东对本次增发法定普通股的批准，并促使董事会向股东推荐 批准该项提议。如本公司已尽最大努力，仍未能在首次股东大会截止日期前获得初步股东决议案的批准 ，则本公司应安排在其后每隔九十(90)个历日再举行一次股东大会，直至获得初步股东决议案的批准为止。

(C) 在第二次闭幕后，在切实可行范围内尽快，但无论如何，不得迟于第二次闭幕后六十(60)天(“第二次股东大会截止日期”及首次股东大会截止日期和第二次股东大会截止日期， 为“股东大会截止日期”)，本公司应召开股东大会，批准增加 法定普通股数量，数额不少于(I)30,000,000股额外普通股和(Ii)因行使预出资认股权证和认股权证而可分别发行的额外股份和预筹资权证和认股权证的最高金额 ，但不影响其中规定的任何行使限制，包括但不限于最高 百分比(定义见“第二股东决议案”以及初始股东决议案和第二股东决议案的每一项)。“股东决议”)。就该会议而言，本公司应 向每位股东提供委托书，并应尽其合理最大努力征求其股东对本次增发法定普通股的批准，并促使董事会向股东推荐批准该项 提议。倘若尽管本公司已尽最大努力，但未能在第二次股东大会截止日期 前取得第二次股东决议案的批准，则本公司应安排在其后每九十(90)个历日举行一次额外股东大会，直至 以下第一次发生：(A)第二次股东决议案获得批准或(B)在第二次股东大会截止日期前并无预先出资的认股权证及尚未完成的认股权证。

(D)在本公司股东通过股东决议案后，本公司应在切实可行范围内尽快修订其公司章程细则，以增加其法定普通股。在公司股东批准增加授权普通股的日期之前，本公司不会也不会公开披露意向：(I)要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予购买、对冲、借出或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股的任何期权、权利或认股权证，或直接或间接转让或处置任何普通股，或提交或存档，委员会根据《证券法》作出登记声明，或(Ii)订立任何掉期、对冲或其他协议，以全部或部分转让普通股或任何此类证券的所有权的任何经济后果，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易将以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券，但(A)任何普通股及购买普通股、授予的普通股标的期权及其他证券的认购权除外，根据本公司于本公告日期生效的任何董事或员工股权激励计划、股权计划或股息再投资计划，(B)因行使本公司于本公告日期已发行的认股权证或可转换证券而发行的任何本公司普通股，(C)提交 回售登记说明书；及(D)本公司提交登记声明，以行使尚未发行的预筹资权证及/或认股权证。尽管本协议中有任何相反的规定, 如果 公司获得公司股东的书面同意，足以批准增加授权普通股的数量，数额不少于行使预筹资权证和认股权证时可发行的额外股份和预出资认股权证股份的最高金额 ，而不实施其中规定的任何行使限制，包括但不限于最高百分比(如其中所定义)，则(I)‎第4.12节将继续适用，及(Ii)本公司无须召开股东大会，而须采取一切必要行动，以在首次股东大会截止日期及第二次股东大会截止日期前增加法定普通股数目。

(E)如(Br)本公司在一项或多项关连交易中直接或间接将本公司与另一人或另一群人士合并或合并，而该其他人士或团体取得超过50%的已发行普通股或50%或以上本公司普通股的投票权，(Ii)本公司或任何附属公司直接或间接进行任何出售、租赁、转让、转让、在一次或一系列关联交易中转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约、要约收购或交换要约(无论由本公司或其他人)据此允许普通股持有人出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股的持有人接受，(Iv)本公司直接或间接，在一项或多项关联交易中，对普通股进行任何重新分类、重组或资本重组，或进行任何强制换股，据此，普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产，或(V)本公司直接或间接地在一项或多项关联交易中完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离、合并或安排方案)与另一人或另一组人 据此，该另一人或组获得超过50%的已发行普通股或公司普通股投票权的50%或50%或更多(每一项均为“基本交易”), 在进行该基础交易时，本公司没有足够的法定股本：(I)允许全部或部分行使买方持有的所有当时尚未发行的初始预筹资权证、额外的预筹资权证或认股权证(“不可行使的权证”)，则本公司应在该基础交易完成的同时向买方支付：相当于基本交易总收益部分的现金金额，相当于在行使不可行使权证的剩余部分时购买者将收到的金额，扣除任何 行使价格。

第五条购买人的登记权利

5.1 强制注册。公司应编制并向委员会提交转售登记声明，并根据第‎4.16.

5.2 规则415；削减。在任何时候，如果工作人员认为根据规则415的规定，转售登记声明中的部分或全部可注册证券的发售没有资格延迟或连续进行，或者要求 任何买方被指定为“承销商”，公司应尽其合理的最大努力说服委员会 转售登记声明中预期的发售是有效的二次发售，而不是规则415中定义的“由发行人或代表发行人”进行的发售，并且没有任何买方是“承销商”。如果 尽管公司尽了合理的最大努力并遵守‎5.2节的条款，但工作人员拒绝 改变其立场，公司应(I)从转售登记声明中删除应登记证券的部分(“削减股份”)和/或(Ii)同意工作人员为确保公司遵守规则415的要求(统称为“美国证券交易委员会 限制”)而对应登记证券的登记和转售可能要求的限制和限制；但在未经买方事先书面同意的情况下，公司不得同意在转售登记声明中指定买方为“承销商”。除非美国证券交易委员会限制另有要求或规定或买方另有约定，否则根据本‎5.2节对买方施加的任何削减应按比例在买方之间分配。在公司 能够按照任何美国证券交易委员会限制对该等被削减股份进行登记的日期(该日期)之前，不得就任何被削减股份产生违约金, 此类减持股份的“限制 终止日期”)。自限制终止日期起及之后，本条款的所有规定(包括违约金条款)将再次适用于该等减持股份；但条件是：(X)包括该等减持股份在内的转售登记说明书的提交截止日期应为该限制终止日期后的二十(20)个营业日，以及(Y)该等减持股份的生效截止日期应为^这是 紧接限制终止日期或120天之后^这是如果工作人员审阅此类转售登记声明，则不迟于三(3)个工作日(但无论如何不迟于工作人员表示对此类转售登记声明没有进一步评论的三(3)个工作日)。

5.3《转售登记表》未能归档、取得和保持效力的影响。在5.2的规限下，如果：(A)转售 登记声明(I)在提交截止日期或之前未向委员会提交(“提交失败”)，或(Ii)未在生效截止日期或之前由委员会宣布生效( “生效失败”)，或(B)在报告期内和生效日期之后的任何一天，根据该转售注册声明(包括但不限于未能使该转售注册声明有效、未能披露根据该转售注册声明进行的销售所必需的信息或未能按照本协议的要求登记足够数量的普通股)，不能根据该转售注册声明(包括但不限于，由于未能使该转售注册声明保持有效、未能披露根据该转售注册声明进行销售所需的信息或未能按照本协议的要求登记足够数量的普通股)来销售 该转售注册声明中规定的所有可注册证券(在允许的宽限期内除外)。为弥补因 任何此类延迟或降低出售相关普通股的能力而对任何可登记证券持有人造成的损害，公司应向与该转售登记声明有关的每一可登记证券持有人支付相当于该持有人在下列每个日期的累计收益中按比例计息0.5%的现金：(X)申报失败之日及每第三十个 (30^这是)日(总计少于30天的期间按比例计算)，直至此类申报失败被纠正；。(Y)有效性失败之日，以及每三十(30)天。^这是)天(总计少于30天的时间段按比例计算) 之后，直至该有效性故障被治愈；以及(Z)维护故障的第一天和每隔30天 (30^这是)天(总计少于30天的时间段按比例计算)，直至修复此类维护故障。持有人根据本‎第5.3节有权获得的付款在本文中称为“登记延迟付款”；但在报告期终止后不需要支付登记延迟付款，而且在任何情况下，根据本节‎5.3 累计的登记延迟付款总额不得超过持有人在累计收益中按比例分配的权益的4%(即，相当于总共五个月的延迟)。 第一笔注册延迟付款应在导致此类注册延迟付款的事件或故障发生后三(3)个工作日内支付，所有其他注册延迟付款应在(I)发生此类注册延迟付款的日历月的最后一天和(Ii)第三(3)天中较早的一天支付^研发)导致注册延迟付款的事件或故障修复后的工作日 。

5.4 相关债务。在本公司有义务根据‎第4.16节向委员会提交转售登记声明时，本公司将采取商业上合理的努力，按照预定的处置方法对应登记的证券进行登记，并据此承担以下义务：

(A)公司应在获悉员工不会审查转售注册表或员工对转售注册表没有进一步意见(视情况而定)后两(2)个工作日内，向证监会提交加速转售注册表生效的请求，时间和日期不得迟于提交请求后两(2)个工作日，但须经员工批准。公司应根据规则415始终保持每份转售注册声明对每个买方的可注册证券有效 ，直至报告期结束。本公司应确保每份转售登记说明书(包括其中所载的任何 修订或补充及招股说明书)不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或 遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实，或使其中的陈述(如属招股说明书，则根据作出招股说明书的情况)不具误导性。

(B) 公司应编制并向证监会提交转售登记声明和与转售登记声明有关的招股说明书的必要修订(包括生效后的修订)和补充文件，以使转售登记声明在报告期内始终有效，并在报告期内，遵守证券法关于处置该转售登记声明所涵盖的本公司所有应登记证券的条款 ，直至所有该等须登记证券均已按照该转售登记声明所载的一项或多於一项拟由卖方处置的方法处置为止。

(C) 应BVF的要求，公司应：(I)在转售登记表编制完成并提交给证监会后，立即向BVF免费提供至少一份该转售登记表及其任何修正案的副本，包括财务报表和附表、通过引用纳入其中的所有文件，如果BVF提出要求，则应向BVF提供所有证物和每份初步招股说明书，(Ii)在转售登记表生效时，1份包括在转售注册声明内的招股章程副本及其所有修订和补充(或BVF可能合理要求的其他份数)及(Iii)BVF可能不时合理要求的其他 文件，包括任何初步或最终招股章程副本，以促进 可登记证券的处置。

(D) 本公司应在知悉任何事件后，在切实可行范围内尽快以书面通知BVF发生任何事件， 当时有效的转售登记说明书中的招股说明书包括关于 必须陈述或陈述陈述所需的重要事实或陈述陈述所需的重大事实的遗漏的不真实陈述，且不具有误导性(但在任何情况下，该通知均不得包含任何重要的非公开信息)，并及时准备该转售注册声明的补充或修订，以更正该不真实声明或遗漏，并应要求提供一份BVF的补充或修订副本(或BVF可能合理地 要求的其他数量的副本)。除非该等信息公开，否则本公司还应立即以书面形式通知BVF：(I)当招股说明书或任何招股说明书补充或生效后修订提交时，以及当转售登记声明或任何后生效修订生效时(该有效性的通知应在生效当天通过电子邮件发送给BVF)， (Ii)证监会对转售注册说明书或相关招股说明书或相关信息提出的任何修订或补充请求，及(Iii)本公司对转售登记声明在生效后作出修订是否适当的合理决定 。

(E)公司应采取商业上合理的措施，在任何司法管辖区内阻止发出任何停止令或以其他方式暂停转售登记声明的效力，或暂停任何可注册证券的出售资格，如果发出此类命令或暂停令，应尽快撤回该命令或暂停，并通知BVF有关该命令的发布及其解决或收到为此目的而启动或威胁进行的任何法律程序的通知。

(f) [已保留].

(g) [已保留].

(H) 本公司应保密，不得披露向本公司提供的有关BVF或买方的任何信息 ，除非(I)披露此类信息对于遵守联邦或州证券法是必要的，(Ii)披露此类信息 对于避免或纠正转售注册声明中的错误陈述或遗漏是必要的，(Iii)根据传票或其他最终命令发布此类信息 ，有管辖权的法院或政府机构的不可上诉命令或 (Iv)此类信息已普遍向公众提供，但违反本协议或任何其他 协议的披露除外。本公司同意，在获悉有司法管辖权的法院或政府机构或通过其他方式要求披露有关BVF或买方的信息后，应立即向BVF发出书面通知，并允许BVF采取适当行动防止披露或获得保护令，阻止披露 该等信息。

(I) 本公司应与BVF合作，并在适用的范围内，协助及时编制和交付代表根据转售登记声明发售的可注册证券的证书(不含任何限制性图例)，并使该等证书的面额或金额能够符合BVF合理要求的面额或金额，并以BVF可能要求的名称进行登记。

(J) 如果BVF提出要求，本公司应在实际可行的情况下，(I)在招股说明书补充文件或生效后的修订中纳入BVF合理要求列入的与销售和分销可登记证券有关的信息，包括但不限于关于正在发售或出售的可登记证券的数量、为此支付的购买价格以及将在此类发售中出售的可登记证券的发售的任何其他条款的信息；(Ii)在获知拟纳入该招股章程副刊或生效后修订事项后，对该招股说明书副刊或生效后修订作出所有规定的备案 ；及(Iii)应买方的合理要求，对转售登记声明作出补充或修订。

(K) 本公司应尽商业上合理的努力，促使转售登记声明所涵盖的可登记证券在必要的其他政府机构或主管部门登记或批准，以完成该等可登记证券的处置 。

(L)公司 应在其他方面采取商业上合理的努力，以遵守委员会与本协议项下任何注册相关的所有适用规则和条例。

(M) 在证监会宣布涵盖可注册证券的转售登记声明生效后两(2)个工作日内，本公司应向该等可注册证券的转让代理(连同副本至BVF)提交该转售注册声明已被证监会宣布生效的确认 。

(N) 即使本协议有任何相反规定，本公司仍可在生效日期后的任何时间延迟披露有关本公司的重要非公开信息，而根据董事会及其法律顾问的善意意见，该等信息的披露当时并非符合本公司的最佳利益，而本公司的法律顾问则认为另有需要(“宽限期”)；但公司应立即(I)以书面形式通知BVF存在导致宽限期的重大非公开信息(但公司不会在每次通知中向BVF披露此类重大非公开信息的内容)和宽限期开始的日期，以及(Ii)以书面形式通知BVF宽限期结束的日期；此外，如果宽限期在任何365天期间内合计不得超过30个交易日，并且任何宽限期的第一个 日必须在任何先前宽限期(每个宽限期为“允许的宽限期”)的最后一天之后至少十五(15)天。为了确定上述宽限期的长度，宽限期应从BVF收到第(I)款所述通知之日起算并包括 ，并应于BVF收到第(Ii)款所指通知之日和该通知所指日期中较晚的日期结束并包括其中较晚的日期。在任何允许的宽限期内，‎5.4(E)节的规定不适用 。宽限期届满后，公司应再次受‎第5.4(D)节第一句关于产生宽限期的信息的约束，除非该重要的非公开信息不再适用 。尽管有任何相反的情况, 在BVF收到宽限期通知 之前，公司应安排转让代理按照本协议的条款向任何买方的受让人交付非传奇普通股，涉及买方已与 订立销售合同的任何可登记证券的出售，并在BVF收到宽限期通知 之前，将招股说明书的副本作为转售登记声明的一部分交付(除非存在豁免招股说明书交付要求的情况)。

(O) 未经bvf事先书面同意，本公司或其任何附属公司或联营公司不得在任何公开披露或向证监会或任何适用的交易市场提交的文件中将bvf或任何买方确定为承销商，bvf或被证监会视为承销商的任何买方不得解除公司在本协议项下的任何义务。

5.5 BVF和买方的义务。

(A) 在转售登记说明书首次预计提交日期前至少五(5)个工作日，本公司应以书面形式通知BVF本公司要求BVF或任何买方提供的任何信息，以便将所有可注册证券包括在该转售登记说明书中。BVF应向本公司提供有关该买方的登记证券、该买方所持有的登记证券以及拟采用的处置该买方证券的方式的信息，以使登记的效力生效。 BVF应向本公司提供有关该买方、该买方所持有的登记证券的预定处置方法的信息，并应签署公司可能合理要求的与登记相关的文件，包括填写出售股东问卷。

(B) BVF和每位买方同意在公司合理要求的情况下就编制和提交本协议项下的转售登记声明与本公司合作，除非BVF已书面通知本公司BVF选择将买方的所有可注册证券排除在该转售登记声明之外。

(C)bvf和每个买方同意，在收到本公司关于发生‎5.4(E)节或‎5.4(D)节第一句所述事件的任何通知后，买方将根据涵盖该等可登记证券的转售登记声明，立即停止处置该等可登记证券，直至BVF收到‎5.4(E)节所拟补充或修订的招股章程副本或‎5.4(D)节的第一句话，或收到不需要补充或修订的通知为止。即使有任何相反规定，本公司仍应安排转让代理根据本协议的条款向买方的受让人交付非传奇普通股，而买方在BVF收到本公司关于发生‎5.4(E)节或‎5.4(D)节第一句 所述事件的通知之前，已就任何可登记证券的销售订立销售合同，而BVF尚未就该等事件达成和解。

(D)BVF与每一买方订立契约，并同意其将遵守证券法的招股说明书交付要求(视情况适用而定)或根据转售登记声明出售可注册证券而获得豁免。

5.6 注册费用。根据本‎第V条，与注册、备案或资质相关的所有合理费用，包括但不限于所有注册费、上市和资格费、打印机和会计费用，以及公司律师的费用和支出，均应由公司支付。尽管有上述规定，在任何情况下，本公司概不负责承销折扣、佣金、配售代理费或因买方出售或要约出售的可注册证券而应付的其他类似费用。

5.7 [已保留].

5.8 登记权转让。在以下情况下，‎条款V和第4.8(C)条下的权利可由BVF和买方自动转让给该买方可注册证券的全部或任何部分的任何受让人：(I)BVF和买方 以书面形式同意受让人或受让人转让该等权利，并在转让后的合理时间内将该协议的副本提供给公司；(Ii)在该项转让或转让后的合理时间内，本公司获提供书面通知，说明(A)该受让人或受让人的名称及地址，以及(B)该等登记权利正被转让或转让的证券；(Iii)紧接该项转让或转让后，受让人或受让人对该等证券的进一步处置 受《证券法》或适用的州证券法限制；(Iv)在公司收到本句第(Ii)款所述的书面通知时或之前，受让人或受让人与公司达成书面协议，同意受本协议所载所有条款的约束；以及(V)此类转让应已按照本协议适用的 要求进行。在根据本节‎5.8进行任何此类转让后，本公司应在此后 采取商业上合理的努力来修订或补充转售注册说明书中包含的出售股东表 ，以反映受影响可登记证券的实益拥有权的这种变化。

第六条--杂项

6.1 终止。如果在2022年12月15日或之前未完成初始成交，且在选举截止日期后五(5)个日历日或之前未完成第二次成交，则BVF可书面通知公司终止本协议。

6.2 费用和开支。

(A) 除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司递交的任何指示函件及买方递交的任何行使通知所需的任何费用)、 印花税及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项及关税。尽管有 上述规定，本公司仍将于初步成交时向BVF偿还与追逐及完成本协议项下拟进行的交易有关的合理费用及开支，总额不超过150,000美元。

(B)本公司支付给财务及资本市场顾问的费用及开支(如有)与交易文件拟进行的交易有关，应为最高合计价值2,000万美元的7%。为免生疑问，费用只应在此类交易完成时支付，即与初始成交有关的任何此类费用应等于1000万美元的7%，与第二次成交有关的任何此类费用应等于 (I)1000万美元的7%或(Ii)第二次成交所筹集金额的7%中的较小者。

6.3 完整协议。交易文件及其附件和附表包含双方对本合同标的及其内容的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

6.4 通知。本协议项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式 ，并应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址的)。(br}纽约市时间)在交易日，(B)发送时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是通过电子邮件附件在非交易日或晚于下午5：30 的一天通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上的电子邮件地址。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2^发送)邮寄日期后的交易日，如果由美国国家认可的夜间快递服务发送，或(D)收到通知的一方实际收到通知。此类通知和通信的地址应与本文件所附签名页上的地址相同。

6.5 修正案；豁免。除第2.3节和第2.4节分别关于本公司或买方放弃条件的规定外，本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修订，除非本公司和BVF在 签署的书面文件中作出修改。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约放弃不应被视为未来继续放弃，或对任何后续违约或本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式 行使本协议项下任何权利的任何延迟或遗漏也不会影响任何此类权利的行使。根据本节实施的任何修正案‎6.5应对证券、BVF和公司的每位购买者和持有人具有约束力。

6.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

6.7 继任者和分配人。本协议对双方及其继承人和允许的转让具有约束力并符合其利益。未经BVF事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。BVF和任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给BVF或该买方(视情况而定)转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

6.8没有第三方 受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，不是为了任何其他人的利益，也不能执行本协议的任何规定，除非‎4.8节中另有规定。

6.9 适用法律；管辖权。关于交易单据的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件(无论是针对本协议一方或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)的解释、执行和辩护的所有法律程序均应在位于纽约市的州和联邦法院 启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议所设想或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖的任何主张。, 该诉讼或程序是不适当的或不方便进行该诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类 诉讼或诉讼程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将程序文件副本邮寄到该 方根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的有效且充分的 送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定， 则除公司根据‎第4.8节承担的义务外，该诉讼或诉讼的胜诉方应 由非胜诉方补偿其合理的律师费以及与调查、准备和起诉该诉讼或诉讼有关的其他费用和开支。

本公司在此不可撤销地指定和指定NLS制药公司(“加工代理”)为其授权代理，在针对本公司的任何索赔中可向其送达加工 ，但有一项谅解，即指定和指定加工代理为该授权代理应立即生效，而公司方面不会采取任何进一步行动。本公司向BVF 和每一位买方表示，它已将该指定和指定通知流程代理，并且流程代理已接受该指定和指定。公司在此不可撤销地授权和指示加工代理接受此类服务。公司还同意，在任何此类索赔中，向过程代理送达法律程序文件和向公司送达上述送达的书面通知，并通过第一类邮件邮寄并交付给过程代理，在各方面应被视为向公司有效地送达了法律程序文件。本协议的任何内容 均不影响每一位买方、其合伙人、董事、高级职员和会员、任何在《证券法》第15节或《交易所法》第20节的含义范围内控制任何买方的任何人、或该买方(包括BVF)在《证券法》第405条的含义内的任何“关联方”，或所有上述人员的继承人和受让人以法律允许的任何其他方式提供程序服务的权利。本‎第6.9节的规定在本协议终止后继续有效，无论全部或部分终止。

6.10 生存。此处包含的陈述和保证在初始成交和第二次成交(如果有的话)和证券交付后仍然有效。

6.11 执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为一个 相同的协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效。如果任何签名是通过“.pdf”格式数据文件的电子邮件交付 交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名的一方)产生一项有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签名页为其正本一样。

6.12 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上的合理努力，寻找并采用替代方法，以达到与 该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将 执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的任何此类条款、条款、契诺和限制。

6.13 撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定(且不限制任何类似条款)，但只要BVF或任何买方在交易文件下行使权利、选择权、要求或选择权，而公司没有在文件规定的期限内及时履行其相关义务，则BVF或该买方(如适用)可在书面通知本公司后随时自行决定撤销或撤回任何相关通知、要求或选择的全部或部分，而不影响其未来的行动和权利；然而，在撤销行使认股权证或预筹资权证的情况下，在瑞士公司法当时适用的限制的规限下，适用的买方须退还任何受任何该等撤销行使通知规限的普通股，同时本公司须将就该等普通股向本公司支付的行使总价退还予有关买方，并恢复该买方根据该买方认股权证或预筹资权证收购该等股份的权利(包括发出证明该等权利已恢复的替换认股权证 证书)。

6.14 更换证券。如果任何证明任何证券的证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排签发新的证书或文书，以取代或取代该等证书或文书(如属损坏)，或在收到令本公司合理信纳该等遗失、失窃或销毁的证据后，才签发或安排签发新的证书或文书以取代或取代该证书或文书。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应 支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

6.15补救措施。除有权行使本协议规定或法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外， 买方、BVF和本公司均有权根据交易文件具体履行义务。双方同意，对于因违反交易文件中包含的任何义务而产生的任何损失， 金钱损害可能不是足够的补偿，特此同意放弃且不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张 抗辩，即法律补救就足够了。本协议双方同意，其不得获得针对另一方的惩罚性或后果性损害赔偿，并特此放弃其现在可能或 未来可能发生的任何惩罚性或后果性损害赔偿的权利或要求。

6.16 预留付款。如果公司根据任何交易向BVF或任何买方支付一笔或多笔款项 文件或BVF或买方强制执行或行使其在此项下的权利，该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优先、被公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼因由)予以退还、偿还或以其他方式恢复。则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续全面有效 ，其效力如同未支付该款项或未发生该强制执行或抵销一样。

6.17 违约金。本公司支付交易中所欠的任何部分违约金或其他金额的义务 文件是本公司的持续债务，在所有未支付的部分违约金和其他金额 已支付之前，该义务不应终止，即使该部分违约金或其他金额所依据的票据或证券已被取消，该等部分违约金或其他金额 仍应被取消。

6.18 星期六、星期日、节假日等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可以在下一个营业日 采取行动或行使该权利。

6.19 施工。双方同意，他们各自和/或各自的律师已审查并有机会修改交易文件，因此，按照正常的解释规则，任何含糊之处都应针对 起草方来解决，不得在解释交易文件或对其进行任何修改时使用。此外，任何交易文件中的每一次 和每一次对股价和普通股的引用都应受到在本 协议日期之后发生的普通股的反向和正向 股份拆分、股份分红、股份合并和其他类似交易的调整。

6.20 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对其他任何一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方均在适用法律允许的最大范围内，在知情的情况下故意 绝对、无条件、不可撤销地 并明确放弃由陪审团进行审判。

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自的授权签字人正式签署，特此声明。

附：沙利文·伍斯特律师事务所(Sullivan&Worcester LLP)(不构成通知)
百老汇1633号
纽约，NY 10019
注意：罗恩·本·巴萨特
Telephone: (212) 660-5003
电子邮件：rbenbasat@sullivanlaw.com

[故意将页面的其余部分留空
BVF签名页面如下]

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自的授权签字人正式签署，特此声明。

通知地址：

蒙哥马利街44号；40楼

旧金山，加利福尼亚州94104

电子邮件：kratky@bvflp.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

观澜街555号，3000套房

加利福尼亚州旧金山，邮编：94105

注意：瑞安·穆尔

Telephone: (415) 393-8373

电子邮件：rmur@gibsondunn.com

[故意将页面的其余部分留空
购买者签名页面如下]

[采购员签名页至

NLS制药公司证券购买协议]

兹证明，以下签署人 已使本证券购买协议由其各自的授权签字人于上文首次注明的日期正式签署。

买方姓名：生物科技价值基金，L.P.

授权签字人姓名：马克·兰伯特

授权签字人头衔：BVF I GP LLC首席执行官，生物技术价值基金的普通合伙人，L.P.

授权签字人的电子邮件地址：lampert@bvflp.com；kratky@bvflp.com

通知买方地址：生物科技价值基金，L.P.

蒙哥马利街44号，40号^这是地板

加利福尼亚州旧金山，邮编：94104

向买方交付认股权证和预先出资的认股权证的地址 (如果与通知地址不同)：

存托信托公司

收信人：纽约梅隆银行存款部

华盛顿大道570号--5楼

新泽西州泽西城，邮编：07310

初始认购金额：5,288,448.99美元

股票(初步收盘)：3,039,338股

预筹资权证股份(初步成交)：3,039,339股

其他认购金额：

股份(第二次收盘)：_
预筹资权证股份(第二次收盘)：

认股权证(第二次收市)：_

EIN Number : 36-3924731

X尽管本协议有任何相反规定 ，通过勾选此框，(I)上述签字人向公司购买本协议所列证券的义务，以及公司向上述签字人出售此类证券的义务， 应是无条件的，初始成交的所有条件均不予理会，(Ii)初始成交应在12月12日进行[x]、 2022及(Iii)本协议预期的初步成交的任何条件(但在上文第(I)款不予理会之前) 要求本公司或上述签署的任何协议、文书、证书等或购买价格(视适用情况而定)交付的任何条件不再为条件，而应成为本公司或以上签署的(视适用而定)在初始成交日期向该另一方交付该等协议、文书、证书等或购买价格(视何者适用)的无条件义务 。

[采购员签名页至

NLS制药公司证券购买协议]

兹证明，以下签署人 已使本证券购买协议由其各自的授权签字人于上文首次注明的日期正式签署。

买方姓名：生物科技价值基金II，L.P.

授权签字人姓名：马克·兰伯特

授权签署人头衔：BVF II GP LLC首席执行官，生物技术价值基金II，L.P.的普通合伙人

授权签字人的电子邮件地址：lampert@bvflp.com；kratky@bvflp.com

通知买方地址：生物技术 Value Fund II，L.P.

蒙哥马利街44号，40号^这是地板

加利福尼亚州旧金山，邮编：94104

向买方交付认股权证和预先出资的认股权证的地址 (如果与通知地址不同)：

存托信托公司

收信人：纽约梅隆银行存款部

华盛顿大道570号--5楼

新泽西州泽西城，邮编：07310

初始认购金额：4,087,660.20美元

股票(初步收盘)：2,349,230股

预筹资权证股份(初步收盘)：2,349,230股

其他认购金额：

股份(第二次收盘)：_
预筹资权证股份(第二次收盘)：

认股权证(第二次收市)：_

EIN Number : 94-3341571

X尽管本协议有任何相反规定 ，通过勾选此框，(I)上述签字人向公司购买本协议所列证券的义务，以及公司向上述签字人出售此类证券的义务， 应是无条件的，初始成交的所有条件均不予理会，(Ii)初始成交应在12月12日进行[x]、 2022及(Iii)本协议预期的初步成交的任何条件(但在上文第(I)款不予理会之前) 要求本公司或上述签署的任何协议、文书、证书等或购买价格(视适用情况而定)交付的任何条件不再为条件，而应成为本公司或以上签署的(视适用而定)在初始成交日期向该另一方交付该等协议、文书、证书等或购买价格(视何者适用)的无条件义务 。

[采购员签名页至

NLS制药公司证券购买协议]

兹证明，以下签署人 已使本证券购买协议由其各自的授权签字人于上文首次注明的日期正式签署。

买方姓名：生物科技价值营运基金OS LP

授权签字人姓名：马克·兰伯特

授权签署人头衔：总裁BVF Inc.，BVF Partners L.P.普通合伙人，BVF Partners OS Ltd.的唯一成员，生物技术价值交易基金OS LP的GP

授权签字人的电子邮件地址：lampert@bvflp.com；kratky@bvflp.com

通知买方地址：生物科技价值营运基金

蒙哥马利街44号，40号^这是地板

加利福尼亚州旧金山，邮编：94104

向买方交付认股权证和预先出资的认股权证的地址 (如果与通知地址不同)：

存托信托公司

收信人：纽约梅隆银行存款部

华盛顿大道570号--5楼

新泽西州泽西城，邮编：07310

初始认购金额：464,733.12美元

股票(初步收盘)：267,088股

预筹资权证股份(初步成交)：267,088股

其他认购金额：

股份(第二次收盘)：_
预筹资权证股份(第二次收盘)：

认股权证(第二次收市)：_

EIN Number : 98-1263910

X尽管本协议有任何相反规定 ，通过勾选此框，(I)上述签字人向公司购买本协议所列证券的义务，以及公司向上述签字人出售此类证券的义务， 应是无条件的，初始成交的所有条件均不予理会，(Ii)初始成交应在12月12日进行[x]、 2022及(Iii)本协议预期的初步成交的任何条件(但在上文第(I)款不予理会之前) 要求本公司或上述签署的任何协议、文书、证书等或购买价格(视适用情况而定)交付的任何条件不再为条件，而应成为本公司或以上签署的(视适用而定)在初始成交日期向该另一方交付该等协议、文书、证书等或购买价格(视何者适用)的无条件义务 。

[采购员签名页至

NLS制药公司证券购买协议]

兹证明，以下签署人 已使本证券购买协议由其各自的授权签字人于上文首次注明的日期正式签署。

买方姓名：MSI BVF SPV，LLC

授权签字人姓名：马克·兰伯特

授权签署人头衔：总裁BVF Inc.，BVF Partners L.P.普通合伙人，MSI BVF SPV，LLC的事实律师

授权签字人的电子邮件地址：lampert@bvflp.com；kratky@bvflp.com

买方通知地址：MSI BVF SPV，LLC

蒙哥马利街44号，40号^这是 地板

加利福尼亚州旧金山，邮编：94104

向买方交付认股权证和预先出资的认股权证的地址 (如果与通知地址不同)：

法国巴黎银行大宗经纪公司。

发信人：Kiri Heng

切斯特布鲁克大道735号。第2层

宾夕法尼亚州切斯特布鲁克，邮编19087

初始认购金额：159,157.80美元

股票(初步收盘)：91,470股

预筹资权证股份(初步收盘)：91,470股

其他认购金额：

股份(第二次收盘)：_
预筹资权证股份(第二次收盘)：

认股权证(第二次收市)：_

EIN Number : 30-0708984

X尽管本 协议中有任何相反规定，勾选此框后，(I)上述签字人购买本协议所列证券的义务，以及本公司向上述签字人出售此类证券的义务， 应是无条件的，初始成交的所有条件均不予理会，(Ii)初始成交应在12月 [x]及(Iii)本协议预期的初步成交的任何条件(但在被上文第(I) 条忽略之前)要求本公司或上述签署的任何协议、文书、证书等或购买价格 (视情况而定)交付不再是条件，而应成为本公司或以上签署的(视 适用而定)在初始成交日期向该另一方交付该等协议、文书、证书等或购买价格(视何者适用)的无条件义务。

附件A

预付资金认股权证的格式

附件B

授权书形式

附件C

配送计划

出售股东，包括受赠人、质权人、受让人或其他出售普通股或普通股权益的利益继承人， 在本招股说明书公布后作为赠与、质押、合伙分派或其他转让方式从出售股东手中收受的普通股或普通股权益，可不时在普通股交易所在的任何证券、市场或交易设施上或在私下交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股或普通股权益。该等处置可按固定 价格、按出售时的现行市价、按与当时的市价有关的价格、按出售时厘定的变动价格、或按协定价格出售。

出售股东在处置普通股或普通股权益时，可以 使用下列任何一种或多种方式：

出售股东可不时质押或授予其拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可不时根据本招股说明书或根据规则第424(B)条或证券法其他适用条款对出售股东名单的修订 将质权人、受让人或其他利益继承人包括在内，作为本招股说明书下的出售股东。在其他情况下，出售普通股的股东也可以转让普通股，在这种情况下，质权人、受让人或其他 权益继承人将是本招股说明书中的出售受益者。

对于出售我们的普通股或其中的权益，出售股东可能与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可能在对冲其持有的头寸的过程中进行卖空普通股。出售普通股的股东也可以卖空普通股，并交付这些证券以平仓，或者将普通股借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售股份的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他 交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向每名该等经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的普通股，而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售普通股(经补充或修订以反映该等交易)。

出售股东出售其提供的普通股的总收益将是普通股的买入价减去折扣或佣金(如果有的话)。每一出售股东均保留权利接受及不时与其代理人一起拒绝任何建议直接或透过代理人购买普通股的建议。我们将不会收到此次发行所得的任何 。

出售股东也可以根据1933年证券法第144条的规定，在公开市场交易中转售全部或部分普通股，条件是这些普通股符合标准并符合该规则的要求。

出售股票的股东和参与出售普通股或普通股权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可以是证券法第2(11)条所指的“承销商”。根据证券法，他们在转售普通股时获得的任何折扣、佣金、特许权或利润可能是承销折扣和佣金。出售证券法第2(11)条所指的“承销商” 的股东将受证券法的招股说明书交付要求的约束。

在需要的范围内，将出售的普通股、出售股东的名称、各自的收购价和公开发行价、任何代理人、交易商或承销商的名称以及与特定要约有关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书附录中或在适当情况下对包括本招股说明书的注册说明书的生效后修正案中 阐述。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，普通股只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非它已经登记或有资格出售 ，或者有登记或资格要求的豁免并得到遵守。

我们已通知出售 股东，《交易所法案》下M规则的反操纵规则可能适用于在市场上出售普通股 以及出售股东及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本(可能会不时补充或修订)，以满足证券法的招股说明书交付要求。出售股东可向参与普通股出售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

我们已同意赔偿 出售股东与本招股说明书提供的普通股登记有关的责任，包括证券法和州证券法规定的责任。

吾等已与出售股东 达成协议，使本招股说明书所包含的登记说明书继续有效，直至(1)本招股说明书所涵盖的所有普通股均已根据及按照登记说明书处置的时间及(2)根据证券法第144条可不受限制出售所有普通股的日期(以较早者为准)。

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