招股说明书
依据第424(B)(4)条提交
注册说明书第333-266897号
2500,000个普通股单位,每个单位包括一股普通股和一份购买一股普通股的认股权证
KWESST微系统公司
这是KWESST微系统公司(KWESST Micro Systems Inc.)在美国的首次公开募股(IPO),KWESST Micro Systems Inc.是不列颠哥伦比亚省的一家公司(以下简称公司),由2500,000个共同单位(每个共同单位)组成。每个共同单位由一股普通股、每股无面值的普通股(“普通股”)和一份认股权证(每一股为“认股权证”)组成,公开发行价格为每股4.13美元。每份认股权证将使持有者有权以5.00美元的行使价购买一股普通股,自发行之日起五年到期。
如持有人(连同其联营公司)将实益拥有超过4.99%(或在持有人于发行前选择时,9.99%)的已发行普通股数目,则持有人将无权行使认股权证的任何部分,该等百分比拥有权乃根据认股权证的条款厘定(“认股权证行使限额”)。然而,任何持有人可在至少61天前通知我们,将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比。
吾等亦向在本次发售中购买共同单位的购买人提出要约,否则将导致购买者连同其联属公司及若干关联方在本次发售完成后立即实益拥有超过4.99%(或经购买者选择,9.99%)的已发行普通股,如购买者选择,则有机会购买预先出资单位(每个预先出资单位)以代替共同单位。每个预融资单位包括一个预融资认股权证,以每股0.01美元的行使价购买一股普通股(每个“预融资认股权证”)和一个认股权证。每个预融资单位的收购价等于本次发行中向公众出售的每个普通单位的价格减去0.01美元。预先出资的认股权证可立即行使,并可随时行使,并受认股权证行使限制的限制。
在本次发行中,普通单位所包括的普通股和普通单位所包含的认股权证只能一起购买,但共同单位所包含的证券可以立即分开,并将单独发行。
此次发售还包括在行使认股权证和预筹资权证时可不时发行的普通股。
虽然这是我们在美国的首次公开招股,但我们的普通股在多伦多证券交易所创业板上市(“多伦多证券交易所”)上市,交易股票代码为“KWE.V”,上市前在场外交易市场(“OTCQB”)上市,股票代码为“KWEMF”(定义见下文),并在法兰克福证券交易所上市,股票代码为“62U”。我们的普通股及所发行的认股权证已分别以“KWE”及“KWESW”的代码获准在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)买卖,并于2022年12月7日开始买卖(“创业板上市”)。对于预先融资的权证,目前还没有成熟的交易市场。我们预计此类证券的市场不会发展起来。此外,我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他交易市场上市共同单位、预先出资单位或预先出资认股权证。如果没有活跃的交易市场,预融资权证的流动性将受到限制。
在IPO的同时,我们将在加拿大发行单位,总收益总额为3,000,000美元,由Pi Financial Corp.(“加拿大承销商”)牵头的坚定承诺承销基础上(“加拿大发行”)。在加拿大发行的每个单位(每个单位,“加拿大单位”)将包括一个普通股和一个认股权证购买一个普通股(每个,“加拿大认股权证”)。每个加拿大单位将按首次公开发售的普通单位的公开发行价(“发行价”)在加拿大出售。在加拿大发售中出售的加拿大权证将以电子记账形式发行,并受我们作为权证代理的我们和多伦多证券交易所信托公司之间的权证契约管辖。每份加拿大认股权证将使持有者有权以5.00美元的行使价购买一股普通股,自发行之日起5年内到期。加拿大认股权证不会在任何交易所或市场上市。加拿大证券发行中发售的证券不是本招股说明书所发售的,也不会根据修订后的1933年美国证券法(“证券法”)或美国任何州的证券法注册。加拿大发售将于加拿大各省(魁北克省除外)进行,根据证券法下S规例第903条规则所规定的不受证券法注册规定所规限。加拿大IPO的完成取决于IPO的完成。
关于我们的普通股和权证在纳斯达克上市的申请,我们于2022年10月28日对我们的普通股进行了70股(70股1股)的反向拆分(简称反向拆分)。因此,在2022年10月28日开业时登记在册的所有股东,收到了1股本公司已发行和已发行的反向拆分后普通股,以换取70股本公司已发行的反向拆分前普通股。没有发行与反向拆分相关的零碎股份。通过反向拆分产生的所有零碎股份被四舍五入为最接近的普通股整数,任何零碎权益代表0.5股或更多普通股,其持有人有权获得一股完整的普通股。在2022年10月28日开业时,我们有778,801股已发行普通股。自反向拆分日起生效,行使已发行股票期权时可发行的普通股的行使价和数量已按比例进行调整,以反映反向拆分。限制性股票单位(“RSU”)和绩效股票单位(“PSU”)也因反向拆分而进行了调整。而已发行认股权证的数目并未因反向分拆而改变;每份认股权证的换股比率由一股普通股调整至0.01428571股普通股。关于本公司已发行普通股和其他证券的所有信息,包括每股净亏损,均以反向拆分为基础。
2022年12月6日,我们普通股在OTCQB的收盘价为4.95美元。每个普通单位的实际公开发行价格不是由任何特定的公式确定的,而是在定价时通过我们与承销商之间的谈判确定的。
根据美国联邦证券法的定义,我们是一家“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”,可能会选择遵守降低的上市公司报告要求。请阅读成为一家新兴成长型公司的意义和外国私人发行商地位从本招股说明书的第9页开始,了解更多信息。
投资我们的证券涉及很高的风险,包括损失您的全部投资的风险。看见风险因素从第18页开始,阅读您在购买我们的证券之前应该考虑的因素。
美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
|
人均 普普通通 单位 |
|
总计 |
公开发行价 |
USD$4.13 |
|
USD$10,325,000 |
承保折扣和佣金(1) |
USD$0.30975 |
|
USD$774,375 |
扣除费用前的收益,付给我们 |
USD$3.82025 |
|
USD$9,550,625 |
(1) 我们还同意发行认股权证,向承销商购买最多143,750股普通股(“承销商认股权证”),并向承销商偿还某些费用。该表描述了经纪-交易商按发行总收益的7.5%收取的佣金。承销折扣和佣金不包括相当于应支付给承销商的公开发行价格的1%的非可交代费用津贴。看见承销关于承保折扣和佣金、超额配售和费用报销的额外披露,请参见第100页。
此次发行是在坚定的承诺基础上进行的。承销商有义务认购本招股说明书下提供的所有普通单位和预融资单位,如果有任何此类证券被认购的话。
吾等已向承销商授予为期45天的选择权,该选择权可全部或部分行使一次或多次,以购买最多375,000股普通股及/或最多375,000股预付资金认股权证及/或最多375,000股认股权证,在每种情况下,仅用于超额配售(如有)(“超额配售选择权”)。承销商将不会因行使认股权证的超额配售选择权而获得佣金或折扣。
如果普通股或预筹资权证完全行使超额配售选择权,我们将获得约1,432,500美元的增量收益,在7.5%的承销折扣后,但在其他费用之前;如果超额配售选择权仅针对认股权证全面行使,我们将获得总计约3.75美元的总收益。
承销商预计在2022年12月9日左右向投资者交付证券。
ThinkEquity
本招股说明书的日期为2022年12月6日。
目录
关于这份招股说明书 | 1 |
招股说明书摘要 | 3 |
供品 | 10 |
非《国际财务报告准则》财务措施 | 13 |
财务数据汇总 | 14 |
风险因素 | 16 |
前瞻性陈述 | 36 |
资本化和负债化 | 37 |
收益的使用 | 38 |
关于该公司的信息 | 39 |
经营和财务回顾与展望 | 61 |
董事、高级管理人员和员工 | 81 |
大股东及关联方交易 | 94 |
财务信息 | 96 |
我们普通股的市场 | 97 |
稀释 | 97 |
有资格在未来出售的股份 | 99 |
承销 | 100 |
证券说明 | 107 |
附加信息 | 111 |
材料合同 | 114 |
重要的美国联邦所得税考虑因素 | 115 |
加拿大联邦所得税的重要考虑因素 | 123 |
法律事务 | 124 |
专家 | 124 |
关于市场风险的定量和定性披露 | 125 |
财务报表 | 125 |
更改公司的认证会计师 | 125 |
本次发售的费用 | 126 |
在那里您可以找到更多信息 | 127 |
财务报表索引 | 128 |
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的F-1表格注册声明的一部分。你应该仔细阅读本招股说明书和相关的注册说明书。这份招股说明书和注册说明书包含了您在作出投资决定时应考虑的重要信息。
你只应依赖我们在本招股章程及任何适用的招股章程补充资料中所提供的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中未包含的任何信息或陈述任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约,但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。您应假定本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息仅在文件正面的日期是准确的,无论本招股说明书的交付时间、任何适用的招股说明书附录或任何证券的出售。
除另有说明外,本招股说明书中提及的“KWESST”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是KWESST微系统公司及其合并子公司。
论民事责任的可执行性
我们是根据不列颠哥伦比亚省的法律注册的。我们的一些董事和高级管理人员以及本说明书中点名的专家是加拿大居民或居住在美国以外,他们的全部或大部分资产以及我们的全部或大部分资产位于美国以外。我们已经指定了在美国的法律程序代理,但居住在美国的股东可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级管理人员和专家送达。居住在美国的股东可能也很难根据美国法院基于我们的民事责任以及我们的董事、高级管理人员和专家根据美国联邦证券法承担的民事责任的判决在美国实现这一点。此外,由于我们几乎所有的资产和几乎所有的董事和高级管理人员都位于美国境外,因此在美国获得的任何针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的判决可能无法在美国境内收集。不能保证美国投资者能够针对我们、我们的董事会成员、官员或本文中提到的居住在加拿大或美国以外其他国家的某些专家,执行任何有关民事和商业事务的判决,包括根据联邦证券法作出的判决。
市场、行业和其他数据
本招股说明书包含有关我们的行业、我们的业务和我们产品的市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响,实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。除非另有明确说明,否则我们从我们自己的内部估计和研究以及从市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、商业、市场和其他数据。
此外,由于各种因素,对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响,包括风险因素。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。看见前瞻性陈述.
商标
我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商号。本招股说明书还包含属于其他公司的其他商标、商号和服务标志。仅为方便起见,本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志可能不带®、™或SM符号,但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标志的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志,并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系、或对我们的背书或赞助。
金融信息与货币
本招股说明书所载财务报表以加元编制,并符合国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的国际财务报告准则(“IFRS”),如截至2022年6月30日止三个月及九个月、截至2021年9月30日的财政年度、截至2020年9月30日止九个月及截至2019年12月31日的年度的综合财务报表附注2所述。2020年9月,我们将财政年度从12月31日改为ST至9月30日这是.
除非另有说明,本招股说明书中提及的所有“美元”或“CAD”或“$”均指加元,所有提及“美元”或“美元$”的均指美元。
汇率
下表列出了截至2021年9月30日的年度、截至2020年9月30日的9个月、截至2019年12月31日的年度平均汇率,以及由加拿大银行提供的前12个月每个月的月平均汇率。这些汇率用一美元兑换成加元来表示。
期间 |
平均值 |
截至2021年9月30日的年度 |
1.2644 |
截至2020年9月30日的9个月 |
1.3539 |
截至2019年12月31日的年度 |
1.3268 |
截至的月份 |
平均值 |
2022年11月30日 | 1.3449 |
2022年10月31日 | 1.3700 |
2022年9月30日 | 1.3319 |
2022年8月31日 | 1.2922 |
July 31, 2022 |
1.2942 |
June 30, 2022 |
1.2814 |
May 31, 2022 |
1.2852 |
April 30, 2022 |
1.2628 |
March 31, 2022 |
1.2658 |
2022年2月28日 |
1.2716 |
2022年1月31日 |
1.2616 |
2021年12月31日 |
1.2794 |
加拿大银行公布的2022年12月6日美元兑换加元的每日平均汇率为1美元相当于1.3649加元。
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的某些信息。此摘要不包含对您可能重要的所有信息。你应该阅读并仔细考虑以下摘要以及整个招股说明书,包括本招股说明书题为“风险因素”和“经营及财务回顾及展望”的部分,以及本招股说明书其他部分所载的综合财务报表及相关附注。在决定投资我们的证券之前。
公司概况
KWESST微系统公司开发和商业化下一代技术解决方案,为军事、公共安全机构和个人防御市场提供战术优势。我们的核心使命是保护和拯救生命。
我们专注于以下三个利基市场细分市场:
非致命性
我们的目标是为专业人士和消费者提供可靠、更安全、非致命的枪支使用替代方案。我们的产品旨在为客户提供不需要使用致命武力的个人、家庭和社区保护的有效解决方案,并面向消费者和安全专业市场。
在消费市场,我们的产品旨在为面临潜在袭击者威胁的平民提供有效的非致命性工具,以威慑潜在袭击者并躲避伤害。
在专业市场,我们的产品旨在为国内和国际执法机构、惩教和监管人员、私人保安专业人员、私人侦探和其他专业安全用户提供可靠的、非致命的选择,以应对威胁和解决冲突,而不需要诉诸致命武力。
我们的非致命性产品套件包括:
我们的非致命性产品套件的开发阶段如下:
有关我们的非致命产品的更多详细信息,请参阅业务概述-主要产品和服务.
数字化
我们为军用和民用市场提供专有的下一代实时态势感知解决方案。在军事市场,我们的标志性专利产品--战术和态势控制系统(“TASCS”)提供了一款应用程序,可以通过地面士兵的智能设备将他们彼此联网,这样他们就可以从包括无人机在内的任何来源接收和共享态势感知信息。此外,我们还将TASCS应用程序扩展到针对迫击炮、榴弹发射器、重机枪、火箭发射器、火炮等间接火力武器的“联合射击”应用程序(联合射击是军事上常用的术语,指的是两个或多个组件的部队为实现共同目标而协调行动时产生的火灾)。有效地,我们将这些“愚蠢的”传统武器系统转换为“智能”的精确武器系统,而不需要对武器或弹药进行任何修改。
在成功开发了用于战术军事应用的数字技术,为地面士兵提供实时的态势感知、导航、图像和作战信息交换后,我们意识到了将这些数字化解决方案应用于公共安全市场的机会。这些解决方案解决了执法、消防、应急响应、搜救和自然灾害管理方面的关键挑战,所有这些都需要网络态势感知来了解、决策和采取更快、更有效的行动来应对严重事件。当响应人员面临公共紧急情况时,他们需要迅速获得信息。无论是野火、活跃的枪手场景还是自然灾害,他们都需要知道他们走进的是什么,他们的资源位于哪里。他们还需要跨团队、跨信息源以及经常跨部门进行实时通信和协作。
我们通过推出关键事件管理系统(“CIMS”)进入民用公共安全市场,以增强公共安全。我们的CIMS解决方案集成了应急操作、事故指挥所、事故指挥员和所有响应者(无论是移动的还是下马的)。我们的CIMS架构是一个本地的基于云的微软环境(MS Azure),集成了团队认知工具包(“TAK”)。这为关键利益攸关方提供了关键的实时位置位置、图像和时间敏感的紧急服务数据和信息的无缝融合和共享,以有效和协调地提供紧急服务,包括救援、灭火、紧急医疗护理、执法和其他形式的危险控制和缓解。
我们数字化产品和服务的发展阶段如下:
TASCS间接射击模块系统(“TASCS IFM”):我们已经完成了用于81毫米迫击炮系统的TASCS IFM的开发,并在过去的一年里与美国军方进行了广泛的用户测试。我们还在向加拿大军队推销这种产品,预计将在未来12个月内进行试验。目前,除非得到军事客户的资助,否则我们预计不会有进一步的发展。只有在收到客户订单后,我们才会开始生产。
CIMS:利用我们与军事客户的TAK集成经验,我们目前正在为公共安全市场提供CIMS服务。2022年7月,我们赢得了与CounterCrisis Technology Inc.的第一份合同,共同实施加拿大公共安全国家地面搜索和救援事件指挥系统,安大略省警察局作为该项目的技术咨询利益相关者。
我们数字化产品的销售和营销努力主要是通过贸易展和直接向军事和公共安全市场销售。有关我们数字化产品的更多详细信息,请参阅业务概述-主要产品和服务.
反威胁
我们提供专有的下一代反威胁解决方案,以防御敌对敌人的激光、电子探测和无人机。我们的专利幻影产品是一种微型电子战设备,能够模仿北大西洋公约组织(“北约”)国家的电子通信,就北约部队的位置欺骗对手。由于体积小,它可以很容易地由士兵在战术层面部署,或在行动区域由无人机部署,或安装在轻型战术车辆上。我们的战场激光探测系统(“BLDS”)产品系列专门针对北约当前防御激光威胁的需求:用于对地面人员进行“油漆”或“激光”攻击的激光,或用于从高能激光束本身对人员造成直接伤害的武器化激光。随着我们最新的产品Ghost Net的开发,我们相信它将提供一个有效的解决方案来对抗敌对无人机,包括游荡的弹药,这些弹药可以盘旋数小时,等待设计的目标。军方和国土安全部机构正在寻找更多的选择,以动态方式阻止无人机,但不会造成附带损害。
我们的反威胁产品套件的开发阶段如下:
BLDS:我们已经完成了我们的车辆和班组激光检测产品套件的运行原型开发。我们目前正在进行敏感性和环境测试,为客户订单做准备,在这一阶段,我们将把运营原型投入生产。
幻影:我们已经完成了幻影电磁频谱操作(“EMSO”)操作原型的开发。我们已经与美国军方一起测试了EMSO,目前正在进行测试。这可能会导致军事客户在收到他们的具体要求后,为进一步的开发提供资金。只有在收到客户订单后,我们才会开始生产。
Ghost Net:我们目前正处于概念和设计阶段。
我们的反威胁产品的销售和营销努力主要是通过贸易展和直接向军方销售。有关我们的反威胁产品的更多详细信息,请参阅业务概述-主要产品和服务.
我们的市场机遇
非致命性
根据联合市场研究公司的数据:非致命市场,2021年5月,全球非致命性武器市场在2020年约为74亿美元,预计2028年将达到125亿美元(复合年增长率为7.4%)。今天,竞争对手要么提供可能致命的高能弹药筒系统(例如泰瑟枪),要么提供基于空气的设备(例如BYRNA®HD品牌),这些设备通常不可靠,而且维护费用高,这是基于我们执行主席以前在美国一家非致命公司的经验。我们的Para OPS设备为解决这些弱点提供了独特的市场解决方案。我们的设备基于低-弹丸速度(动能)远低于致命阈值的能量弹系统,为消费者和执法机构提供可靠、低维护的设备。基于上述全球非致命性市场规模,即使我们赢得1%的全球市场份额,这也意味着每年经常性收入机会超过7400万美元。我们计划最初通过分销商、电子商务平台和获得批准的联邦枪支许可证(FFL)分销商,将我们在美国的销售努力集中在执法市场上。
2021年12月,我们通过收购安大略省(加拿大)公司(“警察兵器”)扩大了我们的非致命性业务,该公司是Arwen发射器的所有者,在全球范围内销售给执法机构。我们收购Arwen的一个关键目标是为Para OPS获得一个现成的渠道,接触潜在的执法客户群。此外,2022年1月在2022年1月举行的ShotSHOW上举行的Para OPS产品预展,以及此后的其他活动和讨论,引发了多个执法机构的查询。在截至2022年9月30日的季度内,我们开始了Para OPS单次拍摄产品的LRIP,我们计划联系这些执法机构和其他机构,在开始全面生产之前安排演示以获得反馈。
此外,已向有影响力的前警官介绍并演示了对冲OPS,包括Daniel·V·加西亚(前凤凰城亚利桑那州警察局长和达拉斯得克萨斯州副警察局长)和布兰登·塔图姆(前图森警官),他们一直并将在执法界倡导对冲OPS,基于他们在前机构使用低致命性产品的经验。
数字化
在军事方面,美国及其盟国的当务之急是用数字联网的共同作战画面实现地面士兵的现代化,以减少战斗伤亡并提高作战效率。我们专有的TASCS解决方案专门满足了这一市场需求。在截至2022年9月30日的2022财年(“2022财年”),我们成功地为一家美国军事客户完成了我们的TASCS IFM与81毫米迫击炮系统的集成。今年夏天,我们还应客户的要求进行了更多的现场演示,我们预计这将导致客户的接受和未来的订单。
此外,2021年11月,我们与通用动力任务系统(GDMS)签订了一项主协议(“主协议”),以支持为加拿大军方开发数字化解决方案,其中我们将协助GDMS开发一个初始原型系统,该系统可将士兵与来自各种来源的信息实时联网,包括友军和对手的位置,并促进更有效、更协调的射击。我们已于2022年6月及时交付第一阶段项目,预计2022年7月开始第二阶段。管理层估计,自主协议签订之日起12个月内,合同总价值约为100万美元。
此外,美国和海外的公共安全机构都在寻求实施数字解决方案,以改善响应者的安全和事件管理。埃森哲表示,数字化转型是公共安全机构面临的最大挑战之一。根据Fortune Business Insights的数据,2021年,全球公共安全和安保市场规模为4350亿美元,预计到2028年将达到8680亿美元,年复合增长率为10.4%。
反威胁
在今天的战争中,更需要在战术边缘(即士兵和装甲车辆层面的前线作战)提供创新的反威胁解决方案。我们的幻影和BLDS是两个产品线,专注于满足这种拯救士兵生命的需求。根据《财富》商业洞察:电子战2021年6月,预计到2028年,全球电子战市场规模将达到335亿美元,较2021年增长5.24%。
像我们的幻影这样的小型化战术电子战设备的潜在市场是新的,因此还没有定义。在2022财年,通用动力陆地系统公司(“GDLS”)选择将我们的幻影系统整合到他们的下一代装甲车中,向美国军事客户投标最多500辆装甲车,这是投标提案的要求。虽然GDLS目前是现任的,但不能保证它会赢得这次竞标;然而,如果他们成功了,我们处于非常有利的地位,可以为我们的幻影赢得一个大订单。美国政府计划在2023年宣布获胜者。此外,在2021财年第四季度(“2021财年”),我们与美国的系统设计开发工程公司Alare Technologies(“Alare”)合作,帮助我们开发Ghost Net,以满足新兴市场对反游荡弹药的需求,而不会造成附带损害。
竞争优势
我们相信,以下优势使我们有别于竞争对手,并使我们处于有利地位,能够在非致命性市场占据领先地位,并在军事和安全部队市场取得重大成功:
增长战略
我们相信以下是我们增长战略的主要支柱:
风险因素
我们的业务面临许多风险,在作出投资决定之前,您应该意识到这些风险。您应仔细考虑本招股说明书中列出的所有信息,尤其应评估以下项下列出的具体因素:风险因素“在决定是否投资我们的证券时。这些风险包括但不限于以下风险:
·您将立即体验到此次产品的大幅稀释,并可能在未来经历更多的稀释。
·我们普通股的流动性可能会因为反向拆分而减少。
·管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权,而我们可能无法有效利用所得资金。
·我们普通股的市场价格可能会因为我们目前托管的某些证券的发行而受到不利影响,如果持有者在发行后立即交易这些证券的话。
·作为在美国上市的公司,我们没有运营经验。
·作为一家美国上市公司运营,我们将招致显著增加的成本,并投入大量管理时间。
·如果我们不能通过产品涨价将相关的成本增加转嫁给客户,全球通胀压力可能会导致我们未来产品销售的毛利率下降。
·由于当前全球供应链的挑战,我们可能会产生更高的成本或无法获得零部件、材料和配件。
·我们无法遵守纳斯达克的持续上市要求,可能会导致我们的普通股和认股权证被摘牌,这可能会影响我们证券的市场价格和流动性,并降低我们的融资能力。
·我们是一家“新兴成长型公司”,我们不能确定,降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的证券对投资者的吸引力。
·我们不能确定我们的经营活动是否会实现或保持盈利或正现金流。
·我们有能力创造可观的收入增长,或维持实现的任何收入增长。
·新冠肺炎、全球经济动荡和其他地区经济状况可能会给我们的业务以及我们在材料和制造方面或未来可能依赖的第三方的业务带来一系列潜在问题或中断。
·依赖第三方供应商可能会带来风险,涉及我们可能无法获得足够的零部件或材料供应,以及降低对零部件和材料的定价和交付时间的控制。
·我们将依赖信息技术系统,可能会受到破坏性的网络攻击。
·保护和防御知识产权索赔可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
·我们的业务受到国际业务固有的某些风险的影响,其中许多风险是我们无法控制的。
·我们的董事、高管或管理层成员可能存在利益冲突,外国投资者可能无法对我们以及我们的董事和高管采取行动。
·我们的保险单可能不足以完全保护我们免受重大判断和费用的影响。
·我们的普通股可能会经历与我们的实际或预期业绩、财务状况或前景无关的极端股价波动,使潜在投资者难以评估我们普通股迅速变化的价值。
·我们的产品在美国受到广泛的政府监管,可能无法遵守政府政策和立法的变化。
·快速变化的技术和不断发展的行业标准可能导致产品过时或产品生命周期缩短。
·如果我们无法满足经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求,或者我们对财务报告的内部控制无效,我们的财务报表的可靠性可能会受到质疑。
·我们未来可能会失去外国私人发行人的地位,这可能会导致额外的成本和开支。
成为一家新兴成长型公司的意义
作为一家上一财年收入低于12.35亿美元的公司,根据修订后的2012年创业法案(JumpStart Our Business Startups Act)(“就业法案”),我们有资格成为“新兴成长型公司”。与一般适用于上市公司的要求相比,新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他要求。这些规定包括:
减少高管薪酬披露;
豁免就高管薪酬(包括金降落伞薪酬)进行不具约束力的咨询投票的要求;以及
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条,在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时,豁免审计师的认证要求。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(A)财政年度的最后一天,在此期间我们的年度总收入至少为12.35亿美元;(B)本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天;(C)在之前的三年期间,我们发行了超过10亿美元的不可转换债券;或(D)根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”),我们被视为“大型加速申请者”的日期,如果非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元,就会发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司,我们将无权享受上文讨论的就业法案中规定的豁免。
外国私人发行商地位
根据《交易法》的规定,我们是一家外国私人发行人。因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如:
我们不需要提供像国内上市公司那样多的交易法报告,也不像国内上市公司那样频繁;
对于中期报告,我们被允许只遵守我们本国的要求,这可能没有适用于国内上市公司的规则那么严格;
我们不需要在某些问题上提供相同水平的披露,例如高管薪酬;
我们获豁免遵守旨在防止发行人选择性披露重要资料的FD规例的条文;
我们不需要遵守《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的条款;以及
企业信息
我们是一家注册在加拿大的公司,成立于《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(简称BCBCA),2017年11月28日我们的注册和总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 2900-550 V6C 0A3,我们的主要营业地点位于加拿大安大略省渥太华1号单位特伦斯·马修斯新月会155号,K2M 2A8。我们的网址是https://www.kwesst.com;,我们的电话号码是(613)3190537。
我们在美国的注册代理商是C T Corporation System,电话号码是1015 15这是西北街,1000号套房,电话号码是(202)572-3133。
供品
发行人 |
KWESST微系统公司 |
我们提供的公用单位 |
2,500,000个普通股单位,每个普通股单位由一个普通股和一个认股权证组成,每个认股权证可行使一股普通股。作为共同单位的一部分提供的认股权证可立即行使,行使价为5美元,自发行之日起5年内到期。共同单位中包含的证券可以立即分离,并将在此次发行中单独发行。 本招股说明书还涉及在行使认股权证时可发行的普通股的发售。 如果认股权证持有人(连同其联营公司)将实益拥有超过4.99%(或于发行前持有人选择时,9.99%)的已发行普通股数目,则认股权证持有人将无权行使认股权证的任何部分,因该百分比拥有权是根据认股权证条款厘定的。然而,任何持有人可在至少61天前通知我们,将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比。 |
我们提供的预付资金单位 |
吾等亦向在本次发售中购买普通股的购买者提出要约,否则将导致购买者连同其联属公司及若干关联方在本次发售完成后实益拥有超过4.99%(或经购买者选择,9.99%)本公司已发行普通股,如购买者选择,则有机会购买预先出资单位以代替共同单位。 每个预先出资的单位包括一个预先出资的认股权证,以每股0.01美元的行使价购买一股普通股和一份认股权证。每个预融资单位的收购价等于本次发行中向公众出售的每个普通单位的价格减去0.01美元。预筹资权证可立即行使,并可随时行使。预先出资的认股权证受认股权证行使限制。本招股说明书还涉及在行使预筹资认股权证时可发行的普通股。 |
承销商的超额配售选择权 |
我们已向承销商授予为期45天的选择权,可全部或部分行使一次或多次,以购买最多375,000股普通股和/或最多375,000份预筹资权证和/或最多375,000份认股权证,仅用于超额配售(如果有)。 承销商按增发普通股或预融资认股权证支付的超额配售选择权收购价应等于一个普通股或一个预融资单位的公开发行价(视情况而定)减去承销折扣,承销商按增发认股权证支付的收购价为0.00001美元。 |
本次发行后将发行的普通股(1) |
3,280,873股普通股(或3,655,873股普通股,如果承销商行使其全部购买额外普通股的选择权)。 包括加拿大的发行,发行价为每加拿大单位4.13美元,4,007,265股普通股(或4,382,265股普通股,如果承销商行使其全部购买额外普通股的选择权)。 |
符号和列表 |
我们发行的普通股和认股权证已分别获得批准在纳斯达克交易,交易代码分别为“KWE”和“KWESW”,并于2022年12月7日开始交易。 此外,我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他交易市场上市共同单位、预先出资单位或预先出资认股权证。如果没有活跃的交易市场,预融资权证的流动性将受到限制。 上市前,我们的普通股在场外交易市场以“KWEMF”的股票代码上市,在多伦多证券交易所上市,股票代码为“KWE.V”,在法兰克福证券交易所上市,股票代码为“62U”。 |
收益的使用 |
在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的约200万美元的发行费用后,我们预计将从本次发行中出售我们提供的证券中获得约850万美元的净收益(如果承销商全面行使其超额配售选择权,则约为990万美元),这是根据每普通单位4.13美元的发行价计算的。 在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的约70万美元的加拿大发售费用后,我们预计将从出售加拿大发售的证券中获得约230万美元的额外净收益。 在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们与本次发售和加拿大发售相关的预计应付费用后,我们预计将从此次发售和加拿大发售中获得约1,080万美元(如果承销商全面行使其超额配售选择权,约为1,220万美元)的综合净收益。 如果普通股或预筹资权证全部行使超额配股权,我们将获得总计约140万美元的总收益,扣除7.5%的承销折扣后;如果超额配股权完全行使于认股权证,我们将获得总计约3.75美元的总收益。 我们打算将此次发行和加拿大发行的净收益用于营运资金(包括在美国商业上推出Para OPS)、偿还未偿还贷款和其他一般企业用途。我们还可能将此次发行的部分净收益用于收购或对互补业务或技术进行战略投资。我们没有为任何这些目的分配具体数额的净收益。 加拿大公司此次发行所得资金将主要用于偿还部分或全部未偿还的无担保贷款,金额为200万加元至22万美元。 |
锁定 |
我们的董事、高管和某些持有我们5%或更多已发行普通股的股东已与承销商达成协议,自发售之日起90天内不得要约、发行、出售、签订出售合同、保留、授予任何出售我们证券的选择权或以其他方式处置任何证券。看见承销以获取更多信息。 |
风险因素 |
投资我们的证券涉及高度风险。看见风险因素在本招股说明书中,讨论您在投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。 |
(1)以上显示的本次发行后发行的普通股数量是基于截至2022年12月6日的780,873股已发行普通股,不包括截至该日期的已发行普通股(等值美元基于1.3649美元的转换率):
认股权证购买191,673股普通股,加权平均行权价为每股54.25美元(39.75美元);
根据我们的股东于2022年3月31日批准的长期业绩激励计划,可在行使已发行但未行使的股票期权购买普通股时发行57,102股普通股(“LTIP“),加权平均行权价为每股84.00美元(61.54美元);
16,346股可通过转换13,689股限制性股票单位(“RSU”)发行的普通股,以及2,657股增值权(“SARS”),根据我们的LTIP;
在837个代理期权单位转换后可发行普通股,行使价为每股87.5美元(64.11美元),每个单位包括1股普通股和70股可行使的认股权证,每0.01428571股普通股(1股普通股70股认股权证);
在行使认股权证时最多可发行2500,000股普通股;
在行使承销商认股权证时,最多可发行143,750股普通股;
50,848股可在行使加拿大补偿选择权(定义如下)时发行的普通股;以及
非《国际财务报告准则》财务措施
在本招股说明书中,我们展示了扣除利息、税项、折旧及摊销前的收益(“EBITDA”)以及扣除一次性、不定期和非经常性项目(“调整后的EBITDA”)后的EBITDA,为读者提供了对我们经营业绩的补充衡量,从而突出了我们核心业务中的趋势,这些趋势在单纯依赖IFRS财务措施时可能不会显现出来。除国际财务报告准则财务计量外,管理层还使用非国际财务报告准则计量,以了解和比较不同会计期间的经营结果,以作出财务和经营决策,进行规划和预测,并评估我们的财务业绩。我们相信,这些非IFRS财务指标使我们能够识别我们业务中的潜在趋势,否则这些趋势可能会被我们在计算非IFRS财务指标时排除的某些费用的影响所掩盖。
因此,我们相信这些非IFRS财务指标反映了我们正在进行的业务,以便在业务中进行有意义的比较和分析,并为投资者和证券分析师以及其他相关方提供有用的信息,以了解和评估我们的经营业绩,增强他们对我们过去业绩和未来前景的整体了解。
我们提醒读者,这些非《国际财务报告准则》财务指标并不取代我们的《国际财务报告准则》财务结果的列报,仅应作为我们根据《国际财务报告准则》列报的财务结果的补充,而不是替代。非《国际财务报告准则》计量的使用存在局限性,因为它们不包括必须列入《国际财务报告准则》的所有费用,而且涉及对从可比的非《国际财务报告准则》财务计量中剔除项目的判断。此外,其他同行可能使用其他非国际财务报告准则计量来评估其业绩,或者可能以不同方式计算非国际财务报告准则计量,所有这些都可能降低我们的非国际财务报告准则财务计量作为比较工具的有用性。
财务数据汇总
下表提供了综合财务数据的摘要,应与我们的综合财务报表、相关附注和本招股说明书其他部分以及本招股说明书题为经营与财务回顾与展望。我们从截至2019年12月31日的财年、截至2020年9月30日的财年、截至2021年9月30日的财年以及截至2021年6月30日和2022年6月30日的三个月和九个月的未经审计的简明综合中期财务报表中提取了以下精选财务信息。作为一家处于早期阶段的公司,我们的历史业绩不代表未来预期的结果,任何中期的业绩也不一定代表任何全年的预期结果。
(千美元,每股除外) | ||||||||||||||||
合并经营报表和全面亏损数据 | 截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
九个月 告一段落 9月30日, 2020 |
截至的年度 9月30日, 2021 |
九个月 告一段落June 30, 2021(未经审计) |
九个月 告一段落June 30, 2022(未经审计) |
|||||||||||
收入 | $ | 509 | $ | 862 | $ | 1,276 | $ | 1,115 | $ | 466 | ||||||
销售成本 | (85 | ) | (247 | ) | (799 | ) | (718 | ) | (405 | ) | ||||||
毛利 | 424 | 614 | 477 | 397 | 60 | |||||||||||
毛利率% | 83% | 71% | 37% | 36% | 13% | |||||||||||
运营费用 | 1,438 | 4,106 | 9,679 | 6,754 | 7,953 | |||||||||||
营业亏损 | (1,014 | ) | (3,491 | ) | (9,203 | ) | (6,356 | ) | (7,892 | ) | ||||||
净亏损 | (1,147 | ) | (3,537 | ) | (9,315 | ) | (6,431 | ) | (8,133 | ) | ||||||
净融资成本 | 245 | 61 | 108 | 61 | 304 | |||||||||||
折旧 | 102 | 104 | 141 | 88 | 225 | |||||||||||
EBITDA亏损(1) | (800 | ) | (3,372 | ) | (9,067 | ) | (6,282 | ) | (7,604 | ) | ||||||
非现金并购成本(2) | - | 1,514 | - | - | - | |||||||||||
基于股票的薪酬 | - | 283 | 2,463 | 1,399 | 1,876 | |||||||||||
与美国融资相关的专业费用 | - | - | - | - | 500 | |||||||||||
收购收益 | - | - | - | - | (42 | ) | ||||||||||
公允价值调整 | (113 | ) | (29 | ) | - | - | - | |||||||||
汇兑损失(收益) | 1 | 14 | 4 | 14 | (23 | ) | ||||||||||
处置损失 | - | - | 1 | - | 1 | |||||||||||
调整后的EBITDA亏损(1) | (912 | ) | (1,590 | ) | (6,599 | ) | (4,869 | ) | (5,292 | ) | ||||||
据报道,普通股每股亏损,基本亏损和摊薄亏损 |
$ | 4.61 | $ | 8.03 | $ | 14.72 | $ | 10.44 | $ | 11.32 |
(1) EBITDA损失和调整后EBITDA损失是非IFRS财务计量。这些非《国际财务报告准则》财务指标并不取代我们的《国际财务报告准则》财务结果的列报,只能作为我们根据《国际财务报告准则》列报的财务结果的补充,而不是替代。
(2) 并购意味着兼并和收购。
以下是截至2022年6月30日经调整的综合财务状况表,用以说明(I)在扣除估计承销折扣及其他发售费用后,吾等出售本招股说明书中吾等发售的2,500,000股普通股(不包括承销商的超额配售选择权);及(Ii)在扣除估计的承销折扣及其他发售费用后,吾等出售本招股说明书中吾等发售的2,500,000股普通股(不包括承销商的超额配售选择权),并包括吾等出售于加拿大发售的726,392加元普通股(不包括加拿大承销商的补偿选择权)。在扣除估计的承销折扣和其他加拿大发行费用后。
(加元千元) | |||||||||||||||
已整合 的声明 财务状况 数据 |
9月30日, 2021 |
6月30日, 2022(未经审计) |
June 30, 2022 调整后的 对于IPO前 交易记录(1)(未经审计) |
June 30, 2022调整后的 IPO,净额 贷款 还款(未经审计) |
June 30, 2022调整后的 首次公开募股和 加拿大人 报价,净额 贷款 还款(2)(未经审计) |
||||||||||
现金 | $ | 2,688 | $ | 190 | $ | 993 | $ | 11,729 | $ | 12,616 | |||||
营运资本 | 2,896 | (3,094 | ) | (2,750 | ) | 8,215 | 10,855 | ||||||||
总资产 | 8,718 | 6,522 | 7,326 | 18,062 | 18,949 | ||||||||||
总负债 | 2,594 | 5,531 | 5,991 | 5,761 | 4,008 | ||||||||||
累计赤字 | (15,389 | ) | (23,522 | ) | (23,522 | ) | (23,579 | ) | (23,916 | ) | |||||
股东权益总额 | $ | 6,124 | $ | 992 | $ | 1,335 | $ | 12,301 | $ | 14,940 |
1)包括作为2022年7月14日发行的普通股的344,000加元,该普通股与22,857个单位的非经纪私募结束有关,扣除发售成本为零的单位。每个单位由一股普通股和七十股可转换为一股普通股的认股权证组成。此外,它还包括2022年8月29日发放的400,000美元或520,000加元的无担保贷款,扣除80,869加元的债务发行成本。
2)包括在加拿大发售结束后预期偿还若干未偿还贷款后,来自加拿大发售的估计净收益(见收益的使用)。累计赤字也进行了调整,以反映用于偿还贷款的未摊销债务提供成本的即时费用。
风险因素
有许多风险可能会对我们未来的经营和财务业绩产生重大和不利的影响,并可能导致我们的经营和财务业绩与我们的前瞻性陈述中描述的估计大不相同。这些风险包括与任何形式的业务相关的广泛风险,以及与我们的业务和我们参与国防技术行业相关的特定风险。
这一部分描述了被确定为对我们具有潜在重要性的风险因素。此外,到目前为止尚未讨论或管理层不知道的其他风险和不确定因素可能会对我们证券的估值、现有业务活动、财务状况、经营结果、计划和前景产生重大和不利影响。
与此次发行相关的风险
由于此次发行,您将立即体验到大量的稀释。
由于此次发售,您的股份将立即遭到大量稀释。在我们以每股4.13美元的公开发行价出售2,500,000股普通股(如果与加拿大发售的726,392加拿大单位合并,则为3,226,392股普通股)后,不包括承销商行使超额配售选择权购买额外的普通股、认股权证和预先出资的认股权证,在扣除承销折扣、佣金和估计应支付的发售费用后,此次发售的投资者与加拿大发售合并后,预计立即稀释为每股普通股1.95美元和每股普通股1.84美元(见稀释).
此外,如果承销商行使其超额配售选择权购买额外普通股及/或认股权证及/或预筹资权证,(Ii)在行使向承销商发出的承销商认股权证时,(Iii)在行使共同单位所包括的认股权证时,(Iv)在行使预筹资单位所包括的预筹资权证及/或认股权证时,(V)在加拿大单位所包括的加拿大认股权证行使时及/或(Vi)在加拿大单位所包括的加拿大认股权证行使时,向加拿大承销商发出有关加拿大补偿选择的认股权证。
由于反向拆分,我们普通股的流动性可能会减少。
鉴于目前已发行的普通股数量减少,我们普通股的流动性可能会受到反向拆分的不利影响,特别是如果反向拆分导致我们普通股的市场价格没有增加的话。此外,反向拆分可能会增加持有我们普通股的零头(少于100股)的股东数量,这可能会增加这些股东出售其股票的成本,并使出售变得更加困难。
尽管我们相信我们普通股的较高市场价格可能有助于引起更大或更广泛的投资者兴趣,但不能保证我们在反向拆分后上涨的股价真的会吸引新的投资者,包括机构投资者。此外,不能保证我们普通股的市场价格将满足这些投资者的投资要求。因此,我们普通股的交易流动性不一定会改善。
管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权,可能不会有效地使用所得资金。
我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权,可以使用我们的任何发售所得的净收益,并可以将其用于本次发售时所考虑的以外的目的。因此,您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断,作为您投资决定的一部分,您将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。收益可能会以一种不会为我们公司带来有利回报或任何回报的方式进行投资。
作为一家在美国上市的公司,我们没有运营经验。
作为一家在美国上市的公司,我们没有运营经验。尽管现在组成我们管理团队的人员有管理上市公司的经验,但不能保证我们管理团队过去的经验足以将我们的公司作为在美国上市的公司运营,包括及时遵守美国证券交易委员会的披露要求。本次发行完成后,我们将被要求制定和实施内部控制系统和程序,以满足适用的美国证券交易委员会法规下的定期和当前报告要求,并符合纳斯达克上市标准。这些要求将给我们的管理团队、基础设施和其他资源带来巨大压力。此外,作为一家受重大监管和报告义务约束的美国公共报告公司,我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们的公司。
作为一家美国上市公司,我们将招致显著增加的成本,并投入大量的管理时间。
作为一家美国上市公司,我们将产生巨额的法律、会计和其他费用,这是我们作为私人公司或加拿大上市公司没有发生的。例如,我们将遵守《交易法》的报告要求,并将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法适用的要求,以及美国证券交易委员会和美国证券交易委员会随后实施的规则和条例,包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理实践的变化。我们预计,遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本,并将使一些活动更加耗时和昂贵。此外,我们预计管理层和其他人员将需要将注意力从运营和其他业务事务上转移出来,以便将大量时间用于这些上市公司的要求。特别是,我们预计将产生巨额费用,并投入大量管理努力,以确保遵守第404条的要求,其中涉及对公司财务报告的内部控制进行年度评估。我们计划聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员,并可能需要建立内部审计职能。此外,我们预计,由于美国更好打官司的环境,董事&官员保险的保费将大幅增长。目前,我们无法合理地预测或估计因成为美国上市公司而可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
关于我们的纳斯达克普通股和认股权证的上市,作为外国私人发行人,我们打算遵循某些母国的公司治理实践,而不是适用于美国国内公司的某些纳斯达克公司治理要求。
作为一家其证券可能在纳斯达克上市的外国私人发行人,我们被允许遵循本国的某些公司治理实践,而不是纳斯达克的某些公司治理要求。吾等拟于私募配售方面遵守多伦多证券交易所上市规则,而非纳斯达克的要求,以取得股东对若干摊薄事项的批准(例如将导致控制权变更的发行、除公开发售外涉及发行吾等20%或以上权益的若干交易,以及收购另一公司的股票或资产的若干交易)及股东大会的最低法定人数要求。根据纳斯达克上市规则,召开股东大会所需的最低法定人数为已发行普通股的33.5%。根据加拿大法律及吾等的章程细则通告,如有两名或以上普通股持有人出席或由受委代表出席或委派代表出席,则出席股东大会的法定人数须达到法定人数,该两名或以上普通股持有人占上述普通股所附投票权总数的至少5%。因此,我们的股东可能得不到纳斯达克公司治理规则为国内发行人提供的同等保护。
我们不能向您保证我们将能够继续遵守纳斯达克资本市场的最低投标价格要求。
反向拆分的目的之一是使我们能够实现普通股市场价格的必要提高,以符合纳斯达克的最低投标价格。尽管截至本文日期,我们的股票价格达到了最低投标价格要求,但不能保证我们的普通股价格在纳斯达克要求的时间段内保持在高于最低要求的水平。此外,不能保证我们普通股的市场价格将保持在继续遵守最低价格要求所需的水平。在股票反向拆分后的一段时间内,公司普通股的市场价格下跌并不少见。如果我们普通股的市场价格下跌,百分比跌幅可能会比没有反向拆分时的跌幅更大。如果我们普通股的市场价格经历这样的下跌,或者如果其他与我们普通股的流通股数量无关的因素,如负面的财务或经营业绩,对我们普通股的市场价格产生不利影响,这可能会危及我们满足或维持我们普通股上市交易所的最低出价要求的能力。
我们无法遵守纳斯达克持续上市的要求,可能会导致我们的普通股或认股权证退市,这可能会影响我们的市场价格和流动性证券并降低我们筹集资金的能力。
本次发行完成后,我们将被要求通过某些定性和财务测试,以维持我们的普通股和认股权证在纳斯达克上的上市。若吾等未能在指定期限内及经准许延期后继续遵守纳斯达克的持续上市要求,吾等的普通股或认股权证可能会被建议退市(受吾等提出的任何上诉所限)。不能保证我们将遵守这些持续上市的要求。纳斯达克对证券的继续上市拥有广泛的自由裁量权,对于我们普通股或认股权证的上市,它可以行使这一权力。如果我们的普通股或认股权证被摘牌,买卖我们的普通股或认股权证以及获得准确报价可能会更加困难,我们证券的价格可能会大幅下跌。退市还会削弱我们筹集资金的能力。
认股权证的形式和预付资助权证的形式指定位于纽约市曼哈顿区的州和联邦法院为权证或预付资助权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛,视具体情况而定。认股权证代理协议规定,与此类协议有关的纠纷可以在纽约市曼哈顿区内的法院提起诉讼。在所有三种情况下,法庭条款都可能限制认股权证和预先出资的认股权证持有人就与本公司的纠纷获得有利的司法法庭的能力。
认股权证证书格式和预付资金认股权证证书格式规定:(I)所有关于认股权证和预先出资认股权证(视情况而定)的解释、有效性、执行和解释的问题应受纽约州国内法的管辖,并应根据纽约州国内法进行解释和执行,而不考虑其法律冲突原则;(Ii)所有关于对认股权证和预先出资认股权证的解释、执行和抗辩的法律程序应在纽约市的州和联邦法院启动,和(Iii)权证和预付资权证(视情况而定)的每一方均不可撤销地服从纽约法院的专属管辖权,以裁决根据权证和预付资权证(视情况而定)或与此相关的任何争议或与由此考虑或讨论的任何交易有关的任何争议(包括执行权证和预付资权证下的任何规定(视适用情况而定)),并且不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受纽约法院管辖的任何主张。或这样的纽约法院是不适当或不方便进行此类诉讼的地点。
将与Continental Stock Transfer&Trust订立的认股权证代理协议(“认股权证代理协议”)规定,所有与认股权证代理协议有关或由其直接或间接引起的诉讼及法律程序,均可在位于曼哈顿市及纽约州曼哈顿区内的法院提起诉讼。
尽管有上述规定,这些规定将不适用于为执行证券法、交易法或美国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔而提出的任何责任或义务的诉讼。
购买或以其他方式取得认股权证或预先出资认股权证的任何权益的任何个人或实体,将被视为已知悉并同意适用协议中的法院条款。如果以权证或预付资金权证持有人的名义向纽约州法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”),而诉讼的标的在适用协议的法院规定的范围内,则该持有人应被视为已同意:(X)纽约法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权;及(Y)在任何该等强制执行诉讼中,向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。
这些法院条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与公司发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍此类诉讼。或者,如果法院发现这些规定不适用于一个或多个诉讼或诉讼程序,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。请参阅“我们的证券简介” and “我们普通股的市场.”
与我们的业务相关的风险
我们是一家处于早期阶段的公司。
我们是一家处于早期阶段的公司,因此,我们面临着许多风险,包括资本不足、现金短缺、人员、财务和其他资源的限制以及收入的缺乏。我们不能保证我们会成功地实现股东的投资回报,成功的可能性必须根据我们的早期运营阶段来考虑。鉴于公司在运营初期经常遇到的风险、费用和困难,我们的前景必须被视为投机性的,特别是在我们运营所在的竞争激烈和快速发展的市场。为了应对这些风险,除其他外,我们必须成功地实施我们的业务计划、营销和商业化战略,对竞争发展做出反应,并吸引、留住和激励合格的人员。投资我们涉及很大的风险,因为作为一家资源比老牌公司少的小型商业企业,我们的管理层可能更容易出错,我们在运营和财务上可能更容易受到可能犯下的任何错误的影响,以及我们无法控制的外部因素。
我们目前的运营现金流为负。
自成立以来,我们从运营中产生了大量负现金流,大部分资金来自股权融资。我们不能确定我们的经营活动是否会实现或保持盈利或正现金流。此外,我们的营运资金和资金需求可能会因多种因素而有很大差异,这些因素包括但不限于:
·我们的制造、许可和分销活动的进展情况;
·与第三方签订协作许可协议;
·获得许可的机会--在有益技术或潜在收购方面;
·我们可能向许可方或公司合作伙伴支付的潜在里程碑或其他付款;
·技术和市场消费和分销模式或专有技术的替代形式,用于军事和国土安全市场中改变游戏规则的应用,影响我们的潜在收入水平或在市场上的竞争地位;
·销售额和毛利水平;
·与生产、劳动力和服务成本相关的成本,以及我们实现运营和生产效率的能力;
·某些营运资本项目的波动,包括产品库存、短期贷款和应收账款,这可能是支持我们业务增长所必需的;以及
·与诉讼相关的费用。
谁也不能保证我们永远都能盈利。到目前为止,我们产生的收入有限,很大一部分费用是固定的,包括与设施、设备、合同承诺和人员有关的费用。随着我们的某些产品预计在2023财年实现商业化,我们预计我们的运营净亏损将有所改善。我们能否创造额外的收入和实现盈利的潜力将在很大程度上取决于我们产品的及时生产,以及确保及时、具有成本效益的外包制造安排和营销我们的产品。不能保证任何这样的事件会发生,也不能保证我们会盈利。即使我们实现了盈利,我们也无法预测这种盈利水平。如果我们长期亏损,我们可能无法继续经营下去。
全球通胀压力可能会对我们的毛利率和业务产生不利影响。
自2021年12月31日以来,我们经历了全球通货膨胀的加剧,导致我们为生产Arwen发射器的弹药而采购的一些原材料(警棍/定制化学品和外壳)的成本上升。然而,成本的增加对Arwen弹药销售的整体毛利率产生了轻微的负面影响(我们目前的弹药毛利率高于30%,不包括间接成本)。
由于我们还没有进入数字化和反威胁业务线的生产阶段,我们目前没有大量采购原材料,因此除了与研发(R&D)活动相关的劳动力成本外,这些业务线目前的通胀可以忽略不计。在2022财年,考虑到当地对经验丰富的软件和硬件工程师的强劲需求,我们的一些员工的工资成本大幅增加,以留住和聘用工程师。虽然我们相信我们将能够将这一通胀成本转嫁给我们潜在的军事客户,但我们不能保证我们会成功。因此,持续的通胀压力可能会对我们的毛利率产生不利影响,并可能对我们的业务、财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响。
冠状病毒可能会对我们的业务造成不利影响。
截至本招股说明书发布之日,世界各地的市场、政府和卫生组织继续努力遏制冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发。新冠肺炎可能会在我们的业务以及我们在材料和制造方面依赖或未来可能依赖的第三方的业务中带来广泛的潜在问题或中断,在本招股说明书发布时,我们无法全面了解这些问题或中断。这些中断可能包括我们接收及时材料、生产产品或分销产品的能力中断,以及关闭我们在安大略省渥太华的主要设施或我们的供应商、制造商和客户的设施。我们的供应商、制造商或客户的任何业务中断都可能影响我们的销售和经营业绩。此外,流行病、大流行或传染性疾病(包括新冠肺炎)的严重爆发可能会导致广泛的健康危机,这可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利影响,从而导致经济低迷,可能会影响对我们产品的需求。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。
虽然新冠肺炎到目前为止还没有对我们的业务产生实质性影响,但以下是我们认为可能会影响我们未来业务的因素的摘要:受疫情影响地区的员工、客户、制造商和其他第三方服务提供商被隔离导致的业务运营中断;旅行限制导致的业务运营中断,包括参加行业贸易展会;以及病毒影响持续时间的不确定性。
尽管全球疫苗接种工作正在进行,但新冠肺炎可能在多大程度上影响我们的运营、财务状况、运营结果和现金流仍是高度不确定和无法预测的。负面的财务结果、市场的不确定性以及新冠肺炎或经济衰退导致的信贷市场收紧,可能会对我们未来的流动性和获得融资的能力产生实质性的不利影响。
此外,如果大流行、流行病或传染病(包括新冠肺炎)的爆发或其他公共卫生危机影响到我们的设施、员工、审计师或顾问,我们的业务可能会受到不利和实质性的影响。这种流行病可能会导致强制性的社交距离、旅行禁令和隔离限制,这可能会限制我们与员工和专业顾问的接触,从而可能会阻碍我们履行向监管机构提交备案义务的努力。
我们可能无法成功执行我们的商业计划。
我们的业务计划的执行带来了许多挑战,并基于一些假设。我们可能无法成功执行我们的商业计划。如果我们遇到严重的成本超支,或者如果我们的业务计划比我们预期的成本更高,某些活动可能会被推迟或取消,从而导致我们当前的计划发生变化或延误。此外,我们可能被迫获得额外的资金(这些资金可能或可能无法获得,或在对我们不利的条件下可用)来执行我们的业务计划。我们不能肯定地预测我们未来的收入或我们运营的结果。如果我们收入或支出预测所基于的假设发生变化,我们业务计划的好处也可能发生变化。此外,我们可能会考虑扩大我们的业务,使之超出我们目前的业务计划。根据潜在业务扩张的融资需求,我们可能需要通过发行股票或债券来筹集额外资本。如果我们无法在可接受的条件下筹集额外资本,我们可能无法进行潜在的业务扩张。
我们很大一部分收入是非经常性的。
我们在2021财年的很大一部分收入是在TASCS IFM商业化生产之前,被认为是非经常性的。虽然我们预计在2023财年期间某些产品将达到商业化阶段,但不能保证我们会成功。
随着Para OPS系统技术采购于2021年4月完成(见业务概述),我们预计在2023财年启动我们的非致命性ParOPS设备的商业化,我们预计这将通过使用分销商和电子商务平台来推动每月的产品收入。然而,不能保证我们将成功地及时完成我们的Para OPS的生产,或使这些产品获得市场的接受。看见业务概述-政府法规.
我们的收入增长存在不确定性。
我们不能保证我们可以带来可观的收入增长,也不能保证实现的任何收入增长都可以持续。我们已经实现或可能实现的收入增长可能不能预示未来的经营业绩。此外,我们可能会进一步增加我们的运营费用,以便为更高水平的研发提供资金,增加我们的销售和营销努力,并增加我们的管理资源,以期实现未来的增长。如果这类支出的增加先于或之后没有收入的增加,我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
我们可能无法充分开发我们的产品,这可能会阻止我们实现盈利。
如果我们在发展过程中遇到困难,例如产能限制、质量控制问题或其他干扰,我们可能无法以可接受的成本充分开发出准备好进入市场的商业产品,这将对我们有效进入市场的能力造成不利影响。如果我们未能通过规模经济或改进制造工艺来实现低成本结构,将对我们的商业化计划以及我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
由于营销和分销能力的原因,我们可能会遇到产品销售延迟的情况。
为了成功地将我们的产品商业化,我们必须继续发展我们的内部营销和销售队伍,拥有技术专业知识和支持分销能力,或者安排第三方执行这些服务。为了成功地将我们的任何产品商业化,我们必须拥有经验丰富的销售和分销基础设施。我们销售和分销基础设施的持续发展将需要大量资源,这可能会分散我们管理层和关键人员的注意力,并推迟我们的产品开发和商业化努力。就我们与其他公司达成的营销和销售安排而言,我们的收入将取决于其他公司的努力。
此外,在营销我们的产品时,我们可能会与目前拥有广泛和资金充足的营销和销售业务的公司竞争。尽管进行了营销和销售努力,但我们可能无法成功地与这些公司竞争。我们可能无法在优惠的条件下做到这一点。
如果我们未能开发大量的销售、营销和分销渠道,或未能与第三方就这些目的达成安排,我们的产品销售将出现延误,这可能对前景、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们不能保证我们的产品会被市场接受,也不能保证我们会盈利或立即产生收入。
不能保证我们的产品是否会在市场上被接受。虽然我们相信我们的产品满足了客户的需求,但对我们产品的接受可能会推迟或无法实现。我们已经发生并预计会发生与产品开发、产品营销和业务初期运营相关的巨额费用。我们的收入和可能的利润将取决于我们成功地向客户推销产品的能力等。不能保证一定会产生收入和利润。
战略联盟可能无法实现或实现其目标。
为了以最小的资本支出实现可扩展的运营模式,我们计划依靠与原始设备制造商的战略联盟来制造和分销我们的产品。不能保证这样的战略联盟能够实现或将实现其目标。
我们的Arwen产品线依赖于主要供应商。
在我们的非致命业务线内,我们只能从有限数量的供应商那里为我们的Arwen产品线购买产品的某些关键组件。截至本招股说明书发布之日,我们并未与我们向其采购原材料的任何主要供应商签订任何商业或财务合同。采购是以单独的、不相关的标准采购订单的形式进行的。因此,没有合同来确保以优惠的条件及时提供足够数量的产品,因此这可能导致销售损失或产品定价缺乏竞争力。正在进行的新冠肺炎大流行可能会对与这些组件相关的供应链产生不利影响。
我们可能会招致更高的成本或无法获得部件、材料和附件。
由于我们预计在2022财年将我们的某些产品线商业化,我们可能依赖某些国内和国际供应商提供用于组装我们的产品的零部件和材料,以及与我们的产品一起使用的某些配件(包括弹药)。此外,任何对第三方供应商的依赖都可能造成与我们可能无法获得足够的零部件或材料供应以及降低对零部件和材料的定价和交付时间的控制相关的风险。我们目前没有与任何供应商签订长期协议,也不能保证供应不会中断。
鉴于目前新冠肺炎和俄罗斯入侵乌克兰造成的全球供应链挑战,我们产品制造中使用的零部件可能会延迟、不可用或停产。任何延误都可能需要几周或几个月的时间才能解决。此外,部件的过时可能需要我们重新设计产品,以确保更换部件的质量。虽然到目前为止,我们还没有受到上述事件的重大影响,但不能保证,如果全球供应链挑战恶化或持续更长时间,我们的运营不会遭遇重大挫折。因此,供应链延误可能会导致制造的重大延误和销售的损失,从而对我们的财务状况或运营结果产生严重的不利影响。
此外,我们的运输成本和产品的及时交付可能会受到许多因素的不利影响,这些因素可能会降低我们的业务盈利能力,包括:燃料成本上升、可能的港口关闭、海关清关问题、政府加强监管或改变向加拿大进口外国产品、恐怖袭击或威胁造成的延误、公共卫生问题和流行病、国家灾难或停工,以及其他事项。我们产品的任何重要部件的任何供应中断都可能显著推迟我们产品的发货,并对我们的收入、盈利能力和财务状况产生重大不利影响。
我们依赖数量有限的第三方来制造、运输、运输、物流、营销和销售我们的产品。
我们依赖第三方为我们的产品运输、运输和提供物流。此外,我们计划依靠第三方来制造、营销和销售我们的Para OPS系统产品。由于我们需要以优惠的条件获得这些第三方的服务,我们对有限数量的第三方的这些服务的依赖使我们变得脆弱。任何这些关系的损失或不利影响,或这些第三方中的任何一方未能按预期执行,都可能对我们的业务、销售、运营结果、财务状况和声誉产生实质性的不利影响。
我们可能会受到产品责任诉讼或索赔的影响。
我们可能会受到在正常业务行为中可能出现的诉讼或索赔的影响,其中可能包括产品和服务保修索赔,这可能是实质性的。产品责任对我们来说是一个主要风险,因为我们的一些产品将被军事人员用于战区(用于战术和反威胁产品),并被消费者和执法部门使用(用于非致命系统)。由于不符合我们的制造规范和无法纠正错误而导致的产品缺陷的发生,可能会导致我们的产品延迟或失去市场认可,材料保修费用,从我们的产品开发努力中转移技术和其他资源,并失去客户、制造商代表、分销商、增值经销商、系统集成商、原始设备制造商和最终用户的信誉,任何这些都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。为了降低产品责任风险,我们的产品在销售时将附带一份误用产品的责任免责声明。
如果我们不能成功地设计和开发或获得新产品,我们的业务可能会受到损害。
为了保持和增加销售,我们必须继续推出新产品,改进或提高我们现有的产品或新产品。我们新产品和增强型产品的成功取决于许多因素,包括预测消费者的偏好,找到消费者问题的创新解决方案或通过合并和收购获得新的解决方案,使我们的产品与竞争对手的产品区分开来,以及保持我们的品牌实力。我们产品的设计和开发以及对其他业务的收购。
如果我们不能准确地预测对我们产品的需求或我们的经营结果,我们的业务可能会受到损害。
为了确保充足的库存供应,我们预测库存需求,并经常在收到零售合作伙伴或客户的确定订单之前向制造商下订单。如果我们不能准确预测需求,我们可能会遇到库存过剩或产品短缺的情况。
如果我们低估了对我们产品的需求,我们或我们的供应商可能无法扩大规模来满足我们的需求,这可能会导致我们的产品发货延迟,我们无法满足需求,并损害我们的声誉和零售合作伙伴关系。如果我们高估了对我们产品的需求,我们可能面临库存水平超过需求,这可能导致库存冲销或冲销,以及以折扣价出售过剩库存,这将损害我们的毛利率。此外,未能准确预测对我们产品的需求水平可能会导致销售额下降,并损害我们的运营业绩和财务状况。
此外,我们可能无法准确预测我们的运营业绩和增长率。随着我们向新的市场和地区扩张,以及开发和营销我们没有或有限的历史数据的新产品,预测可能特别具有挑战性。我们过去的销售额、费用水平和盈利能力可能不是预测未来业绩的适当基础。我们缺乏与新产品相关的历史数据,因此特别难做出与此类产品相关的预测。由于新冠肺炎疫情,我们供应商的交付期和可靠性一直不一致,未来可能会受到全球事件的影响。这些影响预计将持续到大流行的剩余时间。与流行病相关的变化需要非常迅速地调整和调整供应链、生产和营销。如果我们不能迅速或完全改变我们的库存,生产和销售可能会受到实质性的影响。
未能准确预测我们的运营结果和增长率可能会导致我们做出糟糕的运营决策,而我们可能无法及时纠正这些决策。因此,实际结果可能与预期大不相同。即使我们竞争的市场扩大了,我们也不能向您保证我们的业务是否会以类似的速度增长,如果真的是这样的话。
我们的产品中可能会发现未被发现的缺陷。
不能保证,尽管我们进行了测试,但我们的产品和服务中不会发现缺陷,从而导致失去或延迟市场接受。由于技术或其他原因,我们可能无法及时推出产品和服务,或者根本无法响应不断变化的客户需求。此外,不能保证当我们试图完成我们的技术、产品和服务的开发时,竞争对手不会推出类似或优越的技术、产品和服务,从而削弱我们的优势,使我们的技术、产品和服务部分或全部过时,或者至少需要进行重大重新设计才能成为商业上可接受的产品。如果我们未能保持技术、产品和服务的推出时间表,避免成本超支和未被发现的错误,或未能引入优于竞争对手技术、产品和服务的技术、产品和服务,将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们将依赖信息技术系统,并可能受到破坏性的网络攻击。
我们使用第三方提供与我们的运营相关的某些硬件、软件、电信和其他信息技术(“IT”)服务。我们的运营在一定程度上取决于我们和我们的供应商如何保护网络、设备、IT系统和软件免受一系列威胁的损害,这些威胁包括但不限于电缆切断、对物理工厂的破坏、自然灾害、故意破坏和破坏、火灾、断电、黑客攻击、计算机病毒、破坏和盗窃。我们的业务还依赖于网络、设备、IT系统和软件的及时维护、升级和更换,以及减少故障风险的预防性费用。这些事件和其他事件中的任何一种都可能导致信息系统故障、延误和/或增加资本支出。信息系统或信息系统的一个组成部分的故障可能会对我们的声誉和业务结果产生不利影响,这取决于任何此类故障的性质。此外,未能满足国防合同的最低网络安全要求可能会取消我们参与招标过程的资格。到目前为止,我们没有遇到任何与网络攻击或其他信息安全漏洞有关的损失,但不能保证我们未来不会遭受此类损失。除其他外,由于这些威胁的不断变化的性质,我们对这些问题的风险和风险不能完全减轻。因此,网络安全以及继续发展和加强旨在保护系统、计算机、软件、数据和网络不受攻击、损坏或未经授权访问的控制、程序和做法是一个优先事项。随着网络威胁的不断发展,我们可能需要花费更多的资源来继续修改或增强保护措施,或者调查和补救任何安全漏洞。
在某些情况下,我们的声誉可能会受到损害。
对我们声誉的损害可能是任何数量的事件实际或预期发生的结果,也可能包括任何负面宣传,无论是真是假。声誉风险对我们来说是一个主要风险,因为我们的一些产品将被军事人员在战区使用或被执法人员使用。越来越多的人使用社交媒体和其他基于网络的工具来生成、发布和讨论用户生成的内容,并与其他用户联系,这使得个人和团体越来越容易沟通和分享关于我们和我们的活动的意见和观点,无论是真是假。尽管我们相信我们以尊重所有利益相关者的方式运作,并注意保护我们的形象和声誉,但我们最终无法直接控制他人对我们的看法。声誉损失可能导致投资者信心下降,在发展和维持社区关系方面面临更多挑战,并阻碍我们推进项目的整体能力,从而对财务业绩、财务状况、现金流和增长前景产生重大不利影响。
我们的经营结果很难预测,而且受到多种因素的影响。
不能保证在军事、安全部队和个人防御市场中用于改变游戏规则的应用的专有技术的生产、技术收购和商业化将得到成功管理。任何不能取得这样的商业成功都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生实质性的不利影响。此外,结果的可比性可能会受到会计指导的变化或我们对某些资产所有权的变化的影响。因此,每年的业务成果可能无法与以前的报告期直接比较。由于上述因素和其他因素,业务结果可能在不同时期有很大波动,任何一个时期的结果可能不能代表任何未来时期的结果。
保护和防御知识产权索赔可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的竞争能力在一定程度上取决于对我们知识产权的成功保护。虽然我们拥有一些专利和商标,但我们也依赖商业秘密来保护我们的技术,这本身就有风险。展望未来,我们将尝试透过现有的版权和商标法、专利,以及在特定地区和媒体与声誉良好的国际公司达成有限期限的许可和分销安排,保护我们技术的专有和知识产权。尽管采取了这些预防措施,但在我们销售产品的某些国家,现有的版权、商标和专利法只能提供有限的实际保护。因此,未经授权的第三方可能会复制和分发我们的产品或我们预期产品的某些部分或应用,这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。
为了执行我们的知识产权,保护我们的商业秘密,或确定他人专有权利的有效性和范围,或针对侵权或无效索赔进行抗辩,诉讼也可能是必要的。任何此类诉讼、侵权或无效索赔都可能导致巨额成本和资源转移,并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。
我们面临着在国际上做生意的风险。
我们的产品商业化战略包括在加拿大以外的销售努力和从国际来源获得收入。因此,我们的业务受到国际业务固有的某些风险的影响,其中许多风险是我们无法控制的。
这些风险可能包括:
·影响贸易、投资和税收的法律和政策,包括与资金汇回和预扣税有关的法律和政策,以及这些法律的变化;
·反腐败法律法规,如《反海外腐败法》,对我们开展对外业务的方式提出了严格要求,并对这些法律法规进行了修改;
·地方监管要求的变化,包括对内容的限制以及不同的文化品味和态度;
·法律对知识产权保护较少的国际司法管辖区,以及对知识产权盗版行为的不同态度;
·金融不稳定和外国市场买家的市场集中度增加;
·外国经济和政府的不稳定;
·波动的外汇汇率;
·传染病在这些法域的传播,这可能影响这些法域的业务;以及
·战争和恐怖主义行为。
与国际贸易相关的这些和其他风险相关的事件或事态发展可能会对我们来自非加拿大来源的收入产生不利影响,这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。保护电子存储的数据成本高昂,如果我们的数据在受到保护的情况下仍被泄露,我们可能会招致额外的成本、失去机会并损害我们的声誉。
我们以数字形式保存开展业务所需的信息,包括有关员工的机密和专有信息以及个人信息。
以数字形式维护的数据可能会受到入侵、篡改和盗窃的风险。我们开发和维护系统以防止这种情况发生,但成本高昂,需要随着技术变化和克服安全措施的努力变得更加复杂而持续监测和更新。此外,尽管我们做出了努力,但入侵、篡改和盗窃的可能性无法完全消除,与这些行为相关的风险仍然存在。此外,当有必要追求业务目标时,我们会向第三方提供机密信息、数字内容和个人信息。虽然我们得到保证,这些第三方将保护这些信息,并在适当的情况下监控这些第三方所采用的保护措施,但这些第三方的数据系统可能会受到威胁。如果我们的数据系统或这些第三方的数据系统受到损害,我们开展业务的能力可能会受到损害,我们可能会失去盈利的机会,或者这些机会的价值可能会降低,我们可能会因为未经许可使用我们的知识产权而损失收入。违反我们的网络安全或以其他方式窃取或滥用机密和专有信息、数字内容或个人员工信息可能会使我们面临业务、监管、诉讼和声誉风险,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的成功取决于管理和关键人员。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高管和其他关键员工的持续服务。有时,我们的高管管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化,这可能会扰乱我们的业务。如果我们不能吸引和留住顶尖人才,我们的竞争能力可能会受到损害。我们的成功还高度依赖于我们识别、聘用、培训、留住和激励高素质人员的持续能力。在我们的行业中,对高技能高管和其他员工的竞争非常激烈,特别是来自规模更大、资本更充裕的国防和安全公司的竞争。我们可能不能成功地吸引和留住这样的人才。如果不能吸引和留住合格的高管和其他关键员工,可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们的董事、高级管理人员或管理层成员可能存在利益冲突。
我们的某些董事、高级管理人员和其他管理人员担任(并可能在未来)担任其他公司的董事、高级管理人员或管理成员,因此,他们作为我们的董事、高级管理人员或管理成员的职责与他们作为董事、高级管理人员或管理成员的职责可能会发生冲突。我们的董事和高级管理人员知道,现有法律规定董事和高级管理人员对公司机会负有责任,并要求董事披露利益冲突,我们将根据这些法律处理任何董事和高级管理人员的利益冲突或任何董事或高级管理人员的任何违反职责的情况。所有这类冲突都将由这些董事或高级职员根据《商业行为准则》予以披露,他们将根据法律规定的义务,尽其所能对其进行自我治理。
外国投资者可能不可能对我们以及我们的董事和高管采取行动。
我们是根据不列颠哥伦比亚省法律组建的公司,我们在加拿大的子公司是根据安大略省的法律组建的,我们的美国子公司是根据特拉华州的法律组建的。我们所有的董事和高管主要居住在加拿大。由于我们的全部或很大一部分资产和这些人的资产位于加拿大,外国投资者,包括美国投资者,可能不可能从加拿大境外向我们或这些人送达诉讼程序,或根据美国法院根据《交易法》或其他美国法律预测的民事责任的判决在美国实现。此外,根据那些司法管辖区的证券法或其他法律的民事责任规定,可能无法执行在加拿大以外的法院获得的针对美国的外国判决。
我们营业场所的任何中断都可能推迟收入或增加我们的支出。
我们的大部分业务是在安大略省的地点进行的。通过与SageGuild,LLC(“SageGuild”)的合同关系,我们在美国保持着重要的业务发展业务(见公司的历史和发展-主要资本支出和资产剥离)。一场自然灾害,如火灾、洪水或地震,可能会导致我们的业务大幅延误,损坏或摧毁我们的办公室,并导致我们产生额外的费用。
此外,由于我们不为我们的任何高管、员工或顾问提供“关键人员”人寿保险,因此延迟更换这些人员,或无法用具有类似专业知识的人员取代他们,都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的内部计算机系统很容易受到损坏和故障。
尽管我们实施了安全措施和备份存储,但我们的内部计算机系统很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。任何导致我们运营中断的系统故障、事故或安全漏洞都可能导致我们项目的实质性中断。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏,或不适当地披露机密或专有信息,我们可能会因此承担责任。此外,我们的技术计划可能会受到不利影响,我们技术的进一步开发可能会被推迟。我们还可能产生额外的费用,以补救这些中断或安全漏洞造成的损害。
业务中断可能会对我们的运营产生不利影响。
我们的运营很容易受到火灾、洪水、断电、电信故障以及我们无法控制的类似事件造成的停电和中断的影响。虽然我们已经制定了在发生灾难时作出反应的某些计划,但不能保证这些计划在发生具体灾难时会有效。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。
我们面临与可能的收购、许可、业务合并或合资企业相关的风险。
虽然到目前为止,我们主要专注于开发我们自己的产品,但我们也可以不时地就可能的业务和/或技术收购或许可、资产出售、业务合并或合资企业进行讨论和活动,以补充或扩大我们内部开发的产品。这些收购和许可活动对我们的长期业务成功并不至关重要。我们可能追求的任何交易的预期收益可能不会像预期的那样实现。无论任何此类交易是否完成,潜在交易的谈判以及收购或许可收购的业务或技术的整合都可能产生巨大的成本,并导致管理层的时间和资源分流。任何此类交易还可能导致商誉和其他无形资产的减值、发展注销和其他相关费用。这种交易可能会对信息技术、会计系统、人员和业务的合并和整合带来挑战。如果我们在一次重大收购后的过渡期内遇到管理人员的重大流失,我们可能在短期内难以管理合并后的实体。在获得技术或许可之后,我们也可能在管理产品开发和商业化方面遇到困难。不能保证扩张、许可或收购机会将成功、按时完成,也不能保证我们将实现预期的运营效率、成本节约、收入增加、协同效应或其他好处。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。
与任何收购、许可或业务合并有关的针对我们的索赔可能需要向卖方寻求索赔,而卖方可能不会对我们进行赔偿,或者可能超过卖方或许可人的赔偿义务。
在进行尽职调查的过程中,我们可能没有发现或低估了在任何技术收购或许可或业务合并中承担的责任。尽管根据许可、收购或合并协议,卖方或许可方通常对我们负有赔偿义务,但这些义务通常会受到财务限制,如一般免赔额和最高回收金额,以及时间限制。不能保证我们从任何卖方或许可人那里获得赔偿的权利是可强制执行的、可收回的或在金额、范围或期限上足以完全抵消我们可能招致的任何未发现或低估的债务。任何此类负债都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生实质性的不利影响。
增长可能会给我们的管理和系统带来压力。
我们未来的增长可能会对我们的管理层以及我们的运营、财务和其他资源和系统造成巨大压力。要有效地管理我们的增长,我们需要实施和改进我们的运营、财务、制造和管理信息系统,招聘新员工,然后培训、管理和激励这些新员工。这些要求可能需要雇用更多的管理人员,并在现有的管理团队中发展更多的专门知识。在我们的运营、财务和管理信息系统没有相应增加的情况下,用于生产、业务发展和分销工作的任何资源的增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能会侵犯第三方的知识产权。
对于我们的某些产品线,我们选择将我们的技术和产品作为商业秘密来保护,而不是寻求专利保护。未来,我们可能会选择为我们未来的一些产品寻求专利保护。虽然我们相信我们的产品和其他知识产权没有侵犯第三方的专有权利,但我们的商业成功在一定程度上取决于我们不侵犯他人的知识产权。我们的许多竞争对手和其他第三方已经获得或可能已经提交了专利申请,或者可能获得了与我们所使用的技术类似的额外专利和专有权。其中一些专利可能给予专利所有人非常广泛的保护。虽然我们已聘请外部知识产权法律顾问对现有的第三方专利进行广泛审查,并为我们的一些产品准备专利申请(请参阅业务概述),不能保证其审查和结论在受到第三方指控侵犯其知识产权的情况下不会占上风。我们可能会受到第三方的指控,称我们的技术侵犯了他们的知识产权,原因是我们目标市场的产品增长、这些产品的功能重叠以及产品的流行。我们可能直接或通过向最终用户、制造商代表、分销商、增值经销商、系统集成商和原始设备制造商提供针对这些索赔的赔偿而受到这些索赔的约束。诉讼可能是必要的,以确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性或确立我们的专有权。我们的一些竞争对手拥有或与拥有比我们多得多的资源的公司有关联,这些竞争对手可能能够在更大程度上和更长时间内承受复杂的知识产权诉讼的费用。无论其是非曲直,任何此类索赔都可能耗费时间进行评估和辩护,导致代价高昂的诉讼,导致产品发货延迟或停顿,转移管理层的注意力和业务重点,使我们承担重大责任和公平补救措施,包括禁令,要求我们签订代价高昂的使用费或许可协议,并要求我们修改或停止使用侵权技术。
除非我们从第三方获得许可,否则我们可能被禁止开发或商业化某些技术和产品。不能保证我们将能够以商业上有利的条款或根本不能获得任何此类许可证。如果我们没有获得这样的许可证,我们可能会被要求停止销售我们的某些产品。
与我们的行业相关的风险
以下风险具体涉及数字化和反威胁业务线:
我们为军事市场设计的产品在美国受到广泛的政府监管。
我们在美国的客户是全球国防承包商,他们受到各种美国政府法规的约束,其中一些法规可能会传递给我们,以便他们遵守。可能影响我们未来业务的最重要的法规和监管机构包括:
·《联邦采购条例》和《补充机构条例》,全面规范美国政府合同的订立和管理及其履行;
·《谈判真理法》,要求认证和披露与合同谈判有关的所有实际成本和定价数据;
·《虚假申报法》和《虚假陈述法》,分别对根据向政府提供的虚假事实和根据向政府作出的虚假陈述支付款项施加处罚;
·《反海外腐败法》,禁止美国公司向外国官员提供任何有价值的东西,以帮助获得、保留或指导业务,或获得任何不公平的优势。
·法律、条例和行政命令,限制使用和传播为国家安全目的而保密的信息或被确定为“受控制的非机密信息”,以及某些产品和技术数据的出口。
我们未能遵守适用的法规、规则和批准;美国政府对已经和正在应用于我们的合同、建议书或业务的法规、规则和批准的解释发生变化;我们的任何员工的不当行为都可能导致施加罚款和处罚、失去安全许可、盈利能力下降或失去我们与美国国防承包商的分包合同,任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
美国和其他政府预算的下降、支出或预算优先事项的变化,或者合同授予的延迟,可能会对我们未来的收入产生重大和不利的影响。
自成立以来,我们的大部分收入来自来自美国政府的合同,通过美国主要国防承包商。我们的运营结果可能会受到政府支出上限或政府预算优先事项变化的不利影响,以及政府预算过程、计划启动或现有合同下的合同或订单授予的延迟。因此,由于政治环境的变化以及美国新政府政府和机构领导职位的变化,我们军事解决方案的市场可能会受到影响。如果年度预算拨款或持续决议不能及时颁布,我们可能会面临美国政府关门,这可能会对我们的业务和我们从美国政府实体间接及时收到未来合同付款的能力造成不利影响。
美国政府合同通常在一开始就没有全额资金,并包含某些可能对我们不利的条款。
我们与美国主要国防承包商签订了国防合同,这些合同反过来又直接与美国政府进行交易。
美国政府的合同通常涉及较长的设计和开发周期,并会受到合同日程安排重大变化的影响。国会通常在财政年度的基础上拨款,即使一个计划可能会持续几年。因此,项目最初往往只有部分资金,只有在国会做出进一步拨款时,才会承诺提供额外资金。终止或减少政府计划的资金将导致该计划预期未来收入的损失。此外,美国政府合同一般载有条款,允许在政府方便时或承包商违约时全部或部分终止合同。
转包给我们的未来奖励的实际收入可能永远不会发生或可能发生变化,因为计划时间表可能会改变,或者计划可能会被取消,或者合同可能会提前减少、修改或终止。
虽然我们与美国主要国防承包商的剩余分包合同在2021年9月30日得到了全额资金,但我们在未来的美国政府相关合同中面临上述风险。
我们可能无法顺应政府政策和立法的变化。
武器、弹药、火器和爆炸物的制造、销售、购买、拥有和使用均受联邦、省和外国法律管辖。如果这种监管在未来变得更加广泛,可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。新的法律、法规或对现有法规的更改或新的解释可能会影响我们制造或销售我们的产品和投射物的能力,或者限制它们的市场,这可能会影响我们的销售成本和对我们产品的需求。同样,与平民或执法部门在国内或国际上使用化学刺激物有关的法律的变化可能会影响我们的销售成本和我们可到达的市场的规模。
我们可能会直接或间接地受到政府对我们的产品、技术、运营和市场的现有和潜在的未来监管的不利影响。例如,我们产品和技术的开发、生产、出口、进口和转让均受加拿大和各省法律管辖。此外,由于我们计划在美国开展业务,我们还将受到美国和外国的出口管制、制裁、海关、进口和反抵制法律和法规的约束,包括《出口管理条例》(简称《出口管理条例》)(统称为《贸易管制法》)。如果我们的一项或多项产品或技术,或我们从他人购买的零部件受到或将受到国际武器贩运条例(“ITAR”)或国家安全控制的约束,这可能会严重影响我们的运营,例如严重限制我们销售、出口或以其他方式转让我们的产品或技术,或向美国或国外的外籍员工或其他人发布受控技术的能力。我们可能无法保留适用的贸易控制法所要求的许可证和其他授权。未能满足贸易控制法的要求,包括未能或无法获得必要的许可证或有资格获得许可证例外情况,可能会推迟或阻止我们的产品和技术的开发、生产、出口、进口和/或国内转让,这可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
如果我们、我们的员工或代表我们工作的其他人未能遵守适用的政府政策和法规,可能会导致行政、民事或刑事责任,包括罚款、暂停、禁止竞标或履行政府合同,或暂停我们的出口特权,这可能会对我们产生实质性的不利影响。
以下风险具体涉及Para OPS业务线:
我们的非致命性系统将受到美国的监管。
虽然我们的Para OPS设备是非致命的(基于我们的弹丸动能),但根据美国烟酒枪械管理局(ATF)的规则和规定,这些设备自动被归类为枪支形式,因为我们在我们的专有弹药筒中使用了烟火基起爆药。因此,我们根据ATF的规定,将我们的.67口径Para OPS单发装置自我归类为不仅是枪支,而且是“破坏性装置”。我们打算将我们的其他Para OPS装置自行归类为ATF法规下的一种枪支形式,直到我们找到一种替代雷管(即非烟火气体发生器)来发射我们的炮弹,因此受ATF法规的约束。我们目前正在研究一种替代底漆的方法。虽然我们有信心在2023年第一季度末找到替代方案,以便向消费者市场提供“非枪械”Para OPS设备,但不能保证我们会成功,因此这可能会对我们未来的收入以及相关的运营结果、业务、前景和财务状况产生不利影响。此外,如果我们已经实施了替代方法来替换底漆,然后将我们的Para OPS设备自我归类为“非枪械”,则不能保证ATF不会对我们的自我归类提出异议,这可能会导致在州法律要求的情况下停止向没有枪支许可证的消费者销售。因此,这也可能对我们未来的收入和相关的运营结果、业务、前景和财务状况产生不利影响。
由于我们的商业模式依赖于外包生产,我们没有计划成为美国的枪支制造商,而是继续与FFL制造商合作生产和分销我们的Para OPS产品。因此,在美国商业化后,遵守适用于制造和分销过程的ATF规则和条例的负担将由我们的FFL业务合作伙伴承担。因此,政府中断生产和分销的主要风险在于我们的FFL业务合作伙伴的运营和随之而来的内部控制环境。
此外,对于向最终用户(政府、军方或消费者)的转让,遵守ATF规章制度和任何适用的州法律的义务由下游FFL批发商/分销商/零售商承担,对此类各方施加的任何处罚不会流向分销链上游。
看见业务概述-政府监管 - 非致命性以获取美国对我们的非致命性业务线的相关法规摘要。
以下风险适用于所有业务线:
快速的技术发展可能会导致我们产品的过时或产品生命周期缩短。
我们产品的市场特点是快速变化的技术和不断发展的行业标准,这可能导致产品过时或产品生命周期缩短。因此,我们的成功取决于我们预测所服务行业的技术变化以及成功识别、获得、开发和营销满足不断变化的行业需求的新产品的能力。不能保证我们将成功开发新产品或增强和改进我们现有的产品,也不能保证任何新产品和增强和改进的现有产品将获得市场接受。此外,不能保证竞争对手不会销售与我们的产品相比具有明显优势的产品,或者使我们目前销售的产品过时或更不适合销售的产品。
我们必须投入大量资源来开发、测试和展示新产品,然后才能知道我们的投资是否会导致产品被市场接受。为了保持竞争力,我们可能需要投入比目前预期更多的资源用于研发和产品增强工作,并导致运营费用增加。
我们的行业竞争激烈。
军事、安全力量和个人防务行业竞争激烈,由许多国内外公司组成。我们已经并预计将继续经历来自众多竞争对手的激烈竞争,我们预计这些竞争对手将继续改进他们的产品和技术。竞争对手可能会宣布和推出新的产品、服务或增强功能,以更好地满足最终用户的需求或不断变化的行业标准,或者由于定价、销售渠道或其他因素而获得更大的市场接受度。凭借比我们目前更大的财力和运营规模,某些竞争对手可能能够比我们更快地对最终用户需求的变化做出反应,并投入更多资源来增强、推广和销售他们的产品。这种竞争可能会对我们赢得新合同和销售的能力产生不利影响。
由于我们在不断变化的市场中运营,我们的业务和未来前景可能很难评估。
我们的技术解决方案正处于快速发展的新市场。我们瞄准的军事、民用公共安全、专业和个人防御市场正处于客户采用的早期阶段。因此,我们的业务和未来前景可能很难评估。我们无法准确预测对我们的产品和服务的需求将发展和/或增加的程度,如果有的话。公司在快速发展的市场中经常遇到的挑战、风险和不确定因素可能会影响我们做以下工作的能力:
·创造足够的收入以获得和/或保持盈利能力;
·获得并保持市场份额;
·实现或管理业务增长;
·制定和续签合同;
·吸引和留住更多的工程师和其他高素质人员;
·成功开发产品和服务并将其商业化销售;
·适应政府和政府机构新的或不断变化的政策和支出优先事项;以及
·在需要时或在合理条件下获得额外资本。
如果我们不能成功应对这些和其他挑战、风险和不确定性,我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性损害。
与出口相关的不确定性可能会限制我们未来的业务。
我们必须遵守管理我们产品出口的加拿大联邦和省级法律。在某些情况下,出口某些产品需要加拿大政府的明确授权。适用于我们业务的出口法规和管理政策可能会发生变化。我们不能保证将来我们的产品会获得这样的出口授权。到目前为止,对这些法律的遵守并没有显著限制我们的运营,但可能会在未来显著限制它们。不遵守适用的出口法规可能会使我们面临罚款、处罚和制裁。如果我们不能根据适用法规获得所需的政府批准,我们可能无法在某些国际司法管辖区销售我们的产品,这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
全球经济动荡和美国的地区经济状况可能会对我们的业务产生不利影响。
除了上文披露的与新冠肺炎相关的风险外,全球经济动荡可能导致信贷市场普遍收紧,流动性水平下降,违约率和破产率上升,美国联邦政府和其他外国政府的干预水平,消费者信心下降,经济活动总体放缓,以及信贷、股票和固定收益市场的极端波动。美国或我们开展业务的世界其他地区的经济活动减少可能会对我们的产品需求产生不利影响,从而减少我们的收入和收益。经济状况的下降可能会减少我们产品的销售。
与我们的财务状况有关的风险
我们面临着大量的资本要求和金融风险。
为了取得成功,我们的业务需要大量的资本投资。在军事、安全部队和个人防御市场中,为改变游戏规则的应用而生产、获取和分销专有技术需要大量资金。从我们支出资金到收到收入,可能需要相当长的时间。这可能需要从股权、信贷和其他融资来源获得相当大一部分资金来为业务提供资金。不能保证这些安排将继续成功实施,或不会受到与军事、安全部队和个人防御市场中用于改变游戏规则的应用的专有技术的生产、获取和分销有关的重大财务风险。此外,如果需求通过内部增长或收购而增加,生产管理费用和/或更大的预付款可能会增加,因此,这些增加会带来更大的财务风险。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。
我们可能需要额外的资本,这可能会导致现有股东的股权被稀释。
我们可能需要进行额外的股权或债务融资,以确保获得额外资金,为我们的营运资金需求和业务增长提供资金。如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券筹集更多资金,我们的现有股东可能会遭受重大稀释,我们发行的任何新股权证券可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们日后获得的任何债务融资,都可能涉及与我们的集资活动及其他财务和营运事宜有关的限制性条款,使我们更难获得额外资金和寻找商机。
我们不能保证在合理条款下或完全可以获得足够的债务或股权融资,以支持我们的业务增长和应对业务挑战,以及在需要时未能获得足够的债务或股权融资可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
在短期内,我们预计将出现运营亏损,并产生负现金流,直到我们能够产生足够的收入来弥补成本。我们可能永远不会盈利。即使我们确实实现了盈利,我们也可能无法维持或提高未来的盈利能力。我们实现和持续盈利的能力存在很大的不确定性。我们预计,由于未来的运营亏损和营运资本要求,我们目前的现金状况将会减少,我们无法确定我们的现金状况将持续多久,或者我们将能够在必要时获得额外资本。
行使期权或认股权证或归属限制性股票单位将对您的百分比所有权产生稀释效应,并将导致您的投票权被稀释,以及有资格在未来公开市场转售的普通股数量增加,这可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。
目前以第三方托管方式持有的证券的发行可能会对我们普通股或认股权证的价格产生不利影响。
我们的普通股或认股权证的市场价格可能会因我们目前托管的某些证券的发行而受到不利影响,如果持有人在发行后立即交易这些证券的话。这些证券目前已发行和发行,但受到交易限制。这些将在预先确定的日期批量从第三方托管中释放。
截至2022年12月6日,我们拥有1,376股符合CPC托管协议(定义见下文)托管条件的普通股、2,750,000股2024公司可行使的认股权证,共计39,285股符合盈余证券托管协议(定义见下文)托管条件的普通股、113,435股符合剩余证券托管协议(定义见下文)托管条件的普通股、15,000股根据价值证券托管协议(定义见下文)受托管条件约束的普通股、以及1,050,000股2024公司可行使的认股权证(合计15,000股普通股,受制于价值担保托管协议(定义见下文))“托管证券”)。托管证券将于2023年3月18日以39,124股普通股和1,275,000股公司2024年权证的形式发行,并于2023年9月18日以90,686股普通股和2,525,000股公司2024年权证的形式发行。看见托管证券和材料合同.
如果资本不足,我们可能需要剥离资产。
如果没有足够的资本可用,我们可能被要求推迟、缩小范围、消除或剥离我们的一项或多项资产或产品,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、前景或运营结果产生重大不利影响。
我们对未来融资净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。
我们将对未来任何融资所得净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。由于决定我们使用这类收益的因素的数量和可变性,最终使用可能与计划使用有很大不同。投资者可能不会同意我们如何分配或使用未来筹资所得。我们可能寻求的合作最终不会增加普通股的市值,反而会增加我们的损失。
货币波动可能会对我们产生实质性影响。
美元、其他货币和加元之间的汇率波动可能会对我们的运营结果产生实质性影响。到目前为止,我们还没有从事货币对冲活动。就我们未来可能寻求在我们的外币交易中实施对冲技术的程度而言,不能保证我们将在此类对冲活动中取得成功。
无法获得足够的董事和高管保险可能会使我们难以留住和吸引合格的董事,也可能影响我们的流动性。
我们有董事及高级管理人员责任(“D&O”)保险,我们相信该等保险足以承保我们及我们的董事及高级管理人员的风险敞口,并在法律允许的范围内向他们作出全面赔偿,但不能保证该等保险在发生诉讼时会足够。
我们对D&O保险的承保需求在未来可能会因各种原因而变化或增加,包括我们市值的变化、交易量的变化或我们证券可能不时在其上交易的交易所或市场的上市规则的变化。不能保证提供这种保险或以合理的费率提供这种保险。虽然我们在完成上市前已获得新的D&O保险,并可能需要在未来根据需要增加D&O保险,但不能保证我们能够以合理的费率或根本不能保证我们能够以合理的费率这样做,或者在发生诉讼时以足够的金额支付费用和责任。如果没有足够的D&O保险,诉讼成本,包括我们将支付的赔偿金额,如果我们的高级管理人员和董事因他们为我们提供的服务而受到法律诉讼,可能会对我们的财务状况、运营业绩和流动性产生重大不利影响。此外,如果我们未来因任何原因无法获得足够的D&O保险,我们可能难以留住和吸引有才华和技能的董事和高级管理人员,这可能会对我们的业务产生不利影响,并可能无法将我们的普通股在美国的国家交易所上市,这可能会影响我们股票的流动性和价值。
我们的保险单可能不足以完全保护我们免受重大判断和费用的影响。
我们要求承保一些风险,包括业务中断、环境问题和污染、人身伤害和财产损失以及通用航空责任保险。虽然我们维持保单,但我们不能保证该保险足以保护我们免受与未来潜在索赔有关的所有重大判断和费用的影响,也不能保证未来将以经济的价格或根本不提供这些水平的保险。一项成功的产品责任索赔可能会给我们带来巨额成本。如果保险覆盖范围不足以覆盖任何此类索赔,我们的财务资源、运营结果和前景可能会受到不利影响。
即使我们投保了与索赔相关的全额保险,索赔仍可能削弱我们的品牌,分散管理层的注意力和资源,这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面影响。
与我们证券所有权相关的风险
投资我们的证券涉及重大风险。
我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务和运营,并导致我们证券的交易价格下降。如果发生以下任何风险或其他风险,我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下,我们证券的交易价格可能会下降,证券持有人可能会损失他们的全部或部分投资。不能保证所采取的风险管理措施将避免因发生下述风险或其他不可预见的风险而造成的未来损失。
我们的普通股可能会经历与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关的极端股价波动,使潜在投资者难以评估我们普通股迅速变化的价值。
最近,随着最近的一些首次公开募股(IPO),特别是在上市规模相对较小的公司中,股价出现了极端的上涨,随后又出现了快速下跌和强烈的股价波动。作为一家市值相对较小、公众流通股相对较少的公司,我们可能会经历比大盘股更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是,我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动,包括任何股票上涨,可能与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关,使潜在投资者难以评估我们普通股迅速变化的价值。
此外,如果我们普通股的交易量较低,买入或卖出数量相对较少的人很容易影响我们普通股的价格。这种低交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动,任何交易日的价格都会有很大的百分比变化。我们普通股的持有者也可能无法随时清算他们的投资,或者可能由于交易量低而被迫以低价出售。如果在购买时我们普通股的买入价和卖出价之间存在较高的价差,投资者将不得不在相对百分比的基础上大幅升值,以收回他们的投资。广泛的市场波动和一般的经济和政治条件也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
由于这种波动,投资者在我们普通股的投资可能会遭受损失。我们普通股的市场价格波动也可能对我们发行额外普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。
我们证券的市场价格可能会波动。
我们证券的市场价格可能会因众多因素而波动,并受到广泛波动的影响,其中许多因素是我们无法控制的,包括但不限于:(I)我们季度经营业绩的实际或预期波动;(Ii)证券研究分析师的建议;(Iii)投资者认为与我们相当的其他发行人的经济表现或市场估值的变化;(Iv)高管或其他关键人员的离职;(V)额外普通股的发行或预期发行;(Vi)由我们或我们的竞争对手进行或涉及我们或我们的竞争对手的重大收购或业务合并、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺;及(Vii)有关我们行业或目标市场的趋势、关注事项、技术或竞争发展、监管变化及其他相关事宜的新闻报道。
金融市场历来经历了重大的价格和成交量波动,尤其影响了公共实体的股权证券的市场价格,在许多情况下,这些波动与此类实体的经营业绩、基础资产价值或前景无关。因此,即使我们的经营业绩、基础资产价值或前景没有改变,我们证券的市场价格也可能下降。此外,这些因素以及其他相关因素可能会导致被视为非暂时性的资产价值下降,从而可能导致减值损失。不能保证价格和成交量不会持续波动。如果这种加剧的波动性和市场动荡持续很长一段时间,普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。
不能保证普通股的市场活跃。
普通股自2020年9月22日起在多伦多证券交易所上市,2021年2月4日起在场外交易市场挂牌上市,2022年3月29日起在法兰克福证券交易所上市。自2022年12月7日起,我们的普通股将不再在场外交易市场挂牌上市。不能保证普通股或认股权证的活跃和流动性市场将保持下去。本次发售的认股权证并未在交易所或市场上市。
截至2022年12月6日,约20万股或17%的已发行普通股,须受多伦多证券交易所就合并(定义见下文)实施的监管托管所规限。这些托管和限制将在2024年9月18日结束的一段时间内逐步取消。看见股本-托管证券.
如果不能维持活跃的公开市场,我们的股东可能难以出售普通股或认股权证。
在这次发行中,我们将出售大量普通股和购买普通股的认股权证,这可能会导致我们普通股的价格下降.
在本次发行中,我们将出售2,500,000股普通股(不包括承销商的超额配售选择权)和3,226,392股(不包括加拿大承销商的加拿大补偿选择权)普通股,包括同时发行的加拿大股票。此外,我们正在出售认股权证,以购买等同于此次发行中出售的普通股数量的普通股(不包括承销商的超额配售选择权)。公开市场上潜在的增发普通股的存在,或认为这些增发股票可能在市场上的看法,可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或可供出售的那些普通股将对我们普通股的市场价格产生的影响。普通股价格的任何下跌也可能对认股权证的市场价格产生负面影响。
本次发行中出售的权证或预筹资权证都没有公开市场。
本次发售的认股权证或预筹资权证均没有既定的公开交易市场。我们打算将权证在纳斯达克上市,但不能保证任何市场都会发展。我们不会将预融资权证在任何证券交易所或国家公认的交易系统上市,包括纳斯达克。因此,我们预计预筹资权证的市场永远不会发展。如果没有活跃的市场,预融资权证的流动性将受到限制。
认股权证和预先出资的认股权证具有投机性。
认股权证和预筹资权证都没有赋予各自的持有人任何普通股所有权权利,如投票权或收取股息的权利,而只是代表以固定价格收购普通股的权利。自发行日起,认股权证持有人可于发行日起计五年前行使其收购普通股的权利,并支付每股所述的行使价,而在该日之后,任何未行使的认股权证将会失效且不再有任何价值。自发行日期起,预融资权证持有人可行使其收购普通股的权利,并支付所述的每股行使价格,直至全部行使为止。不能保证我们普通股的市场价格将等于或超过本招股说明书提供的认股权证的行使价,如果是这样的话,认股权证将毫无价值地到期。
单位及预先出资单位所包括的权证于是次发售定价时于纳斯达克分开上市,并可能为投资者提供可能对本公司普通股交易价格产生不利影响的套利机会。
由于单位和预融资单位永远不会作为一个单位交易,而权证在纳斯达克交易,投资者可能会被提供一个套利机会,这可能会压低我们普通股的价格。
倘若我们的普通股价格在认股权证或预先出资认股权证可予行使期间(视何者适用而定)没有超过认股权证或预先出资认股权证的行使价,则该等认股权证可能没有任何价值。
在认股权证及预筹资权证的持有人在行使普通股时取得普通股之前,认股权证及预筹资权证的持有人将不享有与我们的普通股有关的权利。在行使预先出资的认股权证后,这些持有人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。
不能保证任何认股权证将被行使,我们将从中获得行使认股权证的收益。
认股权证的行权价高于普通股价格。如果我们普通股的价格没有超过认股权证的行使价格,那么认股权证就不太可能被行使。该等认股权证将于发行五周年时到期,若到期而未予行使,本公司将不会从中获得任何收益。
此外,如要行使认股权证以换取现金,我们必须备有一份有效的登记声明,以便在行使认股权证时发行普通股。如果我们未能保持有效的登记声明,那么认股权证可能会在无现金的基础上行使,我们将不会从行使认股权证中获得任何现金金额。
如果我们无法满足萨班斯-奥克斯利法案的要求,或者我们对财务报告的内部控制无效,我们的财务报表的可靠性可能会受到质疑。
如果本招股说明书所包含的注册声明被美国证券交易委员会宣布生效,我们将受制于萨班斯-奥克斯利法案的要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404条要求受美国证券法报告要求的公司完成对其财务报告内部控制的全面评估。为了遵守这项法规,我们将被要求记录和测试我们的内部控制程序,我们的管理层将被要求评估并发布一份关于我们对财务报告的内部控制的报告。根据修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act,我们将被归类为“新兴成长型公司”。根据就业法案,新兴成长型公司不受某些报告要求的限制,包括萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的独立审计师认证要求。根据这项豁免,我们的独立核数师将不会被要求在五年过渡期内证明并报告管理层对我们财务报告的内部控制的评估,除非如果我们失去了“新兴成长型公司”的地位,这一评估将加速进行。我们将需要通过加强、评估和测试我们的内部控制系统来为遵守第404条做准备,为我们的报告提供基础。然而,加强内部控制和遵守第404条的持续过程是复杂和耗时的。此外,我们相信我们的业务将在国内和国际、有机和通过收购实现增长,在这种情况下,我们的内部控制将变得更加复杂,并将需要更多的资源和注意力来确保我们的内部控制总体上保持有效。在我们测试的过程中, 管理层可能会发现重大弱点或重大缺陷,这些缺陷可能无法及时补救,以满足萨班斯-奥克斯利法案规定的最后期限。如果管理层不能积极评估我们对财务报告的内部控制的有效性,或者我们的独立注册会计师事务所发现我们的内部控制存在重大弱点,投资者对我们的财务结果的信心可能会减弱,我们证券的市场价格可能会受到影响。
我们作为“新兴成长型公司”的地位。
我们将是交易法(经就业法案修订)第3(A)节所界定的“新兴成长型公司”,并将继续符合新兴成长型公司的资格,直到出现下列情况中最早的一次:(A)财政年度的最后一天,在此期间我们的年总收入为12.35亿美元(美国证券交易委员会每五年将该数额作为通胀指数)或更多;(B)根据证券法下的有效注册声明,在首次出售普通股证券之日起五周年之后的财政年度的最后一天;(C)在前三年期间,我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期;以及(D)我们被认为是《交易法》第12b-2条规定的“大型加速申请者”的日期。我们将有资格成为一家大型加速申报公司(并将不再是一家新兴的成长型公司),在本年度第二财季的最后一个工作日,非关联公司持有的我们的普通股总全球市场价值为7亿美元或更多。
只要我们仍然是一家新兴成长型公司,我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不需要遵守第404节的审计师认证要求。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖其中某些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因此发现这些证券的吸引力下降,我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃,我们证券的价格可能会更加波动。另一方面,如果我们不再符合新兴成长型公司的资格,我们将被要求将更多的管理时间和注意力转移到开发和其他业务活动上,并产生更多的法律和财务成本,以遵守额外的相关报告要求,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们未来可能会失去外国私人发行人的地位,这可能会导致大量额外的成本和支出。
如果大多数普通股在美国持有,并且如果我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求,例如:(I)大多数董事或高管是美国公民或居民;(Ii)大多数资产位于美国;或(Iii)业务主要在美国管理,则我们未来可能失去外国私人发行人地位。根据美国证券法,我们作为美国国内发行人的监管和合规成本将远远高于作为美国证券交易委员会外国私人发行人的成本。如果我们不是外国私人发行人,我们将被要求向美国证券交易委员会提交关于美国国内发行人表格的定期和当前报告以及登记说明,这些表格通常比外国私人发行人可以使用的表格更详细、更广泛。此外,我们可能失去依赖外国私人发行人可以获得的公司治理要求豁免的能力。
前瞻性陈述
本招股说明书中的某些陈述构成“前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述包括但不限于有关我们的目标和实现这些目标的战略的信息,以及有关我们的信念、计划、期望、预期、估计和意图的陈述。这些前瞻性表述可通过使用“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“计划”、“预见”、“相信”或“继续”等术语和短语来识别,这些术语和类似术语包括提及假设,尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些术语和短语。提供前瞻性陈述的目的是为了帮助读者了解我们、我们的业务、运营、前景和风险在历史和未来可能发展的背景下的某个时间点,因此提醒读者,此类信息可能不适合用于其他目的。
与我们有关的前瞻性陈述包括,除其他事项外,与以下内容有关的陈述:
前瞻性陈述基于许多假设,受到许多风险和不确定性的影响,其中许多风险和不确定性是我们无法控制的,这可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中披露或暗示的结果大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于以下风险因素:
尽管本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们认为合理的假设,但我们告诫投资者不要过度依赖这些信息,因为实际结果可能与前瞻性陈述有所不同。在编制有关资本资源可获得性、业务业绩、市场状况和客户需求的前瞻性陈述时做出了某些假设。
资本化和负债化
下表显示我们截至2022年6月30日的未经审计资本和负债,以及截至2022年6月30日的调整后资本和负债,反映(I)我们在本招股说明书中出售2,500,000股普通股(不包括承销商的超额配售选择权),公开发行价为每普通股4.13美元。在扣除估计承销折扣和其他发售费用及(Ii)吾等在本招股说明书中发售的2,500,000股普通股(不包括承销商的超额配售选择权),在扣除估计的承销折扣及其他发售费用后,扣除估计的承销折扣及其他发售费用,并包括吾等在加拿大发售的726,392加元(不包括加拿大承销商的补偿选择权),在扣除估计的承销折扣及其他加拿大发售费用后,吾等出售2,500,000股普通股(不包括承销商的超额配售选择权)。您应结合本招股说明书中题为经营与财务回顾与展望, 财务报表以及本招股说明书其他地方所载的相关附注及其他财务资料。
截至2022年6月30日 | ||||||||||||
(加元千元) | 实际 | 调整后的首次公开募股前交易记录(1) | 调整后的 对于IPO净值 贷款的比例 还款 |
调整后的 对于IPO和 加拿大人 产品,净额 贷款 还款(2) |
||||||||
债务: | ||||||||||||
租赁义务 | $ | 292 | $ | 292 | $ | 292 | $ | 292 | ||||
无担保借款 | 1,753 | 2,192 | 1,962 | 210 | ||||||||
债务总额 | 2,045 | 2,484 | 2,254 | 502 | ||||||||
股本: | ||||||||||||
股本 | 19,166 | 19,510 | 30,532 | 33,510 | ||||||||
认股权证 | 1,902 | 1,902 | 1,902 | 1,902 | ||||||||
缴款盈余 | 3,474 | 3,474 | 3,474 | 3,474 | ||||||||
累计其他综合收益 | (28 | ) | (28 | ) | (28 | ) | (28 | ) | ||||
累计赤字 | (23,522 | ) | (23,522 | ) | (23,579 | ) | (23,916 | ) | ||||
总股本 | 992 | 1,335 | 12,301 | 14,940 | ||||||||
总市值 | $ | 3,037 | $ | 3,819 | $ | 14,555 | $ | 15,442 |
1)包括作为2022年7月14日发行的普通股的344,000加元,该普通股与22,857个单位的非经纪私募结束有关,扣除发售成本为零的单位。每个单位由一股普通股和七十股可转换为一股普通股的认股权证组成。此外,它还包括2022年8月29日发放的400,000美元或520,000加元的无担保贷款,扣除80,869加元的债务发行成本。
2)包括在加拿大发售结束后预期偿还若干未偿还贷款后,来自加拿大发售的估计净收益(见收益的使用)。累计赤字也进行了调整,以反映用于偿还贷款的未摊销债务提供成本的即时费用。
上表中的信息为截至2022年6月30日的实际信息和调整基础,不包括截至2022年6月30日的实际信息(等值美元基于截至2022年12月6日的1.3649美元换算率):
认股权证购买181,243股普通股,加权平均行权价为每股56.70美元(41.54美元);
60,138股普通股,根据我们的LTIP,通过行使已发行但未行使的股票期权购买普通股,加权平均行权价为每股95.90美元(70.26美元);
36,371股普通股,根据我们的LTIP,转换为21,828个RSU,11,885个PSU和2,657个SARS后可发行的普通股;
在837个代理期权单位转换后可发行普通股,行使价为每股87.5美元(64.11美元),每个单位包括1股普通股和70股可行使的认股权证,每0.01428571股普通股(1股普通股70股认股权证);
2,500,000股认股权证行使时可发行的普通股;
143,750股可在行使承销商认股权证时发行的普通股;以及
收益的使用
在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后,本次发售的净收益约为850万美元或1080万美元,其中包括加拿大的发售。如果承销商完全行使其超额配售选择权(不包括行使认股权证),我们估计,在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后,本次发行为吾等带来的净收益约为990万美元或1220万美元(包括加拿大的发售)。如果普通股或预筹资权证完全行使超额配股权,我们将获得约140万美元的总收益净额,扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后,我们将获得总计约3.75美元的净收益总额。
我们预计将此次发行的净收益,包括加拿大的发行,用于营运资金(包括在美国商业上推出Para OPS)和其他一般企业用途。此外,加拿大的发行所得将主要用于偿还以下部分或全部未偿还贷款:
上述贷款所得款项用作营运资金及一般公司用途。
我们还可能将此次发行的净收益的一部分用于收购或对互补业务或技术进行战略投资。我们目前没有任何此类收购或投资的计划。我们没有为任何这些目的分配具体数额的净收益。
关于该公司的信息
业务概述
我们开发并商业化下一代技术解决方案,为军事、公共安全机构和个人防御市场提供战术优势。我们的核心使命是保护和拯救生命。
主要产品和服务
以下是我们针对每个业务线的主要产品和服务类别的摘要:
非致命性 |
|
数字化 |
|
反威胁 |
Para OPS产品: 非往复式装置:
往复装置
弹药 雅文产品:
|
|
产品:
服务:
|
|
产品:
|
|
|
|
|
|
非致命性产品
非往复式Para Ops器件
我们正处于.67口径单镜头的LRIP阶段,预计将在2022年12月31日结束的2023财年第一季度完成我们的销售、营销和分销计划并开始商业化阶段;而我们正处于.67多镜头设备的原型阶段,LRIP计划在2023财年第一季度和2023财年第二季度商业化。两者都将提供给专业和个人防御市场,包括我们为这些设备提供的专有投射物。
(单发) | (多镜头) |
(专有墨盒和射弹) |
我们将根据客户需求提供三种类型的弹丸有效载荷:
往复式对位运放装置
我们计划在2024年第一财年第一季度开始设计和制作Para OPS大容量自动手枪和卡宾枪(称为往复式装置)的原型,用于非致命行动和部队训练。
有关我们预计的产品开发周期和预计的额外投资以实现我们的Para OPS设备完全商业化的更多详细信息,请参见下文。
阿尔文发射器
由于收购了《警察条例》,我们目前正在向执法机构销售以下Arwen产品和相关弹药:
(多发发射器) |
(单发发射器) |
数字化
对于数字化业务线,我们的产品共享相同的核心技术平台,并利用我们的领域知识、专有的传感器软件集成、算法和电子电路来开发和提供集成解决方案,以向在主要拆卸的领域(即,远离车辆、飞机和装甲车等支撑平台):
安卓团队感知工具包(“ATAK”)。ATAK是美国政府拥有的态势感知软件应用程序,托管在Android终端用户设备上。根据我们的观察,ATAK正在成为美国、加拿大和北约基于软件的态势感知以及作为下马领域的指挥和控制战斗管理应用程序的事实上的标准。虽然基础软件由美国政府所有,并且免费提供,但能够开发特定的插件和确保战术网络的安全超出了大多数用户组织的能力。我们拥有向潜在客户提供ATAK集成和网络服务的经验和专业知识。
在成功开发了用于战术军事应用的数字技术,为地面士兵提供实时的态势感知、导航、图像和作战信息交换后,我们看到了将这些数字化解决方案应用于公共安全市场的机会。这些解决方案解决了执法、消防、应急响应、搜救和自然灾害管理方面的关键挑战,所有这些都需要网络态势感知来了解、决策和采取更快、更有效的行动来应对严重事件。当响应人员面临公共紧急情况时,他们需要迅速获得信息。无论是野火、活跃的枪手场景还是自然灾害,他们都需要知道他们面临的是什么,他们的资源位于哪里。他们还需要跨团队、跨信息源以及经常跨部门进行实时通信和协作。
我们通过推出增强公共安全的CIMS进入民用公共安全市场。严重事件是指任何需要迅速、果断地采取行动的情况,涉及多个组成部分,以应对和发生在公共安全响应的正常例行业务活动之外,这通常涉及警察部门、消防部门,也可能涉及紧急管理办公室。处理严重事件的主要目标是对急救人员、设备以及通信和技术的整合进行资源管理。我们的CIMS是一种数字技术解决方案,通过集成紧急操作、事件指挥所、事件指挥官和所有响应者(无论是移动的还是已卸载的)来满足这一需求。我们的CIMS架构是一个本地的基于云的微软环境(MS Azure),集成了团队感知工具包(“TAK”)。这为关键利益攸关方提供了关键的实时位置位置、图像和时间敏感的紧急服务数据和信息的无缝融合和共享,以有效和协调地提供紧急服务,包括救援、灭火、紧急医疗护理、执法和其他形式的危险控制和缓解。
以下是我们在2022财年准备商业化的数字化主要产品的摘要:
反击威胁
我们提供以下专有的下一代反威胁解决方案,以防御敌对敌人的激光、电子探测和无人机。
其他正在开发的产品
在2021年第四季度,我们与美国的Alare合作,建立了动能系统的技术可行性,以中和小型无人机系统(“UAS”),以中和小型UAS和游荡弹药,而不会造成附带损害。我们与Alare的合同的性质是一项短期咨询协议,在该协议中,我们同意为提供的工程服务付费。出于安全和竞争原因,这个被称为Ghost Net的无人机项目的更多细节目前仍属机密。我们停止了对另一个正在开发的无人机项目的进一步投资,该项目被称为GreyGhost,这是一项与AerialX无人机解决方案公司(“AerialX”)合作的许可技术,提供了一种可以使用多种方法与目标无人机交战的动能拦截器。到目前为止,AerialX还没有成功交付功能原型,因此我们将投资重新定向到上面的Ghost Net项目,这是一个利基市场,我们可以利用我们专门的反威胁知识和技术来利用这个市场。
我们还开始开发射击计数器,这在很大程度上基于与TASCS相同的传感器技术,可以集成到枪支中,以计算武器发射的子弹数。它是一个小装置,可以装在大多数武器的手枪把手中,使用一个电池就可以在长达十年的时间里不需要用户输入。今天我们已经达到了概念设计;但是,我们还没有建立一个原型。
在过去的三个财政年度中,我们进行了大量投资,以进一步推进我们的产品开发,并与OEM合作伙伴定位,以期在2023财年实现商业化。我们还完成了两笔收购,即Para OPS和Phantom Solution。目前,只有Arwen产品线被认为是全面生产的。
下表按产品线提供了当前产品开发周期的更新,并按季度(截至9月30日的财年)提供了估计时间表这是)以实现生产:
概念和 设计 |
原型(1) | 市场 测试(2) |
Pre- 生产(3) |
商业化(4) | |
Para OPS-单发装置(5) | 22财年第四季度 | 22财年第四季度 | 23财年第一季度 | ||
Para OPS-多镜头 装置,装置(5) |
22财年第四季度 | 22财年第四季度 | 23财年第一季度 | 23财年第二季度 | |
Para Ops- 往复装置 |
23财年第一季度 | 23财年第一季度 | 23财年第二季度 | 23财年第二季度 | 23财年第三季度 |
TASCS IFM | 成为 已确定 |
||||
BLDS | 成为 已确定 |
||||
幻影 | 成为 已确定 |
备注:
(1)包括原型版本1(V1)、集成和测试。
(2)包括现场试验和V2样机。
(3)包括最终产品开发、LRIP和销售示范单位。在达到5到6的技术准备级别(TRL)之前,产品不能用于试生产。
(4)视市场对KWESST产品的需求而定。(5)包括设备的墨盒。
当我们开始LRIP并制定了产品的销售、营销和分销计划时,我们认为产品已经达到了商业化阶段。
下表提供了管理层对实现商业化所需额外投资的估计,其中不包括我们现有的内部工程人力成本:
|
概念和 |
原型 |
市场测试 |
试生产 |
总计 |
单发Para OPS |
不适用 | 不适用 | 不适用 | $25,000 | $25,000 |
多冲程对位运算 |
不适用 |
不适用 |
$50,000 |
$150,000 |
$200,000 |
PARA OPS |
不适用 |
$125,000 |
$50,000 |
$175,000 |
$350,000 |
TASCS IFM |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
资金支持(1) |
资金支持(1) |
BLDS |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
$50,000 |
$50,000 |
幻影 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
$100,000 (2) |
$100,000 |
共计 |
零美元 |
$125,000 |
$100,000 |
$500,000 |
$725,000 |
备注:
(1)由客户订单提供资金。
(2)在从2022年8月期间仅受邀参加的美国军事审判中收到反馈后,我们正在加强我们现有的幻影部队。
参考流动性与资本资源,对于我们目前可用的流动资金和资本资源来为上述提供资金。
主要市场
在过去三个财政年度中,我们每年按活动类别和地理市场划分的总收入如下:
截至的年度 9月30日, 2021 |
九个月结束 9月30日, 2020 |
截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
|||||||
主要产品/服务线 | |||||||||
TASCS系统 | $ | 1,255,982 | $ | 835,097 | $ | 472,749 | |||
其他 | 19,822 | 26,820 | 36,399 | ||||||
$ | 1,275,804 | $ | 861,917 | $ | 509,148 | ||||
初级地理市场 | |||||||||
美国 | $ | 1,238,063 | $ | 835,097 | $ | 472,749 | |||
加拿大 | 37,741 | 26,820 | 36,399 | ||||||
$ | 1,275,804 | $ | 861,917 | $ | 509,148 |
市场机会
非致命性
根据联合市场研究公司的数据:非致命市场,2021年5月,全球非致命性武器市场在2020年约为74亿美元,预计2028年将达到125亿美元(复合年增长率为7.4%)。我们计划瞄准以下两个市场,最初的重点是美国:
我们短期内的主要关注点是美国的专业市场,因为这对我们的非致命安全产品来说是一个重大机遇。根据美国劳工统计局的数据,美国有近91.7万名警察、侦探和刑事调查人员。在美国,与使用导电能量装置有关的警察枪击和死亡案件有所增加。据《华盛顿邮报》报道,自2015年以来,美国发生了超过6300起涉及警察的枪击事件。
路透社的一篇报道估计,在美国,至少有1000人因被导电能量装置震惊而死亡。在其中150多人的死亡中,传导能量装置被确定为原因或促成因素。
我们认为,还有其他几个与安全相关的职业是我们非致命产品的潜在客户。根据美国劳工统计局的数据,这些人包括80万名私人保安、34.6万名惩教人员和9万名私人侦探。我们相信,我们的Para OPS产品可以在解决校园枪击事件悲剧性增加方面发挥有意义的作用。根据海军研究生院国土防御和安全中心的数据,在过去的五年里,K-12学校大约发生了460起枪击事件。我们相信,我们的非致命性安全产品为学校人员提供了重要的选择,以在不使用致命枪支的情况下在校园枪击事件中创造战术优势。
根据美国教育部的数据,美国有超过13.2万所中小学和近6000所学院和大学。我们相信有机会利用我们的产品来加强学校安全。
杂货店、礼拜场所、酒吧和夜总会、音乐会场地、运动场和公共交通中心等其他公共场所也面临着越来越大的安全挑战。这些地点中的每一个对我们来说都是一个机会,因为它们可以通过为其雇员和安全人员配备我们的非致命产品,在不将致命武器引入拥挤的民用环境的情况下提高安全。
我们打算进一步探索的其他市场机会包括国际专业市场、针对军队和警察的现实部队培训、现实的高动作游戏和动物控制,无论是在美国还是在国际上。
ARWEN非致命性系统产品线的主要市场是执法部门,主要是在加拿大和美国。
根据盖洛普和美国人口普查局的数据,截至2022年1月,美国约有8200万枪支拥有者。我们相信,我们的Para OPS设备将为枪支拥有者和他们的家庭成员提供更安全的个人防御选择,而不会有生命损失的风险。
除了个人防御,我们相信我们有机会颠覆娱乐市场--特别是彩弹枪,这是基于空中的设备,而不是基于子弹的(见下文,业务概述-竞争条件)。根据Statista的市场研究,2020年美国彩弹枪的市场规模为13亿美元。
数字化
我们数字化业务线的主要市场主要是北约成员国以及澳大利亚和新西兰的军事和公共安全机构。作为军事和公共安全产品的最大购买者和使用者,美国是我们的主要关注点,其次是其他北约成员国,其次是中东和远东。
除了美国和北约其他成员国的军事开支增加外,我们观察到的另一个重要趋势是,军队内部为与军队已在使用的武器(遗留武器)的精确弹药有关的项目提供的资金增加,以进一步提高士兵的生存能力和作战效力。我们的TASCS产品预计将从这些趋势中受益,将“愚蠢”的传统武器转变为“智能”武器(具有更高的精确度)。
对于我们的CIMS产品,我们的主要市场是公共安全机构,主要是在加拿大和美国。美国各地的公共安全机构正在寻求实施数字解决方案,以改善响应者的安全和事件管理。埃森哲表示,数字化转型是公共安全机构面临的最大挑战之一。根据Fortune Business Insights的数据,2021年,全球公共安全和安保市场规模为4350亿美元,预计到2028年将达到8680亿美元,年复合增长率为10.4%。
推动公共安全市场的主要因素包括大规模枪击、自然灾害、恐怖活动和安全漏洞事件的增加,以及对公共安全执法要求的提高和对智能城市公共安全措施的投资。
反威胁
我们的BLDS和Phantom产品是专门为应对战场对手武器化和/或瞄准激光设备造成的健康和安全威胁而开发的。
我们也在反无人机系统(“反无人机”)市场,包括游荡弹药。小型敌方无人机的扩散仍然是军队、敏感设施和公安机构面临的日益严重的世界性问题。大多数反无人机系统都是电子系统,旨在探测、识别、跟踪,并在可能的情况下扰乱无人机的通信协议,以阻止其完成任务。然而,越来越多的无人机是由难以或不可能通过电子手段进行破坏的对手开发的。因此,军方和国土安全部机构正在寻找其他方法,在不造成附带损害的情况下,以动态方式阻止无人机。我们正在与Alare Technologies Inc.合作开发一款专有无人机来应对这一机遇。
竞争条件
非致命性
我们预计,我们对非致命性对位运筹产品的竞争将主要来自以下制造商:
我们的竞争优势主要是我们的专有系统,包括:
我们的执行主席是老年退休金计划的发明者。他之前是非致命性训练弹药制造商Simunition的创始人,后来被出售给通用动力公司。此外,他还是联合战术系统公司(United Tactical Systems,LLC)的首席执行官兼执行主席,该公司为执法、军事和个人防御提供公共安全产品(拥有PepperBall品牌)。相应地,他为我们带来了丰富的市场知识。此外,我们的首席执行官兼首席执行官总裁拥有近20年的枪支制造经验。他之前是Colt Canada(美国枪支制造商在加拿大的分公司)的总经理。2021年8月,我们还聘请了一名拥有超过17年枪支制造经验的高级技术经理,他之前在Colt Canada担任过高级职位,包括最近的研发经理和产品支持工程。虽然我们不制造致命的枪械,但这一经验对我们的Para Ops业务非常相关。
许多空气动力(二氧化碳动力)设备都很复杂,可靠性较低,具体来说:
我们已经向美国专利商标局(“USPO”)提交了我们的基于弹药筒的专有发射系统的专利申请,并正在开发更多的申请。
对于Arwen的产品线,我们的主要竞争对手如下:
另一个市场优势是通过我们对Arwen的所有权和其品牌的实力进入执法市场,该品牌向国际执法机构销售非致命系统已有30多年的历史。由于我们收购了警察军械,我们相信我们的Para OPS和Arwen产品之间存在协同效应,例如为Para OPS进入执法市场,为Arwen发射器提供低能量子弹,以及将设施和工程相结合。
数字化与反威胁
我们在数字化和反威胁业务线方面的竞争主要是:
我们目前不知道我们的BLDS技术有任何主要的直接竞争对手。
我们的竞争优势是我们的工程师和技术人员团队在士兵系统(我们认为士兵携带到战场上的任何设备,从通信设备到传感器)、武器和传感器领域拥有丰富的经验。我们在网络武器领域的专门知识得到了美国军方的认可,美国军方要求我们参加北约工作组,该工作组负责为这些类型的网络武器制定标准和要求。
我们也不知道我们的CIMS有任何主要的直接竞争对手。
季节性
我们预计我们的非致命业务不会受到季节性的影响。虽然我们的数字化和反威胁业务线可能会受到国家军事预算以及联邦、州和地方政府支出的影响,但我们预计具有不同支出周期的不同客户将减少我们潜在的周期性风险敞口。
原材料的制造和可利用性
非致命性
我们目前已将Para OPS设备的工程工作外包给第三方,并由我们进行监督。我们计划在2023财年第一季度在安大略省基奇纳-滑铁卢地区租赁新的办公和实验室空间,可能不到10,000平方英尺。为了以最小的资本支出实现可扩展的运营模式,我们计划依靠与OEM的战略联盟来制造和分销我们的Para OPS产品。
对于Arwen发射器,这些发射器目前在多伦多(安大略省)地区制造,综合制造和培训设施约为5,000平方英尺(见财产、厂房和设备)。目前的租约是按月出租的。
今天,我们没有意识到材料采购问题或原材料的价格波动,除了我们的非致命业务线所需的用于制造Arwen弹药的某些组件的价格波动(见风险因素-我们的ARWEN产品线依赖于主要供应商)。
随着新冠肺炎疫情的蔓延和全球供应链的挑战,我们无法预测这是否最终会对我们非致命性业务线的关键原材料的采购和定价产生实质性影响。
数字化与反威胁
今天,我们组建了一支在士兵系统(我们认为士兵携带到战场上的任何设备,从通信设备到传感器)、武器和传感器领域拥有丰富经验的工程师、技术人员和顾问团队。正是这种完全不同的知识集合的组合使我们能够集成和开发创新的解决方案。我们利用这一批人才为公共安全市场部署CIMS解决方案。
除Ghost Net外,所有产品开发都在我们位于渥太华的设施中完成(见下文,财产、厂房和设备)。因为只要市场需求证明低批量生产是合理的,我们就会在国内生产这些产品。一旦需求达到需要商业级生产量的数量,我们将把生产外包给专门适合生产每一种特定产品的公司。我们不知道我们外包生产需要获得任何实质性的监管批准。
今天,我们不知道我们数字化和反威胁业务线的材料采购问题或关键组件的价格波动。然而,随着新冠肺炎疫情的蔓延,我们无法预测这是否最终会对我们关键原材料的采购和定价产生实质性影响。
营销计划和策略
非致命性
最初,我们计划向包括执法机构在内的专业市场销售我们的Para OPS,然后通过电子商务商店和分销商网络向消费者市场销售。正如2021年9月28日宣布的那样,我们与Stryk Group USA建立了战略合作伙伴关系,以帮助我们制定品牌战略,创建和实施网站,并为我们参加2022年1月18日至21日在内华达州拉斯维加斯举行的2022年镜头展进行规划、沟通和营销。2022年2月,我们终止了与Stryk Group USA的合作关系,转而选择由我们直接控制的外部专家团队。2022年2月,我们保留了兰花顾问有限责任公司(“兰花顾问”)的服务,用于Para OPS产品线的商业化(见下文政府规章).
对于Arwen的启动者,我们计划继续向执法机构直接销售,通过贸易展和社交媒体/网络进行营销。
数字化与反威胁
对于数字化和反威胁产品,我们计划通过直接客户联系、贸易展、演示和基于网络的营销进行营销。目前,我们计划参加以下贸易展会:
商展 |
位置 |
活动日期 |
估计成本 |
CANSEC |
安大略省渥太华 |
2022年6月 |
$52,000 |
欧洲式 |
法国巴黎 |
2022年6月 |
$70,000 |
近距离作战研讨会 |
英国什里文纳姆 |
2022年7月 |
$17,600 |
安大略省战术顾问委员会 |
科林伍德,安大略省 |
May 2022 |
$6,000 |
沉默的蜂群 |
格雷林,密歇根州 |
2022年8月 |
$27,000 |
AUSA |
华盛顿特区 |
2022年10月 |
$48,500 |
电子战研讨会 |
英国什里文纳姆 |
2022年11月 |
$17,000 |
最佳防御 |
伦敦,安大略省 |
2022年11月 |
$9,000 |
快照秀 |
内华达州拉斯维加斯 |
2023年1月 |
$125,000 |
专有保护
非致命性
2022年2月11日,我们提交了美国专利申请第17/669,420号,要求优先于USPO针对我们的Para OPS系统提出的临时专利申请63/148,163。2022年10月18日,USPO通知我们,已就我们的专利申请发布了申请公布通知。
此外,我们于2022年10月24日向加拿大知识产权局(正在申请认证)和2022年10月27日向澳大利亚专利局(序列号2022259822)提交了针对我们的Para OPS系统的专利申请。
我们拥有以下有效和未决的商标:
商标 | 国家 | 的文件日期 待定 |
申请表编号/ 注册号 |
状态/ 登记日期 |
PARA OPS | 美国 | 2022年2月2日 | 97/248,319 | 待定 |
低能弹壳 | 加拿大 | 2022年10月25日 | 申请编号尚未分配 | 待定 |
低能弹壳 | 澳大利亚 | 2022年10月27日 | 2022259822 | 待定 |
低能弹壳 | 美国 | 2022年11月2日 | 17/669,420 | 待定 |
五角星运维 | 加拿大 | 2021年11月5日 | 2,145,499 | 待定 |
加拿大 | 2021年11月5日 | 2,145,500 | 待定 | |
每个人都能活着回家 | 加拿大 | 2022年8月10日 | 2,203,009 | 待定 |
所有人都去了 活着回家 |
美国 | 2022年9月16日 | 97/594,701 | 待定 |
阿尔文 | 加拿大 | 不适用 | TMA657,575 | 2006年1月31日 |
阿尔文 | 大不列颠 | 不适用 | UK00001247086 | July 27, 1985 |
阿尔文 | 新加坡 | 不适用 | T9105613J | June 8, 1991 |
阿尔文 | 美国 | 不适用 | 1,404,833 | (一九八六年八月十二日) |
数字化
虽然我们在很大程度上依赖商业秘密来保护我们的内部开发技术,但我们目前有以下关于我们的数字化业务线的专利申请正在申请中:
产品 |
国家 |
应用程序编号 |
文件日期 |
标题 |
状态 |
TASCS IFM | 国际 | PCT/CA2021/050993 | 于2021年7月19日提交,要求63/054,435的利益 | 用于数字图像参考的间接目标瞄准的方法和系统 |
发布为W02022/016260 PendingApplicant是KWESST Inc. |
反威胁
虽然我们在很大程度上依赖商业秘密来保护我们的内部开发技术,但我们目前有以下专利申请和正在申请的专利,涉及我们的反威胁业务线:
产品 线 |
国家 | 应用程序编号 | 文件日期 | 标题 | 状态 |
幻影 | 美国 | 16/686,095 | 于2019年11月15日提交,要求62/657,706 | 用作战场诱饵的可编程多波形射频发生器 | 作为第10,969,467号专利颁发(转让给KWESST Inc.) |
幻影 | 美国 | 16/116,914 | 于2018年8月30日提交,要求62/657,706的利益 | 用作战场诱饵的可编程多波形射频发生器 | 作为专利号11,096,243颁发(转让给KWESST Inc.) |
幻影 | 美国 | 17/163,546 | 于2021年1月31日提交,索赔金额为16/116,914 | 用作战场诱饵的可编程多波形射频发生器 | 待定 |
幻影 | 美国 | 17/405,021 | 于2021年8月17日提交,要求16/116,914 | 用作战场诱饵的可编程多波形射频发生器 | 待定 |
幻影 | 国际 | PCT/CA2021/050038 | 于2021年1月15日提交 | 用作战场诱饵的可编程多波形射频发生器 | 发布为W02022/150901 正在等待申请的是KWESST Inc.。 |
幻影 | 加拿大 | 3,106,716 | 于2021年1月21日提交 | 用作战场诱饵的可编程多波形射频发生器 | 待定(分配给KWESST Inc.) |
幻影 | 澳大利亚 | 2021200556 | 于2021年1月29日提交 | 用作战场诱饵的可编程多波形射频发生器 | 待定(分配给KWESST Inc.) |
我们还有以下待决的商标申请:
商标 | 国家 | 应用程序编号 | 文件日期 | 状态 |
灰幽灵 | 加拿大 | 2,044,815 | 2020年8月10日 | 待定 |
灰幽灵 | 美国 | 90/114,280 | 2020年8月14日 | 待定 |
幻影 | 加拿大 | 2,047,424 | 2020年8月24日 | 待定 |
幻影 | 美国 | 90/135,612 | 2020年8月25日 | 待定 |
加拿大 | 2,063,763 | 2020年11月12日 | 待定 | |
美国 | 90/518,212 | 2021年2月8日 | 待定 |
政府规章
非致命性
美国
2022年2月,我们保留了兰花顾问的服务,以帮助我们对我们的Para OPS设备进行分类和ATF合规性。兰花顾问公司是一家总部位于康涅狄格州哈特福德的FFL合规解决方案公司。
根据兰花顾问对ATF规则和条例的解释,我们已将.67口径版本的Para OPS设备自我归类为“破坏性设备”,使我们能够比等待ATF分类裁决更快地进入市场。根据ATF规则,制造商必须确定该装置是否是枪支,因此受ATF监管,如果是枪支,则必须确定其是否受1934年国家枪支法案(NFA)监管。
要在美国被视为受管制的枪支,该装置必须是:(1)一种武器,(2)将会或被设计用来驱逐抛射物;(3)通过爆炸物的作用。虽然弹药筒中的引爆剂不受ATF管理的爆炸物条例的管制,但就火器定义而言,它们仍被视为“爆炸物”。由于我们在我们的Para OPS装置的弹药筒中使用了雷管,我们决定在美国将我们的Para OPS装置自我归类为一种枪支形式,等待ATF最终进行任何不同的分类。
由于Para OPS产品线在美国被确定为枪支,必须确定NFA是否施加了额外的控制级别。根据NFA的规定,只有两种可能的NFA枪支可被定义为:(1)“任何其他武器”(“AOW”)或(2)“破坏性装置”。销售给消费者是允许的,但需要ATF进行漫长的审批过程(对消费者的背景调查过程);而向执法机构、军事机构或政府机构销售是更便捷的审批过程(通常不到7天)。此外,AOW分类只需要向消费者征收5美元的转让税,而破坏性设备分类会导致向消费者征收200美元的转让税(这种税由消费者承担)。虽然我们的PARA OPS是非致命的(我们的弹丸的动能远低于致命阈值),但我们已经确定我们的PARA OPS装置的当前版本是“破坏性装置”,因为我们装置的内径测量目前超过了AOW的最大尺寸--半英寸。
因此,我们的Para OPS设备在美国的初始销售预计将主要来自执法机构,直到我们将设备的直径减少到消费者市场的直径小于半英寸。2022年7月,我们与美国的一家FFL工程公司签订了一项咨询协议,最终敲定了Para OPS多发装置的原型,包括预计在2023年第一季度推出的LRIP,以及在2022年第四财年第四季度生产Para OPS单发装置的试生产样品。我们目前正在开发一种新版本的Para OPS设备,以满足AOW枪支分类,以减轻购买Para OPS设备的消费者的税务负担。我们预计在2023财年推出这一AOW版本。我们的Para OPS在美国的分销将直接与FFL分销商/枪支经销商进行民用销售。今天,美国所有50个州都允许平民拥有枪支,但要遵守该州的枪支法律(各州的法律有所不同)。我们预计,我们Para OPS设备的销售将使我们在未来12个月通过销售后续弹药获得可观的经常性收入(见风险因素-我们有大量的非经常性收入).
对于非致命性ARWEN产品,我们持有安大略省总检察长办公室颁发的枪支经营许可证,我们还在加拿大注册了受管制货物计划。有关详细信息,请参阅数字化与反威胁。此外,我们持有制造爆炸物的联邦爆炸物许可证/许可证,以及制造和销售破坏性装置的联邦枪支许可证,这两种许可证都是由美国ATF颁发的。我们Arwen发射器的所有销售都是直接向执法机构销售的。
世界其他地区
由于我们目前的重点是在美国将Para OPS商业化,我们尚未开始分析世界其他地区的相关政府法规。
数字化与反威胁
《枪支经营许可证》
在加拿大,我们在安大略省总检察长办公室持有枪支经营许可证(“枪支经营许可证”),从事以下经营活动:
交付枪支经营许可证的目的是:(1)加拿大政府、省政府、市政府代表警察部队或警察部队,或代表这种政府或警察部队行事的人履行合同;以及(2)开发、修改或测试违禁枪支、违禁武器、违禁装置或违禁弹药,或其任何部件或部件,以培训《刑法》(加拿大)117.07(2)款所界定的公职人员,或向其提供培训所使用的物品或培训材料,而该公职人员在履行职责或受雇期间行事。
截至本招股说明书发布之日,我们完全符合交付和维护枪支经营许可证的所有条件。
我们已经申请并收到了枪支经营许可证,该许可证涵盖了我们可能不时涉及的任何可能需要此类许可证的情况。我们目前不从事枪支的零售或寄售,也不希望从事这类业务。
为了更加清楚,我们在产品的开发和测试中使用真实的枪支,并对用户进行使用培训。任何设备,如TASCS IFM或TASCS NORS,都必须在其设计所针对的武器平台上进行开发和测试。射击计数器是为处理军队和警察库存中的自动武器而设计的。这些类型的武器被列为违禁武器,仅用于产品的开发和测试。复制系统用于静态演示、贸易展和其他非射击活动。
我们采购迫击炮、榴弹发射器和其他武器类型所需的弹药,以进行测试和评估。有时,我们可能需要出口弹药以支持示威。
管制货物计划
在加拿大,如果个人或组织需要以下情况,则必须向加拿大公共服务和采购部门注册受控货物计划:
我们已在受控货物计划中注册,并相信截至本招股说明书发布之日,我们已遵守该计划。
无人机法规
在加拿大
加拿大交通部关于加拿大无人机的新规定于2019年6月1日生效。在《加拿大航空条例》(第IX部分)中公布的这些规定,根据遥控飞机的重量和预期的操作引入了要求和规则。新规定适用于以下RPA:重量250克(G)至25公斤(Kg),并在无人机飞行员的视线内操作。
该法规引入了三类无人机操作:基本(“基本RPA”)、高级(“高级RPA”)以及不属于这两类的所有其他无人机操作。这些类别是基于与旁观者的距离和空域规则。这些规定侧重于飞机制造和注册、飞行员知识和认证、飞机适航性和飞行规则等基础性问题。
自本招股说明书发布之日起,我们停止了对加拿大无人机项目的投资,因此我们不再受上述规定的约束。
在美国
由于我们目前的重点是在美国将Para OPS商业化,我们尚未开始分析美国反UAS市场的相关政府法规。
经济依存度
作为一家处于早期阶段的公司,TASCS系统在2021财年的收入流集中在一个美国军事客户身上。在2021财年,我们确认了该美国军事客户总收入(80万美元)的98.3%(见经营和财务回顾与展望,关键会计估计)。我们已经实现了剩余的里程碑,并确认了2022财年第一季度总收入的2.7%。虽然我们预计我们的TASCS IFM 81毫米迫击炮系统在2023财年会有后续订单,但不能保证会有这样的订单。
自2021年9月30日以来,由于收购了警察军械,我们的收入基础进一步多样化。此外,2021年12月1日,我们与GDMS签订了一项主专业服务协议(“MPSA”),以支持未来加拿大陆地C41SR项目在强大、安全、参与:加拿大国防政策下的数字化解决方案的开发。这包括超过12个月的TAK集成和CIMS服务。MPSA作为主协议并管辖所有未来工作说明书(“SOW”)的基本条款和条件,但其本身不会对GDM或我们产生财务权利或义务,也不能确保授予未来的SOW。因此,除终止条款外,MPSA中没有实质性条款。GDMS可自行决定以书面通知我们的方式终止MPSA和/或SOW。在这种情况下,GDMS将对在终止生效日期之前完成的工作或发生的费用负责,但尚未向我们支付费用。GDMS也可以在违约的情况下立即终止MPSA(如GDMS所定义)。在加入MPSA的同时,我们与GDMS就项目第一阶段(“GDMS SOW No.1”)签订了SOW,该SOW已于2022年第三季度末交付并全部收集。GDM分别占我们2022财年第三季度和年初至今(YTD)综合收入的55.9%和63.9%。根据最近与GDMS的讨论,我们预计将在2023财年第一季度达成一项SOW,并在2023财年第二季度达成另一项SOW,总价值约为40万美元。随着预计在2023财年推出的Para OPS产品线的商业推出,以及Arwen Launcher的持续产品销售,我们预计我们的总综合收入将继续随着不同的客户而多样化, 从而减少对有限客户推动正现金流和盈利能力的依赖。
海外业务
我们在弗吉尼亚州斯塔福德建立了办公空间,以开展美国业务发展活动,并预计我们的非致命性、数字化和反威胁业务线将进行轻型组装和分销。
公司的历史与发展
企业概述
KWESST Micro Systems Inc.是一家注册于加拿大的公司,于2017年11月28日根据BCBCA注册成立。我们为军事、安全和个人防御市场开发和商业化下一代战术系统。我们的专有解决方案涉及的主要细分市场和解决方案包括:
(一)在职业防御和人身防御中应用广泛的非致命性产品,
(2)战术小组的现代化数字化,以便在军事和民用市场共享实时态势感知;以及
(3)针对军事市场的无人机、激光和电子探测等威胁采取的反措施。
我们的业务活动由我们的全资子公司进行,如企业间关系.
我们的注册和总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 2900-550 V6C 0A3,我们的主要营业地点位于加拿大安大略省渥太华1号单位特伦斯·马修斯新月会155号,K2M 2A8。
我们的普通股在多伦多证券交易所上市,股票代码为“KWE”,在法兰克福证券交易所上市,股票代码为“62U”,上市前在场外交易市场上市,股票代码为“KWEMF”。
在根据TSXV的政策于2020年9月17日完成符合资格的交易(定义如下)后,我们将财政年度的结束日期从12月31日改为ST至9月30日这是.
美国证券交易委员会在http://www.sec.gov设有一个互联网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们的网址是https://www.kwesst.com;,我们的电话号码是(613)3190537。
企业间关系
下表说明了我们的全资子公司:
KWESST美国控股公司
2022年5月2日,我们在特拉华州(美国)注册了一家全资美国控股子公司。
KWESST公共安全系统美国公司
2022年5月2日,我们在特拉华州(美国)注册了一家全资美国子公司,用于在美国的Para OPS产品线(见业务概述).
KWESST国防系统美国公司(前身为KWESST美国公司)
2021年1月28日,我们在美国特拉华州成立了一家全资美国子公司,名为KWESST U.S.,Inc.,并在美国弗吉尼亚州斯塔福德设立了办事处,以进一步寻求在美国的数字化和反威胁商机。2022年6月3日,我们修改了子公司的注册证书,将名称更改为KWESST国防系统美国公司。
KWESST公共安全系统加拿大公司。
2022年4月6日,我们在加拿大安大略省注册了一家全资子公司,用于加拿大的Para OPS业务线(见业务概述).
2720178安大略省公司和警察军械公司。
2021年12月15日,我们收购了2720178安大略省公司,该公司拥有在加拿大安大略省注册成立的警察兵器公司的所有已发行和流通股(见主要资本支出和资产剥离)。这些都是KWESST的全资子公司。
KWESST Inc.
2017年4月24日,我们在加拿大安大略省注册了一家名为KWESST Inc.的公司,从事数字化和反威胁业务。
2020年9月17日,根据符合条件的交易(定义如下),KWESST Inc.与安大略省2751530有限公司(“Subco”)合并,合并后的公司保留“KWESST Inc.”的名称。
企业发展中的事件
本节中提供的所有与股票相关的信息均适用于反向拆分。
开始到2019年的亮点
KWESST成立于2017年4月,由杰弗里·麦克劳德、我们的首席执行官总裁和董事的发起人和推广者组成。KWESST成立的目的是追求国防和安全领域的高级项目。我们于2017年5月在安大略省渥太华开设了办事处,并开始开发将成为我们核心技术的TASCS。我们的TASCS由安装在士兵武器上的传感器包和一个运行用户界面程序的显示器组成,该用户界面程序通常被称为战场管理系统(BMS)。
2017年5月至9月,我们开发了组成TASCS一部分的传感器组件的第一代原型,并结合基本的BMS系统。KWESST开始与美国军用无人机供应商AeroVironment,Inc.(“AeroVironment”)合作。
2018年3月,我们成功地将AeroVironment的无人机数据馈送集成到KWESST的TASCS中。
从2018年4月20日至2018年12月14日,KWESST通过收入分享协议、关联方贷款和10%可转换债券的方式完成了数笔金额为940,255美元的融资(统称为KWESST 2018年融资),以满足我们的营运资金要求。
2019年亮点
2019年4月12日,我们赢得了与AeroVironment的第一份合同,价值10万美元。2019年8月,我们正在与AeroVironment讨论进一步的合同,将我们的TASCS IFM与AeroVironment的增强型武器瞄准具技术集成,用于60 mm和81 mm迫击炮和机枪座架的试生产开发。由于新冠肺炎的限制,这一天被推迟到2020年4月。
2019年10月1日,我们与DefSec Corporation(“DefSec”)签订了一项高管服务协议,其中其首席执行官David·卢克顿同意担任我们的执行主席(请参阅补偿以获取薪酬信息)。
2019年10月24日,我们完成了以每股14美元的价格定向增发普通股,总收益为1,015,000美元,发行了72,500股普通股(下称“2019年10月定向增发”)。
于2019年10月24日,我们作为KWESST 2018年融资的一部分而发行的收入分享协议及可转换债券已通过发行:(I)44,350股普通股及(Ii)本金234,515美元的可转换票据(“KWESST 2019可转换票据”)按10%的年利率计息。
2019年11月18日,我们与AerialX签订了一项非独家许可协议(“AerialX许可协议”),并许可了制造、操作和使用无人机所需的技术,该无人机的主要功能和目的是作为使用动能拦截空中威胁的投射物(“许可技术”)。
在截至2019年12月31日的季度里,我们开始开发专有激光防御产品,以保护地面部队免受外国对手开发和生产的便携式激光攻击武器的攻击。
2020财年亮点
2020年1月30日,我们以每股28美元的价格完成了37,500股普通股的私募,总收益为1,050,000美元。
2020年3月1日,我们与SageGuild签订了一项咨询协议,提供美国业务发展支持,以促进我们的解决方案/服务与美国国防部市场的整合。每月的咨询费由现金和435股普通股组成,每股价格为35美元。为了准备上市交易,从2020年5月31日起,为满足咨询费而发行的普通股被修改为股票期权,其中行使价格由SageGuild提供的服务满足。
2020年3月25日,我们以每股35美元的价格完成了12,082股普通股的私募,总收益为422,875美元。
于二零二零年四月三十日,首要风险投资有限公司(“首要”)连同其全资附属公司Subco与KWESST Inc.订立合并协议(“合并协议”),据此Subco及KWESST Inc.同意合并(“合并”)以根据TSXV的政策(“符合资格交易”或“QT”)完成按公平原则进行的合资格交易。
2020年4月25日,AeroVironment发出了一份价值635,000美元的额外采购订单,为AWS系统提供更多功能。这在2020财年(“2020财年”)产生了大约53万美元的收入。
于2020年5月8日,我们发行了总额为1,115,034美元的可换股票据,其中包括(I)本金1,081,504美元的可换股票据,按每股普通股31.50美元计息,年利率为15%(“KWESST 2020年5月私募可换股票据”)及(Ii)向第三方发行本金为33,530美元的可换股票据,以换取与私募有关的服务,所有可换股票据(包括应计利息)于2020年9月17日符合资格的交易完成时自动转换为37,275股普通股。此外,作为激励,票据持有人有权根据每股31.50美元的股票价格,以普通股的形式获得本金的25%,从而在上述转换活动的同时发行8,583股普通股。
2020年6月12日,我们与SageGuild签订了一项技术协议(“Ghost Step技术采购协议”),根据该协议,KWESST收购了Ghost Step技术。自那以后,我们将其更名为Phantom。总购买对价约为482,000美元。有关详细信息,请参阅下面的内容:主要资本支出和资产剥离.
2020年7月9日,KWESST以每张认购收据49.01美元的价格发行了KWESST的62,994份认购收据,扣除股票发行成本后,总收益约为3,087,138美元。作为符合资格的交易的一部分,于2020年9月,62,994份认购收据被转换为KWESST的普通股,随后被注销,并发行普通股作为交换。
2020年7月20日,我们与一家美国军事客户赢得了一份价值40.5万美元的合同,将我们的TASCS IFM与迫击炮系统集成在一起。
2020年9月17日,KWESST与TOPENT完成了排位赛交易。合并的结构是一个三角合并,因此,合并后的公司名为“KWESST Inc.”,成为最重要的公司的全资子公司,最重要的公司更名为“KWESST微系统公司”。合并完成后,立即发行了589,516股普通股,KWESST Inc.的前股东以及KWESST Inc.的认购收据和可转换票据的持有人拥有约97.8%的已发行和已发行普通股。根据《国际财务报告准则》,这构成了会计目的的反向收购。
2021财年亮点
2020年12月16日,在试验成功后,一名美国军事客户授予了一份799,000美元的后续订单,其中包括新的硬件和软件要求以及额外的军事试验。
于2021年1月14日,吾等订立最终技术采购协议(“DefSec采购协议”),向DefSec收购Low Energy Cartridge技术,DefSec是一种专有的非致命弹药发射系统(更名为“Para OPS”系统),总购买代价约为290万美元,视乎成交条件而定。有关详细信息,请参阅下面的内容:主要资本支出和资产剥离.
2021年2月4日,普通股在OTCQB开始报价,股票代码为“KWEMF”。
2021年4月5日,KWESST和AerialX签署了一项修订和重述的许可协议,根据该协议,我们获得了独家权利,为美国国防部和加拿大国防部制造、操作和使用其无人机,用于C-UAS(反无人机系统)市场。有关详细信息,请参阅下面的内容:主要资本支出和资产剥离.
2021年4月29日,我们以每单位87.50美元的价格完成了51,087个单位的私募,总收益为4,470,071美元(2021年4月私募),并于2021年8月进行了修订。每个单位包括一份普通股和70份普通股认购权证,可在24个月内以每股1.75美元的价格(一股普通股70份认股权证)收购1/70股普通股。在这一交易结束后,我们也在同一天完成了对Para OPS系统的采购。
2021年7月9日,我们在不列颠哥伦比亚省惠斯勒举行了我们的第一次Para OPS系统现场演示。在这次成功的现场演示之后,我们于2021年7月12日宣布了我们的Para OPS系统商业化路线图的细节,包括在2022年1月18日至21日在内华达州拉斯维加斯举行的2022年Shot Show®上展示我们的产品。
2021年7月21日,我们宣布布兰登·塔图姆同意担任我们的战略顾问和LEC系统的倡导者。塔图姆先生是一名前图森警官,经营着一个名为“塔图姆警官”的You-Tube频道,拥有190多万订户,以及其他社交媒体平台和塞勒姆广播网的一个全国性辛迪加电台节目。
2021年8月31日,2021年4月定向增发发行的普通股认购权证在多伦多证券交易所挂牌交易,股票代码为“KWE.WT”。
2021年9月16日,我们以每单位140美元的价格完成了10,714个单位的私募,总收益为1,500,000美元(“2021年9月私募”)。每个单位由一股普通股和70股普通股认购权证组成,可按每股普通股1/70(一股普通股70股认股权证)2.35美元的价格行使,为期24个月。
2021年9月28日,我们宣布与Stryk Group USA建立战略合作伙伴关系,将我们的Para OPS系统在美国商业化。
年初至今2022财年亮点
2021年10月4日,我们宣布将我们的幻影电子战场诱饵推向市场,包括与一家全球防务承包商进行深入谈判,将幻影单位作为承包商向北大西洋公约组织(北约)一个大型客户招标装甲车辆的一部分。只有两个竞标者有资格获得这个机会。
2021年10月13日,我们宣布,在2021年9月13日至18日在英国伦敦举行的标志性欧洲防务展DESI上,北约多个陆地和特种作战部队的军事兴趣之后,我们正在加快准备可部署和可穿戴的BLD,以便在2022年第一财年末首次交付。虽然2022财年没有交付,但在2022年11月2日,我们从挪威奥斯陆的北欧防务和安全公司赢得了我们的第一份价值33万美元的客户订单,该公司是一家贸易和咨询机构,为陆军、海军、空军以及警察、消防部门和不同的安全依赖组织等其他专业用户提供解决方案,将于2023年5月2日交付四台BLD。这些BLDS单位将安装在挪威特种作战部队(“SOF”)的新型作战巡逻车上,目前正在进行原型制造。通过这一初始订单,我们处于有利地位,一旦挪威SOF战车在2024年全面投产,我们就可以供应更多的BLD。我们不能保证这一时间,也不能保证我们的BLDS会从挪威SOF收到更多订单。
2021年11月12日,我们宣布,GDLS选择了KWESST的幻影电子战场诱饵,作为其在战术层面开发下一代数百万域移动能力的持续努力的一部分。如果GDLS赢得了与其美国军事客户的合同,我们估计KWESST的这份合同的潜在价值可能超过4000万美元,这取决于每辆军用车辆的幻影单元数量和基于数量的最终定价。美国军事客户预计将在2023年宣布400-500辆下一代军用车辆的投标中标者。因此,不能保证我们将获得这份合同,或者如果我们获得了合同,这份合同对KWESST的价值是多少。
2021年11月15日,我们在安大略省多伦多附近为投资者进行了我们最初的非致命弹药筒单发装置的实弹演示,包括为这些投资者提供使用这些装置的机会。此外,在2022年1月14日,我们宣布在2022年1月18日在拉斯维加斯举行的2022年Shot Show®上推出基于Para Ops品牌的非致命性子弹产品这是 to 21ST 2022.
2021年11月23日,结合更新的资本市场战略,我们提交了在纳斯达克上市普通股的初步申请。我们相信,如果成功,纳斯达克上市可以扩大投资者对昆士兰普通股的认识,以支持股东价值。
2021年12月2日,我们宣布聘请总部位于纽约的公关公司AMW公共关系来领导我们的公关、品牌战略和媒体传播计划。
2021年12月8日,我们的美国军事客户接受了与我们的TASCS IFM与81迫击炮系统集成有关的80万美元的最后一个里程碑的交付。最后一笔款项于2022年1月收到。虽然我们预计此解决方案在2023财年会有后续客户订单,但不能保证会有此类订单。
2021年12月14日和16日,我们宣布与GDMS-Canada签署了一项主服务协议,以支持未来加拿大LAND C4ISR项目的数字化解决方案的开发。我们估计,在未来12个月内,该合同对KWESST的价值将高达100万美元。
2021年12月15日,我们完成了对警察军械公司的非现金收购-见下文主要资本支出和资产剥离了解更多细节。2022年1月10日,我们宣布,警察军械公司收到了执法机构的订单,价值约40万美元的ARWEN产品,截至本招股说明书发布之日,已全部交付。然而,由于大多数发货量与购置日的未结客户订单有关,这些货物在本季度没有被记录为收入,而是根据国际财务报告准则被记录为无形资产的减少。
在1月18日于拉斯维加斯举行的2022年®射击展上这是 to 21ST2022年,我们展示了我们的首个ParOPS单次发射设备。自这次活动以来,我们一直在根据Sshot Show®的积极反馈对这款设备进行进一步的改进。截至本招股说明书发布之日,我们已经敲定了单次发射装置的设计,并正在生产小批量产品,以便在今年夏天投入商业市场之前进行市场测试。我们还在优化我们的多镜头设备的设计,以便在2022年6月进行市场测试,并在不久之后推出商业产品。我们最初的销售重点将是执法(见下文专有保护 - 政府规章).
2022年2月11日,我们提交了美国专利申请第17/669,420号,要求优先于USPO针对我们的Para OPS系统提出的临时专利申请63/148,163。
2022年3月11日,我们与贷款人银团完成了一项无担保和不可转换的贷款融资交易,总贷款收入为180万美元,并于2022年3月15日额外获得20万美元,总额为200万美元(“无担保贷款”)。该等无抵押贷款的利息为年息9.0%,按月复利及非预付,年期为13个月,KWESST有权于到期日营业结束前任何时间偿还全部或任何部分无抵押贷款,而不收取罚款或溢价。本金只有在到期时才到期。作为无担保贷款条款的一部分,我们向贷款人发行了总计14,286股红利普通股。这些普通股是根据招股说明书和适用的加拿大证券法的豁免发行的,因此受四个月加一天的交易限制。
2022年3月29日,普通股在法兰克福证券交易所开始交易,股票代码为“62U”。我们相信,此次上市将为我们提供机会,进一步扩大我们在全球的投资者基础,改善我们的股票流动性,并将KWESST推向欧洲金融市场。
我们在2022年4月4日乌克兰战争期间宣布,我们目前正在处理北约和非北约国家对我们的幻影电子诱饵和激光探测产品的报价请求。虽然我们有信心这项活动将在2022财年结束前产生销售订单,但不能保证我们会成功。
2022年4月22日,我们向出售警察军械的股东发行了875股普通股,实现了购股协议中定义的业绩里程碑。
2022年4月25日,我们宣布聘请红筹公司(“红筹”)领导我们在美国的投资者关系工作,即将在纳斯达克上市。红筹公司总部设在佛罗里达州奥兰多,提供投资者关系、金融媒体和微盘股和小盘股研究。
2022年7月6日,我们赢得了第一份与CISM相关的合同,并与反危机技术公司签订了一份为期三年的合同,设计、开发和实施加拿大公共安全国家地面搜索和救援事件指挥系统的重要组成部分,安大略省警察局作为该项目的技术咨询利益相关者。在2022年7月下旬开始的三年服务中,合同总价值约为70万美元,扣除实物捐助净额为76000美元。任何一方均可在至少30个工作日的通知后,以任何理由随时终止合同。在为方便而终止的情况下,我们只能收回截至终止之日的实际工作成本(以批准的工作单位或完成百分比计算)。
2022年7月14日,我们完成了一项非经纪私募,发行了22,857个单位的KWESST,单位价格为15.05美元,总收益为34万美元。每个单位由一股普通股和七十五分之一普通股认购权证组成,可按每股0.285美元的价格行使,为期24个月。每份认股权证可转换为0.01428571股普通股或一股普通股可转换为70股认股权证。我们的某些董事和官员参加了87500美元的活动。
2022年8月29日,我们宣布与第三方贷款人完成了两笔无担保贷款,每笔贷款金额为200,000美元,总金额为400,000美元。第一笔20万美元的无担保贷款年利率为6%,将于2023年8月31日到期。关于第一笔无担保贷款,我们向贷款人发行了4,239股红股。第二笔20万美元的无担保贷款(“第二笔贷款”)的年利率为6%,将于2023年8月31日到期。对于这两笔贷款,偿还金额将是本金的110%,而且这两笔贷款都优先于我们的其他无担保债务。第二笔贷款包含某些条款,允许我们根据多伦多证券交易所的规则和规定,向多伦多证券交易所申请通过发行普通股偿还本金。
2022年9月13日,我们在向加拿大各省(魁北克省除外)的证券监管机构提交了一份初步的简短基本准备招股说明书后,宣布开始在加拿大发行股票。
2022年12月6日,我们的普通股和本次发行的认股权证分别获得批准在纳斯达克上市交易,代码分别为“KWE”和“KWESW”,并于2022年12月7日开始交易。
主要资本支出和资产剥离
在过去三个财政年度和2022财年迄今,我们进行了以下资本支出。本节中提供的所有与股票相关的信息均适用于反向拆分。
年初至今2022财年
2021财年:
2020财年:
2019年:
顾问
我们的美国法律顾问是Dorsey&Whitney LLP,营业地址是加拿大安大略省多伦多海湾大街161号,4310室,邮编:M5J 2S1。
我们的加拿大法律顾问是Fasken Martineau Dumoulin S.E.N.C.R.L.,s.r.l,营业地址:加拿大魁北克省蒙特雷亚尔维多利亚广场800号,3500室,邮编:H4Z 1E9。
审计师
毕马威会计师事务所目前是我们的独立审计师,自2021年3月31日以来一直是我们的独立审计师。毕马威会计师事务所审计了我们截至2021年9月30日的年度综合财务报表。毕马威会计师事务所的营业地址是安大略省渥太华埃尔金街150号,1800套房,邮编:K2P 2P8。毕马威有限责任公司在加拿大公共问责委员会和美国上市公司会计监督委员会注册。
Kreston GTA LLP,特许专业会计师,审计了我们截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度的合并财务报表。Kreston GTA LLP的营业地址是安大略省马克姆伍德宾大道8953号,邮编:L3R 0J9。Kreston GTA LLP在加拿大公共问责委员会和美国上市公司会计监督委员会注册。
组织结构
看见公司的历史与发展--公司间关系.
财产、厂房和设备
我们没有任何房地产。我们在两个不同地点的租赁场所运营,详见下表:
位置 | 面积 (大约) |
房屋用途 | 到期日 |
155特伦斯·马修斯,加拿大安大略省渥太华1号单元 | 7,200 sq. ft. | 公司办公室和行政、研究和开发 | 2026年4月30日(续期5年) |
中央大街10号,201套房,美国弗吉尼亚州斯塔福德 | 2,000 sq. ft. | 销售和市场营销 | 2022年10月31日 |
加拿大安大略省鲍曼维尔纳什路2370号 | 5,000 sq. ft. | 非致命性ARWEN产品的制造和分销 | 逐月 |
截至2022年6月30日,我们在加拿大安大略省渥太华持有的有形固定资产总额的账面价值约为90万美元。
经营和财务回顾与展望
本节中提供的某些与股票相关的信息使反向拆分生效。
经营业绩
以下有关我们财务状况、财务状况变化和经营成果的讨论,应与我们截至2022年6月30日的三个月和九个月的中期未经审计简明综合财务报表以及我们截至2021年9月30日的年度、截至2020年9月30日的九个月和截至2019年12月31日的年度的经审计综合财务报表以及相关附注一起阅读。财务报表)。我们的综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。
以下讨论包含涉及固有风险和不确定性的前瞻性陈述。实际结果可能与这些前瞻性陈述中包含的结果大不相同。请参阅前瞻性陈述在本招股说明书的开头。
概述和展望
我们是一家早期商业阶段的技术公司,专注于下一代战术系统的开发和商业化,以满足军事和安全部队以及个人防御的要求。
在过去两个财政年度及截至2022年6月30日的九个月内,我们已透过一项业务合并及两项资产收购大幅扩展业务,以补充我们的产品(请参阅公司的历史与发展)。以下是我们的解决方案所针对的关键细分市场和解决方案:
自成立以来,我们主要通过与两家美国军事客户就我们的TASCS解决方案签订商业化前合同获得收入。最近,我们获得了一份价值80万美元的合同,为美国军事客户将TASCS IFM与81毫米迫击炮系统集成在一起。我们于2021年9月在加利福尼亚州成功举行了该产品的军事演习。根据美国军事客户随后的积极反馈,我们预计2023财年将有后续订单。此外,2021年10月4日,我们宣布将我们的幻影电子诱饵推向市场,使我们能够竞标与GDMS的合同,与一家全球国防承包商的合同价值可能超过4000万美元。中标结果将于2023年底公布。此外,我们已经开始为单次PARA OPS业务线提供LRIP,并计划在2023财年投放市场。因此,我们相信,随着我们2023财年季度收入的持续波动,我们有能力在未来12个月从新的来源获得可观的收入。
上一财年与前两个财年相比,我们的支出大幅增长,主要是因为我们在整个组织内进行了大量投资,以定位自己以获得成功,以及在加拿大上市的一次性成本(请参见运营业绩-截至2021年9月30日的年度与截至2020年9月30日的9个月的比较-运营费用)。我们预计2022财年我们的支出将继续增长,特别是用于将我们的Para OPS商业化以及在美国的营销努力以增加我们的市场份额。此外,在2022年财政年度,由于当前的全球通货膨胀,我们为生产Arwen弹药而采购的某些原材料的成本有所上升,加上由于当地对熟练、经验丰富的工程师的强劲需求,我们工程部门的年度工资成本增加了6%。然而,我们观察到最近我们当地技术市场的裁员情况,因此我们认为劳动力市场可能在未来12个月内疲软。截至本招股说明书之日,我们的业务和业务目标没有受到当前全球供应链中断或俄罗斯入侵乌克兰造成的中断的实质性影响。除了Arwen产品线,我们产品的原材料可以从不同的供应商那里获得,因此我们认为持续的全球供应链错位不会对我们未来12个月的运营产生实质性影响。鉴于全球供应链中断,目前很难预测原材料成本是否会继续增加;但我们预计能够将这些增量成本转嫁给客户。
到目前为止,我们的财务战略一直是通过发行证券筹集足够的资本,以满足我们的营运资金要求、产品开发和业务增长战略。随着我们商业化努力的增加,我们可能需要筹集额外的资本。看见流动性与资本资源,了解更多信息。
运营结果-截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和九个月
以下精选财务资料摘自截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月及九个月的未经审计简明综合中期财务报表(“2022年第三季度财务报告”),见财务信息.
截至6月30日的三个月, | 截至6月30日的9个月, | |||||||||||
(未经审计) | 2022 | 2021(1) | 2022 | 2021(1) | ||||||||
收入 | $ | 282,432 | $ | 521,724 | $ | 466,148 | $ | 1,115,757 | ||||
销售成本 | (238,350 | ) | (315,273 | ) | (405,841 | ) | (718,309 | ) | ||||
毛利 | 44,082 | 206,451 | 60,307 | 397,448 | ||||||||
毛利率% | 15.6% | 39.6% | 12.9% | 35.6% | ||||||||
运营费用 | ||||||||||||
一般和行政 | 1,322,730 | 1,236,988 | 3,410,887 | 2,909,349 | ||||||||
销售和市场营销 | 851,705 | 882,261 | 2,931,460 | 2,195,647 | ||||||||
研发 | 350,689 | 678,622 | 1,610,445 | 1,648,711 | ||||||||
总运营费用 | 2,525,124 | 2,797,871 | 7,952,792 | 6,753,707 | ||||||||
营业亏损 | (2,481,042 | ) | (2,591,420 | ) | (7,892,485 | ) | (6,356,259 | ) | ||||
其他费用 | ||||||||||||
收购收益 | 41,869 | - | 41,869 | - | ||||||||
净融资成本 | (184,177 | ) | (27,780 | ) | (304,298 | ) | (60,857 | ) | ||||
汇兑损益 | 22,901 | (9,025 | ) | 22,602 | (14,189 | ) | ||||||
处置损失 | - | - | (1,165 | ) | - | |||||||
净亏损 | $ |
(2,600,449 | ) | $ | (2,628,225 | ) | $ | (8,133,477 | ) | $ | (6,431,305 | ) |
EBITDA亏损 | $ | (2,336,150 | ) | $ | (2,587,006 | ) | $ | (7,603,871 | ) | $ | (6,281,964 | ) |
调整后的EBITDA亏损(2) | $ | (1,532,263 | ) | $ | (2,057,558 | ) | $ | (5,291,673 | ) | $ | (4,868,894 | ) |
每股亏损,基本亏损和稀释后亏损,如报告 |
$ | (3.50 | ) | $ | (4.00 | ) | $ | (11.32 | ) | $ | (10.44 | ) |
加权平均普通股,基本,如报告 |
742,697 | 657,381 | 718,400 | 616,094 |
(1) 见《2022财年第三季度财务报告》附注2(F)。
(2) EBITDA和调整后的EBITDA是非IFRS计量。
在下表中,我们将EBITDA和调整后的EBITDA与最具可比性的IFRS财务指标进行了协调:
截至6月30日的三个月, | 截至6月30日的9个月, | |||||||||||
(未经审计) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||
根据国际财务报告准则报告的净损失 | $ | (2,600,449 | ) | $ | (2,628,225 | ) | $ | (8,133,477 | ) | $ | (6,431,305 | ) |
净融资成本 | 184,177 | 27,780 | 304,298 | 60,857 | ||||||||
折旧及摊销 | 80,122 | 13,439 | 225,308 | 88,484 | ||||||||
EBITDA亏损 | (2,336,150 | ) | (2,587,006 | ) | (7,603,871 | ) | (6,281,964 | ) | ||||
其他调整: | ||||||||||||
基于股票的薪酬 | 524,931 | 520,423 | 1,875,392 | 1,398,881 | ||||||||
与美国融资相关的专业费用 | 343,726 | - | 500,112 | - | ||||||||
收购收益 | (41,869 | ) | - | (41,869 | ) | - | ||||||
汇兑损失(收益) | (22,901 | ) | 9,025 | (22,602 | ) | 14,189 | ||||||
处置损失 | - | - | 1,165 | - | ||||||||
调整后的EBITDA亏损 | $ | (1,532,263 | ) | $ | (2,057,558 | ) | $ | (5,291,673 | ) | $ | (4,868,894 | ) |
注:EBITDA和调整后EBITDA为非IFRS计量
在第三季度和2022年财政年度,KWESST的净亏损分别为260万美元和810万美元。虽然2022财年第三季度的业绩与上一财年保持相对一致,但YTD财年2022财年净亏损比上一财年增加了170万美元,主要是由于员工人数增加和相关的基于股份的奖励以及销售和营销努力的增加导致收入下降和运营费用增加。此外,由于在美国的融资努力(见下文),我们在纳斯达克上市申请以及与此次发行相关的招股说明书和相关注册声明方面产生了更高的专业费用。
EBITDA的大部分调整涉及非现金股票薪酬和专业费用,目的是通过在美国的经纪私募筹集至少700万美元的资本,我们之所以没有完成这一交易,是因为全球股市状况非常具有挑战性,从2022年1月1日到2022年6月30日,标准普尔500指数和纳斯达克指数分别下跌了约20.6%和29.5%。为了保持我们短期营运资金的剩余流动性,参与此次融资的某些专业公司已同意推迟付款时间,直到我们在纳斯达克完成首次公开募股,这仍有待美国证券交易委员会接受我们的F-1表格注册声明以及纳斯达克批准我们在其交易所上市。与上一财年同期相比,2022财年第三季度基于股份的薪酬增加,主要是由于在2022财年第二季度接近和结束时授予高级管理人员和顾问的9,688个RSU和17,142个PSU,本季度因未能达到我们董事会独立董事设定的业绩里程碑之一而被没收的5,714个PSU。这也是导致2022年财政年度基于股份的薪酬与2021年财政年度同期相比有所增加,以及2021年第四财年第四季度和2022年第一财年第一季度盈利超过12个月的股票单位费用增加。
收入和毛利
截至6月30日的三个月, | 变化 | 截至6月30日的9个月, | 变化 | |||||||||||||||
(未经审计) | 2022 | 2021 | % | 2022 | 2021 | % | ||||||||||||
数字化 | $ | 157,900 | $ | 497,792 | -68% | $ | 314,515 | $ | 1,080,933 | -71% | ||||||||
阿尔文TM | 100,684 | - | 不适用 | 111,176 | - | 不适用 | ||||||||||||
培训和服务 | 23,495 | - | 不适用 | 39,169 | - | 不适用 | ||||||||||||
其他 | 353 | 23,932 | -99% | 1,288 | 34,824 | -96% | ||||||||||||
总收入 | $ | 282,432 | $ | 521,724 | -46% | $ | 466,148 | $ | 1,115,757 | -58% | ||||||||
毛利 | $ | 44,082 | $ | 206,451 | $ | 60,307 | $ | 397,448 | ||||||||||
毛利率 | 15.6% | 39.6% | 12.9% | 35.6% |
与2021财年同期相比,2022财年第三季度和2022财年同期总收入分别下降了46%和58%。数字化产品线的收入在2022财年第三季度和2022年财年分别下降了68%和71%,这主要是由于预期合同的时机以及加拿大通用动力任务系统公司在2022年第一财季授予的一份规模较小的合同,而2021财年同一季度由美国军事客户授予的价值80万美元的合同将在2021财年全年交付。新的ARWEN产品线是在2022年第一季度末收购警察军械的结果。2022财年第三季度和2022年财政年度ARWEN收入分别不包括20万美元和30万美元,用于在警察军械收购结束时为未结客户订单交付ARWEN产品,这被确认为无形资产的减少。
虽然Arwen的产品销售对我们2022财年的收入做出了很大贡献,但我们预计这一产品线在2023财年及以后的综合收入中只占一小部分。
我们预计未来几个季度随着新的预期军事合同以及我们的Para OPS即将进行商业启动,收入将会增加,Para OPS产品的LRIP发货预计将于2022年9月开始。我们预计在2023财年第一季度与美国战略制造和分销合作伙伴从LRIP过渡到全面生产。
与上一财年同期相比,截至2022年6月30日的三个月和九个月的毛利率较低,这主要是由于在2022财年第三季度,TASCS IFM的培训和服务以及为推动未来销售机会而向军事和执法机构提供的ARWEN产品的毛利率为负,这导致本季度将在2022财年第四季度发货的ARWEN订单增加。剔除这一负利润率对培训和服务的影响,我们在2022财年第二季度和2022财年年初的毛利率将分别为33.53%和26.99%。我们的毛利润将继续随着预期的新产品组合和销售量而逐个季度波动。
运营费用(OPEX)
截至6月30日的三个月, | 变化 | 截至6月30日的9个月, | 变化 | |||||||||||||||
(未经审计) | 2022 | 2021(1) | % | 2022 | 2021(1) | % | ||||||||||||
一般事务及行政事务(“G&A”) | $ | 1,322,730 | $ | 1,236,988 | 7% | $ | 3,410,887 | $ | 2,909,349 | 17% | ||||||||
销售和营销(“S&M”) | 851,705 | 882,261 | -3% | 2,931,460 | 2,195,647 | 34% | ||||||||||||
研究与开发(R&D) | 350,689 | 678,622 | -48% | 1,610,445 | 1,648,711 | -2% | ||||||||||||
总运营费用 | $ | 2,525,124 | $ | 2,797,871 | -10% | $ | 7,952,792 | $ | 6,753,707 | 18% |
(1) 见《2022财年第三季度财务报告》附注2(F)。
与上一季度相比,本季度的运营支出总额下降了10%,即30万美元,原因是研发支出减少了48%,这是因为我们将一些工程师分配到与收入相关的活动和其他项目上,在这些项目中,我们将开发成本(包括无形资产)资本化。这部分被G&A增长7%所抵消,这主要是由于我们在2022财年第三季度与美国融资努力相关的专业费用增加(见上文调整后的EBITDA)。这部分被本季度没有发生的许可费用所抵消,相比之下,2021年第三财季与AerialX修订的许可协议相关的许可费用为30万美元。
与上一财年同期相比,2022年财政年度的运营支出总额增加了18%,即120万美元,其中包括50万美元的额外股票薪酬,占总增长的7.1个百分点。不包括基于股票的薪酬(非现金项目),2022年财年的运营支出总额为610万美元,而2021年财年的运营支出总额为540万美元。增长是由以下因素推动的:
净财务成本
2022财年第三季度和2022财年第三季度的总融资成本分别为20万美元和30万美元,较上一财年同期分别增长563%和400%,这主要是由于与无抵押贷款相关的增值和利息成本,以及就Para OPS技术收购向DefSec Corporation支付的折扣特许权使用费的增值成本。
经营业绩-截至2021年9月30日、2020年9月30日和2019年12月31日的财务期
以下精选财务信息摘自截至2021年9月30日的年度、截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度的经审计财务报表。
截至的年度 9月30日, |
九个月 告一段落 9月30日, |
截至的年度 十二月三十一日, |
2021年的变化 vs 2020 (1) |
改变2020年 vs 2019 (1) |
|||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | % | % | |||||||||||
收入 | $ | 1,275,804 | $ | 861,917 | $ | 509,148 | 11 | % | 126 | % | |||||
销售成本 | (798,888 | ) | (247,113 | ) | (85,101 | ) | 142 | % | 287 | % | |||||
毛利 | 476,916 | 614,804 | 424,047 | ||||||||||||
毛利率% | 37.4 | % | 71.3 | % | 83.3 | % | -39.9 | % | -12.0 | % | |||||
运营费用 | |||||||||||||||
一般和行政 | 4,057,167 | 2,723,861 | 397,990 | 12 | % | 813 | % | ||||||||
销售和市场营销 | 3,484,159 | 564,266 | 36,681 | 363 | % | 1951 | % | ||||||||
研发 | 2,138,138 | 817,584 | 1,003,705 | 96 | % | 9 | % | ||||||||
总运营费用 | 9,679,464 | 4,105,711 | 1,438,376 | 77 | % | 281 | % | ||||||||
营业亏损 | (9,202,548 | ) | (3,490,907 | ) | (1,014,329 | ) | 98 | % | 359 | % | |||||
衍生品损失 | - | 29,463 | 113,178 | -100 | % | -65 | % | ||||||||
净融资成本 | (107,751 | ) | (61,397 | ) | (245,147 | ) | 32 | % | -67 | % | |||||
汇兑损失 | (3,742 | ) | (13,937 | ) | (982 | ) | -80 | % | 1792 | % | |||||
处置损失 | (1,331 | ) | - | - | |||||||||||
净亏损 | $ | (9,315,372 | ) | $ | (3,536,778 | ) | $ | (1,147,280 | ) | 98 | % | 311 | % | ||
EBITDA | $ | (9,066,631 | ) | $ | (3,371,984 | ) | $ | (799,991 | ) | 102 | % | 462 | % | ||
调整后的EBITDA | $ | (6,599,351 | ) | $ | (1,589,723 | ) | $ | (912,187 | ) | 211 | % | 132 | % | ||
每股收益(亏损)-基本和摊薄,如报告 |
$ | (14.72 | ) | $ | (8.03 | ) | $ | (4.61 | ) | 43 | % | 110 | % | ||
加权平均普通股-基本,如报道所示 |
632,721 | 440,631 | 249,001 | 44 | % | 77 | % |
注:
(1)为了计算这一变化,我们对截至2020年9月30日的9个月的运营业绩进行了年化。虽然年化结果并不能代表12个月的实际结果,但我们相信,对于读者来说,这是更相关、更有用的信息,可以用来比较年复一年的结果。
在下表中,我们将EBITDA和调整后的EBITDA与最具可比性的IFRS财务指标进行了协调:
截至的年度 9月30日, |
九个月 告一段落 9月30日, |
截至的年度 十二月三十一日, |
|||||||
2021 | 2020 | 2019 | |||||||
根据国际财务报告准则报告的净损失 | $ | (9,315,372 | ) | $ | (3,536,778 | ) | $ | (1,147,280 | ) |
净融资成本 | 107,751 | 61,397 | 245,147 | ||||||
折旧及摊销 | 140,990 | 103,397 | 102,142 | ||||||
EBITDA亏损 | (9,066,631 | ) | (3,371,984 | ) | (799,991 | ) | |||
其他调整: | |||||||||
非现金并购成本 | - | 1,514,703 | - | ||||||
基于股票的薪酬 | 2,462,207 | 283,084 | - | ||||||
衍生工具的公允价值调整 | - | (29,463 | ) | (113,178 | ) | ||||
汇兑损失 | 3,742 | 13,937 | 982 | ||||||
处置损失 | 1,331 | - | - | ||||||
调整后的EBITDA亏损 | $ | (6,599,351 | ) | $ | (1,589,723 | ) | $ | (912,187 | ) |
在2021财年,根据国际财务报告准则报告,我们发生了930万美元的净亏损,比2020财年增加了580万美元。在过去三个财政年度,我们的净亏损大幅增加,这主要是由于我们通过增加员工来扩大业务规模,增加产品开发投资,在加拿大上市,以及在宣传和提高对我们公司和我们的新产品供应的认识方面进行了重大投资。虽然我们的收入基础在过去三个财年中有所增加,但我们还没有达到支持整个组织内这些重大投资的商业化水平。我们预计,随着我们开始将目前正在开发的某些产品商业化,从2022年第四季度开始,收入将大幅增加,其中包括从收购警察军械中获得的新产品销售。
在过去三个财政年度,对EBITDA亏损作出的调整主要受非现金合并及收购(“并购”)成本、基于股份的薪酬及衍生工具的公允价值调整所推动。
2020财年产生的非现金并购成本涉及反向收购产生的上市费用,以及以普通股结算的相关业绩红利(见我们经审计的2021财年综合财务报表附注4(B))。
我们在截至2020年3月31日的季度实施了我们的股票期权计划,随后于2021年3月31日被我们的LTIP取代(见薪酬-股权薪酬计划)。2021财年以股份为基础的薪酬较2020财年大幅增加,主要是由于按每个期权以较高公允价值授予数量较多的期权,加上授予的时间和某些授予的归属拨备较短。我们授予52,988个期权,每个期权的加权平均公允价值为50.04美元,相比之下,29,357个期权的加权平均公允价值为16.10美元。我们还开始向我们的高管、员工和顾问发放RSU、PSU和SARS。赠款的增加是由于包括两名执行干事在内的员工人数增加,以及招聘新的独立董事。我们还用限制性股票单位和绩效股票单位补偿某些顾问和推广者。有关进一步的财务信息,请参阅我们2021财年经审计的综合财务报表的附注16(C)。
于2020财政年度及截至2019年12月31日止年度(“2019财政年度”)确认的衍生工具的公允价值收益涉及于2019年发行的可换股票据的转换功能的公允价值重新计量。这些可转换票据,包括应计利息,随后在我们符合资格的交易于2020年9月完成时转换为普通股。
财务概述
收入
自成立以来,我们的收入来自向美国军事客户销售产品演示单元,包括培训。由于我们与美国军事客户的合同规定的履约义务在2021财年期间随着时间的推移得到了履行,我们使用完成百分比法确认了随时间推移的收入。我们根据迄今发生的成本相对于完工时的总估计成本来计算这一数字。
随着我们的Para OPS设备预计在2022财年第四季度商业化推出,我们预计这些设备的收入将通过向经销商/分销商批发我们的产品和通过向消费者提供电子商务门户而产生。我们预计我们的Para OPS设备的控制权转移将在发货时进行,因此,收入将在那时确认。因此,加上面向潜在客户的ATAK集成服务的新服务收入流,我们预计从2022财年第四季度开始,产品收入将加速增长。因此,我们预计我们的季度收入在2022财年剩余时间和2023财年将继续大幅波动。
销售成本/毛利
销售成本包括产成品成本、运费和直接间接费用。
我们预计我们的毛利润将继续随着预期的新产品组合和销售量而逐个季度波动。
运营费用
我们的运营费用按职能表示如下:一般和行政(“G&A”)、销售和营销(“S&M”)和研发。
并购费用包括公司人事成本、各种管理和行政支持职能、保险、监管和其他上市公司成本、与公司事务有关的专业费用、企业咨询费用、与并购相关的成本、折旧和摊销费用以及与并购成本相关的占用成本。
S&M费用包括与市场开发活动和产品商业化有关的业务开发成本、营销支持功能、折旧和摊销费用以及投资者关系支持功能。
研发费用包括进行研发活动所发生的成本,包括新产品开发、持续产品开发、材料和用品、人员成本、外部工程咨询、专利采购成本、折旧和摊销费用以及与研发活动相关的占用成本。这些成本是扣除加拿大对符合条件的科学研究和实验发展(“SR&ED”)项目的投资税收抵免的净额。
融资成本
我们的财务成本主要包括与借款有关的利息和增值费用,以及与收购的LEC系统技术有关的应计特许权使用费。从这一总额中,我们获得了净利息收入和加拿大政府对新冠肺炎贷款项目(我们称之为“CEBA定期贷款”)的补贴所带来的收益。
截至2021年9月30日的年度与截至2020年9月30日的9个月比较
收入
我们在2021财年的收入为130万美元,而2020财年为90万美元。在年化的基础上,我们的总收入比前一年增长了11%,这主要是由于与美国军事客户签订的一份与我们的TASCS IFM系统有关的大合同。在2021财年末,我们估计这份大型合同大约完成了98.3%,自2021年9月30日以来已经全面交付了剩余的履约义务。
在2021财年和2020财年,我们的TASCS IFM收入集中在两个美国军事客户身上。
毛利
我们在2021财年的毛利润为50万美元,毛利率为37%,而2020财年的毛利率为60万美元,毛利率为71%。毛利/利润率的波动是由于我们的商业化前阶段。此外,在2021财年授予我们的合同的性质要复杂得多,需要在投标过程中做出重大判断,以估计满足客户要求的工程工时。我们产生的工程工时比预期的多,这是导致2021财年毛利率较低的原因之一。
营业费用(“OPEX”)
2021财年总运营费用为970万美元,而2020财年为410万美元。不包括并购成本,总运营费用按年率计算增长了185%,主要是由并购、S&M和研发的增长推动的。
并购按年计算增加了12%;然而,剔除并购成本,我们的并购增加了161%,这主要是由于增加了两名高管和招聘独立董事,导致人员成本大幅增加,包括基于股份的薪酬。此外,由于在2020财年末在加拿大上市,我们现在招致的监管成本以及董事和官员保险保费成本大幅增加。
S&M按年率计算增长了362%,主要是因为在我们预计于2022年1月商业推出LEC系统之前,进行了投资以促进和提高人们对我们和我们提供的产品的认识,包括通过他的私人公司Offer Tatum LLC招聘Brandon Tatum,作为我们在美国执法和个人防御的LEC系统的顾问和倡导者。我们主要以非现金对价、RSU和PSU来补偿警官塔图姆。此外,我们通过在美国和加拿大招募顾问来推广我们的产品,进一步投资于业务发展。
不包括投资税收抵免(“ITCs”),研发按年率计算增长88%,主要是由于增加了员工人数以加快产品开发。我们在2021财年和2020财年分别确认了20万美元和10万美元的ITC,与符合条件的SR&ED项目有关。只有在我们完成了对某些研发项目是否符合SR&ED ITC资格的分析后,才会在我们的外部税务专业人员的协助下进行确认。
融资成本
2021财政年度的财务费用净额略有增加,主要原因是与购置LEC系统有关的应计特许权使用费负债的增加费用。
汇兑损失
由于美元净敞口较小,我们报告了2021财年和2020财年的非实质性汇兑损失。
净亏损
我们在2021财年净亏损930万美元,合每股基本亏损14.72美元,而2020财年净亏损350万美元,合每股基本亏损8.03美元。净亏损的增加主要是由于进行了投资,以推动关于我们和我们的产品的营销和促销活动,加快产品开发,并招聘人才以定位自己的成功。
截至2020年9月30日的9个月与截至2019年12月31日的年度比较
收入
我们在2020财年的收入为90万美元,而2019财年为50万美元。在年化的基础上,2020财年的总收入比上一年增长了126%,这主要是因为我们的TASCS IFM系统与两个美国军事客户的示范销售增加了。
毛利
我们2020财年的毛利润为60万美元,毛利率为71%,而2019财年的毛利率为40万美元,毛利率为83%。毛利和毛利率的波动是由于我们的商业化前阶段。
运营费用
2020财年的总运营费用为410万美元,而2019财年为140万美元。不包括并购成本,在G&A和S&M增长的推动下,总运营费用按年率计算增长了136%,随着2019年第四季度筹集的额外资本,加上2020财年筹集的额外资本,我们能够投资和扩大我们的业务。
由于大量投资将我们定位为一家成功的上市公司,导致人员成本、咨询费和专业费用上升,G&A按年率计算增长了813%。
S&M按年率计算增长了1951%,原因是与SageGuild签订了咨询协议,对美国业务发展进行了投资,加上贸易展会的支出增加。
不包括工业技术公司,研发按年率计算增长26%,以加快产品开发。我们在2020财年确认了10万美元的ITC,与前一年符合条件的SR&ED项目有关。在我们完成了对SR&ED ITCS某些研发项目资格的分析后,在2020财年进行了认可。自那以后,我们从加拿大政府那里收集了ITC。
融资成本
在2020财年,我们产生了10万美元的总融资成本,而2019财年为20万美元。下降主要是由于2018年可转换票据转换为KWESST 2019年可转换票据在2019财年产生了一大笔增值费用。KWESST 2019可转换票据随后于2020年9月转换为普通股。
我们还确认了约20,000美元的利息收入和终止租赁义务的收益,扣除上述2020财年的总融资成本。
汇兑损失
由于美元净敞口较小,我们报告了2020财年和2019财年的无形汇兑损失。
净亏损
我们在2020财年净亏损350万美元,合每股基本亏损8.03美元,而2019财年净亏损110万美元,合每股基本亏损4.61美元。净亏损的增加主要是由于我们扩大了业务规模以实现增长,增加了研发活动,以及在加拿大上市产生了非经常性费用。
季度运营业绩
下表汇总了过去八个季度中可获得此类信息的选定的未经审计的综合财务数据。下文提供的财务摘要信息来源于我们每个季度的中期财务报表,并根据《国际财务报告准则》编制。这些季度经营业绩并不一定代表我们整个会计年度或未来任何时期的经营业绩。我们的季度运营业绩一直并将继续不稳定,直到我们成功地将我们的产品商业化。
(千美元,每股除外) | 2020年9月 (Q4 FY20) |
十二月 2020 (Q1 FY21) |
三月 2021 (Q2 FY21) |
六月 2021 (Q3 FY21) |
九月 2021 (Q4 FY21) |
十二月 2021 (Q1 FY22) |
三月 2022 (Q2 FY22) |
六月 2022 (Q3 FY22) |
|||||||||||||||||
收入 | $ | 213 | $ | 146 | $ | 448 | $ | 522 | $ | 160 | $ | 17 | $ | 166 | $ | 282 | |||||||||
销售成本 | $ | 95 | $ | 72 | $ | 332 | $ | 315 | $ | 80 | $ | 25 | $ | 142 | $ | 238 | |||||||||
毛利 | $ | 118 | $ | 74 | $ | 116 | $ | 207 | $ | 80 | $ | (8 | ) | $ | 24 | $ | 44 | ||||||||
毛利率% | 55.1 | % | 55.1 | % | 26.0 | % | 39.6 | % | 49.7 | % | (45.9 | )% | 14.6 | % | 15.6 | % | |||||||||
运营费用 | $ | 2,392 | $ | 1,580 | $ | 2,376 | $ | 2,798 | $ | 2,925 | $ | 3,196 | $ | 2,231 | $ | 2,525 | |||||||||
营业亏损 | $ | (2,274 | ) | $ | (1,506 | ) | $ | (2,260) | $ | (2,591 | ) | $ | (2,845 | ) | $ | (3,204 | ) | $ | (2,207 | ) | $ | (2,481 | ) | ||
其他收入(费用) | $ | 248 | $ | (21 | ) | $ | (17 | ) | $ | (37 | ) | $ | (38 | ) | $ | (39 | ) | $ | (83 | ) | $ | (119 | ) | ||
净收益(亏损) | $ | (2,026 | ) | $ | (1,527 | ) | $ | (2,277 | ) | $ | (2,628 | ) | $ | (2,883 | ) | $ | (3,243 | ) | $ | (2,290 | ) | $ | (2,600 | ) | |
净财务成本(收益) | $ | (45 | ) | $ | 18 | $ | 15 | $ | 28 | $ | 19 | $ | 48 | $ | 72 | $ | 184 | ||||||||
折旧及摊销 | $ | 15 | $ | 39 | $ | 35 | $ | 13 | $ | 53 | $ | 72 | $ | 73 | $ | 81 | |||||||||
息税前利润损失 | $ | (2,056 | ) | $ | (1,470 | ) | $ | (2,227 | ) | $ | (2,587 | ) | $ | (2,811 | ) | $ | (3,123 | ) | $ | (2,145 | ) | $ | (2336 | ) | |
其他调整: | |||||||||||||||||||||||||
非现金并购成本 | $ | 1,515 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||
基于股票的薪酬 | $ | 137 | $ | 274 | $ | 605 | $ | 555 | $ | 998 | $ | 928 | $ | 423 | $ | 525 | |||||||||
与美国融资相关的专业费用 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 112 | $ | 44 | $ | 344 | |||||||||
收购收益 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (42 | ) | ||||||||
衍生工具的公允价值调整 | $ | (178 | ) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
汇兑损失(收益) | $ | 9 | $ | 3 | $ | (5 | ) | $ | 15 | $ | (19 | ) | $ | (9 | ) | $ | 9 | $ | (24 | ) | |||||
处置损失 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 1 | $ | - | $ | 1 | $ | ||||||||||
调整后的EBITDA(亏损) | $ | (573 | ) | $ | (1,193 | ) | $ | (1,627 | ) | $ | (2,017 | ) | $ | (1,831 | ) | $ | (2,204 | ) | $ | (1,712 | ) | $ | (1,532 | ) | |
每股收益(亏损)-基本和摊薄,如报告 | $ | (4.29 | ) | $ | (2.58 | ) | $ | (3.78 | ) | $ | (4.00 | ) | $ | (4.23 | ) | $ | (4.63 | ) | $ | (3.22 | ) | $ | (3.50 | ) | |
加权平均普通股-基本,如报道所示 |
472 | 591 | 602 | 657 | 682 | 700 | 712 | 743 |
注:由于以千为单位准备表格,可能会有舍入差异。
政府规章、法律和当地做法
请参阅关于政府法规、法律和当地做法的讨论业务概述-政府法规。另请参阅风险因素-公司可能在遵守适用法规方面遇到困难.
流动性与资本资源
概述
到目前为止,我们的主要资金来源是证券发行、股票期权和认股权证的行使,以及较小程度的商业前收入。截至2022年6月30日,我们的现金状况为20万美元,较2021年9月30日减少250万美元,主要是由于2022年财政年度净运营亏损,主要被2022年3月无担保贷款融资净收益和认股权证的现金增加所抵消。
在2022财年第三季度,我们的资本支出为60万美元,而上一财年同期为30万美元。增加的主要原因是产品开发(在资本化的情况下),以及研发设备采购的增加,但被从收购警察军械获得的现金净额部分抵消。在2021财年,我们的资本支出为90万美元,而截至2020年9月30日的9个月为50万美元,其中大部分投资于研发设备、产品开发(资本化)、办公家具和设备、计算机设备以及公司办公室的租赁改进。由于当时资本有限,我们2019财年的资本支出可以忽略不计。
截至2022年6月30日,我们的营运资本为负310万美元,而2021年9月30日和2020年9月30日的营运资本为290万美元。营运资本的计算方法如下:流动资产减去流动负债。这一下降主要是由于我们在2022年财政年度的净营业亏损,而无抵押贷款的净收益和收购警察军械的净资产部分抵消了这一净亏损。
根据管理层的预测,包括根据本招股说明书进行的发售,我们相信我们有足够的资本为未来12个月的营运资金、合同义务和承诺提供资金。然而,我们可能需要额外的资金来资助我们在美国的商业化努力,以推出Para OPS产品线和/或我们数字化和反威胁产品线的任何主要客户订单。潜在的资本来源可能包括额外的股权和/或债务融资。我们认为,资金的可获得性将受到资本市场状况、我们的Para OPS系统商业化努力的成功、赢得新客户合同的时机、潜在收购和其他相关考虑因素的影响(见风险因素)。如果我们通过发行股权证券筹集更多资金,我们的现有股东可能会受到稀释,任何额外的债务将导致更多的偿债义务,并可能要求我们同意可能进一步限制我们运营的运营和财务契约。任何不能以对我们有利的条款筹集额外资金或根本不能筹集额外资金的情况,可能需要我们大幅改变或缩减目前或计划中的业务,以便保存现金,直到运营产生足够的收益,并可能导致我们无法推进我们的商业化战略或利用商业机会。
最近的资金来源和用途
股权和债券发行
对于年初至今的2022财年,我们开展了以下工作:
在2021财年,我们通过完成2021年4月和2021年9月的私募(加在一起,即2021年融资)筹集了600万美元的毛收入。股票发行总成本(现金和非现金)为80万美元。看见2021财年和2020财年筹资所得资金的使用.
在2020财年,我们主要通过发行股票和可转换票据筹集了570万美元的毛收入。总发行成本(现金和非现金)为70万美元。看见2021财年和2020财年筹资所得资金的使用.
在2019财年,由于完成了2019年10月的私募,我们筹集了100万美元的毛收入。股票发行成本无关紧要。收益用于周转资金用途。
请参阅我们经审计的2021财年合并财务报表附注16(见财务报表),了解上述与2021财年、2020财年和2019年财年相关的股权发行的进一步细节。
2021财年和2020财年筹资所得资金的使用
下表显示了2021年融资的净收益加上2021年4月29日(紧接2021年4月私募结束后)的剩余营运资本,可用于为未来的营运资本、产品开发、偿还贷款和其他投资提供资金:
可用资金 | |||
2021年4月私募净收益 | $ | 4,009,223 | |
2021年4月29日的营运资金 | 235,345 | ||
4,244,568 | |||
2021年9月私募净收益 | 1,459,270 | ||
形式可用资金自2021年4月29日起 | $ | 5,703,838 |
下表提供了截至2022年6月30日我们支出的资金的大致细目,这些资金来自2020年9月筹集的收益加上当时可用的营运资金,加上上述2021年的可用资金:
2020年融资 | 2021年融资 | |||||||||||||||||
收益的使用(1) | 预期 分配给 净收益(2) |
估计数 和 未经审计 实际使用 资金来源 9月1日, 2020-4月 28, 2021 |
收益 截至时的未用款项 4月28日, 2021 |
预期 分配给 净收益 |
估计数 和 未经审计 实际使用 资金来源 4月29日, 2021年至6月 30, 2022 |
收益 截至时的未用款项 June 30, 2022 |
||||||||||||
产品开发:(3) | ||||||||||||||||||
TASCS NORS(前身为TASCS狙击手) | $ | 150,000 | $ | 15,210 | $ | 134,790 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
TASCS IFM(4) | 150,000 | 623,953 | (473,953 | ) | 400,000 | 311,085 | 88,915 | |||||||||||
BLDS | 575,000 | 74,874 | 500,126 | 200,000 | 264,373 | (64,373 | ) | |||||||||||
放炮计数器 | 120,000 | - | 120,000 | - | - | - | ||||||||||||
幻影 | 150,000 | 134,743 | 15,257 | 500,000 | 574,913 | (74,913 | ) | |||||||||||
灰幽灵 | 250,000 | 91,284 | 158,716 | 200,000 | 15,840 | 184,160 | ||||||||||||
ATAK | - | - | - | 500,000 | 285,186 | 214,814 | ||||||||||||
PARA OPS | - | - | - | 500,000 | 571,606 | (71,606 | ) | |||||||||||
整体产品开发 | 1,395,000 | 940,064 | 454,936 | 2,300,000 | 2,023,003 | 276,997 | ||||||||||||
其他具体拨款: | ||||||||||||||||||
与完整Qt相关的成本 | 150,000 | 145,560 | 4,440 | - | - | - | ||||||||||||
与Qt有关的经纪佣金和费用 | 189,520 | 189,520 | - | - | - | - | ||||||||||||
偿还CEO和员工贷款 | 114,049 | 31,252 | 82,797 | 191,600 | 191,600 | - | ||||||||||||
偿还无担保借款 | - | - | - | 310,527 | 310,527 | - | ||||||||||||
营销成本 | 345,000 | 832,852 | (487,852 | ) | - | - | - | |||||||||||
向DefSec预付版税(5) | 150,000 | - | 150,000 | 150,000 | 150,000 | - | ||||||||||||
已分配收益总额 | 2,343,569 | 2,139,248 | 204,321 | 2,952,127 | 2,675,130 | 276,997 | ||||||||||||
用于营运资金的未分配收益 | 1,746,237 | 1,715,213 | 31,024 | 2,516,366 | 2,793,363 | (276,997 | ) | |||||||||||
转移到2021年用于营运资金的融资 | - | 235,345 | (235,345 | ) | 235,345 | 235,345 | - | |||||||||||
收益的使用总额 | $ | 4,089,806 | $ | 4,089,806 | $ | - | $ | 5,703,838 | $ | 5,703,838 | $ | - |
备注:
(1)不包括以普通股结算的非现金交易。
(2)如我们在SEDAR(www.sedar.com)上提交的、日期为2020年8月28日的备案声明中披露的。
(3)包括概念设计、初步样机、市场测试和前期生产,包括几个演示单元。成本包括内部人工成本、外包工程成本和材料(无间接费用分配)。
(4)截至2022年6月30日的客户资金净额为100万美元。
(5)与采购Para OPS系统有关。
更改收益的用途
在2021财政年度,由于在2020年9月和11月举行的试验/测试之后赢得了与一家美国军事客户的额外合同,我们向TASCS IFM产品线分配了更多资金。在美国于2021年9月和10月举行广泛的军事演习之前,这些试验为进一步改进TASCS IFM迫击炮系统提供了建设性的反馈,根据从美国军事客户那里收到的积极反馈,这次演习也取得了成功。我们还将部分资金重新分配给营销,以进一步宣传和提高人们对我们和我们提供的产品的认识。截至2021年4月28日(就在2021年4月私募结束之前),我们有2020年9月私募的剩余收益235,345美元,我们已将其分配到2021年融资表中,作为未分配营运资本的一部分。展望未来,我们将根据适用的证券法,只报告2021年融资的剩余资金。
虽然管理层打算将上表所列2021年筹资项下剩余的可用资金用于投资,但出于合理的业务原因,可能需要重新分配资金。
CEBA定期贷款
2020年4月,我们与TD Canada Trust达成了一项40,000美元的定期贷款协议,该协议由加拿大联邦政府管理的加拿大紧急业务账户计划提供。2020年12月,加拿大联邦政府修改了CEBA定期贷款计划,将其提高到6万美元。因此,我们的债务增加到60,000美元。
这项修订还导致将CEBA定期贷款的免息期延长至2022年12月31日。此后,我们可以行使延期三(3)年的选择权,在延期期间支付5%的年利率。作为提前还款的诱因,如果我们在2022年12月31日之前偿还CEBA定期贷款,将免除2万美元。
作为收购警察军械的结果,我们根据上述相同条款额外承担了30,000美元的CEBA定期贷款。2022年1月12日,加拿大政府宣布,符合部分贷款减免资格的CEBA定期贷款的偿还期限将从2022年12月31日延长至2023年12月31日,适用于所有符合条件的良好借款人。在新的截止日期2023年12月31日或之前还款,将导致高达三分之一的贷款减免。
现金流
我们管理流动资金的方法是尽可能确保我们始终有足够的流动资金来偿还到期的债务。我们定期进行现金流预测,以确保我们有足够的现金满足我们的运营需求,同时保持足够的流动性。目前,我们不使用任何衍生金融工具来对冲我们的货币风险。
下表按活动汇总了各期间的现金流入和流出情况:
九个月 截至6月30日, 2022(未经审计) |
九个月 截至6月30日, 2021(未经审计) |
截至的年度 9月30日, 2021 |
九个月 告一段落 9月30日, 2020 |
截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
|||||||||||
按活动划分的现金流入(流出): | |||||||||||||||
经营活动 | $ | (3,947,752 | ) | $ | (4,718,229 | ) | $ | (6,255,213 | ) | $ | (1,791,654 | ) | $ | (1,093,556 | ) |
投资活动 | (614,028 | ) | (299,909 | ) | (1,073,192 | ) | (390,972 | ) | (20,190 | ) | |||||
融资活动 | 2,063,262 | 4,376,504 | 6,942,750 | 5,234,771 | 1,135,361 | ||||||||||
现金净流入(流出) | $ | (2,498,518 | ) | $ | (641,634 | ) | $ | (385,655 | ) | $ | 3,052,145 | $ | 21,615 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的9个月
经营活动使用的现金
在2022财年和2021财年,我们的经营活动主要通过额外的股权和债务融资提供资金。在截至2022年6月30日的9个月中,用于经营活动的总现金流与2021财年同期相比下降了16%,主要是因为推迟了与某些供应商(主要是专业公司)的付款,以保存现金用于短期营运资金。然而,我们预计下个季度情况将发生逆转,因为我们履行了与这些供应商的付款承诺,加上在美国推出Para OPS的现金流出增加,以及所有三个业务线的额外库存。
投资活动使用的现金
与2021年相比,用于投资活动的现金流在2022年财政年度有所增加,主要是由于资本化开发成本80万美元和资本资产增加20万美元,但部分被从收购警察军械获得的现金净额所抵消。
融资活动提供的现金
2022年财政年度融资活动提供的现金比2021年财政年度减少230万美元,主要是由于筹集的资金减少。在2021年财政年度,我们通过经纪私募发行股票筹集了400万美元的净收益;而2022年财政年度,我们通过无担保贷款筹集了200万美元的净收益(见下文)。我们还受益于2021财年行使的股票期权数量增加,但部分被关联方贷款的偿还所抵消。
截至2021年9月30日和2019年12月31日的财政期间
经营活动使用的现金
随着在2021财年筹集的额外资金,我们继续在整个组织和产品开发方面进行了大量投资(请参阅经营业绩--经营业绩)。作为一家初创公司,各种产品正在筹备中(商业化前阶段),我们的收入仍然很低,不足以支付我们增加的管理成本、专业费用、广告和推广成本以及研发成本。因此,用于经营活动的现金流在2021年第四财年第四季度和整个2021财年分别为150万美元和630万美元,而上一财年同期分别为20万美元和180万美元。
投资活动使用的现金
2021财年用于投资活动的现金流高于前两个财政年度,主要是由于对TASCS IFM销售示范单位进行了大量投资,其次是向DefSec支付了15万美元的定金,作为未来特许权使用费的预付款。2020财年40万美元的投资包括对资本化开发项目的投资,以及从SageGuild收购幻影系统的现金对价。
2021财年第四季度投资活动中使用的现金流高于上一财年同期,主要是由于我们对TASCS IFM销售示范单位进行了重大投资。
融资活动提供的现金
2021财年融资活动提供的现金比2020财年增加了170万美元,主要是由于普通股价格自加拿大上市以来的有利走势,在可比时期内行使股票期权和认股权证的收益为180万美元。在2021财年,我们通过股票发行筹集了540万美元的净收益,略高于前一财年的530万美元。在2021财年,我们还偿还了20万美元的关联方贷款,而上一财年为80万美元(见大股东与关联交易--关联交易)。在2021财年第四季度,由于行使了期权和认股权证,与2020财年第四季度相比,我们产生了80万美元的额外现金。
2019财年的融资活动受益于2019年第四季度100万美元的非经纪私募。
合同承诺和义务
我们剩余的经营租赁承诺是针对写字楼的,将于2026年3月到期。此外,我们已承诺向DefSec支付购买LEC系统的最低年度特许权使用费(见经营业绩--重大支出和其他事件上一节)。
截至2022年6月30日,我们的合同义务和承诺如下:
付款到期时间: | 总计 | 1年内 | 1至3年 | 3至5年 | ||||||||
最低版税承诺 | $ | 2,500,000 | $ | 150,000 | $ | 350,000 | $ | 2,000,000 | ||||
借款 | 2,090,000 | 2,090,000 | -- | - | ||||||||
应付账款和应计负债 | 2,263,7022 | 2,263,7022 | - | - | ||||||||
租赁义务 | 351,000 | 93,600 | 187,200 | 70,200 | ||||||||
其他承诺 | 12,886 | 12,886 | - | - | ||||||||
短期租赁义务 | 10,574 | 10,574 | - | - | ||||||||
合同债务总额 | $ | 7,228,162 | $ | 4,620,762 | $ | 537,200 | $ | 2,070,200 |
研发、专利和许可证等。
我们的研发费用包括进行研发活动所产生的成本,包括新产品开发、产品持续改进、材料和用品、工资和福利(包括股份薪酬)、工程咨询成本、专利采购成本以及与研发相关的设施估计成本。如果我们有资格为合格的科学研究和实验开发支出获得加拿大投资税收抵免,我们会将这一收入记录为研发费用的减少。
此外,我们只有在开发成本可以可靠地衡量、产品或工艺在技术上或商业上可行、未来经济效益可能、以及我们有意愿和足够的资源完成开发并使用或出售资产的情况下,才会将开发成本资本化。这是我们在截至2021年9月30日的9个月中所做的TASCS IFM开发工作的案例。由于赢得了美国军事客户的后续订单,我们随后在2021财年第一季度将这笔资本化的开发成本转移到库存(在制品)中,其中包括交付我们用于81毫米迫击炮系统的TASCS IFM原型。在截至2022年6月30日的9个月中,我们对Phantom和Para OPS系统的开发成本进行了资本化(见《2022财年第三季度财务报告》中题为财务报表).
有关我们正在进行的专利和产品开发的说明,请参阅业务概述-专有保护.
关键会计估计
以下是关键会计政策的摘要,要求管理层做出重大估计和假设:
收入
从历史上看,收入确认不需要大量的管理层判断,因为与客户合同下的履约义务通常是在同一季度内完成的。然而,随着美国军事客户在2021财年第一季度向我们授予了价值80万美元的合同,并在几个季度交付了履约义务,我们已经修订了我们的会计政策,以解决以下问题:
收入在将产品或服务的控制权转让给客户时确认,金额反映了我们预期以产品或服务换取的交易价格。我们与客户的合同可能包括交付多个产品和服务,这些产品和服务通常能够不同,并作为单独的履约义务入账。对于包含多个履约义务的合同或与客户的合同的会计处理,要求我们将合同或合同的交易价格分配给已确定的不同的履约义务。
在一段时间内或在某个时间点,根据哪种方法反映特定义务所涉及的商品或服务的控制权转移,为每项履约义务确认与客户签订的合同收入。
对于在一段时间内履行的履约义务,我们使用输入法确认一段时间内的收入,基于迄今发生的成本相对于完工时的总估计成本,以衡量在履行该履约义务方面的进展(对于非经常性工程服务,输入法以小时为基础)。根据这种方法,在衡量履行履行义务的进展时,不会影响我们将商品或服务的控制权转移给客户的成本将被排除在衡量进展中。在某些其他情况下,我们可能会在某个时间点确认收入,此时不符合确认一段时间内收入的标准。在任何情况下,当预期总成本超过合同预期总收益时,此类损失应在已知期间全部确认。对于2021财年授予的合同,我们根据交付合同规定的履约义务的估计小时数确认一段时间内的收入。截至2021年9月30日,我们根据我们对完成合同规定的履行义务所需剩余时间的估计,估计完成百分比为98.3%,其余部分将在2021财年第一季度确认。
我们可以与客户签订合同安排,就一个项目提供不止一项履约义务的服务,例如非经常性工程、采购和培训。于订立此等安排时,吾等会参考每项履约责任的独立售价来分配交易价格。因此,如果同一项目存在这种安排,则每项履约债务的价值以其独立价格为基础,并根据上文所述的各自收入确认方法予以确认。例如,对于在合同期内提供的非经常性工程服务,收入是使用完成百分比法确认的;而对于培训服务,收入是在提供培训后(即时间点)确认的。
当修改后交付的剩余货物或服务与修改前交付的货物或服务不同,并且合同价格增加的对价金额反映我们对额外承诺的货物或服务的独立销售价格时,我们将合同修改(包括合同范围或价格(或两者)的变化)视为单独合同。当合同修改未作为单独合同入账时,我们确认在合同修改之日对收入的累计追赶基础上的调整。2021财年没有合同修改。
收入确认的时间通常不同于绩效付款时间表,导致已赚取但未开具账单的收入。这些金额包括在未开单应收账款中。截至2021年9月30日,我们有30万美元的未开单应收账款。根据客户合同开具帐单但尚未赚取的金额被记录并作为合同负债的一部分列报。截至2021年9月30日,没有未偿合同债务。截至2022年6月30日,我们没有未结清的合同和未开账单的应收账款和合同责任。
如果合同包括重要的融资部分,则该部分的价值不包括在交易价格中,并视情况单独确认为财务收入或费用。
收购和或有对价的会计处理
在2022财年、2021财年和2020财年,我们收购了技术资产,这些资产按公允价值入账。有关详情,请参阅截至2022年6月30日止三个月及九个月未经审计综合财务报表附注4及经审计综合财务报表附注4。
与采购Para OPS系统有关的重大估计领域包括:
与收购幻影相关的重大估计领域包括:
与警察军械采购有关的重大估计领域包括:
长期资产减值准备
当发生事件或情况变化显示账面值可能无法收回时,我们会审查财产和设备的减值。当资产的账面价值超过其可收回金额时,确认减值损失。可收回的金额是资产的公允价值减去出售成本和使用价值两者中较高的一个。就评估减值而言,资产按有独立可识别现金流量的最低水平分组,称为现金产生单位(“现金产生单位”)。
根据国际财务报告准则,如果长期资产的未贴现预期未来现金流量之和小于该资产的账面价值,则我们确认资产减值费用。减值费用是根据资产的账面价值超过其公允价值确定的,公允价值通常代表该资产的贴现未来现金流量。
由于我们是一家处于早期阶段的国防技术公司,管理层在建立关键假设和估计以确定我们的CGU可收回金额时会做出重大判断,包括基于历史和预算经营业绩、增长率、税率和适当的税后贴现率的未来现金流。实际结果可能会有所不同,并可能在未来一段时间内造成重大调整。
非金融资产减值准备
当事件或环境变化显示非金融资产的账面价值可能减值时,我们会审核非金融资产的减值。如果相关非金融资产的可收回金额少于我们的账面价值,则被视为减值。管理层在估计非金融资产的可收回金额时作出重大判断(见长期资产减值准备).
基于股份的薪酬会计
我们以公允价值衡量基于股份的薪酬。布莱克·斯科尔斯期权模型的一个关键输入是我们普通股的波动率假设。由于我们的交易历史有限,管理层已经建立了一个相关的上市公司同业集团,并选择了它们在三至五年期间的加权平均波动率(如有的话)。从2021财年开始,我们已开始在波动率假设的整体计算中纳入股票波动率的一个百分比。我们预计,到2023财年末,我们将完全依靠我们的股票波动性来估计基于股票的薪酬以及认股权证的公允价值。
无担保贷款的会计处理
由于发行红利普通股作为无担保贷款交易的一部分,我们需要根据红利普通股和债务部分的相对公允价值在红利普通股和债务部分之间分配200万美元的总收益。为计量无抵押贷款的公允价值,我们采用收益法,并估计市场贴现率为22%,以贴现无抵押贷款的未来现金流,估计公允价值为163万美元。因此,我们将200万美元中的163万美元分配给无担保贷款,并将37万美元分配给股本,用于发行红利普通股。
董事、高级管理人员和员工
本节中提供的所有与股票相关的信息均适用于反向拆分。
董事和高级管理人员
下表列出了我们每一位董事和高管的姓名,以及该个人的居住地、在我们的职位、在我们之外从事的主要业务活动以及作为董事的服务期限(如果适用)。
董事及行政人员
名字 | 定位于 KWESST Micro |
年龄 | 主要业务活动 KWESST Micro外部 |
董事/官员 自.以来 |
|
David·卢克顿安大略省, 加拿大 | 董事执行主席兼首席执行官 | 71 | 不适用 | 2019年10月24日(1) | |
杰弗里·麦克劳德 安大略省, 加拿大 |
总裁,董事首席执行官兼推动者 | 62 | 不适用 | April 24, 2017(1) | |
保罗·曼加诺(2) 缅因州, 美国 |
董事 | 65 | 施泰纳光学公司Surculus Advisors LLC创始人兼所有者兼总经理(截至2022年4月) | 2020年9月17日 | |
保罗·福廷(2) 安大略省, 加拿大 |
董事 | 55 | David·普拉特律师事务所高级研究员兼独立顾问 | 2020年9月17日 | |
约翰·麦克科奇(2) 不列颠哥伦比亚省, 加拿大 |
董事 | 64 | 董事,Xybion Digital Inc.审计委员会主席;董事,主要技术公司;加拿大皇家海上搜救副主席 | 2017年11月28日(3) | |
史蒂文·阿尚鲍特 安大略省, 加拿大 |
首席财务官,企业服务与合规部副总裁,临时企业秘书 | 51 | 不适用 | 2020年10月1日 | |
里克·鲍斯 安大略省, 加拿大 |
总裁副总裁,数字化运营与反威胁产品 | 60 | 不适用 | April 12, 2021 |
备注:
(1)该个人成为KWESST董事用户的日期。
(2)审计委员会成员。麦克科奇先生是审计委员会主席。
(3) 个人成为最重要的董事的日期。
以下是我们董事和高管的简要传记。
董事执行主席David·卢克顿
David·卢克顿是一位国防安全行业的企业家。他是一名前加拿大步兵军官,也是加拿大和英国政府的前高级官员。1990年,他创立了Simunition,这是一家开发和销售模拟弹药的企业,用于军事和执法部门的近距离实战训练。2003至2009年间,他领导了从事简易爆炸装置对策业务的Allen-Vanguard Corporation公司的扩张,年收入从约3,000,000美元增至约3,000,000美元,然后从2010年至2021年10月担任董事长。2015至2018年间,他是联合战术系统公司(United Tactical Systems,LLC)的执行主席,这是一家为执法、军事和个人防御提供非致命产品的公司。从2003年到本招股说明书的日期,他一直是总裁&国防安全公司的所有者,这是一家专门从事国防和安全行业战略交易的公司。此外,从2016年到2020年,他是渥太华大学的高级战略顾问。自2019年以来,他一直担任KWESST执行主席。他拥有牛津大学SMDP研究生学位。他于2019年10月1日通过与我们的咨询协议签订了保密和保密协议。
杰弗里·麦克劳德,董事首席执行官总裁
杰弗里·麦克劳德是一位经验丰富的国防工业高管,在小型武器和先进士兵系统领域拥有20多年的经验。通过建立我们,他的目标是开发软件和硬件系统,如TASCS,以利用现有的遗留武器,并将它们完全整合到士兵系统中。在2008年至2017年创立KWESST之前,杰弗里是为加拿大军方生产小型枪支的Colt公司的总经理。Jeffrey拥有加拿大新斯科舍技术大学(现为DalTech)的机械工程学士学位和英国皇家军事学院(Royal Military College Of Science)的军用车辆技术硕士学位。他是在安大略省注册的专业工程师。他于2019年10月1日通过雇佣合同与我们签订了保密保密协议。
史蒂文·阿尚博-首席财务官、企业服务和合规部副总裁兼临时企业秘书
阿尚博先生是一位经验丰富的财务主管,在私营和上市公司拥有20多年的经验。他的职业生涯始于安永会计师事务所,之后在纽约证券交易所上市的全球保险和再保险公司Axis Capital Holdings Limited担任高级财务职位。在2020年10月1日加入我们之前,ArChambault先生自2019年9月以来一直担任虚拟CFO顾问。2018年1月至2019年9月,他担任尤里卡93公司(前身为LiveWell Canada Inc.)的首席财务官。在多伦多证券交易所上市,随后在加拿大证券交易所上市。在此之前,ArChambault先生曾在国际数据广播公司担任总裁和首席财务官以及Novra集团首席财务官,在Novra收购IDC之前,他于2013年12月担任IDC首席财务官(当时在多伦多证券交易所上市),并于2016年2月至2016年7月担任代理首席执行官。ArChambault先生毕业于渥太华大学,获得商学荣誉学士学位。他已于2020年10月1日与我们签订了保密和保密协议。
里克·鲍斯-总裁副总裁,数字化和反威胁产品运营
里克·鲍斯是一位经验丰富的国防工业高管,拥有20多年的经验。在2021年4月加入我们之前,鲍斯先生于2018年创立了Cardinal Defense Consulting Inc.,此后一直为国防行业提供咨询服务。2016年至2018年,任ADGA集团防务副总裁。在他的职业生涯中,鲍斯先生曾在加拿大通用动力公司、DRS Technologies Canada(现为Leonardo DRS)、ATCO Frontec和ADGA Group Inc.等国防承包商担任过各种高级职务,并在加拿大陆军担任高级军官,于2003年退役,担任中校。他毕业于加拿大皇家军事学院,曾在加拿大军队中担任各种作战和参谋职务,并被借调到英国陆军。作为一名装甲军官,鲍斯先生曾在多个单位服役,如斯特拉斯科纳勋爵的马(加拿大皇家骑兵)和加拿大各地的加拿大空降团战斗群,以及在波斯尼亚和黑塞哥维那与联合国保护部队和北约稳定部队(SFOR)一起部署的行动。他也是1999年加拿大参加北约驻科索沃部队(驻科部队)任务的规划小组成员。他已于2021年4月13日与我们签订了保密和保密协议。
保罗·曼加诺--董事
在被邀请加入我们的董事会(“董事会”)之前,Mangano先生自2016年起创立并拥有Surculus Advisors LLC,这是一家专业管理咨询公司,为包括航空航天、国防和安全在内的工业和高科技行业提供建议、领导力、专业知识和交易咨询服务。2020年8月至2022年4月,他担任贝雷塔旗下施泰纳光学公司的总经理。在成立Surculus Advisors LLC之前,从2006年到2015年,他担任L-3通信公共安全和体育业务部的总裁。曼加诺先生毕业于哈佛大学经济学学士学位和东北大学高科技工商管理硕士学位。
保罗·福尔廷--董事
在被邀请加入我们的董事会之前,Paul Fortin在2011年至2019年担任博登律师事务所国际业务发展的董事主管,这是一家提供全方位服务的律师事务所。自2020年3月以来,他一直以高级助理的身份与David普惠律师事务所合作,是国防和安全行业的独立顾问。Fortin先生毕业于卡尔顿大学政治学学士学位,毕业于阿尔冈昆学院产品营销管理专业。
约翰·麦克教练--董事
在被邀请加入我们的董事会之前,John McCoach曾在多家公司担任过多个高级职位,包括七年来担任TSXV的总裁。2016年至2021年,约翰·麦克科赫是资本市场管理局实施组织董事会成员。麦克科奇先生是董事的独立董事,自2021年11月起担任Xybion Digital Inc.的现任审计委员会主席。此外,自2018年以来,他一直是主要技术公司(前身为康诺风险投资公司)的董事成员。自2020年7月以来。他还曾担任最重要的风险投资公司的临时首席执行官和董事公司的董事,从2018年到与KWESST Inc.的预选赛交易为止。最后,麦克科赫是加拿大皇家海上搜救公司的现役船员和副主席。
补偿
对2021财年的补偿
于截至2021年9月30日止年度内,我们直接及间接支付予我们指定的行政人员及董事的薪酬总额(包括董事酬金)为696,512元。
根据TSXV政策,为了本节披露的目的,以下个人被视为我们的指定执行官员(统称为“近地天体”,每个人都是“近地天体”):
(A)在最近完成的财政年度的任何部分内担任本局行政总裁(“行政总裁”)的每名人士,包括任何执行类似行政总裁职能的个人;
(B)在最近完成的财政年度的任何部分内担任本公司首席财务官(“首席财务官”)的每名人士,包括执行类似行政总裁职能的任何个人;
(C)在截至2021年9月30日的财政年度内,在最近完成的财政年度结束时,薪酬最高的三名行政人员,或以类似身分行事的三名受薪人员(行政总裁及首席财务官除外),而该三名人员的薪酬总额超过15万元;及
(D)每一名根据(C)段本会是近地天体的人士,因为该人士并非我们的执行干事,亦不是在2021年9月30日以类似身分行事。
薪酬理念和目标
我们目前的高管薪酬计划旨在为我们的高管提供与个人和公司业绩以及他们对我们短期和长期目标的贡献相一致的短期和长期奖励。我们在高管薪酬方面的目标是提供必要的薪酬水平,以吸引和留住高素质的高管,并激励关键高管为我们的利益做出贡献。这些目标将通过我们的高管薪酬计划的主要组成部分来实现,该计划一直专注于基本薪酬、现金奖金薪酬和股票期权或其他基于安全的薪酬形式的长期激励的组合。
我们采用并适用于我们高管的高管薪酬计划旨在:
(A)吸引和留住那些对我们的发展和成功作出贡献的合格和有经验的行政人员;
(B)确保我们高管的薪酬提供具有竞争力的基本薪酬方案,并将公司业绩与薪酬紧密联系起来;以及
(C)激励高管提高长期股东价值,目前的薪酬以期权和其他基于安全的激励形式加权于有风险的长期激励,以促进与我们股东和利益相关者的利益一致。
我们不认为我们的薪酬计划鼓励过度或不适当的风险承担,因为:(I)我们的员工同时获得固定和可变薪酬,固定部分(工资)提供稳定的收入,无论普通股价值如何,这使员工能够专注于我们的业务;(Ii)由于归属条款,我们的LTIP鼓励长期视角,通常至少超过两(2)年。我们相信,我们的薪酬计划结构合理、平衡,以激励员工,奖励实现年度业绩目标以及实现股东价值长期增长的目标。
薪酬管理和流程
我们依靠董事会的经验,为我们的近地天体制定了高管薪酬理念和适当的薪酬水平。
今天,我们没有一个单独的补偿委员会。我们的董事会负责监督董事和高管的薪酬,包括:
虽然David·卢克顿和杰弗里·麦克劳德与我们的董事会一起就我们的整体薪酬政策和计划以及其他近地天体的具体薪酬水平提出建议,但他们被排除在董事会关于其个人薪酬的任何审议和决定之外。他们目前的固定薪酬是在加拿大上市前设定的。
补偿要素
我们的高管薪酬计划由三个主要部分组成:基本工资、年度激励性薪酬和福利以及长期薪酬。
基本工资
基本工资旨在反映高管在我们公司结构中的职位、他或她多年的经验和责任水平,以及该部门和一般市场的工资标准。因此,关于执行干事基本工资水平的决定不是基于客观的、可确定的业绩衡量标准,而是在很大程度上参照类似角色和责任水平的竞争性市场信息以及领导能力、承诺、问责、行业经验和贡献等主观业绩因素来确定。我们认为,有竞争力的基本工资是留住合格高管的必要因素,因为它为个人留在我们这里提供了有意义的激励,不会不合理地受到竞争对手招聘努力的影响。
在厘定各新业务实体的基本薪酬时,董事会会考虑:(I)招聘及挽留对我们的成功及提升股东价值至为重要的管理人员;(Ii)提供公平及具竞争力的薪酬;(Iii)平衡管理层与股东的利益;及(Iv)奖励个人及整体营运方面的表现。
年度激励性薪酬福利
董事会将考虑在最近结束的财政年度向近地天体发放酌情现金红利是否适当和最符合我们的利益,如果是的话,数额是多少。可自由支配的现金奖金是为了表彰年度公司目标的实现,以及对提升我们内在价值的贡献的认可。
以下是根据近地天体各自的雇用/咨询协议,由董事会完全酌情决定的最高年度奖励薪酬,以基本工资/年度咨询费的百分比表示:
职位 | 最高年度激励性薪酬 (基本工资的百分比) |
|
执行主席 | 200% | |
总裁与首席执行官 | 未指明 | |
首席财务官、企业服务与合规部副总裁兼临时企业秘书 | 50% | |
运营副总裁-数字化和反威胁产品 | 50% |
我们还没有为我们的近地天体制定明确的目标/里程碑,用于2022财年的年度现金激励薪酬。我们已经为2022年3月31日授予执行主席和总裁&首席执行官的8,571个PSU设定了财务里程碑。看见经营与财务回顾与展望.
长期补偿
我们近地天体薪酬的长期组成部分包括:(I)股票期权(“期权”)、(Ii)股票单位、(Iii)递延股份单位(“股票单位”)以及与期权、股票单位、股票单位和非典型肺炎合称的“基于安全的薪酬奖励”,(Iv)严重急性呼吸系统综合症和/或(V)股票单位。薪酬的这一部分旨在加强管理层对我们业绩长期改善的承诺。
本委员会认为,随着时间的推移,以基于安全的补偿奖励的形式提供的激励性补偿对于吸引和留住近地天体是有益的,也是必要的。此外,董事会认为,基于安全的薪酬奖励是一种有效的长期激励工具,因为它们与我们的股价在较长时期内直接挂钩,从而激励近地天体提供持续的长期业绩和增加股东价值,并具有与公司长期目标一致的时间范围。
在确定个别基于股权的赠款时,董事会会考虑每一位根据长期投资促进计划获奖的获奖者的经验、责任和表现。在赠款过程中,以前的赠款也被考虑在内。
福利计划
近地天体有权享受人寿保险、健康和牙科福利。
我们不为近地天体维持养老金计划或退休福利计划。
性能图表
下图显示了从2020年9月22日,也就是我们在加拿大上市之日到2021年9月30日,以及截至2022年6月30日的9个月,基于对普通股的100美元投资,我们的股东获得的累计回报,与同期标准普尔/TSXV综合指数的累计总回报相比,假设现金分配和/或股息的再投资:
薪酬汇总表
下表提供了截至2021年9月30日的年度、截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度向近地天体支付的总赔偿额的信息。
非股权激励计划 补偿 |
||||||||||||||||||||||||
名字 | 财政年度 | 薪金 | 以股份为基础 奖项(1) |
选项- 基于 奖项(2) |
每年一次 激励 平面图 |
长期的 激励 平面图 |
所有其他 补偿 |
总计 补偿 |
||||||||||||||||
David卢克顿执行主席兼 董事(3) |
2021 | $ | 180,000 | $ | 237,300 | $ | 58,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 475,300 | |||||||||
2020 | $ | 110,769 | $ | - | $ | - | $ | 5,000 | $ | - | $ | - | $ | 115,769 | ||||||||||
2019 | $ | 32,343 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 32,343 | ||||||||||
杰弗里·麦克劳德总裁兼首席执行官 董事 |
2021 | $ | 160,000 | $ | 237,300 | $ | 58,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 455,300 | |||||||||
2020 | $ | 110,769 | $ | - | $ | - | $ | 5,000 | $ | - | $ | - | $ | 115,769 | ||||||||||
2019 | $ | 32,343 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 32,343 | ||||||||||
史蒂文·阿尚鲍尔特首席财务官和 企业服务和合规部副总裁(4) |
2021 | $ | 192,733 | $ | 24,999 | $ | 301,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 518,732 | |||||||||
2020 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
2020 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
Paul KaniaFormer CFO(5) | 2021 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||
2020 | $ | 50,000 | $ | - | $ | 38,750 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 88,750 | ||||||||||
2019 | $ | 16,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 16,000 | ||||||||||
理查德·鲍斯运营副总裁 数字化和反威胁产品(6) |
2021 | $ | 78,419 | $ | 24,999 | $ | 301,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 404,418 | |||||||||
2020 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
备注:
(1)代表RSU奖励的授予价值,基于授予日期TSXV普通股的收盘价。
(2)表示期权奖励的授予价值,采用布莱克-斯科尔斯期权模型。此评估模式中使用的关键输入见《2021财年经审计财务报表》附注16(见薪酬-2021年9月30日的杰出股权奖).
(3)自2019年10月1日起,我们与Luxton先生拥有的私人公司DefSec Corporation签订了一项专业服务协议。付给Luxton先生的赔偿金支付给他的私人公司DefSec Corporation。
(4)ArChambault先生于2020年10月1日以兼职身份加入本公司担任首席财务官,并于2021年4月1日转为全职。2021年10月,他还担任负责企业服务和合规的副总裁。
(5)卡尼亚先生于2019年11月4日至2020年9月30日期间,通过其私人公司PLK会计金融公司提供CFO服务。
(6)鲍斯先生在2021年1月25日至2021年4月9日期间,通过其私人公司红衣主教防务咨询公司提供兼职虚拟副总裁运营服务。自2021年4月12日起,鲍斯以高管身份加盟。
雇佣和咨询协议
以下是截至2021年9月30日我们与我们的近地天体之间生效的就业和咨询协议的主要重要条款。
David·卢克顿:2019年10月1日,我们与Luxton先生拥有的私人控股公司DefSec Corporation签订了一项专业服务协议,其中他同意担任我们的执行主席,年费为12万美元,如果上市交易,年费将提高到15万美元。该协议于2020年8月1日生效,根据该协议,年费调整为每年18万美元。卢克斯顿先生有权在董事会自行决定的情况下获得高达其年费的200%的年度奖励奖金。该协议将于2022年12月31日到期。我们有权在六(6)个月的通知期内终止他的咨询协议,但受终止福利的限制(请参阅薪酬--潜在的终止和控制权利益的变更).
杰弗里·麦克劳德:2019年10月1日,我们与麦克劳德先生签订了聘用协议,担任我们的总裁兼首席执行官,最初的基本工资为每年140,000美元,上市后增加到160,000美元。由于麦克劳德先生的主要住所位于安大略省的西蒙特罗斯,他的雇佣协议包括每月1000美元的住房津贴,用于在我们公司办公室工作期间在安大略省渥太华的住宿。在2019财年,麦克劳德获得了较低的基本工资,以帮助我们节省现金,为营运资本需求提供资金。此外,他在过去三个财政年度没有领取任何住房津贴。麦克劳德先生有权获得董事会全权决定的年度奖励奖金和每年五周的假期。他的雇佣协议将于2022年9月30日到期。我们有权在六(6)个月的通知期内终止他的咨询协议,但受终止福利的限制(请参阅薪酬--潜在的终止和控制权利益的变更).
史蒂文·阿尚鲍特:2020年10月1日,我们与ArChambault先生签订了一项兼职雇用协议,担任我们的兼职CFO,月薪为9950美元,以每周两个工作日为基础,根据协议中定义的额外工作日进行调整。2021年4月1日,我们修改了他的聘用协议,成为我们的全职CFO,年基本工资为18万美元,其中2.5万美元将以RSU的形式存在,现金为15.5万美元。这些RSU将在每年的4月1日被授予ST,在接下来的12个月内授予。根据董事会的全权决定,ArChambault先生有权获得高达其年度基本工资的50%的年度奖励奖金,以及每年四周的假期。自2021年10月起,阿尚鲍特先生还担任负责企业服务和合规部的总裁副经理。我们有权在30天通知后终止他的雇佣协议,但受解雇福利的限制(见薪酬--潜在的终止和控制权利益的变更).
理查德·鲍斯:2021年4月12日,我们与鲍斯先生签订了聘用协议,担任运营、数字化和反威胁产品部副总裁,年薪为180,000美元,其中25,000美元为RSU形式,155,000美元为现金。这些RSU将在每年的4月1日被授予ST,在接下来的12个月内授予。鲍斯有权在董事会自行决定的情况下获得最高达其年度基本工资50%的年度奖励奖金,以及每年四周的假期。我们有权在30天通知后终止他的雇佣协议,但受解雇福利的限制(见薪酬--潜在的终止和控制权利益的变更).
2021年9月30日颁发的杰出股票奖
下表列出了截至2021年9月30日每位董事和近地天体尚未获得的股权奖励信息。
基于期权的奖励 | 基于股份的奖励 | ||||||||||||||||||||||||
财政年度 奖项 已批准 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 |
选择权 锻炼 价格 |
选择权 期满 日期 |
的价值 未锻炼身体 在- 钱 选项(1) |
数量 股票或 单位 分享 没有 既得 |
市场或 支出 的价值 以股份为基础 获奖项目 没有 既得(2) |
市场或 支出 的价值 既得 以股份为基础 奖项备注 已付清或 分布式 |
||||||||||||||||||
David·卢克顿(3) | 2021 | 1,428 | $ | 87.50 | 7/2/2026 | $ | 72,000 | 2,143 | $ | 295,500 | $ | - | |||||||||||||
Jeff·麦克劳德(4) | 2021 | 1,428 | $ | 87.50 | 7/2/2026 | $ | 72,000 | 3,000 | $ | 413,700 | $ | - | |||||||||||||
史蒂文·阿尚鲍特(5) | 2021 | 2,857 | $ | 136.50 | 8/25/2026 | $ | 4,000 | 207 | $ | 28,634 | $ | - | |||||||||||||
714 | $ | 49.00 | 11/20/2025 | $ | 63,500 | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||||
3,571 | $ | 52.50 | 10/1/2025 | $ | 305,000 | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||||
理查德·鲍斯(6) | 2021 | 1,428 | $ | 136.50 | 8/25/2026 | $ | 2,000 | 207 | $ | 28,634 | $ | - | |||||||||||||
4,285 | $ | 90.30 | 4/29/2026 | $ | 204,000 | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||||
1,428 | $ | 120.40 | 1/25/2021 | $ | 25,000 | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||||
总计 | 17,139 | $ | 747,500 | 5,557 | $ | 766,468 | $ | - |
备注:
(1)以购股权行权价与137.90美元的差额计算,为2021年9月30日多伦多证券交易所普通股的收市价。
(2)以137.90美元计算,以2021年9月30日多伦多证券交易所普通股收盘价计算。
(3)赠款给了卢克斯顿先生的私人公司DefSec Corporation。他的2021年股票期权授予将在两(2)年内授予,他的RSU授予将在一(1)年内授予。
(4)麦克劳德先生的2021年股票期权授予将在两(2)年内授予,而他的RSU授予将在一(1)年内授予。
(5)阿尚博先生2021年授予的股票期权将授予如下:a)2857份期权和3571份(2)年期权,以及b)714份立即授予的期权。他的RSU拨款将在十二(12)个月内授予。
(6)鲍斯先生的2021年股票期权授予如下:a)一(1)年内1428个期权,b)两(2)年内4285个期权和1428个期权。
在2021财年,没有行使股票期权。
年内归属或赚取的价值
下表列出了截至2021年9月30日的年度内获得的奖励价值。
名字 | 基于选项的 奖励--价值 在此期间归属 2021财年(1) |
以股份为基础 奖项- 既得价值 在财政期间 2021 (2) |
非股权 激励计划 补偿 -赚取的价值 在财政期间 2021 |
|||||||
David·卢克顿 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||
Jeff·麦克劳德 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||
史蒂文·阿尚鲍特 | $ | 41,125 | $ | 10,514 | $ | - | ||||
理查德·鲍斯 | $ | 9,500 | $ | 10,514 | $ | - |
备注:
(1)金额为多伦多证券交易所普通股于归属日期的行使价与收市价之间的差额。
(2)金额为归属股份单位数目乘以归属日期多伦多证券交易所普通股的收市价。
控制权利益的潜在终止和变更
如果我们因故终止NEO的雇佣/咨询协议,所有未支付的股权薪酬将被没收/取消。此外,如果NEO自愿辞去他在我们的工作/咨询,任何未支付的年度奖励和未授予的股权补偿将根据我们的长期激励计划被没收。
我们与近地天体签订了协议,规定了他们的雇用/咨询条款,以及他们在终止雇用或变更控制权方面有权获得的待遇。这些协议包括非邀请性、保密性和知识产权所有权条款,以保护我们的利益。
下表列出了根据截至2021年9月30日生效的不同协定,近地天体有权在不同的终止情况下享有的权利:
通知期 (月) |
终端 无故 (更改前 控制) |
终端 无故 在连接中 随着变化而变化 的控制力 |
||||||||
David·卢克顿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本费用 |
|
|
6 |
|
$ |
180,000 |
|
$ |
270,000 |
(1) |
未归属期权的价值 |
|
|
|
|
$ |
72,000 |
|
$ |
72,000 |
|
未归属的RSU的价值 |
|
|
|
|
$ |
295,500 |
|
$ |
295,500 |
|
共计 |
|
|
|
|
$ |
547,500 |
|
$ |
637,500 |
|
杰弗里·麦克劳德 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本工资 |
|
|
6 |
|
$ |
160,000 |
|
$ |
240,000 |
(1) |
未归属期权的价值 |
|
|
|
|
$ |
72,000 |
|
$ |
72,000 |
|
未归属的RSU的价值 |
|
|
|
|
$ |
413,700 |
|
$ |
413,700 |
|
共计 |
|
|
|
|
$ |
645,700 |
|
$ |
725,700 |
|
史蒂文·阿尚鲍特 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本工资 |
|
|
1 |
|
$ |
90,000 |
|
$ |
90,000 |
(2) |
未归属期权的价值 |
|
|
|
|
$ |
331,375 |
|
$ |
331,375 |
|
未归属的RSU的价值 |
|
|
|
|
$ |
28,634 |
|
$ |
28,634 |
|
共计 |
|
|
|
|
$ |
450,009 |
|
$ |
450,009 |
|
理查德·鲍斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本工资 |
|
|
1 |
|
$ |
45,000 |
|
$ |
45,000 |
(2) |
未归属期权的价值 |
|
|
|
|
$ |
221,500 |
|
$ |
221,500 |
|
未归属的RSU的价值 |
|
|
|
|
$ |
28,634 |
|
$ |
28,634 |
|
共计 |
|
|
|
|
$ |
295,134 |
|
$ |
295,134 |
|
备注:
(1)如在控制权变更后24个月内,或预期在控制权变更后6个月内。
(2)如在控制权变更后3个月内,或预期在控制权变更后3个月内。
控制权的变更通常在各自的协议中定义为:
A)出售所有或几乎所有我们的已发行普通股,以换取非由我们的管理团队管理的实体的现金或证券,并且我们的董事会认为该实体对我们的所有股东具有流动性(“流动非相关发行人”);
B)涉及我们的合并、合并、安排或其他类似交易,其中我们普通股的持有者收到流动的无关发行人的现金或证券,但此后并不立即拥有继承公司的证券,这使他们有权兑现继承公司资本中所有股份所附投票权的50%以上;
C)出售我们的全部或几乎所有资产,然后向我们普通股的持有者进行清算分配,即现金或流动的无关联发行人的证券;
但本公司董事会有权根据其绝对酌情决定权,将上述未列举的任何交易视为控制权变更。为更清楚起见,在关联方之间出售或转让创始人股票,和/或任何形式的首次上市交易都不应构成控制权的变更。
独立董事的薪酬问题
在之前的财政年度,我们没有向董事支付现金薪酬。2020年12月,我们的董事会批准了独立董事的以下现金薪酬,自2020年10月1日起生效:
下表列出了在截至2021年9月30日的一年中任何时候任职的独立董事的总薪酬。
名字 | 赚取的费用 | 股票大奖(1) | 选择权奖项(2) | 非股权 激励计划 补偿 |
所有其他 补偿 |
总计 补偿 |
|||||||||||||
约翰·麦克科奇 | $ | 30,000 | $ | - | $ | 110,000 | $ | - | $ | - | $ | 140,000 | |||||||
保罗·福廷 | $ | 20,000 | $ | - | $ | 110,000 | $ | - | $ | - | $ | 130,000 | |||||||
保罗·曼加诺 | $ | 20,000 | $ | - | $ | 110,000 | $ | - | $ | - | $ | 130,000 | |||||||
伊丽莎白·普雷斯顿(3) | $ | 15,000 | $ | - | $ | 261,000 | $ | - | $ | - | $ | 276,000 |
备注
(1)代表RSU奖励的授予价值,以授予日多伦多证券交易所普通股的收盘价为基础。
(2)表示期权奖励的授予价值,采用布莱克-斯科尔斯期权模型。有关此估值模式所使用的主要资料,请参阅截至2021年9月30日止年度经审计财务报表附注16。
(三)普雷斯顿女士于2022年5月18日从董事会退休。
2021年9月30日颁发的杰出股票奖
下表显示了我们在2021财年向独立董事发放的所有薪酬证券。
基于期权的奖励 | 基于股份的奖励 | ||||||||||||||||||||||||
财政年度 奖项 已批准 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(1) |
选择权 锻炼 价格 |
选择权 期满 日期 |
的价值 未锻炼身体 在 钱 选项(2) |
数量 股票或 单位 分享 没有 既得 |
市场或 支出 的价值 以股份为基础 获奖项目 没有 既得(3) |
市场或 支出 的价值 既得 以股份为基础 奖项备注 已付清或 分布式 |
||||||||||||||||||
约翰·麦克科奇 | 2021 | 3,571 | $ | 67.90 | 12/15/2025 | $ | 250,000 | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||
2018 | 306 | $ | 32.90 | 6/15/2023 | $ | 32,142 | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||||
保罗·福廷 | 2021 | 3,571 | $ | 67.90 | 12/15/2025 | $ | 250,000 | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||
保罗·曼加诺 | 2021 | 3,571 | $ | 67.90 | 12/15/2025 | $ | 250,000 | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||
伊丽莎白·普雷斯顿 | 2021 | 4,285 | $ | 124.60 | 2/23/2026 | $ | 57,000 | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||
总计 | 15,304 | $ | 839,142 | - | $ | - | $ | - |
备注:
(1)授予董事的2021年股票期权授予期限为两(2)年。授予麦克科赫的2018年股票期权已经完全授予。
(2)以购股权行权价与137.90美元的差额计算,为2021年9月30日多伦多证券交易所普通股的收市价。
(3)以137.90美元计算,以2021年9月30日多伦多证券交易所普通股收盘价计算。
在2021财年期间,没有行使期权。
股权补偿计划
2021年2月10日,我们的董事会通过了新的LTIP,并于2021年3月31日和2021年4月9日获得了TSXV的股东批准。我们的LTIP随后进行了修改,以符合2021年11月24日发布的关于基于安全的补偿的新TSXV政策。我们的股东于2022年3月31日批准了修订后的LTIP,随后于2022年4月14日获得了TSXV的批准。
根据我们的LTIP可发行的普通股的最大股票期权数量为我们已发行和已发行普通股的10%,可根据LTIP的条款进行调整或增加。任何已被取消、回购、到期或行使的股票期权将再次在LTIP下可用。截至2022年6月30日,我们有60,138个未偿还股票期权,剩下14,017个股票期权可供未来授予。
此外,根据我们的LTIP可发行的关于RSU、DSU、SARS和PSU(统称为“股份单位”)的普通股的最高数量为60,381股。截至2022年6月30日,我们拥有36,370个流通股单位和15,788个可供未来授予的股份单位。请参阅我们2022财年第三季度财务报告的附注12。
以下是我们修订后的LTIP下基于股权的奖励的主要条款摘要。欲更全面地披露我们的LTIP,请访问SEDAR网站www.sedar.com获取我们修订后的LTIP的副本。
股票期权
主要雇员、董事、顾问及从事投资者关系服务的人士(如该等条款于LTIP界定)均有资格于受雇或签订合约时(如适用)及其后由董事会厘定的情况下,获授购股权以收购普通股。
限售股单位
主要雇员、董事及顾问均有资格获授予RSU,使持有人有权以每一RSU获赠一股普通股,但须受董事会可全权酌情在适用的授予协议中订立的限制所规限。董事会相信,授予RSU会产生长期激励、所有权意识以及使接受者的利益与我们的股东和利益相关者的利益保持一致。授予RSU的目的是奖励那些负责我们管理和增长的高管,并鼓励这些高管制定长期愿景,让我们以最大化股东价值的方式运营。除了其他限制外,通过使用RSU的授权期,此薪酬要素还旨在支持长期保留有价值的关键员工和董事,并在适用的情况下为实现特定里程碑提供激励。
绩效份额单位
主要员工、董事和顾问有资格获得PSU的奖励,持有者有权获得每个PSU的一股普通股,条件是在特定时期(“绩效周期”)内达到或达到特定的绩效标准(“绩效标准”)。应在适用的授标协议中具体说明PSU的数量和为使PSU归属而必须满足的性能标准,以及此类PSU的性能周期。董事会认为,授予PSU激励我们实现支持我们整体战略的具体目标,并创造一种主人翁意识,并使接受者的利益与我们股东和利益相关者的利益保持一致。授予PSU的目的是奖励那些负责我们管理和增长的高管,并鼓励这些高管制定长期愿景,让我们以最大化股东价值的方式运营。除了其他限制外,通过使用PSU的授权期,这一薪酬要素还旨在支持长期保留有价值的员工,并在适用的情况下为实现特定里程碑提供激励。
递延股份单位
主要员工和董事有资格获得DSU的奖励。董事可选择收取任何部分或全部应支付的费用,这与他们作为董事作为支持单位的职位有关。每个DSU的持有者有权获得每个DSU的一份普通股。董事会认为,授予配股可产生长期激励、主人翁意识,并使受赠人的利益与我们股东和利益相关者的利益保持一致。授予DSU的目的是奖励负责监督我们管理和增长的董事,并鼓励这些董事保持我们以最大化股东价值的方式运营的长期愿景。
股票增值权
主要雇员、董事及顾问均有资格获授予特别行政区股份,使受赠人有权收取相当于当前市价减去董事会于授予每个特别行政区时所厘定的特别行政区授予价格的普通股付款。尽管有上述规定,董事会仍可全权酌情决定以现金而非普通股支付权利。授予SARS的目的是奖励那些负责我们管理和增长的高管,并鼓励这些高管制定长期愿景,让我们以最大化股东价值的方式运营。通过使用SARS的转让期,这一薪酬要素还旨在支持长期保留有价值的员工,并在适用的情况下为实现特定里程碑提供激励。
归属条款
除期权外,根据长期投资协议颁发的任何裁决,不得在授予或颁发之日后一年之前授予。尽管有这项规定,但因控制权变更、收购要约、RTO或其他类似交易而死亡或不再是LTIP下的合格参与者的参与者,可加速归属。
对于授予投资者关系服务提供商的期权,归属期限必须不少于一年,在任何三个月内授予的此类期权不得超过25%。
修改裁决书
除第4.3节所述的反稀释长期股权投资政策外,根据我们的长期股权分红政策授予或发放的奖励的任何调整,必须事先得到TSXV的接受,包括与合并、合并、安排、重组、剥离、分红或资本重组相关的调整。
此外,在拟议修订时授予内部人士的任何股票期权的行权价格或扩展范围的任何降低都必须得到公正的股东批准。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表列出了截至2022年12月6日根据我们的LTIP授权发行的证券。
股权薪酬计划信息 | |||
计划类别 | 要发行的证券数量 在锻炼时发放 在未完成的选项中, 认股权证或权利(A) |
加权平均 行权价格 未完成的选项, 认股权证和权利(B) |
证券数量 仍待签发 在公平条件下 薪酬计划 (不包括证券 列于(A)栏)(C) |
LTIP | 股份单位:16,347 选项:57,102 |
共享单位:零美元 选项:84.00美元 |
股份单位:27,503 选项:20,588 |
未经持有人批准的股权补偿计划 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
董事会惯例
根据本公司的公司章程细则(“细则”)及BCBCA,本公司每位董事的任期至下一届股东周年大会或其职位提早卸任为止。我们的每一位官员都为我们的董事会服务。另请参阅董事和高级管理人员有关我们每一位现任董事和高级职员的服务期限的进一步详情,请参阅上文。
截至2021年9月30日,我们没有与任何独立董事签订任何服务合同。
董事会提名
寻找潜在的董事候选人是由所有董事进行的,我们鼓励他们参与寻找和招聘新董事。潜在候选人主要是通过推荐和业务联系来确定的。
审计委员会
审计委员会约章
我们的董事已经通过了审计委员会章程,其中规定了审计委员会的任务、组织、权力和责任。由于就适用的加拿大证券法而言,我们被视为“风险发行人”,因此不受与委员会组成和报告义务有关的某些要求的限制。我们的审计委员会章程全文可向我们索要。
审计委员会的组成
审计委员会的成员是John McCoach(主席)、Paul Fortin和Paul Mangano。所有成员都是独立的(根据加拿大证券管理人通过的国家文书52-110-审计委员会(“NI 52-110”)的定义),并且所有成员都具有金融知识(根据NI 52-110的定义)。审计委员会至少每季度定期召开一次会议。审核委员会成员并无固定任期,由董事会不时以决议案委任及更换。
相关教育和经验
所有审计委员会成员均为具有财务经验的高级专业人士;每名成员均对编制财务报表所用的会计原则有广泛的了解,并对该等会计原则的一般应用具有不同的经验。此外,John McCoach还曾在其他报告发行人审计委员会任职,并曾担任TSXV的总裁。
有关McCoach、Fortin和Mangano先生的进一步相关教育和经验,请参阅他们各自的传记董事、高级管理人员和员工.
审计委员会监督
在本财政年度内,审计委员会就外聘审计师的委任及/或薪酬提出的任何建议均未获董事会采纳。
审批前的政策和程序
根据其章程,审计委员会必须预先批准所有将由外部审计师执行的与我们有关的非审计服务,以及批准该等非审计服务的聘用函及其估计费用。非审计服务的预先核准程序还将涉及审议这类服务对外聘审计员独立性的潜在影响。
员工
下表列出了我们在每个会计期间结束时的员工人数:
年 | 全职 | 兼职 | 总计 |
2019财年 | 6 | 零 | 6 |
2020财年 | 10 | 零 | 10 |
2021财年 | 17 | 0.6 | 17.6 |
2022财年第三季度 | 18 | 0.6 | 18.6 |
我们的员工都不是工会的成员。
股份所有权
截至2022年12月6日,我们的董事和高管作为一个集团实益拥有的普通股总数为294,820股,相当于实益拥有普通股的28.73%。
下表列出了截至2022年12月6日,我们的董事和高管实益拥有的普通股数量。下列人士被视为普通股标的期权、RSU和认股权证的实益拥有人,可在上述日期起60天内行使这些期权、RSU和权证,包括“现金外”期权。下面显示的百分比是基于截至2022年12月6日的780,873股已发行普通股,加上245,349股可在60天内为指定受益人行使的基本期权、RSU和认股权证,总计1,026,222股。
董事及行政人员的持股情况
实益拥有人姓名或名称 | 普普通通 持有的股份 |
可操练 选项 |
RSU | 普普通通 共享于 演练 认股权证 |
数量 普普通通 股票 有益的 拥有 |
百分比 杰出的 普普通通 股票 |
|||||||||||||
David·卢克顿(1) | 68,579 | 714 | - | 33,648 | 102,943 | 10.03% | |||||||||||||
杰弗里·麦克劳德(2) | 141,360 | 714 | 3,000 | 12,000 | 157,074 | 15.31% | |||||||||||||
约翰·麦克科奇 | 1,898 | 3,877 | - | 201 | 5,977 | 0.58% | |||||||||||||
保罗·曼加诺 | 4,610 | 3,571 | - | 11 | 8,193 | 0.80% | |||||||||||||
保罗·福廷 | 100 | 3,571 | - | 11 | 3,682 | 0.36% | |||||||||||||
史蒂文·阿尚鲍特 | 3,697 | 6,071 | - | 977 | 10,746 | 1.05% | |||||||||||||
理查德·鲍斯 | 619 | 5,357 | 228 | - | 6,205 | 0.60% | |||||||||||||
总计 | 220,863 | 23,875 | 3,228 | 46,848 | 294,820 | 28.73% |
备注:
(1)包括他的私人公司DefSec Corporation持有的33,634股普通股的68,032股普通股、714份可行使期权和2,354,418份可行使认股权证。
(2)普通股由他的私人公司2573685 Ontario Inc.持有。可行使期权和认股权证由麦克劳德先生持有。
请参阅标题为的部分,补偿,获取截至2021年9月30日我们的董事和高管持有的期权的详细信息。自那以后,我们没有授予任何进一步的选择权。
我们没有任何其他让员工参与我们资本的股权安排,但董事会可酌情根据我们的LTIP授予以安全为基础的薪酬奖励。
大股东及关联方交易
大股东
据我们所知,以下是我们仅有的直接或间接实益拥有或控制2022年12月6日我们普通股附带的已发行投票权超过5%的股份的股东。
股东姓名或名称 | 数量 普通股 |
百分比 普通股 |
||||
2573685安大略省公司(1) | 141,360 | 18.2% | ||||
DefSec公司(2) | 68,579 | 8.8% | ||||
索尔全球投资公司(3) | 119,250 | 8.7% |
备注:
(1)一家私人控股公司,由我们的总裁和首席执行官各占50%,由他的配偶各占50%。
(2)包括本公司执行主席持有的547股普通股。
(3)在加拿大证券交易所上市的控股公司(股票代码:SOL)。据www.siver.ca网站报道。
在过去三年中,实益拥有我们普通股附带的5%已发行投票权的人的所有权百分比发生了重大变化,包括:
我们的大股东与其他股东没有不同的投票权。根据现有信息,截至2022年6月30日,我们的普通股共有55个记录持有人,其中9个记录保持者居住在美国,总共持有12,033股普通股。这一数字约占当时我们已发行和已发行普通股总数的1.6%。
我们是一家公有公司,我们的普通股由加拿大居民、美国居民和其他国家的居民拥有。据我们所知,我们并不直接由另一家公司、任何外国政府或任何其他自然人或法人拥有或控制,无论是单独或共同拥有或控制。我们不知道有任何安排,其运作可能会导致我们的控制权发生变化。
关联方交易
据我们所知,我们的董事或高管、我们的任何子公司或内部人士、我们的任何股东拥有我们超过10%的有表决权股份,与上述任何人有联系的任何人,或同一集团的任何成员,都没有或预计会在自2019财年开始以来完成的任何对我们产生或可能产生重大影响的交易中拥有或预期拥有权益,除非如下所述。
DefSec采购协议
吾等订立DefSec购买协议被视为一项“关联方交易”,目的为多边文书61-101--在特殊交易中保护少数担保持有人 ("MI 61-101") and 政策5.9--在TSXV的特殊交易中保护少数担保持有人。我们依赖于MI 61-101规定的正式估值和小股东批准要求的豁免。根据MI 61-101第5.5(A)及(B)节的规定,吾等获豁免遵守MI 61-101第5.4节的正式估值要求,因为交易的公平市值不超过吾等市值的25%,且吾等的证券并无在指定证券交易所或证券市场上市或报价进行交易。此外,根据第5.7(A)条,我们获豁免遵守MI 61-101第5.6节的小股东批准要求,因为交易的公平市值不超过我们市值的25%。我们的独立董事审查并批准了这笔交易,我们获得了超过51%的非利益股东的批准。此外,2021年2月19日,TSXV有条件地批准了此次资产收购。我们在完成2021年4月的私募后不久就完成了对LEC Technology的收购。
雇佣和咨询协议
我们已经与DefSec签订了一项专业服务协议,以获得David·勒克斯顿的执行董事长服务,以及与杰弗里·麦克劳德、史蒂文·阿尚堡和理查德·鲍斯的雇佣协议(见薪酬--雇佣和咨询协议).
投票协议
2020年9月14日,我们与Luxton先生和MacLeod先生达成了一项投票协议,根据协议,Luxton先生和MacLeod先生同意对他们拥有的我们的有投票权证券进行投票,并对以下个人行使表决权控制,以确保以下个人为我们的董事会成员:Luxton先生、MacLeod先生、由Luxton先生提名的一名资本市场行业人士、由Luxton先生提名的一名独立人士和由MacLeod先生提名的一名独立人士。此外,卢克斯顿先生及麦克劳德先生不可撤销地委任我们的总裁为他们的代表,并授权我们的总裁授权在卢克斯顿先生或麦克劳德先生未能投票或试图以不符合投票协议的方式投票时,以投票协议中所述的方式投票其有投票权的证券。该投票协议于2022年3月31日到期。
关联方贷款
在2021财年,我们偿还了所有先前的关联方贷款。有关详情,请参阅经审计的2021财政年度综合财务报表附注11。除了某些董事和高级职员(卢克斯顿先生、曼加诺先生、福廷先生、麦克科赫先生和阿尚鲍特先生)提供的74,000美元无担保贷款外,YTD财年没有新的关联方贷款。看见流动性和资本资源--融资的最新来源和用途.
其他关联方交易
从2021年1月28日到2022年6月24日,SageGuild的首席执行官和唯一股东同意担任我们的美国子公司KWESST国防系统美国公司的董事,因此SageGuild在此期间是KWESST的关联方。我们之前在2020年3月与SageGuild签订了一项咨询协议,在美国提供业务发展服务。这份咨询协议,包括补偿,并未因上述原因而修改。当时,SageGuild不是关联方,这份咨询协议的条款是在与之保持一定距离的情况下谈判的。从2021年1月1日至2021年9月30日,总薪酬(现金和股票)为339,309美元。截至2022年6月30日的三个月和九个月,总赔偿额分别为81,761美元和251,809美元。从2022年6月24日起,我们的执行主席取代了SageGuild的首席执行官,成为KWESST国防系统美国公司的代理首席执行官和董事,因此从这个日期起,SageGuild不再是一个关联方。
对于其他非重大关联方交易,请参阅经审计的2021财年合并财务报表附注11和2022财年第三季度财务报告附注9。
财务信息
合并报表和其他财务信息
财务报表
请参阅标题为的部分,财务报表.
我们于截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月及九个月及截至二零二一年六月三十日止三个月及九个月之未经审核综合财务报表、于截至二零二一年九月三十日止九个月及截至二零一九年十二月三十一日止年度之经审核综合财务报表按本节规定附于本招股说明书后,并紧随本招股说明书文本后查阅。Kreston GTA LLP和KPMG LLP的审计报告包括在紧接财务报表和时间表之前。
法律诉讼
我们不是也不是任何法律程序的一方,也不知道有任何此类程序正在考虑中。
股利政策
在最近完成的三个会计年度或本会计年度中,我们没有宣布或支付我们普通股的任何股息,目前也没有关于股息支付的政策。在可预见的未来,我们预计我们不会派发股息,但会保留未来的收益和其他现金资源,用于我们的业务运营和发展。未来股息的支付将取决于我们的收益(如果有的话)、我们的财务状况以及我们的董事认为合适的其他因素。
重大变化
除本招股章程另有披露外,自截至2021年9月30日止年度的最新经审核综合财务报表及截至2022年6月30日止三个月及九个月的未经审核综合中期财务报表以来,我们的财务状况并无重大变化。
我们普通股的市场
我们的普通股在多伦多证券交易所上市并在多伦多证券交易所挂牌交易,交易股票代码为“KWE.V”,上市前在OTCQB以股票代码“KWEMF”报价,并在法兰克福证券交易所上市,股票代码为“62U”。我们发行的普通股和认股权证已分别获得批准在纳斯达克交易,交易代码分别为“KWE”和“KWESW”,并于2022年12月7日开始交易。
对于预先融资的权证,目前还没有成熟的交易市场。我们预计此类证券的市场不会发展起来。此外,我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他交易市场上市预融资权证。如果没有活跃的交易市场,预融资权证的流动性将受到限制。
截至2022年12月6日,我们的法定资本包括无限数量的普通股,在实施反向拆分后,我们的法定资本包括780,873股已发行普通股,我们的普通股约有65名记录持有人。我们的普通股以登记形式发行,我们普通股的转让由我们的转让代理多伦多证券交易所信托公司管理,地址:多伦多Adelaide St.W.,301-100,On,M5H 4H1(电话:(416)342-1091)。发行中出售的认股权证将以电子记账形式向投资者发行,认股权证代理人为大陆股票转让信托公司。
有关我们普通股的更多详细信息,请参阅股本有关认股权证的更多详情,请参阅认股权证.
稀释
本节中提供的所有与股票相关的信息均适用于反向拆分。
若阁下于本次发售中投资本公司普通股,阁下的权益将摊薄至每股普通股公开发行价(假设认股权证并无价值归属)与紧接本次发售结束后经调整的每股普通股有形账面净值(假设认股权证并无价值归属)之间的差额。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债,除以已发行普通股的数量。截至2022年6月30日,我们的有形账面净值为负270万美元或每股3.52美元,经首次公开募股前的股权和债务交易(见资本和负债)调整后的有形账面净值为负240万美元或每股3.12美元,汇率为1.00美元/加元1.30美元。
在进一步实施反向拆分后,我们以每股4.13美元的公开发行价出售本次发行的2500,000股普通股(包括加拿大发行的股票3,226,392股)的净收益,扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发行费用和预期贷款偿还后,我们截至2022年6月30日的调整有形账面净值为710万美元,或每股2.18美元(包括加拿大发行的股票为920万美元或2.29美元),假设认股权证不产生任何价值,且发行中没有出售预筹资权证。这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值立即增加每股5.30美元(包括加拿大发售的5.41美元),对购买本次发售普通股的投资者立即稀释每股1.95美元(包括加拿大发售的每股1.84美元)。
我们通过从新投资者支付的公开发行价格中减去调整后的每股有形账面净值来计算对新投资者的每股摊薄。下表说明了在每股美元的基础上对新投资者的摊薄:
截至2022年6月30日 | ||||||||||||
当前 | 调整后的 首次公开募股前 交易记录(1) |
经IPO调整后, 贷款净额 还款(1) |
根据IPO和 加拿大产品,净额 还贷(1) |
|||||||||
每股公开发行价 | $4.13 | $4.13 | ||||||||||
截至2022年6月30日的每股有形账面净值 | $(3.52) | $(3.52) | $(3.52) | $(3.52) | ||||||||
可归因于IPO前交易的调整后每股有形账面净值增加 | $0.40 | $0.40 | $0.40 | |||||||||
可归因于此次发行的调整后每股有形账面净值的增加 | $5.30 | $5.41 | ||||||||||
作为本次发行后的调整后每股有形账面净值 | $(3.52) | $(3.12) | $2.18 | $2.29 | ||||||||
摊薄为本次发行中调整后的每股有形账面净值 | $1.95 | $1.84 |
(1)参见大写和负债。
如果全面行使承销商的超额配售选择权,本次发售生效后的调整后每股有形账面净值将为每股2.35美元(包括加拿大发售的每股2.42美元),对现有股东来说立即增加5.47美元(包括加拿大发售的每股5.54美元),对新投资者的立即摊薄为每股1.78美元(包括加拿大发售的每股1.71美元)。
下表在截至2022年6月30日的上述经调整基础上总结了本次发行中现有股东和新投资者在扣除估计承销折扣和佣金以及我们就本次发行应支付的估计发售费用之前,就股份数量(包括从我们购买的股份所代表的股份)、向我们支付的总对价和每股平均价格方面的差异。
已发行股份 | 总对价 | 平均值单价 | |||||||||||||
数 | 百分比 | 金额(美元) | 百分比 | 份额(美元) | |||||||||||
现有股东 | 772,627 | 19% | 16,510,555 | 55% | $ | 21.37 | |||||||||
IPO投资者 | 2,500,000 | 63% | 10,325,000 | 35% | $ | 4.13 | |||||||||
加拿大投资者 | 726,392 | 18% | 3,000,000 | 10% | $ | 4.13 | |||||||||
总计 | 3,999,019 | 100% | 29,835,555 | 100% | $ | 7.46 |
截至2022年12月6日的上述计算(等值美元基于1.3649美元的换算率):
假定承销商不行使其超额配售选择权;
假定不行使承销商的认股权证;
假设不行使加拿大的补偿选择权;
假定不会行使发行中出售的任何权证;
假设不行使认股权证,以每股54.25美元(39.75美元)的加权平均行权价购买191,673股普通股;
不包括57,102股普通股,根据我们的LTIP,通过行使已发行但未行使的股票期权购买我们的普通股,加权平均行权价为每股84.00美元(61.54美元);
不包括16,346股可转换为13,689股RSU的普通股,以及2,657股LTIP下的SARS。
有资格在未来出售的股份
本节中提供的所有与股票相关的信息均适用于反向拆分。
未来在公开市场上大量出售我们的普通股和/或认股权证,或认为可能会发生此类出售,可能会不时对当时的市场价格产生不利影响。大部分已发行普通股已发行多年,并将在本次发行后的任何时间出售。因此,本次发行完成后,可能会有大量我们的普通股在公开市场上出售,这可能会对当时的市场价格和我们未来筹集股权资本的能力产生不利影响。
本次发售完成后,将有3,280,873股普通股和15,917,156股认股权证可供行使,总计2,691,673股普通股(或4,007,265股普通股和16,643,548股可行使认股权证,总计3,418,065股普通股,包括加拿大发售)。在这些证券中,2,500,000股普通股(或2,875,000股普通股,如果承销商全面行使其超额配售选择权)和本次发行中出售的所有认股权证将可以自由转让,不受限制或根据证券法进一步登记,但我们的“关联方”购买的任何普通股或认股权证除外,该术语在证券法第144条中定义。在即将发行的普通股中,大约780,873股普通股和大约13,417,156股认股权证可以行使,总计191,673股普通股是规则144所定义的“受限证券”。受限制的普通股只有在根据《证券法》登记或有资格根据第144条获得豁免登记的情况下才能在公开市场出售。由于下文所述的90天禁售期,受禁售期安排约束的普通股将于本招股说明书日期起计90天后才可在公开市场出售(一般受转售限制)。
规则第144条
一般而言,实益拥有受限制普通股至少六个月的人士将有权出售该等证券,但条件是:(I)该人在出售时或在出售前90天内的任何时间均不被视为我们的联属公司之一;(Ii)吾等须在出售前至少90天遵守交易所法案的定期报告规定;(Iii)吾等已在前12个月内提交交易所法案规定的所有报告及其他材料;以及(Iv)自本招股说明书首次提交予美国证券交易委员会起计一年。实益拥有我们普通股限制性股票至少六个月的人,但在出售时或出售前90天内的任何时间是我们的关联公司的人,将受到额外的限制,根据这些限制,该人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下较大者的证券:
条件是,在每种情况下,我们都必须遵守交易法在销售前至少90天的定期报告要求,并且在适用的范围内,此类销售还必须符合规则144的销售方式和通知条款。
规则第701条
一般而言,根据现行《证券法》第701条,在本次发售完成前签署的补偿性股票计划或其他书面协议下,向我们购买普通股的每位我们的员工、顾问或顾问都有资格根据第144条转售这些普通股,但不遵守第144条中包含的一些限制,包括持有期。然而,规则701的股票仍将受到锁定安排的约束,只有在禁售期到期时才有资格出售。
禁售协议
本公司、本公司每位董事及行政人员,以及持有本公司已发行普通股5%或以上的若干股东,已同意在本招股说明书公布日期后90天内,不会或以其他方式限制他们在本招股说明书日期后90天内,不会或以其他方式限制他们在本招股说明书日期后90天内,不会或以其他方式处置我们的普通股、认股权证或任何可转换为普通股或可交换或可行使的证券,或订立任何直接或间接转移普通股所有权的经济后果的交易。尽管有上述规定,以下交易不需要事先书面同意,假设符合某些标准:首次公开市场交易后在公开市场交易中购买的证券;转让证券善意的通过遗嘱或无遗嘱或为家庭成员的利益而向家庭成员或信托基金赠送的礼物;向慈善机构或教育机构转让证券;公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体进行的某些转让;向信托的受托人或受益人(如果禁售方是信托)转让普通股;因雇佣安排或根据公司激励计划发行的证券的归属或行使而收到普通股,或转让证券以支付与无现金归属或行使证券有关的纳税义务;建立规则10b5-1交易计划;普通股证券的行使、交换或转换;通过法律的实施进行的转让;根据向所有普通股持有人提出要约的控制权变更交易进行的转让。看见承销。承销商目前并无任何意向或安排在90天禁售期届满前解除任何受锁定安排所规限的普通股。
承销
我们已经签订了一份承销协议,日期为2022年12月6日,ThinkEquity LLC将担任唯一的账簿管理人和承销商。根据承销协议的条款和条件,承销商同意以公开发行价购买其名称旁边列出的普通单位数量,减去本招股说明书封面上列出的承销折扣和佣金,并如下所示:
承销商: |
|
公用数 |
ThinkEquity LLC |
|
2,500,000 |
共计: |
2,500,000 |
承销协议规定,承销商支付和接受本招股说明书提供的普通单位和预融资单位的交付的义务受各种条件和陈述和保证的约束,包括其律师批准某些法律事项以及承销协议中规定的其他条件。普通单位和预融资单位由承销商提供,但在发行给承销商并被承销商接受时,以事先出售为准。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有公用股和预融资单位,如果有任何此类证券被认购。
我们已同意向承销商及其某些关联公司和控制人(在证券法第15节或交易法第20节的含义内)赔偿特定的责任,包括证券法下的责任,并支付承销商可能被要求就此支付的款项。
折扣和佣金
承销商建议按本招股说明书封面所载的公开招股价格直接向公众发售普通单位和预融资单位。公开发行后,承销商可以更改发行价和其他销售条款,而不会改变我们将从承销商那里获得的收益。承销商出售给证券交易商的任何普通单位和预融资单位将以公开发行价减去每单位和预融资单位不超过0.1652美元的出售优惠出售。
下表汇总了我们的公开发行价格、承销佣金和扣除费用前的收益。承销佣金为公开招股价的7.5%。我们还同意向承销商支付相当于发行结束时收到的毛收入1%的非实报实销费用津贴。
|
普普通通 单位 |
|
不含合计 |
|
总计(含全部) |
公开发行价 |
USD$4.13 |
|
USD$10,325,000 |
|
USD$11,873,750 |
承保折扣(7.5%) |
USD$0.30975 |
|
USD$774,375 |
|
USD$890,531 |
非实报实销费用津贴(1%) |
USD$0.0413 |
|
USD$103,250 |
|
USD$103,250 |
扣除费用前的收益,付给我们 |
USD$3.77895 |
|
USD$9,447,375 |
|
USD$10,879,969 |
(1)假设普通股的超额配售选择权已全部行使。
我们还同意支付承销商与此次发行相关的某些费用,包括与装订成册的公开发行材料以及纪念品和丰厚墓碑相关的费用,金额不超过3,000美元;承销商法律顾问的费用不超过125,000美元;与使用Ipreo的询价、招股说明书跟踪和合规软件进行发行相关的29,500美元成本;最高5,000美元的数据服务和通信费用;最高5,000美元的承销商实际负责的“路演”费用;以及承销商的做市和交易以及结算公司为此次发行支付的高达30,000美元的结算费用。尽管有上述规定,未经公司事先书面同意,公司根据本款应偿还给保险人的费用总额不得超过150,000美元。我们估计此次发行的总费用,包括注册、备案和上市费用、印刷费以及法律和会计费用,但不包括承销折扣和佣金,约为100万美元。
超额配售选择权
我们已向承销商授予为期45天的选择权,可全部或部分行使一次或多次,以购买最多375,000股普通股和/或最多375,000份预筹资权证和/或最多375,000份认股权证,在每种情况下,仅用于超额配售(如果有)。承销商按增发普通股或预筹资金认股权证支付的收购价应等于一个普通股或一个预筹资金单位的公开发行价(视情况而定)减去承销折扣,承销商按增发认股权证支付的收购价应为0.00001美元。
承销商认股权证
于本次发售完成后,吾等已同意向承销商或其指定人发行最多143,750股普通股的承销商认股权证作为补偿,相当于本次发售的普通股总数(或代替预筹资权证)总数的5%。承销商的认股权证将以每股行使价格相当于本次发行中公共单位公开发行价的125%的价格行使。承销商认股权证可于自本招股说明书生效日期起计180天起计的四年半期间内随时及不时全部或部分行使。
承销商权证已被FINRA视为赔偿,因此根据FINRA规则5110(E)(1),将受到180天的禁售期。承销商(或规则第5110(E)(2)条下的获准受让人)不得出售、转让、转让、质押或质押此等认股权证或相关普通股,亦不得从事任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易,以导致认股权证或相关普通股在自注册声明生效之日起180天内有效经济处置。此外,在某些情况下,承销商可根据请求提供登记权。根据FINRA规则5110(G)(8)(C),提供的一次性索要登记权将不超过自登记声明生效之日起五年。根据FINRA规则5110(G)(8)(D),所提供的无限制搭载登记权将不超过自登记声明生效之日起七年。除持有人产生及应付的承销佣金外,吾等将承担与登记可在行使包销商认股权证下发行的普通股有关的所有费用及开支。在某些情况下,在行使承销商认股权证时可发行普通股的行使价和数量可能会调整,包括在股票分红或我们的资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而,承销商认股权证行使价格或相关普通股将不会因普通股发行价格低于承销商认股权证的行使价格而进行调整。
全权委托帐户
承销商不打算确认向他们有自由裁量权的任何账户出售特此提供的证券。
禁售协议
吾等、吾等的行政人员及董事,以及吾等的某些股东,已根据“锁定”协议同意不会或受其他限制,使他们不得在未经承销商事先书面同意的情况下,直接或间接提出出售、出售、质押或以其他方式转让或处置任何普通股(或订立任何旨在或可能导致任何人在未来任何时间转让或处置的交易或安排),或订立任何转让予另一人的掉期或其他衍生工具交易,本公司不会就本公司普通股的全部或部分经济利益或所有权风险提出任何要求或行使任何权利,或安排提交有关登记任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股或任何其他证券的普通股或证券的登记声明(包括任何修订),或公开披露自本招股说明书日期起计90天内从事任何前述工作的意图。尽管如上所述,以下交易不需要事先书面同意,前提是符合某些标准:首次公开市场交易后购买的证券;以遗嘱或无遗嘱方式或为家庭成员的利益向家庭成员或信托基金转让证券;向慈善机构或教育机构转让证券;由公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体进行的某些转让;向信托的受托人或受益人转让证券。, 如禁售方为信托公司;与雇佣安排或根据本公司奖励计划发行的证券归属或行使有关的普通股的收受;或支付与无现金归属或行使证券有关的税务责任的证券转让;制定规则10b5-1交易计划;普通股证券的行使、交换或转换;法律实施的转让;根据向所有普通股持有人作出要约的控制权变更交易而进行的转让。
优先购买权
吾等已授予承销商自发售结束起十二(12)个月内的优先购买权,以承销商独家及独家酌情决定权,为未来的每项公开及私募股权及债券发售,包括我们所有的股权相关融资(每项“主题交易”),或任何继承人(或我们的任何附属公司),担任唯一及独家投资银行、账簿管理人、财务顾问、承销商及/或配售代理。
价格稳定、空头和惩罚性出价
为了促进我们证券的发行,承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。承销商可以在公开市场上买卖我们的证券。这些交易可能包括卖空、在公开市场上买入以回补卖空建立的头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的证券数量超过其在发行中所需购买的数量。“备兑”卖空是指不超过承销商在此次发行中购买额外证券的选择权的卖出。承销商可以通过行使超额配售选择权购买证券或者在公开市场购买证券的方式平仓回补空头。在决定平仓备兑空头头寸的证券来源时,承销商除其他事项外,会考虑公开市场可供购买的证券价格与他们透过超额配售选择权购买证券的价格的比较。“裸卖空”指的是超过购买证券的超额配售选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买证券来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心我们的证券在定价后在公开市场上的价格可能存在下行压力,从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对证券进行的各种出价或购买。
承销商不会就上述交易对我们证券价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外,吾等和承销商均不表示承销商将从事此等交易,或此等交易一旦开始,将不会在没有通知的情况下终止。
证券的电子发售、销售和分销
电子格式的招股说明书可以在承销商维护的网站上提供。承销商可以同意将一些证券分配给在线经纪账户持有人出售。除电子形式的招股说明书外,承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是本招股说明书或本招股说明书的一部分。
其他关系
承销商和/或其关联公司未来可能会在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务,承销商和/或其关联公司将收取惯例费用和佣金。然而,除本招股说明书所披露外,我们目前与承销商或其任何联属公司并无任何进一步服务的安排。
发行定价
公开发行价格是由我们与承销商协商确定的。在决定公开招股价格时考虑的因素包括我们的未来前景和我们整个行业的前景,我们最近一段时间的销售、收益和某些其他财务和运营信息,以及从事与我们类似活动的公司的市盈率、市盈率、证券市场价格和某些财务和运营信息。吾等或承销商均不能向投资者保证,该等证券的交易市场将会发展得十分活跃,或在发售后,该等证券会在公开市场上按或高于公开发售价格进行交易。
在美国境外提供限制
除美国以外,我们或承销商尚未采取任何行动,允许在任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地进行发售或出售,本招股说明书或与发售及出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告不得在任何司法管辖区分发或发布,除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股章程的人士知悉并遵守与本招股章程的发售及分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约,在任何司法管辖区,此类要约或要约都是非法的。
澳大利亚
本招股说明书并非澳大利亚公司法第6D章规定的披露文件,未向澳大利亚证券和投资委员会提交,也无意包含澳大利亚公司法第6D章规定的披露文件所要求的信息。因此,(I)根据《澳大利亚公司法》第6D章的规定,根据《澳大利亚公司法》第708条规定的一项或多项豁免,根据《澳大利亚公司法》第6D章的规定,本招股说明书的证券要约只能向其合法提供的人提出,(Ii)本招股说明书在澳大利亚仅向上文第(I)款所述的人提供,以及(Iii)必须向受要约人发送通知,其实质内容是,通过接受本要约,受要约人表明受要约人是上文第(I)款所述的人,并且,除非《澳大利亚公司法》允许,否则,同意在根据本招股说明书向受要约人转让证券后12个月内,不在澳大利亚境内出售或要约出售任何出售给受要约人的证券。
中国
本文件所载资料并不构成以出售或认购方式公开发售人民Republic of China股份(本段不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾)的证券。证券不得在中国境内直接或间接向法人或自然人发售或出售,除非直接向“合格境内机构投资者”出售。
欧洲经济区-比利时、德国、卢森堡和荷兰
本文件中的信息是根据欧洲经济区成员国(每个成员国均为“相关成员国”)根据指令2003/71/EC(“招股说明书指令”)提出的豁免要求制作证券招股说明书的基础上编制的。
有关成员国尚未或不得向公众发出证券要约,除非根据在该有关成员国实施的《招股说明书指令》规定的下列豁免之一:
被授权或受监管在金融市场经营的法人实体,或如果未获授权或受监管,其公司目的仅为投资证券的法人实体;
拥有以下两项或两项以上的法人实体:(1)上一会计年度平均至少有250名员工;(2)总资产负债表超过43,000,000欧元(如上一年度未合并或合并财务报表所示);(3)年营业额净额超过5,000万欧元(如上一年度未合并或合并财务报表所示);
向少于100名自然人或法人(《招股章程指令》第2(1)(E)条所指的合资格投资者除外)出售,但须事先征得本公司或任何承销商的同意;或
在招股章程指令第3(2)条所指的任何其他情况下,惟该等证券要约并不会导致本公司须根据招股章程指令第3条刊登招股章程。
法国
本文件不是根据《法国货币和金融法》第L.411-1条和第211-1条及其后各条的含义在法国公开发行金融证券的情况下分发的。根据法国金融监管总局(“AMF”)的规定。这些证券没有被提供或出售,也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。
本文件和任何其他与证券有关的发售材料没有也不会在法国提交给AMF审批,因此,可能不会直接或间接向法国公众分发或导致分发。
根据第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1条的规定,此类要约、销售和分配已经并仅应在法国向(I)代表自己的合格投资者(投资人)作出;根据《法国货币和金融法典》第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1以及D.764-1和D.764-1以及D.764-1和D.764-1的定义和规定,有限数量的非合格投资者(投资公司)。
根据《资产管理基金通则》第211-3条,法国投资者获告知,除非根据《法国货币及金融法》第L.411-1、L.411-2、L.412-1及L.621-8至L.621-8-3条的规定,否则投资者不得(直接或间接)向公众分销证券。
爱尔兰
根据任何爱尔兰法律或法规,本文件中的信息并不构成招股说明书,本文件也未向任何爱尔兰监管机构提交或获得任何爱尔兰监管机构的批准,因为这些信息不是在爱尔兰招股说明书(指令2003/71/EC)规定(“招股说明书规定”)所指的爱尔兰公开发行证券的背景下编制的。该等证券尚未发售或出售,亦不会在爱尔兰以公开发售的方式直接或间接发售、出售或交付,但向(I)招股章程规例第2(L)条所界定的合资格投资者及(Ii)少于100名非合资格投资者的自然人或法人发售、出售或交付除外。
以色列
本招股说明书提供的证券尚未获得以色列证券管理局(ISA)的批准或不批准,也未在以色列注册销售。在没有发布招股说明书的情况下,不得直接或间接向以色列公众提供或出售这些股票。ISA没有就招股说明书的发行或发布发出许可、批准或许可证;它也没有对招股说明书中包含的细节进行认证,确认其可靠性或完整性,也没有对所发行证券的质量发表意见。在以色列,任何直接或间接向公众转售本招股说明书所提供证券的行为都受到可转让性的限制,并且只能受符合以色列证券法律和法规的影响。
意大利
意大利共和国的证券发行未经意大利证券交易委员会(Comissione Nazion ale per le Societàe la Borsa,简称“CONSOB”)根据意大利证券法授权,因此,不得在意大利分发与证券有关的发售材料,不得在意大利以1998年2月24日第58号法令(“第58号法令”)第1.1(T)条所指的公开发售方式发售或出售此类证券,但以下情况除外:
意大利合格投资者,如第58号法令第100条所界定,参照1999年5月14日CONSOB 11971号条例(“第1197l号条例”)第34-3条经修正的(“合格投资者”);以及
依照第58号法令第100条和修正后的11971号条例第34条之三不受公开募集规则约束的其他情形。
根据以上各段的任何要约、出售或交付证券或分发与意大利证券有关的任何要约文件(合格投资者向发行人征求要约的配售除外)必须:
投资公司、银行或金融中介机构根据1993年9月1日第385号法令(经修订)、第58号法令、2007年10月29日全国委员会16190号条例以及任何其他适用法律获准在意大利开展此类活动;以及
遵守所有相关的意大利证券、税收和外汇管制以及任何其他适用法律。
随后在意大利进行的任何证券分销都必须遵守第58号法令和修订后的11971号条例规定的公开发售和招股说明书要求规则,除非这些规则有例外情况。不遵守这些规则可能导致这种证券的出售被宣布为无效,并导致转让证券的实体对投资者遭受的任何损害承担赔偿责任。
日本
该等证券并未亦不会根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法律)第4条第1款注册,该等法律是根据豁免适用于向合格机构投资者私募配售证券的注册要求而修订(“FIEL”)(定义见及根据FIEL第2条第3款及其下颁布的规定)。因此,这些证券不得直接或间接在日本境内或为合格机构投资者以外的任何日本居民提供或出售。任何获取证券的合格机构投资者不得将其转售给日本境内任何非合格机构投资者的人士,而任何此等人士购买证券须视乎签署有关协议而定。
葡萄牙
根据《葡萄牙证券法》第109条的规定,本文件不是在葡萄牙公开发行金融证券(oferta pública de valore mobiliários)的情况下分发的。这些证券尚未发售,也不会直接或间接向葡萄牙公众发售或出售。本文件和任何其他与证券有关的发售材料尚未、也不会提交葡萄牙证券市场委员会(ComissĂo do Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙审批,因此,除非在葡萄牙证券法被视为不符合公开发售资格的情况下,否则不得直接或间接向葡萄牙公众分发或安排分发。在葡萄牙,此类证券的发售、销售和分销仅限于“合格投资者”(根据“葡萄牙证券法”的定义)。只有这样的投资者才能收到本文件,他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。
瑞典
本文件尚未、也不会在瑞典金融监管局(FinansinSpektionen)登记或批准。因此,除根据《瑞典金融工具交易法》(1991:980)被视为不需要招股说明书的情况外,不得提供本文件,也不得在瑞典出售证券。落后于Handel med Finansiella仪器(1991:980)。瑞典的任何证券发行仅限于“合格投资者”(如“金融工具交易法”所界定)。只有这样的投资者才能收到本文件,他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。
瑞士
证券可能不会在瑞士公开发售,也不会在瑞士证券交易所(Six)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件或任何其他与证券有关的发售材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本文件或任何其他与证券有关的发售材料都没有或将提交给任何瑞士监管机构或得到任何瑞士监管机构的批准。特别是,这份文件将不会提交给瑞士金融市场监管局(FINMA),证券的发行也不会受到监管。
本文件仅限收件人个人使用,不得在瑞士广泛传播。
英国
本文件所载资料或与要约有关的任何其他文件均未送交英国金融服务管理局审批,亦无就该等证券刊发或拟刊发招股说明书(定义见经修订的2000年金融服务及市场法令(“FSMA”)第85条)。本文件以保密方式向英国的“合格投资者”(FSMA第86(7)条所指的合格投资者)发行,除非根据FSMA第86(1)条的规定,在不需要公布招股说明书的情况下,不得通过本文件、任何随附信件或任何其他文件在英国发售或出售证券。本文件不应全部或部分分发、出版或复制,收件人也不得将其内容透露给联合王国的任何其他人。
与证券发行或销售相关的任何参与投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条的含义)仅被传达或导致传达,且仅在FSMA第21(1)条不适用于本公司的情况下才在英国传达或促使传达。
在联合王国,本文件仅分发给(I)在与《2005年金融服务和市场法(金融促进)令》(《金融促进法》)第19(5)条(投资专业人员)有关的事项方面具有专业经验的人员,(Ii)属于第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册的协会等)所述类别的人员。或(3)以其他方式可合法传达给谁(统称为“相关人员”)。与本文件有关的投资仅适用于相关人士,任何邀请、要约或购买协议将仅与相关人士进行。任何非相关人士不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。
根据《国家文书33-105承销冲突》或NI 33-105的第3A.3节,承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
加拿大承销协议
关于加拿大的发行,我们已同意向加拿大承销商支付相当于出售加拿大单位的总收益7.0%的现金佣金。吾等亦同意向加拿大承销商发行相当于根据加拿大发售出售的加拿大单位7.0%的不可转让期权数目(“加拿大补偿期权”),作为加拿大发售的额外代价。每项加拿大补偿选择权可在加拿大发售结束日起24个月内按发行价购买一个加拿大单位。这家加拿大承销商尚未获得与加拿大此次发行相关的超额配售选择权。
证券说明
公共单位
本次发售的每份普通股由一股普通股和一份认股权证组成,每份认股权证可行使一股普通股。作为共同单位的一部分的普通股和认股权证可以立即分开,并将在此次发行中单独发行,尽管它们将在此次发行中一起购买。
预付资金的单位
本次发售的每份预筹资金单位包括一份预资权证和一份认股权证,每份预资资权证和认股权证可行使一股普通股。作为预融资单位一部分的预融资认股权证和认股权证可以立即分开发行,并将在此次发行中单独发行,尽管它们将在此次发行中一起购买。
股本
授权资本
我们被授权发行不限数量的普通股,没有面值。截至2022年6月30日,在实施反向拆分后,已发行的普通股有745,530股。参考公司信息-公司的历史和发展,用于我们在过去三个财政年度进行的股票发行。
2021年财政年度开始和结束时已发行普通股数量的对账可在我们2021财政年度经审计的综合财务报表的附注16(A)中找到,而截至2022年6月30日的9个月的已发行普通股数量的对账可在我们的2022财年第三季度财务报告的附注12(A)中找到。
我们还披露了我们普通股附带的权利、优惠和限制,组织章程大纲及章程细则.
股票期权
截至2022年6月30日,在实施反向拆分后,有可购买总计60,138股普通股的未偿还期权,已根据LTIP的条款和条件向我们的董事、高级管理人员、员工和顾问发行,详细说明见薪酬-股权薪酬计划。授予董事及高级职员的期权数目、到期日及行权价载于股份所有权.
托管证券
除下文另有描述外,据我们所知,截至本招股说明书日期,并无任何普通股以托管形式持有。托管普通股的持有者对此类证券拥有投票权。一旦被多伦多证交所信托公司释放,持有人对此类证券也拥有处置权。
类别的指定 |
持有的证券数量 |
班级百分比(1) |
|||||
普通股(2) |
1,376 (3) |
0.2% |
|||||
公司2024认股权证(4) |
2,750,000 (5) |
5.0% |
|||||
普通股(4) |
113,435 (6)(7) |
14.5% |
|||||
普通股(8) |
15,000 (9) |
1.9% |
|||||
公司2024认股权证(8) |
1,050,000 (10) |
1.9% |
备注:
(1)基于截至2022年12月6日的已发行普通股数量。
(2)根据第一证券交易所与多伦多证券交易所信托公司根据TSXV第2.4号政策订立的CPC托管协议,受托管条件规限的普通股-资本池公司日期为2018年5月2日(《CPC托管协议》)。
(3)存放在多伦多证券交易所信托公司,作为托管代理。这些普通股将从托管中释放,以:
不是的。证券市场的(11) |
托管证券的百分比 |
发布日期 |
668 |
15%的托管普通股 |
March 18, 2023 |
668 |
15%的托管普通股 |
2023年9月18日 |
包括董事持有的458股托管普通股。
(4)根据我们与多伦多证券交易所信托公司于2020年9月17日签订的剩余证券托管协议存放在托管机构的证券,该协议是合并后的合资格交易的结果(“剩余担保托管协议“)。
(5)存放在多伦多证券交易所信托公司,作为托管代理。这些公司2024认股权证将从第三方托管中解除:
不是的。证券市场的(11) |
托管证券的百分比 |
发布日期 |
||
750,000 |
2024年托管公司15%的认股权证 |
March 18, 2023 |
||
2,000,000 |
2024年托管公司40%的认股权证 |
2023年9月18日 |
包括1,650,000和550,000份托管权证,在反向拆分生效后,将分别发布给DefSec Corp.(我们的执行主席拥有的私人公司)和总裁首席执行官。每份认股权证可按普通股的1/70行使。
(6)存放在多伦多证券交易所信托公司,作为托管代理。这些普通股将从托管中释放,以:
不是的。证券市场的(11) |
托管普通股的百分比 |
发布日期 |
||
30,936 |
15%的托管普通股 |
March 18, 2023 |
||
82,498 |
40%的托管普通股 |
2023年9月18日 |
(7)包括28,013股、82,108股和2,527股托管普通股,这些股票将在反向拆分生效后分别释放给DefSec Corp.、2573685 Ontario Inc.和Paul Mangano(董事)。为更清楚起见,这些内容包含在中的受益所有权表中董事、高级管理人员和员工-股份所有权.
(8)根据我们与多伦多证券交易所信托公司于2020年9月17日签订的价值证券托管协议存入托管的证券,作为合并后的合资格交易的结果(“价值担保托管协议“)。
(9)存放在多伦多证券交易所信托公司,作为托管代理。这些证券已经或将从第三方托管中释放,以:
不是的。证券市场的(11) |
托管证券的百分比 |
发布日期 |
||
7,500 |
15%的托管普通股 |
March 18, 2023 |
||
7,500 |
15%的托管普通股 |
2023年9月18日 |
(10)存放在多伦多证券交易所信托公司,作为托管代理。这些证券已经或将从第三方托管中释放,以:
不是的。证券市场的(11) |
托管证券的百分比 |
发布日期 |
525,000 |
2024年托管公司15%的认股权证 |
March 18, 2023 |
525,000 |
2024年托管公司15%的认股权证 |
2023年9月18日 |
(11)在实施反向分拆后,每份认股权证可按普通股的1/70行使。
本次发行中将发行的认股权证
以下是将于本次发售中发行的认股权证的若干条款及条件的简要摘要,并在各方面受认股权证所载条文的规限。
表格。认股权证将以电子记账形式向投资者发行。您应审阅作为本招股说明书一部分的注册说明书证物的权证表格副本,以获得适用于权证的条款和条件的完整描述。
可运动性。认股权证在最初发行后的任何时间,以及在最初发行后五年内的任何时间都可以行使。认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使,方式为向吾等递交正式签署的行使通知,而根据证券法登记认股权证相关普通股发行的登记声明在任何时间均为有效,并可供发行该等股份,方法是全数支付行使该等认股权证时所购买的普通股数目的即时可用资金。如果登记根据证券法发行认股权证的普通股的登记声明不生效或不可用,持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使认股权证,在这种情况下,持有人将在行使时收到根据认股权证所载公式确定的普通股净数量。不会因行使认股权证而发行零碎普通股。为了代替零碎股份,我们将向持有者支付等于零碎金额乘以行权价格的现金金额,或者向上舍入到下一个完整的股票。
运动限制。如持有人(连同其联营公司)将实益拥有超过4.99%(或在持有人于发行前选择时,9.99%)的已发行普通股数目,持有人将无权行使认股权证任何部分,因该百分比拥有权乃根据认股权证条款厘定。然而,任何持有人可在至少61天前通知我们,将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比。
EExercise价格。在行使认股权证时可购买的每股普通股的行使价为每股普通股5.00美元。如果发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件,以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产,行权价格也可能受到适当调整。
无现金锻炼。倘于行使本协议时并无有效的登记声明登记,或于行使认股权证时并无招股章程可供持有人向持有人发行普通股,以代替预期于行使认股权证时向吾等支付的现金付款,则持有人可选择于行使认股权证时收取(全部或部分)根据认股权证所载公式厘定的普通股净额。
可转让性。在符合适用法律的情况下,认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。
交易所上市。本次发售的权证已获批准在纳斯达克“贵阳证券交易所”进行买卖,并于2022年12月7日开始买卖。不能保证交易市场会维持下去。
基本面交易。如认股权证所述之基本交易,一般包括对本公司普通股进行任何重组、资本重组或重新分类,出售、转让或以其他方式处置本公司全部或实质所有财产或资产,本公司与另一人合并或合并,收购超过50%的已发行普通股,或任何人士或团体成为本公司已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人,则认股权证持有人将有权在行使认股权证时获得相同种类及数额的证券。如果持有人在紧接这类基本交易之前行使认股权证,他们将获得的现金或其他财产。
作为股东的权利。除认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权外,在持有人行使认股权证前,认股权证持有人并不享有本公司普通股持有人的权利或特权,包括任何投票权。
独家论坛。授权书格式规定:(I)关于授权书的解释、执行和辩护的法律程序将在纽约市、曼哈顿区的州法院和联邦法院启动,(Ii)当事人不可撤销地服从该司法管辖区,该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。尽管如此,此类排他性法庭条款不适用于为执行《证券法》、《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼,也不适用于美国联邦地区法院是唯一的排他性法庭的任何其他索赔。看见风险因素-与此次发行相关的风险。
预先出资认股权证
以下有关代替普通股的预资资权证的某些条款和条款的以下摘要并不完整,受预资资权证的条款约束,并受预资资权证的全部条款限制,预资权证的形式作为注册说明书的证物提交,招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读预融资权证表格的条款和条款,以获得预融资权证的条款和条件的完整说明。
存续期与行权价格。在此发售的每一份预付资金认股权证的初始行权价为每股0.01美元。预付资金认股权证将可立即行使,并可随时行使,直至预付资金认股权证全部行使或到期为止。在股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价格的情况下,行使时可发行的普通股的行使价格和数量可能会进行适当调整。
可运动性。预付资金认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使,方法是向吾等递交正式签立的行使权证通知,并就行使权证时所购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。预筹资权证没有到期日。持有人(及其联营公司)不得行使预筹资权证的任何部分,条件是持有人在紧接行使后将拥有超过4.99%的已发行普通股(或在发行任何预融资权证前经持有人选择,为9.99%)。任何持有人可在至少61天前通知我们,将该百分比增加到不超过9.99%的任何百分比。不会因行使预付资金认股权证而发行零碎普通股。代替零碎普通股,我们将向持有人支付的现金金额等于零碎金额乘以该预先出资的认股权证的行使价,或向上舍入到下一个完整的股份。
无现金锻炼。持有人可选择于行使该等行权时收取(全部或部分)根据预筹资认股权证所载公式厘定的普通股净额,以代替预期于行使该等行权时向吾等支付的现金付款。
基本面交易。如预融资权证所述的基本交易,一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类,出售、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上所有财产或资产,我们与另一人的合并或合并,收购超过50%的我们已发行普通股,或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人,预资资权证的持有人将有权在行使预融资权证时获得相同种类和金额的证券。如果持有人在这种基本交易之前立即行使预融资权证,他们将获得的现金或其他财产。
可转让性。在符合适用法律的情况下,在将预资权证连同适当的转让文书交回吾等时,持有人可选择转让预资资权证。
交易所上市。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市预融资权证。
作为股东的权利。除非预先出资认股权证另有规定或凭藉该持有人对普通股的所有权,否则预先出资认股权证持有人在行使其预先出资认股权证之前,并不享有普通股持有人的权利或特权,包括任何投票权。
独家论坛。预付资助权证证书的形式规定:(I)有关预付资助权证的解释、执行和辩护的法律程序将在纽约市、曼哈顿区的州法院和联邦法院启动,(Ii)当事人不可撤销地服从该司法管辖区,该司法管辖区应是任何此类诉讼、程序或索赔的独家法院。尽管如此,此类排他性法庭条款不适用于为执行《证券法》、《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼,也不适用于美国联邦地区法院是唯一的排他性法庭的任何其他索赔。看见风险因素-与此次发行相关的风险。
附加信息
组织章程大纲及章程细则
参入
本公司于2017年11月28日根据BCBCA的规定注册成立,名称为最重要的风险投资公司。2020年9月4日,公司更名为KWESST微系统公司"
我们的登记和记录办公室地址位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西彭德街1510-789号Suite 1510-789,V6C 1H2。我们的总部位于加拿大安大略省渥太华1号单元特伦斯·马修斯新月会155号,邮编:K2M 2A8。
目标和目的
本公司的章程(“章程”)不包含对宗旨和目的的限制。
董事
章程细则第17条涉及董事在本公司已订立或拟订立的合约或交易中的可放弃权益(定义见《商业及期货事务管理法》)。第17.2条规定,持有可放弃权益的董事无权就批准该合同或交易的任何董事决议投票,除非所有董事在该合同或交易中拥有可放弃权益,在此情况下,任何或所有董事均可就该决议投票。
根据商业银行营运条例,若(A)有关合约或交易对本公司而言属重大,(B)本公司已订立或拟订立该合约或交易,及(C)董事于该合约或交易中拥有重大权益,或董事于该合约或交易中拥有重大权益,或董事于该合约或交易中拥有重大权益,董事于该合约或交易中持有可转让权益。根据商业银行营运条例,董事在若干指定情况下并不拥有不可放弃的权益,包括但不限于仅因为某合约或交易涉及董事以该人士作为本公司董事的身份所收取的酬金。
即使董事会出现任何空缺,董事仍可行事,但如本公司在任董事人数少于根据章程细则规定的董事会法定人数,则董事只可为委任不超过该数目的董事或召开股东大会以填补董事会的任何空缺或(在符合《商业公司法》的情况下)为任何其他目的行事。处理董事事务所需的法定人数可由董事厘定,如没有如此规定,则视为规定为两名董事,或如董事人数定为一人,则视为规定为一名董事,而董事可构成一次会议。
该条款第8条涉及借款权力。如获董事授权,本公司可:(I)以董事认为适当的方式及数额,以抵押、来源及条款及条件向公司借款;(Ii)直接发行债券、债权证及其他债务,或以董事认为适当的折扣或溢价及其他条款,发行债券、债权证及其他债务作为本公司或任何其他人士的债务或义务的抵押;(Iii)担保任何其他人偿还款项或履行任何其他人的任何义务;及(Iv)按揭、押记(不论以特定或浮动抵押方式)授予本公司现时及未来资产及业务的全部或任何部分的抵押权益或提供其他抵押。
董事的资格
这些条款没有具体说明董事的退休年龄。
董事无需持有本公司的任何普通股。
《董事法案》第124条规定,符合以下条件的个人没有资格成为公司的董事或以公司的微博的身份行事:
1.未满18周岁的;
2.被加拿大或其他地方的法院认定为无能力管理个人事务;
3.未获解除破产的破产人;或
4.在不列颠哥伦比亚省境内或境外被判犯有与公司或非公司企业的发起、组建或管理有关的罪行,或涉及欺诈的罪行,除非:
A.法院另有命令;
B.自上一次发生下列情况以来,已过去5年:
一、未宣判的暂缓宣判期限届满;
二、处以罚款;
三、任何监禁刑期结束时;及
四、所施加的任何试用期届满;或
C.根据《刑事记录法》(加拿大)准予或颁布赦免,或下令暂停记录,而赦免或记录暂停,视情况而定,并未撤销或停止生效。
董事如不再具备担任本公司董事的资格,必须立即辞职。
《商业银行法》第120条规定,每家公司必须至少拥有一家董事,而一家上市公司必须至少拥有三名董事。
权利、优惠和限制
普通股持有人有权收到本公司任何股东大会的通知,出席该等会议并在该等会议上每股投一票。普通股持有人亦有权按比例收取董事会酌情宣布的有关股息(如有),并于本公司清盘、解散或清盘时按比例收取本公司于清偿债务及其他负债后的净资产,在任何情况下均须受任何其他优先股系列或类别股份所附带的权利、特权、限制及条件所规限。普通股不附带任何优先购买权、认购权、赎回权、转换权、偿债基金条款、对本公司进一步资本催缴的责任,或因股东拥有大量普通股而歧视任何现有或未来普通股持有人的条款。
根据章程细则及适用法律召开及举行的本公司股东大会,须经三分之二或以上普通股持有人批准,方可更改本公司股东的权利。
股东大会
BCBCA规定:(I)股东大会必须在不列颠哥伦比亚省举行,除非公司章程另有规定或股东普通决议批准;(Ii)公司必须在上次年度股东大会后15个月内召开年度股东大会,并每一历年召开一次;(Iii)为厘定有权收取股东大会的通知或在股东大会上表决的股东,董事可定出一个日期作为作出该项决定的纪录日期,但该日期不得早于2个月(如属根据《商业及期货条例》要求召开的股东大会,则不得早于4个月),亦不得早于举行会议的日期前21天;(Iv)本公司股东大会处理事务的法定人数为章程细则所规定的法定人数(细则第11.3条规定,股东大会处理事务的法定人数为两名股东或其受委代表,而该两名股东合共持有至少5%有权在大会上投票的普通股);(V)持有不少于5%有权在大会上投票的已发行股份的持有人,可要求董事召开股东会议,以处理可在股东大会上处理的任何事务;及(Vi)法院可应董事的申请或在大会上有权投票的股东的申请,主动或应公司的申请:(A)命令以法院认为适当的方式召集、举行及进行股东会议;及(B)就会议的召开、举行及进行发出其认为需要的指示。
论证券所有权的限制
除非按照《加拿大投资法》根据加拿大或不列颠哥伦比亚省的法律或公司的持续文件,对于非加拿大人持有或投票普通股的权利没有特定的限制。
控制权的变化
本公司的恒常文件或适用的公司法并无任何条文会延迟、延迟或阻止本公司控制权的变更,或会对涉及本公司或其任何附属公司的任何拟议合并、收购或公司重组起作用。
所有权门槛
本公司的恒定文件或适用的公司法并无规定须披露股份所有权。加拿大的证券法规定,一旦任何人直接或间接实益拥有或控制或指挥报告发行人的证券,股东所有权(以及与公司证券的相关金融工具的权益或权利或义务相关的所有权)必须披露,该报告发行人的所有未偿还有表决权证券附带超过10%的投票权。这一门槛高于美国证券法规定的5%门槛,即股东必须报告其股份所有权。
资本的变化
只要公司是一家上市公司,只要公司是一家上市公司,如果这些条件比不列颠哥伦比亚省公司法所要求的更重要,则管理资本变化的条款不会强加任何条件。否则,细则第26.3节规定,未经董事同意,任何股份或指定证券不得出售、转让或以其他方式处置,且董事无须就拒绝同意任何该等出售、转让或其他处置提出任何理由。
资本结构描述
我们的授权股份结构由无限数量的没有面值的普通股组成,其中745,530股普通股在实施反向拆分后于2022年6月30日已发行和发行。所有已发行的普通股均为公司股本中的已缴足普通股和不可评估普通股。该公司不拥有其任何普通股。
外汇管制
加拿大没有外汇管制制度。加拿大政府没有法律、法令或法规限制将公司的资本或收益汇回给非居民投资者。加拿大没有任何法律或外汇管制限制,影响公司在正常过程中向非居民普通股持有人支付的股息或其他付款,除非他们拥有该等普通股,但下文第节讨论的情况除外实质性的美国联邦所得税后果和加拿大联邦所得税的重要考虑因素.
根据加拿大法律或公司的组织文件,外国人持有或表决公司证券的权利没有限制,但《加拿大投资法》可要求“非加拿大人”在未经创新、科学和经济发展部长事先审查和批准的情况下,在超过适用门槛的情况下,不得获得对公司的“控制”。收购本公司三分之一或以上有表决权股份将产生获得控制权的可推翻推定,而收购本公司超过50%的有表决权股份将被视为获得控制权。此外,《加拿大投资法》为加拿大政府提供与国家安全有关的广泛自由裁量权,以审查并可能禁止、限制或要求剥离非加拿大人在本公司的任何投资,包括非控制级投资。“非加拿大人”一般指既不是加拿大公民也不是加拿大永久居民的个人。移民和难民保护 行动(加拿大)在他或她第一次有资格申请加拿大公民身份或最终由非加拿大人控制的公司、合伙企业、信托或合资企业之后,在加拿大通常居住不超过一年。
材料合同
我们是以下合同的一方,管理层目前认为这些合同对公司以及我们的资产和运营都是重要的。
这些重要合同的条款和条件如下所述。
合并协议
见《2021财政年度经审计综合财务报表》附注4(B)。
DefSec采购协议
见经审计的2021财政年度合并财务报表附注4(A)。
Ghost Step技术采购协议
见《2021财政年度经审计综合财务报表》附注4(C)。
CPC托管协议
于2018年6月15日在多伦多证券交易所完成首次公开招股后,主要内部人士的普通股将受三年托管期的限制,将按本节所述的方式释放附加信息-股本-托管证券.
剩余证券托管协议
根据TSXV政策5.4,在Qt结束时,我们普通股的某些持有者必须接受为期三年的托管,将按照本节所述的方式释放附加信息-股本-托管证券.
如果我们从TSXV的第2级升级到第1级,则托管证券将根据TSXV政策进行加速释放。
价值安全托管协议
根据TSXV政策5.4,在Qt结束时,我们普通股的某些持有者必须接受为期三年的托管,将按照本部分所述的方式释放附加信息-股本-托管证券.
如果我们从TSXV的第2级升级到第1级,则托管证券将根据TSXV政策进行加速释放。
无担保贷款协议-2022年3月
2022年3月,我们与多家贷款人签订了贷款协议,总收益为200万美元,年利率为9%,按月而不提前复利,自成交日期起计13个月内到期。作为激励,我们向贷款人发行了总计14,285股普通股红利。贷款人包括:Pender Private Debt Opportunity Fund I Limited Partnership,提供100万美元的毛收入;10名不同的雇员、董事、管理人员和顾问,提供每人2,000美元至100,000美元的毛收入,毛收入总额为192,500美元;以及10个不同的公平贷款机构,提供每人7,500美元至150,000美元的毛收入,毛收入总额为807,500美元。
有关详细信息,请参阅经营与财务回顾与展望--流动性与资本资源。
GDMS MPSA
2021年12月1日,我们与加拿大通用动力任务系统公司签订了主专业服务协议。看见经营与财务回顾与展望--经济依赖性。
GDMS SOW 1号
2021年12月1日,我们签订了《总专业服务协议-工作说明书第(1)与通用动力任务系统公司合作--加拿大。看见经营与财务回顾与展望--经济依赖性。
CounterCrisis技术分包商协议
2022年7月6日,我们与CounterCrisis Technology签订了一份为期三年的合同,共同实施加拿大公共安全国家地面搜救事件指挥系统,安大略省警察局作为该项目的技术咨询利益相关者。看见企业发展中的事件-年初至今2022财年亮点.
无担保贷款协议-2022年8月
于2022年8月29日,吾等与Walleye Opportunities Master Fund Ltd订立两项无抵押贷款协议,每笔贷款金额为200,000美元,总金额为400,000美元,按年利率6%计息,按月及不提前复利,于成交日期起计12个月内到期。有关详细信息,请参阅关于公司的信息-业务发展中的事件。
重要的美国联邦所得税考虑因素
作为注册说明书附件8.1的Dorsey&Whitney LLP认为,以下是适用于美国持有人(定义见下文)的重要联邦所得税考虑事项的摘要,这些考虑因素产生于并与根据本次发行收购的共同单位或预先出资单位、作为共同单位一部分收购的普通股的收购、所有权和处置、作为预先出资单位一部分的预先出资认股权证的收购、所有权和处置、行使、处置、作为共同单位或预先出资单位一部分收购的认股权证及失效,因行使预先出资认股权证而收取的普通股的收购、所有权及处置,以及因行使认股权证而收取的普通股的收购、所有权及处置(“认股权证股份”)。
本摘要仅供一般参考之用,并不旨在完整分析或列出因根据本次发售收购Common Units或Pre-Funding Units而可能适用于美国持有者的所有潜在美国联邦所得税考虑因素。此外,本摘要不考虑任何特定美国持有者可能影响该美国持有者的美国联邦所得税后果的个人事实和情况,包括根据适用的税收条约对美国持有者的特定税收后果。因此,本摘要不打算也不应被解释为关于任何特定美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。本摘要不涉及收购、拥有和处置共同单位、预先出资单位、普通股、预先出资认股权证、认股权证和认股权证的美国持有者的美国联邦净投资收入、美国联邦替代性最低标准、美国联邦财产和赠与、美国州和地方以及非美国税收后果。本摘要也没有讨论任何拟议立法的潜在影响,无论是不利的还是有益的,如果这些立法一旦获得通过,则可能具有追溯性或前瞻性。此外,除以下特别陈述外,本摘要并不讨论适用的税务申报要求。每位美国持股人应就与收购、所有权和处置共同单位、预先出资单位、普通股、预先出资认股权证、认股权证和认股权证股票有关的美国联邦、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国各州和地方以及非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。
对于本摘要中讨论的适用于美国持有者的美国联邦所得税考虑因素,美国国税局(IRS)尚未要求或将获得任何裁决。本摘要对国税局没有约束力,也不排除国税局采取与本摘要所持立场不同或相反的立场。此外,由于本摘要所依据的当局可能会受到不同的解释,美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中的一个或多个立场。
本摘要的范围
当局
本摘要基于1986年修订的《国税法》(以下简称《法典》)、根据该法典颁布的《财政部条例》(无论是最终的、临时的还是拟议的)、公布的国税局裁决、公布的国税局行政立场以及截至本文件发布之日有效并可用的美国法院裁决。本摘要所依据的任何当局都可能在任何时候以实质性和不利的方式发生变化,而且任何这种变化都可以追溯适用。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响,无论是不利的还是有益的,如果这些立法一旦获得通过,则可以追溯或预期地适用。
美国持有者
就本摘要而言,术语“美国持有者”是指根据本次发行获得的、用于美国联邦所得税目的的共同单位、预先出资单位、普通股、预先出资认股权证、认股权证或认股权证的实益所有人:
共同美利坚合众国的公民或个人居民;
根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体);
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或
符合以下条件的信托:(1)受美国联邦法院的主要监督,并受一名或多名美国人对所有重大决定的控制;或(2)根据适用的财政部法规,具有有效的选择,被视为美国人。
未处理的事务处理
本摘要并不涉及在根据本招股章程购买共同单位或预先出资单位之前、之后或同时进行的交易的税务后果(不论该等交易是否与根据本招股章程购买共同单位或预先出资单位有关)。
未解决受美国联邦所得税特别规则约束的美国持有者
本摘要不涉及适用于受《守则》特别条款约束的美国持有者的美国联邦所得税考虑因素,包括以下美国持有者:(A)是免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户;(B)是金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司;(C)是证券或货币的经纪商或交易商,或选择采用按市值计价的证券交易者;(D)拥有美元以外的“功能货币”;。(E)拥有共同单位、预先出资单位、普通股、预先出资认股权证、认股权证或认股权证股份,作为跨境交易、套期保值交易、转换交易、推定出售或其他综合交易的一部分;。(F)因行使员工股票期权或其他方式作为服务补偿而获得的共同单位、预先出资单位、普通股、预先出资认股权证、认股权证或认股权证股份;。(G)持有普通股、预先出资的单位、普通股、预先出资的认股权证、认股权证或认股权证,但不作为《守则》第1221条所指的资本资产(一般而言,为投资目的而持有的财产);。(H)合伙企业和其他传递实体(以及这些合伙企业和实体的投资者);。(I)S公司(及其股东);。(J)须遵守特别税务会计规则;。(K)拥有、曾经拥有或将拥有(直接、间接或通过归属)我们已发行股票总投票权或总价值的10%或以上;(L)是美国侨民或前美国长期居民;(M)受除以下征税管辖区以外的征税管辖区的约束, 共同美国;或(N)须缴纳替代性最低税率。受《守则》特别条款约束的美国持有者,包括上文直接描述的美国持有者,应就美国联邦、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国各州和地方以及与收购、所有权和处置共同单位、预先出资的单位、普通股、预先出资的认股权证、认股权证或认股权证股票有关的美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。
如果为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体或安排持有共同单位、预融资单位、普通股、预融资权证、认股权证或认股权证股份,则美国联邦所得税对该实体或安排以及该实体或安排的所有者的影响一般将取决于该实体或安排的活动以及该所有者的地位。本摘要不涉及对任何此类实体或安排或所有者的税收后果。就美国联邦所得税而言,被归类为合伙企业的实体或安排的所有者应咨询他们自己的税务顾问,了解因购买、拥有和处置共同单位、预先出资的单位、普通股、预先出资的认股权证、认股权证和认股权证股票而产生的美国联邦所得税后果。
收购共同单位或预先出资单位的美国联邦所得税后果
就美国联邦所得税而言,美国持有者收购一个共同单位将被视为收购一个普通股和一个认股权证。每个共同单位的购买价格将按照美国持有者购买共同单位时其相对公平市场价值的比例在这两个组成部分之间分配。每个共同单位的购买价格分配将建立美国持有者在组成每个共同单位的普通股和一个认股权证中用于美国联邦所得税目的的初始纳税基础。
为此,我们将普通股收购价中的美元分配给普通股,将每个公共单位收购价中的美元分配给认股权证。然而,美国国税局将不受共同单位购买价格分配的约束,因此,美国国税局或美国法院可能不尊重上述分配。每个美国持有者应就共同单位的购买价格分配咨询其自己的税务顾问。
就美国联邦所得税而言,美国持有者对预融资单位的收购将被视为收购一份预融资权证和一份预融资权证。每个预融资单位的购买价格将根据美国持有者购买预融资单位时的相对公平市场价值在这两个组成部分之间按比例分配。每个预融资单位的购买价格分配将在预融资权证和构成每个预融资单位的一个权证中为美国联邦所得税目的确立美国持有者的初始纳税基础。
为此,我们将把预融资单位购买价的美元分配给预融资认股权证,并将每个预融资单位的购买价美元分配给认股权证。然而,美国国税局将不受这种预先投资单位的购买价格分配的约束,因此,美国国税局或美国法院可能不尊重上述分配。每个美国持有者应咨询其自己的税务顾问,以确定预融资单位的购买价格的分配。
预先出资认股权证的处理
尽管并非完全没有疑问,但我们认为,出于美国联邦所得税的目的,预融资认股权证应被视为我们普通股的一个单独类别,除下文所述外,预融资认股权证的美国持有人通常应以与普通股持有人相同的方式征税。因此,不应在行使预筹资权证时确认任何收益或损失,在行使预筹资权证时,预资权证的持有期应结转至收到的普通股。同样,预融资认股权证的税基应结转到行使时收到的普通股,增加行使价格每股0.01美元。然而,这种定性对国税局没有约束力,国税局可能会将预先出资的权证视为收购普通股的权证。如果是这样的话,美国持有人投资于预先出资权证的收益的数额和性质可能会发生变化,美国持有人可能无权就预先出资权证进行下文所述的“QEF选举”或“按市值计价的选举”,以减轻公司被归类为PFIC时的PFIC后果。因此,每个美国持有者应就根据本次发行收购预融资认股权证(包括潜在的替代特征)的相关风险咨询其自己的税务顾问。这一讨论的平衡通常假设,出于美国联邦所得税的目的,上述描述得到了尊重。
被动型外国投资公司规则
如果公司在美国股东持有期内的任何一年构成守则第1297节所指的“被动型外国投资公司”(“PFIC”),那么某些潜在的不利规则将影响美国联邦所得税持有人因收购、拥有和处置共同单位、预先出资的单位、普通股、预先出资的认股权证、认股权证和认股权证股票而产生的美国联邦所得税后果。根据目前的业务计划和财务预期,该公司预计在本纳税年度不应成为PFIC,并预计在可预见的未来不应成为PFIC。尚未获得或计划要求美国国税局就本公司作为PFIC的地位发表任何意见或作出任何裁决。PFIC分类基本上是事实性质的,通常要到所涉纳税年度结束时才能确定,并且每年确定。此外,分析在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用,这些规则受到不同的解释。因此,不能保证本公司在美国持有人持有普通单位、预先出资单位、普通股、预先出资认股权证、认股权证或认股权证股票的任何纳税年度内从未、不是、也不会成为PFIC。
此外,PFIC的美国持有人必须向美国国税局提交一份年度报告,其中包含财政部法规和/或其他美国国税局指南可能要求的信息,申报义务通常从公司被归类为PFIC的第一个纳税年度开始,在该年度中,这些美国持有人持有共同单位、预先出资的单位、普通股、预先出资的认股权证、认股权证或认股权证股票。除了处罚外,未能满足这种申报要求可能会导致美国国税局可以评估税收的时间段延长。美国持有者应就根据这些规则提交此类信息报税表的要求咨询他们自己的税务顾问,包括每年提交美国国税局表格8621的要求。
一般而言,如果在一个纳税年度,(A)公司在该纳税年度的总收入的75%或以上是被动收入(“收入测试”)或(B)公司资产价值的50%或以上产生被动收入或为产生被动收入(“资产测试”)而持有(“资产测试”),则本公司将是PFIC。“毛收入”一般包括所有销售收入减去销售商品的成本,加上来自投资和附带或外部经营或来源的收入,而“被动收入”一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。此外,就上述PFIC收入测试和资产测试而言,如果本公司直接或间接拥有另一家公司流通股总价值的25%或更多,本公司将被视为(A)持有该另一家公司资产的比例份额,(B)直接获得该另一家公司收入的比例份额。
根据某些归属规则,如果本公司是一家PFIC,美国持有人将被视为拥有本公司同时也是PFIC的任何子公司(“子公司PFIC”)的比例份额,并将因(I)子公司PFIC的股份分配或(Ii)子公司PFIC的股份处置而缴纳美国联邦所得税,就像持有人直接持有该子公司PFIC的股份一样。
如果本公司在任何纳税年度是一家私人股本投资公司,而美国持有人持有普通单位、预先出资单位、普通股、预先出资认股权证、认股权证或认股权证股份,则该持有人一般须受守则第1291条有关本公司就普通股、预先出资认股权证、认股权证或认股权证股份作出的“超额分派”以及出售普通单位、预先出资单位、普通股、预先出资认股权证、认股权证或认股权证股份的特别规定所规限。超额分配“通常被定义为美国持有人在任何纳税年度收到的普通股、预筹资权证、认股权证或认股权证股票的超额分派,超过该美国持有人在之前三个纳税年度中较短的一个年度从公司收到的平均年度分派的125%,或该美国持有人持有普通股、预筹资权证、认股权证或认股权证股份的期限(视情况而定)。一般来说,美国持有者将被要求在其持有期内按比例将出售普通单位、预先出资单位、普通股、预先出资认股权证、认股权证或认股权证股份的任何额外分配或收益分配给普通单位、预先出资单位、普通股、预先出资认股权证、认股权证或认股权证股份。分配给处置或超额分配当年的这种数额将作为普通收入征税,分配给以前纳税年度的数额将作为普通收入按每一年的有效最高税率征税,并将按适用于少缴税款的税率征收利息费用。
虽然有时可以进行美国联邦所得税选举以减轻这些不利的税收后果(包括但不限于,守则第1295条下的“QEF选举”和守则第1296条下的“按市值计价的选举”),但此类选举在有限的情况下可用,必须及时进行。根据拟议的财政部法规,如果美国持有者拥有购买PFIC股票(如认股权证)的期权、权证或其他权利,则该期权、权证或权利被视为PFIC股票,但须遵守守则第1291节适用于上述“超额分配”和处置的默认规则。然而,根据拟议的财政部法规,就PFIC规则而言,因行使认股权证而获得的任何认股权证股票的持有期将从美国持有人收购普通单位或预先出资单位之日开始(而不是行使认股权证之日)。这将影响QEF选举和按市值计价选举对认股权证股票的可用性和后果。因此,根据PFIC规则和适用的选择,美国持有者将必须以不同的方式考虑认股权证股票、预筹资权证和普通股。此外,优质教育基金可能不会就权证进行选举,亦不清楚是否可以就权证进行按市值计价的选举。
美国持有人应该知道,对于每个纳税年度,如果公司是PFIC,公司不能保证它将满足PFIC的记录保存要求,或者它将向美国持有人提供这些美国持有人就公司或任何子公司PFIC进行QEF选举所需的信息。
如果公司是PFIC,则某些额外的不利规则可能适用于美国持有人,无论该美国持有人是否参加了QEF选举。这些规则包括适用于美国持有者可以从PFIC获得分配的外国税收抵免金额的特殊规则。在这些特殊规则的约束下,就PFIC股票的任何分配支付的外国税款通常有资格享受外国税收抵免。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问,以了解PFIC规则可能适用于普通股、预融资股、普通股、预融资权证、认股权证或认股权证的所有权和处置,以及根据PFIC规则是否有可能进行某些美国税务选举。
权证的行使和处置对美国联邦所得税的影响
以下讨论描述了适用于认股权证所有权和处分的一般规则,但其整体须服从上述标题下所述的特别规则。被动型外国投资公司规则.
认股权证的行使
美国持有者不应确认行使认股权证和相关认股权证股份的收益或损失(除非收到现金代替发行零碎认股权证股份)。美国持有人在行使认股权证时收到的认股权证份额中的初始纳税基准应等于(A)该美国持有人在该认股权证中的纳税基础加上(B)该美国持有人在行使该认股权证时支付的行使价格的总和。目前尚不清楚美国持有者对行使认股权证时收到的认股权证股票的持有期是从行使认股权证之日开始,还是从行使认股权证之日起第二天开始。如果我们是PFIC,美国持有者为PFIC目的认股权证股份的持有期将从该美国持有者购买其普通股的日期开始。
在某些有限的情况下,美国持有者可能被允许以无现金方式将认股权证行使为认股权证股票。美国联邦所得税对无现金行使认股权证股票的处理尚不清楚,无现金行使权证的税收后果可能与前段所述行使认股权证的后果不同。美国持有者应就无现金行使认股权证对美国联邦所得税的影响咨询他们自己的税务顾问。
认股权证的处置
美国持有者将确认出售或其他应税处置认股权证的收益或损失,其金额等于(A)现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值与(B)已出售或以其他方式处置的认股权证中该美国持有者的纳税基础之间的差额。根据上文讨论的PFIC规则,任何此类损益一般将是资本收益或损失,如果持有认股权证超过一年,则为长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到《守则》规定的复杂限制。
未行使认股权证的有效期届满
在认股权证失效或到期时,美国持有人将在认股权证中确认等同于该美国持有人的税基的损失。任何此类损失一般都将是资本损失,如果权证持有超过一年,则将是长期资本损失。资本损失的扣除受到《守则》规定的复杂限制。
对认股权证的某些调整
根据守则第305条,对在行使认股权证时将发行的认股权证股份数目的调整,或对认股权证行使价格的调整,可被视为对认股权证的美国持有人的推定分配,前提是该等调整具有增加美国持有人在“收益及利润”或我们资产中的比例权益的效果,视乎调整的情况而定(例如,如果该等调整是为了补偿向股东的现金或其他财产分配)。根据具有防止稀释权证持有人权益的真正合理调整公式作出的权证行使价格的调整,一般不应被视为导致推定分配。无论是否有现金或其他财产的实际分配,任何这种推定分配都应纳税。(有关我们适用于分发的规则的更详细讨论,请参阅普通股、预融资权证和认股权证的分配(见下文)。
适用于美国联邦所得税普通股收购、所有权和处置后果的一般规则。预筹资权证及认股权证股份
以下讨论描述了适用于普通股、预融资权证和认股权证的所有权和处置的一般规则,但其整体受上述标题下所述的特别规则的约束被动型外国投资公司规则.
普通股、预融资权证和认股权证的分配
获得普通股、预先出资的认股权证或认股权证股份的分配(以及上述认股权证上的任何推定分配)的美国持有者将被要求将此类分配的金额计入毛收入中作为股息(不扣减从此类分配中扣缴的任何加拿大所得税),至我们根据美国联邦所得税原则计算的当前和累计“收益和利润”的范围内。如果我们是该分配的纳税年度或上一纳税年度的PFIC,股息通常将按普通所得税税率向美国持有者征税。如果分配超过我们当前和累积的“收益和利润”,这种分配将首先被视为美国持有者在普通股、预先出资的认股权证或认股权证股票中的免税资本回报,然后被视为出售或交换该等普通股、预先出资的认股权证或认股权证股份的收益(见“普通股、预筹资权证和/或认股权证的出售或其他应税处置“(下文)。然而,我们可能不会按照美国联邦所得税原则对收益和利润进行计算,可能会要求每一位美国持有人假定我们就普通股、预先出资的认股权证或认股权证股票进行的任何分配都将构成普通股息收入。普通股、预先出资的认股权证或认股权证的股息一般不符合一般适用于公司的“收到股息扣除”的条件。在适用的限制下,如果我们有资格享受税收条约的好处或普通股在美国共同证券市场上随时可以交易,我们向包括个人在内的非公司美国持有人支付的股息一般将有资格享受适用于股息长期资本利得的优惠税率,前提是满足特定的持有期和其他条件,包括我们在分配纳税年度或上一纳税年度不被归类为PFIC。股息规则很复杂,每个美国持有者都应该就此类规则的应用咨询自己的税务顾问。
普通股、预筹资权证和/或认股权证的出售或其他应税处置
在出售普通股、预先出资的认股权证或认股权证股票或以其他方式进行应税处置时,美国持有者一般将确认资本收益或亏损,其金额等于(A)收到的现金金额加上任何财产的公平市场价值与(B)出售或以其他方式处置的此类普通股、预先出资的认股权证或认股权证股票的美国持有者的税基之间的差额。如在出售或其他应课税处置时,普通股、预筹资权证或认股权证股份的持有期已超过一年,则在出售或其他应课税处置中确认的损益一般为长期资本收益或亏损。优惠税率可能适用于个人、遗产或信托的美国持有者的长期资本收益。作为公司的美国持有者的长期资本收益没有优惠的税率。资本损失的扣除受该守则的重大限制。
额外的税务考虑因素
外币收据
以外币支付给美国持有者的任何分派,或因出售、交换或其他应税处置普通股、预融资认股权证、认股权证或认股权证股份而支付的任何分派,通常将等于根据收到当日适用的汇率计算的此类外币的美元价值(无论此类外币当时是否兑换成美元)。如果收到的外币在收到之日没有兑换成美元,美国持有者将拥有与收到之日的美元价值相等的外币计税基础。任何接受外币付款并随后进行外币兑换或其他处置的美国持有者可能会有外币汇兑收益或损失,这些收益或损失将被视为普通收入或损失,通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则适用于使用应计税制会计的美国持有者。每个美国持有者都应该就接收、拥有和处置外汇所产生的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。
外国税收抵免
根据上文讨论的PFIC规则,就普通股、预先出资的认股权证或认股权证的股息(或认股权证的任何建设性股息)支付(直接或通过预扣)加拿大所得税的美国持有人通常有权在该美国持有人的选择下获得该等加拿大所得税的扣除或抵免。一般来说,抵免将减少美国持有者按美元计算的美国联邦所得税负担,而减税将减少美国持有者应缴纳美国联邦所得税的收入。这一选择是按年进行的,适用于美国持有者在一年内支付或应计的所有外国税款(无论是直接或通过预扣)。外国税收抵免规则很复杂,涉及到根据美国持有者的特定情况适用规则。因此,每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的税务顾问。
信息报告;备用预扣税
根据美国联邦所得税法,某些类别的美国持有者必须就其在外国公司的投资或参与提交信息申报单。例如,美国对持有某些特定外国金融资产超过某些门槛金额的美国持有者施加了美国回报披露义务(和相关处罚)。具体的外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构持有的金融账户,还包括由非美国人发行的任何股票或证券,除非持有在由金融机构持有的账户中。美国持有者可能需要遵守这些报告要求,除非他们的普通股、预先出资的认股权证、认股权证和认股权证的股份存在某些金融机构的账户中。对未能提交某些信息申报单的惩罚是相当大的。美国持有者应就提交信息申报单的要求咨询他们自己的税务顾问,包括提交IRS表格8938的要求。
在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的普通股、预融资认股权证、认股权证和认股权证股票的股息和出售或其他应税处置所产生的收益,如果美国持有者(A)未能提供正确的美国纳税人识别号码(通常采用表格W-9),(B)提供了错误的美国纳税人识别号码,则一般可能需要缴纳信息报告和备用预扣税,目前税率为24%。(C)接到美国国税局的通知,称该美国持有人以前未能正确报告征收备用预扣税的项目,或(D)未能证明其提供了正确的美国纳税人识别码,并且美国国税局没有通知该美国持有人它需要缴纳备用预扣税。然而,某些免税人员,如公司的美国持有者,通常被排除在这些信息报告和备用预扣税规则之外。根据美国备用预扣税规则扣缴的任何金额,如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需信息,将被允许抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有),或将被退还。
上述对报告要求的讨论并不是对可能适用于美国持有人的所有报告要求的完整描述。未能满足某些报告要求可能导致国税局评估税收的时间段延长,在某些情况下,这种延长可能适用于与任何未满足的报告要求无关的金额的评估。每个美国持有者应就信息报告和备份预扣规则咨询其自己的税务顾问。
上述摘要并不是要对适用于美国持有者的所有税务考虑因素进行全面分析,这些考虑因素涉及共同单位、预先出资单位、普通股、预先出资认股权证、认股权证和认股权证的收购、所有权和处置。美国持有者应根据自己的具体情况,就适用于他们的税务考虑事项咨询他们自己的税务顾问。
加拿大联邦所得税的重要考虑因素
以下是截至本要约日期,加拿大联邦所得税主要考虑事项的一般摘要,该主要考虑事项一般适用于持有和处置根据本要约收购的共同单位和预先出资单位的持有人,该持有人在所有相关时间:(A)为《所得税法》(加拿大)(“税法”),(I)不在加拿大居住,或被视为在加拿大居住,(Ii)与公司保持距离交易,且与公司没有关联,(Iii)实益拥有普通股、认股权证和预融资认股权证(统称为“证券”)(视属何情况而定),作为资本财产,(Iv)在经营过程中或在与在加拿大经营或被视为在加拿大经营的业务或部分业务相关的过程中使用或持有证券,(V)不是税法所指的“注册非居民保险人”或“认可外国银行”,或其他具有特殊地位的持有人,及(B)就经修订的“加拿大-美国所得税公约”(1980)(“该公约”)而言,是美国居民,从未是加拿大居民,在任何时候都没有在加拿大的永久营业所或固定基地,并且是合资格人士或以其他方式有资格享有该公约的全部利益。证券一般会被视为持有人的资本财产,除非该等证券是在经营买卖证券的业务或进行交易性质的冒险或经营的过程中持有。符合第(A)款和第(B)款中所有标准的持有人在本文中被称为“美国持有人”或“美国持有人”。
本摘要不涉及特殊情况,例如已就或将就任何证券订立“远期衍生工具协议”的交易商、交易商或持有人的特殊情况。该等持有人及其他不符合第(A)及(B)款规定的持有人,应向其本身的税务顾问查询。
本摘要基于税法及其下的法规(“法规”)的当前条款以及律师对加拿大税务局(“CRA”)当前行政政策和评估做法的理解,并在本摘要日期之前公开提供。它还考虑到对税法和(加拿大)财政部长在此之前公布的条例的所有拟议修正案(“税收提案”),并假设所有此类税收提案都将按照目前的提案颁布。我们不能保证这些税务建议会以建议的形式制定,或根本不会通过。本摘要不考虑或预期法律的任何变化,无论是通过立法、司法或行政行动或解释,也不考虑加拿大任何省或地区或加拿大以外任何其他司法管辖区的税法。
本摘要仅具有一般性,不打算也不应解释为对任何特定美国持有者的法律或税务建议,也不就联邦所得税对任何特定美国持有者或潜在美国持有者的后果发表任何陈述。对美国持有者的税收后果将取决于持有者的特定情况。因此,美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问,以获得关于他们自己特定情况的建议。
货币兑换
一般而言,就税法而言,所有与收购、持有或处置证券有关的金额必须根据加拿大银行于有关日期所报的适用汇率或CRA可接受的其他汇率兑换成加元。
成本分摊
根据税法,收购普通单位或预先出资单位(视情况而定)的美国持有人将被要求在普通股和组成每个共同单位的权证之间,或在预先出资权证和组成每个预先出资单位的认股权证之间,在合理的基础上分配为每个普通单位或预先出资单位支付的购买价格,以确定其各自向该美国持有人支付的成本。
认股权证的行使或有效期届满
在行使认股权证或普通股预融资认股权证时,认股权证或预融资认股权证的美国持有者将不会获得任何收益或损失。当行使认股权证或预先出资的认股权证时,美国持有人由此获得的普通股的成本将等于向该美国持有人支付的该认股权证或预先出资的认股权证的调整成本基础,加上该美国持有人在行使该认股权证或预先出资的认股权证时支付的金额。为计算因行使认股权证或预先出资认股权证而取得的普通股的美国持有人的经调整成本基础,该等普通股的成本必须与该美国持有人在紧接该认股权证行使前所持有的所有其他普通股(如有)的经调整成本基础一起计算平均数。
一般来说,未行使的认股权证或预先出资的认股权证到期时,将产生相当于该到期认股权证或预先出资的认股权证的美国持有人的调整成本基础的资本损失。
分红
向美国持有者支付或贷记或被视为支付或贷记为普通股股息的金额,或作为支付或代替支付,或为偿还普通股股息而支付或贷记的金额,将被征收加拿大预扣税。根据《公约》,公司支付或贷记给实益拥有此类股息的美国持有人的股息,加拿大预扣税税率一般为15%,除非实益所有者是当时拥有公司至少10%有表决权股票的公司,在这种情况下,加拿大预扣税税率降至5%。
性情
在处置证券时(但不是在行使认股权证或预先出资的认股权证时),美国持有人将在处置的纳税年度实现资本收益(或资本损失),其数额等于美国持有人的处置收益扣除任何合理的处置成本后,在紧接处置或被视为处置之前超过(或超过)特定证券的美国持有人的调整成本基础的金额。
根据税法,美国持有者在处置证券时所实现的任何资本收益将不需要纳税,除非该证券在处置时构成美国持有者的“加拿大应税财产”(根据税法的定义),并且美国持有者无权根据本公约获得减免。
只要普通股在处置时为税法(目前包括纳斯达克)的目的在指定证券交易所上市,证券通常不构成美国持有人的加拿大应税财产,除非:(A)在紧接证券处置或被视为处置(视情况适用)之前60个月期间的任何时间:(I)公司任何类别或系列股本的25%或以上已发行股份由(X)美国持有人拥有或属于(X)美国持有人或其任何组合,(Y)美国持有人没有与之保持一定距离(税法所指的范围内)的人,以及(Z)美国持有人或(Y)项所述的人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业;(2)普通股公平市值的50%以上直接或间接来自以下一项或任何组合:(A)位于加拿大的不动产或不动产,(B)加拿大资源财产(如税法所界定),(C)木材资源财产(如税法所界定),以及(D)上述(A)至(C)中任何一项所述财产的期权、权益或民法权利,不论该财产是否存在;或(B)证券(视情况而定)根据《税法》被视为应纳税的加拿大财产。
如果一种证券对美国持有人来说是加拿大的应税财产,根据本公约的条款,在处置或被视为处置该证券时实现的任何资本收益可能不需要缴纳加拿大联邦所得税。美国持有者的证券可能是加拿大应税财产的,应该咨询他们自己的税务顾问。
法律事务
安大略省多伦多的Dorsey&Whitney LLP是我们公司在美国证券法和税务问题上的法律顾问。魁北克省蒙特雷亚尔的Fasken Martineau Dumoulin LLP就加拿大证券法事宜担任本公司的法律顾问,并就根据本招股说明书发售的证券的有效性提供意见。纽约Dentons US LLP将担任承销商的法律顾问。
专家
我们的现任独立会计师毕马威有限责任公司已同意将其关于KWESST Micro Systems Inc.截至2021年9月30日的年度综合财务报表的报告以包含这些报表的形式和背景包含在本招股说明书中,并授权注册声明的这一部分的内容。涵盖2021年9月30日综合财务报表的审计报告中有一段说明,指出该公司的重大亏损和负运营现金流使人对该实体作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。合并财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。有关毕马威有限责任公司的更多信息,请参见标题为审计师.
我们以前的独立会计师Kreston GTA LLP已同意将其关于KWESST Micro Systems Inc.截至2020年9月30日及截至2019年12月31日的9个月的综合财务报表以及截至2019年12月31日的年度的报告以其包含的形式和背景纳入本招股说明书,并已授权注册说明书的这一部分的内容。Kreston GTA LLP的进一步信息在标题为的副标题下提供审计师.
关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临多项财务风险,包括利率风险、外币风险、信贷风险和流动性风险。请参阅本公司2021财年(截至2021年9月30日止年度)经审核综合财务报表附注22及2020财年经审计综合财务报表附注20(截至2020年9月30日止九个月及截至2019年12月31日止年度)。截至2022年6月30日的三个月和九个月,这些风险没有实质性变化。
财务报表
我们的综合财务报表以加元表示,并根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制。以下财务报表附于本招股说明书正文之后。
更改公司的认证会计师
新成立的审计委员会于2020年9月在加拿大上市后不久,对外部审计服务进行了审查,包括对公司年度审计和中期季度审查的招标。在这次投标审查之后,我们的审计委员会选择毕马威有限责任公司作为公司的独立审计师,并经我们的董事会批准,但须经股东在2021年3月31日的年度股东大会和特别股东大会上批准。我们的股东于2021年3月31日批准了毕马威有限责任公司的任命,并在2022年3月31日的年度和特别股东大会上批准了他们的连任。
因此,Kreston GTA LLP(“Kreston”)不被提议连任并辞职,自2021年3月31日起生效。
克雷斯顿的审计报告不包含任何不利意见或免责声明,也没有在最近完成的两(2)个公司会计年度的报告中表达任何保留意见或修改意见,也没有对克雷斯顿就公司发布审计报告的最近完成期间和本通知日期的期间表示任何保留或修改意见。此外,最近两(2)个会计年度及其辞职前的任何过渡期:在会计原则或做法、财务报表披露或审计范围或程序方面与克雷斯顿没有任何分歧。
此外,最近两(2)个财政年度及其辞职前的任何过渡期:
毕马威会计师事务所接受了这一任命,自2021年4月6日起生效。此外,在编制截至2020年9月30日的财政年度的综合财务报表期间,我们在2020年12月3日至2021年1月14日期间就收购Ghost Step®技术的相关国际财务报告准则的应用以及与我们与最先的合并相关的反向收购征求了毕马威律师事务所的建议。然而,毕马威有限责任公司的作用仅限于协助管理层解释IFRS 3项下的会计准则,业务合并和IFRS 2,股份支付。毕马威有限责任公司没有就这些交易提供会计意见;管理层对会计分析和结论负有最终责任,这些分析和结论当时由其独立审计师克雷斯顿审计。此外,没有任何事情是我们与毕马威咨询的分歧或可报告事件的主题。
本次发售的费用
吾等与本招股说明书所述发售有关的预计应付费用(承销折扣及佣金除外)将列于下表,包括加拿大发售。除美国证券交易委员会注册费、FINRA备案费和纳斯达克上市费外,所有金额均为估计数。所有这些费用都将由我们承担。
项目 | 首次公开募股(IPO) | 首次公开募股和 加拿大人 供奉(1) |
|||||
美国证券交易委员会注册费 | 美元$ | 2,200 | 2,200 | ||||
FINRA备案费用 | 美元$ | 10,000 | 10,000 | ||||
纳斯达克上市费 | 美元$ | 75,000 | 75,000 | ||||
印刷和雕刻费 | 美元$ | 100,000 | 115,000 | ||||
律师费及开支 | 美元$ | 400,000 | 746,500 | ||||
会计费用和费用 | 美元$ | 170,000 | 258,500 | ||||
杂项费用 | 美元$ | 340,000 | 390,000 | ||||
总计 | 美元$ | 1,097,200 | 1,597,200 |
(1)对于加拿大相关费用,我们使用1.30美元等于1.00加元的汇率转换加拿大计价费用。
专家和律师的利益
被点名的专家或法律顾问均不是临时聘用的,也没有在本公司拥有对该人士有重大意义的股份,或在本公司有重大、直接或间接的经济利益,或取决于发售的成功与否。
披露证监会对证券法令责任弥偿的立场
对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制注册人的个人,注册人已被告知,证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策,因此无法强制执行。
在那里您可以找到更多信息
本招股说明书和相关展品可在加拿大安大略省渥太华特伦斯·马修斯新月会155号KWESST微系统公司的办公室查阅,邮编:K2M 2A8,电话:(613)241-1849。
有关我们的更多信息,可在电子文件分析和检索系统SEDAR上找到,网址为www.sedar.com。在注册说明书(本招股说明书的一部分)生效后,我们将遵守适用于外国私人发行人的交易法的信息要求,并根据这些要求向美国证券交易委员会提交报告。可在下述地点免费检查这些其他报告或其他信息。作为一家外国私人发行人,我们不受《交易法》有关委托书的提供和内容的规定的约束,我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据交易法,我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表。然而,我们将在每个财政年度结束后120天内,或美国证券交易委员会要求的适用时间内,向美国证券交易委员会提交包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告,并将在当前表格6-K报告的封面下,向美国证券交易委员会提供未经审计的季度财务信息。
向美国证券交易委员会提交的报告和向其提供的其他信息可从美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统(EDGAR)获得,网址为www.sec.gov。
我们已向美国证券交易委员会提交了一份F-1表格的注册声明,该表格已根据证券法修订,涉及在此发行的证券。本招股说明书并不包含注册说明书及其附件中所列的所有信息,特此作为参考。关于作为登记说明证物提交的每一份合同、协议或其他文件,请参阅此类证物,以更完整地描述所涉事项。我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书及其证物可在上述美国证券交易委员会的公共参考设施中查阅。
财务报表索引
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和九个月的未经审计简明合并中期财务报表 | |
简明综合中期财务状况表 | F-3 |
简明合并中期净亏损和全面亏损报表 | F-4 |
简明合并中期股东权益变动表 | F-5 |
简明合并中期现金流量表 | F-6 |
简明合并中期财务报表附注 | F-7 |
截至2021年9月30日的年度、截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度的综合财务报表 | |
独立审计师报告 | F-25 |
合并财务状况表 | F-26 |
合并净亏损和全面亏损报表 | F-27 |
合并股东权益变动表 | F-28 |
合并现金流量表 | F-29 |
合并财务报表附注 | F-30 |
截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度的综合财务报表 | |
独立审计师报告 | F-78 |
合并财务状况表 | F-80 |
合并净亏损和全面亏损报表 | F-81 |
合并股东权益变动表 | F-82 |
合并现金流量表 | F-83 |
合并财务报表附注 | F-84 |
简明综合中期财务报表
KWESST微系统公司。
截至2022年和2021年6月30日的三个月和九个月
(未经审计-以加元表示)
KWESST微系统公司。
截至2022年6月30日的三个月和九个月目录
|
页面 |
财务报表 |
|
简明综合中期财务状况表 | F-3 |
简明合并中期净亏损和全面亏损报表 | F-4 |
简明合并中期股东权益变动表 | F-5 |
简明合并中期现金流量表 | F-6 |
简明合并中期财务报表附注 | F-7-22 |
KWESST微系统公司。简明综合中期财务状况表2022年6月30日和2021年9月30日(未经审计)
以加元表示 | 备注 | 6月30日,2022 | 2021年9月30日 | ||||
资产 | |||||||
现金 | $ | 189,587 | $ | 2,688,105 | |||
受限制的短期投资 | 30,000 | 30,000 | |||||
贸易和其他应收款 | 5 | 194,481 | 699,251 | ||||
盘存 | 6 | 445,000 | 90,299 | ||||
预付费用和其他 | 280,518 | 548,042 | |||||
流动资产 | 1,139,586 | 4,055,697 | |||||
财产和设备 | 892,896 | 903,649 | |||||
使用权资产 | 222,652 | 266,214 | |||||
存款 | 23,024 | 21,367 | |||||
无形资产 | 7 | 4,244,253 | 3,470,919 | ||||
非流动资产 | 5,382,825 | 4,662,149 | |||||
总资产 | $ | 6,522,411 | $ | 8,717,846 | |||
负债和股东权益 | |||||||
负债 | |||||||
应付账款和应计负债 | 8和9 | $ | 2,263,702 | $ | 1,127,202 | ||
应计专利使用费负债 | 4 | 150,000 | - | ||||
租赁义务 | 67,450 | 32,288 | |||||
借款 | 10 | 1,752,865 | - | ||||
流动负债 | 4,234,017 | 1,159,490 | |||||
应计专利使用费负债 | 4 | 1,072,976 | 1,105,756 | ||||
租赁义务 | 224,410 | 275,621 | |||||
借款 | 10 | - | 53,251 | ||||
非流动负债 | 1,297,386 | 1,434,628 | |||||
总负债 | 5,531,403 | 2,594,118 | |||||
股东权益 | |||||||
股本 | 12(a) | 19,165,734 | 17,215,068 | ||||
认股权证 | 12(b) | 1,902,055 | 1,848,389 | ||||
缴款盈余 | 12(c) | 3,473,768 | 2,458,211 | ||||
累计其他综合损失 | (28,123 | ) | (8,991 | ) | |||
累计赤字 | (23,522,426 | ) | (15,388,949 | ) | |||
股东权益总额 | 991,008 | 6,123,728 | |||||
总负债与股东权益 | $ | 6,522,411 | $ | 8,717,846 |
见附注2(A)持续经营和附注18承付款和或有事项。
见未经审计简明综合中期财务报表附注。
我谨代表董事会: | |
约翰·麦克科奇(签名)、董事 | David·卢克顿(署名)、董事 |
KWESST微系统公司。简明合并中期净亏损和全面亏损报表截至2022年和2021年6月30日的三个月和九个月(未经审计)
以加元表示 | 备注 | 三个月告一段落 June 30, 2022 |
截至三个月 June 30, 2021 |
九个月 告一段落 June 30, 2022 |
九个月结束 June 30, 2021 |
||||||||
收入 | 14 | $ | 282,432 | $ | 521,724 | $ | 466,148 | $ | 1,115,757 | ||||
销售成本 | (238,350 | ) | (315,273 | ) | (405,841 | ) | (718,309 | ) | |||||
毛利 | 44,082 | 206,451 | 60,307 | 397,448 | |||||||||
运营费用 | 2(f) | ||||||||||||
一般和行政 | 1,322,730 | 1,236,988 | 3,410,887 | 2,909,349 | |||||||||
销售和市场营销 | 851,705 | 882,261 | 2,931,460 | 2,195,647 | |||||||||
研究与开发,网络 | 350,689 | 678,622 | 1,610,445 | 1,648,711 | |||||||||
总运营费用 | 2,525,124 | 2,797,871 | 7,952,792 | 6,753,707 | |||||||||
营业亏损 | (2,481,042 | ) | (2,591,420 | ) | (7,892,485 | ) | (6,356,259 | ) | |||||
其他收入和支出 | |||||||||||||
收购收益 | 4 | 41,869 | - | 41,869 | - | ||||||||
净融资成本 | 15 | (184,177 | ) | (27,780 | ) | (304,298 | ) | (60,857 | ) | ||||
汇兑损益 | 22,901 | (9,025 | ) | 22,602 | (14,189 | ) | |||||||
处置损失 | - | - | (1,165 | ) | - | ||||||||
其他收入和支出合计 | (119,407 | ) | (36,805 | ) | (240,992 | ) | (75,046 | ) | |||||
净亏损 | $ | (2,600,449 | ) | $ | (2,628,225 | ) | $ | (8,133,477 | ) | $ | (6,431,305 | ) | |
其他全面亏损: | |||||||||||||
随后重新分类为或可能重新归类为损益的项目: | |||||||||||||
外币折算差异 | (34,171 | ) | - | (19,132 | ) | - | |||||||
全面损失总额 | $ | (2,634,620 | ) | $ | (2,628,225 | ) | $ | (8,152,609 | ) | $ | (6,431,305 | ) | |
每股净亏损 | |||||||||||||
基本的和稀释的 | 1(b) | $ | (3.50 | ) | $ | (4.00 | ) | $ | (11.32 | ) | $ | (10.44 | ) |
加权平均流通股数 | |||||||||||||
基本的和稀释的 | 1(b) and 13 | 742,697 | 657,381 | 718,400 | 616,094 |
见未经审计简明综合中期财务报表附注。
KWESST微系统公司。简明合并中期股东权益变动表截至2022年6月30日和2021年6月30日的9个月(未经审计)
以加元表示 | 备注 | 股本 | 或有条件 股票 |
认股权证 | 投稿 盈馀 |
翻译 保留 |
赤字 | 总计 股东的 权益 |
||||||||||||||
平衡,2020年9月30日 | $ | 9,374,563 | $ | - | $ | 277,170 | $ | 306,708 | $ | - | $ | (6,073,577 | ) | $ | 3,884,864 | |||||||
为清偿债务而发行的股票 | 63,949 | - | - | - | - | - | 63,949 | |||||||||||||||
已行使认股权证 | 220,220 | - | (102,991 | ) | - | - | - | 117,229 | ||||||||||||||
因取得资产而发行的股份及认股权证 | 1,427,000 | - | 425,000 | - | - | - | 1,852,000 | |||||||||||||||
以现金形式发行的股份及认股权证 | 3,571,418 | - | 848,654 | - | - | - | 4,420,072 | |||||||||||||||
行使的股票期权 | 736,419 | - | - | (203,516 | ) | - | - | 532,903 | ||||||||||||||
股票发行成本 | (693,905 | ) | - | - | 233,057 | - | - | (460,848 | ) | |||||||||||||
基于股份的薪酬 | 12(c) | - | - | - | 1,398,881 | - | - | 1,398,881 | ||||||||||||||
既得RSU的股份 | 2,883 | - | - | (2,883 | ) | - | - | - | ||||||||||||||
净亏损 | 12 | - | - | - | - | - | (6,431,305 | ) | (6,431,305 | ) | ||||||||||||
平衡,2021年6月30日 | $ | 14,702,547 | $ | - | $ | 1,447,833 | $ | 1,732,247 | $ | - | $ | (12,504,882 | ) | $ | 5,377,745 | |||||||
平衡,2021年9月30日 | $ | 17,215,068 | $ | - | $ | 1,848,389 | $ | 2,458,211 | $ | (8,991 | ) | $ | (15,388,949 | ) | $ | 6,123,728 | ||||||
为清偿债务而发行的股票 | 19,000 | - | - | - | - | - | 19,000 | |||||||||||||||
收购时发行的股份及认股权证 | 4 | 377,503 | 83,319 | 132,000 | - | - | - | 592,822 | ||||||||||||||
或有股份转换为普通股 | 4 | 83,319 | (83,319 | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||
已行使认股权证 | 277,098 | - | (61,173 | ) | - | - | - | 215,925 | ||||||||||||||
认股权证到期 | - | - | (17,161 | ) | 17,161 | - | - | - | ||||||||||||||
基于股份的薪酬 | 12(c) | - | - | - | 1,875,392 | - | - | 1,875,392 | ||||||||||||||
已授予的RSU和PSU的共享 | 854,181 | - | - | (854,181 | ) | - | - | - | ||||||||||||||
回购的既有RSU和PSU用于预扣税 | - | - | - | (22,815 | ) | - | - | (22,815 | ) | |||||||||||||
为无担保贷款发行的股票 | 10 | 365,888 | - | - | - | - | - | 365,888 | ||||||||||||||
股票发行成本 | (26,323 | ) | - | - | - | - | - | (26,323 | ) | |||||||||||||
其他综合损失 | - | - | - | - | (19,132 | ) | - | (19,132 | ) | |||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | - | (8,133,477 | ) | (8,133,477 | ) | |||||||||||||
平衡,2022年6月30日 | $ | 19,165,734 | $ | - | $ | 1,902,055 | $ | 3,473,768 | $ | (28,123 | ) | $ | (23,522,426 | ) | $ | 991,008 |
见未经审计简明综合中期财务报表附注。
KWESST微系统公司。简明合并中期现金流量表截至2022年6月30日和2021年6月30日的9个月(未经审计)
以加元表示 | 备注 | 九个月告一段落June 30, 2022 | 九个月结束 June 30, 2021 |
||||
经营活动 | |||||||
净亏损 | $ | (8,133,477 | ) | $ | (6,431,305 | ) | |
不影响现金的项目: | |||||||
折旧及摊销 | 225,308 | 88,484 | |||||
基于股份的薪酬 | 12(c) | 1,875,392 | 1,398,881 | ||||
收购收益 | 4 | (41,869 | ) | - | |||
净融资成本 | 304,298 | 60,857 | |||||
处置损失 | 1,165 | - | |||||
用于修订许可证的股份 | - | 137,000 | |||||
无形资产减值准备 | - | 55,376 | |||||
非现金周转资金项目变动 | 17 | 1,886,747 | 1,610 | ||||
支付的利息 | (65,316 | ) | (29,132 | ) | |||
用于经营活动的现金 | (3,947,752 | ) | (4,718,229 | ) | |||
投资活动 | |||||||
财产和设备的附加费 | (172,158 | ) | (119,909 | ) | |||
无形资产投资 | 7 | (764,067 | ) | - | |||
确认来自收购的未平仓订单 | 7 | 159,650 | - | ||||
收购时获得的现金 | 4 | 162,547 | - | ||||
预付特许权使用费押金 | - | (150,000 | ) | ||||
购买受限短期投资 | - | (30,000 | ) | ||||
用于投资活动的现金流 | (614,028 | ) | (299,909 | ) | |||
融资活动 | |||||||
借款收益 | 10 | 2,000,000 | 326,000 | ||||
偿还借款 | - | (306,000 | ) | ||||
支付递延融资费 | (74,055 | ) | - | ||||
股份发行费用的支付 | (26,323 | ) | (460,848 | ) | |||
偿还关联方贷款 | - | (218,276 | ) | ||||
偿还租赁债务 | (29,470 | ) | (34,576 | ) | |||
发行普通股的收益 | - | 4,420,072 | |||||
行使认股权证所得收益 | 215,925 | 117,229 | |||||
行使股票期权所得收益 | - | 532,903 | |||||
回购已授予的RSU和PSU以预扣税款 | (22,815 | ) | - | ||||
融资活动提供的现金流 | 2,063,262 | 4,376,504 | |||||
期内现金净变动 | (2,498,518 | ) | (641,634 | ) | |||
期初现金 | 2,688,105 | 3,073,760 | |||||
期末现金 | $ | 189,587 | $ | 2,432,126 |
见附注17补充现金流量资料。
见未经审计简明综合中期财务报表附注。
KWESST微系统公司。 |
1.报告主体
a) 企业信息
KWESST微系统公司(“公司”、“KWESST”、“我们”、“我们”和“我们”)于2017年11月28日根据不列颠哥伦比亚省的法律注册成立。我们的注册办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 550 Suite 2900,我们的公司办事处位于加拿大安大略省渥太华特伦斯·马修斯新月会155号1单元。我们在以下外国地点设有代表处:华盛顿特区(美国)、伦敦(英国)和阿布扎比(阿拉伯联合酋长国)。
我们开发并商业化下一代技术解决方案,为军事、公共安全机构和个人防御市场提供战术优势。我们的核心使命是保护和拯救生命。
KWESST的普通股在多伦多证券交易所创业板(“多伦多证券交易所”)上市,股票代码为KWE,在OTCQB®创业板上市,股票代码为KWEMF,在法兰克福证券交易所上市,股票代码为62U。
b) 反向拆分股票
2022年8月,KWESST向美国证券交易委员会提交了F-1表格注册说明书,并申请将其普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市。关于KWESST在纳斯达克的上市申请,KWESST于2022年10月28日对其普通股进行了70股1股(70股1股)的反向拆分(“反向拆分”)。因此,所有在2022年10月28日开业时登记在册的股东,都获得了一股KWESST的已发行和已发行普通股,以换取KWESST的70股已发行普通股。没有发行与反向拆分相关的零碎股份。反向拆分产生的所有零碎股份四舍五入为最接近的普通股整数,任何零碎权益代表0.5股或更多普通股,其持有人有权获得一股完整的普通股。
自反向拆分之日起生效,行使已发行股票期权时可发行普通股的行使价和数量已按比例调整,以反映反向拆分。限制性股票单位(“RSU”)和绩效股票单位(“PSU”)也因反向拆分而进行了调整。虽然认股权证的数目并没有因反向拆分而改变,但每份认股权证的换算率由一股普通股调整至0.01428571股普通股。关于KWESST已发行普通股和其他证券的所有信息,包括每股净亏损,在本文提出的本期和可比期内均适用于反向拆分。
2.准备基础
(a) 持续经营的企业
该等未经审核的简明综合中期财务报表乃假设KWESST将继续作为持续经营企业而编制。
作为一家处于早期阶段的公司,我们的大部分产品尚未实现商业化生产,自成立以来,我们遭受了重大亏损和主要来自融资活动的负运营现金流。在截至2022年6月30日的九个月期间,我们产生了约810万美元的净亏损和约390万美元的负运营现金流(截至2021年6月的九个月-640万美元的净亏损和470万美元的负运营现金流)。
我们能否继续作为一家持续经营的企业并在正常业务过程中变现我们的资产和履行我们的债务,取决于及时完成额外的销售订单以及根据需要筹集额外债务或股权融资的能力。影响我们未来财政状况及其表现的各种风险和不明朗因素包括但不限于:
KWESST微系统公司。 |
我们缓解这些重大风险和不确定性的战略是及时执行业务计划,旨在继续专注于收入增长、产品开发和创新、改善整体毛利润、管理运营费用和营运资本要求,并根据需要获得额外资本。
未能实施我们的业务计划可能会对我们的财务状况和/或财务业绩产生实质性的不利影响。不能保证我们能够在未来需要时筹集到更多的资金。因此,存在重大风险和不确定性,可能使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生重大怀疑。
该等简明综合中期财务报表并不包括对资产、负债及已呈报开支的账面金额及分类作出的任何调整,如持续经营基准不适当,则可能需要作出该等调整。
(b) 合规声明
该等未经审核简明综合中期财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的国际会计准则第34号中期财务报告(“国际会计准则第34号”)编制。该等资料并不包括根据国际财务报告准则(“IFRS”)编制整套财务报表所需的所有资料,应与本公司截至2021年9月30日止年度的年度综合财务报表一并阅读。然而,精选的说明性说明是为了解释对于了解自截至2021年9月30日的最后一份年度综合财务报表以来我们的财务状况和业绩的变化具有重要意义的事件和交易。
除附注1(B)及相关变动外,该等未经审核的简明综合中期财务报表已获本公司董事会授权于2022年8月11日发布,日期为2022年11月14日。
(c) 巩固的基础
这些未经审核的简明综合中期财务报表并入了KWESST及其控制的实体的财务报表。
控制是指我们有权管理一个实体的财务和经营政策,以便从其活动中获得利益,受到或有权获得我们参与该实体的可变回报,并有能力通过其对该实体的权力影响这些回报。从控制权移交给我们之日起至控制权终止之日止,子公司已完全合并。年内收购的附属公司的利润或亏损自收购日期或出售生效日期(视乎适用而定)起确认。所有公司间交易和余额均已注销。
截至2022年6月30日,我们拥有以下全资子公司:
KWESST微系统公司。 |
位置 | 股本百分比 | |
KWESST Inc. | 加拿大渥太华 | 100% |
2720178安大略省公司 | 加拿大鲍曼维尔 | 100% |
警察军械公司。 | 加拿大鲍曼维尔 | 100% |
KWESST美国控股公司 | 加拿大特拉华州 | 100% |
KWESST国防系统美国公司 | 美国弗吉尼亚州 | 100% |
KWESST公共安全系统美国公司 | 美国弗吉尼亚州 | 100% |
KWESST公共安全系统加拿大公司。 | 加拿大渥太华 | 100% |
(d) 本位币和列报货币
这些财务报表以加元(“CAD”)、KWESST的功能货币和列报货币列报。
(e) 计量基础
除若干按公允价值计量的金融工具外,综合财务报表均按历史成本编制。历史成本一般以资产交换对价的公允价值为基础。
(f) 比较数字
在截至2021年9月30日的年度内,我们将综合净亏损和全面亏损报表中的费用列报方式从按性质改为按功能列示。我们做出了这一表述改变,以提供更相关的财务信息,以促进同行基准,特别是与美国同行的基准。因此,我们截至2022年和2021年6月30日的三个月和九个月的运营费用如下:一般和行政(“G&A”)、销售和营销(“S&M”)和研发、净额(“R&D”)。
(g) 预算和判决的使用
根据国际财务报告准则编制未经审计的简明综合中期财务报表时,管理层需要作出判断、估计和假设,以影响会计政策的应用以及资产和负债、收入、费用和或有负债的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
我们会不断检讨估计数字和基本假设。对估计数的修订是前瞻性确认的。
判决
关于应用对这些合并财务报表确认的金额有最重大影响的会计政策所作出的判断的信息,与截至2021年9月30日的年度合并财务报表附注2(G)中披露的相同,但增加了以下内容:
KWESST微系统公司。 |
估计数
于2022年6月30日有重大风险导致下一财政年度资产及负债账面值出现重大调整的假设及估计不确定性的资料,与截至2021年9月30日止年度的综合财务报表附注2(G)所披露的相同。
新冠肺炎的不确定因素
虽然新冠肺炎到目前为止还没有对我们的业务产生实质性影响,但以下是我们认为可能会影响我们未来业务的因素的摘要:受疫情影响地区的员工、客户、制造商和其他第三方服务提供商被隔离导致的业务运营中断;旅行限制导致的业务运营中断,包括参加行业贸易展会;以及病毒影响持续时间的不确定性。
尽管全球疫苗接种工作正在进行,但新冠肺炎可能在多大程度上影响我们的运营、财务状况、运营结果和现金流仍是高度不确定和无法预测的。负面的财务结果、市场的不确定性以及新冠肺炎或经济衰退导致的信贷市场收紧,可能会对我们未来的流动性和获得融资的能力产生实质性的不利影响。
3.重大会计政策
于截至2022年6月30日止三个月及九个月内,该等简明综合中期财务报表所采用的会计政策与本公司截至2021年9月30日及截至该年度的综合财务报表所采用的会计政策相同。
4.收购
本会计年度内的收购
2021年12月15日,我们收购了2720178安大略省公司,这是一家安大略省(加拿大)公司,拥有安大略省(加拿大)公司警察兵器公司的所有已发行和流通股(统称为“警察兵器”),在这里被称为“警察兵器收购”。警察军械公司位于安大略省的鲍曼维尔,在佛罗里达州有辅助行动,拥有Arwen的所有知识产权TM发射器产品线,以及专为防暴和战术团队设计的37毫米子弹专有系列。警察兵器公司在加拿大、美国和国外都有执法客户。收购警察军械为我们提供了一个战略机会,可以利用其执法客户基础来加速其特种军械业务的增长。
转移对价:
购买对价包括以下内容:(1)
数 | 公允价值 | |||||
普通股 | 3,965 | $ | 377,503 | |||
认股权证 | 200,000 | $ | 132,000 | |||
或有股份 | 875 | $ | 83,319 | |||
总公允价值收购对价 | $ | 592,822 |
(1) 请参阅注释1(b)-反向拆分
这些认股权证的行使价为每股1.72美元,将于2024年12月15日到期。作为反向拆分的结果(见附注1(B)),每份认股权证将转换为0.01428571股普通股或70股认股权证,以获得KWESST的一股普通股。
KWESST微系统公司。 |
在股份购买协议中定义的财务里程碑实现后,我们于2022年4月向卖方发行了875股或有普通股。
我们对公允价值的估计如下:
截至收购结束时的现金净流入情况如下:
收购时承担的现金 | $ | 162,547 | |
减去:以现金支付对价 | - | ||
收购时的现金净流入 | $ | 162,547 |
取得的净资产:
购买代价分配给警察军械的净资产如下:
按公允价值计算的总购买对价 | $ | 592,822 | |
警察军械的净资产: | |||
现金 | 162,547 | ||
贸易和其他应收款 | 104,432 | ||
盘存 | 343,655 | ||
无形资产 | 165,596 | ||
应付账款和应计负债 | 82,963 | ||
企业纳税义务 | 32,338 | ||
借款 | 26,238 | ||
按公允价值计算的净资产 | $ | 634,691 | |
收购收益 | $ | 41,869 |
由于需要提供与某些专门原材料有关的补充资料,上述分配中存货的公允价值仍在审查之中。此外,我们正在完成与业务合并相关的无形资产的确认和评估(如果有的话)。这将在2022年9月30日之前敲定。
对KWESST经营业绩的影响:
从2021年12月16日起,这些未经审计的简明综合中期净亏损和综合亏损报表包含了警察军械的经营结果。如果收购发生在2021年10月1日,管理层估计,警察兵器将分别为KWESST在截至2022年6月30日的三个月和九个月的经营业绩贡献约341,500美元和623,800美元的收入,以及约51,600美元和2,500美元的净利润。在确定这些金额时,管理层假设,如果收购发生在2021年10月1日,在收购日期发生的公允价值调整应该是相同的。
KWESST产生的与收购有关的成本2,304美元,在未经审核的简明综合中期净亏损和全面亏损报表中作为一般和行政费用的一部分入账。与收购有关的4,150美元股份发行成本在未经审核的简明综合中期财务状况表中以股本入账。
KWESST微系统公司。 |
上一会计年度内的收购
2021年4月29日,我们从DefSec手中收购了Low Energy Cartridge技术,这是一种基于非致命性弹药的专有射击系统(后来被命名为Para OPSTM系统)。这项技术收购包括Para OPS的所有知识产权TM系统。通过此次收购,我们将瞄准以下四个细分市场,这些市场目前使用的是各种过时的“非致命性”或“非致命性”系统:
(I)公共秩序(暴乱和危险主体的控制);
(2)军事和执法训练(现实的部队实战训练);
(3)人身防御(住宅、汽车、船只、房车、露营、徒步旅行);和
(四)高动作游戏。
由于DefSec是一家由我们的执行主席拥有的私人公司,此次资产收购是一项关联方交易。我们依赖于多边文书61-101规定的正式估值和小股东批准要求的豁免,特殊交易中少数股证券持有人的保护。然而,在完成收购之前,我们获得了超过51%的公正股东以及多伦多证券交易所-V的批准。
购买对价包括:
此外,我们将为辅助运营计划的年销售额支付7%的专营权使用费TM系统DefSec,扣除税费和关税,最高可达1000万美元,从2022年开始每年最低支付特许权使用费。收购完成时,我们预付了150,000美元,作为未来特许权使用费的预付款。
每年支付的最低专利税如下:
日期 | 金额 | ||
April 29 2023 | $ | 150,000 | |
April 29 2024 | $ | 150,000 | |
April 29 2025 | $ | 200,000 | |
April 29 2026 | $ | 200,000 | |
April 29 2027 | $ | 250,000 | |
April 29 2028 | $ | 250,000 | |
April 29 2029 | $ | 300,000 | |
April 29 2030 | $ | 300,000 | |
April 29 2031 | $ | 350,000 | |
April 29 2032 | $ | 350,000 | |
总计 | $ | 2,500,000 |
购买协议(“协议”)的专利权费支付责任将于20年后届满,除非根据协议所载条款提前终止。为方便起见,我们可自行决定终止本协议,包括在销售Para OPS的市场条件下TM系统将在60天前发出书面通知。终止后,我们将被DefSec完全释放和解除,包括未偿还的未来特许权使用费和任何未授予的认股权证将立即被取消。作为回报,我们将退还与辅助老年退休金计划有关的所有知识产权TM系统到DefSec。
KWESST微系统公司。 |
购进价格分配确定如下:(1)
数 | 公允价值 | |||||
普通股 | 14,286 | $ | 1,290,000 | |||
认股权证 | 500,000 | $ | 425,000 | |||
最低专营权费付款 | $ | 1,191,219 | ||||
总计 | $ | 2,906,219 | ||||
可识别无形资产 | ||||||
技术资产 | $ | 2,906,219 |
(1) 请参阅注释1(b)-反向拆分
我们对公允价值的估计如下:
于截至2022年6月30日止三个月及九个月内,吾等分别录得与折扣最低特许权使用费有关的增值成本40,393美元及113,899美元,该等成本已计入简明综合中期净亏损及全面亏损表内的财务成本净额(截至2021年6月30日止三个月及九个月分别为25,567美元及25,567美元)。截至2022年6月30日,未清偿应计特许权使用费1,222,976美元(2021-1,105,756美元)。
5.贸易和其他应收款
下表列出了KWESST的贸易和其他应收款:
6月30日,2022 | 2021年9月30日 | |||||
应收贸易账款 | $ | 94,083 | $ | - | ||
未开账单的收入 | - | 308,728 | ||||
可退还的增值税 | 100,398 | 183,761 | ||||
可退还的投资税收抵免 | - | 206,762 | ||||
总计 | $ | 194,481 | $ | 699,251 |
在截至2022年6月30日的三个月和九个月内,没有贸易和其他应收账款减值(2021-零美元)。
下表显示了未开单应收款的变动:
6月30日,2022 | 2021年9月30日 | |||||
期初余额 | $ | 308,728 | $ | - | ||
超过账单的收入,扣除转入应收贸易账款的金额 | - | 308,728 | ||||
已转入应收贸易账款 | (308,728 | ) | - | |||
期末余额 | $ | - | $ | 308,728 | ||
当前 | $ | - | $ | 308,728 | ||
非当前 | $ | - | $ | - |
KWESST微系统公司。 |
6.库存
下表列出了库存细目:
June 30, 2022 | 2021年9月30日 | |||||
成品 | $ | 66,594 | $ | - | ||
正在进行的工作 | 18,843 | - | ||||
原料 | 359,563 | 90,299 | ||||
总计 | $ | 445,000 | $ | 90,299 |
在截至2022年6月30日的三个月和九个月内,库存没有减值(2021年-零美元)。
7.无形资产
下表显示了KWESST的无形资产:
成本 | 幻影TM系统 | PARA OPSTM 系统(1) |
专利 | 阿尔文TM | 总计 | ||||||||||
2021年9月30日的余额 | $ | 564,700 | $ | 2,906,219 | $ | - | $ | - | $ | 3,470,919 | |||||
加法 | 365,947 | 372,658 | 28,783 | - | 767,388 | ||||||||||
收购(注4) | - | - | - | 165,596 | 165,596 | ||||||||||
未平仓订单的承认(2) | - | - | - | (159,650 | ) | (159,650 | ) | ||||||||
2022年6月30日的余额 | $ | 930,647 | $ | 3,278,877 | $ | 28,783 | $ | 5,946 | $ | 4,244,253 |
(1)2022年1月,我们将被称为低能量盒式系统的技术命名为Para OPSTM系统。
(2)指收购时以公允价值计量的未平仓客户订单,该等订单随后于期内交付予客户。
Phantom在2022年6月30日的余额TM和Para OpsTM代表所获得的技术资产(即知识产权),加上额外的资本化开发成本。由于这两个产品线尚未实现商业化,截至2022年6月30日的三个月和九个月没有记录摊销费用(2021年-零美元)。该专利与Para OPS有关TM系统。管理层预期,预期商业化日期后,两项技术资产的估计可用年期均为五年,而专利的估计可用年期将于专利获批准后确定。
在截至2022年6月30日的三个月和九个月,管理层得出的结论是,无形资产没有减值(截至2021年6月30日的三个月和九个月分别为零美元和55,376美元)。
8.应付账款和应计负债
下表列出了KWESST的应付账款和应计负债:
6月30日,2022 | 2021年9月30日 | |||||
应付贸易 | $ | 1,354,235 | $ | 620,041 | ||
应计负债 | 661,426 | 384,239 | ||||
应支付的薪金和假期 | 248,041 | 122,922 | ||||
总计 | $ | 2,263,702 | $ | 1,127,202 |
KWESST微系统公司。 |
9.关联方交易
2019年11月,KWESST聘请SageGuild LLC帮助我们在美国推广我们的产品。从2021年1月28日至2022年6月24日,SageGuild LLC的首席执行官兼唯一股东同意担任KWESST国防系统美国公司的董事,因此SageGuild LLC在此期间是KWESST的关联方。截至2022年6月30日止三个月及九个月的现金及股份薪酬总额分别为81,761元及251,809元(截至二零二一年六月三十日止三个月及九个月:分别为111,269元及226,797元)。除按交换金额记录的现金代价外,以股份为基础的补偿按公允价值记录。
截至2022年6月30日,拖欠董事和高级管理人员90 758美元(2021年9月30日--23 187美元)的业务费用偿还和工资,已列入应付账款和应计负债。此外,截至2022年6月30日,董事和高级管理人员因参与无担保贷款融资而欠下74,000美元借款(见附注10)。
10.借款
自2021年9月30日以来,KWESST的RBC信贷安排没有任何变化,该安排包括一项由短期投资担保的3万美元企业信用卡计划。
以下是自2021年9月30日以来的借款对账:
CEBA术语 贷款 |
不安全 贷款 |
总计 | |||||||
平衡,2021年9月30日 | $ | 53,251 | $ | - | $ | 53,251 | |||
假设来自收购(注4) | 26,238 | - | 26,238 | ||||||
按公允价值发行 | - | 1,634,112 | 1,634,112 | ||||||
递延融资费 | - | (74,055 | ) | (74,055 | ) | ||||
净借款 | 79,489 | 1,560,057 | 1,639,546 | ||||||
应计利息和增值费用 | 5,818 | 162,652 | 168,470 | ||||||
支付的利息 | - | (55,151 | ) | (55,151 | ) | ||||
平衡,2022年6月30日 | $ | 85,307 | $ | 1,667,558 | $ | 1,752,865 | |||
当前 | $ | 85,307 | $ | 1,667,558 | $ | 1,752,865 | |||
非当前 | - | - | - | ||||||
总计 | $ | 85,307 | $ | 1,667,558 | $ | 1,752,865 |
2022年3月11日,我们与多家贷款人完成了一笔总额为1,800,000美元的无担保贷款融资,并于2022年3月15日完成了另外200,000美元的融资,总额为2,000,000美元(“无担保贷款”)。某些董事和官员参与了这项融资,总额为74,000美元。该等无抵押贷款的利息为年息9.0%,按月复利及非预付,年期为13个月,KWESST有权于到期日营业结束前任何时间偿还全部或任何部分无抵押贷款,而不收取罚款或溢价。本金只有在到期时才到期。作为无抵押贷款条款的一部分,我们向贷款人发行了总计14,286股红利普通股(见附注1(B)-反向拆分)。这些普通股是根据招股说明书和适用证券法的豁免发行的,因此受四个月加一天的交易限制。
由于发行普通股和债务,总现金对价为2,000,000美元,我们根据这两种金融工具的相对公允价值将所得款项总额分配给它们。为计量无抵押贷款的公允价值,我们采用收益法,并估计市场贴现率为22%,以贴现无抵押贷款的未来现金流,从而估计公允价值为1,634,112美元。因此,我们将2,000,000美元中的1,634,112美元分配给无抵押贷款,并将365,888美元分配为股本,用于发行红利普通股(见附注12(A))。
KWESST微系统公司。 |
总发行成本为90,636美元,其中74,055美元分配给递延融资费用,16,581美元分配给股票发行成本。递延融资费用确认为减少将在无抵押贷款使用期间增加的借款总额作为融资成本,而股票发行成本确认为普通股减少。
由于无担保贷款将于2023年4月到期,我们将这些贷款作为当前借款在综合财务状况下列报。
11.合同责任
以下是自2021年9月30日以来合同债务的对账情况:
合同 负债 |
|||
平衡,2021年9月30日 | $ | - | |
加法 | 300,340 | ||
已确认收入 | (300,340 | ) | |
平衡,2022年6月30日 | $ | - |
12.股本及实缴盈余
如附注1(B)所披露,于2022年10月28日生效的70人中有1人的反向拆分已在此追溯适用。
A)股本
授权
KWESST有权发行不限数量的普通股。
已发行普通股
以下为2021年9月30日以来已发行普通股变动情况摘要:
数 | 金额 | |||||
2021年9月30日的余额 | 699,511 | $ | 17,215,068 | |||
为收购而发出(附注4) | 3,965 | $ | 377,503 | |||
为转换或有股份而发行(附注4) | 875 | $ | 83,319 | |||
为清偿债务而发行的 | 143 | $ | 19,000 | |||
为行使认股权证而发行 | 19,000 | $ | 277,098 | |||
为换算股份单位而发行 | 7,752 | $ | 854,181 | |||
发行与借款有关的红股(附注10) | 14,286 | $ | 365,888 | |||
减去:当期的股票发行成本 | $ | (26,323 | ) | |||
2022年6月30日的余额 | 745,532 | $ | 19,165,734 |
请参阅附注20(A)2022年6月30日之后的股票发行的后续事件。
KWESST微系统公司。 |
B)认股权证
以下为自2021年9月30日以来未偿还认股权证的变动摘要:
数量 认股权证 |
加权 平均值 行权价格 |
|||||
截至2021年9月30日的未偿还债务 | 13,901,640 | $ | 0.74 | |||
已发出(注4) | 200,000 | $ | 1.72 | |||
已锻炼 | (1,330,000 | ) | $ | 0.26 | ||
过期 | (84,622 | ) | $ | 0.45 | ||
截至2022年6月30日的未偿还债务 | 12,687,018 | $ | 0.81 | |||
可于2022年6月30日行使 | 12,062,018 | $ | 0.92 |
反向拆分的结果是,权证持有人必须行使70份认股权证才能获得一股普通股。
下表提供了截至2022年6月30日未偿还认股权证总额的补充信息:
数 杰出的 |
公允价值 (1) | 到期日 | ||||||||
创办人认股权证: | ||||||||||
行权价0.20美元 | 5,520,000 | $ | 1,013 | 2024年1月1日 | ||||||
行权价0.20美元 | 1,900,000 | $ | 18,865 | June 14, 2024 | ||||||
Ghost Step的授权: | ||||||||||
行权价0.50美元 | 250,000 | $ | 60,000 | 2023年1月15日 | ||||||
2021年4月股权融资: | ||||||||||
行权价1.75美元 | 3,274,657 | $ | 785,918 | April 29, 2023 | ||||||
行权价1.75美元 | 40,000 | $ | 9,600 | 2023年8月25日 | ||||||
LEC的认股权证: | ||||||||||
行权价0.70美元 | 500,000 | $ | 425,000 | April 29, 2026 | ||||||
2021年9月股权融资: | ||||||||||
行权价2.35美元 | 750,000 | $ | 390,000 | 2023年9月16日 | ||||||
经纪人认股权证: | ||||||||||
行权价0.70美元 | 69,862 | $ | 14,259 | July 9, 2022 | ||||||
行权价1.75美元 | 137,499 | $ | 33,000 | April 29, 2023 | ||||||
行权价2.00美元 | 45,000 | $ | 32,400 | 2023年9月16日 | ||||||
购置警察军械(注4): | ||||||||||
行权价1.72美元 | 200,000 | $ | 132,000 | 2024年12月15日 | ||||||
12,687,018 | $ | 1,902,055 |
(1) 公平价值是根据授予日期的公允价值和未偿还的数量来计算的六月 30,2022,因此它不代表公允价值在六月 30, 2022.
在截至2022年6月30日的9个月内发行的权证的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权模型和关键输入确定的:
KWESST微系统公司。 |
收购 POC |
|||
行权价格 | $ | 1.72 | |
股价的1/70 | $ | 1.36 | |
波动率 | 84.7% | ||
股息率 | 无 | ||
无风险利率 | 1.04% | ||
预期寿命 | 3 | ||
每份认股权证的加权平均公允价值 | $ | 0.66 |
关于在2022年6月30日之后发行的权证,请参阅附注20(A)后续事件。
C)缴款盈余
基于股份的薪酬
截至2022年6月30日的三个月和九个月,KWESST记录的基于股票的薪酬支出分别为524,931美元和1,875,392美元(2021年:分别为520,423美元和1,398,881美元)。
(I)股票期权
以下为2021年9月30日以来未平仓期权变动摘要。
数量 选项 |
加权 平均值 行权价格 |
|||||
截至2021年9月30日的未偿还债务 | 59,536 | $ | 95.90 | |||
授与 | 5,214 | $ | 114.72 | |||
被没收 | (4,612 | ) | $ | 115.50 | ||
截至2022年6月30日的未偿还债务 | 60,138 | $ | 95.90 | |||
可于2022年6月30日行使的期权 | 46,324 | $ | 89.60 |
截至2022年6月30日,根据KWESST的LTIP,有14,018个股票期权可供授予。
对于在截至2022年6月30日的9个月内授予的期权,采用布莱克-斯科尔斯期权模型,在以下加权平均假设下,股票期权的每股加权平均公允价值为62.30美元:
股票价格 | $86.80 to $126.70 |
行权价格 | $86.80 to $126.70 |
波动率 | 85.21% |
股息率 | 无 |
无风险利率 | 1.15% |
预期寿命(年) | 3.00 |
加权-每个期权的平均公允价值 | $ 62.30 |
KWESST微系统公司。 |
修订后的股票期权授予
在截至2022年6月30日的9个月中,没有修订的股票期权授予。
在截至2021年6月30日的9个月内,董事会批准了5,507份期权的加速归属和3,571份期权的取消。这导致以股份为基础的额外薪酬费用为65,813美元。
(Ii)股份单位
以下是自2021年9月30日以来股票单位的变化摘要。
RSU | PSU | 非典 | 总计 | |||||||||
截至2021年9月30日的未偿还债务 | 16,273 | 2,857 | 2,143 | 21,273 | ||||||||
授与 | 10,725 | 17,943 | 514 | 29,182 | ||||||||
既得并转换为普通股 | (5,086 | ) | (2,666 | ) | - | (7,752 | ) | |||||
既得和回购以预扣税款 | (84 | ) | (249 | ) | - | (333 | ) | |||||
被没收 | - | (6,000 | ) | - | (6,000 | ) | ||||||
截至2022年6月30日的未偿还债务 | 21,828 | 11,885 | 2,657 | 36,370 |
截至2022年6月30日,根据KWESST的LTIP,可供授予的股份单位有15,788个。
13.每股收益(亏损)
下表汇总计算基本普通股和稀释后普通股的加权平均基本数字,以计算每股净亏损和全面亏损合并中期报表中报告的每股收益(亏损)(见附注1(B)-反向拆分):
三个月告一段落June 30, 2022 | 截至三个月 June 30, 2021 |
九个月 告一段落June 30, 2022 |
九个月结束 June 30, 2021 |
|||||||||
已发行普通股,期初 | 735,491 | 607,248 | 699,509 | 589,517 | ||||||||
从以下地点发行的股票的加权平均影响: | ||||||||||||
购置警察军械(附注4) | - | - | 2,861 | - | ||||||||
期权的行使 | - | 784 | - | 6,929 | ||||||||
认股权证的行使 | 2,286 | - | 7,761 | 3,621 | ||||||||
清偿债务 | - | - | 130 | 948 | ||||||||
股票单位的换算 | 4,249 | 28 | 2,246 | 7 | ||||||||
换算或有股份(附注4) | 671 | - | 221 | - | ||||||||
发行红股(附注10) | - | - | 5,672 | - | ||||||||
私募 | - | 35,147 | - | 11,472 | ||||||||
资产收购 | - | 12,695 | - | 3,244 | ||||||||
修改后的许可证 | - | 1,479 | - | 356 | ||||||||
基本普通股加权平均数 | 742,697 | 657,381 | 718,400 | 616,094 | ||||||||
稀释性证券: | - | - | ||||||||||
股票期权 | - | - | - | - | ||||||||
认股权证 | - | - | - | - | ||||||||
稀释性普通股加权平均数 | 742,697 | 657,381 | 718,400 | 616,094 |
于2022年及2021年6月30日,由于KWESST于上述期间的净亏损,所有摊薄证券均为反摊薄证券。
KWESST微系统公司。 |
14.收入
下表按主要地理市场、主要产品和服务项目以及收入确认时间分列了与客户签订合同的收入。
三个月告一段落June 30, 2022 | 截至三个月 June 30, 2021 |
九个月告一段落June 30, 2022 | 九个月结束 June 30, 2021 |
|||||||||
主要产品/服务线 | ||||||||||||
数字化 | $ | 157,900 | $ | 497,792 | $ | 314,515 | $ | 1,080,933 | ||||
阿尔文TM | 100,684 | - | 111,176 | - | ||||||||
培训和服务 | 23,495 | - | 39,169 | - | ||||||||
其他 | 353 | 23,932 | 1,288 | 34,824 | ||||||||
$ | 282,432 | $ | 521,724 | $ | 466,148 | $ | 1,115,757 | |||||
初级地理市场 | ||||||||||||
美国 | $ | 27,607 | $ | 497,252 | $ | 48,658 | $ | 1,080,393 | ||||
加拿大 | 254,825 | 24,472 | 417,490 | 35,364 | ||||||||
$ | 282,432 | $ | 521,724 | $ | 466,148 | $ | 1,115,757 | |||||
收入确认的时机 | ||||||||||||
随时间推移转移的产品和服务 | $ | 181,395 | $ | 497,252 | $ | 353,684 | $ | 1,080,393 | ||||
在某个时间点转移的产品 | 101,037 | 24,472 | 112,464 | 35,364 | ||||||||
$ | 282,432 | $ | 521,724 | $ | 466,148 | $ | 1,115,757 |
截至2022年6月30日,我们尚未确认的合同收入总额为零(2021-146,542美元)。
截至2022年6月30日的三个月和九个月,One Customer分别占总收入的55.91%和63.90%(2021-One Customer分别占95.31%和96.83%)。
15.财务费用净额
下表列出了下列期间的财务费用净额细目:
三个月告一段落June 30, 2022 | 截至三个月 June 30, 2021 |
九个月告一段落June 30, 2022 | 九个月结束 June 30, 2021 |
||||||||||
利息支出来自: | |||||||||||||
借款(利息和增值费用) | $ | 134,563 | $ | 4,666 | $ | 162,652 | $ | 12,336 | |||||
应计特许权使用费负债-增值费用 | 40,393 | 25,567 | 113,899 | 25,567 | |||||||||
租赁义务 | 7,562 | (2,891 | ) | 23,590 | 25,916 | ||||||||
其他 | 2,709 | 1,042 | 7,668 | 3,784 | |||||||||
利息支出总额 | 185,227 | 28,384 | 307,809 | 67,603 | |||||||||
利息收入 | (1,050 | ) | (604 | ) | (3,511 | ) | (6,746 | ) | |||||
净融资成本 | $ | 184,177 | $ | 27,780 | $ | 304,298 | $ | 60,857 |
16.金融工具
金融风险管理
我们在正常的业务过程中以及通过其金融工具面临着许多金融风险。我们的整体业务策略、风险容忍度和一般风险管理理念由董事根据当时的经济和经营状况决定。
截至2022年6月30日止三个月及九个月,KWESST于截至2021年9月30日止年度经审核综合财务报表附注22所披露的财务风险并无重大变动。
KWESST微系统公司。 |
截至2022年6月30日,我们的合同义务如下:
付款到期时间: | 总计 | 1年内 | 1至3年 | 3至5年 | ||||||||
最低版税承诺 | $ | 2,500,000 | $ | 150,000 | $ | 350,000 | $ | 2,000,000 | ||||
借款 | 2,090,000 | 2,090,000 | - | - | ||||||||
应付账款和应计负债 | 2,263,702 | 2,263,702 | - | - | ||||||||
租赁义务 | 351,000 | 93,600 | 187,200 | 70,200 | ||||||||
其他承诺 | 12,886 | 12,886 | - | - | ||||||||
短期租赁义务 | 10,574 | 10,574 | - | - | ||||||||
合同债务总额 | $ | 7,228,162 | $ | 4,620,762 | $ | 537,200 | $ | 2,070,200 |
截至2022年6月30日,我们的营运资本(流动资产减去流动负债)为负3,094,431美元(2021年9月30日-正2,896,207美元)。
17.补充现金流量信息
下表显示了非现金营运资本的变化:
九个月告一段落June 30, 2022 | 九个月结束 June 30, 2021 |
|||||
贸易和其他应收款 | $ | 609,202 | $ | 23,580 | ||
盘存 | (11,046 | ) | (442,074 | ) | ||
预付费用和其他 | 386,904 | 36,979 | ||||
应付账款和应计负债 | 934,025 | (876,121 | ) | |||
合同责任 | - | (7,053 | ) | |||
应付公司税 | (32,338 | ) | - | |||
存款 | - | 150,000 | ||||
应计专利使用费负债 | - | 1,116,299 | ||||
$ | 1,886,747 | $ | 1,610 |
以下是截至2022年6月30日的9个月现金流量表中未计入的非现金项目摘要:
以下是截至2021年6月30日的9个月现金流量表中未计入的非现金项目摘要:
KWESST微系统公司。 |
18.承付款和或有事项
截至2021年9月30日止年度经审核综合财务报表附注26所披露的承担及或有事项并无重大变动。
19.分段信息
我们的执行主席已被指定为首席运营决策者。执行主席根据我们内部管理系统提供的综合信息评估我们的业绩并分配资源。我们已经确定,我们只有一个运营部门。
截至2022年6月30日和2021年6月30日,KWESST的所有财产和设备都位于加拿大,包括使用权资产。
20.后续活动
A)非中间人私募
于2022年7月14日,我们完成了一项非经纪私募,导致KWESST发行了22,857个单位(“2022年7月单位”),发行价为每2022年7月单位15.05美元(“发行价”),总收益为344,000美元(“2022年7月发行”)。
每个2022年7月单位由一股普通股和七十五股普通股认购权证(“认股权证”)组成。因此,我们发行了800,000份认股权证,每份0.285美元,由截止日期起计24个月内可予行使。每份认股权证可转换为0.01428571股普通股,或一股普通股可转换为70股认股权证。在这次私募中,没有支付寻找人的费用。
我们的某些董事和高级职员(“内部人士”)购买了5814个单位,总代价为87,500美元。向内部人士发行单位构成一项关联方交易,但不受多边文件61-101-特别交易中少数股东保护(“MI 61-101”)的正式估值和少数股东批准要求的约束,因为KWESST的证券并未在MI 61-101第5.5(B)节确定的任何证券交易所上市,且向内部人士发行的单位的公允市值或整个私募的公允市值均不超过我们市值的25%。
所有与2022年7月发行的证券相关的证券均受加拿大法定持有期的限制,自发行结束起计四(4)个月零一(1)天到期。我们获得了多伦多证券交易所创业板的最终认可。
年度合并财务报表
KWESST微系统公司。
截至2021年9月30日的年度,
截至2020年9月30日的9个月,以及
截至2019年12月31日的年度
(以加元表示)
KWESST微系统公司。
截至2021年9月30日的年度、截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度目录
|
页面 |
|
|
独立审计师报告 | F-25 |
财务报表 | |
合并财务状况表 | F-26 |
合并净亏损和全面亏损报表 | F-27 |
合并股东权益变动表 | F-28 |
合并现金流量表 | F-29 |
合并财务报表附注 | F-30-75 |
独立审计师报告
致股东:KWESST微系统公司
意见
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
KWESST微系统公司:
对合并财务报表的几点看法
我们审计了KWESST Micro Systems Inc.(本公司)截至2021年9月30日的综合资产负债表、截至该年度的相关净亏损和全面亏损、股东权益和现金流量表以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年9月30日的财务状况,以及截至该年度的财务业绩和现金流量,符合国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则。
持续经营的企业
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注2(A)所述,本公司自成立以来在营运方面出现重大亏损及负现金流,令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。管理当局在这些事项上的计划也载于附注2(A)。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/毕马威律师事务所
特许专业会计师、执业会计师
我们自2021年以来一直担任本公司的审计师
渥太华,安大略省
2021年11月24日,但注1(B)日期为2022年11月14日除外
KWESST微系统公司。合并财务状况表2021年9月30日、2020年9月30日和2019年12月31日
以加元表示 | 备注 | 9月30日, 2021 |
2020年9月30日 |
十二月三十一日, |
||||||
(调整后-见附注8) | ||||||||||
资产 | ||||||||||
现金 | $ | 2,688,105 | $ | 3,073,760 | $ | 21,615 | ||||
受限制的短期投资 | 12 | 30,000 | - | - | ||||||
贸易和其他应收款 | 5 | 699,251 | 480,917 | 219,803 | ||||||
盘存 | 6 | 90,299 | - | - | ||||||
预付费用和其他 | 548,042 | 441,837 | 54,075 | |||||||
流动资产 | 4,055,697 | 3,996,514 | 295,493 | |||||||
财产和设备 | 7 | 903,649 | 174,644 | 70,122 | ||||||
使用权资产 | 8 | 266,214 | 327,576 | 184,472 | ||||||
存款 | 8 | 21,367 | 19,341 | - | ||||||
无形资产 | 9 | 3,470,919 | 644,702 | - | ||||||
其他资产 | 26 | - | 150,000 | 150,000 | ||||||
非流动资产 | 4,662,149 | 1,316,263 | 404,594 | |||||||
总资产 | $ | 8,717,846 | $ | 5,312,777 | $ | 700,087 | ||||
负债和股东权益 | ||||||||||
负债 | ||||||||||
应付账款和应计负债 | 10 | $ | 1,127,202 | $ | 818,274 | $ | 198,687 | |||
租赁义务 | 13 | 32,288 | 44,128 | 85,468 | ||||||
关联方贷款 | 11 | - | 218,276 | 289,828 | ||||||
借款 | 12 | - | 32,273 | - | ||||||
合同责任 | 14 | - | 7,053 | - | ||||||
金融衍生工具负债 | 22 | - | - | 29,463 | ||||||
流动负债 | 1,159,490 | 1,120,004 | 603,446 | |||||||
应计专利使用费负债 | 4(a) | 1,105,756 | - | - | ||||||
租赁义务 | 13 | 275,621 | 307,909 | 117,218 | ||||||
借款 | 12 | 53,251 | - | - | ||||||
可转换票据 | 15 | - | - | 210,819 | ||||||
非流动负债 | 1,434,628 | 307,909 | 328,037 | |||||||
总负债 | 2,594,118 | 1,427,913 | 931,483 | |||||||
股东权益 | ||||||||||
股本 | 16(a) | 17,215,068 | 9,374,563 | 2,284,353 | ||||||
认股权证 | 16(b) | 1,848,389 | 277,170 | 21,050 | ||||||
缴款盈余 | 16(c) | 2,458,211 | 306,708 | - | ||||||
累计其他综合损失 | (8,991 | ) | - | - | ||||||
累计赤字 | (15,388,949 | ) | (6,073,577 | ) | (2,536,799 | ) | ||||
股东权益总额 | 6,123,728 | 3,884,864 | (231,396 | ) | ||||||
总负债与股东权益 | $ | 8,717,846 | $ | 5,312,777 | $ | 700,087 |
见附注2(A)持续经营和附注26承付款和或有事项。
见合并财务报表附注。
我谨代表董事会: | |
董事约翰·麦克教练(签名) | David·卢克顿,董事 |
KWESST微系统公司。合并净亏损和全面亏损报表截至2021年9月30日的年度、截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度
以加元表示 | 备注 | 截至的年度 9月30日, 2021 |
截至9月30日的9个月, 2020 |
截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
||||||
(调整后-见附注8) | ||||||||||
收入 | 18 | $ | 1,275,804 | $ | 861,917 | $ | 509,148 | |||
销售成本 | (798,888 | ) | (247,113 | ) | (85,101 | ) | ||||
毛利 | 476,916 | 614,804 | 424,047 | |||||||
运营费用 | ||||||||||
一般和行政 | 4(d) | 4,057,167 | 2,723,861 | 397,990 | ||||||
销售和市场营销 | 3,484,159 | 564,266 | 36,681 | |||||||
研究与开发,网络 | 21(a) | 2,138,138 | 817,584 | 1,003,705 | ||||||
总运营费用 | 19 | 9,679,464 | 4,105,711 | 1,438,376 | ||||||
营业亏损 | (9,202,548 | ) | (3,490,907 | ) | (1,014,329 | ) | ||||
其他收入(费用) | ||||||||||
衍生工具的公允价值调整 | 22 | - | 29,463 | 113,178 | ||||||
净融资成本 | 20 | (107,751 | ) | (61,397 | ) | (245,147 | ) | |||
汇兑损失 | (3,742 | ) | (13,937 | ) | (982 | ) | ||||
处置损失 | (1,331 | ) | - | - | ||||||
其他费用合计 | (112,824 | ) | (45,871 | ) | (132,951 | ) | ||||
净亏损 | $ | (9,315,372 | ) | $ | (3,536,778 | ) | $ | (1,147,280 | ) | |
其他全面亏损: | ||||||||||
随后重新分类为或可能重新归类为损益的项目: | ||||||||||
外币折算差异 | (8,991 | ) | - | - | ||||||
全面损失总额 | $ | (9,324,363 | ) | $ | (3,536,778 | ) | $ | (1,147,280 | ) | |
每股净亏损 | ||||||||||
基本的和稀释的 | 1(b) | $ | (14.72 | ) | $ | (8.03 | ) | $ | (4.61 | ) |
加权平均流通股数 | ||||||||||
基本的和稀释的 | 1(b) and 17 | 632,721 | 440,631 | 249,001 |
见合并财务报表附注。
KWESST微系统公司。合并股东权益变动表截至2021年9月30日的年度、截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度
以加元表示 | 备注 | 分享资本 | 认股权证 | 投稿盈馀 | 翻译保留 | 赤字 | 总计 股东的 权益 |
||||||||||||
平衡,2018年12月31日 | $ | 200 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (1,389,519 | ) | $ | (1,389,319 | ) | |||||
以现金形式发行的股票 | 16(a) | 1,014,948 | - | - | - | - | 1,014,948 | ||||||||||||
为债务而发行的股份 | 16(a) | 1,269,205 | 1,192 | - | - | - | 1,270,397 | ||||||||||||
为债务发行的认股权证 | 16(b) | - | 19,858 | - | - | - | 19,858 | ||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | (1,147,280 | ) | (1,147,280 | ) | |||||||||||
平衡,2019年12月31日 | $ | 2,284,353 | $ | 21,050 | $ | - | $ | - | $ | (2,536,799 | ) | $ | (231,396 | ) | |||||
以现金形式发行的股份及认股权证 | 16(a),(b) | 4,568,013 | 76,120 | - | - | - | 4,644,133 | ||||||||||||
转换后债务和利息的股份 | 16(a) | 1,583,881 | - | - | - | - | 1,583,881 | ||||||||||||
为业绩激励而发行的股票 | 16(a) | 731,500 | - | - | - | - | 731,500 | ||||||||||||
来自首屈一指的Qt的股票 | 4(b) | 628,949 | - | 41,155 | - | - | 670,104 | ||||||||||||
因取得资产而发行的股份及认股权证 | 4(c) | 167,280 | 180,000 | - | - | - | 347,280 | ||||||||||||
行使的股票期权 | 16(c) | 78,080 | - | (17,531 | ) | - | - | 60,549 | |||||||||||
咨询服务股份 | 16(a) | 32,393 | - | - | - | - | 32,393 | ||||||||||||
基于股份的薪酬 | 16(c) | - | - | 283,084 | - | - | 283,084 | ||||||||||||
股票发行成本 | 16(a) | (699,886 | ) | - | - | - | - | (699,886 | ) | ||||||||||
净亏损 | 8 | - | - | - | - | (3,536,778 | ) | (3,536,778 | ) | ||||||||||
余额,2020年9月30日(调整后) | $ | 9,374,563 | $ | 277,170 | $ | 306,708 | $ | - | $ | (6,073,577 | ) | $ | 3,884,864 | ||||||
用于清偿债务的股份 | 16(a) | 63,866 | - | - | - | - | 63,866 | ||||||||||||
已行使认股权证 | 16(b) | 815,307 | (175,741 | ) | - | - | - | 639,566 | |||||||||||
因取得资产而发行的股份及认股权证 | 4(a) | 1,290,000 | 425,000 | - | - | - | 1,715,000 | ||||||||||||
用于修订许可证的股份 | 26(a) | 137,000 | - | - | - | - | 137,000 | ||||||||||||
以现金形式发行的股份及认股权证 | 16(a),(b) | 4,721,818 | 1,280,654 | - | - | - | 6,002,472 | ||||||||||||
行使股票期权及认股权证 | 16(c) | 1,639,695 | 41,306 | (531,263 | ) | - | - | 1,149,738 | |||||||||||
基于股份的薪酬 | 16(c) | - | - | 2,462,207 | - | - | 2,462,207 | ||||||||||||
归属的限制性股份单位 | 16(c) | 12,498 | - | (12,498 | ) | - | - | - | |||||||||||
股票发行成本 | 16(a) | (839,679 | ) | - | 233,057 | - | - | (606,622 | ) | ||||||||||
其他综合损失 | - | - | - | (8,991 | ) | - | (8,991 | ) | |||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | (9,315,372 | ) | (9,315,372 | ) | |||||||||||
平衡,2021年9月30日 | $ | 17,215,068 | $ | 1,848,389 | $ | 2,458,211 | $ | (8,991 | ) | $ | (15,388,949 | ) | $ | 6,123,728 |
见合并财务报表附注。
KWESST微系统公司。合并现金流量表截至2021年9月30日的年度、截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度
以加元表示 | 备注 | 截至的年度9月30日,2021 | 截至9月30日的9个月, 2020 |
截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
||||||
(调整后-见附注8) | ||||||||||
经营活动 | ||||||||||
净亏损 | $ | (9,315,372 | ) | $ | (3,536,778 | ) | $ | (1,147,280 | ) | |
不影响现金的项目: | ||||||||||
折旧及摊销 | 7, 8, 27 | 140,990 | 103,397 | 102,142 | ||||||
无形资产减值准备 | 9 | 55,376 | - | - | ||||||
基于股份的薪酬 | 16(c) | 2,462,207 | 283,084 | - | ||||||
为并购咨询和咨询服务发行的股票 | - | 763,893 | - | |||||||
用于修订许可证的股份 | 26(a) | 137,000 | - | - | ||||||
衍生负债的公允价值调整 | 22 | - | (29,463 | ) | (113,178 | ) | ||||
非现金上市费用 | 4(b) | - | 814,703 | - | ||||||
净融资成本 | 20 | 107,751 | 61,217 | 230,858 | ||||||
处置损失 | 1,331 | - | - | |||||||
非现金周转资金项目变动 | 23 | 198,484 | (245,095 | ) | (141,575 | ) | ||||
支付的利息 | (42,980 | ) | (6,612 | ) | (24,523 | ) | ||||
用于经营活动的现金 | (6,255,213 | ) | (1,791,654 | ) | (1,093,556 | ) | ||||
投资活动 | ||||||||||
购置财产和设备 | 7 | (809,964 | ) | (133,927 | ) | (20,190 | ) | |||
无形资产投资 | 9 | (83,228 | ) | (163,230 | ) | - | ||||
预付特许权使用费押金 | 4(a) | (150,000 | ) | - | - | |||||
长期写字楼租赁押金 | - | (38,212 | ) | - | ||||||
购买受限短期投资 | 12 | (30,000 | ) | - | - | |||||
收购技术资产 | 4(c) | - | (134,192 | ) | - | |||||
最重要的交易结束时获得的现金 | 4(b) | - | 78,589 | - | ||||||
用于投资活动的现金流 | (1,073,192 | ) | (390,972 | ) | (20,190 | ) | ||||
融资活动 | ||||||||||
发行普通股和认股权证所得款项 | 16(a) | 6,002,472 | 4,355,171 | 1,014,948 | ||||||
股份发行费用的支付 | 16(a) | (606,622 | ) | (164,716 | ) | - | ||||
可转换票据的收益 | 16(a) | - | 1,081,504 | - | ||||||
借款收益 | 12 | 326,000 | 40,000 | - | ||||||
偿还借款 | 12 | (306,000 | ) | - | (10,747 | ) | ||||
偿还关联方贷款 | 11 | (218,276 | ) | (80,000 | ) | (70,513 | ) | |||
关联方贷款收益 | 11 | - | - | 310,684 | ||||||
偿还租赁债务 | 13 | (44,128 | ) | (58,188 | ) | (77,367 | ) | |||
可转换票据的偿还 | 15 | - | - | (31,644 | ) | |||||
行使认股权证所得收益 | 16(b) | 680,872 | - | - | ||||||
行使股票期权所得收益 | 16(c) | 1,108,432 | 61,000 | - | ||||||
融资活动提供的现金流 | 6,942,750 | 5,234,771 | 1,135,361 | |||||||
期内现金净变动 | (385,655 | ) | 3,052,145 | 21,615 | ||||||
期初现金 | 3,073,760 | 21,615 | - | |||||||
期末现金 | $ | 2,688,105 | $ | 3,073,760 | $ | 21,615 |
见附注23补充现金流量资料。
见合并财务报表附注。
KWESST微系统公司合并财务报表附注 |
1.报告主体
a) 企业信息
KWESST微系统公司(“公司”或“KWESST”)于2017年11月28日根据不列颠哥伦比亚省的法律注册成立。该公司的注册办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 550 Suite 2900。其公司办事处位于加拿大安大略省卡纳塔市特伦斯·马修斯新月会155号1单元。它还在以下外国地点设有代表处:华盛顿特区(美国)、伦敦(联合王国)和阿布扎比(阿拉伯联合酋长国)。
KWESST开发和商业化下一代战术系统。KWESST技术涉及的主要市场细分和解决方案是:(1)广泛应用的非致命系统的突破性技术,包括执法和人身防御;(2)战术力量的现代化数字化,以共享态势感知和目标;以及(3)应对无人机、激光和电子探测等威胁的措施。
KWESST的普通股在多伦多证券交易所创业板上市,股票代码为KWE,并在OTCQB®创业板上市,股票代码为KWEMF。
根据多伦多证券交易所创业板(“TSX-V”)的政策,在符合资格的交易(“Qt”)完成后--见附注4(B),KWESST将其财政年度结束改为9月30日这是由十二月三十一日起ST与美国政府财年保持一致,这是KWESST的一个关键市场。因此,本文提供的这些综合财务报表是截至2021年9月30日的财政年度的财务报表,以及截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度的比较数据。
b) 反向拆分股票
2022年8月,KWESST向美国证券交易委员会提交了F-1表格注册说明书,并申请将其普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市。关于KWESST在纳斯达克的上市申请,KWESST于2022年10月28日对其普通股进行了70股1股(70股1股)的反向拆分(“反向拆分”)。因此,所有在2022年10月28日开业时登记在册的股东,都获得了一股KWESST的已发行和已发行普通股,以换取KWESST的70股已发行普通股。没有发行与反向拆分相关的零碎股份。反向拆分产生的所有零碎股份四舍五入为最接近的普通股整数,任何零碎权益代表0.5股或更多普通股,其持有人有权获得一股完整的普通股。
自反向拆分之日起生效,行使已发行股票期权时可发行普通股的行使价和数量已按比例调整,以反映反向拆分。限制性股票单位(“RSU”)和绩效股票单位(“PSU”)也因反向拆分而进行了调整。虽然认股权证的数目并没有因反向拆分而改变,但每份认股权证的换算率由一股普通股调整至0.01428571股普通股。关于KWESST已发行普通股和其他证券的所有信息,包括每股净亏损,在本文提出的本期和可比期内均适用于反向拆分。
2.准备基础
(a) 持续经营的企业
这些综合财务报表的编制假设KWESST将继续作为一家持续经营的企业。持续经营的列报基础假设公司将在可预见的未来继续经营,并能够在正常业务过程中变现其资产并履行其负债和承诺。
KWESST微系统公司合并财务报表附注 |
作为一家处于早期阶段的公司,KWESST尚未实现其产品的商业化生产,自成立以来出现了重大亏损和主要来自融资活动的负运营现金流。截至2021年9月30日的年度,KWESST发生了930万美元的净亏损和约630万美元的负运营现金流(2020年-350万美元的净亏损和负的运营现金流180万美元;2019年-110万美元的净亏损和负的运营现金流110万美元)。
该公司能否继续经营下去,并在正常业务过程中变现其资产和履行其债务,取决于及时完成额外的销售订单,以及在需要时筹集额外债务或股权融资的能力。影响KWESST未来财务状况和业绩的各种风险和不确定因素包括但不限于:
KWESST减少这些重大风险和不确定性的战略是及时执行业务计划,旨在继续专注于收入增长、产品开发和创新、提高整体毛利润、管理运营费用和营运资本要求,并根据需要获得额外资本。
未能执行公司的业务计划可能会对公司的财务状况和/或财务业绩产生重大不利影响。不能保证该公司将能够在未来需要时筹集额外的资本。因此,存在重大风险和不确定性,可能使人对KWESST作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。
该等综合财务报表并不包括对资产、负债及已呈报开支的账面金额及分类作出的任何调整,如持续经营基准并不适当,则可能需要作出该等调整。
(b) 合规声明
该等综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)发布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)及国际财务报告准则解释委员会(“IFRIC”)的解释编制。
除附注1(B)及相关变动外,综合财务报表已获董事会授权于2021年11月23日公布,日期为2022年11月14日。
(c) 合并原则
这些合并财务报表包括KWESST及其控制的实体的财务报表。
当KWESST有权管控实体的财务及经营政策,从而从其活动中获取利益,因本公司参与该实体而面临或有权获得可变回报,并有能力通过其对该实体的权力影响该等回报时,即可实现控制权。子公司自控制权移交给本公司之日起至控制权终止之日止全面合并。年内收购的附属公司的利润或亏损自收购日期或出售生效日期(视乎适用而定)起确认。所有公司间交易和余额均已注销。
KWESST微系统公司合并财务报表附注 |
截至2021年9月30日,公司拥有以下全资子公司:
位置 | 股本百分比 | |
KWESST Inc. | 加拿大卡纳塔 | 100% |
KWESST美国公司 | 美国弗吉尼亚州 | 100% |
(d) 本位币和列报货币
除非另有说明,综合财务报表以加元(“加元”)列报,加元是KWESST及其附属公司的功能货币。
(e) 计量基础
除若干按公允价值计量的金融工具外,综合财务报表均按历史成本编制。历史成本一般以资产交换对价的公允价值为基础。
(f) 比较数字
在截至2021年9月30日的年度,KWESST将其费用在综合报表中的净亏损和全面亏损的列报方式从按性质改为按职能列报。KWESST在列报上作了这一改变,以提供更相关的财务信息,以促进同行基准,特别是与美国同行的基准。因此,KWESST的运营费用现在列报如下:一般和行政(“G&A”)、销售和营销(“S&M”)和净研究与开发(“R&D”)。
并购费用包括公司人事成本、各种管理和行政支持职能、保险、监管和其他上市公司成本、与公司事务有关的专业费用、企业咨询费用、与并购相关的成本、折旧和摊销费用以及与并购成本相关的占用成本。
S&M费用包括与市场开发活动和产品商业化有关的业务开发成本、营销支持功能、折旧和摊销费用以及投资者关系支持功能。
研发费用包括进行研发活动所发生的成本,包括新产品开发、持续产品开发、材料和用品、人员成本、外部工程咨询、专利采购成本、折旧和摊销费用以及与研发活动相关的占用成本。这些成本是扣除加拿大对符合条件的科学研究和实验发展(“SR&ED”)项目的投资税收抵免的净额。
由于这一变化构成了会计政策的变化,KWESST重新列报了比较费用的列报,以符合本年度的费用列报。
这导致之前报告的截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度的总运营费用没有变化。有关费用性质的披露,请参阅附注19。
KWESST微系统公司合并财务报表附注 |
(g) 判决及估计的使用
根据《国际财务报告准则》编制合并财务报表要求管理层作出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设会影响会计政策的应用以及资产和负债、收入、费用和或有负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。
我们会不断检讨估计数字和基本假设。对估计数的修订是前瞻性确认的。
目前的新冠肺炎大流行已经对全球的健康和经济状况产生了重大影响。虽然在截至2021年9月30日的一年中,新冠肺炎限制了KWESST前往海外市场进行业务发展的能力,但它并未对KWESST的运营产生重大影响,包括产品开发和客户合同交付。然而,与新冠肺炎疫情相关的影响预计在可预见的未来将继续对西太平洋银行构成风险,并可能以管理层难以预测的方式对西太平洋银行的业务、运营或财务业绩产生重大影响。
判决
下列附注包含有关在应用对这些合并财务报表确认的金额有最重大影响的会计政策时所作判断的信息:
估计数
有关2021年9月30日的假设和估计不确定性的信息,这些假设和估计不确定性具有导致下一财政年度资产和负债账面金额发生重大调整的重大风险,请参阅以下附注:
KWESST微系统公司合并财务报表附注 |
3.重大会计政策
(a) 收入确认
收入在将产品或服务的控制权转让给客户时确认,金额反映了KWESST预计将收到的产品或服务的交易价格。KWESST与客户的合同可能包括交付多种产品和服务,这些产品和服务通常能够不同,并作为单独的履约义务入账。对包含多个履约义务的一份或多份合同的会计处理要求KWESST根据每项履约义务的独立销售价格将合同或合同的交易价格分配给已确定的不同履约义务。
在一段时间内或在某个时间点,根据哪种方法反映特定义务所涉及的商品或服务的控制权转移,为每项履约义务确认与客户签订的合同收入。
对于随时间履行的履约义务,KWESST根据迄今发生的成本相对于完工时的总估计成本,使用输入法确认一段时间内的收入,以衡量履行此类履约义务的进展情况(对于非经常性工程服务,输入法以小时为基础)。根据这一方法,在衡量履行履约义务的进展情况时,不影响KWESST将货物或服务控制权转移给客户的成本不包括在内。在某些其他情况下,KWESST可能会在某个时间点确认收入,此时不符合确认一段时间内收入的标准。在任何情况下,当预期总成本超过合同预期总收益时,此类损失应在已知期间全部确认。
KWESST可与客户订立合同安排,就一个项目提供有关一项以上履约义务的服务,如非经常性工程、采购和培训。当达成此类安排时,KWESST将参考每项履约义务的独立销售价格来分配交易价格。因此,如果同一项目存在这种安排,则每项履约债务的价值以其独立价格为基础,并根据上文所述的各自收入确认方法予以确认。例如,对于在合同期内提供的非经常性工程服务,收入是使用完成百分比法确认的;而对于培训服务,收入是在提供培训后(即时间点)确认的。
KWESST将合同修改--包括合同范围或价格(或两者)的变化--作为一份单独的合同,在修改后交付的剩余货物或服务与修改前交付的货物或服务不同,合同价格增加的对价金额反映了KWESST对额外承诺的货物或服务的独立销售价格。如果合同修改未作为单独合同入账,KWESST将在合同修改之日按累计追赶原则确认对收入的调整。
收入确认的时间通常不同于绩效付款时间表,导致已赚取但未开具账单的收入。这些金额包括在未开单应收账款中。根据客户合同开具帐单但尚未赚取的金额被记录并作为合同负债的一部分列报。
如果合同包括重要的融资部分,则该部分的价值不包括在交易价格中,并视情况单独确认为财务收入或费用。
(b) 金融工具
KWESST在成为票据合同规定的当事方时确认一项金融资产或一项金融负债。
KWESST微系统公司合并财务报表附注 |
没有重大融资部分的贸易和其他应收账款最初按交易价格计量。所有其他金融资产和金融负债最初按公允价值确认。直接可归因于收购或发行金融资产及金融负债的交易成本(按公允价值计入损益的金融资产及金融负债除外)在初步确认时(视情况而定)计入金融资产或金融负债的公允价值或从中扣除。直接归属于通过损益以公允价值收购金融资产或金融负债的交易成本立即在损益中确认。
金融资产
所有金融资产在交易日确认和取消确认。
金融资产按公允价值确认,随后按以下方式分类和计量:
A)摊销成本;
B)通过其他全面收入实现的公允价值(“FVOCI”);或
C)损益公允价值(“FVTPL”)。
KWESST根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流特征确定其金融资产的分类。除非本公司改变其管理金融资产的业务模式,否则金融资产在初始确认后不会重新分类。
如果一项金融资产是以持有资产以收取合同现金流为目标的商业模式持有的,且其合同条款在指定日期产生仅为未偿还本金的本金和利息支付的现金流,则该金融资产按摊余成本计量。按摊销成本分类的金融资产采用实际利息法计量。截至2021年9月30日,KWESST将以下项目归类为摊销成本:
所有不按摊余成本或FVOCI分类和计量的金融资产均按FVTPL计量。截至2021年9月30日,KWESST没有归类为FVOCI或FVTPL的金融资产。
预期信贷损失
KWESST基于终身预期信贷损失来衡量损失准备金。终身预期信贷损失是根据以下因素估计的:KWESST过去收取款项的经验、投资组合中超过平均信用期的延迟付款数量、与应收账款违约相关的国家或地方经济状况的可观察变化、借款人的财务困难,以及借款人进入破产或财务重组的可能性。
当没有合理的复苏预期时,金融资产就会被注销。
金融负债
财务负债按公允价值确认,其后按摊销成本或公允价值损益(“FVTPL”)分类计量。
KWESST微系统公司合并财务报表附注 |
KWESST在初始确认时确定其财务负债的分类。本公司已将以下各项归类为摊销成本:
按摊销成本计算的财务负债采用实际利率法计量。
2020年9月30日和2019年12月31日,KWESST将金融衍生品负债归类为FVTPL。因此,公允价值在每个报告期重新计量,公允价值调整在损益中确认。截至2021年9月30日,没有未偿还的金融衍生品负债。
对于可转换票据,根据合同协议的实质内容,这些票据在发行日期最初被分离为其债务和股权部分或衍生工具负债部分。可换股票据的转换特征被推定为衍生金融负债,除非其符合国际会计准则第32号确认为权益工具的所有标准。
金融负债的非确认
当其债务被解除、取消或到期时,KWESST将不再确认金融负债。
(c) 盘存
KWESST的库存可能包括原材料、在制品(“WIP”)和成品。存货按成本和可变现净值中较低者计量,成本采用加权平均成本法确定。在制品和成品的成本包括原材料成本、直接人工成本和管理费用。可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格减去估计的完工成本和销售费用。在每个报告期,管理层都会估计陈旧和移动缓慢的存货的准备金,如果后来收回价值,这些准备金可能会在以后的期间转回。
(d) 财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和累计减值损失计量。成本包括收购或建造资产所付出代价的公允价值,并包括将资产运往投入使用所需地点和条件的直接费用,以及未来拆卸和移走资产的成本。这些资产在其估计使用年限内使用直线折旧,因为这最能反映未来经济利益的预期消费模式。折旧方法、使用年限及剩余价值于每个财政年度结束时予以检讨,并于适当时作出预期调整。
下表汇总了KWESST的财产和设备的估计使用寿命:
KWESST微系统公司合并财务报表附注 |
费率 | |
计算机设备 | 3年 |
计算机软件 | 3年 |
办公家具和设备 | 5年 |
研发设备 | 5年 |
销售演示设备 | 2年 |
租赁权改进 | 使用年限或剩余租赁期较短 |
在每个报告期结束时,KWESST会审查其物业和设备的账面价值,以确定是否有任何减值迹象。如果存在任何此类迹象,则估计资产的可收回金额,以确定减值损失的程度(如有)。可收回的金额是公允价值减去销售成本和使用价值两者中的较高者。在评估使用价值时,估计的未来现金流量使用税前贴现率折现至其现值,该贴现率反映当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估。就减值测试而言,不能单独测试的资产被分组为最小的资产组,这些资产因持续使用而产生现金流入,在很大程度上独立于其他资产或资产组的现金流(“现金产生单位,或CGU”)。如果一项资产的可收回金额估计少于其账面金额,则该资产的账面金额将减少至其可收回金额。减值损失立即在损益中确认。
待处置资产按账面值或公允价值减去出售成本中较低者列报。
(e) 租契
在合同开始时,KWESST根据合同是否转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价来评估合同是否为租赁或包含租赁。
KWESST于租赁开始日确认使用权资产和租赁负债。租赁责任按租赁开始日未支付的租赁付款的现值计量,按当时10%的递增借款利率贴现。使用权资产的初始计量依据是租赁负债的初始金额,该金额根据在生效日期或之前支付的任何租赁付款进行调整,加上产生的任何初始直接成本,以及拆除和移走相关资产或恢复相关资产或其所在场地的估计成本,减去收到的任何租赁激励。使用直线法将资产折旧至使用权资产的使用年限或租赁期的较早者,因为这最能反映未来经济效益的预期消费模式。租赁期限包括一项延长选择权所涵盖的期限,前提是KWESST有理由确定将行使该选择权。办公室和打印机的租期从3年到6年不等。此外,使用权资产定期减值减值损失(如有),并根据租赁负债的某些重新计量进行调整。
租赁负债最初按开始日期未支付的租赁付款的现值计量,使用租赁中隐含的利率贴现,或如该利率无法轻易确定,则按KWESST的递增借款利率贴现。不依赖于指数或费率的可变租赁付款不包括在租赁负债的计量中。
租赁负债采用实际利息法按摊余成本计量。当指数或利率的变化导致未来租赁付款发生变化时,如果KWESST对剩余价值担保项下预期应支付金额的估计发生变化,或如果KWESST改变其对是否将行使购买、延期或终止选择权的评估,则重新计量。当租赁负债以这种方式重新计量时,对使用权资产的账面价值进行相应的调整,如果使用权资产的账面金额已降至零,则计入损益。
KWESST微系统公司合并财务报表附注 |
KWESST已选择对租期为12个月或以下的短期租赁和低价值资产租赁适用不确认使用权资产和租赁负债的实际权宜之计。与这些租赁相关的租赁付款在租赁期内按直线法确认为费用。
(f) 无形资产
(I)研究与发展(“R&D”)成本
为获得新的科学或技术知识和理解而进行的研究活动支出,在发生时在损益中确认。
开发活动涉及生产新的或大幅改进的产品和工艺的计划或设计。只有在开发成本能够可靠地计量、产品或工艺在技术上和商业上可行、未来经济效益可能、以及KWESST有完成开发和使用或出售资产的意向和足够资源的情况下,开发支出才会资本化。与发展活动有关的资本化支出包括材料成本、直接用于准备资产以供其预期用途的直接人工和间接费用以及资本化借款成本。其他开发支出在发生时在损益中确认。
(Ii)其后的开支
只有当后续支出增加了与其有关的具体资产所体现的未来经济利益时,才将其资本化。所有其他支出,包括内部产生的商誉和品牌支出,在发生的损益中确认。
(Iii)摊销
摊销是对无形资产在其使用年限内的可摊销金额的系统分配。应摊销金额是资产的成本减去估计的剩余价值。KWESST根据无形资产自可供使用之日起的估计使用年限,按销售率确认损益,因为此方法最能反映每项资产所体现的未来经济利益的预期消费模式。如果不能确定以销售额为基础的比率,则使用直线法。
只要内部产生的无形资产不能使用,即它们还不在现场或尚未达到预定用途的工作条件,就不会有系统地摊销。因此,开发成本等无形资产每年至少进行一次减值测试,直至可使用之日为止。
(四)减值
所有无形资产均定期审核减值。与无形资产相关的未来现金流量的估计现值被确定,并就该金额与账面金额之间的差额确认减值损失如下:资产的账面价值减至与该资产相关的未来现金流量的估计现值,并按金融资产的原始实际利率贴现,由此产生的亏损直接在当期损益中确认。
(g) 条文
如果作为过去事件的结果,KWESST具有可以可靠地估计的当前法律或推定义务,并且很可能需要经济利益的流出来清偿该义务,则承认一项规定。拨备是通过按反映当前市场对货币时间价值和与负债相关的风险的当前市场评估的税前利率对预期未来现金流量进行贴现来确定的。取消折扣被确认为财务成本。
KWESST微系统公司合并财务报表附注 |
(h) 所得税
所得税费用包括当期所得税费用和递延所得税费用。当期及递延所得税确认为开支并计入当期损益,除非该税项是由在其他全面收益中确认或直接在股东亏损中确认的交易所产生。
当期所得税
当期税费是指一段时期内就应纳税所得额(税损)应缴(可追回)的所得税。本期及以往期间的流动负债(资产)按预期应向税务机关支付(向税务机关收回)的金额计量,并采用报告期结束时已颁布或实质颁布的税率计算。
递延所得税
递延税项资产及负债就综合财务报表所列资产及负债的交易及账面金额与用于税务目的的金额之间的暂时性差异予以确认。递延所得税是为使用负债法而计提的。根据负债法,资产和负债的税基和财务报表基础之间的所有重大临时差异以及某些结转项目均确认递延所得税。递延所得税资产只有在递延所得税资产有可能变现的情况下才予以确认。递延税项资产在每个报告日期进行审核,并在相关税项优惠不再可能实现的情况下进行减值。
递延税项资产及负债乃根据报告期内已颁布或实质颁布的税率(及税法),按预期于资产变现或清偿负债当年适用的税率计量。递延所得税资产和负债在颁布或实质性颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。当有法律上可强制执行的权利将当期税项资产与当期税项负债抵销时,以及当递延税项资产及负债与同一税务机关征收的所得税有关时,递延税项资产及负债将予以抵销,而KWESST打算按净额结算其当期税项资产及负债。
投资税收抵免
与科学研究和实验开发支出有关的投资税收抵免记录在财政期间,符合条件的支出是根据管理部门对加拿大所得税法中适用立法的解释而产生的。只要有合理的保证将实现税收抵免,就会记录抵免。申请的信用将受到加拿大税务局的审查。
与研发活动有关的索赔积分采用成本折减法入账。根据这一方法,与购置设备有关的援助和贷项从相关资产的成本中扣除,与当前支出有关的援助和贷项主要是薪金和相关福利,作为研发费用的减少额计入损益。
(i) 关联方交易
如果一方有能力直接或间接控制另一方,或在财务和经营决策方面对另一方施加重大影响,则被认为是有关联的。如果当事人受到共同的控制或共同的重大影响,也被认为是相关的。关联方可以是个人,也可以是法人实体。当关联方之间发生资源或债务转移时,交易被视为关联方交易。关联交易是在正常的经营过程中进行的,具有商业实质。
KWESST微系统公司合并财务报表附注 |
(j) 基于股份的薪酬
KWESST设有长期激励计划(“LTIP”),可向董事、员工和顾问授予股票期权、限制性股票单位(“RSU”)、绩效股票单位(“PSU”)、递延股票单位(“DSU”)和股票增值权(“SARS”)。KWESST为根据LTIP授予的所有基于股票的奖励按公允价值衡量基于股票的薪酬。
股权结算服务奖
授予日股权结算股份奖励的公允价值在必要的服务期内按直线原则确认为支出,并在奖励归属期间相应增加股本。对于股票期权,授予日期公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权模型确定的(该模型中使用的关键输入见附注16(C))。对于股份单位,授予日期的公允价值以KWESST的收盘价为基础。奖励的每一部分都被认为是一个单独的奖励,有自己的归属期限和重大日期公允价值。确认为费用的金额将根据估计的没收进行调整。
股权结算绩效奖
股权结算绩效奖励的会计处理同上,不同之处在于薪酬费用根据既定绩效标准的实现情况进行定期调整。
修改后的裁决
如果股权结算交易奖励的条款被修改,则确认的最低费用为费用,如同条款未被修改且如果满足奖励的原始条款一样。任何增加以股份为基础的支付交易的总公允价值或在收购日期对员工有利的任何修改都将确认额外费用。
(k) 外币
外币交易
KWESST及其加拿大全资子公司的财务报表使用加元作为功能货币进行计量。以非加元货币进行的交易按交易发生之日的汇率折算。在每个报告期结束时,以外币计价的货币项目按当时的汇率换算成职能货币。货币项目的汇兑差额在产生汇兑差额时在损益中确认。按公允价值计价的外币计价的非货币项目按确定公允价值之日的汇率折算为功能货币。以外币历史成本计量的非货币项目按交易日期的汇率折算,随后不会重新折算。
海外业务
KWESST U.S.Inc.的财务报表是以美元作为其功能货币来计量的。资产和负债已按每个报告期结束时的现行汇率换算成美元。收入和支出项目按该期间的平均汇率换算,除非该期间的汇率大幅波动,在这种情况下,使用交易日期的汇率。产生的汇兑差额(如有)在其他全面收益中确认,并在股东权益中累计。
KWESST微系统公司合并财务报表附注 |
(l) 每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)是用当期已发行普通股的加权平均数的净收益(亏损)来计算的。KWESST使用库存股方法来计算期权、权证和类似工具的稀释效应。根据这种方法,对每股收益的摊薄效应是在假定行使未偿还期权、认股权证和类似工具的情况下计算的。它假设行使此类权力所得款项将用于按期内平均市场价格回购普通股。
然而,稀释每股亏损的计算不包括各种可转换债券、期权和认股权证的转换和行使的影响,这些转换和行使将是反稀释的。
(m) 反向收购
KWESST是一家资本池公司,不构成IFRS 3定义的业务-业务合并因此不在国际财务报告准则3的范围内(见附注4(B))。然而,Qt具有IFRS 3下的反向收购的一些特征。在没有专门适用于Qt的标准的情况下,KWESST根据IAS 8会计政策,类推地适用IFRS 3中关于反向收购的指导意见、会计估计的变化和错误。
类比应用反向收购指引的结果是,私营经营实体KWESST Inc.被确定为会计收购人,上市非经营实体KWESST被确定为会计收购人。会计收购人被视为已发行股份以获得对会计收购人KWESST的控制权。由于Qt不在IFRS 3的范围内,KWESST将其列为资产收购,并将其作为根据IFRS 2入账的基于股份的支付交易的对价-股份支付.
根据IFRS 2,被视为已由会计收购人发行的股份的公允价值与会计收购人的可确认净资产的公允价值之间的任何差额代表会计收购人接受的服务。无论非上市经营实体拥有的货币性或非货币性资产的水平如何,全部差额被认为是为其股票在证券交易所上市服务支付的费用,任何金额都不应被视为筹集资金的成本。以证券交易所上市形式收到的服务不符合无形资产的定义,因为它不能根据国际会计准则第38号无形资产确认(不可分离),也不符合应根据其他准则和概念框架确认的资产定义,因此所收到的服务被确认为上市费用(计入合并净亏损和综合损失表中的并购成本)。
(n) 现金和现金等价物
现金和现金等价物包括计息账户和定期存款的现金投资,这些存款可以随时赎回为现金而不受惩罚,或自购买之日起三个月或更短时间内发行。
发布新会计准则
《国际会计准则》第8号修正案、 会计政策、会计估计的变更和错误
KWESST微系统公司合并财务报表附注 |
2021年2月12日,国际会计准则理事会发布了《国际会计准则第8号,会计政策,会计估计的变更和差错》的修正案,其中引入了会计估计的新定义。这些修订旨在澄清会计估计的变化与会计政策的变化以及更正错误之间的区别。具体地说,会计估计现在被定义为“财务报表中受计量不确定性影响的货币量”。
修正案自2023年1月1日或之后开始的年度报告期生效,允许提前申请。KWESST已提前采纳了截至2021年9月30日的年度的这些修订,对其财务状况、经营业绩和现金流没有影响。
4.收购
A)LEC系统
2021年4月29日,KWESST从DefSec手中收购了低能量弹药技术,DefSec是一种基于非致命性弹药的专有发射系统(在本文中称为“LEC系统”)。这项技术收购包括LEC系统的所有知识产权。通过此次收购,KWESST将瞄准以下四个细分市场,这些市场目前使用的是各种过时的“非致命性”或“非致命性”系统:
(I)公共秩序(暴乱和危险主体的控制);
(2)军事和执法训练(现实的部队实战训练);
(3)人身防御(住宅、汽车、船只、房车、露营、徒步旅行);和
(四)高动作游戏。
由于DefSec是KWESST执行主席拥有的一家私人公司,此次资产收购为关联方交易。KWESST依赖于多边文书61-101规定的正式估值和少数股东批准要求的豁免,特殊交易中少数股证券持有人的保护。然而,KWESST在完成收购前获得了超过51%的无利害关系股东以及多伦多证交所-V的批准。
购买对价包括:
此外,KWESST将为向DefSec销售LEC系统支付7%的特许权使用费,扣除税费和关税后,最高可达1,000万美元,但从2023年开始每年最低支付特许权使用费。收购完成时,KWESST预付了150,000美元,作为交易完成日期一周年所欠特许权使用费的预付款。
以下是从截止日期两周年开始的未来最低年度特许权使用费支付:
KWESST微系统公司合并财务报表附注 |
日期 | 金额 | ||
April 29 2023 | $ | 150,000 | |
April 29 2024 | $ | 150,000 | |
April 29 2025 | $ | 200,000 | |
April 29 2026 | $ | 200,000 | |
April 29 2027 | $ | 250,000 | |
April 29 2028 | $ | 250,000 | |
April 29 2029 | $ | 300,000 | |
April 29 2030 | $ | 300,000 | |
April 29 2031 | $ | 350,000 | |
April 29 2032 | $ | 350,000 | |
总计 | $ | 2,500,000 |
购买协议(“协议”)的专利权费支付责任将于20年后届满,除非根据协议所载条款提前终止。为方便起见,KWESST可自行决定终止本协议,包括如果销售LEC系统的市场条件变得不利时,需提前60天发出书面通知。终止后,KWESST将由DefSec完全解除和解除,包括未偿还的未来特许权使用费和任何未授予的认股权证应立即取消。作为回报,KWESST将把与LEC系统相关的所有知识产权返还给DefSec。
收购价格确定如下:
数 | 公允价值 | |||||
普通股 | 14,286 | $ | 1,290,000 | |||
认股权证 | 500,000 | $ | 425,000 | |||
最低专营权费付款 | $ | 1,191,219 | ||||
总计 | $ | 2,906,219 | ||||
可识别无形资产 | ||||||
技术资产 | $ | 2,906,219 |
KWESST对公允价值的估计如下:
于截至2021年9月30日止年度,KWESST录得64,537美元与贴现最低特许权使用费有关的增值成本,并计入财务成本净额(见附注20)。
B)反向收购
2020年9月17日,最重要的风险投资公司(“最重要的”)根据多伦多证券交易所-V的政策完成了与KWESST Inc.的QT。在QT完成之前,最重要的是以每326.9股合并前普通股对应一股合并后普通股为基础,对其已发行普通股进行合并。QT是通过三角合并(“合并”)的方式完成的,根据该合并,除其他事项外:
KWESST微系统公司合并财务报表附注 |
(I)KWESST Inc.根据《商业公司法》(安大略省)的规定,为合并的目的而成立的KWESST Inc.与最先的全资子公司合并,
(Ii)First更名为KWESST Micro Systems Inc.,以及
(Iii)KWESST Inc.的所有已发行普通股(“KWESST股份”)已注销,作为代价,其持有人按每股KWESST股份换一股KWESST Micro System Inc.股份的基准,获得KWESST Micro Systems Inc.的合并后普通股。
紧接QT后,KWESST有589,517股流通股,其中576,681股由KWESST Inc.的前股东持有(约占本公司已发行股份的97.8%),12,836股由QT前的主要股东持有。因此,这项交易被视为反向收购,从会计角度而言,KWESST公司被视为收购方。
对最重要的公司的反向收购在《国际财务报告准则2》下计入,股份支付。因此,购买代价的公允价值按KWESST Inc.的股东授予最先的股东和期权持有人的权益工具的公允价值入账。
以下是管理层对截至2020年9月17日(QT截止日期)收购的净资产的公允价值和转移的总对价的估计。
向主要股东发行的普通股数量 | 12,836 | ||
KWESST在反向收购结束时的股价(1) | $ | 49.00 | |
普通股 | $ | 628,949 | |
选项 | 41,155 | ||
转移的总对价 | $ | 670,104 |
(1) 在结束时,KWESST Inc.于2020年7月9日根据经纪私募(“KWESST认购收据”)被自动转换为KWESST的股票。私募是由Pi Financial Corp.作为代理完成的,包括62,994KWESST认购收据发行价格为$49.00每张KWESST认购收据,扣除股票发行成本前总收益约310万美元。请参阅备注16(a).
公允价值对价总额分配给首创的净资产如下:
公允价值总对价 | $ | 670,104 | |
第一资本净资产(负债): | |||
现金 | $ | 78,589 | |
其他应收账款 | 1,900 | ||
应付账款和应计负债 | (225,088 | ) | |
按公允价值计算的净资产(负债) | (144,599 | ) | |
分配给上市费用的剩余余额(包括在并购成本中) | 814,703 | ||
总计 | $ | 670,104 |
最重要的经营结果包含在这些从2020年9月17日开始的综合全面损失表中。
814,703美元的上市费用是一个非现金项目--见合并现金流量表。
此外,向两名并购/资本市场顾问发行了14,286股普通股,公允价值为700,000美元,以成功协助KWESST完成QT。
C)Ghost Step®技术
KWESST微系统公司合并财务报表附注 |
2020年6月12日,KWESST从SageGuild LLC(简称SageGuild)收购了Ghost Step®技术。Ghost Step®技术后来被KWESST重新命名为幻影TM,战术多功能电磁频谱系统。《魅影》TM系统可以同时产生多个频段的大量无线电信号,在战场上移动,并在发挥其主要欺骗作用的同时发挥无线电中继器的作用。
购买对价包括:
(i) USD $100,000 (CAD $134,192) at closing;
(Ii)收市时KWESST的2,000股普通股;及
(Iii)于KWESST的合资格交易(“Qt”)完成后,由KWESST全权酌情决定以现金支付100,000美元或发行7,957股KWESST普通股。
此外,KWESST还同意:
(4)每年在2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日向圣公会支付125,000美元(“年度付款”),但须符合某些条件;
(V)向SageGuild发行750,000份可按每份认股权证0.5元行使的认股权证;一份认股权证可转换为0.01428571股普通股(或一股普通股可行使70份认股权证),并于2023年1月15日届满(“SageGuild认股权证”);及
(6)支付2000万美元以下的特许权使用费。
SageGuild认股权证将在2020年12月31日、2021年和2022年各等量授予25万份认股权证。KWESST有权将每年的付款与认股权证的行使价格相抵销。此外,如果与SageGuild的咨询协议终止,任何剩余的年度付款将被终止,剩余的未授予SageGuild认股权证将被取消。由于或有年度付款与SageGuild认股权证直接相关,管理层将它们合并为“或有对价”,用于下文所述的收购价格分配。截至2020年12月31日,KWESST发行了3,571股普通股,换取了250,000份既有认股权证(非现金交易)。
此外,KWESST将向SageGuild支付20%的特许权使用费,作为授予许可证和销售幻影的代价TM系统最高可达300万美元。此后,专营权费率将降至5%。一旦KWESST向SageGuild支付了总计2000万美元的版税,支付版税的义务将自动终止。购买协议于2020年6月12日生效,并将继续全面有效,直至(I)2040年6月12日或(Ii)与幻影改进有关的最后一项专利或任何专利(预计自发布之日起17年内有效)到期之日为止TMSageGuild或其负责人Jeffrey M.Dunn先生对系统做出重大贡献,除非根据协议的条款和条件提前终止。
如果KWESST未能如上所述在30天内支付任何版税,SageGuild可以终止协议,KWESST将被要求转移幻影TM系统恢复到SageGuild
KWESST微系统公司合并财务报表附注 |
购进价格分配确定如下:
数 | 公允价值 | |||||
现金 | $ | 134,192 | ||||
普通股 | 2,000 | $ | 33,600 | |||
现金或普通股发行(1) | 7,957 | $ | 133,680 | |||
或有对价 | $ | 180,000 | ||||
总计 | $ | 481,472 | ||||
可识别无形资产 | ||||||
技术资产 | $ | 481,472 |
(1) 2020年9月,KWESST选举发行7,957普通股,而不是支付美国D $100,000.
KWESST对公允价值的估计如下:
由于采购协议没有规定最低特许权使用费支付,未来的特许权使用费不包括在采购价格分配中。特许权使用费将在收入赚取时确认。
D)并购成本
KWESST的一般和行政成本包括以下并购总成本:
截至的年度 9月30日,2021 |
截至9月30日的9个月, 2020 |
截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
|||||||
非现金上市费用(1) | $ | - | $ | 814,703 | $ | - | |||
非现金业绩股票红利(1) | - | 700,000 | - | ||||||
专业费用 | 10,041 | 47,160 | - | ||||||
总计 | $ | 10,041 | $ | 1,561,863 | $ | - |
1) 与反向收购有关交易记录如第(二)部分所述
KWESST微系统公司合并财务报表附注 |
5.贸易和其他应收款
下表列出了KWESST的贸易和其他应收款:
9月30日,2021 | 2020年9月30日 | 十二月三十一日, 2019 |
|||||||
(已调整-请参阅 注8) |
|||||||||
应收贸易账款 | $ | - | $ | 209,169 | $ | 1,191 | |||
未开账单的收入 | 308,728 | - | - | ||||||
可退还的增值税 | 183,761 | 144,423 | 55,684 | ||||||
可退还的投资税收抵免 | 206,762 | 127,325 | 162,928 | ||||||
总计 | $ | 699,251 | $ | 480,917 | $ | 219,803 |
截至2021年9月30日止年度并无贸易及其他应收账款减值(2020年-零,2019年-零)。
下表显示了未开单应收款的变动:
2021 | 2020 | 2019 | |||||||
期初余额 | $ | - | $ | - | $ | - | |||
超过账单的收入,扣除转入应收贸易账款的金额 | 308,728 | - | - | ||||||
核销金额 | - | - | - | ||||||
期末余额 | $ | 308,728 | $ | - | $ | - | |||
当前 | $ | 308,728 | $ | - | $ | - | |||
非当前 | $ | - | $ | - | $ | - |
6.库存
下表列出了库存细目:
9月30日, 2021 |
9月30日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
原料 | 90,299 | - | - | ||||||
总计 | $ | 90,299 | $ | - | $ | - |
在截至2021年9月30日的年度内,没有库存减值(2020-零,2019-零)。
KWESST微系统公司合并财务报表附注 |
7.财产和设备
以下是KWESST的财产和设备变化摘要:
成本 | 电脑 装备 |
电脑 软件 |
办公室 家俱 和 装备 |
研发 装备 |
租赁权 改进 |
销售演示 装备 |
总计 | ||||||||||||||
平衡,2018年12月31日 | $ | - | $ | 8,145 | $ | 31,873 | $ | 41,379 | $ | 8,607 | $ | - | $ | 90,004 | |||||||
加法 | 14,073 | - | 908 | 5,209 | - | - | 20,190 | ||||||||||||||
平衡,2019年12月31日 | $ | 14,073 | $ | 8,145 | $ | 32,781 | $ | 46,588 | $ | 8,607 | $ | - | $ | 110,194 | |||||||
加法 | 18,734 | - | 49,060 | 7,046 | 59,090 | - | 133,930 | ||||||||||||||
处置 | - | - | - | - | (8,607 | ) | - | (8,607 | ) | ||||||||||||
平衡,2020年9月30日 | $ | 32,807 | $ | 8,145 | $ | 81,841 | $ | 53,634 | $ | 59,090 | $ | - | $ | 235,517 | |||||||
加法 | 30,778 | - | 11,211 | 165,030 | 58,147 | 548,626 | 813,792 | ||||||||||||||
处置 | (3,828 | ) | (8,145 | ) | (2,936 | ) | (724 | ) | - | - | (15,633 | ) | |||||||||
2021年9月30日的余额 | $ | 59,757 | $ | - | $ | 90,116 | $ | 217,940 | $ | 117,237 | $ | 548,626 | $ | 1,033,676 | |||||||
累计折旧 | 电脑 装备 |
电脑 软件 |
办公室 家俱 和 装备 |
研发 装备 |
租赁权 改进 |
销售演示 装备 |
总计 | ||||||||||||||
平衡,2018年12月30日 | $ | - | $ | 3,396 | $ | 9,587 | $ | 5,256 | $ | 2,498 | $ | - | $ | 20,737 | |||||||
当年折旧 | 241 | 2,715 | 6,556 | 8,102 | 1,721 | - | 19,335 | ||||||||||||||
平衡,2019年12月30日 | $ | 241 | $ | 6,111 | $ | 16,143 | $ | 13,358 | $ | 4,219 | $ | - | $ | 40,072 | |||||||
折旧九个月 | 5,821 | 1,526 | 6,149 | 7,478 | 8,434 | - | 29,408 | ||||||||||||||
处置 | - | - | - | - | (8,607 | ) | - | (8,607 | ) | ||||||||||||
平衡,2020年9月30日 | $ | 6,062 | $ | 7,637 | $ | 22,292 | $ | 20,836 | $ | 4,046 | $ | - | $ | 60,873 | |||||||
当年折旧 | 13,966 | 508 | 18,759 | 17,462 | 12,489 | 16,444 | 79,628 | ||||||||||||||
处置 | (1,630 | ) | (8,145 | ) | (687 | ) | (12 | ) | - | - | (10,474 | ) | |||||||||
2021年9月30日的余额 | $ | 18,398 | $ | - | $ | 40,364 | $ | 38,286 | $ | 16,535 | $ | 16,444 | $ | 130,027 | |||||||
2019年12月31日的账面价值 | $ | 13,832 | $ | 2,034 | $ | 16,638 | $ | 33,230 | $ | 4,388 | $ | - | $ | 70,122 | |||||||
2020年9月30日的账面价值 | $ | 26,745 | $ | 508 | $ | 59,549 | $ | 32,798 | $ | 55,044 | $ | - | $ | 174,644 | |||||||
2021年9月30日的账面价值 | $ | 41,359 | $ | - | $ | 49,752 | $ | 179,654 | $ | 100,702 | $ | 532,182 | $ | 903,649 |
8.使用权资产
下表列出了KWESST的使用权资产:
办公室 | 打印机 | 总计 | |||||||
2018年12月31日的余额 | $ | 254,159 | $ | 13,120 | $ | 267,279 | |||
折旧 | (76,248 | ) | (6,559 | ) | (82,807 | ) | |||
2019年12月31日的余额 | $ | 177,911 | $ | 6,561 | $ | 184,472 | |||
加法 | 571,604 | - | 571,604 | ||||||
终端 | (139,787 | ) | - | (139,787 | ) | ||||
折旧 | (92,567 | ) | (3,282 | ) | (95,849 | ) | |||
2020年9月30日的余额(如前所述) | 517,161 | 3,279 | 520,440 | ||||||
改正错误 | (192,864 | ) | - | (192,864 | ) | ||||
2020年9月30日余额(调整后) | 324,297 | 3,279 | 327,576 | ||||||
折旧 | (58,083 | ) | (3,279 | ) | (61,362 | ) | |||
2021年9月30日的余额 | $ | 266,214 | $ | - | $ | 266,214 |
在截至2021年9月30日的年度内,管理层对《国际财务报告准则第16号》的适用进行了调整,租契对上一年签订的新办公室租赁,未来的可变付款被错误地计入租赁债务的计算中。以下总结了这一修正对上一年可比数据的影响。
KWESST微系统公司合并财务报表附注 |
截至2020年9月30日的综合财务状况报表:
先前已报告 | 调整,调整 | 调整后的 | |||||||
贸易和其他应收款 | $ | 479,291 | $ | 1,626 | $ | 480,917 | |||
资产权利 | $ | 520,440 | $ | (192,864 | ) | $ | 327,576 | ||
存款(非活期) | $ | 22,337 | $ | (2,996 | ) | $ | 19,341 | ||
总资产 | $ | 5,507,011 | $ | (194,234 | ) | $ | 5,312,777 | ||
租赁义务(流动) | $ | 78,358 | $ | (34,230 | ) | $ | 44,128 | ||
租赁义务(非流动) | $ | 496,394 | $ | (188,485 | ) | $ | 307,909 | ||
总负债 | $ | 1,650,628 | $ | (222,715 | ) | $ | 1,427,913 | ||
赤字 | $ | (6,102,058 | ) | $ | 28,481 | $ | (6,073,577 | ) |
截至2020年9月30日的9个月的综合净亏损和综合亏损报表:
先前已报告(1) | 调整,调整 | 调整后的 | |||||||
一般和行政费用 | $ | 2,740,779 | $ | (16,918 | ) | $ | 2,723,861 | ||
净融资成本 | $ | 72,960 | $ | (11,563 | ) | $ | 61,397 | ||
净亏损和综合亏损 | $ | (3,565,259 | ) | $ | 28,481 | $ | (3,536,778 | ) |
(1)根据列报方式的变化进行调整--见附注2(F)。
截至2020年9月30日的9个月股东权益(赤字)变化的简明综合中期报表:
先前已报告 | 调整,调整 | 调整后的 | |||||||
赤字 | $ | (6,102,058 | ) | $ | 28,481 | $ | (6,073,577 | ) | |
股东权益合计(亏损) | $ | 3,856,383 | $ | 28,481 | $ | 3,884,864 |
关于上一年签订的租约,KWESST总共支付了33726美元的押金,只有在本租约结束时才能释放。这笔款项最初按公允价值记录,并使用租赁中的隐含利率进行贴现。截至2021年9月30日,账面价值为21,367美元(2020-19,341美元),在综合财务状况表中列为非流动存款。
KWESST微系统公司合并财务报表附注 |
9.无形资产
下表显示了KWESST的无形资产:
成本 | TASCS 系统 |
幻影TM系统 | LEC系统 | 总计 | ||||||||
2019年12月31日的余额 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||
加法 | 163,230 | 481,472 | - | 644,702 | ||||||||
2020年9月30日的余额 | $ | 163,230 | $ | 481,472 | $ | - | $ | 644,702 | ||||
加法 | - | 83,228 | 2,906,219 | 2,989,447 | ||||||||
已转入销售成本 | (107,854 | ) | - | - | (107,854 | ) | ||||||
减值费用 | (55,376 | ) | - | - | (55,376 | ) | ||||||
2021年9月30日的余额 | $ | - | $ | 564,700 | $ | 2,906,219 | $ | 3,470,919 |
由于技术资产尚未实现商业化,截至2021年9月30日的年度没有记录任何摊销费用(2020年-零,2019-零)。2021年9月30日,管理层得出结论,幻影系统和LEC系统没有减值(2020-$Nil,2019-$Nil)。管理层预计这两项技术资产的估计使用寿命为五年。
有关截至2021年9月30日止年度及截至2020年9月30日止九个月的新增项目,请参阅附注4。
10.应付账款和应计负债
下表列出了KWESST的应付账款和应计负债:
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
应付贸易 | $ | 620,041 | $ | 493,027 | $ | 126,481 | |||
应计负债 | 384,239 | 188,265 | 29,822 | ||||||
应支付的薪金和假期 | 122,230 | 65,722 | - | ||||||
应付工资税 | 692 | 67,229 | 29,343 | ||||||
其他 | - | 4,031 | 13,041 | ||||||
总计 | $ | 1,127,202 | $ | 818,274 | $ | 198,687 |
11.关联方交易
关键管理人员薪酬
关键管理人员是那些有权和责任直接或间接规划、指导和控制KWESST活动的人员,包括KWESST的任何董事(执行和非执行)。KWESST的关键管理人员是执行管理团队和董事会,他们共同控制着KWESST截至2021年9月30日约(31.5%)的已发行和已发行普通股(2020-38.0%;2019-71.8%)。
关键管理人员的薪酬包括以下内容:
KWESST微系统公司合并财务报表附注 |
截至的年度9月30日,2021 | 截至9月30日的9个月, 2020 |
截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
|||||||
工资和福利 | $ | 427,252 | $ | 165,769 | $ | 48,343 | |||
咨询费 | 180,000 | 145,000 | 30,000 | ||||||
董事薪酬 | 85,000 | - | - | ||||||
基于股份的薪酬 | 988,716 | 24,959 | - | ||||||
总计 | $ | 1,680,968 | $ | 335,728 | $ | 78,343 |
咨询费涉及支付给KWESST执行主席的薪酬(通过他的私人公司DefSec Corp),之前的咨询费还包括前首席财务官。
关联方贷款
下表汇总了关联方贷款。
首席执行官贷款(1) | 员工贷款 | 贷款来源:投资商 | 总计 | |||||||||
平衡,2018年12月31日 | $ | 612,171 | $ | 81,253 | $ | 191,789 | $ | 885,213 | ||||
加法 | 309,912 | - | 772 | 310,684 | ||||||||
转入可转换票据 | - | - | (192,561 | ) | (192,561 | ) | ||||||
转换为普通股 | (649,500 | ) | - | - | (649,500 | ) | ||||||
转换为认股权证 | (19,858 | ) | - | - | (19,858 | ) | ||||||
偿还贷款 | (45,513 | ) | (25,000 | ) | - | (70,513 | ) | |||||
应计利息 | 22,706 | 3,657 | - | 26,363 | ||||||||
平衡,2019年12月31日 | $ | 229,918 | $ | 59,910 | $ | - | $ | 289,828 | ||||
应计利息 | 7,174 | 1,274 | - | 8,448 | ||||||||
偿还贷款 | (30,000 | ) | (50,000 | ) | - | (80,000 | ) | |||||
平衡,2020年9月30日 | $ | 207,092 | $ | 11,184 | $ | - | $ | 218,276 | ||||
应计利息 | 4,513 | 68 | - | 4,581 | ||||||||
偿还贷款 | (211,605 | ) | (11,252 | ) | - | (222,857 | ) | |||||
平衡,2021年9月30日 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - |
(1) 包括a 贷款持有者2573685 安大略省公司,当时的母公司(共同所有人首席执行官和他的配偶).
首席执行官和员工贷款的应计利息分别为TD Bank优惠利率加1.55%和5%。如上表所示,于截至2021年9月30日止年度内已偿还所有关联方贷款。
其他关联方交易:
KWESST微系统公司合并财务报表附注 |
于2021年9月30日、2020年9月30日及2019年12月31日,KWESST并无欠高级管理人员及董事的应付账款及应计负债。
12.借款
CEBA术语贷款 | 不安全贷款 | 总计 | |||||||
平衡,2019年12月31日 | $ | - | $ | - | $ | - | |||
额外借款 | 40,000 | - | 40,000 | ||||||
政府拨款收益 | (9,096 | ) | - | (9,096 | ) | ||||
应计利息 | 1,369 | - | 1,369 | ||||||
平衡,2020年9月30日 | $ | 32,273 | $ | - | $ | 32,273 | |||
额外借款 | 20,000 | 306,000 | 326,000 | ||||||
政府拨款收益 | (3,514 | ) | - | (3,514 | ) | ||||
应计利息 | 4,492 | 4,527 | 9,019 | ||||||
还款 | - | (310,527 | ) | (310,527 | ) | ||||
平衡,2021年9月30日 | $ | 53,251 | $ | - | $ | 53,251 | |||
当前 | $ | - | $ | - | $ | - | |||
非当前 | 53,251 | - | 53,251 | ||||||
总计 | $ | 53,251 | $ | - | $ | 53,251 |
CEBA定期贷款
2020年12月,加拿大联邦政府修改了CEBA定期贷款计划,将贷款金额增加2万美元至6万美元。在截至2020年9月30日的9个月里,KWESST借了4万美元,本年度又借了2万美元。此外,自2021年1月1日起,CEBA定期贷款的未偿还余额自动转换为2年期无息定期贷款。因此,KWESST已于2021年9月30日将这笔贷款作为非流动借款列报。CEBA定期贷款最初按公允价值记录,并根据KWESST的估计增量借款利率10%进行贴现。这导致在截至2021年9月30日的一年中,政府拨款录得3,514美元的收益(2020-9,096美元)。
CEBA定期贷款可随时偿还,无需通知或支付任何罚款。如果在2022年12月31日或之前偿还CEBA定期贷款,将免除2万美元。如果在2022年12月31日,KWESST行使了延长3年的选择权,将对延长期间的任何余额应用5%的年利率。
KWESST微系统公司合并财务报表附注 |
KWESST尚未记录2021年9月30日和2020年9月30日的潜在可原谅金额。
加拿大皇家银行信贷安排
KWESST为其主要员工保留公司信用卡,并在加拿大皇家银行(“加拿大皇家银行”)拥有外汇信用额度。为了提供担保,KWESST签订了一项30,000美元的现金抵押品协议和一项对所有资产提供第一留置权的一般担保协议。这3万美元被投资于一种短期担保投资凭证。
无担保贷款
2021年2月24日,KWESST与KWESST股东管理的一家私人基金签订了一项无担保贷款协议,借款306,000美元用于一般企业用途。这笔贷款的利率是每月0.5%。2021年5月27日,KWESST偿还了贷款,包括应计利息,总额为310,527美元。
13.租赁义务
在截至2020年9月30日的9个月内,KWESST终止了一项办公租赁,并签订了一份长期办公租赁合同。写字楼租约包括在2026年4月30日到期后再续签五年的权利。管理层没有包括续签选项,因为KWESST目前是否续签被认为太不确定了。
根据新的写字楼租约,KWESST受益于以下租赁优惠:
在计量租赁债务时,本公司使用新租赁协议完成时公司每年10%的递增估计借款利率对剩余租赁付款进行贴现。
下表列出了KWESST的租赁义务:
办公室 | 打印机 | 总计 | 当前 部分 |
非当前 部分 |
|||||||||||
平衡,2018年12月31日 | $ | 266,292 | $ | 13,761 | $ | 280,053 | $ | 77,367 | $ | 202,686 | |||||
租赁费(包括利息) | (94,270 | ) | (7,620 | ) | (101,890 | ) | - | - | |||||||
利息支出 | 23,441 | 1,082 | 24,523 | - | - | ||||||||||
平衡,2019年12月31日 | $ | 195,463 | $ | 7,223 | $ | 202,686 | $ | 85,468 | $ | 117,218 | |||||
添加 | 347,640 | - | 347,640 | - | - | ||||||||||
终端 | (157,315 | ) | - | (157,315 | ) | - | - | ||||||||
租赁费(包括利息) | (62,816 | ) | (7,620 | ) | (70,436 | ) | - | - | |||||||
利息支出 | 29,065 | 397 | 29,462 | - | - | ||||||||||
余额,2020年9月30日(经调整) | $ | 352,037 | $ | - | $ | 352,037 | $ | 44,128 | $ | 307,909 | |||||
租赁费(包括利息) | (78,000 | ) | - | (78,000 | ) | - | - | ||||||||
利息支出 | 33,872 | - | 33,872 | - | - | ||||||||||
2021年9月30日的余额 | $ | 307,909 | $ | - | $ | 307,909 | $ | 32,288 | $ | 275,621 |
关于国际财务报告准则第16号应用中的一个错误,请参阅附注8。
KWESST微系统公司合并财务报表附注 |
前一次租赁的终止导致租赁债务和使用权资产的相关未摊销账面价值不再确认,从而产生17527美元的收益。这已计入截至2020年9月30日的9个月的净财务成本(见附注20)。
下表列出租赁债务的合同未贴现现金流量:
9月30日, 2021 |
2020年9月30日 | 十二月三十一日, 2019 |
|||||||
不到一年 | $ | 62,400 | $ | 78,000 | $ | 101,890 | |||
一到五年 | 327,600 | 390,000 | 125,693 | ||||||
总计 | $ | 390,000 | $ | 468,000 | $ | 227,583 |
14.合同责任
下表列出了合同负债的变化:
9月30日, 2021 |
9月30日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
期初余额 | $ | 7,053 | $ | - | $ | - | |||
开票金额和递延收入 | - | 7,053 | - | ||||||
确认期初余额中包含的递延收入 | (7,053 | ) | - | - | |||||
期末余额 | $ | - | $ | 7,053 | $ | - |
15.可转换票据
下表列出了KWESST可转换票据的变化:
2021年9月30日 | 9月30日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
期初余额 | $ | - | $ | 210,819 | $ | 521,515 | |||
关联方贷款转账(附注11) | - | - | 192,561 | ||||||
折算功能的公允价值较低(附注22) | - | - | (30,688 | ) | |||||
还款 | - | - | (31,644 | ) | |||||
应计利息 | - | 16,769 | 74,707 | ||||||
吸积费用 | - | 28,130 | 105,265 | ||||||
转换为普通股(附注16) | - | (255,718 | ) | (620,897 | ) | ||||
期末余额 | $ | - | $ | - | $ | 210,819 |
2020年活动
如附注4(B)所披露,发生流动资金事件导致255,718美元已发行可换股票据(包括截至流动资金事件的应计利息)转换为6,523股普通股(见附注16)。
KWESST微系统公司合并财务报表附注 |
2019年活动
2019年10月23日,KWESST以14.00美元的价格将560,007美元的债务和60,890美元的利息转换为44,350股普通股,涉及上述所有债务,并以现金偿还了31,644美元的债务。余下的234,515美元作为新的可转换债券发行,年利率为10%,于2021年10月23日到期(“2019年可转换债券”)。一旦发生流动性事件,2019年可转换票据将自动转换为本公司普通股,转换率相当于该流动性事件下分配给本公司普通股的价值的20%折扣,本金总额加所有应计利息。
“流动性事件”指(1)首次公开发售完成,导致本公司普通股在多伦多证券交易所、多伦多证券交易所创业板、纽约证券交易所、美国证券交易所、纳斯达克国家市场、伦敦证券交易所或其任何后续交易所或市场上市和挂牌交易或报价;或(2)合并、合并计划安排或其他交易或一系列相关交易的结束,导致普通股持有人获得在合资格交易所上市的证券的对价。
16.股本及实缴盈余
如附注1(B)所披露,于2022年10月28日生效的70人中有1人的反向拆分已在此追溯适用。
A)股本
授权
KWESST有权发行不限数量的普通股。
已发行普通股
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | ||||||||||||||||
数 | 金额 | 数 | 金额 | 数 | 金额 | |||||||||||||
期初余额 | 589,518 | $ | 9,374,563 | 383,996 | $ | 2,284,353 | 3 | $ | 200 | |||||||||
以经纪私募方式发行 | 51,087 | $ | 3,611,818 | 62,994 | $ | 3,087,138 | - | $ | - | |||||||||
为行使股票期权而发行 | 18,195 | $ | 1,292,015 | 1,743 | $ | 78,080 | - | $ | - | |||||||||
为资产收购而发行 | 14,286 | $ | 1,290,000 | 9,957 | $ | 167,280 | - | $ | - | |||||||||
以私募方式发行 | 10,714 | $ | 1,110,000 | 49,811 | $ | 1,480,875 | 72,500 | $ | 1,014,948 | |||||||||
为行使认股权证而发行 | 10,380 | $ | 815,307 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||
为行使经纪补偿期权而发行 | 2,459 | $ | 347,680 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||
发放修改后的许可证 | 1,429 | $ | 137,000 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||
为清偿债务而发行的 | 1,305 | $ | 63,866 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||
为股份单位发行 | 138 | $ | 12,498 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||
为转换15%2020年转换票据而发行 | - | $ | - | 45,858 | $ | 1,328,163 | - | $ | - | |||||||||
发放绩效奖金 | - | $ | - | 14,929 | $ | 731,500 | - | $ | - | |||||||||
来自最重要的Qt的股票(附注4(B)) | - | $ | - | 12,836 | $ | 628,949 | - | $ | - | |||||||||
为转换2019年10%的已转换票据而发行 | - | $ | - | 6,523 | $ | 255,718 | - | $ | - | |||||||||
为咨询服务而颁发 | - | $ | - | 871 | $ | 32,393 | - | $ | - | |||||||||
为董事发放转换贷款 | - | $ | - | - | $ | - | 114,286 | $ | 181,308 | |||||||||
为母公司转换贷款发放 | - | $ | - | - | $ | - | 152,857 | $ | 467,000 | |||||||||
为转换债务和应计利息发行 | - | $ | - | - | $ | - | 44,350 | $ | 620,897 | |||||||||
减去:全年股票发行成本 | - | $ | (839,679 | ) | - | $ | (699,886 | ) | - | $ | - | |||||||
期末余额 | 699,511 | $ | 17,215,068 | 589,518 | $ | 9,374,563 | 383,996 | $ | 2,284,353 |
KWESST微系统公司合并财务报表附注 |
2021年活动
经纪私募
2021年4月,KWESST完成了先前宣布的超额认购经纪私募,导致KWESST发行51,087个单位(“单位”),单位价格为每单位87.50美元(“发行价”),总收益为4,470,071美元(“2021年4月发行”),经2021年8月修订。
根据2021年4月的发售,KWESST总共以每套87.50美元的价格出售了51,087套。每单位由一股本公司普通股及七十份普通股认购权证(“二零二一年四月认股权证”)组成。每份2021年4月的认股权证可于自2021年4月发售结束(“截止日期”)起计24个月内,按每股1.75美元的价格(每股普通股70份认股权证)行使,以收购70股普通股。如果在截止日期后四(4)个月零一(1)天后的任何时间,KWESST普通股在多伦多证券交易所创业交易所的交易价格连续10个交易日等于或超过210.00美元,且收盘时的价格证明了这一点,KWESST有权通知权证持有人其打算强制行使2021年4月权证。于收到该通知后,2021年4月权证持有人将有30天时间行使2021年4月权证,否则2021年4月权证将自动失效。KWESST的董事和官员购买了1,029个单位,总代价为90,000美元。
关于此次发行,管理层认为该股符合《国际会计准则》第32条规定的股权工具资格,金融工具:列报。此外,管理层使用残差法在普通股和2021年4月认股权证之间分配了87.50美元的对价。由于2021年4月的权证包括到期加速条款,管理层使用障碍期权模型估计这些2021年4月权证的公允价值为每股0.24美元(每股普通股70份权证)。因此,87.50美元对价中的70.70美元分配给普通股,并反映在上表的已发行普通股中。
本次发行的现金和非现金股票发售总成本为630,680美元,包括支付给代理人的现金佣金288,405美元和授予代理人的补偿期权233,057美元(见(C)部分缴款盈余)。
资产收购
2021年4月,在经纪私募完成后,KWESST完成了对LEC系统技术的收购,发行了14,286股普通股和500,000份认股权证(见附注4(A))。管理层使用布莱克-斯科尔斯期权模型(见下文认股权证)估计每份认股权证的公允价值为0.85美元。
私募
2021年9月,KWESST完成了一项非经纪私募,导致KWESST发行了10,714个单位(“9月单位”),发行价为每9月单位140.00美元(“发行价”),总收益为1,500,000美元(“2021年9月发行”)。
根据2021年9月的发售,每个9月单位由1股普通股和70股认股权证组成,每股普通股1/70的价格为2.35美元(1股普通股70股认股权证),自2021年9月16日起为期24个月(“2021年9月认股权证”)。如果在2021年9月16日之后的四个月零一天后的任何时间,KWESST普通股在多伦多证券交易所-V的交易价格连续3个交易日等于或超过322.00美元,且收盘时的价格证明了这一点,KWESST将有权通知认股权证持有人其强制行使认股权证的意图。权证持有人收到通知后,有30天的时间行使权证,否则权证自动失效。
KWESST微系统公司合并财务报表附注 |
KWESST向海伍德证券公司支付了90,000美元的现金佣金,并授予了45,000份经纪认股权证(“2021年9月经纪认股权证”)。每一份2021年9月的经纪认股权证可在2021年9月发售结束后24个月内,以2.00美元的价格收购70%的普通股。管理层使用布莱克-斯科尔斯期权模型(见下文认股权证)估计每份认股权证的公允价值为0.72美元。
关于这一私募,管理层已根据《国际会计准则》第32条订立了9月份有资格作为股权工具的单位,金融工具:列报。此外,管理层使用余额法在普通股和认股权证之间分配了140.00美元的对价。由于权证包括到期加速条款,管理层使用障碍期权模型估计2021年9月这些权证的公允价值为每股0.52美元(每股普通股70份权证)。因此,140.00美元对价中的103.60美元被分配给普通股,并反映在上表截至2021年9月30日的已发行普通股中。
此次定向增发的现金和非现金股票发行总成本为130,730美元。
修改后的许可证
2021年4月,KWESST发行了1,429股普通股,以获得与AerialX的排他性,如附注20所披露。
债转股结算
2020年12月,KWESST用其普通股结算了以下债务:
2020年活动
经纪私募
2020年9月,KWESST完成了由Pi Financial Corp.牵头的经纪私募,发行了62,994股,每股49.01美元,总收益为3,086,687美元。股票发行总成本为325,887美元,以现金和认股权证结算。
2020年可转换票据
2020年5月,KWESST Inc.完成了发行无担保可转换票据(“2020票据”)的大约110万美元的毛收入,并在发生流动性事件时自动转换,包括KWESST在多伦多证券交易所-V上市。与这批2020年发行的债券有关,债券持有人的利息年利率为15%。此外,作为激励,票据持有人还获得了基于31.50美元的股票价格的KWESST普通股形式本金的25%,导致在QT发行了8,583股。
鉴于KWESST于2020年9月上市,导致该等2020年票据自动转换,管理层的结论是,根据国际会计准则第38号,该等2020年票据的确认应作为权益而非债务入账。在QT,这些2020年的票据被转换为35,398股普通股。由于2020年发行的票据被视为权益工具,59,112美元的应计利息总额未在损益中确认。这笔应计利息在Qt时转换为1,877股普通股。在这次私募中,KWESST产生了58,065美元的发行成本,以现金和认股权证结算。
KWESST微系统公司合并财务报表附注 |
私募
2020年1月,KWESST完成了一项非经纪私募,导致KWESST以每股28.00美元的价格发行了37,500股普通股,总收益为1,050,000美元。
2020年3月,KWESST完成了一项非经纪私募,发行了12,082股KWESST普通股,每股35美元,总收益为422,875美元。
2020年6月,KWESST完成了一次非经纪私募,发行了229股KWESST普通股,每股34.93美元,总收益为8,000美元。
业绩股票红利
在截至2020年9月30日的季度内,KWESST以643股普通股的形式结算了绩效奖金。此外,KWESST根据各自的咨询协议,将7,143股普通股分别授予两名并购/资本市场顾问,以表彰他们成功地帮助KWESST完成了一次QT。
首屈一指的股票
作为反向收购的一部分,KWESST承担了最先发行的12,836股普通股(见附注4(B))。
2019年可转换票据
于2020年9月,由于完成QT(见附注4(B)),所有2019年可换股票据及应计利息均自动转换为KWESST的6,523股普通股。
资产收购
如附注4(C)所披露,KWESST发行了9,957股普通股以收购幻影TM系统技术。
2019年活动
关联方贷款
在截至2019年12月31日的年度内,KWESST Inc.的董事和母公司同意将某些贷款转换为普通股,具体如下:
KWESST微系统公司合并财务报表附注 |
2018年可转换票据
2019年10月23日,KWESST以14.00美元的价格(注8)将560,007美元的可转换票据和60,890美元的利息转换为44,350股普通股。
私募
2019年10月24日,KWESST完成了一次非经纪私募,筹集了1,014,948美元,价值14.00美元,发行了72,500股。
B)认股权证
以下是KWESST的认股权证活动:
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | ||||||||||||||||
数量认股权证 | 加权平均值行权价格 | 手令的数目 | 加权 平均值 行权价格 |
数量 认股权证 |
加权 平均值 行权价格 |
|||||||||||||
未清偿,期初 | 9,585,050 | $ | 0.24 | 8,500,000 | $ | 0.20 | - | $ | - | |||||||||
在此期间发出的 | 5,043,165 | $ | 1.73 | 1,085,050 | $ | 0.54 | 8,500,000 | $ | 0.20 | |||||||||
在该期间内行使 | (726,575 | ) | $ | 1.05 | - | $ | - | - | $ | - | ||||||||
未清偿,期末 | 13,901,640 | $ | 0.74 | 9,585,050 | $ | 0.24 | 8,500,000 | $ | 0.20 | |||||||||
可行使,期末 | 12,901,640 | $ | 0.75 | 8,835,050 | $ | 0.22 | 8,500,000 | $ | 0.20 |
反向拆分的结果是,权证持有人必须行使70份认股权证才能获得一股普通股。
下表提供了截至2021年9月30日未偿还认股权证总额的补充信息:
数杰出的 | 公允价值(1) | 到期日 | ||||||||
创办人认股权证: | ||||||||||
行权价0.20美元 | 6,500,000 | $ | 1,192 | 2024年1月1日 | ||||||
行权价0.20美元 | 2,000,000 | $ | 19,858 | June 14, 2024 | ||||||
Ghost Step的授权: | ||||||||||
行权价0.50美元 | 500,000 | $ | 120,000 | 2023年1月15日 | ||||||
2021年4月股权融资: | ||||||||||
行权价1.75美元 | 3,274,657 | $ | 785,918 | April 29, 2023 | ||||||
行权价1.75美元 | 40,000 | $ | 9,600 | 2023年8月25日 | ||||||
LEC的认股权证: | ||||||||||
行权价0.70美元 | 500,000 | $ | 425,000 | April 29, 2026 | ||||||
2021年9月股权融资: | ||||||||||
行权价2.35美元 | 750,000 | $ | 390,000 | 2023年9月16日 | ||||||
经纪人认股权证: | ||||||||||
行权价0.45美元 | 84,622 | $ | 17,162 | May 8, 2022 | ||||||
行权价0.70美元 | 69,862 | $ | 14,259 | July 9, 2022 | ||||||
行权价1.75美元 | 137,499 | $ | 33,000 | April 29, 2023 | ||||||
行权价2.00美元 | 45,000 | $ | 32,400 | 2023年9月16日 | ||||||
13,901,640 | $ | 1,848,389 |
(1) 公平价值被计算出来基于授予日期的公允价值和截至2021年9月30日的未偿还数量.它不代表2021年9月30日的公允价值。
KWESST微系统公司合并财务报表附注 |
在截至2021年9月30日的年度内发行的认股权证的公允价值由以下估值模型和主要投入确定:
障碍期权模型 | 布莱克-斯科尔斯期权模型 | |||||||||||
2021年4月 认股权证 |
九月 2021年认股权证 |
九月 2021经纪人 认股权证 |
LEC认股权证 | |||||||||
行权价格 | $ | 1.75 | $ | 2.35 | $ | 2.00 | $ | 0.70 | ||||
股价的1/70 | $ | 1.01 | $ | 2.14 | $ | 2.14 | $ | 0.40 | ||||
波动率 | 80% | 80% | 80% | 0% | ||||||||
股息率 | 无 | 无 | 无 | 无 | ||||||||
无风险利率 | 0.31% | 0.26% | 0.26% | 69.00% | ||||||||
障碍(权证有效期的加速器) | $ | 3.00 | $ | 4.60 | 不适用 | 不适用 | ||||||
返点 | $ | 1.25 | $ | 2.00 | 不适用 | 不适用 | ||||||
预期寿命 | 2 | 1 | 1 | 0.85 | ||||||||
每份认股权证的加权平均公允价值 | $ | 0.24 | $ | 0.52 | $ | 0.72 | $ | 0.85 |
在截至2020年9月30日的9个月内发行的认股权证的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权模型确定的,输入如下:
认股权证@ $0.40 | 认股权证@ $0.45 | 认股权证@ $0.70 | |||||||
股价的1/70 | $ | 0.40 | $ | 0.50 | $ | 0.70 | |||
波动率 | 68% | 68% | 67% | ||||||
股息率 | 无 | 无 | 无 | ||||||
无风险利率 | 1.47% | 0.27% | 0.29% | ||||||
预期寿命 | 2 | 2 | 2 | ||||||
每份认股权证的估计公允价值 | $ | 0.15 | $ | 0.20 | $ | 0.26 |
在截至2019年12月31日的年度内发行的认股权证的公允价值,是使用布莱克-斯科尔斯期权模型通过以下输入确定的:
认股权证@$0.20 | |||
股价的1/70 | $ | 0.044 | |
波动率 | 66.75% | ||
股息率 | 无 | ||
无风险利率 | 1.40% | ||
预期寿命 | 5 | ||
每份认股权证的加权平均公允价值 | $ | 0.0099 |
C)缴款盈余
缴入盈余包括按公允价值计算的经纪薪酬期权、自成立以来以股份为基础的薪酬授予的累计摊销公允价值减去转入股本以供行使的金额。如果未偿还期权到期或被没收,缴款盈余不会逆转。
KWESST微系统公司合并财务报表附注 |
经纪人补偿选项
2021年4月的发行由牵头代理兼唯一簿记管理人Pi Financial Corp.(“牵头代理”)和其他交易商(“代理”)完成。作为代理商提供的与2021年4月发售有关的服务的代价,代理商收到:(A)288 405美元的现金佣金;和(B)3 296个补偿选项(“补偿选项”)。每项补偿期权可于发售结束后两年内以相当于87.50美元的价格收购KWESST的一个单位(“补偿期权单位”)。每个补偿期权单位由一份普通股和七十份普通股购买认股权证(“补偿期权认股权证”)组成。每份补偿期权认股权证可行使收购1/70普通股(“补偿期权认股权证”),价格为每股补偿期权认股权证股份1.75美元(一份补偿期权认股权证股份70份补偿期权认股权证),为期24个月,自发售结束起计。
根据薪酬期权的结构,管理层使用蒙特卡洛方法估计其公允价值。管理层估计每个补偿选项的公允价值为77.00美元。以下是蒙特卡洛模拟中使用的关键输入:估计寿命为2年,标的股票价格为90.30美元,补偿期权的行权价为87.50美元,70份补偿期权的行权价为87.50美元,估计波动率为80%,无风险率为0.31%,缺乏市场性的折扣为0%。
因此,KWESST在缴款盈余中记录了233,057美元的补偿期权,与股票发行成本(非现金交易)相等抵消。
在截至2021年9月30日的一年中,代理商行使了2459个补偿期权单位,总收益为215,148美元。截至2021年9月30日,未偿还的补偿期权单位总数为837个。
基于股份的薪酬
2021年3月31日,KWESST股东批准了公司的长期激励计划(LTIP),取代了以前的股票期权计划,为其董事、高管、员工、顾问和服务提供商保留了具有竞争力的薪酬结构。LTIP允许发行股票期权(“期权”)、限制性股份单位(“RSU”)、递延股份单位(“DSU”)、股份增值权(“SARS”)和绩效股票单位(“PSU”),统称为补偿证券。多伦多证券交易所-V于2021年4月9日接受了LTIP的备案。
根据长期普通股发行计划,在任何给定时间,可供库房发行的普通股总数不得超过截至补偿证券日期的已发行普通股的10%,但须根据长期普通股计划的条款调整或增加该数目。任何已被取消、回购、到期或行使的期权都将在LTIP下再次可用。根据LTIP可发行的涉及RSU、DSU、SARS和PSU的普通股(此处称为股份单位)的最大数量不得超过60,382股。LTIP将在年度股东大会和特别会议上获得股东年度批准。
(I)股票期权
截至2021年9月30日,根据KWESST的LTIP,可供授予的股票期权有10,415个。
KWESST微系统公司合并财务报表附注 |
以下为各期间已发行股票期权变动摘要:
数量选项 | 加权平均值行权价格 | |||||
截至2019年12月31日未偿还 | - | $ | - | |||
授与 | 29,357 | $ | 45.50 | |||
从最前面的Qt开始的选项(见附注4(B)) | 1,224 | $ | 32.90 | |||
已锻炼 | (1,743 | ) | $ | 35.00 | ||
截至2020年9月30日未偿还 | 28,838 | $ | 45.50 | |||
授与 | 52,988 | $ | 104.30 | |||
已锻炼 | (18,194 | ) | $ | 50.40 | ||
取消 | (4,096 | ) | $ | 48.30 | ||
截至2021年9月30日的未偿还债务 | 59,536 | $ | 95.90 | |||
可于2021年9月30日行使的期权 | 26,348 | $ | 87.50 |
在截至2021年9月30日的年度内,KWESST向董事、高级管理人员、员工和顾问授予52,988(2020年-29,357-无)期权,加权平均行权价为104.30美元(2020年-45.5美元,2019年-无)。截至2021年9月30日,加权平均剩余归属期限为1.82年(2020-0.87年)。
对于截至2021年9月30日的年度和截至2020年9月30日的9个月授予的期权,采用布莱克-斯科尔斯期权模型,并采用以下加权平均假设,股票期权的每股加权平均公允价值分别为50.40美元和16.10美元:
2021 | 2020 | |||||
波动率 | 76.46% | 67.71% | ||||
股息率 | 无 | 无 | ||||
无风险利率 | 0.35% | 0.65% | ||||
预期寿命(年) | 2.26 | 3.38 | ||||
加权-每个期权的平均公允价值 | $ | 50.40 | $ | 16.10 |
在截至2021年9月30日的年度,KWESST记录了与期权归属相关的基于股票的薪酬支出1,854,240美元(2020-283,084美元-零)。
KWESST微系统公司合并财务报表附注 |
下表汇总了截至2021年9月30日未偿还股票期权的相关信息:
范围 锻炼 价格 |
数 杰出的 |
加权 平均值 剩余 合同期限 |
加权 平均值 杰出的 执行价 |
可操练 | 剩余 可操练 合同期限 |
加权 平均值 可操练 执行价 |
||||||||||||
$17.50 to $49.00 | 9,151 | 3.56 | $ | 46.90 | 7,481 | 3.59 | $ | 46.90 | ||||||||||
$49.70 to $80.50 | 15,540 | 4.21 | $ | 65.10 | 7,143 | 4.16 | $ | 64.40 | ||||||||||
$81.20 to $112.00 | 9,241 | 4.63 | $ | 90.30 | 1,786 | 4.55 | $ | 93.10 | ||||||||||
$112.70 to $143.50 | 20,604 | 4.33 | $ | 128.10 | 7,259 | 3.97 | $ | 123.20 | ||||||||||
$144.20 to $175.00 | 5,000 | 4.48 | $ | 156.10 | 2,679 | 4.35 | $ | 159.60 | ||||||||||
59,536 | 4.24 | $ | 95.90 | 26,348 | 3.99 | $ | 87.50 |
KWESST没有授予截至2019年12月31日的年度的任何股票期权。
修订股票期权授权书
在截至2021年9月30日的年度内,董事会批准加速授予5,507份期权和取消3,571份期权。这产生了65,813美元的额外股票薪酬费用(包括在上述股票薪酬支出总额中)。
(Ii)股份单位
截至2021年9月30日,KWESST的LTIP下可供授予的股份单位为38,971个。
在截至2021年9月30日的年度内,董事会授予以下股份单位:
RSU | PSU | 非典 | 总计 | |||||||||
截至2020年9月30日未偿还 | - | - | - | - | ||||||||
授与 | 16,411 | 2,857 | 2,143 | 21,411 | ||||||||
既得和转换 | (138 | ) | - | - | (138 | ) | ||||||
截至2021年9月30日的未偿还债务 | 16,273 | 2,857 | 2,143 | 21,273 |
RSU:
基于在适用期间的持续服务,每个RSU有权使持有者在未来获得一股普通股。
在截至2021年9月30日的年度内,KWESST向董事和高级管理人员发放了5,697笔资金,向顾问发放了10,714笔资金。2021年授予的RSU的加权平均授予日期公允价值为每单位115.50美元(2020年--零,2019年--零)。未偿还的RSU的加权平均归属期限为0.69年。KWESST记录了与RSU相关的基于股份的薪酬204,386美元(2020-零,2019-零)。
PSU:
每个PSU使持有者有权在未来获得一股普通股,条件是达到既定的业绩标准并在适用的履约期内继续服务。
KWESST微系统公司合并财务报表附注 |
在截至2021年9月30日的一年中,KWESST向一名员工发放了714个PSU,向一名顾问发放了2143个PSU。2021年授予的PSU的加权平均授予日期公允价值为每单位105.00美元(2020年--零,2019年--零)。尚未清偿的承建单位的加权平均归属年期为0.40年。KWESST记录了与PSU相关的基于股份的薪酬171,924美元(2020-零,2019-零)。
SARS:
各香港特别行政区有权于日后根据适用期间的持续服务,由本公司酌情收取现金或普通股。现金支付金额或普通股价值是根据KWESST在授予日期至行使日期之间的股价涨幅确定的。由于KWESST打算始终以普通股结算,KWESST将SARS列为股权结算奖励。
截至二零二一年九月三十日止的一年内,KWESST以每名顾问115.50元的行使价批出2,143宗SARS个案。KWESST记录的与SARS相关的基于股票的薪酬为30,657美元(2020-零,2019-零)。SARS将于2022年7月20日到期。
(三)股份薪酬
下表列出了按职能分列的按份额计算的薪酬支出总额:
截至的年度9月30日,2021 | 截至9月30日的9个月, 2020 |
截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
|||||||
一般和行政 | $ | 1,425,111 | $ | 160,267 | $ | - | |||
销售和市场营销 | 754,167 | 42,700 | - | ||||||
研究与开发,网络 | 282,929 | 80,117 | - | ||||||
基于股份的总薪酬 | $ | 2,462,207 | $ | 283,084 | $ | - |
每股收益(亏损)
如附注1(B)所披露,于2022年10月28日生效的70人中有1人的反向拆分已在此追溯适用。
下表汇总了基本普通股和稀释普通股的加权平均基本数的计算方法:
KWESST微系统公司合并财务报表附注 |
截至的年度9月30日,2021 | 截至9月30日的9个月, 2020 |
截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
|||||||
已发行普通股,期初 | 589,517 | 383,996 | 3 | ||||||
从以下地点发行的股份的效力: | |||||||||
私募 | 21,810 | 45,665 | - | ||||||
期权的行使 | 9,118 | 447 | - | ||||||
资产收购 | 6,027 | 1,272 | - | ||||||
认股权证的行使 | 4,383 | - | - | ||||||
清偿债务 | 1,038 | - | - | ||||||
修改后的许可协议 | 626 | - | - | ||||||
经纪人期权的行使 | 171 | - | - | ||||||
股票单位的换算 | 31 | - | - | ||||||
可转换票据的转换,包括利息 | - | 7,126 | 21,769 | ||||||
提供的服务 | - | 1,373 | - | ||||||
符合条件的交易 | - | 752 | - | ||||||
转换董事转换贷款 | - | - | 101,174 | ||||||
母公司折算贷款 | - | - | 126,055 | ||||||
基本普通股加权平均数 | 632,721 | 440,631 | 249,001 | ||||||
稀释性证券: | |||||||||
股票期权 | - | - | - | ||||||
认股权证 | - | - | - | ||||||
稀释性普通股加权平均数 | 632,721 | 440,631 | 249,001 |
在2021年9月30日、2020年9月30日和2019年12月31日,所有的股票期权和权证都是反稀释的,因为KWESST在这两个时期都出现了净亏损。
18.收入
A)收入来源
KWESST通过向客户销售产品获得收入。
B)对与客户签订合同的收入进行分类
在下表中,与客户联系的收入按主要地理市场、主要产品和服务项目以及收入确认时间分列。
KWESST微系统公司合并财务报表附注 |
截至的年度9月30日,2021 | 截至9月30日的9个月, 2020 |
截至的年度 12月30日, 2019 |
|||||||
主要产品/服务线 | |||||||||
数字化系统 | $ | 1,255,982 | $ | 835,097 | $ | 472,749 | |||
其他 | 19,822 | 26,820 | 36,399 | ||||||
$ | 1,275,804 | $ | 861,917 | $ | 509,148 | ||||
初级地理市场 | |||||||||
美国 | $ | 1,238,063 | $ | 835,097 | $ | 472,749 | |||
加拿大 | 37,741 | 26,820 | 36,399 | ||||||
$ | 1,275,804 | $ | 861,917 | $ | 509,148 | ||||
收入确认的时机 | |||||||||
随时间推移转移的产品和服务 | $ | 1,238,063 | $ | 835,097 | $ | 472,749 | |||
在某个时间点转移的产品 | 37,741 | 26,820 | 36,399 | ||||||
$ | 1,275,804 | $ | 861,917 | $ | 509,148 |
分配给剩余履约债务的收入是指尚未确认的合同收入(“合同尚未确认”),包括未赚取的收入和将在今后期间开具发票并确认为收入的数额。截至2021年9月30日,KWESST的合同未确认收入为16,545美元(2020-233,193美元,2019年-零),其中100%预计将在未来12个月确认。
在截至2021年9月30日的一年中,一个客户贡献了美国的收入(2020-两个客户,2019年-一个客户)。
19.性质上的开支
下表按性质分列了下列期间的费用:
截至的年度9月30日,2021 | 截至9月30日的9个月, 2020 |
截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
|||||||
(调整后-见附注8) | |||||||||
员工福利 | $ | 4,746,316 | $ | 1,161,071 | $ | 800,455 | |||
广告和促销 | 1,914,630 | 220,946 | 23,181 | ||||||
咨询费 | 1,138,782 | 620,295 | 144,400 | ||||||
研发咨询和材料成本,净额 | 482,348 | 100,483 | 170,852 | ||||||
专业费用 | 722,457 | 190,398 | 97,840 | ||||||
其他费用 | 497,120 | 106,007 | 44,578 | ||||||
版税和许可成本 | 287,000 | - | - | ||||||
旅行和会议 | 246,418 | 112,360 | 64,414 | ||||||
折旧及摊销 | 196,156 | 103,396 | 102,143 | ||||||
并购成本 | 22,255 | 1,561,860 | - | ||||||
总费用 | 10,253,482 | 4,176,816 | 1,447,863 | ||||||
销售成本分摊: | |||||||||
员工福利 | (574,018 | ) | (71,105 | ) | (9,487 | ) | |||
总运营费用 | 9,679,464 | $ | 4,105,711 | $ | 1,438,376 |
KWESST微系统公司合并财务报表附注 |
20.财务费用净额
下表列出了下列期间的财务费用净额细目:
截至的年度9月30日, | 截至9月30日的9个月, | 截至的年度 十二月三十一日, |
|||||||
2021 | 2020 | 2019 | |||||||
(调整后-见附注8) | |||||||||
利息支出来自: | |||||||||
增值成本--应计特许权使用费负债 | $ | 64,537 | $ | - | - | ||||
租赁义务 | 33,872 | 31,242 | 24,523 | ||||||
关联方贷款 | 4,581 | 8,448 | 26,363 | ||||||
无担保贷款 | 4,527 | - | - | ||||||
CEBA定期贷款 | 4,481 | - | - | ||||||
2019年可转换票据 | - | 44,899 | 179,972 | ||||||
2020年可转换票据 | - | - | - | ||||||
其他 | 4,115 | 5,885 | 14,289 | ||||||
利息支出总额 | 116,113 | 90,474 | 245,147 | ||||||
利息收入 | (4,848 | ) | (2,454 | ) | - | ||||
租赁义务终止时的收益 | - | (17,527 | ) | - | |||||
政府拨款收益 | (3,514 | ) | (9,096 | ) | - | ||||
净融资成本 | $ | 107,751 | $ | 61,397 | $ | 245,147 |
21.所得税
A)调整有效所得税率
KWESST的有效所得税税率不同于26.5%的法定税率,该税率是通过将加拿大联邦和省基本所得税税率合并应用于所得税前亏损而获得的。这些差异是由以下原因造成的:
截至的年度9月30日, 2021 |
截至9月30日的9个月, 2020 |
截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
|||||||
(调整后-见附注8) | |||||||||
所得税前亏损 | $ | (9,315,372 | ) | (3,536,778 | ) | (1,147,280 | ) | ||
预期法定税率 | 26.5% | 26.5% | 26.5% | ||||||
预计因亏损而收回的税款 | (2,468,574 | ) | (937,246 | ) | (304,029 | ) | |||
因以下原因而增加(减少)所得税: | |||||||||
不可扣除的费用 | 654,956 | 275,273 | 28,115 | ||||||
涉外经营适用不同税率 | 3,593 | ||||||||
未被认可的暂时性差异 | 1,826,279 | 661,973 | 275,914 | ||||||
上一年度差额 | (16,254 | ) | - | - | |||||
$ | - | $ | - | $ | - |
KWESST微系统公司合并财务报表附注 |
KWESST根据管理层对加拿大所得税法中适用立法的解释,为税收目的索赔研发扣除和相关投资税收抵免(“ITC”)。这些索赔须接受加拿大税务局(“CRA”)的审计,以及任何可能影响综合财务报表中记录的ITC的调整。下表显示了扣除技术和技术成本后的研发费用细目:
截至的年度9月30日,2021 | 截至9月30日的9个月, 2020 |
截至的年度 9月30日, 2019 |
|||||||
(调整后-见附注8) | |||||||||
研发费用 | $ | 2,369,145 | $ | 944,909 | $ | 1,003,705 | |||
更少: | |||||||||
投资税收抵免 | (231,007 | ) | (127,325 | ) | - | ||||
R&D费用,净额 | 2,138,138 | 817,584 | 1,003,705 |
B)递延税款结余
下列各表递延税项资产(负债)已在合并财务报表中确认:
余额为9月30日,2020 | 认可于损益 | 公认的在公平中 | 余额为9月30日,2021 | |||||||||
递延税项资产(负债): | ||||||||||||
净营业亏损结转 | 48,045 | (48,045 | ) | - | - | |||||||
减值准备 | (48,045 | ) | 48,045 | - | - | |||||||
- | - | - | - |
余额为十二月三十一日,2019 | 认可于 损益 |
公认的在公平中 | 余额为 9月30日, 2020 |
|||||||||
递延税项资产(负债): | ||||||||||||
净营业亏损结转 | - | 48,045 | - | 48,045 | ||||||||
减值准备 | - | (48,045 | ) | - | (48,045 | ) | ||||||
- | - | - | - |
于2019年12月31日,合并财务报表确认的递延税项资产(负债)为零。
C)未确认的递延税金净资产
递延税项反映结转亏损的影响,以及用于财务报告目的的资产和负债额与已颁布税法计量的此类金额之间的临时差异的影响。然而,由于KWESST自成立以来的历史和经营亏损有限,在确定这些递延税项资产到期时是否变现时涉及不确定性,KWESST于2021年9月30日、2020年9月30日及2019年12月31日并未记录递延税项净资产。
KWESST微系统公司合并财务报表附注 |
以下是KWESST未确认的可扣除暂时性差异的摘要:
余额为9月30日,2021 | 截至9月30日的余额, 2020 |
余额为 十二月三十一日, 2019 |
|||||||
净营业亏损结转 | 9,429,436 | 4,279,494 | 2,111,531 | ||||||
股票发行成本 | 1,810,927 | 1,496,239 | 17,281 | ||||||
无形资产和开发成本 | 780,607 | - | - | ||||||
科学研究与开发经费 | 1,789,571 | 218,235 | 170,940 | ||||||
其他 | 104,793 | 46,891 | 22,106 | ||||||
13,915,334 | 6,040,859 | 2,321,858 |
D)可用净营业亏损
截至2021年9月30日,KWESST在加拿大有以下净营业亏损可用于减少未来一年的应纳税所得额,到期如下:
有效期届满年份 | 金额 | ||
2036 | $ | 512,163 | |
2037 | 744,022 | ||
2038 | 1,174,797 | ||
2039 | 1,732,039 | ||
2040年及其后 | 5,266,415 | ||
$ | 9,429,436 |
E)可获得的研发投资税收抵免
该公司有以下研究和开发投资税收抵免,可用于减少未来几年的应付所得税,这些税收将于以下日期到期:
有效期届满年份 | 金额 | ||
2037 | $ | 13,361 | |
2038 | 6,742 | ||
2039 | - | ||
2040年及其后 | 329,283 | ||
$ | 349,386 |
22.金融工具
金融工具的公允价值
由于该等工具的短期性质,KWESST的现金、受限制短期投资、贸易及其他应收账款、应付账款及应计负债、存款(包括于非流动其他资产)及关联方贷款的公允价值大致为账面价值。
KWESST微系统公司合并财务报表附注 |
根据《国际财务报告准则》,公允价值层级如下:
第一级:相同资产或负债在活跃市场的未调整报价;
第2级:除第1级所列报价外,资产或负债可直接(即作为价格)或间接(即从价格中得出)可观察到的投入;以及
第3级:不属于可观察到的市场数据的资产或负债的投入(不可观察的投入)。
租赁保证金、租赁债务、应计特许权使用费负债和借款在初次确认时按公允价值入账。这些资产的公允价值计量为第2级。随后,这些资产按摊余成本计量,并在各自的期限内增加至其面值。截至2021年9月30日,应计特许权使用费负债的公允价值接近其账面价值,因为最初使用的13.7%的贴现率继续反映2021年9月30日的合理市场贴现率。使用相同的市场贴现率,截至2021年9月30日,借款的公允价值为49,825美元。
关于2018年债券和2019年可转换票据的发行(见附注15),管理层确定转换特征为金融衍生负债,需要在每个报告期重新计量公允价值。管理层使用布莱克-斯科尔斯期权模型重新计量金融衍生工具负债的估计公允价值(第2级)。
下表显示了2019年和2020年金融衍生工具负债的变动情况:
总计 | |||
2018年12月31日的余额 | $ | 111,953 | |
转换为普通股的债权证的调整 | (111,953 | ) | |
初次确认时的金融衍生工具负债 | 30,688 | ||
重新测量 | (1,225 | ) | |
2019年12月31日的余额 | 29,463 | ||
转换为普通股的可转换票据的调整 | (29,463 | ) | |
2020年9月30日的余额 | $ | - |
金融风险管理
KWESST在正常业务过程中以及通过其金融工具面临许多财务风险。KWESST的整体业务策略、风险容忍度和一般风险管理理念由董事根据当时的经济和运营状况确定。
(a) 利率风险
利率风险是指金融工具的现金流公允价值因市场利率变化而波动的风险。截至2021年9月30日,KWESST的债务是免息的。因此,KWESST没有利率风险。
(b) 外币风险
外币风险是指以非KWESST功能货币计价的KWESST金融工具的未来现金流或公允价值因外汇汇率变化而波动的风险。
KWESST微系统公司合并财务报表附注 |
在截至2021年9月30日的年度和截至2020年9月30日的九个月内,KWESST的收入主要以美元计价,这是由与美国国防部门主承包商签订的合同推动的。KWESST还采购某些以美元计价的原材料用于产品开发。因此,KWESST对美元货币有敞口。在无法实现自然对冲的情况下,美元货币的重大变化可能会对KWESST的财务业绩、财务状况和现金流产生重大影响。目前,KWESST不使用衍生品工具来对冲其美元敞口。
截至2021年9月30日,KWESST的美元净敞口如下:
合计美元 | |||
美国子公司的净负债 | $ | 6,221 | |
以美国计价: | |||
资产 | $ | 268,178 | |
负债 | (74,720 | ) | |
美元净敞口 | $ | 187,237 | |
如果美元汇率变动5%,对利润或亏损的影响 | $ | 9,362 |
在截至2021年9月30日的一年中,KWESST记录了3,742美元的外汇损失(2020-13,937美元,2019年-982美元)。
(c) 信用风险
信用风险是指如果金融工具的交易对手未能履行其合同义务,对KWESST造成财务损失的风险。KWESST的信用风险敞口仅限于现金、贸易和其他应收账款。关于KWESST的贸易和其他应收账款的细目,请参阅附注5。KWESST与财务状况良好的大型美国总承包商签订合同,从而降低了信用风险。截至2021年9月30日,KWESST没有未偿还的应收贸易账款。剩余的应收款应由加拿大联邦和省政府支付可退还的销售税和投资税抵免。
(D)流动性风险
流动性风险是指KWESST在到期时无法履行其财务义务的风险。KWESST的目标是确保其有足够的现金在短期债务到期时履行其在正常和压力条件下的债务,而不会招致不可接受的损失或对KWESST造成声誉损害的风险。管理流动资金的一个主要风险是KWESST的现金流由于其运营初期以及需要额外资本为其业务策略提供资金而存在一定程度的不确定性(见附注2(A))。
截至2021年9月30日,我们的合同义务如下:
付款到期时间: | 总计 | 1年内 | 1至3年 | 3至5年 | ||||||||
最低版税承诺 | $ | 2,500,000 | $ | - | $ | 150,000 | $ | 2,350,000 | ||||
应付账款和应计负债 | 1,127,202 | 1,127,202 | - | - | ||||||||
租赁义务 | 390,000 | 62,400 | 187,200 | 140,400 | ||||||||
其他承诺 | 101,928 | 101,928 | - | - | ||||||||
借款 | 60,000 | - | 60,000 | - | ||||||||
合同债务总额 | $ | 4,179,130 | $ | 1,291,530 | $ | 397,200 | $ | 2,490,400 |
截至2021年9月30日,KWESST拥有270万美元现金和290万美元营运资本(流动资产减去流动负债)。
KWESST微系统公司合并财务报表附注 |
23.补充现金流量信息
下表显示了非现金营运资本的变化:
截至的年度9月30日,2021 | 截至9月30日的9个月, 2020 |
截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
|||||||
贸易和其他应收款 | $ | (218,334 | ) | $ | (257,588 | ) | $ | (41,465 | ) |
盘存 | 17,555 | - | - | ||||||
预付费用和其他 | (106,205 | ) | (387,762 | ) | (36,629 | ) | |||
其他资产 | - | - | (150,000 | ) | |||||
应付账款和应计负债 | (828,698 | ) | 393,202 | 86,519 | |||||
合同责任 | (7,053 | ) | 7,053 | - | |||||
存款 | 150,000 | - | - | ||||||
应计专利使用费负债 | 1,191,219 | - | - | ||||||
$ | 198,484 | $ | (245,095 | ) | $ | (141,575 | ) |
以下是截至2021年9月30日的年度综合现金流量表中未计入的非现金项目摘要:
以下是截至2020年9月30日的9个月合并现金流量表中未计入的非现金项目摘要:
以下是截至2019年12月31日的12个月合并现金流量表中未计入的非现金项目摘要:
KWESST微系统公司合并财务报表附注 |
24.分段信息
KWESST的执行主席已被确定为首席运营决策者。执行主席评价KWESST的业绩,并根据其内部管理系统在综合一级提供的信息分配资源。KWESST已确定它只有一个运营部门。
在2021年9月30日、2020年9月30日和2019年12月31日,KWESST的所有财产和设备都位于加拿大,包括使用权资产。
25.资本管理
KWESST管理资本的目标是保障其作为一家持续经营的企业继续存在的能力,并维持业务的未来发展。公司的高级管理层负责通过定期审查财务信息来管理资本,以确保有足够的资源来满足运营要求和支持其增长战略的投资。董事会负责监督这一过程。KWESST可不时发行新的普通股或债券,以维持或调整其资本结构。KWESST不受任何外部强加的资本金要求的约束。
KWESST的资本由以下部分组成:
9月30日,2021 | 2020年9月30日 | 十二月三十一日, 2019 |
|||||||
债务: | |||||||||
租赁义务 | $ | 307,909 | $ | 352,037 | $ | 202,686 | |||
关联方贷款 | - | 218,276 | 289,828 | ||||||
借款 | 53,251 | 32,273 | - | ||||||
可转换票据 | - | - | 210,819 | ||||||
股本: | |||||||||
股本 | 17,215,068 | 9,374,563 | 2,284,353 | ||||||
认股权证 | 1,848,389 | 277,170 | 21,050 | ||||||
缴款盈余 | 2,458,211 | 306,708 | - | ||||||
累计其他综合损失 | (8,991 | ) | - | - | |||||
累计赤字 | (15,388,949 | ) | (6,073,577 | ) | (2,536,799 | ) | |||
总资本 | $ | 6,484,888 | $ | 4,487,450 | $ | 471,937 |
26.承付款和或有事项
A)AerialX无人机解决方案(“AerialX”)
2021年4月5日,KWESST与AerialX签订了修订和重述的许可协议,获得了C-UAS(反无人机系统)市场,特别是美国国防部和加拿大国防部的无人机制造、运营和使用的独家权利,自AerialX达到某些技术里程碑之日起为期两年。作为这一排他性的代价,KWESST向AerialX发行了1,429股普通股(“独家许可股份”)。根据KWESST在2021年4月23日(多伦多证交所-V批准日期)95.90美元的收盘价,这些股票的公允价值为137,000美元。KWESST在截至2021年9月30日的年度记录了137,000美元的公允价值作为许可成本,并与KWESST的股本进行了同等抵消。
KWESST微系统公司合并财务报表附注 |
除了独家许可股份外,KWESST还同意在AerialX达到技术里程碑时额外发行1,429股普通股。在截至2021年9月30日的一年中,AIR X没有实现技术里程碑,因此没有得到认可。
此外,KWESST还同意发行最多4286股普通股,条件是实现以下业绩里程碑:
普通股数量 |
里程碑 |
1,071 |
销售额300万美元 |
1,429 |
900万美元的销售额 |
1,786 |
销售额1800万美元 |
修订和重述的许可协议还将年度最低特许权使用费支付条款改为AerialX。最初的最低特许权使用费付款不应在原型日期的一周年之前支付,该日期在协议中定义为KWESST收到正常运行的原型的日期。
根据该协议,KWESST将支付AerialX技术销售额的8%至15%的特许权使用费,但最低支付如下:
根据日期为2019年11月18日的原始协议,KWESST在2020财年第一季度预付了150,000美元作为未来特许权使用费的预付款(“预付款”)。这笔预付款于2019年12月31日和2020年9月30日在经审计的综合财务状况报表中作为非流动存款入账。在截至2021年9月30日的年度内,管理层对KWESST的所有金融资产进行了可回收性审查,包括这笔预付款。管理层根据许可技术的预期未来销售情况对预付款进行了可回收性评估。虽然KWESST继续与AerialX在该项目上合作,但管理层得出结论,鉴于AerialX尚未达到技术里程碑,在现阶段,未来获得许可的无人机的销售时间和销量尚不确定。因此,KWESST计入了净亏损。这笔费用包括在简明综合中期净亏损和全面亏损报表中的一般和行政费用。
根据修订和重述的许可协议,KWESST将继续拥有非独家全球许可。该协议将于2026年4月30日到期。
B)Stryk Group USA,LLC(“Stryk”)
2021年9月24日,KWESST与Stryk签订了一项服务协议,自协议签署之日起四个月内获得品牌推广和网站管理服务。这些服务的重点是与LEC系统有关的战略推广活动。根据协议,KWESST承诺未来的最低付款为101,928美元,将在下一财年到期。
KWESST微系统公司合并财务报表附注 |
27.折旧及摊销
下表按功能列出了财产和设备以及使用权资产的折旧和摊销费用总额:
2021 | 2020 | 2019 | |||||||
一般和行政 | $ | 95,310 | $ | 89,307 | $ | 91,084 | |||
销售和市场营销 | 16,443 | - | - | ||||||
研发 | 29,237 | 14,090 | 11,058 | ||||||
折旧及摊销总额 | $ | 140,990 | $ | 103,397 | $ | 102,142 |
年度合并财务报表
KWESST微系统公司。
截至2020年9月30日的9个月,以及
截至2019年12月31日的12个月
(以加元表示)
KWESST微系统公司。
截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的12个月的目录
|
页面 |
独立审计师报告 | F-78 |
财务报表 | |
合并财务状况表 | F-80 |
合并净亏损和全面亏损报表 | F-81 |
合并股东权益变动表 | F-82 |
合并现金流量表 | F-83 |
合并财务报表附注 | F-84 |
独立注册会计师事务所报告
致KWESST微系统公司董事会和股东。
对合并财务报表的几点看法
本核数师已审核KWESST Micro Systems Inc.(“贵公司”)于2020年9月30日及2019年12月31日的综合财务状况表,以及截至2020年9月30日止九个月及截至2019年12月31日的十二个月的相关综合亏损及全面损益表、股东权益变动表及现金流量表,以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。
吾等认为,综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2020年9月30日及2019年12月31日的财务状况,以及截至该等期间的财务表现及现金流量,符合国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则。
国际财务报告准则第16号应用中的更正租契
如附注8所述,截至2020年9月30日止九个月的综合财务报表已就应用国际财务报告准则第16号作出调整租契.
与持续经营相关的重大不确定性
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注2(A)所述,本公司自成立以来在营运方面出现重大亏损及负现金流,令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。管理部门关于这些事项的计划也载于附注2(A)。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。关于这件事,我们的意见没有改变。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
Kreston GTA LLP|加拿大安大略省马卡姆伍德宾大道8953号,L3R 0J9,电话:905.474.5593|www.krest ongta.com Kreston International的成员|独立会计师事务所的全球网络
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
物质的侧重点
如综合财务报表附注26(B)所述,于2020会计年度后,本公司已通过发行本公司普通股及认购权证与共同控制下的关联方完成一项资产收购交易。关于这件事,我们的意见没有改变。
我们自2019年起担任本公司的审计师。
特许专业会计师
持牌会计师
2021年11月22日,除注1日期为2022年11月14日外
加拿大马卡姆
Kreston GTA LLP|加拿大安大略省马卡姆伍德宾大道8953号,L3R 0J9,电话:905.474.5593|www.krest ongta.com Kreston International的成员|独立会计师事务所的全球网络
KWESST微系统公司。
合并财务状况表
2020年9月30日和2019年12月31日
以加元表示 | 注意事项 | 9月30日,2020 | 2019年12月31日 | ||||
(已调整-请参阅注8) | (如重述-见附注25) | ||||||
资产 | |||||||
现金 | $ | 3,073,760 | $ | 21,615 | |||
贸易和其他应收款 | 5 | 480,917 | 219,803 | ||||
预付费用和其他 | 441,837 | 54,075 | |||||
流动资产 | 3,996,514 | 295,493 | |||||
财产和设备 | 6 | 174,644 | 70,122 | ||||
使用权资产 | 8 | 327,576 | 184,472 | ||||
存款 | 8 | 19,341 | - | ||||
无形资产 | 7 | 644,702 | - | ||||
其他资产 | 25 | 150,000 | 150,000 | ||||
非流动资产 | 1,316,263 | 404,594 | |||||
总资产 | $ | 5,312,777 | $ | 700,087 | |||
负债和股东权益(赤字) | |||||||
负债 | |||||||
应付账款和应计负债 | 9 | $ | 818,274 | $ | 198,687 | ||
租赁义务 | 12 | 44,128 | 85,468 | ||||
关联方贷款 | 10 | 218,276 | 289,828 | ||||
借款 | 11 | 32,273 | - | ||||
递延收入 | 13 | 7,053 | - | ||||
金融衍生工具负债 | 14 | - | 29,463 | ||||
流动负债 | 1,120,004 | 603,446 | |||||
租赁义务 | 12 | 307,909 | 117,218 | ||||
可转换票据 | 15 | - | 210,819 | ||||
非流动负债 | 307,909 | 328,037 | |||||
总负债 | 1,427,913 | 931,483 | |||||
股东权益(亏损) | |||||||
股本 | 16 | 9,374,563 | 2,284,353 | ||||
缴款盈余 | 16 | 583,878 | 21,050 | ||||
累计赤字 | (6,073,577 | ) | (2,536,799 | ) | |||
股东权益合计(亏损) | 3,884,864 | (231,396 | ) | ||||
总负债和股东权益(赤字) | $ | 5,312,777 | $ | 700,087 |
见附注2(A)持续经营和附注24承付款和或有事项。 | ||
见合并财务报表附注。 | ||
我谨代表董事会: | ||
约翰·麦克科奇(签名)、董事 | David·卢克顿(署名)、董事 |
KWESST微系统公司。
合并净亏损和全面亏损报表
截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的12个月
以加元表示 | 注意事项 | 九个月结束 9月30日,2020 |
截至12月31日的12个月, 2019 |
||||
(已调整-请参阅注8) | (如重述-见附注25) | ||||||
收入 | 18 | $ | 861,917 | $ | 509,148 | ||
销售成本 | (247,113 | ) | (85,101 | ) | |||
毛利 | 614,804 | 424,047 | |||||
运营费用 | |||||||
一般和行政 | 4, 10, 16 | 2,723,861 | 397,990 | ||||
销售和市场营销 | 564,266 | 36,681 | |||||
研究与开发,网络 | 817,584 | 1,003,705 | |||||
总运营费用 | 4,105,711 | 1,438,376 | |||||
营业亏损 | (3,490,907 | ) | (1,014,329 | ) | |||
其他收入(费用) | |||||||
衍生工具的公允价值调整 | 14 | 29,463 | 113,178 | ||||
净融资成本 | 10, 12, 15 | (61,397 | ) | (245,147 | ) | ||
汇兑损益 | (13,937 | ) | (982 | ) | |||
其他收入(费用)合计 | (45,871 | ) | (132,951 | ) | |||
所得税前亏损 | (3,536,778 | ) | (1,147,280 | ) | |||
所得税退还: | 19 | ||||||
现行退税办法 | - | - | |||||
递延退税 | - | - | |||||
净亏损和综合亏损 | $ | (3,536,778 | ) | $ | (1,147,280 | ) | |
每股净亏损 | |||||||
基本的和稀释的 | $ | (8.03 | ) | $ | (4.61 | ) | |
加权平均流通股数 | |||||||
基本的和稀释的 | 17 | 440,631 | 249,001 |
见合并财务报表附注。
KWESST微系统公司。合并股东权益变动表截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的12个月
以加元表示 | 普通股 | 缴款盈余 | 总计 股东的 权益 |
||||||||||||||||
[请参阅附注16] | 其他备注 | 数 已发布 |
股本 | 认股权证 | 选项 | 赤字 | |||||||||||||
平衡,2018年12月31日 | 3 | $ | 200 | $ | - | $ | - | $ | (1,389,519 | ) | $ | (1,389,319 | ) | ||||||
以现金形式发行的股票 | 72,500 | 1,014,948 | - | - | - | 1,014,948 | |||||||||||||
为债务而发行的股份 | 311,493 | 1,269,205 | 1,192 | - | - | 1,270,397 | |||||||||||||
为债务发行的认股权证 | - | - | 19,858 | - | - | 19,858 | |||||||||||||
净亏损 | 25 | - | - | - | - | (1,147,280 | ) | (1,147,280 | ) | ||||||||||
平衡,2019年12月31日 | 383,996 | $ | 2,284,353 | $ | 21,050 | $ | - | $ | (2,536,799 | ) | $ | (231,396 | ) | ||||||
经纪私募发行的股份及认股权证 | 62,994 | 3,087,138 | 60,340 | - | - | 3,147,478 | |||||||||||||
转换后债务和利息的股份 | 52,381 | 1,583,881 | - | - | - | 1,583,881 | |||||||||||||
以非经纪私募方式发行的股份及认股权证 | 49,811 | 1,480,875 | 15,780 | - | - | 1,496,655 | |||||||||||||
为业绩激励而发行的股票 | 14,929 | 731,500 | - | - | - | 731,500 | |||||||||||||
来自第一方合格交易的股票 | 4(a) | 12,836 | 628,949 | - | 41,155 | - | 670,104 | ||||||||||||
因收购科技资产而发行的股份及认股权证 | 4(b) | 9,957 | 167,280 | 180,000 | - | 347,280 | |||||||||||||
行使的股票期权 | 1,743 | 78,080 | - | (17,531 | ) | - | 60,549 | ||||||||||||
咨询服务股份 | 871 | 32,393 | - | - | 32,393 | ||||||||||||||
基于股份的支付 | - | - | 283,084 | - | 283,084 | ||||||||||||||
股票发行成本 | - | (699,886 | ) | - | - | (699,886 | ) | ||||||||||||
净亏损 | - | - | - | (3,536,778 | ) | (3,536,778 | ) | ||||||||||||
平衡,2020年9月30日 | 589,518 | $ | 9,374,563 | $ | 277,170 | $ | 306,708 | $ | (6,073,577 | ) | $ | 3,884,864 |
见合并财务报表附注。
KWESST微系统公司。合并现金流量表截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的12个月
以加元表示 | 注意事项 | 九个月结束 9月30日,2020 |
截至12月31日的12个月, 2019 |
||||
(已调整-请参阅注8) | (如重述-见附注25) | ||||||
经营活动 | |||||||
净亏损 | $ | (3,536,778 | ) | $ | (1,147,280 | ) | |
不影响现金的项目: | |||||||
折旧及摊销 | 6, 8 | 103,397 | 102,142 | ||||
基于股份的薪酬 | 17 | 283,084 | - | ||||
并购咨询和咨询服务的股份 | 763,893 | - | |||||
衍生负债的公允价值调整 | 14 | (29,463 | ) | (113,178 | ) | ||
非现金上市费用(计入并购成本) | 4(a) | 814,703 | - | ||||
净融资成本 | 61,217 | 230,858 | |||||
非现金周转资金项目变动 | 21 | (245,095 | ) | (141,575 | ) | ||
支付的利息 | (6,612 | ) | (24,523 | ) | |||
用于经营活动的现金 | (1,791,654 | ) | (1,093,556 | ) | |||
投资活动 | |||||||
购置财产和设备 | 6 | (133,927 | ) | (20,190 | ) | ||
收购技术资产 | 4(b) | (163,230 | ) | - | |||
对发展项目的投资 | 9 | (38,212 | ) | - | |||
长期写字楼租赁押金 | (134,192 | ) | - | ||||
最重要的交易结束时获得的现金 | 4(a) | 78,589 | - | ||||
用于投资活动的现金流 | (390,972 | ) | (20,190 | ) | |||
融资活动 | |||||||
发行普通股的收益 | 16 | 4,355,171 | 1,014,948 | ||||
可转换票据的收益并转换为股权 | 17 | 1,081,504 | - | ||||
股份发行费用的支付 | 17 | (164,716 | ) | - | |||
借款收益 | 11 | 40,000 | - | ||||
偿还借款 | - | (10,747 | ) | ||||
偿还关联方贷款 | 10 | (80,000 | ) | (70,513 | ) | ||
关联方贷款收益 | 10 | - | 310,684 | ||||
偿还租赁债务 | 12 | (58,188 | ) | (77,367 | ) | ||
可转换票据的偿还 | 15 | - | (31,644 | ) | |||
行使股票期权所得收益 | 16 | 61,000 | - | ||||
融资活动提供的现金流 | 5,234,771 | 1,135,361 | |||||
期内现金净变动 | 3,052,145 | 21,615 | |||||
期初现金 | 21,615 | - | |||||
期末现金 | $ | 3,073,760 | $ | 21,615 |
补充现金流信息见附注21见合并财务报表附注。
KWESST微系统公司。 合并财务报表附注 截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的12个月 (以加元表示,每股和每股金额除外) |
1.企业信息
KWESST微系统公司(“公司”或“KWESST”),前身为最重要的风险投资公司(“最重要的”),于2017年11月28日根据不列颠哥伦比亚省的法律注册成立。该公司的注册办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 550 Suite 2900。其公司办事处位于加拿大安大略省渥太华特伦斯·马修斯新月会155号1单元。
2020年9月17日,最重要的完成了与私人公司KWESST Inc.的合格交易(“Qt”),并于2017年4月24日根据安大略省的法律注册成立。根据国际财务报告准则,Qt构成反向收购,因为KWESST Inc.的股东控制了最重要的公司(附注4(A))。在QT时,最重要的并不构成IFRS 3--企业合并所界定的企业,因此QT被作为资产购置入账。由于KWESST Inc.在会计上被视为收购方,因此,所产生的综合财务状况报表作为KWESST Inc.按其历史账面价值运营的延续列报,所列比较数字为KWESST Inc.的经营业绩、现金流量以及最重要的资产和负债。自2020年9月17日起,这些综合财务报表中包含了运营结果、现金流量以及资产和负债。
在QT之后,KWESST根据国家文书51-102第4.8(2)节的规定,通知KWESST已将其财政年度从12月31日改为9月30日。因此,本综合财务报表为截至2020年9月30日止九个月的综合财务报表,以及截至2019年12月31日止十二个月的比较数字。
KWESST开发和营销创新产品,为军事和国土安全市场上改变游戏规则的应用创造“智能战术系统”和专有技术。KWESST的核心技术基于其微型集成传感器软件技术或MISST,拥有多种应用,MISST是一种集成了微型传感器、光学、弹道和软件的专有技术,提供了负担得起的智能系统和任务能力的进步。
KWESST的普通股在多伦多证券交易所创业板(“TSX-V”)上市,股票代码为KWE。
KWESST于2022年10月28日对其普通股进行了70股1股(70股1股)的反向股票拆分(“反向拆分”)。反向拆分已追溯适用于这些合并财务报表。
为了追溯实施这一反向拆分,在行使已发行股票期权时可发行的普通股的行使价和数量相应地进行了调整。限制性股票单位(“RSU”)和绩效股票单位(“PSU”)也进行了调整。虽然认股权证的数目并没有因反向拆分而改变,但每份认股权证的换算率由一股普通股调整为一股普通股的0.01428571。
关于KWESST已发行普通股和其他证券的所有信息,包括每股净亏损,均以反向拆分为基础。
2.准备基础
(a) 持续经营的企业
这些综合财务报表的编制假设KWESST将继续作为一家持续经营的企业。
KWESST微系统公司。 合并财务报表附注 截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的12个月 (以加元表示,每股和每股金额除外) |
作为一家初创公司,KWESST自成立以来就遭受了重大亏损和负运营现金流,这些资金主要来自融资活动。在截至2020年9月30日的9个月期间,公司发生了约350万美元的净亏损和约180万美元的负运营现金流(2019-12个月净亏损110万美元和负运营现金流110万美元)。截至2020年9月30日,KWESST的营运资金为290万美元(2019年12月31日-营运资金缺口30万美元)。
公司能否继续经营下去,并在正常业务过程中实现资产变现和债务清偿,取决于及时完成额外的销售订单,实现持续盈利,以及在需要时筹集额外债务或股权融资的能力,以满足其营运资金需求。有各种风险和不确定因素影响KWESST的运营,包括但不限于:
KWESST减少这些风险和不确定性的战略是及时执行业务计划,旨在继续专注于收入增长、产品开发和创新、改善整体毛利润、管理运营费用和营运资本要求,并根据需要获得额外资本。不能保证所筹资金足以维持KWESST超过12个月的持续运营,也不能保证本公司将获得额外的债务或股权融资或按可接受的条款获得融资。未能执行公司的业务计划可能会对公司的财务状况和/或财务业绩产生重大不利影响。因此,存在重大风险和不确定性,令人对KWESST作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。
这些合并财务报表不包括在正常业务过程中资产未变现、负债和承付款未结清时需要进行的任何调整或披露。如果KWESST无法继续经营下去,则某些资产和负债的账面价值将需要在清算基础上进行重估,这可能与财务报表中列报的价值存在重大差异。
(b) 合规声明
该等综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)发布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)及国际财务报告准则解释委员会(“IFRIC”)的解释编制。
除附注1及相关变动外,综合财务报表已获董事会授权于2021年11月22日公布,日期为2022年11月14日。
(b) 合并原则
这些合并财务报表包括KWESST及其控制的实体的财务报表。
当KWESST有权管控实体的财务及经营政策,从而从其活动中获取利益,因本公司参与该实体而面临或有权获得可变回报,并有能力通过其对该实体的权力影响该等回报时,即可实现控制权。子公司自控制权移交给本公司之日起至控制权终止之日止全面合并。年内收购的附属公司的利润或亏损自收购日期或出售生效日期(视乎适用而定)起确认。所有公司间交易和余额均已注销。
KWESST微系统公司。 合并财务报表附注 截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的12个月 (以加元表示,每股和每股金额除外) |
截至2020年9月30日,公司拥有一家全资子公司:KWESST Inc.
(c) 本位币和列报货币
综合财务报表以加元(“加元”)列报,加元是KWESST及其附属公司的功能货币。
(d) 计量基础
除若干按公允价值计量的金融工具外,综合财务报表均按历史成本编制。历史成本一般以资产交换对价的公允价值为基础。
(e) 比较数字
合并净亏损和全面亏损报表中的某些比较数字已重新分类,以符合本期的列报方式。
(f) 预算和判决的使用
根据《国际财务报告准则》编制合并财务报表要求管理层作出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设会影响会计政策的应用以及资产和负债、收入、费用和或有负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。
由于围绕新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行爆发的持续不确定性,需要在编制截至2020年9月30日的9个月的合并财务报表时使用判断和估计。在未来的报告期内,新冠肺炎不确定性的未来影响可能会对这些财务报表和任何未来财务报表中报告的资产、负债、收入和费用产生重大影响。
管理层在应用KWESST的会计政策时作出的关键判断,即对合并财务报表中确认的金额的最重大影响包括:评估KWESST作为持续经营企业的能力(附注2(A));以及确定KWESST主要业务的功能货币(附注2(C))。
在适用对财务报表确认的金额有最重大影响的会计政策时具有估计不确定性的重大领域:
收入确认
到目前为止,该公司几乎所有的收入都来自向客户提供定制的战术系统解决方案,其金额反映了KWESST预计将从系统产品中获得的对价。
收入确认的时间通常不同于合同付款里程碑,导致已赚取但未开具账单的收入。这些金额包括在未开单应收账款中。根据客户合同开具帐单但尚未赚取的金额被记录并作为递延收入的一部分列报。在2020年9月30日,管理层确定没有未开出账单的应收账款。
KWESST微系统公司。 合并财务报表附注 截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的12个月 (以加元表示,每股和每股金额除外) |
已取得无形资产的公允价值
如附注1所披露,2022年10月28日生效的70比1反向拆分已在此追溯适用。
KWESST根据可观察到的市场投入估计所获得技术的公允价值。由于KWESST Inc.在完成对Ghost Step®技术公司的收购时是一家私人公司(见附注4(B)),根据这项交易发行的普通股在证券交易所的交易并不活跃。因此,管理层根据购买协议提供的现金对股票的选择来计量普通股的公允价值。具体地说,KWESST公司有权向SageGuild支付100,000美元(加元134,192加元)或发行7957股普通股。这意味着在交易完成时,KWESST公司每股普通股的公允价值为16.80美元。
因此,为了估计根据这项交易发行的权证的公允价值(见下文或有对价),管理层使用0.24美元作为Black-Scholes定价模型中一项关键投入的标的股票价格的1/70。
或有对价
如附注1所披露,2022年10月28日生效的70比1反向拆分已在此追溯适用。
Ghost Step®Technology收购事项包括或有代价,KWESST Inc.向SageGuild发行750,000份认股权证(可行使以收购10,714股普通股),若不符合服务条件,该等认股权证可予注销(见附注4(B))。在符合送达条件的情况下,根据认股权证授予的权利将于2020年12月31日、2021年和2022年分别授予并可行使250,000份认股权证。在满足服务条件的情况下,在这三个归属日期的每个日期,SageGuild应被视为已行使250,000份认股权证,总购买价为125,000美元。
根据“国际财务报告准则”,或有对价根据或有对价的特点及如何厘定发行股份数目而被分类为财务负债或权益。如果根据未来事件将发行或不发行固定数量的股份,或有对价符合权益的定义。SageGuild认股权证被归类为股权,随后的和解也将在股权中入账。或有对价必须在购置日确认公允价值,即使在购置日被认为不可能支付。
开发成本的处理
产品开发成本的资本化程度符合《国际会计准则第38号》确认为无形资产的标准,无形资产都相遇了。这些标准要求产品在技术上和经济上是可行的,管理层根据开发项目的属性、感知的用户需求、行业趋势和预期的未来经济条件进行评估。管理层综合考虑这些因素,并应用重大判断来确定产品是否可行。
无形资产减值准备
于二零二零年九月三十日,无形资产主要涉及Ghost Step®科技于收购日按其公平价值入账(见附注8)。由于Ghost Step®技术处于商业化前阶段,在当前市场上没有类似的技术,因此在预测这种电子诱骗技术的预期全球市场需求、定价和毛利润时,管理层需要做出重大判断;管理层贴现现金流模型中的所有关键投入都将决定可收回的金额。如果资产的可收回金额少于账面金额,则确认减值损失。
KWESST微系统公司。 合并财务报表附注 截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的12个月 (以加元表示,每股和每股金额除外) |
财产和设备的使用年限
由于KWESST是一家处于早期阶段的公司,它的运营历史有限,无法估计财产和设备的使用寿命。管理层根据预期使用情况进行了估计。此外,管理层已确定这些资产的剩余价值为零。2020年9月30日,管理层得出结论,没有证据表明财产和设备的使用寿命发生了变化。
基于股份的付款和认股权证的公允价值
由于KWESST公司的经营历史有限,而且在截至2020年9月30日的9个月内授予股票期权和发行认股权证时是一家私人公司,管理层在估计股票期权和认股权证的公允价值时做出了重大判断。公允价值是使用Black-Scholes定价模型估计的,该模型要求管理层主要根据以下关键输入做出重大判断:股票期权的预期寿命和标的股价的波动性。对于以股份为基础的支付,管理层还必须对计算的公允价值应用估计的没收比率,由于公司历史有限,该公允价值受到重大判断。
3.重大会计政策
KWESST在编制合并财务报表时使用了下列重要会计政策。这些政策已适用于对比期间。
(a) 收入确认
KWESST通过应用以下五步程序确定要确认的收入金额:
(1)合同的识别,或与客户的合同;
(2)确定合同中的履行义务;
(三)交易价格的确定;
(4)将交易价格分配给合同中的履行义务;以及
(V)在公司履行业绩义务时或在履行义务时确认收入。
对于有付款里程碑的合同,管理层估计完成百分比并记录未开账单的收入。
KWESST还确认了与客户签订合同的增量成本,如果它预计成本是可以收回的。管理层已确定销售佣金符合资本化的要求。资本化的合同购置成本按照与资产有关的货物和服务转移给客户的方式摊销。KWESST适用《国际财务报告准则》第15条规定的实际权宜之计,如果摊销期限为一年或一年以下,则不将获得合同的增量成本资本化。
KWESST微系统公司。 合并财务报表附注 截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的12个月 (以加元表示,每股和每股金额除外) |
(b) 金融工具
KWESST在成为票据合同规定的当事方时确认一项金融资产或一项金融负债。
没有重大融资部分的贸易和其他应收账款最初按交易价格计量。所有其他金融资产和金融负债最初按公允价值确认。因收购或发行金融资产及金融负债而直接应占的交易成本(按公允价值计入损益的金融资产及金融负债(“FVTPL”)除外)在初步确认时(视情况而定)计入金融资产或金融负债的公允价值或从中扣除。直接归属于通过损益以公允价值收购金融资产或金融负债的交易成本立即在损益中确认。
金融资产
所有金融资产在交易日确认和取消确认。
财务资产按公允价值确认,随后按以下方式分类和计量:
A)摊销成本;
B)通过其他全面收入实现的公允价值(“FVOCI”);或
C)按损益计算的公允价值(“FVTPL”)。
KWESST根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流特征确定其金融资产的分类。除非本公司改变其管理金融资产的业务模式,否则金融资产在初始确认后不会重新分类。
如果一项金融资产是以持有资产以收取合同现金流为目标的商业模式持有的,且其合同条款在指定日期产生仅为未偿还本金的本金和利息支付的现金流,则该金融资产按摊余成本计量。截至2020年9月30日,KWESST将以下项目归类为摊销成本:
所有不按摊余成本或FVOCI分类和计量的金融资产均按FVTPL计量。截至2020年9月30日,KWESST没有被归类为FVOCI或FVTPL的金融资产。
预期信贷损失
KWESST基于终身预期信贷损失来衡量损失准备金。终身预期信贷损失是根据以下因素估计的:KWESST过去收取款项的经验、投资组合中超过平均信用期的延迟付款数量、与应收账款违约相关的国家或地方经济状况的可观察变化、借款人的财务困难,以及借款人进入破产或财务重组的可能性。
当没有合理的复苏预期时,金融资产就会被注销。
金融负债
财务负债按公允价值确认,其后按摊销成本或公允价值损益(“FVTPL”)分类计量。
KWESST微系统公司。 合并财务报表附注 截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的12个月 (以加元表示,每股和每股金额除外) |
KWESST在初始确认时确定其财务负债的分类。本公司已将以下各项归类为摊销成本:
按摊销成本计算的财务负债采用实际利率法计量。
2020年9月30日和2019年12月31日,KWESST将金融衍生品负债归类为FVTPL。因此,公允价值在每个报告期重新计量,公允价值调整在损益中确认。截至2020年9月30日,并无未清偿金融衍生工具负债。
金融负债的非确认
当其债务被解除、取消或到期时,KWESST将不再确认金融负债。
(c) 财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和累计减值损失计量。成本包括收购或建造资产所付出代价的公允价值,并包括将资产运往投入使用所需地点和条件的直接费用,以及未来拆卸和移走资产的成本。这些资产在其估计使用年限内使用直线折旧,因为这最能反映未来经济效益的预期消费模式。折旧方法、使用年限及剩余价值于每个财政年度结束时予以检讨,并于适当时作出预期调整。
下表汇总了KWESST的财产和设备的估计使用寿命:
财产和设备 | 费率 | |
计算机设备 | 5年 | |
计算机软件 | 3年 | |
办公家具和设备 | 5年 | |
研发设备 | 5年 | |
租赁权改进 | 使用年限或剩余租赁期较短 |
在每个报告期结束时,KWESST会审查其物业和设备的账面价值,以确定是否有任何减值迹象。如果存在任何此类迹象,则估计资产的可收回金额,以确定减值损失的程度(如有)。可收回的金额是公允价值减去销售成本和使用价值两者中的较高者。在评估使用价值时,估计的未来现金流量使用税前贴现率折现至其现值,该贴现率反映当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估。就减值测试而言,不能单独测试的资产被分组为最小的资产组,这些资产因持续使用而产生现金流入,而这些现金流入在很大程度上独立于其他资产或资产组的现金流(现金产生单位,或CGU)。如果一项资产的可收回金额估计少于其账面金额,则该资产的账面金额将减少至其可收回金额。减值损失立即在损益中确认。
KWESST微系统公司。 合并财务报表附注 截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的12个月 (以加元表示,每股和每股金额除外) |
待处置资产按账面值或公允价值减去出售成本中较低者列报。
(d) 租契
在合同开始时,KWESST根据合同是否转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价来评估合同是否为租赁或包含租赁。
KWESST于租赁开始日确认使用权资产和租赁负债。租赁义务按截至2018年1月1日的剩余租赁付款的现值计量,并使用其10%的增量借款利率进行贴现。使用权资产的初始计量依据是租赁负债的初始金额,该金额根据在生效日期或之前支付的任何租赁付款进行调整,加上产生的任何初始直接成本,以及拆除和移走相关资产或恢复相关资产或其所在场地的估计成本,减去收到的任何租赁激励。使用直线法将资产折旧至使用权资产的使用年限或租赁期的较早者,因为这最能反映未来经济效益的预期消费模式。租赁期限包括一项延长选择权所涵盖的期限,前提是KWESST有理由确定将行使该选择权。办公室和打印机的租期从3年到6年不等。此外,使用权资产定期减值减值损失(如有),并根据租赁负债的某些重新计量进行调整。
租赁负债最初按开始日期未支付的租赁付款的现值计量,使用租赁中隐含的利率贴现,或如该利率无法轻易确定,则按KWESST的递增借款利率贴现。不依赖于指数或费率的可变租赁付款不包括在租赁负债的计量中。
租赁负债采用实际利息法按摊余成本计量。当指数或利率的变化导致未来租赁付款发生变化时,如果KWESST对剩余价值担保项下预期应支付金额的估计发生变化,或如果KWESST改变其对是否将行使购买、延期或终止选择权的评估,则重新计量。当租赁负债以这种方式重新计量时,对使用权资产的账面价值进行相应的调整,如果使用权资产的账面金额已降至零,则计入损益。
KWESST已选择对租期为12个月或以下的短期租赁和低价值资产租赁适用不确认使用权资产和租赁负债的实际权宜之计。与这些租赁相关的租赁付款在租赁期内按直线法确认为费用。
(e) 无形资产
(I)研究与发展(“R&D”)成本
为获得新的科学或技术知识和理解而进行的研究活动支出,在发生时在损益中确认。
开发活动涉及生产新的或大幅改进的产品和工艺的计划或设计。只有在开发成本能够可靠地计量、产品或工艺在技术上和商业上可行、未来经济效益可能、以及KWESST有完成开发和使用或出售资产的意向和足够资源的情况下,开发支出才会资本化。与发展活动有关的资本化支出包括材料成本、直接用于准备资产以供其预期用途的直接人工和间接费用以及资本化借款成本。其他开发支出在发生时在损益中确认。
KWESST微系统公司。 合并财务报表附注 截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的12个月 (以加元表示,每股和每股金额除外) |
(Ii)其后的开支
只有当后续支出增加了与其有关的具体资产所体现的未来经济利益时,才将其资本化。所有其他支出,包括内部产生的商誉和品牌支出,在发生的损益中确认。
(Iii)摊销
摊销是对无形资产在其使用年限内的可摊销金额的系统分配。应摊销金额是资产的成本减去估计的剩余价值。KWESST根据无形资产自可供使用之日起的估计使用年限,按销售率确认损益,因为此方法最能反映每项资产所体现的未来经济利益的预期消费模式。如果不能确定以销售额为基础的比率,则使用直线法。
只要内部产生的无形资产不能使用,即它们还不在现场或尚未达到预定用途的工作条件,就不会有系统地摊销。因此,开发成本等无形资产每年至少进行一次减值测试,直至可使用之日为止。
(四)减值
所有无形资产均定期审核减值。与无形资产相关的未来现金流量的估计现值被确定,并就该金额与账面金额之间的差额确认减值损失如下:资产的账面价值减至与该资产相关的未来现金流量的估计现值,并按金融资产的原始实际利率贴现,由此产生的亏损直接在当期损益中确认。
(f) 条文
如果作为过去事件的结果,KWESST具有可以可靠地估计的当前法律或推定义务,并且很可能需要经济利益的流出来清偿该义务,则承认一项规定。拨备是通过按反映当前市场对货币时间价值和与负债相关的风险的当前市场评估的税前利率对预期未来现金流量进行贴现来确定的。取消折扣被确认为财务成本。
(g) 可转换票据
KWESST的可转换票据于发行日根据合约协议的实质内容分为债务及权益部分或衍生工具负债部分。
可转换票据的转换特征被推定为衍生金融负债,除非其符合国际会计准则第32号,金融工具:列报项下确认为权益工具的所有标准。其中一个标准是,转换期权以固定金额的股票换取固定金额的现金(固定换取固定现金)。
KWESST微系统公司。 合并财务报表附注 截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的12个月 (以加元表示,每股和每股金额除外) |
如果折算功能满足固定的固定条件,则折算选项将被归类为权益成分。权益工具是一种证明在扣除实体的所有负债后对其资产的剩余权益的工具。因此,当可转换票据的初始账面值分配给其权益部分和负债部分时,权益部分将被分配从工具的整体公允价值中扣除为负债部分单独确定的金额后的剩余金额。初始确认时分配给负债部分和权益部分的账面金额之和始终等于分配给整个票据的公允价值。最初单独确认该工具的组件不会产生任何收益或损失。
如果转换特征不符合固定的固定标准,转换选项将被记录为衍生金融负债,必须在初始确认时按公允价值单独核算。债务部分的账面值在初步确认时重新计算为可转换票据的整体收益与衍生金融负债的公允价值之间的差额。于初步确认后,衍生金融负债于各报告期末按公允价值重新计量,并于各报告期间的综合全面损失表中确认公允价值变动,而债务部分则按实际利息法计入债务面值。
因筹集资本或债务而产生的增量成本将从筹集的股本或债务收益中扣除,除非与交易成本相关的工具被归类为持有以供交易,在这种情况下,增量成本立即计入利润或亏损。
(h) 所得税
所得税费用包括当期所得税费用和递延所得税费用。当期及递延所得税确认为开支并计入当期损益,除非该税项是由在其他全面收益中确认或直接在股东亏损中确认的交易所产生。
当期所得税
当期税费是指一段时期内就应纳税所得额(税损)应缴(可追回)的所得税。本期及以往期间的流动负债(资产)按预期应向税务机关支付(向税务机关收回)的金额计量,并采用报告期结束时已颁布或实质颁布的税率计算。
递延所得税
递延税项资产和负债就已列入综合财务报表或所得税申报表的交易之间的暂时性差异予以确认。递延所得税是为使用负债法而计提的。在负债法下,递延所得税被确认为资产和负债的税基和财务报表基础之间的所有重大临时差异以及某些结转项目。递延所得税资产只有在管理层认为递延所得税资产有可能变现的情况下才予以确认。
递延税项资产及负债乃根据报告期内已颁布或实质颁布的税率(及税法),按预期于资产变现或清偿负债当年适用的税率计量。递延所得税资产和负债在颁布或实质性颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。当有法律上可强制执行的权利将当期税项资产与当期税项负债抵销时,以及当递延税项资产及负债与同一税务机关征收的所得税有关时,递延税项资产及负债将予以抵销,而KWESST打算按净额结算其当期税项资产及负债。
KWESST微系统公司。 合并财务报表附注 截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的12个月 (以加元表示,每股和每股金额除外) |
投资税收抵免
与科学研究和实验开发支出有关的投资税收抵免记录在财政期间,符合条件的支出是根据管理部门对加拿大所得税法中适用立法的解释而产生的。只要有合理的保证将实现税收抵免,就会记录抵免。申请的信用将受到加拿大税务局的审查。
与研发活动有关的索赔积分采用成本折减法入账。根据这一方法,与购置设备有关的援助和贷项从相关资产的成本中扣除,与当前支出有关的援助和贷项主要是薪金和相关福利,作为研发费用的减少额计入损益。
(i) 关联方交易
如果一方有能力直接或间接控制另一方,或在财务和经营决策方面对另一方施加重大影响,则被认为是有关联的。如果当事人受到共同的控制或共同的重大影响,也被认为是相关的。关联方可以是个人,也可以是法人实体。当关联方之间发生资源或债务转移时,交易被视为关联方交易。关联交易是在正常的经营过程中进行的,具有商业实质。
(j) 基于股份的支付
KWESST记录了与其股票期权和公司授予的某些认股权证有关的基于股票的补偿。股票期权和认股权证的基于股票的薪酬是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型按公允价值衡量的。KWESST股票在授予日的市值用于确定期权和认股权证的公允价值。奖励的每一部分都被认为是一个单独的奖励,有自己的归属期限和重大日期公允价值。补偿成本在员工无条件有权获得奖励的归属期间确认为员工福利支出。对确认为费用的数额进行调整,以仅反映预计将满足相关服务条件的奖励数量,从而最终确认为费用的金额是基于在归属日期满足相关服务条件的奖励数量。
如果股权结算交易奖励的条款被修改,则确认的最低费用为费用,如同条款未被修改且如果满足奖励的原始条款一样。任何增加以股份为基础的支付交易的总公允价值或在收购日期对员工有利的任何修改都将确认额外费用。
KWESST微系统公司。 合并财务报表附注 截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的12个月 (以加元表示,每股和每股金额除外) |
(k) 外币
以外币进行的交易按交易日的有效汇率折算为KWESST各自的功能货币。以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按报告日的有效汇率折算。以功能货币以外的历史成本计量的非货币性项目使用交易当日的汇率进行折算。由此产生的汇兑损益在损益中确认。
(l) 每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)是根据期内已发行普通股的加权平均数计算的。KWESST使用库存股方法来计算期权、权证和类似工具的稀释效应。根据这种方法,对每股收益的摊薄效应是在假定行使未偿还期权、认股权证和类似工具的情况下计算的。它假设行使此类权力所得款项将用于按期内平均市场价格回购普通股。
然而,稀释每股亏损的计算不包括各种可转换债券、期权和认股权证的转换和行使的影响,这些转换和行使将是反稀释的。
(m) 反向收购
KWESST是一家资本池公司,不构成IFRS 3定义的业务-业务合并然而,量化收购具有国际财务报告准则3下的反向收购的一些特征。在没有专门适用于量化收购的标准的情况下,KWESST根据国际会计准则第8号的会计政策、会计估计的变化和错误,类推地适用了国际财务报告准则3中关于反向收购的指导意见。
类比应用反向收购指引的结果是,私营经营实体KWESST Inc.被确定为会计收购人,上市非经营实体KWESST被确定为会计收购人。会计收购人被视为已发行股份以获得对会计收购人KWESST的控制权。由于Qt不在IFRS 3的范围内,KWESST将其列为资产收购,并将其作为根据IFRS 2入账的基于股份的支付交易的对价-股份支付.
根据IFRS 2,被视为已由会计收购人发行的股份的公允价值与会计收购人的可确认净资产的公允价值之间的任何差额代表会计收购人接受的服务。无论非上市经营实体拥有的货币性或非货币性资产的水平如何,全部差额被认为是为其股票在证券交易所上市服务支付的费用,任何金额都不应被视为筹集资金的成本。以证券交易所上市形式收到的服务不符合无形资产的定义,因为它不能根据国际会计准则第38号无形资产确认(不可分离),也不符合应根据其他准则和概念框架确认的资产定义,因此所收到的服务被确认为上市费用(计入合并净亏损和综合损失表中的并购成本)。
KWESST微系统公司。 合并财务报表附注 截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的12个月 (以加元表示,每股和每股金额除外) |
新会计准则颁布但尚未生效
负债分类为流动负债或非流动负债(《国际会计准则》第1号修正案)
国际会计准则理事会发布了流动或非流动负债分类(对《国际会计准则》第1号的修正),澄清了关于负债应归类为流动负债还是非流动负债的指导意见。修正案如下:
(I)澄清将负债归类为流动负债或非流动负债只应根据在本报告所述期间终了.
(2)澄清分类不受关于实体是否会行使其推迟清偿债务的权利的预期的影响;和
(3)明确表明,结算包括向交易对手转移现金、股权工具、其他资产或服务,以消除负债。
这一新的指导方针从2022年1月1日或之后开始的年度期间有效。允许提前申请。KWESST尚未评估采用该指南的影响。此外,目前还有一项尚未解决的提案,将把生效日期推迟到2023年1月1日。
4.收购
如附注1所披露,2022年10月28日生效的70比1反向拆分已在此追溯适用。
A)反向收购
于2020年9月17日,根据多伦多证券交易所创业板(“TSX-V”)的政策,最重要的完成了与KWESST Inc.的QT。在QT完成之前,最重要的是以每326.9股合并前普通股对应一股合并后普通股为基础,对其已发行普通股进行合并。QT是通过三角合并(“合并”)的方式完成的,根据该合并,除其他事项外:
(I)KWESST Inc.根据《商业公司法》(安大略省)的规定,为合并的目的而成立的KWESST Inc.与最先的全资子公司合并,
(Ii)First更名为KWESST Micro Systems Inc.,以及
(Iii)KWESST Inc.的所有已发行普通股(“KWESST股份”)已注销,作为对价,其持有人按每股KWESST股份换一股KWESST Micro System Inc.股份的基准,获得KWESST Micro Systems Inc.的合并后普通股。
紧接QT后,KWESST有589,517股流通股,其中576,681股由KWESST Inc.的前股东持有(约占本公司已发行股份的97.8%),12,836股由QT前的主要股东持有。因此,这笔交易被计入反向收购,KWESST公司被视为会计目的的收购人。
对最重要的公司的反向收购在《国际财务报告准则2》下计入,股份支付。因此,购买代价的公允价值按KWESST Inc.的股东授予最先的股东和期权持有人的权益工具的公允价值入账。
KWESST微系统公司。 合并财务报表附注 截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的12个月 (以加元表示,每股和每股金额除外) |
以下是管理层对截至2020年9月17日(QT截止日期)收购的净资产的公允价值和转移的总对价的估计。
向主要股东发行的普通股数量 | 12,836 | ||
KWESST在反向收购结束时的股价(1) | $ | 49.00 | |
普通股 | $ | 628,949 | |
选项 | 41,155 | ||
转移的总对价 | $ | 670,104 |
(1)于交易结束时,KWESST Inc.根据经纪私募于2020年7月9日发行的认购收据(“KWESST认购收据”)自动转换为KWESST的股份。是次私人配售由Pi Financial Corp.作为代理完成,包括62,994张KWESST认购收据,每张认购收据为49.00美元,扣除股票发行成本前的总收益约为310万美元。见附注16。
公允价值对价总额分配给首创的净资产如下:
公允价值总对价 | $ | 670,104 | |
第一资本净资产(负债): | |||
现金 | $ | 78,589 | |
其他应收账款 | 1,900 | ||
应付账款和应计负债 | (225,088 | ) | |
按公允价值计算的净资产(负债) | (144,599 | ) | |
分配给上市费用的剩余余额(包括在并购成本中) | 814,703 | ||
总计 | $ | 670,104 |
最重要的经营结果包含在这些从2020年9月17日开始的综合全面损失表中。
814,703美元的上市费用是一个非现金项目--见合并现金流量表。
此外,向两名并购/资本市场顾问发行了14,286股普通股,公允价值为700,000美元,以成功协助KWESST完成QT。两名顾问中有一人是关联方(注16)。
B)资产购置
2020年6月12日,KWESST Inc.与SageGuild LLC(“SageGuild”)签订了Ghost Step技术采购协议(“购买协议”),据此KWESST Inc.收购了Ghost Step®技术。管理层确定,这项交易不符合国际财务报告准则第3号对企业的定义,因此,这项交易被记为资产购置。
总购买对价(“购买价格”)包括:
(1)2020年6月12日支付的100,000美元现金(134,192加元);
(Ii)于2020年6月12日发行2,000股KWESST普通股;及
KWESST微系统公司。 合并财务报表附注 截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的12个月 (以加元表示,每股和每股金额除外) |
(Iii)于完成KWESST的QT后,由KWESST全权酌情决定以现金支付100,000美元或按每股普通股35.00加元的价格发行7,957股KWESST普通股(278,500加元)。
作为完成QT的结果,KWESST Inc.已选择向SageGuild发行7957股普通股。
除采购价格外,根据采购协议,KWESST Inc.还拥有:
(I)同意每年在2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日向圣公会支付125,000美元(“每年付款”),但须受若干条件规限;及
(Ii)向SageGuild发行750,000份认股权证,可按普通股1/70的每份认股权证0.5美元行使,并于2023年1月15日到期(“认股权证”)-见附注16。
这些认股权证将在2020年12月31日、2021年和2022年各等量授予25万份认股权证。KWESST有权将每年的付款与认股权证的行使价格相抵销。
因此,购买总对价为:
现金对价 | $ | 134,192 | |
无条件发行股票 | 33,600 | ||
经选择的股票发行 | 133,680 | ||
或有对价 | 180,000 | ||
购买总对价 | $ | 481,472 |
上述购买对价总额确认为无形资产(见附注8)。
除了上述全部购买对价外,KWESST Inc.还同意按授予许可和销售Ghost Step®技术所收到的金额的20%的比率向SageGuild支付版税,直至KWESST向SageGuild支付总计300万美元的版税。一旦KWESST向SageGuild支付了总计300万美元的版税,版税费率将降至5%。一旦KWESST向SageGuild支付了总计2000万美元的版税,支付版税的义务将自动终止。购买协议于2020年6月12日生效,并将继续全面有效,直至(I)2040年6月12日或(Ii)最后一项专利或与SageGuild或其主要负责人Jeffrey M.Dunn先生做出重大贡献的Ghost Step®技术改进有关的最后一项专利或任何专利(预计自发布之日起17年内有效)到期之日,除非根据协议的条款和条件提前终止。
如果KWESST未能如上所述在30天内支付任何特许权使用费,SageGuild可以终止协议,KWESST将被要求将Ghost Step®技术转让回SageGuild。
KWESST Inc.在截至2020年9月30日的九个月中没有任何销售额,这可能会引发向SageGuild支付特许权使用费。
KWESST微系统公司。 合并财务报表附注 截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的12个月 (以加元表示,每股和每股金额除外) |
5.贸易和其他应收款
下表列出了KWESST的贸易和其他应收款:
2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||
应收贸易账款 | $ | 210,795 | $ | 1,191 | ||
可退还的增值税 | 142,797 | 55,684 | ||||
可退还的投资税收抵免 | 127,325 | 162,928 | ||||
总计 | $ | 480,917 | $ | 219,803 |
截至2020年9月30日的9个月内,没有贸易和其他应收账款减值(2019-零美元)。
6.财产和设备
以下是KWESST的财产和设备变化摘要:
成本 | 电脑 装备 |
电脑 软件 |
办公室 家俱 和 装备 |
研发 装备 |
租赁权 改进 |
总计 属性和 装备 |
||||||||||||
2018年12月31日的余额 | $ | - | $ | 8,145 | $ | 31,873 | $ | 41,379 | $ | 8,607 | $ | 90,004 | ||||||
加法 | 14,073 | - | 908 | 5,209 | - | 20,190 | ||||||||||||
处置 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||
2019年12月31日的结余 | $ | 14,073 | $ | 8,145 | $ | 32,781 | $ | 46,588 | $ | 8,607 | $ | 110,194 | ||||||
加法 | 18,734 | - | 49,060 | 7,046 | 59,090 | 133,930 | ||||||||||||
处置 | - | - | - | - | (8,607 | ) | (8,607 | ) | ||||||||||
2020年9月30日的余额 | $ | 32,807 | $ | 8,145 | $ | 81,841 | $ | 53,634 | $ | 59,090 | $ | 235,517 | ||||||
累计折旧 | 电脑 装备 |
电脑 软件 |
办公室 家俱 和 装备 |
研发 装备 |
租赁权 改进 |
总计 属性和 装备 |
||||||||||||
2018年12月31日的余额 | $ | - | $ | 3,396 | $ | 9,587 | $ | 5,257 | $ | 2,497 | $ | 20,737 | ||||||
摊销12个月 | 241 | 2,715 | 6,556 | 8,102 | 1,721 | 19,335 | ||||||||||||
2019年12月31日的余额 | $ | 241 | $ | 6,111 | $ | 16,143 | $ | 13,359 | $ | 4,218 | $ | 40,072 | ||||||
摊销9个月 | 5,821 | 1,526 | 6,149 | 7,478 | 8,434 | 29,408 | ||||||||||||
处置 | - | - | - | - | (8,607 | ) | (8,607 | ) | ||||||||||
2020年9月30日的余额 | $ | 6,062 | $ | 7,637 | $ | 22,292 | $ | 20,837 | $ | 4,045 | $ | 60,873 | ||||||
2019年12月31日的账面价值 | $ | 13,832 | $ | 2,034 | $ | 16,638 | $ | 33,229 | $ | 4,389 | $ | 70,122 | ||||||
2020年9月30日的账面价值 | $ | 26,745 | $ | 508 | $ | 59,549 | $ | 32,797 | $ | 55,045 | $ | 174,644 |
KWESST微系统公司。 合并财务报表附注 截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的12个月 (以加元表示,每股和每股金额除外) |
7.无形资产
下表显示了KWESST的无形资产:
发展 费用 |
技术 资产 |
总计 | |||||||
成本 | |||||||||
2019年12月31日的余额 | $ | - | $ | - | $ | - | |||
加法 | 163,230 | - | 163,230 | ||||||
通过收购增加的收入(附注4) | - | 481,472 | 481,472 | ||||||
2020年9月30日的余额 | $ | 163,230 | $ | 481,472 | $ | 644,702 |
在截至2020年9月30日的9个月中,KWESST将163,230美元的开发成本资本化,用于支持一家美国军事客户的资助开发项目,该项目采用KWESST标志性的战术感知和态势控制系统(“TASCS”)-见附注26(A)。
如附注4(B)所披露,KWESST收购了481,272美元的技术资产,包括电子诱骗系统Ghost Step®技术的知识产权,包括商标权。管理层估计使用年限为五年;然而,由于这项技术尚未实现商业化,截至2020年9月30日的九个月期间没有记录摊销费用。
8.使用权资产
下表列出了KWESST的使用权资产:
办公室 | 打印机 | 总计 | |||||||
2018年12月31日的余额 | $ | 254,159 | $ | 13,120 | $ | 267,279 | |||
折旧 | (76,248 | ) | (6,559 | ) | (82,807 | ) | |||
2019年12月31日的余额 | $ | 177,911 | $ | 6,561 | $ | 184,472 | |||
加法 | 571,604 | - | 571,604 | ||||||
终端 | (139,787 | ) | - | (139,787 | ) | ||||
折旧 | (92,567 | ) | (3,282 | ) | (95,849 | ) | |||
2020年9月30日的余额(如前所述) | 517,161 | 3,279 | 520,440 | ||||||
改正错误 | (192,864 | ) | - | (192,864 | ) | ||||
2020年9月30日余额(调整后) | $ | 324,297 | $ | 3,279 | $ | 327,576 |
于截至2020年9月30日止九个月内,KWESST因前业主违约而终止办公室租赁协议,并取消确认相关使用权资产及租赁义务(见附注12)。因此,KWESST签订了一份新的写字楼租赁协议,租期为74个月,从2020年3月1日开始。关于这一新租约,KWESST总共支付了33,726美元的押金,只有在租约结束时才能释放。这笔存款最初按公允价值入账,按租约中的隐含利率贴现。截至2020年9月30日,19341美元为账面价值,在综合财务状况表中列为非流动存款。
随后,在截至2021年9月30日的一年中,管理层对前一年签订的新写字楼租赁的适用《国际财务报告准则第16号(租赁)》进行了调整,错误地将未来的可变付款计入租赁债务的计算中。以下总结了这一修正对上一年可比数据的影响。
KWESST微系统公司。 合并财务报表附注 截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的12个月 (以加元表示,每股和每股金额除外) |
截至2020年9月30日的综合财务状况报表:
先前 已报告 |
调整,调整 | 调整后的 | |||||||
贸易和其他应收款 | $ | 479,291 | $ | 1,626 | $ | 480,917 | |||
资产权利 | $ | 520,440 | $ | (192,864 | ) | $ | 327,576 | ||
存款(非活期) | $ | 22,337 | $ | (2,996 | ) | $ | 19,341 | ||
总资产 | $ | 5,507,011 | $ | (194,234 | ) | $ | 5,312,777 | ||
租赁义务(流动) | $ | 78,358 | $ | (34,230 | ) | $ | 44,128 | ||
租赁义务(非流动) | $ | 496,394 | $ | (188,485 | ) | $ | 307,909 | ||
总负债 | $ | 1,650,628 | $ | (222,715 | ) | $ | 1,427,913 | ||
赤字 | $ | (6,102,058 | ) | $ | 28,481 | $ | (6,073,577 | ) |
截至2020年9月30日的9个月股东权益(亏损)综合变动表:
先前 已报告 |
调整,调整 | 调整后的 | |||||||
赤字 | $ | (6,102,058 | ) | $ | 28,481 | $ | (6,073,577 | ) | |
股东权益合计(亏损) | $ | 3,856,383 | $ | 28,481 | $ | 3,884,864 |
9.应付账款和应计负债
下表列出了KWESST的应付账款和应计负债:
9月30日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||
应付贸易 | $ | 493,027 | $ | 126,481 | ||
应计负债 | 188,265 | 29,822 | ||||
应付工资税 | 67,229 | - | ||||
应支付的薪金和假期 | 65,722 | 29,343 | ||||
其他 | 4,031 | 13,041 | ||||
总计 | $ | 818,274 | $ | 198,687 |
10.关联方交易
如附注1所披露,2022年10月28日生效的70比1反向拆分已在此追溯适用。
关键管理人员薪酬
关键管理人员是那些有权和责任直接或间接规划、指导和控制KWESST活动的人员,包括KWESST的任何董事(执行和非执行)。KWESST的主要管理人员是执行管理团队和董事会,他们共同控制着KWESST截至2020年9月30日已发行和已发行普通股的约38%。
KWESST微系统公司。 合并财务报表附注 截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的12个月 (以加元表示,每股和每股金额除外) |
关键管理人员的薪酬包括以下内容:
九个月 告一段落9月30日,2020 |
12个月结束 十二月三十一日, 2019 |
|||||
工资和福利 | $ | 165,769 | $ | 48,343 | ||
咨询费 | 145,000 | 30,000 | ||||
董事薪酬 | - | - | ||||
基于股份的薪酬 | 24,959 | - | ||||
总计 | $ | 335,728 | $ | 78,343 |
咨询费涉及支付给KWESST执行主席的薪酬(通过他的私人公司DefSec Corporation),包括根据咨询协议一次性支付前一年费用15,000美元。
关联方贷款
下表汇总了关联方贷款。
贷款来源: 首席执行官(1) |
员工 贷款(2), (5) |
贷款来源: 投资商(3), (4) |
总计 | |||||||||
2018年12月31日的余额 | $ | 612,171 | $ | 81,253 | $ | 191,789 | $ | 885,213 | ||||
加法 | 309,912 | - | 772 | 310,684 | ||||||||
转换为可转换债券 | - | - | (192,561 | ) | (192,561 | ) | ||||||
转换为普通股 | (649,500 | ) | - | - | (649,500 | ) | ||||||
转换为认股权证 | (19,858 | ) | - | - | (19,858 | ) | ||||||
偿还贷款 | (45,513 | ) | (25,000 | ) | - | (70,513 | ) | |||||
应计利息 | 22,706 | 3,657 | - | 26,363 | ||||||||
2019年12月31日的余额 | $ | 229,918 | $ | 59,910 | $ | - | $ | 289,828 | ||||
偿还贷款 | (30,000 | ) | (50,000 | ) | - | (80,000 | ) | |||||
应计利息 | 7,174 | 1,274 | - | 8,448 | ||||||||
2020年9月30日的余额 | $ | 207,092 | $ | 11,184 | $ | - | $ | 218,276 |
(1)前几年,KWESST的首席执行官及其配偶(主要股东)向KWESST预付资金,以满足其营运资金要求。这些贷款按需求到期,按TD Bank优惠利率加1.55%计年利息。
(2)前几年,KWESST从一名员工那里借入资金,为其营运资金需求提供资金。这笔贷款的利息为年息5%,按要求到期。这笔贷款在2021财年第一季度得到了全额偿还。
(3)2018年4月20日,KWESST向一名投资者发行了两份本金为5万美元的收入分享认购书。于2018年12月14日向本公司额外投资26,961美元。贷款总额为126,960美元,其后于2019年10月23日被重新分类为可转换票据(见附注15)。
(4)2018年6月5日,KWESST向KWESST的一名高管发出本金为64,829美元(50,000美元)的收入分享认购。这笔贷款随后于2019年10月23日被重新分类为可转换债券(见附注15)。
KWESST微系统公司。 合并财务报表附注 截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的12个月 (以加元表示,每股和每股金额除外) |
截至2020年9月30日的9个月内的其他关联方交易:
于2020年9月30日及2019年12月31日,尚无应付KWESST高级职员及董事的应付帐款及应计负债。
11.借款
2020年4月,KWESST获得批准,并在加拿大政府资助的加拿大紧急商业账户(“CEBA Term Loan”)计划下获得了TD Bank的40,000美元定期贷款。CEBA定期贷款是无息贷款,可以随时偿还,不会受到惩罚。KWESST在成立时记录的公允价值为30,904美元,使用其10%的增量借款利率进行贴现。公允价值与收到的CEBA定期贷款总额之间的9,096美元差额已记录为截至2020年9月30日的9个月期间的政府赠款收益。见附注26(A)。
12.租赁义务
在截至2020年9月30日的9个月内,KWESST终止了一项办公租赁,并签订了一份长期办公租赁合同。写字楼租约包括在2026年4月30日到期后再续签五年的权利。管理层没有包括续签选项,因为KWESST目前是否续签被认为太不确定了。
根据新的写字楼租约,KWESST受益于以下租赁优惠:
·从开始(2020年3月1日)至2020年11月1日免租金;以及
·2021年11月1日至2022年3月1日免租金。
在计量租赁债务时,本公司使用新租赁协议完成时公司每年10%的递增估计借款利率对剩余租赁付款进行贴现。
KWESST微系统公司。 合并财务报表附注 截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的12个月 (以加元表示,每股和每股金额除外) |
下表列出了KWESST的租赁义务:
办公室 | 打印机 | 总计 | 当前部分 | 非当前 部分 |
|||||||||||
平衡,2018年12月31日 | $ | 266,292 | $ | 13,761 | $ | 280,053 | $ | 77,367 | $ | 202,686 | |||||
租赁费(包括利息) | (94,270 | ) | (7,620 | ) | (101,890 | ) | - | - | |||||||
利息支出 | 23,441 | 1,082 | 24,523 | - | - | ||||||||||
平衡,2019年12月31日 | $ | 195,463 | $ | 7,223 | $ | 202,686 | $ | 85,468 | $ | 117,218 | |||||
添加 | 347,640 | - | 347,640 | ||||||||||||
终端 | (157,315 | ) | - | (157,315 | ) | ||||||||||
租赁费(包括利息) | (62,816 | ) | (7,620 | ) | (70,436 | ) | |||||||||
利息支出 | 29,065 | 397 | 29,462 | ||||||||||||
余额,2020年9月30日(经调整) | $ | 352,037 | $ | - | $ | 352,037 | $ | 44,128 | $ | 307,909 |
关于国际财务报告准则第16号应用中的一个错误,请参阅附注7。
前一次租赁的终止导致租赁债务和使用权资产的相关未摊销账面价值不再确认,从而产生17527美元的收益。这包括在截至2020年9月30日的9个月的净财务成本中。
下表列出租赁债务的合同未贴现现金流量:
9月30日, 2020 |
2019年12月31日 | |||||
不到一年 | $ | 78,000 | $ | 101,890 | ||
一到五年 | 390,000 | 125,693 | ||||
总计 | $ | 468,000 | $ | 227,583 |
13.递延收入
下表列出了递延收入的变化:
2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||
期初余额 | $ | - | $ | - | ||
开票金额和递延收入 | 7,053 | - | ||||
确认期初余额中包含的递延收入 | - | - | ||||
期末余额 | $ | 7,053 | $ | - |
14.金融衍生工具负债
关于发行2019年可换股票据(见附注15),管理层确定转换特征为金融衍生工具负债,于每个报告期按公允价值重新计量(见附注20)。
KWESST微系统公司。 合并财务报表附注 截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的12个月 (以加元表示,每股和每股金额除外) |
下表汇总了金融衍生工具负债:
总计 | |||
2018年12月31日的余额 | $ | 111,953 | |
票据转换为普通股时的公允价值调整 | (111,953 | ) | |
金融衍生工具负债在初次确认时的公允价值 | 30,688 | ||
公允价值调整 | (1,225 | ) | |
2019年12月31日的余额 | 29,463 | ||
公允价值调整 | (29,463 | ) | |
2020年9月30日的余额 | $ | - |
15.可转换票据
如附注1所披露,2022年10月28日生效的70比1反向拆分已在此追溯适用。
下表列出了KWESST的可转换票据:
2018年12月31日的余额 | $ | 521,515 | |
转作可转换票据的关联方贷款(附注10) | 192,561 | ||
转换为普通股(附注16) | (620,897 | ) | |
偿还债务 | (31,644 | ) | |
折算功能的公允价值较低 | (30,688 | ) | |
应计利息 | 74,707 | ||
吸积费用 | 105,265 | ||
2019年12月31日的余额 | 210,819 | ||
应计利息 | 16,769 | ||
吸积费用 | 28,130 | ||
转换为普通股(附注16) | (255,718 | ) | |
2020年9月30日的余额 | $ | - |
2019年的活动
于截至2018年12月31日止年度,KWESST向投资者发行本金总额为601,961美元的可换股票据,年息为10%。
2019年10月23日,KWESST以14.00美元的价格将560,007美元的债务和60,890美元的利息转换为44,350股普通股,涉及上述所有债务,并以现金偿还了31,644美元的债务。其余234,515元以新发行的可转换债券形式发行,年利率为10%,将于2021年10月23日到期。一旦发生流动性事件,新的可转换票据将自动转换为KWESST普通股,转换率等于该流动性事件下分配给KWESST普通股的价值的20%折扣,本金总额加所有应计利息。
“流动性事件”指(1)首次公开发行完成,导致KWESST的普通股在多伦多证券交易所、多伦多证券交易所创业板交易所、纽约证券交易所、美国证券交易所、纳斯达克国家市场、伦敦证券交易所或其任何后续交易所或市场上市和挂牌交易或报价;或(2)合并、合并安排或其他交易或一系列相关交易的结束,导致普通股持有人获得在合格交易所上市的证券的对价。
KWESST微系统公司。 合并财务报表附注 截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的12个月 (以加元表示,每股和每股金额除外) |
可转换债券的转换特征被推定为衍生金融负债,除非其符合国际会计准则第32号-金融工具:列报项下确认为权益工具的所有标准。其中一个标准是,转换功能将固定金额的股票交换为固定金额的现金(“固定为固定”)。该等可换股债券可按完全摊薄的方式转换为本公司股份的%,而该等股份并非固定数额的股份,因此不符合固定为固定的准则。因此,转换特征被归类为金融衍生工具负债而不是股权工具。KWESST于初步确认时将可换股债券分为两部分,债务按摊余成本列账,而转换特征则按公允价值列作金融衍生工具负债。
2020年的活动
如附注4(A)所披露,发生流动资金事件,导致255,718美元已发行可换股票据(包括截至流动资金事件的应计利息)转换为6,523股普通股。
16.股本及实缴盈余
如附注1所披露,2022年10月28日生效的70比1反向拆分已在此追溯适用。
股本
授权
KWESST有权发行不限数量的普通股。
KWESST微系统公司。 合并财务报表附注 截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的12个月 (以加元表示,每股和每股金额除外) |
已发行普通股
数 | 发行价 | 金额 | |||||||
截至2018年12月的未偿还债务 | 3 | $ | 66.67 | $ | 200 | ||||
为董事发放转换贷款(1) | 92,857 | $ | 0.34 | 31,308 | |||||
为母公司转换贷款发放(2) | 152,857 | $ | 3.06 | 467,000 | |||||
为董事发放转换贷款(3) | 21,429 | $ | 7.00 | 150,000 | |||||
为转换债务和应计利息发行(4) | 44,350 | $ | 14.00 | 620,897 | |||||
以私募方式发行(5) | 72,500 | $ | 14.00 | 1,014,948 | |||||
截至2019年12月31日未偿还 | 383,996 | $ | 2,284,353 | ||||||
以私募方式发行(6) | 37,500 | $ | 28.00 | 1,050,000 | |||||
以私募方式发行(6) | 12,082 | $ | 35.00 | 422,875 | |||||
在资产收购中发出(7) | 9,957 | $ | 16.80 | 167,280 | |||||
为转换债务和应计利息发行(8) | 6,523 | $ | 39.20 | 255,718 | |||||
为新的转换债务和应计利息发行(9) | 45,858 | $ | 28.96 | 1,328,163 | |||||
以私募方式发行(10) | 229 | $ | 34.93 | 8,000 | |||||
为咨询服务而颁发(11) | 871 | $ | 37.19 | 32,393 | |||||
为行使股票期权而发行(12) | 1,743 | $ | 44.80 | 78,080 | |||||
发放绩效奖金(13) | 14,929 | $ | 49.00 | 731,500 | |||||
以经纪私募方式发行(14) | 62,994 | $ | 49.01 | 3,087,138 | |||||
来自首屈一指的Qt的股票(15) | 12,836 | $ | 49.00 | 628,949 | |||||
截至2020年9月30日未偿还 | 589,518 | $ | 10,074,449 | ||||||
减去:股票发行成本 | (699,886 | ) | |||||||
2020年9月30日的总股本 | $ | 9,374,563 |
2019年活动
(1)于2019年第一季度,董事将32,500美元的贷款转换为KWESST Inc.的92,857个单位(“单位”)。每个单位由一股普通股和一股普通股认购权证组成。每份认股权证使持有人有权以每股14.00美元的价格收购70%的普通股,到期日为2024年6月14日。
(2)2019年第一季度,KWEEST Inc.的法人股东将467,000美元的贷款转换为152,857股普通股。
(3)在2019年第三季度,董事将150,000美元的贷款转换为21,429股普通股。
(4)2019年第三季度,KWESST Inc.将560,007美元的债务和60,890美元的利息转换为44,350股普通股。
(5)2019年第三季度,KWESST Inc.通过发行72,500股普通股,完成了一次非经纪私募,以每股14.00美元的价格筹集了1,014,948美元。
2020年活动
(6)2020年第一季度,KWESST Inc.完成了一次非经纪私募,按每股28.00美元筹集了1,050,000美元的毛收入,另一次非经纪私募以每股35.00美元的价格筹集了422,875美元的毛收入。股票发行总成本为45,283美元。
(7)见附注4(B)。
(8)见附注15。
(9)在2020财年第二季度,KWESST Inc.通过非经纪私募发行无担保可转换票据获得了约110万美元的毛收入,并在发生流动性事件(包括公司在多伦多证券交易所-V上市)时自动转换。鉴于本公司在2020财年第三季度上市,导致这些票据自动转换,管理层得出结论,根据国际会计准则第38号,这些票据的确认应为股权,而不是债务。在QT,这些可转换票据被转换为35,398股普通股。就这些票据而言,票据持有人赚取年利率15%的利息。由于票据被视为权益工具,59 112美元的应计利息总额未在损益中确认。这笔应计利息在Qt时转换为1,877股普通股。此外,作为激励,票据持有人还从KWESST普通股获得25%的本金,基于31.50美元的股价,导致发行8,583股普通股。在这次私募中,KWESST产生了58,065美元的发行成本,以现金和认股权证结算。
KWESST微系统公司。 合并财务报表附注 截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的12个月 (以加元表示,每股和每股金额除外) |
(10)在2020财年第二季度,KWESST以非经纪私募方式发行了229股普通股。
(11)在2020财年第二季度,KWESST发行了871股普通股,作为对所提供咨询服务的和解。
(12)见下文--股票期权。
(13)第三季度,KWESST以643股普通股的形式结算业绩奖金。此外,KWESST根据各自的咨询协议,将7,143股普通股分别授予两名并购/资本市场顾问,以表彰他们成功地帮助KWESST完成了一次QT。两名顾问中有一人是关联方(见附注10)。
(14)在第三季度,作为QT的一部分,KWESST完成了由Pi Financial Corp.牵头的经纪私募,在以现金和认股权证结算的325,887美元的股票发行成本之前,获得了3,086,687美元的总收益。
(15)见附注4(A)。
认股权证
以下是KWESST的认股权证活动:
数量: 认股权证 |
锻炼 价格 |
公允价值 | 加权 平均值 剩余生命 (年) |
到期日 | |||||||||||
截至2018年12月31日未偿还的认股权证 | - | $ | - | $ | - | - | |||||||||
授与 | 6,500,000 | $ | 0.20 | $ | 1,192 | 3.25 | 2024年1月1日 | ||||||||
授与 | 2,000,000 | $ | 0.20 | $ | 19,858 | 3.71 | June 14 2024 | ||||||||
截至2019年12月31日的未偿还认股权证 | 8,500,000 | $ | 1,192 | ||||||||||||
以私募方式发行 | 15,000 | $ | 0.40 | $ | 2,265 | 1.33 | 2022年1月30日 | ||||||||
以私募方式发行 | 84,622 | $ | 0.45 | $ | 13,515 | 1.60 | May 8 2022 | ||||||||
在资产购置中发出(见附注4) | 750,000 | $ | 0.50 | $ | 180,000 | 2.29 | June 12 2022 | ||||||||
以私募方式发行 | 235,428 | $ | 0.70 | $ | 60,340 | 1.77 | July 9 2022 | ||||||||
截至2020年9月30日的未偿还认股权证 | 9,585,050 | $ | 257,312 | 3.22 |
2019年活动:
向主要股东发行了认股权证,部分认股权证随后被重新分配给执行主席的控股公司(DefSec)和战略顾问(见附注10)。管理层认定,2019年1月1日发行的650万权证的估计公允价值微不足道。对于剩余的200万份认股权证,管理层使用黑洞定价模型估计了这些认股权证的公允价值,并提供了以下输入:
KWESST微系统公司。 合并财务报表附注 截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的12个月 (以加元表示,每股和每股金额除外) |
认股权证 @ $0.20 |
|||
股价的1/70 | $ | 0.044 | |
波动率 | 66.75% | ||
股息率 | 无 | ||
无风险利率 | 1.40% | ||
预期寿命 | 5 | ||
每份认股权证的加权平均公允价值 | $ | 0.0099 |
2020年活动:
在私人配售方面,当局向经纪和顾问发出认股权证,作为补偿。此外,KWESST还就技术收购向SageGuild LLC发行了75万份认股权证。
管理层使用布莱克-斯科尔斯定价模型估计认股权证的公允价值,主要输入如下:
认股权证@ $0.40 | 认股权证@ $0.45 | 认股权证@ $0.70 | |||||||
股价的1/70 | $ | 0.40 | $ | 0.50 | $ | 0.70 | |||
波动率 | 68% | 68% | 67% | ||||||
股息率 | 无 | 无 | 无 | ||||||
无风险利率 | 1.47% | 0.27% | 0.29% | ||||||
预期寿命 | 2 | 2 | 2 | ||||||
每份认股权证的估计公允价值 | $ | 0.15 | $ | 0.20 | $ | 0.26 |
股票期权
KWESST有一项滚动股票期权计划(“计划”),授权董事会向董事、高级管理人员、顾问和员工授予激励性股票期权,根据该计划,最多保留10%的已发行普通股供发行。根据本计划,每项期权的行使价格不得低于KWESST股票在授予日的市场价格。期权的最长期限为五年。期权定期授予,通常在两年内授予。
KWESST微系统公司。 合并财务报表附注 截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的12个月 (以加元表示,每股和每股金额除外) |
下表显示了该计划的状态:
数量 选项 |
加权 平均值 行权价格 |
|||||
截至2019年12月31日的未偿还期权 | - | $ | - | |||
授与 | 29,357 | 45.50 | ||||
来自最有资格的交易的选项 | 1,224 | 32.90 | ||||
已锻炼 | (1,743 | ) | 35.00 | |||
2020年9月30日未偿还期权 | 28,838 | $ | 45.50 | |||
2020年9月30日可行使的期权 | 7,474 | $ | 42.00 |
下表列出了2020年9月30日未偿还股票期权的相关信息:
范围 锻炼 价格 |
数 杰出的 |
加权 平均值 剩余 合同 生活 |
数 可操练 |
||||||
$33.00 | 1,224 | 2.71 | 1,224 | ||||||
$35.00 | 2,614 | 0.67 | - | ||||||
$46.00 | 13,214 | 4.41 | 3,304 | ||||||
$49.00 | 11,786 | 4.79 | 2,946 | ||||||
28,838 | 4.15 | 7,474 |
截至2020年9月30日,根据该计划,可供授予的股票期权有30,113个。
2020年,KWESST授予了29,357份期权(2019-零),并记录了与期权归属相关的283,084美元(2019-零)的基于股票的薪酬支出。2020年授予的股票期权的每股加权平均公允价值在授予之日为16.10美元,采用布莱克-斯科尔斯期权模型,其加权平均假设如下:
股票价格 | $28.00 to $49.00 |
行权价格 | $28.00 to $49.00 |
波动率 | 67.71% |
股息率 | 无 |
无风险利率 | 0.65% |
预期寿命(年) | 4.15 |
加权-每个期权的平均公允价值 | $ 16.10 |
管理层估计罚没率为零,但以每股49.00美元计算的7,143欧元期权除外,该期权的罚没率根据2020年9月30日后可获得的信息设定为50%。
KWESST微系统公司。 合并财务报表附注 截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的12个月 (以加元表示,每股和每股金额除外) |
每股收益(亏损)
如附注1所披露,2022年10月28日生效的70比1反向拆分已在此追溯适用。
下表汇总了基本普通股和稀释普通股的加权平均基本数的计算方法:
九个月 告一段落 9月30日, 2020 |
截至12个月 十二月三十一日, 2019 |
|||||
已发行普通股,期初 | 383,996 | 3 | ||||
从以下地点发行的股份的效力: | ||||||
转换董事转换贷款 | - | 101,174 | ||||
母公司折算贷款 | - | 126,055 | ||||
期权的行使 | 447 | - | ||||
可转换票据的转换,包括利息 | 7,126 | 21,769 | ||||
服务的发行 | 1,373 | - | ||||
技术采购发证(附注4(B)) | 1,272 | - | ||||
为股权定向增发而发行 | 45,665 | - | ||||
合资格交易(附注4(A)) | 752 | - | ||||
基本普通股加权平均数 | 440,631 | 249,001 | ||||
稀释性证券: | ||||||
股票期权 | - | - | ||||
认股权证 | - | - | ||||
稀释性普通股加权平均数 | 440,631 | 249,001 |
于2020年9月30日和2019年12月31日,由于KWESST在两个时期的净亏损,所有股票期权和认股权证都是反摊薄的。
KWESST微系统公司。 合并财务报表附注 截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的12个月 (以加元表示,每股和每股金额除外) |
18.收入
下表列出了KWESST的主要收入来源:
九个月 告一段落 9月30日, 2020 |
截至12个月 十二月三十一日, 2019 |
|||||
系统 | $ | 835,097 | $ | 472,749 | ||
其他 | 26,820 | 36,399 | ||||
$ | 861,917 | $ | 509,148 |
分配给剩余履约债务的收入是指尚未确认的合同收入(“合同尚未确认”),包括未赚取的收入和将在今后期间开具发票并确认为收入的数额。截至2020年9月30日,KWESST的合同未确认收入为233,193美元,其中100%预计将在未来12个月内确认。
19.退还所得税
A)调整有效所得税率
KWESST的有效所得税税率不同于26.5%的法定税率,该税率是通过将加拿大联邦和省基本所得税税率合并应用于所得税前亏损而获得的。这些差异是由以下原因造成的:
九个月 告一段落 9月30日, 2020 |
截至12个月 十二月三十一日, 2019 |
|||||
(已调整-请参阅注8) | (重述-见附注25) | |||||
所得税前亏损 | $ | (3,536,778 | ) | (1,147,280 | ) | |
预期法定税率 | 26.5% | 26.5% | ||||
预计因亏损而收回的税款 | (937,246 | ) | (304,029 | ) | ||
因以下原因而增加(减少)所得税: | ||||||
不可扣除的费用 | 275,273 | 28,115 | ||||
未被认可的暂时性差异 | 661,973 | 275,914 | ||||
$ | - | $ | - |
KWESST根据管理层对加拿大所得税法中适用立法的解释,为税收目的索赔研发扣除和相关投资税收抵免(“ITC”)。这些索赔须接受加拿大税务局(“CRA”)的审计,以及任何可能影响综合财务报表中记录的ITC的调整。在截至2020年9月30日的9个月内,KWESST确认本期和截至2019年12月31日的12个月的投资税收抵免估计为127,325美元。这在合并的净亏损和综合亏损报表中作为研发、咨询和材料成本的减少列报。
KWESST微系统公司。 合并财务报表附注 截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的12个月 (以加元表示,每股和每股金额除外) |
B)递延税款结余
下列各表递延税项资产(负债)已在合并财务报表中确认:
余额为 十二月三十一日, 2019 |
认可于 损益 |
认可于 股权 |
余额为 9月30日, 2020 |
|||||||||
递延税项资产(负债): | ||||||||||||
净营业亏损结转 | $ | - | $ | 48,045 | $ | - | $ | 48,045 | ||||
无形资产 | - | (48,045 | ) | (48,045 | ) | |||||||
$ | - | $ | - | $ | - | $ | - |
C)未确认的递延税金净资产
递延税项反映结转亏损的影响,以及用于财务报告目的的资产和负债额与已颁布税法计量的此类金额之间的临时差异的影响。然而,由于KWESST自成立以来的有限历史和运营亏损,决定这些递延税项资产是否在到期时变现所涉及的不确定性,KWESST于2020年9月30日和2019年12月31日并未记录递延税项净资产。
以下是KWESST未确认的可扣除暂时性差异的摘要:
余额为 | 余额为 | |||||
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||
2020 | 2019 | |||||
净营业亏损结转 | $ | 4,279,494 | $ | 2,111,531 | ||
股票发行成本 | 1,496,239 | 17,281 | ||||
科学研究与开发经费 | 218,235 | 170,940 | ||||
其他 | 46,891 | 22,106 | ||||
$ | 6,040,859 | $ | 2,321,858 |
KWESST微系统公司。 合并财务报表附注 截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的12个月 (以加元表示,每股和每股金额除外) |
D)可用净营业亏损
截至2020年9月30日,KWESST在加拿大有以下净营业亏损可用来减少未来一年的应纳税所得额,到期如下:
有效期届满年份 | 金额 | ||
2036 | $ | 512,163 | |
2037 | 611,677 | ||
2038 | 1,174,797 | ||
2039 | 1,829,518 | ||
2040 | 332,641 | ||
$ | 4,460,796 |
20.金融工具
金融工具的公允价值
由于该等工具的短期性质,KWESST的现金、贸易及其他应收账款、应付账款及应计负债、租赁按金(包括于非流动其他资产)、关联方及可转换票据的公允价值大致为账面值。
租赁保证金、可转换票据和租赁债务在初始确认时按公允价值入账。随后,这些资产按摊余成本计量,并在各自的期限内增加至其面值。
金融衍生工具负债是唯一在公允价值层次中被归类为第二级的工具,其结果是在每个报告日期使用Black-Scholes定价模型计量其公允价值。根据《国际财务报告准则》,公允价值层级如下:
第一级:相同资产或负债在活跃市场的未调整报价;
第2级:除第1级所列报价外,资产或负债可直接(即作为价格)或间接(即从价格中得出)可观察到的投入;以及
第3级:不属于可观察到的市场数据的资产或负债的投入(不可观察的投入)。
金融风险管理
本公司在正常业务过程中以及通过其金融工具面临多项财务风险。本公司的整体业务策略、风险容忍度及整体风险管理理念由董事根据当时的经济及经营情况而厘定。
(a) 利率风险
利率风险是指金融工具的现金流公允价值因市场利率变化而波动的风险。KWESST的关联方贷款有固定的利率条款,因此KWESST不存在利率风险。
(b) 外币风险
KWESST微系统公司。 合并财务报表附注 截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的12个月 (以加元表示,每股和每股金额除外) |
外币风险是指公司以非KWESST功能货币计价的金融工具的未来现金流或公允价值因外汇汇率变化而波动的风险。
在截至2020年9月30日的9个月中,KWESST的收入主要以美元计价,这主要得益于与美国国防部门主承包商签订的合同。因此,KWESST对美元货币有敞口。美元汇率的显著变化可能会对KWESST的财务业绩、财务状况和现金流产生重大影响。目前,KWESST不使用衍生品工具来对冲其美元敞口。
截至2020年9月30日,KWESST的美元净敞口如下:
合计美元 | |||
资产 | $ | 222,262 | |
负债 | (88,019 | ) | |
2020年9月30日的净风险敞口 | $ | 134,243 | |
如果美元汇率变动5%,对利润或亏损的影响 | $ | 6,712 |
在截至2020年9月30日的9个月内,KWESST录得汇兑亏损13,937美元(2019年12个月:亏损982美元)
(c) 信用风险
信用风险是指如果金融工具的交易对手未能履行其合同义务,公司将面临财务损失的风险。KWESST的信用风险敞口仅限于现金、贸易和其他应收账款。关于KWESST的贸易和其他应收账款的细目,请参阅附注5。KWESST与财务状况良好的大型美国总承包商签订合同,从而降低了信用风险。自2020年9月30日以来,KWESST已从美国客户那里全面收取。剩余的应收款应由加拿大联邦和省政府支付可退还的销售税和投资税抵免。
(D)流动性风险
流动性风险是指KWESST在到期时无法履行其财务义务的风险。KWESST的目标是确保其有足够的现金在短期债务到期时履行,无论是在正常情况下还是在压力下,都不会招致不可接受的损失或对KWESST造成声誉损害的风险。管理流动资金的一个主要风险是KWESST的现金流由于其运营初期以及需要额外资本为其业务策略提供资金而存在一定程度的不确定性(见附注2(A))。
截至2020年9月30日,KWESST拥有约310万美元现金和290万美元营运资本(流动资产减去流动负债)。
KWESST微系统公司。 合并财务报表附注 截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的12个月 (以加元表示,每股和每股金额除外) |
21.补充现金流量信息
下表显示了非现金营运资本的变化:
九个月结束 9月30日,2020 |
截至12月31日的12个月, 2019 |
|||||
(如重述-见附注25) | ||||||
贸易和其他应收款 | $ | (257,588 | ) | $ | (41,465 | ) |
预付费用和其他 | (387,762 | ) | (36,629 | ) | ||
其他资产 | - | (150,000 | ) | |||
应付账款和应计负债 | 393,202 | 86,519 | ||||
递延收入 | 7,053 | - | ||||
$ | (245,095 | ) | $ | (141,575 | ) |
以下是截至2020年9月30日的9个月合并现金流量表中未计入的非现金项目摘要:
以下是截至2019年12月31日的12个月合并现金流量表中未计入的非现金项目摘要:
22.分段信息
KWESST的执行主席已被确定为首席运营决策者。执行主席评估公司的业绩,并根据KWESST内部管理系统提供的信息在综合水平上分配资源。KWESST已确定它只有一个运营部门。
KWESST微系统公司。 合并财务报表附注 截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的12个月 (以加元表示,每股和每股金额除外) |
地理信息
下表按地理位置列出了对外收入:
九个月 告一段落 9月30日, 2020 |
截至12个月 十二月三十一日, 2019 |
|||||
美国 | $ | 835,097 | $ | 472,749 | ||
加拿大 | 26,820 | 36,399 | ||||
$ | 861,917 | $ | 509,148 |
KWESST的所有财产和设备都位于加拿大,包括使用权资产。
客户信息集中
在截至2020年9月30日的9个月里,两家客户贡献了美国的收入。在截至2019年12月31日的12个月中,一家客户贡献了总部位于美国的收入。
23.资本管理
KWESST管理资本的目标是保障其作为一家持续经营的企业继续存在的能力,并维持业务的未来发展。公司的高级管理层负责通过定期审查财务信息来管理资本,以确保有足够的资源来满足运营要求和支持其增长战略的投资。董事会负责监督这一过程。KWESST可不时发行新的普通股或债券,以维持或调整其资本结构。KWESST不受任何外部强加的资本金要求的约束。
KWESST的资本由以下部分组成:
9月30日, 2020 |
2019年12月31日 | |||||
(已调整-请参阅注8) | ||||||
债务: | ||||||
关联方贷款 | $ | 218,276 | $ | 289,828 | ||
借款 | 32,273 | - | ||||
租赁义务 | 352,037 | 202,686 | ||||
可转换票据 | - | 210,819 | ||||
股本: | ||||||
股本 | 9,374,563 | 2,284,353 | ||||
缴款盈余 | 583,878 | 21,050 | ||||
累计赤字 | (6,073,577 | ) | (2,536,799 | ) | ||
$ | 4,487,450 | $ | 471,937 |
KWESST微系统公司。 合并财务报表附注 截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的12个月 (以加元表示,每股和每股金额除外) |
24.承付款和或有事项
A)最低版税
2019年11月18日,KWESST与第三方就其名为DroneBullet的产品达成了非独家许可协议,这是一种无人机,其主要功能和操作是充当使用动能拦截空中威胁的炮弹。根据该许可协议,KWESST将为向第三方销售DroneBullet支付8%的特许权使用费,但须支付以下最低年度付款。
根据本许可协议,KWESST于2019年向第三方支付了150,000美元预付特许权使用费(见附注25)。由于延迟完成全功能的DroneBullet,第三方推迟了最低年度特许权使用费支付。鉴于这一延迟,KWESST和第三方目前正在重新谈判合同,以修改某些条款,包括第一次最低年度付款的时间。
该协议将于2025年3月31日到期。该协定在2020年9月30日之后进行了修订(见附注26(C))。
25.重报以前报告的已审计财务报表
在发布先前报告的截至2019年12月31日的年度经审计财务报表后,管理层发现支付给第三方的150,000美元预付特许权使用费的会计处理有误。这项预付特许权使用费是许可协议下未来特许权使用费支付的预付款(见附注 24)因此,这笔付款应确认为非流动其他资产,而不是计入损益。由于高级特许权使用费的适用范围仅限于超过最低年度特许权使用费的销售特许权使用费,因此将其归类为非现货特许权使用费,每年最高限额为50,000美元。
下表汇总了上述调整的影响。
综合财务状况表和综合股东权益变动表项目:
截至 | 截至 | ||||||||
2019年12月31日 | 调整,调整 | 2019年12月31日 | |||||||
(此前报道) | (如上所述) | ||||||||
其他资产 | $ | - | $ | 150,000 | $ | 150,000 | |||
非流动资产 | $ | 254,594 | $ | 150,000 | $ | 404,594 | |||
总资产 | $ | 550,087 | $ | 150,000 | $ | 700,087 | |||
赤字 | $ | (2,686,799 | ) | $ | 150,000 | $ | (2,536,799 | ) | |
股东权益合计(亏损) | $ | (381,396 | ) | $ | 150,000 | $ | (231,396 | ) | |
总负债和股东权益(赤字) | $ | 550,087 | $ | 150,000 | $ | 700,087 |
KWESST微系统公司。 合并财务报表附注 截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的12个月 (以加元表示,每股和每股金额除外) |
合并净亏损和全面亏损报表中的行项目:
截至的年度 | 截至的年度 | ||||||||
2019年12月31日 | 调整,调整 | 十二月三十一日,2019 | |||||||
(此前报道) | (如上所述) | ||||||||
一般和行政费用 | $ | 171,273 | $ | (150,000 | ) | $ | 21,273 | ||
总运营费用 | $ | 295,493 | $ | (150,000 | ) | $ | 145,493 | ||
营业亏损 | $ | (1,164,329 | ) | $ | 150,000 | $ | (1,014,329 | ) | |
所得税前亏损 | $ | (1,297,280 | ) | $ | 150,000 | $ | (1,147,280 | ) | |
净亏损和综合亏损 | $ | (1,297,280 | ) | $ | 150,000 | $ | (1,147,280 | ) | |
每股净亏损 | $ | (0.07 | ) | $ | 150,000 | $ | (0.07 | ) |
合并现金流量表上的项目:
截至12个月 | 12个月 告一段落 |
||||||||
2019年12月31日 | 调整,调整 | 2019年12月31日 | |||||||
(此前报道) | (如上所述) | ||||||||
每股净亏损 | $ | (1,297,280 | ) | $ | 150,000 | $ | (1,147,280 | ) | |
非现金周转资金项目变动 | $ | 8,425 | $ | (150,000 | ) | $ | (141,575 | ) |
这笔150 000美元的非流动资产后来被注销。
26.后续事件
如附注1所披露,2022年10月28日生效的70比1反向拆分已在此追溯适用。
A)借款
2020年12月,加拿大联邦政府修改了CEBA定期贷款计划,将贷款金额增加2万美元至6万美元。KWESST相应地增加了借款。此外,自2021年1月1日起,CEBA定期贷款的未偿还余额自动转换为2年期无息定期贷款。
CEBA定期贷款可随时偿还,无需通知或支付任何罚款。如果在2022年12月31日或之前偿还了CEBA定期贷款的75%,剩余25%的偿还将被免除。如果在2022年12月31日,KWESST行使了延期3年的选择权,将对延期期间剩余的任何余额支付5%的年息。
B)技术采购
2021年4月29日,KWESST从DefSec手中收购了低能量弹药技术,DefSec是一种基于非致命性弹药的专有发射系统(在本文中称为“LEC系统”)。这项技术收购包括LEC系统的所有知识产权。由于DefSec是KWESST执行主席拥有的一家私人公司,此次资产收购为关联方交易。
KWESST微系统公司。 合并财务报表附注 截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的12个月 (以加元表示,每股和每股金额除外) |
购买对价包括:
此外,KWESST将为向DefSec销售LEC系统支付7%的特许权使用费,扣除税费和关税后,最高可达1,000万美元,但从2023年开始每年最低支付特许权使用费。
购买协议(“协议”)的专利权费支付责任将于20年后届满,除非根据协议所载条款提前终止。
C)经修订和重述的许可协议
如附注24(A)所披露,KWESST与第三方AerialX无人机解决方案(“AerialX”)签订了许可协议。
随后,在2021年4月5日,KWESST与AerialX签订了修订和重述的许可协议,期限为两年,自AerialX达到某些技术里程碑之日起计。作为对价,KWESST向AerialX发行了1,429股普通股(“独家许可股份”)。根据KWESST在2021年4月23日(多伦多证交所-V批准日期)95.90美元的收盘价,这些股票的公允价值为137,000美元。
D)股本活动
2021年4月,KWESST完成了经纪私募,发行了51,087个KWESST单位,单位价格为87.50美元,总收益为4,470,071美元。每个已发行单位由一股公司普通股和七十股普通股认购权证组成。每份认股权证可行使收购1/70普通股的权利,价格为每股1.75美元(每股普通股70份认股权证),为期24个月,自截止日期起计。如果在收市日期后四(4)个月零一(1)天后的任何时间,KWESST普通股在多伦多证券交易所创业交易所的交易价格连续10个交易日等于或超过21.00美元,且收盘时的价格证明了这一点,KWESST有权通知权证持有人它打算强制行使认股权证。持有人收到通知后,应在30天内行使认股权证,否则认股权证自动失效。
以下是自2020年9月30日以来股本活动的摘要:
数 | 金额 | |||||
截至2020年9月30日未偿还 | 589,518 | $ | 9,374,563 | |||
以经纪私募方式发行 | 51,087 | $ | 3,611,818 | |||
为行使股票期权而发行 | 18,195 | $ | 1,292,015 | |||
为资产收购而发行 | 14,286 | $ | 1,290,000 | |||
以私募方式发行 | 10,714 | $ | 1,110,000 | |||
为行使认股权证而发行 | 10,380 | $ | 815,307 | |||
为行使经纪补偿期权而发行 | 2,459 | $ | 347,680 | |||
发放修改后的许可证 | 1,429 | $ | 137,000 | |||
为清偿债务而发行的 | 1,305 | $ | 63,866 | |||
为股份单位发行 | 138 | $ | 12,498 | |||
减去:全年股票发行成本 | - | $ | (839,679 | ) | ||
截至2021年9月30日的未偿还债务 | 699,511 | $ | 17,215,068 |
2,500,000个普通股,每个由普通股和认股权证组成,以
购买一股普通股
KWESST微系统公司
招股说明书 |
ThinkEquity
2022年12月6日
至2022年12月31日(包括该日)(25日这是于本招股说明书日期后一天),所有买卖此等证券的交易商,不论是否参与本次发售,均可能被要求递交招股说明书。这是交易商在作为承销商和关于未出售的配售或认购时交付招股说明书的义务之外的义务。