ferg-20221031
00018324337月31日2023Q1假象00018324332022-08-012022-10-3100018324332022-11-30Xbrli：共享ISO 4217：美元00018324332021-08-012021-10-31ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-Q
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末2022年10月31日
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期
委托文件编号：001-40066    
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弗格森公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
泽西、海峡群岛
98-1499339
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)(国际税务局雇主身分证号码)
埃斯克代尔路1020号, 温纳什三角, 沃金厄姆,
伯克希尔，RG41 5TS，英国
(主要执行机构地址和邮政编码)

+44 (0) 118927 3800
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
10便士的普通股弗罗格纽约证券交易所
伦敦证券交易所
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒是    ☐不是
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒ 是 ☐不是
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
☒
加速文件管理器☐
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是☒不是
截至2022年11月30日，已发行普通股数量为207,654,899.



解释性说明
弗格森公司(“公司”)是根据泽西岛海峡群岛的法律成立的一家公司，根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)，该公司有资格在美国作为外国私人发行人。该公司自愿选择向美国证券交易委员会提交Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，而不是向外国私人发行人提交报告表格。
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目录
页
某些条款
1
有关前瞻性陈述的警示说明
1
部分-财务信息
3
项目1.财务报表和补充数据
3
简明合并损益表
3
简明综合全面收益表
4
简明综合资产负债表
5
简明股东权益综合报表
6
现金流量表简明合并报表
7
简明合并财务报表附注
8
注1：主要会计政策摘要
8
注2：收入和分部信息
9
注3：每股收益
11
注4：所得税
11
注5：债务
12
附注6：按公允价值计算的资产和负债
14
附注7：承付款和或有事项
14
注8：累计其他综合亏损
14
注9：退休福利义务
15
注10：股东权益
16
注11：基于股份的薪酬
16
附注12：关联方交易
18
注13：后续活动
18
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
19
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
26
项目4.控制和程序
26
第二部分--其他资料
27
项目1.法律诉讼
27
第1A项。风险因素
27
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
27
项目5.其他信息
28
项目6.展品
29
签名
30
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某些条款
除非另有说明或上下文另有要求，否则术语“公司”、“弗格森”、“我们”、“我们”和“我们”以及其他类似术语指的是弗格森公司及其合并子公司。除另有规定或文意另有所指外，凡提及年份，均指本公司截至该年度7月31日止的财政年度。例如，提及“2023财年”或类似内容时，指的是截至2023年7月31日的财年。
有关前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表格季度报告(“本季度报告”)中包含的某些信息是前瞻性的，包括1995年“私人证券诉讼改革法”所界定的信息，涉及的风险、假设和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。前瞻性表述涵盖所有非历史事实，包括但不限于有关我们未来财务状况、经营和增长结果、美国国内投资者对我们普通股的预期兴趣和所有权、未来能力的计划和目标、与全球和地区经济、市场和政治状况变化相关的风险、管理供应链挑战的能力、管理产品价格波动影响的能力、我们的财务状况和流动性、法律或监管变化，以及其他有关我们业务和战略成功的表述或指导。
前瞻性陈述可通过使用前瞻性术语加以识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“预测”、“打算”、“继续”、“计划”、“项目”、“目标”、“可能”、“将”、“将”、“可能”或“应该”等术语，它们的负面或其他变化，或类似的术语和对未来时期的其他类似提法。前瞻性陈述仅在发表之日起发表。它们不是对未来业绩的保证，仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。尽管我们认为本季度报告中包含的前瞻性陈述是基于合理的假设，但您应该意识到，许多因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中的结果大不相同，包括但不限于：
•经济疲软、市场趋势、我们所在市场的不确定性和其他条件，以及其他我们无法控制的因素，包括乌克兰当前冲突的任何宏观经济或其他后果；
•未能迅速确定或有效回应直接和/或最终客户的需求、期望或趋势，包括与新的或升级的信息技术系统有关的成本和潜在问题；
•由于在竞争激烈的行业运营，以及住宅和非住宅市场以及维修、维护和改善(RMI)和新建筑市场下滑的影响，对我们产品的需求减少；
•竞争的变化，包括市场整合的结果；
•关键信息技术系统或流程出现故障，以及因与支付有关的风险而面临欺诈或盗窃风险；
•敏感数据故障的隐私和保护，包括因数据损坏、网络安全事件或网络安全漏洞而导致的故障；
•我们的国内或国际供应链或我们的履行网络无效或中断，包括库存延迟、交付成本增加或缺乏供应；
•未能有效管理和保护我们的设施和库存；
•未能成功执行我们的运营战略；
•未能吸引、留住和激励关键员工；
•使联营公司、承包商、客户、供应商和其他个人面临健康和安全风险；
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1

•与收购、合伙企业、合资企业和其他业务合并、处置或战略交易有关的固有风险；
•监管、产品责任和声誉风险，以及未能实现和保持高水平的产品和服务质量；
•不能以优惠条件或根本不能续签租约，以及如果我们关闭设施，租约下的任何剩余义务；
•美国、英国、瑞士或加拿大税法的变更、解释或遵守；
•我们的债务以及我们的信用评级和前景的变化；
•外币和产品价格的波动(例如，商品价格的材料、通货膨胀/通货紧缩)；
•资助与我们的固定收益养老金计划相关的风险；
•法律诉讼以及不遵守国内外法律法规或发生诉讼等不可预见的事态发展；
•与我们的主要上市公司迁往美国相关的风险，以及与此相关的我们的股价和股东基础的任何波动；
•与环境、社会和治理(“ESG”)事项有关的成本和风险敞口；
•新冠肺炎大流行(或相关变种)造成的不利影响；以及
•在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2022年7月31日的10-K表格年度报告(“年度报告”)以及我们未来提交给美国证券交易委员会的其他文件中，“风险因素”一栏列出了其他风险和不确定因素。
此外，关于过去趋势或活动的前瞻性陈述不应被视为此类趋势或活动将在未来继续下去。除了根据我们的法律或法规义务，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。









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2


第一部分-财务信息
第1项。财务报表和补充数据
弗格森公司
简明合并损益表
(未经审计)
截至三个月
10月31日，
(单位：百万，每股除外)20222021
净销售额$7,931 $6,803 
销售成本(5,510)(4,676)
毛利2,421 2,127 
销售、一般和行政费用(1,509)(1,314)
折旧及摊销(81)(74)
营业利润831 739 
利息支出，净额(41)(27)
其他收入(费用)，净额2 (1)
所得税前收入792 711 
所得税拨备(197)(176)
持续经营收入595 535 
非持续经营所得(税后净额)— 25 
净收入$595 $560 
每股收益-基本：
持续运营$2.85 $2.42 
停产经营— 0.11 
总计$2.85 $2.53 
每股收益-稀释后：
持续运营$2.84 $2.40 
停产经营— 0.11 
总计$2.84 $2.51 
加权平均流通股数量：
基本信息208.7 221.4 
稀释209.8 222.7 
见简明合并财务报表附注。
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3


弗格森公司
简明综合全面收益表
(未经审计)
截至三个月
10月31日，
(单位：百万)20222021
净收入$595 $560 
其他综合(亏损)收入：
外币折算调整(36)— 
养恤金(亏损)收入，扣除税收优惠净额#美元2及$—，分别为。
(1)3 
扣除税后的其他综合(亏损)收入总额(37)3 
综合收益$558 $563 
见简明合并财务报表附注。

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4



弗格森公司
简明综合资产负债表
(未经审计)
自.起
(单位：百万，不包括股份)2022年10月31日July 31, 2022
资产
现金和现金等价物$638 $771 
应收账款减去备用金#美元42及$27，分别
3,609 3,610 
盘存4,233 4,333 
预付资产和其他流动资产899 834 
持有待售资产3 3 
流动资产总额9,382 9,551 
财产、厂房和设备、净值1,410 1,376 
经营性租赁使用权资产1,225 1,200 
递延所得税，净额196 177 
商誉2,042 2,048 
其他无形资产，净额760 782 
其他非流动资产510 527 
总资产$15,525 $15,661 
负债和股东权益
应付帐款$3,335 $3,607 
短期债务— 250 
经营租赁负债的当期部分327 321 
股份回购责任77 324 
其他流动负债1,356 1,297 
流动负债总额5,095 5,799 
长期债务3,759 3,679 
经营租赁负债的长期部分900 878 
其他长期负债650 640 
总负债10,404 10,996 
股东权益：
普通股，面值10彭斯：500,000,000授权股份，232,171,182已发行股份
$30 $30 
实收资本773 760 
留存收益8,129 7,594 
国库股，24,069,674和21,078,577分别按成本价计算的股份
(2,897)(2,782)
员工福利信托基金，284,562和846,491分别按成本价计算的股份
(47)(107)
累计其他综合损失(867)(830)
股东权益总额5,121 4,665 
总负债和股东权益$15,525 $15,661 
见简明合并财务报表附注。
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5

弗格森公司
简明股东权益综合报表
(未经审计)
截至2021年10月31日的三个月
(单位：百万，不包括每股数据)普通股实收资本留存收益国库股员工福利信托基金累计其他综合损失总计
权益
2021年7月31日的余额$30 $704 $6,054 ($931)($58)($796)$5,003 
基于股份的薪酬— 24 — — — — 24 
净收入— — 560 — — — 560 
其他综合收益— — — — — 3 3 
股份回购— — — (390)(43)— (433)
根据员工持股计划发行的股票— — (50)7 43 — — 
2021年10月31日的余额30 $728 $6,564 ($1,314)($58)($793)$5,157 
截至2022年10月31日的三个月
(单位：百万，不包括每股数据)普通股实收资本留存收益国库股员工福利信托基金累计其他综合损失总计
权益
2022年7月31日的余额$30 $760 $7,594 ($2,782)($107)($830)$4,665 
基于股份的薪酬— 13 — — — — 13 
净收入— — 595 — — — 595 
其他综合损失— — — — — (37)(37)
股份回购— — — (115)— — (115)
根据员工持股计划发行的股票— — (60)— 60 — — 
2022年10月31日的余额$30 $773 $8,129 ($2,897)($47)($867)$5,121 
见简明合并财务报表附注。
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6

弗格森公司
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
(单位：百万)截至三个月
10月31日，
20222021
经营活动的现金流：
净收入$595 $560 
(来自非持续经营的收入)— (25)
持续经营收入595 535 
折旧及摊销81 74 
基于股份的薪酬13 19 
库存的减少(增加)94 (386)
应收账款和其他资产增加(56)(337)
应付账款和其他负债减少(395)(44)
递延税金和应付所得税的变动167 128 
其他经营活动2 2 
持续经营的经营活动提供(用于)的现金净额501 (9)
用于非连续性业务的经营活动的现金净额(3)— 
经营活动提供(用于)的现金净额498 (9)
投资活动产生的现金流：
收购业务收购，扣除收购现金后的净额(5)(48)
资本支出(95)(54)
其他投资活动(4)(3)
用于持续经营的投资活动的现金净额(104)(105)
非持续经营的投资活动提供的现金净额— 25 
用于投资活动的现金净额(104)(80)
融资活动的现金流：
员工福利信托基金购买自己的股份— (43)
购买库藏股(366)(97)
偿还债务(1,505)— 
债务收益1,350 — 
银行透支的变动7 1,070 
其他融资活动(5)(4)
融资活动提供的现金净额(用于)(519)926 
现金、现金等价物和限制性现金的变动(125)837 
汇率变动的影响(8)(6)
期初现金、现金等价物和限制性现金785 1,342 
现金、现金等价物和受限现金，期末$652 $2,173 
补充披露：
缴纳所得税的现金$29 $48 
支付利息的现金57 20 
应计资本支出11 7 
见简明合并财务报表附注。
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7

弗格森公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1：重要会计政策摘要
背景
弗格森公司(以下简称“公司”)(纽约证券交易所代码：FERG；伦敦证券交易所代码：FERG)是一家根据1991年“泽西公司法”(修订)在泽西州注册成立的股份有限公司。该公司是北美的一家增值分销商，提供从基础设施、管道和家电到暖通空调、消防、制造等方面的专业知识、解决方案和产品。我们的存在是为了让客户的复杂项目变得简单、成功和可持续。弗格森的总部设在英国，其业务和员工仅专注于北美地区，并在弗吉尼亚州的纽波特新闻进行管理。该公司的注册办事处是海峡群岛JE1 1ES，泽西岛圣赫利埃城堡街13号。
陈述的基础
随附的未经审核简明综合财务报表及简明综合财务报表附注乃根据美国证券交易委员会的规则及规定及美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)呈列，但并不包括年度综合财务报表通常要求的所有披露。管理层认为，未经审核的简明综合财务报表载有所有必要的正常经常性调整，以公平地列报所列中期的财务状况、经营业绩和现金流量。2022年7月31日的简明综合资产负债表来自经审计的财务报表。
该等未经审核的中期简明综合财务报表应与本公司截至2022年7月31日止财政年度的Form 10-K年报(“年报”)所载经审核的综合财务报表及其附注一并阅读。中期的财务结果可能不能代表整个财政年度的财务结果。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制公司的中期简明综合财务报表要求管理层作出影响某些报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
现金、现金等价物和限制性现金
现金及现金等价物包括手头现金、原始到期日为三个月或以下的银行存款，以及在有法定抵销权利的范围内的透支，以及以现金余额进行净结算的做法。
限制性现金主要包括业务合并的递延对价，受各种结算协议的限制，并在公司的压缩综合资产负债表中计入预付资产和其他流动资产。
下表提供了简明综合资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金、现金等价物和限制性现金合计为简明综合现金流量表所列相同金额的总额。
自.起
(单位：百万)2022年10月31日July 31, 2022
现金和现金等价物$638 $771 
受限现金14 14 
现金总额、现金等价物和限制性现金$652 $785 
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8

最近发布的会计声明
2020年3月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2020-04号，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。本ASU以及随后的澄清，为与从伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)和其他银行间同业拆借利率过渡到替代参考利率相关的合同修改会计提供了切实的便利。本办法适用于在2022年12月31日或之前进行的合同修改和套期保值关系。修正案应在预期的基础上适用。本公司已评估参考汇率改革的影响，预计不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。
2021年10月，FASB发布了美国会计准则委员会第2021-08号，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。修正案涉及如何确定企业合并中的购买方是否确认了合同负债，并就如何从企业合并中的收入合同确认和计量购置的合同资产和合同负债提供了具体指导。对于公共企业实体，本ASU中的修正案在2022年12月15日之后的会计年度内有效，包括这些会计年度内的过渡期。允许早日通过修正案，包括在过渡期内通过。公司正在评估这一标准更新，预计不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。
未在上述讨论中采用的最近会计声明要么不适用，要么不会对我们的综合财务状况、经营结果、现金流或相关披露产生实质性影响，或预计不会对我们产生重大影响。
注2：收入和部门信息
该公司按地理位置报告其经营的财务结果如下二可报告的细分市场：美国和加拿大。每个部门的收入通常都是以相同的方式获得的。本公司采用经调整的营业利润作为其分部利润的衡量标准。调整后的营业利润被定义为税前利润，不包括中央成本和其他成本、重组成本、已收购无形资产的摊销、净利息支出以及其他通常记录在其他(费用)收入净额中的项目，如(亏损)/出售业务收益、养老金计划变更/关闭成本和与公司在被投资公司的权益相关的金额。某些收入和支出没有分配给公司的部门，因此，管理层用来做出经营决策和评估业绩的信息并不反映这些金额。
细分市场详情如下：
截至三个月
10月31日，
(单位：百万)20222021
净销售额：
美国$7,532 $6,418 
加拿大399 385 
总净销售额$7,931 $6,803 
调整后的营业利润：
美国$845 $752 
加拿大33 34 
中心成本和其他成本(14)(19)
企业重组(1)
— (1)
已取得无形资产的摊销(33)(27)
利息支出，净额(41)(27)
其他(费用)收入，净额2 (1)
所得税前收入$792 $711 
(1)截至2021年10月31日的三个月，公司重组成本与公司在美国上市的增量成本相关。
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9

我们的产品通过由配送中心、分支机构、专业销售人员、柜台服务、展厅顾问和电子商务组成的共同网络交付。当与客户订立销售安排，交易价格为固定或可厘定，且公司已根据销售安排履行其履约责任时，本公司确认收入。该公司的大部分收入来自销售安排，其中只有一项交付产品的履约义务，根据该安排，当产品的控制权转移到客户手中时，即产品交付给客户或由客户收取时，履行履行义务的义务就履行了。
本公司认定，按终端市场细分的销售净额达到了披露目标，即描述收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性可能如何受到经济因素的影响。按终端市场分列的净销售额如下：
截至三个月
10月31日，
(单位：百万)20222021
美国：
住宅$4,002 $3,477 
非住宅：
商业广告2,419 2,053 
土木工程/基础设施638 501 
工业473 387 
非住宅合计3,530 2,941 
美国总人数7,532 6,418 
加拿大399 385 
总净销售额$7,931 $6,803 
在所列任何期间，对个人客户的销售额均未超过净销售额的10%。
该公司是一家增值分销商，提供从基础设施、管道和电器到暖通空调、消防、制造等各种产品。我们提供广泛的产品系列，产品会定期添加到公司的库存或从公司的库存中删除。因此，由于我们的业务管理方式和提供的库存的动态性质，按产品类别提供销售信息是不切实际的。
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注3：每股收益
基本每股收益是使用我们的加权平均已发行普通股计算的。稀释每股收益是使用我们的加权平均已发行普通股计算的，包括根据库存股方法确定的股票奖励的稀释影响。
下表显示了稀释后股份的计算方法：
截至三个月
10月31日，
(单位：百万，每股除外)20222021
持续经营收入$595 $535 
非持续经营所得(税后净额)— 25 
净收入$595 $560 
加权平均流通股数量：
基本加权平均股份208.7 221.4 
摊薄股份的效力1.1 1.3 
稀释加权平均股份209.8 222.7 
每股收益-基本：
持续运营$2.85 $2.42 
停产经营— 0.11 
总计$2.85 $2.53 
每股收益-稀释后：
持续运营$2.84 $2.40 
停产经营— 0.11 
总计$2.84 $2.51 
被排除的反稀释股份— 0.1 
注4：所得税
弗格森管理其事务，使其在英国得到集中管理和控制，因此其税务居住地在英国。所得税拨备包括英国拨备加上弗格森业务总部所在其他地点的非英国税率差异。因此，综合所得税税率是反映不同地点的收入和适用税率的综合税率。
本公司提出的每个期间的税项拨备是使用估计的年度税率计算的，并根据适用期间发生的离散项目进行调整，以得出有效税率。实际所得税税率为24.9%和24.8分别为截至2022年10月31日及2021年10月31日止三个月。
在2023财年第一季度，与公司年度报告中披露的项目相比，公司未确认的税收优惠没有实质性变化。
正如我们在年报中披露的那样，我们认为特定子公司的海外收益将被无限期地再投资。如果在未来某个日期，本公司停止对这些外国子公司的永久再投资，本公司可能需要就这些未分配收益缴纳外国预扣税和其他税款，并可能需要为这些特定外国子公司的任何外部基础差额记录递延税项负债。与这些项目相关的潜在影响并未发生实质性变化自2022财年结束以来。
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11

注5：债务
该公司的债务包括以下内容：
自.起
(单位：百万)2022年10月31日July 31, 2022
可变利率债务：
应收账款证券化安排$50 $455 
定期贷款500— 
私募债券：
3.432022年9月到期的百分比
— 250 
3.302023年11月到期的百分比
55 55 
3.442024年11月到期的百分比
150 150 
3.732025年9月到期的百分比
400 400 
3.512026年11月到期的百分比
150 150 
3.832027年9月到期的百分比
150 150 
无抵押优先债券：
4.502028年10月到期的百分比
750 750 
3.252030年6月到期的百分比
600 600 
4.252027年4月到期的百分比
300 300 
4.652032年4月到期的百分比
700 700 
小计$3,805 $3,960 
减去：当前债务到期日— (250)
未摊销折扣和债务发行成本(25)(24)
利率互换-公允价值调整(21)(7)
长期债务总额$3,759 $3,679 
私募债券
在2023财年第一季度，3.432022年9月到期的债券到期时偿还了%。
双边贷款
该公司维持一笔无担保的美元250百万364天循环融资(“双边贷款融资”)。双边贷款融资受本公司、本公司全资附属公司Ferguson UK Holdings Limited(“Ferguson UK”)、牵头安排方三井住友银行伦敦分行、贷款方SMBC Bank International PLC(作为贷款方代理)于2022年3月25日订立的循环融资协议(“双边贷款协议”)管辖。双边贷款机制将于2023年3月到期。在双边贷款协议签订之日一周年之前，本公司可要求将终止日期再延长一年364天数，受制于协议中规定的条款和条件。本公司及其若干附属公司可借入款项，并按期限SOFR(定义见双边贷款协议)加保证金及浮动信贷调整息差(视乎利息期而定)计息。双边贷款协议要求公司每季度支付一次承诺费。双边贷款协议项下的所有债务均由本公司和英国弗格森无条件担保，前提是每个实体都不是该等债务的借款人。
双边贷款协议包含正面及负面契诺，其中包括在若干条件、例外情况及门槛的规限下，限制本公司及其附属公司产生债务、对现有或未来资产或收入授予留置权、出售资产或从事合并或合并的能力。《双边贷款协定》还载有违约事件，除其他外，包括交叉违约和交叉加速条款，在每种情况下均受宽限期和门槛的限制。
截至2022年10月31日，不是根据《双边贷款协定》，借款尚未清偿。
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12

定期贷款协议
本公司、英国弗格森银行、贷款方及其代理人于2022年10月7日签订的信贷协议(“定期贷款协议”)规定提供本金总额为#美元的定期贷款。500100万美元，其收益可用于一般企业用途。定期贷款协议将于2025年10月7日到期。
定期贷款的利息为SOFR加信用利差调整10基点加利润率从100至150基点，根据公司的公司信用评级(或如果没有公布公共信用评级，则为优先无担保债务评级)确定，目前的保证金为112.5年利率基点。
英国弗格森可以自愿提前偿还全部或部分定期贷款，不收取保费或罚款，但必须偿还与某些提前还款有关的资金损失。预付的定期贷款不能再借。
定期贷款协议载有陈述及保证、正面及负面契诺及违约事件，包括但不限于对非担保人附属公司债务产生的限制、额外留置权、资产合并及出售以及业务性质的改变，在每种情况下均须受某些条件、例外情况及门槛的规限。定期贷款协议亦要求本公司于每个财政季度的最后一天，在综合基础上维持最高净杠杆率为3.50到1.00，并升级到4.00对于紧接在某些重大收购后结束的四个财政季度中的每个季度，减至1.00。本公司无条件且不可撤销地为定期贷款提供担保。
循环信贷安排
本公司根据日期为2022年10月7日的修订及重述协议(“循环信贷协议”)维持一项循环信贷安排(“循环信贷”)，该修订及重述协议由本公司、弗格森英国、贷款方及安排方及贷款方的代理人订立(经不时修订的“循环贷款协议”)。循环贷款的可用信贷承诺总额为#美元。1.35十亿美元。循环融资项下的借款按年利率SOFR(定义见循环融资协议)计息，外加信贷利差调整10基点加利润率从20至75基点，根据公司的公司信用评级(或如果没有公布公共信用评级，则为优先无担保债务评级)确定。
在某些情况下，公司需要支付季度承诺费和使用费。循环融资协议项下的所有债务均由本公司及英国弗格森无条件担保，惟各实体并非该等债务的借款人。
循环融资协议载有正面及负面契诺，其中包括在若干条件、例外情况及门槛的规限下，限制本公司及其附属公司产生债务、就现时或未来资产或收入授予留置权、出售资产或从事合并或合并的能力。《循环融资协议》还载有违约事件，除其他外，包括交叉违约和交叉加速条款，在每种情况下均受宽限期和门槛的限制。循环贷款机制将于2026年3月终止。
截至2022年10月31日，不是循环贷款项下的借款尚未清偿。
应收账款证券化安排
本公司设有一项受日期为二零一三年七月三十一日的应收款购买协议(包括日期为二零二二年十月七日的应收款购买协议第十三项修订)管限的应收款证券化安排(经不时修订，称为“应收款安排”)。截至2022年10月31日，应收账款融资机制由高达#美元的应收账款组成1.110亿美元，将于2025年10月7日终止。该公司提供手风琴功能，可将设施增加到最高$1.510亿美元，取决于贷款人的参与。此外，该公司还从其中一家贷款人那里获得了Swingline，最高可达$100在同一天获得了100万美元的资金。应收账款贷款项下的利息按期限SOFR(定义见应收账款贷款)加信贷利差调整10基点加保证金。本公司不计入应收账款，因为应收账款贷款是本公司唯一的担保借款。
应收账款安排包含正面及负面契诺，除若干例外情况外，除其他事项外，限制本公司及其附属公司就应收账款授予额外留置权、出售若干资产或进行收购、合并或合并，或在借款人的情况下招致其他债务。
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应收账款安排还包含违约事件和交叉违约条款，包括要求我们在应收账款方面的表现保持在既定水平(特别是关于应收账款及时收到债务人的付款以及作为坏账注销的应收账款金额)，以及产生所需水平的应收账款并可用于支持安排下的借款。截至2022年10月31日，美元50应收账款安排项下的未偿还借款为100万美元。
本公司支付有关未用款项的惯常费用，以维持应收账款安排下的可用款项。
截至2022年10月31日，该公司遵守了所有这些债务和融资的所有债务契约。
注6：按公允价值计算的资产和负债
本公司在列报期间并无改变其计量任何金融资产或负债的公允价值的估值方法。由于现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计负债及短期债务的到期日相对较短，其账面值接近其公允价值。
本公司的衍生工具(利率互换)及权益工具投资于简明综合资产负债表(分别为第2级及第3级公允价值投入)按公允价值列账，并不重大。截至2022年10月31日和2022年7月31日，公司未偿还公允价值套期保值的名义金额为355百万美元。
本公司长期债务的账面金额和相关估计公允价值(第2级)如下：
2022年10月31日July 31, 2022
(单位：百万)账面金额公允价值账面金额公允价值
无抵押优先票据$2,328 $2,064 $2,328 $2,350 
私募债券902 850 1,153 1,142 
注7：承付款和或有事项
法律事务
公司不时卷入各种被认为是正常业务过程的法律程序，涉及我们供应的产品、合同和商业纠纷以及与员工的纠纷。如果根据目前的信息和专业意见，认为可能会产生法律责任，则应计提准备金。在不利结果的情况下，公司可能受益于适用的保险保护。本公司预计其任何未决的法律程序不会对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
注8：累计其他综合损失
累计其他综合亏损的变动情况如下：
(单位：百万，税后净额)外币折算养老金总计
2021年7月31日的余额($396)($400)($796)
改叙前的其他综合(亏损)收入— 1 1 
从累计其他全面亏损中重新分类的金额— 2 2 
其他综合(亏损)收入— 3 3 
2021年10月31日的余额($396)($397)($793)
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14

(单位：百万，税后净额)外币折算养老金总计
2022年7月31日的余额($420)($410)($830)
重新分类前的其他综合(损失)(36)(3)(39)
从累计其他全面亏损中重新分类的金额— 2 2 
其他综合(亏损)(36)(1)(37)
2022年10月31日的余额($456)($411)($867)
从与养恤金和其他退休后项目有关的累积其他全面收入中重新归类的金额包括相关的所得税影响。这些数额包括以下数额：
截至三个月
10月31日，
(单位：百万，税后净额)20222021
精算损失摊销$3 $3 
税收优惠(1)(1)
从累计其他全面亏损中重新分类的金额$2 $2 
注9：退休福利义务
该公司在英国和加拿大维持养老金计划。在简明合并损益表的其他收入(支出)中列入的定期养恤金净费用构成如下：
截至三个月
10月31日，
(单位：百万)20222021
利息成本($12)($10)
计划资产的预期回报12 12 
精算损失净额摊销(3)(3)
净周期成本($3)($1)
汇率波动的影响包括在上述摊销线上。
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15

注10：股东权益
下表是该公司股票活动的摘要：
截至三个月
10月31日，
20222021
普通股：
期初余额232,171,182 232,171,182 
已发行股份的变动— — 
期末余额232,171,182 232,171,182 
国库股：
期初余额(21,078,577)(9,862,816)
普通股回购(2,991,097)(764,474)
用于结算基于股票的薪酬奖励的库存股— 69,397 
期末余额(24,069,674)(10,557,893)
员工福利信托基金：
期初余额(846,491)(833,189)
新股申购— (300,000)
员工福利信托股份用于结算基于股份的薪酬奖励561,929 583,485 
期末余额(284,562)(549,704)
期末已发行股份总数207,816,946 221,063,585 
二员工福利信托基金是根据公司的酌情购股权计划和长期激励计划而设立的。根据信托契约的规定，雇员福利信托持有的股份的到期股息将被免除。截至2022年10月31日和2021年10月31日，信托基金持有的股票市值为1美元。31百万美元和美元83分别为100万美元。
股份回购
2021年9月，该公司宣布了一项回购计划，最高回购金额为1.0数十亿股。2022年3月和2022年9月，公司宣布增加股份回购计划，金额为$1.010亿美元0.5分别为10亿美元。截至2022年10月31日，公司已完成1.9在宣布的总额中，10亿美元2.5十亿美元的回购计划。该公司目前正在根据一项不可撤销和非酌情安排购买股票，购买金额为$77剩余应计回购百万美元，在简明综合资产负债表中记为流动负债。
注11：基于股份的薪酬
弗格森集团2019年普通股计划(“OSP”)和弗格森集团2019年业绩普通股计划(“POSP”)均规定授予股权奖励，而不限制根据该计划可授予的普通股数量。弗格森集团2019年长期激励计划(LTIP)包含限制根据该计划可以授予的最大股票数量的指导方针。
根据OSP背心在一段时间内授予的奖励(“时间归属”)，通常三年。在归属期间不产生股息。授予的公允价值以授予日的收盘价为基础。
根据POSP背心授予的奖励在三年制绩效周期(“既得绩效”)。归属时授予的普通股数量根据公司相对于调整后的营业利润衡量标准的表现而变化。在归属期间不产生股息。授予的公允价值以授予日的收盘价为基础。
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16

根据LTIP背心颁发的奖项三年制演出期。对于在2023财年之前授予的赠款，归属时授予的普通股数量将根据公司衡量的通胀指数每股收益(EPS)、现金流和股东总回报(TSR)与同行公司设定的相比而有所不同。根据在2023财年之前授予的这些奖励的业绩条件，这些LTIP赠款被视为已解决债务的奖励。因此，这些奖励的公允价值最初在授予之日确定，并在每个资产负债表日重新计量，直到债务清偿为止。股息在归属期间应计。截至2022年10月31日和2022年7月31日，与这些赠款有关的负债总额为#美元11百万美元。
于2023财政年度第一季度，本公司根据LTIP授予奖励，其中归属时将授予的普通股基于公司定义的每股收益和已动用资本回报率(ROCE)的固定衡量标准以及与同行公司设定的TSR相比较而变化。股息等价物于归属期间应计。根据2023财年第一季度授予的这些奖励的业绩情况，这些赠款被视为股权结算奖励(LTIP，股权结算)，公允价值在授予之日确定。具体地说，根据每股收益和ROCE措施的实现情况授予的此类奖励的公允价值等于授予日的收盘价。基于TSR授予的奖励的公允价值是通过蒙特卡洛模拟确定的，该模拟基于本公司在预期奖励期限内相对于同行可比股票的股价活动、无风险利率、预期股息以及本公司股票和同行公司股票的预期波动性来估计公允价值。
下表汇总了2023财年第一季度基于股票的奖励活动：
股份数量加权平均授权日公允价值
截至2022年7月31日未偿还
1,576,554 $100.03 
既得定期赠与116,463 100.06 
绩效既得补助金272,288 100.06 
LTIP，股权结算赠款37,67691.84 
基于业绩的股票调整204,182 99.19 
既得(561,991)74.22 
被没收(27,752)113.69 
截至2022年10月31日的未偿还债务
1,617,420 $108.48 
下表涉及时间奖励、绩效奖励和长期激励奖励：
截至三个月
10月31日，
(单位：百万，每股除外)20222021
归属日期公允价值$60 $94 
加权平均授予日授予的每股公允价值$99.33 $134.88 
下表涉及所有基于股票的薪酬奖励：
截至三个月
10月31日，
(单位：百万)20222021
基于份额的薪酬费用(在SG&A内)$13 $19 
所得税优惠$3 $5 
总使用量NrecgNIZED SH2022年10月31日的基于区域的薪酬支出为96百万美元，预计将在加权平均期内确认2.3好几年了。
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17

注12：关联方交易
在2023财年第一季度和2022财年，该公司购买了7百万美元和美元6分别从由弗格森非执行董事控制或显著影响的公司的间接全资子公司提供的交付、安装和相关行政服务。不应向此类公司支付任何重大金额。这些服务是在公平的基础上购买的。
注13：后续事件
在2023财年第一季度结束后，该公司以大约美元的价格收购了为太平洋西北地区客户服务的地区性暖通空调分销商Airefco，Inc.，在路易斯安那州和密西西比州运营的暖通空调分销商Guarino Distributing Company L.L.C.以及中西部北部的工业用品分销商Power Process Equipment159总计一百万美元。
2022年9月，董事会批准了股息#美元，公司宣布1.91每股(约$397总计百万美元)，有待股东在2022年11月30日举行的公司2022年年度股东大会上批准。股息获得股东批准，将于2022年12月8日支付。鉴于股东批准的要求，截至2022年10月31日，公司未应计股息支付。
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18


第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
我们的管理层的财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在传达管理层对公司截至2022年10月31日和2021年10月31日的三个月的运营和财务业绩的看法。本MD&A应与本季度报告(“简明综合财务报表”)“第1项财务报表”中的未经审计简明综合财务报表及相关附注以及本公司年报“第8项财务报表及补充数据”中的综合财务报表及相关附注一并阅读。
以下讨论包含趋势信息和前瞻性陈述。由于各种因素的影响，实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的内容以及我们的历史表现大不相同，这些因素包括但不限于“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”以及本季度报告中其他部分提到或讨论的那些因素。
概述
弗格森是北美的一家增值分销商，提供从基础设施、管道和家电到暖通空调、消防、制造等各种专业知识、解决方案和产品。弗格森的总部设在英国，其业务和员工仅专注于北美地区，并在弗吉尼亚州纽波特新闻进行管理。
下表列出了我们季度业绩的亮点：
截至三个月
10月31日，
(单位：百万，每股除外)20222021
净销售额$7,931$6,803
持续经营收入595535
持续运营的每股收益-摊薄2.842.40
持续经营的经营活动提供(用于)的现金净额501(9)
非公认会计准则的补充财务措施：(1)
调整后的营业利润864767
调整后每股收益-稀释后2.952.50
(1)公司使用的某些非GAAP衡量标准并未在美国GAAP中进行定义或规定。见标题为“”的部分非GAAP对账和补充信息.”
在2023财年第一季度，净销售额增长了16.6%，这主要是由于价格上涨(约15%)，以及收购以及与2022财年第一季度相比，美国和加拿大的销售天数增加的好处。
2023财年第一季度，持续运营收入增长11.2%，达到5.95亿美元，而2022财年第一季度为5.35亿美元。调整后的营业利润与2022财年第一季度的7.67亿美元相比增长了12.6%，达到8.64亿美元，反映了销售增长产生的毛利润以及严格的运营成本控制。
在2023财年第一季度，由于持续运营收入的增长以及股票回购的影响，持续运营的稀释后每股收益为2.84美元(调整后稀释后每股收益：2.95美元)，比上一年同期(调整后18.0%)增长了18.3%。
2023财年第一季度，来自持续运营的经营活动提供的净现金增加到5.01亿美元，而2022财年第一季度的流出为900万美元，这主要反映了与2022财年第一季度相比，营运资本管理，特别是库存的改善，当时公司对营运资本进行了战略投资，以在供应链严重中断时更好地为客户服务。
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经营成果
截至三个月
10月31日，
(单位：百万)20222021
净销售额$7,931 $6,803 
销售成本(5,510)(4,676)
毛利2,421 2,127 
销售、一般和行政费用(1,509)(1,314)
折旧及摊销(81)(74)
营业利润831 739 
利息支出，净额(41)(27)
其他收入(费用)，净额2 (1)
所得税前收入792 711 
所得税拨备(197)(176)
持续经营收入$595 $535 
净销售额
2023财年第一季度净销售额为79亿美元，与2022财年同期相比增加了11亿美元，增幅为16.6%。净销售额的增长主要是由于价格上涨了约15%，以及去年收购的销售额增长了2.7%，与上年同期相比增加了1.5%的销售日。与上年同期相比，销售额的下降以及外币汇率的影响(程度较小)部分抵消了这些增长。公司销售额的增长主要来自美国市场，与去年同期相比，住宅和非住宅终端市场均增长了17.4%，加拿大市场的销售额增长了3.6%，增幅较小。
毛利
2023财年第一季度的毛利润为24亿美元，与2022财年同期相比增加了3亿美元，增幅为13.8%，反映出净销售额的增加。2023财年和2022财年第一季度，毛利润占销售额的百分比分别为30.5%和31.3%。下降0.8%主要是由于商品价格快速上涨，超过了存货销售的加权平均成本，在上一年期间实现了价格收益。
销售、一般及行政费用(“SG&A”)
2023财年第一季度SG&A费用为15亿美元，与2022年同期相比增加了1.95亿美元，增幅为14.8%。在2023财年第一季度和2022财年第一季度，SG&A占销售额的比例分别为19.0%和19.3%，反映了公司劳动力基础的运营成本杠杆，但被上一财年收购带来的增量运营成本部分抵消。
净利息支出
2023财年第一季度净利息支出为4100万美元，与2022财年同期相比增加了1400万美元，增幅为51.9%。这一增长主要是由于与公司在2022财年第三季度发行的10亿美元债券相关的债务净增加，以及在2023财年第一季度签订的5亿美元新定期贷款。
所得税
2023财年第一季度所得税支出为1.97亿美元，与2022财年同期相比增加了2100万美元，增幅为11.9%。所得税支出的增长主要是由2023财年第一季度税前收入的增长推动的。2023财年第一季度，公司持续经营业务的有效税率为24.9%，而2022财年同期为24.8%。
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净收入
2023财年第一季度的持续运营收入为5.95亿美元，与2022财年同期相比增加了6000万美元，增幅为11.2%。这一增长主要是净销售额增长的结果。
细分结果
美国
 截至三个月
10月31日，
(单位：百万)20222021
净销售额$7,532 $6,418 
调整后的营业利润
845 752 
2023财年第一季度，美国部门的净销售额为75亿美元，比上一财年同期增加了11亿美元，增幅为17.4%。净销售额的增长主要是由于价格上涨了约15%，以及上一年收购的销售额增长了2.9%，与去年同期相比增加了1.5%的销售日。这些增长被较低的销量部分抵销了。该公司在其住宅市场的销售额增长了15.1%，其中住宅市场的销售额占公司美国收入的一半以上，这主要得益于强劲的RMI增长活动以及由于住房开工和许可证活动放缓而导致的新建筑活动的温和增长。非住宅市场也增长了20.0%，民用/基础设施、商业和工业终端市场都表现强劲。
下表说明了按终端市场划分的净销售额增长情况：
占美国的百分比
细分市场净销售额
第一季度
2023财年
美国
2023财年第一季度部门净销售额增长
住宅53 %15.1 %
非住宅47 20.0 
总计17.4 %
2023财年第一季度，美国部门调整后的营业利润为8.45亿美元，比上一财年同期增加了9300万美元，增幅为12.4%。这一增长主要是由于净销售额增长了17.4%。
加拿大
 截至三个月
10月31日，
(单位：百万)20222021
净销售额$399 $385 
调整后的营业利润
33 34 
2023财年第一季度，加拿大部门的净销售额为3.99亿美元，与2022财年同期相比增加了1400万美元，增幅为3.6%。净销售额的增长主要是由于2023财年第一季度的销售价格上涨了约13%，以及与上一财年同期相比增加了1.5%的销售天数。这些增长被外币汇率6.1%的影响以及销售量下降部分抵消。
由于外币汇率的影响，2023财年第一季度加拿大部门的调整后营业利润与上一财年同期相比略有下降。
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非GAAP对账和补充信息
该公司根据美国公认会计准则报告其财务业绩。然而，公司认为，某些非公认会计准则财务措施为公司财务信息的使用者提供了额外的有意义的信息，以帮助了解财务结果和评估公司的业绩。这些非公认会计原则的衡量标准包括调整后的营业利润、调整后的净收入、调整后的每股收益(“调整后每股收益”)--基本每股收益和调整后每股收益--摊薄。管理层认为这些指标是重要的运营指标，因为它们排除了可能不能反映我们核心经营结果的项目，并为分析我们基本业务的趋势提供了更好的基线，而且它们与管理层和公司董事会在内部计划、报告和评估业务业绩的方式是一致的。此类非GAAP调整包括：已收购无形资产的摊销、离散税目、业务重组费用、包括与公司在美国上市有关的成本的公司重组费用、出售本质上不反映主要业务的业务的收益或亏损，以及被视为非经常性和/或不是公司主要业务结果的某些其他项目。由于非GAAP财务计量没有标准化，可能无法将这些财务计量与具有相同或相似名称的其他公司的非GAAP财务计量进行比较。不应单独考虑这些非GAAP财务指标，也不应将其作为根据美国GAAP报告的结果的替代品。这些非GAAP财务指标反映了另一种查看运营方面的方式，当与美国GAAP结果一起查看时, 提供对业务的更全面的了解。公司强烈鼓励投资者和股东全面审查公司财务报表和公开提交的报告，不依赖任何单一的财务衡量标准。
净收益与调整后营业利润的对账
下表对净收益(美国公认会计原则)和调整后的营业利润(非公认会计原则)进行了核对：
截至三个月
10月31日，
(单位：百万)20222021
净收入$595 $560 
非持续经营所得(税后净额)— (25)
所得税拨备197 176 
利息支出，净额41 27 
其他(收入)损失(2)1 
企业重组(1)
— 1 
已获得无形资产的摊销33 27 
调整后的营业利润$864 $767 
(1)截至2021年10月31日的三个月，公司重组成本与公司在美国上市的增量成本相关。
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净收益与调整后净收益和调整后每股收益的对账
下表将净收入(美国公认会计原则)与调整后净收入和调整后每股收益--基本每股收益和调整后每股收益--摊薄(非公认会计原则)进行核对：
截至三个月
10月31日，
(单位：百万，每股除外)20222021
净收入$595 $560 
非持续经营所得(税后净额)— (25)
持续经营收入595 535 
企业重组(1)
— 1 
已获得无形资产的摊销33 27 
对非公认会计原则调整的税收影响(2)
(8)(6)
调整后净收益$620 $557 
调整后每股收益：
基本信息$2.97 $2.52 
稀释$2.95 $2.50 
加权平均流通股数量：
基本信息208.7 221.4 
稀释209.8 222.7 
(1)截至2021年10月31日的三个月，公司重组成本与公司在美国上市的增量成本相关。
(2)表示非GAAP调整的税务影响，主要是对收购的无形资产摊销的税务影响。
流动性与资本资源
该公司相信，其目前的现金状况，加上预计将从运营和获得资本中产生的现金流量，应该足以满足未来12个月的运营现金需求，还将使公司能够在未来几个会计年度投资和为收购、资本支出、股息支付、股票回购、所需债务偿还和其他合同义务提供资金。该公司还预计，如有必要，它有能力获得替代融资来源。
公司的重大现金需求包括在正常业务过程中产生的合同债务和其他债务。这些义务主要包括长期债务和相关利息支付、经营租赁义务、股份回购承诺和其他购买义务。除本季度报告中更新的项目外，此类现金需求的性质和构成与年度报告中披露的没有实质性变化。
2022年9月，董事会批准了每股1.91美元的股息(总计约3.97亿美元)，该股息有待于2022年11月30日举行的公司2022年年度股东大会批准。股息获得股东批准，将于2022年12月8日支付。鉴于股东批准的要求，截至2022年10月31日，公司未应计股息支付。
现金流
截至2022年10月31日和2021年10月31日，公司的现金和现金等价物分别为6.38亿美元和7.71亿美元。
截至2022年10月31日，该公司的总债务为38亿美元。此外，该公司有32亿美元的可用流动资金，包括5.29亿美元的现成现金，不包括弗格森保险有限公司的1.09亿美元现金，主要用于抵押信用证，以及27亿美元的未提取贷款。该公司预计，它将能够在债务到期时履行债务。
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经营活动的现金流
截至三个月
10月31日，
(单位：百万)20222021
经营活动提供(用于)的现金净额$498 ($9)
2023财年第一季度，运营活动提供的净现金为4.98亿美元，而2022财年第一季度流出900万美元。5.07亿美元的增长主要是由于营运资本的变化，以及与2022财年第一季度相比净收入的增加。随着全球供应链中断开始正常化，该公司自2022财年末以来已经降低了总体库存水平。由于供应商付款的时间安排，应付账款减少，抵消了总库存水平下降的影响。
投资活动产生的现金流
截至三个月
10月31日，
(单位：百万)20222021
用于投资活动的现金净额($104)($80)
该公司历史上一直通过有机方式以及通过选择性收购实现增长。在2023财年和2022财年前两个季度，该公司在新的收购中分别投资了500万美元和4800万美元。
我们投资于公司商业模式发展的战略得到了资本支出的支持。2023财年第一季度和2022财年第一季度的资本支出总额分别为9500万美元和5400万美元。这些投资主要用于支持未来增长的战略项目，如新的市场配送中心、我们的分支网络和技术。
融资活动产生的现金流
截至三个月
10月31日，
(单位：百万)20222021
融资活动提供的现金净额(用于)($519)$926
2023财年第一季度，用于融资活动的净现金为5.19亿美元，而2022财年第一季度融资活动提供的现金净额为9.26亿美元。2023财政年度第一季度与融资活动相关的现金减少主要是由于应收账款贷款净偿还4.05亿美元、某些私募债券到期偿还2.5亿美元(定义见下文)以及根据公司宣布的股票回购计划增加2.26亿美元的股票回购。这些现金流出被5亿美元定期贷款的收益部分抵消。2022财政年度第一季度融资活动提供的现金主要反映了银行透支。
未汇出收益的再投资
正如我们在年报中披露的那样，我们认为特定子公司的海外收益将被无限期地再投资。如果在未来某个日期，本公司停止对这些外国子公司的永久再投资，本公司可能需要就这些未分配收益缴纳外国预扣税和其他税款，并可能需要为这些特定外国子公司的任何外部基础差额记录递延税项负债。自2022财政年度结束以来，与这些项目有关的潜在影响没有发生实质性变化。
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债务工具
以下部分概述了我们的债务安排和长期债务的某些实质性规定。以下描述仅是摘要，并不声称是完整的，并参照管理这一债务的文件进行了完整的限定。
自.起
(单位：百万)2022年10月31日July 31, 2022
长期债务总额$3,759 $3,929 
私募债券
于2015年6月及2017年11月，本公司全资附属公司Wolseley Capital，Inc.私募定息票据，本金总额分别为8亿美元及3.55亿美元(统称为“私募票据”)。私人配售债券的利息每半年支付一次。2022年9月，该公司偿还了2.5亿美元到期的固定利率票据。
无抵押优先票据
该公司的全资子公司Ferguson Finance plc发行了以下无担保优先票据(统称为“无担保优先票据”)：
•2022年4月：3亿美元4.25%债券2027年4月到期，7亿美元4.65%债券2032年4月到期。合并后的净收益为9.89亿美元；
•2020年6月：6亿美元3.25%债券，2030年6月到期；以及
•2018年10月：7.5亿美元4.50%债券，2028年10月到期。
无抵押优先票据由本公司以直接、无附属及无抵押的优先基准提供全面及无条件担保，并一般采用相同条款及条件，每半年支付一次利息。无抵押优先票据可于到期日(“票据票面赎回日”)前三个月前的任何时间按全部或部分赎回票据本金的100%加“全额”预付溢价赎回，或(Ii)于票据票面赎回日期后按赎回票据本金的100%加赎回本金的应计及未付利息赎回。无抵押优先票据包括契诺，但有某些例外情况，其中包括对授予留置权和合并收购的限制。
双边贷款
2022年9月，本公司根据将于2023年3月到期的双边贷款协议的条款，自愿将双边贷款额度从5亿美元降至2.5亿美元。截至2022年10月31日，根据双边贷款协议，没有未偿还的借款。
定期贷款
2022年10月，本公司与弗格森英国订立定期贷款协议，弗格森英国根据定期贷款协议全额借入5亿美元定期贷款。定期贷款的收益可用于一般企业用途。定期贷款协议将于2025年10月7日到期。
循环信贷安排
2022年10月，公司修改了循环贷款的条款。循环融资已作出修订，以(其中包括)(A)将循环融资协议下的可用信贷承诺总额由11亿美元增至13.5亿美元，以及(B)取代伦敦银行同业拆息(LIBOR)，作为适用于期限为SOFR(定义见循环融资协议)的美元贷款的基准利率，外加10个基点的信贷息差调整。
截至2022年10月31日，循环贷款项下没有未偿还的借款。
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应收账款证券化安排
2022年10月，本公司修订了应收账款安排，除其他事项外：(A)将终止日期从2024年5月延长至2025年10月；(B)将应收账款安排下的总可用额从8亿美元增加到11亿美元；(C)能够在贷款人参与的情况下，不时将应收款安排下的总可用额增加到15亿美元；(D)(在可用总金额内)增加其中一家贷款人的Swingline，以获得最多1亿美元的同日资金；及(E)以期限SOFR(定义见应收账款安排)加上10个基点的信贷息差调整，取代LIBOR作为基准利率。
截至2022年10月31日，应收账款安排下的未偿还借款为5000万美元。
截至2022年10月31日，该公司遵守了所有这些债务和融资的所有债务契约。
有关本公司债务的进一步详情，请参阅简明综合财务报表附注5，以及本公司年报“第8项.财务报表及补充资料”内的综合财务报表附注。
在2023财年第一季度，该公司关于金融工具风险的会计、估值和管理政策没有重大变化。
关键会计政策和估算
年报所披露的重要会计政策并无重大变动。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
本公司年报所披露的有关市场风险的数量及质的披露并无重大变动。
第四项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至本季度报告所述期间结束时，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，这些控制和程序是根据截至2022年10月31日的《交易法》颁布的第13a-15(E)或15d-15(E)条规定的。“披露控制和程序”一词是指旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定我们需要披露的信息。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论构思和操作多么完善，都只能提供合理的保证，确保披露控制和程序的目标得以实现。
根据本季度报告所涵盖期间结束时的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年10月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
本公司不时参与在正常业务过程中出现的各种诉讼、索赔和其他法律程序。对于这类诉讼、索赔和法律程序，本公司在很可能已产生负债且损失金额可以合理估计的情况下，记录准备金。本公司预计其任何未决的法律程序不会对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。本公司为受一定自我保险限额限制的某些风险提供责任保险。
第1A项。风险因素
截至本季度报告日期，我们年度报告中披露的风险因素没有发生重大变化。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
发行人购买股权
下表列出了2023财年第一季度每个月购买的股票数量和平均价格：
(单位：百万，不包括股数和每股金额)(A)购买的股份总数(B)每股支付的平均价格
(C)作为公开宣布计划的一部分购买的股票总数(1)
(D)根据该方案可能尚未购买的股份的最高价值(1)
2022年8月1日-8月31日1,044,039$125.29 1,044,039$817 
2022年9月1日-9月30日1,450,883119.27 1,450,883644 
2022年10月1日-10月31日496,175115.74 496,175586 
2,991,0972,991,097
(1)2021年9月，该公司宣布了一项回购至多10亿美元股票的计划。2022年3月和2022年9月，公司分别宣布增加10亿美元和5亿美元的股份回购计划。截至2022年10月31日，该公司已完成已宣布的25亿美元回购计划中的19亿美元。该公司目前正在根据一项不可撤销和非酌情安排购买股票，剩余的应计回购金额为7700万美元，在简明综合资产负债表中记为流动负债。
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第五项。其他信息
如此前披露，于2022年11月30日，本公司股东投票通过了新的公司章程(下称“新章程”)。新章程细则规定(其中包括)自本公司不再是“境外私人发行人”(定义见美国证券交易委员会规则)之日起，本公司股东必须遵守新章程细则第72条所载的特定预先通知规定，包括但不限于须遵循的程序及资料、表格、交付、出席会议及其他要求，以便提出任何业务供股东大会审议，包括任何获提名进入本公司董事会(“董事会”)的人士。就年度股东大会而言，为及时起见，股东通知必须不迟于第120天营业时间结束，或不早于前一年年度股东大会日期一周年的前150天营业结束，送交公司主要执行办公室的公司秘书；惟股东周年大会日期如早于周年日前30天或于周年日后逾70天，或如上一年度并无举行股东周年大会，则有关股东的通知必须不早于股东周年大会前150天的营业时间结束，但不迟于股东周年大会前120天的营业时间结束时，或不迟于本公司首次公布股东周年大会日期的翌日10天。
新章程还改变了申请股东大会的程序，但年度股东大会除外，在公司不再是FPI之日起举行。根据新章程细则，只有于递送所需通知日期持有不少于有权在股东大会上投票的股东的总投票权十分之一(或1991年公司(泽西岛)法不时规定的其他投票权门槛)的董事会或股东才有权要求召开股东大会。按照新章程规定的程序提交申购通知的股东可以向董事会提交候选人提名，并在被申领的会议上提出任何其他事务。
前述仅是对新条款所做的某些更改的总结，并通过参考新条款的全文进行限定，新条款全文包括在此作为附件3.1，并通过引用并入本文。
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第六项。陈列品
以下证据作为本季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。
(a)陈列品
展品描述
3.1
弗格森公司的组织章程大纲和章程(通过参考注册人于2022年12月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1而并入)。
10.1
修订和重述协议，日期为2022年10月7日，由弗格森公司、弗格森英国控股有限公司(贷款人一方)以及荷兰国际银行伦敦分行作为贷款人的代理人(通过参考2022年10月13日提交给美国证券交易委员会的注册人当前报告8-K表的附件10.1合并而成)。
10.2
该信贷协议日期为2022年10月7日，由弗格森公司、弗格森英国控股有限公司(每一贷款人)以及作为行政代理的PNC银行(通过引用2022年10月13日提交给美国证券交易委员会的注册人当前8-K表格报告的附件10.2合并)。
10.3†
《应收款采购协议第十三修正案》，日期为2022年10月7日，由卖方Ferguson plc，Ferguson Receivables，LLC，作为服务商和发起人的Ferguson Enterprises，LLC，作为发起人的Energy&Process Corporation，HP Products Corporation，DBS Holdings，Inc.和Ferguson Fire&Fabration，Inc.，不时的管道购买者，不时的承诺购买者，不时的信用证购买者，不时的信用证银行和行政代理人加拿大皇家银行(通过引用登记人当前报告的表格8-K，2022年10月13日向美国证券交易委员会提交)。
10.4
2022年弗格森非员工董事激励计划(合并内容参考注册人于2022年12月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1)。
10.5
根据2022年弗格森非员工董事激励计划(通过引用注册人于2022年12月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2并入)，限制性股票单位奖励协议的形式。
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席财务官。
32.1**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席执行官证书。
32.2**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席财务官。
101.INS*内联XBRL实例文档-此实例文档不会显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH*内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104*封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)
† 本展品的某些部分(由“”表示[***]“)已根据S-K规则第601(B)(10)项略去。
*随函存档
**随信提供
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
2022年12月8日


弗格森公司
/s/威廉·布伦达奇
姓名：威廉·布伦达奇
标题：首席财务官
(首席财务官和正式授权的官员)
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