附件3.1
阿卡迪亚生物科学公司
指定证书
的
A系列优先股
根据《联合国宪章》第151条
特拉华州公司法总则
以下签署人谨代表特拉华州阿卡迪亚生物科学股份有限公司(“本公司”)证明，根据2022年12月7日签署的书面同意，本公司(“董事会”)董事会(“董事会”)已根据经修订的特拉华州公司法第151条的规定正式通过以下决议，该决议规定设立一系列公司优先股，每股面值0.001美元，指定为“A系列优先股”，权力和优惠，以及其中规定的资格、限制和限制。
鉴于经修订和重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)规定了公司的一类称为优先股的股本，包括20,000,000股，每股面值0.001美元(“优先股”)，可不时以一个或多个系列发行，并进一步规定，在法律规定的限制下，董事会被明确授权以一个或多个系列发行优先股，并根据DGCL提交指定证书，不时厘定每个该等系列将包括的股份数目，并厘定每个该等系列的名称、权力(包括投票权)、优惠及权利及其资格、限制或限制。
因此，现在议决，根据公司注册证书授予董事会的权力，(I)一系列优先股由董事会授权，(Ii)董事会特此授权发行40,000股A系列优先股，(Iii)董事会特此确定此类优先股的指定、权力、优先股和权利及其资格、限制或限制，以及公司注册证书中适用于所有系列优先股的任何规定，如下所示：
优先股条款
1.名称、金额和面值。在此设立的优先股系列将被指定为A系列优先股(以下简称A系列优先股)，指定的股票数量为4万股。A系列优先股的每股面值为每股0.001美元。
2.分红。A系列优先股的持有者本身无权获得任何形式的股息。
3.投票权。除公司注册证书另有规定或法律另有规定外，A系列优先股的持有者享有下列投票权：
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3.1除本文另有规定外，A系列优先股的每股流通股应拥有1,000,000票(为免生疑问，A系列优先股的每股零碎股份应具有按比例计算的投票数)。A系列优先股的流通股应与本公司每股面值0.001美元的普通股流通股(“普通股”)一起作为一个单一类别，仅就反向股票分拆(定义见下文)和休会建议(定义见下文)投票，并无权就任何其他事项投票，除非根据DGCL规定的范围。尽管有上述规定，为免生疑问，根据初步赎回(定义见下文)赎回的A系列优先股每股股份(或以下定义)将没有投票权，而根据初始赎回规定赎回的A系列优先股每股股份(或不足A系列优先股的股份)持有人将没有投票权，就反向股票分拆、延会建议或在就反向股份分拆进行表决的任何股东大会之前提出的任何其他事项，A系列优先股股份(或零碎股份)没有投票权。在此使用的术语“反向股票拆分”是指通过对公司注册证书的修订，将普通股的流通股按修订条款规定或确定的比例重新分类为数量较少的普通股的任何建议。这里使用的术语“休会提案”是指为就反向股票拆分进行表决而召开的任何股东会议的休会提案。
3.2除非任何适用的委托书或投票另有规定，否则有权就反向股票分拆、休会建议或在就反向股票分拆进行表决的任何股东会议之前提出的任何其他事项的A系列优先股每股股份(或其部分)的表决方式，应与就反向股票拆分发行的A系列优先股(或其部分)的普通股股份(或零碎股份)的表决方式相同。休会建议或该等其他事项(视何者适用而定)以及任何持有人所持有的普通股股份的委托书或投票，将被视为包括该持有人所持有的所有A系列优先股股份(或零碎股份)。A系列优先股的持有者将不会收到单独的投票或委托书，以就A系列优先股反向股票拆分、休会建议或在就反向股票拆分进行投票的任何股东会议之前提出的任何其他事项进行投票。
4.排名；清盘。
4.1 A系列优先股在公司清算、解散或清盘(无论是自愿或非自愿的)时的任何资产分配方面应优先于普通股(“解散”)。为免生任何疑问，但在不限制前述规定的原则下，公司与任何其他实体合并或合并为任何其他实体，或出售、租赁、交换或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，本身均不得视为解散。
4.2A系列优先股流通股持有人解散后，有权从公司可供分配给股东的资产中支付相当于A系列优先股流通股每股0.001美元的现金，优先于分配给普通股持有人。
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5.救赎。
5.1截至紧接A系列优先股股东大会投票开始前(“首次赎回时间”)，所有并非亲自或委派代表出席就反向股票分拆及续会建议投票的股东大会(“首次赎回时间”)将自动由本公司于首次赎回时间赎回，而无须本公司或其持有人采取进一步行动(“首次赎回”)。
5.2未根据初始赎回规定赎回的A系列优先股的任何已发行股票应全部赎回，但不能部分赎回，(I)如果赎回是董事会自行决定的，则在董事会全权酌情指定的时间和日期自动生效，或(Ii)在公司股东为就该建议进行投票而召开的任何股东会议上批准反向股票拆分时自动赎回(根据本5.2节的任何此类赎回，“后续赎回”，以及与初始赎回一起，“赎回”)。如本文所用，“后续赎回时间”指后续赎回的生效时间，而“赎回时间”则指(I)就首次赎回而言，为首次赎回时间；及(Ii)就后续赎回而言，为随后的赎回时间。
5.3在根据本条第5条赎回的任何赎回中，每股A系列优先股均须赎回，代价是有权收取相等于在适用赎回时间由A系列优先股的“实益拥有人”(定义见下文)“实益拥有”的每一百股A系列优先股收取0.10美元现金的款额，并于本公司收到适用持有人于适用赎回时间后向本公司公司秘书提交的书面请求(“赎回付款请求”)时支付。该赎回要求须(I)采用本公司合理接受的形式；(Ii)合理详细列出持有人于适用赎回时间实益拥有的A系列优先股股份数目，并包括令本公司合理满意的证据；及(Iii)列出计算方法，指明本公司就于适用赎回时间赎回的A系列优先股股份欠该持有人的现金金额。为免生疑问，根据本条第5节：(X)在任何赎回中赎回的A系列优先股(或其零碎股份)的赎回代价应使在任何赎回中赎回的少于100股A系列优先股的前实益拥有人有权不获得现金支付；(Y)如果前实益拥有人根据任何不等于100的整数的赎回赎回A系列优先股(或其零碎股份)，则该实益拥有人有权获得相同的现金支付，如果有的话, 就有关赎回而言，如该实益拥有人实益拥有并根据有关赎回而赎回的股份数目(或其零数)调低至100的倍数(例如，根据任何赎回而赎回150股A系列优先股的前实益拥有人有权就有关赎回向前实益拥有人支付100股A系列优先股的前实益拥有人)，则应就赎回向该实益拥有人支付的有关现金付款相同。AS
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这里所说的“人”，是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体，包括这些实体的任何继承人(通过合并或其他方式)。如本文所用，任何人应被视为该人被视为直接或间接实益拥有的任何证券的“实益拥有人”，并应被视为“实益拥有”证券，该证券是1934年证券交易法(经修订)下的一般规则和条例的L3D-3规则的含义。
5.4自A系列优先股的任何股份根据第5.1节或第5.2节被要求赎回(自动或以其他方式赎回)之时间起及之后，该等A系列优先股的股份将停止发行，而该等A系列优先股的前持有人的唯一权利将是收取适用的赎回价格(如有)。公司根据本指定证书赎回的A系列优先股股票在赎回后将自动注销，并恢复为授权但未发行的优先股的状态。尽管本协议或其他规定有任何相反规定，并为免生疑问，根据首次赎回已赎回的A系列优先股(或以下)的任何股份，就自首次赎回时间起及之后提交股东的任何事项(包括反向股份分拆、延会建议或提交任何股东大会就反向股份分拆进行表决的任何其他事项)进行投票或决定有权投票的票数而言，不得被视为已发行股份。任何股东大会向股东提交任何批准反向股票分拆建议的通知，应构成根据初始赎回赎回A系列优先股股份的通知，并导致根据本章第5.1节的初始赎回时间，根据初始赎回时间自动赎回A系列优先股的适用股份(和/或部分优先股)。公司关于公司股东批准反向股票拆分的通知，无论是通过新闻稿还是提交给证券交易委员会, 构成根据后续赎回而赎回A系列优先股股份的通知，并导致根据本章程第5.2节于随后赎回时间根据后续赎回时间自动赎回A系列优先股的适用股份(及/或其零碎股份)。与提交本指定证书有关，本公司已预留资金，用于根据赎回赎回A系列优先股的所有股份，并将继续通过支付赎回所有该等股份的购买价来预留该等资金以支付该等款项。
6.调离。A系列优先股的股票将没有证书，并以簿记形式表示。A系列优先股的持有人不得转让A系列优先股，除非该持有人转让其持有的任何普通股，在此情况下，相当于该持有人将转让的普通股股数的千分之一(千分之一)的A系列优先股应自动转让给该等普通股的受让人。
7.零碎股份。A系列优先股可以是整股发行，也可以是千分之一(1,000股)股份的任何零碎股份或该零碎股份的任何整数倍发行，这些零碎股份将使A系列优先股持有人有权按该持有人的零碎股份比例行使投票权、参与分派以及享有A系列优先股持有人的任何其他权利。
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8.可分割性。只要有可能，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或视为无效，则该条款应仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效或以其他方式产生不利影响。
[页面的其余部分故意留空。]
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兹证明，本公司已安排本A系列优先股指定证书于2022年12月7日由以下签署的正式授权人员正式签立。
阿卡迪亚生物科学公司
作者：/s/Stanley E.Jacot，Jr._
姓名：小斯坦利·E·雅各特
头衔：首席执行官
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