00014283361/312023Q3假的00014283362022-02-012022-10-3100014283362022-11-30xbrli: 股票00014283362022-10-31iso421:USD00014283362022-01-31iso421:USDxbrli: 股票0001428336US-GAAP：军人2022-08-012022-10-310001428336US-GAAP：军人2021-08-012021-10-310001428336US-GAAP：军人2022-02-012022-10-310001428336US-GAAP：军人2021-02-012021-10-310001428336US-GAAP：金融服务其他成员2022-08-012022-10-310001428336US-GAAP：金融服务其他成员2021-08-012021-10-310001428336US-GAAP：金融服务其他成员2022-02-012022-10-310001428336US-GAAP：金融服务其他成员2021-02-012021-10-310001428336US-GAAP：信用卡和借记卡会员2022-08-012022-10-310001428336US-GAAP：信用卡和借记卡会员2021-08-012021-10-310001428336US-GAAP：信用卡和借记卡会员2022-02-012022-10-310001428336US-GAAP：信用卡和借记卡会员2021-02-012021-10-3100014283362022-08-012022-10-3100014283362021-08-012021-10-3100014283362021-02-012021-10-3100014283362022-07-3100014283362021-07-3100014283362021-01-310001428336美国通用会计准则：普通股成员2022-07-310001428336美国通用会计准则：普通股成员2021-07-310001428336美国通用会计准则：普通股成员2022-01-310001428336美国通用会计准则：普通股成员2021-01-310001428336美国通用会计准则：普通股成员2022-08-012022-10-310001428336美国通用会计准则：普通股成员2021-08-012021-10-310001428336美国通用会计准则：普通股成员2022-02-012022-10-310001428336美国通用会计准则：普通股成员2021-02-012021-10-310001428336美国通用会计准则：普通股成员2022-10-310001428336美国通用会计准则：普通股成员2021-10-310001428336US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-310001428336US-GAAP：额外实收资本会员2021-07-310001428336US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-310001428336US-GAAP：额外实收资本会员2021-01-310001428336US-GAAP：额外实收资本会员2022-08-012022-10-310001428336US-GAAP：额外实收资本会员2021-08-012021-10-310001428336US-GAAP：额外实收资本会员2022-02-012022-10-310001428336US-GAAP：额外实收资本会员2021-02-012021-10-310001428336US-GAAP：额外实收资本会员2022-10-310001428336US-GAAP：额外实收资本会员2021-10-310001428336US-GAAP：留存收益会员2022-07-310001428336US-GAAP：留存收益会员2021-07-310001428336US-GAAP：留存收益会员2022-01-310001428336US-GAAP：留存收益会员2021-01-310001428336US-GAAP：留存收益会员2022-08-012022-10-310001428336US-GAAP：留存收益会员2021-08-012021-10-310001428336US-GAAP：留存收益会员2022-02-012022-10-310001428336US-GAAP：留存收益会员2021-02-012021-10-310001428336US-GAAP：留存收益会员2022-10-310001428336US-GAAP：留存收益会员2021-10-3100014283362021-10-310001428336US-GAAP：计算机软件无形资产成员2022-02-012022-10-310001428336US-GAAP：计算机软件无形资产成员2021-02-012021-10-310001428336HQ：收购的 Hsaintigble Assets 会员2022-02-012022-10-310001428336HQ：收购的 Hsaintigble Assets 会员2021-02-012021-10-310001428336HQ: Luumacquisition 会员2021-03-08xbrli: pure0001428336HQ: Luumacquisition 会员2021-03-082021-03-080001428336HQ: Luumacquisition 会员2022-04-300001428336HQ: Luumacquisition 会员2021-03-092022-04-300001428336HQ：进一步收购会员2021-11-012021-11-010001428336HQ：进一步收购会员2021-11-010001428336HQ：进一步收购会员2021-11-022022-10-310001428336HQ：进一步收购会员2022-10-310001428336US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2022-10-310001428336US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2022-01-310001428336US-GAAP：家具和固定装置成员2022-10-310001428336US-GAAP：家具和固定装置成员2022-01-310001428336US-GAAP：计算机设备成员2022-10-310001428336US-GAAP：计算机设备成员2022-01-3100014283362022-11-012022-10-310001428336US-GAAP：软件和软件开发成本会员2022-10-310001428336HQ：收购的 Hsaintigble Assets 会员2022-10-310001428336US-GAAP：客户关系成员2022-10-310001428336US-GAAP：发达技术权利会员2022-10-310001428336US-GAAP：商标名会员2022-10-310001428336US-GAAP：软件和软件开发成本会员2022-01-310001428336HQ：收购的 Hsaintigble Assets 会员2022-01-310001428336US-GAAP：客户关系成员2022-01-310001428336US-GAAP：发达技术权利会员2022-01-310001428336US-GAAP：商标名会员2022-01-310001428336HQ：HealthsavingsAdministrators2022-03-022022-03-020001428336HQ：Wageworks Inc.会员2021-04-300001428336HQ：Wageworks Inc.会员HQ：Unionme 会员2021-11-240001428336HQ：a4500 SeniorNotes2029 年到期会员2022-10-310001428336HQ：a4500 SeniorNotes2029 年到期会员2022-01-310001428336HQ：定期贷款融资机制会员HQ：信用协议会员2022-10-310001428336HQ：定期贷款融资机制会员HQ：信用协议会员2022-01-310001428336US-GAAP：循环信贷机制成员2022-10-310001428336US-GAAP：循环信贷机制成员2022-01-310001428336美国公认会计准则：SeniorNotes会员HQ：a4500 SeniorNotes2029 年到期会员2021-10-080001428336美国公认会计准则：SeniorNotes会员HQ：a4500 SeniorNotes2029 年到期会员2022-10-310001428336美国公认会计准则：SeniorNotes会员HQ：a4500 SeniorNotes2029 年到期会员2022-01-310001428336美国公认会计准则：一个成员的债务工具赎回期美国公认会计准则：SeniorNotes会员HQ：a4500 SeniorNotes2029 年到期会员2021-10-082021-10-080001428336美国公认会计准则：债务工具赎回期二成员美国公认会计准则：SeniorNotes会员HQ：a4500 SeniorNotes2029 年到期会员2021-10-082021-10-080001428336US-GAAP：债务工具赎回期三成员美国公认会计准则：SeniorNotes会员HQ：a4500 SeniorNotes2029 年到期会员2021-10-082021-10-080001428336US-GAAP：债务工具赎回期四位成员美国公认会计准则：SeniorNotes会员HQ：a4500 SeniorNotes2029 年到期会员2021-10-082021-10-080001428336US-GAAP：债务工具赎回期五成员美国公认会计准则：SeniorNotes会员HQ：a4500 SeniorNotes2029 年到期会员2021-10-082021-10-080001428336HQ：定期贷款融资机制会员美国公认会计准则：有担保债务成员HQ：信用协议会员2021-10-082021-10-080001428336HQ：定期贷款融资机制会员美国公认会计准则：有担保债务成员HQ：信用协议会员2021-10-080001428336US-GAAP：循环信贷机制成员HQ：信用协议会员美国公认会计准则：信用额度成员2021-10-082021-10-080001428336US-GAAP：循环信贷机制成员HQ：信用协议会员美国公认会计准则：信用额度成员2021-10-080001428336US-GAAP：循环信贷机制成员HQ：信用协议会员US-GAAP：信用证会员2021-10-080001428336HQ：信用协议会员2021-10-080001428336US-GAAP：伦敦同业银行向LIBOR成员提供利率SRT: 最低成员HQ：信用协议会员2021-10-082021-10-080001428336US-GAAP：伦敦同业银行向LIBOR成员提供利率HQ：信用协议会员SRT: 最大成员2021-10-082021-10-080001428336SRT: 最低成员HQ：信用协议会员美国公认会计准则：基准利率成员2021-10-082021-10-080001428336HQ：信用协议会员美国公认会计准则：基准利率成员SRT: 最大成员2021-10-082021-10-080001428336HQ：信用协议会员2022-10-310001428336US-GAAP：循环信贷机制成员SRT: 最低成员美国公认会计准则：信用额度成员2022-02-012022-10-310001428336US-GAAP：循环信贷机制成员SRT: 最大成员美国公认会计准则：信用额度成员2022-02-012022-10-310001428336HQ：债务工具摊销期一位成员HQ：定期贷款融资机制会员HQ：信用协议会员美国公认会计准则：信用额度成员2022-10-310001428336HQ：定期贷款融资机制会员HQ：债务工具摊销期二和三期成员HQ：信用协议会员美国公认会计准则：信用额度成员2022-10-310001428336HQ：定期贷款融资机制会员HQ：信用协议会员HQ：债务工具摊销期四成员美国公认会计准则：信用额度成员2022-10-310001428336HQ：定期贷款融资机制会员HQ：信用协议会员HQ：债务工具摊销期五成员美国公认会计准则：信用额度成员2022-10-310001428336HQ：定期贷款融资机制会员HQ：信用协议会员美国公认会计准则：信用额度成员2022-10-310001428336HQ：定期贷款融资机制会员HQ：信用协议会员美国公认会计准则：信用额度成员2022-02-012022-10-310001428336美国公认会计准则：销售成员成本2022-08-012022-10-310001428336美国公认会计准则：销售成员成本2021-08-012021-10-310001428336美国公认会计准则：销售成员成本2022-02-012022-10-310001428336美国公认会计准则：销售成员成本2021-02-012021-10-310001428336HQ：销售和营销成员2022-08-012022-10-310001428336HQ：销售和营销成员2021-08-012021-10-310001428336HQ：销售和营销成员2022-02-012022-10-310001428336HQ：销售和营销成员2021-02-012021-10-310001428336HQ：技术与开发成员2022-08-012022-10-310001428336HQ：技术与开发成员2021-08-012021-10-310001428336HQ：技术与开发成员2022-02-012022-10-310001428336HQ：技术与开发成员2021-02-012021-10-310001428336US-GAAP：一般和管理费用会员2022-08-012022-10-310001428336US-GAAP：一般和管理费用会员2021-08-012021-10-310001428336US-GAAP：一般和管理费用会员2022-02-012022-10-310001428336US-GAAP：一般和管理费用会员2021-02-012021-10-310001428336美国公认会计准则：其他支出成员2022-08-012022-10-310001428336美国公认会计准则：其他支出成员2021-08-012021-10-310001428336美国公认会计准则：其他支出成员2022-02-012022-10-310001428336美国公认会计准则：其他支出成员2021-02-012021-10-310001428336HQ：激励计划会员2022-10-3100014283362022-02-012022-04-300001428336US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-310001428336US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-02-012022-10-310001428336US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-10-310001428336HQ：业绩限制股票单位会员2022-02-012022-04-300001428336HQ：业绩限制股票单位会员2022-10-310001428336HQ：业绩限制股票单位会员SRT: 最低成员2022-02-012022-10-310001428336HQ：业绩限制股票单位会员SRT: 最大成员2022-02-012022-10-310001428336US-GAAP：公允价值输入二级会员HQ：a4500 SeniorNotes2029 年到期会员2022-10-31

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

☑			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2022年10月31日

或者

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

委员会文件编号： 001-36568

HEALTHEQUITY, INC

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

52-2383166

（州或其他司法管辖区 公司或组织）

（美国国税局雇主 识别码）

西风景点大道 15 号

100 号套房

德雷珀，犹他84020

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(801) 727-1000

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题			交易品种			注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元			哈哈伊			纳斯达克全球精选市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☑没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☑没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器			☑			加速过滤器			☐
非加速过滤器			☐			规模较小的申报公司			☐
						新兴成长型公司			☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐没有 ☑

截至2022年11月30日，有 84,639,829注册人的已发行普通股。

---

目录

HealthEquity, Inc. 及其

10-Q表季度报告

目录

						页面
第一部分财务信息
第 1 项。			财务报表
			截至2022年10月31日（未经审计）和2022年1月31日的简明合并资产负债表			3
			截至2022年10月31日和2021年10月31日的三个月和九个月的简明合并运营报表和综合亏损（未经审计）			4
			截至2022年10月31日和2021年10月31日的三个月和九个月的简明合并股东权益报表（未经审计）			5
			截至2022年10月31日和2021年10月31日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计）			6
			简明合并财务报表附注（未经审计）			8
第 2 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			18
第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露			32
第 4 项。			控制和程序			33
第二部分。其他信息
第 1 项。			法律诉讼			36
第 1A 项。			风险因素			36
第 6 项。			展品			37
			签名			38

-2-

---

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

HealthEquity, Inc. 及其

简明合并资产负债表

（以千计，面值除外）			2022年10月31日						2022年1月31日
			（未经审计）
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	210,197					$	225,414
应收账款，扣除可疑账款备抵金美元6,045和 $6,228分别截至2022年10月31日和2022年1月31日			87,716						87,428
其他流动资产			34,247						38,495
流动资产总额			332,160						351,337
财产和设备，净额			15,620						23,372
经营租赁使用权资产			58,536						63,613
无形资产，净额			964,531						973,137
善意			1,645,759						1,645,836
其他资产			48,151						49,807
总资产			$	3,064,757					$	3,107,102
负债和股东权益
流动负债
应付账款			$	15,842					$	27,541
应计补偿			35,140						47,136
应计负债			33,367						57,589
长期债务的当前部分			15,313						8,750
经营租赁负债			10,713						12,171
流动负债总额			110,375						153,187
长期负债
长期债务，净额			911,406						922,077
经营租赁负债，非流动			60,819						65,232
其他长期负债			9,758						14,185
递延所得税负债			89,281						99,846
长期负债总额			1,071,264						1,101,340
负债总额			1,181,639						1,254,527
承付款和或有开支（见附注6）
股东权益
优先股，$0.0001面值， 100,000授权股份， 不截至2022年10月31日和2022年1月31日的已发行和流通股票分别为			—						—
普通股，$0.0001面值， 900,000授权股份， 84,636和 83,780截至2022年10月31日和2022年1月31日的已发行和流通股票分别为			8						8
额外的实收资本			1,732,985						1,676,508
累计收益			150,125						176,059
股东权益总额			1,883,118						1,852,575
负债和股东权益总额			$	3,064,757					$	3,107,102

参见简明合并财务报表的附注。

-3-

---

HealthEquity, Inc. 及其

简明的合并运营报表和

综合亏损（未经审计）

			截至十月三十一日的三个月												截至10月31日的九个月
（以千计，每股数据除外）			2022						2021						2022						2021
收入
服务收入			$	108,580					$	102,733					$	315,962					$	314,449
托管收入			74,642						49,006						199,606						144,760
交换收入			32,864						28,215						112,339						94,050
总收入			216,086						179,954						627,907						553,259
收入成本
服务成本			76,493						66,217						232,281						204,183
保管成本			6,812						5,734						20,543						15,567
交换成本			5,923						4,683						19,240						15,102
总收入成本			89,228						76,634						272,064						234,852
毛利			126,858						103,320						355,843						318,407
运营费用
销售和营销			17,245						12,726						49,648						42,288
技术和开发			48,890						38,070						140,653						111,437
一般和行政			25,131						20,004						74,795						63,503
收购的无形资产的摊销			23,541						19,642						71,420						59,745
合并整合			6,509						13,244						23,486						38,422
运营费用总额			121,316						103,686						360,002						315,395
运营收入（亏损）			5,542						(366)						(4,159)						3,012
其他费用
利息支出			(12,165)						(11,881)						(34,119)						(25,824)
其他收入（支出），净额			443						3,122						174						(164)
其他支出总额			(11,722)						(8,759)						(33,945)						(25,988)
所得税前亏损			(6,180)						(9,125)						(38,104)						(22,976)
所得税优惠			(4,539)						(4,087)						(12,170)						(11,505)
净亏损和综合亏损			$	(1,641)					$	(5,038)					$	(25,934)					$	(11,471)
每股净亏损：
基本			$	(0.02)					$	(0.06)					$	(0.31)					$	(0.14)
稀释			$	(0.02)					$	(0.06)					$	(0.31)					$	(0.14)
计算每股净亏损时使用的加权平均股票数量：
基本			84,572						83,551						84,349						82,939
稀释			84,572						83,551						84,349						82,939

参见简明合并财务报表的附注。

-4-

---

HealthEquity, Inc. 及其

简明合并股东权益表（未经审计）

			截至十月三十一日的三个月												截至10月31日的九个月
（以千计）			2022						2021						2022						2021
股东权益总额，期初余额			$	1,864,896					$	1,862,666					$	1,852,575					$	1,378,728
普通股：
期初余额			8						8						8						8
行使股票期权时发行普通股，限制性股票的发行			—						—						—						—
普通股的其他发行			—						—						—						—
期末余额			8						8						8						8
额外的实收资本：
期初余额			1,713,122						1,648,743						1,676,508						1,158,372
行使股票期权时发行普通股，限制性股票的发行			1,693						938						6,167						6,253
普通股的其他发行			—						—						—						456,640
基于股票的薪酬			18,170						13,284						50,310						41,700
期末余额			1,732,985						1,662,965						1,732,985						1,662,965
累计收益
期初余额			151,766						213,915						176,059						220,348
净亏损			(1,641)						(5,038)						(25,934)						(11,471)
期末余额			150,125						208,877						150,125						208,877
股东权益总额，期末余额			$	1,883,118					$	1,871,850					$	1,883,118					$	1,871,850

参见简明合并财务报表的附注。

-5-

---

HealthEquity, Inc. 及其

简明合并现金流量表（未经审计）

			截至10月31日的九个月
（以千计）			2022						2021
来自经营活动的现金流：
净亏损			$	(25,934)					$	(11,471)
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销			120,726						98,364
基于股票的薪酬			50,310						41,700
债务折扣和发行成本的摊销			2,454						3,616
债务消灭造成的损失			—						4,044
或有对价公允价值的变化			—						(2,147)
其他非现金物品			269						(750)
递延税			(10,565)						(8,765)
运营资产和负债的变化：
应收账款，净额			(451)						(10,090)
其他资产			6,809						19,888
经营租赁使用权资产			6,169						8,944
应计补偿			(11,630)						(18,098)
应付账款、应计负债和其他流动负债			(33,170)						(34,023)
经营租赁负债，非流动			(5,401)						(6,808)
其他长期负债			(4,427)						6,034
经营活动提供的净现金			95,159						90,438
来自投资活动的现金流：
购买软件和资本化软件开发成本			(35,306)						(49,033)
购买财产和设备			(2,971)						(7,284)
收购无形成员资产			(70,574)						(64,463)
收购，扣除获得的现金			—						(49,533)
出售股权证券的收益			—						2,367
用于投资活动的净现金			(108,851)						(167,946)
来自融资活动的现金流：
长期债务的本金支付			(6,562)						(1,003,125)
结算客户持有的资金债务，净额			(1,579)						(1,565)
行使普通股期权的收益			6,616						7,728
发行长期债务的收益			—						950,000
支付债务发行成本			—						(11,846)
后续股票发行的收益，扣除发行成本的支出			—						456,642
由（用于）融资活动提供的净现金			(1,525)						397,834
现金和现金等价物的增加（减少）			(15,217)						320,326
期初现金和现金等价物			225,414						328,803
期末现金和现金等价物			$	210,197					$	649,129

参见简明合并财务报表的附注。

-6-

---

HealthEquity, Inc. 及其

简明合并现金流量表（未经审计）（续）

			截至10月31日的九个月
（以千计）			2022						2021
补充现金流数据：
以现金支付的利息支出			$	36,268					$	13,685
所得税缴款（退款），净额			775						(5,926)
非现金投资和融资活动的补充披露：
软件购买和资本化软件开发成本包含在应付账款、应计负债或应计薪酬中			4,099						3,708
应付账款或应计负债中包含的财产和设备的购买			297						479
购买包含在应付账款或应计负债中的无形成员资产			—						2,281
收购时确认的或有对价			—						8,147
应收普通股期权的行使			21						1
计量期调整导致的商誉减少，净额			77						19

参见简明合并财务报表的附注。

-7-

---

目录

HealthEquity, Inc. 及其

简明合并财务报表附注

注意事项 1。 业务和重要会计政策摘要

商业

HealtheQuity, Inc.（“HealthEquity” 或 “公司”）于 2002 年 9 月 18 日在特拉华州注册成立。HealthEquity是管理健康储蓄账户（“HSA”）和消费者导向型补充福利（“CDB”）的领导者，这使消费者能够获得税收优惠的医疗储蓄，同时还为雇主提供公司税收优惠。

整合原则

公司合并了公司拥有控股财务权益的实体，包括其所有全资直接和间接子公司。合并中取消了所有重要的公司间账户和交易。

列报依据

随附的截至2022年10月31日以及截至2022年10月31日和2021年10月31日的三个月和九个月的简明合并财务报表未经审计，是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的适用规则和条例编制的。管理层认为，中期数据包括公允列报过渡期业绩所必需的所有调整，仅包括正常的经常性调整。根据此类细则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的年度财务报表中包含的某些信息和附注披露已被压缩或省略。因此，这些简明的合并财务报表应与公司截至2022年1月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和附注一起阅读。财年年末简明合并资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括公认会计原则要求的所有披露。

重要会计政策

与公司截至2022年1月31日财年的10-K表年度报告中描述的重要会计政策相比，公司的重要会计政策没有重大变化。

最近通过的会计公告

没有。

最近发布的会计公告尚未通过

没有。

-8-

---

目录

注意事项 2。 每股净亏损

下表列出了每股基本和摊薄后净亏损的计算方法：

			截至十月三十一日的三个月												截至10月31日的九个月
（以千计，每股数据除外）			2022						2021						2022						2021
分子（基本和稀释后）：
净亏损			$	(1,641)					$	(5,038)					$	(25,934)					$	(11,471)
分母（基本）：
已发行普通股的加权平均值			84,572						83,551						84,349						82,939
分母（稀释）：
已发行普通股的加权平均值			84,572						83,551						84,349						82,939
股票期权和限制性股票单位的加权平均摊薄效应			—						—						—						—
摊薄后的加权平均已发行普通股			84,572						83,551						84,349						82,939
每股净亏损：
基本			$	(0.02)					$	(0.06)					$	(0.31)					$	(0.14)
稀释			$	(0.02)					$	(0.06)					$	(0.31)					$	(0.14)

在截至2022年10月31日和2021年10月31日的三个月中，大约 2.0百万和 1.6分别归属于未偿还股票期权和限制性股票单位的百万股股票被排除在摊薄后每股净亏损的计算范围之外，因为将其纳入本来是反摊薄的。

在截至2022年10月31日和2021年10月31日的九个月中，大约 2.4百万和 1.9分别归属于未偿还股票期权和限制性股票单位的百万股股票被排除在摊薄后每股净亏损的计算范围之外，因为将其纳入本来是反摊薄的。

注意事项 3。 业务合并

收购 Luum

2021 年 3 月 8 日，公司收购了 100占Fort Effect Corp已发行股本的百分比，d/b/a Luum（“Luum收购”）。此次收购的总收购价格包括美元56.2百万现金，相当于一美元2.1在截至2022年1月31日的财年中，或有对价的公允价值减少了百万美元。

Luum收购是按照业务合并会计的收购方法核算的。支付的对价分配给收购的有形和无形资产以及根据截至收购之日的公允价值承担的负债。已支付对价的初始分配基于初步估值，在衡量期内（自收购之日起最多一年）有待调整。收购价格分配在截至2022年4月30日的三个月内最终确定。

下表汇总了公司对已支付对价的分配：

（以千计）			估计的公允价值						调整						更新的分配
现金和现金等价物			$	626					$	—					$	626
其他流动资产			1,469						—						1,469
无形资产			23,900						—						23,900
善意			36,374						(19)						36,355
其他资产			100						—						100
流动负债			(597)						—						(597)
递延所得税负债			(3,566)						19						(3,547)
支付的对价总额			$	58,306					$	—					$	58,306

对初始分配的调整是基于获得的有关收购的具体资产、承担的负债和税收相关事项的更详细的信息。收购Luum所创造的商誉是 不出于税收目的，预计可以扣除。

-9-

---

目录

进一步收购

2021年11月1日，公司以美元完成了对Futher业务（Futher的自愿员工受益人协会业务除外）的收购455百万（“进一步收购”）。

进一步收购是按照业务合并会计的收购方法核算的。支付的对价分配给收购的有形和无形资产以及根据截至收购之日的公允价值承担的负债。已支付对价的初始分配基于初步估值，在衡量期内（自收购之日起最多一年）有待调整。需要调整的余额主要包括收购资产（有形和无形）的估值和承担的负债，以及与税收有关的事项。公司预计，转让对价的分配将在衡量期内最终确定。

下表汇总了公司目前对已支付对价的分配：

（以千计）			估计的公允价值						调整						更新的分配
流动资产			$	2,667					$	(163)					$	2,504
无形资产			172,183						—						172,183
善意			282,287						(77)						282,210
流动负债			(2,137)						240						(1,897)
支付的对价总额			$	455,000					$	—					$	455,000

对初始分配的调整是基于获得的有关收购的具体资产、承担的负债和税收相关事项的更详细的信息。出于税收目的，预计进一步收购所产生的商誉将在15年内扣除。

注意事项 4。 补充财务报表信息

精选的简明合并资产负债表和简明合并运营报表和综合亏损部分包括以下内容：

财产和设备

财产和设备包括以下各项：

（以千计）			2022年10月31日						2022年1月31日
租赁权改进			$	18,269					$	18,573
家具和固定装置			8,396						8,417
计算机设备			29,970						31,982
财产和设备，毛额			56,635						58,972
累计折旧			(41,015)						(35,600)
财产和设备，净额			$	15,620					$	23,372

截至2022年10月31日和2021年10月31日的三个月的折旧费用为美元2.9百万和美元3.5分别为百万和美元9.4百万和美元10.9截至2022年10月31日和2021年10月31日的九个月中，分别为百万美元。

合同余额

在无条件的对价权之前，公司不确认收入，因此没有相关的合同资产。当在付款前确认收入并且公司拥有无条件的付款权时，公司将记录应收账款。或者，当付款先于相关服务时，公司会记录合同负债或递延收入，直到履行其履约义务为止。截至2022年10月31日和2022年1月31日，递延收入的余额为美元7.4百万和美元10.5分别为百万。余额与交换和托管收入安排预先收到的现金、其他预付费用和其他通勤递延收入有关。公司预计将确认大约 49其递延收入余额的百分比作为下一年度的收入 12几个月，其余时间在此之后。在截至2022年10月31日的三个月和九个月中，大约为美元1.0百万和美元4.2截至2022年1月31日，已确认的收入分别为百万美元，已包含在递延收入余额中。公司希望履行这些安排的剩余义务。

-10-

---

目录

租赁

经营租赁成本的组成部分如下：

			截至十月三十一日的三个月												截至10月31日的九个月
（以千计）			2022						2021						2022						2021
运营租赁费用			$	2,855					$	3,512					$	8,568					$	11,322
转租收入			(568)						(455)						(1,614)						(1,355)
净经营租赁支出			$	2,287					$	3,057					$	6,954					$	9,967

其他收入（支出），净额

其他收入（支出）净额包括以下内容：

			截至十月三十一日的三个月												截至10月31日的九个月
（以千计）			2022						2021						2022						2021
利息收入			$	443					$	478					$	584					$	1,419
股票证券收益			—						—						—						1,677
收购收益（成本），净额			—						2,687						(53)						(4,917)
其他收入（支出），净额			—						(43)						(357)						1,657
其他收入（支出）总额，净额			$	443					$	3,122					$	174					$	(164)

补充现金流信息

与公司经营租赁相关的补充现金流信息如下：

			截至10月31日的九个月
（以千计）			2022						2021
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
来自经营租赁的运营现金流			$	9,387					$	10,928
为换取新的经营租赁债务而获得的经营租赁使用权资产			$	1,092					$	586

注意事项 5。 无形资产和商誉

无形资产

无形资产的账面总额和相关的累计摊销额如下：

			2022年10月31日
（以千计）			总账面金额						累计摊销						净账面金额
可摊销的无形资产：
软件和软件开发成本			$	224,699					$	(138,669)					$	86,030
收购的 HSA 投资			261,179						(59,194)						201,985
获得的客户关系			759,782						(140,510)						619,272
收购了开发的技术			132,825						(75,852)						56,973
获得的商品名称			12,900						(12,629)						271
可摊销无形资产总额			$	1,391,385					$	(426,854)					$	964,531

-11-

---

目录

			2022年1月31日
（以千计）			总账面金额						累计摊销						净账面金额
可摊销的无形资产：
软件和软件开发成本			$	192,050					$	(99,952)					$	92,098
收购的 HSA 投资			192,298						(46,603)						145,695
获得的客户关系			759,781						(101,741)						658,040
收购了开发的技术			132,825						(58,334)						74,491
获得的商品名称			12,900						(10,087)						2,813
可摊销无形资产总额			$	1,289,854					$	(316,717)					$	973,137

截至2022年10月31日和2021年10月31日的三个月的摊销费用为美元37.6百万和美元30.0分别为百万和美元111.4百万和美元87.5截至2022年10月31日和2021年10月31日的九个月中，分别为百万美元。

善意

在截至2022年10月31日的三个月和九个月中，商誉下降了美元0.2百万和美元0.1分别为百万美元，这归因于计量期调整。有关更多信息，请参见注3—业务合并。在截至2022年10月31日的九个月中，商誉的账面价值没有其他变化。

注意事项 6。 承付款和意外开支

承诺

公司的主要承诺包括长期债务、办公空间和数据存储设施的经营租赁义务、处理服务协议、电话服务和其他合同承诺。2022 年 3 月 2 日，公司以美元完成了对健康储蓄管理有限责任公司（“HealthSavings”）HSA 投资组合的收购60百万现金。在截至2022年10月31日的九个月中，除正常业务流程外，公司的承诺与截至2022年1月31日财年的10-K表年度报告中披露的承诺相比没有其他重大变化。

突发事件

在正常业务过程中，公司签订的合同和协议包含各种契约、陈述和担保，并规定一般赔偿。该公司在这些协议下的风险尚不清楚，因为它涉及将来可能对公司提出但尚未提出的索赔。当未来可能有支出并且可以合理估计此类支出时，公司就应为此类事项承担责任。

法律事务

2021年4月，该公司的全资子公司WageWorks, Inc.（“WageWorks”）行使了终止亚利桑那州梅萨办公空间租赁的权利，该租约尚未开始，租赁付款总额为美元63.1百万，期限约为 11数年，此前房东未能履行租赁协议规定的义务。由于租赁尚未开始，公司尚未确认使用权资产、经营租赁负债或与租赁相关的任何租金支出。房东Union Mesa 1, LLC（“Union Mesa”）对WageWorks终止租赁协议的权利提出异议。2021 年 11 月 5 日，Union Mesa 通知了 WageWorks，它因未能支付租金而违约了租约，Union Mesa 声称租金将于 2021 年 11 月开始到期，并于 2021 年 11 月 24 日提取了租金2.8百万美元，这是WageWorks为担保其在租约下的义务而开具的信用证下的全部金额。2021 年 12 月 1 日，WageWorks 在亚利桑那州马里科帕县高等法院对联合梅萨提起诉讼。2022 年 1 月 4 日，WageWorks 向高等法院提出了修正后的申诉。根据诉讼，WageWorks寻求宣告性判决，证明租约已正式终止，并以违反合同、违反诚信和公平交易义务以及转换（包括退还根据信用证提取的资金）为由向Union Mesa提起诉讼。2022 年 1 月 31 日，Union Mesa 以转换诉讼理由提出驳回动议，但高等法院于 2022 年 4 月 13 日驳回了该动议。2022年5月18日，Union Mesa向高等法院提交了答复和反诉，其中Union Mesa驳回了WageWorks的主张，并分别以违反合同和违反默示的诚信和公平交易契约为由向WageWorks寻求追索。2022 年 5 月 19 日，Union Mesa 提出了修正后的申诉和反诉，寻求同样的追索权。2022 年 6 月 29 日，Union Mesa 提交了第二份修正后的答复和反诉，将公司命名为

-12-

---

目录

反被告。2022年7月21日，WageWorks和公司对反诉提交了答复。双方目前正在进行调查。

公司及其子公司参与了正常业务过程中出现的其他各种诉讼、政府诉讼和索赔，这些诉讼和索赔未在上文中提及。无法确定此类诉讼、政府诉讼或索赔的最终结果或持续时间，也无法确定此类诉讼、诉讼和索赔将对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生的影响。

根据公认会计原则的要求，如果既有可能产生负债，又可以合理估计损失金额，则公司会记录或有损失准备金。根据目前获得的信息，公司认为不可能存在与这些事项有关的任何负债，也不认为由此产生的任何损失金额是可估算的。但是，诉讼存在固有的不确定性，公司对这些问题的看法将来可能会发生变化。如果出现不利结果，则有可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流在不利结果发生期间以及未来时期产生重大不利影响。

注意事项 7。 所得税

公司遵循会计准则编纂740-270， 所得税-中期报告，用于计算和列报其过渡期税收准备金。因此，管理层估算了有效年税率，并将该税率应用于最近一个财政季度末的税前账面亏损，以确定中期所得税优惠。在截至2022年10月31日的三个月和九个月中，公司录得的所得税优惠为美元4.5百万和美元12.2分别为百万。这导致有效的所得税优惠率为 73.4% 和 31.9截至2022年10月31日的三个月和九个月分别为百分比，而有效所得税优惠率为 44.8% 和 50.1截至2021年10月31日的三个月和九个月的百分比分别为。在截至2022年10月31日的三个月和九个月中，离散税项的有效税率优惠为 66.2% 和 14.3与有效税率优惠相比，分别为％ 7.7% 和 20.5截至2021年10月31日的三个月和九个月分别为百分比，这主要是由于不确定的税收状况的公布以及所得税准备金中确认的股票薪酬支出的超额税收优惠发生了变化。

截至2022年10月31日和2022年1月31日，公司的未确认税收优惠总额为美元8.8百万和美元11.7分别为百万。如果被识别，$5.4截至2022年10月31日，未确认的税收优惠总额中的百万美元将影响公司的有效税率。

该公司向美国联邦和州税务司法管辖区提交所得税申报表，目前正在接受美国国税局和德克萨斯州的审查。这些考试可能会导致公司税收、净营业亏损和/或税收抵免结转的正常调整或拟议调整。由于公司的净营业亏损结转和税收抵免结转，公司在2006年之后的纳税年度仍需接受一个或多个司法管辖区的审查。

注意事项 8。 债务

长期债务包括以下内容：

（以千计）			2022年10月31日						2022年1月31日
4.502029 年到期的优先票据百分比			$	600,000					$	600,000
定期贷款机制			343,438						350,000
本金			943,438						950,000
减去：未摊销的折扣和发行成本 (1)			16,719						19,173
债务总额，净额			926,719						930,827
减去：长期债务的流动部分			15,313						8,750
长期债务，净额			$	911,406					$	922,077

(1)除了 $16.7百万和美元19.2截至2022年10月31日和2022年1月31日，与长期债务相关的未摊销折扣和发行成本分别为百万美元3.7百万和美元4.4截至2022年10月31日和2022年1月31日，与公司循环信贷额度（定义见下文）相关的百万未摊销发行成本分别包含在简明合并资产负债表上的其他资产中。

-13-

---

目录

4.502029 年到期的优先票据百分比

2021 年 10 月 8 日，公司完成了 $ 的发行600其本金总额为百万 4.50% 2029 年到期的优先票据（“票据”）。这些票据是根据一份日期为2021年10月8日的契约（“契约”）发行的，该契约的担保方是公司和作为受托人的富国银行全国协会。

这些票据由公司现有的每家全资国内子公司担保，这些子公司为其在信贷协议（定义见下文）下的义务提供担保，并必须由公司未来的任何子公司担保，这些子公司为信贷协议下的义务或某些其他债务提供担保。该票据将于2029年10月1日到期。票据的利息应在每年的4月1日和10月1日支付。截至 2022 年 10 月 31 日和 2022 年 1 月 31 日，$2.3百万和美元8.7票据的应计利息分别包含在公司简明合并资产负债表的应计负债中，分别为百万美元。票据的有效利率为 4.72%.

这些票据是公司的无抵押优先债务，其所有现有和未来优先无抵押债务的偿付权与其所有未来次级债务的优先偿付权排名相同。

如果在自2024年10月1日起（i）的12个月内兑换，则公司可以选择在2024年10月1日当天或之后的任何时候按赎回价格全部或部分赎回票据 102.250%，(ii) 2025 年 10 月 1 日 101.125%，以及 (iii) 2026 年 10 月 1 日及以后 100.000％，在每种情况下均为赎回票据本金以及截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有）。公司还可以在2024年10月1日之前赎回部分或全部票据，赎回价格等于 100票据本金的百分比，加上截至赎回之日适用的 “整体” 溢价，以及截至赎回之日的应计和未付利息（如果有）。此外，在2024年10月1日之前的任何时候，公司最多可以兑换 40根据契约一次或多次发行的票据本金总额的百分比，总金额等于一次或多次股票发行的净现金收益，赎回价格等于 104.500已赎回票据本金的百分比，加上截至赎回之日的应计和未付利息（如果有）。此外，在出售某些资产或发生特定类型的控制权变更时，公司可能被要求提出购买票据的要约。

契约包含对公司施加重大运营和财务限制的契约；但是，这些契约通常与信贷协议中包含的契约一致。有关这些契约的描述，请参阅下面的 “信贷协议”。

信贷协议

2021 年 10 月 8 日，公司以借款人的身份、作为借款人的每位贷款人（“贷款人”）、作为行政代理人的北美摩根大通银行（以这种身份称为 “代理人”）和摇摆贷款人（定义见信贷协议）以及每位信用证发行人（定义见信贷协议）签订了信贷协议（“信贷协议”），根据该协议，每位信用证发行人（定义见信贷协议）签订了信贷协议（“信贷协议”）。公司建立了：

(i)a 五年优先担保定期贷款A融资（“定期贷款额度”），本金总额为美元350百万；以及

(ii)a 五年优先担保循环信贷额度（“循环信贷额度” 以及与定期贷款额度一起称为 “信贷额度”），本金总额不超过美元1.0十亿（含一美元25（用于发行信用证的百万次级限额），其所得款项可用于公司及其子公司的营运资金和一般公司用途，包括为收购和其他投资提供资金。

根据信贷协议中规定的条款和条件（包括从一家或多家新的或现有的贷款机构获得额外承诺），公司将来可能会根据信贷协议获得额外贷款或承诺，本金总额不超过美元300百万，外加额外金额，前提是公司的预计第一留置权净杠杆率（定义见信贷协议）不超过 3.85截至此类贷款或承诺发生之日起至1.00。

信贷额度下的借款年利率等于（i）伦敦银行同业拆借利率（经准备金调整后）加上利润率（经准备金调整后），利润率从 1.25% 至 2.25% 或 (ii) 替代基本利率加上利润率范围为 0.25% 至 1.25%，适用的利润率参照信贷协议中规定的基于杠杆的定价网格确定。截至2022年10月31日，规定的利率为 5.56%，有效利率为 6.38%。公司还必须向贷款人支付某些费用，包括按一定利率按循环信贷额度的平均未使用金额支付的季度承诺费

-14-

---

目录

范围从 0.20% 至 0.40%，适用利率也参照信贷协议中规定的基于杠杆的定价网格确定。没有在循环信贷机制下提取任何款项。

根据定期贷款机制发放的贷款按季度等额分期摊销，年度总额等于定期贷款机制原始本金的以下百分比：(i) 2.52021 年 10 月 8 日之后的第一年的百分比；(ii) 5.02021 年 10 月 8 日之后的第二年和第三年每年的百分比；(iii) 7.52021 年 10 月 8 日之后的第四年的百分比；以及 (iv) 10.02021 年 10 月 8 日之后的第五年的百分比。此外，定期贷款机制必须强制预付 100所有资产出售、保险和定价追回的净现金收益的百分比，但须遵守惯例例外情况和门槛，包括此类收益再投资于对公司及其子公司内部业务有用的资产 450收款后几天（或承诺在此期间进行再投资） 450-天期限，并在此期间进行再投资 180在这样的结束几天后 450-天期）。公司可以预付信贷额度下的贷款，也可以减少信贷额度下的承诺，无需罚款或保费，但须偿还惯常的 “破损费用”。

信贷协议包含重要的惯例肯定和负面契约，包括限制公司及其子公司承担额外债务、设立留置权、合并或解散、进行投资、处置资产、进行销售和回租交易、分红和预付次级债务、与关联公司进行交易、签订限制性协议、修改次级债务文件、修改其财政年度的能力的契约并修改在每种情况下，其组织文件均受惯例例外情况、阈值、资格和 “篮子” 的约束。此外，信贷协议包含财务业绩契约，要求公司维持（i）截至每个财政季度最后一天的最大总净杠杆率不大于 5.00至1.00，(ii) 截至每个财政季度最后一天的最低合并利息覆盖率不低于 3.00到 1.00。截至2022年10月31日，公司遵守了信贷协议下的所有契约，截至该期限为止。

根据信贷协议发生违约事件，包括未能及时支付本金、利息或费用、任何陈述或担保存在重大不准确、不遵守契约、交叉违约与其他重大债务、重大判决、控制权变更以及某些破产或破产相关事件等，每种情况均受特定宽限期和/或补救期限制，可加快履行信贷协议规定的还款义务。

公司在信贷协议下的义务必须由公司现有或随后收购或组建的每家国内子公司无条件担保，并且在每种情况下均由公司和担保人几乎所有资产的担保权益担保，但某些惯例例外情况除外。

注意事项 9。 基于股票的薪酬

下表汇总了本期公司简明合并运营报表和综合亏损表中的股票薪酬：

			截至十月三十一日的三个月												截至10月31日的九个月
（以千计）			2022						2021						2022						2021
收入成本			$	3,662					$	3,076					$	10,667					$	8,547
销售和营销			2,569						829						7,136						5,677
技术和开发			4,045						3,458						10,388						10,164
一般和行政			7,894						5,921						22,119						17,312
其他费用，净额 (1)			—						—						—						342
股票薪酬支出总额			$	18,170					$	13,284					$	50,310					$	42,042

(1)以股权为基础的奖励兑换成与收购Luum相关的现金。

股票奖励计划

激励计划。 公司根据HealtheQuity, Inc.2014年股权激励计划（经修订和重述的 “激励计划”）授予股票期权和限制性股票单位（“RSU”），该计划规定向公司董事和团队成员发放股票奖励，最多可购买2.6百万股普通股。

-15-

---

目录

此外，根据激励计划，激励计划下预留发行的普通股数量从2015年2月1日起自动增加，一直持续到2024年2月1日3占公司上一财年1月31日已发行股本总数的百分比，或董事会确定的较少股数。截至2022年10月31日， 9.4根据激励计划，有百万股可供授予。

股票期权

股票期权活动摘要如下：

			未偿还的股票期权
（以千计，行使价格和期限除外）			的数量 选项						的范围 运动 价格						加权- 平均的 运动 价格						加权- 平均的 合同的 术语 （以年为单位）						聚合 固有的 价值
截至2022年1月31日的未缴款项			1,232						$1.25 - 82.39						$	35.64					4.2						$	25,719
已锻炼			(191)						$1.25 - 59.63						$	32.43
被没收			(2)						$25.45 - 28.69						$	28.54
截至2022年10月31日的未付款			1,039						$14.00 - 82.39						$	36.24					3.7						$	43,426
已归属，预计将于 2022 年 10 月 31 日归属			1,039												$	36.24					3.7						$	43,426
自2022年10月31日起可行使			1,007												$	35.12					3.6						$	43,196

限制性库存单位

RSU 活动摘要如下：

			RSU 和 PRSU
（以千计，加权平均拨款日期公允价值除外）			股份						加权平均拨款日期公允价值
截至 2022 年 1 月 31 日，未兑现			2,740						$	63.15
已授予			1,564						76.69
既得			(635)						60.68
被没收			(399)						63.87
截至2022年10月31日的未付款			3,270						$	70.02

性能限制型股票单位。在截至2022年4月30日的三个月中，公司授予了 281,784业绩限制型股票单位（“PRSU”）受市场条件约束，市场状况基于公司相对于2025年1月31日测得的罗素2000指数的股东总回报率（“TSR”）。该公司使用蒙特卡罗模拟来确定奖励的授予日期公允价值为 $32.1百万。如果服务条件得到满足，则无论市场条件是否得到满足，都会记录补偿费用。市场状况允许一系列归属 0% 至 200百分比基于所达到的绩效水平。经董事会薪酬委员会批准，PRSU 的悬崖归属。

注意事项 10。 公允价值

公允价值计量是根据相关的市场信息在特定时间点进行的。公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中，出售资产所获得的价格，或为转移资产或负债在主要市场或最有利市场上的负债而支付的价格。会计准则根据这些估值技术的投入是可观察的还是不可观察的，规定了估值技术的层次结构。可观察的输入反映了从独立来源获得的数据，而不可观察的输入反映了公司的市场假设。这两种类型的输入创建了以下公允价值层次结构：

•第一级——相同资产或负债在活跃市场上的报价；

•第 2 级 — 除活跃市场的报价外，可直接或间接观察到的输入；以及

•第 3 级 — 基于公司自己的假设的不可观察的输入。

-16-

---

目录

现金和现金等价物被视为一级工具，根据公开的每日净资产价值进行估值。由于这些工具的短期性质，现金和现金等价物的账面价值接近公允价值。

票据的估值基于报价的市场价格，被视为二级工具，因为票据交易的市场不被视为活跃市场。截至2022年10月31日，票据的公允价值为美元528.5百万。

定期贷款机制被视为二级工具，按账面价值记录在公司的简明合并财务报表中。由于利率条款浮动，定期贷款机制经常重新定价，信用风险不会发生重大变化。因此，定期贷款机制的公允价值接近账面价值。

-17-

---

目录

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q季度报告中其他地方的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及假设，如果这些陈述从未实现或被证明不正确，则可能导致我们的业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的含义，不纯粹的历史陈述是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于 “预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将” 等词语以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达方式或变体来识别。此类陈述包括但不限于关于我们整合收购业务的能力、COVID-19 疫情及由此产生的社会和经济变革对公司的影响、收购业务和未来任何收购的预期协同效应和其他收益、健康储蓄账户和其他税收优惠的消费者导向福利、税收和其他监管变化、市场机会、我们未来的财务和经营业绩、我们的投资和收购战略、我们的销售和营销战略、管理的声明未来运营、技术和发展的计划、信念和目标、经济和行业趋势或趋势分析、对季节性的预期、投资组合购买和其他收购的机会、运营支出、预期所得税税率、资本支出、现金流和流动性。这些陈述基于我们管理层的信念和假设，这些信念和假设基于我们目前可用的信息。此类前瞻性陈述受风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际业绩和某些事件的时间与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩存在重大差异。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于下文确定的因素，以及我们截至2022年1月31日财年的10-K表年度报告、截至2022年4月30日的季度10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素。此外，此类前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类事件发生之日之后的事件或情况。

概述

我们是提供技术支持的服务的领导者和创新者，这些服务使消费者能够做出医疗储蓄和支出决策。我们使用我们的创新技术来管理消费者的税收优惠健康储蓄账户（“HSA”）和雇主提供的其他以消费者为导向的福利（“CDB”），包括灵活的支出账户和健康报销安排（“FSA” 和 “HRA”），并管理《综合预算调节法》（“COBRA”）、通勤和其他福利。作为我们服务的一部分，我们和我们的子公司为消费者提供医疗账单评估和付款处理服务、个性化福利信息，包括有关治疗选择和比较定价的信息、获得远程和远程医疗福利的机会、获得健康激励的能力，以及增加税收优惠医疗储蓄的投资建议。

我们产品的核心是HSA，这是一个金融账户，消费者通过该账户在税收优惠的基础上长期支出和储蓄医疗费用。截至2022年10月31日，我们管理了770万个HSA，余额总额为202亿美元，我们称之为HSA资产，以及680万个补充性CDB。我们将我们管理的HSA和其他CDB的总数称为总账户，截至2022年10月31日，我们有1450万个账户。

我们主要通过与雇主的关系（我们称之为客户）来接触消费者。我们主要通过与福利经纪人和顾问的关系、与健康计划网络、福利管理者、福利经纪人和顾问以及退休计划记录员（我们称之为网络合作伙伴）的综合合作伙伴关系以及直接拜访客户的销售队伍来接触客户。

根据HSA资产的衡量，我们在不断增长的HSA市场中的份额已从2010年12月的4％提高到2022年6月的20％。根据Devenir的说法，截至2022年6月，无论是账户还是HSA资产，我们都是最大的HSA提供商。此外，我们认为我们是其他CDB的最大提供商。我们力求通过我们的专有技术、产品广度、生态系统连接和服务驱动的文化来脱颖而出。

-18-

---

目录

我们的专有技术使我们能够帮助消费者优化其HSA和其他CDB的价值，并获得管理医疗成本的信心和技能，以此作为其财务安全的一部分。

我们与健康、福利和退休生态系统中的其他人安全地双向共享数据的能力增强了我们为消费者提供帮助的能力。我们的通勤福利服务还利用了与公共交通、叫车和停车提供商生态系统的连接。这些优势反映了我们的 “DEEP Purple” 文化，即通过在我们所做的每件事中推动卓越、道德和流程来实现为客户和团队成员提供卓越服务。

我们的收入主要来自三个来源：服务、保管和交换。我们的服务收入主要来自客户按每个账户每月定期支付的费用。我们的托管收入主要来自在会员指导下持有的联邦保险现金存款、保险合同或共同基金中的HSA资产，以及客户持有的资金的投资。我们的交换收入主要来自商家为我们的会员使用我们的实体支付的支付卡和虚拟支付系统支付的费用。有关我们收入来源的更多信息，包括 COVID-19 疫情以及由此产生的社会和经济变革造成的不利影响，请参阅 “经营业绩的关键组成部分”。

最近的收购

收购 Luum。 2021 年 3 月，我们收购了 Fort Effect Corp（d/b/a Luum）100% 的已发行股本（“Luum 收购”），从而加强了我们的通勤车发行。此次收购的总收购价包括5,620万美元的现金。Luum 为雇主提供各种通勤服务，包括访问实时通勤数据，以帮助他们设计和实施灵活的返岗和混合工作场所策略和福利。

第五三银行收购HSA投资组合。 2021 年 9 月，我们收购了第五三银行、全国协会（“Fifth Third”）的 HSA 投资组合，其中包括持有约 160,000 万美元的 HSA 资产，换取了 6,080 万美元现金的收购价格。

进一步收购。 2021年11月，我们以4.55亿美元的现金收购了Further业务（Further的自愿雇员受益人协会业务除外），这是HSA和其他国开行管理服务的领先提供商，拥有约58万个HSA和19亿美元的HSA资产（“进一步收购”）。我们预计，在自收购之日起的大约三年内，因进一步收购而产生的合并整合费用总额约为5500万美元。

HealthSavings HSA 2022年3月，我们收购了Health Savings Administrators, L.L.C.（“HealthSavings”）的HSA投资组合，其中包括持有的13亿美元HSA资产，以换取6000万美元现金的收购价格。

影响我们业绩的关键因素

我们认为，我们未来的业绩将由多种因素驱动，包括下文列出的因素。所有这些因素都给我们的未来表现带来了重大机遇和重大风险。另请参阅 “经营业绩——收入”，了解与 COVID-19 疫情及由此产生的社会和经济变革相关的信息，以及我们截至2022年1月31日财年的10-K表年度报告、截至2022年4月30日的季度10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中包含的标题为 “风险因素” 的部分。

我们的收购和整合战略

历史上，我们曾收购过HSA投资组合和业务，以加强我们的服务范围。我们计划继续这一增长战略，并定期参与评估不同的机会。我们已经建立了寻找、评估和整合收购的 HSA 投资组合的内部能力。我们的成功在一定程度上取决于我们能否成功地以高效和有效的方式将收购的业务和HSA投资组合与我们的业务整合并实现预期的协同效应。

美国健康保险的结构性变化

我们的收入主要来自美国消费者与医疗保健相关的储蓄和支出，这些储蓄和支出是由包括健康保险结构在内的更广泛的医疗保健行业的变化所推动的。自2017年以来，雇主赞助的健康保险的平均保费上涨了20％，自2012年以来增长了43％，这导致人们越来越多地参与符合HSA资格的健康计划和HSA，并普遍增加了消费者在健康保险中的费用分担。我们认为，医疗保健成本和相关因素的持续增长将刺激符合HSA资格的健康计划和HSA的持续增长，并可能鼓励制定HSA或HSA的政策变化

-19-

---

目录

类似的车辆可供新人群（例如Medicare中的个人）使用。但是，美国医疗保健领域这些发展和其他进展的时机和影响尚不确定。此外，医疗保健政策的变化，例如 “全民医疗保险” 计划，可能会以难以预测的方式对我们的业务产生重大不利影响。

美国税法的趋势

税法对我们的业务产生了深远的影响。我们向会员、客户和网络合作伙伴提供的服务主要由美国税法和法规的规定支持、强制或优势的服务组成。税收政策的变化是投机性的，可能会以难以预测的方式影响我们的业务。

我们的客户群

我们的商业模式基于 B2B2C 分销策略，根据该战略，我们与网络合作伙伴和客户合作，吸引消费者，增加拥有 HSA 账户和互补 CDB 的会员数量。我们相信，扩大我们为现有客户提供的服务范围有很大的机会。

分销范围广

我们相信我们的分销足迹多元化，可以吸引新的客户和网络合作伙伴。我们的销售人员呼吁美国各行各业的企业和地区雇主，以及健康计划、福利管理人员和退休计划记录保存者中的潜在网络合作伙伴。

产品广度

我们是HSA的最大托管人和管理者，也是补充性CDB的每个主要类别的市场份额领导者，包括FSA和HRA、COBRA和通勤福利管理。我们的客户及其福利顾问越来越多地寻找能够提供综合HSA和补充CDB的HSA提供商。根据艾特集团为我们进行的研究，凭借我们的国开行能力，我们可以为雇主提供HSA和补充性CDB的单一合作伙伴，这是绝大多数雇主的首选。我们认为，HSA与国开行补充产品的结合极大地增强了我们对雇主、健康福利经纪人和顾问以及作为领先单一来源提供商的网络合作伙伴的价值主张。

利率

作为非银行托管人，根据我们与这些存管合作伙伴的合同安排，我们成员的托管HSA现金资产由我们的联邦保险银行和信用合作社合作伙伴（我们统称为 “基本利率” 产品）持有，或者由我们的保险公司合作伙伴通过团体年金合同或其他类似安排（我们的 “增强利率” 产品）持有。我们的总收入中有很大一部分来自这些合作伙伴支付的利息。

我们与存款合作伙伴的协议期限通常为三到五年，可能有固定或浮动利率条款。与我们的存款合作伙伴签订的新协议和续订协议的条款可能会受到当时普遍的利率环境的影响，而利率环境反过来又受到我们无法控制的宏观经济因素和政府政策的驱动。这些因素以及我们的竞争对手对这些因素的反应也决定了我们的会员保留的利息金额。

与我们的基本利率产品相比，向我们的增强利率产品投入HSA现金的HSA会员可获得更高的收益。我们的增强利率产品中持有的HSA现金百分比的增加也对我们的托管收入产生积极影响，因为与存款合作伙伴持有的现金相比，我们的保险公司合作伙伴持有的HSA现金收益率通常更高。与我们的存款合作伙伴一样，我们的保险公司合作伙伴支付的收益率可能会受到当前利率环境的影响，而当前的利率环境反过来又受到我们无法控制的宏观经济因素和政府政策的驱动。这些因素以及我们的竞争对手对这些因素的反应也决定了我们的会员保留的利息金额。

我们认为，存款合作伙伴和保险公司合作伙伴的多元化、合同条款的多样化以及其他因素减少了我们承受现行利率短期波动的风险，并减轻了现行利率持续上升或下降对托管收入的短期影响。在更长的时间内，现行利率的持续变化会影响我们可以从托管资产上实现的托管收入以及我们的成员保留的利息。

尽管利率有所上升，但我们预计，我们的托管收入将继续受到美联储在 COVID-19 疫情初期降息的不利影响，这是因为在这种环境下与我们的存托合作伙伴签订的合同以及其他市场条件的影响，导致我们的 HSA 现金的平均年化收益率从历史水平大幅下降。

-20-

---

目录

由于利率条款浮动，我们的定期贷款额度的利息经常变化，因此，预计我们的利息支出将根据现行利率的变化而波动。最近的利率上调导致与我们的定期贷款机制相关的利息支出增加。

我们的专有技术

我们相信，我们技术中采用的创新使我们能够更好地帮助消费者做出医疗储蓄和支出决策，最大限度地发挥他们的税收优惠的价值，从而使我们与竞争对手区分开来并推动我们的增长。我们的全套国开行产品补充了我们的 HSA 解决方案，增强了我们在 HSA 领域的领导地位。我们打算继续投资我们的技术开发，以增强我们的能力和基础设施，同时继续关注数据安全和客户数据的隐私。例如，我们正在对用于提供服务的技术的架构和基础设施进行大量投资，以提高我们的交易处理能力并支持账户和交易的持续增长，并投资于数据驱动的个性化互动，以帮助我们的会员减少支出，增加储蓄，为退休积累财富。

我们的 “深紫色” 服务文化

成功的医疗保健消费者需要人和技术提供的教育和指导。我们认为，我们的 “DEEP Purple” 文化是我们吸引和留住客户以及灵活应对快速变化的医疗保健领域机遇的重要因素，我们将其定义为在提供卓越服务的同时推动卓越、道德和流程。我们为在员工队伍中推广和培养 DEEP Purple 做出了重大努力。我们投资并打算继续通过技术支持的培训、职业发展和晋升机会投资于人力资本。

我们的竞争和行业

我们的直接竞争对手是HSA托管人和其他国开行提供商。其中许多是州或联邦特许银行和其他金融机构，我们认为福利管理服务不是其核心业务。我们的一些直接竞争对手（包括United Health Group的Optum、Webster Bank等医疗保健服务公司以及富达投资等知名零售投资公司）有能力为其产品和服务的开发、销售和支持投入比我们所能拥有的更多的资源。我们的其他国开行管理竞争对手包括健康保险公司、人力资源顾问和外包商、薪资提供商、国家国开行专家、区域第三方管理者和商业银行。此外，包括福利管理服务提供商在内的许多间接竞争对手与银行和其他 HSA 托管机构合作与我们竞争。我们的网络合作伙伴也可以选择直接提供有竞争力的服务，就像一些健康计划所做的那样。我们的成功取决于我们预测这些以及其他行业和竞争动态并做出快速反应的能力。

由于 COVID-19 疫情，由于我们的许多会员在家工作，我们看到通勤福利的使用量显著下降，这对我们的交换收入和服务收入产生了负面影响，而这种 “在家工作” 趋势或混合工作环境可能会无限期地持续下去。

监管环境

联邦法律和法规，包括《平价医疗法案》、《美国国税法》、《员工退休收入保障法》和劳工部法规，以及管理健康保险提供和提供与我们的服务相关的税收优惠的公共卫生法规，在决定我们的市场机会方面起着至关重要的作用。隐私和数据安全相关法律，例如《健康保险可移植性和问责法》（HIPAA）和《格拉姆-里奇-比利利法案》，管理向消费者提供投资建议的法律，例如1940年的《投资顾问法》或《顾问法》、《美国爱国者法案》、反洗钱法和《联邦存款保险法》，在决定我们的竞争格局方面都起着类似的作用。此外，在某些情况下，州级法规还会对我们的业务产生重大影响。例如，我们的子公司HealthEquity Trust Company受怀俄明州银行部监管，一些州正在考虑或已经通过了可能影响我们业务的新隐私法规。各州还制定了法律法规，对我们收集、存储和使用个人身份信息施加了额外限制。隐私监管尤其已成为许多州的优先问题，包括加利福尼亚州，加利福尼亚州于2018年颁布了《加州消费者隐私法》，该法案广泛规范了加利福尼亚州居民的个人信息，为加利福尼亚州居民提供了访问和控制其数据的各种权利，以及新的《加州隐私权法》。由于政府应对 COVID-19 疫情，我们还看到，与我们的服务相关的监管变化有所增加，并且可能会继续看到其他监管变化。例如，雇员福利安全管理局以无限期延长参与者参加COBRA选举所需时间表的形式提供了灾难救济，我们认为这减少了选举

-21-

---

目录

我们的会员之所以选择COBRA，是因为他们有更多时间来评估自付费用与COBRA保费成本。我们预测和快速应对相关法律和监管趋势的能力以及正确解释其市场和竞争影响的能力对我们的成功至关重要。

2022 年 2 月 18 日，拜登总统正式延续了有关 COVID-19 的国家紧急状态，这推迟了与 COBRA 和其他 CDB 相关的某些截止日期，并增加了正确管理这些计划的复杂性。除非总统宣布提前终止，否则每项国家紧急状态声明通常持续一年。

关键财务和运营指标

我们的管理层定期审查一些关键的运营和财务指标，以评估我们的业务，确定我们的资源分配，做出有关公司战略的决策，并评估影响我们业务的前瞻性预测和趋势。我们将在下文标题为 “运营业绩的关键组成部分” 的部分中讨论其中的某些关键财务指标，包括收入。此外，我们还利用其他关键指标，如下所述。

账户总数

下表列出了截至指定期间的HSA、CDB和总账户：

（以千计，百分比除外）			2022年10月31日						2021年10月31日						% 变化						2022年1月31日
HSA			7,650						6,241						23		%				7,207
来自销售的新 HSA-本季度迄今为止			170						151						13		%				472
来自销售的新 HSA-年初至今			526						446						18		%				918
收购产生的新 HSA-年初至今			90						160						(44)		%				740
有投资的 HSA			529						431						23		%				455
CDB			6,849						7,085						(3)		%				7,192
账户总数			14,499						13,326						9		%				14,399
平均账户总数-季度至今			14,523						13,247						10		%				14,326
平均账户总数-年初至今			14,482						13,158						10		%				13,450

我们的HSA和CDB的数量是关键指标，因为我们的收入是由我们从中获得的收入驱动的。从2021年10月31日到2022年10月31日，我们的HSA数量增加了140万个，增长了23％，这主要是由销售产生的新的HSA、通过进一步收购、Fifth Third收购、收购HealthSavings以及其他HSA投资组合收购所推动的。从2021年10月31日到2022年10月31日，我们的CDB数量减少了20万个，下降了3％，这主要是由于COBRA账户在我们当前的COBRA平台上的计数方式发生了变化，而通过进一步收购收购的CDBA则部分抵消了COBRA账户的减少。

HSA 资产

下表列出了截至指定期间的HSA资产：

（以百万计，百分比除外）			2022年10月31日						2021年10月31日						% 变化						2022年1月31日
HSA 现金			$	13,096					$	10,469					25		%				$	12,943
HSA 投资			7,108						5,959						19		%				6,675
HSA 资产总额			20,204						16,428						23		%				19,618
HSA 每日平均现金——年初至今			12,941						10,066						29		%				10,579
HSA 每日平均现金——季度迄今为止			12,973						10,182						27		%				12,118

HSA资产包括我们的HSA成员的托管资产，由以下部分组成：（i）HSA现金，包括我们的存款合作伙伴和保险公司合作伙伴持有的现金存款，以及（ii）HSA通过我们的托管投资基金合作伙伴对共同基金的投资。衡量 HSA 资产很重要，因为我们的托管收入直接受到产生收入的 HSA 资产的平均每日托管余额的影响。

从2021年10月31日到2022年10月31日，HSA现金增加了26亿美元，增长了25％，这主要是由于HSA新成员和现有HSA成员的净缴款，作为进一步收购的一部分转移给我们的HSA现金，以及对HSA投资组合的收购，部分被向HSA投资的转移所抵消。

-22-

---

目录

从2021年10月31日到2022年10月31日，HSA的投资增加了11亿美元，增长了19％，这主要是由于HSA现金的转移、HealthSavings的收购以及其他HSA投资组合收购，但市场波动导致的投资余额价值减少部分抵消。

从2021年10月31日到2022年10月31日，HSA总资产增加了38亿美元，增长了23％，这主要是由于作为进一步收购的一部分向我们转移的HSA资产、来自新的和现有的HSA成员的净HSA出资以及对HSA投资组合的收购，但部分被市场波动导致的投资余额价值减少所抵消。

客户持有的资金

（以百万计，百分比除外）			2022年10月31日						2021年10月31日						% 变化						2022年1月31日
客户持有的资金			$	759					$	811					(6)		%				$	897
年初至今，客户持有的平均每日资金			832						849						(2)		%				842
平均每日客户持有资金-季度迄今为止			794						796						—		%				822

客户持有的资金是赚取利息的存款，我们从中产生托管收入。这些存款是客户汇出并由我们代表他们持有的金额，用于预先注资和促进CDB的管理。我们将客户持有的资金存放在存款合作伙伴的计息活期存款账户中，这些账户具有浮动利率，没有固定的期限或期限。客户持有的资金会根据国开行余额的融资和支出时间以及我们管理的CDB数量而波动。

调整后 EBITDA

我们将调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则财务指标）定义为调整后扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益、收购无形资产摊销、股票薪酬支出、合并整合费用、收购成本、股权证券损益、获得合同的增量成本摊销、与未使用办公空间相关的成本以及某些其他非营业项目。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为投资者和分析师提供了有用的信息，使他们能够以与我们的管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩，因为它反映了在考虑非营业支出和非现金支出之前的运营盈利能力，是与本行业其他公司进行比较的基础。

下表列出了所述期间净亏损（最具可比性的GAAP财务指标）与调整后的息税折旧摊销前利润的对账情况：

			截至十月三十一日的三个月												截至10月31日的九个月
（以千计）			2022						2021						2022						2021
净亏损			$	(1,641)					$	(5,038)					$	(25,934)					$	(11,471)
利息收入			(443)						(478)						(584)						(1,419)
利息支出			12,165						11,881						34,119						25,824
所得税优惠			(4,539)						(4,087)						(12,170)						(11,505)
折旧和摊销			16,959						13,904						49,306						38,619
收购的无形资产的摊销			23,541						19,642						71,420						59,745
股票薪酬支出			18,170						13,284						50,310						41,700
合并整合费用			6,509						13,244						23,486						38,422
购置成本（收益）(1)			—						(2,687)						53						4,917
股票证券收益			—						—						—						(1,677)
摊销获得合同的增量成本			1,114						843						3,256						3,468
与未使用办公空间相关的成本			1,181						—						3,788						—
其他			345						579						1,690						(1,047)
调整后 EBITDA			$	73,361					$	61,087					$	198,740					$	185,576

(1)在截至2021年10月31日的九个月中，收购成本包括30万美元的股票薪酬支出。

-23-

---

目录

下表列出了我们的净亏损占收入的百分比：

			截至十月三十一日的三个月																								截至10月31日的九个月
（以千计，百分比除外）			2022						2021						$ Change						% 变化						2022						2021						$ Change						% 变化
净亏损			$	(1,641)					$	(5,038)					$	3,397					(67)		%				$	(25,934)					$	(11,471)					$	(14,463)					126		%
占收入的百分比			(1)		%				(3)		%																(4)		%				(2)		%

我们的净亏损从截至2021年10月31日的三个月的500万美元下降到截至2022年10月31日的三个月的160万美元，下降了340万美元，下降了67％，这主要是由于毛利增加和合并整合支出的减少，但部分被技术和开发支出、一般和管理费用、销售和营销费用、无形资产摊销和其他支出的增加所抵消。

我们的净亏损从截至2021年10月31日的九个月的1150万美元增加到截至2022年10月31日的九个月的2,590万美元，增长了1450万美元，增长了126％，这主要是由于技术和开发支出、收购的无形资产摊销、一般和管理费用、销售和营销费用以及其他支出的增加，但被毛利的增加和合并整合支出的减少部分抵消。

下表列出了我们的调整后息税折旧摊销前利润占收入的百分比：

			截至十月三十一日的三个月																								截至10月31日的九个月
（以千计，百分比除外）			2022						2021						$ Change						% 变化						2022						2021						$ Change						% 变化
调整后 EBITDA			$	73,361					$	61,087					$	12,274					20		%				$	198,740					$	185,576					$	13,164					7		%
占收入的百分比			34		%				34		%																32		%				34		%

我们的调整后息税折旧摊销前利润从截至2021年10月31日的三个月的6,110万美元增加到截至2022年10月31日的三个月的7,340万美元，增长了1,230万美元，增长了20％，这主要是由于总收入的增加，但被人员和相关成本的增加部分抵消。

我们的调整后息税折旧摊销前利润从截至2021年10月31日的九个月的1.856亿美元增加到截至2022年10月31日的九个月的1.987亿美元，增长了1,320万美元，增长了7％，这主要是由于总收入的增加，但部分被人员和相关成本的增加所抵消。

我们使用调整后的息税折旧摊销前利润（包括占收入的百分比）作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不应将其作为根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。

我们运营业绩的关键组成部分

收入

我们的收入来自三个主要来源：服务收入、保管收入和交换收入。

服务收入。我们从向网络合作伙伴、客户和成员收取的与我们提供的HSA和其他 CDB 相关的管理服务费用中获得服务收入。对于我们的网络合作伙伴和客户，我们的费用通常在相关服务协议有效期内基于固定的分级结构，并按月支付给我们。我们根据向会员和客户提供的服务按月确认收入。

保管收入。我们的托管收入主要来自存管合作伙伴或保险公司合作伙伴持有的HSA资产、我们为会员投资的共同基金赚取的记录保存费以及存放在存管合作伙伴的客户持有的资金。我们的存款合作伙伴持有的HSA现金是根据以下合同持有的：(i) 期限通常从三到五年不等，(ii) 规定根据相关存款合作伙伴持有的平均每日现金余额支付固定或浮动利率，(iii) 有最低和最高要求余额。我们的保险公司合作伙伴持有的HSA现金以团体年金合同或类似安排形式持有。我们的存款合作伙伴持有的客户持有的资金存放在计息活期存款账户中，这些账户具有浮动利率，没有固定的期限或期限。根据这些存款合作伙伴和保险公司合作伙伴向我们提供的利率，我们从HSA资产和客户持有的资金中获得托管收入。此外，一旦会员的HSA现金余额达到一定门槛，该会员就可以通过我们的托管投资合作伙伴将其HSA资产投资于共同基金，我们从中获得记录保存费，按托管投资的百分比计算。

-24-

---

目录

交换收入。每当我们的会员使用我们的实体支付卡或虚拟平台进行购买时，我们都会获得交换收入。每当会员 “刷卡” 我们的支付卡支付费用时，就会收取这笔收入。我们根据从第三方（即发卡银行和信用卡处理商）收到的报告，每月确认交换收入。

收入成本

收入成本包括与服务账户、管理客户和网络合作伙伴关系以及处理报销申请相关的成本。支出包括人事相关成本、折旧、摊销、股票薪酬、公共支出分配（例如办公室租金、用品和其他管理费用）、新成员和参与者的供应以及与为我们的会员提供服务相关的其他运营成本。收入成本的其他组成部分包括会员留存的HSA现金利息以及与为我们的会员处理信用卡交易有关的交换费用。

服务成本。服务成本 包括上述服务成本。此外，对于新账户，我们会产生与新账户相关的入职费用，例如新会员欢迎套件、与发行新支付卡相关的费用以及我们为网络合作伙伴制作的营销材料的成本。

保管成本。托管成本包括我们的HSA成员保留的有收益的HSA现金的利息，以及我们向银行顾问支付的费用，我们使用这些顾问来帮助与存款合作伙伴达成协议。HSA 成员保留的利息按分级计算。HSA成员保留的利率可以根据公式或根据需要通知进行更改。

交换成本。交换费用包括我们在处理会员发起的付款交易时产生的成本。由于与FSA/HRA相关的支付卡交易的证实要求，FSA/HRA卡交易的支付卡成本更高。除了每张卡的固定费用外，我们还评估了根据交易金额确定的额外交易成本。

毛利和毛利率

我们的毛利是我们的总收入减去总收入成本，我们的毛利率是以总收入的百分比表示的毛利。我们的毛利率已经并将继续受到多种因素的影响，包括利率、我们向网络合作伙伴、客户和会员收取的金额、我们的收入来源组合、我们为每个账户提供多少服务以及每个账户的付款处理成本。

运营费用

销售和营销。销售和营销费用主要包括我们的销售和营销人员的人事和相关费用，包括我们的直销人员的销售佣金、外部代理商/经纪人佣金支出、营销费用、折旧、摊销、股票薪酬和公共费用分配。

技术和发展。技术和开发费用包括软件开发和交付、许可软件、信息技术、数据管理、产品和安全方面的人员和相关费用。技术和开发费用还包括软件工程服务、运营我们的技术基础设施的成本、折旧、资本化软件开发成本的摊销、股票薪酬和公共支出分配。

一般和行政。一般和管理费用包括我们的行政、财务、法律、内部审计、企业发展、合规和人事部门的人事和相关费用以及产生的专业费用。它们还包括折旧、摊销、股票薪酬和普通费用分配。

收购的无形资产的摊销。收购的无形资产的摊销主要来自与业务合并相关的收购的无形资产。这些资产包括收购的客户关系、收购的已开发技术以及收购的商品名称和商标，我们在资产的估计使用寿命（估计分别为7-15年、2-5年和3年）中摊销。我们还从第三方托管人那里收购了无形的HSA投资组合。我们在资产的估计使用寿命 15 年内摊销这些资产。我们每年或在触发事件时对收购的无形资产进行减值评估。

合并整合。合并整合费用包括人员和相关费用，包括遣散费、专业费、法律费用以及与收购后合并业务的整合活动直接相关的设施和技术费用。

-25-

---

目录

利息支出

利息支出主要包括应计利息支出和与我们的长期债务相关的递延融资成本的摊销。由于利率条款浮动，我们的定期贷款额度的利息经常变化，因此，预计我们的利息支出将根据现行利率的变化而波动。

其他收入（支出），净额

其他收入（支出）净额包括收购成本、公司现金赚取的利息收入以及其他杂项收入和支出。

所得税优惠

根据1月31日的财政年度结束，我们在美国需要缴纳联邦和州所得税。我们使用资产和负债法来核算所得税，根据该法，当期纳税负债和资产将在本财年的纳税申报表中确认应付或可退还的预估税款。递延所得税资产和负债是针对未来税收后果进行确认的，这些后果归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与各自的税基、净营业亏损结转和税收抵免结转之间的差异。递延所得税资产和负债是使用已颁布的法定税率来衡量的，预计该税率将适用于预计实现或结算这些临时差额的年份的应纳税所得额。估值补贴是在必要时设立的，以将递延所得税净资产减少到预期变现的金额。截至2022年10月31日，我们已经记录了某些州递延所得税资产的估值补贴，并在简明的合并资产负债表上维持了联邦和州递延所得税净负债总额。

2022 年 8 月 16 日颁布的《降低通货膨胀法》包括多项税收条款，包括调整后的最低账面税和股票回购消费税。我们预计这些条款不会对公司产生重大影响。

截至2022年10月31日和2021年10月31日的三个月和九个月的比较

收入

下表列出了我们在指定期间的收入：

			截至十月三十一日的三个月																								截至10月31日的九个月
（以千计，百分比除外）			2022						2021						$ Change						% 变化						2022						2021						$ Change						% 变化
服务收入			$	108,580					$	102,733					$	5,847					6		%				$	315,962					$	314,449					$	1,513					—		%
托管收入			74,642						49,006						25,636						52		%				199,606						144,760						54,846						38		%
交换收入			32,864						28,215						4,649						16		%				112,339						94,050						18,289						19		%
总收入			$	216,086					$	179,954					$	36,132					20		%				$	627,907					$	553,259					$	74,648					13		%

服务收入。 从截至2021年10月31日的三个月到截至2022年10月31日的三个月，服务收入增加了580万美元，增长了6％，这主要是由于进一步收购和我们的HSA投资组合收购以及新的HSA的销售所产生的新收入，但部分被截至2021年10月31日的三个月中与COBRA福利管理相关的非经常性收入所抵消。

从截至2021年10月31日的九个月到截至2022年10月31日的九个月，服务收入增长了150万美元，增长了不到百分之一，这主要是由于进一步收购和我们的HSA投资组合收购带来的新收入，以及新的HSA的销售，这在很大程度上被截至2021年10月31日的九个月中与COBRA福利管理相关的非经常性收入以及平台迁移导致的FSA和COBRA费用流失所抵消。

保管收入。 如上所述，从截至2021年10月31日的三个月到截至2022年10月31日的三个月，托管收入增加了2560万美元，增长了52％，这主要是由于HSA现金的平均每日余额同比增长28亿美元，即27％，以及平均年化收益率从截至2021年10月31日的三个月的1.72％提高到截至10月31日的三个月的2.00％，2022。

如上所述，从截至2021年10月31日的九个月到截至2022年10月31日的九个月，托管收入增加了5,480万美元，增长了38％，这主要是由于HSA现金的平均每日余额同比增长29亿美元，即29％，以及平均年化收益率从截至2021年10月31日的九个月的1.76％提高到截至2022年10月31日的九个月的1.83％。

-26-

---

目录

假设当前的利率环境持续下去，我们预计，随着我们与存款合作伙伴的现有协议的续订或取代，我们的HSA现金的平均年化收益率将增加，从而增加托管收入。此外，我们预计，我们的增强利率产品中持有的HSA现金百分比将增加，这将对我们的托管收入产生积极影响。

交换收入。 从截至2021年10月31日的三个月到截至2022年10月31日的三个月，交换收入增加了460万美元，增长了16％，这主要是由于账户的增加和每个账户的支出增加。

从截至2021年10月31日的九个月到截至2022年10月31日的九个月，交换收入增加了1,830万美元，增长了19％，这主要是由于账户的增加和每个账户的支出增加。

总收入。 从截至2021年10月31日的三个月到截至2022年10月31日的三个月，总收入增加了3610万美元，增长了20％，这是由于上述托管、服务和交换收入的增加。

从截至2021年10月31日的九个月到截至2022年10月31日的九个月，总收入增加了7,460万美元，增长了13％，这是由于上述托管、交换和服务收入的增加。

COVID-19 的影响。 我们的业务受到 COVID-19 疫情的不利影响，我们预计将继续受到相关的社会和经济变革的不利影响。尽管利率已从疫情低点上升，但我们的大多数成员的HSA现金是根据具有固定利率条款（通常为三到五年）的合同存入我们的存款合作伙伴的，这减少了现行利率上升或下降对我们托管收入的短期影响。因此，我们目前从存款合作伙伴那里获得的收益率仍大大低于疫情之前的水平。我们与某些产品相关的财务业绩也受到了不利影响，例如通勤津贴，因为疫情期间我们的许多成员在家工作，而且 “在家工作” 的趋势或混合工作环境可能会无限期持续下去。特别是，雇主推迟雇员重返办公室计划的决定继续推迟了这些通勤津贴的恢复使用。我们还看到与COBRA产品相关的财务业绩受到负面影响，因为员工福利安全管理局以无限期延长参与者参加COBRA选举所需时间表的形式提供了救灾援助，我们认为这导致我们的会员参加COBRA选举的次数减少了，因为他们有更多时间评估自付费用成本与COBRA保费成本。在 COVID-19 疫情的初期阶段以及随后的 COVID-19 病例增加期间，我们看到会员的医疗支出受到负面影响，这对我们的交换收入和服务收入都产生了负面影响。由于我们的员工队伍中断以及我们赖以提供服务的第三方合同中断，我们可能无法履行对客户的服务水平承诺。COVID-19 疫情、由此产生的社会和经济影响以及对我们服务使用的任何其他长期影响将在多大程度上继续对我们的业务产生负面影响仍然非常不确定，因此可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

收入成本

下表列出了我们在指定期间的收入成本：

			截至十月三十一日的三个月																								截至10月31日的九个月
（以千计，百分比除外）			2022						2021						$ Change						% 变化						2022						2021						$ Change						% 变化
服务成本			$	76,493					$	66,217					$	10,276					16		%				$	232,281					$	204,183					$	28,098					14		%
保管成本			6,812						5,734						1,078						19		%				20,543						15,567						4,976						32		%
交换成本			5,923						4,683						1,240						26		%				19,240						15,102						4,138						27		%
总收入成本			$	89,228					$	76,634					$	12,594					16		%				$	272,064					$	234,852					$	37,212					16		%

服务成本。 从截至2021年10月31日的三个月到截至2022年10月31日的三个月，服务成本增加了1,030万美元，增长了16％，这主要是由于纳入了Forther的运营业绩，以及支持平均总账户增长的人事成本增加。

从截至2021年10月31日的九个月到截至2022年10月31日的九个月，服务成本增加了2,810万美元，增长了14％，这主要是由于纳入了Forther的运营业绩以及为支持平均总账户的增长而增加的人事成本。

-27-

---

目录

保管成本。 从截至2021年10月31日的三个月到截至2022年10月31日的三个月，托管成本增加了110万美元，增长了19％，这是由于HSA现金的平均每日余额增加，从截至2021年10月31日的三个月的102亿美元增加到截至2022年10月31日的三个月的130亿美元，以及HSA成员留存的利息的相关增加。在截至2022年10月31日和2021年10月31日的三个月中，HSA成员对HSA现金的平均年化利率为0.17％。

从截至2021年10月31日的九个月到截至2022年10月31日的九个月，托管成本增加了500万美元，增长了32％，这是由于HSA现金的平均每日余额增加，从截至2021年10月31日的九个月的101亿美元增加到截至2022年10月31日的九个月的129亿美元，以及HSA成员留存的利息的相关增加。在截至2022年10月31日和2021年10月31日的九个月中，HSA成员对HSA现金的平均年化利率为0.17％。

交换成本。 从截至2021年10月31日的三个月到截至2022年10月31日的三个月，交换成本增加了120万美元，增长了26％，这是由于账户的增加和每个账户的支出增加。

从截至2021年10月31日的九个月到截至2022年10月31日的九个月，交换成本增加了410万美元，增长了27％，这是由于账户的增加和每个账户的支出增加。

总收入成本。 随着我们继续增加总账户，我们预计我们的收入成本将增加，以支持我们的网络合作伙伴、客户和会员。但是，按年度计算，与截至2022年1月31日的财年相比，我们预计我们的收入成本占总收入的百分比将下降，这主要是由于托管收入的增加，但部分被纳入Further的全年运营业绩和股票薪酬的增加所抵消。收入成本将继续受到许多不同因素的影响，包括我们扩大服务交付规模的能力、网络合作伙伴的实施、客户管理职能、实现的协同效应，以及 COVID-19 疫情引发的社会和经济变革的影响。

运营费用

下表列出了我们在指定期间的运营费用：

			截至十月三十一日的三个月																								截至10月31日的九个月
（以千计，百分比除外）			2022						2021						$ Change						% 变化						2022						2021						$ Change						% 变化
销售和营销			$	17,245					$	12,726					$	4,519					36		%				$	49,648					$	42,288					$	7,360					17		%
技术和开发			48,890						38,070						10,820						28		%				140,653						111,437						29,216						26		%
一般和行政			25,131						20,004						5,127						26		%				74,795						63,503						11,292						18		%
收购的无形资产的摊销			23,541						19,642						3,899						20		%				71,420						59,745						11,675						20		%
合并整合			6,509						13,244						(6,735)						(51)		%				23,486						38,422						(14,936)						(39)		%
运营费用总额			$	121,316					$	103,686					$	17,630					17		%				$	360,002					$	315,395					$	44,607					14		%

销售和营销。 从截至2021年10月31日的三个月到截至2022年10月31日的三个月，销售和营销费用增加了450万美元，增长了36％，这主要是由于纳入了Further的运营业绩，以及人员和差旅成本增加导致的营销费用增加，但被广告费用的减少部分抵消。

从截至2021年10月31日的九个月到截至2022年10月31日的九个月，销售和营销费用增加了740万美元，增长了17％，这主要是由于纳入了Further的运营业绩，以及人员和差旅成本增加导致的营销费用增加，但被广告费用的减少部分抵消。

随着我们专注于交叉销售计划和营销活动，我们预计，在可预见的将来，我们的销售和营销费用将增加。按年度计算，与截至2022年1月31日的财年相比，我们预计我们的销售和营销费用占总收入的百分比将增加，这主要是由于纳入了Further的全年运营业绩以及股票薪酬的增加。但是，由于我们总收入的季节性以及销售和营销费用的时间和范围，我们的销售和营销费用占总收入的百分比可能会逐期波动。

-28-

---

目录

技术和发展。 从截至2021年10月31日的三个月到截至2022年10月31日的三个月，技术和开发支出增加了1,080万美元，增长了28％，这主要是由于包括了Forther的运营业绩以及摊销和人事相关费用的增加。

从截至2021年10月31日的九个月到截至2022年10月31日的九个月，技术和开发支出增加了2920万美元，增长了26％，这主要是由于包括了Forther的运营业绩以及摊销和人事相关费用的增加。

随着我们继续投资于专有技术的开发和安全，我们预计，在可预见的将来，我们的技术和开发费用将增加。按年度计算，与截至2022年1月31日的财年相比，我们预计我们的技术和开发支出占总收入的百分比将增加，这主要是由于包括了Further的全年运营业绩、股票薪酬的增加以及我们的增长举措。由于我们总收入的季节性以及技术和开发支出的时间和范围，我们的技术和开发支出占总收入的百分比可能会逐期波动。

一般和行政。 从截至2021年10月31日的三个月到截至2022年10月31日的三个月，一般和管理费用增加了510万美元，增长了26％，这主要是由于纳入了Further的运营业绩以及人事相关费用和股票薪酬的增加。

从截至2021年10月31日的九个月到截至2022年10月31日的九个月，一般和管理费用增加了1,130万美元，增长了18％，这主要是由于纳入了Further的运营业绩以及人事相关费用和股票薪酬的增加。

我们预计，在可预见的将来，我们的一般和管理费用将增加，这是因为随着业务的持续发展，对我们的法律、合规和会计职能提出了额外的要求。按年度计算，与截至2022年1月31日的财年相比，我们预计我们的一般和管理费用占总收入的百分比将增加，这主要是由于包括了Further的全年运营业绩、股票薪酬的增加以及我们的增长举措。由于总收入的季节性以及一般和管理费用的时间和范围，我们的一般和管理费用占总收入的百分比可能会逐期波动。

收购的无形资产的摊销。 从截至2021年10月31日的三个月到截至2022年10月31日的三个月，收购的无形资产的摊销额增加了390万美元，增长了20％，这主要是由于包括了与从2021年11月1日开始的进一步收购收购的已确定无形资产相关的摊销。其余增长是由于收购的HSA投资组合的摊销，包括Fifth Third和HealthSavings HSA投资组合。

从截至2021年10月31日的九个月到截至2022年10月31日的九个月，收购的无形资产的摊销额增加了1170万美元，增长了20％，这主要是由于包括了与从2021年11月1日开始的进一步收购和从2021年3月8日开始的Luum收购获得的已确定无形资产相关的摊销。其余增长是由于收购的HSA投资组合的摊销，包括Fifth Third和HealthSavings HSA投资组合。

合并整合。 截至2022年10月31日的三个月和九个月中，合并整合费用分别为650万美元和2350万美元，主要来自人事和相关费用，包括与进一步收购直接相关的账户迁移产生的费用、专业费用和技术相关费用，以及与收购我们的全资子公司WageWorks, Inc.（“WageWorks”）相关的某些持续合并整合费用，包括与WageWorks相关的持续租赁费用曾经是 AgeWorks 的办公室永久关闭，减去任何相关的转租收入、与修复财务报告内部控制中剩余的重大缺陷相关的专业费用以及与剩余平台迁移相关的成本。我们预计，在自收购之日起的大约三年内，因进一步收购而产生的合并整合费用总额约为5500万美元。

利息支出

截至2022年10月31日的三个月和九个月中，分别为1,220万美元和3,410万美元的利息支出主要包括我们的长期债务应计利息以及债务折扣和发行成本的摊销，高于截至2021年10月31日的三个月和九个月的1,190万美元和2580万美元。按年度计算，与截至2022年1月31日的财年相比，我们预计利息支出将增加，这主要是由于包括了2021年10月发行的6亿美元票据本金总额的全年利息支出，也是由于利率上升对我们的影响

-29-

---

目录

定期贷款额度，截至2022年10月31日的有效利率为6.38％，高于截至2021年10月31日的2.63％。截至2022年10月31日，我们的定期贷款机制的未偿本金余额为3.434亿美元。我们的定期贷款额度和循环信贷额度的利率是可变的，因此，如果未来利率继续上升，我们可能会产生额外费用。

其他收入（支出），净额

其他净收入从截至2021年10月31日的三个月的310万美元减少了270万美元，至截至2022年10月31日的三个月的40万美元，这主要是由于与Luum收购相关的或有收购对价的公允价值减少，该对价在截至2021年10月31日的三个月中确认。

其他收入（支出）净额从截至2021年10月31日的九个月的20万美元支出变为截至2022年10月31日的九个月的20万美元收入，主要是由于收购成本净额减少了490万美元，但被截至10月31日的九个月中确认的净利息和其他收入减少280万美元以及170万美元的非经常性收益部分抵消，2021。

所得税优惠

在截至2022年10月31日和2021年10月31日的三个月中，我们分别记录了450万美元和410万美元的所得税优惠。所得税优惠的增加主要是由于不确定税收状况的释放，但不可扣除的高管薪酬的增加和研发税收抵免的减少部分抵消。

在截至2022年10月31日和2021年10月31日的九个月中，我们分别记录了1,220万美元和1150万美元的所得税优惠。所得税优惠的增加主要是税前账面亏损增加和不确定税收状况的释放，但部分被股票薪酬的超额税收优惠减少、不可扣除的高管薪酬增加以及研发税收抵免的减少所抵消。

季节性

我们的增长的季节性集中度加上我们的经常性收入模式，使我们的运营业绩出现季节性变化。由于辅助服务费、HSA 缴款时间和信用卡支出时机，收入业绩受到季节性影响。收入成本受到季节性影响，因为从每年1月开始，大量新的和现有的网络合作伙伴为我们带来了新的HSA和CDB，同时许多雇主福利计划年度也开始了。在我们从这些新账户获得任何收入之前，我们会承担与实施和支持新的网络合作伙伴和新账户相关的成本。这些服务费用与激活账户和雇用额外员工有关，包括为我们的会员支持中心提供季节性帮助。这些支出在我们的第三财季开始增加，大部分支出发生在我们的第四财季。

流动性和资本资源

现金和现金等价物概述

我们的主要流动性来源是我们当前的现金和现金等价物余额、从我们的服务、托管和交换活动中收取的款项，以及循环信贷额度（定义见下文）下的可用性。我们依靠经营活动提供的现金来满足我们的短期流动性需求，这主要涉及支付公司工资和其他运营成本、长期债务的本金和利息支付以及资本支出。

截至2022年10月31日和2022年1月31日，现金和现金等价物分别为2.102亿美元和2.254亿美元。

资本资源

我们在 SEC 存档的 S-3 表格上保留了一份 “保质期” 注册声明。包括基本招股说明书在内的上架注册声明允许我们随时在一次或多次发行中提供招股说明书中描述的任意证券组合。除非基本招股说明书随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将把出售根据上架注册声明发行的任何证券的净收益用于一般公司用途，包括但不限于营运资金、销售和营销活动、一般和管理事务、资本支出以及债务偿还，以及

-30-

---

目录

如果有机会收购或投资补充我们业务的资产、技术、解决方案或业务。在进行此类用途之前，我们可能会将净收益投资于计息证券。此外，我们可能随时进行并行融资或其他融资。

我们的信贷协议包括为期五年的优先担保循环信贷额度（“循环信贷额度”），本金总额不超过10亿美元，可用于营运资金和一般公司用途，包括为收购和其他投资融资。有关信贷协议条款的描述，请参阅附注8——债务。截至2022年10月31日，循环信贷额度下没有未付金额。截至2022年10月31日，我们遵守了信贷协议下的所有契约，截至该期限为止。

现金的使用

2022年3月2日，我们完成了对HealthSavings HSA投资组合的收购，以换取6000万美元现金的收购价格。

截至2022年10月31日和2021年10月31日的九个月中，资本支出分别为3,830万美元和5,630万美元。随着我们将继续将大量资本支出用于改善专有系统的架构和功能，我们预计在截至2023年1月31日的财年的剩余时间内将保持目前的资本支出水平。改进我们专有系统架构的成本包括计算机硬件、软件工程和外包软件工程服务的人员和相关成本。

我们认为，我们现有的现金、现金等价物和循环信贷额度将足以满足我们至少未来12个月的运营和资本支出需求。如果这些当前和预期的未来流动性来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金，我们可能需要通过公共或私募股权或债务融资筹集额外资金。如果需要额外融资，我们可能无法以优惠的条件筹集资金，如果有的话。

下表显示了我们在上述期间来自经营活动、投资活动和融资活动的现金流：

			截至10月31日的九个月
（以千计）			2022						2021
经营活动提供的净现金			$	95,159					$	90,438
用于投资活动的净现金			(108,851)						(167,946)
由（用于）融资活动提供的净现金			(1,525)						397,834
现金和现金等价物的增加（减少）			(15,217)						320,326
期初现金和现金等价物			225,414						328,803
期末现金和现金等价物			$	210,197					$	649,129

经营活动产生的现金流量。 从截至2021年10月31日的九个月到截至2022年10月31日的九个月，经营活动提供的净现金增加了470万美元，这主要是由于客户的收款增加，在截至2022年10月31日的九个月中，向我们的应付账款、应计负债和其他流动负债支付的现金增加部分抵消。

来自投资活动的现金流。 从截至2021年10月31日的九个月到截至2022年10月31日的九个月，用于投资活动的净现金减少了5,910万美元，这主要是由于用于HSA投资组合收购和业务合并的现金减少了4,340万美元，用于购买软件和资本化软件开发成本的现金减少了1,370万美元，用于购买不动产和设备的现金减少了430万美元。出售与长期资本投资相关的股票证券的收益减少了240万美元，部分抵消了这一减少。

来自融资活动的现金流量。 在截至2022年10月31日的九个月中，用于融资活动的净现金为150万美元，而在截至2021年10月31日的九个月中，融资活动提供的净现金为3.978亿美元。这一变化主要源于我们在截至2021年10月31日的九个月中后续公开发行575万股普通股的4.566亿美元净收益，以及行使普通股期权的收益减少了110万美元。与截至2021年10月31日的九个月相比，与我们的长期债务和相关债务发行成本相关的净付款减少了5,840万美元，部分抵消了这些变化。

-31-

---

目录

合同义务

有关我们的合同义务的信息，请参阅附注6——承诺和意外情况。

资产负债表外的安排

截至2022年10月31日，除了根据我们的循环信贷额度签发的未偿信用证外，我们没有任何资产负债表外安排。备用信用证通常在一年内到期。但是，在正常业务过程中，我们将继续续订或修改信用证的条款，以支持业务需求。信用证是或有负债，由我们的循环信贷额度支持，不反映在我们的简明合并资产负债表上。

关键会计政策和重要管理估计

我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的简明合并财务报表，该报表是根据公认会计原则编制的。这些未经审计的简明合并财务报表的编制要求我们做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额的估计和判断。我们会持续评估我们的关键会计政策和估计。我们的估算基于历史经验和其他各种我们认为在当时情况下是合理的假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

随附的未经审计的简明合并财务报表附注1以及我们截至2022年1月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注1中更全面地描述了我们的重要会计政策。与我们在截至2022年1月31日的财年10-K表年度报告中披露的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策和重大管理估计” 中披露的相比，在截至2022年10月31日的九个月中，我们的关键会计政策没有发生重大或重大变化。

最近的会计公告

参见附注1——本10-Q表格中包含的中期财务报表中的业务和重要会计政策摘要，以供进一步讨论。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

市场风险

市场风险集中。 我们的收入中有很大一部分来自向税收优惠的医疗账户持有人提供服务。该市场的严重下滑或影响HSA等医疗保健账户优惠税收待遇的州和/或联邦法律的变化可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。在截至2022年10月31日和2021年10月31日的九个月中，没有一个客户占我们总收入的10％以上。我们会定期监控市场和监管变化，并在必要时调整我们的业务。

通货膨胀。 通货膨胀因素可能会对我们的经营业绩产生不利影响。尽管我们认为通货膨胀迄今为止没有对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响，但如果我们的收入没有相应地随着通货膨胀而增加，那么当前的高通货膨胀率可能会对我们维持当前支出水平占收入的百分比的能力产生不利影响。

信用风险的集中

可能使我们面临信用风险集中的金融工具主要由现金和现金等价物组成。我们将现金和现金等价物存放在银行和其他存款账户中，这些账户经常可能超过联邦保险限额。截至2022年10月31日，我们的现金和现金等价物为2.102亿美元，其中绝大多数不在联邦存托保险的承保范围内。我们在此类账户中没有遭受任何重大损失，我们认为我们的现金和现金等价物没有面临任何重大信用风险。截至2022年10月31日，我们的应收账款余额为8,770万美元。我们的应收账款没有出现任何重大注销，我们认为我们的应收账款没有面临重大的信用风险。我们将继续监控我们的信用风险，并将我们的现金和现金等价物存放在信誉良好的金融机构。

-32-

---

目录

利率风险

HSA 资产和客户持有的资金。 HSA Assets 由我们代表成员托管的托管 HSA 资金组成。截至2022年10月31日，我们托管的HSA资产为202亿美元。作为非银行托管人，我们与存款合作伙伴和保险公司合作伙伴签订合同，代表我们的成员持有托管现金资产，总收入的很大一部分来自这些合作伙伴向我们支付的利息。我们的保险公司合作伙伴持有的托管现金资产以团体年金合同或类似安排持有。我们与存款合作伙伴的协议期限通常从三到五年不等，有固定利率或浮动利率。随着HSA资产的增加以及与Depository Partners的现有合同的到期，我们寻求与Depository Partners签订新合同，这些合同的条款受到当时的利率环境的影响。我们的存款合作伙伴和保险公司合作伙伴持有的HSA资产的多元化以及合同条款的多样化极大地减少了我们承受现行利率短期波动的风险，并减轻了现行利率持续上升或下降对我们托管收入的短期影响。现行利率的持续下降可能会降低我们可用的利率收益率或收益率，从而减少我们可以实现的托管收入金额，从而对我们的业务产生负面影响。相反，现行利率的持续提高可以提高我们的收益率。提高我们的收益将增加我们的托管收入占总收入的百分比。此外，如果我们的收益率增加，我们预计存款合作伙伴和保险公司合作伙伴向我们提供的利息与会员保留的利息之间的利差也将增加，从而提高我们的盈利能力。但是，在当前利率上升的环境中，我们可能需要增加会员的保留利息。现行利率的变化是由我们无法控制的宏观经济趋势和政府政策推动的。

客户持有的资金是利息收入存款，我们从中产生托管收入。截至2022年10月31日，我们持有的客户持有资金为8亿美元。这些存款是客户汇出并由我们代表他们持有的金额，用于预先为我们的其他CDB提供资金和便于管理。这些存款由存款合作伙伴持有。我们将客户持有的资金存放在存款合作伙伴的计息活期存款账户中，这些账户具有浮动利率，没有固定的期限或期限。现行利率的持续下降可能会减少我们可用的收益规模，从而减少我们可以从客户持有的资金中获得的托管收入，从而对我们的业务产生负面影响。相反，现行利率的持续提高可以提高我们的收益率。现行利率的变化是由我们无法控制的宏观经济趋势和政府政策推动的。

现金和现金等价物. 我们将购买的所有初始到期日为三个月或更短的高流动性投资视为不受限制的现金等价物。我们的无限制现金和现金等价物存放在美国的机构中，包括在货币市场账户中不受提款或使用限制的存款。截至2022年10月31日，我们的非限制性现金及现金等价物为2.102亿美元。由于这些工具的短期性质，我们认为利率变动导致现金和现金等价物公允价值变动没有任何实质性风险。

长期债务。 截至2022年10月31日，我们的定期贷款额度下有3.434亿美元的未偿还款项，循环信贷额度下没有提取任何款项。我们在这些信贷额度下的总体利率敏感度主要受到任何借款金额以及这些工具的现行利率的影响。我们的定期贷款信贷额度和循环信贷额度的利率是可变的，截至2022年10月31日为5.56％。因此，如果未来利率进一步上升，我们可能会产生额外费用。例如，截至2022年10月31日，将我们的信贷额度未偿还金额的利率提高1％，将在未来12个月内产生约340万美元的额外利息支出。我们2029年到期的6亿美元无抵押优先票据的利率固定为4.50％。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

管理层在公司首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“首席财务官”）的参与下，评估了截至2022年10月31日，即本10-Q表季度报告所涵盖期末的公司披露控制和程序的有效性。根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制和其他程序，旨在合理保证公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的。披露控制和程序包括但不限于旨在提供合理保证的控制和程序

-33-

---

目录

公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息会被收集并传达给公司的管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就要求的披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。

根据此类评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年10月31日，由于财务报告的内部控制存在重大弱点，公司的披露控制和程序无效。

尽管由于下文所述已发现的重大弱点，披露控制和程序无效，但管理层得出结论，根据美利坚合众国公认的会计原则，本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表在所有重大方面公允地列报了公司的财务状况、经营业绩和现金流。

根据美国证券交易委员会工作人员发布的解释性指导方针，允许公司在收购完成后的第一年将收购的企业排除在财务报告内部控制评估之外，也可以在披露控制和程序评估中排除在财务报告内部控制范围之外。根据该指导方针，当公司于2021年11月1日收购Further时，管理层对截至2022年10月31日公司披露控制和程序有效性的评估和结论排除了Further财务报告内部控制所包含的披露控制和程序部分。此外，在截至2022年10月31日的财季中，公司合并总资产和合并总收入中约占资产的1％和收入的约8％（不包括收购会计的影响）。

财务报告内部控制的重大弱点

正如先前披露的那样，管理层发现公司财务报告内部控制存在某些缺陷，这些缺陷归结为以下领域的重大弱点：

A. 合同到现金流程

公司对服务费的合同到现金生命周期没有有效的控制措施，包括在客户实施期间对账单设置的流程控制不力，管理现有客户账单条款和条件的变更，及时解雇客户，实施需要人工干预或手动控制才能向客户计费的复杂和/或非标准计费安排，及时进行调整，缺乏评估可收性及收入储备的强大、既定和有据可查的政策, 坏账和应收账款, 客户合同的可用性以及非标准合同的审查.

B. 信息技术一般控制

该公司在支持其财务报告流程的某些信息技术系统的逻辑访问和变更管理领域没有与信息技术一般控制（ITGC）相关的有效控制措施。公司依赖于受影响ITGC的业务流程控制（自动和手动）也被认为无效，因为它们可能会受到不利影响。

这些重大缺陷导致收购前WageWorks的历史财务报表出现重大错报，并可能导致我们的账户余额或披露的错误陈述，从而导致年度或中期简明合并财务报表出现无法预防或发现的重大错报。

正在进行的整合和补救工作

针对重大弱点 “A. 合同到现金流程”，管理层已采取以下行动：

•基本完成了整合与合同到现金周期相关的服务平台的计划，从而减少了大量的人工业务流程控制；

•基本完成了对现有控制措施的重新设计和额外控制措施的实施，以进一步加强控制环境；

•正式评估关键控制中使用的信息和数据的相关性，包括制定或加强控制措施的计划，以纳入对此类物品准确性和完整性的审查；

-34-

---

目录

•实施了增强措施，以监测控制措施的设计和运作效率；以及

•继续监测过程控制的运作效率。

针对重大弱点 “B. 信息技术一般控制”，管理层采取了以下行动：

•基本完成了整合服务平台的计划，从而减少了逻辑访问和变更管理领域的ITGC数量；

•酌情加强了现有控制措施的设计，并实施了额外的控制措施以进一步加强控制环境；

•实施了增强措施，以监测与相关应用程序和系统的逻辑访问和变更管理相关的控制措施的设计和运行效率；

•定期对控制所有者进行培训，使其了解IT依赖关系和逻辑访问控制的适当证据和文档；以及

•继续监测逻辑存取和变更管理控制的运作效率。

在我们继续评估运营效率并监测财务报告内部控制的改善情况时，我们可能会采取额外措施来解决控制缺陷或修改上述补救计划。

财务报告内部控制的变化

除了在上述正在进行的整合和补救工作中继续取得进展外，在截至2022年10月31日的季度进行的《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条要求的评估中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些评估对公司的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

-35-

---

第二部分—其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们可能会不时受到在正常业务活动过程中出现的各种法律诉讼和索赔。除附注6——承诺和突发事件中所述外，截至本10-Q表季度报告发布之日，我们不是任何诉讼的当事方，根据这些诉讼，如果对我们作出不利的裁定，此类诉讼的结果将对我们的经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。有关这些法律诉讼的描述，见附注6——简明合并财务报表附注的承诺和意外开支。

第 1A 项。风险因素

我们截至2022年1月31日财年的10-K表年度报告、截至2022年4月30日的季度10-Q表季度报告以及随后的定期报告中 “风险因素” 中描述的风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。除下文所述外，此类风险没有实质性变化。这些风险因素并不能确定我们面临的所有风险，我们的运营还可能受到我们目前未知或我们目前认为对我们的运营无关紧要的因素的影响。

-36-

---

目录

第 6 项。展品

以引用方式合并

展览 不。

描述

表单

文件编号

展览

申报日期

31.1+

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证

31.2+

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证

32.1*#

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证

32.2*#

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证

101.INS

XBRL 实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。

101.SCH

内联 XBRL 分类架构链接库文档

101.CAL

内联 XBRL 分类法计算链接库文档

101.DEF

内联 XBRL 分类法定义链接库文档

101.LAB

内联 XBRL 分类标签链接库文档

101.PRE

内联 XBRL 分类法演示链接库文档

104

公司截至2022年10月31日的季度10-Q表季度报告的封面页采用Inline XBRL格式。

+						随函提交。
*						随函提供。
#						这些认证不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以提及方式纳入注册人根据经修订的1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论在任何文件中使用任何一般的公司注册语言。

-37-

---

目录

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

			HEALTHEQUITY, INC
日期：2022 年 12 月 8 日			来自：						/s/ 泰森·默多克
			姓名：						泰森·默多克
			标题：						执行副总裁兼首席财务官

-38-