附件99.1

不列颠哥伦比亚省温哥华西彭德街800号1430室V6C 2V6
Phone: 604-562-9664

管理信息通告

日期：3^研发2022年11月

我们是谁

New Found Gold Corp.是一家矿产勘探和开发公司，专注于推进其100%拥有的金钟道金矿项目，该项目位于加拿大纽芬兰甘德以西15公里处。该公司在多伦多证券交易所创业板的交易代码为“NFG”，在OTCQB的交易代码为“NFGFF”，在纽约证券交易所-美国交易所的交易代码为“NFGC”。

目录表

股东周年大会公告

兹通知 新发现黄金股份有限公司(“本公司”或“新发现”)股东周年大会(“股东大会”)将于上午10：00举行。(太平洋时间)2022年12月8日(星期四)，不列颠哥伦比亚省温哥华伯拉德街595号2600号套房。

会议的目的是：

如果您在2022年11月3日是新发现的股东，您有权投票表决您的股票，这是公司董事会决议确定的创纪录的会议日期。

随附的管理信息通告 (“信息通告”)提供了与会议将处理的事项有关的补充信息 ，并被视为本通知的一部分。不考虑任何其他事项；然而，对本通知中确定的任何 事项的任何允许的修订或变更可在会议上适当审议。会议亦可考虑在会议或其任何延期或延期之前适当地处理该等进一步事务及其他事务。本通知随附一份 (I)委托书或投票指示表格，以及(Ii)财务报表申请表。

新冠肺炎的影响

该公司正在密切关注与新冠肺炎疫情相关的公众健康建议和命令，我们的首要任务是我们社区、股东、员工和其他利益相关者的健康和安全。为降低风险并遵守与新冠肺炎相关的所有建议、命令、安全措施和 协议，鼓励股东通过邮件、互联网或电话投票，并使用下面的拨入号码通过电话会议收听现场 会议。有关如何投票，请参阅资料通告内的资料。要使您的委托书有效，您的委托书必须在上午10：00之前由本公司的转让代理ComputerShare收到。(太平洋时间) 在2022年12月6日，或不迟于任何休会时间(不包括星期六、星期日和节假日)前48小时。 会议主席有权接受逾期委托书。公司正在为会议提供拨入号码，以便 股东或代理持有人可以收听现场会议。如上所述，出席现场会议的股东仅有权通过委托书投票，且仅当他们向本公司发送委托书时才计入法定人数。 现场会议的拨入号码为希望在不亲自出席的情况下听取现场会议的股东和代表持有人提供便利。

如果 任何股东确实希望亲自出席会议，请通过电子邮件penny@pJaconsulting.ca 联系Penny Johnson，以便New Found确定是否可以做出符合会议时生效的所有与新冠肺炎疫情有关的建议、法规和命令的安排。任何出现新冠肺炎症状(包括发烧、咳嗽或呼吸困难)的股东均不得亲自出席会议。

公司可能会根据新冠肺炎疫情的进一步发展，在必要时对会议采取额外的预防措施，并应遵守所有适用的健康和安全建议、法规和相关命令。如无法或不适宜亲自召开会议，本公司将在可行的情况下尽快公布会议的其他安排，包括完全以电子方式举行会议。

股东可以使用以下信息通过电话会议收听会议 。

如果您对会议有任何疑问，请通过电子邮件联系公司，电子邮件地址为Contact@newfinGoldd.ca。

日期：不列颠哥伦比亚省温哥华^研发2022年11月的一天。

根据董事会的命令

《科林·凯特尔》

科林·凯特尔

董事首席执行官兼首席执行官

管理信息通告

管理信息通告

一般信息

除非 另有说明，本《管理信息通函》(以下简称《信息通函》)中的信息截止日期为2022年11月3日(记录日期)。除非另有说明，否则此处引用的所有美元金额均以加元(“加元”)表示。 2021年12月31日的汇率为加元1美元=0.781576美元。

本资料通告已获本公司董事会(“董事会”或“董事”)批准。

公司正在密切关注与新冠肺炎疫情相关的公共卫生建议和命令，我们的首要任务 是我们社区、股东、员工和其他利益相关者的健康和安全。为降低风险并遵守与新冠肺炎相关的所有 建议、命令、安全措施和协议，鼓励股东通过邮件、互联网或电话投票，并使用下面的拨入号码通过电话会议收听现场会议。有关如何投票，请参阅 信息通告中的信息。您的委托书必须在上午10：00之前由本公司的转让代理ComputerShare 收到，方可生效。(太平洋时间)2022年12月6日，或不迟于任何休会时间前48小时 (不包括星期六、星期日和节假日)。会议主席(“主席”)有权接受逾期委托书。公司正在为会议提供拨入号码，以便股东或代表持有人可以收听现场 会议。如上所述，出席现场会议的股东将仅有权由代表投票，且仅当他们 将其委托书发送给本公司时才计入法定人数。现场会议的拨入号码为希望在不亲自出席的情况下听取现场会议的股东和 代表持有人提供便利。提醒股东(已登记和未登记)，会议召开前有多种投票方法可供他们选择，这些方法已在本资料通告的“投票资料” 一节中概述。所有会议材料(“会议材料”)和投票指示也可在公司的SEDAR简介(www.sedar.com)和公司网站(https://newfoundgold.ca.)上找到。

如果 任何股东确实希望亲自出席会议，请通过电子邮件penny@pJaconsulting.ca与Penny Johnson联系，以确定是否可以做出符合会议时生效的与 新冠肺炎疫情有关的所有建议、法规和命令的安排。任何出现新冠肺炎症状(包括发烧、咳嗽或呼吸困难)的股东均不得亲自出席会议。

公司可能会根据新冠肺炎疫情的进一步发展，在必要时对会议采取额外的预防措施，并应遵守所有适用的健康和安全建议、法规和相关命令。如无法或不适宜亲自召开会议，本公司将在可行的情况下尽快公布会议的其他安排，包括完全以电子方式举行会议。

股东可以使用以下信息通过电话会议收听会议 ：

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投票信息

本公司获授权发行不限数量的无面值普通股(“普通股”)。在记录日期，共发行和发行了168,942,935股普通股，每股普通股有一票投票权。在任何投票中，以委托书的形式被点名的人将投票 他们被委任的普通股。如股东就投票赞成或反对任何决议案作出指示，委托书持有人将按照该等指示行事。

只有在登记日期交易结束时登记在册的股东，他们以下列方式填写和交付委托书，并受标题下所列规定的约束记录日期和委托书的委任及撤销将有权在大会或其任何续会上对其普通股进行表决。电话投票可通过1-866-732-Vote (1-866-732-8683)完成，互联网投票可在www.investorvote.com上完成。

据本公司董事及高级管理人员所知，并无任何人士或公司直接或间接实益拥有、控制或指挥本公司所有已发行普通股附带10%或以上投票权的普通股，但下列情况除外：

¹基于截至2022年11月3日的168,942,935股已发行普通股。

²Palisade Goldcorp Ltd.的主要证券持有人是科林·凯特尔。

³斯普罗特先生直接持有公司1,900,000份证券，通过全资拥有的安大略省2176423公司持有6,750,000份证券，通过斯普罗特矿业公司持有24,198,700份证券。

New Found敦促股东在投票前审阅本信息通告 。

征求委托书

本资料通函乃就本公司管理层征集代表委任而提供，以供于2022年12月8日(星期四)举行的大会(及其任何续会)上使用，时间、地点及目的载于随附的会议通告所载。

公司将承担此次征集的费用。 预计征集将通过邮寄进行，但公司的正式员工或代表(任何人都不会因这些活动获得任何额外补偿)也可以通过电话、电子邮件或亲自进行征集，并安排中间人 将本信息通告和委托书发送给其委托人，费用由公司承担。

记录日期

本公司已将2022年11月3日的收市日期定为确定哪些股东有权收到大会通知并在大会上投票的记录日期 。只有在记录日期登记在册的股东才有权收到会议通知并 在会议上投票。

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委托书的委任

以委托书的形式点名的人员被公司管理层指定为委托书持有人。股东如欲委任其他人士(不必是股东) 代表他或她出席会议，可将该人士的姓名填入代表委任表格 所提供的空白处，或填写另一份适当的代表委任表格，在任何一种情况下，均可将填写好的代表委任表格交予ComputerShare Investor Services Inc.，8^这是安大略省多伦多大学大道100号，邮编：M5J 2Y1，至少48小时(不包括星期六、星期日、 和节假日)，除非主席选择酌情接受随后收到的委托书。 电话投票可通过1-866-732-Vote(1-866-732-8683)完成，网络投票可在www.Investorvote.com上完成。

与委托书表决有关的条文

委托书所代表的普通股将由指定的委托书持有人根据委任他或她的股东的指示在任何可能要求进行的投票中 投票或不投票，如果股东就任何将采取行动的事项作出选择，则将相应地投票表决普通股。如股东并无提供指示，该等普通股将于 投票赞成本资料通函所载所有建议。委托书赋予委托书中被点名的人士以其认为适当的酌情决定权对会议通知中确定的事项进行任何修订或更改，或可适当地 提交会议的任何其他事项进行表决。于本资料通函刊印时，本公司管理层并不知悉除会议通告所述事项外，大会前可能出现的其他事项 。

委托书的撤销

任何已交回 表格委托书的注册股东，均可在委托书行使前随时撤销该委托书。除以法律允许的任何其他方式撤销委托书外， 委托书还可以书面形式撤销，包括由注册股东或由书面授权的受权人签立的委托书，或如注册股东是公司，则由其正式授权的高级职员或受权人 签署。

撤销委托书必须于(I)本公司注册办事处(Suite 2600,595 Burrard Street，Vancouver，British Columbia V7X 1L3)存放 ，直至大会或其任何正式授权的续会日期前最后一个营业日及包括在内的任何时间；或(Ii)于大会上向大会主席提供 。只有注册股东才有权撤销委托书。希望更改投票的非注册股东 必须在会议召开前至少七(7)天安排各自的中间人代表他们撤销委托书。

给普通股实益股东的建议

相当多的股东并非以自己的名义持有普通股(“实益股东”)。如果您拥有的普通股是以银行、信托公司、证券经纪人、受托人或其他代理人的名义登记的，而不是以您的名义登记的，您就是受益股东。只有名列本公司记录为普通股登记持有人的股东交存的委托书才能在会议上得到承认和代表。在加拿大，这类普通股绝大多数是以股东经纪人或该经纪人的代理人的名称注册的，如CDS&Co.(作为许多加拿大经纪公司的代理人的加拿大证券有限公司的注册名称)。经纪人或其代理人或被指定人持有的普通股只能在受益股东的指示下投票。因此，受益股东应确保 关于其普通股投票的指示在会议之前很早就传达给适当的人。

实益股东分为两类， (I)反对向本公司公布其姓名的人士，称为反对实益拥有人(“OBO”)， 及(Ii)不反对本公司知悉其身份的人士，称为非反对实益拥有人(“NOBO”)。 本公司已向结算机构及中介机构分发会议通告副本及代表委任表格，以便向OBO及NOBO分发。

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适用的监管政策要求中介机构/经纪商 在股东大会之前征求受益股东的投票指示。每个中介/经纪人都有自己的邮寄程序，并向客户提供自己的返还说明，受益股东应认真遵循这些说明，以确保他们的普通股在会议上投票。

虽然实益股东可能不会在会议上被直接确认为投票表决以实益股东的经纪人(或经纪人的代理人)名义登记的普通股，但实益股东可以作为登记股东的代表持有人出席会议，并以该身份投票表决普通股。希望出席会议并作为登记股东的代理持有人间接投票其普通股的受益股东应在会议召开前很久按照该经纪人(或代理人)提供的指示，在向他们提供的委托书表格的空白处填写自己的姓名，并 将其返还给其经纪人(或经纪人代理人)。或者，受益股东可以书面要求其经纪人向受益股东发送法定委托书，使受益股东能够出席会议并投票表决其普通股。

如果公司或其代理已将这些材料直接发送给您，则您的姓名、地址和有关您所持证券的信息已根据适用的证券监管要求从代表您的代名人处获得。通过选择 将会议通知和会议材料(如果适用)直接发送给您，公司(而不是代表您的被提名人)承担了向您交付材料和执行您的适当投票指示的责任。请按照投票指示请求中指定的方式返回 您的投票指示。公司打算支付中介将代理相关材料和中介提出的投票指示请求转发给OBO的费用。.

普通股的投票权和代理人的酌情决定权

于任何投票表决中，以 委托书形式提供予登记股东的被点名人士将就其获委任的普通股投票，而如股东就投票赞成或反对任何决议案作出指示，则将按照该等指示投票。

如委托书并无任何指示，则该等普通股将投票赞成本资料通函标题所述拟于大会上提出的动议。

委托书表格经适当签署后，授予 对可适当提交会议的任何事项的修改或变更的酌情决定权。于本资料通函发出日期 ，本公司管理层并不知悉任何该等修订、更改或其他事项将于会议上提出以供采取行动。然而，如果管理层目前不知道的任何其他事项应在会议前正式提出，则本公司将根据委托书持有人的最佳判断行使委托书。

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会议事项

1.财务报表

本公司截至2021年12月31日止年度的经审核年度财务报表及核数师报告将于股东大会上呈交股东。

经审核的本公司截至2021年12月31日的年度财务报表及管理层的讨论和分析可应本公司的要求查阅，或可在SEDAR www.sedar.com或本公司的网站www.newfinGoldd.ca上查阅。

2.选举董事

董事会将董事人数定为 五人。五位被提名的董事已经确认他们愿意在新发现公司的董事会任职。每一位现任董事的任期将于本次会议届满。提名董事人选由提名委员会及董事会企业管治委员会(“NCG委员会”)向董事会推荐。

股东可以投票支持所有建议的被提名人、投票给部分建议的被提名人和扣留其他人，或扣留所有建议的被提名人。除非 另有指示，否则以委托书的形式点名的人士将投票支持每一位被提名人的选举。管理层并不认为这些被提名人中的任何一个都将无法担任董事的职务。每名当选的董事将任职至公司下届年度股东大会或其继任者被选举或任命为止，除非其职位已根据公司章程或不列颠哥伦比亚省的规定提前离任《商业公司法》.

董事提名名单如下：

每一位被提名人都具备很好的资质，并展现了与新发现的需求和文化相辅相成的能力、品格和承诺，并已表示愿意在董事会任职。关于每一位被提名者的更多信息可在标题下找到董事简介从第8页开始 。

如本资料通函所披露，董事会建议股东投票予上述每一名提名为董事候选人。如本资料通函所披露，除非 以委托书的形式作出相反指示，否则以委托书被点名的人士将投票予本资料通函所披露的每名提名董事候选人。

3.任命审计师

自2020年10月以来，Crowe MacKay LLP一直是New Found的独立审计师。根据审核委员会的建议，将要求股东批准重新委任Crowe MacKay LLP为核数师，并授权董事会厘定核数师的酬金。Crowe MacKay LLP对新发现的财务报表进行 年度审计，并提供与审计相关的、税务和其他服务，并向董事会审计委员会提交报告。

董事会建议股东投票赞成委任Crowe MacKay LLP为本公司核数师，酬金由董事厘定，详情见本资料通函。除非以委托书的形式作出相反指示，否则以委任书的形式被点名的人士拟投票赞成委任Crowe MacKay LLP为本公司的核数师，酬金由董事厘定，详情见本资料通函所披露。

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4.批准、确认和批准修改后的股票期权计划

公司的股票期权计划(“股票期权计划”)是公司薪酬计划的关键组成部分，用于吸引、激励和留住高素质员工。请参阅标题下的股票期权计划说明股权薪酬 计划信息有关股票期权计划的更详细说明，请参阅本资料通告。

对政策4.4的某些更改和修订 -基于安全的补偿多伦多证券交易所创业板于2021年11月24日推出(经不时修订的“新政策4.4”)，为在多伦多证券交易所创业板上市的发行人 设定了基于证券的薪酬新框架。由于根据新政策4.4对基于担保的薪酬安排进行了修订，本公司希望修订股票期权计划，以：(I)使其符合该计划，并(Ii)允许以净额结算的方式行使 。

董事会批准并建议 股东批准、确认和批准对股票期权计划(经修订的“修订计划”)的以下修订：

1.修订以使股票期权计划符合新政策4.4，包括修订：

2.修正，允许在净结算的基础上行使；

3.某些“内务”修订，包括将上述修订纳入经修订的计划。

经修订的 图则的完整副本以附表“B”附于本资料通函，而购股权计划与经修订的图则的黑线比较则以附表“C”附于本资料通函。

根据多伦多证券交易所的政策 ，修订计划的批准将需要公正的股东批准，即股东在大会上投下的多数票的批准，不包括可能获授购股权的内部人士及其任何联营公司和 联营公司(该等术语在多伦多证券交易所创业板政策中定义)。“内幕人士”包括本公司及其附属公司的所有董事和高级管理人员，以及直接或间接实益拥有或控制超过10%已发行及已发行普通股的任何人士；“联营公司”包括个人的配偶、子女及与该人同住的任何 亲属；而“联营公司”则指与另一家公司有关联的公司。于本资料通函日期，被禁止就经修订计划的决议案投票的“内部人士”及“联营公司” 合共持有87,038,148股普通股，占本公司已发行及已发行普通股的51.51%，就决定经修订计划是否获批准而言，该等普通股将被剔除。

批准、确认和批准经修订的股票期权计划的决议

在会议上，公正的 股东将被要求考虑并在认为合适的情况下通过一项普通决议，以批准、确认和批准本信息通函中披露的修订后的股票 期权计划，主要形式如下：

管理信息通告

“鉴于：

经议决，本信息通告中披露的经修订的计划，经多伦多证券交易所创业板接受后，现予以批准、确认、 和批准。

如果修改后的计划在会议上未获批准， 上述修改将不会实施，该计划将保持目前的构成。此外，在获得股东批准之前，本公司将不被允许授予进一步的期权(定义如下)。但是，之前授予的和未行使的所有期权将继续不受影响。

董事会建议股东投票支持该决议，以批准、确认和批准修订后的计划。除非以委托书的形式作出相反指示，否则以委托书的形式被点名的人 打算投票赞成批准该决议，以批准、确认和批准修订计划的延续 。

5.其他业务

于本资料通函日期，本公司管理层 并不知悉任何其他将于会议上提出以供采取行动的事项。然而，如果管理层目前不知道的任何其他事项应在会议之前正式提出，则特此征求的委托书将根据委托书持有人的最佳判断 行使该等事项。

管理信息通告

董事简介

以下简档提供了被提名者的相关信息，包括他们的背景、职业、出席会议情况以及他们所在公司的其他公开董事会。除非另有说明，否则所有信息均截至2022年11月3日，并由各自的提名者和SEDI上的信息提供，网址为www.siver.com。

管理信息通告

据本公司所知，截至本资料通告日期，本公司概无董事或高管，或在本资料通告日期 前10年内，并非任何公司(包括本公司)的董事、行政总裁或首席财务官， (A)受停止交易令、类似于停止交易令或拒绝相关发行人根据证券法获得任何豁免的命令所限，该命令的有效期为连续30天以上(“命令”) 是在董事或高管以董事、该发行人的首席执行官或首席财务官的身份行事期间发出的，或者(B)是在董事或高管停止担任董事、首席执行官或首席财务官之后发布的，该命令是由于该人以董事、首席执行官或首席财务官的身份 行事时发生的事件所致，但以下情况除外：

2003年12月至2016年7月，道格拉斯·赫斯特是Greatbank Resources Ltd.(“Greatbank”)的董事成员。2015年12月11日，不列颠哥伦比亚省证券委员会 下令Greatbank停止交易。该命令是由于Greatbank未能提交截至2015年7月31日的年度经审计财务报表 所致。声明于2016年3月18日提交，停止贸易令于2016年3月21日解除 。Greatbank于2016年6月1日在多伦多证券交易所创业板复牌。Greatbank Resources Ltd.于2019年9月更名为Goldhills Holding Ltd.。

据本公司所知，本公司任何董事或高管，或据本公司所知，任何持有足够数量其证券以对本公司的控制权产生重大影响的股东 均不是董事或任何公司(包括本公司)的高管，而该 人士在以该身份行事时，或在该人士停止以该身份行事后一年内，根据与破产或无力偿债有关的任何法律提出建议 ，或与债权人进行或提起任何法律程序、安排或妥协 ，或已指定接管人、接管经理或受托人持有董事的资产，或(B)在本资料通告发出日期 前10年内破产、根据与破产或无力偿债有关的任何法例提出建议、或 受制于或与债权人提起任何法律程序、安排或妥协，或已指定接管人、接管经理或受托人 持有上述董事、高管或股东的资产。

据本公司所知，本公司任何董事或行政人员，或据本公司所知，持有足够数量的证券以对本公司的控制权产生重大影响的任何股东，均未受(A)涉及证券法例的法院或证券监管机构施加的任何惩罚或制裁，或与证券监管机构订立和解协议，或(B)法院或监管机构施加的任何其他惩罚或制裁，而该等惩罚或制裁可能被视为对合理投资者作出投资决定的重要 。

管理信息通告

董事会各委员会

于本资料通函日期，董事会共有四个委员会(以下简称“委员会”)。

下表列出了截至本《情况通报》之日的这些委员会的成员。会议结束后，董事会应重组各委员会的组成。

公司治理实践

国家协调委员会在与董事会进行磋商后，考虑到董事会的短期需求和长期继任计划，确定并与董事会一起审查董事会成员所需的适当技能和特点。此外，NCG委员会还制定并每年更新董事会组成的长期计划，同时考虑其成员的独立性、年龄、技能、经验和为公司提供服务的特点，以及公司的机会、风险、 和战略方向。公司的公司治理政策和授权可在公司的网站上查看，网址为：https://newfoundgold.ca.

董事会

独立

国家协调委员会每年协助董事会评估每个董事的独立性，并审查每个董事与本公司的关系，以确定其独立性是否保持。 如果董事与公司没有直接或间接的实质性关系，可能会 干扰董事的独立判断，则该董事被视为独立。董事会已确定，大多数提名的董事 为独立董事。

独立董事会议

加拿大证券管理署署长的公司治理指导建议独立董事定期召开非独立董事和管理层成员不出席的会议。董事努力在每次董事会或委员会会议结束时，在没有管理层成员和执行董事的情况下举行闭门会议。

审计委员会由三名独立的 董事组成，每季度开会一次。2020年成立了薪酬委员会和由两名独立董事组成的NCG委员会 。2021年成立了一个由至少一个独立的董事组成的技术委员会。

管理信息通告

一般来说，根据惯例，已披露在董事会正在考虑的任何合同或交易中拥有重大利益的董事 将不会参与董事会关于该合同或交易的任何讨论 。如果该等董事偶尔参与讨论，他们将不会就与他们披露重大利益的事项有关的任何事宜投票。在适当的情况下，本公司将成立一个由独立董事组成的特别委员会，以审查董事或高级管理人员可能存在冲突的事项。

董事主席和牵头人的角色

主席在董事(以下简称“董事”)的协助下(如不时委任)负责董事会的管理、发展及有效运作，并领导董事会确保董事会有效地制定及实施方向及策略，并与首席执行官紧密合作，确保董事会同意的策略得以落实。雷蒙德·特雷科尔德 是董事的独立负责人。

董事会授权

审计委员会的任务全文载于附表“A”。

职位描述

董事会通过了其主席、董事(如适用)负责人和各委员会主席的书面职位说明。这些立场说明符合委员会的每项任务规定，委员会成员也不时审查和更新这些规定。薪酬委员会和首席执行官已经制定了首席执行官的职位说明，并已得到董事会的批准。薪酬委员会每年审查并监督首席执行官负责实现的公司目标的实现情况。

定位与继续教育

每个新的董事都参与了公司的 初始迎新计划，每个董事都参与了公司的持续董事发展计划。

道德商业行为

董事会已通过《商业行为和道德守则》(以下简称《守则》) ，以总结指导公司行动的商业行为标准。本守则适用于本公司及其子公司的所有董事、高级管理人员、员工和顾问。本公司已发布此 守则以阻止不当行为并促进：

管理信息通告

董事会的评估和更新以及董事的提名

审计委员会开展了强有力的年度评估进程，其中包括：

本公司目前并无任何任期限制、退休政策或类似机制以更新或更换其董事。

在考虑和确定提名新董事时，国家协调委员会将举行一系列会议，以确定新招聘人员所需的特定技能和资历，同时考虑到公司的业务和目标以及当时董事会的现有组成。一旦确定了潜在新董事的关键属性、技能和能力列表，国家协调委员会就会创建一份可能的候选人列表 以供考虑和评估，然后提交董事会全体成员进行进一步讨论和评估。如果需要，国家协调委员会可聘请内部或外部顾问协助确定、评估和/或选择合适的董事会候选人，包括确保确定各种潜在候选人。仅在经过NCG委员会和董事会的严格讨论后，才创建了一份潜在董事会候选人的短名单，随后董事会与NCG委员会 共同制定了招聘首选候选人的最佳计划。

此外，董事会信纳 董事会、其委员会及个别董事不时进行非正式评估(包括董事会主席及/或国家协调委员会)，表现良好。

董事会领导力与多元化

公司致力于工作场所多样性 ，并在公司、运营和办公室的所有方面培养包容的文化。董事会的目标是从不同的背景中挑选最合格和最高职能的董事。董事会候选人将根据不时需要的能力、技能和经验进行选择，同时认识到董事会更多元化可以产生更有效的董事会。 NCG委员会将根据客观标准择优考虑候选人，并适当考虑董事会组成中多样性的好处。

管理信息通告

公司了解多元化员工队伍的好处，包括提高女性代表水平和其他类型的多样性，而多样性是招聘和晋升时考虑的众多因素之一。在确定和考虑高管任命的潜在候选人时，董事会还会考虑服务年限、地区背景、功绩、经验和资历等因素。此外，公司高管团队的相对多样性还受到其他因素的推动，其中许多因素不是公司所能控制的，包括员工流动率、具备满足公司需求所需的必要技能和经验的候选人、出现招聘和晋升机会时对职位的要求，以及各种其他因素。董事会在确定执行干事职位的潜在候选人时不设定具体的性别代表性目标，但考虑到多样性，并在可能的情况下，力求确保在主管职位的潜在候选人中列入具有代表性的妇女名单。

截至2022年11月3日，我们的一名高管是女性。

薪酬评估

董事会根据薪酬委员会的建议确定董事和高级管理人员的薪酬。在征求首席执行官的意见后，委员会负责：

虽然董事会最终负责确定授予首席执行官、其他高管和董事的所有形式的薪酬，但薪酬委员会将在适当的时候审查公司的薪酬理念、政策、计划和指导方针，并向董事会提出任何修改建议。

其他董事会委员会

技术委员会

技术委员会的目的是 就公司的运营业绩和运营风险向董事会提供保证，涉及需要从技术上了解的领域：

技术委员会章程规定，除其他事项外，该委员会负责以下事项：

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薪酬问题的探讨与分析

本公司的以下资料(“高管薪酬报表”)是根据表格51-102F6-高管薪酬报表(“表格51-102F6”)提供的。除非另有说明，本高管薪酬说明书中包含的信息是截至2021年12月31日，除非另有说明，否则本说明书中引用的所有金额均以加元表示。

获任命的行政人员

在截至2021年12月31日的财政年度中，本公司被任命的执行董事为执行主席兼首席执行官科林·凯特尔、前首席执行官克雷格·A·罗伯茨、总裁的丹尼斯·拉维奥莱特、首席财务官迈克尔·卡内夫斯基和首席运营官格雷格·马西森。

2022年4月14日，罗伯茨先生辞去了董事首席执行官和首席执行官一职，作为计划中的领导层换届计划的一部分，凯特尔先生被任命为首席执行官。 罗伯茨先生继续以首席顾问的头衔担任公司的全职顾问。

薪酬问题的探讨与分析

薪酬理念和目标

本公司薪酬计划的目标是吸引并继续留住具有代表 最适合本公司的所需属性、经验、技能和能力的近地天体，并确保其近地天体的薪酬适当并与股东利益保持一致。 本公司薪酬委员会每年审查董事和近地天体的薪酬。

公司的总体理念是，非执行董事和近地天体的薪酬在实现最终推动业务成功的短期和长期业务目标方面发挥着重要作用，应该包括现金(基本工资和可自由支配的年度奖金)和期权的组合，期权的权重比基本工资和奖金更重，以更好地使管理层的利益与公司股东的利益保持一致。

薪酬要素

近地天体的薪酬包括三个主要组成部分：基本工资、可自由支配的年度现金奖金和长期奖励，目前采取期权形式。赔偿的每个要素 都是审计委员会根据赔偿委员会的建议作出的主观决定。下面的讨论 描述了薪酬的组成部分，并讨论了每个组成部分与公司整体高管薪酬目标的关系 。

基本工资

公司认为，具有竞争力的基本工资或咨询费是吸引和留住合格高管的必要因素。每名高管的基本工资由董事会根据薪酬委员会的建议，根据该高管所担任的职位、 竞争市场条件、该高管的相关职责、经验和新主管的技能基础、该高管履行的职能以及类似职位的薪酬范围确定。在确定高管基本工资水平时，还会考虑个人和公司绩效 。为了更好地使管理层的利益与公司股东的利益保持一致，与近地天体薪酬的其他要素相比，基本工资在公司近地天体整体薪酬中的权重较小。

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奖金

在决定发放年度花红(包括其数额)时，董事会运用其酌情决定权并考虑本公司的年度业绩，而不就任何特定业绩或公司里程碑分配任何可量化的权重或因素。根据薪酬委员会对公司该年度业绩的评估，向近地天体发放了2021年的奖金 。发放现金 奖金的目的是专门与个人和整个公司的业绩挂钩，以确保管理层有动力为公司的成功而努力 。

长期激励

对近地天体和董事的长期激励采取 根据公司股东批准的股票期权计划在薪酬委员会的指导下授予的期权形式。授予长期激励的目的是帮助公司补偿、吸引、留住和激励董事、近地天体、员工和顾问，并使这些人的个人利益与公司股东的利益密切一致，并激励这些个人为确保公司的长期成功而努力。给予近地天体的期权的价值是在定性和定量两个层面上确定的。高管职位或角色的变化以及对公司持续的 贡献是影响决策过程的因素。薪酬委员会每年审查未完成的期权和以前的赠款，并在考虑新的期权赠款时再审查一次。薪酬委员会亦会不时审阅购股权计划的条款，并在董事会批准前与近地天体讨论所建议的更改，然后在必要时再由监管机构及股东批准。

同级组

虽然董事会在厘定薪酬时会考虑类似行业处于类似发展阶段的其他 公司所支付的金额，但于2021年并无特别选定的同业组别 。

绩效目标

公司在近地天体补偿方面没有具体的业绩目标。薪酬委员会在薪酬委员会成员讨论后，向董事会提出具体的薪酬建议。薪酬的每个组成部分 以及薪酬委员会关于每个组成部分的决定都对委员会关于其他薪酬组成部分的决定产生影响。所有薪酬组成部分一起旨在实现公司的薪酬目标， 这些目标旨在使公司能够吸引和留住有动力实现公司年度和长期业务计划、战略和目标的合格且经验丰富的高管，以增加股东价值。

风险考量

董事会会不时及至少每年检讨一次与本公司当时的薪酬政策及做法有关的风险(如有)。董事会的任务中隐含的是，公司有关薪酬的政策和做法，包括适用于公司高管的政策和做法，应以符合公司及其股东最佳利益的方式设计，而风险影响是此类设计中考虑的众多考虑因素之一。

公司高管薪酬的很大一部分是根据股票期权计划授予的期权。这种薪酬既是“长期的”，也是“有风险的”，因此，与实现长期价值创造直接相关。由于此类薪酬的好处(如果有的话)要在相当长的一段时间后才能由高管实现，因此高管承担从薪酬角度对他们有利的不适当的 或过度的风险的能力极其有限。

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由于本公司的规模相对较小， 以及本公司目前的活动水平，董事会能够密切监控和考虑任何可能与本公司的薪酬政策和做法相关的风险。风险(如有)可通过定期董事会会议确定和缓解。 董事会将审查与公司有关的财务和其他信息，审查将包括高管薪酬。 尚未发现公司薪酬政策和做法产生的风险，这些风险可能会对公司产生重大不利影响。

董事、高级管理人员或高级管理人员不得订立旨在对冲或抵消其直接或间接持有或作为补偿 其持有的本公司股权证券市值下降的金融工具。此类被禁止的金融工具包括预付可变远期合约、股权互换、套圈、看跌期权或看涨期权以及类似的金融工具。

性能图表

下图比较了2020年8月11日投资于普通股100加元的累计股东回报与GDXJ指数从2020年8月11日至2021年12月31日期间的累计股东回报(假设所有股息再投资)。GDXJ是交易所 上市交易基金(ETF)，由黄金和/或白银采矿业中小市值公司的股票汇编而成。 本公司认为根据GDXJ跟踪其股价是衡量本公司相对市场表现的适当指标。 该图表还描绘了自本公司于2020年8月11日开始在多伦多证券交易所创业板交易以来，每个特定年份近地天体的年度总薪酬。

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累计总收益的比较

业绩图表显示，投资于普通股100美元的累计股东回报 跑赢了GDXJ指数，而由于2021财年授予的基于期权的奖励减少，2021年支付给公司近地天体的薪酬与2020年相比下降了 。

基于期权的奖励

本公司设有股票期权计划，以向本公司董事、高级管理人员、雇员及顾问 授予收购普通股的期权(“期权”)。授予该等购股权的目的是协助本公司补偿、吸引、保留及激励该等人士，并使该等人士的个人利益与本公司股东的利益紧密一致。购股权计划项下的购股权分配 由董事会厘定，董事会在厘定该等分配时会考虑以下因素：过往向个别人士授予的股份、本公司的整体表现、股价、有关人士的角色及表现、处理本公司事务的时间及在本公司委员会任职的时间。

有关详细信息，请参阅 标题下激励计划奖励-股票期权计划以下为股票期权计划的主要条款摘要。

薪酬治理

补偿委员会的组成

薪酬委员会必须由三名或三名以上董事组成，其中至少两名董事必须符合国家政策58-101- 中所定义的“独立”资格。企业管治指引。薪酬委员会目前由三名董事组成：科林·凯特尔(主席)、道格拉斯·赫斯特和维贾伊·梅塔。梅塔和赫斯特是独立董事。凯特尔先生不被认为是独立的，因为凯特尔先生是本公司的高管。

相关教育和经验

薪酬委员会成员拥有一系列技能和经验，公司认为这些技能和经验提供了监督公司高管薪酬结构所需的专业知识。薪酬委员会成员的相关经验总结如下。

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薪酬委员会的职责

薪酬委员会由董事会委任，并向董事会报告。薪酬委员会协助董事会履行与关键高级管理人员，特别是首席执行官的吸引、薪酬、评估和留用有关的董事会监督责任，主要是通过：

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薪酬汇总表

下表包含本公司最近完成的三个财政年度向近地天体支付的补偿情况摘要。

备注

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期权的定价采用以下加权平均假设，以估计授予期权的公允价值：

雇佣、咨询和管理协议

本公司已与若干近地天体控制的公司订立管理服务 协议，具体条款概述如下。

阿根廷管理服务协议

董事执行主席科林·凯特尔 通过阿根廷资本公司为公司提供管理服务(“阿根廷“)。本公司于二零二零年三月一日与阿根廷订立管理服务协议，有关由阿根廷向本公司提供若干管理及行政咨询服务(“阿根廷协议”)。根据阿根廷协议的条款及条件，阿根廷根据董事会不时提出的要求及在董事会的指示下，向本公司提供若干管理咨询服务，包括：(I)有关战略规划、未来增长、项目及业务活动的指引、意见及服务；(Ii)有关本公司日常营运及业务的指引及意见； (Iii)有关建议收购、资产剥离、合资企业及业务合并的指引及意见，(Iv)有关本公司拥有的任何矿产或本公司收购的矿产权益的指引及意见，以及其他双方同意的服务。阿根廷的基本费率为每月25,000美元(“阿根廷基本费用”)，由董事会进行年度审查。阿根廷亦有资格获得奖励费用及根据董事会酌情厘定的购股权计划授予购股权 。有关公司根据阿根廷协议承担的某些额外义务的进一步信息 可在标题下找到控制权利益的终止和变更.

废弃地管理服务协议

前首席执行官克雷格·罗伯茨通过Flotsam Cove Holdings Ltd.(“Flotsam”)为公司提供管理服务。本公司于2020年3月1日与Flotsam订立管理服务协议，有关由Flotsam向本公司提供若干管理及行政咨询服务(“Flotsam协议”)。根据Flotsam协议的条款及条件，Flotsam根据董事会不时提出的要求及指示，向本公司提供若干管理咨询服务，包括：(I)有关战略规划、未来增长、项目及业务活动的指引、意见及服务；(Ii)有关本公司日常营运及业务的指引及意见； (Iii)有关建议收购、资产剥离、合资企业及业务合并的指引及意见，(Iv)有关本公司拥有的任何矿产或本公司收购的矿产权益的指引及意见，以及其他双方同意的服务。Flotsam的基本费率为每月25,000美元(“Flotsam基本费用”)，须接受董事会的年度审查。Flotsam协议于2022年4月14日终止，作为计划中的领导层换届的一部分，科林·凯特尔被任命为首席执行官。有关本公司在Flotsam协议下的某些额外义务的进一步信息，可在标题下找到控制权利益的终止和变更

布鲁诺管理服务协议

丹尼斯·拉维奥莱特、总裁和董事通过布鲁诺管理服务公司(“布鲁诺”)为公司提供管理服务。本公司于2020年3月1日与Bruno订立管理服务协议，有关Bruno向本公司提供若干管理及行政咨询服务(“Bruno协议”)。根据Bruno协议的条款和条件 ，Bruno应董事会的不时要求和指示向公司提供某些管理咨询服务，包括：(I)关于战略规划、未来增长、项目和业务活动的指导、建议和服务；(Ii)关于公司日常运营和业务的指导和建议；(br}(Iii)有关建议收购、资产剥离、合资企业及业务合并的指引及意见，(Iv)有关本公司拥有的任何矿产或本公司收购的矿产权益的指引及意见，(V)与股东沟通及回应股东查询及其他双方同意的服务的指引及意见 )。Bruno的基本费用为每月17,500美元(“Bruno基本费用”)，由 董事会进行年度审查。Bruno还有资格获得由董事会酌情决定的奖励费用和期权授予。关于公司在布鲁诺协议下的某些额外义务的进一步信息 可在标题下找到终止 和变更控制权利益

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BM战略管理服务协议

首席财务官Michael Kanevsky通过与BM Strategic签订的第三方管理服务协议(“BM Strategic Management服务协议”)为公司提供服务。根据BM战略管理服务协议的条款，BM Strategic向本公司提供所有CFO 服务。

马西森协议

本公司于2020年8月11日与首席运营官格雷格·马西森(“马西森”)就马西森先生向本公司提供的若干管理咨询服务(“马西森协议”)订立管理服务 协议。 根据马西森协议的条款及条件，马西森应董事会不时提出的要求及在董事会的指示下向本公司提供若干管理咨询服务，包括：(I)监督公司的日常营运 职能；(Ii)领导公司矿产勘探/采矿团队；(Iii)协调对公司矿产勘探/采矿项目的研究；(Iv)组织和开发矿产勘探/采矿活动；(V)确保所有矿产勘探、采矿、技术服务和其他一般服务活动的安全运行；(Vi)领导公司满足其环境、健康和安全体系要求；(Vii)参与资源 发展战略的制定；以及(Viii)确保公司员工通过协调的 沟通和重新参与计划了解方向和目标。马西森的基本费率为每月16 250美元(“马西森基本费用”)， 取决于董事会的年度审查。马西森还有资格获得由董事会酌情决定的奖励费用和期权授予 。有关该公司在《布鲁诺协定》下某些额外义务的进一步信息可在标题下找到 控制权利益的终止和变更.

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奖励计划奖

基于未偿还股票和基于期权的奖励

下表披露了截至2021年12月31日的公司财政年度结束时每个近地天体尚未完成的所有奖励的详情，包括在最近结束的财政年度之前授予的奖励 ：

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奖励计划奖励 -年内归属或赚取的价值

下表汇总了每个NEO在截至2021年12月31日的财政年度内获得或赚取的每个奖励计划奖励的价值：

股票期权计划和其他激励计划

股票期权计划和其他激励计划

股票期权计划

公司当前形式的股票期权计划最后一次获得公司股东批准是在2021年9月17日。股票期权计划的目的是为公司提供与股票相关的机制，以吸引、留住和激励合格的董事、高级管理人员、员工和顾问， 不时奖励那些为公司长期目标做出贡献的个人，并使和鼓励这些个人购买普通股作为长期投资。根据多伦多证券交易所创业板的政策，本公司须每年取得股东对股票期权计划的批准。

新政策4.4于2021年11月24日推出 ，为在多伦多证券交易所创业板上市的发行人设定了以证券为基础的薪酬的新框架。 由于根据新政策4.4推出的以证券为基础的薪酬安排的修订，本公司希望 修订股票期权计划，以：(I)使其符合规定；(Ii)允许按净额结算；以及(Iii)某些 “内务”修订。

于本公告日期，已发行及未偿还之购股权共有10,615,750份，其余6,278,543份可根据购股权计划发行。修订计划的一般条款和条件 反映在下面的披露中。

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董事会可在授予期权时或在重新谈判期权时附加有关行使期权的限制，包括归属条款。 任何此类限制应记录在本公司与期权持有人之间适用的书面协议中，以使授予期权生效。

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如果期权持有人 在其仍是董事、本公司高级管理人员、管理公司、员工或顾问时去世，则到期日 将为期权持有人死亡之日起12个月。

受某些限制的限制，在终止日期(或死亡日期，如适用)或之后，但在到期日之前归属的任何 未归属期权，将由期权持有人 行使，直至到期日。期权持有人持有的任何未授予的期权，如因原因或辞职而终止雇佣，将不会授予，并将于终止日期终止。

如果期权持有人 持有其作为本公司聘用的雇员或顾问的期权，以提供投资者关系活动(定义见 TSXV的公司财务手册)，并因死亡以外的原因而不再是本公司的雇员或顾问，则该期权持有人的到期日将为该期权持有人不再是本公司雇员或顾问的日期。

尽管修订计划有任何其他条款或任何期权的条款，但向投资者关系服务提供商发出的期权除外，如果在任何时间 当期权仍未行使且公司完成了构成加速事件的任何交易时，所有未授予的未授予期权将自动归属。

除证券合并或证券分拆外，对期权的任何调整，包括与合并、合并、安排、重组、分拆、股息或资本重组有关的调整，或建议加快向投资者相关服务提供商发出的归属拨备，均须遵守TSXV的政策和必要的批准(如果适用)。

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在任何十二个月期间内授予本公司任何一名顾问的普通股最高数目 不得超过本公司于授出日期已发行及已发行普通股的2% ，除非获得TSXV同意。

本公司为提供投资者关系活动而聘用的所有人士所获授予的最高普通股数目 不得超过本公司于授出日期计算的任何十二个月期间已发行及已发行普通股的2%，除非获得TSXV同意。授予保留以提供投资者关系活动的人员的期权 必须在授权日起不少于12个月的时间内分阶段授予 ，以便(I)不早于授权日后三个月授予不超过四分之一的期权； (Ii)不早于授权日后六个月授予不超过四分之一的期权；(Iii)不超过 不早于授权日后九个月授予另外四分之一的期权；以及(Iv)授予日期后不早于12个月的剩余期权授予 。

只有在获得本公司股东批准的情况下，董事会才可修订修订计划中有关下列事项的条款：(I)根据修订计划有资格获授购股权或已发行普通股的人士；(Ii)根据修订计划可行使购股权而可发行的普通股的最大数目或百分比；(Iii)向任何一名人士、内部人士、顾问或参与投资者关系活动的人士授予购股权的限制；(Iv)期权行使价的厘定方法；(br}(V)期权的最长期限；(Vi)适用于期权的到期和终止条款，包括(修订计划中定义的)额外的禁售期；(Vii)增加或删除净行使条款或(Viii)修订计划的修订条款。

公司的无利害关系的股东必须批准内部人士在修订时持有的期权的任何修订，以降低该等期权的行使价格或延长该等期权的期限。

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股票期权计划的更多详情 包含在标题下股票期权计划的批准、确认和核准和股权薪酬 计划信息，而整份经修订的图则包括为附表“B”.

养老金计划福利

本公司目前尚未为董事或近地天体制定任何退休金计划或递延薪酬计划，以规定退休时、退休后或与退休有关的付款或福利。

终止和更改控制权福利

控制权利益的终止和变更

截至本合同日期，除下文所述的 外，我们没有任何合同、协议、计划或安排规定在终止(无论是自愿的、非自愿的还是推定的)、辞职、退休、公司控制权变更或董事或近地天体职责变更时、之后或与此相关的情况下向近地天体支付款项。

就本节而言，“控制权变更”指本公司控制权的变更，包括一名人士收购本公司50%或以上有表决权的证券、罢免50%或以上的现任董事会成员，或进行导致本公司现有有表决权股东持有所产生或继任的法团的有表决权普通股少于50%的交易，或出售本公司的全部或实质上所有资产。

阿根廷管理服务协议

根据阿根廷协议的条款，在控制权变更后60天内的任何时间，阿根廷或本公司可选择终止阿根廷协议。于上述 终止时，本公司有责任向阿根廷支付(I)相当于阿根廷基本费用24个月的终止费，(Ii)相等于终止前24个月内因控制权变更而向阿根廷支付的任何奖励费用的金额 及(Iii)阿根廷协议项下欠阿根廷的任何应计负债。截至2021年12月31日发生的控制权变更给阿根廷 带来的增量付款估计为600,000美元。

废弃地管理服务协议

根据Flotsam协议的条款，在本公司控制权变更后60天内的任何时间，Flotsam或本公司可选择终止Flotsam协议。 终止后，本公司有义务赔偿Flotsam(I)相当于Flotsam基础费用的24个月的终止费，(Ii)相当于终止前24个月内因控制权变更而向Flotsam支付的任何激励费，以及(Iii)Flotsam根据Flotsam协议应承担的任何应计债务。截至2021年12月31日发生的控制权变更将导致向 Flotsam支付的增量付款估计为600,000美元。

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布鲁诺管理服务协议

根据布鲁诺协议的条款，在控制权变更后60天内的任何时间，布鲁诺或本公司可选择终止布鲁诺协议。于终止时，本公司有责任赔偿Bruno(I)相当于Bruno基本费用24个月的终止费用，(Ii)相等于终止前24个月内因控制权变更而向Bruno支付的任何奖励费用的款项，及(Iii)根据Bruno协议欠Bruno的任何应计负债。截至2021年12月31日发生的控制权变更对Bruno的增量付款估计为420,000美元。

马西森协议

根据马西森协议的条款，在控制权变更后60天内的任何时间，马西森先生或本公司可选择终止马西森协议。 终止后，本公司有责任赔偿马西森(I)相当于马西森基础费用24个月的终止费，(Ii)相当于终止前24个月内因控制权变更而支付给马西森的任何奖励费用，以及(Iii)马西森先生在马西森协议项下应承担的任何应计债务。截至2021年12月31日发生的控制权变更将导致向马西森先生支付的增量 估计为390,000美元。

分居活动福利

下表列出了假设分离事件发生在2021年12月31日，其近地天体控制权变更和终止利益的估计总额。

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董事薪酬

董事薪酬表

下表披露了本公司在截至2021年12月31日的财政期间向非NEO董事提供的所有薪酬。有关兼任近地天体的董事薪酬的更多详情，请参阅标题下高管薪酬报表 -薪酬汇总表.

备注

基于未偿还股票和基于期权的奖励

下表披露了在截至2021年12月31日的公司财政年度结束时，每个董事除近地天体以外的所有奖励详情 ，包括在最近结束的财政年度之前授予的奖励：

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奖励计划奖励- 年内归属或赚取的价值

下表汇总了在截至2021年12月31日的财政年度内，每个非NEO董事获得或赚取的每个激励计划奖励的价值：

根据股权补偿计划授权发行的证券

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2021年12月31日授权发行公司股权证券的所有薪酬计划的信息：

⁽¹⁾这个数字是公司已发行和已发行普通股的10%，减去已发行股票期权的数量(“选项 限制“)。

股票期权计划：

以下是股票期权计划和整个股票期权计划的主要条款摘要 附表“B”。

根据购股权计划(“计划”) ，董事会可向本公司(包括本公司的任何附属公司)的任何董事(包括本公司的任何附属公司)授予购股权 ，根据该计划，董事会可行使购股权以收购最多为授予时已发行及已发行普通股的10%的普通股。每个授予的期权的有效期不超过授予之日起 后的10年。

截至2022年11月3日，共有10,615,750股普通股因行使购股权而预留供发行，约占本公司已发行及已发行普通股的6.28%，约占可供认购股权限额的62.84%。根据股票期权计划授予股票期权时，到期而未行使的期权自动可用 。

于二零二一年十二月三十一日，根据购股权计划已授出合共14,595,000股行使购股权的普通股，约占本公司已发行及已发行普通股的8.89%，约占可用购股权限额的88.88%。截至2021年12月31日，已向本公司董事及内部人士共授予8,884,500份购股权，约占已发行普通股总数的5.25%。

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审计委员会

概述

本公司成立了一个审计委员会，由道格拉斯·赫斯特(董事长)、维贾伊·梅塔和雷蒙德·斯雷克尔德组成，他们都是国家文书52-110所定义的“懂财务”和“独立”的人。审计委员会(“NI 52-110”).

审计委员会协助董事会履行与本公司内部财务控制和财务报告的完整性有关的义务。 本公司的外部审计师直接向审计委员会报告。审计委员会的主要职责和责任 包括：(I)审查并向董事会报告年度已审计财务报表(包括审计师报告)和未经审计的中期财务报表和任何相关管理层的讨论和分析，以及根据适用的法律和法规要求审计委员会可能需要审查的与此相关的其他财务披露； (Ii)审查会计政策的重大变化和会计惯例的重大变化及其对财务报表的影响；(Iii)监督审计职能，包括与公司外部审计师进行必要的讨论，至少每年审查年度审计计划摘要，监督公司外部审计师的独立性，监督公司内部审计师，并预先批准向公司提供的任何非审计服务；(Iv)与管理层审查和讨论关键财务主管的任命，并向董事会推荐合格候选人；(V)至少每年与管理层和本公司的外部审计师一起审查财务报告和披露的内部控制的完整性；(Vi)审查与可能对 公司和公司合规政策的有效性产生重大影响的法律或合规事项有关的管理报告；及(Vii)建立告发程序并调查其认为必要的任何投诉或关切。

审计委员会章程全文附于附表“D”。有关审计委员会的更多信息，请参阅公司于2022年6月30日修订并重申的年度信息表，标题为 “董事及高级人员-审计委员会”可在SEDAR网站www.sedar.com上找到。

审计委员会的组成

审计委员会的每一名成员都有与其作为审计委员会成员的表现相关的足够的教育和经验，尤其是为成员提供了以下必备的教育和经验：

相关教育和经验

道格拉斯·赫斯特

赫斯特先生在矿业和自然资源行业拥有30多年的经验，曾担任地质学家、顾问、矿业分析师、高级管理人员和董事会成员。赫斯特先生之前是麦克德米德·圣劳伦斯证券有限公司和Sprott Securities Inc.的矿业分析师，以及太平洋国际证券公司和八角形资本公司的合同分析师。他是国际版税公司的创始高管，该公司被皇家黄金公司以7亿美元的价格收购。最近，赫斯特是Newmarket Gold Inc.的创始人之一，该公司于2016年11月被Kirkland Lake Gold Ltd.以约10亿美元的价格收购。赫斯特先生拥有麦克马斯特大学地质学理学学士学位(1986)。根据他的经验，赫斯特先生对财务报表的财务报告要求有足够的了解，足以让他履行审计委员会成员的职责 。

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维贾伊·梅塔

梅塔先生以优异的成绩毕业于宾夕法尼亚大学的亨斯迈项目，并在哈佛商学院获得工商管理硕士学位，并在哈佛商学院被评为贝克学者。梅塔是Arkview Capital的联合创始人，这是一家投资于多元化公司的私募股权基金，他直接参与了这些公司的薪酬决策。在创立Arkview之前，Mehta先生是Ziff Brothers Investments的董事董事总经理和投资委员会成员，在整个投资组合中负有广泛的责任，还曾在私募股权基金德州太平洋集团和投资银行摩根士丹利工作。根据他的经验，梅塔先生对有关财务报表的财务报告要求有足够的了解，足以使他履行审计委员会成员的职责。

雷蒙德·斯雷克尔德

Threlkeld先生拥有40多年丰富的技术专长，管理团队进行勘探、储量评估、可行性研究和建设，领导多项业务，包括澳大利亚的Cowal金矿、阿根廷的Veledaro、秘鲁的Lagunas Norte&Pierina和坦桑尼亚的Bulyanhulu。Pierina矿在20年内生产了800多万盎司黄金，使Barrick Gold登上了南美采矿业的顶峰。在Barrick Gold、Western Goldfield、Newmarket Gold，Inc.和Rainy River Resources等公司担任高级管理职务期间，斯雷克尔德参与了超过10亿美元的资产收购，管理着约14亿美元的建设支出，创造了数十亿美元的股东价值。作为Newmarket Gold，Inc.的董事长，团队 在2016年以超过10亿美元的价格出售了该公司。出售Newmarket Gold为Newmarket股东创造了超过40亿美元的价值，初始收购成本为2500万美元。此外，Threlkeld先生在2016年至2020年期间是柯克兰湖黄金公司董事和审计委员会成员。根据他的经验，Threlkeld先生对有关财务报表的财务报告要求有足够的了解，足以使他履行审计委员会成员的职责。

审计委员会监督

自本公司最近完成的财政年度开始以来，从未有审核委员会建议提名或补偿未获董事会采纳的外聘核数师。

审批前的政策和程序

审核委员会的授权规定，审核委员会须根据董事会适用的法律及法规要求及政策及程序，预先批准本公司核数师的任何聘用人员向本公司提供其认为合宜的任何非审核服务。审计委员会 被允许将预批权力授予其一名成员；但是，审计委员会任何成员向被授予这种权力的 做出的决定必须提交给审计委员会全体成员的下一次预定会议。

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外聘审计员服务费(按类别分列)

本公司外聘审计师在过去两个会计年度向本公司或其附属公司(如有)提供的审计及非审计相关服务所收取的费用如下：

⁽¹⁾对与审计绩效合理相关的保证和相关服务收取的费用 不包括在审计费用中。

⁽²⁾税务合规、税务咨询和税务规划服务收费。 ⁽³⁾任何其他栏目披露以外的服务的费用。

2020年10月9日，新发现任命 德勤律师事务所为公司审计师。应本公司要求，DNTW Toronto LLP辞去本公司核数师职务。在截至2019年12月31日的财政年度，DNTW Toronto LLP的审计报告中没有任何保留意见，并且New Found和DNTW Toronto LLP之间没有应报告的 事件，如National Instrument 51-102中所定义的那样。New Found于2020年10月14日根据National Instrument 51-102提交了所需的报告 包。

2020年10月28日，新发现任命 Crowe MacKay LLP为公司的审计师。应本公司要求，德勤律师事务所辞去本公司核数师职务。在New Found和Deloitte LLP之间没有 可报告的事件，这一术语在National Instrument 51-102中定义。New Found于2020年11月10日根据National Instrument 51-102提交了所需的报告包。

知情人士在重大交易中的利益

除本资料通告所披露者外，据本公司所知，董事或高管、董事或本公司高管候选人、直接或间接实益拥有或控制及指挥董事任何类别或系列有投票权证券超过10%的人士或公司，或前述任何联营公司或联营公司，并无直接或间接拥有任何重大利益，自本公司最近完成的融资年度开始以来的任何交易，或对本公司或其任何附属公司产生重大影响或将会产生重大影响的任何拟议交易。

某些人在须采取行动的事宜中的权益

自本公司上个财政年度开始以来任何时间担任本公司董事或执行人员的人士、本公司拟提名的管理层候选人 、以及上述人士的任何联系人士或联营公司，在大会上须处理的事项中，除选举董事或批准经修订计划外，概无直接或间接拥有任何重大权益。

其他事项

目前尚不清楚除上述事项及会议通告所载事项外，是否有任何其他事项将提交大会审议，但如有任何其他事项发生，委托书所指名的人士将根据其最佳判断，于任何投票表决中行使酌情决定权，以修订或更改会议通告所载事项及其他可能提交大会或任何续会处理的事项 。

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附加信息

有关公司的更多信息可在SEDAR www.sedar.com或公司网站http://www.newfoundgold.ca. Shareholders上获得，请联系公司索取财务报表和MD&A的副本，如下所示：

By phone: 845-535-1486

通过 电子邮件：Contact@newfinGoldd.ca

截至2021年12月31日的财务信息载于本公司经审计的年度综合财务报表以及在SEDAR提交的最近完成的财务年度的MD&A中。

日期：2022年11月3日

《科林·凯特尔》

科林·凯特尔

董事首席执行官兼首席执行官

管理信息通告

附表“A”--联委会的任务

新发现的黄金公司。(“公司”)
董事会授权

1.            PURPOSE

董事会(“董事会”)成员有责任监督新发现黄金公司(“本公司”)的业务和事务管理。董事会应直接或通过其委员会和董事会主席(“主席”)向高级管理层提供指导，通常是通过首席执行官，以追求公司的最佳利益。

2.            DUTIES AND RESPONSIBILITIES

董事会应具有以下概述的具体职责 。

战略规划

战略规划

董事会将通过公司的战略计划。董事会应审查并在适当情况下批准公司的战略规划程序和公司的年度战略计划。在履行这一责任时，董事会应根据管理层对新出现的趋势、竞争环境、公司业务机会、风险问题以及重大业务实践和产品的评估来审查计划。

业务和资本计划

董事会应审查并在适当时批准本公司的年度业务和资本计划，以及管理层制定的与重大投资和重大资本分配授权有关的政策和程序。

监控

董事会应审查管理层对公司战略、业务和资本计划的实施情况。董事会应审查并在适当情况下批准对这些计划的任何实质性修订或差异。

风险管理

一般信息

董事会应审查管理层提供的与公司业务和运营相关的主要风险的报告，审查管理层为管理这些风险而实施的适当制度的实施情况，并审查管理层关于这些制度的运作和任何重大缺陷的报告。

控制措施的核查

董事会应核实管理层是否建立了内部、财务和非财务及业务控制和管理信息系统。

人力资源管理

一般信息

董事会应至少每年审查薪酬委员会关于公司人力资源管理方法和高管薪酬建议的报告 。

管理信息通告

继任审查

董事会应至少每年审查本公司董事长、董事首席执行官(如适用)、首席执行官和其他高管的继任计划，包括该等人员的任命、培训和监督。

高级管理人员的诚信

董事会须在可行的情况下，信纳本公司行政总裁及其他行政人员的诚信，并信纳行政总裁及其他高级行政人员致力在整个公司营造诚信文化。

公司治理

一般信息

董事会应至少每年审查提名和公司治理委员会关于公司治理方法的报告 。

董事独立自主

董事会应至少每年审查提名和公司治理委员会的报告 ，该报告评估董事会制定的董事独立标准以及董事会在履行职责时独立于管理层行事的能力。

道德报道

董事会已通过适用于本公司董事、高级管理人员及员工的商业行为及道德守则(“守则”)。董事会应至少每年审查一次提名和公司治理委员会关于准则遵守情况或重大缺陷的报告，并批准其认为适当的修改。董事会应审查提名和公司治理委员会关于根据守则收到的投诉的调查和任何解决方案的报告。

董事会授权审查

董事会应至少每年审查并 评估这项授权的充分性，以确保遵守任何监管机构颁布的任何法规规则，并批准 认为适宜的对此授权的任何修改。

通信

股东

公司努力通过季度中期报告、定期新闻稿和投资者介绍让股东了解其进展情况。董事及管理层应于股东周年大会上与本公司股东会面，并于股东周年大会上回答提问。

3.            COMPOSITION

一般信息

董事会的组成和组织，包括：董事的人数、资格和报酬；董事会会议的次数；法定人数要求；会议程序和会议通知应符合《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(“BCBCA”)， 证券法(不列颠哥伦比亚省)(以下简称“法案”)、所有适用的证券监管机构和公司证券上市的证券交易所的规则、法规和指导方针，包括多伦多证券交易所创业板(TSX)(统称为“适用法律”)和公司章程，但须遵守 可能获得的任何豁免或豁免。

每个董事都必须了解公司的主要运营和财务目标、计划和战略以及财务状况和业绩。董事 必须有足够的时间履行其职责，不得承担会严重干扰董事会成员资格或与董事会成员资格不相容的责任。如果董事的个人情况发生了重大变化，包括其主要职业发生了变化，则应向提名和公司治理委员会主席提出建议。

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董事会主席

主席应为独立的董事主席，除非 董事会认为设立非独立主席符合本公司的最佳利益。“独立”应 具有国家政策58-201中赋予它的含义企业管治指引，可能会不时修改 。如果主席不是独立的，则独立董事应推选一名董事担任 董事的负责人，并负责为提高董事会的有效性和独立性提供领导。 独立的董事长或非独立的董事主席应担任董事会的有效领导人，并确保 董事会的议程使其能够成功履行职责。

主席的委任

主席应由董事会每年任命，并应具备董事会决定的与任命主席相适应的技能和能力。如果主席职位在任何时候出现空缺，应由理事会填补。董事会可随时撤换主席 。

职责

主席在董事首席执行官(如不时委任)的协助下，向董事会负责，并须履行适用法律及本公司恒常文件所载董事会成员(“成员”)的职责。主席在董事首席负责人(如果不时任命)的协助下，负责董事会的管理、发展和有效运作，并领导 董事会履行适用法律要求的职责。特别是，董事主席(或牵头)应：

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此外，董事负责人(如果不时任命)将负责以下工作：

4.            COMMITTEES OF THE BOARD

董事会成立了以下委员会： 薪酬委员会、审计委员会以及提名和公司治理委员会。在符合适用法律的情况下，董事会可设立其他董事会委员会或合并或处置任何董事会委员会。

委员会授权

董事会已批准每个董事会委员会的授权，并应批准每个新的董事会委员会的授权。每项授权应由提名和公司治理委员会审查，并将任何建议的修订提交董事会审议和批准。

向委员会转授权力

董事会已将每个委员会任务规定的职责和职责转授给适用的委员会。

审议委员会的建议

根据适用法律、适用的委员会授权或董事会认为适当的规定，董事会应审议委托董事会委员会审议的具体事项，以供批准。

董事会/委员会沟通

为促进董事会与各董事会委员会之间的沟通，各委员会主席应在委员会会议后的第一次董事会会议上就委员会审议的重大事项向董事会提交报告。

委员会主席

委任

每个委员会的主席应由董事会每年任命。如委员会主席职位在任何时候出现空缺，则应由董事会填补。 董事会可随时撤换委员会主席。

职责

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5.            MEETINGS

董事会将至少在每个季度召开一次会议， 并视情况举行更多会议。主席主要负责议程和监督会议的进行。任何董事都可以提议将项目列入议程，要求高级管理层成员出席或提交报告，或在任何董事会会议上提出不在该会议议程上的议题。

董事会会议应按照公司章程进行。

秘书及会议纪要

公司秘书、其指定的 或董事会要求的任何其他人应担任董事会会议秘书。董事会会议记录应由公司秘书记录和保存，然后提交董事会批准。

无管理的会议

董事会独立成员应举行非独立董事和管理层成员未出席的定期会议或部分定期会议 。

董事的责任

每位董事应出席董事会及其成员所属的任何委员会的所有会议。董事应在每次会议之前阅读和考虑发送给他们的材料，并积极参加会议。

访问管理和外部顾问

董事会应不受限制地接触公司管理层和员工。董事会有权保留及终止外聘法律顾问、顾问或其他 顾问以协助其履行其责任，并有权厘定及支付该等顾问各自的合理薪酬，而无须谘询或取得本公司任何高级人员的批准。公司应根据董事会的决定为这些顾问的服务提供适当的资金。

在其他委员会及审计委员会的服务

董事可以在其他上市公司的董事会任职，只要这些承诺不会造成实质性干扰，并且符合他们作为董事会成员履行职责的能力。董事必须在接受邀请进入另一家上市公司的董事会之前通知董事长。

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6.            MANAGEMENT

董事职位说明

董事会将批准董事会各委员会主席、董事首席执行官(如果适用)和主席的职位说明 。董事会应至少每年审查一次此类职位描述。

首席执行官职位描述

董事会将核准首席执行干事的职位说明，其中包括界定管理层的职责。董事会还批准了首席执行官负责实现的公司目标和目的。董事会应至少每年审查一次薪酬委员会的报告，审查该职位说明以及该等公司目标和目的。

7.            董事开发与测评

每个新的董事都将参与公司的 初始迎新计划，每个董事都将参与公司的持续董事发展计划。 董事会应审查公司的初始情况介绍计划和后续的董事发展计划。

8.            NO RIGHTS CREATED

这项授权是广泛政策的声明 ，旨在作为灵活的治理框架的组成部分，董事会在其委员会的协助下指导公司的事务 。尽管应根据所有适用的法律、法规和上市要求以及本公司章程细则对其进行解释，但并不打算确立任何具有法律约束力的义务。

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附表“B”-股票期权 计划

新发现的黄金公司。

2022年修订和重述股票期权计划

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新发现的黄金公司。

2022年修订和重述的股票期权计划

第一条

定义和解释

1.1            DEFINITIONS

如本文所用，除非主题 事项或上下文中的任何内容与此不一致，否则下列术语应具有下列含义：

“加速事件”的含义如第3.9(B)节所述；

“管理人”指董事会或董事会可能不时指定为管理人的董事或其他公司高级管理人员或员工；

“关联公司”是指国家文书45-106第1.3节所指的公司的关联公司。招股章程及注册豁免， 可能会不时修改或替换。

“授予日期”就某一特定期权而言，是指董事会授予该期权的日期；

“禁售期”是指公司根据其内幕交易政策确定一个或多个计划参与者不能行使期权或出售公司股票的时间间隔，因为他们可能持有与公司有关的未披露的重要信息，或者当预期将发布季度或年度财务报告时，以避免与公司的内幕交易政策或适用的证券法规相关的潜在冲突(为提高确定性，不包括本公司或就一名内幕人士(该内幕人士)而发出的停止交易令生效的 期间；

“董事会”是指公司的董事会；

“公司”系指新发现黄金公司及其任何子公司，视上下文而定；

“顾问”是指任何个人、 公司、法人团体或组织、法人团体、合伙企业、信托、协会或除 个人以外的任何其他实体：

“董事”指董事、本公司或本公司子公司的高级管理人员和管理公司员工；

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“折扣市价” 指股份于购股权授出日期前的最后收市价(减去适用折让)，除非本公司根据 联交所政策发出新闻稿以厘定行使价。

“雇员”是指(I)被视为雇员的个人。《所得税法》加拿大(且必须从源头对其进行所得税、就业保险和CPP扣除)；(Ii)全职为公司或其任何子公司提供通常由员工提供的服务的个人，对公司的工作细节和工作方法受公司的相同控制和指导，但在来源上不对其扣除所得税；或(Iii)为本公司或其任何附属公司持续和定期工作，每周至少工作时间，提供通常由员工提供的服务的个人 ，在工作细节和工作方法上受本公司同样的控制和指导 ，但在来源上不对其给予所得税扣除；

“交易所”指股票上市的多伦多证券交易所或任何其他加拿大证券交易所；

“交易所保留期”具有联交所政策手册第1.1号政策所赋予的涵义；

“行使通知”是指期权持有人以本合同附表“A”规定的形式正式签署的有关行使期权的通知；

“行权期”是指可行使某一特定期权的 期间，即从授权日起至截止日期为止的一段时间；

“行权价格”是指根据第3.7节确定的可行使期权的价格；

“到期日”是指根据第3.3节确定的、在该日期之后不能行使某一特定选择权的日期；

“公平市场价值”是指在任何特定日期，股票在紧接有关日期前五个交易日在联交所(或任何该等其他证券交易所、交易商间报价网络或其他有组织的交易设施进行交易或不时报价)的成交量加权平均成交价。如果股票被暂停交易，或在交易所或其他证券交易所、交易商间报价网络或其他有组织的交易设施 长时间没有交易，则公平市价将是董事会以真诚行动确定的股票的公平市场价值 ；

“内部人士”是指董事、董事或作为本公司内部人士或附属公司的公司的高级管理人员，或直接或间接实益拥有或控制附有本公司所有已发行有表决权股份10%以上投票权的股份的人；

“投资者关系活动” 具有联交所《公司财务手册》赋予该词的涵义；

“投资者关系服务提供商” 包括执行投资者关系活动的任何顾问，以及角色和职责主要包括投资者关系活动的任何董事、员工或管理公司员工；

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“管理公司雇员” 指为公司提供管理服务的公司雇用的个人，该管理服务是公司商业企业持续成功经营所必需的，但不包括从事投资者关系活动的人；

“期权”或“期权” 指根据本计划授予董事、员工或顾问的获得股份的期权；

“期权协议”是指公司与期权持有人签订的授予期权的书面协议；

“期权持有人”指持有未行使且未到期的期权的现任或前任董事、员工或顾问，或在适用的情况下，该人的个人代表 ；

“个人”是指任何个人、 合伙企业、合资企业、辛迪加、独资企业、有或没有股本的公司或公司、信托、受托人、遗嘱执行人、管理人或其他法定遗产代理人、监管机构或机构、政府或政府机构、当局或实体 无论如何指定或组成；

“遗产代理人”指(I)就已故期权持有人而言，由有司法管辖权的法院或公共主管当局正式委任的遗嘱执行人或遗产管理人；及(Ii)如期权持有人因任何理由不能管理其事务，则法律有权代表该期权持有人行事的人；

“计划”是指该股票期权计划，因为它可能会被不时修改。

“证券法”是指证券法(不列颠哥伦比亚省)，可能会不时修改；

“股份”或“股份”，视情况而定，指公司资本中的一股或多股普通股；

“股票发行日期”具有第4.3节中规定的含义；以及

“附属公司”的含义与该术语在证券法.

1.2            CHOICE OF LAW

本计划是根据不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律制定的，本计划的条款应完全按照不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律进行解释和解释。

1.3             HEADINGS

此处使用的标题仅为方便起见，不影响本计划的解释。

1.4            AMENDED AND RESTATED

本计划对以下内容进行了全面修改和重申： [●]，2022年，公司股东于2020年6月批准的公司2020年股票期权计划( 《原计划》)。原始计划中提及的“计划”或“Palisade Resource Corp.2017股票期权计划” 以及与该计划相关或依据该计划交付的任何文件，均指已在此修订和重申的本计划 。

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第二条

宗旨和参与

2.1             PURPOSE

本计划旨在为本公司 提供一个股权机制，以吸引、留住及激励董事、雇员及顾问，并不时根据本计划授予他们期权以奖励他们对本公司长期目标所作的贡献，以及使及鼓励他们 收购股份作为长期投资。

本计划对以下内容进行了全面修改和重申： [●]2022年，公司2020年股票期权计划，经公司股东于2017年1月批准，于2020年6月17日修订并重述，并于2020年6月20日经股东批准。原始计划中提及的“计划” 或“Palisade Resource Corp.2017股票期权计划”以及与之相关或根据其交付的任何文件均指本计划，并在此修订和重述。

2.2             PARTICIPATION

董事会应不时行使其唯一酌情权决定将获授予购股权的董事、雇员及顾问(如有)，并在第3.2及3.5节的规限下决定获授予的购股权数目。为提高确定性，本公司和期权持有人有责任确保 并确认期权持有人是善意的董事，员工或顾问，视情况而定。在确定根据该计划授予参与者的选项数量时，董事会可考虑以下标准：

根据本计划授予董事、员工或顾问的期权可应董事、员工或顾问的请求，授予公司、注册协会或组织、法人、合伙企业、信托、协会或任何其他实体，但由董事、员工或顾问全资拥有的个人除外。

2.3             DOCUMENTATION

在第一次收到该计划下的期权奖励时，管理人应向每位期权持有人提供一份该计划的副本。此后，管理人应将对本计划的任何修改的副本迅速提供给每个期权持有人。

根据本计划授予的每一项选择权应体现在一份选择权协议中，该协议将使本计划的规定生效。

2.4            PARTICIPATION VOLUNTARY

董事、员工或顾问参与本计划完全是自愿的，不是强制性的，不得被解释为授予任何权利或特权， 本计划明确规定的权利和特权除外。特别是，参与计划并不构成提供服务的雇用、委任或聘用的条件，也不构成本公司承诺继续雇用、委任或聘用提供服务的 ，计划或计划下的任何期权授予 均不得解释为授予期权持有人作为雇员或顾问保留的权利，或对计划下未来授予期权的权利 。本计划或根据本协议采取的任何行动均不得干扰本公司随时终止该购股权持有人的雇用、委任或提供服务的权利。就本计划而言，以现金支付任何款项以代替终止雇用、委任或提供服务的通知，不得视为延长雇用、委任或提供服务的期限。

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第三条

期权的条款和条件

3.1            BOARD TO ALLOT SHARES

将于行使购股权时向购股权持有人发行的股份须于行使购股权前由董事会配发及授权发行。

3.2            NUMBER OF SHARES

根据 计划可发行的最大股票数量不得超过截至每个授予日期的已发行和已发行股票数量的10%。尽管有上述规定，已注销、到期但未完全行使、以及因行使期权而发行的股票数量 不应减少根据本计划可发行的股票数量，并应再次可根据本计划发行。

3.3            TERM OF OPTION

除第3.4和3.6节另有规定外，期权的到期日 应为董事会在授予特定期权时如此确定的日期，但该日期不得迟于期权授予日期的十周年。

3.4Option的            延期 在封锁期内到期

如果期权的到期日在封锁期内，或在封锁期届满后的九(9)个工作日内，该到期日将自动 延长至封锁期结束后的第十(10)个工作日， 在本计划的所有目的下，该第十个工作日被视为该期权的到期日。

3.5            LIMITATIONS

根据本计划可随时向内部人士发行的最高股份数目，连同本公司任何其他以股份为基础的薪酬安排，应为已发行及已发行股份总数的10%。在任何一年期间内，根据本计划可向内部人士发行的最高股份数目，连同本公司任何其他以股份为基础的薪酬安排，应为已发行及已发行股份总数的10% 。

任何一名个人于任何十二个月期间可发行的最高股份数目， 不得超过本公司于奖励日期或股份发行日期(定义见下文)的已发行及已发行股份的5%，除非本公司已按 交易所的规定取得无利害关系的股东批准)。

在任何十二个月期间内，本公司任何一名顾问可获发行的最高股份数目不得超过本公司于授出日期或股份发行日期已发行及已发行股份的2% ，除非获得联交所同意。

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本公司为提供投资者关系活动而聘用的所有人士可获发行的最高股份数目 不得超过本公司于授出日期计算的任何十二个月期间已发行及已发行股份的2% ，除非获得联交所同意。授予被保留以提供投资者关系活动的人的期权必须在不少于12个月的时间内分阶段授予，从授予日期起 ，这样：(I)不早于授予日期后三个月，不超过四分之一的期权归属；(Ii)不早于授予日期后六个月，不超过 另外四分之一的期权归属；(Iii)不超过 不早于授予日期后九个月的另四分之一的期权归属；以及(Iv)在授予日期后12个月内，剩余的期权将不早于 授予。

3.6            TERMINATION OF OPTION

期权持有人可在行权期内的任何时间及不时行使全部或部分期权，惟董事会可于任何时间及不时厘定期权持有人可行使期权持有人所持有的任何期权的限制、归属规定或限制。在行权期内未行使的任何期权或其部分将于 终止，并于下午5：00起失效，不再具有效力和效力。(温哥华时间)到期日。除非董事会另有决定(但须受第3.3节规定的十年限制所限)，否则期权的到期日应为董事会在上文第3.3节提及的授予日期上确定的日期和下文第(Br)(A)和(B)小节中确定的日期(如适用)的较早日期。

就本条第3.6节而言， 期权持有人不再是董事、雇员或顾问(视属何情况而定)的日期，视为期权持有人辞职或终止其服务或雇用通知的日期(视属何情况而定)。此外，在终止日期(或死亡日期，如适用)或之后但在到期日之前授予的未归属期权(或 其任何部分)，在上述(A)和(B)款所述的情况下，除因原因或辞职而终止外，应由期权持有人(或期权持有人的遗产代理人，如期权持有人死亡) 行使，直至到期日。期权持有人持有的未归属期权(或其中任何部分)，如因因故或辞职而终止为董事、雇员或顾问(视属何情况而定)，将停止归属，并应终止，且于终止日期不再具有效力和效力。

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为提高确定性，在期权持有人死亡或不再是董事、员工或顾问(视情况而定)的情况下，第3.6节仍适用 。

3.7            EXERCISE PRICE

行权价应为董事会全权酌情决定的每股价格，即期权持有人可在行使期权时购买股份的价格，但条件是如果股份在联交所上市交易，行权价不得低于折扣价(或如果股份不在联交所上市交易，则指该等其他交易所或报价的准许折扣市价(br}股票随后在其上挂牌或报价以供交易的系统)或交易所可能不时要求或准许的其他价格 。如股份于联交所及一间或多间其他交易所上市，行使价必须根据股份交易量最大的交易所的适用收市价或平均价格(视何者适用而定)计算，并受联交所政策规限。

3.8            ASSIGNMENT OF OPTIONS

期权不得转让或转让，但条件是期权持有人的个人代表可在第4.1节允许的范围内，在行权期内行使期权。

3.9.            调整和控制变更

本公司应在切实可行范围内尽快以书面通知购股权持有人该等交易、要约或建议：(I)董事会可准许购股权持有人在通知所指明的期间(但在任何情况下不得迟于该期权的到期日)，就该等尚未行使该等购股权的全部或任何股份行使该购股权(不论是否受任何归属 限制)，以便该购股权持有人可参与该等交易、要约或建议；及(Ii)董事会可要求加快行使选择权的时间及履行行使该等选择权的任何条件或限制的时间。任何建议的加速归属条款 均受交易所的政策和必要的批准(如果适用)的约束。

就本计划而言，加速事件意味着：

董事会可在授予期权时或在重新谈判期权时附加有关行使期权的限制，包括归属条款。任何此类 限制应记录在适用的期权协议中。

第四条

行使选择权

期权只能由期权持有人或个人代表行使。期权持有人或遗产代理人可在截至下午5：00的行使期间内的任何时间或不时行使全部或部分期权，但须遵守任何适用的行使限制。(温哥华时间) 于到期日向署长递交行权通知、适用的购股权协议及保兑支票或银行汇票，支付予本公司的金额相等于根据行使购股权而将购买的股份的总行使价 。

管理信息通告

除作为投资者关系活动提供者的期权持有人 外，在符合 该计划的规定和事先获得董事会或根据董事会或董事会委员会的指示就与该计划有关的事项成立的管理人的指示下，期权持有人可在期权授予并可行使后，选择 期权持有人，而不是支付总行权价格购买股份。交出该购股权，以换取发行数目相等的股份数目 ，数目为(A)购股权的公平市价(于结算日计算)与行使价之间的差额除以(B)公平市价(于结算日计算)所厘定的数目。

期权可根据本第4.2节不时交回及出售，方式为：(A)行使通知，指明期权持有人已选择进行该等期权的净结算及将行使的期权数目 及(B)支付期权持有人或本公司根据适用证券法(或订立本公司可接受的其他安排)产生的任何预扣税款或汇款责任的金额。本公司将不会被要求， 在根据本第4.2节的任何期权净结算后，发行零碎股份或派发证明零碎股份的股票。如果期权净结算时发行的股票数量是零头，则期权持有人将获得下一个最低的完整数量的股票，并且不会获得任何其他形式的补偿(现金或其他形式) 零头利息。

在收到行权通知后，管理人应在切实可行的范围内尽快安排向期权持有人交付所购买股份的证书 (“股票发行日期”)。如如此购买的股份数目少于按附表A所列格式持有认股权证书(“认股权证书”)交出的股份数目，管理人 应在交付上述股票的同时，向认股权持有人递交一份新的认股权证书，以取得认购权下可供认购的股份的余额。

本公司根据 行使购股权而发行股份，须受本计划及适用于该等股份的发行及分销的所有监管机构的法律、规则及法规以及股份可能上市的任何一间或多间证券交易所的上市要求所规限。期权持有人同意遵守所有此类法律、规则和法规，并同意向公司 提供所需的任何信息、报告和/或承诺，并在遵守这些法律、规则和法规方面与公司充分合作。本公司无需根据期权的行使向期权持有人发行任何股份 如果此类发行将违反任何适用司法管辖区的证券法。

第五条

行政管理

本计划应由董事会、 或一名管理人根据董事会或就本计划相关事宜成立的董事会委员会的指示进行管理。 董事会或该委员会可随时和不时制定、修订和废除其认为对本计划的适当管理和运作而言必要或适宜的、与本计划不相抵触的法规，该等法规应构成本计划的一部分。董事会可将其认为合适的行政职责及权力转授行政总裁或本公司任何董事、雇员或高级职员。

管理信息通告

在符合交易所政策的情况下，即使本计划有其他规定，本公司仍可采取认为必要或适当的步骤，以预扣任何政府当局的任何法律或法规要求本公司在行使期权时应预扣的任何税款，包括在不限制前述一般性的情况下，扣缴任何付款的全部或任何部分，或扣留根据本计划发行的股票。直至期权持有人向本公司支付本公司须就该等税项或其他金额预扣的任何款项 为止。在不局限于前述规定的情况下，董事会可根据计划通过行政规则，规定在根据计划的规定发行股份(或部分股份)时在市场上出售股份，以履行计划下的扣缴义务。

董事会或其授权的 委员会对本计划任何条文的解释及根据本计划作出的任何决定均为最终及最终决定，任何购股权持有人不应 对此产生任何争议。董事会任何成员或根据本协议授权行事的任何人士均不对真诚地作出或作出的与本计划有关的任何行动或决定负责，而董事会的每名成员及每名该等人士均有权按本公司规定的方式就任何该等行动或决定获得赔偿。

第六条

修订及终止

管理 信息通告

本计划必须每年由公司股东在正式召开的股东大会上批准。

如果交易所的政策要求，代表期权的证书和在行使该等期权时发行的任何代表股票的证书(如果在交易所持有期届满前行使 )将带有以下交易所持有期图例：

“未经多伦多证券交易所事先书面批准并遵守所有适用的证券法规，本证书所代表的证券不得 在加拿大或通过多伦多证券交易所的设施或其他方式出售、转让、抵押或以其他方式交易 或出售、转让、抵押或以其他方式交易给加拿大居民或为加拿大居民的利益。[插入分发日期后四个月零一天的日期].”

董事会可随时终止本计划 ，但终止不得改变任何期权的条款或条件或损害任何期权持有人根据 在终止日期之前授予的任何期权的任何权利，即使终止，本公司、该等期权和该等期权持有人应继续受本计划的规定管辖。

本公司及根据本计划获授予选择权的每名人士应受本计划的条款及条件约束。

在收到所有适用的监管批准后，本计划将于公司股东批准之日起生效。

管理信息通告

附表A

新发现的黄金公司。
股票期权计划

选项证书

本证书是根据新发现的黄金公司(“公司”)股票期权计划(“计划”)和证据that__________________________________________(的规定签发的。被选项人名称 )是期权(“期权”)的持有人 购买_(股份数量) 公司股本中的普通股(“股份”)，收购价为每股_

(A)该选项的授予日期_填上批予日期)；及

(B)本期权的到期日为_(插入到期日).

其他 归属或其他限制：(如适用，请插入)

此选项可根据 其条款从授奖日期起至下午5：00(含)的任何时间和不时行使。(温哥华 时间)于到期日向本公司递交本计划所规定格式的行权通知，连同本证书及保兑支票或银行汇票，金额相等于行使此项购股权的股份的行使价总和。

本证书和在此证明的选项 不可转让、转让或转让，并受本计划中包含的详细条款和条件的约束。本证书 的签发仅为方便起见，如与本证书有关的任何事项发生争议，应以本计划的规定和本公司的记录为准。

Signed this________day of_____________, 20____.

新的 找到了黄金公司。
由其授权签字人：

管理信息通告

附表B

行使通知

以下签字人根据公司的股票期权计划(“该计划”)不可撤销地发出通知，表示将行使收购选择权，并在此认购(划掉不适用的项目)：

以下签署人提交保兑的支票或银行汇票，金额等于上述股份的总行使价格，按上文计算，并指示公司 以下文签署人的名义签发证明上述股份的股票，邮寄给下文签署人：

DATED the___________ day of_____________, 20____.

管理信息通告

附表“C”-股票期权 计划(在上次批准的股票期权计划中列入黑名单)

新发现的黄金 公司。

20202022年修订并重述股票期权计划

新发现的黄金 公司。

20202022年修订并重述股票期权计划

第一条

定义和解释

1.1定义

如本文所用，除非标的物或上下文中有任何不一致之处，否则下列术语应具有下列含义：

“加速 事件”的含义如第0节所述；

“管理人” 指董事会或董事会不时指定为管理人的董事或其他公司高级管理人员或雇员。

“附属公司”指国家文书45-106第1.3节所指的公司的附属公司-招股说明书和注册豁免 ，并可不时予以修订或取代。

“授予日期”指，就某一特定期权而言，指董事会授予该期权的日期；

“禁止交易 期间”是指公司根据其内幕交易政策确定 一名或多名计划参与者不得行使期权或出售公司股票的时间间隔，原因是他们可能持有与公司有关的未披露的 重要信息，或者当预期将发布季度或年度财务报告时，以避免与公司的内幕交易政策或适用的证券法规相关的潜在 冲突(为提高确定性， 不包括停止交易令生效的期间，公司或该内幕人士 受制于该内幕人士)；

“董事会”是指本公司的董事会；

“公司”系指新成立的黄金公司及其任何子公司，视上下文而定；

“顾问” 指任何个人、公司、法人团体或组织、法人团体、合伙企业、信托、团体或除以下个人以外的任何其他实体：

“董事”指本公司或其附属公司的董事、高级管理人员及管理公司雇员；

与本公司或本公司的任何关联公司有 关系，使个人能够了解本公司的业务和 事务，或获得适用证券法律或法规允许以顾问身份或 同等身份获得期权。

折扣价 指股份于购股权授出日期前的最后收市价(减去适用折扣价)， 除非本公司根据联交所政策发出新闻稿以厘定行使价。

“董事”指本公司或其附属公司的董事、高级管理人员及管理公司雇员；

“雇员” 指(I)根据《所得税法》加拿大(必须从源头上扣除其所得税、就业保险和CPP)；(Ii)全职为公司或其任何子公司提供通常由员工提供的服务的个人，在公司作为员工工作的细节和方法 上受公司相同的控制和指示，但在来源上不对其扣除所得税；或(Iii)为公司或其任何子公司连续和定期工作，每周至少工作最少时间的个人，提供通常由员工提供的服务 ，并受公司对作为公司员工的工作细节和方法的同样控制和指示，但在来源上不对其扣除所得税；

“交易所”指股票上市的多伦多证券交易所或任何其他加拿大证券交易所；

“交易所保留期”具有交易所政策手册第1.1号政策所赋予的含义；

“行使通知”是指期权持有人以本合同附表“A”规定的形式正式签署的有关行使期权的通知；

“行权期间”是指可行使某一特定期权的期间，即从授权日 至到期日并包括在内的期间；

“行权价格”是指按照第3.7节确定的可以行使期权的价格；

“到期日期”系指根据第3.3节确定的日期，在该日期之后，某一特定选择权将不能行使；

“公平市场价值”是指，就任何特定日期而言，紧接有关日期前五个交易日该股票在联交所(或任何该等其他证券交易所、交易商间报价网络或其他不时进行股票交易或报价的有组织交易设施)的成交量加权平均交易价。 如果股票暂停交易或在交易所或另一证券交易所、交易商间报价网络或其他有组织交易设施有较长时间的交易，公平市价将是由董事会本着善意自行决定的股份的公平市价。

“交换 保留期”的含义与政策手册的政策1.1所赋予的含义相同。交易所；

“内部人士” 指董事、作为本公司内部人士或附属公司的公司的董事或高级管理人员，或直接或间接实益拥有或控制本公司所有已发行有表决权股份所附带的超过10%投票权的人士；

“投资者关系活动”具有联交所《公司财务手册》中赋予该词的含义；

“投资者关系服务提供者”包括执行投资者关系活动的任何顾问，以及其角色和职责主要包括投资者关系活动的任何董事、员工或管理公司员工；

“公司管理人员”是指为公司提供管理服务的公司雇用的个人，该管理服务是公司企业持续成功运营所必需的，但不包括从事投资者关系活动的人员。

“期权” 或“期权” 指根据 计划授予董事、员工或顾问的获得股份的期权；

“期权协议”是指公司与期权持有人签订的授予期权的书面协议；

“期权持有人”指持有未行使和未到期期权的现任或前任董事、员工或顾问，或在适用的情况下，指此人的个人代表；

“人个人“是指任何个人、合伙企业、合资企业、辛迪加、独资企业、公司或公司，有或没有股本、信托、受托人、遗嘱执行人、管理人或其他法定遗产代理人、监管机构或机构、政府或政府机构、当局或实体，无论如何指定或组成；

“遗产代理人”是指(I)对于已故的期权持有人而言，由有管辖权的法院或公共机构正式任命的遗嘱执行人或管理人；以及(Ii)对于因任何原因而不能管理其事务的期权持有人，指依法有权代表该期权持有人行事的人；

“计划”是指本股票期权计划，因为它可能会不时修改；

“证券法” 指证券法(不列颠哥伦比亚省)，可不时修订；

“股份”指公司股本中的一股或多于一股普通股；和

“股票发行日期”具有第4.3节规定的含义；和

“附属公司”具有 该术语在证券法.

1.2法律选择

本计划是根据不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律制定的，本计划的各项规定应完全按照不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律进行解释和解释。

1.3标题

此处使用的标题仅为方便起见 ，不影响本计划的解释。

1.4修订 并重述

本计划对以下内容进行了完整的修改和重申June 17, 2020[●], 2022, the 2017公司2020年股票期权计划，经公司股东于#年批准2017年1月2020年6月 (《原计划》)。原始计划中提及的“计划”或“Palisade Resource Corp.2017股票期权计划” 以及与该计划相关或依据该计划交付的任何文件，均指已在此修订和重申的本计划 。

第二条

宗旨和参与

2.1 PURPOSE

本计划旨在为公司提供股权机制，以吸引、留住和激励董事、员工和顾问， 通过不时授予计划下的期权奖励他们对公司长期目标的贡献，并使他们能够并鼓励他们收购股份作为长期投资。

本计划对以下内容进行了完整的修改和重申June 17, 2020[●] 2022, the 2017公司2020年股票期权计划，2017年1月经公司股东批准(《原计划》)。于2020年6月17日修订和重述，并于2020年6月20日经股东批准。原始计划中提及的“计划”或“Palisade Resource Corp.2017股票期权计划”，以及与之相关或依据该计划交付的任何文件，均指已在此修订和重述的本计划。

2.2参与

董事会应不时全权酌情决定授予期权 的董事、员工和顾问(如有)，以及在第3.2和3.5节的规限下授予的期权数量。为获得更大的确定性，公司和期权持有人有责任确保并确认可选购者选项 持有者是善意的董事，员工或顾问，视情况而定。在确定 根据该计划授予参与者的选项数量时，董事会可考虑以下标准：

个人在获奖日期的薪酬相对于公司在获奖日期应支付给所有员工和顾问的薪酬总额。

该人为公司提供服务的时间长度；以及

该人员执行的工作的性质和质量。

根据本计划授予董事、员工或顾问的期权可应董事、员工或顾问的请求，授予 董事、员工或顾问全资拥有的个人以外的公司、法人协会或组织、法人、合伙企业、信托、协会或任何其他实体。

2.3 文档

在首次收到本计划下的选项奖励时，管理人应向每位选项持有人提供一份计划副本。此后，管理人应立即向每位期权持有人提供对该计划的任何修订的副本。

根据本计划授予的每个期权应包含在期权协议中，该协议将使本计划的规定生效。

2.4自愿参加

任何董事、员工或顾问 参与本计划完全是自愿的，不是强制性的，不得解释为授予 本计划明确规定的权利或特权。特别是，参与 计划并不构成雇用、委任或聘用以提供服务的条件，也不构成本公司 部分继续雇用、委任或聘用以提供服务的承诺，且该计划或该计划下的任何期权授予 均不应被解释为授予期权持有人保留作为员工或顾问的权利，或对该计划下未来授予期权的权利的要求或权利。本计划或根据本协议采取的任何行动均不得干扰 公司随时终止该期权持有人的雇用、委任或提供服务的权利。就本计划而言，以现金支付任何款项以代替终止雇用、委任或提供服务的通知，不得视为延长雇用、委任或提供服务的期限。

第三条

期权条款和条件

3.1董事会 将分配股份

将于行使购股权时向购股权持有人发行的股份应于行使购股权前由董事会配发及授权发行。

3.2股份数量

根据本计划可发行股票的最大数量 不得超过截至每个授予日期已发行和已发行股票数量的10%。尽管有 上述规定，已注销、到期但未完全行使的期权以及因行使期权而发行的股票数量不应减少根据本计划可发行的股票数量，并应再次可根据本计划发行。

3.3选项的第 项

在第(Br)3.4和3.6节的规限下，期权的到期日应为董事会授予该特定期权时所确定的日期，但该日期不得迟于该期权授予日期的十周年。

3.4中断期间到期的期权延期

如果期权的到期日 落在封锁期内，或在封锁期届满后的九(9)个工作日内，则该到期日应自动延长至封锁期结束后的第十(10)个工作日，而无需采取任何进一步行动或手续，该第十个工作日在所有情况下均被视为本计划下该期权的到期日 。

3.5限制

根据本计划可随时向内部人士发行的最大股票数量，以及任何其他分享本公司以股份为基础的薪酬安排，应为已发行和已发行股份总数的10%。在任何一年期间内，根据本计划可向内部人士发行的最高股份数目 ，连同本公司任何其他以股份为基础的薪酬安排，应为已发行及已发行股份总数的10%。

这个总计最大数量为 已授予的期权于 任何十二个月期间可向任何一名个人发行的股份，不得超过本公司于授出日期或 股份发行日期(定义见下文)的已发行及已发行股份的5%，除非本公司已按 交易所的规定取得无利害关系的股东批准。

这个总计最大数量为 已授予的期权于任何十二个月期间内，本公司任何一名顾问可获发行的股份不得超过本公司于授出日期或股份发行日期的已发行及已发行股份的2%，除非获得联交所同意。

这个总计最大数量为 已授予的期权可向本公司为提供投资者关系活动而聘用的所有人士发行的股份，在奖励日期计算的任何 12个月期间内，不得超过本公司已发行及已发行股份的2%，除非获得联交所同意。授予留任人员提供投资者关系活动的期权 将要必须在不少于12个月的 期限内分阶段进行使用自获奖之日起：(I)不超过在任何3个月期间内的期权归属。期权在授予日期后不早于 三个月授予；(Ii)不早于授予日期 后六个月授予不超过四分之一的期权；(Iii)不早于授予日期后九个月授予不超过四分之一的期权；以及 (Iv)不早于授予日期后12个月授予其余期权。

3.6选项终止

期权持有人可在行权期内随时及不时行使全部或部分期权，惟董事会可就行使部分期权而言，董事会可随时及不时厘定期权持有人可行使期权持有人所持任何期权的部分限制、归属规定或限制 。在行权期内未行使的任何期权或其部分应终止，自下午5：00起无效，不再具有任何效力和效力。(温哥华时间) 截止日期。除非董事会另有决定(但须受第3.3节规定的十年限制所限)，否则期权的到期日 应为董事会在上文第3.3节提及的授标日期确定的日期和下文(A)和(B)分节确定的日期(如适用)中较早的日期。

死亡。 如果期权持有人在其仍是董事、员工或顾问(视情况而定)时死亡，则到期日应为期权持有人死亡之日起12个月。

停止服务或雇用 。如果期权持有人因死亡以外的原因不再是本公司的董事、员工或顾问，则期权的到期日应为期权持有人不再是董事、员工或顾问之日起的第90天(期权持有人不再是董事、员工或顾问的日期，“终止日”)，除非期权持有人因原因终止而不再是董事、员工或顾问，否则期权的到期日为终止日期。或 董事会决定的较长期间(最多12个月)或较短期间。

就本条第3.6节而言，期权持有人不再是董事、雇员或顾问(视属何情况而定)的日期 视为期权持有人辞职或发出终止其服务或雇用通知的日期 。此外，在上述(A)及(B)款所述的情况下，于终止日期(或死亡日期，如适用) 或之后但在到期日之前归属的未归属期权(或其任何部分)，除因因或辞职而终止 外，应可由期权持有人(或在期权持有人死亡的情况下，则为期权持有人的遗产代理人)行使，直至 到期日。期权持有人持有的未归属期权(或其任何部分)，由于因故终止而不再是董事、员工或顾问的 或辞职，应停止归属 ，并应终止，并且在终止日期不再具有效力和效力。

停止 执行投资者关系活动。尽管紧接上文(B)段， 倘若购股权持有人持有其作为本公司聘用的雇员或顾问的期权，以提供投资者关系活动，而该购股权持有人并非因去世而不再是本公司的雇员或顾问，则 到期日为该购股权持有人不再是本公司雇员或顾问的日期。

为更明确起见， 在期权持有人死亡或不再是董事、员工或顾问的情况下，本第3.6节仍适用。 视具体情况而定。

3.7行权价格

行权价 应为由董事会全权酌情决定的每股价格，期权持有人可在行使期权时按该价格购买股份，但条件是，如果股份在联交所上市交易，行权价不得低于折扣价(或，如果股份不在交易所上市交易，则指该等股份随后在其上挂牌或报价以供交易的其他交易所或报价系统的准许折扣市价(br})或交易所可能不时要求或准许的其他价格。如果股份在联交所及一间或多间其他交易所上市，行权价格必须根据股份的适用收市价或平均价格(视何者适用而定)计算， 股份大部分交易量的交易所 须遵守交易所的政策。

3.8选项分配

期权不得转让或转让，但期权持有人的个人代表可在第(Br)4.1节允许的范围内行使期权。

3.9调整 和控制变更

如于任何时间，于购股权相关股份仍未行使购股权期间，该等股份被合并、拆细、转换、交换、重新分类或以任何方式取代(任何前述事项，即“股本事项”)，则在尚未行使的范围内，该购股权应由董事会按董事会全权酌情认为适当的方式根据该股本事项作出调整。于行使购股权时，将不会发行任何零碎股份，因此，如果由于股本事件，购股权持有人将有权获得零碎股份，则该 购股权持有人将有权只购买下一个最低整数的股份，且不会就如此忽略的零碎权益 进行任何付款或其他调整。此外，在行使购股权时，不得发行少于100股的股份 ，除非该等股份金额代表根据购股权须予行使的余额。

如果 在期权相对于该期权的任何股票仍未行使时的任何时间：

本公司应在实际可行的情况下尽快以书面通知购股权持有人有关该等交易、要约或建议：(I)董事会可准许购股权持有人在通知所指明的期间(但在任何情况下不得迟于期权的到期日)，就先前未曾行使该等购股权的全部或任何股份行使购股权 (不论任何归属限制)，以便购股权持有人可参与该等交易、要约或建议；以及(Ii)董事会可要求加快行使选择权的时间和履行行使选择权的任何条件或限制的时间。 任何建议的加速归属拨备须视乎交易所的政策及必要的批准(如适用)而定。

就本计划而言， 加速事件意味着：

3.10练习 限制

董事会可在授予期权时或在重新谈判期权时附加有关行使期权的限制，包括 归属条款。任何此类限制均应记录在适用的期权协议中。

第四条

行使选择权

4.1行使选择权

期权只能由期权持有人或个人代表行使。在任何适用的行使限制下，期权持有人或遗产代理人可在直至下午5：00为止的行使期间内的任何时间或不时行使全部或部分期权。(温哥华时间)于到期日向署长递交行使通知、适用的购股权协议及保兑支票或银行汇票，金额相等于根据行使购股权而将购买的股份的总行使价 。

4.2净额 练习

除作为投资者关系活动提供者的期权持有人外，期权持有人可在不支付总行权价格购买 股票的情况下购买 股票，并在董事会或管理人事先批准后，根据董事会或就与该计划有关的事项成立的董事会委员会的指示，以其唯一和绝对的酌情决定权，一旦期权已授予并可行使，期权持有人可选择替代行使该期权，交出该购股权以交换 发行的股份数目，数目为(A)购股权的公平市价(于结算日计算)与行使价之间的差额除以(B)公平市价(于结算日计算)而厘定的股份数目。

根据第4.2节的规定，可以放弃和处置 期权(A)行权通知，指明购股权持有人 已选择对该等购股权进行净结算及将行使的期权数目，及(B)支付期权持有人或本公司根据适用证券法(或通过订立本公司可接受的其他安排)产生的任何预扣税项或汇款责任的金额 。在根据本第4.2节进行任何期权净结算后，本公司将不会被要求发行零碎股份或分发证明零碎股份的股票 。如果期权净结算时发行的股票数量是零头，则期权持有人将获得下一个最低的完整数量的股票，并且不会获得任何其他形式的补偿(现金或其他形式) 零头利息。

4.24.3 发行股票

在收到行权通知后，管理人应在实际可行的范围内尽快安排向期权持有人交付所购买股票的证书.(“股份发行日期”)。 如如此购买的股份数目少于按附表A(“股份认购证”) 所列格式持有认股权证书的股份数目(“认股权证书”) ，管理人须在交付上述股份证书的同时，将新的认股权证书送交认购权持有人，以支付认股权证书下可供选择的股份余额。

4.34.4 签发条件

本公司根据行使购股权发行股份须遵守本计划，并须遵守适用于该等股份的发行及分销的所有监管机构的法律、规则及规定，以及该等股份可能在其上市的任何一个或多个证券交易所的上市要求。期权持有人同意遵守所有该等法律、规则及规则，并同意向本公司提供遵守及与本公司全面合作以遵守该等法律、规则及规例所需的任何资料、报告及/或承诺。如发行任何股份会违反任何适用司法管辖区的证券法，则本公司无须根据期权的行使向期权持有人发行任何股份。

第五条

行政管理

5.1管理

该计划应由董事会或管理人根据董事会或于 成立的董事会委员会就与该计划有关的事项所作的指示进行管理。董事会或该等委员会可随时及不时订立、修订及废除其认为对本计划的适当管理及运作而言属必要或适宜的与本计划并无抵触的 规例，而该等规例应为本计划的一部分。董事会可将其认为合适的行政职责及权力转授本公司的管理人或任何董事、雇员或高级职员。

5.2代扣代缴税款

5.2代扣代缴税款

在符合交易所政策的前提下，即使本计划有任何其他规定，本公司仍可采取被认为必要或适当的步骤，以预扣任何政府当局的任何法律或法规要求本公司在行使期权时扣缴的任何税款，包括在不限制前述一般性的情况下，扣缴根据本计划发行的任何款项或股票发行的全部或任何部分，直至期权持有人向本公司支付本公司须就该等税项或其他款项预扣的任何款项 为止。在不局限于前述规定的情况下，董事会可根据该计划采纳行政规则，规定于根据该计划的条文发行该等股份时在市场上出售该等股份(或部分股份)，以履行该计划下的扣缴责任。

5.3释义

董事会或其授权委员会对本计划任何条文的解释及根据本计划作出的任何决定应为最终及最终定论，不应受到任何购股权持有人的任何争议。 董事会成员或任何依据董事会授权行事的人士概不对真诚地作出或作出的与本计划有关的任何行动或决定负责，而董事会每名成员及每名此等人士均有权就任何该等行动或决定按本公司规定的方式获得赔偿。

第六条

修改和终止

6.1 AMENDMENT

在符合第(B)和(C)段以及任何适用的监管批准的前提下，董事会可不时修订本计划以及之前授予或之后授予的任何期权的条款和条件，并且在不限制上述一般性的情况下，可为遵守适用于本计划、任何期权或股票的任何相关法律、交易所政策、规则或法规的任何变化，或出于董事会可能认为合适或必要并经所有相关法律、规则和法规允许的任何其他目的而进行此类修改。但任何此等修订不得实质上损害任何期权持有人根据修订前授予的任何期权所享有的任何权利。

尽管有任何相反的规定，董事会只有在获得董事会批准的情况下，方可修改本计划中与下列有关的条款股东 公司的股东：

(7) 增加或删除净行使准备金；

(Vii)(Viii)对本条6.1节的任何 修订。

本公司无利害关系的 股东必须批准在修订时由内部人士持有的期权的任何修订，该修订将具有降低行使价或延长该等期权的期限的 效果。

6.2股东批准

本计划必须每年由公司股东在正式召开的股东大会上批准。

6.3交换 持有期和转售限制

6.3交换 保留期和转售限制

如果交易所的政策要求，代表期权的证书和在行使此类期权时发行的任何代表股票的证书(如果在交易所持有期届满前行使)将带有以下交易所持有期图例：

“未经多伦多证券交易所事先书面批准并遵守所有适用的证券法规，本证书所代表的证券不得在加拿大境内或通过多伦多证券交易所的设施或其他方式出售、转让、抵押或以其他方式交易，直至加拿大居民或加拿大居民的利益。[插入在 分发日期之后四个月零一天的日期].”

6.4终止

董事会可随时终止 本计划，惟该项终止不得改变任何期权的条款或条件或损害任何期权持有人根据在终止日期前授予的任何期权的任何权利，而即使终止，本公司、该等期权及该等期权持有人仍须继续受本计划的条文所管限。

6.5 AGREEMENT

本公司及 根据本计划获授予期权的每名人士均须受本计划的条款及条件约束。

6.6生效日期

在收到所有适用的监管批准后，本计划将于公司股东批准之日起生效。

附表A

新发现的黄金 公司。
股票期权计划

选项证书

本证书 是根据新发现黄金公司(“公司”)股票期权计划(“计划”)的规定签发的 ，并证明_______________________________________________(受权人姓名或名称) 是购买_的期权(“期权”)的持有人(股份数量) 公司股本中的普通股(“股份”)，收购价为每股_

此选项的授予日期_填上批予日期)；及

此选项的到期日 为_(插入到期日).

其他 归属或其他限制：(如适用，请插入)

此选项可以 根据其条款在授标日期(包括颁奖日期)至 至下午5：00(包括该日期)期间的任何时间和不时行使。(温哥华时间)于到期日(温哥华时间)，以 计划规定的形式向本公司递交行使通知，连同本证书及保兑支票或银行汇票，金额相等于行使此项购股权的股份的行使价总和。

本证书 和由此证明的选项不可转让、转让或转让，并受本计划中包含的详细条款和条件的约束。本证书的签发仅为方便起见，如果与本证书有关的任何事项发生任何争议，应以本计划的规定和公司的记录为准。

Signed this__________ day of_____________, 20____.

新的 找到了黄金公司。
由其授权签字人：

附表B

行使通知

以下签署的 根据公司的股票期权计划(“计划”)不可撤销地发出通知，将行使 收购和认购(划掉不适用的项目)的选择权：

(A)全部 股份；或

_。总行权价格的计算：

(I)行权时拟购入的股份数量：_

(Ii)乘以每股行使价：$_

随函附上行权总价：$_

以下签署人 随函提交保兑支票或银行汇票，金额相当于上述股份的总行使价格，按上文计算 计算，并指示本公司以下文签署人的名义签发证明上述股份的股票，邮寄至以下地址：

DATED the_________ day of_____________, 20____.

管理信息 通告

附表 “D”--审计委员会的任务

新发现的黄金 公司。

审计 委员会章程

1.角色 和目标

审核委员会(“委员会”)由新发现黄金公司(“本公司”)董事会(“董事会”)委任，并向董事会(“董事会”)报告。委员会协助董事会履行与本公司财务会计及报告程序及内部控制有关的监督责任。

委员会及其成员应尽其所能、所知并合理行事，满足所有适用的法律、法规和上市要求，包括但不限于本公司股票上市的任何证券交易所、商业公司法 法案(不列颠哥伦比亚省)(“法案”)，以及所有适用的证券监管机构。

2.构图

3. MEETINGS

管理信息 通告

4.资源和权限

管理信息 通告

5.职责

A. Chair

为履行监督职责，委员会主席应承担以下职责：

B.委员会

委员会有权进行与其职责相适应的任何调查，并可要求独立审计师以及公司的任何高级人员或公司的外部律师出席委员会的会议或会见委员会的任何成员或顾问。委员会应不受限制地查阅公司的账簿和记录，并有权保留专门的法律、会计或其他顾问或专家协助委员会履行职责，费用由公司承担。

现将该法第225条规定的职责和权力授予委员会，在不限制这些职责和权力的情况下，委员会将履行以下职责：

财务会计和报告 流程和内部控制

管理信息 通告

管理信息 通告

其他职责

管理信息 通告

附录A

非审计服务审批政策