附件(3.4)

重述的宪章，经修订(重述的电子版本仅供美国证券交易委员会备案之用)

B-1部分-附属累计可转换优先股--一般规定

B-II部分-A系列从属优先股

B-III-B系列次级优先股

B-IV部分-C系列从属优先股

第C-I部分--附属系列优先股--一般规定

C-II部分--附属系列优先股，系列1

-3-

32(7)初级股票交易所

C-III部分--附属系列优先股，系列2

C-IV部分--附属系列优先股，系列3

C-V部分--附属系列优先股，系列4

39第C-VI部分-附属系列优先股，

系列5

C-VII部分--附属系列优先股，系列6

-4-

D部分-附属累积优先股

E部分-雇员附属可转换优先股

49 F部分--普通股

第二部分。

-5-

重述的宪章

Genesco Inc.

根据田纳西州商业公司法第48-20-107条

根据田纳西州商业公司法第48-20-17节的规定，签署的公司通过以下重述的章程：

第一部分：

第一：该公司的名称是Genesco Inc.。

第二：公司的存续期是永久的。

第三：公司在田纳西州的主要办事处地址为戴维森县纳什维尔市热内斯科公园。

第四：公司是以盈利为目的的。

第五：组建公司的一个或多个目的是：

第六：本公司获准在任何时候发行的最高股票数量为：每股面值1美元(1美元)的普通股(以下简称“普通股”)8,000万股(80,000,000股)；无面值或面值的累计可转换优先股(以下简称“可转换优先股”)3,705股(3,705股)；无面值或面值的累计可转换优先股(以下简称“从属优先股”)49万9610股(499,610股)；附属优先股300万股(3,000,000股)。

无面值或面值的优先股(下称“系列优先股”)；500万股(5,000,000股)无面值或面值的附属累计优先股(下称“累计优先股”)；以及500万股(5,000,000股)无面值或面值的雇员附属可转换优先股(下称“雇员优先股”)。附属优先股应包括三个独立类别(此处为方便起见有时称为“系列”)指定的累计附属可转换优先股A系列(下称“A系列附属优先股”)，其中68,943(68,943)股已获授权；B系列附属累计可转换优先股(以下有时称为“B系列附属优先股”)，其中16万1376(161,376)股已获授权；及C系列附属累计可转换优先股(下称“C系列附属优先股”)，其中26万9291(269,291)股已获授权。该系列优先股应包括若干类别(为方便起见，本文将该等独立类别有时称为“系列”)，该等类别包含的股份数目及独特的名称及规定，由董事会根据股东根据田纳西州商业公司法第48-16-102节授予他们的权力(见本细则第六部分C-I节第(5)节)而厘定。

公司任何类别股额的持有人，均无权购买或认购公司任何类别股额的任何部分，或购买或认购任何债券、负债证明书、债权证或其他可转换为或证明有权购买或认购公司任何股额的债券、负债证明书、债权证或其他证券；董事会可向董事会酌情决定的公司、人士、公司或协会按董事会酌情决定的代价、条款及方式发行及出售任何现已授权的股票或任何可转换为购买或认购股票的权利的证券或证券，而无须按相同的条款或任何条款向股东或任何类别的股东提出任何要约。董事会有权在法律允许的范围内决定，公司就其不时发行的任何股票应收取的代价中，只有一部分应为资本。

适用于可转换优先股、所有类别或系列的从属优先股、所有类别或系列的系列优先股、累计优先股、员工优先股和普通股的优先股、限制和资格如下：

-2-

A部分-累积可转换优先股

可转换优先股的股息应是累积的，因此，如果在任何先前或之后的任何股息期内，所有已发行的可转换优先股的股息(不论是否已赚取)均未派发或未申报及留作支付，则在向任何系列的附属优先股、任何系列的系列优先股、累计优先股或普通股支付或宣布任何股息前，应悉数支付或申报及留出股息以供支付。累计分红不计息。在本A部条文的规限下，只要可换股优先股于过往所有股息期及任何当时的本股息期的累计股息已悉数派发，或已宣派或宣布并留作支付，董事会可在本细则第六条其他条文的规限下，宣布派发当时或其后应付的附属优先股、顺序优先股、累计优先股及普通股的股息，而任何可换股优先股的持有人均无权持有其中的股份。

另外，在任何情况下，在向任何系列的附属优先股、任何系列的系列优先股、累计优先股、雇员优先股或普通股的持有人支付或分配任何股息之前，应支付的金额相当于最终分配给该等持有人的所有累积和未支付的股息，无论是否赚取或申报的。在向可转换优先股持有人全额支付该等款项后，可转换优先股持有人对本公司任何剩余资产并无权利或申索，而该等资产将根据附属优先股、连续优先股、累积优先股、雇员优先股及普通股持有人各自于本协议项下的权利分配予该等持有人。

-3-

根据董事会的选择，在1968年1月31日或之前赎回的可转换优先股的赎回价格为每股104.50美元；1968年1月31日或之前赎回的可转换优先股的赎回价格为每股103.50美元；

1973年1月31日后但1978年1月31日或之前赎回的股票，每股102.50美元；

如在1978年1月31日后但在1983年1月31日或之前赎回，则每股101.50元；如其后赎回，则每股100.00元。根据本部第(5)款规定的偿债基金赎回的可转换优先股股票的赎回价格为

每股100.00美元。

如果要赎回的可转换优先股的流通股少于全部，除非本节第(3)款的规定另有规定，否则将赎回的股份可以由董事会以抽签方式或董事会不受限制的酌情决定认为公平的任何其他方式选择，在这种情况下，如上所述邮寄的赎回通知应通知每一名登记持有人被赎回的股份登记持有人被要求赎回的股份总数，但如上所述发布的赎回通知不必包含该等信息。在按上述规定发出赎回通知后的任何时间，或在公司已向下文所指的银行或信托公司发出或完成发出该通知的不可撤销授权后的任何时间，公司可将发出或完成发出该通知的授权存放于或安排以信托形式存放于根据美利坚合众国或纽约州的法律组织并开展业务并有资本的银行或信托公司，以用于赎回所谓的可转换优先股的股份。盈余和未分割利润合计至少1000万美元(1000万美元)，其主要办事处位于纽约市曼哈顿区，指在股票交出后赎回给股票持有人的总金额；而上述款项一经缴存，或如当时并无缴存，则自上述赎回日期起及之后，除非到期的赎回价格没有缴付，否则被称为赎回的股份即不再流通。, 而其持有人将不再是股东

-4-

除于上述指定赎回日期当日或之后从上述银行或信托公司或本公司(视属何情况而定)收取该等款项外，并无就该等股份拥有任何权益或向本公司提出申索，并于交回其股票时(如有需要，连同背书)收取该等款项而不收取利息。如果任何已被要求赎回的可转换优先股股份持有人在任何该等存款后六(6)年内并未申索与赎回该等股份有关的按金，则该银行或信托公司须应要求向本公司支付该笔无人认领的款项，并随即解除该持有人对该笔款项的所有责任，而该持有人只须指望本公司支付该笔款项。如此存放的资金所累算的任何利息，须不时付予公司。

只要任何可转换优先股的股份仍未发行，则所有依据本条第(3)款的规定赎回的可转换优先股，无论是在董事会的选择下或根据本A部第(5)节规定的偿债基金赎回，或已记入该偿债基金的贷方，根据本A部第(6)节于转换时购入或交回的所有其他类别股票，以及所有按董事会选择或根据任何用于购买或赎回该等股份的偿债基金或购买或赎回帐户的规定购买或赎回的股息或资产，或已记入任何该等偿债基金、购买或赎回帐户的贷方，或交出以换取可转换优先股股份的所有其他股票类别的股份，须予注销，其后不得再发行或出售或以其他方式处置。本公司同意在取得股东任何必要投票的情况下，不时将所有该等股份作废，并相应减少其法定股本的数额。

如在任何时间，公司没有就所有可转换优先股股份及公司任何类别的股息或资产与可转换优先股同等的股息或资产悉数支付股息，或就其在任何偿债基金或购买或赎回帐户下购买或赎回可转换优先股或任何该等股份优先股的责任违约，则直至所有先前股息期间及任何一段或多于一段当前股息期间的该等股息拖欠已予支付或宣布并拨作支付为止，而该等偿债基金或购买或赎回帐户下的所有该等违约情况须予补救，公司或任何附属公司均不得根据董事会的选择或根据任何该等偿债基金或购买或赎回账户的规定购买或赎回(但如所有该等拖欠股息已予支付或拨备，则以补救该等偿债基金或购买或赎回账户中的该等违约所需者为限，或以其他方式按价值收购与可换股优先股同等或低于可换股优先股的任何股份或本公司任何类别的股息或资产，本公司不得就该等优先股的任何股份宣派或支付任何股息或作出任何其他分派。

-5-

当上述所有拖欠可转换优先股股息的款项已支付或宣布并拨出以供支付，而本部A第(5)节所规定的偿债基金所需的所有赎回已按本部A节第(3)节的规定作出或存入足够作此目的的款项时，可转换优先股持有人投票选举董事的所有权力即告终止，而由其选出的所有董事的任期亦随即自动终止。

如可换股优先股持有人的上述权利归属日期较本公司章程所定的下一次股东周年大会日期前超过120天，则本公司的总裁须在将由当时已发行的至少百分之五(5%)的可换股优先股持有人签署的要求送交本公司主要办事处后，在切实可行范围内尽快召开有权投票选举董事的本公司股份持有人特别会议，会议须在递交该要求后50天内举行。以选举新一届董事会为目的，任职至下一届年度会议，直至其继任者当选并符合资格为止。会议的通知应在会议日期前不少于十天邮寄给每个股东。

-6-

在这样的会议上。本公司所有董事的任期应于为选举新董事会而举行的任何此类会议时终止，即使该等董事当选时的任期尚未届满。

每当可换股优先股持有人有权推选两名董事时，任何可换股优先股持有人均有权于正常营业时间内亲自或经正式授权代表查阅本公司有关可换股优先股的股票记录并制作成绩单，以便与该等可换股优先股的其他持有人就行使该选择权进行沟通。

如果在股东年度会议选举董事的任何间隔期间，当可转换优先股持有人有权选举两名董事时，由可转换优先股持有人如此选出的在任董事或因辞职、去世或罢免而继承如此选出的董事的在任董事人数应少于两人，则该空缺应由当时在任的由可转换优先股持有人投票选出的或继承如此选出的董事的董事投票填补，如当时并无该等董事成员在任，或该等空缺于可转换优先股设立后四十天内仍未填补，本公司总裁应立即召开可转换优先股持有人特别大会，而该等空缺须于该特别大会上以表决方式填补。

任何由可转换优先股持有人选出的董事或继承如此选出的董事的人，均可由持有该股票多数股份的持有人投票罢免。为撤销董事，该股票的持有者可由董事会以过半数票召开特别会议。本公司总裁须于向本公司主要办事处递交由持有至少百分之五(5%)已发行可换股优先股持有人签署的有关要求后，在实际可行范围内尽快召开该等股份持有人特别会议，并于递交要求后五十天内召开股东特别大会。

-7-

(B)公司在任何情况下均无责任在赎回可转换优先股时运用根据田纳西州法律不可合法动用的任何资金，但任何如此延迟的赎回须在公司的任何资金在其后成为合法可供赎回的用途后及在最大程度上迅速作出。如在任何时间，公司因任何理由未能按照本条第(5)款(A)段的规定赎回迄今须赎回的可转换优先股股份总数，则就本部A部第(3)及(4)款而言，公司须当作拖欠其偿债基金义务。

-8-

除本节第(B)(3)款另有规定外，于其后每次发行及出售本公司普通股时，每股代价低于发行时生效的换股价格，或不计代价，则经调整的换股价格须随即按上文所述相同方式调整。因增发普通股而作出的调整，只有当及每次未计及所有该等调整的累积净影响将导致当时的换股价格每股减少25美分或以上时，方可要求换股价格有所变动。尽管有上述规定，如根据上述条款计算的经调整换股价将等于或超过发行时的有效换股价，则不得调整换股价。

-9-

就本款而言，下列条文适用：

-10-

任何被视为已发行普通股的对价，应视为(X)如属期权或权利，则为该等期权或权利所规定的最低收购价，另加公司就该等权利所收取的代价(如有的话)；及(Y)如属可转换或可交换证券，则在扣除与出售该等证券有关的惯常及惯常佣金及开支前所收到的代价(如有的话)，加上公司在转换或交换时可收取的最低额外代价，在每种情况下均按上文(A)及(B)段所规定的方式计算；但如可如此发行的普通股股份的代价超过紧接计算前的换股价格，则该等股份的代价不包括在任何该等计算中；

-11-

于上述事件发生后，换股价格须立即按比例调整及重新计算换股价格，使其后交回以供换股的任何可换股优先股持有人有权收取在上述事件发生后假若该等可换股优先股在紧接该等事件发生前已转换，他本应拥有或有权收取的本公司普通股股份数目。此类调整应在任何此类事件的生效日期或记录日期或对任何此类事件的生效日期或记录日期营业结束后立即生效。

(C)和(D)或本条(E)，或因如此发行的普通股的任何细分或组合而产生的普通股；

如此发行的普通股的股份不予计入，也不计入其计算范围。

-12-

持有在紧接该重组、重新分类、合并、合并或转让前可转换为该等股份的公司普通股的股份数目，按紧接该重组、重新分类、合并、合并或转让前的有效转换价格计算。该权利应受未来对转换价格的进一步调整的限制，这些调整与第(B)款规定的调整在切实可行范围内尽可能接近相等。本款上述规定

-13-

于转换日期(或如该日期并无出售，则为该交易所的收市价及要价的平均值，或如该股票当时未于任何交易所上市，则为转换日期交易结束时的每股市价(由董事会厘定))。为实现可转换优先股股份的转换，公司应始终保留和保持其授权但未发行的普通股中的全部普通股，不受优先购买权的限制，并在所有当时已发行的可转换优先股转换后可交付的全部普通股。本公司承诺，所有因转换可转换优先股而发行的普通股在发行时将合法发行，并将全额支付和免税，本公司不会采取任何行动将转换价格降至低于当时普通股面值的水平。

B-I部分-附属累计可转换优先股--一般规定

-14-

在此方面，当董事会宣布时，按本条款第六条B-II、B-III和B-IV部分规定的各自比率收取股息。此类股息应在1月、4月、7月和10月的最后几天按季度支付。每一系列附属优先股的股息应自下文就该系列确定的一个或多个日期起累计。

A系列次级优先股优先于B系列次级优先股和C系列次级优先股；B系列次级优先股优先于C系列次级优先股。因此，C系列附属优先股的任何流通股不得就任何股息期宣派股息，除非A系列附属优先股和B系列附属优先股的所有股份在未偿还时也同样将有或已经宣布按下文规定的各自固定的年度股息率派发全部累积股息；B系列附属优先股的任何已发行股份不得就任何股息期宣派股息，除非A系列附属优先股的所有股份于未偿还时同样有或已宣派按下文规定的年度股息率派发的全部累积股息，分别就以往所有股息期及当时任何当时的股息期宣派股息。

每一系列附属优先股的股息应为累积股息，因此，倘若在任何先前或之后的股息期内，该系列附属优先股的所有流通股均未按下文所述该系列股份的固定及厘定年利率派发或宣派及留作支付，则在就任何附属优先股系列或任何系列优先股、或累计优先股或普通股支付或宣派任何股息前，应悉数支付或申报及留作支付。累计分红不计息。当所有系列附属优先股于所有过往股息期间及任何一个或多个当时期间的累积股息已悉数派发或宣派及留作支付时，董事会可宣布于当时或其后派发任何系列的系列优先股、累积优先股或普通股的股息，而任何系列附属优先股的任何股份持有人均无权于该等股份中持有股份。

-15-

如在任何该等解散、清盘或清盘的情况下，公司的资产不足以向所有系列从属优先股的股份持有人悉数支付已按下文规定就该等款额厘定和厘定的款额，则不得向C系列从属优先股的持有人支付任何款项，除非与直至须支付予A系列附属优先股及B系列附属优先股持有人的所有款额已悉数清偿。除非及直至应付予A系列附属优先股持有人的所有款项已悉数清偿，否则不得向B系列附属优先股持有人支付任何款项。于向各系列附属优先股持有人悉数支付该等款项后，该等股东对本公司任何剩余资产并无权利或申索权，而该等剩余资产将按照任何系列优先股、累积优先股、雇员优先股及普通股持有人各自于本协议项下的权利分配予该等持有人。

若任何系列的附属优先股的流通股少于全部已赎回股份，且除本节第(3)款条文另有规定外，董事会可以抽签方式或董事会不受限制地酌情决定公平的任何其他方式选择拟赎回的股份，在此情况下，上述邮寄的赎回通知应告知每名登记持有人要求赎回的股份登记持有人被要求赎回的股份总数或比例，但如上所述刊发的赎回通知并不需要包含该等资料。

自赎回日期起及之后，除非到期时未能支付赎回价格，否则被要求赎回的股份将停止流出，而该等股份的持有人亦不再是该等股份的股东，且除于指定的赎回日期当日及之后收取赎回价格而不收取利息外，该等股份的持有人将不再拥有该等股份的权益或向本公司申索，如有需要，则须于交回其股票并加上批注时收取赎回价格。附属公司的股份

-16-

根据本条第(3)款赎回的优先股应予以注销，此后不得重新发行、出售或以其他方式处置。

于按上文规定发出赎回通知后，本公司可于任何时间以信托形式存入或安排存入适用于赎回所称从属优先股股份的信托，有关银行或信托公司须根据美国或纽约州的法律成立及经营业务，资本盈余及未分配利润合计最少1,000万美元(10,000,000美元)，其主要办事处位于曼哈顿市及纽约州，赎回时须向按此规定赎回的股份持有人支付的总金额为该等股份的股票交回时。如任何已被要求赎回的附属优先股股份持有人在该笔存款后六(6)年内并未申索赎回该等股份的按金，则该银行或信托公司须应要求向本公司支付该笔无人认领的款项，并随即解除该持有人对该笔款项的所有责任，而该持有人只须向本公司支付该笔款项。如此存放的资金所累算的任何利息，须不时付予公司。

如在任何时间，公司未能就任何系列已发行的附属优先股的所有股份、可转换优先股的所有股份及公司的每一其他类别的股份，包括其他系列的附属优先股的股份，在该系列的附属优先股之前或与该系列的附属优先股同等地派发股息或资产，或就购买或赎回该系列附属优先股的任何偿债基金或购买或赎回帐户所承担的义务，或就购买或赎回该系列的附属优先股及任何该等优先股或同等股额的股份拖欠股息，则公司或任何附属公司均不得根据董事会的选择或依据任何该等偿债基金或购买或赎回账户的规定，购买或赎回该等偿债基金或购买或赎回账户的规定(除非所有该等拖欠股息的款项已予支付或拨备，但如当时所有该等拖欠股息的款项已予支付或拨备)，则公司或任何附属公司均不得购买或赎回该等拖欠股息的款项，但如所有该等拖欠股息的款项已予支付或拨备，则在为补救该等偿债基金或购买或赎回账户的该等欠款而需要的范围内，公司或任何附属公司均不得购买或赎回该等欠款。或以其他方式价值收购该系列的任何附属优先股或本公司任何类别的股票，包括其他系列的附属优先股的股份，其股息或资产与该系列的附属优先股同等或低于该系列的附属优先股，公司不得宣布或支付任何股息或对该等优先股的任何股份作出任何其他分配。

-17-

转换时该系列附属优先股的有效普通股份额。

-18-

适当的转让工具。当任何附属优先股股份转换为普通股时，不得就退回该等股份以供转换日期后应付予登记持有人的附属优先股股息或于退回日期前应付予已登记普通股持有人的股息作出任何调整。股份应被视为在紧接上述股份交出以供转换当日营业时间结束前已转换，而就所有目的而言，于转换后有权收取可发行普通股的人士应被视为该等普通股当时的记录持有人。如果附属优先股的股份被要求赎回，除非赎回价格被拖欠，否则该等股份的转换权利将于指定的赎回日期营业结束时终止。

(Ii)公司须授权向其普通股持有人授予权利，以认购或购买任何类别的股本股份或任何其他权利，或(Iii)公司股本的任何重新分类(已发行普通股的分拆或合并除外)，或公司作为一方的任何合并或合并，或将公司的财产及资产作为全部或实质上全部或实质上出售或转让的权利，或(Iv)任何自愿或非自愿解散，如本公司清盘或清盘，则本公司须在下文指定的适用记录日期前最少20天(或在上文第(I)或(Ii)款所指明的任何情况下，于10天内)，将一份通知邮寄或安排邮寄给每一系列未清盘的附属优先股的记录持有人，该通知载明

-19-

该等股息、分派或权利的目的，或如不作记录，则确定普通股持有人有权获得该等股息、分派或权利的日期，或该等重新分类、合并、合并、出售、转让、解散、清盘或清盘的生效日期，以及预期普通股持有人有权以其普通股股份换取届时可交付的证券或其他财产的日期。

B-II部分-A系列从属优先股

A系列从属优先股由68,943股无面值或面值的股票组成，除法律和本条第六条B-I部分授予的权利和优先股外，还应具有下列显著特征、权利、特权和豁免：

-20-

(a) April 15, 1969 to April 14, 1972: 34,471 shares.

(b) April 15, 1970 to April 14, 1973: 34,472 shares.

普通股转换为A系列附属优先股的每股初始转换价格为33.33美元。换股价格不会因其后发行证券而作出调整，但如公司在1966年8月31日后(I)发行股份作为股息，或以其他方式将其已发行的普通股再分拆，(Ii)将其已发行的普通股合并为较少数目的股份，或(Iii)以重新分类其普通股的方式发行公司的任何股份，换股价格须立即按比例调整，使其后根据本条第(4)款退回以供换股的任何A系列附属优先股的持有人，有权收取在上述事件发生后如该A系列附属优先股在紧接该等事件发生前已转换，他本应拥有或有权收取的本公司股份数目。此类调整应在任何此类事件的生效日期或记录日期或对任何此类事件的生效日期或记录日期营业结束后立即生效。

B-III-B系列次级优先股

B系列从属优先股由161,376股无面值或面值的股票组成，除法律和本条第六条B-I部分授予的权利和优先股外，还应具有下列显著特征、权利、特权和豁免：

-21-

其后，本公司不得再发行或出售或以其他方式处置B系列附属优先股，但本公司可按其选择及累计基准，将已(I)转换为普通股或(Ii)本公司根据购入基金以外购买、赎回或以其他方式收购且先前并未记入该等所需赎回的股份的B系列附属优先股的股份数目记入本公司须赎回的股份数目的贷方。此类优惠的有效期为60天。

(B)公司在任何情况下均无责任在赎回B系列次级优先股时运用根据田纳西州法律无法合法动用的任何资金，但任何如此延迟的赎回须在公司的任何资金在其后变得合法可供赎回后并在最大程度上迅速作出。如在任何时间，公司因任何理由未能根据本条第(3)款(A)款赎回根据该款规定须赎回的B系列从属优先股的股份总数，则就B-I部第(3)节而言，公司应被视为违约其购买基金义务。

B-IV部分-C系列从属优先股

C系列从属优先股由不超过269,291股无面值或面值的股票组成，除法律和本条第六条B-I部分授予的权利和优先股外，还应具有下列显著特征、权利、特权和豁免：

-22-

1974年12月1日前为104元；1975年12月1日前为103元；1976年12月1日前为102元；

1977年12月1日前为$101；其后为$100，每宗个案均另加累积股息欠款。1972年12月1日前不得赎回任何股票。

(Ii)公司并非依据购入基金而购买、赎回或以其他方式取得的资产，而该等资产以前并未从该等规定的赎回中拨入贷方。此类优惠的有效期为60天。

(B)公司在任何情况下均无责任在赎回C系列次级优先股时运用根据田纳西州法律无法合法动用的任何资金，但任何如此延迟的赎回须在公司的任何资金在其后成为合法可供赎回之用的最大范围内迅速作出。如在任何时间，公司因任何理由未能根据本条第(3)款(A)款赎回根据该款规定须赎回的C系列从属优先股的股份总数，则就B-I部第(3)节而言，公司应被视为违约其购买基金义务。

-23-

否则，拆分其普通股流通股，(Ii)将其普通股流通股合并为较小数量的股票，或(Iii)通过重新分类或交换其普通股发行公司的任何证券，或在合并或合并的情况下，或将公司的所有资产出售给普通股持有人，或以股息或其他方式将现金以外的财产分配给普通股持有人，则在任何此类情况下，其后为转换而交出的任何C系列附属优先股的持有人，在任何该等事件发生时，有权收取代替普通股的股票及其他证券及财产的股份种类及数额。此类调整应在任何此类事件的生效日期或记录日期或对任何此类事件的生效日期或记录日期营业结束后立即生效。

第C-I部分--附属系列优先股--一般规定

-24-

-25-

股息期间及任何一个或多个当期股息期间的股息已支付，或已宣布及拨出以供支付，而所有该等偿债基金或购买或赎回账户下的所有违约均已获得补救，则公司或任何附属公司均不得根据董事会的选择或依据任何该等偿债基金或购买或赎回账户的条文而购买或赎回(但如当时所有该等拖欠股息已予支付或拨备，则以补救该等偿债基金或购买或赎回账户中的该等违约所需的款额为限)，或以其他方式价值收购该系列的任何系列优先股或公司任何类别的股票，包括其他系列的系列优先股的股份，其股息或资产与该系列的系列优先股同等或低于该系列的系列优先股，公司不得宣布或支付任何股息或对该等优先股的任何股份进行任何其他分配。

-26-

在紧接该等重组、重新分类、合并、合并或转让前，按紧接该等重组、重新分类、合并、合并或转让前生效的该等系列的转换价格或比率转换。这一特权应受制于未来对该系列的转换价格或比率的进一步调整，这些调整应尽可能与根据第(B)款提供的调整几乎相等。本款(C)项的上述规定同样适用于后续的重组、重新分类、合并、合并或转让。

-27-

换股日期，或如该股票当时并未在任何交易所上市，则为换股日期交易结束时的每股市价(由董事会厘定)。为完成该系列系列优先股股份的转换，本公司应在任何时间保留并保持其授权但未发行的普通股中没有优先购买权的全部数量的转换股票在转换当时已发行的该系列系列优先股的所有股份时可交付。本公司承诺，在转换该系列优先股后发行的所有转换股票将在发行时合法发行，并将由本公司全额支付和免税。

-28-

董事会根据第六条C-I部分第(5)节明确授予它的权力并根据上述第48-16-102条通过的每项决议，应作为第六条的修正案向田纳西州州务卿证明并提交给田纳西州国务卿。

董事会通过并向国务大臣证明的任何该等决议此后不得被董事会修订、修改或撤销，除非设立该系列的决议另有规定，否则一个系列的授权但未发行的股份可通过类似通过和认证的决议从该系列的授权股份中删除，并可被授权为任何其他初级或同等股份系列的股份；该等决议不得更改或改变当时已发行的任何类别股票的任何权利、特权和豁免权，从而对该类别产生不利影响。

-29-

根据本第六条或其任何修正案的任何规定的任何系列优先股的股份。

C-II部分--附属系列优先股，系列1

第一系列附属系列优先股应称为“第一系列附属系列优先股”(下称“第一系列优先股”)，由64,368股组成，无面值或面值，除法律和本条第六条C-I部分授予的权利和优先股外，还应具有下列显著特征、权利、特权和豁免：

-30-

累计和未支付的股息(如有)，应计至最终分配给第一系列优先股股票持有人的指定日期，无论是否赚取或申报。

(B)如在任何该等解散、清盘或清盘的情况下，本公司的资产不足以向所有系列优先股的持有人悉数支付已就该等金额厘定及厘定的有关款额，则不得向任何其他系列系列优先股(系列2优先股除外)的持有人支付任何款项，除非及直至应付予系列1系列优先股持有人的所有款项已悉数清偿。如果公司的资产不足以向系列1和系列2的优先股持有人全额支付其有权获得的相应金额，则系列1和系列2的股票均应根据其各自的清算价值按比例进行分享。在向第一系列优先股持有者全额支付本节第(2)款(A)项规定的金额后，该等股份的持有者不得因持有该等股份而对公司的任何剩余资产享有任何权利或索取权，并应根据附属系列优先股、累计优先股、雇员优先股和普通股持有人各自的权利将这些资产分配给他们。

-31-

本条款第六条C-I部分第(5)节规定，此类股份以及任何其他系列1号系列优先股的授权但未发行的股份，可从该系列的授权股份中删除，并作为任何初级系列优先股的股份进行授权和发行。

C-III部分--附属系列优先股，系列2

第二系列附属系列优先股称为“第二系列附属系列优先股”(下称“第二系列优先股”)，由119,742股组成，没有面值或面值，除法律和本条第六条C-I部分授予的权利和优先股外，还应具有下列显著特征、权利、特权和豁免：

-32-

(B)如在任何该等解散、清盘或清盘的情况下，本公司的资产不足以向所有系列优先股的股份持有人悉数支付已就该等金额厘定及厘定的款额，则除非及直至应付予系列2系列优先股持有人的所有款项已悉数清偿，否则不得向任何其他系列系列优先股(系列1优先股除外)的持有人支付任何款项。如果公司的资产不足以向系列2和系列1的优先股持有人全额支付其有权获得的相应金额，则系列2和系列1的股票均应根据其各自的清算价值按比例分配股份。在向第二系列系列优先股的持有人全额支付本节第(2)款(A)项规定的金额后，该等股票的持有人不得因持有该等股份而对公司的任何剩余资产享有任何权利或索取权，并应根据附属系列优先股、累计优先股、雇员优先股和普通股持有人各自的权利，将这些资产分配给他们。

-33-

偿债基金如在1974年1月1日前赎回，为$40；如在1974年历年赎回，则为$45；其后每一历年，每年增加$2。

-34-

(I)优先股(包括其他系列优先股的股份)及现金支付以代替零碎股份，及(Ii)向持有与系列2系列优先股同等或低于系列2系列优先股的股份持有人支付现金，而该等优先股与系列2系列优先股相同或低于系列2系列优先股的股息或资产，而该等优先股持有人对公司章程修订持不同意见，藉此将本节(8)及适用于该等其他系列的类似条文加入本公司章程，并根据法律有权收取本公司支付该等股份的公平价值。本协议允许的任何交易可根据适用于该等其他系列的转换条款、与任何该等系列优先股持有人的自愿交易或根据章程修正案进行。

C-IV部分--附属系列优先股，系列3

第三系列从属系列优先股称为“第三系列从属系列优先股”(以下简称“第三系列优先股”)，由40,449股组成，没有面值或面值，除法律和本条第六条C-I部分授予的权利和优先股外，还应具有下列显著特征、权利、特权和豁免：

-35-

(B)如在任何该等解散、清盘或清盘的情况下，公司的资产不足以向所有系列优先股的股份持有人全数支付已就该等款额厘定和厘定的款额，则除非与直至所有须支付予系列1及系列2的系列优先股持有人的所有款额已悉数清偿，否则不得向系列3的系列优先股持有人支付款项，亦不得向任何其他系列系列优先股(系列1及系列2除外)的持有人支付款项，除非及直至支付给系列3系列优先股持有人的所有款项均已全部清偿。在向第三系列优先股持有者全额支付本节第(2)款(A)项规定的金额后，该等股份的持有者不得因持有该等股份而对公司的任何剩余资产享有任何权利或索取权，并应根据附属系列优先股、累计优先股、雇员优先股和普通股持有人各自的权利将这些资产分配给他们。

-36-

任何经注销的股份，应具有该系列的授权但未发行股份的地位，但不得重新发行，但下列情况除外：经董事会通过决议并经本条第六条C-I部分第(5)节认证，该等股份及任何其他系列3号系列已授权但未发行的优先股，可从该系列的授权股份中除名，并获授权作为任何初级系列系列优先股的股份发行。

C-V部分--附属系列优先股，系列4

第四系列从属系列优先股称为“第四系列从属系列优先股”(以下简称“第四系列优先股”)，由53,764股组成，没有面值或面值，除法律和本条第六条C-I部分授予的权利和优先股外，还应具有下列显著特征、权利、特权和豁免：

-37-

于本股息期内，于任何附属系列优先股或累计优先股、雇员优先股或普通股派发或宣布任何股息前，第4系列优先股的所有已发行股份均未派发股息，或未派发股息，或未派发股息，则不足部分应于派发或宣布派发任何附属系列优先股或累积优先股、雇员优先股或普通股前，悉数支付或宣布及留作支付。累计分红不计息。当第4系列优先股的所有股份于之前所有股息期间及任何一个或多个当时期间的全部累积股息已支付或宣布并留作支付时，董事会可宣布于当时或其后派发任何附属系列系列优先股、累计优先股或普通股的股息，而第4系列优先股的任何股份持有人均无权因持有该等股份而享有股份。

(B)如在任何该等解散、清盘或清盘时，公司的资产不足以向所有系列优先股的股份持有人悉数支付已就该等款额厘定和厘定的款额，则除非与直至所有须支付予系列1、系列2及系列3的系列优先股持有人的所有款额已悉数清偿，否则不得向系列4的优先股持有人支付款项，亦不得向任何其他系列系列优先股的持有人支付任何其他系列的系列优先股(第1、2及3系列优先股除外)，除非及直至支付给系列4系列优先股持有人的所有款项均已全部清偿。在向第4系列系列优先股持有人全额支付本节第(2)款(A)项规定的金额后，该等股票的持有人不得因持有该等股份而对公司的任何剩余资产拥有任何权利或要求，并应根据附属系列优先股、累计优先股、雇员优先股和普通股持有人各自的权利，将这些资产分配给他们。

-38-

1974年4月30日或之前的公司股票，或此后公司的1.5151股缴足股款和免税普通股。除本条第六条C-I部分第(4)款(B)和(C)项所规定的外，此类换算比率不得调整。

C-VI部分--附属系列优先股，系列5

第五套附属系列优先股被称为“第五套附属系列优先股”(以下简称“第五套系列优先股”)。有122,500股系列5号优先股的授权股份。本公司重新收购、注销并从该系列法定股份中删除的122,500股系列5系列优先股，可由董事会通过决议授权作为任何初级系列优先股发行，并按本条第六条C-I部分第(5)节的规定予以证明。

-39-

C-VII部分--附属系列优先股，系列6

第六号附属系列优先股称为“第六号附属系列优先股”(下称“第六号系列优先股”)，由80万股组成，无面值或面值，除法律和本条第六条C-I部分授予的权利和优先股外，还应具有下列特征、权利和优先股：

-40-

-41-

(B)公司不得准许公司的任何附属公司以代价购买或以其他方式收购公司的任何股份，但如公司可根据本条第(3)款(A)段在该时间以该方式购买或以其他方式收购该等股份，则属例外。

-42-

附属系列优先股或任何类似的股票或法律另有要求的。

每股100美元，外加一笔相当于截至支付之日的应计和未支付股息及其分派的金额，无论是否宣布，前提是系列6系列优先股的持有者有权获得每股总金额，但须符合下文所述的调整规定，该总额相当于每股应分配给普通股持有人的总金额的100倍，或(Ii)与系列6系列优先股平价(股息或在清算、解散或清盘时)的股票持有人，6系列优先股及所有该等平价股按清盘、解散或清盘时所有该等股份持有人有权享有的总金额按比例作出的分派除外。如果公司在任何时候宣布或支付普通股的任何股息，或将普通股的已发行股票拆分、合并或合并(通过重新分类或支付普通股股息的方式)为更多或更少数量的普通股，则在每种情况下，在紧接该事件发生前根据前一句第(I)款确定的每股总金额应通过将该金额乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件发生后已发行的普通股数量，其分母是紧接该事件发生前已发行的普通股数量。

-43-

D部分-附属累积优先股

每股每年1.5美元；然而，如果公司在1967年12月1日之后，(1)在股票拆分中发行普通股作为股票股息，或(2)将其已发行的普通股合并为更少的股份，则每股累积优先股的年度股息率应以公司普通股的合并每股收益为基础，如果没有发生这种拆分或合并的话将是已发行的普通股。此类股息应从每个会计年度第一季度的最后一天开始按季度支付，并从发行的会计季度的第一天起累计。

累计优先股的股息应为累计股息，因此，如果在之前或之后的任何股息期内，累计优先股的所有流通股没有按上文所述的比率支付股息或未申报和留作支付，则应在向普通股支付或申报任何股息之前足额支付或申报和留出股息以供支付。累计分红不计息。每当累计优先股于过往所有股息期间及任何一段或多於一段期间的累积股息已悉数派发，或已宣布派发及留作支付，董事会可宣布派发当时或其后应付的普通股股息，而累计优先股的任何股份持有人均无权持有该等股息。

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但是，在1967年12月1日之后，如果公司在股票拆分中发行普通股作为股票股利，或以其他方式将其已发行的普通股细分为较少的股份，则应支付的金额应以该期间普通股支付的股息总额除以如果没有发生这种拆分或合并时本应发行的普通股数量之和为基础；在每一种情况下，另加一笔相当于确定向该等持有人最后分配股息的日期为止应累算的所有累积及未付股息的款额，不论是否赚取或宣布。

在全数支付应付给累积优先股持有人的所有款项后，该等股东对本公司的任何剩余资产并无权利或申索，而该等剩余资产将根据雇员优先股及普通股持有人各自于本协议项下的权利予以分配。

如果累计优先股的已赎回股份少于全部已发行股份，则董事会可以抽签或董事会不受限制地酌情决定的任何其他方式选择要赎回的股份，在这种情况下，如上所述邮寄的赎回通知应告知每一名登记持有人被赎回的股份的总数或比例，但如上所述刊登的赎回通知不必包含该等信息。

自赎回日期起及之后，除非到期时未能支付赎回价格，否则被要求赎回的股份将停止流出，而该等股份的持有人亦不再是该等股份的股东，且除于指定的赎回日期当日及之后收取赎回价格而不收取利息外，该等股份的持有人将不再拥有该等股份的权益或向本公司申索，如有需要，则须于交回其股票并加上批注时收取赎回价格。

在上述规定的赎回通知发出后的任何时间，公司可存放或安排以信托形式存放，以用于赎回被称为赎回的累积优先股的股份，包括一些

-45-

根据美国或纽约州法律组织及经营的银行或信托公司，其资本盈余及未分配利润合计至少为10,000,000美元(10,000,000美元)，其主要办事处位于田纳西州纳什维尔市或曼哈顿市及纽约州，赎回时将向股份持有人支付的总金额将于交回该等股份的股票时赎回。如任何累积优先股股份持有人于存款后六(6)年内未有申索赎回该等股份的按金，则该银行或信托公司须应要求向本公司支付该笔无人认领的款项，并随即解除该持有人对该笔款项的所有责任，而该持有人只须向本公司要求付款。如此存放的资金所累算的任何利息，须不时付予公司。

如在任何时间，公司没有就累积优先股、每一系列附属优先股、每一系列附属优先股、每一系列可转换优先股，以及公司在累计优先股之前或与累积优先股同等排名的每一其他股息或资产类别，没有悉数支付股息，或未能履行其根据任何偿债基金或购买或赎回帐户为购买或赎回任何该等优先股或同等优先股而承担的责任，则在所有先前股息期间及任何一个或多于一个当前股息期间的该等股息的所有拖欠已支付或已宣布并拨作支付为止，而该等偿债基金或购买或赎回账户下的所有失责行为均已获得补救，则公司或任何附属公司均不得购买或赎回或以其他方式以价值方式获取任何累积优先股的股份，或按与累积优先股同等或低于累积优先股的股息或资产排名的任何类别的股份，而公司不得宣布或支付任何股息或作出任何其他分派。

E部分-雇员附属可转换优先股

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普通股持有人，但须事先支付就可转换优先股、各系列从属优先股、各系列系列优先股及累积优先股支付的款项，每股数额相等于公司前八个季度就普通股支付的每股平均季度股息的88倍，但在任何情况下不得低于每股30美元；但如公司须在1967年12月1日后发行普通股股份作为股票股息，以股票分拆方式或以其他方式拆分其普通股流通股；或(Ii)将其已发行普通股合并为较少数量的股份，应付金额应根据普通股支付的股息总额除以假若没有进行此类拆分或合并时应发行的普通股股数。

在全数支付应付给雇员优先股持有人的所有款项后，该等股东对公司的任何剩余资产并无权利或索偿权，而该等剩余资产须在普通股持有人之间分配。

(1)在股票拆分中发行普通股作为股票股利，或以其他方式将其已发行的普通股再分拆；或(Ii)将其已发行普通股合并为数量较少的普通股时，普通股的换股比例应立即按比例调整，以便任何根据第(5)款交出转换为普通股的员工优先股的持有人有权获得在上述事件发生后他本应拥有或有权获得的普通股数量，如果该等员工优先股在紧接该事件发生前转换为普通股的话。此类调整应在任何此类事件的记录日期或记录日期营业结束后立即生效。

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根据第(B)款作出拨备)，或公司合并或与另一公司合并或合并，或公司将其全部或实质所有财产出售、转易、租赁或以其他方式转让给任何其他公司，据此，当时已发行的累积优先股或普通股的股份可交换为其他股份或证券、现金或其他财产，雇员优先股的持有人此后有权将该等股份转换为经重组、重新分类、合并后的应收股票、其他证券、现金或财产的种类及数额。公司普通股或累积优先股在紧接重组、重新分类、合并、合并或转让前可能已转换成的股份数目的持有人合并或转让，按紧接该重组、重新分类、合并、合并或转让前有效的换股比率计算。本款(C)项的上述规定同样适用于后续的重组、重新分类、合并、合并或转让。

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F部分--普通股

普通股中的任何一股都无权享有任何优先权，普通股的每股在各方面都应等于上述股票的每一股。

每名普通股持有人有权就公司账簿上以其名义持有的每一股普通股享有一票投票权。

在所有已发行的可转换优先股、各系列附属优先股、各系列系列优先股及累计优先股的所有已发行股份的所有先前及本年度股息期间的全部累积股息支付或宣布及拨备支付后，以及在就可转换优先股、各系列附属优先股及各系列系列优先股拨备所有须拨备的购股基金或偿债资金后，普通股股息可予宣布及支付(在符合本条第六条规定的情况下)，惟须在董事会决定的情况下方可如此。

在公司解散、清盘或清盘时，在向可转换优先股、各系列次级优先股、各系列系列优先股、累计优先股和员工优先股的所有流通股持有人支付或拨备了他们分别有权获得的全部优先股金额后，普通股持有人有权获得

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按比例收取公司可供分配给股东的所有剩余资产。

第七：在收到1,000美元(1,000美元)的股票发行对价之前，该公司不会开始营业。

第八：应明确授权公司董事会以法律规定的方式，在其酌情决定的范围内，不时减少公司的股本。

第九条：批准企业合并(定义见下文)所需的股东表决权应与本第九条所规定的一致。

(2.1)价格公道。截至企业合并完成前不超过四十五(45)天的日期，公司各类别和系列流通股的持有者在该企业合并中将收到的现金以外的代价的每股现金总额和公平市价(如本文所定义)应至少等于下列最高者：

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(2.2)对价形式。于业务合并中，本公司每一特定类别及系列已发行股本持有人应收取的代价为(I)现金或(Ii)如利益股东实益拥有的本公司任何特定类别或系列股本的大部分股份是以现金以外的形式以代价收购的，则代价形式与收购该利益股东先前收购及实益拥有的该类别或系列股份的最多股份所用的代价相同。

(2.3)其他要求。在该有利害关系的股东成为有利害关系的股东后，在完成该等业务合并之前，除经大多数无利害关系的董事批准外，应具备：

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第九条：

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(3.1)“企业合并”是指下列任何一项交易：

(3.2)“有表决权的股票”指普通股和有权在董事选举中投票的那类优先股。

(3.3)就任何证券而言，“实益拥有”是指(直接或间接通过任何合同、谅解或关系)(I)表决或指示表决该等证券、(Ii)处置或指示处置该等证券的权利或权力，或

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(Iii)取得该投票权或投资权，而不论该等权利或权力是可立即行使的，或是只能在时间过去后才行使的。

(3.4)“有利害关系的股东”指任何人士(定义见上文第(3.3)节)或某一集团成员(定义见此定义)，或与该人士或成员的任何联营公司或联营公司(见本文定义)共同实益拥有本公司已发行有表决权股份的百分之十或以上。

(3.5)“人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、合资企业或其他实体。

(3.6)“团体”指为收购、持有、投票或处置公司任何有表决权股份而共同行动或已同意共同行动的任何两名或两名以上人士。

(3.7)“无利害关系的董事”指公司的任何董事会成员，而该成员并非有利害关系的股东的联营公司或联营公司

(I)于该有利害关系的股东成为有利害关系的股东前为董事会成员，或(Ii)获当时董事会的多数无利害关系的董事推选或推荐接替一名无利害关系的董事。

(3.8)“公平市价”指：(I)就股票而言，指紧接有关日期前30天内该股票在纽约证券交易所上市股票的综合磁带上的最高收市价，或如该股票未在综合磁带上报价，则在纽约证券交易所上市，或如该股票并非在该交易所上市，则在根据1934年《证券交易法》注册的美国主要证券交易所上市，或如该股票并非在任何该等交易所上市，则在该交易所上市，在有关日期前30天内，在全国证券交易商协会、自动报价系统或当时使用的任何系统上关于该股票的最高收盘报价，如果没有该等报价，则为该股票在有关日期的公允市场价值，由大多数无利害关系的董事善意确定；及(Ii)就现金或股票以外的财产而言，该财产于有关日期的公平市价，由大多数无利害关系董事真诚厘定。

(3.9)“预告期”是指截至公告日纽约市时间晚上11：59止的两年期间。

(3.10)“公告日”是指企业合并方案首次公示之日。

(3.11)“确定日”是指利害关系人成为利害关系人的日期。

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(3.12)“附属公司”是指公司直接或间接拥有任何类别股权担保的多数股权的任何公司。

(3.13)“附属公司”，用于表明与指定人员的关系，是指直接或通过一个或多个中间人间接控制或受该指定人员控制或共同控制的另一人。

(3.14)“Associate”用于表示与某一特定的人的关系，意思是

(3.15)“优先股”是指除普通股以外的所有类别或系列的公司股本。

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被要求修改或废除，或通过任何与第九条不符的宪章规定。即使法律或与任何国家证券交易所的任何协议或其他规定不需要投票，或规定较低的百分比，也应要求投赞成票。

第十条：公司的任何董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，但不时有效的田纳西州商业公司法规定的范围除外。本条不免除或限制董事在其通过生效日期之前发生的任何作为或不作为的责任。

公司股东直接或通过采用与本章程不一致的规定而对本条第十条的规定进行的任何废除或修改，不得对在该废除或修改时存在的对公司董事的任何权利或保护产生不利影响。

第十一条：除本公司另有规定外，在任何出席董事选举的股东大会上，董事的每名被提名人应以有表决权的股东就董事投出的过半数票的赞成票当选，但条件是，截至选举董事的股东大会的记录日期，选举有争议的(该词在公司章程中定义，并可根据该章程不时进行修订、重述或修改)。董事应在出席法定人数的会议上以亲自或委托代表投票的多数票选出。就本条第十一条而言，所投的多数票意味着被提名人所投的股份数超过了被提名人所投的“反对票”的票数；弃权票和中间人反对票不应被视为为统计投票而投出的票。

第二部分：

第一：最初的宪章是由国务卿于1925年7月7日提交的，重新注册的宪章是由国务卿于1934年10月19日提交的。

第二：该宪章先前在1984年1月11日董事会的行动中被重申(“1984年重新制定的宪章”)。

第三：这份重新表述的宪章包含了自1984年《重新表述的宪章》以来的所有修订，并进行了不需要股东批准的进一步修订。这一重述在1991年4月24日的董事会会议上正式通过。

日期：1991年4月30日

Genesco Inc.

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//威廉·C·奥康纳

威廉·C·奥康纳秘书

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