迪克体育用品公司。

交换协议

日期：2022年12月7日

[](“下文签署人”)为本身并代表本文件附件A所列实益拥有人(统称为“帐户”)与公司订立本交换协议(本“协议”)，自上文首次写明日期起，与本公司订立本交换协议(本“协议”)。据此，持有人将交换已交换票据(定义见下文)，以换取本公司普通股的股份、面值$0.01(“普通股”)、现金，以及有关持有人已交换票据的应计及未付利息的现金，每种情况均厘定如下。

在本合同条款的约束下，并考虑到本合同所载的相互契诺、协议和谅解，下列签字人、持有人和本公司同意如下：

第一条

交易所

第1.1节交换。在符合本协议所述条款的前提下，在收盘时(定义见下文)，签署人同意促使每一位接受本条款I所述公司要约的持有人在收盘时向公司交付在附件A“已交换票据”标题下为该持有人指定的未偿还票据本金总额(根据本协议交付用于交换的未偿还票据本金总额，“已交换票据”)，作为交换，公司同意以本协议规定的方式向持有人支付或交付(视情况适用)每1,000美元已交换票据的本金金额：

(A)现金付款(统称为“现金付款”)，相当于：

(I)$1,000.00与汇兑价格两者中较少者；及

(Ii)应计利息(如本文所界定，以每1,000元交换纸币本金计算)；及

 

(B)如交易所价格大于1,000.00美元，则相当于(X)股份上限及(Y)(1)交易所价格减去1,000.00美元除以(2)衡量期间内每个交易日的每日VWAP平均数(“交易所股份”)两者中较小者的普通股数目。

本公司须支付现金，以代替根据上文(B)项规定发行任何零碎股份，而非根据上述(B)项，以每日VWAP为基准，以该持有人交换票据的本金总额为基准计算。

就持有人交换的票据而支付的现金及交易所股份，连同代替任何零碎股份的现金，在此称为“交换代价”。

任何应计利息应根据持有者交换的票据总数确定，四舍五入至最接近的美分。

为免生疑问，(I)任何持有人交换其交换的票据，不得以任何其他持有人交换其交换的票据为条件，及(Ii)本协议项下支付的任何累计利息将于定期付息日(每年4月15日及10月15日，定义见契约)支付，而任何持有人将无权因在该定期付息日的记录日期作为持有人而在该定期付息日获得任何额外利息。

交换对价的发行、交付和承兑以及交换票据在本文中统称为“交易”。

就本协议而言：

“应计利息”指，就每名持有人而言，自2022年10月15日(包括该日)至(但不包括)结算日的该持有人交换票据的应计及未付利息。

“债券参考价”指3,692.49美元。

“营业日”指星期六、星期日以外的任何日子，或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何日子。

“转换率”指本契约所载的转换率(并须受该契约所载的相同调整)，但不重复地包括将根据本公司第5.05(A)(Iv)节就本公司每股0.4875美元现金股息作出的换算率调整，除股息日为2022年12月8日。为免生疑问，截至本文件日期的换算率为31.0915，考虑到截至本文件日期对换算率的所有调整(为免生疑问，包括公司每股0.4875美元的现金股息，不含股息日期为2022年12月8日)，也不考虑契约第5.05(C)节规定的调整门槛。

“每日转换率分数”是指，就测算期内的每个交易日而言，该交易日的转换率除以5。

“每日转换值”是指，就测算期内的每个交易日而言，该交易日的每日转换率比率乘以该交易日的每日VWAP。

“每日交易价格分数”是指，就衡量期间内的每个交易日而言，(I)债券参考价格除以五加(Ii)(A)套期保值比率乘以(B)(I)该交易日的每日兑换价值减去(Ii)签署日期兑换价值除以五。

“每日VWAP”是指在任何交易日，普通股的每股成交量加权平均价，显示在彭博页面“DKS”标题“Bloomberg VWAP”下。关于从预定开盘交易到预定在该交易日主要交易日结束为止的一段时间(或如果没有该成交量加权平均价，则指在该交易日使用成交量加权平均价方法确定的一股普通股的市值，由国家认可的独立投资确定)的AQR(或，如果该页面不可用，则为其相应的后续页面)

公司选择的银行机构)。“每日VWAP”将不考虑盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易。

“交易价”是指测算期内每个交易日的每日交易价部分之和。

“套期保值比率”是指本合同附件A所列持有人的“套期保值比率”。

“契约”是指本公司与作为受托人的美国银行信托公司全国协会(作为美国银行全国协会的继承者)之间发行的、日期为2020年4月17日的契约，根据该契约，本公司发行未偿还票据。

“市场中断事件”指(I)纽交所未能在其正常交易时段开市交易或(Ii)暂停交易。

“衡量期间”是指从紧随本协议之日之后的交易日开始的五个交易日期间。

“股份上限”指31.0915，须与根据契约对换股比率作出的调整以相同方式同时作出调整(但不包括与本公司每股0.4875美元现金股息有关的任何调整，除股息日期为2022年12月8日)。

“签约日期折算值”指3669.19美元。

“交易日”是指(I)没有市场中断事件和(Ii)普通股交易一般发生在纽约证券交易所的那一天。

“交易暂停”是指在纽约时间下午1点之前，普通股在正常交易时间内，在任何预定的交易日发生或存在总计超过一个45分钟的时间(由于价格波动超过纽约证券交易所允许的限制或其他原因)。

第1.2节结束。在满足(或适用各方豁免)下文第4.1节所述条件的情况下，交易(“成交”)将在测算期最后一个交易日之后的第二个营业日或本公司与下文签署人可能书面商定的其他时间和地点(“成交日期”)通过交换文件和签名的方式远程进行。

成交时，(A)每名持有人须，而下述签署人须安排每名持有人向本公司交付或安排向本公司交付或安排向本公司交付本协议附件A所指明的与其交换票据有关的所有权利、所有权及权益(且无其他代价)，而不受任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益、产权负担、所有权保留协议、期权、股权或其他不利申索(统称“留置权”)的影响，连同本公司可能认为需要或适宜向本公司转让及确认与本公司交换票据有关的所有权利、所有权及权益的任何转易或转让文件，无任何留置权(不迟于上午10：00(纽约时间)，及(B)本公司应(I)向每名持有人交付或安排交付(I)根据持有人根据第2.10节提供的电汇指示适用的现金总额连同代替任何零碎股份的现金，以及(Ii)根据持有人根据第2.10节提供的交付指示适用的交易所股票数量；只要各方承认，由于存托信托公司(“DTC”)或纽约证券交易所(“NYSE”)系统内的程序和机制，交易所股票的交付可能会延迟(包括

有关交易所股份在该交易所上市的程序及机制)或其他非本公司所能控制的事件，且只要本公司正尽其合理的最大努力发行交易所股份，该延迟将不会构成本协议项下的违约；此外，除非该等交换票据已通过DTC的托管存取款(“DWAC”)计划适当地呈交以供提取，否则不会交付交易所股份，且不会因延迟交付而支付应计利息。

为免生疑问，如上述结算出现任何延迟，持有人将无须在结算发生前交付兑换票据。本公司可随时(不论在收市前、同时或之后)向一名或多名其他未偿还票据持有人或其他投资者(根据截至本协议日期的任何此等发行，称为“综合交易”)交付交易所代价。

于交换票据持有人交付及本公司根据本协议条款交付交换代价后，下文签署人应与本公司订立惯常的交叉收据，据此，下文签署人将确认(代表各持有人)已收到交换代价，而本公司将确认已收到交换票据。

第二条

持有人的契诺、陈述及保证

各持有人(及以下指定的签署人)谨此向本公司及Hudson West LLC(“财务顾问”)作出下列承诺及作出下列陈述及保证，而上述各项于本协议日期及成交当日及成交时均属真实及正确，而所有该等契诺、陈述及保证在成交后仍有效。

第2.1节权力和授权。每一位签署人和每一位持有人根据其成立的司法管辖区的法律是正式组织的、有效存在的和良好的，并且签署人有权力、权威和能力签署和交付本协议，履行其在本协议项下的义务，并完成交易。如果签字人代表账户签署本协议，则签字人拥有代表每个账户订立本协议并对其进行约束的所有必要的自由裁量权和合同权。附件A是一份真实、正确和完整的清单，其中包括(A)每个持有人的姓名，(B)根据本协议将交付交换的该持有人所拥有的未偿还票据的本金金额，以及(C)适用于该持有人所交换票据的应计利息(假设截止日期为2022年12月16日)。

第2.2节有效和可执行的协议；不得违反。本协议已由下文签署人正式授权、签署和交付，构成了下文签署人和适用持有人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对下文签署人和适用持有人强制执行，但可能受以下情况限制的除外：(A)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他影响或有关强制执行债权人权利的一般法律；以及(B)衡平法的一般原则，无论此类可执行性是在法律诉讼中还是在衡平法诉讼中被考虑(“可强制执行例外情况”)。本协议和交易的完成不会违反、冲突或导致下列情况下的违约或违约：(I)以下签署人或适用持有人的组织文件(或管辖每个账户的任何类似文件)；(Ii)以下签署人或适用持有人签署的任何协议或文书

一方或以下签署人或适用持有人或他们各自的任何资产受其约束，或(Iii)适用于以下签署人或适用持有人的任何法律、法规或政府或司法法令、禁令或命令。本协议持有人的签署、交付和履行以及交易的完成不需要任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格。签署人不是、也不会、任何持有人、也不会是与任何个人、公司、公司、协会、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或非法人组织、政府或任何机构或其政治分支达成的任何协议、安排或谅解的一方，而该等协议、安排或谅解可能导致以下签署人或任何持有人就与交易有关的任何经纪费用、佣金、包销折扣或其他类似费用或开支承担任何义务或责任。

第2.3节交换笔记的标题。(A)每名持有人均为本合同附件A中与其名称相对的交换票据(包括任何应计权益)的唯一合法和实益所有人；。(B)每名持有人对其交换票据拥有良好、有效和可出售的所有权，且没有任何留置权(但该持有人可能根据和按照其与该经纪商签订的大宗经纪协议为主要经纪商设定的质押或担保权益除外，该等担保或担保权益将在成交前或成交时终止和解除)；。(C)除上文(B)款所述者外，任何持有人并无全部或部分(I)转让、移转、质押、质押、交换或以其他方式处置其任何已交换票据或其在已交换票据中或对其已交换票据的权利、所有权或权益，或(Ii)就其已交换票据向任何人或实体(下文签署人除外)发出任何移转令、授权书或任何性质的其他授权；。(D)每名持有人均有权处置或指示处置该持有人根据本条例所交换的已交换票据；。及(E)于各持有人根据该等交易向本公司交付其交换的票据后，该等交换的票据的良好、有效及可出售的所有权将归属本公司而不受任何留置权影响。此类交换票据不受限制，可自由交易(包括根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)第144条)，不受转让、税收、期权、认股权证、购买权、合同、承诺、股票、债权和索偿的任何限制。

第2.4节合格机构买家。每个持有人是(A)根据证券法颁布的第144A条所指的“合格机构买家”，以及(B)FINRA第4512(C)条所界定的“机构账户”。以下签署人及各持有人均知悉，交易所股份的发行乃根据证券法下的私募豁免注册而进行。每个持有者都是为自己的账户收购交易所的股票，而不是为了任何违反任何联邦或州证券或“蓝天”法律的分销而购买或出售。每个持有者都有能力承担此类投资的经济风险。持有者同意不会重新要约或转售交易所的股票，除非根据证券法的豁免登记。

第2.5节单独对价；完全履行附注项下的义务。就交换代价向本公司支付、给予或以其他方式提供的唯一代价包括根据本条款向本公司交付的未偿还票据。各持有人明确承认，于本公司发行及交付(视何者适用而定)交换代价后，本公司就交换票据对持有人所负的责任应已全部履行。

第2.6节没有附属公司身份等。签署人不是，亦无持有人在本协议日期或截止日期前连续三个月期间的任何时间，不是或曾经是根据证券法颁布的第144条所指的董事、高级职员或“联营公司”(“联营公司”)。致以下签署人和每位持有人的

在知情的情况下，并无任何持有人直接或间接向本公司的联属公司购入任何兑换票据。以下签署人或任何持有人均不“控制”本公司(定义见1934年证券交易法修订(“交易法”)第12b-2条)。自本公司或持有人或下文签署人所知悉为本公司联营公司的人士购入持有人的交换票据以来，至少已有一年的期间(按证券法第144(D)条规定的方式计算)。

第2.7节不得进行非法交易。自本公司、财务顾问或任何其他人士就合计交易、本协议或对交易所股份或本公司的投资首次与签署人接触以来，每名签署人及每名持有人并无直接或间接向第三方披露任何有关本公司证券交易的资料，亦无参与任何有关本公司证券的交易(包括但不限于任何涉及本公司证券的卖空(定义见下文))。每名签署人士及持有人均承诺，在本公司公开披露合计交易前，其或代表其行事或根据与其达成的任何谅解的任何人士不得向第三方披露有关该等交易的任何资料，或直接或间接参与本公司证券的任何交易(包括卖空)。“卖空”包括根据交易所法案颁布的SHO法规第200条所界定的所有“卖空”，以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合同、期权、看跌期权、看跌期权、卖空、掉期、衍生品和类似安排(包括在总回报基础上)，以及通过非美国经纪交易商或受外国监管的经纪商进行的销售和其他交易。仅就本第2.7节而言，在以下签署人和每个持有人遵守美国联邦证券法规定的各自义务以及以下签署人和该持有人各自的内部政策的情况下，(A)“以下签署人”和“持有人”不应被视为包括任何员工、子公司、办公桌, 以下签署人或相关持有人的团体或附属公司被以下签署人或相关持有人各自的法律或合规部门批准的适当“防火墙”信息屏障有效地隔开(因此，被隔离的各方未知晓任何有关汇总交易的信息)，及(B)本第2.7条的前述陈述和契诺不适用于在以下签署人或适用持有人没有建议或参与，或该账户未收到下方签署人或适用持有人提供的汇总交易信息的情况下由账户或其代表进行的任何交易。

第2.8节信息充足；不信赖。签署人承认并代表自己和每位持有人同意：(A)签署人已获得其认为与作出投资决定以进行交易有关的所有材料，并已有机会审查(并已仔细审查)公司提交给美国证券交易委员会的文件和意见书，包括但不限于根据交易法提交或提供的所有信息；(B)签署人有充分机会向公司或代表公司行事的任何人士提出关于公司、其业务、运营、财务业绩、(D)各持有人已与其税务、会计、财务及法律顾问评估交易及交易所股份所有权的税务及其他后果，以评估本协议拟进行的交易所涉及的风险，并就有关交易作出明智的投资决定，包括但不限于：(E)本公司或财务顾问均无以受信人或财务顾问的身分行事；或

以下签署人或任何持有人的投资顾问，(F)以下签署人或任何持有人均不依赖，且无一人依赖本公司或其任何联属公司或代表(包括但不限于财务顾问)所作的任何陈述、意见(不论会计、税务、财务、法律或其他)、陈述或担保，但本公司在第三条中明确作出的陈述及保证除外；(G)财务顾问或其任何联属公司或其任何控制人、高级人员、董事或雇员须就该等交易向持有人负责，及(H)各持有人有足够时间考虑是否参与该等交易，而本公司或财务顾问均无向该持有人施加任何压力，要求其把握参与该等交易的机会。每一位签署人和每一位持有人都能够在交易中自谋生路；在金融和商业事务方面的知识和经验足以评估其在交易所股票的预期投资的优点和风险；有能力承担其预期投资的经济风险，并能够承担此类投资的全部损失；承认对交易所股票的投资涉及高度风险；已独立且不依赖于本公司或财务顾问，根据本协议规定的条款和条件作出自己的分析和决定，参与本协议预期的交易；并得到了一个有意义的机会来谈判交易条款。

第2.9节纳税人信息。签署人同意应从每位持有人处获得并向本公司提交一份准确填写并正式签署的IRS表格W-9或适用的IRS表格W-8(视情况而定)。

第2.10节进一步行动。下列签署人及各持有人(视何者适用而定)同意：(A)不迟于下午2时。(纽约市时间)在紧接本协议日期之后的营业日，向本公司交付附件B中规定的、基本上以附件B的形式提供给该持有人的信息，以及(B)应要求，签署并交付本公司认为完成交易所必需或适宜的任何额外文件。

第2.11节不依赖。以下签署人及每位持有人均声明，在交换已交换票据或决定交换已交换票据时，其并无亦从未依赖财务顾问或其任何联营公司或其任何控制人、高级人员、董事或雇员所作的任何陈述、陈述或保证。

第2.12节不承担任何责任。以下签署人及各持有人均表示，财务顾问或其任何联营公司或其任何控制人、高级人员、董事或雇员均不会就与其交换票据有关的任何交易负上责任。

第2.13节咨询费。以下签署人及持有人均承认其理解本公司拟就该等交易向财务顾问支付一笔费用。

第三条

公司的契诺、陈述和保证

本公司特此向持有人作出以下契约，并作出下列陈述及保证，每项陈述及保证在本契约日期及结算时均为真实及正确，而所有此等契约、陈述及保证在结算后仍继续有效：

第3.1节权力和授权；不需要同意。根据特拉华州的法律，本公司已正式成立、有效存在和信誉良好，并有权、授权和能力签署和交付本协议，履行本协议项下的义务，并完成交易。就本协议的签署、交付和履行以及本公司完成交易而言，本公司不需要任何政府实体的同意、批准、命令或授权或登记、声明或备案，除非根据任何州或联邦证券法的要求，或可能在交易结束后获得而不受惩罚，或合理地预期不会对本公司及其子公司的财务状况或整体运营结果产生重大不利影响。

第3.2节有效和可执行的协议；不得违反。本协议已由本公司正式授权、签署和交付，构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但可能受可执行性例外情况限制的除外。本协议及交易的完成不会违反、抵触或导致违反或违反(A)经修订及重订的公司章程或经修订及重订的附例，或(B)适用于本公司的任何法律、法规或政府或司法法令、禁制令或命令，除非该等违反、冲突、违反或违约个别或整体而言合理地预期不会对本公司及其附属公司的财务状况或营运结果产生重大不利影响，或影响本公司在任何重大方面完成交易的能力。

第3.3节交易所股票的效力。于根据根据本协议条款进行的交易交付予适用持有人时，交易所股份将(A)有效发行、缴足股款及无须评估，(B)无任何留置权，包括任何有投票权信托协议、股东协议或其他协议项下的申索或权利，及(C)不受任何优先购买权、参与权、优先购买权或其他类似权利的限制(任何此等权利在成交前将被放弃者除外)。假设以下签署人的陈述和担保的准确性，交易所股票(I)将在根据证券法第4(A)(2)节豁免证券法注册要求的交易中发行，以及(Ii)将按照所有适用的州和联邦法律发行。

第3.4节上市审批。于收市时或之前，本公司应已向纽约证券交易所递交一份涵盖交易所股份的补充上市申请。

第四条

成交条件

第4.1节下列签字人、各持有人和公司的义务的条件。以下签署人促使每名持有人交付交换票据和公司交付交易所代价的义务须在下列条件先例结束时或之前得到满足：(A)本公司、下签名人和持有人分别在本条款第三条和第二条中所载的陈述和担保，在本条款之日和交易结束时均属真实和正确，其效力犹如该等陈述和担保是在交易结束时作出的一样；及(B)任何适用法律或任何判决、裁决、命令、令状、强制令均无规定，任何政府当局的裁决或法令应有效地禁止或使本协议所设想的交易的完成成为非法行为。

第五条

杂类

第5.1条公告。本协议规定的任何通知应以书面形式送达，并应亲自递送、邮寄头等邮件(预付邮资)并要求回执、由信誉良好的隔夜快递服务寄送(预付费用)或通过电子邮件递送(收件人确认收据)。当面投递、通过电子邮件和收件人确认的收据投递、在美国预付邮资并要求退回收据后三个工作日、通过信誉良好的隔夜快递服务在下一个工作日投递的预付邮资后一个工作日，通知将被视为已发出。任何此类通知的地址应为，除非适用一方通过按照本协议向其他各方发出的通知而更改：

 

如寄给持有人，请寄至本协议签字页上的地址。

第5.2节整个协议。本协议及与该等交易有关而签署的任何文件及协议包含双方就该等交易达成的完整协议及谅解，并取代双方或其任何代理人(包括财务顾问)、代表或联属公司之间或之间就该等标的达成的所有先前及当时的口头或书面协议、陈述、保证、合约、函件、谈话、备忘录及谅解，包括但不限于任何条款说明书、电子邮件或草稿文件。

第5.3节转让；有约束力的协议。本协议应符合双方及其继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。未经本公司(如由持有人转让)或适用持有人(如由本公司转让)事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，或就持有人而言，不得转让该等持有人持有的任何兑换票据。

第5.4节进一步保证。本合同双方同意签立和交付，或安排签立和交付该等其他文件、文书和

协议，并采取任何其他行动，包括给予任何进一步的保证，任何一方可能合理要求与本协议预期的交易有关。此外，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一方应尽其合理的最大努力(在符合适用法律的情况下)迅速采取或促使采取一切行动，并迅速采取或促使采取一切行动，并协助和配合其他各方采取一切必要、适当或适宜的措施，以完成并使本协议预期的交易生效，包括从第三方获得所有必要的、适当的或适当的同意、批准或豁免，以及签署和交付任何合理必要的其他文书。适当或可取地完成本协议所拟进行的交易。为免生疑问，下列签字人应促使各持有人履行本协议项下的义务。

第5.5节放弃；同意。本协议不得全部或部分更改、修改、终止、扩充、撤销或解除(除非按照本协议的条款)，除非由本协议各方签署书面协议。对本协议的任何条款或条件或本协议一方的任何权利的放弃均不生效或具有约束力，除非该放弃应以书面形式作出，并由声称给予或同意该放弃的一方签署。除非另有书面约定，否则放弃或违反本协议的任何条款、条件或其他规定，不得被视为放弃或违反任何其他条款、条件或规定，或任何随后违反相同条款、条件或规定的行为，也不得被视为放弃任何一方关于此类不遵守或违反行为的权利和补救措施。

第5.6节发布。以下签署人及各持有人特此在法律允许的最大范围内放弃及免除其对本公司及其联属公司、高级管理人员、董事、雇员、代理人及代表所提出或可能提出的任何及所有索偿及诉讼，该等索偿及诉讼基于、有关或因未披露任何资料或根据本协议条款交换的交换票据而产生。以下签署人及各持有人承认，除本协议明文规定外，本公司或其任何董事、高级管理人员、附属公司或联营公司均未作出或作出任何明示或默示的陈述或保证。

第5.7节终止。本协议可在本协议结束前的任何时候终止：(A)经双方书面同意；(B)如果持有者在本协议或本协议所附展品中的陈述和保证中存在重大失实陈述或重大违反保修；以及(C)如果公司在本协议或本协议所附展品中的陈述和保修中存在重大失实陈述或重大违反保修行为，则本协议可由本公司终止。

第5.8节构造。除文意另有所指外，单数应包括复数，反之亦然。除文意另有所指外，阳性词应包括阴性词和中性词，反之亦然。本协议中的标题仅为参考方便，不应限制或以其他方式影响本协议条款的含义。就解释本协议的规定而言，任何一方及其各自的律师均不应被视为本协议的起草人，本协议所有部分的所有语言均应按照其公平含义进行解释，并且不应严格地对任何一方有利或不利。

第5.9节适用法律；管辖权；放弃陪审团审判。本协议在所有方面均应按照纽约州的实体法解释并受其管辖，而不参考其选择的法律规则(无论是纽约州的法律规则还是纽约州的法律规则

任何其他司法管辖区)。因本协议引起或与本协议相关的任何一方提起的任何诉讼、诉讼或程序可在纽约州曼哈顿区的任何州或联邦法院及其任何上诉法院提起，每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。每一方都不可撤销地在法律允许的最大程度上放弃以地点、住所或住所为由在此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序提出的任何反对，或在此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的。对于因本协议预期进行的交易而引起的任何法律程序，公司和签字人均不可撤销地放弃任何和所有由陪审团进行审判的权利。

第5.10节对应内容。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一份相同的文书。在本协议中，通过传真或任何标准形式的电信或电子邮件交付的任何副本或其他签名，在所有目的上均应被视为构成该当事方良好和有效地签署和交付本协议。除非本协议另有规定，否则在与本协议或本协议拟进行的任何交易相关的任何文件中使用的或与之相关的类似含义的词语“签”、“签”、“签”和“签”应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，每一项应与墨迹手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，只要适用，并符合任何适用法律，包括《联邦全球和国家商业法电子签名法》的规定。纽约州电子签名和记录法案，以及基于统一电子交易法案的任何其他类似的州法律。

第5.11节第三方受益人。本协议的任何内容不得授予或赋予任何非本协议当事人(财务顾问除外，仅就第二条和第三条而言)或任何此等人士的受抚养人或继承人享有本协议项下任何利益的权利，且任何一方无权就此起诉本协议的任何一方。即使本协议中有任何相反的规定，公司的任何内部或外部律师都可以依赖本协议中包含的任何和所有陈述、保证、契诺和协议。

第5.12节扣缴。公司及其代理人有权从根据本协议支付的任何对价中扣除或扣留根据适用法律需要扣除或扣留的金额；但对于已向公司或其代理人提供准确填写并正式签署的IRS表W-9证明该持有人免于备用预扣或准确填写并正式签立的适当系列美国联邦所得税表W-8(视情况而定)的任何代价，不得预扣任何美国联邦所得税，但根据适用的美国联邦所得税法，对支付给非美国持有者的利息的任何必要预扣除外。就所有目的而言，扣留或扣除的任何该等款项须视为已付给持有人，否则该等款项本应支付予该持有人，而该等款项须汇回适当的讼费评定当局。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方均已于上述第一个日期签署本协议。

 

 

兹证明，本协议双方均已于上述第一个日期签署本协议。

 

 

附件A

交换受益所有人

 

附件B

持有者信息

*请为表A中列出的每个持有人提供所需信息*

附件C

投资者交换程序

投资者须知

 

以下是就特拉华州迪克体育用品公司(以下简称“公司”)交换2025年到期的3.25%可转换优先票据CUSIP 253393 AD4(“已交换票据”)的投资者交换程序，交换对价(见阁下与贵公司之间的交换协议并根据该交换协议的定义)预计将于2022年12月16日左右发生。为确保构成交易所对价的普通股现金和股票的及时支付和交付(视情况而定)，请遵循以下说明。

 

这些指示将取代您可能已收到的任何先前指示。如果您不遵守这些说明，可能会延迟收到交换对价。

 

要传递交换的便笺，请执行以下操作：

 

您必须在纽约市时间上午9：00之前，通过DWAC通过存托信托公司(“DTC”)发出兑换票据的取款请求。提交本指示并在2022年12月16日张贴DWAC是很重要的。

 

要获得交换考虑，请执行以下操作：

 

您必须：

(1)以本协议附件B的形式向公司提供有效的电汇指令和DTC参与者信息；以及

(2)指示符合条件的DTC参与者在2022年12月16日，不迟于纽约市时间上午9点，通过DTC通过DWAC发布关于本协议附件A所列交换票据本金总额的提款指示。

美国股票转让信托公司是普通股的转让代理和登记机构。

阁下必须遵守上述两项程序，以完成交换及收取有关交换票据的交换代价。

 

成交：2022年12月16日，在公司收到您如上所述的交割指示，并已按照上述指定张贴了关于交换票据的提款请求后，在满足您的协议中所述的成交条件的情况下，公司将按照上述交付指示交付与所交换票据有关的交换对价。