dks-20221207
0001089063错误00010890632022-12-072022-12-07

 美国
美国证券交易委员会
 华盛顿特区，邮编：20549

表格8-K

当前报告
根据《公约》第13或15(D)条
1934年证券交易法
 
报告日期(最早报告的事件日期)： 2022年12月7日
 
迪克体育用品公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州001-3146316-1241537
(法团的国家或其他司法管辖权)
(委员会文件编号)(税务局雇主身分证号码)

法院街345号, 科拉奥波利斯, 帕15108
(主要行政办公室地址)
 
(724) 273-3400
(注册人的电话号码，包括区号)
 
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元DKS纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o



目录
 
 
项目1.01。签订实质性的最终协议
3
项目1.02。实质性最终协议的终止
3
第3.02项。未登记的股权证券销售
3
第9.01项。财务报表和证物
4
签名
5



项目1.01。签订实质性的最终协议
 
在12月7于2022年，迪克体育用品有限公司(“本公司”)与一间金融机构(“对冲交易对手”)就本公司先前与该对冲对手订立的部分可换股票据对冲交易(“票据对冲部分提前终止协议”)及部分认股权证交易(“认股权证部分提前终止协议”)订立部分平仓协议，本金总额为5.75亿美元，涉及发行2025年到期的3.25%可转换优先票据(“2025票据”)。票据对冲部分提前终止协议涉及根据下述交换协议须予交换的2025年部分票据(“已交换票据”)所对应的若干认购期权，而认股权证部分提前终止协议则涉及与该等已交换票据相关的本公司普通股股份数目相对应的部分认股权证。根据票据对冲部分提前终止协议及认股权证部分提前终止协议(统称为“部分提前终止协议”)，对冲交易对手方将向本公司交付若干本公司普通股股份，涉及根据该协议提早终止的认购期权交易及认股权证交易部分，股份数目将根据自2022年12月8日起的平均期间内本公司普通股的成交量加权平均价格而厘定。

上述对部分提前终止协议的描述并不声称是完整的，而是通过参考票据对冲部分提前终止协议和认股权证部分提前终止协议的形式的全文进行了限定，这两份协议的副本分别以表8-K的形式提交给本报告，如图10.1和10.2所示，并通过引用结合于此。

HudsonWest LLC是一家提供全方位服务的独立股票衍生品和可转换证券咨询公司，在以下所述的赎回价差终止和交易所交易方面担任公司的财务顾问。

项目1.02。实质性最终协议的终止

在……上面2022年12月7日本公司与某金融机构(“提前终止对冲交易对手”)就本公司先前与该对冲交易对手就发行2025年票据订立的部分可换股票据对冲交易(“票据对冲提前终止协议”)及部分认股权证交易(“认股权证提前终止协议”及“提前终止协议”)订立完整平仓协议。票据对冲提前终止协议涉及与部分已交换票据相对应的若干认购期权，而认股权证提前终止协议涉及与该等已交换票据相关的本公司普通股股份数目相对应的部分认股权证。根据提前终止协议，提前终止对冲交易对手将就提前终止的认购期权交易及认股权证交易向本公司交付若干本公司普通股股份，股份数目将根据本公司普通股的成交量加权平均价格在平均期间内厘定，自12月8日，2022年。本公司并无因提前终止协议而招致任何提前终止罚款。

前述对提前终止协议的描述并不是完整的，通过参考票据对冲提前终止协议和认股权证提前终止协议的形式的全文进行了限定，这两种协议的副本分别作为证据10.3和10.4与本报告的表格8-K一起提交，并通过引用并入本文。



第3.02项。未登记的股权证券销售
 
本公司于2022年12月7日与若干2025年期票据持有人(“票据持有人”)订立交换协议(“交换协议”及“交换协议”)。债券持有人已同意用公司2025年发行的未偿还债券的本金总额95,307,000美元换取现金和公司普通股的股票。公司将向票据持有人发行的普通股总数将根据公司普通股在2022年12月8日开始的平均期内的成交量加权平均价格确定。

该公司将在交易所发行的普通股将不会根据修订后的1933年证券法(“证券法”)进行登记，而是将在不涉及公开发行的发行人的交易中根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免登记要求进行发行。

将于2025年交换的债券约占未偿还本金金额的61.7%。在交换之后，2025年债券的本金总额约为5900万美元，公司的年度利息支付将减少约310万美元。

前述对交换协议的描述并不声称是完整的，而是通过参考交换协议格式的全文进行限定的，该交换协议的副本作为表10.5与本当前报告一起以表格8-K的形式存档，并通过引用结合于此。

第9.01项。财务报表和证物
 
(D)展品。

证物编号： 描述
10.1
 
票据对冲部分提前终止协议的格式，日期为2022年12月7日，由迪克体育用品公司和适用的看涨期权交易对手之间达成。
10.2
由迪克体育用品公司和适用的认股权证交易对手签署的、日期为2022年12月7日的认股权证部分提前终止协议的格式。
10.3
票据对冲提前终止协议的格式，日期为2022年12月7日，由迪克体育用品公司和适用的看涨期权交易对手之间签署。
10.4
Dick‘s Sports Goods，Inc.和适用的认股权证交易对手之间于2022年12月7日签署的认股权证提前终止协议的格式。
10.5
交换协议的格式，日期为2022年12月7日，由迪克体育用品公司和适用票据持有人之间签署。
104封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)



签名
 
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
 
 
迪克体育用品公司。
日期：2022年12月8日发信人：约翰·E·海耶斯三世
姓名：约翰·E·海耶斯三世
标题：高级副总裁-总法律顾问兼企业秘书



展品索引
 
 
证物编号： 描述
10.1
票据对冲部分提前终止协议的格式，日期为2022年12月7日，由迪克体育用品公司和适用的看涨期权交易对手之间达成。
10.2
由迪克体育用品公司和适用的认股权证交易对手签署的、日期为2022年12月7日的认股权证部分提前终止协议的格式。
10.3
票据对冲提前终止协议的格式，日期为2022年12月7日，由迪克体育用品公司和适用的看涨期权交易对手之间签署。
10.4
Dick‘s Sports Goods，Inc.和适用的认股权证交易对手之间于2022年12月7日签署的认股权证提前终止协议的格式。
10.5
交换协议的格式，日期为2022年12月7日，由迪克体育用品公司和适用票据持有人之间签署。
104封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)