目录
本初步招股说明书补充资料及随附的基础架子招股说明书中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充资料和随附的基础架子招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
 根据通用​提交
 指令II.L.表格F-10​
 File No. 333-266285​
完成日期为2022年12月7日
初步招股说明书副刊
日期为2022年7月22日的简写《基础架说明书》
新一期 December 7, 2022
新发现的黄金公司。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1840616/000110465922125248/lg_newfoundgoldcorp-4clr.jpg]
$
Flow-Through Shares
本公司招股说明书补编(“招股说明书副刊”)，连同日期为2022年7月22日的简明基础架子招股说明书(“招股说明书”)，本公司普通股(“已发行股份”)的分派(“发售”)符合加拿大所得税法(“税法”)第66(15)款所指的“流通股”的规定，发行价格为每股发售股份$(“发行价”)。是次发行是根据本公司与BMO Nesbitt Burns Inc.(“主承销商”)(主承销商兼唯一账簿管理人)、Paradigm Capital Inc.、Canaccel Genuity Corp.、Laurentian Bank Securities Inc.、National Bank Financial Inc.和Roth Canada，ULC(与主承销商合称为“承销商”)于2022年12月签署的承销协议(“承销协议”)的条款和条件进行的。发行价乃由本公司与主承销商参考本公司普通股(“普通股”)的现行市价及其他因素按公平原则磋商厘定。根据本招股说明书增刊和招股说明书的条款，此次发行同时在加拿大的每个省和地区进行，魁北克除外。请参阅“分配计划”。
本公司将于2023年12月31日或之前产生税法定义的足够加拿大勘探支出(“流通性采矿支出”)，该支出将符合税法定义的“流通性采矿支出”(“​”)，使本公司能够在2022年12月31日或之前放弃向要约股份购买者发放相当于发行已发行股份所筹集的总收益(“流通性资金”)的数额的流通性采矿支出(“流通性资金”)。见“放弃中东欧”和“某些加拿大联邦所得税考虑事项”。
本公司理解，发售股份的初始购买者其后可选择(I)将该等发售股份捐赠予注册慈善机构，而注册慈善团体可选择按每股第二级股份的价格(“重新要约价”)将该等发售股份出售予承销商安排的购买者；或(Ii)按重新发售价格((I)及(Ii)连同“第二级股份”及“重新发售”)将该等发售股份出售予承销商安排的购买者。本公司不会成为任何此类安排的一方。本招股说明书补充资料对首次发售股份的发行及第二级股份的分配均具资格。二级市场股票可通过承销商直接或通过其各自的美国经纪-交易商关联公司或代理在美国发售。
​
Price $ per Offered Share
​
(下一页续)​
目录
(续上封面)
​ ​ ​
Price to the Public
​ ​
Underwriting Commission(1)(2)
​ ​
Net Proceeds to the Company(3)
​
Per Offered Share
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
Total(4)
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
​
Notes:
(1)
根据承销协议，本公司已同意向承销商支付相当于发行总收益(或每股发售股份)的5.0%的现金费用(“承销委员会”)，包括出售任何超额配售股份(定义见本协议)所得的任何收益，但须向由若干订单组成的总裁名单(“总裁名单”)的成员支付1%的现金佣金(或每股发售股份)。这将代表最多20%的发行。“向公众公布的价格”、“承销委员会”及“本公司的净收益”​(扣除发行开支前)将分别为$、$及$。请参阅“分配计划”。
​
(2)
假设不会向总裁在此次发售中列出的买家销售任何产品。
​
(3)
以上对本公司所得款项净额的计算仅供参考。在行使超额配股权(定义见此)前，承销委员会及与是次发行有关的开支估计为500,000美元，将由本公司的一般基金支付。
​
(4)
本公司已向承销商授予一项选择权(“超额配售选择权”)，承销商可在截止日期(定义见此)后30天之前的任何时间行使全部或部分超额配售选择权，以购买最多15%的额外发售股份，或作为税法第66(15)款所指的“流通股”发行的普通股(“超额配售股份”)，超额配售股份的价格为每股超额配售股份$。如果有的话，并出于稳定市场的目的。在任何情况下，可供出售的超额配售股份数目均以招股章程所容许的最高金额为准。若超额配股权悉数行使，则“向公众定价”、“承销佣金”及“本公司所得款项净额”​(扣除发行开支并假设不向总裁的名单买家出售)总额将分别为$、$及$。本招股章程副刊及招股章程亦符合授予超额配股权及行使超额配股权后超额配售股份的分配资格。任何根据超额配售选择权收购构成承销商超额配售股份一部分的普通股的买方，将根据本招股章程副刊及招股章程取得该等证券，不论超额配售股份最终是透过行使超额配股权或透过二级市场购买填补。请参阅“分配计划”。
​
下表列出了根据授予承销商的超额配售选择权，公司可向承销商发行的超额配售股份的最高数量：
​
Underwriters’ Position
​ ​
Maximum Size
​ ​
Exercise Period
​ ​
Exercise Price
​
​
Over-Allotment Option
​ ​
Over-Allotment Shares
​ ​
自截止日期起(含该日期)最多30天
​ ​
$ per Over-Allotment Share
​
除文意另有所指外，凡提及“发售”及“发售股份”，均包括根据行使超额配股权而可发行的第二级股份及所有超额配售股份。
承销商作为委托人，有条件地发售所发行的股票，但须事先出售，条件为：根据“分销计划”中所指的承销协议所载条件，承销商根据“分销计划”所指的承销协议所载条件发行并获承销商接受，并须经Blake，Cassel&Graydon LLP及Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP就美国法律事宜及代表承销商就加拿大法律事宜代表本公司批准若干法律事宜，以及由Borden Ladner Gervais LLP代表承销商就加拿大法律事宜Meagher&Flom LLP，关于美国法律事务。尽管有上述规定，承销商将尽力安排已发售股份的替代购买者(统称“替代购买者”)，使该等替代购买者成为该等发售股份的初始购买者。在被替代购买者购买要约股份的范围内，承销商没有义务购买该被替代购买者如此购买的要约股份。
已发行普通股在多伦多证券交易所创业板(“多伦多证券交易所”)挂牌交易，交易代码为“NFG”，并在纽约证券交易所美国有限责任公司(“纽约证券交易所美国人”)以“NFGC”代码挂牌交易。2022年12月6日，也就是在此日期之前的最后一个完整交易日，多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所普通股的收盘价分别为6.23美元和4.56美元。
(下一页续)​
目录
(续上封面)
本公司已申请将以下发行的股份在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国交易所上市。上市将取决于新发现满足多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的所有上市要求。
根据本招股说明书补编的条款，此次发行同时在加拿大进行，并根据公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的F-10表格(文件编号333-266285)的注册声明(“美国注册声明”)的条款同时在美国进行，本招股说明书补编是其中的一部分。根据加拿大和美国证券监管当局采用的多司法管辖区披露制度，新发现基金获准按照加拿大与美国不同的披露要求拟备本招股章程副刊及随附的招股章程。本文引用的财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制的，因此，此类财务报表可能无法与美国公司的财务报表相提并论。
购买要约股份的人应该知道，收购要约股份可能会在美国和加拿大产生税收后果。对于居住在美国或美国公民或居住在加拿大的购买者来说，这种后果可能不会在本文中完全描述。建议潜在买家咨询他们自己的税务顾问，了解加拿大或美国联邦所得税法律在他们特定情况下的适用情况，以及收购、持有或处置发售的股票和相关证券所产生的任何其他省、州、外国和其他税收后果。见“某些加拿大联邦所得税注意事项”和“美国持有者的重要美国联邦所得税注意事项”。
您根据美国联邦证券法执行民事责任的能力可能会受到不利影响，因为New Find是在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立的，其大部分高级管理人员和董事以及本招股说明书和招股说明书中提到的部分或全部专家都是加拿大居民，其资产位于美国以外。见“民事责任的可执行性”。
美国证券交易委员会、任何州或加拿大证券监管机构均未批准或不批准本招股说明书增刊和招股说明书的准确性或充分性，或确定本招股说明书增刊和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
根据适用的市场稳定规则，承销商可在与发行相关的情况下，根据适用的市场稳定规则，超额配售或实施稳定或维持普通股市场价格的交易。此类交易一旦开始，可随时终止。承销商向公众出售的发售股份最初将按发行价发售。在承销商作出合理努力，以封面上指定的发行价出售所有已发行股份后，承销商可将发行价及其他出售条款更改为不高于封面上所载发行价的金额，而承销商实现的补偿将减去购买者为发行股份支付的总价低于承销商向本公司支付的总收益的金额。请参阅“分配计划”。
预期根据发售完成发售股份(“截止日期”)将于2022年12月或本公司与承销商可能协定的其他日期(“截止日期”)完成。预期发售的股份将于截止日期以登记或电子形式在CDS结算及存托服务公司(“CDS”)发行。购买者只会收到注册交易商的常规确认，注册交易商是从该交易商购买或通过该交易商购买发售股票的，而且该交易商是CDS参与者。请参阅“分配计划”。
对发售股票的投资具有很高的投机性，涉及重大风险，您应在购买此类发售股票之前考虑这些风险。您应仔细阅读本招股说明书增刊的“风险因素”部分、招股说明书、通过引用纳入本文和其中的文件，以及“关于前瞻性信息的告诫”标题下的信息。
New Found的总部位于加拿大卑诗省温哥华西彭德街800号Suite 1430，V6C 2V6。New Found的登记和记录办公室位于加拿大卑诗省温哥华49314号邮政信箱，Burrard Street 595，Three Bentall Centre，Suite2600，V7X 1L3。
(下一页续)​
目录
(续上封面)
除非另有说明，本招股说明书补充资料中对“美元”、“C$”或“$”的所有提法均指加元。“美元”或“美元”指的是美元。
潜在投资者应仅依赖本招股说明书副刊和招股说明书中所载或通过引用并入本招股说明书的信息。本公司和承销商均未授权任何人向潜在投资者提供不同或额外的信息。本公司网站所载资料不得被视为本招股章程副刊或招股章程的一部分，或以引用方式纳入本章程或招股章程，潜在投资者不得依赖该等资料以决定是否投资于发售股份。本公司或承销商均不会在任何司法管辖区内提出出售或寻求购买已发售股份的要约，而该等要约并不获批准。除非另有说明，否则潜在投资者应假定本招股章程增刊或招股章程中的信息仅在该等文件正面的日期是准确的，而通过引用方式并入本文或其中的任何文件中所包含的信息仅在该文件的日期是准确的。自本招股说明书增刊之日起，公司的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生变化。
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
目录
招股说明书副刊
​
关于本招股说明书补充资料的重要通知
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​
有关前瞻性陈述的警示说明
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​
给美国投资者的警示提示
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
​
CURRENCY AND EXCHANGE RATE
INFORMATION
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
​
通过引用并入的文档
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
​
作为美国注册声明的一部分提交的文件
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
​
THE COMPANY
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
​
RECENT DEVELOPMENTS
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
​
合并资本化
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
​
PRIOR SALES
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
​
价格区间和成交量
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
​
加拿大联邦所得税的某些考虑因素
​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
​
美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑因素
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
​
RENUNCIATION OF CEE
​ ​ ​ ​ S-29 ​ ​
​
正在分发的证券说明
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
​
DIVIDEND POLICY
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
​
AGENT FOR SERVICE OF PROCESS
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
​
AUDITORS, TRANSFER AGENT AND
REGISTRAR
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
​
INTEREST OF EXPERTS
​ ​ ​ ​ S-31 ​ ​
​
民事责任的可执行性
​ ​ ​ ​ S-31 ​ ​
​
PROSPECTUS
​
关于本简体基础架子招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
给美国投资者的警示提示
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
有关前瞻性陈述的警示说明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
通过引用并入的文档
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
DOCUMENTS FILED AS PART OF THE
REGISTRATION STATEMENT
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
货币显示和汇率信息
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
THE COMPANY
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
合并资本化
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
PRIOR SALES
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
TRADING PRICE AND VOLUME
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
EARNINGS COVERAGE
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
股本说明
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
主要证券持有人
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
某些所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
审计师、转让代理和登记员
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
AGENT FOR SERVICE OF PROCESS
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
INTEREST OF EXPERTS
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
民事责任的可执行性
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
EXEMPTION FROM NI 44-101
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
S-i
目录​​
 
关于本招股说明书补充资料的重要通知
本文档分为两部分。第一部分为本招股章程副刊，介绍发售股份的条款，并补充及更新招股章程及以引用方式并入的文件所载的资料。第二部分，招股章程，提供了更多的一般性信息，其中一些可能不适用于根据本招股说明书补编提供的已发行股份。本招股章程增刊被视为仅为本招股章程增刊所构成的要约的目的而以引用方式并入招股章程。其他文件亦纳入或被视为以参考方式纳入招股章程，有关详情，请参阅招股章程。
我们还向加拿大各省和地区的证券监管机构提交了本招股说明书补充资料。你应阅读本招股章程副刊、招股章程及以引用方式并入本文及其中的文件。符合本招股说明书增刊条件的证券可在加拿大除魁北克以外的每个省和地区发售和销售，但须遵守任何适用的证券法。
投资者应仅依赖本招股说明书副刊和招股说明书中包含的信息或通过引用并入本说明书的信息。本公司及承销商并未授权任何人向投资者提供不同或额外的资料。在任何司法管辖区内，本公司或承销商均不会提出出售或寻求购买已发售股份的要约，而该等要约或出售是不允许的。除非另有说明，投资者应假设本招股章程副刊或招股章程所载资料只在该等文件正面的日期是准确的，而以引用方式并入本文或其中的任何文件所载的资料只在该文件的日期是准确的。自这些日期以来，公司的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。
本招股章程副刊及招股章程所使用的市场数据及某些行业预测，以及以引用方式并入本文及其中的文件，均来自市场研究、公开资料及行业刊物。本公司认为这些信息来源总体上是可靠的，但不能保证这些信息的准确性和完整性。本公司并未独立核实该等资料，亦不会就该等资料的准确性作出任何陈述。
本公司的年度财务报表以参考方式并入本招股章程副刊及招股章程内，乃根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制，并按照上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准进行审计。本招股说明书增刊和招股说明书是该公司在美国注册声明的一部分。本招股说明书增刊和招股说明书并不包含美国注册声明中所列的所有信息，根据美国证券交易委员会的规则和规定，这些信息的某些部分被省略，或者是美国注册声明中的附表或展品。美国投资者应参考美国注册声明及其附件，了解有关公司和所发行股票的更多信息。
除非另有说明，本招股说明书增刊中的所有信息均假定不行使超额配售选择权。
在本招股说明书副刊中，除文意另有所指外，凡提及“我们”、“我们”、“我们”或类似的术语，以及提及“新发现”或“公司”，均指新发现黄金公司。
有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书附录、招股说明书以及本文和文件中引用的有关新发现公司的业务、运营、财务业绩和状况的某些信息属于前瞻性信息和前瞻性陈述，符合适用的加拿大和美国法律的含义。
前瞻性陈述和信息一般可以通过使用“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“相信”、“继续”、“计划”或类似术语来识别。前瞻性陈述和信息不是历史事实，仅供参考
S-1
目录
 
截至本招股说明书增刊日期，包括但不限于有关营运结果讨论的陈述(包括但不限于有关本公司在推行其业务计划时的机会、策略、竞争、预期活动及开支的陈述、有关本公司可用现金资源的充分性的陈述，以及有关未来事件或结果的其他陈述)、业绩(营运及财务)及业务前景、未来业务计划及机会的陈述，以及有关管理层对本招股章程增刊及招股章程所预期活动的期望的陈述。
本招股说明书补编和招股说明书中包含或通过引用并入的前瞻性陈述包括但不限于：
•
对公司筹资能力和资本用途的预期；
​
•
与金钟道项目(按本文定义的术语)有关的陈述，以及公司计划和未来对金钟道项目及其其他矿产资源的勘探；
​
•
公司关于其项目的勘探和潜在开发的目标；
​
•
公司未来的业务计划；
​
•
对进一步融资能力的预期；
​
•
黄金的市场价格；
​
•
对可能影响计划或未来勘探和开发计划的任何环境问题的预期，以及遵守现有和拟议的环境法律法规的潜在影响；
​
•
有能力保留和/或保留勘探或开发其矿产所需的任何许可证、许可证或其他必要的批准；
​
•
政府对纽芬兰、拉布拉多省和安大略省矿产勘探和开发业务的监管；
​
•
公司的薪酬政策和做法；
​
•
公司对关键管理人员、顾问和顾问的预期依赖；
​
•
新冠肺炎疫情作为全球大流行的影响；
​
•
募集资金的金额和建议用途；
​
•
业务目标和预期里程碑；
​
•
所发行股份的分配计划；以及
​
•
公司对ThreeD索赔的期望(如招股说明书中所定义)。
​
这些前瞻性表述涉及许多风险、不确定因素和其他因素，这些风险和不确定性因素可能会导致新公司的实际业绩、业绩或成就与该等前瞻性信息明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果不同的重要因素包括但不限于：
•
与公司使用此次发行所得资金有关的风险；
​
•
未来出售或发行债务或股权证券可能会降低任何现有普通股的价值，稀释投资者的投票权，并减少我们的每股收益；
​
•
普通股受各种因素影响，导致股价波动；
​
•
普通股市场价格可能下跌；
​
•
本公司从未支付过股息，目前也不打算支付股息；
​
•
不能保证普通股市场的活跃或流动性；
​
•
该公司可能无法在其任何矿产中找到商业上可行的矿藏；
​
S-2
目录
 
•
本公司拥有权益的任何物业均无资源或矿产储量；
​
•
公司依赖与其矿产有关的前一方汇编的历史数据，可能会对公司的计划产生不利影响；
​
•
矿产勘探和开发本身就有风险；
​
•
矿产勘探行业竞争激烈；
​
•
在需要时，公司可能无法获得额外的融资，或者，如果有，此类融资的条款可能对公司不利；
​
•
黄金需求和价格波动；
​
•
公司可能无法成功地确定、谈判或融资未来的任何收购，或将此类收购与其当前业务整合；
​
•
公司的勘探活动取决于是否授予适当的许可证、特许权、租赁、许可和监管同意，这些许可可以撤回，也可以不授予；
​
•
公司的运营可能会受到未来可能的政府立法、政策和控制或适用法律法规的变化的不利影响；
​
•
不能保证公司拥有重大权益的物业的所有权不会受到挑战或质疑；
​
•
公司面临与采矿勘探相关的各种风险，这些风险不能投保或可能是保险标的，对公司来说在商业上是不可行的；
​
•
新冠肺炎等公共卫生危机可能对公司业务造成不利影响；
​
•
过去几年全球资本市场的波动通常使融资变得更加困难；
​
•
通胀成本压力可能会增加公司的运营成本；
​
•
遵守环境法规可能代价高昂；
​
•
社会和环境激进主义会对勘探、开发和采矿活动产生负面影响；
​
•
公司的成功在很大程度上取决于董事和高级管理人员的表现；
​
•
公司的运营可能会受到原住民土地索偿的不利影响；
​
•
公司和/或其董事和高级管理人员可能受到各种法律诉讼，其结果可能对公司的业务产生重大不利影响；
​
•
美国投资者可能无法强制执行针对公司的民事责任；
​
•
公司可能无法根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对财务报告进行充分的内部控制；
​
•
本公司可能是一家“被动型外国投资公司”，可能对美国投资者产生不利的美国联邦所得税后果；
​
•
如果涉及董事和高级管理人员的潜在利益冲突得不到有利于公司的解决，公司可能会受到不利影响；
​
•
公司未来的盈利能力可能取决于黄金的世界市场价格；
​
•
未来股权融资的摊薄可能会对公司证券的持有者产生负面影响；
​
•
未能充分满足基础设施要求可能会对公司的业务产生重大不利影响；
​
•
公司现在或将来的项目可能会受到公司无法控制的风险的不利影响；
​
S-3
目录
 
•
本公司受多个美国和加拿大政府和自律组织颁布的不断变化的规章制度约束；以及
​
•
本公司面临与气候变化相关的各种风险。
​
以及招股说明书、本招股说明书补编的“风险因素”部分以及通过引用并入的文件中提到的因素，包括2021年AIF(如本文定义)。
在本招股说明书增刊和招股说明书中作出前瞻性陈述时，新发现公司应用了几个重大假设，包括但不限于以下假设：
•
能够以合理的条件筹集任何必要的额外资本，以推进公司矿产的勘探和开发；
​
•
黄金和其他金属价格的未来价格；
​
•
勘探和钻井计划的时间和结果；
​
•
黄金的需求和价格；
​
•
一般商业和经济状况不会发生实质性的不利变化；
​
•
公司及时、足量采购设备和运营物资的能力；
​
•
技术报告中描述的金钟道项目的地质情况(该术语在此定义)；
​
•
勘探开发成本和支出预算的准确性；
​
•
未来货币汇率和利率；
​
•
运营条件良好，使公司能够安全、高效、有效地运营；
​
•
公司吸引和留住技术人才的能力；
​
•
政治和监管稳定；
​
•
以优惠条件获得政府、监管和第三方批准、许可证和许可；
​
•
以优惠条件获得现有审批、许可证和许可证所需的续签；适用法律的要求；
​
•
劳动力持续稳定；
​
•
金融和资本品市场稳定；
​
•
关于新冠肺炎对金钟道项目勘探中断程度的预期；
​
•
设备的可用性；以及
​
•
本公司满足多伦多证券交易所及纽约证券交易所美国证券交易所有关上市要约股份的要求的能力。
​
某些风险和假设在本招股说明书增刊和招股说明书中的“风险因素”标题下以及在SEDAR网站www.sedar.com上的New Found的2021年AIF(定义如下)中有更详细的描述。
本招股说明书增刊、招股说明书以及本文和其中引用的文件中包含的前瞻性陈述是基于截至本文发布之日管理层的信念、预期和意见。不能保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中预期的大不相同。因此，读者和投资者不应过度依赖前瞻性陈述。除非法律要求，New Found不打算更新前瞻性陈述。
S-4
TABLE OF CONTENTS​​​
 
给美国投资者的警示提示
根据加拿大和美国证券监管机构采用的多司法管辖区披露制度，我们被允许根据加拿大证券法的要求(与美国证券法的要求不同)编制本招股说明书附录，包括通过引用纳入本文的文件。本文所载或作为参考纳入的财务报表是根据“国际财务报告准则”编制的，因此可能无法与美国公司的财务报表相提并论。
本招股说明书增刊所载有关本公司矿产资产的披露，包括有关矿产储量及矿产资源估计的披露，乃根据国家标准43-101 - 矿产项目披露标准(“NI 43-101”)编制。NI 43-101是加拿大证券管理人制定的一项规则，为发行人对有关矿产项目的科学和技术信息进行的所有公开披露建立了标准。NI 43-101与美国证券交易委员会通常适用于美国公司的披露要求有很大不同。因此，本招股说明书增刊中包含的信息无法与根据美国证券交易委员会披露要求进行报告的美国公司公布的类似信息进行比较。
币种和汇率信息
除非在我们的AIF和我们的财务报表以及相关管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中另有说明，否则这些文件中包含的财务信息以加元表示，这些讨论和分析通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中。美元和加元之间的汇率如下所示。
除非另有说明，本招股说明书增刊及随附的招股说明书中所提及的“$”、“C$”或“美元”均指加元。本招股说明书增刊及随附的招股说明书中所提及的“美元”、“美元”或“美元”指的是美元。
加拿大银行引述的以下各财政期间以加元计算的美元高、低、平均和收盘价如下：
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​ ​
Year Ended
December 31
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Period End
​ ​ ​ $ 1.3707 ​ ​ ​ ​ $ 1.2741 ​ ​ ​ ​ $ 1.2678 ​ ​ ​ ​ $ 1.2732 ​ ​ ​ ​ $ 1.2988 ​ ​
Average
​ ​ ​ $ 1.2828 ​ ​ ​ ​ $ 1.2513 ​ ​ ​ ​ $ 1.2535 ​ ​ ​ ​ $ 1.3415 ​ ​ ​ ​ $ 1.3269 ​ ​
High
​ ​ ​ $ 1.3726 ​ ​ ​ ​ $ 1.2856 ​ ​ ​ ​ $ 1.2942 ​ ​ ​ ​ $ 1.4496 ​ ​ ​ ​ $ 1.3600 ​ ​
Low
​ ​ ​ $ 1.2451 ​ ​ ​ ​ $ 1.2404 ​ ​ ​ ​ $ 1.2040 ​ ​ ​ ​ $ 1.2718 ​ ​ ​ ​ $ 1.2988 ​ ​
2022年12月6日，加拿大银行报价的美元兑加元的日平均汇率为1美元=1.3649加元。
通过引用并入的文档
本招股章程增刊被视为仅为发售目的而纳入招股章程作为参考。其他文件亦以参考方式纳入或被视为纳入招股章程内，有关详情，请参阅招股章程。
通过引用方式并入本招股说明书和招股说明书且未随本招股说明书一起交付的文件的副本可免费从不列颠哥伦比亚省温哥华彭德街西彭德街1430 - 800Suit1430的新发现黄金公司的公司秘书处免费获取。(电话：604sedar562-9664)收信人：公司秘书或通过 查阅披露文件，网址为www.sedar.com。向美国证券交易委员会提交或向其提供的文件可通过美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统(“EDGAR”)获得，网址为www.sec.gov。我们通过SEDAR和EDGAR提交的文件未通过引用并入本招股说明书增刊和招股说明书中，除非在此特别说明。
S-5
目录
 
向加拿大各省和地区的证券事务监察委员会或类似监管机构提交的以下文件通过引用特别纳入本招股说明书补编和招股说明书，并构成其不可分割的一部分：
•
本公司于2022年6月30日修订及重述的截至2021年12月31日的年度资料表格(“2021年财务报表”)；
​
•
本公司于2021年及2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的经审核年度财务报表，包括于2021年12月31日及2020年12月31日的财务状况表及截至该等年度的亏损及全面损益表、现金流量及权益变动表，以及于2022年3月10日提交的财务报表附注，包括主要会计政策摘要及相关的独立核数师报告(“年度财务报表”)；
​
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我们修订的管理层对截至2021年12月31日的年度财务状况和经营业绩的讨论和分析，日期为2022年5月16日(“年度MD&A”)；
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我们截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的中期财务报表及其附注于2022年11月10日提交；
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我们管理层对截至2022年9月30日的三个月和九个月的财务状况和经营结果的讨论和分析，提交于2022年11月10日；
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截至2021年12月31日的年度高管薪酬报表，日期为2022年5月20日；
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于2022年11月15日提交的关于本公司于2022年12月8日召开的年度股东大会的管理信息通告，日期为2022年11月3日；
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我们日期为2022年1月6日的物质变化报告公布了三个钻石钻探的化验结果，这些钻探旨在扩大位于济慈带以北约1公里处的黄金关节带的高品位金矿化；
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我们于2022年1月13日发布的物质变化报告，公布了一个钻石钻孔的化验结果，该钻孔旨在扩大济慈底盘新发现的高品位金矿带；
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我们于2022年1月19日发布的材料变化报告公布了一个钻石钻孔的化验结果，该钻孔旨在扩大位于济慈带以北约1公里处的黄金关节带的高品位金矿化；
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我们于2022年1月26日发布的物质变化报告，宣布了一个钻石钻孔的化验结果，该钻孔旨在扩大济慈底盘新发现的高品位金矿带；
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我们于2022年2月24日发布的材料变化报告，宣布了针对Keats带扩张的21个钻石钻孔的化验结果，并测试了Appleton断裂带沿线的其他高品位金矿化；
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我们日期为2022年3月2日的材料变化报告，宣布了针对Keats区扩张的17个钻石钻孔的化验结果；
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我们的材料变化报告日期为2022年3月9日，公布了JBP断裂带沿线51个钻石钻孔的化验结果，旨在测试表层风格的高品位金矿化；
​
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我们的材料变化报告日期为2022年3月24日，公布了23个钻石钻孔的化验结果，旨在扩大位于Keats带以北1公里范围内的Golden Join和Lotto发现的高品位金矿化。这条走廊是New Found以40万米钻探活动为目标的金钟道项目上区域规模的阿普尔顿和JBP断裂带+20公里预期罢工的一部分；
​
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我们的材料变化报告日期为2022年4月11日，公布了45个钻石钻孔的化验结果，旨在扩大Keats发现的高品位金矿化。Keats发现位于金钟道项目北部+100公里区域规模的阿普尔顿断裂带的9.45公里段内，New Found正在进行40万米的钻探活动；
​
S-6
目录
 
•
我们的物质变化报告日期为2022年4月13日，宣布在济慈带和黄金关节带之间发现了新的高品位黄金，位于济慈带以北约440米处。NFGC-22-515是计划在阿普尔顿断裂带进行钻探测试的系统计划的第一个井，在2.15米和3.85米上分别产生了9.21g/t和43.9g/t的回报。这个洞位于济慈北部地区，这个发现被命名为515区；
​
•
我们日期为2022年4月14日的重大变化报告，宣布Collin Kettell被任命为公司首席执行官，Vijay Mehta作为公司董事会(“董事会”)成员加入，作为计划中的过渡的一部分，Craig Roberts辞去了首席执行官和公司董事的职务，将继续担任公司的全职顾问，担任首席顾问；以及
​
•
我们2022年10月19日的重大变化报告宣布Raymond Threlkeld已作为独立成员加入董事会。
​
(Br)本公司于本招股章程增刊日期后及根据本招股章程增刊终止发售前，向证券事务监察委员会提交的任何前述类型的文件(不包括新闻稿及机密的重大变动报告)或任何其他类型的文件，如须根据国家文件44-101 - 简写招股章程分派以参考方式并入简明招股章程内，应视为以参考方式并入本招股章程增刊内。
此外，如果通过引用方式并入本招股章程补编中的任何文件或信息被包括在本招股章程补编日期后提交或提供给美国证券交易委员会的任何表格6-K、表格40-F或表格20-F(或任何相应的后续表格)中，则该文件或资料应被视为通过引用而并入本招股章程补编中的美国注册声明的证物(就表格6-K的报告而言，仅在其中明确规定的情况下且仅在其中明确规定的范围内)。此外，如果美国交易所法案第13(A)或15(D)节明确规定，公司将根据美国交易所法案第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供文件中的其他信息，公司可通过引用将这些信息纳入本招股说明书或作为其组成部分的美国注册声明中。
以引用方式并入或视为以引用方式并入本公司的文件包含与本公司有关的有意义资料，读者应审阅本招股章程副刊、随附的招股章程及以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件所载的所有资料。
本招股章程增刊、招股章程或以引用方式并入或视为并入本文或其中的文件中包含的任何陈述，就本招股章程补编或招股章程或任何随后提交的文件中所包含的陈述而言，应被视为被修改或取代，而本文或招股章程中的任何陈述也或被视为通过引用并入本文或招股章程中。修改或取代声明不需要声明它已经修改或取代先前声明，也不需要包括它修改或取代的文件中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陈述，不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据作出陈述的情况而有需要作出不具误导性的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，不得以未经修改或被取代的形式视为本招股章程补编的一部分，除非经如此修改或被取代。在不限制前述规定的情况下，在招股说明书日期之前以引用方式并入招股说明书的每份文件应被视为已全部被取代，除非该文件也在上文所列，并以引用方式并入本招股说明书附录。
在本招股章程增刊、随附的招股章程或以引用方式并入本招股章程增刊或招股章程的任何文件中对本公司网站或任何其他网站的提及，并不以引用方式将该等网站上的资料并入本招股章程增刊或招股章程，本公司以引用方式否认任何该等并入。
S-7
目录​​
 
作为美国注册声明的一部分提交的文件
作为美国注册说明书的一部分，以下文件已经或将被提交给美国证券交易委员会，本招股说明书补编是其中的一部分：(I)招股说明书和招股说明书补编中“通过引用合并的文件”标题下列出的文件；(Ii)董事和高级管理人员(视情况适用)的授权书；(Iii)Crowe MacKay LLP的同意；(Iv)注册说明书展示索引中所列每名专家的同意；(V)债务契约的形式；以及(Vi)承销协议。
THE COMPANY
在某些情况下，以下对本公司的描述源自本招股说明书附录中引用的文件中所包含的有关本公司的精选信息。本说明并不包含您在投资任何证券前应考虑的有关我们以及我们的财产和业务的所有信息。在作出投资决定前，你应仔细阅读招股章程副刊及招股章程，包括“风险因素”一节，以及以参考方式并入本招股章程副刊及招股章程的文件。
名称、地址和公司
新发现公司根据《商业公司法》(安大略省)注册成立，名称为“Palisade Resources Corp”。2016年1月6日。根据2017年6月20日生效的修订章程，本公司的名称已更名为现名称“New Found Gold Corp”。
2020年6月23日，公司根据不列颠哥伦比亚省商业公司法(“BCBCA”)的规定继续进入不列颠哥伦比亚省。公司总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西彭德街1430 - 800 Suit1430，邮编：V6C 2V6。该公司的注册和记录办公室设在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华邮政信箱49314号伯拉德街595号三本托中心Suite2600，加拿大V7X 1L3。
New Found是加拿大各省和地区的报告发行商。新发现的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所上市。
公司业务
新发现公司是一家矿产勘探公司，主要在纽芬兰、拉布拉多省和安大略省从事矿产的识别、收购和勘探。该公司的勘探重点是发现和圈定金矿资源。本公司拥有一项重要物业：位于加拿大纽芬兰的金钟道项目(“金钟道项目”)。目前，金钟道项目没有任何已知的矿产资源或储量。
自注册成立以来，本公司已采取下列步骤发展业务：(I)识别及收购足以值得勘探的矿产；(Ii)筹集资金以推进本公司在其矿产上的勘探活动，如本文所述；(Iii)已完成有关金钟道项目的技术报告，包括由R.Mohan Sriastava，P.Geo编制的题为“加拿大纽芬兰及拉布拉多省金钟道项目勘探最新情况”的修订及重述技术报告，生效日期为2022年5月31日。(I)根据NI 43-101(“技术报告”)对RedDot3D Inc.进行审查；(Iv)保留具备成功运营上市矿产勘探公司所需技能的董事、高级管理人员和员工。
于2020年8月11日，本公司完成首次公开发售，本公司普通股(定义见下文)开始在多伦多证券交易所挂牌交易，交易代码为“NFG”。
2021年9月29日，公司普通股开始在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，代码为“NFGC”。在纽约证券交易所美国证券交易所开始交易的同时，该公司的普通股在场外交易市场停止交易。
截至本招股说明书增刊之日，本公司并无任何附属公司。
S-8
目录​
 
有关本公司业务或其营运及其矿产的进一步资料，请参阅2021年AIF、年度财务报表及年度MD&A，以及以引用方式并入本招股章程副刊及招股章程的其他文件，可于SEDAR(www.sedar.com)及EDGAR(www.sec.gov)查阅。请参阅“通过引用合并的文档”。
最近的事态发展
公司正在积极勘探金钟道项目，在阿普尔顿断裂带沿线进行400,000米的勘探钻探计划。沿着断层的勘探继续扩大已知的矿物带，并识别出几个新的脉状带。
 2022年6月8日，该公司宣布在乐透地区建立新的星期二矿脉，并于2022年8月2日宣布在济慈北建立新的高品位矿脉区，延伸至630米的走向长度。这两个都表明沿阿普尔顿断层的矿化继续扩张。
于2022年8月26日，本公司宣布与BMO Nesbitt Burns Inc.、Paradigm Capital Inc.及BMO Capital Markets Corp.订立于2022年8月26日订立的股权分派协议，根据该计划，本公司可不时透过代理人在加拿大及美国透过多伦多证券交易所及纽约证券交易所美国证券交易所的设施发售及出售合共发行价最高达1亿美元的普通股。
2022年10月11日，公司宣布Raymond Threlkeld以独立成员身份加入董事会。
S-9
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RISK FACTORS
投资我们的证券是投机性的，由于我们的业务性质和现阶段的发展阶段，涉及高度风险。以下风险因素以及我们目前未知的风险可能会对我们未来的业务、运营和财务状况产生重大不利影响，并可能导致它们与有关公司或其业务、物业或财务业绩的前瞻性陈述中描述的估计大不相同，其中每一项都可能导致我们证券的购买者损失部分或全部投资。以下列出的风险并不是我们面临的唯一风险；我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。除本招股章程副刊、招股章程及以参考方式并入本章程及文件内的其他资料外，在购买发售股份前，阁下应仔细考虑下述风险，以及招股章程及2021年AIF“风险因素”一节所述的风险。
与我们证券相关的风险
使用收益
虽然有关出售发售股份所得款项的用途的资料在“所得款项的使用”标题下描述，但管理层将酌情决定发售所得款项的用途及其开支的时间安排。新冠肺炎已经确定了收益的某些前瞻性计划和目标，包括在“业务目标和里程碑”标题下列出的计划和目标，但公司实现该等计划和目标的能力可能会因一些内部和外部因素而发生变化，例如，微博对社会和公司运营的持续或新的影响，以及对公司财产的持续开发活动的结果。管理层可能会以投资者可能认为不可取的方式使用发行所得。收益的应用结果和效果尚不确定。如果收益得不到有效的运用，公司的经营业绩可能会受到影响。
未来出售或发行债务或股权证券可能会降低任何现有普通股的价值，稀释投资者的投票权，并减少我们的每股收益。
公司股东将因此次发行而立即遭受摊薄。请参阅“合并资本化”。我们可能会出售额外的股本证券(包括通过出售可转换为普通股的证券，以及根据我们的“市场”股本发售计划出售)，并可能发行额外的债务或股本证券，为我们的运营、勘探、开发、收购或其他项目提供资金。我们被授权发行无限数量的普通股。我们无法预测未来出售和发行债务或股权证券的规模，或未来出售和发行债务或股权证券将对普通股市场价格产生的影响(如果有的话)。出售或发行相当数量的股权证券，或认为可能发生此类出售，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。随着股权证券的任何额外出售或发行，投资者的投票权将受到稀释，我们的每股收益可能会被稀释。
我们的普通股受到各种因素的影响，这些因素导致了股价的波动。
普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所上市。矿产勘探和开发公司的证券过去经历了很大的波动，往往是基于与公司的财务业绩或前景无关的因素。这些因素包括北美和全球的宏观经济发展，以及市场对特定行业吸引力的看法。
普通股价格也可能受到黄金或其他矿物价格或公司财务状况或经营业绩短期变化的重大影响。其他可能影响普通股价格的与公司业绩无关的因素包括：如果有研究能力的投资银行不跟踪公司，投资者对公司业务的分析覆盖范围可能有限；普通股交易量和一般市场兴趣的减少可能会影响投资者交易大量普通股的能力；公司公开募股的规模可能会限制一些机构投资普通股的能力；普通股价格持续大幅下跌
S-10
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相当长的一段时间可能会导致普通股从交易所退市，进一步减少市场流动性。由于上述任何因素，普通股在任何给定时间点的市场价格可能无法准确反映公司的长期价值。在证券市场价格出现波动后，证券公司经常会被提起集体诉讼。新发现的生物在未来可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额费用和损害，并分散管理层的注意力和资源。
普通股的市场价格受到许多其他变量的影响，这些变量与公司的成功没有直接关系，因此不在新发现的控制范围之内。这些包括影响所有资源部门证券市场、公司普通股公开市场的广度以及另类投资吸引力的其他事态发展。这些因素和其他因素对普通股市场价格的影响预计将使普通股的价格在未来出现波动，这可能会给投资者造成损失。
普通股的市价可能会因未来发行或出售本公司证券而下跌，这可能会导致流动资金不足。
由于本公司发行证券或其现有股东在市场上出售普通股，或认为这些出售可能会发生，普通股的市场价格可能会下降。在行使公司的已发行股票期权或归属公司已发行的股份单位时发行普通股，也可能降低普通股的市场价格。未来可能会发行更多普通股、股票期权和股票单位。普通股市场价格的下降可能会对多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所普通股的流动性产生不利影响。因此，公司的股东可能无法向公开交易市场出售大量普通股。因此，本公司可能没有足够的流动资金来满足多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求。股东出售普通股亦可能令本公司更难按其认为适当的时间及价格出售股权或债务证券，从而可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
该公司可能是一家“被动型外国投资公司”，可能对美国投资者产生不利的美国联邦所得税后果

公司从未派发过股息，目前也不打算派发股息。
截至目前，本公司尚未就已发行普通股支付任何股息。任何派发本公司普通股股息的决定，将由董事会根据本公司的盈利、财务要求及其他条件作出。
不保证活跃或流动的市场
不能保证普通股的活跃或流动性交易市场将持续下去。如果普通股活跃或流动的市场无法持续，则该等价格
S-11
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股票交易可能会受到不利影响。普通股是否将以较低价格交易取决于许多因素，包括普通股的流动性、当时的利率和类似证券的市场、一般经济状况和本公司的财务状况、历史财务业绩和未来前景。
投资者可能会失去全部投资
对所发行股票的投资是投机性的，可能会导致投资者的全部投资损失。只有在高风险投资方面有经验并有能力承受全部投资损失的潜在投资者才应考虑投资本公司。
本公司及其董事和高级管理人员位于美国境外，这使得美国诉讼当事人难以送达或执行任何针对本公司或其高级管理人员或董事的判决。
本公司和本招股说明书增刊中点名的大多数公司董事和高级管理人员以及专家是加拿大居民或居住在美国以外，他们的全部或很大一部分资产可能位于美国境外，本公司的所有资产也可能位于美国境外。因此，美国诉讼当事人可能难以送达诉讼程序或执行针对公司或其高级管理人员或董事作出的任何判决，包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款作出的判决。此外，加拿大和其他司法管辖区的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款对本公司或其董事及高级职员作出的判决，或是否有权听取在加拿大或其他司法管辖区根据美国或其任何州的证券法对本公司或其董事及高级职员提起的原始诉讼，仍存在不确定性。
加拿大对直通股的税务处理
在考虑投资发行股份时，适用于采矿活动和流通股的税务处理是一个主要因素。投资者请注意，税收法律法规以及联邦和省税务机关目前的管理做法可能会被修改或解释为持有已发行股票的买家的税务考虑因素将会改变，此外，加拿大联邦和省税务机关在已发行股票的税务处理、此类已发行股票的状况以及公司勘探和开发计划预期的活动方面可能存在意见分歧。见“放弃中东欧”和“某些加拿大联邦所得税考虑事项”。此次发行的股票是为那些收入需缴纳较高边际税率的投资者设计的。扣除符合条件的支出的权利属于发售股票的初始购买者，不可转让。不能保证加拿大税法不会被修改，不能保证就这类法律宣布的修正案将被采纳，也不能保证税务机关目前的行政做法不会被修改。此外，不能保证本公司产生的CEE、该CEE作为FTME的资格或与此相关的预期税项扣减将被加拿大税务局(“CRA”)接受。因此，购买者持有或出售已发行股票的税收考虑因素可能会发生根本改变。见“放弃中东欧”和“某些加拿大联邦所得税考虑事项”。
不能保证公司将在2023年12月31日或之前以CEE的身份支出相当于中转资金的金额，也不能保证该CEE将符合FTME的资格，并导致在“放弃CEE”和“某些加拿大联邦所得税考虑事项”中所述的扣除。如果公司没有在2022年12月31日或之前向买方放弃符合FTME资格的CEE，其金额相当于买方为要约股票支付的总购买价格，或者如果根据税法的规定放弃了该金额的减少，则公司应赔偿买方，其金额相当于买方(或如果买方是合伙企业，则为其合伙人)根据税法(以及任何相应的省级法律)应缴纳或可能因该失败或减少而应缴纳的任何税款的金额；然而，不能保证该公司将拥有满足此类赔偿所需的财政资源。
S-12
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合并资本化
自2022年9月30日，即我们最近完成的财政期间的财务报表日期以来，我们的合并股份和债务资本没有发生重大变化，但在“前期销售”中概述的情况除外。有关根据我们的激励性股票期权计划行使期权而发行普通股的信息，请参阅“预先销售”。
下表显示本公司于截至2022年9月30日止三个月及九个月中期财务报表日期的综合资本，以及于发售生效后经调整后于该日期的综合资本。该表应与截至2022年9月30日止三个月及九个月的中期财务报表及管理层对截至2022年9月30日止三个月及九个月的中期财务报表及管理层的讨论及分析一并阅读，该等中期财务报表以参考方式并入本招股章程及本招股章程所载的其他披露，包括本招股章程及2021年AIF中“风险因素”项下所述的风险因素。
​ ​ ​
As at September 30, 2022(1)
​ ​
As at September 30, 2022
(发售生效后)
​ ​
As at September 30, 2022
(发售生效后
并假设充分行使
Over-Allotment Option)
​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 168,674,935 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash(2) ​ ​ ​ $ 56,219,273 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
Notes:
(1)
这些数字来自截至2022年9月30日的三个月和九个月的中期财务报表。
​
(2)
扣除承销佣金和预计发行费用后。
​
使用收益
在扣除承销佣金支付的$         (或如果超额配售选择权获全数行使，则为$         )及本公司从一般基金中估计的500,000美元发售开支后，本公司从是次发售所得款项净额约为$         (或如超额配股权获悉数行使，则为约$         )。上述计算假设不会向总裁的上市买家出售股份。
公司将在金钟道项目中使用等同于流转资金的金额来产生符合FTME资格的CEE。承销佣金和发行费用将从公司的普通资金中支付。见“放弃中东欧”和“某些加拿大联邦所得税考虑事项”。
虽然本公司拟使用上述发售所得款项，但实际分配所得款项可能会因金钟道计划的进展或不可预见的事件而有所不同，包括本招股章程副刊、招股章程及2021年AIF中“风险因素”项下所列的事项。
业务目标和里程碑
公司打算用此次发行所得资金实现的主要业务目标是继续钻探金钟道项目的现有目标和新目标。第一阶段的勘探钻探包括400,000米，正在进行中，预计于2023年6月完成。随后的钻探阶段将重点放在进一步的勘探上，努力推进更多具有金矿化前景的地区和地区。
公司预计在2023年6月或之前完成这些主要业务目标。公司不需要发生重大事件来实现这些业务目标，尽管这些目标取决于筹集的收益金额、收益筹集的时间段以及本招股说明书增刊和招股说明书中描述的风险和不确定因素。
Greg Matheon，P.Geo.，是NI 43-101所指的“合格人员”，他已审查并确认上述净收益分配的使用是合理的。
S-13
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PRIOR SALES
下表汇总了在本招股说明书附录日期前12个月内按新发现的普通股发行情况：
Issue Date
​ ​
Type of Security
​ ​
Number Issued
​ ​
Issue Price
​
November 16, 2022(4)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 39,762 ​ ​ ​ ​ $ 4.90 ​ ​
November 15, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 21,300 ​ ​ ​ ​ $ 5.027 ​ ​
November 15, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 44,700 ​ ​ ​ ​ $ 5.049 ​ ​
November 10, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 14,593 ​ ​ ​ ​ $ 4.988 ​ ​
November 10, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 49,300 ​ ​ ​ ​ $ 5.005 ​ ​
November 9, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 2,900 ​ ​ ​ ​ $ 5.003 ​ ​
November 9, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 1,236 ​ ​ ​ ​ $ 4.991 ​ ​
November 4, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 4,200 ​ ​ ​ ​ $ 4.991 ​ ​
November 4, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 6,600 ​ ​ ​ ​ $ 5.023 ​ ​
November 3, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 6,400 ​ ​ ​ ​ $ 5.093 ​ ​
November 3, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 31,500 ​ ​ ​ ​ $ 5.054 ​ ​
October 24, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 2,100 ​ ​ ​ ​ $ 5.071 ​ ​
October 24, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ $ 5.076 ​ ​
October 21, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 3,900 ​ ​ ​ ​ $ 5.027 ​ ​
October 21, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 8,200 ​ ​ ​ ​ $ 5.054 ​ ​
October 20, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 6,500 ​ ​ ​ ​ $ 5.173 ​ ​
October 20, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 10,500 ​ ​ ​ ​ $ 5.204 ​ ​
October 19, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 6,700 ​ ​ ​ ​ $ 5.111 ​ ​
October 18, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 7,500 ​ ​ ​ ​ $ 5.060 ​ ​
October 17, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​ ​ ​ $ 5.095 ​ ​
October 14, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 17,300 ​ ​ ​ ​ $ 5.185 ​ ​
October 13, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 31,100 ​ ​ ​ ​ $ 5.173 ​ ​
October 12, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 10,600 ​ ​ ​ ​ $ 5.211 ​ ​
October 11, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 16,500 ​ ​ ​ ​ $ 5.254 ​ ​
October 7, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 16,000 ​ ​ ​ ​ $ 5.206 ​ ​
October 6, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 8,000 ​ ​ ​ ​ $ 5.317 ​ ​
October 6, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 24,700 ​ ​ ​ ​ $ 5.288 ​ ​
October 5, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 43,000 ​ ​ ​ ​ $ 5.126 ​ ​
September 26, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 12,200 ​ ​ ​ ​ $ 5.009 ​ ​
September 23, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 32,400 ​ ​ ​ ​ $ 5.035 ​ ​
September 22, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 8,600 ​ ​ ​ ​ $ 5.011 ​ ​
September 21, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 13,200 ​ ​ ​ ​ $ 5.024 ​ ​
September 20, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​ ​ ​ $ 5.022 ​ ​
September 19, 2022(3)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ $ 5.107 ​ ​
August 17, 2022(1)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ $ 4.10 ​ ​
August 9, 2022(1)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​
August 4, 2022(1)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ $ 4.10 ​ ​
August 3, 2022(1)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.00 ​ ​
July 28, 2022(1)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.00 ​ ​
S-14
目录
 
Issue Date
​ ​
Type of Security
​ ​
Number Issued
​ ​
Issue Price
​
July 28, 2022(1)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 810,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.00 ​ ​
July 28, 2022(1)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 56,250 ​ ​ ​ ​ $ 1.075 ​ ​
July 28, 2022(1)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ $ 4.10 ​ ​
July 25, 2022(1)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​
June 28, 2022(1)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​
June 27, 2022(1)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ $ 4.10 ​ ​
June 27, 2022(1)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​
June 24, 2022(1)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.50 ​ ​
June 21, 2022(1)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​
June 1, 2022(2)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 2,029 ​ ​ ​ ​ $ 1.50 ​ ​
May 24, 2022(1)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​
May 20, 2022(1)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​
May 2, 2022(2)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.30 ​ ​
April 29, 2022(1)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​
April 26, 2022(1)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​
April 26, 2022(1)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 68,750 ​ ​ ​ ​ $ 1.075 ​ ​
April 26, 2022(1)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 290,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.00 ​ ​
April 22, 2022(2)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 1,661 ​ ​ ​ ​ $ 1.50 ​ ​
April 22, 2022(2)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.30 ​ ​
April 7, 2022(1)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ $ 2.07 ​ ​
March 7, 2022(1)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 1,875 ​ ​ ​ ​ $ 6.79 ​ ​
January 5, 2022(2)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 12,270 ​ ​ ​ ​ $ 1.50 ​ ​
January 4, 2022(1)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​
December 7, 2021(2)
​ ​
Common Shares
​ ​ ​ ​ 13,308 ​ ​ ​ ​ $ 1.50 ​ ​
​
Notes:
(1)
根据行使期权发行的普通股。
​
(2)
根据认股权证的行使而发行的普通股。
​
(3)
根据ATM计划发行的普通股。
​
(4)
因收购勘探和评估资产而发行的普通股。
​
下表汇总了在本招股说明书附录发布日期前12个月内按新发现的选项提供的赠款：
Date of Grant
​ ​
Security
​ ​
Exercise
Price
​ ​
Number
of Options
​
September 21, 2022
​ ​
Options
​ ​ ​ $ 5.00 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​
August 19, 2022
​ ​
Options
​ ​ ​ $ 5.75 ​ ​ ​ ​ ​ 340,000 ​ ​
January 4, 2022
​ ​
Options
​ ​ ​ $ 8.98 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​
​
Notes:
(1)
截至本招股说明书增刊之日，共有10,603,000份期权未平仓。
​
(2)
上表中的“每份证券价格”表示授予的期权各自的行权价格。
​
S-15
目录​
 
价格区间和成交量
普通股在多伦多证券交易所挂牌交易，代码为“NFG”。下表列出了与多伦多证券交易所普通股在指定期间的交易有关的信息。
Month
​ ​
High ($)
​ ​
Low ($)
​ ​
Volume
​
December 1 – 6, 2022
​ ​ ​ ​ 6.79 ​ ​ ​ ​ ​ 5.99 ​ ​ ​ ​ ​ 756,491 ​ ​
November 2022
​ ​ ​ ​ 6.12 ​ ​ ​ ​ ​ 4.61 ​ ​ ​ ​ ​ 2,591,513 ​ ​
October 2022
​ ​ ​ ​ 5.35 ​ ​ ​ ​ ​ 4.57 ​ ​ ​ ​ ​ 1,494,469 ​ ​
September 2022
​ ​ ​ ​ 5.20 ​ ​ ​ ​ ​ 4.03 ​ ​ ​ ​ ​ 2,623,986 ​ ​
August 2022
​ ​ ​ ​ 5.64 ​ ​ ​ ​ ​ 4.71 ​ ​ ​ ​ ​ 1,900,755 ​ ​
July 2022
​ ​ ​ ​ 6.06 ​ ​ ​ ​ ​ 4.67 ​ ​ ​ ​ ​ 2,423,962 ​ ​
June 2022
​ ​ ​ ​ 7.50 ​ ​ ​ ​ ​ 5.70 ​ ​ ​ ​ ​ 3,302,094 ​ ​
May 2022
​ ​ ​ ​ 9.33 ​ ​ ​ ​ ​ 6.68 ​ ​ ​ ​ ​ 4,133,875 ​ ​
April 2022
​ ​ ​ ​ 9.64 ​ ​ ​ ​ ​ 7.22 ​ ​ ​ ​ ​ 4,804,256 ​ ​
March 2022
​ ​ ​ ​ 8.50 ​ ​ ​ ​ ​ 7.07 ​ ​ ​ ​ ​ 3,245,517 ​ ​
February 2022
​ ​ ​ ​ 8.74 ​ ​ ​ ​ ​ 7.38 ​ ​ ​ ​ ​ 3,241,745 ​ ​
January 2022
​ ​ ​ ​ 9.53 ​ ​ ​ ​ ​ 7.31 ​ ​ ​ ​ ​ 2,864,396 ​ ​
December 2021
​ ​ ​ ​ 9.07 ​ ​ ​ ​ ​ 6.69 ​ ​ ​ ​ ​ 3,676,121 ​ ​
​
来源：彭博。
普通股在纽约证券交易所美国证券交易所挂牌交易，代码为“NFGC”。下表列出了与纽约证券交易所美国证券交易所普通股交易有关的信息。
Month
​ ​
High
(US$)
​ ​
Low
(US$)
​ ​
Volume
​
December 1 – 6, 2022
​ ​ ​ ​ 5.03 ​ ​ ​ ​ ​ 4.47 ​ ​ ​ ​ ​ 82,509 ​ ​
November 2022
​ ​ ​ ​ 4.51 ​ ​ ​ ​ ​ 3.35 ​ ​ ​ ​ ​ 245,653 ​ ​
October 2022
​ ​ ​ ​ 3.97 ​ ​ ​ ​ ​ 3.36 ​ ​ ​ ​ ​ 136,439 ​ ​
September 2022
​ ​ ​ ​ 3.96 ​ ​ ​ ​ ​ 2.93 ​ ​ ​ ​ ​ 235,280 ​ ​
August 2022
​ ​ ​ ​ 4.42 ​ ​ ​ ​ ​ 3.61 ​ ​ ​ ​ ​ 253,872 ​ ​
July 2022
​ ​ ​ ​ 4.77 ​ ​ ​ ​ ​ 3.62 ​ ​ ​ ​ ​ 191,430 ​ ​
June 2022
​ ​ ​ ​ 5.95 ​ ​ ​ ​ ​ 4.45 ​ ​ ​ ​ ​ 282,295 ​ ​
May 2022
​ ​ ​ ​ 7.25 ​ ​ ​ ​ ​ 5.17 ​ ​ ​ ​ ​ 356,578 ​ ​
April 2022
​ ​ ​ ​ 7.63 ​ ​ ​ ​ ​ 5.75 ​ ​ ​ ​ ​ 395,370 ​ ​
March 2022
​ ​ ​ ​ 6.58 ​ ​ ​ ​ ​ 5.58 ​ ​ ​ ​ ​ 320,408 ​ ​
February 2022
​ ​ ​ ​ 6.99 ​ ​ ​ ​ ​ 5.80 ​ ​ ​ ​ ​ 160,977 ​ ​
January 2022
​ ​ ​ ​ 7.47 ​ ​ ​ ​ ​ 5.81 ​ ​ ​ ​ ​ 213,279 ​ ​
December 2021
​ ​ ​ ​ 7.19 ​ ​ ​ ​ ​ 5.20 ​ ​ ​ ​ ​ 250,205 ​ ​
​
来源：彭博。
S-16
目录​
 
加拿大联邦所得税的某些考虑因素
以下是截至本公告日期，税法及其法规(以下简称《法规》)规定的加拿大联邦所得税主要考虑事项的一般摘要，该法规一般适用于根据此次发行以实益所有者身份购买要约股份的初始购买者，就税法而言，此人在任何相关时间都与公司和承销商保持一定距离的交易，与公司或承销商没有关联关系，居住或被视为居住在加拿大，并将收购和持有此类要约股份作为资本财产(每个人都是“持有人”)，所有这些都符合《税法》的含义。要约股份一般将被视为持有人的资本财产，除非持有人在经营证券交易或交易业务的过程中持有或使用要约股份或被视为持有或使用要约股份，或已在一项或多项被视为贸易性质的冒险或业务的交易中收购或被视为已收购该等股份。
本摘要不适用于以下买方：(1)是税法所指的“主要商业公司”，(2)其业务包括交易或交易勘探、钻探或开采矿物、石油、天然气或其他相关碳氢化合物的权利、许可证或特权，(3)构成税法所指的“避税投资”的权益，(4)就税法的“按市值计价”条款而言，是税法所界定的“金融机构”，(V)合伙企业或信托；(Vi)《税法》所指的“特定金融机构”；(7)已根据《税法》作出“功能货币”选择，以确定其加拿大纳税结果为加拿大货币以外的货币；(Viii)已经或将就发售股份订立或将订立“衍生远期协议”或“合成处置协议”(​)(按税法的定义)，(Ix)根据税法第I部获豁免缴税，(X)根据或作为“股息租赁安排”的一部分而收取发售股份的股息，(Xii)是居住于加拿大的公司(就税法而言)或并非与居住于加拿大的公司保持一定距离交易的公司，而就税法中的外国关联公司倾销规则而言，该交易或事件或一系列交易或事件包括收购要约股份，由一名非居民或一组非居民相互控制，而该等交易或事件是或成为其中一部分。这些购买者应该咨询他们自己的税务顾问。
本摘要不涉及因收购要约股份而借入资金或以其他方式产生债务的持有人的利息扣减。
本摘要基于税法和法规的现行规定、在税法和法规生效前已由(加拿大)财政部长或其代表公开宣布的任何修订税法和法规的具体建议(“税收建议”)，以及我们对税法和税法现行行政政策和评估做法的理解，这些政策和评估做法是在税法和法规生效之前以书面形式发布并公开提供的。本摘要假定税务提案将以建议的形式颁布，不考虑或预期法律或行政实践中的任何其他变化，无论是司法、立法或政府决定或行动，也不考虑省、地区或外国所得税立法或考虑因素，这可能与本文讨论的加拿大联邦所得税考虑因素不同。不能保证税收提案将按建议实施，或者根本不能保证立法、司法或行政改革不会修改或改变本文所表达的陈述。
本摘要不是适用于已发售股票投资的所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素的详尽说明，尤其不会讨论购买已发售股票并将其股票捐赠给慈善机构的购买者的所有税收后果。本摘要仅具有一般性，不打算也不应被解释为对任何特定持有人的法律或税务建议。潜在购买者和持有者应根据自己的具体情况，就适用于他们的税收后果咨询他们自己的税务顾问。
直通股票注意事项
本摘要的以下部分仅适用于就税法而言在加拿大居住或被视为在所有相关时间内居住的持有人(“居民持有人”)。
本摘要假设(I)公司将产生不少于流转资金的CEE，(Ii)等同于流转资金的CEE将被放弃给持有
S-17
目录
 
根据本协议发行的股份，生效日期不迟于2022年12月31日，(Iii)该等CEE将于(A)根据相关的直通式股份认购协议(定义见下文)及(B)2023年12月31日的条款已悉数产生的过往资金已悉数产生的期间(“开支期间”)内产生，且(Iv)本协议所述的所有开支在金额上将属合理。本摘要亦假设本公司将于税法规定的方式及时间内，就发行发售股份及放弃中东欧作出所有适用的税务申报，而所有放弃均属有效。此外，虽然本公司将向每一位持有本协议项下已发售股份的持有人提供有关放弃中东欧的资料，以便提交所得税申报单，但申报单的准备和提交仍将由每位持有人负责。本摘要基于本公司的陈述，即本公司在所有关键时间都将是一家“主要业务公司”，发行的股份将是“流通股”，而不是“规定股份”，所有这些都符合税法的含义。如果上述任何假设不正确，本公司可能无法放弃其在本协议项下同意放弃的部分或全部CEE。
加拿大联邦和省级所得税对购买要约股份的特定买家的影响将因多种因素而异，包括收购者所在的特定省份、开展业务或拥有常设机构、收购者作为个人或公司的法律特征、要不是投资于要约股份则是收购者的应纳税所得额以及发行要约股份所得收益的支出方式。
本摘要没有描述适用于选择将其发售的股份捐赠给注册慈善机构的已发售股份购买者的所有税务考虑因素。这类潜在买家应该咨询他们自己的税务顾问。
加拿大勘探费用
在税法所载若干限制及限制的规限下，本公司将有权放弃本公司于支出期间所产生的若干中东欧国家或地区的已发行股份予持有人，金额相当于税法准许及根据税法作出的已发行股份的相关认购价。CEE将放弃给持有人，生效日期为2022年12月31日或之前。被适当放弃给持有人的此类CEE将被视为在放弃的生效日期由该持有人产生，并将被添加到该持有人的“加拿大累计勘探费用”​(定义见税法)(“CCEE”)帐户。
税法包含一年的“回顾”规则，如果满足某些条件，公司有权放弃2023年发生的某些CEE，自2022年12月31日起生效。换句话说，持有人被视为在2022年12月31日发生了CEE，即使本公司在2023年之前不会发生CEE。为使此规则适用于已发行股份，持有人必须已为该股份支付现金代价，持有人与本公司必须在整个2023年期间保持距离(就税法而言)，有关该股份的相关认购协议必须于2022年12月31日或之前订立，而本公司必须于2023年1月、2月或3月向持有人放弃CEE。如果本公司在2023年底之前没有产生根据一年“回顾”规则放弃的金额，本公司将被要求减少放弃给持有人的CEE金额，并将相应地重新评估持有人在申报CEE的年度的所得税申报单。如果持有人在2024年4月30日或之前缴纳任何额外税款，则持有人将不会因任何此类重新评估而受到任何处罚，也不会因应缴任何额外税款而受到任何利息费用的影响。
持有人在计算该持有人在一个课税年度的所有来源的收入时，可扣除不超过该持有人在该课税年度末的CCEE账户余额的100%的金额。持有者申请的扣减会减少持有者的CCEE账户。如果持有人在纳税年度结束时没有扣除其CCEE账户的余额，根据税法的规定，余额可以结转并在随后的纳税年度扣除。扣除CCEE的权利归属于已发行股份的初始持有人，不可转让。
持有已发行股票的个人(信托除外)可能有权获得不退还的投资税收抵免，该抵免相当于放弃给持有人的“直通式采矿支出”的15%。A
S-18
目录
 
《税法》第127(9)节对“直通式采矿支出”的定义是，包括为确定税法所界定的“矿产资源”定义(A)或(D)段所述矿产资源的存在、位置、范围或质量而在地球表面或其上方进行某些采矿勘探活动所产生的某些中东欧国家。投资税抵免可在发生流转采矿支出的课税年度，或结转三年、结转二十年，按照税法的具体规定抵扣税法规定的应缴税款。本公司已同意招致和放弃符合此投资税收抵免资格的CEE。
在一个课税年度的任何时候，持有人的CCEE账户将被扣减相当于上一个课税年度申请的任何投资税收抵免的金额。如果持有人的CCEE账户减少导致CCEE账户变为负数，则负余额将计入持有人的收入，因此持有人的CCEE账户的余额将为零。
某些限制适用于在获得控制权后扣除CCEE以及公司股东的某些重组。公司持有人应根据其自身的特殊情况，就这些规则对其可能适用的问题咨询其独立税务顾问。
如果持有人通过注册计划(如下文“投资资格”标题下的定义)收购已发行股票，放弃的CEE将不能作为该计划的年金持有人、持有人或受益人的收入扣减，相关的税收优惠也将丧失。
股息征税
如果是居民持有人，将在计算持有人的收入时计入从发行股份中收到或被视为收到的股息。就属个人(包括若干信托基金)的居民持有人而言，就发售股份收取的股息(包括当作股息)将计入持有人的收入，并受适用于个人从应课税加拿大公司收取的应课税股息的毛利及股息税务抵免规则所规限，包括本公司适当指定为“合资格股息”(如有)的增额毛利及股息税项抵免。公司将股息指定为合格股息的能力可能会受到限制。这类持有者收到的应税股息可能会产生税法规定的最低税额，下文将在“最低税额”的标题下进一步讨论。
如果居民持有人是一家公司，从发售股份收到的股息(包括视为股息)将计入居民持有人的收入，并在计算该居民持有人的应纳税所得额时通常可扣除，但须受税法的所有限制。在某些情况下，税法第55(2)款将把作为公司的居民持有者收到的应税股息视为处置收益或资本收益。作为公司的持有人应根据自己的情况咨询自己的税务顾问。
居民股东如属“私人公司”或“主体公司”​(如税法所界定)，可根据税法第IV部分就所发行股份所收取或被视为收取的股息缴纳可退还税款，但该等股息在计算居民持有人当年的应纳税所得额时可予扣除。
已发行股份的处置
就居民持有人而言，处置或当作处置已发售股份(本公司除外，除非本公司以任何公众人士通常在公开市场购买股份的方式在公开市场购买股份除外)，将导致在处置的课税年度变现资本收益(或资本亏损)，相当于出售所得款项超过(或少于)该股份的经调整成本基础及持有人为作出该等处置而招致的合理开支。任何资本收益(“应税资本收益”)的一半通常必须包括在计算持有人发生处置当年的收入时。根据税法的规定，任何资本损失(“允许资本损失”)的一半将被要求从持有者在 实现的应税资本收益中扣除。
S-19
目录
 
同一纳税年度。根据《税法》在这方面的详细规定，持有者可以从前三年或其后任何一年实现的应税资本净收益中扣除发生当年的应税资本损失超过应税收益的部分。作为个人(包括某些信托基金)的持有者实现的资本收益可能会产生税法规定的最低税额，下面将在“最低税额”的标题下进一步讨论。
根据本协议购买的流通股将被视为已被购买者以零的初始成本收购，无论支付的认购价是多少。
一般而言，普通股(流通股除外)的税务成本将为收购该股份所支付的金额以及与收购相关的合理成本。已发行股份持有人的经调整成本基础一般为该持有人在特定时间作为资本财产持有的所有普通股的平均税费。其后出售已发售股份所产生的任何税务后果，将参照基于此平均规则的已发售股份的经调整成本基础予以计量。
作为公司的居民持有人在出售已发行股份时实现的资本损失，在某些情况下可以减去持有人先前已收到或被视为已收到的股息金额。如果公司直接或间接地通过信托或合伙企业是合伙企业的成员或拥有所发行股份的信托的受益人，则可适用类似的规则。敦促与这些规则相关的持有人咨询其自己的税务顾问。
持有人如在相关课税年度内是“加拿大控制的私人公司”​(如税法所界定)，则可能须就该年度的“总投资收入”(如税法所界定)支付额外的可退还税款，而应退税收入的定义包括与应税资本利得有关的款额。
出售已发售股份的持有人将保留如上所述放弃CEE的权利以及扣除任何先前未扣除的CEE的能力，而该等股份的后续持有人将无权放弃CEE。
Minimum Tax
根据税法，除某些信托基金外，个人应缴纳的最低税额等于最低税额超过否则应缴税额的金额。在计算调整后的应纳税所得额以确定最低税额时，不允许在其他方面获得某些扣除和抵免，例如没有用于减少资源收入的中东欧地区的扣除，而某些本来不应纳税的金额则包括在收入中，例如净资本利得的80%。个别持有人的税务责任会否及在多大程度上会因最低税额而增加，将视乎该持有人的入息数额、其来源，以及该持有人所申索的任何扣减项目的性质及数额而定。在适用最低税额规定的一年内应缴的任何额外税款，只要以其他方式确定的税额超过以下七个课税年度中任何一个的最低税额，则可在以后几年追回。持有人应就对他们的潜在最低税务后果咨询他们自己的独立税务顾问，并考虑到他们自己的特定税务情况。
累计净投资损失
根据税法的定义，居民持有人放弃并扣除的CEE金额的一半将添加到持有人的累计净投资损失(“CNIL”)账户中。持有者的CNIL账户可能会影响持有者在处置某些合格的小企业公司股票和合格的农场财产时获得终身资本利得豁免的能力。
S-20
目录​
 
美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑因素
以下是有关收购、拥有和处置二级股票的某些美国联邦所得税后果的讨论，如果您是根据重新发行收购二级股票的美国持有者(定义如下)，则这些后果适用于您。本讨论并不是对这类交易的所有可能的税务后果进行完整的分析或列出，也没有涉及可能与特定持有人的个人情况或受特别税务规则约束的个人有关的所有税务考虑因素。具体而言，以下列出的信息仅涉及将持有次级股作为美国联邦所得税资本资产的美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。此外，对美国联邦所得税重大后果的这一描述没有涉及特殊类别的美国持有者的税收待遇，例如：
•
金融机构；
​
•
受监管的投资公司；
​
•
房地产投资信托基金；
​
•
免税实体、符合条件的退休计划、个人退休账户、其他递延纳税账户或政府组织；
​
•
保险公司；
​
•
作为套期保值、整合或转换交易、推定出售或“跨境”交易的一部分而持有次级股的人员；
​
•
通过行使或注销员工股票期权或其他方式获得次级股作为对其服务的补偿的人员；
​
•
美国侨民和某些在美国的前公民或长期居民；
​
•
适用替代最低税额的人员；
​
•
出于美国联邦所得税目的，通常将其证券按市价计价的人员；
​
•
需要加快确认与二级股有关的任何毛收入项目的人员，因为此类收入已在适用的财务报表上确认；
​
•
拥有或曾经拥有我们已发行普通股10%或以上(投票或价值)的人；
​
•
对于美国联邦所得税而言，被归类为合伙企业或以其他方式视为直通实体的公司、合伙企业或其他实体或安排；
​
•
证券或货币交易商或交易商；或
​
•
功能货币不是美元的持有者。
​
本摘要不涉及遗产税和赠与税或任何美国联邦税，但所得税或任何州、当地或外国法律规定的税收后果除外。
就本节而言，如果您是：(1)为美国联邦所得税目的而确定的美国公民或居住在美国的个人；(2)根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或其他被视为公司的实体)；(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产；或(4)信托(A)如果美国境内的法院能够对其管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(B)根据适用的财政部法规有效地选择被视为美国人。
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)或其他传递实体是次级股的实益所有人，则合伙人或其他所有者或参与者的纳税待遇通常取决于合伙人(或其他所有者或参与者)的地位以及实体(或安排)的活动。如果您是合伙企业或其他实体或安排的合伙人(或合伙企业或其他实体或安排的其他所有者或参与者)，则美国联邦收入将被视为合伙企业
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税务目的)，建议您就收购、拥有或处置二级股票的税务后果咨询您的税务顾问。
以下讨论基于1986年修订后的《国税法》(以下简称《法典》)、美国司法裁决、行政声明、现行和拟议的财政部条例，所有这些都在本条例生效之日生效。所有前述当局都可能发生变化，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。我们没有，也不会要求美国国税局(“IRS”)就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，因此，不能保证IRS不会对我们在此得出和描述的任何结论提出异议或质疑。
以下讨论仅供一般参考，不打算也不应被解释为向次级股的任何持有人或潜在持有人提供法律或税务建议，也不就美国联邦所得税对任何此类持有人或潜在持有人的后果发表任何意见或陈述。根据美国联邦、州和地方税法以及适用的外国税法，有关收购、拥有和处置第二股票对他们造成的特殊后果，我们敦促有意购买股票的人咨询他们的税务顾问。
分发
根据下面讨论的PFIC规则，我们进行的任何分配的总金额一般将作为股息收入缴纳美国联邦所得税，范围是根据美国联邦所得税原则从我们当前或累积的收入和利润中支付，而不会减少根据加拿大法律我们可能被要求从此类分配中预扣的任何加拿大所得税。在您实际或建设性地按照美国联邦所得税的常规会计方法收到分配之日，您将作为普通收入计入毛收入。我们在现金以外的财产上进行的任何分配的金额将是该财产在分配之日的公平市场价值。
如果分配超过我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和累计收益和利润的金额，它将首先被视为免税资本回报，导致您持有的二级市场股票的调整基础减少(从而增加收益或减少损失)。出售、交换或其他应课税处置(如下文所述)，超过您调整基准的任何金额将被计税为确认的资本利得。然而，我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润，因此您应该假设我们就二级市场股票进行的任何分配都将被视为美国联邦所得税目的的股息。
如果满足一定的持有期和其他要求，“合格外国公司”支付给非公司美国持股人的股息可能会被降低税率。符合资格的外国公司一般包括符合以下条件的外国公司：(I)支付股息的股票可随时在美国的成熟证券市场交易，或根据包括信息交换条款的全面美国所得税条约有资格享受利益，且美国财政部认为就这些目的而言，该公司是令人满意的；(Ii)无论是在支付股息的纳税年度还是在上一纳税年度，该公司都不是PFIC(如下所述)。如下所述，我们认为我们在2021年是PFIC，我们预计2022年是PFIC，并可能在随后的几年被视为PFIC。二级市场股票很容易在一个成熟的证券市场--纽约证券交易所美国证券交易所交易。我们也可能有资格享受加拿大-美国税收公约的好处。因此，根据下文讨论的PFIC规则，只要满足适用的持有期要求，我们预计非公司美国持有人应有资格享受降低的股息税率。美国持有者应根据自己的具体情况，就降低股息税率的可能性咨询他们自己的税务顾问。
如果您有资格根据修订后的《加拿大-美国税收公约(1980)》(以下简称《条约》)享受福利，您或许可以申请降低加拿大预扣税税率。建议您咨询您自己的税务顾问，了解您是否有资格享受加拿大预扣税减免。您可以申请扣除或外国税收抵免，但受其他适用限制的限制，仅适用于按适当税率扣缴的税款。您会的
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不允许对本可通过根据本条约申请福利而避免的任何预扣税部分享受外国税收抵免。股息将被视为具有外国来源，用于美国的外国税收抵免。管理外国税收抵免的规则很复杂，涉及到根据您的特定情况适用规则。因此，我们敦促您咨询您的税务顾问，了解在您的特殊情况下是否可以获得外国税收抵免。
以任何非美国货币支付的任何分配的总金额将由您以美元金额计入收入中，该美元金额是根据您实际或建设性地根据您为联邦所得税目的而采用的常规会计方法收到分配之日的有效汇率计算的，无论支付是否实际上转换为美元。如果此类非美国货币在付款当日兑换成美元，您不应被要求确认与收到非美国货币作为分配有关的任何外币收益或损失。相反，如果这种非美国货币在以后兑换，因兑换非美国货币而产生的任何货币收益或损失将被视为美国来源的普通收入或损失。
二级股的出售、交换或其他应税处置
阁下一般会确认出售、交换或其他应课税处置第二股股份的收益或亏损，其金额相当于(I)出售、交换或其他应课税处置时变现的金额与(Ii)您于第二股股份的经调整计税基准之间的差额。根据下文讨论的PFIC规则，此类损益一般为资本收益或亏损，如果在交易或其他应纳税处置之日，您持有二级市场股票的时间超过一年，则为长期资本收益或亏损。如果你是个人纳税人，长期资本利得应按优惠税率征税。资本损失的扣除受到《守则》的限制。
您在出售、交换或以其他应税方式处置次级股时获得的收益或损失，将被视为来自美国，用于美国的外国税收抵免。因此，阁下可能无法使用因出售、交换或其他应课税处置次级股份而征收的任何加拿大税项所产生的任何外国税收抵免，除非该等抵免可用于(在适用限制的情况下)抵扣被视为来自外国来源的其他收入的应付税款，或除非适用的条约另有规定。
如果您在出售二级市场股票时收到任何外币，您可能会在出售二级市场股票之日和出售收益兑换成美元之日之间，确认因汇率波动而产生的普通收入或损失。
被动型外商投资公司规则
美国联邦所得税特殊规定适用于持有PFIC股票的美国人。外国公司在任何课税年度，在根据适用的“查看”规则考虑该公司和某些子公司的收入和资产后，将被视为PFIC，或者(1)其总收入的至少75%是“被动”收入(“收入测试”)，或(2)其资产平均价值的至少50%可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有(“资产测试”)。为了确定一家外国公司是否将被视为PFIC，这种外国公司将被视为持有其按比例持有的资产份额，并直接从其直接或间接拥有25%以上(按价值计算)股份的任何其他公司的收入中获得其按比例份额。
我们认为我们在2021年是PFIC，我们预计2022年是PFIC，并可能在接下来的几年被视为PFIC。如果我们被归类为个人私募股权投资公司，不作出下述任何选择的美国持有人将被要求将处置任何二级股的任何收益报告为普通收入，而不是资本利得，并计算与二级股有关的收益和任何“超额分配”​(定义如下)的纳税义务，就像这些项目是在美国持有人持有股票的期间(或部分时间)内每天按比例赚取的一样。分配给实现收益或分配的纳税年度的金额将作为收益或分配的纳税年度的普通收入计入美国持有者的毛收入。分配给我们作为PFIC的其他纳税年度的金额将在实现收益或按最高税率进行分配的纳税年度作为普通收入征税。
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在该其他应纳税年度的美国持有人，并将被收取利息费用，就像每一年的所得税债务都是到期的一样。“超额分派”一般指在单一课税年度内就第二股向阁下作出的任何分派，而该分派大于阁下于前三个课税年度或(如较短)在阁下持有第二股期间所收到的平均年度分派的125%。此外，关于我们的任何直接或间接子公司也是PFIC(“较低级别的PFIC”)的股票的分配和我们的处置，您通常会遵守类似的规则。
按市值计价选举
如果就PFIC规则而言，二级市场股票被视为“流通股”，您可以通过选择按市值计价来规避前述的PFIC规则。如果二级市场股票定期在符合条件的交易所交易，该交易所是(I)在美国证券交易委员会或根据交易法建立的国家市场系统注册的全国性证券交易所，或(Ii)美国财政部认为足够的任何交易所或其他市场。本公司相信纽约证券交易所美国证券交易所及多伦多证券交易所证券交易所均符合这项测试，因此，假若该公司被归类为PFIC，则只要该等第二级股票定期在纽约证券交易所美国或多伦多证券交易所交易，你应可就该等第二级股票作出按市值计价的选择。在作出上述选择后，或在实际出售时，阁下一般会在选择生效及吾等为私人股本投资公司的每个应课税年度结束时，将该等次级股份的公平市价超过阁下的调整基准的部分(如有)列为普通收入。阁下亦可就阁下于课税年度结束时所持第二手股份的经调整基准超出其公平市值的部分(如有的话)，以及在实际出售时确认的任何亏损承担普通亏损，但仅限于先前计入的按市值计价的收入，而该等收入并未被先前扣除的价值减少所抵销。实际出售第二级股份的任何亏损将是超出以前计入的按市值计价的收入的资本损失，而不是被先前扣除的价值减少所抵消。
由于我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此您在我们的任何直接或间接子公司(也是PFIC)中的间接权益以及我们持有的任何其他投资(出于美国联邦所得税的目的被视为PFIC的股权)将继续受PFIC规则的约束，尽管您对二级股票进行了按市值计价的选择。如果我们在任何课税年度被视为PFIC，请向您的税务顾问咨询持有次级股票的美国联邦所得税后果以及是否有任何税务选举。
QEF Election
如果您选择将我们视为“合格选举基金”或“QEF”，则上述PFIC税收规则也不适用于您。我们敦促您就此类选举的可用性和后果咨询您的税务顾问。特殊规则适用于计算关于PFIC或在某些情况下包括QEF的超额分配的外国税收抵免金额。
如果我们提供了必要的信息，并且您有资格参加QEF选举并及时进行了QEF选举，您将在我们作为PFIC的每一年的收入中按比例计入我们的普通收入份额，作为普通收入和净资本利得，作为我们在您纳税年度结束或在您纳税年度内的长期资本利得，无论这些金额是否实际分配。任何这样的普通收入都没有资格享受适用于合格股息收入的优惠税率。如果你是一家公司，你将没有资格获得因该等收入或收益而减少的股息。您在第二股中的调整计税基准将增加，以反映已纳税但未分配的收益和利润。以前已课税的收益和利润的分配将导致您在第二级股票中的调整税基相应减少，不会再次征税。然而，您无权按比例扣除我们在任何一年中发生的任何损失。在某些情况下，我们没有在一个纳税年度分配我们的所有收入，您也可能被允许选择推迟支付我们收入的部分或全部税款，受递延金额的利息费用的限制。阁下一般会确认出售、交换或以其他方式处置第二级股份的资本收益或亏损。您通常会就我们在任何时候都是PFIC的第一年进行QEF选举，方法是提交
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美国国税局表格8621和您的美国联邦所得税申报表。优质教育基金的选举是以股东为单位进行的，只有在征得美国国税局的同意后才能撤销。我们期望应要求提供就我们或任何较低级别的PFIC进行优质教育基金选举所需的信息。
尽管就第二股作出了任何选择，但如果我们在分派年度或上一纳税年度是PFIC，则就我们股票收到的股息将不构成“合格股息收入”。不构成合格红利收入的红利没有资格按上述“某些美国联邦所得税考虑 - 分配”中讨论的降低税率征税。相反，此类股息将按普通所得税率征税。
如果我们在任何课税年度被视为PFIC，请咨询您的税务顾问有关持有二级股的美国联邦所得税后果。
被动收入附加税
某些属于个人、遗产和信托的美国持有者需要为以下两者中的较小者缴纳3.8%的税：(1)美国持有者在相关纳税年度的“净投资收入”和(2)美国持有者在该纳税年度的调整后总收入超出特定门槛的部分。除其他事项外，美国持有者的“净投资收入”一般包括股息和处置财产的净收益(在进行交易或业务的正常过程中持有的财产除外)。因此，出售第二级股份的其他应课税处置的股息和资本收益可能需要缴纳这一附加税。美国政府敦促持有者就被动收入的额外税收咨询他们自己的税务顾问。
信息报告和备份扣留
一般而言，信息报告将适用于就二级市场股票向您支付的股息以及您通过在美国境内出售、交换或以其他方式处置二级市场股票而获得的收益，除非您是获得豁免的接受者。如果您没有提供纳税人身份号码或免税身份证明，或没有全额报告股息和利息收入，则备用预扣税可能适用于此类支付。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为您的美国联邦所得税债务的退款或抵免。
此外，您应该知道，对于持有某些外国金融资产，包括不在某些金融机构开设的账户中持有的外国发行人的股票，如果所有此类资产的总价值超过50,000美元，就会实施报告要求。此类美国持有者必须附上完整的美国国税局表格8938，指定外国金融资产报表，以及他们持有次要股票的每一年的回报。建议您就信息申报规则适用于二级市场的问题咨询您的税务顾问。
在我们或任何子公司被视为您的PFIC的任何纳税年度内，您可能需要向美国国税局提交年度报告。不提交此类报告可能会导致处罚。我们敦促您就PFIC年度申报要求咨询您的税务顾问。
支付100,000美元以上购买二级股票的美国持有者可能被要求提交IRS表格926，报告二级股票要约价格的支付情况。不遵守规定的美国持有者可能会受到巨额处罚。每个美国持有者都应该就提交IRS表格926的可能义务咨询自己的税务顾问。
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配送计划
根据包销协议，本公司已同意出售及承销商已同意于截止日期按每股发售股份$价格出售及购买合共发售股份，于该等发售股份交付时以现金支付予本公司，惟须受包销协议的条款及条件规限。发行条款(包括发行价)乃根据本公司与主承销商之间的公平磋商而厘定。承销商在承销协议项下的义务可根据所述的某些事件自行终止。然而，如果任何已发行股份是根据包销协议购买的，承销商有义务认购并支付所有已发行股份。根据承销协议，承销商保留由适当注册的交易商及经纪组成销售集团的权利，有关补偿将由承销商与该等销售集团参与者协商，但不会对本公司造成额外费用。尽管有上述规定，承销商将尽力安排已发售股份的替代购买者，使该等替代购买者成为该等发售股份的最初购买者。在被替代购买者购买要约股份的范围内，承销商没有义务购买该被替代购买者如此购买的要约股份。
承销协议规定，本公司将向包销商支付根据行使超额配股权而出售的每股发售股份或超额配售股份(如有)的承销佣金，相当于每股发售股份或任何超额配售股份(视属何情况而定)所得款项总额的百分比，以支付承销商与分派发售股份及超额配售股份有关的服务，但向总裁的上市买家出售股份所得款项总额除外，并将就此向包销商支付相当于该等所得款项总额1%的减收费用。总裁的名单可能最多占此次发行的20%。
发行价乃由本公司与主承销商按公平原则磋商，并参考当时普通股的市价及其他因素厘定。
根据美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构实施的多司法管辖区信息披露制度，此次发行将在加拿大魁北克以外的每个省和地区同时进行，并在美国进行。发行股份和超额配售股份将由承销商直接或通过其各自正式注册的加拿大经纪-交易商联属公司或代理人(视情况而定)在加拿大发售。二级市场股票可通过承销商直接或通过其各自的美国经纪-交易商关联公司或代理人(视情况而定)在美国发售。
本公司已向承销商授予超额配售选择权，承销商可于截止日期起计30天前的任何时间行使全部或部分超额配售选择权，以购买最多相等于根据发售出售的发售股份15%的额外发售股份，即按发行价计算的超额配售股份，以弥补超额配售(如有)及稳定市场的目的。本招股说明书副刊对超额配股权的授予及行使超额配股权后将发行的超额配售股份的分配作出规定。购入构成承销商超额配售股份一部分的超额配售股份的买方，不论超额配售股份最终是通过行使超额配售选择权或二级市场购买而填补，均会根据本招股章程增刊取得该等超额配售股份。若全面行使超额配股权，向公众发售的总作价将为$，总包销佣金将为$(假设不向总裁的名单买家出售)，扣除估计的发行开支后，本公司所得款项净额将为$。
承销商建议按本招股说明书副刊封面所列的发行价初步发售已发行股份。在承销商尽其最大努力按封面所列价格出售所有已发行股份后，发行价可予下调，并可不时进一步更改至不高于封面所列金额，而承销商所变现的补偿将按潜在买家为发售股份支付的总价低于承销商向本公司支付的总价而减去。任何此类降价将不会影响该公司收到的收益。
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本公司估计，不包括承销佣金及假设不行使超额配售选择权，是次发行的总开支约为500,000元。
承销商已同意购买根据承销协议出售的所有发售股份，但上述超额配售选择权所涵盖的超额配售股份除外。承销协议规定，承销商购买已发行股份的义务取决于承销协议中所载条件的满足情况，包括：
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本公司向保险人作出的陈述和保证属实；
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截止日期前，公司业务没有发生重大不利变化；以及
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本公司向承销商交付惯例成交文件。
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公司已同意赔偿承销商、其联营公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、合作伙伴、代理人和顾问与此次发行相关的某些责任和费用，包括根据修订后的《1933年美国证券法》(下称《美国证券法》)承担的责任。本公司亦已同意分担承销商可能被要求就该等责任支付的款项。
本公司已在承销协议中同意，本公司不得直接或间接发行任何普通股或可转换为普通股的证券(包括根据本公司的市场计划可发行的任何普通股)，但下列情况除外：(I)根据本公司的股权补偿计划及其他以股票为基础的补偿安排授予、行使或归属股票期权、限制性股份单位、递延股份单位及其他类似发行，包括为提高确定性而出售据此发行的任何股份；(Ii)行使或转换已发行的可转换证券；及(Iii)在没有主承销商事先书面同意的情况下，在自完成日期起计的90天期间内，就现有协议所负的任何义务，不得无理拒绝该项同意。
本公司亦已同意安排各董事及高级管理人员以令主承销商满意的形式及实质订立锁定协议，以证明他们同意在未经主承销商事先书面同意(主承销商不会无理拒绝)的情况下，直接或间接地直接或间接要约、出售、合约出售、授予任何购买选择权、作出任何卖空、或以其他方式处置、转让或宣布任何意向，不论该等普通股现已拥有或其后取得，不论是直接或间接拥有，或在其控制或指示下。或订立任何交易或安排，以全部或部分转移普通股所有权的任何经济后果，不论该等交易是以交付普通股、其他证券、现金或其他方式结算，除非是根据收购要约或一般向本公司全体股东作出的任何其他类似交易。
在发行方面，承销商可以超额配售或进行交易，以稳定普通股的市场价格或将其维持在公开市场上可能盛行的水平以外的水平，包括：稳定交易；卖空(即承销商出售的普通股数量超过其在发行中所需的数量)；以及为弥补卖空创造的头寸而进行的购买；以及辛迪加回补交易。此类交易一旦开始，可随时终止。稳定交易包括为防止或减缓普通股在发行过程中的市场价格下跌而进行的出价或购买。如果承销商担心普通股在定价后在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。
此外，根据加拿大某些证券监管机构的规则和政策声明，承销商不得在分销期内的任何时候竞购或购买普通股。然而，除非出价或购买不是为了创造实际或表面上活跃的普通股交易或提高普通股价格的目的，否则上述限制是受限制的。这些例外包括适用监管机构的章程和规则允许的投标或收购
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和TSXV，包括加拿大市场的普遍市场诚信规则，涉及市场稳定和被动做市活动，以及在分销期间没有征求订单的情况下为客户或代表客户进行的出价或购买。
由于这些活动，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止这些活动。承销商可以在普通股上市的任何证券交易所、场外交易市场或其他市场进行这些交易。
本招股说明书增刊和招股说明书的电子格式可在参与发行的一家或多家承销商维护的网站上提供。承销商可同意向其网上经纪账户持有人配售若干普通股。互联网分销将由代表分配给承销商，这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。除电子形式的招股章程及招股章程副刊外，该等网站上的资料并非本招股章程副刊的一部分，并未获本公司或任何承销商以承销商身份批准或背书，投资者不应依赖。
认购发售股份将根据本公司与买方订立的一份或多份认购及放弃协议(统称“直通股份认购协议”)进行，但须由承销商的一名或多名承销商或承销商的一名或多名分代理(作为所有发售股份购买人的代理人、代表及以其名义)签立。承销商或承销商的分代理(作为买方的代理人)签署及交付直通股份认购协议，将对该买方具有约束力，犹如该买方亲自签署了直通股份认购协议一样。每名向包销商或包销商的任何分代理订购要约股份的买方将被视为已授权任何该等包销商或该等分代理代表买方签署及交付直通股份认购协议。承销商确认，在收到向买方购买要约股份的订单后，他们将有权约束买方遵守流通式股份认购协议。
本公司理解，发售股份的初步购买者其后可选择(I)将该等发售股份捐赠予注册慈善团体，而注册慈善团体可选择按重新要约价将该等发售股份出售予承销商安排的购买者；或(Ii)按重新要约价将该等发售股份出售予承销商安排的购买者。本公司不会成为任何此类安排的一方。本招股说明书补充资料对首次发售股份的发行及第二级股份的分配均具资格。
本公司已申请或将申请将根据招股章程副刊分发的发售股份在多伦多证券交易所及纽约证券交易所美国证券交易所上市。上市须视乎本公司是否符合多伦多证券交易所及纽约证券交易所美国证券交易所的所有上市要求(视乎适用而定)。
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放弃高考资格
根据税法第66(15)款的定义，发售的股份将是作为“直通股”发行的普通股，除非在发行发售的股份或本公司未参与的任何协议之后作出任何慈善捐赠安排，否则不应是税法规定的“规定股份”。根据直通式股份认购协议，本公司将同意于2023年12月31日或之前产生(或被视为产生)足够的CEE，以便本公司可于2022年12月31日或之前放弃以发售股份的购买者为受益人的相当于发售股份所筹得的总收益的金额。不能保证公司将如所示支出与流转资金相等的金额。
如果本公司不能根据流转股份认购协议放弃相当于全部流转资金的金额，或者如果根据税法的规定放弃了该金额的减少，则购买者将能够申请所得税的扣除和抵免金额将相应减少。根据直通式股份认购协议，本公司将同意赔偿买方，并就此向买方支付相当于买方根据税法(及任何相应的省级法律)因该等不履行或减税而须缴付的任何税款的款额。请参阅“加拿大联邦所得税的某些考虑事项”。直通式股份认购协议将载有本公司以已发售股份购买人为受益人的额外陈述、保证、契诺及协议，该等陈述、保证、契诺及协议与本招股章程补编所述本公司的责任相符，并与本公司的责任相辅相成。
直通式股份认购协议还将规定买方的陈述、担保和协议，通过购买要约股份，根据本协议要约股份的每一位买方将被视为已代表、保证和同意：(I)买方及其代理交易的任何实益买方，在税法的目的下与本公司保持一定距离的交易；(Ii)买方(如为个人)已届成年，并在法律上有能力订立流通式股份认购协议；。(Iii)除本协议及流通式股份认购协议另有规定外，买方放弃因与中东欧有关的业务而产生的任何潜在奖励授予、信贷及类似或类似的付款或利益的权利，并承认所有该等授予、信贷、付款或利益均为本公司的利益；。(Iv)买方并无亦不会明知而订立本公司并非订约方的任何协议或安排，而该等协议或安排会导致发售股份成为税法规例6202.1节所指的“订明股份”；及(V)买方已收到及审阅本招股章程副刊。
尽管有上述规定，本公司仍可按本公司与适用买家同意的其他条款，就已发售股份订立一项或多项认购及放弃协议。
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正在分发的证券说明
普通股
本公司的法定股本由无面值的无限数量普通股组成。截至2022年12月7日，已发行和已发行的普通股有169,127,526股。
股东有权收到通知并出席所有股东大会，持有的每股普通股使持有人有权就将于该等股东大会上通过的任何决议案投一票。如果董事会宣布股息，股东有权获得股息。如本公司清盘、解散或清盘，或本公司为清盘事务而向股东作出任何其他分配，普通股持有人将有权按比例收取本公司清偿所有负债后的所有剩余资产。
股利政策
自注册成立之日起，本公司并未就其普通股宣布或支付任何股息或其他分派，目前亦没有有关支付股息或其他分派的政策。该公司目前不派发股息，在可预见的未来也不打算派发股息。未来宣布及派发任何股息由董事会酌情决定，并将取决于众多因素，包括遵守适用法律、本公司的财务表现、营运资金要求及董事认为适当的其他因素。不能保证公司在任何情况下都会派发股息。
进程服务代理
公司董事Collin Kettell、Raymond Threlkeld和Vijay Mehta居住在加拿大境外。
上述个人均已指定位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 595 Suite 2600,595 Burrard Street，V7X 1L3的Blakes Vancouver Services Inc.，c/o Blake，Cassel&Graydon LLP为其在加拿大的法律程序文件送达代理。买方被告知，投资者可能不可能执行在加拿大获得的针对任何此类人的判决，即使他们各自指定了一名代理人送达法律程序文件。
法律事务
与此次发行相关的某些法律事项将由Blake，Cassel&Graydon LLP(加拿大法律事务)、Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP(美国法律事务)和Borden Ladner Gervais LLP(加拿大法律事务)和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(美国法律事务)代表公司转交。
Blake，Cassel&Graydon LLP的合伙人和合伙人作为一个集团，直接或间接实益持有我们任何类别证券的不到1%。
审计师、转让代理和登记员
该公司的审计师是Crowe MacKay LLP(“Crowe MacKay”)，英国不列颠哥伦比亚省温哥华黑斯廷斯街1177 W Hastings St，1177 W Hastings St，V6E 4T5。克劳·麦凯独立于本公司，其定义符合《不列颠哥伦比亚省特许专业会计师职业操守准则》的含义，符合美国证券法以及美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会在其下通过的适用规则和条例。
新发现的转让代理和注册商是位于不列颠哥伦比亚省温哥华的主要办事处的ComputerShare Investor Services Inc.。
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专家的兴趣
[br]2021年AIF中包含的有关金钟道项目的科学或技术信息基于R.Mohan Sriastava(B.Sc.，M.Sc.，P.Geo)编写的修订和重述的技术报告，生效日期为2022年6月22日。是符合NI 43-101标准的独立合格人员。本招股说明书增刊中包含的所有其他科学或技术性质的信息(包括通过引用并入的某些其他文件)已由公司首席运营官Greg Matheon，P.Geo和NI 43-101定义的“合格人士”审查和批准。
据本公司所知，经合理查询后，截至本公告日期，上述人士及其公司并无直接或间接实益拥有任何普通股。
年度财务报表的核数师Crowe MacKay LLP已告知本公司，根据不列颠哥伦比亚省特许专业会计师职业操守准则，本公司独立于本公司。
民事责任的可执行性
我们是一家根据BCBCA注册成立的公司。本招股说明书增刊中点名的大多数董事、高级管理人员和专家均为加拿大居民或居住在美国以外，他们的全部或大部分资产可能位于美国境外，而本公司的所有资产也可能位于美国境外。我们已经指定了在美国的送达代理(如下所述)，但居住在美国的证券持有人可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级职员和专家送达。对于居住在美国的证券持有人来说，根据美国联邦证券法规定的我们的民事责任和我们的董事、高级管理人员和专家的民事责任，根据美国法院的判决，可能很难在美国实现这一点。我们被告知，美国法院的判决完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或蓝天法律下的民事责任，如果获得判决的美国法院在该问题上具有管辖权基础，并将得到加拿大法院的承认，则该判决很可能在加拿大可执行。然而，我们也被告知，是否可以首先根据完全基于美国联邦证券法的责任在加拿大提起诉讼，这是一个很大的疑问。
我们已向美国证券交易委员会提交了一份以F-X表格格式为送达法律程序文件的代理人的任命，同时也提交了我们的美国注册声明，本招股说明书附录和招股说明书是其中的一部分。在F-X表格中，吾等指定CT Corporation System，28 Liberty Street，New York，New York 10005，作为吾等在美国的法律程序代理，负责美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼，以及因根据本招股说明书补编提供证券而引起或有关或涉及吾等的任何民事诉讼或在美国法院提起的诉讼。
S-31
目录
简体基础架子招股说明书
​ New Issue ​ ​
July 22, 2022
​
新发现的黄金公司。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1840616/000110465922125248/lg_newfoundgoldcorp-4clr.jpg]
Up to US$300,000,000
Common Shares
Warrants
订阅收据
Units
债务证券
购股合同
本简明基础招股说明书是指在本简明基础招股说明书(包括对本简明基础招股说明书的任何修订)继续有效的25个月期间，不时发售上述一个或多个系列或发行的新发现黄金公司(“公司”、“新发现”、“我们”或“我们”)的证券，该等证券的总发行价合计最高可达300,000,000美元。这些证券可以单独发行，也可以一起发行，发行金额、价格和条款将根据出售时的市场情况确定，并在所附招股说明书附录中列出。
此外，该等证券可作为本公司或本公司附属公司收购其他业务、资产或证券的代价而发售及发行。任何此类收购的对价可以包括任何单独的证券、证券的组合或证券、现金和承担债务等的任何组合。
本公司的普通股(“普通股”)在多伦多证券交易所创业板(“多伦多证券交易所”)上市交易，交易代码为“NFG”，并在纽约证券交易所美国有限责任公司(“NYSE American”)上市，交易代码为“NFGC”。2022年7月21日，也就是在此之前的最后一个完整交易日，多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所普通股的收盘价分别为5.38加元和4.20美元。除非适用的招股说明书副刊另有规定，否则债务证券、认购收据、单位、认股权证及购股合约将不会在任何证券或证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。除本公司普通股外，目前并无任何市场可供出售本公司的证券，而购买者可能无法转售根据本简明基本招股说明书购买的该等证券。这可能会影响除公司普通股以外的公司证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、公司证券的流动性以及发行人监管的程度。请参阅“风险因素”。
根据加拿大和美国证券监管机构采用的多司法管辖区披露制度(“MJDS”)，我们被允许根据加拿大与美国不同的披露要求编制本招股说明书。我们根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制财务报表，因此，该等财务报表可能无法与美国公司的财务报表相比较。
收购该公司的证券可能会使您在美国和加拿大承担税务后果。本简明的基本招股说明书或任何适用的招股说明书附录可能不能完全描述这些税收后果。您应阅读任何适用的招股说明书附录中关于任何特定产品的税务讨论，并就您自己的特定情况咨询您自己的税务顾问。
您根据美国联邦证券法执行民事责任的能力可能会受到不利影响，因为我们是在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立的，我们的大多数高级管理人员和董事以及本招股说明书中指定的某些专家是加拿大居民，任何招股说明书附录中指定的承销商、交易商或代理人可能是美国以外的国家/地区的居民，并且我们的所有资产都位于美国以外的地方。
(下一页续)​
目录
(续上封面)
美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何州证券监管机构均未批准或不批准在此发售的证券，或以本招股说明书的准确性或充分性为依据。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
没有任何承销商参与本简式基础架招股说明书的编制，也没有对本简式基础架招股说明书的内容进行任何审查。
本简明基础架子招股说明书仅在可合法要约出售证券的司法管辖区内且仅由在该司法管辖区内获准出售证券的人构成证券的公开发售。根据证券法例容许在本简式基本架子招股章程中略去的所有适用资料，将包含于一份或多份招股章程补充资料内，该等补充资料将与本简明表格基本架子招股章程一并送交买方，除非获豁免遵守该等交付规定。自招股说明书增刊之日起，每份招股说明书附录将以引用的方式并入本简明基础架式招股说明书中，以供证券立法之用，并仅用于发行招股说明书附录所涉及的证券。在您投资根据此简式基础架子招股说明书发行的任何证券之前，您应仔细阅读本简式基础架子招股说明书及任何适用的招股说明书补充资料。
本公司的证券可根据本简明的基本招股说明书，透过承销商或交易商，或直接或透过不时指定的代理人，按本公司厘定的金额、价格及其他条款出售。对于任何承销的证券发行，承销商可以超额配售或进行稳定或维持所发行证券的市场价格的交易，但不包括国家文书44-102ATM- - 货架分销(“自动柜员机分销”)中定义的“市场分销”。此类交易一旦开始，可随时终止。任何参与根据招股说明书附录进行的自动柜员机分销的承销商或交易商、该承销商或交易商的任何关联公司以及与该承销商或交易商共同或协同行动的任何个人或公司都不会超额配售或实施稳定或维持所发售证券的市场价格的交易。
此简短的基本货架招股说明书可能符合自动柜员机分销的资格。本公司的证券可不时以一项或多项固定价格或可能改变的价格或按出售时的市价出售，或按与该等当时市价有关的价格或按协定价格出售，包括被视为自动柜员机分销的交易，包括直接在多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或其他现有证券交易市场进行的销售。请参阅“分配计划”。
招股说明书增刊将列出参与出售公司证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、承销商将购买的金额(如果有)、此类证券的分配计划，包括公司预计从出售此类证券中获得的净收益(如果有)、出售此类证券的金额和价格以及该等承销商、交易商或代理人的补偿。
对正在发行的证券的投资具有高度的投机性，涉及重大风险，您应该在购买此类证券之前考虑这些风险。阁下应仔细审阅本简明基础架子招股说明书(包括任何招股说明书补充资料)及以参考方式并入的文件中概述的风险，以及“有关前瞻性陈述的告诫”标题下的资料，并考虑与证券投资有关的风险及资料。请参阅“风险因素”。
与特定发行有关的证券的具体条款将在一个或多个招股说明书副刊中列出，并可在适用的情况下包括：(I)就普通股而言，发行的普通股数量、发行价和任何其他特定条款；(Ii)就认股权证而言，在行使认股权证时可发行的普通股或债务证券的发行价、名称、数目及条款、任何会导致该等数目调整的程序、行使价格、行使日期及期间、发行认股权证的货币及任何其他特定条款；。(Iii)如属认购收据，发出认购收据的数目、要约价格、普通股、债务证券或认股权证(视属何情况而定)的认购收据交换程序，以及任何其他特定条款；。(Iv)就债务证券而言，所发行债务证券的具体名称、本金总额、货币或货币单位、到期日、利息拨备、认可面额、发行价、契诺、违约事件、任何赎回或撤回条款、任何交换或转换条款、债务证券是有担保的、附属公司担保的、优先或从属的，以及任何其他特定于所发售的债务证券的条款；。(V)就单位而言，组成单位的普通股、认股权证、认购收据、购股合约或债务证券的名称、数目及条款；。(六)购股合同，是否购股合同
(下一页续)​
目录
(续上封面)
持股人有义务购买或出售普通股或同时买卖普通股，无论购股合同是预付还是分期付款，购买或出售的任何条件及其不满足的后果，购股合同是否以交割方式结算，与购股合同结算有关的任何规定，买卖必须进行的日期，购股合同是以正式登记形式还是全球形式发行，以及拥有、持有和处置购股合同的重大所得税后果。在法规、法规或政策要求的情况下，如果证券是以加元以外的货币发行的，则在描述证券的招股说明书附录中将包括适用于该证券的适当外汇汇率的披露。
投资者仅应依赖本简明招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入本简明招股说明书中的信息。公司没有授权任何人向投资者提供不同的信息。本公司网站所载信息不应被视为本简明基本招股说明书(包括任何适用的招股说明书增刊)的一部分，也不应被视为本简明招股说明书(包括任何适用的招股说明书增刊)的一部分，也不应被潜在投资者用作决定是否投资该证券的依据。本公司不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区对这些证券进行要约。投资者不应假设本简式基础架子招股说明书中所包含的信息在除本简式基础架子招股说明书正面页面上的日期、任何适用的招股说明书附录的日期或通过引用并入本文的任何文件的日期以外的任何日期是准确的。
公司总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西彭德街1430 - 800 Suite 1430，邮编：V6C 2V6。该公司的注册办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华邮政信箱49314号Burrard Street 595 Three Bentall Centre 2600 Suite2600，V7X 1L3，Canada。
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关于本简体基础架子招股说明书
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给美国投资者的警示提示
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有关前瞻性陈述的警示说明
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通过引用并入的文档
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作为注册声明的一部分提交的文件
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货币显示和汇率信息
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THE COMPANY
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RISK FACTORS
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USE OF PROCEEDS
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合并资本化
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PRIOR SALES
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TRADING PRICE AND VOLUME
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EARNINGS COVERAGE
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股本说明
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主要证券持有人
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PLAN OF DISTRIBUTION
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某些所得税考虑因素
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LEGAL MATTERS
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审计师、转让代理和登记员
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进程服务代理
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INTEREST OF EXPERTS
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您可以在哪里找到更多信息
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民事责任的可执行性
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EXEMPTION FROM NI 44-101
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关于本简体基础架子招股说明书
您应仅依赖本简体基础架子招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息，以及本简体基础架子招股说明书将成为其组成部分的注册说明书中包含的其他信息。本公司未授权任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应依赖它。本公司不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售或寻求要约购买根据本简明格式基本架子招股说明书提供的证券。阁下应假设本简式基本架子招股章程及任何适用的招股说明书增刊所包含的信息仅在该文件正面的日期是准确的，而任何以参考方式并入的任何文件所包含的信息仅在该文件的日期是准确的，而不论本简式基础架子招股章程或任何适用的招股说明书增刊的交付时间或根据该等资料出售本公司证券的任何时间。自这些日期以来，公司的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。
本简式基础架招股说明书及任何适用的招股说明书增刊所使用的市场数据及某些行业预测，以及本简体基础架招股说明书及任何适用的招股说明书增刊所引用的文件，均来自市场研究、公开资料及行业刊物。本公司认为这些信息来源总体上是可靠的，但不能保证这些信息的准确性和完整性。本公司并未独立核实该等资料，亦不会就该等资料的准确性作出任何陈述。
除另有说明外，在本简体基础架子招股说明书和任何招股说明书补充资料中，所有美元金额和对“美元”的提及均以美元为单位，对“C$”或“$”的提及均以加元为单位。
在本简体基础架招股说明书和任何招股说明书副刊中，除文意另有所指外，凡提及“我们”、“我们”、“我们”或类似的术语，以及提及“新发现”或“公司”，均指新发现黄金公司。
公司将向美国证券交易委员会提交一份关于发行证券的F-10表格登记说明书。根据美国证券交易委员会的规则和规定，注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)包含本招股说明书中未包括的补充信息，其中某些项目包含在该注册说明书的证物中。根据注册说明书，公司可不时以一次或多次发售方式出售本招股说明书所述的证券，发售总额最高可达300,000,000美元。该公司每次根据注册说明书出售证券时，都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次证券发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及本文和其中“通过引用合并的文件”标题下描述的其他信息。美国的投资者还应参考注册声明及其附件，以了解有关公司和证券的进一步信息。
给美国投资者的警示提示
根据加拿大和美国证券监管机构采用的多司法管辖区信息披露制度，我们被允许按照加拿大证券法的要求(与美国证券法的要求不同)准备本招股说明书，包括通过引用纳入本文的文件和任何招股说明书附录。本文所载或作为参考纳入的财务报表是根据“国际财务报告准则”编制的，因此可能无法与美国公司的财务报表相提并论。
有关本公司矿产的披露，包括与本招股说明书所载的矿产储量及矿产资源估计有关的披露，乃根据国家标准43-101 - 矿产项目披露准则(“NI 43-101”)编制。NI 43-101是规则
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目录​
 
由加拿大证券管理人制定，为发行人利用与矿产项目有关的科学和技术信息进行的所有公开披露建立标准。NI 43-101与美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)一般适用于美国公司的披露要求有很大不同。因此，本招股说明书中包含的信息无法与根据美国证券交易委员会披露要求进行报告的美国公司公布的类似信息进行比较。
有关前瞻性陈述的警示说明
本简短的基本架子招股说明书包含《1995年美国私人证券诉讼改革法》和适用的加拿大证券法所指的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”。本公司提醒读者注意本简短的基本架子招股说明书(包括通过引用并入本文的文件)以及本公司所作或代表本公司所作的任何其他陈述中的前瞻性陈述和信息。
前瞻性陈述和信息一般可以通过使用“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“相信”、“继续”、“计划”或类似术语来识别。前瞻性陈述和信息不是历史事实，是截至本简短基础架子招股说明书之日作出的，包括但不限于关于运营结果的讨论的陈述(包括但不限于关于公司在执行其业务计划时的机会、战略、竞争、预期活动和支出的陈述、关于公司可用现金资源的充分性的陈述以及关于未来事件或结果的其他陈述)、业绩(运营和财务)和业务前景、未来业务计划和机会的陈述，以及关于管理层对以下事项的期望的陈述：本简明书架招股说明书中所考虑的活动。
本简短的基本架子招股说明书中包含或通过引用并入的前瞻性陈述包括但不限于：
•
与金钟道项目(按本文定义的术语)有关的陈述，以及公司计划和未来对金钟道项目及其其他矿产资源的勘探；
​
•
公司关于其项目的勘探和潜在开发的目标；
​
•
公司未来的业务计划；
​
•
对进一步融资能力的预期；
​
•
黄金的市场价格；
​
•
对可能影响计划或未来勘探和开发计划的任何环境问题的预期，以及遵守现有和拟议的环境法律法规的潜在影响；
​
•
有能力保留和/或保留勘探或开发其矿产所需的任何许可证、许可证或其他必要的批准；
​
•
政府对纽芬兰、拉布拉多省和安大略省矿产勘探和开发业务的监管；
​
•
公司的薪酬政策和做法；公司对关键管理人员、顾问和顾问的预期依赖；以及
​
•
新型新冠肺炎爆发作为全球大流行的影响；以及
​
•
公司对ThreeD索赔的期望(如本文所定义)。
​
这些前瞻性表述涉及许多风险、不确定因素和其他因素，这些风险和不确定性因素可能会导致新公司的实际业绩、业绩或成就与该等前瞻性信息明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果不同的重要因素包括但不限于：
•
该公司可能无法在其任何矿产中找到商业上可行的矿藏；
​
2
目录
 
•
本公司拥有权益的任何物业均无资源或矿产储量；
​
•
公司依赖与其矿产有关的前一方汇编的历史数据，可能会对公司的计划产生不利影响；
​
•
矿产勘探和开发本身就有风险；
​
•
矿产勘探行业竞争激烈；
​
•
如果需要，公司可能无法获得额外的融资，或者，如果有，此类融资的条款可能对公司不利；黄金需求的波动；
​
•
公司可能无法成功地确定、谈判或融资未来的任何收购，或将此类收购与其当前业务整合；
​
•
公司的勘探活动取决于是否授予适当的许可证、特许权、租赁、许可和监管同意，这些许可可以撤回，也可以不授予；
​
•
公司的运营可能会受到未来可能的政府立法、政策和控制或适用法律法规的变化的不利影响；
​
•
不能保证公司拥有重大权益的物业的所有权不会受到挑战或质疑；
​
•
公司面临与采矿勘探相关的各种风险，这些风险不能投保或可能是保险标的，对公司来说在商业上是不可行的；
​
•
新冠肺炎等公共卫生危机可能对公司业务造成不利影响；
​
•
过去几年全球资本市场的波动通常使融资变得更加困难；
​
•
通胀成本压力可能会增加公司的运营成本；
​
•
遵守环境法规可能代价高昂；
​
•
社会和环境激进主义会对勘探、开发和采矿活动产生负面影响；
​
•
公司的成功在很大程度上取决于董事和高级管理人员的表现；公司的运营可能会受到原住民土地索偿的不利影响；
​
•
公司和/或其董事和高级管理人员可能受到各种法律诉讼，其结果可能对公司的业务产生重大不利影响；
​
•
美国投资者可能无法强制执行针对公司的民事责任；
​
•
公司可能无法根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对财务报告进行充分的内部控制；
​
•
本公司可能是一家“被动型外国投资公司”，可能会对美国投资者产生不利的美国联邦所得税后果。
​
•
如果涉及董事和高级管理人员的潜在利益冲突得不到有利于公司的解决，公司可能会受到不利影响；
​
•
公司未来的盈利能力可能取决于黄金的世界市场价格；
​
•
未来股权融资的摊薄可能会对公司证券的持有者产生负面影响；
​
•
未能充分满足基础设施要求可能会对公司的业务产生重大不利影响；
​
•
公司现在或将来的项目可能会受到公司无法控制的风险的不利影响；
​
•
本公司受多个美国和加拿大政府和自律组织颁布的不断变化的规章制度约束；
​
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目录
 
•
本公司面临与气候变化相关的各种风险；以及
​
•
在“风险因素”下讨论的其他因素。
​
在这份简短的基础架子招股说明书中作出前瞻性陈述时，New Found应用了几个实质性的假设，包括但不限于以下假设：
•
能够以合理的条件筹集任何必要的额外资本，以推进公司矿产的勘探和开发；
​
•
黄金和其他金属价格的未来价格；
​
•
勘探和钻探计划的时间和结果；黄金的需求和价格；
​
•
一般商业和经济状况不会发生实质性的不利变化；
​
•
公司及时、足量采购设备和运营物资的能力；
​
•
技术报告中描述的金钟道项目的地质情况(该术语在此定义)；
​
•
勘探开发成本和支出预算的准确性；
​
•
未来货币汇率和利率；
​
•
运营条件良好，使公司能够安全、高效、有效地运营；
​
•
公司吸引和留住技术人才的能力；
​
•
政治和监管稳定；
​
•
以优惠条件获得政府、监管和第三方批准、许可证和许可；
​
•
以优惠条件获得现有审批、许可证和许可证所需的续签；适用法律的要求；
​
•
劳动力持续稳定；
​
•
金融和资本品市场稳定；
​
•
关于新冠肺炎对金钟道项目勘探中断程度的预期；以及
​
•
设备的可用性。
​
某些风险和假设在本文的“风险因素”标题下以及在www.sedar.com上的加拿大电子文档分析和检索系统(“SEDAR”)上的New Found的AIF(定义如下)中有更详细的描述。
New Found的实际结果或表现可能与与这些问题有关的任何前瞻性陈述中所表达或暗示的内容大不相同。因此，不能保证前瞻性陈述中预期的任何事件会发生或发生，或者如果发生了，它们将对公司的运营结果或财务状况产生什么影响。除非法律另有要求，否则新发现公司没有义务更新、更改或以其他方式修改任何可能因新信息、未来事件或其他原因而不时作出的前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，除非适用的证券法可能要求这样做。
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通过引用并入的文档
根据提交给加拿大证券事务监察委员会或类似机构的文件，在此简短的基本架子招股说明书中引用了相关信息。
可免费向不列颠哥伦比亚省温哥华彭德街西街1430 - 800Suite1430 New Found Gold Corp.索取本文引用文件的副本V6C 2V6。(电话：604sedar562-9664)收信人：公司秘书或通过 查阅披露文件，网址为www.sedar.com。向美国证券交易委员会提交或向其提供的文件可通过美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统(“EDGAR”)获得，网址为www.sec.gov。公司通过SEDAR和EDGAR提交的文件未被纳入招股说明书中作为参考，除非在此特别列出。
向加拿大各省和地区的证券委员会或类似监管机构提交的以下文件通过引用具体并入本简体基础架子招股说明书，并构成其不可分割的一部分：
•
本公司于2022年6月30日修订及重述的截至2021年12月31日的年度资料表格(以下简称“AIF”)；
​
•
本公司于2021年及2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的经审核年度财务报表，包括于2021年12月31日及2020年12月31日的财务状况表及截至该等年度的亏损及全面损益表、现金流量及权益变动表，以及于2022年3月10日提交的财务报表附注，包括主要会计政策摘要及相关的独立核数师报告(“年度财务报表”)；
​
•
我们修订的管理层对截至2021年12月31日的年度财务状况和经营业绩的讨论和分析，日期为2022年5月16日(“年度MD&A”)；
​
•
我们于2022年5月16日提交的截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的中期财务报表及其附注；
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•
我们管理层对截至2022年3月31日的三个月的财务状况和经营结果的讨论和分析，日期为2022年5月16日；
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•
截至2021年12月31日的年度高管薪酬报表，日期为2022年5月20日；
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•
2021年8月30日提交的关于本公司于2021年9月17日召开的年度股东大会和特别大会的管理信息通告；
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•
我们日期为2022年1月6日的物质变化报告公布了三个钻石钻探的化验结果，这些钻探旨在扩大位于济慈带以北约1公里处的黄金关节带的高品位金矿化；
​
•
我们于2022年1月13日发布的物质变化报告，公布了一个钻石钻孔的化验结果，该钻孔旨在扩大济慈底盘新发现的高品位金矿带；
​
•
我们于2022年1月19日发布的材料变化报告公布了一个钻石钻孔的化验结果，该钻孔旨在扩大位于济慈带以北约1公里处的黄金关节带的高品位金矿化；
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•
我们于2022年1月26日发布的物质变化报告，宣布了一个钻石钻孔的化验结果，该钻孔旨在扩大济慈底盘新发现的高品位金矿带；
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•
我们于2022年2月24日发布的材料变化报告，宣布了针对Keats带扩张的21个钻石钻孔的化验结果，并测试了Appleton断裂带沿线的其他高品位金矿化；
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•
我们日期为2022年3月2日的材料变化报告，宣布了针对Keats区扩张的17个钻石钻孔的化验结果；
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•
我们的材料变化报告日期为2022年3月9日，公布了JBP断裂带沿线51个钻石钻孔的化验结果，旨在测试表层风格的高品位金矿化；
​
•
我们的材料变化报告日期为2022年3月24日，公布了23个钻石钻孔的化验结果，旨在扩大位于Keats带以北1公里范围内的Golden Join和Lotto发现的高品位金矿化。这条走廊是New Found以40万米钻探活动为目标的金钟道项目上区域规模的阿普尔顿和JBP断裂带+20公里预期罢工的一部分；
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•
我们的材料变化报告日期为2022年4月11日，公布了45个钻石钻孔的化验结果，旨在扩大Keats发现的高品位金矿化。Keats发现位于金钟道项目北部+100公里区域规模的阿普尔顿断裂带的9.45公里段内，New Found正在进行40万米的钻探活动；
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我们的物质变化报告日期为2022年4月13日，宣布在济慈带和黄金关节带之间发现了新的高品位黄金，位于济慈带以北约440米处。NFGC-22-515是计划在阿普尔顿断裂带进行钻探测试的系统计划的第一个井，在2.15米和3.85米上分别产生了9.21g/t和43.9g/t的回报。这个洞位于济慈北部地区，这个发现被命名为515区；和
​
•
我们的重大变化报告日期为2022年4月14日，宣布科林·凯特尔被任命为公司首席执行官，维杰·梅塔作为董事会成员加入，作为计划中的过渡的一部分，克雷格·罗伯茨辞去了首席执行官和董事的职务，并将继续作为公司的全职顾问，担任首席顾问的角色。
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本公司在本简式基础架子招股说明书日期之后、本简式基础架子招股说明书到期或根据本简式基础架子招股说明书完成证券发行之前向加拿大任何省或地区的证券委员会或类似机构提交的表格44-101F1简式招股说明书第11.1节所述类型的任何文件，将被视为通过引用并入本简式基础架子招股说明书。
此外，如果通过引用方式并入本招股说明书的任何文件或信息在本招股说明书日期后根据《交易所法案》提交给或提供给美国证券交易委员会，则该文件或信息将被视为通过引用并入本招股说明书的证物，本招股说明书将成为其一部分。此外，如果招股说明书中明确指出，我们可以通过引用的方式在本招股说明书中纳入我们根据交易法向美国证券交易委员会提交或提交的文件。
包含本公司证券任何发售的特定条款的招股说明书增刊将与本简式基本架子招股说明书一起交付给本公司证券的购买者，并将被视为自招股说明书增刊之日起通过引用被纳入本简体基本架子招股说明书中，且仅用于该招股说明书增刊所涉及的公司证券的发售目的。
本简体基础架子招股说明书或通过引用并入或被视为并入本简体基础架子招股说明书的文件中所包含的任何陈述，就本简体基础架子招股说明书而言，将被视为被修改或取代，条件是本简体基础架子招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。修改或取代声明不需要声明它已经修改或取代先前声明，也不需要包括它修改或取代的文件中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陈述，不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据作出陈述的情况而有需要作出不具误导性的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本简明格式基础架子招股说明书的一部分。
在招股说明书补充日期之后、终止之前提交的任何“营销材料”​(该术语在NI 44-101简写招股说明书分发中定义)的任何模板版本
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根据该招股说明书副刊发售的证券的分销(连同本简写基本架子招股说明书)被视为通过引用并入该招股说明书副刊。
在公司提交新的年度信息表和相关的年度财务报表，以及管理层与适用的证券监管机构在本简短表格基架招股说明书、以前的年度信息表、以前的年度财务报表和管理层的讨论分析和所有中期财务报表、补充信息、在本公司提交新年度资料表格的财政年度开始前提交的重大变动报告及资料通告，将被视为不再纳入本简明表格基本资料招股说明书内，以供日后根据本简明表格基本资料招股说明书提供及出售本公司证券。在本简式基础架子招股说明书期间，吾等向适用的证券监管机构提交中期综合财务报表及相关管理层的讨论及分析后，在新的中期综合财务报表之前提交的所有临时综合财务报表及随附的管理层的讨论及分析，将被视为不再纳入本简式基础架子招股说明书，以供未来根据本简式基础架子招股说明书进行证券要约及证券销售。
以引用方式并入本简明基架招股说明书的任何文件中对本公司网站的提及，并不以引用方式将该网站上的信息并入本简明基架招股说明书，且本公司以引用方式拒绝任何此类并入。
作为注册声明的一部分提交的文件
以下文件将作为F-10表格登记说明书的一部分提交给美国证券交易委员会，本招股说明书将成为其中的一部分：(I)“通过引用合并的文件”标题下列出的文件；(Ii)我们董事和高级管理人员的授权书(视情况而定)；(Iii)Crowe MacKay LLP的同意；(Iv)登记说明书展示索引中所列每名专家的同意；以及(V)债务契约的形式。T-1表格中的认股权证契约、认购收据协议或受托人资格声明的副本(视情况而定)将通过生效后的修订或参考根据交易所法案提交给美国证券交易委员会的文件而提交。
货币显示和汇率信息
除非在我们的AIF和我们的财务报表以及相关管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中另有说明，否则这些文件中包含的财务信息以加元表示。美元和加元之间的汇率如下所示。
加拿大银行引述的以下各财政期间以加元计算的美元高、低、平均和收盘价如下：
​ ​ ​
Three Months Ended
March 31
​ ​
Year Ended
December 31
​
​ ​ ​
2022
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2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Period End
​ ​ ​ $ 1.2496 ​ ​ ​ ​ $ 1.2575 ​ ​ ​ ​ $ 1.2678 ​ ​ ​ ​ $ 1.2732 ​ ​ ​ ​ $ 1.2988 ​ ​
Average
​ ​ ​ $ 1.2662 ​ ​ ​ ​ $ 1.2660 ​ ​ ​ ​ $ 1.2535 ​ ​ ​ ​ $ 1.3415 ​ ​ ​ ​ $ 1.3269 ​ ​
High
​ ​ ​ $ 1.2867 ​ ​ ​ ​ $ 1.2828 ​ ​ ​ ​ $ 1.2942 ​ ​ ​ ​ $ 1.4496 ​ ​ ​ ​ $ 1.3600 ​ ​
Low
​ ​ ​ $ 1.2470 ​ ​ ​ ​ $ 1.2455 ​ ​ ​ ​ $ 1.2040 ​ ​ ​ ​ $ 1.2718 ​ ​ ​ ​ $ 1.2988 ​ ​
2022年7月21日，加拿大银行报价的美元兑加元的每日汇率为1加元=1.2895加元。
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THE COMPANY
在某些情况下，以下对本公司的描述源自通过引用并入本简短基本框架招股说明书的文件中所包含的有关本公司的精选信息。本说明并不包含您在投资任何证券前应考虑的有关我们和本公司的财产和业务的所有信息。在作出投资决定前，阁下应仔细阅读整份招股章程及适用的招股章程补充文件，包括题为“风险因素”的部分，以及以参考方式并入本简明基础架式招股章程及适用招股章程补充文件的文件。
名称、地址和公司
新发现公司于2016年1月6日根据《商业公司法》(安大略省)注册成立为Palisade Resources Corp.。根据2017年6月20日生效的修订条款，公司名称更名为新发现黄金公司。
2020年6月23日，公司根据不列颠哥伦比亚省商业公司法(“BCBCA”)的规定继续进入不列颠哥伦比亚省。公司总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西彭德街1430-800套房，邮编：V6C 2V6。该公司的注册办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华邮政信箱49314号伯拉德街595号三本托中心Suite2600，邮编：V7X 1L3。
该公司是加拿大各省和地区的报告发行商。新发现的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所上市。
公司业务
新发现公司是一家矿产勘探公司，主要在纽芬兰、拉布拉多省和安大略省从事矿产的识别、收购和勘探。该公司的勘探重点是发现和圈定金矿资源。本公司拥有一项重要物业：位于加拿大纽芬兰的金钟道项目(“金钟道项目”)。目前，金钟道项目没有任何已知的矿产资源或储量。
自注册成立以来，本公司已采取下列步骤发展业务：(I)识别及收购足以值得勘探的矿产；(Ii)筹集资金以推进本公司在其矿产上的勘探活动，如本文所述；(Iii)已完成有关金钟道项目的技术报告，包括由R.Mohan Sriastava，P.Geo编制的题为“加拿大纽芬兰及拉布拉多省金钟道项目勘探最新情况”的修订及重述技术报告，生效日期为2022年5月31日。(I)根据NI 43-101(“技术报告”)对RedDot3D Inc.进行审查；(Iv)保留具备成功运营上市矿产勘探公司所需技能的董事、高级管理人员和员工。
于2020年8月11日，本公司完成首次公开发售，本公司普通股(定义见下文)开始在多伦多证券交易所挂牌交易，交易代码为“NFG”。
2021年9月29日，公司普通股开始在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，代码为“NFGC”。在纽约证券交易所美国证券交易所开始交易的同时，该公司的普通股在场外交易市场停止交易。
有关公司业务、运营和财务状况的其他信息，请参阅公司的AIF、年度MD&A和通过引用并入此简短格式基础架子招股说明书的其他文件，可在SEDAR www.sedar.com上找到。埃德加在www.sec.gov上。请参阅“引用合并的文档”。
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RISK FACTORS
投资本公司的证券是投机性的，由于本公司的业务性质和目前的发展阶段，风险很高。以下风险因素以及我们目前未知的风险可能对公司未来的业务、运营和财务状况产生重大不利影响，并可能导致它们与有关公司或其业务、财产或财务业绩的前瞻性陈述中描述的估计大不相同，其中每一项都可能导致公司证券的购买者损失部分或全部投资。以下列出的风险不是公司面临的唯一风险；我们目前不知道或公司目前认为无关紧要的风险和不确定因素也可能对公司的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。阁下亦应参考本简明基础架子招股说明书或任何适用的招股说明书副刊所载或并入的其他资料，包括本公司的AIF、年度及中期财务报表及相关附注，以及本公司年度及中期管理层的讨论及分析。潜在投资者应仔细考虑以下列出的风险因素，以及在此简短的基本框架招股说明书中列出或通过参考并入的其他事项。
与公司及其业务相关的风险
探索期公司
本公司为勘探阶段公司，不能保证本公司目前拥有或可能(透过未来潜在的合资协议或收购)拥有权益的任何物业存在商业上可行的矿藏或“储备”。确定储量的存在取决于适当和充分的勘探工作以及对法律、经济和环境因素的评估。如果公司未能在其任何物业上找到商业上可行的存款，其财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。
没有矿产资源
目前，本公司拥有权益的任何物业并无矿产资源，本公司不能保证会发现任何矿产资源。如本公司未能在其任何物业上发现任何矿产资源，其财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。
没有矿产储量
目前，本公司拥有权益的任何物业并无矿产储量，本公司不能保证会发现任何矿产储量。若本公司未能在其任何物业上发现任何矿产储量，其财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。
历史信息的可靠性
本公司一直依赖，而技术报告中的披露部分基于与现为金钟道项目一部分的矿产主张有关的先前各方汇编的历史数据。如果任何此类历史数据不准确或不完整，公司的勘探计划可能会受到不利影响。
矿产勘查开发
资源勘探和开发是一项投机性业务，具有许多重大风险，其中包括不仅由于未能发现矿藏，而且由于发现矿藏而导致的无利可图的努力，这些矿藏虽然存在，但在数量和质量上都不足以从生产中获得利润。公司收购或发现的矿物的适销性可能会受到许多公司无法控制且无法准确预测的因素的影响，如市场波动、磨矿设施、矿物市场和加工设备的邻近和产能以及政府法规等其他因素，包括与 相关的法规
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特许权使用费、允许的生产、矿产进出口和环境保护，这些因素加在一起可能导致公司得不到足够的投资资本回报。
不能保证公司的矿产勘探和任何开发活动将带来任何有利可图的矿石开采。该公司业务的长期盈利能力将在一定程度上与其勘探项目的成本和成功直接相关，这可能会受到许多因素的影响。通过钻探建立矿物资源，以及在任何选定的采矿地点发展采矿和加工设施及基础设施，都需要大量支出。尽管大型矿化矿床的发现可能会带来巨大的好处，但不能保证发现的矿物数量足以证明商业运营的合理性，也不能保证开发所需的资金能够及时获得。
通过勘探和钻探建立矿石储量、开发从矿石中提取金属的冶金工艺，以及在新物业的情况下，在任何选定进行采矿的地点发展采矿和加工设施和基础设施，都需要大量支出。虽然发现大型矿化矿床可能会带来重大利益，但不能保证发现的矿物数量和品位足以证明商业运营的合理性，也不能保证及时获得开发所需的资金。储量、矿藏和生产成本的估计也可能受到环境许可法规和要求、天气、环境因素、不可预见的技术困难、不寻常或意外的地质构造和工作中断等因素的影响。此外，最终开采的矿石品位可能与钻探结果显示的不同。与储量有关的短期因素，如需要有序开发矿体或处理新的或不同的品位，也可能对采矿作业和作业结果产生不利影响。矿石储量、品位、剥离比或回收率的重大变化可能会影响任何项目的经济可行性。
竞争与矿产勘查
矿产勘探行业在其所有阶段都竞争激烈，本公司必须在其业务的各个方面与大量大型成熟矿业公司展开竞争，这些公司拥有更大的流动性、更容易获得信贷和其他财务资源、更新或更高效的设备、更低的成本结构、更有效的风险管理政策和程序和/或比本公司更强的承受亏损的能力。与公司相比，公司的竞争对手可能能够更快地对新的法律或法规或新兴技术做出反应，或者投入更多的资源来扩大业务。此外，现有和潜在的竞争对手可能会进行战略性收购，或者在它们之间或与第三方建立合作关系。竞争可能会对本公司收购合适的新矿产或未来勘探前景的能力造成不利影响。竞争还可能影响该公司筹集资金为其物业的勘探和开发提供资金或雇用合格人员的能力。该公司可能无法与当前和未来的竞争对手竞争，任何未能做到这一点都可能对公司的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
额外资金
公司矿产的勘探和开发将需要大量额外资本。当需要该等额外资本时，本公司将需要进行各种融资交易或安排，包括合资项目、债务融资、股权融资或其他方式。在需要时可能无法获得额外融资，或(如有)该等融资的条款可能对本公司不利，并可能涉及对现有股东的重大摊薄。本公司可能无法在所要求的时间段内找到合适的融资交易，或者根本不能。如果未能在需要时筹集资金，将对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。未来为筹集所需资本而发行的任何证券，都可能稀释现有股东的权益。此外，债务和其他债务融资可能涉及资产质押，并可能优先于股权持有人的利益。该公司在满足未来资本要求时可能会产生大量成本，包括投资银行费用、法律费用、会计费用、证券法合规费、印刷和分销费用以及其他成本。获得所需融资的能力
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可能受到资本市场(一般和特别是黄金行业)、本公司作为一家历史有限的新企业的地位、本公司矿产的位置、商品价格和/或关键管理人员流失等因素的影响。
收购其他矿藏资产
如果本公司失去或放弃其矿产权益，则不能保证其将能够收购另一处有价值的矿产，也不能保证此类收购将获得适用的证券监管机构的批准。本公司如欲收购任何额外物业，亦不能保证适用证券监管当局会批准本公司以选择权或其他方式收购任何额外物业。
政府或监管部门批准
勘探和开发活动依赖于授予适当的许可证、特许权、租约、许可证和监管同意，这些许可可能被撤回或受到限制。不能保证在任何勘探完成后，会就勘探领土颁发采矿许可证。也不能保证任何勘探许可证会续签，或者如果续签，条款是什么。这些牌照对该公司施加了一系列过去、现在和未来的义务。在某些情况下，违反这些义务可能会产生不利后果，从处罚到在极端情况下暂停或终止有关许可证或相关合同。
许可证和政府法规
本公司未来的经营可能需要联邦、州、省和地方政府当局的许可，并将受有关勘探、开发、采矿、生产、出口、税收、劳工标准、职业健康、废物处理、土地使用、环境保护、矿山安全和其他事项的法律和法规的管辖。虽然加拿大拥有有利的勘探及采矿法律及财政制度，包括相对简单的矿业权取得制度及相对较低的税务负担，但未来可能涉及勘探、开发、生产、环境保护、采矿税及劳工标准的政府立法、政策及管制，可能会导致本公司活动的额外开支、资本开支、限制及延误，其程度无法预测。在任何物业开始开发和生产之前，该公司必须获得监管和环境批准。不能保证这种批准能够及时获得，或者根本不能。遵守政府法规变化的成本，有可能降低业务的盈利能力。该公司目前遵守适用于其勘探活动的所有重大法规。
有限的运营历史记录
本公司的经营历史有限，其矿产属勘探阶段物业。因此，公司将面临与任何新业务相关的所有业务风险和不确定因素，包括资本不足、现金短缺、人员、财务和其他资源方面的限制以及收入不足。在产生任何现金流之前，该公司矿产资产的当前状况需要大量额外支出。尽管本公司拥有一支经验丰富的管理团队，但不能保证本公司将成功实现股东投资回报，公司成功的可能性必须考虑到在建立任何业务时经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误。不能保证该公司能够创造收入、盈利或提供投资回报，也不能保证它将成功地实施其计划。
对公司证券的投资具有很高的风险，购买者应将其视为投机性投资。不能保证该公司将成功实现股东投资回报，必须根据其早期运营阶段来考虑其成功的可能性。您应该根据所有公司在其公司发展的早期阶段经常遇到的风险、费用和问题来考虑购买公司的证券。
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Title Risks
尽管本公司拥有或将会收到其拥有重大权益的任何物业的业权意见，但不能保证此类物业的业权不会受到挑战或质疑。该公司没有对它拥有直接或间接利益的所有索赔进行调查。本公司的财产可能受到先前未登记的协议或转让的约束，或原住民的土地要求和所有权可能受到不明或未知缺陷的影响。矿业权保险一般不适用于矿业权，本公司确保获得对个别矿业权或采矿特许权的可靠索赔的能力可能会受到限制。如果成功挑战公司对物业的所有权或物业的确切面积和位置，可能会导致公司的勘探、开发或经营活动延迟或停止，而不向公司补偿。任何此类延误或停工都可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
法律法规
公司的勘探活动在其经营的所有司法管辖区内均须遵守广泛的联邦、省和地方法律法规，涉及探矿、开发、生产、出口、税收、劳工标准、职业健康和安全、矿山安全和其他事项。这些法律和法规可能会发生变化，可能会变得更加严格，因此遵守这些法律和法规的成本可能会更高。该公司运用其管理层、顾问、员工和承包商的专业知识来确保遵守现行法律。
未投保和投保不足的风险
本公司面临并将面临与采矿勘探及其经营管理相关的各种风险，包括与上市公司相关的风险。这些风险中有些是不能投保的；有些可能是保险的标的，对该公司来说在商业上是不可行的。购买的那些保险将有免赔额和免赔额，这可能会在发生损失时取消或限制追回。在某些情况下，购买的保险金额可能在金额或限额上不够。
公司将对可保风险进行间歇性评估，以帮助确保合理地将未投保/投保不足损失的影响降至最低。在这段间歇期内，由于运营、运营条件、法律或气候等方面的变化，风险可能会不时发生变化，这可能会使公司面临额外的未保险风险。
在风险无法投保的情况下，公司可根据其合理且唯一的酌情决定权，努力实施适用和/或可行的政策和程序，以降低相关损失的风险。
新冠肺炎疫情等公共卫生危机
疫情或流行病或其他健康危机的爆发，包括持续的新冠肺炎疫情，可能会对公司的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。迄今为止，由于大流行，许多国家出现了大量限制、企业关闭、隔离和各种活动减少的情况。这场大流行导致了旅行、聚会和其他公共卫生限制。目前尚不能合理估计对当地和国际商业造成的各种干扰的持续时间以及相关的财务和其他影响。这种公共卫生危机可能导致黄金和其他矿物的供需、全球供应链和金融市场的波动和中断，以及贸易和市场情绪的下降和人员流动性的降低，所有这些都可能影响商品价格、利率、信用评级、信用风险、股价和通货膨胀。此类公共卫生危机给公司带来的风险还包括对员工健康和安全的风险、受疫情影响的地理位置的运营进一步放缓或暂停、劳动力、运输和燃料成本增加、法规变化、政治或经济不稳定或内乱。新冠肺炎将在多大程度上或可能在多大程度上影响本公司尚不确定，这些因素超出本公司的控制范围。疫情严重程度的任何增加或未来新冠肺炎疫情的爆发，特别是如果纽芬兰的新冠肺炎病例数量上升，都可能对公司的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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全球经济风险
过去几年全球资本市场的波动，包括采矿业的普遍经济放缓，总体上使通过股权或债务融资筹集资本变得更加困难。该公司未来可能会依靠资本市场筹集更多资金。因此，在无法维持充足的现金头寸或没有适当融资的情况下，本公司在满足其运营支出要求和未来开发成本要求方面面临流动资金风险。这些因素可能会影响未来以对公司及其管理层有利的条款筹集股本或获得贷款和其他信贷安排的能力。如果这些波动水平持续存在，或者如果经济进一步放缓，公司的运营、公司筹集资本的能力和公司证券的交易价格可能会受到不利影响。
新冠肺炎以及未来任何类似病原体的出现和传播都可能对全球经济状况产生重大不利影响，从而可能对以下方面产生不利影响：普通股的市价、本公司的业务、为矿产勘探和开发目的筹集债务或股权融资的能力以及本公司的供应商、承包商和服务提供商的业务。
此外，随着公司业务的扩大和对全球供应链的依赖增加，全球重大地缘政治风险和冲突的影响可能会对公司的业务、财务状况和运营产生重大且不可预测的影响。乌克兰持续不断的冲突以及全球对这场冲突的反应，涉及制裁、贸易禁运和军事支持，造成了严重的不确定性以及经济和供应链中断。如果这场冲突持续很长一段时间，扩大到乌克兰以外的地区，或者其他地区出现其他地缘政治争端和冲突，这可能会对公司造成实质性的不利影响。
Inflation
由于供应链中断、通胀成本压力、设备限制、供应成本上升、大宗商品价格以及政府通过刺激性支出或额外法规进行的额外干预，公司的运营成本可能会上升并失去竞争力。公司无法管理成本可能会影响未来的发展决策，这可能会对公司的财务业绩产生重大不利影响。
环境风险
公司的活动受到广泛的环境保护法律法规的约束。该公司亦须遵守多项与填海工程有关的条件。尽管本公司密切关注并相信其运营符合所有适用的环境法规，但不能保证未来的所有要求都将以合理的条款获得。不遵守可能会导致执法行动，导致业务停止或缩减，并可能包括要求资本支出的纠正措施。非政府组织对环境问题的激烈游说已导致一些政府取消或限制采矿项目的开发。目前公众对气候变化的担忧可能会导致征收碳税、要求购买碳抵消产品或制定新的法规。目前无法估计该等潜在问题对公司造成的成本或可能性。
管理这一领域的法律框架正在不断发展，因此，本公司无法完全确定因实施任何新法律或法规而可能产生的任何未来责任，尽管该等法律和法规通常是严格的，可能会施加严厉的处罚(财务或其他)。与任何勘探活动一样，本公司的拟议活动可能会对环境产生影响，从而可能导致预算外的延误、损坏、损失和其他成本和义务，包括但不限于修复和/或赔偿。还有一种风险是，公司的运营和财务状况可能会受到环保团体或一般反对公司活动的任何其他团体或个人的行动的不利影响，特别是公司在纽芬兰、拉布拉多省和安大略省拟议的勘探和采矿。
社会和环境行动主义
公众越来越关注采矿对自然景观、社区和环境的影响。某些非政府组织、公共利益团体和
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反对资源开发的举报组织(“NGO”)可能是矿业的直言不讳的批评者。此外，在许多情况下，当地社区团体反对资源开采活动，导致相关行动中断和延误。虽然本公司寻求以对社会负责的方式经营，并相信其与其经营地区的当地社区有良好的关系，但由于政治因素、与本公司拥有权益的土地上无关的第三方的活动或本公司的具体业务，非政府组织或当地社区组织可能会针对本公司的一个或多个物业进行负面宣传和/或扰乱本公司的经营，而不管其是否成功遵守了社会和环境最佳实践。任何此类行动和由此产生的媒体报道都可能对公司的声誉和财务状况或其与其运营所在社区的关系产生不利影响，这可能对公司的业务、财务状况、运营结果、现金流或前景产生重大不利影响。
对管理层和关键人员的依赖
目前，公司的成功在很大程度上取决于董事和高级管理人员的表现。失去其中任何一位人士的服务，都可能对公司的业务和前景产生重大不利影响。不能保证公司能够维持其董事、高级管理人员或经营其业务所需的其他合格人员的服务。随着公司业务活动的增长，公司将需要更多关键的财务、行政和采矿人员以及更多的运营人员。不能保证这些努力在吸引、培训和留住合格人员方面取得成功，因为对具备这些技能的人的竞争加剧。如果公司未能成功地吸引、培训和留住合格的人才，其运营效率可能会受到损害，这可能会对公司的运营和财务状况产生不利影响。此外，新冠肺炎疫情可能导致公司无法获得足够的熟练劳动力和合格人员，这可能对公司的财务业绩和财务状况产生不利影响。
原住民土地索赔
公司的某些矿产现在或将来可能成为原住民土地主张的标的。原住民土地主张的法律性质是一个相当复杂的问题。任何该等索偿对本公司于本公司矿产的重大权益及/或未来对本公司矿产的潜在所有权权益的影响，无法以任何程度的确定性预测，亦不能保证以协商和解或司法声明的方式，广泛承认本公司矿产所在地区的原住民权利，不会对本公司的业务活动产生不利影响。即使在未获承认的情况下，本公司可能在某一时刻被要求与第一民族权益持有人谈判并寻求批准，以促进对公司矿产的勘探和开发工作，但不能保证公司将能够与该地区的第一民族建立实际的工作关系，从而最终开发公司的矿产资产。
索赔和法律诉讼
公司和/或其董事和高级管理人员可能会受到各种民事或其他法律程序的影响，无论是否有正当理由。在其正常业务过程中，公司可能不时卷入各种法律程序，包括商业、雇佣和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和诉讼程序。这样的事情可能会耗费时间，分散管理层的注意力和资源，并导致公司产生巨额费用。此外，由于诉讼本质上是不可预测的，任何此类行动的结果都可能对公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
年3月10日，ThreeD Capital Inc.(“ThreeD”)和1313366 Ontario Inc.(“1313366”以及与ThreeD一起，“原告”)向安大略省高等法院提交了针对Collin Kettell、Palisade Goldcorp Ltd.(“Palisade”)和本公司的索赔声明(“ThreeD索赔”)。根据ThreeD的索赔，原告正在质疑2019年11月20日原告向Palisade出售17,500,000股普通股的有效性。
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于2019年11月15日，ThreeD及131各自与Palisade订立购股协议(“购股协议”)，根据该等协议，Palisade同意以每股0.08美元收购ThreeD拥有的13,500,000股普通股及131拥有的4,000,000股普通股。这些交易于2019年11月20日完成。作为一家对其普通股转让有限制的私人公司，本公司必须批准建议的转让，并通过董事会的同意决议。
ThreeD和131声称，在谈判和执行股份购买协议时，Palisade和Kettell先生知道公司2019年演习计划的积极演习结果，但没有向ThreeD和131披露这些结果，这对他们不利。帕利塞德斯和凯特尔强烈否认ThreeD和131的指控。ThreeD和131就(A)基于压迫或不公平损害而撤销股份购买协议提出具体索赔；(B)或(B)因ThreeD和131被指控的不当行为而损害赔偿21,000,000美元；(C)声明Palisade和Collin Kettell作为股东或董事和/或公司高管，以压制、不公平损害或不公平漠视其利益的方式行事；(D)声明Palisade和Collin Kettell从事违反证券法(安大略省)第138条的内幕交易；(E)不正当得利以及(F)利益和成本。帕利塞德斯和凯特尔反驳了原告提出的每一项具体主张。
本公司于2020年6月12日就ThreeD索赔提交答辩书，根据该答辩书，除其他事项外，本公司否认其是ThreeD索赔及其指控的适当一方，包括因为ThreeD索赔第1段没有向本公司索赔任何救济。
这项行动现已通过出示文件和为发现阶段进行口试而取得进展。
2022年初，原告正式修改了他们的索赔声明，将索赔金额增加到2.29,000,000美元，并提出了对公司压迫行为的直接索赔。在继续否认对原告的任何和所有责任的同时，该公司修改了其答辩书，具体否认了对其压迫行为的新指控。作为这些修订的结果，公司预计将有必要进行进一步的发现。
自本公司成立以来，本公司并无受到法院或监管机构的惩罚或制裁，亦未在任何涉及省或地区证券法规的法院或与任何证券监管机构订立任何和解协议。
利益冲突
{br]公司的大多数董事和高级管理人员没有全身心地投入到公司的事务中。本公司的所有董事和高级管理人员也是其他自然资源公司或上市公司的董事、高级管理人员和股东，因此，他们可能会发现自己对另一家公司的责任与他们对公司的责任相冲突。尽管本公司有解决此类潜在冲突的政策，BCBCA也有关于董事在发生此类冲突时的条款，但本公司的持续文件或任何其他协议都没有任何条款规定解决此类利益冲突的程序。不能保证任何此类冲突将以有利于本公司的方式得到解决。如果任何此类冲突不能以有利于公司的方式解决，公司可能会受到不利影响。
黄金和金属价格
如果公司的矿产资产从勘探资产发展为全面生产资产，其主要收入将来自黄金销售。因此，该公司未来的盈利能力将取决于其正在勘探的黄金的世界市场价格。黄金和其他金属的价格受到许多公司无法控制的因素的影响，包括供需水平、全球或地区消费模式、政府持有者的销售、生产商和其他人维持的金属库存水平、新矿开发以及采矿和生产方法改进导致的产量增加、与金属销售有关的投机活动、金属替代品的供应和成本。
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此外，黄金价格还受到宏观经济因素的影响，如对通胀、利率和全球和地区黄金供需的预期，以及全球总体经济状况。这些因素可能会对公司的勘探、开发和生产活动以及为这些活动提供资金的能力产生不利影响。此外，正在进行的新冠肺炎大流行以及遏制它的努力，包括未来对旅行的限制和发布的其他建议，可能会对金价产生重大影响。
经营活动产生的负现金流
公司没有盈利历史，自成立以来经营活动产生的现金流为负值。本公司的矿产处于勘探阶段，尚无已知的矿产资源或储量，建议对本公司矿产的勘探项目属于勘探性项目。从该公司现有的项目实现商业生产将需要大量的资本投资。不能保证公司的任何矿产资产在未来会产生收益、盈利或提供投资回报。因此，该公司将被要求获得额外的融资，以满足其未来的现金承诺。
持续经营风险
本公司的财务报表乃以持续经营为基础编制，在此基础上，一家实体被视为能够在正常业务过程中变现其资产和偿还其负债。该公司未来的运营取决于确定并成功完成股权或债务融资，以及在未来不确定的时间实现盈利运营。不能保证该公司将成功地完成股权或债务融资或实现盈利。财务报表不会对任何与资产及负债的账面价值及分类有关的调整生效，而该等调整是在本公司无法继续经营的情况下所必需的。
报告颁发者状态
本公司须遵守适用证券法、多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的上市要求以及其他适用证券规则和法规的报告要求。遵守这些要求可能会增加法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加对现有系统和资源的需求。除其他事项外，本公司须提交有关其业务及经营结果的年度、季度及现行报告，并维持有效的披露控制及程序，以及财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进披露控制和程序以及财务报告的内部控制，以达到这一标准，需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会损害公司的业务和运营结果。该公司未来可能需要雇用更多员工来遵守这些要求，这将增加其成本和支出。
与收购相关的风险
如果出现合适的机会，本公司可能会收购矿业权、其他矿业权的重大权益以及本公司认为具有战略意义的公司。除本简式基本货架招股说明书所述外，本公司目前并无就任何重大收购事项达成谅解、承诺或协议，目前并无进行任何其他重大收购事项。不能保证该公司将能够成功地确定、谈判或资助未来的收购，或将这些收购与其目前的业务相结合。将被收购的公司或矿权并入公司的过程可能会导致不可预见的经营困难和支出，并可能占用管理层的大量注意力，否则将可用于公司业务的持续发展。未来的收购可能导致股权证券的潜在稀释发行、与商誉和其他无形资产相关的债务、或有负债和/或摊销费用，这可能对公司的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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不可抗力
本公司目前或未来的项目可能受到本公司无法控制的风险的不利影响，包括世界市场的黄金价格、劳工骚乱、内乱、战争、颠覆活动或破坏、火灾、洪水、爆炸或其他灾难、流行病、流行病或检疫限制。
基础设施
勘探、开发和加工活动在某种程度上依赖于充足的基础设施。可靠的道路、桥梁、电力来源和供水是基础设施的重要组成部分，影响着接入、资本和运营成本。缺乏可接受条款的供应或任何一项或多项该等项目的延迟供应，可能会阻碍或延迟本公司矿产的勘探或开发。如果未能及时提供足够的基础设施，则不能保证公司矿产的勘探或开发将及时开始或完成(如果有的话)。此外，不寻常或不常见的天气现象、破坏、政府或对维护或提供必要基础设施的其他干预可能对其业务产生不利影响。
勘探作业有赖于充足的基础设施。特别是，可靠的电力来源、供水、交通和地面设施是勘探和开发矿产项目所必需的。未能充分满足这些基础设施要求或此类要求的成本变化可能会影响公司进行勘探和未来开发业务的能力，并可能对公司的业务、财务状况、运营结果、现金流或前景产生重大不利影响。
气候变化风险
该公司承认气候变化是一个国际和社会关注的问题，并支持和支持各种与国际气候变化倡议相一致的自愿行动。然而，除了自愿行动外，各国政府正在采取行动，在国际、国家、州/省和地方各级引入气候变化立法和条约。在已经有立法的地方，与排放水平和能源效率有关的法规正变得更加严格。与减排相关的一些成本可以通过提高能效和技术创新来抵消。然而，如果目前的监管趋势继续下去，该公司预计这可能会导致其未来一些业务的成本增加。
公司和采矿业面临持续的岩土挑战，这可能会对公司的生产和盈利产生不利影响。未来可能会发生意想不到的不利岩土和水文条件，如山体滑坡、洪水、地震活动、干旱和坑壁坍塌，这些事件可能无法事先发现。岩土工程不稳定性和不利的气候条件可能难以预测，并经常受到公司控制之外的风险和灾害的影响，如恶劣天气和大量降雨。岩土工程故障可能导致进入矿场的通道受限或受限、暂停运营、政府调查、监测成本增加、补救成本、矿石损失和其他影响，这可能导致本公司的一个或多个项目的利润低于目前预期，并可能对本公司的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
信息系统和网络安全
公司的运营依赖于信息技术(“IT”)系统。这些IT系统可能会受到各种来源造成的网络中断的影响，包括计算机病毒、安全漏洞和网络攻击，以及因电缆中断、物理工厂损坏、自然灾害、恐怖主义、火灾、停电、破坏和盗窃等事件造成的中断。公司的运营还依赖于网络、设备、IT系统和软件的及时维护、升级和更换，以及为降低故障风险而预先支付的费用。这些事件和其他事件中的任何一种都可能导致信息系统故障、延误和/或增加资本支出。信息系统或信息系统组件的故障可能会对公司的声誉和运营结果产生不利影响，具体取决于此类故障的性质。
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目录
 
虽然到目前为止，本公司尚未经历任何与网络攻击或其他信息安全漏洞有关的重大损失，但不能保证本公司未来不会遭受此类损失。由于这些威胁不断演变的性质等原因，本公司的风险和对这些事项的敞口不能完全减轻。因此，网络安全以及继续发展和加强旨在保护系统、计算机、软件、数据和网络不受攻击、损坏或未经授权访问的控制、程序和做法仍然是一个优先事项。随着网络威胁的持续发展，公司可能需要花费更多资源来继续修改或增强保护措施，或调查和补救任何安全漏洞。
与公司证券相关的风险
投资风险的投机性
对本公司证券的投资具有高度风险，应被视为投机性投资。该公司没有盈利历史，现金储备有限，经营历史有限，没有支付过股息，近期或近期不太可能支付股息。公司成功的可能性必须考虑到在建立任何业务时经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误。对公司证券的投资可能导致投资者的全部投资损失。只有在高风险投资方面有经验并有能力承受全部投资损失的潜在投资者才应考虑投资该公司。
价格可能不代表公司的业绩或内在公允价值
公开上市股票的市场价格受到许多与公司业绩没有直接关系的变量的影响，包括交易市场、整体经济实力、另类投资的吸引力以及股票公开市场的广度。这些因素和其他因素对未来TSXV和纽约证券交易所美国证券交易所普通股市场价格的影响是无法预测的。
证券或行业分析师
普通股的交易市场可能会受到行业和/或证券分析师可能发布的关于公司、其业务、市场或其竞争对手的研究和报告的影响。本公司对该等分析员并无任何控制权，亦不能保证该等分析员会涵盖本公司或提供有利的报道。如果任何可能跟踪本公司业务的分析师改变了对本公司股票的不利建议，或提供了对其竞争对手更有利的相对建议，则股价可能会下跌。如果任何可能跟踪本公司业务的分析师停止报道或未能定期发布关于本公司的报告，它可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致股价或交易量下降。
上市证券价格波动
普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所上市。矿产勘探和开发公司的证券过去经历了很大的波动，往往是基于与公司的财务业绩或前景无关的因素。这些因素包括北美和全球的宏观经济发展，以及市场对特定行业吸引力的看法。
普通股价格也可能受到黄金或其他矿物价格或公司财务状况或经营业绩短期变化的重大影响。其他可能影响普通股价格的与公司业绩无关的因素包括：如果有研究能力的投资银行不跟踪公司，投资者对公司业务的分析覆盖范围可能有限；普通股交易量和一般市场兴趣的减少可能会影响投资者交易大量普通股的能力；公司公开发行的股票的规模可能会限制一些机构投资普通股的能力；而普通股价格持续相当长一段时间的大幅下跌可能会导致普通股从交易所退市，进一步减少市场流动性。由于这些因素中的任何一个，普通股在任何给定时刻的市场价格
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目录
 
时间可能不能准确反映公司的长期价值。在证券市场价格出现波动后，证券公司经常会被提起集体诉讼。新发现的生物在未来可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额费用和损害，并分散管理层的注意力和资源。
普通股的市场价格受到许多其他变量的影响，这些变量与公司的成功没有直接关系，因此不在新发现的控制范围之内。这些包括影响所有资源部门证券市场、公司普通股公开市场的广度以及另类投资吸引力的其他事态发展。这些因素和其他因素对普通股市场价格的影响预计将使普通股的价格在未来出现波动，这可能会给投资者造成损失。
Dilution
未来出售或发行股权证券可能会降低普通股的价值，稀释股东的投票权，并减少未来每股普通股的潜在收益。新发现可能在未来的发行中出售额外的股本证券(包括通过出售可转换为普通股的证券)，并可能发行额外的股本证券，为公司的运营、开发、勘探、收购或其他项目提供资金。新发现无法预测未来出售和发行股本证券的规模或未来出售和发行股本证券将对普通股市场价格产生的影响(如果有的话)。普通股出售或发行相当数量的股权证券，或认为可能发生此类出售，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。随着股权证券的任何额外出售或发行，投资者的投票权将受到稀释，公司普通股每股收益可能会被稀释。
Dividends
截至目前，本公司尚未就已发行普通股支付任何股息。任何派发本公司普通股股息的决定，将由董事会根据本公司的盈利、财务要求及其他条件作出。请参阅“分红和分配”。
交易所上市
本公司可能无法满足在多伦多证券交易所和/或纽约证券交易所美国证券交易所上市的普通股的持续上市要求。如果多伦多证券交易所证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所(视情况而定)将普通股从各自的交易所退市，本公司可能面临重大不利后果，包括：普通股的市场报价有限；确定普通股为“细价股”，要求普通股交易的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致普通股在二级市场的交易活动减少；对本公司的新闻和分析师报道数量有限；以及未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。
萨班斯-奥克斯利法案
根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，公司可能无法对财务报告保持足够的内部控制。管理层已记录并测试其内部控制程序，以满足萨班斯-奥克斯利法案(SOX)第404条的要求。SOX要求管理层对公司财务报告内部控制的有效性进行年度评估。本公司可能无法保持其财务报告内部控制的充分性，因为此类标准会不时修改、补充或修订，并且本公司可能无法持续地得出结论，即其根据SOX第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果公司未能持续、及时地满足SOX第404条的要求，可能会导致投资者对其财务报表的可靠性失去信心，进而可能损害公司的业务，并对其证券的交易价格或市场价值产生负面影响。此外，任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能损害公司的经营业绩，或导致其无法履行其报告义务。如果公司扩张，对财务报告实施适当的内部控制所涉及的挑战将增加，并将要求公司继续
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监控其财务报告的内部控制。尽管该公司打算在必要时花费时间和产生费用，以确保持续的合规，但它不能确定它是否会成功地遵守SOX第404条。
美国联邦所得税
本公司可能是一家“被动型外国投资公司”，可能会对美国投资者产生不利的美国联邦所得税后果。美国投资者应该意识到，如果我们被归类为美国联邦所得税的“被动型外国投资公司”​(“PIC”)，他们可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响。确定我们在某个纳税年度是否为PFIC，在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释，而决定将取决于我们的收入、费用和资产的构成，以及我们官员和员工从事的活动的性质。潜在投资者应仔细阅读任何适用的招股说明书附录中的税务讨论，以了解更多信息，并咨询他们自己的税务顾问，了解本公司被视为美国联邦所得税的PFIC的可能性和后果，包括做出某些选择是否明智，这些选择可能会减轻某些可能的不利美国联邦所得税后果，但可能导致在没有收到此类收入的情况下计入总收入。
外国私人发行人
根据适用的美国联邦证券法，本公司是一家外国私人发行人，因此不需要遵守《交易所法案》及相关规则和法规的所有定期披露和当前报告要求。因此，公司不会向美国证券交易委员会提交与美国国内发行人相同的报告，尽管它将被要求向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交根据加拿大证券法公司必须在加拿大提交的持续披露文件。此外，公司的高级管理人员、董事和主要股东不受交易所法案第16条的报告和“短期波动”利润回收条款的约束。因此，本公司的证券持有人可能无法及时知悉其高级管理人员、董事及主要股东何时买卖本公司的证券，因为根据相应的加拿大内幕人士申报规定，报告期较长。此外，作为一家外国私人发行人，本公司不受《交易法》规定的委托书规则的约束。
外国私人发行人状态
为了保持其目前作为外国私人发行人的地位，公司50%或更多的普通股必须由非美国居民直接或间接拥有，除非公司还满足保持这一地位所需的额外要求之一。如果大多数普通股在美国有记录地拥有，而公司不能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，公司未来可能会失去外国私人发行人的地位。根据美国联邦证券法，本公司作为美国国内发行人的监管和合规成本可能远远高于本公司作为有资格使用MJDS的加拿大外国私人发行人所产生的成本。如果公司不是外国私人发行人，它将没有资格使用MJDS或其他外国发行人表格，并将被要求向美国证券交易委员会提交关于美国国内发行人表格的定期和当前报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人提供的表格更详细、更广泛。
与产品相关的风险
使用收益的自由裁量权
本公司拟按本简写基本招股说明书及适用招股说明书附录中“收益的使用”一节所述，分配其将从发售中获得的净收益；但本公司将酌情决定实际应用净收益。如果本公司认为这样做符合本公司的最佳利益，则本公司可选择以不同于本简式基本招股说明书及适用招股说明书增刊中“收益的用途”中所述的方式分配所得款项净额。公司的投资者可能不同意公司选择的分配方式
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并花掉股票发行的净收益。如果公司未能有效地运用这些资金，可能会对公司的业务产生重大不利影响。
行使股票期权和认股权证造成的摊薄
本公司拥有未行使的购股权，代表在归属和行使购股权时获得普通股的权利。行使股票期权或认股权证，以及随后在公开市场转售该等普通股，可能会对普通股的现行市场价格以及本公司未来以其认为适当的时间和价格筹集股本的能力产生不利影响。公司还可能在未来作出承诺，要求发行额外的普通股或授予额外的认股权证，预计公司将授予额外的股票认购权。来自本公司库房的任何普通股发行都将导致现有股东在本公司的百分比权益立即稀释。
普通股流动资金
如果不大幅降低普通股价格，公司股东可能无法在公开交易市场出售大量普通股，或者根本不能。不能保证普通股在交易市场上将有足够的流动资金，也不能保证本公司将继续满足多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的上市要求，或在任何其他证券交易所实现或维持上市。
某些证券缺乏公开市场
本简式基本招股说明书拟发行的债务证券、认股权证、认购收据、证券购买合约或单位并无公开市场，除适用的招股说明书附录另有规定外，本公司不打算申请债务证券、认股权证、认购收据、证券购买合约或单位在任何证券交易所上市。如债务证券、认股权证、认购收据、证券购买合约或单位于首次发行后进行交易，则根据当时的利率(如适用)、类似证券的市场及其他因素(包括一般经济状况及本公司的财务状况)，该等证券或单位的交易价格可能较其初始发行价有所折让。不能保证债务证券、认股权证、认购收据、购股合同或单位的交易市场的流动性，也不能保证这些证券的交易市场将会发展。
无担保债务证券
本公司通过法人子公司开展业务，大部分资产由法人子公司持有。本公司的经营业绩及偿债能力(包括债务证券)取决于该等附属公司的经营业绩及该等附属公司以贷款、股息或其他形式向本公司支付的资金。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本公司的附属公司将无义务支付根据任何债务证券而到期的款项或提供任何资金以支付债务证券，不论是以股息、利息、贷款、垫款或其他付款方式。此外，其附属公司向本公司支付股息及作出贷款、垫款及其他付款，可能须受法定或合约限制。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则管限本公司债务证券的契约预计不会限制本公司或其附属公司产生债务的能力。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本公司附属公司的该等债务在结构上将优先于债务证券。因此，在任何附属公司清盘时，附属公司的资产将首先用于偿还附属公司的债务，包括债务和贸易应付账款，然后才被本公司用于偿还其债务，包括任何债务证券。见“债务证券说明”。
利率变化对债务证券的影响
现行利率将影响任何债务证券的市场价格或价值。任何债务证券的市场价格或价值可能会随着可比债务工具的现行利率上升或下降而增加或下降。
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外汇市场波动对债务证券的影响
{br]以外币计价或应付的债务证券可能存在重大风险。这些风险包括但不限于外汇市场可能出现大幅波动、实施或修改外汇管制，以及二级市场可能出现的流动资金限制。这些风险将根据所涉及的一种或多种货币而有所不同，并将在适用的招股说明书附录中进行更全面的描述。
美国投资者的民事责任执行情况
投资者根据美国联邦或州证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司受BCBCA管辖，公司的大多数高级管理人员和董事是加拿大居民，并且他们的全部或大部分资产和公司的资产位于美国境外，以及本招股说明书中提到的某些专家(包括本文引用的文件)是加拿大居民或居住在美国以外。投资者可能无法根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款，在美国境内向本公司的某些董事和高级管理人员、或本招股说明书中点名的某些专家(包括以引用方式并入的文件)送达法律程序文件，或根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法的民事责任条款，执行在美国法院获得的针对本公司或本公司的某些董事和高级管理人员、或本招股说明书中的某些专家(包括以引用方式并入的文件)的判决。对于美国法院仅根据美国联邦或州证券法的民事责任条款作出的判决是否可以在加拿大针对本公司或其董事和高级管理人员或本招股说明书中点名的某些专家(包括本文引用的文件)执行，存在一些疑问。此外，加拿大是否可以对该公司或其董事和高级管理人员提起原告诉讼也存在疑问。, 或本招股说明书中指定的某些专家(包括本文引用的文件)，仅根据美国联邦或州证券法执行责任。
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TABLE OF CONTENTS​​​​​​
 
使用收益
除非本公司在与特定发售有关的招股说明书附录中另有指示，否则本公司目前拟将出售本公司证券所得款项净额用于推进金钟道项目，包括推进其钻探、挖沟及实地活动、委托进行涵盖金钟道项目最具前景的金钟道前景的独立矿产资源评估研究，以及用于一般企业及营运资金需求，包括为持续经营及/或营运资金需求提供资金、偿还不时未偿还的债务、完成未来收购或用于招股说明书附录所载有关发售证券的其他企业目的。
有关证券销售收益用途的更详细信息，包括适用时间的任何可确定的里程碑，将在招股说明书附录中介绍。本公司亦可不时发行不同于本简明基础架子招股章程的招股章程附录。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则与发行证券有关的所有费用以及向承销商、交易商或代理人支付的任何补偿(视情况而定)将从出售该等证券的收益中支付。
在截至2021年12月31日的最近完成的财政年度内，本公司经营活动产生的现金流为负，如有必要，所得款项可用于为未来期间的经营活动产生负现金流提供资金，这将在招股说明书附录中说明(视情况适用)。
合并资本化
自2022年3月31日，即本公司最近完成的财政期间的财务报表之日起，本公司的合并股份或债务资本除：
•
行使总计27,690份认股权证，总收益为36,735美元；
​
•
总共行使2,248,750份期权(定义如下)，总收益为3,261,706美元；
​
•
共有9,526份认股权证到期；以及
​
•
根据《计划》(定义见下文)共发放0份期权。
​
PRIOR SALES
本公司于过去十二个月内发行的普通股的资料，包括本公司因行使根据本公司股权激励计划授出的购股权或行使股份认购权证而发行的普通股，将按招股说明书副刊的规定，就根据该招股说明书增刊发行证券而提供。
成交价和成交量

收益覆盖范围
如果本公司根据本简明基础招股说明书及任何适用的招股说明书增刊发售期限至到期日超过一年的债务证券，则适用的招股说明书增刊将包括使该等证券的发行生效的收益覆盖比率。
股本说明
本公司的法定股本由无面值的无限数量普通股组成。截至本简式基础架子招股说明书发布日期，已发行和已发行普通股数量为166,521,285股，行使已发行股票期权后可发行普通股数量为12,341,125股。
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目录​
 
在行使已发行普通股认购权证时可发行的普通股和零股，按完全摊薄基础发行和发行的普通股总数为178,862,410股。
普通股
所有普通股在投票权、参与本公司清盘、解散或清盘时分配本公司资产以及享有本公司宣布的任何股息方面享有同等地位。普通股持有人有权接收所有股东大会的通知，并出席所有股东大会并在会上投票(只有其他类别或系列股份的持有人才有权在会上投票的会议除外)。每一股普通股有一票的权利。如本公司清盘、解散或清盘，或本公司为清盘事务而向股东作出任何其他分配，普通股持有人将有权按比例收取本公司清偿所有负债后的所有剩余资产。普通股持有人有权在董事会(“董事会”)宣布时按比例获得普通股的股息。普通股不具有优先购买权、转换权或交换权，不受赎回、撤回购买以供注销或退回条款的约束。没有偿债或购买基金的条款，没有允许或限制发行额外证券的条款，也没有任何其他实质性限制，也没有能够要求证券持有人出资的条款。
根据本公司章程细则，普通股所附带的任何权利、特权、限制及条件的任何更改，须经本公司股东大会投票表决的普通股最少三分之二批准。
Options
New Found有一项购股权计划(“计划”)，根据该计划，董事会可向本公司(包括本公司的任何附属公司)的任何董事、高级管理人员、管理公司、雇员或顾问授予购股权(“购股权”)，可于授出时行使最多10%的已发行及已发行普通股。授予的每一项期权的期限不超过授予之日起10年。
股利政策
自注册成立之日起，本公司并未就其普通股宣布或支付任何股息或其他分派，目前亦没有有关支付股息或其他分派的政策。该公司目前不派发股息，在可预见的未来也不打算派发股息。未来宣布及派发任何股息由董事会酌情决定，并将取决于众多因素，包括遵守适用法律、财务表现、本公司及其附属公司的营运资金要求，以及董事认为适当的其他因素。不能保证公司在任何情况下都会派发股息。
主要证券持有人
下表载列于本简明基架招股说明书日期，每名据本公司所知实益拥有、或直接或间接控制或指挥所有已发行及已发行普通股附带10%或以上投票权的普通股的人士或公司的普通股拥有权的资料。
Name
​ ​
Number and type
of securities
​ ​
Type of
Ownership
​ ​
Percentage
of Class(1)
​ ​
Percentage of
Class (fully
diluted)(2)
​
Palisades Goldcorp Ltd.(3)
​ ​
46,666,425 Common Shares
​ ​
Beneficial and of record
​ ​ ​ ​ 28.02% ​ ​ ​ ​ ​ 26.09% ​ ​
Eric Sprott(4)
​ ​
32,848,700 Common Shares
​ ​
Beneficial and of record
​ ​ ​ ​ 19.73% ​ ​ ​ ​ ​ 18.37% ​ ​
​
Notes:
(1)
基于截至2022年7月22日的166,521,285股已发行普通股。
​
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目录
 
(2)
基于截至2022年7月22日的178,862,410股已发行普通股，在完全摊薄的基础上，假设所有已发行期权均已行使。
​
(3)
公司首席执行官兼董事长凯特尔先生是Palisade Goldcorp Ltd.的主要证券持有人。
​
(4)
Sprott先生通过Sprott先生全资拥有的公司Sprott Mining Inc.直接持有1,900,000份证券，并持有30,948,700份证券。
​
债务证券说明
在描述债务证券的本节中，术语“公司”和“新发现”仅指没有其任何子公司的新发现黄金公司。
以下对债务证券条款的描述列出了可提交招股说明书附录的债务证券的某些一般条款和规定。任何招股说明书增刊所提供的债务证券的特定条款和规定，以及下文所述的一般条款和规定对其适用的程度，将在就该等债务证券提交的招股说明书补充文件中说明。如果潜在投资者的信息与以下信息不同，应以适用的招股说明书附录中的信息为准。
债务证券可以单独发售，也可以与本公司的一种或多种其他证券一起发售。除根据简明招股说明书发行债务证券外，本公司可不时发行债务证券及产生额外债务。
债务证券将以一份或多份契约(每份为“信托契约”)发行，每份契约均由本公司与根据加拿大或其任何省的法律成立并获授权作为受托人(每份为“受托人”)经营业务的金融机构或信托公司之间进行。将向美国证券交易委员会提交一份与发行债务证券相关的契约表格副本，作为F-10表格登记声明的证物，本招股说明书是其中的一部分，并将在签订时向加拿大证券监管机构提交。
以下描述列出了债务证券的某些一般条款和规定，并不打算完整。债务证券的特定条款和规定以及下文所述的一般条款和规定如何适用于债务证券的说明将包括在适用的招股说明书补编中。以下描述以适用的信托契约的详细规定为准。因此，还应参考适用的信托契约，该契约的副本将由公司在签订后向适用的加拿大发行司法管辖区的证券委员会或类似监管机构提交，并将以电子方式在www.sedar.com上获得。
General
适用的信托契约不会限制根据该信托契约发行的债务证券的本金总额，也不会限制本公司可能产生的其他债务金额。适用的信托契约将规定，公司可以不时发行一个或多个系列的债务证券，并可以任何货币计价和支付。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则该等债务证券将为本公司的无抵押债务。
本公司可指定任何系列债务证券的最高本金总额，除非适用的招股说明书补编另有规定，否则可重新发行一系列债务证券，以发行该系列的额外债务证券。适用的信托契约还将允许公司增加以前发行的任何系列债务证券的本金金额，并发行增加的本金金额。
任何补充本简明书架招股说明书的债务证券招股说明书补充资料将包含与其提供的债务证券有关的具体条款和其他信息，包括但不限于：
•
此类债务证券的名称、本金总额和授权面值；
​
•
发行债务证券的利率；
​
25
目录
 
•
债务证券的偿付是否优先于或从属于公司的其他负债或义务；
​
•
债务证券的偿付是否由其他人担保；
​
•
公司发行债务证券的一个或多个日期，或确定或延长该等日期的方法，以及公司将支付债务证券的本金和任何溢价，以及宣布加速到期时应支付的部分债务证券的一个或多个日期，或确定或延长该等日期的方法；
​
•
债务证券是否计息、利率(固定利率或浮动利率)或确定方法、计息日期、公司付息日期和付息记录日期，或确定或延长该等日期的方法；
​
•
公司将支付本金、溢价(如有)和利息(如有)的一个或多个地方，以及可提交转让或交换登记的债务证券的一个或多个地方；
​
•
公司是否以及在何种情况下需要为债务证券的加拿大税收预扣或扣除支付任何额外金额，以及公司是否有权以何种条件赎回债务证券，而不是支付额外金额；
​
•
公司是否有义务根据任何偿债或购买基金或其他规定，或根据持有人的选择，赎回或回购债务证券，以及赎回的条款和条件；
​
•
公司是否可以选择赎回债务证券，以及任何此类赎回的条款和条件；
​
•
本公司发行已登记和未登记的债务证券的面值；
​
•
可以购买债务证券的货币或货币单位，以及支付本金和任何利息的货币或货币单位(在任何一种情况下，如果不是加元)，或者债务证券的付款将通过交付普通股或其他财产进行；
​
•
债务证券的付款是否参照任何指数或公式支付；
​
•
如果适用，公司通过发行公司或任何其他实体的证券来偿还债务证券的全部或部分赎回、支付该等债务证券的任何利息或偿还到期本金的能力，以及对可向其发行该等证券的人的任何限制；
​
•
债务证券是否将作为全球证券发行(定义见下文)，如果是，全球证券托管人的身份；
​
•
债务证券将作为未登记证券(附或不带息票)、登记证券或两者兼而有之发行；
​
•
公司可以在到期前赎回债务证券的期限、条款和条件(如有)，以及债务证券的价格和应付债务证券的货币或货币单位；
​
•
适用于债务证券的任何违约事件或契诺；
​
•
债务证券到期或到期前可能被作废的任何条款；
​
•
如果发生特定事件，任何系列债务证券的持有人是否享有特殊权利；
​
•
任何强制性或选择性赎回或偿债基金或类似拨备；
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•
将债务证券转换或交换为任何其他证券的条款(如有)；
​
•
控制权变更的权利(如果有)；
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•
关于修改、修订或变更债务证券所附任何权利或条款的规定；
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•
发行债务证券所依据的信托契约下的受托人；
​
•
本公司是否会承诺将该系列的债务证券在任何证券交易所或交易商间自动报价系统上市；以及
​
•
(Br)任何其他条款、条件、权利和优惠(或对这些权利和优惠的限制)，包括仅适用于所提供的特定系列债务证券但不普遍适用于其他债务证券的任何违约契诺和事件，或一般适用于债务证券但不适用于特定系列债务证券的任何违约契诺或违约事件。
​
本公司保留在招股说明书补充条款中加入与债务证券有关的特定条款的权利，这些条款不在本简明基本框架招股说明书所列选项和参数的范围之内。此外，如果招股说明书附录中描述的债务证券的任何特定条款与本简写基础架子招股说明书中描述的任何条款不同，则本简体基础架子招股说明书中对该等条款的描述应被该招股说明书附录中关于该等债务证券的该等不同条款的描述所取代。
除非适用的招股说明书附录另有说明，否则任何债务证券持有人将无权要求本公司回购债务证券，并且如果本公司参与高杠杆交易或控制权发生变更，利率将不会上升。
本公司可发行不含利息或利息的债务证券，利率低于发行时的现行市场利率，并以低于其所述本金的折扣价发行和出售这些证券。公司还可以出售任何外币或货币单位的债务证券，债务证券的付款可以外币或货币单位支付。在上述任何一种情况下，公司将在适用的招股说明书附录中说明某些加拿大联邦所得税后果和其他特殊考虑因素。
除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本公司可发行条款与先前发行的债务证券不同的债务证券，并在未经持有人同意的情况下，重新发行先前发行的一系列债务证券，并增发该系列的债务证券。
可转换、可交换或可行使本公司其他证券的债务证券的原始购买者，在转换、交换或行使该等证券方面对本公司有合同上的撤销权。如果本招股章程、适用招股章程副刊或任何修订本载有失实陈述，合约撤销权将使该原始购买者有权在退回由此获得的标的证券时收取因转换、交换或行使而支付的款项，但条件是：(I)转换、交换或行使在购买本招股章程及适用招股章程副刊项下的可转换、可交换或可行使债务证券的日期起计180天内进行；及(Ii)撤销权在购买本招股章程及适用的招股章程副刊项下的可转换、可交换或可行使的债务证券的日期起计180天内行使。这一合同撤销权将与证券法(不列颠哥伦比亚省)第131条规定的法定撤销权一致，并是原始购买者根据证券法(不列颠哥伦比亚省)第131条或其他法律规定可获得的任何其他权利或补救措施的补充。
排名和其他负债情况
除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将是本公司的直接无担保债务。债务证券将是适用的招股说明书附录中所述的本公司的优先或次级债务。如债务证券为优先债务，则该等债务证券将与本公司不时发行及未偿还的所有其他非附属债务同等及按比例排列。如果债务证券是次级债务，它们将从属于适用招股说明书中描述的公司优先债务。
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补充债务，该等债务将与适用招股说明书补充文件所述本公司不时发行及未偿还的其他附属债务同等及按比例排列。本公司保留在招股说明书补充资料中指明某一特定系列次级债务证券是否从属于任何其他系列次级债务证券的权利。
董事会可厘定一系列债务证券的偿付优先或从属于本公司其他负债及责任的偿付的范围及方式(如有)，以及本金、溢价(如有)及利息(如有)的支付是否将由任何其他人士担保，以及任何抵押的性质及优先权。
债务证券登记
账簿分录中的债务证券
除非适用的招股说明书补编另有说明，否则任何系列的债务证券均可全部或部分以一种或多种全球证券(“全球证券”)的形式发行，这些证券以指定结算机构(“托管机构”)或其代名人的名义登记，并根据适用信托契约的条款由托管机构或其代表持有。关于将由全球证券代表的一系列债务证券的任何部分的存托安排的具体条款，将在与该系列有关的招股说明书补编中说明，但此处未作说明。本公司预期本节所述的规定将适用于所有存管安排。
在发行全球证券时，托管人或其代名人将在其簿记和登记系统中将全球证券所代表的债务证券的本金金额分别记入在托管人或其代名人(“参与者”)有账户的此类参与者的账户中。此类账户通常由参与发行债务证券的承销商、交易商或代理人指定，如果此类债务证券是由本公司直接提供和销售的，则由本公司指定。全球证券中实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有实益权益的人。关于参与人的利益，全球担保中的实益权益的所有权将在上显示，该所有权的转让将仅通过保管人或其代名人保存的记录进行。关于参与人以外的人的利益，全球担保中的实益权益的所有权将在上显示，这种所有权的转让只能通过参与人或通过参与人持有的人保存的记录才能生效。
只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记拥有人，该托管人或该代名人(视属何情况而定)将被视为该全球证券在适用信托契约项下所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人，而本公司将向该托管人或其代名人支付该全球证券所代表的债务证券的本金、溢价(如有)及利息(如有)。本公司预期，托管人或其代名人于收到任何本金、保费(如有)或利息(如有)后，将按该托管人或其代名人的记录所示，按彼等于全球证券本金中的实益权益按比例向参与者的账户支付款项。本公司还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券中的实益权益的所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，并将由该等参与者负责。
保存人向直接参与人、直接参与人向间接参与人以及直接和间接参与人向实益所有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。债务证券的实益拥有人可能希望采取某些步骤，以加强向他们传递与债务证券有关的重大事件的通知，例如赎回、投标、违约和对信托契约的拟议修订。
在全球证券中拥有实益权益的所有人将无权将此类全球证券所代表的债务证券登记在其名下，将不会收到或有权以有证书的非簿记形式收到此类债务证券的实物交割，也不会被视为所有者或
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持有人在适用的信托契约下的权利，以及持有人质押债务担保或以其他方式就该持有人在债务担保中的权益采取行动的能力(通过参与者以外)，可能会因缺乏实物证书而受到限制。
不得用全球证券全部或部分交换登记的债务证券，不得以全球证券托管人或该托管人以外的任何人的名义登记全球证券的全部或部分转让，除非：(I)托管人不再愿意或有能力妥善履行其作为托管人的责任，且公司无法找到合格的继承人；(Ii)本公司选择或根据法律要求，通过托管人终止簿记系统或簿记系统不复存在；或(3)如果信托契约有规定，在信托契约规定的违约事件发生后(只要受托人没有按照信托契约的条款放弃违约事件)，代表实益持有人行事的参与者总共代表当时未偿还的债务证券本金总额的门槛百分比，以书面通知托管人，通过托管机构继续实行簿记系统不再符合他们的最佳利益。
如果发生上述事件之一，该全球证券应交换为同一系列的凭证式非账簿记账债务证券，本金总额等于该全球证券的本金金额，并以托管人指示的名称和面额登记。
(Br)本公司、任何承销商、交易商或代理人以及随附的招股说明书附录(视何者适用而定)将不对以下事项承担任何责任或责任：(I)由托管机构保存的与托管机构持有的债务证券的实益所有权权益有关的记录或由托管机构保存的记账账户；(Ii)维护、监督或审查与任何该等实益所有权权益相关的任何记录；或(Iii)由保管人作出或与保管人有关的任何意见或陈述，并载于本简明格式的基本架子招股说明书或任何招股说明书、副刊或信托契约内，有关保管人的规则及规则，或在参与者的指示下。
除非适用的招股说明书附录另有说明，CDS Clearing and Depository Services Inc.或其继任者将作为全球证券代表的任何债务证券的托管机构。
认证形式的债务证券
一系列债务证券可以最终形式、仅作为登记证券、仅作为非登记证券发行，或者同时作为登记证券和非登记证券发行。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则未登记的证券将附有利息券。
如果债务证券是以经证明的非簿记形式发行的，除非适用的招股说明书附录另有说明，否则债务证券(全球证券除外)的本金、溢价(如有)和利息(如有)将在受托人的办公室或代理机构支付，或根据公司的选择，由公司通过邮寄或递送到有权获得该等付款的人的地址的支票或电子资金电汇或其他方式传输到有权收取该等款项的人的账户。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则于本公司指定的一个或多个日期的营业时间结束时，将向以其名义登记债务证券的人士支付利息(如有)。
在债务证券持有人的选择下，任何系列的登记证券将可交换为同一系列、任何授权面额和类似本金总额和期限的其他登记证券。如果但仅在适用的招股说明书补编规定的情况下，任何系列的未登记证券(连同所有未到期的息票，以下规定除外，以及所有违约的到期息票)可以交换为相同系列、任何授权面额和类似本金总额和期限的登记证券。在这种情况下，在正常记录日期或特别记录日期与相关利息支付日期之间的已登记证券的许可交换中交出的未登记证券应被交出，而不包括与该利息支付日期有关的息票，并且将不会在该日期支付为交换该等未登记证券而发行的已登记证券的利息，但只在按照信托契约的条款到期时才支付给该息票的持有人。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则不会发行非注册证券以换取注册证券。
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适用的招股说明书副刊可以最终形式注明债务证券转让登记的地点。除信托契约将列明的某些限制外，持有人将不会就任何最终形式的债务证券登记转让或交换支付服务费，但在某些情况下，本公司可要求支付足以支付与该等交易相关的任何税款或其他政府费用。
认股权证说明
General
本节介绍适用于购买普通股(“权证”)或购买债务证券(“债权证”)的任何认股权证的一般条款。
本公司可以单独或与其他证券一起发行权证，与其他证券一起出售的权证可以附加在其他证券上或与其他证券分开出售。认股权证将根据一份或多份认股权证代理协议发行，由本公司与一家或多家银行或信托公司作为认股权证代理订立。
本公司将向加拿大各省和地区的证券监督管理机构作出承诺，不会向加拿大任何公众单独分发根据适用的招股说明书附录中描述的条款属于加拿大证券法意义下的“新颖”指定衍生品的权证，除非招股事项与收购或合并交易有关，并构成收购或合并交易代价的一部分，或除非载有将分别分发的认股权证的特定条款的招股说明书补充资料首先获得或代表将分发认股权证的加拿大各省和地区的证券事务监察委员会或类似监管机构批准。
本认股权证部分条款的摘要不完整。本简式基础架子招股说明书中有关任何认股权证协议及根据本简式基础架子招股说明书发行的认股权证的陈述，为若干预期条款的摘要，并不声称是完整的，并受适用认股权证协议的所有条文所规限，并受其整体规限。您应参考与所提供的特定权证有关的权证契约或权证代理协议，以了解权证的完整条款。与一项或多项认股权证有关的任何认股权证契约或认股权证代理协议的副本，将由本公司在订立后向适用的加拿大发售司法管辖区的证券监管当局提交，并将以电子方式在SEDAR上查阅，网址为www.sedar.com。
与本公司发售的任何认股权证有关的适用招股说明书副刊将描述该等认股权证的特定条款，并包括与发售有关的特定条款。
认股权证的原始购买者(如果单独提供)将有权就该认股权证的行使向我们提出撤销合同的权利。合同撤销权利将使原始购买者有权在交出因行使认股权证而取得的相关证券时，在本简明基本搁置招股章程(经补充或修订)包含失实陈述的情况下，收取因原始购买认股权证而支付的总款额及行使时支付的款额，但须：(I)行使权利于根据适用的招股章程补充协议购买认股权证的日期起计180天内进行；及(Ii)撤销权利于根据适用的招股章程补充协议购买认股权证的日期起计180天内行使。这一合同撤销权将与证券法(不列颠哥伦比亚省)第131条规定的法定撤销权一致，并是原始购买者根据证券法(不列颠哥伦比亚省)第131条或其他法律规定可获得的任何其他权利或补救措施的补充。
在认股权证或其他可转换证券的发售中，原始购买者应注意，在某些省和地区的证券法规中，招股说明书中包含的因虚假陈述而要求损害赔偿的法定诉讼权利限于认股权证或其他可转换证券在招股说明书发售时向公众提供的价格。这意味着，根据每个省和地区的证券立法，如果购买者在转换、交换或行使此类证券时支付额外金额，根据法定诉讼权利，这些金额可能无法追回
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适用于这些省或地区的损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。
权证
每期认股权证的特定条款将在适用的招股说明书附录中说明。此描述将包括(如果适用)：
•
认股权证的名称和总数；
​
•
认股权证的发行价；
​
•
将发行权证的一种或多种货币；
​
•
权证行权开始之日和权利期满之日；
​
•
每份权证行使时可以购买的普通股数量，以及每份权证行使时可以购买普通股的价格和币种；
​
•
允许或规定在(I)可购买的股份数量和/或类别、(Ii)每股行使价或(Iii)权证到期时进行调整的任何条款的条款；
​
•
公司是否发行零碎股份；
​
•
公司是否已申请认股权证或标的股份在证券交易所上市；
​
•
将提供权证的任何证券的名称和条款(如有)，以及每种证券将提供的权证数量；
​
•
权证和相关证券可以单独转让的一个或多个日期(如果有)；
​
•
认股权证是否需要赎回或赎回，如果是，赎回条款或赎回条款；
​
•
拥有权证的重大加拿大联邦所得税后果；
​
•
与权证的转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制；以及
​
•
认股权证的任何其他重大条款或条件。
​
债权证
每期债权证的特定条款将在相关招股说明书补充资料中说明。此描述将包括(如果适用)：
•
债权证的名称和总数；
​
•
发行债权证的价格；
​
•
将发行债权证的一种或多种货币；
​
•
发行债权证的任何证券(如有)的名称和条款，以及每种证券将发行的债权证的数量；
​
•
债权证和相关证券可单独转让的一个或多个日期(如果有)；
​
•
在行使每份债务认股权证时可以购买的债务证券的本金金额和名称，以及在行使每份债务认股权证时可以购买该本金金额的债务证券的价格和货币；
​
•
行使债权证的权利开始之日和权利失效之日；
​
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目录
 
•
可同时行使的最低或最高债权证金额；
​
•
债权证是否需要赎回或赎回，如果是，赎回条款或赎回条款；
​
•
拥有债权证的重大加拿大联邦所得税后果；
​
•
本公司是否已申请债权证或标的债务证券在交易所上市；
​
•
与债权证的转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制；以及
​
•
债务认股权证的任何其他重大条款或条件。
​
在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有受认股权证约束的证券持有人的任何权利。
单位说明
本公司可发行单位，可由一股或多股普通股、认股权证或相关招股说明书附录所指明的任何其他证券组成。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。此外，与发售单位有关的招股说明书补充资料将描述任何发售单位的所有实质性条款，包括(视情况而定)：
•
所提供单位的名称和总数；
​
•
单位报价；
​
•
组成这些单位的证券的名称、数量和条款，以及管理这些单位的任何协议；
​
•
组成这些单位的证券可以单独转让的一个或多个日期(如果有)；
​
•
本公司是否会申请将单位或组成单位的任何个别证券在任何交易所上市；
​
•
拥有这些单位的重大加拿大所得税后果，包括为这些单位支付的购买价格将如何在组成这些单位的证券之间分配；以及
​
•
单位的任何其他实质性条款或条件。
​
订阅收据说明
本公司可单独或与一种或多种其他证券组合发行认购收据，这将使其持有人有权在满足某些释放条件(“释放条件”)后无需额外代价获得普通股、认股权证、债务证券或其任何组合。认购收据将根据一份或多份认购收据协议(每份协议均为“认购收据协议”)发出，认购收据的主要条款将于适用的招股说明书附录中说明，每份协议均由本公司与将于相关招股说明书附录中指名的托管代理(“托管代理”)订立。每个托管代理将是根据加拿大或其一个省的法律组织的金融机构，并被授权作为受托人开展业务。如果承销商或代理人被用于任何认购收据的销售，其中一家或多家承销商或代理人也可能是管理出售给或通过该承销商或代理人出售的认购收据的认购收据协议的一方。
以下描述阐述了可能根据本协议发行的认购收据的某些一般条款和规定，这些条款和条款并不打算是完整的。本简明格式基础架招股说明书中有关任何认购收据协议及根据认购收据协议发出的认购收据的陈述，均为若干预期条款的摘要，并受适用认购收据协议的所有条文所规限，并受该等条文的整体规限。潜在投资者应参考与为 提供的特定认购收据相关的认购收据协议
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完成订阅收据的条款。本公司将在签订认购收据协议后，向加拿大适用的证券监管机构提交与发售认购收据有关的任何认购收据协议的副本。
General
本公司可能发售的任何认购收据的招股说明书副刊及认购收据协议将说明认购收据的具体条款。此描述可能包括但不限于以下任何内容(如果适用)：
•
所提供的认购收据的名称和总数；
​
•
认购收据的报价；
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•
认购收据持有人在发行条件满足后将收到的普通股、认股权证和/或债务证券的名称、数量和条款，以及将导致这些数量调整的任何程序；
​
•
为使认购收据持有人免费获得普通股、认股权证和/或债务证券而必须满足的解除条件；
​
•
发行普通股、认股权证和/或债务证券的程序，以及在满足发行条件后向认购收据持有人交付的程序；
​
•
是否在普通股、认股权证和/或债务证券满足发行条件后，向认购收据持有人支付任何款项；
​
•
托管代理的身份；
​
•
托管代理将持有出售认购收据的全部或部分毛收入以及由此赚取的利息和收入(统称为“代管资金”)的条款和条件，直至解除条件得到满足；
​
•
托管代理将根据其持有普通股、认股权证和/或债务证券的条款和条件，直至解除条件得到满足；
​
•
托管代理在满足释放条件后将全部或部分托管资金释放给公司的条款和条件；
​
•
如果认购收据出售给或通过承销商或代理出售，托管代理将向此类承销商或代理人释放部分托管资金，以支付与出售认购收据有关的全部或部分费用或佣金；
​
•
如果不满足发放条件，托管代理向订阅收据持有人退还其订阅收据的全部或部分订阅收据价格，以及按比例获得的利息或从该金额产生的收入的程序；
​
•
如果本简式基础架子招股说明书、发行认购收据的招股说明书补充说明书或对本说明书或其任何修改包含失实陈述，应授予认购收据的初始购买者任何合同撤销权利；
​
•
公司通过私人协议或其他方式在公开市场购买认购收据的任何权利；
​
•
公司是否会以全球证券的形式发行认购回执，如果是，全球证券的托管人的身份；
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•
本公司是将认购回执作为未登记无记名证券发行，还是作为登记证券发行，还是两者兼而有之；
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•
关于修改、修订或变更认购收据协议或认购收据的任何权利或条款的规定，包括对公司普通股、认股权证或其他证券的任何拆分、合并、重新分类或其他重大变化，对公司全部或几乎所有资产的任何其他重组、合并、合并或出售，或对所有或几乎所有普通股持有人的任何财产或权利的任何分配；
​
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目录
 
•
公司是否会申请将认购回执在任何交易所上市；
​
•
拥有认购收据的重大加拿大联邦所得税后果；以及
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•
认购收据的其他重大条款或条件。
​
认购收据的原始购买者在认购收据转换方面对我们有合同上的撤销权。如果本简式基准搁置招股章程(经补充或修订)载有失实陈述，合约撤销权利将使该原始购买者有权收取认购收据的原始购买所支付的总款额及于交出由此获得的相关证券时转换认购收据(如有)所支付的总金额，但须：(I)转换发生在购买本简体基准搁置招股说明书下的认购收据之日起180天内；及(Ii)撤销权于购买本简体基准搁置招股章程下认购收据之日起180天内行使。这一合同撤销权将与证券法(不列颠哥伦比亚省)第131条规定的法定撤销权一致，并是原始购买者根据证券法(不列颠哥伦比亚省)第131条或其他法律规定可获得的任何其他权利或补救措施的补充。
认购收据持有人在满足发行条件之前的权利
认购收据持有人将不是本公司股东，也不享有本公司股东的权利。认购收据持有人仅有权在交换其认购收据时收取普通股、认股权证及/或债务证券，加上任何现金付款(如有)，所有款项均按认购收据协议的规定及在发行条件已获满足的情况下收取。如不符合发行条件，认购收据持有人应有权按认购收据协议的规定，获得退还认购收据协议所规定的全部或部分认购价及其所赚取的利息或收入的按比例份额。
Escrow
认购收据协议将规定，托管资金将由托管代理托管，该等托管资金将在认购收据协议规定的时间和条款下发放给公司(如果认购收据出售给或通过承销商或代理人，则部分托管资金可发放给该等承销商或代理人，以支付与出售认购收据相关的全部或部分费用)。如不符合发行条件，根据认购收据协议的条款，认购收据持有人将获退还其认购收据的全部或部分认购价，以及按比例享有该等款项所赚取的利息或产生的收入(如认购收据协议有所规定)。普通股、认股权证和/或债务证券可由托管代理托管，并将在认购收据协议规定的时间和条款满足发行条件后发放给认购收据持有人。
修改
认购收据协议将列明根据认购收据协议发出的认购收据可透过认购收据持有人在该等持有人会议上的决议或该等持有人的书面同意而作出修改或更改的条款。认购收据协议将规定通过该决议或签署该书面同意所需的认购收据持有人人数。
认购收据协议亦将订明，本公司可在未经认购收据持有人同意的情况下修订任何认购收据协议及认购收据，以消除任何含糊之处、补救、更正或补充任何有缺陷或不一致的条文，或以任何其他不会对未完成认购收据持有人的利益造成重大不利影响或认购收据协议另有规定的方式修订认购收据协议。
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股份申购合同说明
本公司可发出购股合约，代表持有人有义务向吾等购买或向吾等出售的合约，以及吾等有义务于未来一个或多个日期向持有人购买或向持有人出售指定数目的普通股(视何者适用而定)，包括以分期付款的方式。
每股普通股价格和普通股数量可以在股份购买合同发布时确定，也可以参照股份购买合同中规定的具体公式或方法确定。本公司可根据适用法律及按本公司厘定的金额及不同系列发行购股合约。
购股合同可以单独发行，也可以作为由购股合同和债务证券的实益权益或第三方的债务义务(包括美国国库证券或本公司子公司的债务)组成的单位的一部分，以保证持股人根据股份购买合同购买普通股的义务，本公司在本简短格式中将基本架子招股说明书称为股份购买单位。购股合约可能要求本公司定期向购股单位持有人付款，反之亦然，而该等付款可能为无抵押或退款，可按当期或递延方式支付。股份购买合同可要求持股人以特定方式担保其在这些合同下的义务。
购股合同持有人不是本公司的股东。任何招股说明书增刊所提供的购股合约的特定条款及条文，以及下述一般条款及条文对其适用的程度，将于就该等购股合约提交的招股章程增刊中予以说明。
此描述将包括(如果适用)：
•
购股合同是否规定持有人有义务购买或出售普通股，或同时购买和出售普通股(视情况而定)，以及这些证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；
​
•
购股合同是预付还是分期付款；
​
•
购买或出售将视情况而定的任何条件以及不满足该等条件的后果；
​
•
购股合同是以交割方式结算，还是与普通股价值或业绩挂钩结算；
​
•
与股份购买合同结算有关的加速、取消、终止或其他规定；
​
•
必须进行买卖的一个或多个日期(如果有)；
​
•
购股合同是以全登记形式发行，还是以全球形式发行；
​
•
拥有、持有和处置购股合同的重大所得税后果；以及
​
•
(Br)购股合同的其他重大条款和条件，包括但不限于可转让和调整条款以及购股合同是否将在证券交易所上市。
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股份购买合同的原始购买人将被授予就该股份购买合同的转换、交换或行使向本公司解除合同的权利。合同撤销权将使原始购买者有权在退还由此获得的标的证券时，获得因原始购买股票合同而支付的总金额和因转换、交换或行使股票购买合同而支付的金额，如果本简短基础框架招股说明书(经补充或修订)包含失实陈述，条件是：(1)转换、交换或行使本简短基础框架招股说明书项下的可转换、可交换或可行使证券的日期起180天内发生；及(Ii)在购买本简明基础架子招股说明书项下的可转换、可交换或可行使的证券之日起180天内行使撤销权。本合同解除权将为
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目录​​
 
符合证券法(不列颠哥伦比亚省)第131节所述的法定撤销权，并且是原始购买者根据证券法(不列颠哥伦比亚省)第131节或其他法律规定的任何其他权利或补救措施的补充。
配送计划
本公司可能以现金或其他代价(I)向承销商、交易商、配售代理或其他中介机构、(Ii)直接向一个或多个购买者或(Iii)收购资产或股份或其他实体或公司发行本简明基础架子招股说明书所提供的证券。收购另一实体或公司的资产或股份的代价可以包括本协议单独涵盖的任何证券、该等证券的组合、证券、现金或承担债务等的任何组合。
有关本公司所发售证券的每份招股说明书补充资料均会列明发售条款，包括：
•
承销商、交易商或其他配售代理的名称；
​
•
本公司证券的数量、购买价格和对价形式；
​
•
出售给公司的任何收益；以及
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•
构成承销商、经销商或代理人赔偿的任何佣金、手续费、折扣和其他项目。
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本公司的证券可不时以一项或多项固定价格或可能改变的价格或按出售时的市价、与该等当时市价有关的价格或按协定价格出售，包括被视为自动柜员机分销的交易，包括直接在多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或其他现有证券交易市场进行的销售。证券的发售价格可能因购买者之间和分销期间的不同而有所不同。就以固定价格发售证券而言，如承销商已真诚地按适用招股说明书副刊所订的初始发行价出售所有证券，则公开招股价格可不时调低至不高于招股说明书副刊所厘定的初始发行价的数额，在此情况下，承销商变现的补偿将按购买者为证券支付的总价低于承销商向本公司支付的总收益的金额递减。
只有招股说明书附录中点名的承销商才被视为与该招股说明书附录所提供的本公司证券相关的承销商。
根据本公司可能签订的协议，参与本公司证券分销的承销商、交易商和代理可能有权就某些责任(包括适用的加拿大证券法下的责任)或该等承销商、交易商或代理可能被要求支付的款项获得本公司的赔偿。与本公司订立协议的承销商、交易商和代理人在正常业务过程中可能是本公司的客户、与本公司进行交易或为本公司提供服务。
参与自动柜员机分销的任何承销商或交易商、该承销商或交易商的任何附属公司及与该承销商或交易商共同或一致行事的任何人士，均未超额配售或将超额配售与自动柜员机分销有关的公司证券，或进行任何其他旨在稳定自动柜员机分销期间公司证券市场价格的交易。对于除自动柜员机分销以外的任何公司证券的发行，承销商可以超额配售或进行交易，以稳定或维持公司所发行证券的市场价格高于公开市场上可能流行的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。
某些所得税考虑因素
适用的招股说明书附录可能会说明加拿大联邦所得税对非加拿大居民投资者或加拿大居民投资者收购的某些后果。
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TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
拥有并处置本公司在其项下提供的任何证券。适用的招股说明书附录还可能描述由美国人(符合1986年《美国国税法》的含义)的初始投资者购买、拥有和处置我们根据招股说明书提供的任何证券的某些美国联邦所得税后果，在适用的范围内，包括与以美元以外的货币支付的债务证券、为美国联邦所得税目的以原始发行折扣发行的债务证券或包含提前赎回条款或其他特殊项目的债务证券有关的后果。投资者应阅读与特定发行有关的任何招股说明书补编中的税务讨论，并就自己的特定情况咨询自己的税务顾问。
法律事务
Blake，Cassel&Graydon LLP和Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP将代表公司就加拿大法律问题和美国法律问题代表公司传递与本简明基本框架招股说明书中提供的公司证券相关的某些法律问题。
审计师、转让代理和登记员
该公司的审计师是Crowe MacKay LLP(“Crowe MacKay”)，特许专业会计师，1177 W Hastings St，Vancouver，BC V6E 4T5。根据《不列颠哥伦比亚省特许专业会计师职业行为准则》的定义，Crowe Mackay是独立于公司的。
新发现的转让代理和注册商是位于不列颠哥伦比亚省温哥华的主要办事处的ComputerShare Investor Services Inc.。
进程服务代理
公司董事Collin Kettell和Vijay Mehta居住在加拿大境外。
上述个人均已指定位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 595 Suite 2600,595 Burrard Street，V7X 1L3的Blakes Vancouver Services Inc.，c/o Blake，Cassel&Graydon LLP为其在加拿大的法律程序文件送达代理。买方被告知，投资者可能不可能执行在加拿大获得的针对任何此类人的判决，即使他们各自指定了一名代理人送达法律程序文件。
专家的兴趣
本简体基础架招股说明书(包括通过引用并入的文件)中包含的有关金钟道项目的科学或技术性质的信息基于由R.Mohan Sriastava，P.Geo编写的技术报告，生效日期为2022年5月31日。是符合NI 43-101标准的独立合格人员。据本公司所知，经合理查询后，截至本文日期，上述人士及其公司并未直接或间接实益拥有任何普通股。
包含在年度MD&A和AIF中的与金钟道项目有关的科学和技术信息，以引用方式并入本简短的基本架子招股说明书中，由NI 43-101中定义的“合格人员”Greg Matheon，P.Geo.审核和批准。据公司所知，格雷格·马西森直接或间接是不到1%的已发行普通股的登记或实益所有者。
年度财务报表的核数师Crowe MacKay LLP已告知本公司，根据不列颠哥伦比亚省特许专业会计师职业操守准则，本公司独立于本公司。
您可以在哪里找到更多信息
我们被要求向加拿大每个适用省和地区的证券委员会或当局提交年度和季度报告、重大变化报告和其他信息。在
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目录​​
 
此外，我们还遵守《交易法》的信息要求，并且根据《交易法》，我们也向美国证券交易委员会提交报告，并向其提供其他信息。根据美国和加拿大采用的MJDS，这些报告和其他资料(包括财务资料)可能会按照加拿大的披露要求编制，而加拿大的披露要求在某些方面与美国的规定不同。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的委托书的提供和内容规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，我们不需要像美国公司那样及时发布财务报表。
向或向美国证券交易委员会提交或提供的公司报告和其他信息可从美国证券交易委员会的电子文档收集和检索系统(网址为www.sec.gov)以及商业文档检索服务获得。该公司在加拿大的文件可在SEDAR上查阅，网址是：www.sedar.com。除非在此特别引用，否则公司在SEDAR或EDGAR上提交或提供的文件既不包含在本招股说明书中，也不属于本招股说明书的一部分。
民事责任的可执行性
我们是一家根据BCBCA注册成立的公司。本招股说明书中提到的大多数董事、高级管理人员和专家都是加拿大居民或居住在美国以外，他们的全部或很大一部分资产可能位于美国境外，本公司的所有资产也可能位于美国境外。因此，居住在美国的证券持有人可能很难在美国境内向非美国居民的董事、官员和专家送达。对于居住在美国的证券持有人来说，根据美国联邦证券法规定的我们的民事责任和我们的董事、高级管理人员和专家的民事责任，根据美国法院的判决，可能很难在美国实现这一点。我们被告知，美国法院的判决完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或蓝天法律下的民事责任，如果获得判决的美国法院在该问题上具有管辖权基础，并将得到加拿大法院的承认，则该判决很可能在加拿大可执行。然而，我们也被告知，是否可以首先根据完全基于美国联邦证券法的责任在加拿大提起诉讼，这是一个很大的疑问。
我们将同时向美国证券交易委员会提交本招股说明书所包含的登记声明，并以F-X表格向其提交送达法律程序文件的代理人委任。根据F-X表格，吾等将委任CT Corporation System为吾等在美国的法律程序代理，以处理美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼，以及因本招股说明书下的证券发售而引起或有关或涉及吾等在美国法院提起的任何民事诉讼或诉讼。
EXEMPTION FROM NI 44-101
根据自动柜员机融资人委员会(“AMF”)于2022年7月7日作出的决定，本公司获豁免豁免本招股说明书及以参考方式并入本招股说明书的文件及任何适用的招股说明书附录及以参考方式并入本招股说明书的文件须以法语向AMF提交有关自动柜员机分销的规定。豁免豁免的条件是，如果公司向魁北克购买者提供与发行相关的证券，而不是与自动柜员机分销相关的证券，则本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书和文件的文件必须以法语提交给AMF。
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