gwre-20221031
错误2023Q10001528396--07-31http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountingStandardsUpdate202006Member00015283962022-08-012022-10-3100015283962022-11-30Xbrli：共享00015283962022-10-31ISO 4217：美元00015283962022-07-310001528396GWRE：订阅和支持成员2022-08-012022-10-310001528396GWRE：订阅和支持成员2021-08-012021-10-310001528396美国公认会计准则：许可证成员2022-08-012022-10-310001528396美国公认会计准则：许可证成员2021-08-012021-10-310001528396美国-GAAP：服务成员2022-08-012022-10-310001528396美国-GAAP：服务成员2021-08-012021-10-3100015283962021-08-012021-10-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001528396美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-07-310001528396US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-310001528396Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-07-310001528396美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-07-310001528396美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-08-012022-10-310001528396美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-08-012022-10-310001528396US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-08-012022-10-310001528396Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-08-012022-10-310001528396Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-310001528396Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-07-310001528396Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2022-07-310001528396美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-10-310001528396US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-10-310001528396Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-10-310001528396美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-10-310001528396美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-07-310001528396US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-310001528396Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-310001528396美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-07-3100015283962021-07-310001528396美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-08-012021-10-310001528396美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-08-012021-10-310001528396US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-08-012021-10-310001528396Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-08-012021-10-310001528396美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-10-310001528396US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-10-310001528396Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-10-310001528396美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-10-3100015283962021-10-310001528396美国-GAAP：老年人注意事项成员GWRE：可转换高级节点1.250成员2018-03-31Xbrli：纯0001528396Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2022-10-310001528396美国公认会计准则：其他资产成员2022-10-310001528396GWRE：CustomerOne成员US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-08-012022-10-31GWRE：客户0001528396GWRE：CustomerOne成员美国公认会计准则：应收账款成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-08-012022-10-310001528396GWRE：CustomerOne成员美国公认会计准则：应收账款成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-10-310001528396GWRE：CustomerOne成员美国公认会计准则：应收账款成员US-GAAP：客户集中度风险成员2021-08-012022-01-3100015283962022-08-010001528396美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-08-010001528396GWRE：订阅成员2022-08-012022-10-310001528396GWRE：订阅成员2021-08-012021-10-310001528396GWRE：支持成员2022-08-012022-10-310001528396GWRE：支持成员2021-08-012021-10-310001528396GWRE：Term许可证成员2022-08-012022-10-310001528396GWRE：Term许可证成员2021-08-012021-10-310001528396GWRE：永久许可成员2022-08-012022-10-310001528396GWRE：永久许可成员2021-08-012021-10-310001528396国家：美国GWRE：订阅和支持成员2022-08-012022-10-310001528396国家：美国美国公认会计准则：许可证成员2022-08-012022-10-310001528396国家：美国美国-GAAP：服务成员2022-08-012022-10-310001528396国家：美国2022-08-012022-10-310001528396国家：加利福尼亚州GWRE：订阅和支持成员2022-08-012022-10-310001528396国家：加利福尼亚州美国公认会计准则：许可证成员2022-08-012022-10-310001528396美国-GAAP：服务成员国家：加利福尼亚州2022-08-012022-10-310001528396国家：加利福尼亚州2022-08-012022-10-310001528396Gwre：其他美国人成员GWRE：订阅和支持成员2022-08-012022-10-310001528396Gwre：其他美国人成员美国公认会计准则：许可证成员2022-08-012022-10-310001528396Gwre：其他美国人成员美国-GAAP：服务成员2022-08-012022-10-310001528396Gwre：其他美国人成员2022-08-012022-10-310001528396SRT：美国成员GWRE：订阅和支持成员2022-08-012022-10-310001528396SRT：美国成员美国公认会计准则：许可证成员2022-08-012022-10-310001528396美国-GAAP：服务成员SRT：美国成员2022-08-012022-10-310001528396SRT：美国成员2022-08-012022-10-310001528396国家：GBGWRE：订阅和支持成员2022-08-012022-10-310001528396国家：GB美国公认会计准则：许可证成员2022-08-012022-10-310001528396国家：GB美国-GAAP：服务成员2022-08-012022-10-310001528396国家：GB2022-08-012022-10-310001528396GWRE：其他成员GWRE：订阅和支持成员2022-08-012022-10-310001528396美国公认会计准则：许可证成员GWRE：其他成员2022-08-012022-10-310001528396美国-GAAP：服务成员GWRE：其他成员2022-08-012022-10-310001528396GWRE：其他成员2022-08-012022-10-310001528396美国-GAAP：欧洲、中东和非洲成员GWRE：订阅和支持成员2022-08-012022-10-310001528396美国-GAAP：欧洲、中东和非洲成员美国公认会计准则：许可证成员2022-08-012022-10-310001528396美国-GAAP：服务成员美国-GAAP：欧洲、中东和非洲成员2022-08-012022-10-310001528396美国-GAAP：欧洲、中东和非洲成员2022-08-012022-10-310001528396GWRE：订阅和支持成员GWRE：APAC成员2022-08-012022-10-310001528396美国公认会计准则：许可证成员GWRE：APAC成员2022-08-012022-10-310001528396美国-GAAP：服务成员GWRE：APAC成员2022-08-012022-10-310001528396GWRE：APAC成员2022-08-012022-10-310001528396国家：美国GWRE：订阅和支持成员2021-08-012021-10-310001528396国家：美国美国公认会计准则：许可证成员2021-08-012021-10-310001528396国家：美国美国-GAAP：服务成员2021-08-012021-10-310001528396国家：美国2021-08-012021-10-310001528396国家：加利福尼亚州GWRE：订阅和支持成员2021-08-012021-10-310001528396国家：加利福尼亚州美国公认会计准则：许可证成员2021-08-012021-10-310001528396美国-GAAP：服务成员国家：加利福尼亚州2021-08-012021-10-310001528396国家：加利福尼亚州2021-08-012021-10-310001528396Gwre：其他美国人成员GWRE：订阅和支持成员2021-08-012021-10-310001528396Gwre：其他美国人成员美国公认会计准则：许可证成员2021-08-012021-10-310001528396Gwre：其他美国人成员美国-GAAP：服务成员2021-08-012021-10-310001528396Gwre：其他美国人成员2021-08-012021-10-310001528396SRT：美国成员GWRE：订阅和支持成员2021-08-012021-10-310001528396SRT：美国成员美国公认会计准则：许可证成员2021-08-012021-10-310001528396美国-GAAP：服务成员SRT：美国成员2021-08-012021-10-310001528396SRT：美国成员2021-08-012021-10-310001528396国家：GBGWRE：订阅和支持成员2021-08-012021-10-310001528396国家：GB美国公认会计准则：许可证成员2021-08-012021-10-310001528396国家：GB美国-GAAP：服务成员2021-08-012021-10-310001528396国家：GB2021-08-012021-10-310001528396GWRE：其他成员GWRE：订阅和支持成员2021-08-012021-10-310001528396美国公认会计准则：许可证成员GWRE：其他成员2021-08-012021-10-310001528396美国-GAAP：服务成员GWRE：其他成员2021-08-012021-10-310001528396GWRE：其他成员2021-08-012021-10-310001528396美国-GAAP：欧洲、中东和非洲成员GWRE：订阅和支持成员2021-08-012021-10-310001528396美国-GAAP：欧洲、中东和非洲成员美国公认会计准则：许可证成员2021-08-012021-10-310001528396美国-GAAP：服务成员美国-GAAP：欧洲、中东和非洲成员2021-08-012021-10-310001528396美国-GAAP：欧洲、中东和非洲成员2021-08-012021-10-310001528396GWRE：订阅和支持成员GWRE：APAC成员2021-08-012021-10-310001528396美国公认会计准则：许可证成员GWRE：APAC成员2021-08-012021-10-310001528396美国-GAAP：服务成员GWRE：APAC成员2021-08-012021-10-310001528396GWRE：APAC成员2021-08-012021-10-310001528396美国-GAAP：商业纸张成员2022-10-310001528396美国-公认会计准则：公司债券证券成员2022-10-310001528396美国公认会计准则：存款成员资格认证2022-10-310001528396美国-公认会计准则：美国证券成员2022-10-310001528396美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2022-10-310001528396Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2022-10-310001528396美国-公认会计准则：资产认可证券成员2022-10-310001528396美国-公认会计准则：外国政府债务证券成员2022-10-310001528396美国-GAAP：商业纸张成员2022-07-310001528396美国-公认会计准则：公司债券证券成员2022-07-310001528396美国公认会计准则：存款成员资格认证2022-07-310001528396美国-公认会计准则：美国证券成员2022-07-310001528396美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2022-07-310001528396Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2022-07-310001528396美国-公认会计准则：资产认可证券成员2022-07-310001528396美国-公认会计准则：外国政府债务证券成员2022-07-310001528396美国-公认会计准则：市政债券成员2022-07-310001528396美国-GAAP：商业纸张成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-10-310001528396美国-GAAP：商业纸张成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-10-310001528396美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：商业纸张成员2022-10-310001528396美国-GAAP：商业纸张成员2022-10-310001528396美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国公认会计准则：存款成员资格认证2022-10-310001528396美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国公认会计准则：存款成员资格认证2022-10-310001528396美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国公认会计准则：存款成员资格认证2022-10-310001528396美国公认会计准则：存款成员资格认证2022-10-310001528396美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2022-10-310001528396美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2022-10-310001528396美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2022-10-310001528396美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2022-10-310001528396美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2022-10-310001528396美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2022-10-310001528396美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2022-10-310001528396Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2022-10-310001528396美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-10-310001528396美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-10-310001528396美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-10-310001528396美国-GAAP：商业纸张成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-10-310001528396美国-GAAP：商业纸张成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-10-310001528396美国-GAAP：商业纸张成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-10-310001528396美国-公认会计准则：公司债券证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-10-310001528396美国-公认会计准则：公司债券证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-10-310001528396美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-公认会计准则：公司债券证券成员2022-10-310001528396美国公认会计准则：存款成员资格认证美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-10-310001528396美国公认会计准则：存款成员资格认证美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-10-310001528396美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国公认会计准则：存款成员资格认证2022-10-310001528396美国-公认会计准则：美国证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-10-310001528396美国-公认会计准则：美国证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-10-310001528396美国-公认会计准则：美国证券成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-10-310001528396美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2022-10-310001528396美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2022-10-310001528396美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2022-10-310001528396美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-公认会计准则：资产认可证券成员2022-10-310001528396美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-公认会计准则：资产认可证券成员2022-10-310001528396美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-公认会计准则：资产认可证券成员2022-10-310001528396美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-公认会计准则：外国政府债务证券成员2022-10-310001528396美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-公认会计准则：外国政府债务证券成员2022-10-310001528396美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-公认会计准则：外国政府债务证券成员2022-10-310001528396美国-GAAP：商业纸张成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-07-310001528396美国-GAAP：商业纸张成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-07-310001528396美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：商业纸张成员2022-07-310001528396美国-GAAP：商业纸张成员2022-07-310001528396美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国公认会计准则：存款成员资格认证2022-07-310001528396美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国公认会计准则：存款成员资格认证2022-07-310001528396美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国公认会计准则：存款成员资格认证2022-07-310001528396美国公认会计准则：存款成员资格认证2022-07-310001528396美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2022-07-310001528396美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2022-07-310001528396美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2022-07-310001528396美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2022-07-310001528396美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2022-07-310001528396美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2022-07-310001528396美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2022-07-310001528396Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2022-07-310001528396美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-07-310001528396美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-07-310001528396美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-07-310001528396美国-GAAP：商业纸张成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-07-310001528396美国-GAAP：商业纸张成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-07-310001528396美国-GAAP：商业纸张成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-07-310001528396美国-公认会计准则：公司债券证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-07-310001528396美国-公认会计准则：公司债券证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-07-310001528396美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-公认会计准则：公司债券证券成员2022-07-310001528396美国公认会计准则：存款成员资格认证美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-07-310001528396美国公认会计准则：存款成员资格认证美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-07-310001528396美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国公认会计准则：存款成员资格认证2022-07-310001528396美国-公认会计准则：美国证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-07-310001528396美国-公认会计准则：美国证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-07-310001528396美国-公认会计准则：美国证券成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-07-310001528396美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2022-07-310001528396美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2022-07-310001528396美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2022-07-310001528396美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-公认会计准则：资产认可证券成员2022-07-310001528396美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-公认会计准则：资产认可证券成员2022-07-310001528396美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-公认会计准则：资产认可证券成员2022-07-310001528396美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-公认会计准则：外国政府债务证券成员2022-07-310001528396美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-公认会计准则：外国政府债务证券成员2022-07-310001528396美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-公认会计准则：外国政府债务证券成员2022-07-310001528396美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-公认会计准则：市政债券成员2022-07-310001528396美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-公认会计准则：市政债券成员2022-07-310001528396美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-公认会计准则：市政债券成员2022-07-310001528396美国-GAAP：老年人注意事项成员GWRE：可转换高级节点1.250成员2022-10-310001528396美国-GAAP：老年人注意事项成员GWRE：可转换高级节点1.250成员2022-07-310001528396美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-08-012022-10-310001528396美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-08-012021-10-310001528396美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-08-012022-10-310001528396美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-08-012021-10-310001528396美国公认会计准则：可转换债务证券成员2022-08-012022-10-310001528396美国公认会计准则：可转换债务证券成员2021-08-012021-10-310001528396美国-GAAP：老年人注意事项成员美国公认会计准则：可转换债务成员2018-03-012018-03-310001528396美国-GAAP：老年人注意事项成员美国公认会计准则：可转换债务成员2022-10-310001528396美国-GAAP：老年人注意事项成员美国公认会计准则：可转换债务成员2022-07-310001528396美国-GAAP：老年人注意事项成员GWRE：可转换高级节点1.250成员2022-08-010001528396美国-GAAP：老年人注意事项成员美国公认会计准则：可转换债务成员2022-08-012022-10-310001528396美国-GAAP：老年人注意事项成员美国公认会计准则：可转换债务成员2021-08-012021-10-310001528396Gwre:CostOfSubscriptionAndSupportRevenueMember2022-08-012022-10-310001528396Gwre:CostOfSubscriptionAndSupportRevenueMember2021-08-012021-10-310001528396GWRE：CosOfLicenseRevenuesMember2022-08-012022-10-310001528396GWRE：CosOfLicenseRevenuesMember2021-08-012021-10-310001528396报告：CostOfServicesRevenuesMember2022-08-012022-10-310001528396报告：CostOfServicesRevenuesMember2021-08-012021-10-310001528396美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2022-08-012022-10-310001528396美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2021-08-012021-10-310001528396美国公认会计准则：销售和营销费用成员2022-08-012022-10-310001528396美国公认会计准则：销售和营销费用成员2021-08-012021-10-310001528396美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-08-012022-10-310001528396美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2021-08-012021-10-310001528396美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-10-310001528396美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-08-012022-10-310001528396美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-10-310001528396美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-08-012022-10-310001528396美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-07-310001528396美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-08-012022-10-310001528396美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-10-310001528396美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-07-310001528396美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-08-012021-07-310001528396美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-08-012022-07-3100015283962021-08-012022-07-310001528396Gwre:AcceleratedShareRepurchaseAgreementMember2020-10-200001528396Gwre:AcceleratedShareRepurchaseAgreementMember2022-09-012022-09-300001528396Gwre:AcceleratedShareRepurchaseAgreementMember2022-08-012022-10-310001528396Gwre:AcceleratedShareRepurchaseAgreementMember2022-10-31
目录表

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
______________________________________________________________
表格10-Q
______________________________________________________________
(标记一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2022年10月31日
或
☐  根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
对于从到的过渡期。
委托文件编号：001-35394
 ______________________________________________________________
Guidewire Software，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
 ______________________________________________________________
特拉华州36-4468504
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
2850 S.特拉华街，400套房
圣马特奥, 加利福尼亚
94403
(主要执行办公室地址)(邮政编码)
 
(650) 357-9100
(注册人的电话号码，包括区号)
 ______________________________________________________________
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
 ______________________________________________________________

根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元GWRE纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

目录表
 

目录表
大型加速文件服务器☒加速文件管理器☐
非加速文件服务器☐ 规模较小的报告公司☐


新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒
2022年11月30日，注册人81,876,197已发行和已发行的普通股。

目录表
Guidewire Software，Inc.
索引

第一部分-财务信息
第1项。
财务报表(未经审计)：
3
截至2022年10月31日和2022年7月31日的简明综合资产负债表
4
截至2022年和2021年10月31日止三个月的简明综合业务报表
5
截至2022年10月31日和2021年10月31日止三个月的简明综合全面收益(损失表)
6
截至2022年和2021年10月31日止三个月股东权益变动简明综合报表
7
截至2022年10月31日和2021年10月31日止三个月简明合并现金流量表
8
简明合并财务报表附注
10
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
22
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
38
第四项。
控制和程序
39
第II部分--其他资料
40
第1项。
法律诉讼
40
第1A项。
风险因素
40
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
63
第六项。
陈列品
64
签名
65


目录表
前瞻性陈述

题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节以及本季度报告中的10-Q表格的其他部分和通过引用纳入本文的某些信息含有受风险和不确定因素影响的前瞻性陈述，这些陈述符合1933年“证券法”(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)的含义。前瞻性陈述可能包括有关我们的业务战略(包括我们的业务和我们经营的市场的预期趋势和发展以及管理计划)、财务结果、运营结果、收入、毛利率、运营费用、服务、产品、预计成本和资本支出、研发计划、销售和营销计划以及竞争的陈述。在某些情况下，您可以通过前瞻性词语来识别这些陈述，例如“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“估计”、“预期”、“建议”、“相信”、“预期”、“打算”、“计划”和“继续”，这些词语和其他类似术语的否定或复数形式。由于各种因素，包括但不限于下文标题为“第二部分--其他信息--第1A项”中讨论的事项，实际事件或结果可能与这些陈述所表达或暗示的内容大不相同。风险因素“，以及本季度报告10-Q表中的其他部分。许多前瞻性陈述位于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中。
前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定性。本Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述基于截至本Form 10-Q季度报告提交之日我们掌握的信息以及我们对未来事件的当前预期，这些信息本身可能会发生变化，涉及风险和不确定因素。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
我们不承担任何义务更新本季度报告中关于Form 10-Q或我们的任何其他通信中的任何前瞻性陈述，除非法律另有要求。所有此类前瞻性陈述应在作出陈述时阅读，并认识到这些前瞻性陈述在以后可能不完整或不准确。
与我们的业务相关的重大风险摘要
影响我们业务的主要风险和不确定因素包括：
•财产及意外伤害保险业及本公司的增长前景；
•订阅服务的发展市场以及与此销售和交付模式相关的不确定性，包括我们现有的定期许可客户在订阅的基础上迁移到基于云的产品、我们基于云的运营的安全性，或者我们的订阅服务未能达到规定的服务级别；
•我们的毛利率和营业利润率以及影响这些利润率的因素，包括与运营、确保和增强我们的订阅服务相关的成本；
•未来销售的趋势和时机，包括许可证和订阅收入以及季节性之间的组合；
•我们的竞争环境及其变化；
•我们的软件应用程序和交付模式的竞争属性；
•我们收入组合的变化可能会导致我们的订阅和支持毛利或我们的服务毛利下降；
•我们的相当大一部分收入和年度经常性收入(ARR)依赖于来自P&C保险业相对较少客户的订单；
•提供专业服务的时间和数量，以及我们的专业服务员工和承包商的费率和使用率；
•在美国和国际上进一步提高销售额的挑战；
•我们现有的任何服务或产品可能无法满足客户需求或维持市场接受度；
•我们的销售和实施周期漫长多变，取决于我们无法控制的因素，可能会导致我们在创造收入之前花费大量的时间和资源；
•我们的大客户有很大的谈判筹码，这可能要求我们同意导致收入成本增加、收入减少、平均售价和毛利率下降的条款和条件；

目录表
•我们的业务依赖于客户续订和扩展他们对我们的服务和产品的许可、支持和订阅合同；
•可能无法开发、推出和营销我们的服务和产品的新版本和增强版本；
•我们研发和云运营的投资和努力的有效性；
•我们有能力遵守当前和不断演变的本地和外国数据隐私法，包括欧盟(EU)和英国(英国)的一般数据保护法规、加州消费者隐私法、加州隐私权法案以及美国和海外其他各种司法管辖区的法规，并维护我们客户数据、我们基于云的服务或产品的安全，以及我们可能产生的相关成本和责任；
•保留现有人员并聘用新人员；
•从我们的收购中产生的费用和实现的收益；
•我们对税务责任、与收入确认相关的判断和其他关键会计估计的拨备；
•我们回购股票的时间和金额；
•新的或修订的法规、法律，包括我们所在司法管辖区的税法，以及会计准则的影响；
•我们有能力应用会计准则，要求管理层作出估计和假设，适应和解释新准则的要求，向股东清楚解释新准则如何影响我们的运营结果报告，并制定和保持有效的披露控制和程序或内部控制，以防止错误和欺诈；
•我们面临的市场风险，包括地理和政治事件，如俄罗斯和乌克兰之间持续冲突的升级、供应链中断和通胀，可能会对我们的客户、合作伙伴和供应商或我们的业务运营产生负面影响；
•对数据隐私的担忧可能导致监管改革，给我们带来额外的成本和责任，并限制我们对信息的使用；
•与全球新冠肺炎大流行相关的不确定性以及该病毒未来突变或相关毒株对美国和全球经济、我们的业务、我们的员工、运营结果、财务状况、对我们产品的需求、销售和实施周期以及我们客户和合作伙伴业务健康的影响；
•我们基于云的服务或产品的数据安全漏洞或未经授权访问我们客户或员工的数据；
•我们的股票价格可能波动，这可能导致对我们的证券集体诉讼；
•我们成功抗辩针对我们的诉讼的能力；以及
•我们满足未来流动性需求的能力。

上述风险因素摘要应与本10-Q表季度报告第二部分第1A项中的风险因素文本、本10-Q表季度报告中列出的其他信息，包括我们的精简合并财务报表及其相关注释，以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件一起阅读。除了上述概述或本Form 10-Q季度报告中其他地方讨论的风险和不确定性之外，其他风险和不确定性可能适用于我们当前或将来可能进行的业务、活动或运营，也可能适用于我们运营或可能未来运营的市场。

_____________

除非上下文另有要求，否则当我们使用术语“Guidewire”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，我们指的是Guidewire Software，Inc.及其子公司。


第一部分-财务信息
2
目录表
 
第1项。财务报表(未经审计)
3
目录表
Guidewire Software，Inc.及附属公司
简明合并资产负债表
(未经审计，以千计)
 
10月31日，
2022		7月31日，
2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物$263,163 $606,303 
短期投资442,023 369,865 
应收账款，扣除准备金净额#美元285及$359，分别
88,273 143,797 
未开票应收账款净额90,742 71,515 
预付费用和其他流动资产59,355 61,223 
流动资产总额943,556 1,252,703 
长期投资163,335 187,507 
未开票应收账款净额15,346 13,914 
财产和设备，净额79,040 80,740 
经营性租赁资产86,519 90,287 
无形资产，净额18,574 21,361 
商誉372,214 372,192 
递延税项资产，净额218,769 191,461 
其他资产51,155 56,732 
总资产$1,948,508 $2,266,897 
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$41,649 $40,440 
应计雇员薪酬43,171 90,962 
递延收入，净额137,546 170,776 
其他流动负债30,398 35,340 
流动负债总额252,764 337,518 
租赁负债100,614 105,123 
可转换优先票据，净额395,891 358,216 
递延收入，净额7,155 7,500 
其他负债6,923 6,883 
总负债763,347 815,240 
股东权益：
普通股8 8 
额外实收资本1,682,722 1,755,476 
累计其他综合收益(亏损)(23,963)(19,845)
留存收益(累计亏损)(473,606)(283,982)
股东权益总额1,185,161 1,451,657 
总负债和股东权益$1,948,508 $2,266,897 
请参阅简明合并财务报表附注。
4
目录表
Guidewire Software，Inc.及附属公司
简明合并业务报表
(未经审计，不包括股票和每股金额，以千为单位)
 
 截至10月31日的三个月，
 20222021
收入：
订阅和支持$99,068 $78,990 
许可证40,952 40,153 
服务55,262 46,791 
总收入195,282 165,934 
收入成本：
订阅和支持55,691 48,050 
许可证1,873 2,339 
服务65,566 47,151 
收入总成本123,130 97,540 
毛利：
订阅和支持43,377 30,940 
许可证39,079 37,814 
服务(10,304)(360)
毛利总额72,152 68,394 
运营费用：
研发58,170 55,124 
销售和市场营销46,468 41,005 
一般和行政42,067 37,642 
总运营费用146,705 133,771 
营业收入(亏损)(74,553)(65,377)
利息收入4,638 674 
利息支出(1,674)(4,794)
其他收入(费用)，净额(13,824)1,183 
扣除所得税拨备(受益)前的收入(亏损)(85,413)(68,314)
所得税准备金(受益于)(16,095)(17,038)
净收益(亏损)$(69,318)$(51,276)
每股净收益(亏损)：
基本的和稀释的$(0.83)$(0.62)
用于计算每股净收益(亏损)的股份：
基本的和稀释的83,320,967 83,225,743 

请参阅简明合并财务报表附注。
5
目录表
Guidewire Software，Inc.及附属公司
简明综合全面收益表(损益表)
(未经审计，以千计)

 截至10月31日的三个月，
 20222021
净收益(亏损)$(69,318)$(51,276)
其他全面收益(亏损)：
外币折算调整(2,701)(724)
可供出售证券的未实现收益(亏损)(1,644)(1,118)
可供出售证券未实现收益(亏损)的税收优惠(费用)443 251 
已实现收益(亏损)计入净收益(亏损)的重新分类调整(216)69 
其他全面收益(亏损)合计(4,118)(1,522)
综合收益(亏损)$(73,436)$(52,798)

见简明合并财务报表附注
6
目录表
谷IDEWIRE软件公司及附属公司
简明合并股东权益变动表
(未经审计，除股份金额外，以千计)

 普通股其他内容
已缴费
资本		累计
其他
综合收益(亏损)		留存收益(累计亏损)总计
股东的
股权
 股票金额
截至2022年7月31日的余额84,084,209 $8 $1,755,476 $(19,845)$(283,982)$1,451,657 
净收益(亏损)— — — — (69,318)(69,318)
在归属限制性股票单位时发行普通股(“限制性股票单位”)373,380 — — — — — 
基于股票的薪酬— — 35,249 — — 35,249 
普通股回购和注销(2,581,478)— (40,000)— (160,000)(200,000)
外币折算调整— — — (2,701)— (2,701)
可供出售证券的未实现收益(亏损)，税后净额— — — (1,201)— (1,201)
可供出售证券已实现收益(亏损)重新分类调整，计入净收益(亏损)— — — (216)— (216)
采纳会计准则更新(“ASU”)2020-06— — (68,003)— 39,694 (28,309)
截至2022年10月31日的余额81,876,111 $8 $1,682,722 $(23,963)$(473,606)$1,185,161 


 普通股其他内容
已缴费
资本		累计
其他
综合收益(亏损)		留存收益(累计亏损)总计
股东的
股权
 股票金额
截至2021年7月31日的余额83,194,157 $8 $1,617,204 $(6,218)$(66,100)$1,544,894 
净收益(亏损)— — — — (51,276)(51,276)
行使股票期权时发行普通股1,518 — 17 — — 17 
在归属RSU时发行普通股335,653 — — — — — 
基于股票的薪酬— — 32,533 — — 32,533 
普通股回购和注销(226,172)— — — (26,262)(26,262)
外币折算调整— — — (724)— (724)
可供出售证券的未实现收益(亏损)，税后净额— — — (868)— (868)
可供出售证券已实现收益(亏损)重新分类调整，计入净收益(亏损)— — — 69 — 69 
截至2021年10月31日的余额83,305,156 $8 $1,649,754 $(7,741)$(143,638)$1,498,383 
请参阅简明合并财务报表附注。
7
目录表

Guidewire Software，Inc.及附属公司
简明合并现金流量表
(未经审计，以千计)
 截至10月31日的三个月，
 20222021
经营活动的现金流：
净收益(亏损)$(69,318)$(51,276)
将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
折旧及摊销7,623 8,434 
摊销债务贴现和发行成本423 3,524 
合同费用摊销4,490 3,001 
基于股票的薪酬35,096 32,240 
信贷损失准备和收入准备金的变动(72)35 
递延所得税(18,035)(17,551)
可供出售证券溢价(折价增加)摊销净额98 1,601 
影响净收益(亏损)的其他非现金项目34 131 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款55,245 24,088 
未开单应收账款(20,659)(6,137)
预付费用和其他资产(839)(7,046)
经营性租赁资产3,768 2,879 
应付帐款847 (1,333)
应计雇员薪酬(45,548)(62,637)
递延收入(33,575)(30,456)
租赁负债(4,441)(3,386)
其他负债(2,572)(3,153)
经营活动提供(用于)的现金净额(87,435)(107,042)
投资活动产生的现金流：
购买可供出售的证券(169,232)(241,247)
出售可供出售的证券97,023 27,331 
可供出售证券的到期日22,268 272,943 
购置财产和设备(604)(3,333)
资本化的软件开发成本(3,697)(3,783)
收购战略投资(181)— 
收购业务，扣除收购现金后的净额— (43,830)
投资活动提供(用于)的现金净额(54,423)8,081 
融资活动的现金流：
行使股票期权时发行普通股所得款项— 17 
普通股回购和注销(200,000)(26,262)
融资活动提供(用于)的现金净额(200,000)(26,245)
外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(2,992)(984)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额(344,850)(126,190)
现金、现金等价物和限制性现金--期初614,686 384,910 
现金、现金等价物和受限现金--期末$269,836 $258,720 
8
目录表
现金流量信息的补充披露：
支付利息的现金$2,500 $2,500 
所得税支付的现金，扣除退税后的净额$1,314 $717 
购置财产和设备的应计项目$632 $2,639 
资本化软件开发成本的应计项目$257 $287 
请参阅简明合并财务报表附注。
9
目录表
Guidewire Software，Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1. 公司与主要会计政策和估计摘要
公司
Guidewire软件公司是特拉华州的一家公司，于2001年9月20日成立。Guidewire Software，Inc.及其子公司(“本公司”)提供了一个结合核心运营、数字参与、分析和人工智能(“AI”)应用的技术平台。该公司的技术平台支持核心保险业务，包括承保、保单管理、索赔管理和账单；对可改善商业决策的数据的洞察；以及为投保人、代理人和其他关键利益相关者提供的数字销售、服务和索赔体验。该公司的客户主要是财产和意外伤害保险公司。
列报和合并的基础
本公司的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。简明综合财务报表及附注包括本公司及其全资附属公司，并反映管理层认为为公平列报所呈列中期所需的所有调整(所有该等调整均属正常及经常性)。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。按照公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和披露，已根据美国证券交易委员会的规章制度被精简或遗漏。
这些简明的综合财务报表应与公司的财务报表和相关说明以及管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析结合起来阅读，这些讨论和分析在公司截至2022年7月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中提交。
重新分类
自2023财年开始，公司修改了其分配方法和某些费用的列报方式。这一变动导致设施费用、信息技术基础设施和软件费用以及信息安全基础设施和软件费用根据人事数分配给所有职能部门，以前分配的剩余费用记入一般费用和行政费用。其影响是一般和行政费用增加，收入成本和其他业务费用类别减少。因此，上期金额已重新分类，以符合本公司简明综合财务报表和本文所附附注中的本期列报。
预算的使用
在按照公认会计原则编制简明合并财务报表及相关披露时，根据美国证券交易委员会的规则和规定，本公司必须做出影响简明合并财务报表及附注所报告金额的估计和判断。实际结果可能与这些估计大不相同。
重大会计政策
除本文披露的政策外，公司的重大会计政策与公司年度报告10-K表格中包含的公司综合财务报表中披露的政策相比没有发生变化。
可转换优先票据
2018年3月，公司发行了美元400.0本金总额为百万美元1.252025年到期的可转换优先债券百分比(“可转换优先债券”)。在2022年8月1日采用ASU 2020-06之前，在发行可转换优先票据时，公司将可转换优先票据分离为负债和权益部分。负债部分的账面金额是通过计量没有相关可兑换特征的类似负债的公允价值来计算的。代表转换选择权的权益部分的账面金额是通过从整个可转换优先票据的面值中减去负债部分的公允价值来确定的。可转换优先票据的本金金额与负债部分之间的差额最初记录为债务折价，并在可转换优先票据的期限内采用实际利息法摊销为利息支出。有关采用ASU 2020-06的影响，请参阅最近通过的会计声明部分。
10
目录表
受限现金
未赚取的收购对价根据服务条件扣留，以第三方托管形式持有，并被视为受限现金。在2022年10月31日，$4.6百万美元计入预付费用和其他流动资产和#美元。2.1百万美元计入简明综合资产负债表中的其他资产。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金、现金等价物、投资、应收账款和未开账单的应收账款。该公司维持其现金、现金等价物以及与高质量金融机构的投资。如果在简明综合资产负债表中记录的现金超过联邦存款保险公司承保的金额，公司在发生违约时将面临金融机构持有的现金的信用风险。
不是客户已入账10在截至2022年10月31日和2021年10月31日的三个月中，占公司收入的1%或更多。一客户已入账10截至2022年10月31日公司应收账款的%或更多，以及不是客户已入账10截至2022年7月31日公司应收账款的%或更多。
最近采用的会计公告
债务--可转换债务和其他期权(分专题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(分专题815-40)：实体自有权益的可转换工具和合同的会计

2022年8月1日，本公司通过了ASU 2020-06《债务与转换及其他期权(小题470-20)》和《实体自有权益衍生工具与套期保值合约(小题815-40)》，简化了可转换工具的会计核算。此外，本会计准则修订了可转换工具计算稀释每股收益的要求，将库存股方法改为“如果折算”法。“如果折算”方法的使用不会影响公司在净亏损期间的稀释后每股收益。

本公司采用经修订的追溯过渡法，而上期简明综合财务报表并未经追溯调整，并继续根据该期间有效的会计准则呈报。由于采用了可转换优先票据，公司将可转换优先票据作为单一负债进行会计处理，不再单独核算负债和权益部分。采用这一ASU还导致递延税项负债的取消确认，这是由于先前将部分收益分配给股权部分，导致可转换优先票据面值的基数差异。此外，该公司还记录了一项累计调整，以减少2022年8月1日累计赤字的期初余额，这意味着之前记录的债务贴现摊销在2022年7月31日之前发生了逆转。

下表汇总了因采用修改后的追溯采纳法而对截至2022年8月1日的简明综合资产负债表所作的调整(单位：千)：

截至2022年7月31日报告的余额因采用ASU 2020-06而进行的累积效果调整调整后的期初余额截至2022年8月1日
递延税项资产，净额$191,461 $8,944 $200,405 
可转换优先票据，净额(358,216)(37,253)(395,469)
额外实收资本(1,755,476)68,003 (1,687,473)
累计赤字283,982 (39,694)244,288 
其他会计声明
将适用于该公司的其他近期会计声明预计不会对其目前或未来的财务报表产生实质性影响。
11
目录表
2. 收入

收入的分类
按许可证或服务类型划分的收入如下(以千为单位)：
截至10月31日的三个月，
20222021
订阅和支持
订阅$78,977 $57,129 
支持20,091 21,861 
许可证
定期许可证40,889 40,105 
永久许可证63 48 
服务55,262 46,791 
总收入$195,282 $165,934 


按收入类型和地理位置划分的收入如下(以千为单位)：
截至2022年10月31日的三个月
订阅和支持许可证服务总计
美国$67,081 $17,509 $38,525 $123,115 
加拿大16,051 3,693 6,052 25,796 
其他美洲1,475 320 422 2,217 
总美洲84,607 21,522 44,999 151,128 
英国2,643 4,852 655 8,150 
其他欧洲、中东和非洲地区6,285 5,573 7,239 19,097 
欧洲、中东和非洲地区总数8,928 10,425 7,894 27,247 
亚太地区总数5,533 9,005 2,369 16,907 
总收入$99,068 $40,952 $55,262 $195,282 

截至2021年10月31日的三个月
订阅和支持许可证服务总计
美国$53,023 $18,453 $32,663 $104,139 
加拿大11,941 5,813 2,358 20,112 
其他美洲1,039 237 708 1,984 
总美洲66,003 24,503 35,729 126,235 
英国2,333 5,832 1,094 9,259 
其他欧洲、中东和非洲地区5,217 1,407 6,395 13,019 
欧洲、中东和非洲地区总数7,550 7,239 7,489 22,278 
亚太地区总数5,437 8,411 3,573 17,421 
总收入$78,990 $40,153 $46,791 $165,934 
12
目录表
在截至2022年10月31日和2021年10月31日的三个月中，除上述国家或地区外，没有任何国家或地区的收入占收入的10%以上。

客户合同– 相关资产负债表金额
与客户合同相关安排有关的金额列于简明综合资产负债表如下(以千计)：
2022年10月31日July 31, 2022
未开票应收账款净额$106,088 $85,429 
合同成本，净额
$41,352 $44,235 
递延收入，净额$144,701 $178,276 
截至2022年10月31日和2022年7月31日，有不是与未开票应收账款相关的信用损失准备。
合同费用
合同费用的当前部分为#美元14.6百万美元和美元14.8在公司截至2022年10月31日和2022年7月31日的精简综合资产负债表中，100万美元分别包括在预付资产和其他流动资产中。合同费用的非当期部分#美元。26.8百万美元和美元29.4截至2022年10月31日和2022年7月31日，公司简明综合资产负债表中的其他资产分别包括100万欧元。该公司摊销了$4.5百万美元和美元3.0在截至2022年和2021年10月31日的三个月内，合同成本分别为100万美元。
递延收入
在截至2022年10月31日的三个月内，公司确认的收入约为81.9与公司截至2022年7月31日报告的递延收入余额相关的百万美元。
剩余履约义务
分配给未履行或部分履行的其余履约债务的对价总额约为#美元。1.1截至2022年10月31日。订阅服务通常在三到五年内满意，支持服务通常在一年内满意，专业服务通常在一年内满意。时间和材料合同项下的专业服务不包括在剩余的履约义务计算中，因为这些安排可以随时取消。
3. 金融工具的公允价值
现金等价物内的可供出售投资和投资包括以下内容(以千计)：
2022年10月31日
摊销成本未实现收益未实现亏损估计公允价值
商业票据$177,719 $— $— $177,719 
公司债券302,449 7 (5,973)296,483 
存单54,997 — — 54,997 
美国政府债券67,793 6 (1,760)66,039 
货币市场基金67,752 — — 67,752 
美国政府机构证券49,354 — (642)48,712 
资产支持证券50,438 2 (786)49,654 
外国政府债券10,346 — (456)9,890 
总计$780,848 $15 $(9,617)$771,246 
13
目录表
July 31, 2022
摊销成本未实现收益未实现亏损估计公允价值
商业票据$197,998 $— $— $197,998 
公司债券320,474 8 (4,880)315,602 
存单43,715 — — 43,715 
美国政府债券47,014 — (1,312)45,702 
货币市场基金349,492 — — 349,492 
美国政府机构证券37,572 — (586)36,986 
资产支持证券54,782 — (611)54,171 
外国政府债券15,109 — (361)14,748 
市政债券205 — — 205 
总计$1,066,361 $8 $(7,750)$1,058,619 
本公司不将截至2022年10月31日的未实现亏损的任何部分视为信贷损失。本公司已在其简明综合资产负债表中按公允价值记录这些证券，未实现收益和亏损作为累计其他全面收益(亏损)的组成部分报告。重新归类为收益的未实现损益数额是根据出售的证券的具体标识确定的。出售证券的已实现损益在简明的综合全面收益(损失表)中列示。
下表汇总了该公司按公允价值计算的可供出售投资的合同到期日(以千计)：
2022年10月31日
少于12个月12个月或更长总计
商业票据$177,719 $— $177,719 
公司债券222,767 73,716 296,483 
存单54,997 — 54,997 
美国政府债券30,490 35,549 66,039 
货币市场基金67,752 — 67,752 
美国政府机构证券44,880 3,832 48,712 
资产支持证券1,427 48,227 49,654 
外国政府债券7,879 2,011 9,890 
总计$607,911 $163,335 $771,246 
公允价值计量
可供出售的投资
下表汇总了该公司按公允价值等级(以千计)按公允价值计量的可供出售投资：
14
目录表
2022年10月31日
1级2级3级总计
现金等价物：
商业票据$— $77,178 $— $77,178 
存单— 3,000 — 3,000 
货币市场基金67,752 — — 67,752 
美国政府机构证券— 17,958 — 17,958 
现金等价物合计67,752 98,136 — 165,888 
短期投资：
商业票据— 100,541 — 100,541 
公司债券— 222,767 — 222,767 
存单— 51,997 — 51,997 
美国政府债券— 30,490 — 30,490 
美国政府机构证券— 26,922 — 26,922 
资产支持证券— 1,427 — 1,427 
外国政府债券— 7,879 — 7,879 
短期投资总额— 442,023 — 442,023 
长期投资：
公司债券— 73,716 — 73,716 
美国政府债券— 35,549 — 35,549 
美国政府机构证券— 3,832 — 3,832 
资产支持证券— 48,227 — 48,227 
外国政府债券— 2,011 — 2,011 
长期投资总额— 163,335 — 163,335 
总计$67,752 $703,494 $— $771,246 
15
目录表
July 31, 2022
1级2级3级总计
现金等价物：
商业票据$— $132,066 $— $132,066 
存单— 9,689 — 9,689 
货币市场基金349,492 — — 349,492 
美国政府机构证券— 10,000 — 10,000 
现金等价物合计349,492 151,755 — 501,247 
短期投资：
商业票据— 65,932 — 65,932 
公司债券— 203,960 — 203,960 
存单— 34,026 — 34,026 
美国政府债券— 25,429 — 25,429 
美国政府机构证券— 26,986 — 26,986 
资产支持证券— 8,627 — 8,627 
外国政府债券— 4,700 — 4,700 
市政债券— 205 — 205 
短期投资总额— 369,865 — 369,865 
长期投资：
公司债券— 111,642 — 111,642 
美国政府债券— 20,273 — 20,273 
资产支持证券— 45,544 — 45,544 
外国政府债券— 10,048 — 10,048 
长期投资总额— 187,507 — 187,507 
总计$349,492 $709,127 $— $1,058,619 
可转换优先票据
可转换优先票据的公允价值为$362.2百万美元和美元387.6分别为2022年10月31日和2022年7月31日。本公司使用普遍接受的估值方法和直接可见的基于市场的风险衡量方法，例如非活跃市场的未调整报价(第2级)，估计可转换优先票据的公允价值。本公司在其简明综合资产负债表中按初始公允价值减去未摊销债务发行成本计入可转换优先票据。有关可转换优先票据的进一步资料，请参阅附注5。
战略股权投资
本公司的其他资产包括对非上市公司的战略性股权投资，本公司在这些公司中不拥有控股权，也不具备施加重大影响的能力。战略投资由非流通股本证券组成，这些证券的市场价值不容易确定(第3级)。本公司按成本减去减值入账该等战略投资，并按随后可见的公允价值变动调整成本。在截至2022年10月31日的三个月内，公司投资了$0.2在现有的战略股权投资中投资100万美元。截至2022年10月31日和2022年7月31日，公司的战略股权投资总额为$18.2百万美元和美元18.0分别为100万美元。

截至2022年10月31日及2021年10月31日止三个月内，并无确认与战略投资相关的减值费用或未实现损益。


16
目录表
4. 每股净收益(亏损)
公司计算每股基本收益的方法是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。对于购买普通股和股票奖励的期权，公司使用库存股方法计算所有呈报期间的稀释后每股收益。自2022年8月1日起，本公司采用ASU 2020-06，要求对可转换优先票据使用IF-转换方法。2022年8月1日之前，本公司可转换优先票据采用库存股方式。
下表列出了公司截至2022年10月31日和2021年10月31日的三个月的每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算(以千为单位，不包括每股和每股金额)：

截至10月31日的三个月，
20222021
分子：
净收益(亏损)$(69,318)$(51,276)
每股净收益(亏损)：
基本的和稀释的$(0.83)$(0.62)
分母：
计算每股净收益(亏损)时使用的加权平均股份：
基本的和稀释的83,320,967 83,225,743 

以下潜在普通股的加权平均股票不包括在本报告所述期间的每股摊薄净收益(亏损)的计算中，因为将它们包括在内将是反摊薄的：

截至10月31日的三个月，
20222021
股票期权14,806 24,700 
股票奖励1,188,284 2,905,346 
可转换优先票据3,516,480 133,668 

在截至2022年10月31日的三个月内，公司普通股的平均市场价格不超过可转换优先票据的初始转换价格。于截至2021年10月31日止三个月内，本公司普通股的平均市价超过可换股优先票据的初始换股价，按库藏法计算，换股溢价为反摊薄。
5. 可转换优先票据
2018年3月，该公司出价并出售了$400.0百万美元ITS本金总额1.252025年到期的可转换优先票据百分比。可换股优先票据是根据本公司与美国银行协会作为受托人(“受托人”)于2018年3月13日订立的契约(“基础契约”)发行，并由本公司与受托人于2018年3月13日订立的第一份补充契约(连同基础契约，“基础契约”)修订及补充。发行可换股优先票据所得款项净额为387.2百万美元，扣除发行成本后。
可转换优先票据的负债部分、未摊销债务贴现和未摊销债务发行成本的账面净值如下(以千计)：

17
目录表
2022年10月31日July 31, 2022
本金$400,000 $400,000 
未摊销较少：
债务贴现(1)
— 37,253 
发债成本4,109 4,531 
账面净额$395,891 $358,216 
(1) 自2022年8月1日起，本公司采用ASU 2020-06修订回溯法，将可转换优先票据作为单一负债进行会计处理，不再要求将负债和权益部分分开核算。上期未作追溯调整，并继续根据该期有效的会计准则进行报告。

ASU 2020-06于2022年8月1日采用后的可转换优先票据的实际利率为1.69%。在采用ASU 2020-06年度之前，可转换优先票据的实际利率为5.53%.
下表列出了与可转换优先票据有关的已确认利息支出(以千为单位)：
截至10月31日的三个月，
20222021
合同利息支出$1,250 $1,250 
债务贴现摊销(1)
— 3,176 
债务发行成本摊销423 348 
总计$1,673 $4,774 
(1) 自2022年8月1日起，公司采用ASU 2020-06，采用修改后的追溯方法，将可转换优先票据作为单一负债进行会计处理，不再需要债务贴现摊销。上期未作追溯调整，并继续根据该期有效的会计准则进行报告。
截至2022年10月31日，IF转换价值不超过可转换优先票据的未偿还本金。




18
目录表
6. 承付款和或有事项
除下文所述外，自公司截至2022年7月31日的财政年度以来，公司的合同义务和承诺在正常业务过程之外没有发生重大变化。
于截至2022年10月31日止三个月内生效，本公司终止现有协议，并与一家云基础设施服务供应商订立新协议，责任总额为$600一百万美元五年制句号。
有关公司合同义务的更多信息，请参阅公司截至2022年7月31日的财政年度的Form 10-K年度报告。
法律诉讼
本公司不时参与各种法律程序，并接受因正常业务活动而引起的索偿。截至2022年10月31日或2022年7月31日，公司尚未记录任何索赔应计项目。本公司并无就随附的简明综合财务报表中的估计亏损应计，因为本公司已确定无须就任何向本公司提出的申索拨备责任拨备或作出披露，原因是：(A)就该申索而招致超过已确认金额(如有)的亏损并无合理可能性；(B)无法估计合理可能的亏损或亏损范围；或(C)该等估计属无关紧要。公司在发生律师费的期间内支出律师费。
赔偿
公司根据软件许可协议(“SLA”)和软件订阅协议(“SSA”)向其客户销售软件许可和服务。SLA和SSA包含与客户的合同安排的条款，通常包括针对公司软件侵犯第三方专利、版权、商标或其他专有权的任何索赔为客户辩护的某些条款。如果公司的软件被发现侵犯了第三方权利，SLA和SSA通常还会赔偿客户因向客户索赔(“损失”)而产生的判决、和解、罚款、处罚、成本和费用。
该公司拥有不是T必须赔偿任何客户与赔偿条款有关的损失，并不是截至2022年10月31日或2022年7月31日，针对该公司的重大索赔仍未解决。由于几个原因，包括缺乏先前的赔偿要求，以及根据各种SLA和SSA对某些侵权案件缺乏金钱责任限额，公司无法估计未来与赔偿条款相关的潜在付款金额(如果有的话)。
本公司还同意赔偿其董事和高管因任何此等人士作为或可能成为董事一方而在任何诉讼或法律程序中产生的任何费用、开支、判决、罚款和和解金额，包括该人士因其作为公司董事或高管的服务或应公司要求向任何其他公司或企业提供的服务而产生的任何诉讼。该公司维持董事和高级职员保险，使公司能够追回未来支付的任何金额的一部分。
7. 股权薪酬费用与股东权益
基于股票的薪酬费用
与股票期权和股票奖励相关的基于股票的薪酬支出包括在公司的简明综合经营报表中，具体如下(以千计)：
19
目录表
截至10月31日的三个月，
20222021
基于股票的薪酬费用$35,249 $32,533 
递延股票薪酬的净影响(153)(293)
股票薪酬总费用(净额)$35,096 $32,240 
基于股票的薪酬费用包括在以下类别：
订阅成本和支持收入$3,468 $3,030 
许可收入成本147 182 
服务成本收入5,349 5,189 
研发9,291 7,997 
销售和市场营销6,887 7,113 
一般和行政9,954 8,729 
基于股票的薪酬总支出$35,096 $32,240 
截至2022年10月31日，与公司股票期权和股票奖励相关的未确认的基于股票的薪酬支出总额如下：
未确认费用
(单位：千)		加权平均预期确认期限
(单位：年)
股票期权$3,569 1.8
股票大奖352,209 3.0
未确认的基于股票的薪酬支出总额$355,778 
股票大奖
公司股权激励计划下的股票奖励活动摘要如下：
杰出的股票奖
突出的股票奖励数量加权平均授予日期公允价值
聚合内在价值(以千为单位)(1)
截至2022年7月31日的余额2,785,353 $110.47 $216,478 
授与1,991,973 $66.03 
已释放(373,380)$112.50 $24,981 
取消(100,911)$106.40 
截至2022年10月31日的余额4,303,035 $89.81 $255,643 
预计将于2022年10月31日授予4,303,035 $89.81 $255,643 
(1) 每个期末的总内在价值代表以公司收盘价#美元计算的股票奖励的总市值。59.41及$77.72分别于2022年10月31日和2022年7月31日。已发行股票奖励的合计内在价值代表已发行股票奖励在发行之日的总市值。
股票期权
公司股权激励计划下的股票期权活动摘要如下：
20
目录表
未偿还的股票期权
未偿还股票期权数量加权平均行权价加权平均剩余合同寿命
聚合内在价值(1)
(单位：年)(单位：千)
截至2022年7月31日的余额75,706 $61.93 8.7$1,196 
授与91,350 $68.22 
已锻炼— $— $— 
取消— $— 
截至2022年10月31日的余额167,056 $65.37 9.1$647 
已归属且预计将于2022年10月31日归属167,056 $65.37 9.1$647 
自2022年10月31日起可行使14,806 $21.85 3.3$556 
(1) 每个期末的合计内在价值代表公司股票收盘价$59.41及$77.72分别于2022年10月31日和2022年7月31日，以及未偿还期权的行权价。行权期权的合计内在价值是指行权日公司股票价格与行权价格之间的差额。
股份回购计划
2022年9月，公司董事会批准并批准了一项高达1美元的股份回购计划400.0百万美元的公司已发行普通股。本计划下的股票回购可不时在公开市场、私下协商的交易或其他方式进行，由公司管理层酌情决定，并符合适用的联邦证券法，包括《交易法》第10b-18条以及其他适用的法律要求。该等回购亦可根据本公司订立的交易计划10b5-1进行。
于2022年9月，本公司与一家大型金融机构订立加速股份回购(“ASR”)协议，本公司据此向他们提供预付款$200.0百万美元，并收到了最初交付的2,581,478 公司普通股的股份。预计ASR将在2023财年第二季度至第三季度之间达成和解。根据ASR的条款，交付的股份总数和每股支付的平均价格将根据ASR期限内的成交量加权平均价格减去商定的折扣在结算时确定。在结算时，金融机构可能被要求向本公司交付额外的公司普通股，或者在某些情况下，公司可能被要求向金融机构支付现金或向金融机构交付公司普通股，结算方式由公司选择。截至2022年10月31日，ASR预付款的一部分被评估为与公司股票挂钩的未结算远期合同，归类于股东权益。
在截至2022年10月31日的三个月内，公司回购了2,581,478通过上述ASR发行的普通股。截至2022年10月31日，美元200.0根据2022年9月授权和批准的股票回购计划，仍有100万股。
在截至2021年10月31日的三个月内，公司回购了226,172普通股，平均价格为$116.12在之前完成的股份回购计划下的每股。


21
目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下讨论和分析应与我们的简明综合财务报表及其相关附注一起阅读，这些附注包括在本Form 10-Q季度报告中的其他地方，以及包括在本Form 10-Q季度报告第二部分第1A项中的风险因素。此处提供的所有信息均以我们的会计日历为基础。除另有说明外，本报告中提及的特定年度或季度指的是我们截至7月底的财政年度及该等财政年度的相关季度。除法律要求外，我们不承担以任何理由修改或更新任何前瞻性陈述的义务。
概述
Guidewire提供了一个领先的平台，让财产和意外伤害(“P&C”)保险公司能够高效地参与、创新和发展。Guidewire的平台结合了核心运营、数字参与、分析和人工智能(“AI”)应用程序，以云服务或自我管理软件的形式提供。作为我们客户的合作伙伴，我们不断发展，使他们能够取得成功，并帮助他们在快速变化的保险市场中导航。
我们的核心运营服务和产品是InsuranceSuite Cloud、InsuranceNow和用于自我管理安装的InsuranceSuite。这些服务和产品是交易记录系统，支持整个保险生命周期，包括保险产品定义、分销、承保、投保人服务和索赔管理。我们的数字参与应用为投保人、代理商、供应商合作伙伴和现场人员提供数字销售、全渠道服务和增强的索赔体验。我们的分析和人工智能产品使保险公司能够更有效地管理数据，洞察其业务，提高运营效率，并承保新的和不断变化的风险。为了在全球范围内支持P&C保险公司，我们已经并将继续本地化我们的平台，以便在各种国际监管、语言和货币环境中使用。
InsuranceSuite Cloud是一个高度可配置和可扩展的产品，以服务的形式交付，主要由三个核心应用程序(策略中心云、BillingCenter云和ClaimCenter云)组成，可以单独或一起订阅。这些应用程序构建在我们的Guidewire云平台(“GWCP”)架构之上，并针对其进行了优化，并利用了我们内部的Guidewire云运营团队。InsuranceSuite Cloud旨在每年支持多个版本，以确保云客户保持使用最新版本并快速访问我们的创新成果。此外，InsuranceSuite Cloud将数字和分析功能本机嵌入到我们的平台中。大多数新销售和实施都是针对InsuranceSuite Cloud。
InsuranceNow是一个完整的、基于云的应用程序，它为保险公司提供保单、账单和索赔管理功能。
用于自我管理安装的InsuranceSuite由三个核心应用程序(策略中心、BillingCenter和ClaimCenter)组成，这三个应用程序可以单独或一起获得许可，并且可以由我们的客户及其实施合作伙伴部署和更新。
我们的客户范围从一些最大的全球保险公司或其子公司到主要服务于特定州和/或地区的全国性或地方性保险公司。 我们的客户参与由我们的直销团队领导，并由我们的系统集成商(SI)合作伙伴提供支持。我们在全球范围内保持并继续扩大我们的销售和营销努力，并在世界各地维持地区销售中心。
由于我们的平台对我们新老客户的业务至关重要，他们的决策和产品评估过程是彻底的，这往往会导致销售周期延长。如果客户购买了多项服务和产品或正在考虑首次转向基于云的订阅，则这些评估期可能会进一步延长。面向新客户的销售还包括广泛的客户尽职调查和推荐人调查。我们销售工作的成功有赖于对我们现有服务和产品的持续改进和增强，新服务和产品的推出，我们云基础设施的高效运营，相关本地内容的持续开发和内容更新的自动化工具，以及成功的实施。
我们通过订阅服务销售我们的云交付产品，并通过定期许可证销售我们的自我管理产品。我们通常根据平台管理的直接承保保费(“DWP”)金额为我们的服务和产品定价。我们的订阅、定期许可和支持费用通常是每年预先开具的发票。订阅服务的初始期限一般在三到五年之间，初始期限之后开始可选的年度续订。一旦满足所有收入确认标准(包括提供对服务的访问权限)，订阅收入将在承诺期限内按费率确认。定期许可证主要以初始两年承诺期限出售，可选的年度续订在初始期限之后开始。我们可能会与初始期限超过两年的客户签订定期许可安排，或可能续订超过一年的许可安排。我们收入的一小部分来自永久许可证。如果满足所有其他收入确认标准，则通常在向客户提供软件时确认定期和永久许可收入。我们的支持收入通常在许可软件的承诺支持期限内按费率确认。我们的支持费用通常按关联许可证的固定百分比定价
22
目录表
手续费。我们还直接或通过SI合作伙伴提供专业服务，帮助我们的客户部署、迁移和使用我们的平台、服务和产品。我们的大部分服务收入是按时间和材料按月计费的。
在过去几年中，我们主要与新老客户签订了基于云的订阅安排，我们预计订阅安排将占未来年度新销售额的大部分。随着这种销售模式的成熟，我们可能决定在新的安排中改变某些合同条款，以保持竞争力或以其他方式满足市场需求。
为了扩大我们在全球市场的技术领先地位并提高运营效率，我们将继续投资于产品开发和云运营，以增强和改进我们现有的服务和产品，推出新的服务和产品，并提高我们在云中安全、经济高效地交付服务的能力。在我们寻求帮助客户实现技术目标、保持竞争优势、增加收入、拓展国际业务以及满足不断变化的客户需求的过程中，持续的投资至关重要。在某些情况下，我们还可能获得管理我们的云基础设施的技能和技术，并加快新产品、解决方案和升级的上市时间。
我们在客户及其实施方面的成功记录是保持我们强大竞争地位的核心。我们依靠我们的全球服务团队和SI合作伙伴来确保以最高效的方式使用具有产品、业务和语言技能的正确组合的团队来满足我们客户的实施和迁移需求。我们与SI、咨询、技术和其他行业合作伙伴有着广泛的关系。随着人们对我们平台的兴趣和采用程度的提高，我们的合作伙伴网络也在扩大。我们鼓励我们的合作伙伴共同营销，推行联合销售计划，并推动更广泛地采用我们的技术，帮助我们更有效地发展业务，并使我们能够将资源集中在持续创新和进一步增强我们的解决方案上。
我们与我们的第三方SI合作伙伴网络密切合作，以促进我们订阅服务和自我管理产品的新销售和实施。我们与领先的SI合作伙伴的合作伙伴关系使我们能够提高效率和规模，同时降低客户实施和迁移成本。我们继续投入时间和资源，以增加我们的SI合作伙伴聘用的合格顾问的数量，发展与现有和新市场的新合作伙伴的关系，并确保所有SI合作伙伴都有资格协助实施我们的服务和产品。我们相信这种模式将继续为我们提供良好的服务，我们打算继续扩大我们的合作伙伴网络和与我们合作的认证顾问的数量，以便我们能够更有效地利用我们的SI合作伙伴，特别是在未来的订阅迁移和实施方面。
我们在执行我们的战略时面临着许多风险，包括与拓展新市场、管理漫长的销售周期、在全球市场有效竞争、依赖对相对少数大客户的销售、成功开发新的或收购现有服务和产品、将我们的业务迁移到具有应税收入确认的订阅模式、增加我们的服务和产品的整体采用率以及以经济高效和安全的方式管理基于云的客户的基础设施相关的风险。为了应对我们可能面临的这些和其他风险，我们继续在我们业务的许多领域进行投资，包括产品开发、云运营、网络安全、实施服务以及销售和营销。
季节性

由于第四财季客户订单增加，我们的许可证收入出现了季节性变化，订阅收入也出现了较小程度的季节性变化。由于我们的销售团队努力实现年度激励，我们通常会在第四财季，也就是截至7月31日的季度看到订单大幅增加。与随时间推移的订阅服务相比，我们预先确认了新期限许可证和多年期限许可证续订的收入，因此定期许可证和订阅服务组合的变化可能会影响我们的季度业绩。此外，发生重大多年期许可证或多年期许可证续订或不续订的任何季度都可能受到影响。例如，在2021财年第一季度，我们经历了许可证收入的增长，这是因为我们进行了为期五年的许可证续订，根据该协议，收入是预先确认的，这使我们与2021财年第二季度的比较黯然失色，并为2022财年第一季度创造了一个具有挑战性的可比时期。此外，随着订阅量占总销售额的百分比增加，我们在订单的初始财年可以确认的收入将减少，递延收入将增加，由于这些安排的应课税额性质，我们报告的收入增长将在短期内受到不利影响。我们第四财季的销售集中增加了这一影响，因为大多数第四财季订阅销售的收入影响要到下一财年才能实现。

我们的服务收入也受到季节性波动的影响，尽管程度低于我们的许可证收入和订阅收入。我们的服务收入受特定财季的计费天数的影响。由于感恩节、圣诞节和新年假期的影响，截至1月31日的财季通常可支付天数较少。由于我们的服务专业人员休假的影响，截至7月31日的财季通常有较少的计费天数。由于我们全年向服务专业人员支付的金额相同，因此我们在这些季度的服务收入毛利率通常较低。然而，这种季节性模式可能在任何给定的年份都不存在。
23
目录表
新冠肺炎的影响和其他全球活动
最近的全球事件已经并将继续对全球劳动力、组织、经济和金融市场产生不利影响，导致经济低迷、通货膨胀和市场波动加剧。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎爆发为大流行，疫情继续在美国和世界各地蔓延，导致当局实施了许多措施来控制病毒，包括旅行禁令和限制、隔离、就地避难令、商业限制和关闭。此外，俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突、几十年来最高的通胀率，以及供应链问题，都加剧了全球经济和市场的波动。虽然我们无法准确预测这些全球性事件将对我们的运营业绩、财务状况、流动性和现金流产生的全面影响，但由于许多不确定性因素，包括疫情的持续时间和严重性、我们采取的控制措施以及新冠肺炎在我们运营地区的未来变种，我们无法准确预测这些全球事件会对我们的日常运营产生多大影响，但我们对控制措施的遵守已影响到我们的日常运营，并可能在很长一段时间内继续扰乱我们的业务和运营，以及我们的主要客户、SI合作伙伴、供应商及其他交易对手。为了支持我们的员工、客户、SI合作伙伴和社区的健康和福祉，我们的绝大多数员工都在远程工作。此外，我们的许多现有和潜在客户都在远程工作，这可能会继续延长我们的销售周期，推迟新订单的时间，并增加未来完成专业服务合约的时间。
自2020财年第三季度以来，我们的业务和财务业绩因这些中断而受到影响，影响了我们的年度经常性收入(ARR)增长率、服务收入和利润率、运营现金流和支出、可能更高的员工流失率、招聘和培训必要人员方面的挑战以及战略投资的公允价值变化。由于这些中断和挑战，我们的销售周期、ARR增长率和收入，特别是服务收入，继续受到影响。此外，最近几个季度，通货膨胀率达到了几十年来未曾见过的水平，这正在影响全球经济，并放大了这些干扰的影响。
尽管疫苗在美国和世界上其他某些普遍提供疫苗的地区对抗新冠肺炎大流行取得了进展，但大流行和其他干扰对我们的业务以及我们的客户、SI合作伙伴和供应商的业务的经济影响可能会继续下去。我们认为，新的销售活动正在被推迟，而不是被取消，实施活动正在被重新安排到较晚的时期或在更长的时间内完成。某些营销活动已被取消或推迟，而另一些活动则既有面对面的，也有虚拟的，比如我们的客户会议，Connections。由于这些中断对经济的影响，我们的客户可能无法支付或可能要求修改其未付发票的付款条件，我们可能需要增加我们的应收账款津贴。一段时间内订单的减少可能会对我们未来一段时间的收入和ARR产生负面影响，特别是在持续经历的情况下，因为我们的新软件订阅服务订单中有很大一部分是随着时间的推移被确认为收入的。此外，这些中断的全球经济影响可能会影响我们客户的DWP，这最终可能会影响我们的收入，因为我们通常根据我们平台将管理的DWP量来为我们的服务和产品定价。此外，我们可能需要记录与我们的经营租赁资产、投资、长期资产或商誉相关的减值。
我们将继续评估新冠肺炎和其他全球性事件对我们业务影响的性质和程度。
关键业务指标
我们使用不符合美国公认会计原则(“GAAP”)的某些关键指标和财务指标来评估和管理我们的业务，包括ARR和自由现金流。有关我们如何使用关键指标和某些非GAAP财务指标的进一步讨论，请参阅本季度报告Form 10-Q中的“非GAAP财务指标”。
年度经常性收入(ARR)
我们使用ARR来量化报告期结束时有效客户合同中概述的年化经常性价值。ARR包括基于客户合同的定期许可证、订阅协议、支持合同和托管协议的年化经常性价值，这可能与确认的收入的时间和金额不同。许可证和其他安排中预计不会再次发生的所有组成部分(主要是永久许可证和专业服务)都被排除在外。在具有多个履约义务的某些安排中，出于收入确认的目的，将部分经常性许可和支持或订阅合同价值分配给服务收入，但不会分配用于计算ARR。这种收入分配只影响合同的初始期限。这意味着，随着我们增加包括折扣率服务在内的多项履约义务的安排，更多的合同总价值将被确认为服务收入，但我们报告的ARR金额不会受到影响。在截至2022年10月31日的三个月中，确认为服务收入的经常性许可和支持或订阅合同价值为1,090万美元。
24
目录表
如果客户合同包含在合同期限内增加的开票金额，则ARR反映合同中概述的当前报告期的年化开票金额。例如，假设一份合同的年开票金额在第一年初为100万美元，第二年初为200万美元，第三年初为300万美元，并且报告期在第二年开票之后和第三年开票之前，该合同的报告ARR将为200万美元。
截至2022年10月31日，ARR为6.73亿美元，而截至2022年7月31日为6.64亿美元。我们在财政年度内以不变货币为基础衡量ARR结果，并在年末将ARR重估为当前货币汇率。
自由现金流
我们监控我们的自由现金流，作为衡量我们整体业务业绩的关键指标，这使我们能够分析我们的财务业绩，而不会受到某些非现金项目的影响，如折旧、摊销和基于股票的薪酬费用。此外，自由现金流考虑了递延收入变化的影响，递延收入反映了服务和产品在确认为收入之前收到的现金付款，以及未开账单的应收账款，反映了已确认但尚未向客户开具发票的收入。我们由经营活动提供(用于)的现金净额受到开具发票和收取应收账款的时间、年度奖金支付的时间和金额以及工资和税款支付的重大影响。我们的资本支出包括购买财产和设备，主要是计算机硬件、软件和租赁改进，以及资本化的软件开发成本。截至2022年10月31日的三个月，自由现金流受到290万美元遣散费的影响。截至2021年10月31日的三个月，自由现金流受到与结算应计假期余额相关的1810万美元付款的影响，我们在这些国家/地区采用了非应计假期政策。有关营运现金流的进一步讨论，请参阅“流动性和资本资源-现金流”。
截至10月31日的三个月，
20222021
经营活动提供(用于)的现金净额$(87,435)$(107,042)
购置财产和设备(604)(3,333)
资本化的软件开发成本(3,697)(3,783)
自由现金流$(91,736)$(114,158)

关键会计政策和估算
我们的简明综合财务报表是根据公认会计准则编制的。会计政策、方法和估计是根据公认会计原则编制简明合并财务报表的组成部分，在一定程度上是基于管理层目前的判断。这些判断通常基于对过去和当前事件的知识和经验以及对未来事件的假设。某些会计政策、方法和估计特别敏感，因为它们对简明合并财务报表具有重要意义，而且未来影响它们的事件可能与管理层目前的判断大不相同。虽然有许多重要的会计政策、方法和估计影响我们的简明综合财务报表，这些政策、方法和估计在我们的年度报告Form 10-K中包括的综合财务报表的附注1“公司和重要会计政策和估计摘要”中进行了描述，但我们的收入确认政策对呈报的期间至关重要。
在截至2022年7月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，我们的关键会计政策没有发生实质性的变化，如《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计》中所述。
近期会计公告
关于最近采用的会计声明的完整描述，请参阅本季度报告中包含的简明综合财务报表的附注1“本公司和主要会计政策和估计摘要”，其中包括采用日期和尚未采用的最近会计声明。

25
目录表
经营成果
下表列出了我们在本报告所述期间的业务成果。数据来源于本季度报表10-Q表中包含的简明综合财务报表，管理层认为这些报表反映了所有调整，这些调整只包括正常的经常性调整，以公平地列报所述中期的财务状况和经营成果。任何时期的业务成果不应被视为未来任何时期的成果。本信息应与我们截至2022年7月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。
 截至10月31日的三个月，
 2022占总收入的百分比2021占总收入的百分比
(除百分比外，以千为单位)
收入：
订阅和支持$99,068 51 %$78,990 48 %
许可证40,952 21 40,153 24 
服务55,262 28 46,791 28 
总收入195,282 100 165,934 100 
收入成本：
订阅和支持55,691 29 48,050 29 
许可证1,873 1 2,339 1 
服务65,566 34 47,151 28 
收入总成本123,130 64 97,540 58 
毛利：
订阅和支持43,377 22 30,940 19 
许可证39,079 20 37,814 23 
服务(10,304)(5)(360)— 
毛利总额72,152 37 68,394 42 
运营费用：
研发58,170 30 55,124 33 
销售和市场营销46,468 24 41,005 25 
一般和行政42,067 22 37,642 23 
总运营费用146,705 76 133,771 81 
营业收入(亏损)(74,553)(39)(65,377)(39)
利息收入4,638 2 674 — 
利息支出(1,674)(1)(4,794)(3)
其他收入(费用)，净额(13,824)(7)1,183 1 
扣除所得税拨备(受益)前的收入(亏损)(85,413)(45)(68,314)(41)
所得税准备金(受益于)(16,095)(8)(17,038)(10)
净收益(亏损)$(69,318)(37)%$(51,276)(31)%

收入
我们的收入主要来自提供基于云的服务、许可我们的软件应用程序、提供支持和提供专业服务。
订阅和支持
我们收入中越来越多的部分来自订阅服务的费用，这些费用通常是根据我们的订阅服务管理的DWP金额进行定价的。订阅收入在协议期限内按比例确认，从我们的配置流程完成并向客户提供访问权限的时间点开始。这个
26
目录表
这类安排的初始期限一般为三至五年。订阅协议包含可选的年度续订，从初始合同期限到期时开始。我们的大多数订阅客户都是按年预付账单的。在具有多个履约义务的一些安排中，出于收入确认的目的，可以将经常性订阅合同价值的一部分分配给许可收入或服务收入。例如，在包括折扣率服务在内的多项履约义务的安排中，与订阅服务有关的合同总价值的一部分将被分配并确认为服务收入。此外，将现有定期许可客户迁移到订阅服务的协议包含多项履行义务，包括在订阅服务实施期间继续使用定期许可的条款。根据这些迁移协议，与订阅服务有关的合同总价值的一部分可以在续订或交付期间分配并确认为定期许可证和支助收入。
我们的支持收入通常在许可软件的承诺支持期限内按费率确认。我们的支持费用通常按相关定期许可费的固定百分比定价。我们一般每年都会提前向客户开具支持发票。
许可证
我们许可收入的很大一部分是定期许可费。我们的定期许可收入主要来自合同期限内每年预付的许可费，包括任何续订费用。我们的定期许可费通常是基于将由我们的许可软件管理的DWP金额来定价的。我们的定期许可证通常在两年的初始期限内出售，在初始期限之后可选择每年续签。然而，我们确实签订了初始期限超过两年、续订期限超过一年的许可证安排。客户协议承诺期限的期限许可收入通常在软件交付时或续订期限开始时完全确认。
在有限数量的情况下，我们会永久许可我们的软件。永久许可收入通常在交付时确认。我们在合同签订时或以分期付款的方式向永久许可证客户全额开具发票。
服务
27
目录表
我们的服务收入主要来自为客户提供的实施和迁移服务、可报销的差旅费用和培训费。我们的大多数服务项目都是在提供服务时按时间和材料进行计费和收入确认的。
截至10月31日的三个月，
20222021变化
金额占总数的百分比
收入		金额占总数的百分比
收入		($)(%)
(除百分比外，以千为单位)
收入：
订阅和支持：
订阅$78,977 40 %$57,129 34 %$21,848 38 %
支持20,091 10 21,861 14 (1,770)(8)%
执照：
定期许可证40,889 21 40,105 24 784 2 %
永久许可证63 — 48 — 15 31 %
服务55,262 29 46,791 28 8,471 18 %
总收入$195,282 100 %$165,934 100 %$29,348 18 %
订阅和支持
我们预计，订阅将继续代表未来新协议的大部分，包括从现有定期许可协议迁移到订阅服务的客户。由于订阅收入的应课税制确认，订阅收入的增长将落后于订阅订单的增长，并将影响我们报告收入的同比比较增长。如果我们在给定的时间段内完成更高比例的订阅安排，我们的短期增长率将受到负面影响。由于我们业务的季节性，新订单在第四财季的影响要到下一财年才能完全反映在收入中，第四财季是我们历史上新订单最多的季度。
在截至2022年10月31日的三个月中，订阅收入与去年同期相比增加了2180万美元，这主要是由于云过渡协议、自2021年10月31日以来签订和提供的新订阅协议的影响，以及在初始承诺期限后以全面提高的年费续订订阅服务的影响。
与去年同期相比，在截至2022年10月31日的三个月中，支持收入减少了180万美元，这主要是由于客户从内部部署定期许可证迁移到订阅服务。与订阅安排相关的支持包括在订阅收入中，因为支持不与订阅服务分开报价或定价。当客户签订订阅协议以从现有的定期许可协议迁移时，确认的收入的时间和金额将受到许可、订阅和支持履行义务之间合同总价值分配的影响。因此，我们预计订阅订单占新销售总额的百分比的增加，以及从定期许可证迁移到订阅服务的客户将继续减少或导致未来支持收入的增长。
许可证
与新期限许可证和多年期限许可证续订相关的收入通常是预先确认的，因此，在承诺的期限到期之前，不会确认任何额外的许可证收入。当客户签订订阅协议以从现有的定期许可协议迁移时，收入确认的时间和金额将受到许可、订阅和支持履行义务之间合同总价值分配的影响。随着订阅销售占新销售总额的百分比增加，以及客户从定期许可迁移到订阅服务而不是续订其定期许可，许可收入的增长已经并将受到负面影响。
28
目录表
与去年同期相比，截至2022年10月31日的三个月，定期许可证收入增加了80万美元。这一增长主要是由于新交易增加了460万美元，续订增加了130万美元，但这一增长被上一年从定期许可证转移到订阅服务的510万美元的协议部分抵消。与迁移协议相关的持续收入被记录为订阅收入。在截至2022年10月31日的三个月里，初始期限超过两年或续订期限超过一年的合同对定期许可收入的影响为340万美元，而去年同期没有影响。
在截至2022年10月31日的三个月里，永久许可收入占总收入的比例不到1%。我们预计永久许可收入将继续占我们总许可收入的一小部分。我们还预计，由于单个客户订单可能产生大量永久收入，永久许可收入可能会在不同季度波动。
服务
与去年同期相比，截至2022年10月31日的三个月，服务收入增加了850万美元。增长主要是由于订阅实施和迁移项目的数量和规模增加，但总体服务收入继续受到平均服务费率较低的合同的影响，以及增加对客户实施的投资，包括固定费用或封顶安排，以加快客户向云的过渡。在这些安排中，当项目延长时间超过最初预期时，我们认识到的平均费率可能会下降，这可能会导致收入调整和毛利润下降。
我们预计未来一段时间我们的服务收入会有一定程度的波动。随着我们成功地利用SI合作伙伴来领导更多的实施，我们的服务收入可能会减少。我们预计，与新冠肺炎、通胀以及我们雇用更多服务专业人员的能力相关的挑战也将继续对服务收入产生负面影响。随着我们继续拓展新市场并开发新服务和产品，我们已经并可能继续以较低的平均费率签订合同，对客户实施和迁移活动进行投资，并签订固定价格合同，这可能会影响服务收入和服务利润率。
收入成本和毛利
我们的订阅和支持收入成本主要包括云运营和技术支持团队的人员成本、云基础设施成本、开发在线培训课程、无形资产摊销以及支付给第三方的特许权使用费。我们许可证收入的成本主要包括开发在线培训课程、支付给第三方的特许权使用费和无形资产的摊销。我们的服务成本收入主要包括专业服务员工、第三方分包商或顾问的人员成本以及差旅成本。在我们对提供服务负有主要责任的情况下，分包商的费用作为服务收入的成本支出。在每种情况下，人员成本都包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬。
我们根据编制将信息技术基础设施和软件费用、信息安全基础设施和软件费用、设施费用等间接费用分配到所有职能部门。因此，这些一般间接费用反映在收入成本和各项职能运营费用中。

29
目录表
收入成本：
截至10月31日的三个月，
20222021变化
金额金额 ($) (%)
(除百分比外，以千为单位)
收入成本：
订阅和支持$55,691 $48,050 $7,641 16 %
许可证1,873 2,339 (466)(20)%
服务65,566 47,151 18,415 39 %
收入总成本$123,130 $97,540 $25,590 26 %
包括以下基于股票的薪酬：
订阅成本和支持收入$3,468 $3,030 $438 
许可收入成本147 182 (35)
服务成本收入5,349 5,189 160 
Total$8,964 $8,401 $563 
在截至2022年10月31日的三个月中，订阅和支持收入成本与去年同期相比增加了760万美元，这主要是因为我们不断增长的云客户群的云基础设施支出增加了740万美元，我们继续投资于云运营以提高运营效率和规模而产生的人员成本为100万美元，以及更高的专利使用费20万美元。由于将云运营顾问替换为员工，专业服务减少了100万美元，部分抵消了这些增加。
由于我们对基于云的运营的持续投资，基于云的新客户的增加，以及现有基于云的客户使用量的增加，提供我们的订阅和支持服务的成本增加。我们预计，由于通货膨胀、平台和产品投资以及更多客户使用我们的云产品，我们的订阅和支持收入占收入的百分比将下降，但按绝对值计算将会增加。为了解决云基础设施成本，我们与云基础设施提供商签订了一项为期五年的修正案。然而，我们相信，随着我们实现规模经济和其他效率，订阅和支持收入的成本在未来几年的增长速度将慢于订阅和支持收入。这些趋势的短期影响以及订阅和支持收入的组合可能会导致订阅和支持毛利率下降，即使订阅和支持的毛利润以绝对值计算有所增加。
我们的许可证收入成本减少了50万美元，这主要是由于与最新发布的InsuranceSuite中包含的在线培训课程的开发相关的人员成本降低了30万美元，以及由于某些收购的无形资产被完全摊销，收购的无形资产的摊销减少了10万美元。
随着我们的定期许可客户过渡到云订阅协议，我们继续预计许可收入成本会随着时间的推移而降低。
在截至2022年10月31日的三个月中，与去年同期相比，服务成本收入增加了1840万美元，这主要是由于云迁移和实施项目的人员需求导致的分包商费用增加了1320万美元，以及与员工人数增加相关的人员费用增加了540万美元。这些增加被专业服务减少20万美元部分抵销。
截至2022年10月31日，我们拥有692名云运营和技术支持员工和790名专业服务员工，而截至2021年10月31日，我们拥有634名云运营和技术支持员工和659名专业服务员工。
毛利：
30
目录表
截至10月31日的三个月，
20222021变化
金额利润率%金额利润率% ($) (%)
(除百分比外，以千为单位)
毛利：
订阅和支持$43,377 44 %$30,940 39 %$12,437 40 %
许可证39,079 95 37,814 94 1,265 3 %
服务(10,304)(19)(360)(1)(9,944)(2,762)%
毛利总额$72,152 37 %$68,394 42 %$3,758 5 %
在截至2022年10月31日的三个月里，我们的毛利润比去年同期增加了380万美元。毛利润受到订阅和支持毛利润增加的影响，这是由于订阅收入和云运营效率的增加，但部分抵消了由于我们在客户向订阅服务过渡过程中进行的投资而导致的服务毛利润下降。
在截至2022年10月31日的三个月中，我们的毛利率从去年同期的42%下降到37%。毛利率主要受到较低服务利润率的影响，这是因为我们在客户过渡到订阅服务方面进行了投资。
我们预计，随着我们提高效率和增加云客户数量，订阅和支持毛利率在未来几年将有所改善。我们预计，随着我们降低对分包商的依赖并达成更少的固定费用安排，服务毛利率将有所改善。我们预计，由于新的多年期许可证的交付时间和多年期许可证续期的执行，许可证毛利率将根据收入的变化而波动，因为未来许可证收入的成本预计将在不同时期相对一致。总体而言，我们预计毛利率将有所改善，因为订阅和支持毛利率和服务毛利率的改善将抵消收入从高利润率许可收入转移的负面影响。
运营费用
我们的运营费用包括研发、销售和营销，以及一般和行政费用。我们运营费用中最大的组成部分是员工的人事成本，其次是专业服务成本。在每种情况下，人员成本都包括工资、奖金、佣金、福利和基于股票的薪酬。我们根据编制将信息技术基础设施和软件费用、信息安全基础设施和软件费用、设施费用等间接费用分配到所有职能部门。因此，这些一般间接费用反映在收入成本和各职能运营费用中。
截至10月31日的三个月，
20222021变化
金额占总收入的百分比金额占总收入的百分比 ($) (%)
(除百分比外，以千为单位)
运营费用：
研发$58,170 30%$55,124 33%$3,046 6 %
销售和市场营销46,468 2441,005 255,463 13 %
一般和行政42,067 2237,642 234,425 12 %
总运营费用$146,705 76$133,771 81$12,934 10 %
包括以下基于股票的薪酬：
研发$9,291 $7,997 $1,294 
销售和市场营销6,887 7,113 (226)
一般和行政9,954 8,729 1,225 
总计$26,132 $23,839 $2,293 
31
目录表
研究与开发
我们的研发费用主要包括我们的技术人员和提供专业服务的顾问的人员成本。
在截至2022年10月31日的三个月中，与去年同期相比，研发费用增加了300万美元，主要是因为与员工人数增加相关的人员成本增加了290万美元，以及40万美元的差旅费用，但这部分被我们开发环境的云基础设施成本、软件订阅成本和专业服务成本的小幅下降所抵消。
截至2022年10月31日，我们的研发人员为940人，而截至2021年10月31日，我们的研发人员为871人。
我们预计，由于通货膨胀和支持我们不断增长的客户群的投资，我们的研发费用将以绝对美元计算增加，但占收入的百分比将下降，因为在一段时间的投资后，我们的云平台能力建设放缓，整体招聘放缓。
销售和市场营销
我们的销售和营销费用主要包括销售和营销员工的人事成本。我们的人事成本包括佣金，佣金被视为合同采购成本，在预期向客户提供商品和服务的预期时间段内赚取和支出时资本化，我们估计这段时间约为五年。销售和营销费用还包括差旅费用、营销活动的专业服务以及某些收购的无形资产的摊销。
在截至2022年10月31日的三个月中，与去年同期相比，销售和营销费用增加了550万美元，这主要是由于与我们在2023财年第一季度举行的年度客户会议Connections ReImaged相关的营销和广告费用比2022财年第二季度增加了240万美元；人员成本180万美元，主要包括150万美元的遣散费；差旅费用180万美元，特别是Connections ReImaged；以及专业服务方面的费用增加了30万美元。由于某些收购的无形资产被完全摊销，减少了90万美元，部分抵消了这些增加。
截至2022年10月31日，我们的销售和营销员工人数为454人，而截至2021年10月31日，我们的销售和营销员工人数为457人。
我们预计，由于通货膨胀和支持持续增长的投资，我们的销售和营销费用将以绝对美元计算增加，但占收入的百分比将下降，因为在一段时间的投资后，整体招聘放缓，以扩大我们的客户成功团队，并增加分析和云销售能力。
一般和行政
我们的一般和行政费用包括行政、财务、人力资源、法律、信息技术和安全，以及公司发展和战略职能，主要包括人员成本和专业服务。
在截至2022年10月31日的三个月中，与去年同期相比，一般和行政费用增加了440万美元，主要是由于员工人数增加而增加了330万美元的人员成本，其中包括100万美元的遣散费，以及130万美元的软件订阅和网络托管成本。这些增加被专业服务减少20万美元部分抵销。
截至2022年10月31日，我们的一般和行政员工人数为462人，而截至2021年10月31日，我们的员工人数为410人。一般和行政人员包括费用在所有职能部门分配的设施人员。
我们预计，由于支持我们的战略计划、发展我们的业务以及履行我们的安全、合规和报告义务所需的通胀和投资，我们的一般和行政费用将以绝对美元计算增加，但随着整体招聘和投资放缓，占收入的百分比将下降。
32
目录表
其他收入(费用)
截至10月31日的三个月，
20222021变化
金额金额 ($) (%)
(除百分比外，以千为单位)
利息收入$4,638 $674 $3,964 588 %
利息支出$(1,674)$(4,794)$3,120 (65)%
其他收入(费用)，净额$(13,824)$1,183 $(15,007)(1,269)%
利息收入
利息收入是指我们从现金、现金等价物和投资中赚取的利息。
在截至2022年10月31日的三个月中，与去年同期相比，利息收入增加了400万美元，这主要是由于利率上升，这是受可用于投资的资金减少的影响。
利息支出
在2022年8月1日和采用ASU 2020-06年度之前，利息支出包括规定的利息以及与我们的可转换优先票据相关的债务折价和发行成本的摊销。此前，债务贴现和发行成本的摊销是按有效利息基础确认的。在2022年8月1日之后，不再有与可转换优先票据相关的债务贴现部分，因为它在通过时被取消了。由于未偿还本金和列报利率没有变化，所以列报利息支出在比较期间是一致的。
截至2022年10月31日的三个月的利息支出包括130万美元的既定利息和40万美元的与债务发行成本摊销有关的非现金利息支出。截至2021年10月31日的三个月的利息支出包括130万美元的既定利息和350万美元的非现金利息支出，这些支出与债务贴现和发行成本的摊销有关。
其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)，净额包括货币资产和货币负债余额因汇率波动而产生的汇兑损益，这些汇兑损益是以记录货币的实体的功能货币以外的货币计价的。我们的货币资产和负债以记录它们所在实体的本位币以外的货币计价，主要包括应收贸易账款、未开账单应收账款、应付贸易账款以及公司间应收账款和应付款。我们有以下货币的重要交易：澳元、英镑、加拿大元、欧元、印度卢比、日元、马来西亚林吉特和波兰兹罗提。
由于外币汇率的波动，截至2022年10月31日的三个月的其他收入(支出)净额为1380万美元，而去年同期的收入为120万美元。
所得税准备金(受益于)
我们在美国以及其他税收管辖区和我们开展业务的国家/地区都要纳税。我们非美国业务的收入需要缴纳当地所得税，也可能需要缴纳美国所得税。
截至10月31日的三个月，
20222021变化
金额金额 ($) (%)
(除百分比外，以千为单位)
所得税准备金(受益于)$(16,095)$(17,038)$943 (6)%
实际税率19 %25 %
33
目录表
在截至2022年和2021年10月31日的三个月里，我们分别确认了1610万美元和1700万美元的所得税优惠。与去年同期相比，截至2022年10月31日的三个月的所得税优惠金额减少，主要是因为股票薪酬的减税减少和不可抵扣的高管薪酬限制增加，但税前亏损的增加和研发抵免的增加抵消了这一影响。
截至2022年10月31日的三个月的有效税率为19%，不同于美国法定的21%的联邦所得税税率，主要原因是州税、与股票薪酬相关的税收不足、研发抵免、在美国征税的外国收益以及某些不可扣除的费用，包括高管薪酬限制。
在截至2022年10月31日的三个月里，未确认的税收优惠增加了50万美元。截至2022年10月31日，我们有1210万美元的未确认税收优惠，如果得到确认，将影响我们的有效税率。
《2017年减税和就业法案》(以下简称《税法》)修订了《国税法》第174条，要求从公司2023财年开始，特定的研究和实验(R&E)支出必须在五年(美国R&E)或十五年(非美国R&E)内资本化和摊销。尽管国会已经考虑了推迟、修改或废除资本化和摊销要求的立法，但不能保证该条款将被推迟、修改或以其他方式废除。如果不修改要求，公司可能会被要求利用其一些联邦和州税收属性，并且可能会增加州现金税或税收支出。
非公认会计准则财务指标
除上述关键业务指标外，我们认为以下非公认会计原则财务指标为管理层和投资者提供了有关与我们的财务状况和经营结果相关的某些财务和业务趋势的有用信息。管理层使用这些非公认会计准则来比较我们的业绩与前几个时期的业绩，以便进行趋势分析、确定高管和高级管理人员的激励性薪酬，以及进行预算和规划。我们认为，这些非GAAP财务指标的使用为投资者提供了一个额外的工具，用于评估持续的经营结果和趋势，并将我们的财务结果与其他软件公司进行比较，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，并有助于与其他公司进行比较，其中许多公司向投资者提供了类似的非GAAP财务指标。然而，我们的管理层并不孤立地考虑这些非GAAP措施，或将其作为根据GAAP确定的财务措施的替代措施。
非GAAP财务信息仅用于补充信息目的，不应被视为根据GAAP列报的财务信息的替代品，可能不同于其他公司使用的名称类似的非GAAP衡量标准。这些非GAAP财务衡量标准的主要局限性是，它们不包括GAAP要求在我们的财务报表中记录的重大支出和收入。此外，它们受到固有的限制，因为它们反映了管理层在确定这些非公认会计准则财务计量时对哪些费用和收入被排除或包括的判断。我们敦促投资者审查非GAAP财务指标与本文中包含的可比GAAP财务指标的协调情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估公司的业务。
下表核对了在计算以下所示期间的非公认会计准则财务计量时从公认会计准则中排除的具体项目。
34
目录表
截至10月31日的三个月，
20222021
毛利对账：
公认会计准则毛利$72,152 $68,394 
非GAAP调整：
基于股票的薪酬8,964 8,401 
无形资产摊销1,905 1,944 
非公认会计准则毛利$83,021 $78,739 
营业收入(亏损)对账：
公认会计准则营业收入(亏损)$(74,553)$(65,377)
非GAAP调整：
基于股票的薪酬35,096 32,240 
无形资产摊销2,787 3,754 
收购对价阻碍773 673 
非公认会计准则营业收入(亏损)$(35,897)$(28,710)
净收益(亏损)对账：
公认会计准则净收益(亏损)$(69,318)$(51,276)
非GAAP调整：
基于股票的薪酬35,096 32,240 
无形资产摊销2,787 3,754 
摊销债务贴现和发行成本423 3,524 
收购对价阻碍773 673 
非公认会计原则调整的税务影响20,378 (6,966)
非公认会计准则净收益(亏损)$(9,861)$(18,051)
税金拨备(福利)调节：
公认会计准则税金拨备(福利)$(16,095)$(17,038)
非GAAP调整：
基于股票的薪酬27,626 11,548 
无形资产摊销2,194 1,345 
摊销债务贴现和发行成本333 1,262 
收购对价阻碍608 241 
非公认会计原则调整的税务影响(51,139)(7,430)
非公认会计准则税金拨备(福利)$(36,473)$(10,072)
每股净收益(亏损)对账：
GAAP每股净收益(亏损)-稀释后$(0.83)$(0.62)
非GAAP调整：
基于股票的薪酬0.42 0.39 
无形资产摊销0.03 0.05 
摊销债务贴现和发行成本0.01 0.04 
收购对价阻碍0.01 0.01 
非公认会计原则调整的税务影响0.24 (0.08)
非GAAP稀释性股票不包括在GAAP每股净收益(亏损)计算中— — 
稀释后每股非GAAP净收益(亏损)$(0.12)$(0.21)
用于计算非GAAP每股净收益(亏损)金额的股份：
GAAP加权平均股份-稀释83,320,967 83,225,743 
非GAAP稀释性股票不包括在GAAP每股净收益(亏损)计算中— — 
形式加权平均股份-稀释83,320,967 83,225,743 
流动性与资本资源
我们的主要流动资金来源如下(以千计)
35
目录表
2022年10月31日July 31, 2022
现金、现金等价物和投资$868,521 $1,163,675 
营运资本$690,792 $915,185 
现金、现金等价物和投资
我们的现金和现金等价物由现金和流动性投资组成，自购买之日起剩余到期日为90天或更短，主要是商业票据和货币市场基金。我们的投资主要包括公司债务证券、美国政府和机构债务证券、商业票据、资产担保证券和非美国政府证券，包括州、市政和外国政府证券。
截至2022年10月31日，我们的现金和现金等价物中约有3050万美元注册在外国司法管辖区。我们可以在将来将外国收入汇回美国，条件是汇回不受当地法律的限制，或者这种汇回不会产生重大的递增成本。
股份回购计划
2022年9月，我们的董事会批准并批准了一项高达4.0亿美元的股票回购计划，回购金额为我们已发行的普通股。我们与一家大型金融机构达成了加速股票回购(“ASR”)协议，向他们提供了2.0亿美元的预付款，并收到了2,581,478股我们的普通股。在截至2022年10月31日的三个月内，我们根据上述ASR计划回购了2,581,478股普通股，根据2022年9月授权和批准的股份回购计划剩余2亿美元。

在截至2021年10月31日的三个月内，我们根据之前完成的股份回购计划，以每股116.12美元的平均价格回购了226,172股普通股。
现金流
我们的运营现金流受到开票时间和应收账款收款、年度奖金支付以及工资、佣金、工资税和其他税款支付的重大影响。我们预计，未来我们将每年从运营中产生正现金流，尽管这可能会在季度基础上大幅波动。特别是，我们通常在截至10月31日的第一财季使用更多现金，因为我们通常向上一财年的员工支付现金奖金，并因上一财年第四财季客户订单增加而获得季节性较高的销售佣金。此外，我们的资本支出可能会随着未来写字楼扩建和开发活动的资本化而波动。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及流动性来源将足以为我们的运营提供至少未来12个月的资金。我们未来的现金需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、我们销售和营销活动的扩张、我们用于支持研发工作的支出的时机和规模、对云基础设施的投资、网络安全、运营成本以及向其他市场的扩张。我们还可能投资或收购补充业务、应用程序或技术，或可能执行董事会授权的股份回购计划，这可能需要使用大量现金资源和/或额外融资。
以下所示时期的现金流量摘要摘自本季度报告10-Q表中其他部分的简明综合财务报表(以千为单位)：
 截至10月31日的三个月，
 20222021
经营活动提供(用于)的现金净额$(87,435)$(107,042)
投资活动提供(用于)的现金净额$(54,423)$8,081 
融资活动提供(用于)的现金净额$(200,000)$(26,245)
经营活动的现金流
36
目录表
截至2022年10月31日的三个月，经营活动使用的净现金为8740万美元，而截至2021年10月31日的三个月，经营活动使用的净现金为1.07亿美元。营运现金使用额增加1,960万美元是由于扣除递延税项、基于股票的补偿开支、折旧和摊销开支等非现金费用以及其他非现金项目的影响后，净亏损增加了1,980万美元，被营运资本活动使用的现金减少3,940万美元所抵消。在2023财年第一季度，营运资本的变化包括290万美元的遣散费。在2022财年第一季度，营运资本的变化包括与结算我们采用非应计假期政策的国家的应计假期余额有关的1810万美元。
投资活动产生的现金流
截至2022年10月31日的三个月，投资活动使用的净现金为5440万美元，而截至2021年10月31日的三个月，投资活动提供的现金净额为810万美元。投资活动提供的现金减少6250万美元，主要原因是可供出售证券的净购买量增加1.09亿美元，用于战略投资的金额增加20万美元。这些增长被业务收购的减少部分抵消了，因为2023财年第一季度没有业务收购，而2022财年第一季度以收购对价收购HazardHub的交易为4380万美元，资本支出和资本化软件开发成本为280万美元。
融资活动产生的现金流
截至2022年10月31日的三个月，用于融资活动的净现金为2亿美元，而截至2021年10月31日的三个月为2620万美元。现金使用增加了1.738亿美元，这是因为我们根据股票回购计划进行了加速的股票回购交易，导致2023财年第一季度我们的普通股回购比去年同期增加了1.737亿美元。
承诺和合同义务
除以下讨论外，自截至2022年7月31日的财政年度以来，除正常业务过程外，我们的合同义务和承诺没有实质性变化。
在截至2022年10月31日的三个月内生效，我们终止了现有协议，并与一家云基础设施服务提供商签订了一项新协议，在五年内承担总计6亿美元的义务。
有关我们合同义务的更多信息，请参阅我们截至2022年7月31日的财年的Form 10-K年度报告。
表外安排
截至2022年10月31日，我们与未合并实体或金融合伙企业没有任何关系，例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，它们的成立目的是促进表外安排或其他合同上狭隘或有限的目的。
37
目录表
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和外币汇率波动的结果。我们不为交易目的持有或发行金融工具。
利率敏感度
我们因利率变化而面临的市场风险主要与我们的现金、现金等价物和投资有关。截至2022年10月31日和2022年7月31日，我们的现金、现金等价物和投资分别为8.685亿美元和11.637亿美元，主要包括现金、货币市场基金、公司债务证券、美国政府和机构债务证券、商业票据、资产支持证券和非美国政府证券，其中包括州、市政和外国政府证券。利率的变化，主要是在美国，会影响我们从现金、现金等价物和投资中赚取的利息及其市场价值。假设加息100个基点，估计将导致截至2022年10月31日和2022年7月31日可供出售证券的市值分别减少360万美元和360万美元。只有当我们在到期前出售投资时，此类利率变化导致的任何已实现收益或损失才会发生。
外币兑换风险
由于外币汇率的变化，特别是澳元、英镑、加元、欧元、印度卢比、日元、马来西亚林吉特和波兰兹罗提的变化，我们的经营业绩和现金流会受到波动的影响，而波兰兹罗提是我们目前开展重要业务的地区的货币。汇率的波动性取决于许多我们无法可靠准确预测的因素。我们相信，我们的经营活动是对我们相当大一部分外汇敞口的天然对冲，因为我们通常以我们提供服务的地点的货币收取收入和产生成本。然而，我们与客户的关系本质上是长期的，因此很难预测我们的经营活动是否会在未来提供自然的对冲。此外，外币汇率的变化可能会影响我们的财务业绩，这是由于与重估某些货币资产和货币负债余额有关的交易损益，这些资产和货币负债余额是以记录它们的实体的功能货币以外的货币计价的。我们的货币资产和负债以记录它们所在实体的本位币以外的货币计价，主要包括应收贸易账款、未开账单应收账款、应付贸易账款以及公司间应收账款和应付款。截至2022年10月31日及2021年10月31日止三个月，我们分别录得外币亏损1,380万元及外币收益120万元, 在我们的简明综合经营报表中的其他收入(费用)主要是由于货币汇率波动。我们将继续经历外币汇率的波动。如果未来外汇汇率假设发生10%的变化，由此产生的交易收益或损失估计约为2410万美元。随着我们国际业务的增长，我们将继续评估我们管理与货币汇率波动有关的风险的方法。
金融工具的公允价值
我们在金融工具投资方面没有重大的市场风险敞口，因为我们的投资主要包括购买剩余期限为三年或更短期限的高质量流动性投资。我们不会将衍生金融工具用于投机或交易目的。然而，目前的状况并不妨碍我们在未来采取具体的对冲策略。
我们对私人持股证券的战略投资是各种类型的股权。我们持有的特定证券及其相对于资本结构中其他证券的权利和偏好，可能会影响我们的投资价值相对于我们所投资公司的企业总价值的变动幅度。因此，我们对一家特定公司的投资可能会或多或少地改变该公司的整体价值。此外，我们在任何公司的投资的财务成功通常取决于流动性事件，如公开募股、收购或其他反映我们投资价值增值的有利市场事件。因此，我们的所有投资，特别是对私人持股公司的投资，都面临投资资本部分或全部损失的风险。
38
目录表
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的。
内部控制的内在局限性
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，故障可能因为一个简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年10月31日的季度内，管理层根据《交易法》第13a-15(D)或15d-15(D)规则进行的评估中发现，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
39
目录表
第二部分--其他资料

第1项。法律诉讼
我们不时会卷入在正常业务过程中出现的法律诉讼。任何这样的程序，无论是否有价值，都可能耗费时间、费用，并导致大量业务资源和/或管理时间被挪用。虽然法律程序的结果本质上难以预测，但我们目前并未参与任何法律程序，而根据我们目前掌握的信息判断，该结果可能会对我们的业务或财务状况产生重大不利影响。
如附注6“承诺和或有事项”所述，我们的简明合并财务报表包括在本季度报告10-Q表格中的其他部分，在此引用作为参考，我们不参与任何重大待决法律程序。

第1A项。风险因素

以下是与我们的业务相关的风险和不确定性的描述。您应仔细考虑此类风险和不确定性，以及本Form 10-Q季度报告和我们的其他公开文件中包含的其他信息。如果实际发生任何此类风险和不确定因素，我们的业务、财务状况或经营结果可能与题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节以及本季度报告中的10-Q表格和我们的其他公开申报文件中所包含的计划、预测和其他前瞻性陈述大不相同。此外，如果以下任何风险和不确定性，或如果任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大损害，这可能会导致我们股票的市场价格下跌，甚至可能大幅下跌。
与我们的商业和工业有关的风险
由于多种因素，我们的经营业绩可能会出现季度和年度的大幅波动。
我们的季度和年度运营结果可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。这种变化性可能会导致我们的股价波动，因为投资者和研究分析师对季度波动做出反应。此外，逐期比较我们的业务结果，特别是按季度进行比较，可能没有意义。你不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。
可能影响我们经营业绩的因素包括：
•经济波动、通货膨胀或其他国家和全球事件导致的经济低迷和相关市场波动对我们的业务以及我们的客户、合作伙伴和供应商的业务的影响；
•我们有能力吸引新的国内外客户，并更新现有客户；
•我们潜在客户的季节性购买模式以及我们向现有客户销售额外软件和服务的能力；
•订阅销售相对于定期或永久软件许可的比例和时间，以及这些合同类型之间在收入确认方面的差异；
•定期软件许可和续订合同期限的变化；
•与云运营、产品开发和服务相关的成本增加；
•我们开发和实现基于云的服务的市场采用的能力，包括我们的客户从定期软件许可证过渡到订阅服务的影响；
•客户需求变化、协商的专业服务费率、对客户实施和迁移项目的投资或固定费用合同导致的服务利润率下降或服务收入大幅波动；
•我们能够以有利的条件签订合同，包括与价格、付款时间、服务水平、接受度和产品交付有关的条款，特别是与拥有大量谈判筹码和采购专业知识的客户和潜在客户；
•因未能履行某些合同义务，包括服务水平、产品开发周期和功能以及实施时间和目标而招致处罚或不得不重新谈判合同条款；
40
目录表
•与我们的混合员工和客户访问或以其他方式使用的员工数据、客户数据和系统相关的安全和隐私问题；
•未来会计公告或会计规则的变更以及我们相关的会计政策、解释和控制；
•我们从收购和其他战略性业务交易中实现预期收益的能力；
•减少我们客户购买信息技术的预算，推迟他们的购买决定；
•员工留任、招聘和入职合适人员的能力、招聘人员的时间和员工相关费用；
•经济衰退或任何其他不利的全球经济状况对我们业务的影响，包括流行病、地理和政治冲突、贸易关税、贸易协议和其他可能导致延迟或未能达成重要客户协议或履行专业服务安排的不确定性；
•不利的诉讼判决、与纠纷有关的和解款项或与诉讼有关的费用；
•外币汇率的波动；以及
•考虑到大多数客户协议的多年期限，我们所在经济体的通胀或通货紧缩的影响及其对我们收入的影响。
上述因素很难预测，这些因素以及其他因素可能会对我们的季度和年度运营业绩产生重大不利影响。此外，由于多年期许可证和多年期许可证续订、基于云的订阅服务增加、专业服务合约的时间安排和计费费率以及我们业务的其他持续变化，预测我们的季度和年度业绩具有挑战性。
我们认为，我们迅速调整支出以弥补潜在收入缺口的能力非常有限，如果我们做不到这一点，可能会放大潜在收入缺口对我们运营业绩的不利影响。如果我们未能实现季度预测，如果我们的预测低于投资者或研究分析师的预期，或者如果我们的实际业绩未能满足投资者或研究分析师的预期，我们的股价可能会下跌。
季节性销售模式可能会导致我们的运营结果和现金流出现显著波动，并可能阻止我们实现季度或年度预测，这可能会导致我们的股价下跌。
由于我们的销售团队努力实现年度激励，我们通常会在截至7月31日的第四财季看到新订单的增加。因此，在我们的第四财季，历史上确认的年度许可证收入的比例要高得多。由于我们的大部分许可证收入在合同初始期限后每年续签，我们预计在随后的几年中将继续经历这种季节性影响。一般而言，ASC 606下的会计已经并可能继续增加或改变季节性影响，这是由于我们的新期限许可证和多年期限许可证续订的整个承诺期限的许可证收入在协议开始时得到确认。由于新的多年期许可证和多年期许可证续订的前期收入确认的性质，任何季度签署、续签、取消或按计划不续签此类重要协议都可能受到影响。
我们目前预计，订阅服务的销售和收入在未来将继续增长。在提供服务后，在协议期限内按费率确认订阅。随着时间的推移，这可能会减少我们历史上收入季节性的影响，但在短期内，在我们的收入流中引入按比例增加的订阅服务，以及它们的延迟和按比例确认，可能会影响季度与季度和同比收入增长的比较。现金流预期和比较也可能受到影响，因为这些多年订阅服务安排的年度分期付款的性质是倾斜的。此外，反映报告期结束时有效客户合同年化经常性价值的ARR将受到新销售订单季节性的影响，即使收入按比例确认。
我们季度收入或ARR的增长也可能与给定季度的新订单或现金流不一致，这可能会掩盖季节性变化的影响。这种不匹配主要是由于以下原因：
•我们的认购安排是按比例确认的，并且在订单的同一会计期间只确认订单收入的一部分(如果有的话)；
•订阅安排通常会在初始期限内增加发票开具时间表，这会影响ARR，但收入在初始期限内按比例确认；
•我们的定期许可协议和多年期许可续订通常有年度计费安排，即使收入是在整个承诺期限内预先确认的；
41
目录表
•当客户签订订阅协议以从现有的定期许可协议迁移时，或者当我们投资于某些云实施以帮助客户迁移到我们的云服务时，收入确认的时间可能会受到不同绩效义务之间的收入分配的影响；
•我们可能与未来的产品交付要求、产品升级或功能的特定条款、接受条款、提前终止权利或无条件退货权利签订协议，这可能要求我们将收入确认推迟一段时间；以及
•由于未满足某些收入确认标准，例如交付软件或提供对订阅服务的访问，因此在下单期间可能不会进行收入确认。
此外，季节性模式可能会受到特别大交易的时间安排和第一财季发生的大量续签的影响。例如，在2021财年第一季度，由于续签了五年的单一许可协议，我们实现了更高的收入增长，导致2021财年第一季度与上一年缺乏可比性，并为2022财年第一季度创造了具有挑战性的可比性。
季节性和其他变化可能会导致我们的收入、ARR、运营结果和现金流出现显著波动，可能会使投资者难以预测我们的季度业绩，并可能阻止我们实现季度或年度预测，或者达到或超过研究分析师或投资者的预期，这反过来可能导致我们的股价下跌。
如果我们未能成功过渡到专注于按订阅方式提供基于云的产品的业务模式，或者我们的订阅服务未能达到规定的服务级别，我们的运营结果可能会受到损害。
为了应对P&C保险业的需求趋势，除了我们的自我管理产品外，我们现在还通过订阅的基于云的产品向客户提供使用我们的软件产品的机会。我们业务模式的这种变化需要投入大量的技术、运营、财务、法律和销售资源。 我们的软件和云服务涉及客户数据的存储和传输，在某些情况下，个人数据和安全漏洞可能会导致这些信息的丢失，进而可能导致诉讼、违约索赔、赔偿义务、对我们的声誉损害和其他责任。我们向云产品的过渡将继续是现有资源的重点，需要我们雇用更多资源，并增加成本，特别是在任何给定时期内的订阅和支持收入成本、服务收入成本和研发成本。我们可能无法有效地扩展此类投资以满足客户需求和预期，这可能会影响我们的长期增长和运营结果。此外，随着时间的推移，可能很难预测与我们的云服务相关的一些成本的增长，例如我们依赖于托管订阅服务的第三方基础设施的成本，特别是考虑到我们在交付基于云的应用程序版本的成本方面的经验有限。此外，由于我们为客户运营和维护云环境，我们可能会承担更大的订阅服务实施责任。因此，我们可能面临与新的和复杂的实现相关的风险，其成本可能与最初的估计不同。我们的订阅合同还包含惩罚性条款，用于处理未能达到规定的服务级别或其他合同条款等事项，这些事项代表着我们不习惯管理的新风险。如果触发这些处罚，我们的运营结果可能会受到不利影响。这些惩罚和成本可以采取当前或未来服务活动的货币抵免、额外服务或产品的降低费用或续签现有协议的形式, 以及客户重新谈判或拒绝支付其合同义务的订阅或服务费。
我们基于云的订阅模式下的收入通常会在合同期限内按比例确认。过渡到应税收入确认将导致收入低于我们在客户协议的初始阶段根据定期许可协议确认的收入。由于我们的订单集中在第四财季，这种对确认收入的影响在任何财年都可能被放大。与前几个季度相比，成本增加和收入确认延迟将对我们的毛利率和运营利润率产生不利影响。此外，我们业务模式的变化以及我们的客户决定从自我管理许可证过渡到基于云的订阅服务的时机可能会对我们预测任何时期的收入时机和金额的能力产生负面影响。
此外，市场对我们基于云的产品的接受度可能受到各种因素的影响，包括但不限于价格、安全性、可靠性、性能、客户偏好、公众对隐私的担忧以及限制性法律或法规的颁布。我们正处于重新设计现有服务和产品以及开发新服务和产品的早期阶段，以努力为客户提供更多如何使用我们的软件的选择。随着我们在这一领域的业务实践随着时间的推移而发展和演变，我们可能需要修改当前的订阅协议，这可能会导致修改条款和条件，从而影响我们如何确认收入以及与这些产品相关的成本和风险。我们的产品开发工作或业务模式转变是否成功并实现我们的业务目标，受到许多不确定性和风险的影响，包括但不限于客户需求、我们进一步开发、管理和扩展基础设施的能力、我们在满足客户需求的此类产品中包含功能和可用性的能力、我们的客户成功迁移到并实施我们的订阅服务的能力、税务和会计影响以及我们的成本。
42
目录表
此外，随着重大趋势的出现，我们和我们的投资者用来衡量我们业务模式转型状况的指标可能会在转型过程中发生变化。因此，可能很难同时准确地确定这一过渡对我们业务的影响，或者向我们的投资者清楚地传达适当的指标。如果我们不能成功地建立这些新的云产品，并根据上述风险和不确定性引导我们的业务模式转型，我们的声誉可能会受到影响，我们的运营结果可能会受到损害，这可能会导致我们的股价下跌。
我们一直依赖并预计将继续依赖来自P&C保险行业相对少数客户的订单来获得我们相当大一部分收入和ARR，而这些客户的任何流失都将严重损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们的收入和ARR依赖于P&C保险业客户的订单，这可能会受到全球经济、环境、公共卫生和政治状况的不利影响。历史上，相对较少的客户一直占我们收入的很大一部分。我们的个人顶级客户的构成每年都会有所不同。在2020财年，我们的十大客户占我们收入的27%，在2021财年占28%，在2022财年占23%。此外，截至2022年7月31日，我们基于ARR的十大客户占ARR总数的26%。这些指标的客户是在母公司级别计算的，而我们的总客户数是基于为我们的服务或产品下订单的实体。虽然我们预计这种依赖将随着我们的收入、客户基础和订阅服务占收入的百分比的增加而随着时间的推移而减少，但我们预计在可预见的未来，我们将继续依赖相对较少的客户来获得我们收入的很大一部分。因此，如果我们在任何特定时期未能成功地将我们的服务和产品销售给这些预期客户中的一个或多个，或未能识别其他潜在客户，或者这些客户购买我们的服务或产品较少，推迟或取消订单，未能续签他们的许可证或订阅协议，或以其他方式终止或减少他们与我们的关系，我们的业务、运营结果和财务状况将受到损害。此外，如果这些预期客户中的一个或多个在任何特定时期签订或过渡到订阅协议，或者如果我们未能达到这一相对较少数量的客户中的一个或多个所需的性能或验收标准, 我们的季度和年度运营结果可能会有很大波动。
我们现有的任何服务或产品未能满足客户需求或保持市场接受度，都可能损害我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景。
我们的大部分收入和现金流来自我们现有的产品，包括Guidewire InsuranceSuite Cloud、Guidewire InsuranceNow、用于自我管理安装的Guidewire InsuranceSuite，以及我们的数字和数据服务和产品。我们预计，我们的收入将继续有很大一部分来自这些来源。因此，市场对这些服务和产品的持续接受对我们的增长和成功至关重要。对我们的服务和产品的需求受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括我们的服务和产品的成功实施，我们和我们的竞争对手开发和发布产品升级和新产品的时间，从自我管理的产品迁移到订阅服务的成本和努力，将我们的软件集成到第三方软件和服务的容易程度，降低我们服务和产品吸引力的技术进步，我们的客户在他们经营的司法管辖区必须遵守的法规的变化，以及全球市场对P&C保险业技术解决方案的增长或收缩。如果我们不能继续满足客户需求，不能实现并保持相对于竞争对手的技术优势，或不能保持市场对我们的服务和产品的接受，我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景可能会受到不利影响。
最近发生的全球事件对我们的业务、经营业绩和财务状况产生了不利影响，并可能继续产生不利影响。
43
目录表
最近的全球事件已经并将继续对全球劳动力、组织、经济和金融市场产生不利影响，导致经济低迷、通货膨胀和市场波动加剧。持续的新冠肺炎大流行，俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突，通货膨胀率比我们几十年来看到的都要高，供应链问题加剧了全球经济和市场的波动。我们在2022财年的业务和财务业绩，包括我们的ARR增长率、服务收入和利润率，由于这些事件造成的中断而受到不利影响。此次疫情以及为控制新冠肺炎变异病毒的传播而采取的措施，已经并可能进一步影响我们接触客户和潜在客户的能力，导致服务交付延迟、实施延迟以及销售和营销活动(包括连接)中断或修改，包括我们的年度用户大会，这已经并可能继续对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。这些全球性事件也扰乱了我们客户业务和SI合作伙伴业务的正常运营。最近全球事件对全球经济的相关影响可能会减少或推迟技术支出，并对我们的产品需求产生不利影响。此外，我们的销售和实施周期已经增加，并可能继续增加，这已经并可能导致合同条款对客户更有利，产生运营费用和产生相应收入(如果有的话)之间的延迟可能会更长，或者难以准确预测我们的财务业绩。另外, 由于这些全球事件的经济影响和相关的实施延迟，我们的客户可能无法支付未支付的发票或可能要求修改付款条款。在我们2022财年的第三季度，俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突导致我们停止了在俄罗斯的业务，这导致我们记录了300万美元的坏账支出，并由于我们取消了与俄罗斯客户的合同而取消了310万美元的ARR。由于这些发展以及对我们业务的相关经济影响，我们可能需要记录与我们的经营租赁资产、投资、长期资产或商誉相关的减值。我们可能会面临进一步的运营挑战，包括成本增加，因为我们的一部分员工重新开始亲自工作，并逐渐转向亲自为客户提供帮助，招聘必要人员的困难，以及更高的员工流失率。由于这些全球事件的持续和不断演变的性质，我们不可能准确地预测对我们的业务、运营结果或财务状况的不利影响和影响的持续时间或程度。此外，如果最近的全球事件对我们的业务、经营结果或财务状况产生不利影响，它也可能会增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险。
我们正在向面对面和远程混合员工过渡，这将使我们面临某些运营挑战和风险，并可能对我们的业务造成损害。
为了应对新冠肺炎疫情，我们的员工从面对面工作转向了远程工作。我们已经宣布打算过渡到混合工作环境，在这种环境中，我们的大部分劳动力将以兼职方式亲自工作或永久远程工作。因此，我们预计将继续面临拥有远程员工的挑战和风险，以及使用混合员工运营的新挑战和风险。例如，家庭或其他远程工作场所中的某些安全系统可能不如我们办公室中使用的安全系统安全，这可能会使我们面临更高的安全风险，包括与网络安全相关的事件，并使我们面临数据或财务损失的风险以及我们业务运营的相关中断。我们远程工作的员工可能无法获得像我们办公室中那样强大的技术，这可能会导致这些远程员工可用的网络、信息系统、应用程序和其他工具比我们办公室中的更有限或更不可靠。我们还可能面临与远程工作人员所在地相关的风险，包括遵守当地法律法规或暴露在受损的互联网基础设施中。如果员工在居住在知识产权法未执行或不确定的司法管辖区时代表我们创造知识产权，允许我们的员工远程工作可能会造成知识产权风险。此外，如果员工没有通知我们他们工作地点的变化，我们可能会在不知情的情况下面临额外的风险。向面对面和远程混合工作的过渡还可能使我们面临其他运营挑战和风险。例如, 我们向混合工作的转变可能会对我们招聘和留住喜欢完全远程或完全面对面工作环境的人员的能力产生不利影响。与远程和面对面的员工或在灵活的地点和灵活的工作时间工作的员工一起运营我们的业务，可能会对我们的企业文化产生负面影响，降低我们员工有效协作和沟通的能力，降低创新和生产率，或者对员工士气和保留率产生负面影响。此外，我们预计会产生与过渡到混合员工相关的成本，其中包括促进我们一部分员工的永久远程工作，并更新我们的办公室以提供更多协作工作空间。如果我们不能有效地过渡到混合型员工，管理网络安全和远程工作的其他风险，并保持我们的企业文化和员工士气，我们的业务可能会受到损害或负面影响。
我们在市场上面临着激烈的竞争，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，并导致我们的市场份额下降。
我们的软件和服务市场竞争激烈。我们在任何销售机会中面临的竞争对手可能会发生变化，其中包括购买软件的业务范围、销售的应用程序或服务、客户运营的地理位置以及我们向其销售的保险公司的规模。例如，在满足小型保险公司的需求时，我们更有可能面临来自小型独立公司的竞争。这些竞争对手可能会在价格、实施所需的时间和成本、定制开发或独特的产品特性或功能方面展开竞争。在美国以外，我们更有可能与那些可能基于当地语言优势而脱颖而出的供应商竞争，
44
目录表
市场知识，以及适用于该司法管辖区的预制内容。我们还与水平软件产品供应商竞争，这些产品可能是定制的，以满足P&C保险业的需求。
此外，我们的许多潜在客户都在运行根深蒂固的遗留系统，其中一些系统已经运行了几十年。我们的实施周期可能很长、变化很大，并且需要我们的客户投入大量的时间和费用。任何重大流程重新设计和新技术实施所伴随的这些费用和相关的运营风险，可能会导致客户倾向于维护遗留系统。此外，对于我们的潜在客户来说，维护这些传统系统可能非常耗时且成本高昂，以至于他们没有足够的资源来购买和实施我们的服务和产品。我们还与技术咨询公司竞争，这些公司要么帮助创建了这样的遗留系统，要么可能拥有全部或部分为P&C保险业开发软件和系统的子公司。
随着我们扩大产品组合，我们可能会开始与我们以前从未竞争过的软件和服务提供商竞争。这些潜在的竞争对手提供的数据和分析工具，最终可能会变得与我们的产品更具竞争力。
我们预计未来竞争的强度仍将很高，因为近年来投资于包括保险科技公司在内的现有和潜在竞争对手的资金量大幅增加。因此，我们的竞争对手或潜在竞争对手可能会开发出更好的产品或销售能力，甚至是扰乱我们市场的技术突破。持续激烈的竞争可能导致定价压力增加，销售和营销费用增加，研发投资增加，每一项都可能对我们的盈利能力产生负面影响。此外，未能增加或失去市场份额将损害我们的业务、运营结果、财务状况和/或未来前景。我们更大的现有和潜在竞争对手可能会比我们投入更多的资源来开发、推广和销售他们的服务和产品，这可能使他们比我们更快地对新技术和客户需求的变化做出反应，从而导致他们被更广泛的市场接受。我们可能无法有效竞争，竞争压力可能会阻止我们获得和保持增加收入和盈利所需的客户基础。
此外，保险业正在快速发展，我们预计基于云的解决方案市场将变得越来越竞争激烈。如果我们的现有和潜在客户将更大比例的数据和计算需求转移到云上，可能会出现新的竞争对手，它们提供的服务可以与我们的服务相媲美或更适合我们，以满足对此类基于云的解决方案的需求，这可能会减少对我们产品的需求。为了有效地竞争，我们可能需要增加研发投资，以及提高可靠性和降低基于云的解决方案的交付成本所需的人员和第三方服务。新的竞争对手能够开发基于云的解决方案，而无需维护或迁移现有解决方案并满足现有客户需求，这可能使他们能够比我们更快地推出新服务和产品，并采用更高效的技术。这可能会增加我们的成本，超出我们的预期，并可能对我们的运营结果产生不利影响。
我们现有的和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作关系，以进一步增强他们的资源和产品。现有或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源的其他供应商或第三方收购。作为此类收购的结果，我们现有或潜在的竞争对手可能比我们更有能力快速适应新技术和客户需求，投入更多资源推广或销售他们的服务和产品，启动或经受住激烈的价格竞争，或者通过比我们更快地开发和扩展他们的产品和服务来利用新出现的机会。此外，由于这种关系或收购，它们可能持有更大的专利和其他知识产权组合。如果我们不能有效地与这些不断变化的竞争对手争夺市场份额，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们的销售和实施周期漫长且多变，取决于我们无法控制的因素，可能会导致我们在创造收入之前花费大量的时间和资源。
我们服务和产品的典型销售周期很长且不可预测，需要我们客户组织中的大量员工进行购买前评估，通常涉及客户的重大运营决策，并可能受到我们控制之外的因素的影响。我们的销售工作包括教育客户了解我们的服务和产品的使用和好处，包括我们服务和产品的技术能力，以及部署我们的服务和产品的组织可以实现的潜在成本节约。客户通常会进行重要的评估过程，这不仅涉及我们的服务和产品，还涉及我们竞争对手的服务和产品。我们在销售工作上花费了大量的时间、精力和金钱，但没有任何保证我们的努力会产生销售，而且我们的客户在销售过程中拥有巨大的谈判力，这可能会导致销售周期较长，合同也很复杂。此外，我们可能要到销售周期的很晚才能预测初始合同的规模和条款，这会影响我们准确预测收入和ARR的能力。此外，我们有时承诺应客户或一组客户的要求在我们的基本服务和产品中包括特定功能，并且在将特定功能添加到我们的服务和产品之前无法确认收入。提供此附加功能可能非常耗时，而且可能涉及我们
45
目录表
控制力。客户还可能坚持要求我们承诺一定的时间框架，在这些时间框架内围绕我们的服务和产品构建的系统将能够运行，或者一旦实施，我们的服务和产品将能够满足特定的运营要求。我们满足这些时间框架和要求的能力可能涉及我们无法控制的因素，如果不能满足这些时间框架和要求，我们可能会招致处罚和成本，和/或做出额外的资源承诺，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的客户对我们的服务和产品的实施和测试通常持续6至24个月或更长时间，可能会出现意想不到的实施延迟和困难。实施我们的服务和产品通常涉及与我们客户和第三方系统的集成，以及将客户和第三方数据添加到我们的平台。这一过程对我们的客户来说可能是复杂、耗时和昂贵的，并可能导致我们的服务和产品的实施和部署延迟。在实施我们的服务和产品期间，如果不能满足客户的期望，可能会导致客户流失，以及对我们和我们的服务和产品的负面宣传。此类故障可能是由于我们的产品功能不足、性能问题或我们、我们的SI合作伙伴或我们客户的员工提供的服务不足造成的，后两者都不在我们的直接控制范围之内。此类失败的后果可能包括(并且已经包括)当前或未来服务合约的货币积分、额外服务或产品销售或续订现有许可证和服务的费用降低、先前确认的收入可能发生逆转、重新谈判现有客户的合同条款以及客户拒绝支付合同义务许可、支持或服务费。此外，耗时和延迟的实施还可能增加我们必须分配给实施才能成功实施的服务人员数量，从而增加我们的成本，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外，我们的销售和实施周期可能会受到我们控制之外的其他因素的中断或影响。例如，新冠肺炎疫情导致销售和实施周期延长，以及对我们业务的其他影响。我们已经并可能在未来实施旅行限制，这符合美国政府、疾病控制和预防中心以及我们所在地区的其他类似机构的建议，我们的客户、SI合作伙伴和潜在客户也同样制定了自己的预防政策和旅行限制。对旅行和面对面会议的广泛限制已经并可能继续影响服务交付、延迟实施和中断销售活动。我们无法预测新冠肺炎大流行和其他全球事件对我们的业务、运营结果和财务状况产生的不利影响的持续时间和程度。
如果不能有效地管理我们不断扩大的业务，可能会损害我们的业务。
我们经历了持续的增长，并预计将继续扩大我们的业务，包括员工数量以及我们国际业务的地点和范围。此外，我们已经宣布打算过渡到混合工作环境，在这种环境中，我们的大部分员工将亲自兼职或远程永久工作，这给我们的业务和员工管理带来了新的挑战。这种扩大和变化的工作环境已经并将继续给我们的业务和财政资源以及我们的人员带来巨大的压力。为了有效地管理我们预期的未来业务扩张，我们必须继续保持并可能需要加强我们的信息技术和网络安全基础设施以及财务和会计系统和控制，并管理地理位置分散的扩大的业务和员工。我们的增长可能需要大量资本支出，并可能将财务资源从其他项目中分流出来，例如开发新的、增强的或更安全的服务和产品或投资于云运营。如果我们在服务和产品销售额没有增加的情况下扩大组织规模，我们的毛利率、运营利润率和净收入将会减少。如果我们不能有效地管理我们不断扩大的运营或混合工作环境，我们的支出可能会比预期增加得更多，我们的收入可能会下降或增长比预期更慢，我们可能无法实施我们的业务战略。
收入组合以及订阅和支持毛利或服务毛利的下降可能会对我们的整体毛利率和盈利能力产生不利影响。
我们的订阅和支持收入分别占2022财年和2021财年总收入的42%和34%。我们的订阅和支持收入比我们的许可证收入产生的毛利要低。我们在2022财年和2021财年的订阅和支持收入毛利率分别为41%和35%，而许可证收入毛利率在2022财年和2021财年分别为97%和97%。随着我们的云过渡继续进行，我们预计随着我们与新的云客户签订合同以及现有客户从定期许可证迁移到订阅服务，订阅收入占总收入的百分比将继续增加。此外，我们在开发我们的云服务和扩展我们的云业务方面产生了大量费用，这可能会进一步侵蚀我们的订阅和支持毛利率。这些趋势，连同其他因素，其中一些可能是我们无法控制的，可能会对我们的整体毛利率和运营利润率产生不利影响。这些其他因素包括签订订阅服务协议的新客户与签订定期许可协议的新客户的百分比；当现有客户从定期许可过渡到订阅服务协议时，在许可收入和订阅和支持收入之间分配合同总对价对收入的影响；为帮助我们的客户迁移到我们的云服务而对某些云实施的投资；我们的云运营和技术支持团队的持续增长和效率；以及新冠肺炎疫情、通货膨胀或其他全球性事件和灾难对全球经济造成的影响。
46
目录表
此外，2022财年和2021财年，我们的服务收入分别占总收入的26%和25%。我们的服务收入产生的毛利低于我们的许可证收入或订阅和支持收入。2022财年和2021财年，我们的服务收入毛利率为负值。如果我们遇到服务收入占总收入的百分比增加，就像我们在2018财年由于收购和其他因素而出现的那样，这种增长可能会降低我们的整体毛利率和运营利润率。我们服务收入的波动可能由几个因素引起，其中一些可能是我们无法控制的，包括随着我们继续我们的云过渡，我们的客户从定期许可迁移到订阅服务的速度，客户对我们的服务团队参与实施新服务和产品的需求的变化，我们为我们的服务收取的费率或我们提供的折扣，我们为完成项目所需的所有时间向客户收费的能力，我们SI合作伙伴提供的实施和迁移的范围和质量，以及经济波动、通胀或其他全球性事件和灾难。此外，未能提高或侵蚀我们的服务利润率，无论是由于与鼓励客户加快云过渡相关的折扣或其他原因，特别是与服务收入的任何增加相结合，都可能对我们的整体毛利率和运营利润率产生不利影响。如果我们在与客户接触之前雇佣和培训额外的服务人员以支持基于云的服务或市场，如果我们投资于客户从自我管理的定期许可证迁移到订阅服务，如果我们达成固定费用服务安排，我们的服务利润率可能会下降, 如果我们的服务人员未得到充分利用，或者如果我们需要在出人意料的困难项目上增加人员以确保客户成功，可能不会获得相应的补偿。
我们的大客户有很大的谈判筹码，这可能需要我们同意导致销售成本增加、收入减少、平均售价和毛利率下降的条款和条件，所有这些都可能损害我们的运营结果。
我们的一些客户包括世界上最大的P&C保险公司。这些客户在谈判新的许可证或订阅或续订现有协议时具有很大的议价能力，并且能够从其他供应商购买类似的服务和产品，或在内部开发此类系统。这些客户已经并可能继续寻求具有优势的定价和其他商业和性能条款，这些条款可能需要我们在向他们销售的服务和产品中开发更多功能，或者增加我们的客户协议的复杂性。这些客户也可能推迟根据现有协议或在续订时付款，以试图从我们那里获得更优惠的条款。我们已经被要求，并可能继续被要求降低我们服务和产品的平均售价，以应对这些压力。如果我们无法避免降低平均售价，我们的运营结果可能会受到损害。
我们的业务依赖于客户续订和扩展他们对我们的服务和产品的许可、支持和订阅合同。我们客户续订和扩展的减少可能会损害我们未来的运营业绩。
我们的客户没有义务在合同期到期后续订他们的定期许可证或订阅，如果续订，这些许可证和订阅可能会以不太优惠的条款进行。此外，在某些情况下，我们的客户有权在许可证或订阅到期前取消其许可证或订阅。我们可能无法准确预测客户续订的未来趋势。此外，我们的永久许可客户没有义务在初始合同期到期后续订他们的支持安排。我们客户的续约率可能会因为几个因素而波动或下降，包括他们对我们的服务和产品的满意或不满意、我们的服务和产品的价格、我们的竞争对手提供的服务和产品的价格、我们客户的业务减少(包括他们的DWP)、我们客户的消费水平因宏观经济环境或其他因素而减少，或者将他们的业务出售给不是当前客户的买家。
此外，在某些情况下，我们的客户有权在初始合同期限结束时永久买断其定期许可证，如果行使，将消除未来的定期许可证收入。如果我们的客户不续订他们的定期许可证或订阅我们的解决方案，或者续订不太优惠的条款，我们的收入可能会下降或增长比预期更慢，我们的盈利能力可能会受到损害。
如果我们无法开发、推出和营销我们的服务和产品的新版本和增强版本，我们可能会处于竞争劣势。
我们的成功取决于我们继续开发、推出和营销我们的服务和产品的新版本和增强版本，以满足不断变化的客户需求。因为我们的一些服务和产品很复杂，需要严格的测试，所以开发和推向市场的新特性、新功能以及对现有产品和服务的更新可能需要花费大量的时间和资源。 随着我们在国际上的扩张，我们的服务和产品必须进行修改和调整，以符合我们客户开展业务的国家的法规和其他要求。此外，市场条件可能会要求我们改变服务和产品的交付方法或现有服务和产品的技术平台，或者在不同的技术平台上开发新的服务和产品，这可能会增加我们的开发周期。这些开发周期的性质可能会导致我们经历从产生与研发相关的费用到从这些费用产生收入(如果有的话)之间的延迟。
47
目录表
如果我们不能开发新的服务和产品，增强我们现有的服务和产品，或将我们的产品迁移到云上，我们的业务可能会受到不利影响，特别是如果我们的竞争对手能够在云中引入具有增强功能的服务和产品。对于我们来说，预见技术、行业标准和客户要求的变化，并成功推出新的、增强的和具有竞争力的服务和产品，以及时满足客户和潜在客户的需求，对我们的成功至关重要。我们已经并打算增加在研发和云运营方面的投资，以应对这些挑战。 收入可能不足以支持我们保持竞争力所需的未来产品开发。如果我们不能及时开发出在技术和价格上具有竞争力的服务和产品，或者开发出不能满足客户需求的服务和产品，我们的市场份额就会下降，我们的业务和经营结果可能会受到损害。 如果我们的开发工作没有开发客户认为有价值的服务、产品或功能，那么我们可能会产生与我们资本化的软件开发成本相关的减值费用。
我们的服务和产品(包括实施服务)中的实际或预期错误或故障可能会影响我们的声誉，导致我们失去客户，并降低销售和续约率，这可能会损害我们的业务和运营结果，并使我们承担违反保修索赔的责任。
由于我们提供复杂的服务和产品，因此可能存在或发生未检测到的错误或故障，特别是在首次推出服务和产品或发布新版本或更新时。我们的服务和产品经常安装和使用在具有不同操作系统、系统管理软件、设备和网络配置的大规模计算环境中，这可能会导致我们的服务和产品出现错误或故障，或者可能暴露出我们的服务和产品中未发现的错误、故障或错误。尽管我们进行了测试，但在商业销售或安装开始之前，我们可能无法识别新服务和产品或版本中的所有错误、故障或错误。在过去，我们在我们的一些产品引入后发现了软件错误、故障和错误。此外，我们的Guidewire云产品依赖于第三方托管服务，主要是亚马逊网络服务(“AWS”)。 这些服务或我们所依赖的第三方系统的任何重大中断或放缓都可能导致我们的服务中断或延迟，这可能会损害我们的声誉，并对我们的运营结果产生不利影响。
我们为我们的客户提供与迁移和 实施我们的服务和产品。未能达到这些预估和客户的期望可能是因为我们、SI合作伙伴或客户的员工执行的产品功能或服务约定，后两者不是我们直接控制的。其后果可能包括(而且已经包括)当前或未来服务活动的货币积分、额外服务或产品销售或现有许可证或服务续订的费用降低、可能导致先前确认的收入逆转的现有合同的重新谈判或修改，或者客户拒绝支付其合同义务费用。此外，耗时或困难的迁移和实施还可能增加我们必须分配给项目的服务人员的数量，可能没有相应的薪酬，从而增加我们的成本，降低我们的服务利润率，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的服务和产品的许可、订阅和支持带来了向我们提出重大责任索赔的风险。我们与客户的许可和订阅协议包含旨在限制我们面临潜在责任索赔的条款。然而，由于国际、联邦、州和地方法律或条例或不利的司法裁决，此类协议中包含的责任限制条款可能不会得到执行。违反保修或损害责任，或因此类索赔而导致的禁令救济，可能会损害我们的运营结果和财务状况。
我们销售我们的服务和产品的能力高度依赖于我们的专业服务和技术支持服务的质量以及我们SI合作伙伴的支持，如果我们或我们的SI合作伙伴未能提供高质量的专业服务或技术支持服务，可能会损害我们的声誉，并对我们向新客户销售我们的服务和产品以及与现有客户续签协议的能力产生不利影响。
48
目录表
如果我们或我们的SI合作伙伴不能有效地帮助我们的客户部署我们的服务和产品，成功地帮助我们的客户快速解决部署后的问题，帮助我们的客户从自我管理的许可证迁移到订阅服务，并提供有效的持续支持，我们续订现有协议和向现有客户销售额外服务和产品的能力将受到不利影响，我们在潜在客户中的声誉可能会受到损害。一旦我们的服务和产品被部署并与客户现有的信息技术环境集成，我们的客户可能会依赖我们的技术支持服务和/或SI合作伙伴或内部资源的支持来解决与我们的服务和产品相关的任何问题。高质量的支持对于我们的服务和产品的持续成功营销和销售至关重要。此外，随着我们继续在国际上扩展我们的业务，我们的支持组织将面临其他挑战，包括以多种语言提供支持、培训和文档方面的挑战。许多企业客户比小型客户需要更高级别的支持。如果我们无法满足更大客户的要求，向这些客户销售额外的服务和产品或将现有许可证客户过渡到订阅服务可能会更加困难，这是我们收入和盈利增长的关键战略。此外，随着我们进一步扩展基于云的服务和产品，我们的专业服务、云运营和支持组织将面临新的挑战，包括招聘、培训和整合大量具有提供高质量服务和云产品支持经验的新人员。此外，随着我们继续依赖SIS提供部署、迁移, 由于我们可能无法控制SI合作伙伴实施我们的服务和产品的质量或及时性，因此我们在解决客户问题和提供可维护且高效的云环境方面确保高质量的能力可能会减弱。我们未能维持高质量的实施和支持服务，或未能确保SIS提供同样的服务，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生实质性的不利影响。
我们可能会通过收购或与其他公司合作进行扩张，这可能会转移我们管理层的注意力，导致意想不到的运营和技术整合困难，增加成本，并稀释我们股东的股份。
我们的业务战略包括潜在收购拥有与我们互补的软件、基于云的服务、技术或业务的公司的股份或资产。我们的战略还包括与这类公司结盟。例如，我们过去进行了几次收购，最近一次是在2021年8月，我们收购了哈扎德中心公司，这是一家提供API驱动的财产风险洞察的领先保险技术提供商。收购和联盟可能导致不可预见的经营困难和支出，稀释收益，并可能不会产生此类公司活动预期的好处。特别是，我们可能无法吸收或整合被收购公司的业务、技术、服务、产品、人员或运营，无法留住有利地执行合并公司业务计划所需的关键人员，或无法留住现有客户或向新客户销售收购的服务和产品。收购和联盟还可能扰乱我们正在进行的业务，转移我们的资源，并需要大量的管理层关注，否则这些关注将用于我们当前业务的持续发展。此外，我们可能被要求进行额外的资本投资或采取补救措施，以确保我们的收购成功，这可能会减少此类收购的好处。我们还可能被要求使用大量现金或发行债务或股权证券来完成收购或实现联盟的潜力，这可能会耗尽我们的现金储备和/或稀释我们现有的股东。在收购或建立提供新服务和产品的联盟后，销售我们收购的或联盟产生的服务和产品的收入的时间, 或销售包括这种新服务和产品的捆绑服务和产品，可能不同于从现有服务和产品获得收入的时间。此外，如果我们将新服务和产品与现有服务和产品捆绑在一起，我们维持优惠定价的能力可能会面临挑战。延迟确认收购或联盟服务和产品的销售收入，或因捆绑销售而降低定价，可能会导致我们季度财务业绩的波动，可能会对我们的运营利润率产生不利影响，并可能减少此类收购或联盟的好处。
此外，软件行业内部对收购业务、技术和资产的竞争一直很激烈，而且可能会继续激烈。因此，即使我们能够确定我们想要进行的收购，目标也可能被另一家战略买家或财务买家(如私募股权公司)收购，或者我们可能无法以商业合理的条款完成收购(如果有的话)。此外，除了我们未能实现任何收购的预期收益，包括我们的收入或投资回报假设外，我们还可能因我们完成的收购而面临收购的无形资产和商誉的未知负债或减值费用。
如果我们不能继续成功发展我们的全球直销队伍并扩大我们与战略合作伙伴的关系，我们的服务和产品的销售将受到影响，我们的增长可能会低于我们的预期。
我们相信，我们未来的增长将取决于我们全球直销队伍的持续招聘、留住和培训，以及他们获得新客户(无论是大公司还是小公司)的能力，以及管理我们现有客户基础的能力。新员工需要大量的培训，在某些情况下，可能需要一年以上的时间才能提高工作效率，如果真的能做到的话。如果我们不能雇佣和培养足够数量的富有成效的全球直销人员，我们的服务和产品的销售将受到影响，我们的增长将受到阻碍。
49
目录表
我们的SI合作伙伴帮助我们接触到更多的客户。我们相信，我们未来的增长还将取决于保持和扩大与SI合作伙伴的成功关系，包括与SI合作伙伴的关系，这些合作伙伴将专注于我们未来可能获得的服务和产品。我们的收入增长，特别是在国际市场的增长，将受到与SI合作伙伴(包括地区和本地SI合作伙伴)关系的发展和维护的影响。虽然我们已经与一些领先的SI合作伙伴建立了关系，但我们的服务和产品可能会与这些领先的SI合作伙伴支持或营销的服务和产品直接竞争。此外，我们无法控制SI合作伙伴承诺用于迁移或实施我们的服务和产品的资源的数量或质量、此类迁移和实施的质量或及时性，或新冠肺炎大流行和其他全球事件对SI合作伙伴的影响。如果我们的合作伙伴没有在这些活动中投入足够或合格的资源，我们的客户将不太满意，不太支持推荐人，或者可能需要以折扣率投资我们的资源。这些，以及我们合作伙伴未能成功实施我们的服务和产品的其他失败，将对我们的业务产生不利影响，我们的运营结果可能无法与我们的预期一致增长。
我们的国际销售和运营使我们面临着额外的风险，这些风险可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们向美国以外的客户销售我们的服务和产品，作为我们增长战略的一部分，我们正在继续扩大我们的国际业务。在2022财年、2021财年和2020财年，我们分别有2.962亿美元、2.711亿美元和2.798亿美元的收入来自美国以外的客户。我们目前的国际业务和扩大国际业务的计划使我们面临各种风险，包括：
•与拥有多个国际业务相关的管理、差旅、基础设施和法律合规成本增加；
•外国客户在合同谈判中提出的独特条款和条件；
•付款周期较长，执行合同和收回应收账款困难；
•需要将我们的合同以及我们的服务和产品本地化以满足国际客户的需求；
•对国外监管要求的不熟悉和意外变化；
•增加对货币汇率波动的风险，特别是对收入和ARR的风险；
•高度通货膨胀的国际经济体，如阿根廷；
•地理和政治冲突，如俄罗斯和乌克兰之间的冲突；
•遵守各种外国法律和法律标准的负担和成本，包括欧盟(EU)和英国的一般数据保护条例；
•遵守美国1977年修订的《反海外腐败法》、英国2010年的《反贿赂法》和其他反腐败法规，特别是在新兴市场国家；
•国际工作人员遵守美国普遍接受的会计做法，包括遵守我们的会计政策和内部控制；
•进出口许可证要求、关税、税收等贸易壁垒；
•增加财务会计、税务和报告的负担和复杂性；
•一些国家对知识产权的保护力度较弱；
•多种税制和可能重叠的税制；
•政府制裁可能会干扰我们向特定国家(如俄罗斯)销售产品的能力；
•流行病或新冠肺炎等流行病导致我们的运营中断；以及
•国外的政治、社会和经济不稳定，恐怖袭击，以及总体上的安全担忧。
随着我们继续在全球扩展业务，我们的成功在很大程度上将取决于我们预测和有效管理与我们的国际业务相关的这些和其他风险的能力。这些风险中的任何一个都可能损害我们的国际业务，减少我们的国际销售额，对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。
不正确或不适当地使用我们的服务和产品，或我们未能就如何使用我们的服务和产品对客户进行适当的培训，可能会导致客户不满，并对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生负面影响。
50
目录表
我们的服务和产品非常复杂，部署在各种网络环境中。正确使用我们的服务和产品需要对客户进行培训。如果我们的服务和产品没有正确使用或没有按预期使用，可能会导致性能不足。我们的服务和产品也可能被能够访问或使用我们的服务和产品的客户或其员工或第三方故意滥用或滥用。由于我们的客户依赖我们的服务、产品和支持来管理广泛的运营，不正确或不适当地使用我们的服务和产品、我们未能正确培训客户如何高效有效地使用我们的服务和产品，或者我们未能正确地向客户提供服务，可能会导致负面宣传或对我们的法律索赔。此外，我们未能为现有客户提供适当的培训或其他服务，可能会导致失去后续机会，并增加我们的服务和产品的销售额。
此外，如果负责使用和支持我们的服务和产品的客户人员(特别是高管级别的人员)大量流失，或者如果客户人员在使用和支持我们的服务和产品方面没有经过良好的培训，客户可能会推迟部署我们的服务和产品，可能会以比最初预期更有限的方式进行部署，也可能根本不部署。此外，如果负责使用我们服务和产品的客户人员大量流失，我们续签现有许可证和进行额外销售的能力可能会受到很大限制。
我们可能无法在需要时以有利的条件获得资本，如果有的话，我们可能无法通过使用股权获得资本或完成收购，而不稀释我们的股东。
我们可能需要额外的资金来执行我们当前或未来的业务战略，包括开发新的或增强现有的服务和产品，收购业务和技术，或以其他方式应对竞争压力。
如果我们通过发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有股东的所有权百分比可能会被显著稀释，新发行的证券可能拥有优先于现有股东的权利、优惠或特权。如果我们通过债务融资积累额外的资金，我们的运营现金流中的很大一部分可能专门用于支付此类债务的本金和利息，从而限制了我们可用于业务活动的资金。我们不能保证将以对我们有利的条款获得额外的融资，或者根本不能。如果我们没有足够的资金，或不能在我们需要的时候以可接受的条件提供资金，我们为我们的运营提供资金、利用意想不到的机会、开发或改进我们的服务和产品，或以其他方式应对竞争压力的能力将受到极大限制。这些因素中的任何一个都可能损害我们的运营结果。
与数据安全和隐私、知识产权和信息技术相关的风险
如果我们的产品或基于云的服务遇到数据安全漏洞或未经授权访问我们客户的数据，我们可能会失去当前或未来的客户，我们的声誉和业务可能会受到损害。
如果我们的安全措施遭到破坏或以其他方式获得对客户数据的未经授权访问，我们的云服务可能会被视为不安全，客户可能会减少或停止使用我们的服务，我们可能会招致重大责任，我们的声誉可能会受到损害。我们的软件和云服务涉及客户数据的存储和传输，在某些情况下，个人数据和安全漏洞可能会导致这些信息的丢失，进而可能导致诉讼、违约索赔、赔偿义务和公司的其他责任。 虽然我们已经并正在不断更新和加强保护我们有权访问的机密信息和客户数据的步骤，包括我们可能通过我们的客户支持服务或客户使用我们的基于云的服务获得的机密信息，但我们的安全措施或我们依赖的公司(如AWS)的安全措施可能会被破坏。我们依赖第三方技术和系统提供各种服务，包括但不限于加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户交付内容、后台支持和其他功能，我们控制或防止任何这些系统被入侵的能力可能超出我们的控制范围。由于用于获取未经授权的访问或渗透系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前无法识别，因此尽管我们努力实施和部署安全措施，但我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。尽管我们开发了旨在保护客户数据并防止数据丢失和其他安全漏洞的系统和流程，包括旨在减少第三方供应商安全漏洞影响的系统和流程，但此类措施不能提供绝对的安全性。任何或所有这些问题都可能对我们吸引新客户或增加与现有客户的接触的能力产生负面影响，可能导致现有客户选择不续签其定期许可证或订阅协议，或者可能使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他诉讼或责任，从而对我们的运营结果和声誉产生不利影响。
对隐私的担忧可能会导致法规变化，给我们带来额外的成本和责任，限制我们对信息的使用，并对我们的业务产生不利影响。
51
目录表
随着我们基于云的服务的采用，我们管理、持有和/或收集的客户数据(包括客户个人信息)的数量持续增加。 此外，我们的服务和产品可以使用我们的通用数据模型收集、处理、存储和使用跨保险公司聚合的交易级数据。我们预计，随着时间的推移，我们将继续扩大个人信息的使用和收集，因为更多此类个人信息可能会从我们的客户转移到我们手中，我们认识到，在美国、欧洲、英国和我们开展业务的许多其他司法管辖区，隐私和数据安全已成为一个重要问题。
许多联邦、州和外国立法机构和政府机构已经、正在考虑或正在考虑改变对收集、使用和披露个人信息的限制和要求。影响隐私的法律或法规的变化可能会给我们带来额外的成本和责任，包括罚款，并可能限制我们使用此类信息为客户增加价值，例如，加州消费者隐私法、2023年1月1日生效的加州隐私权法案，以及2020年7月欧盟法院宣布隐私保护框架无效。2020年7月16日，欧盟法院发布了一项裁决，裁定许多公司在欧盟和美国之间传输数据所依赖的欧盟-美国隐私盾牌无效，原因是对美国国家和执法机构监控的担忧，即Schrems II裁决。 Schrems II现在要求公司对每一次向非欧盟或非英国国家传输的数据进行逐案评估，以确保此类数据得到充分保护。如果我们被要求改变我们的业务活动或修改或取消服务，或者实施繁重的合规措施，我们的业务和运营结果可能会受到损害。此外，如果我们不遵守适用的隐私和/或数据安全法律、法规、标准和其他要求，我们可能会受到罚款、处罚和潜在的诉讼。遵守与隐私相关的法律、法规和标准的成本和其他负担可能会限制我们服务和产品的使用和采用，并减少总体需求。
此外，对数据隐私和/或安全的担忧可能会导致我们客户的客户拒绝提供必要的数据和信息，使我们的客户能够有效地使用我们的服务和产品。即使认为个人信息的隐私和/或安全没有得到令人满意的管理，或不符合适用的法律、法规和其他要求，也可能会抑制我们服务或产品的销售，并可能限制我们解决方案的采用，从而对我们的销售、声誉和运营结果造成负面影响。
欧盟和英国对隐私的担忧正在演变，如果我们不遵守这些现行和不断变化的法律，我们可能面临罚款和其他处罚，以及声誉损害，遵守这些法律可能会增加我们的费用，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
2016年4月27日，欧盟通过了于2018年5月25日生效的《一般数据保护条例2016/679》(简称《GDPR》)。GDPR适用于在欧洲经济区(“EEA”)设立的任何公司以及欧洲经济区以外的公司，如果他们对欧洲经济区内个人的个人数据进行处理，涉及向他们提供商品或服务或监督他们的行为。GDPR加强了个人数据处理者和控制人的数据保护义务，例如，包括扩大披露如何使用个人数据、对保留个人数据的限制、增强数据主体权利、强制性数据泄露通知要求以及对数据处理者的繁重新义务。不遵守GDPR可被处以最高2000万欧元的罚款，或全球年收入总额的4%，以金额较高者为准。鉴于数据保护义务变化的广度和深度，遵守GDPR要求导致我们花费大量资源，随着我们对新的解释、监管指导和执法决定做出回应，以及我们继续与客户和业务合作伙伴谈判数据处理协议，此类支出可能会持续到不久的将来。
此外，GDPR限制将个人数据转移到欧洲经济区以外的国家，包括美国，除非实施GDPR规定的适当保护措施，例如欧盟委员会批准的标准合同条款(SCC)，以及在2020年7月16日之前欧盟-美国数据传输的隐私盾牌。2020年7月16日，欧洲法院(ECJ)宣布欧盟-美国隐私盾牌无效，但它认为，只要有额外的保障措施，SCC是有效的。然而，欧洲法院裁定，根据SCC和其他替代转移机制进行的转移需要在个案基础上进行分析，以确保数据进口商所在司法管辖区符合欧盟数据保护标准，而且SCC是否会面临额外挑战仍然令人担忧。 此外，2020年9月8日，瑞士联邦数据保护和信息专员宣布，在欧盟-美国隐私盾牌被欧洲法院宣布无效后，它不再认为瑞士-美国隐私盾牌为向美国转移瑞士个人数据提供了足够的保护。此外，2021年6月4日，欧盟委员会公布了修订后的欧洲经济区数据传输标准合同条款。自2021年9月27日起，修订后的条款必须用于相关的新数据传输，而现有的标准合同条款安排必须在2022年12月27日之前迁移到修订后的条款。我们将被要求在相关的时间框架内执行与我们的客户安排有关的修订后的标准合同条款，这可能会增加我们的合规成本，并对我们的业务造成不利影响。我们(和许多其他公司)可能被要求采取额外的措施，以完成和维护从欧盟向美国和其他国家/地区传输和接收个人数据的合法手段。 随着数据保护机构继续发布进一步的指导意见
52
目录表
如果我们就个人资料出口机制发出命令及/或继续采取执法行动，我们可能会蒙受额外费用、投诉和/或监管调查或罚款，及/或如果我们无法在我们经营业务的国家和地区之间转移个人资料，可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或我们相关系统和业务的分隔，并可能对我们的财务业绩造成不利影响。
我们可能会遇到欧洲或跨国客户继续使用我们的服务的犹豫、不情愿或拒绝，原因是此类事态发展给此类客户带来的潜在风险，以及各种数据保护机构对客户施加的数据保护义务。这些客户也可能认为任何转移任何个人数据的替代方法成本太高、负担太重或令人反感，因此可能决定不与我们做生意。
鉴于我们目前向更多基于云的服务的过渡以及欧盟目前的数据保护格局，我们可能会面临监管机构潜在调查和/或执法行动的更大风险。我们可能会发现有必要建立替代系统来维护EEA内部的EEA个人数据，这可能涉及大量费用，并可能导致我们需要从业务的其他方面转移资源，所有这些都可能对我们的运营结果产生不利影响。此外，任何不能充分解决与我们的基于云的服务相关的隐私问题，或无法遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和政策，都可能导致我们承担额外的成本和责任，包括罚款和损害我们的声誉，并对我们提供基于云的服务的能力造成不利影响。
从2021年1月1日开始，由于英国退欧，英国通过将继续有效的2018年数据保护法(以下简称GDPR)将GDPR纳入英国国内法律。英国的GDPR反映了GDPR下的数据保护义务和罚款，但在英国数据出口等特定问题的监管方面可能会有进一步的发展。英国信息专员办公室发布了新的数据传输标准合同，根据英国GDPR从英国进行传输。从2022年9月21日起，对于相关数据传输，此新文档将是强制性的；现有的标准合同条款安排必须在2024年3月21日之前迁移到新文档。我们将被要求在相关的时间范围内，根据相关的现有合同和某些额外的合同和客户安排，执行受英国GDPR约束的数据传输的最新英国数据传输文件。2021年6月28日，欧盟委员会通过了一项有利于英国的充分性决定，允许数据从欧洲经济区成员国转移到英国，而不需要额外的保障措施。然而，英国的充分性决定将于2025年6月自动失效，除非欧盟委员会重新评估并更新/延长该决定，在此期间，该决定仍在接受欧盟委员会的审查。2021年9月，英国政府就其在英国退欧后对英国数据保护法进行广泛改革的建议启动了咨询。英国数据保护制度的任何重大变化都有可能导致欧盟委员会审查英国充分性决定，如果欧盟委员会认为英国不再为个人数据提供足够的保护，英国将失去其充分性决定。 这些变化可能会导致额外的成本，并增加我们的总体风险敞口。
预计欧盟和英国关于数据隐私和安全的法规的进一步演变，以及这些或其他国家/地区监管框架的任何相关变化，可能会大大增加我们在任何不遵守情况下可能受到惩罚的风险敞口。我们可能会在履行新法规和对现有法规的解释施加的新义务时产生大量费用，并可能被要求对我们的软件应用程序和扩大业务运营进行重大更改，所有这些都可能对我们的运营结果产生不利影响。
第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯他们的知识产权可能会导致重大成本，并对我们的业务和运营结果造成实质性损害。
软件产业的特点是专利数量多，涉及专利和其他知识产权的索赔和相关诉讼频繁。特别是，软件行业的领先公司拥有大量的专利、版权、商标和商业秘密，他们可能会用这些来对我们提出索赔。持有此类知识产权的第三方，包括领先公司、竞争对手、专利控股公司和/或非执业实体，可能会不时向我们、我们的客户和合作伙伴以及我们的技术和知识产权许可方提出专利、版权、商标或其他知识产权索赔。
尽管我们相信我们的服务和产品没有侵犯第三方的知识产权，但我们不能保证我们没有侵犯或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，也不能保证第三方不会就当前或未来的服务或产品对我们提出侵权或挪用索赔，也不能保证任何此类主张不会要求我们达成版税安排，不会导致代价高昂的诉讼，或导致我们无法使用某些知识产权。第三方的侵权主张可能涉及没有相关产品收入的专利控股公司或其他专利所有者，因此，我们自己的已发布和正在申请的专利对这些专利所有者向我们提出知识产权索赔的威慑作用很小或根本没有。
如果我们被迫对任何侵权或挪用索赔进行抗辩，无论这些索赔是否有根据，都是庭外和解或做出对我们有利的裁决，我们可能需要花费大量的时间和财政资源来抗辩此类索赔。此外，如果我们被发现故意侵犯当事人的知识产权，纠纷的不利结果可能要求我们支付损害赔偿，可能包括三倍的损害赔偿和律师费；停止制造、许可或
53
目录表
使用被指控侵犯或盗用他人知识产权的我们的服务或产品；花费额外的开发资源重新设计我们的服务或产品；为了获得使用必要技术或作品的权利而签订可能不利的特许权使用费或许可协议；以及赔偿我们的合作伙伴、客户和其他第三方。这些事件中的任何一个都可能严重损害我们的业务、运营结果和财务状况。
未能保护我们的知识产权可能会对我们的业务和运营结果造成实质性损害。
我们的成功在一定程度上取决于我们执行和捍卫知识产权的能力。我们依靠商标、商业秘密、版权、专利和不正当竞争法以及许可协议和其他合同条款来做到这一点。
我们已经提交了，并可能在未来提交与我们的某些创新相关的专利申请。我们不知道这些专利申请是否会导致专利的颁发，或者审查过程是否会要求我们缩小索赔范围。此外，我们可能无法从根据我们的专利和其他知识产权授予的权利中获得竞争优势。我们现有的专利和授予我们的任何专利，或我们未来以其他方式获得的任何专利，可能会受到竞争、规避或无效，我们可能无法阻止第三方侵犯这些专利。因此，这些专利提供的保护程度无法确切预测。此外，考虑到获得专利保护的成本、努力、风险和不利因素，包括最终向公众披露发明的要求，我们可能会选择不为某些创新寻求专利保护；然而，这种专利保护稍后可能被证明对我们的业务很重要。
我们还依靠几个注册和未注册的商标来保护我们的品牌。然而，竞争对手可能采用与我们类似的服务名称，或购买我们的商标和混淆的相似术语作为互联网搜索引擎广告程序中的关键字，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或包含我们商标变体的商标的所有者可能会提起商号或商标侵权索赔。与我们的商标相关的任何索赔或客户混淆都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成实质性损害。
我们试图保护我们的知识产权、技术和机密信息，一般要求我们的员工和顾问签订保密协议和发明转让协议，第三方签订保密协议，所有这些只提供有限的保护。这些协议可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术，并且可能无法在未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术的情况下提供足够的补救措施。尽管我们努力保护我们的机密信息、知识产权和技术，但未经授权的第三方可能会访问我们的机密专有信息，开发和营销与我们类似的服务或产品，或使用与我们类似的商标，任何这些都可能对我们的业务和运营结果造成实质性损害。此外，其他人可能独立发现我们的商业秘密和机密信息，在这种情况下，我们不能向此等当事人主张任何商业秘密权。美国现有的联邦、州和国际知识产权法仅提供有限的保护。一些国家的法律对我们的知识产权的保护程度不如美国的法律，许多外国也没有像美国的政府机构和私人当事人那样勤奋地执行这些法律。此外，监管我们的知识产权是困难、昂贵的，而且可能并不总是有效的。
有时，我们可能需要采取法律行动来执行我们的专利和其他知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人知识产权的有效性和范围，或针对侵权或无效索赔进行抗辩。此类诉讼可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生负面影响。如果我们无法保护我们的技术以及充分维护和保护我们的知识产权，我们可能会发现自己在竞争中处于劣势，因为其他人不需要招致创造创新服务和产品所需的额外费用、时间和努力，这些服务和产品使我们迄今取得了成功。
我们和我们的客户依赖第三方的技术和知识产权，失去这些技术和知识产权可能会限制我们的服务和产品的功能，并扰乱我们的业务。
我们在某些服务和产品中使用从独立第三方授权的技术和知识产权，将来可能会授权更多的第三方技术和知识产权。第三方技术和知识产权中的任何错误或缺陷，或者第三方技术和知识产权与我们的服务和产品的集成，都可能导致错误，从而损害我们的品牌和业务。此外，许可的技术和知识产权可能不会继续以商业上合理的条款提供，或者根本不会。失去许可和分销此第三方技术的权利可能会限制我们的服务和产品的功能，并可能需要我们重新设计我们的服务和产品。
此外，我们的Guidewire Cloud产品依赖于AWS提供的第三方托管和基础设施服务，以实现服务器、相关硬件和软件以及网络基础设施的持续、可靠和安全运行。旷日持久的AWS
54
目录表
任何原因的服务中断或放缓都可能损害我们在现有和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户，或以其他方式损害我们的业务。
我们的一些服务和技术可能使用“开源”软件，这可能会限制我们如何使用或分发我们的服务，或者要求我们发布受这些许可约束的某些服务和产品的源代码。
我们的一些服务和技术可能包含在所谓的“开源”许可下获得许可的软件。除了与许可证要求相关的风险外，使用开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可人通常不对软件的来源提供担保或控制。此外，一些开放源码许可要求受许可约束的源代码向公众开放，对开放源码软件的任何修改或衍生作品继续在开放源码许可下获得许可。这些开放源码许可通常要求专有软件在以特定方式与开放源码软件结合时，受开放源码许可的约束。如果我们以这种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合在一起，我们可能会被要求发布我们专有软件的源代码。
我们采取措施确保我们的专有软件不会与开源软件合并，也不会以要求我们的专有软件受到开放源代码许可证中的许多限制的方式合并。然而，很少有法院解释开放源码许可证，因此这些许可证的解释和执行方式受到一些不确定性的影响。此外，我们依赖数百名软件程序员来设计我们的专有技术，尽管我们采取措施防止我们的程序员在他们设计、编写和修改的技术和软件代码中包含令人反感的开源软件，但我们不能完全控制我们程序员的开发努力，我们不能确定我们的程序员没有将此类开源软件纳入我们的专有服务、产品和技术中，或者他们将来不会这样做。如果我们的专有技术的一部分被确定为受开源许可的约束，我们可能被要求公开发布我们的源代码的受影响部分，重新设计我们的全部或部分技术，或者以其他方式限制我们的技术的许可，其中每一项都可能减少或消除我们的服务和技术的价值，并对我们的业务、运营结果和前景产生实质性和不利的影响。
我们可能有义务向客户披露我们的专有源代码，这可能会限制我们保护我们知识产权的能力，并可能减少我们支持服务的续订。
我们的软件许可协议通常包含允许客户成为源代码托管协议的一方或受益人的条款，根据该协议，我们将适用服务和产品的专有源代码托管给第三方。根据这些托管协议，在发生特定事件时，可能会向客户发布适用产品的源代码，通常用于维护、修改和增强产品，例如我们申请破产、终止我们的支持服务以及违反我们与客户的声明、保修或契诺。此外，在某些情况下，客户有权根据需要请求访问我们的源代码。我们的一些客户已经通过行使这一权利获得了我们某些服务和产品的源代码，其他客户可能会在未来这样做。
披露我们源代码的内容可能会限制我们对该源代码或包含该源代码的服务和产品所能获得或维护的知识产权保护，并可能促进对我们的知识产权侵权索赔。它还可以允许向其披露产品源代码的客户支持和维护该软件产品，而无需购买我们的支持服务。每一项都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
与法律、监管、会计和税务相关的风险
我们的业务性质要求应用会计准则，这要求管理层做出估计和假设。根据GAAP报告的结果可能与用于衡量我们业务的关键指标不同。此外，会计指引的变化可能会导致我们的季度和年度业绩出现更大的波动性。 如果我们未能适应和解释新指引的要求，或未能向股东清楚解释新指引如何影响我们的经营业绩报告，我们的股价可能会下跌。
我们编制的综合财务报表符合美国公认会计原则(“GAAP”)。这些会计原则受到美国证券交易委员会、财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)以及为解释和制定会计规则和法规而成立的各种机构的解释。会计准则，如ASC 606-与客户的合同收入或ASC 842-租赁，或与解释和采用准则相关的指南，可能会对我们的财务业绩产生重大影响，并可能影响我们的业务。此外，财务会计准则委员会和美国证券交易委员会关注财务报告的完整性，我们的会计政策受到监管机构和公众的审查。
我们无法预测未来会计原则或相关会计政策的变化对我们未来财务报表的影响。此外，如果我们改变我们的会计估计，包括那些与收入时间相关的估计
55
目录表
由于确认和用于在各种业绩义务之间分配收入的会计准则，我们报告的收入和运营结果可能会受到重大影响。如果我们不能成功地适应任何新标准的要求，或者如果我们上市战略的变化产生了新的风险，那么我们的季度和年度业绩可能会经历更大的波动性，这可能会导致我们的股价下跌。
此外，GAAP要求管理层做出影响合并财务报表中报告的金额的估计和假设。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，这些假设的结果构成对资产、负债、权益、收入和支出的账面价值作出判断的基础，而这些资产、负债、权益、收入和支出从其他来源看起来并不明显。
此外，收入确认标准需要对我们报告的收入和运营结果产生影响的重大判断和估计。此外，报告的收入已经并将不同于与每个客户协议相关的ARR和现金流。 例如，对于具有多个履约义务的某些安排，出于收入确认的目的，将部分经常性许可和支持或订用合同价值分配给服务收入，但不会分配用于计算ARR。这种收入分配只影响合同的初始期限。这意味着，随着我们增加包括折扣率服务在内的多项履约义务的安排，更多的合同总价值将被确认为服务收入，但我们报告的ARR金额不会受到影响。报告金额趋势中的这种潜在差异和可变性可能会导致我们的股票价格波动。
如果我们未能保持对财务报告的有效内部控制，或发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们及时准确报告我们的财务状况和运营结果的能力可能会受到不利影响，投资者对我们公司的信心可能会下降，我们的普通股价值可能会下降。
编制我们的合并财务报表涉及许多复杂的手动和自动化流程，这些流程依赖于个人数据输入或审查，需要大量的管理判断。这些过程中的一个或多个可能会导致可能无法检测到的错误，并可能导致我们的合并财务报表的重大错报。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)要求，作为一家上市公司，我们必须披露我们对财务报告和披露控制及程序的内部控制是否有效。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
虽然随着业务的变化，我们不断采取措施改善财务报告的内部控制，但我们可能无法成功地进行必要的改进和更改，以便能够及时识别和补救控制缺陷或重大弱点。如果我们不能成功补救未来财务报告内部控制的任何重大缺陷，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响；我们的流动性、进入资本市场的机会和对我们信誉的看法可能会受到不利影响；我们可能无法继续遵守证券法、证券交易所上市要求和债务工具契约关于及时提交定期报告的规定；我们可能会受到监管调查和处罚；投资者可能会对我们的财务报告失去信心；我们的债务工具可能会违约；我们的股票价格可能会下跌。
如果税法发生变化或我们在审查所得税申报单时遇到不利结果，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们在美国和其他司法管辖区都要缴纳联邦、州和地方所得税。我们未来的有效税率和我们递延税收资产的价值可能会受到税法变化、解释和指导的不利影响，包括2017年减税和就业法案(以下简称税法)、2020年冠状病毒援助、救济、经济安全法案和2022年通胀降低法案的影响。
此外，我们还受到美国国税局和其他税务机关对我们的所得税申报单的审查。我们定期评估此类检查产生不利结果的可能性，以确定我们的所得税拨备是否充足。在确定我们在全球范围内的所得税拨备时，需要做出重大判断。虽然我们相信我们已就我们经营的司法管辖区的税项作出适当拨备，但税法的改变或税务机关根据现行税法提出的挑战可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
与我们普通股所有权相关的风险
我们的股价可能会波动，这可能会导致针对我们的证券集体诉讼。
56
目录表
我们普通股的市场价格可能会受到广泛波动的影响，以应对本报告中描述的风险因素、我们回购股票的时间和金额，以及其他我们无法控制的因素，例如投资者认为与我们相当的公司估值的波动，以及研究分析师对我们业务的报道。
此外，股票市场经历了价格和成交量的波动，这些波动已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化、通货膨胀或通货紧缩、武装冲突或国际货币波动，已经并可能继续影响我们普通股的市场价格。
在过去，我们和许多公司 经历过股票市场价格波动的公司被提起证券集体诉讼，我们未来可能成为此类诉讼的投诉对象。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们管理层对业务的注意力，这可能会严重损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，实现投资回报的唯一机会是如果我们的普通股价格升值。
我们目前不打算在可预见的未来宣布普通股的股息。因此，实现对我们公司投资回报的唯一机会将是我们普通股的市场价格升值，股票出售获利。
我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的某些条款可能会阻止股东认为有利的收购，也可能会降低我们股票的市场价格。
我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程中包含的条款可能会推迟或阻止合并、收购或股东可能认为有利的其他控制权变化，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些规定还可能阻止或推迟股东更换或罢免我们目前的管理层或董事会成员的尝试。这些规定包括：
•在董事选举中没有规定累积投票，限制了小股东选举董事候选人的能力；
•授权我们的董事会在没有股东批准的情况下，发行优先于普通股的优先股，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权；
•禁止股东在书面同意下采取行动，这迫使股东在年度或特别股东大会上采取行动；
•限制可以召开股东特别会议的人，这可能会延误我们的股东强迫考虑一项提议或采取行动的能力，包括罢免董事；以及
•要求提前通知股东提名和提议，这可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托代理选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制。
我们有权投票的股本中至少大多数股份的持有者投赞成票通常是必要的，以修订或废除我们修订和重述的公司注册证书中包含的上述条款。此外，在未经本公司董事会批准的情况下，本公司经修订及重述的附例须经持有本公司至少50%有投票权的股本的持有人投赞成票后方可修订或废除。
此外，我们受制于特拉华州公司法第203节的规定。这些规定可能禁止大股东，特别是那些拥有我们已发行普通股15%或更多的股东，在一段时间内在未经我们几乎所有股东批准的情况下从事某些企业合并。
我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程以及特拉华州法律中的这些和其他条款可能会阻止潜在的收购尝试，降低投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并导致我们股票的市场价格低于没有这些条款的情况。
我们修订和重述的法律将某些州或联邦法院指定为我们股东可能发起的某些诉讼的独家论坛，这可能会限制股东获得有利的司法论坛处理与我们的纠纷的能力。
57
目录表
我们修订和重述的附例规定，除非我们在法律允许的最大范围内以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是任何州法律索赔的唯一和独家法院：
•代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；
•任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；
•根据特拉华州公司法、我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的章程提出索赔的任何诉讼；或
•主张受内部事务原则(“特拉华论坛规定”)管辖的主张的任何行动。
特拉华论坛的规定将不适用于发生的任何诉讼事由 根据证券法或交易法。 此外，我们修订和重述的附例规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国加州北区地区法院将是解决根据证券法(“联邦法院规定”)提出的任何申诉的唯一和独家法院，因为我们的总部设在加利福尼亚州。此外，我们修订和重述的章程规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体，均被视为已注意到并同意特拉华论坛条款和联邦论坛条款；然而，如果股东不能也不会被视为放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和法规。
我们修订和重述的章程中的特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会给股东在寻求任何此类索赔时带来额外的诉讼费用。此外，这些论坛选择条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止对我们和我们的董事、高管和员工提起诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据证券法提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行我们的联邦论坛条款仍存在不确定性。如果联邦论坛的条款被发现不可执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦论坛的条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。特拉华州衡平法院和美国加利福尼亚州北区地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，这些判决可能或多或少对我们的股东有利。
我们不能保证任何股票回购计划将完全完成或它将提高股东价值，股票回购可能会影响我们普通股的价格。
2022年9月，我们的董事会批准并批准了一项高达4亿美元的已发行普通股回购计划，并达成了一项ASR协议，回购我们总计2亿美元的普通股。截至2022年10月31日，股票回购计划中仍有2亿美元可用于未来的回购。根据本计划，股票回购可不时在公开市场、私下协商的交易或其他方式进行，由管理层酌情决定，并符合适用的联邦证券法，包括《交易法》第10b-18条以及其他适用的法律要求。此类回购也可以按照我们制定的10b5-1规则进行。这些回购的时机、定价和规模将取决于一系列因素，包括我们普通股的市场价格以及一般市场和经济状况。股票回购计划并不要求我们回购任何金额或数量的股票，该计划可能在任何时候暂停或终止，这可能会导致我们普通股的价格下降。股票回购计划可能会影响我们普通股的价格，增加波动性，并减少我们的现金储备。
与我们的负债有关的风险
偿还我们的债务需要大量的现金。我们的业务可能没有足够的现金流来支付我们的巨额债务，我们可能没有能力筹集必要的资金，以解决可转换优先票据的现金转换或在发生根本变化时回购可转换优先票据，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
58
目录表
截至2022年7月31日，我们在2025年到期的1.25%可转换优先债券(“可转换优先债券”)中，未偿还本金总额为4.0亿美元。我们的负债可能会增加我们在任何普遍不利的经济和行业状况下的脆弱性，我们和我们的子公司可能会受到我们现有和未来债务条款的限制，产生额外的债务，确保现有或未来的债务，或对我们的债务进行资本重组。如果我们产生额外的债务，与我们的业务相关的风险将会增加，我们偿还债务的能力可能会受到不利影响。
根据他们的条款，在某些情况下，持有人可以在其可转换优先票据的预定到期日之前选择转换其可转换优先票据。于可转换优先票据转换时，除非吾等选择只交付普通股以结算该等转换(不包括支付现金以代替交付任何零碎股份)，否则吾等将有责任支付现金。此外，我们可转换优先票据的持有人将有权要求我们在发生根本性变化时要求我们回购其可转换优先票据(定义见日期为2018年3月13日的公司与作为受托人(受托人)的美国银行全国协会之间的契约(“基础契约”)，经公司与受托人之间日期为2018年3月13日的第一份补充契约(连同基础契约)修订和补充，契约“))，回购价格相等于将购回的可转换优先票据本金额的100%，另加至(但不包括)基本变动购买日期的应计及未付利息(如有)。虽然我们有意及目前预期有能力以现金结算可换股优先票据，但我们有可能没有足够可用现金或未能在我们被要求回购为其交出的可换股优先票据或正被转换的可换股优先票据时获得融资。此外，我们的支付能力可能会受到法律、监管机构的限制。, 或者通过管理我们未来债务的协议。吾等未能在该契约要求回购时回购可转换优先票据，或未能按该契约的要求支付未来转换可转换优先票据时的任何应付现金，将构成该契约项下的违约。根据管理我们未来债务的协议，企业违约或根本性变化本身也可能导致违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务，我们可能没有足够的资金偿还债务和回购可转换优先票据或在转换时支付现金。
我们是否有能力在债务到期时按计划支付本金和利息，或在转换或回购我们的可转换优先票据时进行付款，或者根据我们可能需要或希望的方式为我们的债务进行再融资，这取决于我们未来的表现，这受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务可能不会继续从未来的运营中产生足够的现金流来偿还我们现有债务下的义务，以及我们可能产生的任何未来债务，并进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采取一个或多个替代方案，例如减少或推迟投资或资本支出、出售资产、再融资或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外的股本。我们对现有或未来债务进行再融资的能力，将取决于当时的资本市场和我们的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项或以理想的条款从事这些活动，这可能导致我们现有或未来的债务违约，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
可转换优先票据的条件转换功能如果被触发，可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
如果票据的有条件转换功能被触发，我们可转换优先债券的持有人将有权在指定期间内的任何时间根据他们的选择转换可转换优先债券。如果一个或多个持有人选择转换他们的可转换优先票据，除非我们选择通过只交付普通股来履行我们的转换义务(除了支付现金而不是交付任何零碎的股份)，我们将被要求通过支付现金来偿还部分或全部转换义务，这可能对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换他们的可转换优先票据，根据适用的会计规则，我们可能需要将票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的营运资本净额大幅减少。
与我们的可转换优先票据有关的交易可能会影响我们普通股的价值。
部分或全部可转换优先债券的转换将稀释现有股东的所有权权益，达到我们通过在该等可转换优先债券转换时交付普通股的方式履行转换义务的程度。在某些情况下，我们的可转换优先票据可能会根据持有人的选择在未来成为可转换票据。如果我们的可转换优先票据的持有人选择转换他们的票据，我们可以通过向他们交付大量我们的普通股来清偿我们的转换义务，这将导致我们现有股东的稀释。
就发行可换股优先票据而言，吾等与若干金融机构(“期权交易对手”)订立上限赎回交易。有上限的看涨期权交易一般可减少于任何票据转换时对我们普通股的潜在摊薄及/或抵销吾等须支付的超过已转换票据本金的任何现金付款(视属何情况而定)，而有关减少及/或抵销须受上限规限。
59
目录表
期权对手方或其各自的联营公司可不时调整其对冲头寸，在可转换优先票据到期前于二级市场交易中就我们的普通股订立或解除各种衍生交易及/或买入或出售我们的普通股或其他证券。这一活动可能会导致我们普通股的市场价格下降。
可能以现金结算的可转换债务证券的会计方法，如可转换优先票据，可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。
2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2020-06年度，债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益合同(分主题815-40)，我们于2022年8月1日采用。ASU简化了可转换工具的会计处理，除其他事项外，取消了库存股方法来计算可转换工具的稀释每股收益，并要求使用IF转换方法。在计算稀释每股收益时，IF-转换方法要求我们假设可转换债务工具(和任何适用的转换溢价)在所述期间开始时转换为普通股，而无论我们的股票在我们有净收益的期间的价格如何。此外，IF转换方法不允许我们抵消上限呼叫交易对计算的影响。我们预计，无论可转换优先票据的实际转换如何，这样的计算都将对我们在净收益期间报告的稀释每股收益产生负面影响。
我们受制于有上限的通话交易的交易对手风险。
期权交易对手是金融机构，我们将面临其中任何一家或所有机构可能在有上限的看涨交易下违约的风险。我们对期权交易对手信用风险的敞口将不会有任何抵押品担保。过去的全球经济状况导致了许多金融机构实际或被认为的失败或财务困难。如果期权交易对手面临破产程序，我们将成为该程序中的无担保债权人，其债权相当于我们当时在与该期权交易对手的上限看涨期权交易下的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，我们风险敞口的增加将与市场价格和我们普通股波动性的增加相关。此外，一旦期权交易对手违约，我们可能遭受不利的税收后果，以及比我们目前预期的普通股更多的稀释。我们不能对期权交易对手的财务稳定性或生存能力提供任何保证。
一般风险
在全球经济状况减弱、政治转型和行业整合的情况下，我们的客户可能会推迟或放弃购买我们的服务或产品。
全球总体经济状况仍然不稳定，长期的经济不确定或衰退可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。特别是，根据2016年6月的全民公决决定，英国投票决定退出欧盟。最近，欧洲议会和欧盟理事会批准了一项贸易与合作协议，该协议涉及贸易、经济安排、执法、司法合作和包括争端解决程序在内的治理框架，以管理英国与欧盟未来的关系。由于该协议只是在许多方面提出了一个框架，而且将需要英国和欧盟之间进行复杂的额外双边谈判，因为双方都在继续制定执行规则，因此各方之间关系的确切条款与退出前的条款将有何不同，仍然存在重大的政治和经济不确定性。英国脱欧导致全球股市大幅波动，货币汇率出现波动。由于英国退欧带来了相当大的政治和经济不确定性，以及英国与欧盟长期关系的性质不确定，英国退欧也已经并可能继续导致受这一过渡影响的潜在和现有客户的采购决定延迟。英国退欧可能会进一步给我们的英国和全球业务带来新的监管和成本挑战，特别是在数据保护方面。根据英国退欧的市场和监管影响，可能会对我们的业务产生不利的实际或运营影响，而英国退欧导致的长期经济不确定性或低迷可能会损害我们的业务和运营结果。
60
目录表
此外，其他全球事件，如全球通胀担忧和俄罗斯与乌克兰之间持续的冲突，已经并可能继续在我们拥有重大业务的地区制造全球经济不确定性。这些情况可能使我们的客户和我们难以准确预测和计划未来的业务活动，并可能导致我们的客户重新评估他们购买我们的服务和产品的决定，这可能会推迟和延长我们的销售周期或导致计划购买的取消。此外，在充满挑战的经济时期，我们的客户可能会面临及时获得足够信贷的问题，这可能会导致他们及时向我们付款的能力受损。如果发生这种情况，我们可能无法收到欠我们的款项，并可能被要求记录应收账款津贴，这将对我们的财务业绩产生不利影响。P&C保险业的大幅下滑可能会导致公司对不断恶化的情况做出反应，减少资本支出，减少信息技术支出，推迟或取消信息技术项目，或者通过重新谈判供应商合同来降低成本。美国和国外总体经济状况的负面或恶化，包括金融和信贷市场波动和通胀造成的状况，可能会导致企业在企业软件上的支出减少，特别是在保险行业，并对我们业务的增长率产生负面影响。
此外，P&C保险业整合步伐的加快可能会导致我们在服务和产品上的整体支出减少。收购客户或潜在客户可能会推迟或取消销售周期，或导致现有安排无法续签，由于我们无法预测此类收购的时间或持续时间，我们的运营结果可能会受到重大影响。
如果我们不能留住我们的员工，不能雇佣和整合更多的技术人员，我们可能无法实现我们的目标，我们的业务将受到影响。
我们未来的成功取决于我们继续吸引、培训、整合和留住高技能员工的能力，特别是我们的高管、销售和营销人员、专业服务人员、云运营人员和软件工程师，特别是在我们过渡到专注于提供基于云的产品的业务模式的时候。此外，我们的利益相关者越来越希望我们拥有一种拥抱多样性和包容性的文化。我们无法吸引和留住多样化和合格的人员，或延迟招聘所需人员，可能会严重损害我们的业务、运营结果和财务状况。如果美国对外国熟练工人的移民政策进行实质性调整，这种变化可能会阻碍我们雇用高技能外国员工的努力，包括高度专业化的工程师，这将对我们的业务产生不利影响。
我们的任何一位高管和其他关键员工都可以随时终止与我们的关系。我们失去一名或多名高管或关键员工，以及未能制定和执行关键高管的有效继任计划，可能会显著推迟或阻止我们实现业务和/或发展目标，并可能扰乱我们的业务或对我们造成实质性损害。 尽管我们努力减少任何过渡带来的挑战，但如果不能确保知识的有效转移和平稳过渡，可能会扰乱或对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。
我们面临着来自众多软件和其他技术公司对合格人才的竞争。在我们总部所在的旧金山湾区，对合格人才的竞争尤为激烈，尽管我们在国内外的所有开发中心也面临着激烈的竞争。此外，培训技术、销售、服务、运营和其他人员需要大量的时间和资源。我们可能会在吸引、培训和留住这些人员方面产生巨大的成本，而且我们可能会在招聘和培训新员工后意识到投资的好处之前，就会将新员工流失到我们的竞争对手或其他技术公司。
此外，如果我们从竞争对手那里雇佣人员，我们可能会受到指控，称这些人员被不正当地征集或泄露了专有或其他机密信息。此外，我们的销售人员数量有限，在短时间内失去几名销售人员可能会对我们的销售工作产生负面影响。此外，新冠肺炎疫情、当前的全球事件和最近的经济状况增加了人员流失，减少了空缺职位的可用候选人数量，这增加了寻找和招聘新员工的时间。我们可能无法吸引和留住能够满足我们日益增长的技术、运营和管理要求的合格人员，包括远程或在混合环境中管理员工和承包商，这种情况因新冠肺炎大流行及其与工作场所相关的影响而有所增加，或者我们可能需要为此支付更高的薪酬。
此外，我们在地理上扩张的能力在很大程度上取决于我们吸引、留住和整合具有适当技能的经理以领导当地企业和员工的能力。同样，我们的盈利能力取决于我们是否有能力有效地利用具有适当技能和经验的人员为我们的客户提供服务，包括我们及时将员工过渡到新任务的能力。如果我们不能及时有效地在全球部署员工以满足客户的需求，我们的声誉可能会受到损害，我们吸引新客户的能力可能会受到损害。
61
目录表
由于我们服务和产品的技术性质以及我们参与竞争的动态市场，任何未能吸引、整合和留住合格的直销、专业服务、云运营和产品开发人员以及我们的合同工的行为都可能损害我们创造销售、提供咨询服务、管理客户的云环境或成功开发新服务和产品以及增强现有服务和产品的能力。
我们无法控制的因素，包括但不限于自然灾害、地缘政治格局和恐怖主义，可能会对P&C保险业产生不利影响，使我们无法扩大或维持现有客户基础并增加收入。我们的业务受到地震、火灾、洪水和其他自然灾害事件的风险，以及计算机病毒等人为问题的干扰。
我们的客户是P&C保险公司，他们已经并可能在未来经历灾难或恐怖主义的损失，这些损失可能会对他们的业务造成不利影响。灾难可由各种事件引起，包括但不限于飓风、海啸、洪水、风暴、地震、冰雹、龙卷风、爆炸、恶劣天气、流行病、流行病和火灾。气候变化和其他环境因素正在加剧全球反复无常的天气模式，并加剧某些类型灾难的影响。此外，恐怖主义行为或武装冲突或地缘政治格局的不确定性，包括俄罗斯和乌克兰之间持续冲突的升级，可能会对我们的业务或我们客户的业务或整个经济造成干扰。与自然灾害、地缘政治格局和恐怖主义相关的风险本质上是不可预测的，很难预测这些事件的发生时间或估计它们将造成的损失。例如，最近，美国各地因飓风、干旱、洪水、严重冷热事件、火灾等自然灾害遭受广泛破坏，德国、巴基斯坦等欧洲地区遭遇洪灾，澳大利亚因火灾和洪灾遭受广泛破坏。这些损失对P&C保险公司的综合和预期影响是巨大的。未来事件造成的此类损失和损失可能会对我们现有或潜在的客户造成不利影响，这可能会阻止我们保持或扩大客户基础并增加我们的收入，因为此类事件可能会导致客户推迟购买和专业服务活动，或停止现有项目。
我们的公司总部和我们的大部分业务位于旧金山湾区，该地区以地震活动而闻名，靠近遭受严重火灾破坏的地区。一场重大的自然灾害，如地震、海啸、火灾、洪水、流行病或大流行，如新冠肺炎大流行，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
此外，我们的信息技术系统容易受到计算机病毒、入侵和类似的未经授权篡改造成的破坏，例如Log4j漏洞。如果此类中断导致客户订单或收款的延迟或取消，或者我们服务和产品的部署或可用性，我们的业务、运营结果和财务状况都将受到不利影响。
由于外币汇率的变化，特别是澳元、英镑、加元、欧元、印度卢比和波兰兹罗提的变化，我们的收入、经营业绩和现金流都会受到波动的影响。
汇率的波动性取决于许多我们无法可靠准确预测的因素。尽管我们相信我们的经营活动在现金流或营业收入水平上为我们相当一部分的外汇敞口提供了自然对冲，因为我们通常以我们提供软件和服务所在地点的货币收取收入和产生成本，但我们与客户的关系本质上是长期的，因此很难预测我们的经营活动未来是否会提供自然对冲。此外，由于我们的合同以大额年度付款为特点，与年度付款同时发生的外币汇率的显著波动可能会影响我们该季度的现金流、收入或财务业绩。我们的经营业绩也可能受到与重估某些当前资产和负债余额相关的交易收益或亏损的影响，这些资产和负债余额是以记录它们的实体的功能货币以外的货币计价的。此外，外币汇率的重大和不可预见的变化可能会导致我们无法实现所述的收入、ARR和营业收入预期，这可能会对我们的股票价格产生不利影响。尽管我们对俄罗斯卢布的货币兑换敞口有限，但我们预计，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突以及相关事件，全球各种货币的汇率波动可能会比正常情况下更大。我们将继续经历外币汇率的波动，如果是实质性的，可能会损害我们的收入或经营业绩。
62
目录表
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
本公司在截至2022年10月31日的三个月内回购的股权证券如下：
期间购买的股份总数每股平均支付价格
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数(1)
根据计划或计划可能尚未购买的股票的大约美元价值(以百万为单位)(1)
August 1, 2022 - August 31, 2022————
2022年9月1日-2022年9月30日(2)
2,581,478$61.982,581,478$200
2022年10月1日-2022年10月31日———$200
(1)2022年9月22日，我们宣布，我们的董事会批准并批准了一项高达4.0亿美元的流通股回购计划。我们在2023财年第一季度开始根据这一计划回购股票。截至2022年10月31日，根据股票回购计划，我们有大约2亿美元的剩余资金用于未来的股票回购。股票回购计划并不要求我们回购任何金额或数量的股票，该计划可能随时被修改、暂停或终止。该计划没有明确的到期日期。
(2)2022年9月28日，我们与一家大型金融机构达成了ASR协议，据此我们向他们提供了2.0亿美元的预付款。截至2022年10月31日，根据该协议，预付款中仍有约4000万美元。
63
目录表
项目6.展品
以下所列证据作为本报告的一部分存档或纳入作为参考。
 
展品
数		描述由以下公司合并
引用自
表格		注册成立
通过引用
从…
展品
数		提交日期
3.1
修订及重订的公司注册证书10-Q3.1March 9, 2022
3.2
修订及重新制定附例8-K3.12020年9月14日
4.1
注册人普通股证书格式S-1/A4.12012年1月9日
31.1
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的证明随函存档
31.2
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条核证首席财务官随函存档
32.1*
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席执行官和首席财务官随信提供
101.INS内联XBRL实例文档随函存档
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档随函存档
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档随函存档
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档随函存档
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档随函存档
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档随函存档
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息)随函存档

*本合同附件32.1中提供的证明被视为与本季度报告中的10-Q表格一起提供，不会被视为根据修订后的1934年证券交易法第18节的目的而被视为已提交。除非注册人通过引用明确将其纳入，否则此类认证不会被视为通过引用被纳入1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)的任何文件。



64
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
 
日期：2022年12月6日Guidewire Software，Inc.
发信人：/s/Jeff·库珀
Jeff·库珀
首席财务官
(首席财务会计官)