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2022年10月7日

通过埃德加

美国证券交易委员会公司财务部
生命科学办公室
内华达州F街100号
华盛顿特区20549

尊敬的拉维茨女士：

本函阐述了Regeneron制药有限公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”)对美国证券交易委员会员工在2022年9月21日的信函中就上述于2022年4月21日提交的有关附表14A的最终委托书(以下简称“委托书”)的意见所作的回应。

以下粗体列出的是员工评论的标题和正文 ，后面是公司的回应。

关于附表14A的最终委托书于2022年4月21日提交

一般信息

答复：

作为初步事项，我们相信，公司在委托书中的披露符合所有适用的规则和法规，包括条例 S-K第407(H)项。特别是，我们注意到S-K条例第407(H)项的要求是“[b]简单描述一下注册公司董事会的领导结构。在这方面，委托书包括对我们董事会(“董事会”)领导结构的全面讨论。正如委托书中所讨论的，董事会已决定，董事长和首席执行官的角色应由不同的个人担任，以实现董事长的商业和行业经验的好处，并 加强董事会对管理层的监督。此外，正如委托书中还披露，董事会有一名主席 董事，根据纳斯达克股票市场有限责任公司的上市标准，他是独立的纳斯达克上市公司，并主持独立董事的所有执行会议 (通常在每次定期安排的董事会会议之后)；董事会认为这种治理安排加强了董事会的领导结构和对管理层的独立监督。根据本公司的《企业管治指引》(刊载于本公司网站并可供投资者查阅)，董事会定期 评估及决定合适的董事会领导架构，以提供有效的管理层监督。

因此，本公司相信其目前的 委托书披露在相关披露要求下是适当和完整的。鉴于员工的意见，我们将在未来的委托书中继续评估并考虑是否扩大我们根据第407(H)项的披露(包括，如果适用，考虑到本公司风险监督结构的任何重大发展)。

答复：

如上文回应意见1所述，本公司相信其在委托书中的披露符合所有适用的规则及规定。值得一提的是，委托书 目前包括一个标题为“董事会领导结构--由董事独立担任董事长和首席执行官”的章节，该章节 描述了我们首席执行官董事的角色。此外，委托书在“股东参与理念和董事会响应性”一节中规定，公司鼓励董事参与其股东参与计划，并且主持会议的董事(同时也是董事会公司治理和合规委员会主席) 领导了许多股东讨论。吾等相信该等章节的披露(连同委托书中作出的其他适用披露)符合第407(H)项的规定。

我们寻求遵守第 407(H)项的要求，即提供对我们的领导结构的简要描述，同时平衡我们提供投资者 认为有用的信息的愿望。虽然本公司认为其目前的委托书披露完全符合适用的披露要求， 我们将在评估我们对董事在未来委托书中所扮演角色的披露时仔细考虑工作人员的意见。

答复：

如上文对意见1及2的回应所述，本公司相信其在委托书中的披露符合所有适用规则及规定。具体而言，第407(H)项要求披露“董事会在对注册人进行风险监督方面的作用程度，例如董事会如何管理其监督职能，以及这对董事会领导结构的影响”。委托书 目前包括一个题为“董事会对风险和关键定价决策的监督”的章节，详细介绍了董事会在我们的风险监督中的作用、董事会及其委员会如何管理风险监督，以及董事会和管理层在风险监督中的关系。委托书特别强调了董事会审计委员会对公司风险管理计划的监督作用，以及公司首席审计主管独立向审计委员会报告并促进风险管理计划的事实。委托书进一步说明了薪酬委员会、公司治理和合规委员会以及技术委员会的职责，这些委员会主要负责监督与各自重点领域相关的公司风险框架。委托书提供了有关董事会如何管理其风险监督职能的补充信息，如下：

董事会通过委员会主席在董事会定期会议上向全体董事会提交的报告，随时了解其委员会的风险监督和其他活动。…。此外，董事会 还会收到我们高级管理层成员的详细定期报告，其中包括对各自职责范围内涉及的风险和风险敞口的讨论。此外，高级管理层的适当成员会定期向董事会通报公司内部和外部可能影响我们风险状况的事态发展。

(大写与本信中使用的约定一致。)

公司设立了首席合规官这一角色，目前该职位已填补，并向公司的总法律顾问报告。首席合规官定期向董事会的公司治理和合规委员会提供最新情况，相关信息将作为委员会提交给董事会的报告的一部分与董事会全体成员共享。

我们相信，我们对公司风险监管流程的披露是全面的，也是信息丰富的。虽然本公司认为其目前的委托书披露完全符合 规定，但我们将在评估未来 委托书中根据第407(H)项所要求的披露时仔细考虑员工的意见(如适用，包括考虑到本公司风险监督结构的任何重大发展)。

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如果您对上述内容有任何疑问，请与总裁副总法律顾问兼助理秘书理查德·格卢克塞利格联系，电话：9148475290，电子邮件：richard.grakselig@eneron.com。如果您想直接与我交谈，可以拨打914-847-7498或通过电子邮件 joseph.larosa@eneron.com联系到我。