第四次修订和重述

附例

的

航空环境公司

自2022年12月1日起修订

页

第一条.办事处‌3

第1节注册办事处‌3

第二节其他职务‌3

第二条股东会议‌3

第1节会议地点‌3

第二节股东周年大会‌3

第3节法定人数；休会及有关通知‌3

第四节投票。‌3

第5节委托书‌4

第6节特别会议‌4

第七节股东大会通知‌4

第8节确定确定登记在册股东的日期‌4

第九节股东开业通知及提名。‌5

第10节.将股东董事提名纳入公司的代理材料‌12

第11节股东名单的维护和检查。‌19

第12节股东未经会议同意采取行动。‌20

第三条董事‌20

第一节董事人数。‌20

第2节董事的选举‌20

第三节空缺。‌20

第4条权力‌21

第五节董事会议地点‌21

第六节定期会议。‌21

第7节特别会议‌21

第8条法定人数‌21

第9节不经会议而采取行动‌21

第10节电话会议。‌21

第11节董事会领导。‌21

第12节董事委员会‌22

第13条委员会会议纪要‌22

第14条董事的薪酬‌22

第四条.高级船员‌23

第1条高级船员‌23

第2条选举主席团成员‌23

第三节部属军官。‌23

第4条高级人员的薪酬‌23

第五节任期、免职和空缺‌23

第6条高级船员的权力及职责‌23

第五条对雇员和代理人的赔偿‌23

第六条股票证书‌24

第1节证明书的格式及签立‌24

第二节证书上的签名。‌24

第三节股权、优先权、特权声明。‌24

第四节遗失的证件。‌24

第五节股票转让。‌25

第六节登记股东。‌25

第七条一般规定‌25

第1节。支票。‌25

第二节财政年度。‌25

第3节企业印章。‌25

第4条发出通知的方式‌25

第5条放弃通知‌25

第六节.专属论坛‌26

第八条修正案‌26

第四次修订和重述

附例

的

航空环境公司

第一条办公室

第一节注册办公室。注册办事处应设在特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市。

第二节其他办公室。公司还可以在特拉华州境内和以外的其他地方设立办事处，这些地点由董事会(“董事会”)不时决定或公司业务需要。

第二条.股东会议

第一节会议地点。股东会议应在董事会指定的特拉华州境内或境外的任何地点举行(也可以仅通过董事会指定的远程通信方式举行)。没有指定的，股东会议应在公司的主要执行办公室举行。

第二节股东大会。股东年会应每年在董事会指定的日期和时间举行。在每次周年会议上，须选出董事，并可处理任何其他适当的事务。

第3.QUORUM节；休会及其通知除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，已发行及已发行并有权在任何股东会议上表决的大多数股份，如其持有人亲自出席或由受委代表出席，即构成进行业务交易的法定人数。法定人数一经确定，不得因撤回足够票数而不足法定人数而被打破，出席者可继续处理事务，直至休会为止。然而，倘若该法定人数未能出席或派代表出席任何股东大会，则亲自出席或由受委代表出席的有表决权股份的过半数可不时休会，董事会主席或会议主席亦可不时休会，而除在大会上宣布外，并无其他通知，直至有法定人数出席或派代表出席为止。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，本应按原先通知在会议上处理的任何事务均可处理。股东大会可不时由(A)董事会主席或(B)该等会议的主席延期至另一日期、时间及地点举行，不论是否有法定人数及基于任何理由。除非适用法律另有规定，否则不需要就延期会议的时间和地点发出通知。

第四节表决。当出席任何会议的法定人数达到法定人数时，除选举董事以外的所有事项，有投票权的已发行股票的多数持有人亲自出席或由受委代表出席并有权就

除非该问题是根据法规、公司注册证书、本附例或适用于该公司或其任何证券的任何证券交易所或其他监管机构的规则及规例的明文规定而须就该问题作出不同的表决，否则须就该问题作出不同的表决，而在此情况下，该明示表决门槛将管限及控制该问题的决定。董事按照本办法第三条第二款的规定选举产生。

在每次股东大会上，每一位有表决权的股东可以亲自投票，也可以授权另一人或其他人通过由该股东签署的书面文件指定的代表来代理他或她，该文件的日期不超过该会议的三年，除非该文件规定了更长的期限。所有委托书必须在每次会议开始时向公司秘书提交，才能计入会议的任何投票。每名股东在董事会根据本章程第二条第8节规定的记录日期以其名义登记在公司账簿上的每股有投票权的股票应有一票投票权。任何直接或间接向其他股东募集委托书的股东，必须使用白色以外的委托卡，并保留给董事会专用。

第6节专门会议。除非法规或公司注册证书另有规定，否则股东特别会议可由董事会主席或行政总裁召开，并应董事会过半数成员的书面要求由首席执行官或秘书召开。在股东特别会议上处理的事务应限于通知所述的目的。

第七节股东大会的通知。当股东被要求或获准在会议上采取任何行动时，应发出会议通知，该通知应说明会议的地点(如有)、日期和时间、股东和受委代表可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通讯方式(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及(如为特别会议)召开会议的目的。如果邮寄，通知在寄往美国邮寄时视为已发出，邮资已付，直接寄往股东在公司记录上显示的地址。如果通知是通过电子传输发出的，则该通知应被视为在特拉华州《公司法通则》规定的时间发出。如果所有有权投票的股东都出席了会议，或者没有按照本办法第七条第五节的规定放弃通知，则会议可以在没有通知的情况下举行。任何先前安排的股东会议均可延期，而(除非公司注册证书另有规定)任何股东特别会议可于先前预定召开该等股东会议的日期前发出公告后，经董事会决议取消。

第八节确定登记股东的固定日期。为了使公司可以确定有权获得任何股东会议或其任何休会通知的股东，董事会可确定一个记录日期，该日期

记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，且记录日期不得早于会议日期前60天或10天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦应为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如董事会并无指定记录日期，则决定有权向股东大会发出通知及于股东大会上表决的股东的记录日期，应为发出通知当日的下一个营业时间结束之日，或如放弃通知，则为会议举行日期前一天的营业时间结束之日。对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于该会议的任何延期；但条件是董事会可为该续会确定一个新的记录日期。

为使法团可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东，或有权就任何股票的更改、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可厘定一个记录日期，该记录日期不得早于厘定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前60天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日营业时间结束时。

第九节关于股东交易和提名的通知。

(A)周年会议。

(I)法团董事局选举的候选人提名及须由股东考虑的业务建议，可在股东周年大会上作出(A)依据法团的会议通知(或其任何补编)、(B)由董事会或在董事会的指示下作出，或(C)由法团的任何股东作出，而该等股东(如与任何实益拥有人(如有不同的话)是代表其提出该项提名或业务的代表)，只有在该实益拥有人是公司股份的实益拥有人的情况下，(Ii)在向公司秘书发出第(9)款规定的通知时以及在会议召开时，(Ii)有权在大会上投票，且(Iii)已遵守第(9)条关于该提名或其他业务的规定，或(在符合和符合本条例第10条规定的程序和要求的范围内)符合第(9)款关于提名或其他业务的规定。除根据1934年证券交易法(经修订)第14a-8条及根据该等规则及规例(经如此修订并包括该等规则及规例，即“交易法”)适当地提出并包括在由董事会或在董事会指示下发出的会议通知内的建议外，上述(C)条款应为股东在股东周年大会上提出拟考虑的业务或提出任何提名进入法团董事会的任何提名的唯一途径。

(Ii)为使股东根据本第9条第(A)(I)段第(C)款将提名或其他事务适当地提交周年会议，该股东必须以适当形式及时以书面通知秘书

股东通知必须在第9条所要求的时间和形式上向公司各主要执行机构的秘书提交或邮寄和接收。为及时，股东通知必须在前一年年会一周年前第90天或第120天结束营业之日之前送交或邮寄至公司各主要执行机构的秘书；但如周年大会的日期早于该周年日前30天或迟于该周年日后60天，则该股东所发出的适时通知必须如此交付或邮寄及收悉，不早于股东周年大会前第一百二十天的办公时间结束，但不迟于股东周年大会前九十天的营业时间结束，或不迟于(A)会议通知寄出当日或(B)法团首次公布会议日期的日期后第十天，两者以较早者为准(在该等期间内发出该通知，称为“及时通知”)。在任何情况下，年会的任何延期或延期或其公告均不得开始如上所述及时发出通知的新时间段(或延长任何时间段)。为免生疑问，股东无权在本附例规定的期限届满后作出额外或替代提名。

(3)为符合本条第9条的规定，股东就业务建议向秘书发出的通知应列明：

(A)就每名提出建议的人(定义如下)及与该人一致行事的任何人而言，(I)任何该等人士的姓名或名称及地址；(如适用的话，包括出现在法团的簿册及纪录内的姓名或名称及地址)；以及(Ii)该等人士直接或间接有记录地直接或间接拥有或实益拥有(《交易法》第13d-3条所指的规则)的法团股份的类别或系列及数目，但该等人士在任何情况下均须被视为实益拥有该等人士在未来任何时间有权取得实益拥有权的任何类别或系列的法团股份，而不论是否受条件所规限(根据前述第(I)及(Ii)条作出的披露称为“股东资料”)；

(B)就每名提出建议的人及与之一致行事的任何人而言，。(I)任何该等人士直接或间接从事的任何衍生工具、掉期或其他交易或一系列交易，而其目的或效果是给予该人类似于拥有该法团任何类别或系列股份的经济风险，包括由于该等衍生工具、掉期或其他交易的价值是参照该法团任何类别或系列股份的价格、价值或波动率厘定的，或该等衍生工具、掉期或其他交易直接或间接提供，从公司任何类别或系列的股份价格或价值的任何增加中获利的机会(“合成股权”)，其中合成股权应予以披露，而不论(X)衍生工具、互换或其他交易是否将该等股份的任何投票权转让予该人士，(Y)该衍生工具、互换或其他交易是否需要或能够透过交付该等股份而结算，或(Z)该等人士可能已订立其他交易，以对冲或减轻该等衍生工具、互换或其他交易的经济影响，(Ii)任何委托书(可撤销的委托书或回应依据和按照《

(I)该人直接或间接参与的任何协议、安排、谅解或关系，包括任何回购或类似的所谓“借入股票”协议或安排，其目的或效果是减少任何类别或系列股份的损失、降低经济风险(所有权或其他)，管理该人就该法团任何类别或系列股份的股价变动的风险，或增加或减少该人就该法团任何类别或系列股份的投票权，或直接或间接提供机会从该法团任何类别或系列股份的价格或价值的任何下跌中获利(“淡仓权益”)；。(Iv)该人实益拥有的该法团任何类别或系列股份的股息权利，而该等权利是与该法团的相关股份分开或可分开的，(V)由普通或有限责任合伙或相类实体直接或间接持有的任何合乎比例的法团证券权益或合成权益，而该人是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，或是经理或管理成员，或直接或间接实益拥有该普通或有限责任合伙或相类实体的经理或管理成员的任何权益，(Vi)该人根据法团任何类别或系列股份的价格或价值的任何增减，或任何合成权益或淡仓权益(如有的话)的任何增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外), (Vii)任何直接或间接权益，包括该人所持有的法团任何主要竞争对手的重大股权或任何合成股权或淡仓权益；。(Viii)如任何此等人士拟进行招标，则须载有一份声明，披露参与招标的每名参与者的姓名或名称(如交易所法令附表14A第4项所界定)，以及一份陈述，表示该建议的人拟连同委托书及代表表格，向持有至少67%(67%)有权投票的已发行股份的持有人交付委托书及委托书，但以涉及提名董事为限。或适用法律要求的其他百分比，以批准或通过该提案，(Ix)证明这些人已遵守与其收购公司股份或其他证券有关的所有适用的联邦、州和其他法律要求，以及该人作为公司股东的行为或不作为，(X)依据规则第13d-1(A)条提交的附表13D或依据规则第13d-2(A)条提交的修正案所须列出的所有资料，而不论该人是否须根据《交易所法令》及根据该法令颁布的规则及规例提交该陈述，以及(Xi)根据《交易法》第14(A)条规定，与该人有关的任何其他信息(根据上述第(I)至(Xi)款须披露的信息被称为“可披露信息”)，该等信息须在委托书或其他文件中披露，而该等信息须与该人就根据《交易法》第14(A)条在会议上选举董事的委托书或同意书征集有关；然而，前提是, 该可披露资料不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常业务活动的任何该等披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹是因其是受命代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知书的贮存商，而成为建议人士或与该等人士一致行事的人；及

(C)就该股东拟在周年会议席前提出的每项事务，。(I)意欲在周年会议席前提出的事务的合理扼要描述，在周年会议上处理该等事务的理由。

(Ii)建议书或业务的文本(包括建议考虑的任何决议案的文本)，及(Iii)任何提名人与与其一致行动的任何人士之间或之间的所有协议、安排及谅解(X)的合理详细描述；或(Y)任何提名人与任何其他人士或实体(包括其姓名)之间或之间与该股东就该等业务提出的协议、安排及谅解的合理详细描述。

就本第9节而言，“提名人”一词应指(I)提供拟提交至年会的业务通知的股东，(Ii)拟于年会前代表其提出业务通知的实益所有人或多个实益拥有人，以及(Iii)该股东或实益拥有人的任何联营公司或联营公司(为本附例的目的，均属交易所法案下第12B-2条的涵义)。

(Iv)为符合本条第9条的规定，就提名参加法团董事会选举的人士向秘书发出的股东通知须列明：

(A)对于每一位提名者(定义如下)和与之一致行动的任何人，股东信息(如第9(A)(Iii)(A)条所定义，但就本第9(A)(Iv)条而言，在第9(A)(Iii)(A)条中出现的所有地方，“提名者”一词应由“提名者”一词取代)；

(B)对于每一名提名者和与之一致行事的任何人，任何可披露的信息(如第9(A)(Iii)(B)条所界定的，但就本第9(A)(Iv)条而言，所有出现在第9(A)(Iii)(B)条中的“提名者”一词应由“提名者”一词取代，第9(A)(Iii)(B)条第(XI)款中的披露应就会议上的董事选举作出披露)；

(C)就提名人拟提名参选为董事的每一人而言，。(I)假若该建议的获提名人是一名提名人，则依据本条第9条须在股东通知内列明的关于该建议的获提名人的所有资料，。(Ii)依据《交易所法令》第14(A)条而须在与就有争议的选举中董事选举的委托书的征求有关而须在委托书或其他文件中披露的所有与该等建议的代名人有关的资料(包括该等建议的代名人在委托书中被指名为代名人及在当选后担任董事的书面同意)；。(Iii)过去三年内所有直接及间接薪酬及其他具关键性的金钱协议、安排及谅解的描述，以及任何提名人或任何与其一致行事的人之间或之间的任何其他重大关系，一方面，以及每名建议的被提名人、他或她各自的联营公司和联系人，另一方面，包括但不限于，如果该提名人是该规则中的“登记人”，并且建议的被提名人是该登记人的董事或高管，则根据S-K规则第404项须披露的所有信息(根据前述条款须作出的披露

(I)至(Iii)被称为“被提名者信息”)，以及(Iv)第9(C)(Iii)节规定的填写并签署的问卷、陈述和协议；和

(D)法团可要求任何建议的被提名人提供(I)法团合理需要的其他资料，以决定该建议的被提名人是否有资格按照适用法律、证券交易所规则或规例或根据公司的公司管治指引担任公司的“独立董事”或“审计委员会财务专家”，或(Ii)可能对合理股东理解该建议的被提名人的独立性或缺乏独立性有重大帮助的其他资料。

就本第9节而言，“提名人”一词应指(I)提供拟于会议上作出的提名通知的股东，(Ii)代表其发出拟于会议上作出的提名通知的实益拥有人或多名实益拥有人，以及(Iii)该股东或实益拥有人的任何联营公司或联营公司。

(B)股东特别会议。根据公司的会议通知，只有在股东特别会议上提出的事务才可在股东特别会议上进行。选举董事会成员的提名可在股东特别会议上作出，根据法团的会议通知(I)由董事会或在董事会的指示下或(Ii)董事会决定在该特别会议上选出董事，但须由任何(A)是有记录的股东(以及就任何实益拥有人(如有不同的话)而代其提出该项业务)的法团股东选出董事，只有在该实益所有人是公司股份的实益所有人的情况下)在向公司秘书发出第9条规定的通知时和在会议上，(B)有权在会议上投票，以及(C)已遵守本第9条第(B)款和第(A)(Iv)款(包括更新和补充该通知的程序)关于此类提名的规定。如果公司召开股东特别会议选举一名或多名董事进入董事会，任何有权在董事选举中投票的股东可提名一人或多人(视属何情况而定)当选为公司会议通知中指明的职位, 如(X)规定的股东通知须于该特别会议前第一百二十天营业时间结束前及不迟于(I)该特别会议举行前第九十天或(Ii)首次公布该特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的第十天的较后日期的营业时间结束时，送交公司主要执行办事处的秘书，(Y)该股东通知包括本第9条第(A)(Iv)段规定须提供的资料，及(Z)该股东应已按本第9条所规定的时间及形式提供该通知的任何更新或补充资料。在任何情况下，特别会议的任何延期或延期或其公告均不得开启发出上述股东通知的新期限(或延长任何期限)。为免生疑问，股东如要在股东特别会议上提出提名，该股东必须遵守本第9条所载的通知及其他程序，而这应是股东在特别会议上适当提出提名的唯一途径。

(C)一般规定。(I)只有按照本条第9条(及适用情况下，第10条)所列程序获提名的人士，才有资格在法团的股东周年会议或特别会议上当选为董事，而在股东会议上，只可处理按照本条第9条所列程序提交会议的事务。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，会议主席有权及有责任决定是否有提名或任何拟在会议前提出的事务，根据具体情况，按照本第9条(以及适用的第10条)规定的程序，并在该提议的提名或事务被视为不适当地作出的情况下，声明该提名或提议没有被适当地提交会议，并应不予理睬并宣布为不合乎规程，即使该公司可能已收到与该表决有关的委托书。

(2)就拟在会议上作出的任何提名或拟在会议上审议的事务提供通知的股东，应在必要时进一步更新和补充该通知，以使根据本第9条在该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收，不迟于会议记录日期后五(5)个工作日(如果是截至记录日期必须进行的更新和补充)，以及不迟于会议日期前八(8)个工作日，或在可行的情况下，任何休会或延期(如果不可行，在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期)(如要求在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行更新和补充)。本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充义务，并不限制本公司就股东提供的任何通知中的任何不足之处而享有的权利，亦不延长本章程项下任何适用的最后期限，或允许或被视为准许先前已提交本章程项下通知的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加拟提交股东大会的被提名人、事项、业务及或决议。此外，如发出通知的股东已向公司递交有关提名董事的通知, 发出通知的股东应不迟于大会日期前五(5)个营业日，或在可行情况下，向本公司提交其任何续会、休会、改期或延期(或如不可行，则在会议延期、休会、重新安排或延期日期之前的第一个实际可行日期)的合理证据，证明其已遵守交易所法案第14a-19条的规定。

(Iii)要合资格成为法团董事的代名人，建议的代名人必须(按照根据本条第9条规定的递交通知的期限)向法团主要行政办事处的秘书递交一份关于该建议的代名人的背景和资格的书面问卷(该问卷须由秘书在提出书面要求时向提名股东提供)，以及一份书面陈述和同意(采用秘书应书面请求向提名股东提供的格式)

(A)不是也不会成为(I)与任何人或实体订立的任何协议、安排或谅解，亦没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该建议被提名人如当选为该法团的董事成员，将如何就尚未向该法团披露的任何议题或问题(“投票承诺”)行事或投票，或(Ii)任何可能限制或干扰该建议代名人在当选为该法团董事的情况下根据适用法律履行其职责的投票承诺，并且不会成为与除公司以外的任何个人或实体签订的任何协议、安排或谅解的一方，这些协议、安排或谅解涉及尚未向公司披露的董事服务或行为的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿，以及(C)如果当选为公司的董事，则将以该建议被提名人的个人身份并代表代表其作出提名的股东(或实益拥有人，如果不同)遵守该协议、安排或谅解，并且将遵守适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和准则。

(Iv)董事会有权就股东会议的召开订立其认为必要、适当或方便的规则或规例。除董事会规则及规例(如有的话)另有规定外，会议主席有权及有权订明该等规则、规例及程序，并作出其认为对会议的妥善进行属必需、适当或方便的一切作为，包括但不限于：(A)订立会议议程或议事程序；(B)维持会议秩序及出席者的安全的规则及程序；(C)对法团记录在案的股东参与会议的限制；(D)在确定的会议开始时间后不得进入会议，(E)限制与会者提问或发表意见的时间，以及规定投票的开始和结束时间，以及(F)限制在会议上使用手提电话、录音或录像器材及类似器材。除非董事会、董事会主席或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不得按照议会议事规则举行。为免生疑问，任何先前安排的股东大会可于先前安排的股东大会日期或之前发出公告后，经董事会决议重新安排、推迟或取消。

(V)就本第9条而言，“公开宣布”应包括在由美通社、商业通讯社、道琼斯新闻社、美联社或类似的全国性新闻或通讯社报道的新闻稿中披露，或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

(Vi)尽管有第9节的前述规定，股东也应遵守《交易法》关于第9节(以及适用的第10节)所述事项的所有适用要求。第9条明确适用于任何拟提交股东会议的业务，但根据《交易法》第14a-8条提出的任何提案除外。

本第9条的任何规定不得被视为影响下列权利：(A)股东根据《交易法》第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议；或(B)公司任何系列优先股的持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事。

第十节公司委托书中股东董事的提名

(A)除本附例所列的条款及条件另有规定外，法团须在其股东周年大会的代表材料内，包括任何获符合本条第10条规定的股东或股东团体提名进入董事会的人士(“股东被提名人”)的姓名及所需资料(定义如下)，包括符合资格的股东(定义见下文(E)段)，并且在提供本第10条所要求的书面通知(“委托书访问通知”)时明确选择根据本第10条将其被指定人包括在公司的委托书材料中。

(B)就本‎第10条而言，公司将在其委托书中包括的“所需资料”为：(I)公司认为根据交易法颁布的规定须在公司的委托书中披露的有关股东代名人和合资格股东的信息；及(Ii)如果合资格股东选择，则为一份声明(定义见下文‎(G)段)。公司还应在其委托书中包括股东被提名人的姓名。为免生疑问及本附例的任何其他规定，法团可全权酌情要求反对任何合资格股东及/或股东代名人的陈述或其他资料，并在委托书(及其他委托书材料)中包括其本身的陈述或其他资料，包括就上述事项向法团提供的任何资料。

(C)为了及时，股东的委托书必须在根据本附例第9(A)(Ii)条适用于股东提名通知的期限内送交公司的主要执行机构。在任何情况下，公司已宣布日期的年度会议的任何延期、休会、重新安排或延期，均不得开始发出代表访问通知的新时间段。

(D)在公司年度股东大会的委托书材料中出现的股东被提名人(包括符合资格的股东根据本第10条提交纳入公司的委托书材料，但后来被撤回或董事会决定提名为董事会被提名人)的数量，不得超过(X)两(2)和(Y)中不超过(X)两(2)和(Y)不超过最后一天在任董事数量的20%(20%)的最大整数按照本第10条规定的程序(数量较大，“许可数量”)；但准许量应减去：

(I)法团应已收到一份或多份根据本附例第9条(但不包括本第10条)提名董事候选人的一份或多份有效股东通知的该等董事候选人的数目；

(Ii)在上述任何一种情况下，依据与一名或多于一名股东或一群股东订立的协议、安排或其他谅解(该等协议、安排或谅解是与一名或多于一群股东从法团收购有表决权的股份而订立的任何该等协议、安排或谅解)，会作为(由法团)无人反对的代名人而包括在法团的代表委任材料内的在任董事或董事候选人的数目，但本条所指的任何该等董事在该周年大会举行时将已连续担任董事至少一届完整任期的董事或董事候选人的人数除外，但仅限于在就该条款进行这种削减后的允许数量等于或超过1；和

(Iii)将包括在与该年度会议有关的公司代表委任材料中的在任董事人数，或其任期将在该年度会议日期之后延续的董事人数，而不论该年度会议的结果如何，该等董事以前曾依据本第10条获得该公司的代表委任材料，但本条所指的任何该等董事在该年度会议举行时将已作为董事会提名人连续担任董事至少一(1)个完整任期的董事人数；

此外，如董事会议决缩减于股东周年大会日期或之前生效的董事会人数，则准许人数须以如此削减的在任董事人数计算。根据本第10条提交一名以上股东提名人以纳入公司委托书的合资格股东，应根据合资格股东希望该等股东提名人被选入公司委托书并将该指定排名包括在其委托书中的顺序，对该等股东提名人进行排名。如果年度股东大会第10条规定的股东提名人数超过允许的人数，则公司将从每个合格股东中选择排名最高的合格股东提名人包括在委托书中，直到达到允许的人数为止，按照每个合格股东的委托书访问通知中披露的所有权头寸金额(从大到小)的顺序排列。如果在从每个合格股东中选出级别最高的股东提名人后，没有达到允许的数量，则此选择过程将根据需要继续进行多次，每次都遵循相同的顺序，直到达到允许的数量。

(E)“合格股东”是指一个或多个登记在案的股东，他们拥有和曾经拥有或代表一个或多个拥有和拥有(在每一种情况下定义为)的实益拥有人行事，在每一种情况下，自公司根据本第10条收到代理访问通知之日起，以及在确定有资格在年会上投票的股东的记录日期，至少连续三(3)年，并在公司收到该代理访问通知之日至适用的年度会议日期之间的任何时间内继续拥有该代理访问请求所需的股份；但为满足上述所有权要求而将其股票所有权计算在内的股东总数不得超过五十(50)人，如果股东代表一个或多个实益所有人行事，则该等实益拥有人的股东总数不得超过50人。由于处于共同管理和投资控制之下而属于同一基金家族的两(2)个或两个以上的集体投资基金，在共同管理下，并主要由同一雇主或“投资公司集团”(如经修订的“1940年投资公司法”第12(D)(1)(G)(2)节所界定)发起的(“合资格基金”)，在确定本款(E)项中的股东总数时，应视为一个股东；但在符合条件的基金中包括的每个基金在其他方面符合本第10条规定的要求。根据本第10条，任何股份不得归属于一个以上构成符合条件的股东的集团(为免生疑问, 任何股东不得是构成合格股东的一个以上集团的成员)。代表一个或多个实益拥有人行事的记录持有人将不会就实益拥有人所拥有的股份单独计算为股东，而该记录持有人已被书面指示以实益拥有人的名义行事，但在符合本(E)段其他规定的情况下，每个此类实益拥有人将被单独计算，以确定其所持股份可被视为合格股东所持股份的股东人数。为免生疑问，当且仅当于代理查阅通知日期该等股份的实益拥有人本身于截至该日期止的三年期间及直至上文所述的其他适用日期(除符合其他适用要求外)持续实益拥有该等股份时，委托书要求所需股份才符合有关资格。

就本第10条而言，股东应被视为只“拥有”股东本身拥有的下列股份：(I)与股份有关的全部投票权；(Ii)该等股份的全部经济利益(包括获利的机会及亏损的风险)；及(Iii)处置或指示处置该等股份的全部权力。按照前述第(I)、(Ii)和(Iii)条计算的股份数量应被视为不包括(如果股东(或任何成分持有人)的关联公司已达成以下任何安排，则应减去)该股东或成分持有人(或其任何关联公司)在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何股份(X)，包括任何卖空。(Y)由该股东或成分持有人(或其任何关联公司)为任何目的而借入，或由该股东或成分持有人(或其任何关联公司)根据转售协议购买，或(Z)受该股东或成分持有人(或其任何关联公司)订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、出售合约、其他衍生工具或类似文书、协议或谅解所规限，不论该等文书、协议或谅解是以股份结算，还是以现金结算，其名义金额或价值

有表决权的股票，在任何这种情况下，任何文书、协议或谅解已经或打算具有，或者如果由任何一方行使，将具有以下目的或效果：(I)以任何方式、在任何程度上或在未来的任何时间减少该股东或组成股东(或其关联方)的全部投票权或指示任何此类股票的投票权；及/或(Ii)对冲、抵销或在任何程度上更改股东或成分股持有人(或任何一方的联属公司)对该等股份的全部经济所有权所产生的收益或亏损，但仅涉及国家或国际市场指数的任何此等安排除外。股东(包括任何组成股东)应“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要股东本身(或该组成股东本身)保留就董事选举如何表决股份的指示权利和指示处置股份的权利，并拥有股份的全部经济利益。股东(包括任何组成股东)对股份的拥有权应视为在该等人士(A)借出该等股份的任何期间继续存在，惟该人士有权在不超过五(5)个营业日的通知内收回该等借出的股份，或(B)透过委托书、授权书或其他文书或安排授予对该等股份的投票权，而在所有该等情况下，该等文件或安排均可由该股东在任何时间无条件撤销。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。

(F)不迟于根据本第10条及时向秘书递交委托书通知的最终日期，合资格的股东，包括每名股东、合资格基金内包括的集体投资基金或实益持有人，其股权被算作持有委托书所需股份或合资格的股东(“成分持有人”)，必须以书面向秘书提供下列资料：

(I)就每名选民持有人而言，该人的姓名或名称及地址，以及该人所拥有的有表决权股份数目；

(Ii)股份的记录持有人(以及在必要的三年(3年)持有期内通过其持有股份的每个中间人)的一份或多份书面声明，核实在向公司交付代理访问通知之日之前七(7)天内的日期，该人拥有并在之前三(3)年中连续拥有该代理访问请求所需的股票，以及该人同意提供：

(A)在年度会议记录日期后十(10)天内，记录持有人和中间人的书面声明，核实该人在记录日期期间对代理访问请求所需股份的持续所有权，以及为核实该人对代理访问请求所需股份的所有权而合理要求的任何补充信息；和

(B)如果有资格的股东在适用的股东年度会议日期之前停止拥有任何委托访问请求所需的股份，应立即发出通知；

(Iii)本附例中‎第9(A)(Iii)(A)条、‎第9(A)(Iii)(B)条、‎第9(A)(Iv)(C)条和‎第9(A)(Iv)(D)条所预期的信息、陈述和协议(其中提及提议人、提名人或股东，以包括该等合资格股东(包括每名成分持有人))；

(Iv)该人：

(A)在正常业务过程中收购委托书要求所需的股份，而合资格股东或股东代名人、其各自的联营公司及联营公司或任何与上述收购的任何股份一致行事的人，或持有法团的任何证券的意图，均不是为了改变或影响对法团的控制；

(B)在股东周年大会上，除根据本条例第10条获提名的股东被提名人外，并未提名亦不会提名任何人士以供选举进入董事会；

(C)过去、将来也不会参与、也不会参与另一人根据《交易所法》进行的规则14a-1(L)所指的“邀约”，以支持任何个人在年会上当选为董事会员，但其股东被提名人或董事会被提名人除外；

(D)除法团派发的表格外，不会向任何贮存商派发周年大会的任何形式的委托书；及

(E)将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在所有重大方面都是真实和正确的，并且不会也不会遗漏陈述必要的重大事实，以便根据做出陈述的情况使陈述不具误导性，并将在其他方面遵守与根据本第10条采取的任何行动相关的所有适用法律、规则和法规。

(V)在由一群股东提名的情况下，所有集团成员指定一名集团成员代表提名股东集团的所有成员就提名及与此有关的事项行事，包括撤回提名；及

(Vi)该人同意的承诺：

(A)就针对法团或其任何董事、高级人员或雇员的任何受威胁或待决的诉讼、起诉或法律程序(不论是法律、行政或调查方面的)，承担因合资格股东与法团的股东的通讯或因合资格股东(包括该人)向法团提供的资料所引致的任何违反法律或法规的行为而产生的法律责任、损失或损害，并就该等法律责任、损失或损害向法团及其每名董事、高级人员及雇员个别作出弥偿及使其不受损害；

(B)迅速向该法团提供该法团合理地要求的其他资料；及

(C)向证券交易委员会提交该公司的合资格股东就提名该股东的年度会议而发出的任何邀请书。

此外，在不迟于根据第10条向公司提交提名的最终日期之前，股票所有权被计算为合格股东的合格基金必须向秘书提供董事会合理满意的文件，证明合格基金中包括的资金符合其定义。为了被视为及时，本第10条要求提供给公司的任何信息必须补充(通过交付给秘书)：(1)不迟于适用年度会议记录日期后十(10)天披露截至该记录日期的前述信息；(2)不迟于年会前八(8)天披露不早于该年度会议前十(10)天的上述信息。为免生疑问，更新及补充该等资料的规定不得容许任何合资格股东或其他人士更改或增加任何建议的股东代名人，或被视为纠正任何瑕疵或限制公司就任何瑕疵可采取的补救措施(包括但不限于本附例下的补救办法)。

(G)在最初提供第10条所要求的资料时，合资格股东可向秘书提供一份不超过五百(500)字的书面声明，以供纳入法团的股东周年大会委托书，以支持该合资格股东的股东代名人的候选人资格(“声明”)。

(H)即使本第10条有任何相反规定，法团仍可在其代表材料中遗漏其真诚地认为在任何重大方面不真实的任何资料或陈述(或遗漏根据作出陈述的情况而作出的陈述所必需的重大事实)，或会违反任何适用法律、规则、法规或上市标准的资料或陈述。

(I)不迟于根据本第10条向公司提交提名的最终日期，每名股东被提名人必须提供本章程第9(C)(Iii)条所要求的填写并签署的问卷、陈述和协议，并且：

(A)以董事会或其指定人认为令人满意的形式提供一份签立协议(该格式须由法团应股东的书面要求而合理地迅速提供)，表明该股东代名人同意在法团的委托书及委任卡表格中被指名为代名人，并有意在当选后的整段任期内担任法团的董事；

(B)填写、签署并呈交本附例‎第9(C)(Iii)条或法团董事一般规定的所有问卷、申述及协议；及

(C)提供必要的补充资料，以便董事会决定：(A)以下‎(K)段所述的任何事项是否适用；(B)该股东代名人是否与公司有任何直接或间接关系，但根据公司的公司管治指引被视为绝对无关紧要的关系除外；或(C)根据1933年证券法规则D(或任何后续规则)规则506(D)(1)或根据交易法规则S-K(或任何后续规则)第401(F)项指定的任何事件，而不考虑该事件对于评估该股东代名人的能力或诚信是否具有重大意义。

如果合资格股东(或任何组成股东)或股东被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通讯在所有重要方面不再真实和正确，或遗漏了作出陈述所必需的重要事实，鉴于其作出陈述的情况不具误导性，每名合资格股东或股东被提名人(视属何情况而定)应迅速将先前提供的信息中的任何缺陷以及纠正任何该等缺陷所需的信息通知秘书；为免生疑问，提供任何该等通知不得当作补救任何该等缺陷或限制法团可就任何该等缺陷而采取的补救措施(包括但不限于根据本附例)。

(J)任何股东提名人如被纳入本公司特定股东周年大会的委托书材料内，但在该股东周年大会上退出或不符合资格或不能获选(但因该股东提名人的残疾或其他健康原因除外)，将不符合根据本‎第10条在未来两届股东周年大会上作为股东提名人的资格。任何股东被提名人如被列入公司特定年度股东大会的委托书，但随后被确定不符合本‎第10条或本附例的任何其他规定、公司注册证书或任何适用法规的资格要求，将没有资格在相关年度股东大会上当选。

(K)根据本‎第10条，法团无须在任何年度股东大会的委托书材料中包括股东被提名人，或在委托书已提交的情况下，允许股东被提名人提名(或就该股东被提名人投票)(并可宣布该项提名不符合资格)，即使法团可能已收到有关该表决的委托书：

(I)根据该法团的普通股在其上市的主要美国交易所的上市标准、证券交易委员会的任何适用规则，以及董事局在决定和披露该法团董事的独立性时所用的任何公开披露的标准，而该人并非独立人士，而就《交易所法令》下的第16B-3条(或任何继任规则)而言，该等董事并非“非雇员董事”，而上述每种情况均由董事局厘定；

(Ii)担任董事局成员会违反或导致该法团违反本附例、公司注册证书、交易该公司普通股的主要美国交易所的规则及上市标准，或任何适用的法律、规则或规例；

(Iii)在过去三(3)年内，如经修订的1914年克莱顿反垄断法第8节所界定，是或曾经是竞争对手的高级职员或董事，或正在进行刑事诉讼，在过去十(10)年内在刑事诉讼中被定罪，或受制于根据证券法颁布的法规D规则506(D)中规定的类型的命令；

(Iv)如果合格股东(或任何组成股东)或适用的股东被提名人以其他方式在任何实质性方面违反或未能履行其根据本‎第10条所承担的义务或本节要求的任何协议、陈述或承诺；或

(V)如合资格股东因任何原因而不再为合资格股东，包括但不限于截至适用股东周年大会日期止不再拥有股东委托书所要求的股份。

第(1)、(2)及(3)条而且，在与股东被提名人的违反或失败有关的范围内，第(4)款将导致根据本第10条的规定，不符合资格的特定股东被提名人被排除在委托书材料之外，或者如果委托书已经提交，则该股东被提名人不符合被提名的资格；但是，第(5)款和第(4)款与合格股东(或任何组成股东)的违约或失败有关，将导致该合格股东(或任何组成股东)所拥有的有表决权的股票被排除在代理访问请求所需股份之外(并且，如果结果是合格股东不再提交代理访问通知，则根据本第10条将适用股东的所有股东被提名人排除在适用的股东年度会议之外，或者，如果委托书已经提交，所有该等股东的股东提名人不符合提名资格)。

(L)尽管有本‎第10条的前述规定，如果发出代表访问通知的合资格股东(或其合格代表)没有出席公司股东年会提交提名或建议的业务，则该提名应被忽略，该建议的业务将不被处理，即使该公司可能已收到与该投票有关的委托书。

第11节股东名单的制作和检查。负责法团股票分类帐的高级人员须在每次股东会议前至少十天拟备及制作一份有权在会议上表决的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每名股东的地址及以每名股东名义登记的股份数目。为任何与会议有关的目的，该名单应在会议前至少十天内开放给任何股东审查：(I)在合理可访问的电子网络上，但条件是

查阅该名单所需的信息将随会议通知一起提供，或(2)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点提供。

第12节未经会议同意采取行动。除公司注册证书另有规定外，任何规定须在法团的任何股东周年会议或特别会议上采取的行动，或任何可在该等股东的任何周年会议或特别会议上采取的行动，不得在没有会议的情况下采取。

第三条.
董事

第一节董事人数。组成整个董事会的董事人数不得少于三人，不得多于十三人。董事的实际人数应不时完全由多数董事以赞成票通过的决议确定。董事不必是股东。除本条第2节另有规定外，董事应在股东周年大会上选出，每名当选的董事董事的任期直至选出其继任者并符合资格为止；然而，除非公司注册证书或法律另有限制，否则任何董事或整个董事会可因此在任何股东会议上以不少于公司已发行股份的662/3%的比例从董事会除名。

第二节董事的选举。除规程、公司注册证书或本附例另有明文规定外，在任何董事选举有法定人数的会议上，每名董事应以就该董事的选举所投的多数票的多数票选出，但如截至拟选举董事的股东大会的记录日期，被提名人的人数超过待选董事的人数，则有权在有法定人数的会议上投票的股份持有人所投的多数票的被提名人应当选。就本第二节而言，所投的多数票应指对董事的选举投出的“多数票”超过了“反对”该董事的票数(“弃权”和“中间人反对票”不被算作“赞成”或“反对”董事的投票)。

董事会因死亡、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因而出现的空缺，以及任何因法定董事人数增加而新设的董事职位，均可由在任董事(尽管不足法定人数)的过半数投票填补，或由唯一剩余的董事填补，而如此选出的每一名董事的任期应与该董事被选入的类别的剩余任期一致。如果没有董事在任，则可以按法规规定的方式举行董事选举。如在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时，当时在任的董事所占比例少于全体董事会成员(在紧接任何该等增加前组成)，则衡平法院可应有权投票选举该等董事的任何一名或多名持有当时已发行股份总数至少百分之十的股东的申请，循简易程序命令举行选举，以填补任何该等空缺或新设立的董事职位，或取代当时在任的董事所选出的董事。

公司的财产和业务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。除此等附例明确授予他们的权力及授权外，董事会可行使法团的所有权力，并作出并非法规、公司注册证书或此等附例所指示或规定股东行使或作出的所有合法行为及事情。

第五节董事会议的召开。董事可以召开会议，拥有一个或多个办公室，并在特拉华州以外的地方保存公司的账簿。

第六节注册会议。董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，而无须事先通知。

第七节专门会议。董事会主席或总裁可于48小时前亲自、以邮寄、电邮或任何其他电子通讯方式通知各董事召开董事会特别会议；除非董事会只有一名董事成员，否则总裁或秘书应应两名董事的书面要求，以同样方式及发出类似通知召开特别会议，除非董事会只由一名董事成员组成，在此情况下，总裁或秘书应应唯一董事的书面要求以同样方式或发出类似通知召开特别会议。

在董事会的所有会议上，法定董事人数的过半数是处理事务的法定人数的必要条件和充分条件，出席任何有法定人数的会议的董事过半数的赞成票应是董事会的行为，除非法规、公司注册证书或本章程另有明确规定。如出席任何董事会会议的董事未达法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，而除在会议上宣布外，并无其他通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。如果只有一个董事获得授权，则该唯一董事构成法定人数。

第9节未经会议而采取行动。除公司注册证书或此等附例另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子通讯方式同意，则须于任何董事会会议或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动，均可无须召开会议而采取。

第十节电话会议。除非公司注册证书或本附例另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会可透过电话会议电话或类似的通讯设备参与董事会会议或任何委员会会议，所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备互相聆听，而该等参与会议即构成亲自出席该会议。

第11节董事会领导层。

(a)董事会主席。董事会应每年选举一名成员担任董事会主席，并应在董事会决定的时间和方式填补该职位的任何空缺。出席时，董事会主席应主持所有股东会议和董事会会议，但独立董事会议除外，独立董事会议应由首席独立董事主持。董事会主席具有本附例所载或董事会不时指派或规定的其他职责和权力。

(B)牵头独立董事。董事会应每年指定一名独立的董事担任董事会的首席独立董事，并在适当的情况下，按照董事会独立董事决定的方式，在董事会独立董事决定的时间和方式填补董事首席独立董事的空缺，但首席独立董事只能从独立董事中挑选。首席独立董事由董事会任命，董事会可随时免职，不论是否有任何理由。首席独立董事将在出席时主持所有股东会议、董事会主席不出席的董事会会议以及董事会独立董事会议。首席独立董事拥有董事会可能不时转授的其他权力和履行董事会不时转授的其他职责。

第12条董事的酬金。董事会可通过董事会通过的决议指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名公司董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。在委员会成员缺席或丧失资格时，出席任何会议但并无丧失表决资格的一名或多于一名成员，不论是否构成法定人数，均可一致委任董事会另一名成员代为出席会议。任何该等委员会在董事会决议所规定的范围内，将拥有并可行使董事会在管理法团的业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖法团印章；但该等委员会无权批准或采纳或向股东推荐特拉华州公司法明文规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)或(Ii)采纳、修订或废除法团的任何附例。

第13款马里稳定团的委员会会议。各委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。

第14节董事的薪酬。除非公司注册证书或本附例另有限制，董事会有权厘定董事的薪酬。董事可获支付出席每次董事会会议的费用(如有)，并可获支付出席每次董事会会议的固定金额或董事的指定薪金。任何此类付款均不得阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而获得补偿。特别委员会或常设委员会的成员可以像参加委员会会议一样获得补偿。

第四条.
高级船员

本公司的执行人员由董事会挑选，包括首席执行官总裁一名、秘书一名、首席财务官或财务主管一名以及董事会不时任命的其他执行人员。法团亦可设有总裁及行政总裁不时委任的其他非执行董事，包括一名或多名副总裁、一名或多名助理秘书及助理财务主任，以及董事会批准的职衔的其他高级人员，以供总裁及行政总裁或另一名行政总裁委任。如果有两名或两名以上的副总裁，则可以指定一名或多名执行副总裁总裁、高级副总裁或其他类似或不同的头衔。董事可以通过决议决定高级管理人员和其他高级人员的职级。除公司注册证书或本附例另有规定外，任何职位均可由同一人担任。

第二节选拔公职人员。董事会应在每次年度股东大会后的第一次会议上选出公司的执行人员。

第3节部属人员。董事会可委任其认为需要的其他高级人员及代理人，他们的任期由董事会不时厘定，并须行使董事会不时厘定的权力及执行董事会不时厘定的职责。

第四节军官的薪酬。公司所有行政管理人员(《交易法》第3b-7条所指范围内)和代理人的工资应由董事会确定。

第五节任职、免职和空缺。法团的高级人员任职至选出继任者并取得接替他们的资格为止。任何由董事会选举或任命的官员，可随时以董事会过半数的赞成票予以免职。如任何一名或多于一名高级船员的职位因任何理由悬空，则该空缺须由委员会填补。

第6节高级船员的权力和职责。法团的高级人员在法团的管理方面具有董事会决议所订明的权力及职责，而在未有如此规定的范围内，该等权力及职责一般与其各自的职位有关，但须受董事会的控制。

第五条
雇员及代理人的弥偿

法团可弥偿每一人，而该人是或曾经是任何诉讼、诉讼或法律程序的一方，或正受到或曾被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论该诉讼、诉讼或法律程序是民事、刑事、行政或调查的，而该人是或曾经是雇员或雇员，或

在适用法律允许的范围内，作为公司的雇员或代理人，或在公司的雇员或代理人期间，应公司的要求，以另一公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的雇员或代理人或受托人的身份提供服务，以对抗他或她在与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的实际和合理招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。

第六条.
股票证书

第一节证书的格式和签立。根据特拉华州法律的规定，公司股票可以是有证书的，也可以是无证书的。公司股票的形式应当与公司注册证书和适用法律相一致。公司的每名股票持有人，除董事会授权签署股票的高级职员总裁、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管或助理财务主管外，均有权获得由公司任何两名获授权人员以公司名义签署的证书，以证明该股东在公司所持股份的数量。

第二节证书上的签名。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署或已在证书上加上传真签署的高级人员、移交代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证书可由法团发出，其效力犹如该高级人员、移交代理人或登记员在发出当日是该高级人员、移交代理人或登记员一样。

第三节股权、优先权、特权的规定。如法团获授权发行多于一个类别的股票或任何类别的多于一个系列的股票，则每类股票或其系列的权力、指定、优惠及相对、参与、选择或其他特别权利，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制，须在法团为代表该类别或系列的股票而发出的证书的正面或背面全部或概述，但除《特拉华州公司法》第202条另有规定外，以代替上述规定，法团为代表该类别或系列股票而发出的证书的正面或背面可列明，法团将免费向每名提出要求的股东提供有关每类股票或其系列的权力、指定、优惠及相对、参与、选择或其他特别权利的陈述，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制。

第四节LOST证书。董事会可指示发出一份或多於一份新的证明书，以取代被指称已遗失、被盗或销毁的任何一份或多於一份由该法团发出的证明书

声称股票遗失、被盗或销毁的人所提供的事实。管理局在授权发出新的一张或多於一张证书时，可酌情决定并作为发出该一张或多於一张新证书的先决条件，规定该一张或多於一张遗失、被盗或损毁的证书的拥有人或其法律代表，按管理局所要求的方式将该证书或该等证书予以宣传及/或给予法团一份或多於一份按管理局所指示的款额的保证金，以弥偿就指称已遗失、被盗或损毁的证书而向法团提出的任何申索。

第五节股票的转让。法团股票股份纪录的转让，只可由其持有人亲自或由妥为授权的受权人在其簿册上作出，如属股票所代表的股票，则在向法团或法团的转让代理人交出一张或多於一张股票时，须妥为批注或附有相同数目股份的继承、转让或授权转让的适当证据。

第6节注册股东。除特拉华州法律明确规定外，公司有权将任何一股或多股股票的记录持有人视为事实上的持有人，因此无须承认任何其他人对该等股份的衡平法或其他索偿或权益，不论是否有明示或其他通知。

第七条.
一般条文

公司的所有支票或索要款项及纸币，均须由董事会不时指定的一名或多名高级人员签署。

第二节财政年度。公司的财政年度由董事会决议决定。

第三节公司印章。公司印章上须刻有法团的名称，并须采用董事会不时批准的格式。

第四节通知方式。当法律、公司注册证书或本附例规定须向任何董事或股东发出通知时，该通知不得解释为亲自发出通知，但该通知可以书面、邮寄、寄往公司记录上所载董事或股东的地址并预付邮资发出，且该通知应视为在将通知寄往美国邮寄之时发出。对董事的通知也可以通过电子邮件或法律允许的其他通信方式发出。

第五节通知函。当法律、公司注册证书或本附例规定须发出任何通知时，由有权获得该通知的人以电子邮件传输或书面形式作出的放弃，不论是在其中所述的时间之前或之后发出，均应被视为等同于该通知。任何人出席会议，应构成放弃对该会议的通知，除非该人出席

会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的处理，因为会议不是合法地召开或召开的。股东、董事或董事会成员在任何例会或特别会议上处理的事务或目的，均无须在任何放弃通知中列明。

第6.EXCLUSIVE论坛

(A)除非法团以书面同意选择另一个审裁处，否则该唯一和专属审裁处：(I)代表法团提出的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何就或基于违反法团的现任或前任董事或高级人员或其他雇员对法团或法团股东的受信责任而提出申索的任何诉讼，包括指称协助和教唆上述违反受信责任的申索；(Iii)依据特拉华州公司法或公司注册证书或本附例(可不时修订、重述、修改、补充或豁免)的任何条文，针对法团或任何现任或前任董事或法团的高级人员或其他雇员而引起的任何申索的任何诉讼；。(Iv)解释、应用、强制执行或裁定公司注册证书或法团的本附例的有效性的任何诉讼；。(V)声称有关或涉及法团的申索而受内部事务原则管限的任何诉讼；。或(Vi)根据特拉华州《公司法总则》第115条的定义，任何主张“内部公司索赔”的诉讼应由位于特拉华州境内的州法院(或，如果没有位于特拉华州境内的州法院，则为特拉华州地区的联邦法院)提起。

(B)除非法团以书面同意选择另一法院，否则美利坚合众国的联邦地区法院须为唯一及排他性的法院，以解决任何提出根据1933年《证券法》对法团或其任何董事或其高级人员提出诉讼因由的申诉。

第八条.
修正案

根据公司注册证书的条款，股东或董事会可更改、修订或废除本章程，或采纳新的章程。如果公司注册证书赋予董事会通过、修订或废除章程的权力，则董事会不得剥夺或限制股东通过、修订或废除章程的权力。

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