美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

对于 截止的财政年度9月30日, 2022 

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 从_的过渡期

佣金 文件编号：001-41078

ARISZ 收购公司。

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的电话号码，包括区号：212-845-9945

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是 ☐不是  ☒

如果注册人不需要根据交易所法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。是的☐不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节所要求的所有报告，并且 (2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以符合根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 是☐否☒

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒ No ☐

截至2022年12月6日，有8,901,389已发行和已发行的公司普通股。

通过引用并入的文档

没有。

ARISZ 收购公司。

截至2022年9月30日的Form 10-K年度报告

某些 条款

所提及的“本公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Arisz Acquisition Corp.，这是一家于2021年7月21日在特拉华州注册成立的空白支票公司。我们的“赞助商”指的是Arisz Investments LLC，一家特拉华州的有限责任公司。我们提到的首次公开募股是指Arisz Acquisition Corp.的首次公开募股，该公司于2021年11月22日结束。

有关前瞻性陈述的特别说明

本《Form 10-K》年度报告包含符合1933年《证券法》第27A节或《证券法》、《1934年证券交易法》第21E节或《交易法》的前瞻性表述。本报告中包含的非纯历史陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何潜在的假设，均属前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些字眼并不意味着声明不具有前瞻性。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括关于我们的陈述：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定性包括但不限于标题下描述的那些因素。风险因素“ 如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法律可能要求，和/或管理层知道或有合理依据得出以前披露的预测不再合理实现的结论。

第 部分I

项目1.业务

引言

我们是一家空白支票公司，成立于2021年7月21日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本报告中我们将其称为初始业务合并。虽然我们可能会在任何业务或行业追求最初的业务合并目标，但我们打算在全球范围内进行搜索，重点是医疗保健行业内的目标公司。

我们首次公开募股的注册声明已于2021年11月17日宣布生效(“首次公开募股”或“首次公开募股”)。于2021年11月22日完成首次公开发售6,000,000股(“单位”) 每单位10美元每单位包括一股普通股，面值0.0001美元(“普通股”)，一项在完成初始业务合并时获得二十分之一(1/20)普通股的权利 以及一项可赎回的 认股权证，使其持有人有权以每股11.50美元的价格购买四分之三(3/4)普通股。 这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的毛收入为60,000,000美元。该公司授予承销商45天的选择权，最多可额外购买900,000个单位，以弥补超额配售。本公司招致发售成本5,587,733美元，其中2,587,500美元为递延承销佣金。2021年11月22日，超额配售选择权全面行使。

于2021年11月22日，在首次公开招股完成的同时，本公司完成了分别向本公司保荐人(“保荐人”)Arisz Investments LLC和Chardan Capital Markets，LLC出售193,889个单位和60,000个单位(“私人单位”)的私募销售(“私募”)，总收益为2,538,886美元。

此外，2021年11月22日，承销商全面行使了超额配售选择权。额外的 个单位(“超额配售选择权单位”)的发行和销售已于2021年11月24日结束。本公司以每单位10.00美元的价格发行了900,000个单位，总收益为9,000,000美元。2021年11月24日，在出售超额配售选择权单位的同时，本公司完成了分别向保荐人和Chardan Capital Markets，LLC私下出售额外的13,500个私人单位和9,000个私人单位，产生的毛收入为225,000美元。私人单位 是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节发行的，因为交易不涉及公开发行。

在2021年11月22日和2021年11月24日的首次公开募股(包括超额配售期权单位)和私募配售中，总计69,000,000美元的净收益被存入信托账户(“信托账户”)，该账户位于美国，作为现金项目持有，或可能投资于美国政府证券，期限不超过185天，符合《投资公司法》第(Br)2(A)(16)节的规定。或以符合《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金自称的任何开放式投资公司，直至(I)完成企业合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给我们的股东之前的 。

如果我们无法在首次公开募股结束后15个月内(或如果我们完成业务合并的时间如本文所述延长至18个月)内完成初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%已发行的 公开发行股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并受适用法律的约束；及(Iii) 在赎回后，经我们的剩余普通股持有人和我们的 董事会批准， 解散和清算，同时(就上文第(Ii)和(Iii)项而言)遵守我们在特拉华州法律下为债权人的债权和其他适用法律的要求提供 的义务。权利或认股权证的持有人将不会获得与该等权利或认股权证的清算有关的任何收益，而该等权利或认股权证的到期日将一文不值。对于我们赎回100%的已发行公共股票，每位持有人将获得的金额等于(1)该公共持有人转换的公共股票数量除以公共股票总数乘以(2)信托账户中当时的金额(最初为每股10.00美元)，其中包括递延承销佣金，外加从信托账户中持有的资金赚取的利息的按比例部分，这些利息以前没有发放给我们或需要支付我们的税款(在每种情况下，都受我们根据特拉华州 法律规定的债权人债权义务的约束)。

合并 协议

于2022年1月21日，吾等与开曼群岛豁免公司Finfront Holding Company(“BitFuFu”)订立合并协议， 据此(A)Arisz同意成立开曼群岛豁免公司BitFuFu Inc.作为其全资附属公司(“买方”或“pubco”)，(B)买方将成立获开曼群岛豁免的边界控股公司，作为其全资附属公司(“合并附属公司”)，(C)Arisz将与买方合并及并入买方(“本地化合并”)，(D)合并子公司将与BitFuFu合并(“收购 合并”)，而BitFuFu将作为买方的直接全资附属公司(统称为“业务合并”)继续存在。业务合并后，买方将成为一家在美国证券交易所上市的上市公司。于2022年4月4日，Arisz及BitFuFu各自订立该合并协议的若干修订 据此，除其他事项外，双方透过相互协议澄清开曼群岛公司法的若干事宜。 同样于2022年4月4日，买方、Merger Sub、Arisz及BitFuFu各自签署该合并协议的特定加入协议，据此，买方及合并附属公司各自同意成为合并协议的一方，并受所有契诺、条款、陈述、保证、权利及规限，自签署之日起生效。合并协议的义务和条件 ，视为合并协议的原始当事人。

2022年10月10日，Arisz和BitFuFu各自签订了合并协议的特定修正案(“修正案2”)，其中包括：

(1) 在(X)根据合并协议条款终止合并协议和(Y)外部日期前四十五(45)个日历日 之前，比特富豪或母公司(定义见合并协议)不得与任何人就任何替代交易参与讨论、谈判或相关活动，

(2) BitFuFu和Arisz应促使修改和/或终止某些协议，以取消对目前受转让限制的40万(400,000)股内幕股票的所有现有限制，以便该等股票在交易完成时可以自由交易。

(3) 从BitFuFu向Arisz提供222万美元(2,220,000美元)的贷款，目的是 为与延长Arisz完成业务合并的期限相关而到期的任何付款提供资金，并用于 营运资金目的(“贷款”)。贷款将在2022年10月26日、2023年1月26日和2023年4月26日分三次等额提供资金，每一次的金额为74万美元(740,000美元)。在每期分期付款中，69万美元(690,000美元)(“延期资金金额”)将用于支付延期费用，其余50,000美元(50,000美元)将用作营运资金。如果实际扩展成本低于扩展资金金额，ARISZ应及时偿还此类实际扩展成本与扩展资金金额之间的差额。ARISZ应签发一张以公司为受益人的贷款金额的本票；

(4) 外部日期延长至2023年8月1日；

(5) 合并协议可由母方终止：(A)如果BitFuFu未能在适用的到期日之前为合并协议第9.8节规定的任何分期贷款提供资金，(H)母方或BitFuFu， 如果母方未能获得终止日期的任何延期，Arisz必须停止运营，除非 业务合并已完成，以及(I)BitFuFu，如果ARISZ如第9.8节中规定的那样在本票上违约，且该违约在十(10)个日历日内仍未得到纠正；和

(6) (I)如果Arisz根据合并协议第11.1(B)条终止合并协议，或由于BitFuFu拒绝完成拟进行的交易，应向Arisz支付相当于400万美元(4,000,000美元)的现金的母公司分手费 ；及(Ii)如果BitFuFu根据第11.1(B)条终止合并协议，则应向Arisz支付500万美元的公司分手费 (5,000,000美元)C)由于Arisz拒绝完成合并协议中预期的交易而导致合并协议终止或 。

2022年10月10日，Arisz向BitFuFu或其指定的受让人签发了一张本票，金额为BitFuFu(以下简称“本票”)，据此，Arisz可选择发行若干普通股的未登记股份，其价值为每股10.00美元，其总值应等于贷款的未偿还本金，以支付其在贷款项下的债务，但实际延期成本低于延期融资金额的情况除外。Arisz 应将预付款电汇至BitFuFu指定的帐户。

支持 协议

于2022年7月14日，Arisz、BitFuFu、买方及保荐人(以及保荐人的任何受让人，“买方”) 各自订立后备协议(“后备协议”)，据此，就业务合并而言，买方已同意认购及购买价值不少于1.25万美元的Arisz普通股每股面值0.0001美元或买方A类普通股，如协议所述。后盾协议根据其条款于2022年7月31日终止。

于2022年10月13日，后备协议订约方订立新后备协议(“新后备协议”) ，条款与后备协议大体相同，唯一的实质附加条款为：1)认购金额为2,000,000美元股份及2)终止日期以较早者为准：(I)订约各方以书面约定的日期 及(Ii)合并协议终止日期。

我们 公司

我们 是一家空白支票公司，成立于2021年7月21日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并， 我们在本报告中将其称为初始业务合并。虽然我们可能会在 任何业务或行业中追求初始业务合并目标，但我们打算在全球范围内进行搜索，重点是医疗保健行业内的目标公司。

我们的赞助商和竞争优势

我们的赞助商是M.S.Q.Ventures Inc.(MSQ)的附属公司，MSQ是一家以研究为导向的咨询公司，在生命科学领域拥有深厚的专业知识。MSQ 专门为发现、开发和商业化创新疗法产品的新兴生命科学公司提供整合服务。通过MSQ深厚的行业知识、强大的网络和地区专业知识，MSQ提供全面的咨询服务和解决方案，以简化最复杂的全球项目。MSQ的核心能力包括合作伙伴战略的制定和执行、非交易路演计划和执行以及关键意见领袖(KOL)访谈。MSQ帮助公司提高 在投资界的知名度，并就这些公司提供的机会教育投资者和高管。自 2016年以来，MSQ团队已经与北美和欧洲的大量公司会面，评估各种合作伙伴选项，并进行一对一合作伙伴关系会议和KOL面谈。

MSQ 已经制定了一项战略，以确定整个生命科学领域的变革性创新。我们将受益于MSQ的 专业知识和资源，特别是在确定有可能破坏各自领域当前护理标准的科学项目方面。MSQ积极分析北美和欧洲的不对称风险/回报机会，并专注于为其客户识别全球市场和公司之间的协同效应。我们的具体治疗领域包括(但不限于)肿瘤学、皮肤科、孤儿疾病、基因/细胞疗法及相关领域。

我们的董事董事会和管理团队

我们的管理人员、董事和战略顾问由经验丰富的投资者和行业高管组成，他们在识别、投资、建立、运营和为领先企业提供建议方面有着丰富的记录。特别是，该团队对医疗保健行业、这些行业的演变和市场机会有着深刻的了解。

Echo 杨欣德自成立以来一直担任我们的首席执行官，并在完成我们的首次公开募股 后成为我们的董事会主席。杨欣德女士拥有20多年的丰富经验，领导复杂的组织，为财富500强全球公司管理交易，并创建新企业以解决未得到满足的市场需求。最近，Hindle-Yang女士主要专注于医疗保健行业，为北美和欧洲的全球制药和医疗设备公司提供企业战略努力、融资途径、投资组合优化和收购机会方面的建议。2016年，欣德尔-杨创立了M.S.Q.Ventures，这是一家总部位于纽约的咨询公司，专注于新兴生命科学公司的整合。从2011年到2015年，Hindle-Yang女士在PlayButton LLC担任首席运营官，负责公司的业务战略、市场营销以及包括IPO和收购在内的财务运营。2010年，杨欣德女士加入格柏科学公司，担任全球战略和运营董事，负责领导一个全新的全球团队专注于海外扩张和运营。Hindle-Yang女士拥有杜克大学工商管理硕士学位和卫生部门管理证书。目前，欣德尔-杨在纽约杜克大学董事会任职。

Marc Estigarribia自成立以来一直担任我们的首席财务官。自2016年5月以来，埃斯蒂加里比亚先生一直担任董事的董事总经理兼微软风险投资公司的发起和接洽主管，在那里他领导了该公司在生命科学行业的客户发起和接洽工作。Estigarribia先生与生命科学行业的战略合作伙伴和投资者保持着深厚的全球关系网络。2015年9月至2016年4月，Estigarribia先生在查尔丹担任总裁副高级研究分析师。 Estigarribia先生负责科技、TMT行业的股权覆盖，主要垂直关注包括机器人在内的物联网(IOT/M2M)机器对机器通信(M2M)，

人工智能和半导体。2013年3月至2015年8月，埃斯蒂加里比亚在惠灵顿希尔兹担任高级投行助理。Estigarribia先生与公共和私人成长型公司合作，在资本结构的各个方面提供融资、合并和收购以及战略财务咨询服务-私募股权、高级债务、夹层债务、Unitranche、股权、IPO、二次发行和私募。2011年4月至2013年3月，Estigarribia先生在奢侈品时尚行业的初创公司Rubin Singer担任首席财务官，负责管理奢侈品时尚行业的这家初创公司的现金流、资本形成和投资咨询。Estigarribia先生还与现有和潜在的股权和债务投资者以及内部管理董事会团队保持着持续的沟通，同时加强了战略关系。 1996年7月至2011年3月，Estigarribia先生在花旗集团担任卖方股票研究分析师。Estigarribia先生的职责覆盖了团队在拉丁美洲电信服务和媒体公司总覆盖率的70%。 Estigarribia先生在2000至2003年间发起并发布了无线和媒体部门的大量报告。通过这些角色，Estigarribia先生与顶级机构投资者建立并保持了关系。Estigarribia先生于1995年在纽约大学斯特恩商学院获得MBA学位，并在纽约州立大学宾厄姆顿大学获得经济学学士学位。

尼克 他自2021年11月17日以来一直是我们的董事会成员。自2017年1月以来，何先生一直担任GPS Rending的创始人兼首席执行官，这是一家私人持股的房地产投资公司，提供经纪和物业管理服务， 为客户带来尖端的移动技术、战略规划和丰富的房地产经验。2012年4月至2016年11月，何先生开始担任战略和产品规划师，并在离开微软后成为高级项目经理主管。 何先生负责微软的产品战略，包括但不限于市场机会和商业计划、增长战略、扭亏为盈战略。2008年5月至2008年9月，何先生在麦肯锡公司担任暑期助理顾问，领导财务分析和规划项目，该项目分析技术支出并推荐5年投资战略。何先生于2009年在杜克大学福库商学院获得了专注于战略和营销的MBA学位。

Rushi Trivedi博士自2021年11月17日以来一直是我们的董事会成员。自2019年以来，特里维迪博士一直是Repligene 生命科学公司的创始人，这是一家专门生产细胞和基因治疗加合物的公司。Trivedi博士专注于未满足的临床需求 ，并协助将下一代细胞和基因疗法推向市场。2015年6月至2019年4月期间，Trivedi博士在麦肯锡公司担任战略顾问，在此期间，Trivedi博士在并购、业务发展、尽职调查、投资组合管理和资产整合方面积累了丰富的经验，同时大量借鉴了他在肿瘤学和药物开发方面的背景，为这些主题的客户提供服务，涉及制药、医疗技术技术和私募股权投资。特里维迪博士是一位广泛发表的科学家，在领先的同行评议期刊上被引用了400多篇。Trivedi博士于2015年在斯托尔斯医学研究所和堪萨斯大学医学中心获得生物化学和分子生物学哲学博士 ，并于2009年获得堪萨斯大学药物和药物化学硕士学位，并于2007年获得普渡大学药学学士学位。

罗曼·盖尔博士自2021年11月17日以来一直是我们的董事会成员。自2020年3月起，Guerel博士担任MSolution Consulting的创始人兼首席执行官 。该咨询公司为欧洲和北美公司提供项目管理咨询。从2019年3月开始，Guerel博士被选为一所法国国际学校的执行董事会成员，他与其他董事会成员一起代表家长委员会负责所有行政和战略决策。2012年9月至2020年2月，Guerel博士在世纪3项目管理公司担任董事工作，负责财富500强企业的多个管理项目 。2001年至2012年，Guerel博士是Capital Resources的联合创始人兼管理董事公司，负责为高端房地产项目筹集资金。Guerel博士于2011年在香港科技大学商学院获得管理学哲学博士学位，并在尼斯索菲亚·安提波利斯法学院获得法国商法和国际法硕士学位。

我们的管理团队、顾问或他们各自的附属公司过去的业绩并不能保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功，或者(Ii)我们将能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。我们的管理团队成员过去没有在特殊目的收购公司中拥有管理经验。 您不应依赖我们管理团队顾问或其各自附属公司的历史业绩记录作为我们未来业绩的指标。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略业务组合的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并且具有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手 拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这一固有限制使其他公司在追求目标企业的初始业务组合方面具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金 可能会减少我们最初的业务合并和我们的未偿还认股权证可用的资源，而且它们可能代表着未来的稀释 可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们 目前有两名官员。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算 在他们各自的业务判断下，将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成我们的初步业务合并。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务，以及我们 所处的初始业务合并流程所处的阶段，他们将在任何时间段内投入的时间会有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们没有与我们管理团队的任何成员签订 雇佣协议。

有关我们业务总体发展的更多讨论，请参阅我们于2021年11月17日提交给美国证券交易委员会的424B4表格的最终招股说明书。

第1A项。风险因素

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要在本项目下进行披露。

项目1B。未解决的员工意见

不适用 。

项目2.财产

我们的行政办公室位于纽约水街199号31层，NY 10038，我们的电话号码是212-845-9945。

自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们同意每月向我们的保荐人ARISZ投资有限责任公司支付10,000美元，用于支付办公空间、公用事业、秘书和行政支持。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务 。

项目3.法律程序

我们 可能会不时受到法律程序、调查和与我们的业务开展相关的索赔。我们目前不是任何针对我们的重大诉讼或其他法律程序的当事人。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的可能性微乎其微。

项目4.矿山安全披露

不适用 。

第 第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的 产品于2021年11月22日左右开始在纳斯达克全球市场或纳斯达克上交易，交易代码为“Arizu”。由这些单位组成的普通股、权利和可赎回认股权证于2021年12月9日开始单独交易，代码分别为“ARIZ”、“ARIZR”和“ARIZW”。

记录持有者

截至2022年12月6日，约3名登记在册的股东发行和发行了8,901,389股我们的普通股，保荐人和查尔丹分别发行和持有了1,943,889股和69,000股我们的普通股。记录持有人的数量是根据我们的转让代理的记录确定的，不包括普通股的受益所有者，其股票以各种证券经纪商、交易商和注册结算机构的名义持有。

分红

我们 迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求 以及完成业务合并后的一般财务状况。业务合并后的任何股息支付将在此时由我们的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

最近销售的未注册证券

没有要报告的未注册证券，这些证券以前没有包括在Form 10-Q的季度报告或Form 8-K的当前报告 中。

发行人和关联购买者购买股票证券

没有。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告10-K表格“第8项.财务报表和补充数据” 中包含的经审计的财务报表及相关附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性 陈述。由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在“关于前瞻性陈述的特别说明”第1A项中阐述的那些因素。风险因素“ 以及本年度报告中表格10-K的其他部分。

概述

我们 是一家根据特拉华州法律于2021年7月21日成立的空白支票公司。我们成立的目的是进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。

于2022年1月21日，Arisz 与开曼群岛豁免公司Finfront Holding Company(“BitFuFu”)订立合并协议及计划(可不时修订、补充或以其他方式修改)， 据此(A)Arisz将成立开曼群岛豁免公司BitFuFu Inc.，作为其全资附属公司(“买方”)， (B)买方将成立开曼群岛豁免公司边界控股公司，作为其全资附属公司(“Merge Sub”)，(C)Arisz将与买方合并并并入买方(“再驯化合并”)，买方将保留再驯化合并 ；及(D)Merge Sub将与BitFuFu合并并并入BitFuFu(“收购合并”)，而BitFuFu将在收购合并后继续作为买方的直接全资附属公司(统称“业务合并”)。 业务合并后，买方将成为在美国证券交易所上市的上市公司。于2022年4月4日，Arisz与本公司各自就合并协议订立该若干修订，据此，(其中包括)双方经双方协议澄清开曼群岛公司法的若干事宜。

作为收购 合并的代价，买方将按每股作价10.00美元(“总股份代价”)向比特富富的股东发行150,000,000股普通股(“收市付款股份”)。总股份代价包括买方7,500,000股A类普通股及142,500,000股B类普通股。

合并协议规定，业务合并的结束日期不得迟于2022年7月31日(“外部日期”)，且外部日期可在Arisz和BitFuFu书面同意的情况下延长。

于2022年7月14日，Arisz、BitFuFu、买方及Arisz的保荐人(连同Arisz保荐人的任何受让人，即“买方”)订立后备协议(“后备协议”)，根据该协议，就业务合并而言，买方已同意认购及购买价值不少于1,250,000美元的Arisz 普通股或买方A类普通股。

于2022年10月10日，Arisz与BitFuFu订立合并协议修订案，以规定(其中包括)：1)从BitFuFu向Arisz提供金额为2,220,000美元的贷款(“该贷款”)，以资助Arisz延长完成业务合并的时间及营运资金；及2)取消对目前受转让限制的400,000股Insider股份的所有现有限制，以便该等股份于交易完成时可自由交易。贷款 将在2022年10月26日、2023年1月26日和2023年4月26日分三次等额提供740,000美元的资金。

2022年10月10日，Arisz向BitFuFu发行了一张无担保本票，贷款金额为年利率3.5%，将于2023年10月26日到期。Arisz可选择发行若干普通股的未登记股票，其价值为每股10.00美元，其总价值应等于贷款的未偿还本金。

于2022年10月13日，后盾协议订约方按与后备协议大致相同的条款订立新后备协议，唯一的实质性额外条款为：1)认购金额为2,000,000美元股份 及2)终止日期：(I)订约方以书面议定日期及(Ii)合并协议终止日期按其条款中较早者为准。

2022年10月24日，Arisz从BitFuFu获得了740,000美元的第一笔贷款。

2022年11月9日，Arisz将690,000美元存入信托账户(相当于每股可赎回普通股0.10美元)，以将Arisz完成业务合并的时间延长三个月至2023年2月17日。

我们 预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

运营结果

到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。从成立到2022年9月30日，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动，以及在IPO之后寻找要收购的目标业务。我们预计在初始业务合并完成 之前不会产生任何运营收入。我们预计将以首次公开募股后持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及与搜索和完成业务 组合相关的尽职调查费用，我们将产生更多费用。

截至2022年9月30日的年度，我们净亏损359,608美元，其中包括来自一般业务的亏损约597,351美元和管理费用约544,157美元，特许经营税支出53,194美元和所得税支出49,057美元，被从有价证券赚取的约286,800美元的利息抵消。

从2021年7月21日(成立)到2021年9月30日，我们的净亏损为490美元，全部来自一般和 管理费用。

流动资金和持续经营

于2021年11月22日，本公司完成6,000,000股IPO(不包括IPO中承销商行使超额配售选择权)，发行价为每单位10.00美元(“公共单位”)，产生毛收入 60,000,000美元。在首次公开招股的同时，本公司以私募方式向其保荐人及Chardan Capital Markets LLC(“Chardan”) (及/或其指定人)出售253,889个单位(“私人单位”)，总收益为2,538,886元。同时，本公司根据关联方贷款向保荐人偿还了105,000美元，并于2021年8月5日发行了本票 。

2021年11月24日，承销商充分行使其超额配售选择权，以每单位10.00美元的价格购买了900,000个单位(“超额配售 个单位”)，产生了9,000,000美元的毛收入。于2021年11月24日超额配售完成后，本公司完成与保荐人及Chardan以每私人单位10.00美元的价格出售额外22,500个私人单位(“额外私人单位”)，总收益为225,000美元。

于2021年11月22日及2021年11月24日出售IPO公开发售单位(包括超额配售选择权单位)及私募所得款项净额合共69,000,000美元已存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户。

在首次公开招股、全面行使超额配售选择权以及出售私募单位后，我们在支付与首次公开募股相关的成本后，在信托账户 之外持有655,286美元的现金，可用于营运资金目的。我们总共产生了5,587,733美元的交易成本，包括1,725,000美元的承销费，2,587,500美元的递延承销费和1,275,233美元的其他发行成本 。在截至2022年9月30日的一年中，运营活动中使用的现金为484,814美元，从2021年7月21日(成立)到2021年9月30日期间没有现金使用。

截至2022年9月30日，我们在信托账户中持有的有价证券为69,286,800美元，其中包括以财政部信托基金持有的证券，该基金投资于180天或更短期限的美国政府国库券、债券或票据。信托账户余额的利息收入 我们可以用来缴税。截至2022年9月30日，我们没有提取从信托账户赚取的任何利息 以支付我们的税款。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，收购目标业务并支付与此相关的费用。如果我们的股本全部或部分用作实现业务合并的对价 ，信托账户中持有的剩余资金将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金 。此类营运资金可用于多种方式，包括继续或扩大目标业务的运营，用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。如果信托账户以外的资金不足以支付我们在完成业务合并之前产生的任何运营费用或发起人费用，该等资金也可用于偿还此类费用。

截至2022年9月30日，我们在信托账户之外有173,789美元的现金和87,562美元的营运资金(不包括应付的所得税和特许经营税)。 公司自IPO结束起有15个月的时间完成业务合并(除非按照本文所述进一步延长)。 目前还不确定我们是否能够完成业务合并。如果企业合并未在此日期前完成，将强制清算并随后解散。

在 业务合并完成之前，我们打算使用信托账户外持有的资金来确定和评估潜在的收购候选者，对潜在的目标业务进行业务尽职调查，往返于潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标业务的重要协议， 选择要收购的目标业务并构建、谈判和完善业务合并。如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需的 成本的估计低于执行此操作所需的实际 金额，则我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。在此 活动中，我们的高级职员、董事或其附属公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并，我们将从完成业务合并后向我们发放的信托账户的收益中偿还贷款金额。 如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。我们的初始股东、高级管理人员和董事(如果有)的此类贷款的条款 尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议 。

作为一家上市公司，我们预计将继续产生巨大的专业成本，并在追求企业合并的完美过程中产生巨大的交易成本 。根据财务 会计准则委员会会计准则更新(ASU)2014-15年度《关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露》，公司对持续经营的考虑进行了评估，管理层已认定这些条件令人对公司作为持续经营的持续经营的能力产生重大的 怀疑。此外，如本公司未能在合并期内完成业务合并 ，本公司董事会将展开自动清盘程序，从而正式解散本公司。不能保证本公司完成业务合并的计划(自首次公开募股结束起计15个月内)将在合并期内成功。因此，管理层已确定，这种额外的 条件也令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。财务报表 不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

表外融资安排

截至2022年9月30日，我们 没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，其建立的目的是促进表外安排。我们 未达成任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何债务或其他实体的承诺 或购买任何非金融资产。

合同义务

除下文所述的 外，我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

企业合并完成后，承销商将有权获得每股公开股票0.375美元的递延费用，或总计2,587,500美元。在符合承销协议条款的情况下，仅在我们完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商。承销商还将有权获得51,750股普通股，如果公司完成业务合并，将发行普通股。

关键会计政策

根据美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、披露财务报表之日的或有资产和负债以及报告期内的收入和费用。实际 结果可能与这些估计值大不相同。我们确定了以下关键会计政策：

普通股 可能赎回的股票

我们 根据会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债与权益”中的指导，对可能赎回的普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股 由持有人控制，或在发生不确定事件时可赎回，而不完全在公司控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。 本公司的普通股具有某些赎回权，这些权利被认为不在本公司的控制范围内，并可能受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股在公司资产负债表的股东权益部分之外，以赎回价值作为临时权益列报。本公司于发生赎回价值变动时立即确认这些变动，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股股份账面金额的增加或减少受到额外实缴资本或额外实缴资本为零的累计亏损费用的影响 。

每股净收益(亏损)

公司遵守FASB ASC 260的会计和披露要求，即每股收益。经营报表包括采用每股收益两级法 列报每股可赎回股份收益(亏损)和每股不可赎回股份收益(亏损)。为厘定应占可赎回股份及不可赎回股份的净收益(亏损)，本公司 首先考虑可分配予可赎回股份及不可赎回股份的未分配收入(亏损)，而未分配收入(亏损)以净亏损总额减去已支付的任何股息计算。然后，公司根据可赎回股份和不可赎回股份之间的加权平均流通股数按比例分配未分配收入(亏损) 。对可能赎回的普通股赎回价值的任何再计量 被视为支付给公众股东的股息 。

认股权证

公司根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 480“区分负债与权益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具与对冲”(“ASC 815”)中对权证具体条款和适用权威指引的评估，将权证列为权益类或负债类工具。 评估考虑认股权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具、是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求，包括权证是否与公司本身的普通股挂钩，权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“净现金结算”，以及股权分类的其他条件。此 评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证未结清的每个季度 期间结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的 已发行或修改的权证，权证必须在发行时记录为股权的组成部分 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证 必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。 权证估计公允价值的变化在经营报表上确认为非现金损益。

提供服务成本

发行成本 包括承销、法律、会计、注册和资产负债表日发生的与IPO直接相关的其他费用。本公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A- “发售费用”的要求。发行成本根据发行当日公开股份和公开权利的估计公允价值在公开股份和公开权利之间分配。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”) 2020-06、债务-债务转换和其他选择(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的模式 ，并简化了与实体自有权益合同的权益分类有关的衍生工具范围例外指南。 新准则还引入了针对可转换债务和独立工具的额外披露，这些可转换债务和独立工具以实体自有权益为索引并进行结算 。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换的 方法。这些修订适用于规模较小的报告公司在2023年12月15日之后开始的财年，包括该财年内的过渡期。本公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度对其财务状况、经营业绩或现金流的影响(如果有的话)。

管理层 不认为任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，会对我们的财务报表产生实质性影响 。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要在本项目下进行披露。

第 项8.合并财务报表和补充数据

这一信息出现在本报告第15项之后，在此作为参考包括在内。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序。

对披露控制和程序进行评估

披露 控制程序旨在确保在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的我们的报告(如本报告)中要求披露的信息。信息披露控制的设计还旨在确保积累此类信息，并视情况传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，根据《交易法》第13a-15(B)条，评估了截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。基于该评估，我们的认证人员得出结论：截至2022年9月30日，我们的信息披露控制和程序是有效的。

我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制 ，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些 假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的 目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本10-K表格年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为 美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期。

财务报告内部控制变更

在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易所法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息

合并 协议

于2022年1月21日，吾等与开曼群岛豁免公司Finfront Holding Company(“BitFuFu”)订立合并协议， 据此(A)Arisz同意成立开曼群岛豁免公司BitFuFu Inc.作为其全资附属公司(“买方”或“pubco”)，(B)买方将成立获开曼群岛豁免的边界控股公司，作为其全资附属公司(“合并附属公司”)，(C)Arisz将与买方合并及并入买方(“本地化合并”)，(D)合并子公司将与BitFuFu合并(“收购 合并”)，而BitFuFu将作为买方的直接全资附属公司(统称为“业务合并”)继续存在。业务合并后，买方将成为一家在美国证券交易所上市的上市公司。于2022年4月4日，Arisz及BitFuFu各自订立该合并协议的若干修订 据此，除其他事项外，双方透过相互协议澄清开曼群岛公司法的若干事宜。 同样于2022年4月4日，买方、Merger Sub、Arisz及BitFuFu各自签署该合并协议的特定加入协议，据此，买方及合并附属公司各自同意成为合并协议的一方，并受所有契诺、条款、陈述、保证、权利及规限，自签署之日起生效。合并协议的义务和条件 ，视为合并协议的原始当事人。

2022年10月10日，Arisz和BitFuFu各自 签订了合并协议的该特定修正案(“修正案2”)，以规定除其他事项外：

(1) 在(X)根据合并协议条款终止合并协议和(Y)外部日期前四十五(45)个日历日 之前，比特富豪或母公司(定义见合并协议)不得与任何人就任何替代交易参与讨论、谈判或相关活动，

(2) BitFuFu和Arisz应促使修改和/或终止某些协议，以取消对目前受转让限制的40万(400,000)股内幕股票的所有现有限制，以便该等股票在交易完成时可以自由交易。

(3) 从BitFuFu向Arisz提供222万美元(2,220,000美元)的贷款，目的是 为与延长Arisz完成业务合并的期限相关而到期的任何付款提供资金，并用于 营运资金目的(“贷款”)。贷款将在2022年10月26日、2023年1月26日和2023年4月26日分三次等额提供资金，每一次的金额为74万美元(740,000美元)。在每期分期付款中，69万美元(690,000美元)(“延期资金金额”)将用于支付延期费用，其余50,000美元(50,000美元)将用作营运资金。如果实际扩展成本低于扩展资金金额，ARISZ应及时偿还此类实际扩展成本与扩展资金金额之间的差额。ARISZ应签发一张以公司为受益人的贷款金额的本票；

(4) 外部日期延长至2023年8月1日；

(5) 合并协议可由母方终止：(A)如果BitFuFu未能在适用的到期日之前为合并协议第9.8节规定的任何分期贷款提供资金，(H)母方或BitFuFu， 如果母方未能获得终止日期的任何延期，Arisz必须停止运营，除非 业务合并已完成，以及(I)BitFuFu，如果ARISZ如第9.8节中规定的那样在本票上违约，且该违约在十(10)个日历日内仍未得到纠正；和

(6) (I)如果Arisz根据合并协议第11.1(B)条终止合并协议，或由于BitFuFu拒绝完成拟进行的交易，应向Arisz支付相当于400万美元(4,000,000美元)的现金的母公司分手费 ；及(Ii)如果BitFuFu根据第11.1(B)条终止合并协议，则应向Arisz支付500万美元的公司分手费 (5,000,000美元)C)由于Arisz拒绝完成合并协议中预期的交易而导致合并协议终止或 。

2022年10月10日，Arisz向BitFuFu或其指定的受让人签发了一张本票，金额为BitFuFu(以下简称“本票”)，据此，Arisz可选择发行若干普通股的未登记股份，其价值为每股10.00美元，其总值应等于贷款的未偿还本金，以支付其在贷款项下的债务，但实际延期成本低于延期融资金额的情况除外。Arisz 应将预付款电汇至BitFuFu指定的帐户。

支持 协议

于2022年7月14日，Arisz、BitFuFu、买方及保荐人(以及保荐人的任何受让人，“买方”) 各自订立后备协议(“后备协议”)，据此，就业务合并而言，买方已同意认购及购买价值不少于1.25万美元的Arisz普通股每股面值0.0001美元或买方A类普通股，如协议所述。后盾协议根据其条款于2022年7月31日终止。

于2022年10月13日，后备协议订约方订立新后备协议(“新后备协议”) ，条款与后备协议大体相同，唯一的实质附加条款为：1)认购金额为2,000,000美元股份及2)终止日期以较早者为准：(I)订约各方以书面约定的日期 及(Ii)合并协议终止日期。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用 。

第 第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

下表列出了有关我们董事和高管的信息。

Echo 杨欣德自成立以来一直担任我们的首席执行官，并在完成我们的首次公开募股 后成为我们的董事会主席。杨欣德女士拥有20多年的丰富经验，领导复杂的组织，为财富500强全球公司管理交易，并创建新企业以解决未得到满足的市场需求。最近，Hindle-Yang女士主要专注于医疗保健行业，为北美和欧洲的全球制药和医疗设备公司提供企业战略努力、融资途径、投资组合优化和收购机会方面的建议。2016年，欣德尔-杨创立了M.S.Q.Ventures，这是一家总部位于纽约的咨询公司，专注于新兴生命科学公司的整合。从2011年到2015年，Hindle-Yang女士在PlayButton LLC担任首席运营官，负责公司的业务战略、市场营销以及包括IPO和收购在内的财务运营。2010年，杨欣德女士加入格柏科学公司，担任全球战略和运营董事，负责领导一个全新的全球团队专注于海外扩张和运营。Hindle-Yang女士拥有杜克大学工商管理硕士学位和卫生部门管理证书。目前，欣德尔-杨在纽约杜克大学董事会任职。

Marc Estigarribia自成立以来一直担任我们的首席财务官。自2016年5月以来，埃斯蒂加里比亚先生一直担任董事的董事总经理兼微软风险投资公司的发起和接洽主管，在那里他领导了该公司在生命科学行业的客户发起和接洽工作。Estigarribia先生与生命科学行业的战略合作伙伴和投资者保持着深厚的全球关系网络。2015年9月至2016年4月，Estigarribia先生在查尔丹担任总裁副高级研究分析师。 Estigarribia先生负责科技、TMT行业的股票报道，主要垂直关注物联网(IOT/M2M)机器对机器通信(M2M)，包括机器人、人工智能和半导体。2013年3月至2015年8月，埃斯蒂加里比亚先生在惠灵顿希尔兹担任高级投资银行助理。Estigarribia先生与公共和私人成长型公司合作，在资本结构的各个方面提供融资、并购和战略财务咨询服务，包括私募股权、高级债务、夹层债务、Unitranche、股权、首次公开募股、二次发行和私募。2011年4月至2013年3月，Estigarribia先生在Rubin Singer担任首席财务官，这是一家奢侈品时尚行业的初创公司，Estigarribia先生在那里为奢侈品时尚行业的这家初创公司管理现金流、资本形成和投资咨询。Estigarribia先生还与现有和潜在的股权和债务投资者以及内部管理董事会团队保持着持续的沟通，同时加强了战略关系。1996年7月至2011年3月, Estigarribia先生曾在花旗集团担任卖方股票研究分析师。Estigarribia先生的职责覆盖了团队在拉丁美洲电信服务和媒体公司总覆盖范围的70%。Estigarribia先生在2000至2003年间发起并发布了无线和媒体部门的大量报告。通过这些职位，Estigarribia先生与顶级机构投资者建立并保持了关系。Estigarribia先生于1995年在纽约大学斯特恩商学院获得MBA学位，并在纽约州立大学宾厄姆顿大学获得经济学学士学位。

尼克·何自2021年11月17日以来一直是我们董事会的成员。自2017年1月以来，何先生一直担任私人持股房地产投资公司GPS Rending的创始人兼首席执行官，该公司提供经纪和物业管理服务，为客户带来尖端的移动 技术、战略规划和丰富的房地产经验。2012年4月至2016年11月，何先生从战略和产品规划师开始 ，并在离开微软后成为高级项目经理主管。何先生负责产品战略，包括但不限于微软的市场机会和商业计划、增长战略、扭亏为盈战略。 2008年5月至2008年9月，何先生在麦肯锡公司担任夏季副顾问，领导财务分析和规划项目，该项目分析技术支出并推荐5年投资战略。何先生于2009年在杜克大学福库商学院获得了专注于战略和市场营销的MBA学位。

Rushi Trivedi博士自2021年11月17日以来一直是我们董事会的成员。自2019年以来，特里维迪博士一直是Repligene生命科学公司的创始人，这是一家专门生产细胞和基因治疗加合物的公司。Trivedi博士专注于未得到满足的临床需求，并协助将下一代细胞和基因疗法推向市场。2015年6月至2019年4月，Trivedi博士在McKinsey&Company 担任战略顾问，在此期间，Trivedi博士在并购、业务发展、尽职调查、投资组合管理和资产整合方面获得了丰富的经验 ，同时大量利用他在肿瘤学和药物开发方面的背景，为制药、医疗技术 技术和私募股权投资等领域的客户提供服务。特里维迪博士在领先的同行评议期刊上发表了大量论文。Trivedi博士于2015年在斯托尔斯医学研究所和堪萨斯大学医学中心获得生物化学和分子生物学哲学博士 ，并于2009年获得堪萨斯大学药物和药物化学硕士学位，并于2007年获得普渡大学药学学士学位。

Romain Guerel博士自2021年11月17日以来一直是我们的董事会成员。自2020年3月起，Guerel博士担任MSolution咨询公司的创始人兼首席执行官。该咨询公司为欧洲和北美公司提供项目管理咨询。从2019年3月开始，Guerel博士被选为一所法国国际学校的执行董事会成员，他与其他7名董事会成员一起代表家长委员会负责所有行政和战略决策。2012年9月至2020年2月，Guerel博士在世纪3项目管理公司担任董事工作，负责财富500强企业的多个管理项目。2001年至2012年，盖尔博士是凯投宏观的联合创始人兼董事的负责人，负责为高端房地产项目筹集资金。Guerel博士于2011年在香港科技大学商学院获得管理学哲学博士学位，并在法国安提波利斯大学法学院获得法国商法和国际法硕士学位。

高级职员和董事的人数、任期和任命

我们的董事会有五名成员，其中三名 根据美国证券交易委员会和纳斯达克规则被认为是“独立的”。我们的董事会分为三届，每年只选举一届董事，每届任期三年。由罗曼·盖尔组成的第一届 董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。第二届董事的任期将在第二届年会上届满，成员包括何志强和崔维迪。由Echo Hindle-Yang和Marc Estigarribia组成的第三类董事的任期将在我们的第三届年度股东大会上届满。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权在其认为合适的情况下任命其认为合适的人员担任本公司章程中规定的职位。我们的章程规定，董事可以由董事长一人组成，高管可以由首席执行官总裁、首席财务官、执行副总裁总裁、副总裁、秘书、财务主管和董事会决定的其他高管组成。

高管薪酬

没有高管因向我们提供的服务而获得任何现金补偿 。自招股说明书之日起至完成与目标业务的初步业务合并之日起，我们将向Arisz Investment LLC支付每月10,000美元的费用，用于为我们提供办公空间和某些办公室 和秘书服务。然而，根据该协议的条款，我们的赞助商同意推迟支付该月费。 任何该等未付款项将不计利息，并在我们最初的业务组合完成之日之前到期和支付。除了每月10,000美元的管理费外，对于在完成我们的初始业务组合之前或与之相关的服务，不会向我们的内部人员或我们管理团队的任何成员支付任何补偿或费用，包括发现者费用、咨询费和其他类似费用 (无论是哪种交易类型)。 但是，这些个人将获得报销，用于他们代表我们进行的活动 ，例如确定潜在的目标企业，对合适的目标企业和业务组合进行业务尽职调查，并往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，检查其 运营情况。我们对可报销的自付费用的金额没有限制；但是，如果此类 费用超过未存入信托帐户的可用收益和从信托帐户中持有的金额赚取的利息收入，则除非我们完成初始业务合并，否则此类费用将不会得到我们的报销。

在我们最初的业务合并后，留在我们的管理团队成员 可能会从合并后的公司获得咨询、管理费或其他费用，并且在当时已知的范围内，任何和所有 金额都会在提供给我们股东的委托书征集材料中向股东充分披露。 在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会上，不太可能知道此类薪酬的金额，因为将由合并后公司的董事决定高管和董事的薪酬。 在这种情况下，按照美国证券交易委员会的要求，此类补偿将在确定时在当前的8-K表格报告中公开披露。

董事自主性

纳斯达克上市标准要求，自我们的证券在纳斯达克全球市场上市起 年内，我们至少有三名独立董事，并且我们的董事会大多数 是独立的。“独立董事”泛指公司或其子公司的高级管理人员或员工或任何其他个人以外的人，其关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断。本公司董事会已决定，Ruhi Trivedi、Romain Guerel及Nick He均为“独立董事”，定义见纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会规则。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议 。

只有获得我们大多数独立董事的批准，我们才会进行业务合并 。此外，我们将只与我们的高级管理人员和 董事及其各自的关联公司进行交易，交易条款不低于从独立各方获得的优惠条款。任何关联方交易都必须得到我们的审计委员会和大多数公正董事的批准。

审计委员会

自招股说明书发布之日起， 我们成立了董事会审计委员会，成员包括崔维迪、罗曼·盖尔和何尼克，他们 都是独立的董事公司。尼克·何担任审计委员会主席。

我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

审计委员会的财务专家

审计委员会在任何时候都将由纳斯达克上市标准所定义的“懂财务知识”的“独立董事”完全组成。 纳斯达克上市准则将“懂财务知识”定义为能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，我们必须向纳斯达克证明， 委员会已经并将继续有至少一名成员具有过去的财务或会计工作经验、必需的会计专业 认证，或其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景。 董事会已确定尼克有资格成为 规则和美国证券交易委员会规定所定义的“审计委员会财务专家”。

薪酬委员会

自招股说明书发布之日起， 我们成立了董事会薪酬委员会，成员包括鲁希·特里维迪、罗曼·盖尔和尼克·何，他们 都是独立的董事。鲁希·特里维迪担任薪酬委员会主席。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见 之前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们没有常设的提名委员会， 但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则 规则第5605(E)(2)条，独立董事过半数可推荐董事的提名人选供董事会遴选 。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。鲁希·特里维迪、罗曼·盖尔和尼克·何将参与董事提名的考虑和推荐。根据纳斯达克规则 第5605(E)(1)(A)条，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会 章程。

董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)选举 期间，考虑由我们的股东推荐的候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循我们的章程中规定的程序。

我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、 最低资格或技能。一般来说，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、正直、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力

董事薪酬

董事不会因在我们的董事会任职而获得现金补偿。在招股结束前，保荐人向董事转让了总计57,500股内幕股票。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

在完成初始业务合并之前，我们可能没有薪酬委员会 。在我们成立薪酬委员会之前出现的任何高管薪酬问题都将由我们的独立董事决定。我们目前担任薪酬委员会成员的董事中，没有一位是或在过去任何时候都不是我们的高管或员工。如果有一名或多名高管 在我们的董事会任职，我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何其他实体的薪酬委员会成员。如果我们的薪酬委员会有一名或多名高管，我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何其他实体的董事会成员 。

道德准则

完成首次公开募股后，我们通过了适用于所有高管、董事和员工的道德准则。道德准则规定了业务和规范业务方方面面的伦理原则。

利益冲突

投资者应注意以下潜在的利益冲突：

一般而言，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事在下列情况下必须向公司提供商业机会：

因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的业务机会 。此外，我们的公司注册证书规定，公司机会原则不适用于我们的任何高级管理人员或董事，如果该原则的适用与他们可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突。为了最大限度地减少可能因多重关联而产生的潜在利益冲突，我们的高级管理人员和董事(独立董事除外)已同意在向任何其他个人或实体提交收购目标业务的任何合适机会之前， 向我们提交任何合适的机会以供我们考虑，直至(1)完成初始业务合并和(2)自我们的IPO招股说明书日期起计15个月(或如果我们完成业务合并的时间如本文所述延长，则最多为18个月 )。但是，本协议受任何先前存在的受托义务和合同义务的约束，该官员或董事可能会不时不得不 另一实体。因此，如果他们中的任何人意识到适合他或她对其负有预先存在的受托义务或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其受托义务或合同义务 向该实体提供该业务合并机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。然而，我们 不相信, 我们高管和董事先前存在的受托责任或合同义务将实质性 损害我们完成业务合并的能力，因为在大多数情况下，关联公司是由高管或董事控制的少数人持股实体，或者关联公司的业务性质不太可能产生冲突。

第16节(A)受益所有权 报告合规性

修订后的《1934年证券交易法》或《交易法》第16(A)节要求我们的高管、董事和实益拥有注册类别股权证券超过10%的人员向美国证券交易委员会提交股权所有权的初始报告以及普通股和其他股权证券所有权变更的报告。美国证券交易委员会规定，这些高管、董事、 和超过10%的实益拥有人必须向我们提供由该等举报人提交的所有第16(A)条表格的副本 。

仅根据我们对向我们提供的此类表格的审查 以及某些报告人员的书面陈述，我们认为适用于我们的高管、董事和超过10%的实益所有人的所有备案要求都已及时提交。

项目11.高管薪酬

雇佣协议

我们没有与我们的高管签订任何 雇佣协议，也没有达成任何在终止雇佣时提供福利的协议。

高管与董事薪酬

除了每月向我们的赞助商Arisz Investments LLC支付10,000美元的管理费(Echo Hindle-Yang是执行成员)外，没有任何高管 官员因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们不会向我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们的保荐人、高级管理人员或董事的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括任何寻找人费用、 报销、咨询费或任何贷款付款，在完成我们最初的业务合并之前，或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关的任何服务中，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员或董事 支付任何补偿。但是，这些个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或其附属公司支付的所有款项。初始业务合并前的任何此类付款将使用信托账户以外的资金进行。除了季度审计委员会对此类付款的审查外，我们预计 不会对我们向董事和高管支付的与确定和完成初始业务合并相关的自付费用 进行任何额外控制。

薪酬委员会联锁与内部人参与

如果我们的董事会有一名或多名高管，我们的高管目前或在过去一年中都没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

下表列出了截至2022年12月6日，(I)我们所知的持有超过5%的已发行和已发行普通股的实益拥有人的每个人的普通股数量；(Ii)我们的每位高级管理人员和董事； 和(Iii)我们的所有高级管理人员和董事作为一个集团。截至2022年9月30日，我们有8,901,389股普通股，已发行且已发行。

除非另有说明，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。下表未反映在认股权证行使或权利转换时可发行的任何普通股的实益拥有权记录 ，因为认股权证不可行使，且权利不可在2022年12月6日起计60天内转换。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性

方正股份

2021年8月5日，我们的保荐人购买了1,437,500股方正股票，总收购价为25,000美元。2021年10月29日，我们对我们的普通股进行了1.0股1.2股的拆分，导致我们的发起人总共持有1,725,000股内部股票。方正股份的发行数量是根据我们的IPO完成后方正股份约占已发行股份的20%的预期确定的(不包括向代表或其指定人发行的普通股、配售单位和配售单位相关证券，并假设初始股东没有在IPO中购买单位)。截至2022年9月30日，发起人拥有1,943,889股普通股。由于承销商的超额配售选择权已全部行使， 保荐人持有的普通股均不会被没收。

初始股东已 同意不转让、转让或出售其任何创始人股份(或转换后可发行的普通股股份)，直至 以下情况发生：(A)初始业务合并完成后六个月和(B)初始业务合并后，如果普通股的报告最后销售价格等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票 股息、重组、资本重组等调整后)，在初始业务合并后 开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内。

本票关联方

保荐人于2021年8月5日向吾等发出无抵押本票，据此吾等可借入本金总额达300,000美元，用以支付与首次公开招股相关的费用。票据为无息票据，于首次公开发售完成或吾等决定不进行首次公开发售的日期(以较早者为准) 支付。在首次公开招股的同时，本公司向保荐人偿还了105,000美元的未偿还余额。

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或我们的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。这种流动资金贷款将由本票证明。票据将在业务合并完成时偿还，不计利息，或者，贷款人可酌情在业务合并完成后以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的票据转换为额外的配售单位。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会被用来偿还营运资金贷款 。截至2022年9月30日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

行政服务安排

我们的 财务顾问已同意从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起至我们完成企业合并及其清算的较早时间，向我们提供我们可能不时需要的某些一般和行政服务，包括办公场所、 公用事业和行政服务。我们已同意为这些 服务每月向赞助商支付10,000美元。

一般信息

我们的赞助商、高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或其附属公司支付的所有款项，并将确定将报销的 费用和费用金额。该等人士因代表本公司进行的活动而招致的自付费用的报销没有上限或上限。

除了向我们的赞助商支付每月10,000美元、最多15个月(如果延长，则最多18个月)、办公空间、公用事业以及秘书和行政支持的费用外，在完成初始业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，或他们 为完成初始业务合并而提供的任何服务。

关联方政策

我们于2021年11月17日通过的《道德守则》要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非是根据董事会(或审计委员会)批准的指导方针。关联方交易被定义为以下交易：(1)在任何日历年，所涉及的总金额将或可能超过120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司是参与者，以及(3)(A)董事的任何高管、董事或被提名人，(B)超过我们普通股5%的实益所有者，或(C)(A)和(B)条所述人员的直系亲属，拥有或 将拥有直接或间接的重大利益(不包括仅仅因为是董事的股东或另一实体的实益拥有者少于10% )。当某人采取的行动或利益可能使其难以客观有效地执行其工作时，可能会出现利益冲突情况。如果一个人或他或她的家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。

此外，根据我们于2021年11月17日通过的书面章程，我们的审计委员会负责审查和批准我们进行的关联方交易。若要批准关联方交易，需获得出席会议的审计委员会多数成员的赞成票，且会议达到法定人数。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。如果不召开会议，审核委员会所有成员的一致书面同意将需要 批准关联方交易。我们于2021年11月17日通过的审计委员会章程的一种形式作为注册说明书的证物提交了 ，我们的IPO招股说明书是其中的一部分。我们还要求我们的每一位董事和高管 填写一份董事和高管问卷，以获取有关关联方交易的信息。

本程序旨在确定 任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或是否导致董事、员工或管理人员存在利益冲突。

为了进一步最大限度地减少利益冲突，我们已 同意不会完成与我们的任何赞助商、高管或董事有关联的实体的初始业务合并 ，除非我们或独立董事委员会已从独立投资银行或其他独立的 实体那里获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。此外，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们的赞助商、高级管理人员或董事的任何附属公司支付发起人费用、报销、咨询费、任何贷款付款或其他补偿 在完成我们的初始业务 合并之前向我们提供的服务，或与为完成我们的初始业务组合而提供的任何服务相关的服务 (无论交易类型如何)。然而，以下款项将支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事，或我们或他们的关联公司，其中任何一项都不会从我们完成初始业务合并之前在信托账户中持有的公开募股收益中支付：

我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。关于董事独立性的描述，请参见“-第三部分，第10项--董事、高管和公司治理“.

项目14.首席会计师费用和服务。

以下是已支付或将支付给Friedman、LLP或Friedman所提供服务的费用摘要。

审计费。审计费用 包括为审计年终财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由Friedman在提交监管文件时提供的服务。从2021年7月21日(成立之日)至2021年9月30日期间，弗里德曼为审计我们的年度财务报表、审查我们各自时期的8-K表格中包含的财务信息以及提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而提供的专业服务的费用总额分别约为0.00美元和85,000美元。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用。 审计相关费用包括与审计业绩或财务报表审查合理相关的保证和相关服务的费用，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。在2021年7月21日至2021年9月30日期间以及截至2022年9月30日的一年内，我们没有向弗里德曼支付任何与审计相关的费用。

税费。我们 没有为2021年7月21日至2021年9月30日期间以及截至2022年9月30日的年度向Friedman支付纳税申报服务、规划和税务建议。

所有其他费用。 在2021年7月21日至2021年9月30日期间以及截至2022年9月30日的一年内，我们没有向Friedman支付任何其他服务费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后 成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务 ，并允许我们的审计师为我们执行非审计服务，包括费用和条款(受《交易法》中所述的非审计服务的例外情况的限制，这些服务是审计委员会在完成审计之前批准的)。

第四部分

项目15.表和合并财务报表附表

没有。

以下展品随本报告一起存档。 通过引用并入本文的展品可以从美国证券交易委员会的网站Sec.gov获得。

签名

根据1934年《交易法》第13或15(D)节的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定的日期签署。

尼克·何

ARISZ收购公司。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

Arisz收购公司

对财务报表的几点看法

我们已审计了所附的Arisz收购公司(“本公司”)截至2022年9月30日的资产负债表、截至2022年9月30日年度的相关经营报表、股东权益(亏损)和现金流量变化以及相关附注(统称为“财务 报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年9月30日的财务状况，以及截至2022年9月30日的年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注1所述，公司的业务计划取决于业务合并的完成情况，公司截至2022年9月30日的现金和营运资金不足以完成其计划的活动。这些情况令人对公司是否有能力继续经营下去产生很大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计公司，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。 这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错误陈述的风险，无论是由于错误还是舞弊，以及执行应对这些风险的程序。这种程序 包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括 评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约州纽约市

2022年12月6日

独立注册会计师事务所报告

致本公司董事会及股东

Arisz收购公司

对财务报表的几点看法

我们已审计了所附的阿里斯收购公司(“本公司”)截至2021年9月30日的资产负债表 和相关的经营报表、从2021年7月21日(成立)至2021年9月30日期间股东权益和现金流量的变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年9月30日的财务状况以及2021年7月21日(成立)至2021年9月30日期间的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

所附财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。如财务报表附注1所述，其业务 计划取决于融资的完成情况，而公司截至2021年9月30日的现金和营运资金不足以完成其计划的活动。这些情况令人非常怀疑该公司是否有能力继续经营下去 。附注1和附注3也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括 这一不确定性结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/弗里德曼律师事务所

弗里德曼律师事务所

我们自2021年以来一直担任公司的审计师 。

纽约州纽约市

2021年10月15日

ARISZ收购公司。

资产负债表

附注是这些财务报表的组成部分。

ARISZ收购公司。

营运说明书

附注是这些财务报表的组成部分。

ARISZ收购公司。

股东权益变动表(亏损)

截至2022年9月30日止的年度

自2021年7月21日(开始)至2021年9月30日

附注是这些财务报表的组成部分。

ARISZ收购公司。
现金流量表

附注是这些财务报表的组成部分。

ARISZ收购公司。

财务报表附注