执行

发布的CUSIP编号：08930FAA2

循环信贷CUSIP编号：08930FAC8

信贷协议

日期截至2022年9月21日

Big Lot，Inc.

作为公司，

附属公司不时以附属借款人身分参与本协议，

其他借款方不时以本合同约定的方式，

出借人不时与本合同有关的当事人，

和

PNC银行，国家协会，

作为管理代理

PNC资本市场，LLC，Huntington National Bank，Truist Securities，Inc.

美国银行全国协会和富国银行，全国协会，

作为联席簿记管理人和联席牵头安排人

和

PNC银行，国家协会，亨廷顿国家银行，Truist银行，

美国银行全国协会和富国银行，全国协会，

作为联合辛迪加代理和共同文档代理

一份日期为2022年9月21日的信贷协议，由BIG LOTS，Inc.，一家俄亥俄州的一家公司(“本公司”)，每一家附属借款人不时作为本协议的当事人，其他贷款当事人不时与本协议的贷款人，以及PNC银行，全国协会作为行政代理签订。

见证人：

本公司已要求贷款人提供以资产为基础的循环信贷安排，初始本金总额不超过900,000,000美元，贷款人已表示愿意放贷，开证行已表示愿意按本文规定的条款和条件签发信用证。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条定义

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABL债权人间协议”是指一份债权人间协议，该协议的形式和实质令公司合理满意，并使行政代理在其允许的酌情决定权下满意，该协议在本协议日期后由行政代理和其他担保债务代理签订，并得到贷款各方的确认，该协议可不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“ABL优先抵押品”具有任何ABL债权人间协议中规定的含义；前提是，如果截至任何日期，不存在ABL债权人间协议，则“ABL优先抵押品”应指本文定义的“抵押品”。

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“帐户”系指UCC第9条所定义的“帐户”。

“账户债务人”是指根据账户或信用卡账户或因账户或信用卡账户而对任何贷款方负有或可能承担债务的任何人。

“后天负债”是指，就任何特定的人而言：(1)在该特定的人合并、合并或合并时存在的任何其他人的债务，或与该特定的人合并或合并为该特定的人的受限制附属公司时存在的债务；(2)以该特定的人取得的任何资产为抵押的留置权所担保的债务。就上一句第(1)款而言，已取得的债务将在该人成为受限制附属公司之日被视为已产生，而就上一句第(2)款而言，将被视为已于该等资产收购完成之日产生。

“收购”系指任何贷款方或受限制附属公司(A)在本协议日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，借款方或受限制附属公司(A)在此之前收购以下任何业务或部门

一项业务或任何人士的全部或实质所有资产，不论是否透过购买资产、合并或其他方式，或(B)直接或间接取得(在一项交易中或作为一系列交易中的最新交易)至少多数(以票数计)对选举某一人士的董事或其他类似管理人员有普通投票权的人士的股权(只因发生或有事项而拥有该权力的股权除外)或一名人士的过半数尚未行使的股权。

“额外再融资金额”指与任何再融资债务的产生有关的额外债务、不合格股票或优先股为支付应计和未付利息、保费(包括投标保费)、费用、亏损成本和相关费用而产生的本金总额。

“行政代理”是指PNC银行，全国协会，以其在本协议和其他贷款文件下的行政代理的身份，并包括其在任何时候履行行政代理的任何职能的任何附属机构，以及他们在第八条规定的身份下的继任者。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或受该指定人员控制或与该指定人员共同控制的另一人。

“关联交易”具有第6.05节规定的含义。

“协议”是指经不时修改、重述、补充或以其他方式修改的本信贷协议。

“总承诺额”是指所有贷款人在任何时候的总承诺额。

“合计信贷风险”是指所有贷款人在任何时候的合计循环风险敞口。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的隔夜银行资金利率加1%的1/2和

(C)每日简单SOFR加1%。因最优惠利率、隔夜银行融资利率或每日简易SOFR的变动而导致的备用基本利率的任何变动，应分别自最优惠利率、隔夜银行融资利率或每日简易SOFR的生效日期起生效。备用基本利率(或其任何组成部分)的任何变化应在该变化发生之日开盘时生效。尽管本文有任何相反规定，在第2.14节规定的任何事件的情况下，只要任何此类确定影响备用基本利率的计算，则计算本定义时应不参考第(C)款，直到导致该事件的情况不再存在。如果如上所述确定的备用基本利率低于0.00%，则该利率应视为0.00%。

“替代货币”是指加元、欧元和经行政代理和所有贷款人批准的任何其他货币，在每种情况下，只要存在已公布的RFR、欧洲货币汇率或根据第2.14节生效的基准替代货币。

“替代货币借款”是指由替代货币贷款组成的借款。

“替代货币等值”是指在任何时候，以

美元，由行政代理或开证行(视情况而定)参考适用的彭博页面(或行政代理不时确定的用于显示汇率的其他可公开提供的服务)确定的适用替代货币的等值金额，作为在以下日期以美元购买该替代货币的汇率：(I)对于RFR贷款，适用的每日简单RFR回顾日；(Ii)对于以加拿大元计价的任何替代货币贷款，欧洲货币汇率回顾期间和(Iii)其他在紧接确定日期之前的两(2)个营业日，或在其他情况下，对于任何其他利息期限选择适用的贷款，在每种情况下，在外汇计算日期之前适用的回顾日期；但是，如果没有这样的汇率，“替代货币等值”应由行政代理或开证行(视具体情况而定)使用其认为适当的任何合理的确定方法自行决定(这种确定应是决定性的，无明显错误)。

“替代货币贷款”是指以替代货币计价的任何贷款。

“反洗钱法”是指任何贷款方或其任何子公司或其受控关联公司所在或正在从事与洗钱、任何与洗钱有关的上游犯罪或与之相关的任何财务记录保存和报告要求的重大业务所在的任何司法管辖区内适用的法律或法规。

“反恐怖主义法”是指与恐怖主义、贸易制裁计划和禁运、进出口许可、洗钱或贿赂有关的任何法律，以及根据这些法律颁布、发布或执行的任何法规、命令或指令，所有这些法律均经不时修订、补充或取代(包括但不限于任何反洗钱法)，在任何情况下，贷款方或其任何子公司所在的任何司法管辖区或正在开展实质性业务的任何司法管辖区。

“适用百分比”对于任何贷款人来说，是指分子是该贷款人的承诺、分母是总承诺的分数的百分比；但如果承诺已经终止或到期，则适用的百分比应根据该贷款人当时在总信贷风险中的份额来确定；此外，根据第2.20节，只要任何贷款人是违约贷款人，则在本定义的计算中应不考虑该违约贷款人的承诺。

“适用利率”是指就任何贷款而言的任何一天的适用年利率，视具体情况而定，以公司在最近确定日期(定义见下文)结束的财政季度的每日平均可获得性(“平均可获得性”)为基础，但自截止日期起至2023年1月28日(包括该日)，“适用利率”应为以下第二级所述的适用年利率：

就前述而言，(A)适用利率应在公司每个会计季度(每个“确定日期”)结束时根据就该确定日期交付的借款基础证书确定，以及(B)平均可用利率的变化引起的适用利率的每次变化，应在最近一个确定日期的合并财务报表开始(包括到期日)至紧接下一个此类变化生效日期的前一天结束的期间内有效；但如借款人未能根据行政代理的选择或应所需贷款人的要求，在任何确定的到期日未能交付任何借款基础证书，则从交付期限届满至该借款基础证书交付后五(5)天为止的期间内，平均可获得性应被视为处于III级。

如果任何借款基础证书被证明是不准确的(无论在发现这种不准确时，是否有任何循环承诺有效或任何金额未偿还)，并且这种不准确将导致任何利息的支付或应计利率低于任何期间本应支付或应计的利率，则适用的借款人应向行政代理支付，以便根据其可能出现的利息分配给贷款人或开证行(或前贷款人或开证行)，本应应计并要求支付但由于该不准确而没有应计或支付的利息。

“经批准的基金”具有第9.04节中赋予该术语的含义。

“转让和假定”是指贷款人和受让人(不合格机构除外)(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假定，并由行政代理人以附件A或行政代理人批准的任何其他形式接受。

“可获得性”指在任何时候等于(A)总承诺额减去总信贷敞口和(B)借款基础减去总信贷敞口两者中较小者的数额。

“可用期”是指从截止日期到到期日和终止承诺日之间的期间，但不包括到期日和终止日期两者中较早的一个。

“可用承诺额”是指在任何时候，总承诺额减去总信贷风险(就任何违约贷款人而言，计算时，如同该违约贷款人已为其所有未偿还借款的适用百分比提供资金一样)。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”系指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行服务”是指任何贷款人或其任何关联公司向任何贷款方或其受限制子公司提供的所有现金管理和银行服务，包括但不限于：(1)商业客户信用卡(包括但不限于“商业信用卡”和购物卡)；(2)储值卡；(3)商户处理服务；(4)金库管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退货、透支和州际存管网络服务)，以及(5)外汇和货币管理服务。

“银行服务债务”是指贷款方及其受限制子公司的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及在何时产生、产生、证明或获得的(包括与银行服务有关的所有续期、延期、修改和替代)。

“银行服务/互换准备金”是指，就特定的银行服务义务或互换协议义务而言，借款人代表和该银行服务义务或互换协议义务的适用提供者商定的所有准备金(如果有)应就其建立，只要行政代理根据第2.22节收到关于该等银行服务义务或互换协议义务的书面通知，说明该协议准备金的金额。

“破产法”系指修订后的美国法典第11章。

“破产事件”对任何人来说，是指该人成为破产程序或破产程序的标的，或已有接管人、临时接管人、监管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人为债权人或负责重组或清算其业务的类似人的利益而被指定，或在行政代理人善意确定的情况下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或委任，但破产事件不得仅因任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，政府当局或其工具对该人的所有权，除非这种所有权权益导致或向该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖，或免于对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局)

或工具性)，拒绝、拒绝、否认或否认由该人订立的任何合同或协议。

就任何美国联邦预扣税而言，“受益所有人”是指就美国联邦所得税而言，与该税收有关的受益所有人。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“BHC法案附属公司”的含义如第9.29节所述。

“账单”的含义与第2.18(G)节中赋予该术语的含义相同。

“彭博”系指彭博指数服务有限公司(或继任管理人)。

“理事会”是指美国联邦储备系统理事会。

“借款人”或“借款人”是指本公司及其子公司借款人，视情况而定，可单独或共同使用。

“借款人代表”具有第12.01节中赋予该术语的含义。

“借款”是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续的相同类型或币种的循环贷款，就定期SOFR贷款或替代货币贷款(RFR贷款除外)而言，指单一利息期有效的循环贷款，(B)Swingline贷款，(C)保护性垫款和(D)超支。

“借款基数”是指：

(A)(I)90%乘以(Ii)当时贷款方的合资格信用卡账户的乘积，加

(B)以下乘积：(一)库存预付款乘以(二)行政代理订购和收到的最近一次库存评估中确定的有序清算净值百分比乘以(三)贷款方当时的合格库存(合格在途库存除外)的乘积，该库存以平均成本或市场中较低的价格估值，并酌情采用零售法或行政代理应借款人代表的要求以书面批准的其他方法(上述计算得出的金额，即“库存可获得性”)加

(C)(I)库存可获得性的15%或(Ii)(X)库存预付款乘以(Y)在行政代理订购和收到的最近一次库存评估中确定的有序净清算价值百分比乘以(Z)贷款当事人当时合格的在途库存，以平均成本或市场的较低者(视情况而定)或行政代理应借款人代表的要求以书面批准的方法确定的乘积减去

(D)适用准备金。

在本条款明确允许行政代理调整准备金的前提下，借款基础应在任何时候通过参考根据第5.01(E)节交付给行政代理的最新借款基础证书(或在首次交付之前，根据第4.01(R)节交付给行政代理)来确定。

“借款基础证书”是指由借款人代表的财务官签署并证明为准确和完整的证书，基本上采用附件B的形式(行政代理根据其允许的酌情决定权不时要求对其进行修改以反映借款基础的组成部分和准备金)或行政代理在其允许的酌情决定权下可接受的其他形式。

“借款基数报告日期”是指公司每个会计季度结束后的二十五(25)天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)；但在任何BBC月度报告期内，借款基数报告日应指公司每个会计月结束后的二十五(25)天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日；此外，在任何BBC每周报告期间，借款基数报告日期应指每周的星期三(或，如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。

“借款请求”是指借款人代表根据第2.03节提出的借款请求，对于任何此类书面请求，应采用附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“营业日”指周六或周日以外的任何日子，或法律授权或要求商业银行在宾夕法尼亚州匹兹堡关闭营业的法定节假日以外的任何日子，但为了直接或间接计算或确定，或用于与任何(I)定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款有关的任何利率设置、资金、支出、结算、付款或其他交易，术语“营业日”指也是美国政府证券营业日的任何此类日；(Ii)欧洲货币利率贷款，术语“营业日”是指任何这样的日期，也是欧洲货币银行日，和(Iii)RFR贷款，术语“营业日”是指任何这样的日期，也是RFR营业日。

“加元”指的是加拿大的单一货币。

“资本支出”是指为购置任何固定资产或改建(或其任何替换、替代或增加)而产生的支出或产生的负债，该等固定资产或设备的使用年限超过一年，并且根据公认会计准则将被归类为资本支出。

“现金抵押”具有第2.06(J)节中赋予该术语的含义。这一术语的派生词有相应的含义。

“现金等价物”是指：(A)美利坚合众国或其任何机构或工具的直接债务，或由美利坚合众国的完全信用和信用担保的债务，自收购之日起十二(12)个月或更短时间内到期；(B)在收购之日被穆迪评为不低于A-1评级的一(1)年或更短时间到期的商业票据；(C)商业银行一年内到期的活期存款、定期存款或存单，其债务在收购之日被标普评为A-1级、A级或同等或更高评级；。(D)其投资仅限于上文(A)至(C)项所述投资类型的货币市场或共同基金；及。(E)期限不超过180年的完全抵押回购协议。

(180)以上(A)项所述证券，且在收购之日与商业银行订立的债务被标普评为A-1级、A级或同等或更高评级的证券。

“意外事故”的含义与第5.12节中赋予该术语的含义相同。

“氯氟化碳”系指本守则第957(A)节所指的“受管制外国公司”。

“氯氟化碳控股”是指直接或间接拥有一个或多个氯氟化碳的股权以外不拥有任何物质资产的国内子公司。

“控制权变更”系指(I)任何“个人”或“集团”(如经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)将直接或间接获得(美国证券交易委员会根据交易法颁布的第13d-3条所指的)超过33%(33%)的公司有表决权股权的实益所有权，(Ii)公司不再直接或间接拥有，任何其他借款方100%(100%)的完全摊薄股权，在本条款所允许的任何交易中，或(Iii)“控制权变更”(或类似含义的词语)应根据其他担保债务贷款协议(如有)发生。

“法律变更”是指在本协议签订之日后发生下列情况之一：

(1)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(2)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(3)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其之下或相关发布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令(不论是否具有法律效力)，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构(不论是否具有法律效力)根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令，在任何情况下，不论制定、通过、发布、颁布或实施的日期，均应被视为法律的变化。

“费用”一词的含义与第9.18节中赋予该术语的含义相同。

“CIP条例”应具有本合同第8.11节规定的含义。

“截止日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指抵押品文件所涵盖的个人拥有、租赁或经营的任何和所有财产，以及任何贷款方现在存在或今后获得的任何和所有其他财产，这些财产可以在任何时候成为或打算成为以行政代理为代表其自身以及贷款人和其他担保当事人的担保债务的担保权益或留置权。

“抵押品准入协议”是指行政代理人与第三方(包括任何受托保管人、收货人、海关经纪人或其他类似的人)之间在其允许的酌情决定权下，以令行政代理人满意的形式和实质达成的任何业主豁免或其他协议。

任何抵押品所在或可能所在的任何不动产的任何抵押品或任何房东的占有权，因为该房东免责声明或其他协议可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候满足以下条件的要求：

(A)行政代理应已从本公司和每一其他借款方收到(I)(A)本协议和担保协议的副本，代表该人妥为签立和交付，或(Ii)如果是在本协议日期后成为子公司(不包括子公司)的任何人，(A)代表该人妥为签立和交付的联合协议，和(B)代表该人妥为签立和交付的担保协议格式的文书，以及该等证书，行政代理可能合理要求的有关子公司的文件和意见；

(B)行政代理应已收到根据本协议或根据《担保协议》要求向其提供的所有存款账户控制协议、证券账户控制协议和其他抵押品文件；

(C)抵押品文件或本协议所要求的、抵押品文件所要求的优先权的所有文件和票据，包括UCC融资报表，应已存档、登记或记录，或交付行政代理以供存档、登记或记录；和

(D)每一贷款方在签署和交付其作为一方的所有抵押品文件以及履行其根据该文件承担的义务时，应已获得所需的所有实质性同意和批准。

尽管有上述规定，在本合同日期后成立或收购的任何子公司，如需成为借款方，则无需在第5.14节规定的时间之前遵守上述要求。上述定义不要求建立或完善贷款方特定资产的质押或担保权益、法律意见或其他交付成果，或要求任何子公司提供担保，前提是行政代理在与公司磋商后认为，鉴于贷款人从中获得的利益，创建或完善该等资产的该等质押或担保权益的成本过高，或就该等资产获取法律意见或其他交付成果的成本过高。行政代理可在其允许的酌情决定权下，批准延长在特定资产中建立和完善担保权益，或交付关于特定资产的法律意见或其他交付成果，或任何子公司提供任何担保的时间(包括延长至截止日期之后，或与收购的资产有关，或在本协议或抵押品文件要求完成的时间或时间之前，在没有不合理努力或费用的情况下无法完成)。尽管有上述规定，任何人为使行政代理和贷款人遵守任何适用的法律要求而要求采取的任何行动都不应被视为造成本合同项下的不合理努力或费用。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、任何ABL债权人间协议(如有)、任何存款账户控制协议、任何证券账户控制协议，以及与本协议有关、旨在建立、完善或证明留置权以保证义务的任何其他协议、文书和文件，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、抵押、信托契约、贷款担保或本协议的任何连带或补充协议，或对全部或任何部分债务的任何其他担保、次要地位

由任何借款人或任何其他贷款方签署并交付给行政代理的协议、质押和抵押品转让，无论是在过去、现在还是以后。

“商业信用证风险”是指在任何时候，(A)所有未提取的商业信用证未支取的总金额加上(B)尚未由借款人或其代表偿还的与商业信用证有关的所有信用证付款的总金额。开证行(以开证行身份)的商业信用证敞口应为该开证行签发的商业信用证的商业信用证敞口。任何贷款人在任何时候的商业信用证风险敞口应为其当时商业信用证风险敞口总额的适用百分比。

“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人作出循环贷款并获得信用证、透支、保护性垫款和可转贷贷款的参与权的承诺(如果有的话)，表示为代表该贷款人在本协议项下循环风险的最高允许总金额，因为此类承诺可根据(A)第2.09节和(B)由该贷款人或根据第9.04节向该贷款人转让而不时减少或增加。每个贷款人的初始承诺额载于承诺表，或该贷款人应根据其承担的承诺额所依据的转让和假设中。贷款人所有承诺的初始总额为

$900,000,000.

“承诺费”具有第2.12(A)节中赋予该术语的含义。

“承诺表”系指作为附表1.01(A)附于本协议的附表。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”具有第9.01(D)节中赋予该术语的含义。

“公司”一词的含义与本协议导言中赋予该术语的含义相同。

“合并基础上的公司”是指根据公认会计准则对公司及其受限子公司进行的合并。

“竞争者”是指经营公司，主要从事与公司相同或相似业务的任何人。

“合规证书”是指借款人代表的财务官员以附件D的形式签署的证书。

“集中账户”具有“担保协议”中赋予这一术语的含义。

对于SOFR或Daily Simple Sofr、Daily Simple RFR或Daily Simple RFR、Daily Simple RFR或术语RFR、欧洲货币汇率，或与之相关的任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变化，行政或业务事项)，行政代理合理地决定可能适当地反映

采用和实施SOFR Rate或Daily Simple Sofr、Daily Simple RFR、Term RFR、European Currency Rate或此类基准替换，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果管理代理决定采用此类市场实践的任何部分在管理上不可行，或者如果管理代理确定不存在管理SOFR Rate或Daily Simple Sofr、Daily Simple RFR、Daily Simple RFR、Term RFR、Euroency Rate或基准替换的市场实践，则管理代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的其他管理方式是合理必要的)。

“关联所得税”是指对净收入或资本(无论其面值如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“对价”是指就任何允许的收购而言，(不重复)(I)任何贷款方直接或间接向卖方支付的现金，(Ii)任何贷款方发生或承担的债务，无论是否有利于卖方，也不论是固定的还是或有的，与此相关，(Iii)任何贷款方提供或发生的与此相关的任何担保，以及(Iv)任何贷款方与此相关的任何其他现金或股权对价或发生的债务。由于上述各项均由贷款各方根据公认会计准则进行记录。

“综合EBITDA”指在任何确定期间内，公司在综合基础上的综合净收入，加上(I)以下各项(在从综合净收入的计算中扣除的范围内)：(A)折旧、(B)摊销、(C)与股票薪酬有关的非现金支出、(D)其他非现金费用、非现金费用或净收益的非现金损失(但在该期间或任何未来期间就该等非现金费用支付的现金，在计算综合EBITDA时，(E)利息支出，(F)所得税支出，(G)重组费用或支出(包括与收购和关闭或合并工厂、设施或地点有关的整合成本、重组成本和遣散费，以及与任何重建、重新启用或重组固定资产有关的任何支出)减去费用或亏损，减去(2)非现金信贷或非现金收益(以包括在该综合净收益计算中的范围)，在每一种情况下，根据公认会计准则为公司及其受限子公司确定和合并；但上述规定不包括本公司或其任何受限制附属公司拥有所有权权益的任何人士(受限制附属公司除外)的收入(或亏损)，除非该等收入实际上是由本公司或该受限制附属公司以股息或类似分派形式收取的。

“或有债务”对任何人而言，是指该人以任何方式担保不构成任何其他人(“主要债务人”)债务的任何租赁、股息或其他义务(“主要义务”)，无论是直接或间接的，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有：

(1)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，

(二)垫付或提供资金：

(A)购买或支付任何该等主要债务；或

(B)维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的净值或偿付能力；或

(3)购买财产、证券或服务的主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证，主要债务人有能力就该等主要债务支付有关损失。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“履约事件”是指(A)特定违约事件已经发生且仍在继续，或(B)在任何时间的可获得性小于(I)最高贷方金额的10%或(Ii)67,500,000美元中的较大者；但是，一旦履约事件已经开始，只有在(I)不存在特定违约事件，且(Ii)可获得性连续三十(30)天大于(1)最高贷方金额的10%或(2)67,500,000美元中的较大者时，该事件才应停止。为免生疑问，如果在一个财政季度内的任何时间终止了合规活动，则贷款方不应被要求在该财政季度的最后一天维持固定费用覆盖率。

“承保实体”的含义如第9.29节所述。

“承保方”具有第9.29节中规定的含义。

“信用卡账户”系指UCC定义的任何“支付无形资产”、应收账款或其他应付任何贷款方的货币义务的权利，涉及(1)信用卡发行商或信用卡处理商在正常业务过程中从信用卡发行商或信用卡处理商购买(A)Visa、MasterCard、American Express、Discover、其各自的附属公司发行的信用卡，以及行政代理合理接受的任何其他信用卡发行商，(B)任何贷款方根据无追索权安排发行的自有品牌信用卡，该无追索权安排与本协议生效日期的有效安排基本相似，或(C)由行政代理合理接受的发行人或提供者发行的借记卡、(2)PayPal，Inc.、Strip、Square、Venmo、Apple Pay、Afterpay、Klarna或任何其他类似的“立即购买，稍后付款”产品，或行政代理合理接受的任何其他电子商务服务提供商或电子支付服务提供商，或(3)行政代理根据其许可的酌情决定权批准的累进租赁，在每一种情况下，借款方已经通过履行义务赚取的费用，但尚未由信用卡发行商、信用卡处理商或其他服务提供商支付给贷款方。

“信用卡协议”是指(I)一方面贷款方与(Ii)另一方面(A)信用卡发行商或信用卡处理商(包括通过借记卡处理从贷款方购买库存的任何信用卡处理商)或(B)PayPal，Inc.，Strike，Square，Venmo，Apple Pay，Afterpay，Klarna或任何其他类似的“立即购买，稍后付款”产品之间的任何协议，或行政代理或渐进租赁合理接受的任何其他电子商务服务提供商或电子支付服务提供商，在每种情况下，与已纳入或拟纳入借款基础的任何信用卡账户有关。

“信用卡通知”是指由一个或多个贷款方签署，并由该贷款方交付给信用卡发行商、信用卡处理商或任何信用卡协议当事人的其他适用的处理商或提供商的每份信用卡通知，其形式和实质均合理地令行政代理满意。

“信用证方”是指行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“货币”是指美元或任何替代货币，“货币”统称为美元和每种替代货币。

“海关经纪人/承运人协议”的定义与“合格在途库存”的定义相同。

“每日利率贷款”是指以(一)备用基准利率计息的贷款，

(Ii)每日简易RFR或(Iii)每日简易RFR。

“每日利率贷款选择权”是指借款人根据第2.08(B)节规定的利率和条款选择贷款计息的选择权。

“每日简单RFR”是指，对于任何一天(“RFR日”)，由行政代理确定的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额的年利率，其计算方法是将以下任何适用的每日简单RFR除以(所得商数由行政代理酌情向上舍入至1%的最接近的1/100)(A)下述适用的每日简单RFR：(B)等于1.00减去当日的RFR储备百分比的数字：欧元，欧元STR如本文所述作了适当调整)，即在(A)该RFR日是营业日之前的两(2)个营业日，或(B)如果该RFR日不是营业日，则为紧接该RFR日之前的营业日，在每种情况下，该欧元STR由欧元STR管理人在其网站上公布；但如上文所确定的调整后的税率将低于下限，则就本协定而言，该税率应被视为下限。每笔未偿还的每日简单RFR贷款的调整后的每日简单RFR利率将自RFR准备金百分比发生任何变化的生效日期起自动调整。行政代理应立即通知借款人根据本协议确定或调整的调整后的每日简单RFR利率，该决定应为无明显错误的决定性决定。如果在紧接任何每日简单RFR回顾日之后的第二(2)个营业日的下午5：00(适用RFR的当地时间)，与该每日简单RFR回顾日相关的RFR尚未在适用的RFR管理员的网站上发布，并且关于适用的每日简单RFR的基准更换日期尚未发生, 则该每日简单RFR回顾日的RFR将是在RFR管理员的网站上公布的该RFR之前的第一个营业日的RFR；但根据本语句确定的任何RFR应用于计算每日简单RFR的目的不超过连续三(3)个RFR天。由于适用的RFR的变化而导致的日常简单RFR的任何变化，应从RFR的这种变化的生效日期起生效，而不通知借款人。

“每日简易RFR贷款”是指以每日简易RFR为基准计息的贷款。

“每日简单的RFR回望日”意为欧元STR回望日。

“每日简单RFR选择权”是指借款人按照第2.08(B)(B)节规定的利率和条款选择贷款计息的选择权。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，由管理代理通过以下方式确定的年利率：(A)在(I)该SOFR Rate Day之前2个工作日的SOFR(如果该Sofr Rate Day是SOFR Rate Day，则该Sofr Rate Day是

SOFR由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)在纽约联邦储备银行的网站(目前位于http://www.newyorkfed.org，或纽约联邦储备银行或其继任管理人不时为有担保隔夜融资利率确定的任何继任来源)上公布，因此SOFR由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布。如果以上确定的每日简易SOFR小于SOFR下限，则应将每日简易SOFR视为SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未发布任何SOFR确定日期的SOFR或替换为基准替换(匹兹堡，宾夕法尼亚州时间)在紧接该SOFR确定日期之后的第二个营业日，则该SOFR确定日期的SOFR将是该SOFR确定日期之前的第一个工作日的SOFR，该SOFR是根据“SOFR”的定义公布的；但根据本语句确定的SOFR应用于计算每日简单SOFR，连续三(3)个工作日内不得超过SOFR。如果以上所确定的每日简单SOFR发生变化，基于每日简单SOFR的任何适用利率将自动更改，而不通知借款人，并在任何此类更改的日期生效。

“每日简易SOFR贷款”是指以每日简易SOFR为基础计息的贷款。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“默认权利”的含义见第9.29节。

“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人代表，这种违约是由于该贷款人善意确定尚未满足提供资金的先决条件(特别确定并包括特定违约，如有)；(B)已书面通知任何借款人或任何信贷方，或已作出公开声明，表明它不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人真诚地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(明确指出并包括特别违约，如有的话))或根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)在信贷方或任何借款人提出请求后三个工作日内未能履行，在每一种情况下，真诚地提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款提供资金，但该贷款人应在该贷款方和借款人收到他们和行政代理满意的形式和实质的证明后，根据本条(C)停止作为违约贷款人, 或(D)已成为破产事件或自救行动的标的。

“指定非现金代价”指本公司或受限制附属公司根据由本公司财务总监签署的高级职员证书所载列该等估值的高级人员证书，就一项如此指定为指定非现金代价的处置所收取的非现金代价的公平市价(由本公司真诚厘定)，减去因其后出售该指定非现金代价而收到的现金等价物金额。

“处置”是指任何财产、任何出售、租赁、转租(作为出租人或转让人)许可、出售和回租、转让、许可或其他处置(包括通过特拉华州有限责任公司法下的“分割计划”或任何类似法律下的任何类似交易)。“处分”和“处分”应具有相互关联的含义。

“被取消资格的机构”是指，在任何日期，(A)在本条例生效之日或之前，被公司以书面通知指定为“被取消资格的机构”的任何人，以及(B)作为公司或其任何子公司的竞争对手的任何其他人，该人已被公司在不少于该日期前五(5)个工作日的书面通知中指定为“被取消资格的机构”；但“被取消资格的机构”应排除公司通过不时向行政代理发出书面通知而指定为不再是“被取消资格的机构”的任何人；但为免生疑问，任何竞争者不得包括任何主要从事在通常业务过程中作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款及类似信贷延伸的真正债务基金或投资工具，而该真正债务基金或投资工具是由任何控制、控制或与该竞争者或其相联者(视何者适用而定)控制或共同控制的人管理、赞助或提供意见的，且并无参与该竞争者的投资的人员(视何者适用而定)，(1)作出任何投资决定或(2)可获取与本公司或构成本公司业务一部分的任何实体(包括本公司的附属公司)有关的任何资料(公开资料除外)。

“不合格股票”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)到期(不包括因发行人自愿赎回的结果而到期的)或可强制赎回的任何股权，或可强制赎回的任何股权(控制权变更或资产出售的结果除外)，或可由持有人选择全部或部分赎回(控制权变更或资产出售的结果除外)的任何股权，在每一种情况下，在到期日后91天或之前的任何时间，或(B)可转换为或可交换(除非发行人有单独选择)，以(I)负债或(Ii)上文(A)项所述的任何股权，在每种情况下，均在到期日后91天之前的任何时间；但该等股权中到期或可强制赎回、可由持有人选择赎回或在该日期前可转换或可交换的部分，应视为丧失资格的股票；然而，此外，如果向任何员工或公司或其子公司的任何员工的利益计划或通过任何此类计划向该等员工发行该等股权，则该等股权不应仅因该人为履行适用的法律或法规义务或由于该员工的终止、死亡或残疾而需要回购而构成不合格股票；, 该人士的任何类别股权，如按其条款授权该人士透过交付不属不合格股票的股权来履行其义务，则不应被视为不合格股票。

“美元金额”是指(A)就以美元计价的任何计算而言，其金额，(B)如果该金额是以替代货币表示的，则等同于以美元汇率确定的该金额，该美元是通过使用适用的Bloomberg消息来源(或由管理代理或开证银行确定的用于显示汇率的其他公共可获得来源)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给管理代理或开证银行，视情况而定)购买美元而确定的。不时)在欧洲货币回顾日期(与欧洲货币汇率将适用的替代货币计价的欧洲货币贷款有关的金额)；适用的Daily Simple RFR回顾日(适用于与以Daily Simple RFR将适用的替代货币计价的RFR贷款和信用证有关的金额)

(C)如果该金额是以任何其他货币计价的，(C)如果该金额是以任何其他货币计价的，则为适用于该贷款的回顾日期(或如果该服务不再可用或不再提供该汇率，则相当于由行政代理或开证行使用其认为适当的任何确定方法确定的美元金额)和(C)如果该金额是以任何其他货币计价的，则为该行政代理或开证行确定的美元金额的等值，在适用的情况下，使用其认为唯一酌情适当的任何确定方法。行政代理或开证行根据上述(B)或(C)款作出的任何决定，在没有明显错误的情况下均为决定性决定。

“单据”的含义与“担保协议”中赋予该术语的含义相同。

“国内子公司”是指根据位于美国的司法管辖区的法律成立的子公司。

“管辖期间”是指(A)发生任何违约事件并仍在继续的任何期间，或(B)任何(I)在可获得性少于下列两者中较大者时开始的期间

(X)90,000,000美元和(Y)12.5%的最高信用额度，在任何一种情况下，连续五(5)个工作日的期间内；和(Ii)当可用性在任何一种情况下大于或等于(X)90,000,000美元和(Y)12.5%的最高信用额度时终止，在任何一种情况下，连续三十(30)个工作日。

“DQ列表”具有第9.04(E)节规定的含义。

“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、Syndtrak、电子传真、INTRALINKS®、ClearPar®和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是由行政代理和开证行及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“合格信用卡账户”是指在确定借款方的信用卡账户时，贷款方的每个信用卡账户，在创建之时并持续到确定之时，根据以下(A)至(O)条款中的任何一项，不符合纳入借款基数计算的资格。在不限制上述规定的情况下，为符合资格成为合格的信用卡账户，该信用卡账户不得标明除贷款方以外的任何人为收款人或汇款方。在确定应包括的金额时，信用卡账户的面值应减去(但不重复)：(I)任何贷款方应付给信用卡发卡人或信用卡加工商的所有应计和实际收费、折扣、索赔、信用或信贷、促销计划津贴、价格调整、财务费用或其他津贴(包括贷款方根据任何协议或谅解的条款可能有义务向客户、信用卡发卡人或信用卡加工商退还的任何金额)，但不得重复。及(Ii)就该信用卡户口收到但尚未被贷款当事人用来扣减该信用卡户口款额的所有现金的总额。下列任何类别的任何信用卡账户均不构成符合条件的信用卡账户：

(A)不是从信用卡处理商、信用卡发行商、借记卡发行商或其他在适用贷款方的正常业务过程中产生的信用卡处理商、信用卡发行商、借记卡发行商或其他适用服务提供者向贷款方支付的真实金额；

(B)非贷款方所有或贷款方没有好的所有权的；

(C)该信用卡账户的收款人并非贷款方；

(D)不构成“账户”(如UCC的定义)或“无形支付”(如UCC的定义)；

(E)自销售之日起已超过五(5)个工作日的欠款；

(F)适用的信用卡发卡人、信用卡处理人、借记卡发卡人或其他适用的服务提供者已(I)申请、容受或同意委任其资产的任何接管人、临时接管人、保管人、受托人、监管人、管理人、暂时扣押人或清盘人，。(Ii)管有由任何接管人、临时接管人、保管人、受托人、监管人、管理人、暂时扣押人或清盘人取得的全部或重要部分财产，(Iii)已提交或已提交(但只在任何该等非自愿提交文件未被搁置或腾空的情况下)，根据任何破产法提出的任何清算、重组、安排、调整债务、判定为破产、清盘或自愿或非自愿案件的请求或请愿书，(4)已书面承认无力偿还到期债务，(5)资不抵债，或(6)停止经营；

(G)不是适用的信用卡发卡人或信用卡处理人或借记卡发卡人或其他适用服务提供者的有效、可依法强制执行的义务；

(H)不受(为担保当事人的利益)行政代理人为受益人的适当完善的第一优先权担保权益的约束(不包括其定义第(2)(A)、(3)、(22)、(25)和(28)(I)条所述的准许留置权，但此种准许留置权根据法律的实施而产生并具有优先权的范围除外)；

(I)受任何留置权约束的留置权，但以下情况除外：(I)有利于行政代理人(为担保当事人的利益)的留置权；(Ii)适用的加工商协议所预期的任何准许的留置权，以及其适当的保留(由行政代理人在其准许的

自由裁量权)已经确立，以及(Iii)担保受ABL债权人间协议约束的任何其他担保债务(如果有)的留置权，且该留置权不优先于留置权，有利于行政代理；

(J)在(I)及(Ii)在本协议或《担保协议》所载的范围内，(I)任何契诺在任何重要方面遭违反，或(Ii)任何陈述或保证并非在所有重要方面均属真实；但每项该等陈述及保证在各方面均须在已符合重要性标准的范围内真实无误；

(K)储备金中未反映的部分，即因未付和/或应计信用卡处理费余额而面临抵销、收回、不收取或不被处理的风险，但以适用信用卡账户余额或未付信用卡处理费中较少者为准；

(L)由“动产纸”或任何种类的“文书”作为证据，除非该“动产纸”或“文书”由行政代理人管有，并在必要或适当的范围内背书行政代理人；

(M)行政代理在与借款人代表磋商后，在其允许的酌情决定权下不确定收款；

(N)指与购买该借款方的存货有关的保证金或部分付款；或

(O)不受信用卡通知的客户(受第5.16节规限)。

“合格在途库存”是指截至确定之日，借款方的在途库存，除非行政代理在其允许的自由裁量权中另有约定，且符合下列各项标准，但不重复，且符合附表5.16：

(A)行政代理人应已收到(1)一份真实而正确的提单副本，如行政代理人提出要求，还应收到该等存货的其他装运单据，以及(2)将行政代理人列为贷款人损失收款人并以其他方式承保行政代理人合理要求的风险的令人满意的海运货物和意外伤害保险的证据，

(B)行政代理人应已收到(1)一方贷款方(或在行政代理人的要求下，行政代理人)被指定为提单或海运提单上的收货人的合理确认，(2)已与该贷款方的海关经纪人、货运代理、集装箱商或承运人(视何者适用而定)签署了合理可接受的协议，其中每一海关经纪人、货运代理、集装箱商或承运人(视情况而定)，同意作为行政代理的代理人持有提单或海运提单，并同意遵循行政代理关于库存的指示(“海关代理/承运人协议”)，以及(3)如果行政代理提出要求，则由卖方出具一份可接受的放弃任何此类货物的放弃信，放弃对适用货物和贷款方的任何中转权和留置权，

(C)该共同承运人不是适用的卖方或供应商的联属公司，

(D)该报关商行并非任何贷款方的联营公司，

(E)这种库存自该库存首次成为合格库存之日起75天内未在运输途中(不考虑“合格库存”定义的(G)款)；以及

(F)这类库存符合合格库存的所有标准(“合格库存”定义(G)款中的标准除外)；

但行政代理可在其允许的酌情决定权下，将任何特定的库存排除在“合格在途库存”的定义之外，如果行政代理确定此类库存受任何人的回收、拒收、运输中断权利的约束，或管理代理已经发生或合理预期将发生的任何事件，否则可能会对管理代理实现此类库存的能力产生不利影响。

“合格库存”是指截至确定之日，贷款方的成品库存、可销售且在该贷款方的正常业务过程中随时可销售的库存项目(但为免生疑问，“在贷款方的正常业务过程中可销售”应包括但不限于在正常业务过程中的清仓和大宗库存销售)，在每种情况下，不因下列一项或多项标准而被排除为不合格的项目。符合条件的库存不应包括任何库存：

(A)不受以(为担保当事人的利益)行政代理人为受益人的第一优先权完善留置权的约束(除非行政代理人已根据其允许的酌情决定权实施任何适用的准备金，但在该留置权的定义第(2)、(3)和(22)款所述的准许留置权的范围内，该等留置权是根据法律的实施而产生并具有优先权的除外)；

(B)受任何留置权约束的留置权，但下列情况除外：(I)有利于行政代理人(为担保当事人的利益)的留置权；(Ii)因法律的实施而产生的、不优先于行政代理人(为了担保当事人的利益)的允许留置权，除非行政代理人已根据其允许的酌处权对其实施准备金；以及(Iii)担保受ABL债权人间协议约束的任何其他担保债务(如果有)的留置权，且该留置权不优先于有利于行政代理人的留置权；

(C)不能出售、有瑕疵、用过、不适合出售、因年龄、类型、类别和/或数量而不能接受或无法获得清算价值的存货(如特殊订单存货、样品、位于公司办事处的存货，以及不属于贷款当事人正常业务过程中通常出售的类型的其他存货)；

(D)本协定或任何担保协议所载的任何契诺、陈述或保证在任何重要方面遭违反或在任何实质方面不真实(或就任何已受重大程度限制的陈述或保证而言，该陈述和保证是不真实的)，且在所有实质方面并不符合任何政府当局所施加的所有标准；

(E)借款方以外的任何人须(I)拥有任何直接或间接的拥有权、权益或所有权，或(Ii)在有关该存货的任何购货单或发票上注明拥有或看来是拥有该等存货的权益；

(F)非成品或构成包装和运输材料、制造用品、样本、原型、陈列或陈列物品、提单和保留或装运货物、退还给卖方或标记为退还卖方的货物、收回的货物、瑕疵或损坏的货物、寄售的货物、或在正常业务过程中不属于待售类型的货物(为免生疑问，在正常业务过程中的销售包括清仓销售和大宗库存销售)；

(G)其中(I)不在美国或(Ii)为在途库存；

(H)位于以下地点以外的任何地点：(I)经营零售商店地点；(Ii)贷款方控制下的临时地点；(Iii)贷款方拥有或租赁的配送中心；或(Iv)已向行政代理披露的第三方仓库或受托保管人以其他方式拥有的地点；(X)上述任何地点之间的在途库存，以及(Y)符合条件的在途库存；

(I)位于借款方租赁的任何地点(不包括贷款方位于未规定普通法或法定房东对租户个人财产的留置权优先于或优于行政代理人的留置权的司法管辖区的任何零售商店)，除非在第5.16节的规限下，(I)出租人已向行政代理人交付抵押品访问协议或(Ii)行政代理人已在其允许的酌情决定权下建立租金储备；

(J)(A)位于任何第三方仓库或由受托保管人(第三方处理人除外)拥有，除非在第5.16节的规限下，(I)该保管人或受托保管人已向行政代理人交付抵押品访问协议和行政代理人可能要求的其他文件，或(Ii)行政代理人已根据其允许的酌情决定权设立适当的储备金；

(K)正在第三方地点或外部加工方异地处理的，除非在符合第5.16条的情况下，(I)该第三方加工方已向管理代理交付附属访问协议和管理代理可能要求的其他文件，或(Ii)管理代理已在其允许的自由裁量权下建立适当的储备；

(L)作为发货人的贷款方寄售的标的物；

(M)包含或承载任何许可给借款方的知识产权，除非行政代理信纳它可以出售或以其他方式处置此类库存，而不会(I)侵犯许可方的权利，(Ii)违反与许可方的任何合同，或(Iii)就支付除根据当前许可协议销售此类库存而产生的使用费以外的任何使用费承担任何责任；

(N)借款方目前的永久库存报告中没有反映的库存(除非这种库存在提交行政代理的报告中反映为“在途”库存；

(O)卖方已主张其回收权的船舶；

(P)不符合行政代理在其允许的酌情决定权下不时确定的库存的其他资格标准；但是，如果行政代理未事先通知借款人代表至少五(5)个工作日，不得增加任何额外的资格标准(或修改任何当时现有的资格标准以使其更具限制性)；此外，如果在该通知交付后，借款人代表通知行政代理它希望讨论其中所述的变更，则行政代理将与借款人代表讨论此类变更，但本但书中的任何规定均不要求行政代理有义务消除、减少或推迟任何此类变更；

(Q)已由适用卖方指定或要求退还或保留的，或已被适用贷款方认定为损坏或质量低劣的；或

(R)在许可收购中获得的库存或不属于通常在贷款当事人的正常业务过程中出售的类型的库存(为免生疑问，正常业务过程中的销售包括清仓销售和正常过程中的大宗库存销售)，除非和直到行政代理已完成或收到(或，对于总金额不超过25,000,000美元的库存，放弃)(I)行政代理根据其允许的酌情决定权接受的评估师对该库存的评估，并为此确定预付款和准备金(如果适用)，并以其他方式同意该库存应被视为合格库存，以及(Ii)应行政代理人以其许可的酌情决定权提出的请求，即商业实地审查，上述所有结果均令行政代理人以其准许的酌情决定权满意；

还规定，在确定合格存货价值时，应在不重复计算价值的情况下减去下列数额：(1)供应商回扣；(2)与广告有关的存货费用；(3)缩水准备金、陈旧准备金和按降价(永久和销售点)计提的准备金；(4)总库存分类账和永久库存分类账之间无法核对的差异，但总库存分类账反映的库存少于永久库存分类账。

“环境”是指任何地表水、地下水、饮用水供应、地面或地下地层或环境空气。

“环境法”是指所有法律、规则、法规、法规、条例，以及任何政府当局通过、通过、发布、颁布或签订的所有具有约束力的命令、法令、判决、禁令、通知或协议，涉及环境保护、自然资源的保存或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放，或与暴露于危险物质有关的健康和安全事项。

“环境责任”是指(I)任何借款方或任何受限制子公司遵守任何命令、法令、强制令、索赔、通知或协议义务的任何义务或责任；或(Ii)任何借款方或任何受限附属公司对任何贷款方或任何受限附属公司的损害赔偿、环境调查或补救费用、罚款或处罚的任何义务或责任，这些义务或责任源于或基于(A)违反任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)任何暴露于任何危险材料导致的人身伤害或财产损害或此类伤害或财产损害的索赔，(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何合同，任何借款方或任何受限制附属公司根据上述第(I)或(Ii)款承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”是指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获得上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股权或可交换的任何债务证券)。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA关联方”是指与贷款方一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足“最低供资标准”(如《守则》第412节或《ERISA》第302节所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何计划的最低供资标准；(D)任何贷款方或任何ERISA关联公司因终止或部分终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；(E)任何贷款方或任何ERISA关联公司收到来自PBGC的任何通知，涉及终止任何一项或多项计划或任命受托人管理任何计划；(F)任何贷款方或任何ERISA关联公司因任何贷款方或任何ERISA关联公司退出或部分退出任何多雇主计划而招致任何责任；(G)任何贷款方或任何ERISA关联方收到任何通知，或任何多雇主计划从任何贷款方或任何ERISA关联方收到任何通知，涉及向任何贷款方或任何ERISA关联方施加退出责任或确定一个多雇主计划破产或预计将资不抵债(在《ERISA》第四章的含义范围内), 处于“危险”状态(如ERISA第303(I)节或该守则第430(I)节所界定的)或处于“濒危”或“危急”状态(根据《守则》第432节或ERISA第305节的含义)；(H)未能及时为任何计划或多雇主计划缴纳所需缴款；或(I)任何计划应符合ERISA第303(K)节规定的实施留置权的条件。

“错误付款”的含义与第8.12(A)节所赋予的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第8.12(D)节所赋予的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第8.12(D)节中赋予它的含义。

“错误退款不足”具有第8.12(D)节所赋予的含义。

“错误付款代位权”具有第8.12(D)节赋予它的含义。

“ESG”具有第9.02节中规定的含义。

“ESG评级”具有第9.02节中规定的含义。

“ESG修正案”具有第9.02节中规定的含义。

“ESG定价规定”具有第9.02节中规定的含义。

“欧元STR”是指与欧元STR管理人管理的欧元短期汇率相等的汇率。

“欧元短期利率管理人”是指欧洲中央银行(或欧元短期利率的任何后续管理人)。

“欧元短期利率管理局局长的网站”是指欧洲央行的网站，目前位于http://www.ecb.europa.eu，或欧洲央行确定的欧元短期利率的任何后续来源。

欧洲STR管理人不定期。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“欧洲货币银行日”是指适用于以加元计价或以加元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的任何一天，即银行在加拿大营业的任何一天。

“欧洲货币利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲货币利率借款而言，由行政代理通过(行政代理酌情将所得商数向上舍入到1%的最接近的1/100)(A)该利息期间适用的以下欧洲货币利率除以(B)等于1.00减去欧洲货币储备百分比的数字：以加元计价的年利率(“CDOR利率”)确定的年利率，等于在Bloomberg页面BTMM CA上显示的适用于适用利息期间的加元银行承兑汇票的算术平均利率(C$bas)，由行政代理酌情向上舍入到最接近的1%的1/100年利率，大约在上午11：00。东部时间，在该利息期开始前两(2)个欧洲货币银行日；但如果到该时间该利率尚未出现在Bloomberg页面BTMM CA上，则该日的CDOR利率应为该期间适用于《银行法(加拿大)》附表一所列银行所报的加元承兑汇票的利率，由行政代理选择，截至上午11：00。东部时间在该日，或如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日；此外，根据紧接的前一个营业日确定的任何CDOR汇率应用于计算不超过三(3)个连续营业日的欧洲货币汇率(统称为CDOR回顾日)；但如果上述确定的调整后的欧洲货币汇率将低于下限, 就本协议而言，该费率应被视为下限。任何贷款的欧洲货币汇率应以申请此类贷款的货币的欧洲货币汇率为基础。每笔未偿还的欧洲货币利率贷款的欧洲货币利率应自欧洲货币储备百分比的任何变化生效之日起自动调整。行政代理应立即向借款人发出根据本协议确定或调整的欧洲货币汇率的通知，该决定在没有明显错误的情况下是决定性的。

“欧洲货币汇率回望日”是指CDOR回望日，每一天都是“欧洲货币汇率回望日”。

“欧洲货币利率借款”与任何借款一样，是指欧洲货币利率贷款。

“欧洲货币利率贷款”是指以欧洲货币利率为基础计息的贷款。

“欧洲货币利率选择权”是指借款人根据第2.08(A)(I)(B)节规定的利率和条款选择贷款计息的选择权。

“欧洲货币准备金百分比”是指在任何利息期内的任何一天，根据理事会为确定关于欧洲货币资金(目前在条例D中称为“欧洲货币负债”)的最高准备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为贷款提供资金而规定的任何其他准备金比率或类似要求，在该日有效的准备金百分比，不论是否适用于任何贷款人。

“欧洲联盟”是指根据1957年3月25日的《罗马条约》由欧洲联盟成员国组成的区域，该条约经1986年《单一欧洲法》和经不时修订的《马斯特里赫特条约》(1992年2月7日签署)修订。

“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。

“除外资产”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“被排除的国内子公司”统称为(I)任何CFC Holdco，(Ii)作为CFC的直接或间接子公司的任何国内子公司，以及(Iii)任何贷款方在本合同日期后成立或以其他方式收购的任何其他国内子公司，如果履行合并协议和担保义务将在公司与行政代理协商的合理善意决定下，对任何贷款方或贷款方的任何关联公司造成重大不利的税收后果。

“除外附属公司”指每一(A)非实质性附属公司，(B)非限制性附属公司，

(C)不包括国内子公司；(D)外国子公司；(E)不是全资子公司的子公司；(F)被适用法律、规则或条例或任何合同义务禁止的子公司(如果就任何此类合同义务而言，此类合同义务在本合同义务之日已存在或在此后收购时已存在)，在每种情况下均不担保义务或要求政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权提供担保，除非已收到此类同意、批准、许可或授权，(G)任何其他附属公司，如在本公司与行政代理磋商后的合理善意决定下，该附属公司的担保将对本公司或其任何附属公司造成重大不利的税务后果，以及(H)根据行政代理的合理判断(通过向本公司发出书面通知确认)，成为担保人的成本或其他后果将超过贷款人从中获得的利益的任何其他附属公司；但本公司的任何附属公司如为任何其他有担保债务(如有的话)的担保人，应成为本协议项下的担保人。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而作出的全部或部分担保，或该担保人为担保该等互换义务(或其任何担保)是或根据商品交易法或任何规则成为违法的，则任何互换义务。由于该担保人在该担保人的担保或该担保权益的授予对该互换义务变得或将会变得有效时，该担保人因任何原因没有构成ECP，而导致商品期货交易委员会的规则或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指对接受者征收的或与接受者有关的任何税收，或要求从向接受者的付款中扣缴或扣除的任何税收：(A)对净收益或资本(不论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收或以此衡量的税收，在每一种情况下，(I)由于该接受者是根据法律组织的，或由于其主要办事处或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处设在征收这种税(或其任何政治分区)的管辖区内而征收的税，或(Ii)属于其他关联税；(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据下列有效法律对应付给贷款人或为贷款人账户支付的贷款或承诺中的适用权益征收的：(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第2.19(B)节提出的转让请求)或(Ii)贷款人将其贷款办事处改为

根据第2.17节的规定，应向贷款人的转让人、紧接贷款人成为本合同一方之前或在贷款人变更贷款办事处之前应支付的税款的范围；(C)因受款人未能遵守第2.17(F)节的规定而产生的税款；和(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，(I)贷款方不与之保持距离(就ITA而言)的人，或(Ii)是贷款方的“特定股东”(如ITA第18(5)款所界定)或不与该“指定股东”(就ITA而言)进行距离交易的人(非正当距离关系产生的情况除外，或在收款人是“指定股东”或不与“指定股东”保持距离的情况下，与收款人成为贷款文件项下的担保权益的当事人、收取或完善担保权益、或收取或强制执行贷款文件项下的任何权利有关的或由于收受人已成为贷款文件项下的担保权益的一方而发生的)。

“现有信贷协议”是指由本公司、本公司某些子公司、PNC银行、作为行政代理的全国协会和贷款人财团之间于2021年9月22日修订和重新签署的某些第二次修订和重新签署的信贷协议。

“现有信用证”系指附表1.01(B)所述的每份信用证。

“公平市价”是指，就任何资产或财产而言，在自愿的卖方和自愿且有能力的买方之间以现金形式进行的交易中可以协商的价格，任何一方都不会被迫买卖。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间就执行上述各项而订立的任何政府间协议、条约或公约而采纳的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“费用函”是指由公司、行政代理和PNC Capital Markets，LLC签署的日期为本合同日期的某些经修订和重述的费用函。

“融资租赁”对任何人来说，是指承租人作为承租人对任何不动产或动产的任何租赁，按照公认会计准则，在该人的资产负债表上作为融资租赁入账。

“融资租赁债务”对于任何个人和融资租赁而言，是指作为该融资租赁承租人的该个人在该融资租赁项下的债务金额，根据公认会计准则，该债务将在该个人的资产负债表上显示为负债。

“财务官”是指本公司、其首席执行官总裁、首席财务官、财务主管、财务主管或财务总监，或借款人正式选举或任命的其他高级管理人员，行政代理合理接受的代表。

“固定费用保证金比率”指，在有关本公司的任何综合基础上的确定期间，(A)该期间的综合EBITDA减去(I)未融资资本支出加上(Ii)基于实际现金支付的收入和现金所得税拨备的部分税款与(B)该期间的固定费用之和的比率。

“固定费用”指在任何确定期间，(A)公司及其受限制附属公司的所有债务(包括与所有融资租赁有关的所有债务的主要组成部分)在该期间已支付或应支付的任何预定摊销付款的总和

(B)本公司及其受限制附属公司于该期间的综合现金利息开支。

“防洪法”具有第8.10节中赋予该术语的含义。

“下限”是指年利率为0.00%。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“资金账户”是指借款人的存款账户，借款人(或借款人代表)授权行政代理或Swingline贷款人将根据本协议请求或授权的任何借款的收益转移到该账户。

“公认会计原则”是指在美国普遍接受并一贯适用的会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括行使这些权力或职能的任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保人”系指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他债务，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该债务或其他义务或购买(或为购买或提供资金购买)任何抵押品的义务，(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务或其他债务的拥有人保证偿付该等债务或其他债务；。(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主要债务人能够支付该等债务或其他债务；或。(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；。但保证一词不应包括(I)在正常业务过程中在贸易合同、资产出售协议、收购协议、承诺函、聘书、经纪和存款协议中作出的保证或赔偿，以及在根据第6.01节允许对担保人的债务证明的任何文件中对贷款人作出的保证和赔偿，(Ii)在适用法律允许的情况下因某人的董事、高级职员和雇员的责任而作出的任何赔偿，(3)因背书可转让票据或其他票据而产生的任何或有负债，以供在正常业务过程中存放或收取, 及(Iv)本公司或其附属公司在该租约已由该人士转让或分租后，根据该租约作为承租人而承担的任何持续责任。

“担保债务”具有第10.01节规定的含义。

“担保人”是指在本合同签字页上被列为担保人的借款人的每一家国内子公司，或根据第5.14节成为本合同当事人的担保人，直至该子公司的担保根据本条例解除为止。

“危险物质”系指：(A)包括在“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、“有毒物质”、“有毒废物”的定义中的任何物质、材料或废物，或任何环境法中类似含义的词语；(B)被美国运输部(或任何后续机构)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或环境保护局(或任何后续机构)(40 C.F.R.第302部分及其修正案)列为危险物质的物质；以及(C)属于以下情况的任何物质、材料或废物：(1)石油、石油衍生物或馏分，或石油副产品；(2)石棉或含石棉材料；(3)多氯联苯；(4)臭氧消耗物质；(5)氡气；或(6)受《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案》(“联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案”)管制的杀虫剂、除草剂或其他物质，《美国法典》第7编第136节及以后各节。

“非实质性附属公司”是指借款人代表指定给行政代理机构的任何附属公司(借款人除外)，该附属公司在最近一个会计季度的最后一天符合下列各项标准，并已根据第5.01(A)或(B)节向行政代理机构提交财务报表：(A)此类子公司及其子公司在该日期占总资产的比例低于(X)2.5%；(Y)在截至该日期的最近四个会计季度期间，该子公司及其子公司的综合收入占本公司及其子公司综合收入的2.5%。(B)所有非重大附属公司及其附属公司在截至该日期的最近四个财政季度内占本公司及其附属公司总资产的比例少于(X)5.0%及(Y)占本公司及其附属公司最近四个财政季度的综合收入的5.0%，及(C)该等附属公司及其附属公司并不拥有任何重大知识产权；但如任何附属公司已就任何其他有担保债务(如有的话)提供担保或质押任何抵押品，则该附属公司不得或被指定为“非实质附属公司”(除非该担保或质押(视何者适用而定)在该项指定之前或实质上与该项指定同时解除)。截至本协议日期的每个非重要子公司应列于附表1.01(C)中，借款人代表应在本协议日期之后不时更新该表，以反映当时所有非重要子公司(对要添加到该表中或从中删除的子公司的选择，由借款人决定)。

“招致”指发行、承担、担保、招致或以其他方式承担或承担责任；但条件是，任何人在成为附属公司时存在的任何债务或股权权益(无论是通过合并、收购或其他方式)应被视为在该人士成为附属公司时发生。“发生的”和“发生的”应具有相同的含义。

“负债”指，就任何人而言：

(1)该人的任何债项的本金额，不论是否或有，(A)就借入的款项而言，(B)以债券、票据、债权证或相类的票据或信用证、银行承兑汇票或相类的贷款(或无重复的偿还协议)所证明，。(C)代表任何财产的延迟及未付的买入价(但构成(I)在通常业务运作中招致的对贸易债权人的应付贸易或类似债务的任何该等结余除外)，。(Ii)任何赚取债务，直至该等债务按照公认会计原则成为该人资产负债表上的负债为止；。(Iii)按照公认会计原则作为经营租赁入账的债务，及(Iv)在正常业务过程中应计的负债)；。(D)就融资租赁债务而言；。(E)在任何应收账款保理、应收销售或类似交易项下，按照公认会计原则在该人的资产负债表上符合债务的所有货币负债，以及在任何合成租赁、税权/经营租赁、表外融资或类似融资项下根据公认会计原则计算的所有可归因性负债；

(2)在未包括的范围内，该人作为债务人、担保人或其他身份对第(1)款所指的另一人的义务负有责任或支付该义务的任何义务(背书在正常业务过程中托收的可转让票据除外)；及

(3)以留置权为担保的另一人对其拥有的任何资产所负的债务(不论该债务是否由该人承担)，但在未包括的范围内，该等债务的数额须以以下两者中较小者为准：(A)该资产在厘定日期的公平市价(由本公司真诚厘定)；及(B)该另一人的债务数额；

但尽管有前述规定，负债不应被视为包括(1)在正常业务过程中发生的不涉及借款的或有债务；(2)递延或预付收入；(3)为履行有关卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分扣留；(4)在正常业务过程中产生的贸易和其他正常业务应付款和应计费用；(5)就本公司及其附属公司而言，(X)本公司与受限制附属公司在正常业务过程中所负的所有公司间债务，以及(Y)与本公司及附属公司的现金管理、税务及会计业务有关的公司间负债；及(6)任何掉期协议债务；但该等协议是为本公司及其附属公司的真诚对冲目的而订立的(由本公司董事会或高级管理人员真诚决定，不论是否按照公认会计原则被视为对冲)，而就任何外汇合约、货币掉期协议、期货合约、期权合约或其他类似协议而言，该等协议与本公司与附属公司在正常业务过程中订立的业务交易有关，而如属任何利率保障协议、利率期货协议、利率期权协议、利率掉期协议，利率上限协议、利率上限协议、利率对冲协议或其他类似协议或安排，这些协议在名义金额、期限和利率方面基本一致，视情况而定, 由于公司或子公司在没有违反本协议的情况下发生的债务。

尽管本协议有任何相反规定，但债务不应包括财务会计准则委员会会计准则汇编815(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则或其任何继承者)的影响，且不应在不生效的情况下计算，前提是该等影响会因计入根据该债务条款产生的任何嵌入衍生品而为本协议项下的任何目的增加或减少一笔债务；如果不是由于适用本条款，任何该等本应构成本协议项下的债务的金额不应被视为本协议项下的债务产生。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何付款或因其任何义务而征收的税(不包括税)，以及(B)在第(A)款中未另有说明的范围内的其他税。

“受赔人”的含义与第9.03(B)节中赋予该术语的含义相同。

“独立财务顾问”是指会计、评估或投资银行公司或顾问，在每一种情况下都具有国家认可的地位，即根据公司的善意决定，有资格执行其所从事的任务。

“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“信息”的含义与第9.12节中赋予该术语的含义相同。

“破产法”系指经修订的每一部《破产法》和任何其他适用的州、省、地区或联邦破产法，包括任何司法管辖区的此类法规和任何其他适用的破产法或其他类似法律的任何继承者，包括任何司法管辖区的任何允许债务人获得债权人对其债权的暂缓或妥协的公司法，并包括据此制定的任何规则和条例。

“知识产权”是指所有现在和未来的：商业秘密、专有技术和其他专有信息；商标、商标申请、互联网域名、服务标志、商业外观、商号、商业名称、设计、徽标、标语(以及前述各项的所有翻译、改编、派生和组合)、标记和其他来源和/或业务标识，以及在此之前或今后可能在其上发布的所有登记或登记申请；版权和著作权申请(包括计算机程序的著作权)以及体现著作权的所有有形和无形财产、非专利发明(不论是否可申请专利)；以及专利申请；工业品外观设计申请和注册工业品外观设计；与任何前述内容相关的许可协议和由此产生的收入；书籍、客户名单、记录、文字、计算机磁带或磁盘、流程图、规格表、计算机软件、源代码、目标代码、可执行代码、数据、数据库和前述任何内容的其他物理表现形式、实施或合并；所有其他知识产权；以及所有前述内容在世界各地的习惯法和其他权利。

“公司间从属协议”指本公司及其附属公司之间的公司间从属协议，日期为截止日期，其形式和实质均令行政代理及贷款人合理满意，并根据协议条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“利息选择请求”是指借款人代表根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求，对于任何此类书面请求，应采用附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“利息支出”是指任何人在任何会计期间，按照公认会计原则确定的该人在截至该日止的有关期间的利息支出。

“付息日期”指(A)就任何有适用利息期的贷款而言，指适用于该借款的利息期间的最后一天，而该借款是该借款的一部分；如该借款的利息期限超过三个月，则亦指在该利息期间内每三个月期间结束时；(B)就所有其他贷款(包括Swingline贷款)而言，指每个历季的第一个营业日及到期日，以及(C)到期日。

“利息期”是指借款人选择的与借款人根据本协议所允许的任何选择有关(并适用于)定期利率贷款选择权下的循环贷款计息的时间段。在符合本定义最后一句的情况下，并在可获得适用于有关货币的利率的情况下，此种期限应为1个月、3个月或6个月。该利息期应于该定期利率贷款期权的生效日期开始，该生效日期应为(I)借款人申请新贷款的借款日期，或(Ii)借款人续订或转换为适用于未偿还贷款的定期利率贷款期权的日期。尽管有第二句话：(A)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢下一个日历月，在这种情况下

利息期间应于下一个营业日结束，(B)借款人不得为到期日期后结束的贷款的任何部分选择、转换或续期利息期间，以及(C)在一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有相应日期的日期)开始的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束。

“利率选项”指任何定期利率贷款选项或每日利率贷款选项。

“在途库存”是指借款方与借款方的供应商或供应商的共同承运人在运输途中的库存。

“库存”的含义与“担保协议”中赋予此类术语的含义相同。

“库存预付率”是指90%(90%)；但借款人代表在每个日历年至少提前三十(30)天向行政代理人发出书面通知后，可选择连续四个日历月的期间(任何这样的四个月期间，即“增加预付率期间”)，其中该数额应等于百分之九十二点五(92.5%)；此外，每一提高预付率期间之间应至少有连续三(3)个月的期间；此外，增加的预收费期应自结束之日起生效。

对于任何人来说，“投资”是指该人以贷款(包括担保)、垫款或出资、根据“次级债务”定义(A)和(B)条款偿还公司间债务、购买或其他收购以换取债务、股权或任何其他人发行的其他证券的形式对其他人(包括关联公司)进行的所有投资，以及公认会计准则要求在该人的资产负债表上以与本定义所包括的其他投资相同的方式归类的投资，前提是此类交易涉及现金或其他财产的转移。就“非限制性附属公司”的定义和第6.02节而言：

(1)“投资”应包括在该附属公司被指定为非限制性附属公司时，该附属公司的资产净值中的公平市值部分(与该附属公司在该附属公司的直接或间接股权成比例)(由该公司真诚地确定)；但在该附属公司被重新指定为受限制附属公司后，该公司应被视为继续在该非受限附属公司拥有相当于以下数额(如为正数)的永久“投资”：

(A)其在该项重新指定时对该附属公司的“投资”较少

(B)重新指定时该附属公司的净资产中公平市值(由本公司真诚厘定)的部分(与其在该附属公司的直接或间接股权比例)；及

(2)转让予或转让予非受限制附属公司的任何财产，须按转让时的公平市价(由本公司真诚厘定)估值。

“美国国税局”指美国国税局。

“开证行”是指(A)PNC、(B)美国银行和(C)借款人代表不时指定为开证行的任何其他贷款人，经贷款人同意并通知行政代理，在这种情况下，术语“开证行”应指PNC和每一家

贷款人，个别或集体视情况而定，及其各自的继承人。开证行可酌情安排由其关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司(双方同意，该开证行应或应促使该关联公司遵守第2.06节关于此类信用证的要求)。在任何时候有一个以上的开证行，凡单独提及开证行，应指开证行、每家开证行、已开出适用信用证的开证行，或两者(或所有)开证行，视情况而定。

“联名协议”是指实质上以附件F的形式订立的联名协议。

“合资企业”是指借款方或任何受限制的子公司以外的任何人直接或间接持有股权的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体(不包括任何子公司)。

“合资企业股权”一词的含义与第3.02节中赋予的含义相同。

“次级债务”系指(A)借款的无担保债务(公司间欠本公司或子公司的债务除外，如果该债务的债务人当时将被允许投资于该附属公司，则公司间债务除外；但该债务的任何偿还将被视为对该附属公司的投资)，(B)根据其条款，在偿付权或留置权上从属于债务的任何债务((X)公司间欠本公司或附属公司的债务，如果债务人当时将允许该债务投资于该附属公司，则公司间债务除外；但该等债务的任何偿还将被视为对该附属公司的投资，金额为(Y)其他有担保债务)，及(C)借款方或任何附属公司就收购或购买价格或类似债务(包括盈利)作出调整的协议所产生的债务，在每种情况下，该等债务将被视为与任何投资或任何业务、资产或附属公司的任何收购或处置有关而产生或承担的债务。

“关键绩效指标”具有第9.02节中规定的含义。

“信用证抵押品账户”具有第2.06(J)节中赋予该术语的含义。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的任何款项。

“LC曝险”是指在任何时候，商业LC曝险和备用LC曝险之和。

“信用证个别升华”指对任何开证行而言，相当于(A)就开证行在截止日期开立的信用证而言，承诺表中所列的相应金额，以及(B)就任何其他开证行签发的信用证而言，开证行和借款人代表在通知行政代理后商定的金额，在每种情况下，开证行和借款人代表在通知行政代理后，均可根据开证行和借款人代表同意的金额增加开证行的金额。

“贷款人”是指承诺表上所列的人员，以及根据第2.09节或转让和假设而成为本协议项下贷款人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议项下贷款人的任何此等人员除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人和开证行。

“信用证费用”具有第2.12(B)节中赋予该术语的含义。

“信用证”具有第2.06节中赋予该术语的含义，术语“信用证”指的是信用证中的任何一份或每一份信用证，视上下文需要而定。

“留置权”是指就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益或类似的产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的任何租约)；但在任何情况下，经营租约或出售协议均不视为构成留置权。

“贷款文件”统称为本协议、根据本协议发行的任何本票、任何信用证申请、抵押品文件、贷款担保、公司间从属协议、每份合规证书、费用函、任何借款基础证书、根据本协议签发的任何本票，以及公司和行政代理书面同意签署的与上述相关的任何和所有其他票据、协议、文件和文字，均为“贷款文件”。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及本协议或该贷款文件在任何时候生效。

“贷款担保”系指本协议第十条。

“贷款方”是指借款人、担保人和根据合并协议成为本协议一方的任何其他人及其继承人和受让人，术语“贷款方”应根据上下文的需要，指他们中的任何一个或所有人。

“贷款”是指贷款人或行政代理根据本协议提供的贷款和垫款，包括循环贷款、摆动贷款、透支和保护性垫款。

“重大不利影响”是指下列情况或事件：(A)对贷款方及其子公司的整体业务、财产、资产或财务状况是实质性的和不利的；(B)严重损害行政代理、开证行或任何贷款人在任何贷款文件项下的权利和救济，或作为一个整体的贷款当事人按时、按时支付或履行任何义务的能力；(C)对作为任何一方的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响；(D)对抵押品有重大不利影响，或(E)对行政代理人(代表其自身和其他担保当事人)对抵押品的留置权或此类留置权的优先权产生重大不利影响。

“实质性协议”是指任何借款方或任何受限制附属公司作为一方的任何协议，如果该协议被任何贷款方或任何受限制附属公司终止或违反，将合理地预期会产生实质性的不利影响。

“实质性知识产权”是指商标、商标申请、服务标志、商业外观、商号、商业名称、设计、徽标、口号(以及前述各项的所有翻译、改编、派生和组合)、标记和其他来源和/或业务标识，以及在此之前或今后可能在其上发布的所有注册或注册申请；著作权和版权申请(包括计算机程序的版权)以及体现著作权、非专利发明(不论是否可申请专利)的所有有形和无形财产；专利和专利申请；工业品外观设计申请和注册的工业品外观设计；

在每个情况下，(I)与行使关于ABL优先抵押品的任何权利或补救措施有关的合理必要的许可协议，或(Ii)处置(包括但不限于，通过限制支付或投资的方式)将对ABL优先抵押品的有序清算净值产生重大不利影响的处置。

“到期日”指(I)截止日期后五(5)年的日期，(Ii)任何其他有担保债务贷款(如有)或任何为任何其他有担保债务贷款再融资的再融资债务的规定到期日之前91天的日期，以及(Iii)根据本条款将承诺减至零或以其他方式终止的日期中最早出现的日期。

“最高贷款额”是指(I)总承诺额和(Ii)借款基数中较小的一个。

“BBC每月报告期”是指(I)从(A)连续五(5)个工作日的任何时间开始，或(B)BBC每周报告期结束之日，以及(Ii)在紧随可获得性后开始的会计季度的第一天开始的任何时间，连续三十(30)个工作日的可获得性应小于或等于最高贷记额的80%的任何期间。

“最高费率”的含义与第9.18节中赋予该术语的含义相同。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“有序清算净值”是指，就任何人的库存而言，由行政代理人合理接受的评估师以行政代理人合理接受的方式(在与公司协商后)确定的每月有序清算价值，扣除所有清算成本。

“净收益”指：(A)就任何意外事故收到的现金收益，包括(I)就任何非现金收益收到的任何现金(包括根据应收票据或分期付款或应收购货价格调整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息支付)，但仅在收到时和(Ii)保险收益减去(B)与该事件有关的支付给第三方(关联公司除外)的所有合理费用和自付费用的总和；(Ii)因上述事件而须支付的所有款项的款额，而该等债务(贷款除外)是由留置权担保的，而该等资产并非抵押品或优先于担保有担保债务的留置权的资产，或(行政代理人拥有第一优先权留置权的抵押品资产除外)，或(Iii)已缴付(或合理地估计须予支付)的所有税款的款额，以及为资助合理估计须予支付的或有负债而设立的任何储备金的款额，在该事件发生的当年或下一年发生的每一种情况下，并直接归因于该事件(由借款人代表的财务主任合理和真诚地确定)的每一种情况。

“非同意贷款人”具有第9.02(D)节中赋予该术语的含义。

“义务方”的含义如第10.02节所述。

“债务”系指借款人贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证风险、所有应计和未付费用和所有费用、偿付(包括根据第2.06(A)节的规定)、贷款当事人根据贷款文件对贷款人或任何贷款人、行政代理、任何开证行或任何受赔方产生的赔偿和其他义务(包括担保义务和利息、费用、费用和其他在任何破产法规定的诉讼悬而未决期间产生的金额，无论该诉讼是否允许进行)。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“其他关联税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、在任何其他交易项下接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或任何贷款文件中的权益而产生的联系)。

“其他担保债务代理人”是指任何其他担保债务贷款协议项下的行政代理人或抵押品代理人，以及其任何继承人或允许的受让人(或扮演类似角色的任何人)。

“其他有担保债务单据”具有第6.01(B)节中赋予该术语的含义。

“其他担保债务贷款协议”具有第6.01(B)节中赋予该术语的含义。

“其他有担保债务贷款”系指任何其他有担保债务贷款协议中定义的“贷款”(或任何类似术语)。

“其他有担保债务”系指任何其他有担保债务贷款协议中所界定的“债务”(或任何类似术语)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“超额预付款”的含义与第2.05(B)节中赋予该术语的含义相同。

“隔夜银行资金利率”是指在任何一天，(A)就以美元计价的任何金额而言，包括隔夜联邦基金和存款机构在美国管理的银行办事处的隔夜欧洲货币借款的利率，作为综合利率由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日公布为纽约联邦储备银行的隔夜银行资金利率(或由行政代理为显示该利率而选择的其他公认电子来源(如彭博社))；但如果该日不是营业日，则该日的隔夜银行资金利率应为紧接其上一个营业日的隔夜银行资金利率；此外，如果该利率在任何时间因任何原因不再存在，则由行政代理在当时确定的可比替代率(该确定应是决定性的，无明显错误)；及(B)关于以替代方式计价的任何金额

货币，由行政代理或开证行(视具体情况而定)根据银行业同业同业补偿规则(如无明显错误)确定的隔夜利率，前提是如果按照上述(A)或(B)款确定的隔夜银行资金利率小于零，则该利率应被视为零，自每个营业日起，收取的利率将根据隔夜银行融资利率的变化进行调整，而不通知借款人。

“PACA”指1930年的易腐烂农业商品法和根据该法颁布的所有条例，并不时修订。

“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与预付款”应具有本合同第2.06(D)节规定的含义。

“付款条件”是指在对任何特定交易或付款作出决定时：

(A)当时并不存在失责行为或失责事件，亦不会因订立该交易或作出该等付款而导致失责或失责事件；

(B)在该项交易或付款生效后，须立即符合下列其中一项测试：

(I)(1)在紧接上述指定交易或付款之前的连续三十(30)天内，可用金额不得少于112,500,000美元和最高贷款额的15%，及(2)在该指定交易或付款日期的可用金额不得少于上述金额中的较大者；或

(Ii)(1)在紧接该项指明的交易或付款之前的连续30天内，不得有循环贷款未清偿；及。(2)该项交易或付款须完全由手头现金支付；及。

(C)行政代理人应已收到借款人代表的主管人员出具的证明，其中包括更新的借款基础证明(视情况而定)，证明符合上述条款，并(合理详细地)说明所要求的计算方法；但根据付款条件进行的任何交易价值低于11,250,000美元，则不需要此类证明。

“付款办公室”最初指PNC Firstside Center，4 Floth，Pittsburgh，PA 15219，Ref：Big Lotts Stores LLC；此后，指行政代理的其他办公室(如果有的话)，可通过书面通知借款人代表和每个贷款人指定为付款办公室。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许收购”是指公司或任何受限制的子公司在交易中满足下列各项要求的任何收购：

(A)如果贷款方正在收购国内子公司(被排除的子公司除外)的所有权权益，该人应签署合并协议和第5.14节要求的其他文件，并根据第5.14节作为借款人或担保人加入本协议；

(B)该人的董事会或其他同等管理机构应已批准该项收购，贷款各方还应向行政代理和贷款人提交书面证据，证明该人的董事会(或同等机构)已批准该项收购；

(C)每个适用的政府当局应在完成该项收购所必需的范围内批准该项收购，贷款各方应已向行政代理机构和贷款人提交批准该政府当局或该项收购的书面证据；

(D)所取得的业务、分部、产品线或业务线，或正在取得所有权权益的人所经营的业务(视何者适用而定)，应从事根据本协议以其他方式允许贷款方从事的业务；

(E)自签署最终购置款协议之日起，不存在、不会发生违约或违约将导致违约；

(F)不包括代价低于56,250,000美元的收购，贷款各方应至少在收购前五(5)天(或行政代理自行决定的较短时间内)向行政代理交付(I)收购通知和(Ii)(X)贷款当事人就收购订立或拟订立的任何协议的副本，(Y)行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关此人或其资产的其他资料；

(G)如果这种收购是对股权的收购，这种收购不会导致任何违反U规则的行为；

(H)(I)贷款方应已在收购生效前及生效后立即满足付款条件，或(Ii)根据本第(Ii)款在截止日期后所有该等准许收购的总代价不超过45,000,000美元。

“允许的酌情决定权”是指行政代理根据零售业的惯例，善意地行使其合理的(从担保资产为基础的贷款人的角度)信用判断时作出的决定。

“获准投资”指：

(1)对本公司或任何受限制附属公司的任何投资；但贷款方依据第(1)款对非贷款方的受限制附属公司的投资总额不得超过30,000,000美元(与贷款方对并非(或不会因该交易而成为)贷款方的附属公司的投资相结合)；但在借款人代表的负责人书面通知行政代理人后，上述但书中规定的美元金额应在下列任何日期重新设定为30,000,000美元

满足支付条件(不言而喻，书面通知应包括更新的借款基础证书(如适用)和证明符合支付条件的计算(合理详细))；此外，如果任何此类投资(在单一交易或一系列相关交易中)由构成有资格纳入借款基础的资产类型的ABL优先抵押品组成，使借款基础减少5,625,000美元或更多(在生效后)，借款人代表应首先向行政代理提交更新的借款基础证书，使此类投资具有形式上的效力，并证明形式上符合第6.12条；

(2)对(A)现金、(B)现金等价物、(C)被标普评级不低于BBB、被穆迪评级为Baa2或惠誉评级为同等级别的短期免税证券的任何投资，并为两(2)年或更短时间的流动性或期限安排拨备；(D)对穆迪评级为P1或P2、标普评级为A1或A2、惠誉评级为F1或F2的其他容易出售的证券(不包括任何股权或股权挂钩证券)的投资(代替短期评级，穆迪不低于A2的长期评级、标普不低于A2的长期评级或惠誉的同等评级将符合本款第(Vii)款的规定，但该等证券头寸不得超过贷款各方投资的现金组合的5%)；(E)就任何外国子公司的投资而言，其信用质量和期限与上述(B)至(D)款所指项目在当地市场上可获得的信用质量和期限相当；

(3)任何经批准的收购；但贷款方依据第(3)款对非贷款方的受限制附属公司的投资总额(或不因该项交易而合并为贷款方)不得超过30,000,000美元(与贷款方对并非(或不会因该项交易而成为)贷款方的附属公司的投资合计)；此外，在借款人代表的负责人向行政代理发出书面通知后，上述但书规定的美元金额应在付款条件得到满足的任何日期重新设定为30,000,000美元(不言而喻，该书面通知应包括更新的借款基础证书(如适用)和证明符合付款条件的计算(合理详细))；此外，如果任何此类投资(在单一交易或一系列相关交易中)由构成有资格纳入借款基数的ABL优先抵押品类型的资产组成，且借款基数减少5,625,000美元或更多(在生效后)，则借款人代表应首先向行政代理提交更新的借款基准证，使此类投资具有形式上的效力，并证明其符合第6.12节的形式；

(4)不构成现金或现金等价物的证券或其他资产的任何投资，并因第6.04节允许的任何资产处置而收到；

(5)在本协议日期存在的任何投资或由对在本协议日期存在的任何投资的任何延长、修改或更新组成的投资；但任何此类投资的金额可根据本协议所规定的投资条款的要求增加(X)至本协议所允许的附表6.02或(Y)所列的范围；

(6)借给本公司或其任何附属公司的高级人员、董事、雇员或顾问的贷款及垫款：(I)在正常业务运作中，贷款及垫款的未偿还总额(在作出贷款时的价值，且不影响任何撇账或撇账)在产生时不超过11,250,000美元，(Ii)就正常业务过程中的工资支付及开支及(Iii)与该人士购买本公司或本公司任何直接或间接母公司的股权有关，惟该等贷款及垫款的金额须以现金作为普通股出资予本公司；

(7)本公司或任何受限制附属公司收购的任何投资：(A)以本公司或该受限制附属公司所持有的任何其他投资或应收账款作为交换，该等其他投资或应收账款与该等其他投资或应收账款的发行人破产、清算、重组或资本重组有关，或(B)因本公司或任何受限制附属公司就任何违约的有担保投资而丧失抵押品赎回权或以其他方式转让所有权，或因对本公司或任何受限制附属公司的任何合约交易对手采取内部纾困行动所致；

(8)公司或其子公司为清偿在正常经营过程中欠贷款方或子公司的逾期债务和应付帐款而进行的任何投资，其金额个别或合计对贷款方或其子公司不重要；

(9)第6.01(J)节允许的互换协议义务；

(10)本公司或任何具有公平市场总值(由本公司真诚厘定)的受限制附属公司的额外投资，连同当时未偿还的所有依据本条第(10)款作出的其他投资，不超过30,000,000元；但如根据本条第(10)款对在作出该项投资之日不是贷款方的任何人进行投资，而该人在该日期后成为贷款方，则该投资此后应被视为是根据上文第(1)款作出的，并且只要该人继续是贷款方，该投资就不再是根据第(10)款作出的；

(11)[已保留];

(十二)以公司股权支付的投资(不合格股票除外)；

(13)构成第6.05节所允许和依照第6.05节规定进行的投资的任何交易(第6.05节(A)、(B)、(C)、(E)、(F)、(G)、(I)或(M)项所述的交易除外)；

(14)根据第6.01条出具的担保，包括但不限于根据本协议为公司或其任何受限制子公司的账户开立的任何信用证而出具或产生的任何担保或其他义务(包括开具该等信用证或就该等信用证下的提款付款)；

(15)包括在正常业务过程中购买和购买库存、供应品、材料、服务或设备或购买合同权或入境知识产权许可证或租赁的投资(包括但不限于与类似业务有关的投资)；

(16)[已保留];

(17)[已保留];

(18)在本协议日期后收购的受限制子公司的投资，或与贷款方或受限制子公司合并、合并或合并的实体的投资，在本协议日期后不受第6.08节禁止的交易中，以该等投资为限

并非为考虑该等收购、合并、合并或合并而作出，并且在该等收购、合并、合并或合并之日已存在；

(19)在正常业务过程中的投资，包括UCC第三条托收或存款背书和UCC第四条与客户的习惯贸易安排；

(20)在正常业务过程中以预付费用的形式预付的预付款，只要此类费用是按照公司或受限制子公司的习惯贸易条件支付的；

(21)合营企业或不受限制的附属公司的投资，其总公平市价(由本公司真诚厘定)，连同根据本条第(21)款作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过(X)$30,000,000，加上(Y)相等于任何回报(包括股息、利息、分派、本金回报、销售利润、还款、就任何此类投资实际收到的收入和类似金额)(每项投资的公平市场价值是在作出时计量的，不影响随后的价值变化)；但贷款方依据第(21)款进行的投资总额不得超过(与贷款方对不属于(或不因此类交易而成为)贷款方依赖允许投资定义第(1)、(3)和(22)款)的子公司的投资合计不超过30,000,000美元；此外，在借款人代表的负责人向行政代理发出书面通知后，上述但书规定的美元金额应在支付条件得到满足的任何日期重新设定为30,000,000美元(不言而喻，该书面通知应包括更新的借款基础证书(如适用)和证明符合支付条件的计算(合理详细))；但如依据本条第(21)款作出任何投资，而该人在作出该项投资之日并非贷款方，而该人在该日期后成为贷款方, 此后，该投资应被视为是根据上文第(1)款作出的，并且只要该人继续是贷款方，该投资就不再是根据本条第(21)款作出的；此外，如果任何此类投资(在单一交易或一系列相关交易中)由构成有资格纳入借款基数的ABL优先抵押品类型的资产组成，且借款基数减少5,625,000美元或更多(在生效后)，则借款人代表应首先向行政代理提交更新的借款基准证，使此类投资具有形式上的效力，并证明其符合第6.12节的规定；

(22)对本公司任何附属公司或任何合营企业的任何投资，涉及在正常业务过程中产生的公司间现金管理安排或相关活动；但贷款方依据第(22)款对非贷款方的子公司或合资企业进行的投资总额不得超过30,000,000美元(与贷款方依据允许投资定义第(1)、(3)和(21)款进行的非贷款方的子公司或合资企业的投资相结合)；此外，在借款人代表的负责人向行政代理发出书面通知后，上述但书规定的美元金额应在付款条件得到满足的任何日期重新设定为30,000,000美元(不言而喻，该书面通知应包括更新的借款基础证书(如适用)和证明符合付款条件的计算(合理详细))；但如依据本条第(22)款作出任何投资，而该人在作出该项投资之日并非贷款方，而该人在该日期后成为贷款方，则该等投资此后应被视为依据上文第(1)款作出，并在该人继续是贷款方期间，根据第(22)款停止作出；

(23)在正常业务过程中按惯常和习惯条件提供的商业信贷；

(24)任何借款方或任何受限制附属公司对租赁或不构成债务的其他债务的担保，在每种情况下都是在正常业务过程中达成的；和

(25)在形式上符合付款条件的情况下，任何其他投资。

“允许留置权”指，就任何人而言：

(1)该人根据工人补偿法、失业或就业保险法、老年养老金或类似的立法或计划给予的质押、保证金或存款及其他留置权，或与投标、投标、合同有关的善意存款(但用于支付债务(应理解为根据第6.01(Cc)条准许的债务和与现金管理服务有关的其他义务除外))或该人参与的租赁，或保证该人的公共或法定义务的存款，或保证担保或上诉债券、货币债券的履约和返还的现金或美国政府债券的存款，或作为有争议的税收、进口税或支付租金的担保的存款，每一种情况下都发生在正常业务过程中；

(2)(A)法律规定的留置权和业主、承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工、建筑商或其他类似留置权；。(B)海关、货运代理和普通承运人的留置权；。[保留区](D)业主的法定留置权和普通法留置权，在每一种情况下，确保未逾期超过四十五(45)天的义务，或因针对该人的判决或裁决而真诚地通过适当程序或其他留置权提出争议的义务，该人随后应就这些义务提起上诉或其他复核程序；

(3)尚未逾期超过四十五(45)天(或就房地产税而言，拖欠前任何较长时间)的税款留置权，或正在通过适当程序真诚抗辩的税款留置权，前提是已按照公认会计准则为其提供了充足的准备金；

(4)为保证履约及保证保证金或投标保证金，或就其他监管要求或信用证、银行承兑汇票或类似义务(根据第6.01(Cc)条准许的负债及与现金管理服务有关的其他义务除外)而在正常业务过程中根据任何人的要求而发行并记入其账户的存款或托管人；

(5)对任何自有或租赁的不动产、轻微产权负担、轻微侵占、轨道权利、特别和补充评估、地役权或保留，或他人的许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线、通讯塔、其他公用事业和其他类似用途的权利、服务协议、开发协议、场地平面图协议、土地使用权和航空权协议、矿业权和水权的保留、限制和租赁，进行任何专业调查或实物检查所显示的任何事实状态，在取得在本协议日期后取得并在取得时存在的不动产权益时，对截至本协议日期的所有自有或租赁的不动产存在的排除和产权负担，以及产生的其他类似的留置权、费用和产权负担

在正常业务过程中，或性质较小的所有权缺陷或违规行为，或分区，或对该人经营业务或其财产所有权附带的不动产或留置权的使用的其他限制，而这些不动产或留置权并非与债务有关，且在每一种情况下，对于任何特定的不动产，总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响，也不会对该人在经营业务中使用这些财产造成重大损害，视情况而定；

(6)(A)对不是贷款方的子公司的资产的留置权，以担保根据第6.01节允许发生的不是贷款方的子公司的债务；

(B)[已保留];

(C)根据第6.01节第(D)或(M)款(只要此类担保是就任何债务而出具的)，就允许发生的债务担保债务的留置权；但在第(M)款的情况下，依据第(6)(C)款对抵押品的任何留置权应低于根据任何ABL债权人间协议和/或使行政代理人和所需贷款人合理满意的初级留置权协议或抵押品信托协议担保债务的抵押品留置权，以反映担保此类债务的留置权的初级留置权地位；

(D)[已保留];

(E)根据抵押品文件设定的留置权或以其他方式担保债务；

(7)在本协议日期存在并在附表6.07中描述的任何留置权，但由此担保的本金金额此后不增加，且不再有任何其他资产受该留置权的约束(根据在本协议之日有效的关于该留置权的协议的条款除外)；

(8)在某人成为附属公司时对该人的资产、财产或股票的留置权；但该等留置权不得因该另一人成为该附属公司而产生或产生，亦不得因该另一人成为该附属公司而产生或产生；但该等留置权不得延伸至本公司或任何受限制的附属公司所拥有的任何其他财产(但根据在取得该等留置权时对该留置权有效的后置财产条款而生效的除外)，而该等财产的类别即使发生该项收购亦属如此。

(9)在公司或受限子公司收购资产或财产时对资产或财产的留置权，包括通过与公司或任何受限子公司合并、合并或合并而进行的任何收购；但此类留置权不是在与该收购有关的情况下设立或产生的，也不是在考虑该收购时产生的；但该等留置权不得延伸至本公司或任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产(但根据收购时该等留置权有效的收购后财产条款除外)，而该等财产的类型本应受该等留置权所规限，即使该等收购已发生。

(10)[已保留];

(11)对保证互换协议义务而不违反本协议的不超过2250万美元的存款的留置权；

(12)[已保留];

(13)对本公司或其任何子公司的正常经营没有实质性影响的不动产租赁、再租赁、许可和再许可，以及任何贷款方的承租人、再承租人、被许可人或再被许可人违反任何适用的租赁、再租赁、被许可人或再被许可人的明示许可而设定或声称设定的所有留置权；

(14)由UCC财务报表备案产生的关于经营租赁或其他不构成债务的债务的留置权(应理解为根据第6.01(Cc)节允许的债务和与现金管理服务有关的其他债务不应构成本条第(14)款的债务)；

(15)以任何借款人为受益人的留置权；

(16)[已保留];

(17)为确保对保险承运人承担责任而在正常业务过程中作出的质押和存款；

(18)对不受限制的子公司的股权留置权；

(19)(A)在正常业务过程中授予他人的租赁或分租，以及许可证或再许可(包括与知识产权有关的)，在所有此等情况下，不会对本公司及其附属公司的整体业务造成任何实质性影响；及(B)对并非由本公司或任何受限制附属公司租赁或转租的不动产的留置权；

(20)保证本定义第6(C)、(7)、(8)、(9)、(11)和(35)条所指任何留置权担保的任何债务的全部或部分再融资、未来垫款、增加、交叉抵押、退款、延期、续期或替换(或连续再融资、退款、延期、续期或替换)的留置权；但(X)该新留置权应限于保证原有留置权的同一财产的全部或部分(包括本应受原留置权约束的任何后获得的财产)(加上根据后获得财产条款对该财产、其收益和产品、习惯担保存款和任何其他资产的改进和补充，但以该等资产对债务进行再融资、退还、延期、续期或替换的范围为限)，及(Y)当时由该留置权担保的债务不会增加到超过(A)本定义第6(C)、(7)、(8)、(9)、(11)和(35)条所述的未偿还本金(或增值，如适用)之和，且在任何抵押品留置权的情况下，就担保债务的留置权而言，该留置权不应具有更高的优先级别，以保证以此方式再融资、退款、延长、续期或更换，(B)未支付的应计利息和保费(包括投标保费)，以及(C)支付与该等再融资、再融资、延期、续期或更换相关的任何承保折扣、失败成本、佣金、费用和开支所需的金额；但此外，在留置权的情况下，以第(8)或(9)款所指的留置权担保的任何债务的再融资、再融资、延期或续期, 该新留置权的优先权应等于或高于保证该再融资、退还、延期或更新的债务的留置权；

(21)[已保留];

(22)不会导致违约事件的判决和扣押留置权，以及与诉讼有关的待决通知和与诉讼有关的连带权利，由适当的诉讼程序真诚地争夺，并已为其预留足够的准备金；

(23)因在正常业务过程中或与类似业务有关的货物的有条件销售、所有权保留、寄售或类似安排而产生的留置权；

(24)为获得现金管理服务或在正常业务过程中实施现金汇集安排而产生的留置权；

(二十五)与信用卡发卡人或者信用卡经办人约定的留置权；

(26)对任何合资企业的股权的任何产权负担或限制(包括认沽和催缴安排)或保证该合资企业的义务的类似安排，或根据任何合资企业协议或类似协议；

(27)受托人在根据惯例托管安排发行的任何契约项下、或根据惯例解除、赎回或无效条款项下的任何契约项下持有的资金和账户中的任何数额；

(28)留置权(I)凭藉任何有关银行留置权、抵销权的成文法或普通法条文而产生的留置权，或与存放在托管机构或金融机构的存款账户或其他资金有关的类似权利和补救；(Ii)附加于在通常业务过程中招致的商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权；或(Iii)对在正常业务过程中招致而非为投机目的而招致的经纪账户附加的合理习惯初始存款及保证金存款及类似留置权的扣押；

(29)作为与公司或任何受限制子公司的集合存款、清偿账户、储备账户或类似账户有关的合同抵销权的留置权，以允许偿还公司或任何受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务，包括信用卡扣款和类似债务；

(30)根据(A)其他有担保债务贷款协议(如有)交付的所有权报告、承诺或所有权保险单所披露的留置权，以及任何此类留置权的任何替换、修改、日期减少、延期或续期；但此类替换、修改、日期减少、延期或续期留置权不得涵盖除在此类替换、修改、日期减少、延期或续期之前受该留置权约束的财产以外的任何财产；此外，还应允许将此类替换、修改、日期下调、延期或续期留置权所担保的债务和其他债务作为本协议项下其他担保债务的担保；以及(B)取得任何贷款方在本协议日期后取得并在取得时已存在的不动产中的任何权益(且不是在预期取得时明确产生或遭受的)；

(31)留置权，即在正常业务过程中与公司或任何受限子公司的客户、供应商或服务提供者订立的订购单和其他协议的合同抵销权；

(32)就构成租赁权或分租赁权权益的不动产而言，(X)费用单一权益(或任何优先租赁权权益)须受或可能受其规限的任何留置权

以及(Y)授予出租人或转让人的任何优先购买权、优先谈判权或优先要约权；

(33)将本公司或任何受限制附属公司在任何应收账款中的任何权益置于次要地位的协议，这些应收账款是由本公司或任何受限制附属公司根据在正常业务过程中订立的协议而托付的；

(34)保证保险费融资安排的留置权；但此种留置权仅限于适用的未到期保险费；

(35)担保任何其他担保债务(如有)和相关担保的抵押品上的留置权，该留置权应具有任何ABL债权人间协议所规定的优先权；

(36)根据回购协议定义第(E)款构成现金等价物的证券的留置权；

(37)不动产或动产的留置权，包括其任何附着物，在对是非曲直的争议作出裁决之前；

(38)[已保留];

(39)通过房东根据租赁安排提供的津贴或垫款为租赁权改进提供资金的有利于房东的留置权；

(40)对与涉及美国国债的证券借贷交易或逆回购协议有关的收益给予留置权，总额在任何一次不超过11,250,000美元；

(41)为贷款方及其受限子公司的其他债务提供担保的留置权，在任何一次未偿债务总额不得超过4500万美元；

(42)[已保留]及

(43)与第6.04节允许的任何出售/回租交易相关的留置权。

“人”是指自然人、法人、有限责任公司、无限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”系指任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，须受雇员退休保障制度第四章或守则第412节或雇员退休保障制度第302节的规定所规限，而就该计划而言，任何借款人或雇员退休保障制度附属公司是(或，如果该计划终止，则根据雇员退休保障制度条例第4069条被视为雇员退休保障制度第3(5)节所界定的“雇主”)。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“PNC”系指PNC银行、全国性协会、全国性银行协会，并应酌情包括其分支机构及其继任者。

“优先股”是指在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股权。

“最优惠利率”是指PNC(或本协议规定的任何后续行政代理)不时公开宣布的基本商业贷款利率。最优惠利率的每一次变化都应自动调整，不另行通知，并自该变化公开宣布生效之日起生效。这一利率由PNC或继任管理代理(视情况而定)不时确定，作为向其客户提供部分贷款的定价手段，既不与任何外部利率或指数挂钩，也不一定反映PNC或继任管理代理(如果适用)向PNC或继任管理代理的任何特定类别或类别的客户实际收取的最低利率。

“预计合规”是指，就任何期间和任何交易的任何确定而言，应对每项此类交易给予形式上的效力，就好像每项此类交易已在该期间的第一天完成一样，在仅根据预计财务报表计算作出决定的情况下，依据按照公认会计原则核算的历史结果，并在适用的范围内，根据相关合规证书中详细规定的合理假设进行确定。提供给行政代理人或任何贷款人的财务报表或其他文件(应由公司真诚地编制(须经行政代理人批准，不得无理扣留))，并为此目的，应重新计算历史财务报表，如同在适用期间开始时该交易已完成，并已招致、承担或偿还任何债务或其他负债。于有关期间开始时假设或偿还(并假设将产生的该等债务于有关收购前的任何适用计量期内按适用于该期间产生的该等债务的利率的加权平均计算利息)，并在根据1933年证券法S-X规例(“登记条例”)规定本公司须编制备考财务报表的范围内。S-X“)反映任何期间的此类交易，则根据本协议就此类交易和该期间进行的所有形式计算应与REG一致。在该等反映该等交易的备考财务报表须由本公司根据REG提交后，本公司在任何时候均须提交S-X。S-X。

“累进租赁”指Prog Finance，LLC(或其任何继承人或受让人)。

“累进租赁文件”指日期为2014年3月27日的大地段百货公司、有限责任公司和累进租赁之间的某些修订和重新签署的商业协议以及与之相关的任何其他文件，这些文件可能会不时被修订、修改、补充或重述。

“投影”具有第3.06(B)节中赋予该术语的含义。

“保护性预付款”的含义与第2.04节中赋予该术语的含义相同。

“公共信息提供者”指的是不想接收联邦和州证券法所指的重大非公开信息的贷款人的任何代表。

“QFC”的含义如第9.29节所述。

“QFC信用支持”的含义见第9.29节。

就任何互换义务而言，“合格ECP担保人”是指在相关贷款担保或相关担保授予时资产超过1,000万美元的每一贷款方

对于该互换义务或根据《商品交易法》或根据该法案颁布的任何法规构成“合资格合同参与者”的其他人而言，利息变得或将变得有效，并可根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议，导致另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”。

“合格交易对手”是指每个行政代理、每个贷款人和贷款人的每个附属机构。

“不动产”系指任何贷款方或任何受限制的附属公司现在或今后拥有的所有租约和所有土地，连同建筑物、构筑物、停车区及其其他改善工程，包括所有地役权、通行权和与之相关的类似权利及其所有租赁、租赁和占用。

“收款人”指(A)行政代理，(B)任何贷款人和(C)任何开证行，或其任何组合(视上下文需要)。

“登记册”具有第9.04节中赋予该术语的含义。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联方，以及该人和该人的关联方各自的董事、高级职员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、管理人、经理、代表和顾问。

“释放”是指向环境中释放、溢出、泄漏、泵送、浇注、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、迁移、处置或倾倒任何有害物质。

“相关实体”是指(A)每一借款方和任何借款方的每一子公司，以及(B)直接或间接控制上述(A)款所述人员的每个人。就这一定义而言，对某人的控制是指直接或间接(X)拥有25%(25%)或更多已发行和未偿还股权的所有权或投票权，对选举该人的董事或为该人履行类似职能的其他人具有普通投票权，或(Y)通过股权所有权、合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向。

“相关政府机构”系指(A)就以美元计价的贷款、董事会和/或纽约联邦储备银行、或由董事会或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会进行的基准置换，以及(B)对于以任何替代货币计价的贷款的基准置换，(1)基准替代货币的中央银行或负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人或(2)由(A)基准替代的货币的中央银行、(B)负责监督(I)基准替代的管理人或(Ii)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管人的任何工作小组或委员会，(C)一组这些中央银行或其他监管者，或(D)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关计划”具有第9.04(E)节规定的含义。

“租金储备”是指因法律的实施而受留置权限制的存货所在的任何商店、仓库配送中心、区域配送中心或仓库，

在关闭日期后第九十(90)天(受第5.16节所述延期的约束)之后的任何时间，均未获得该地点的抵押品访问协议，预留相当于该商店、仓库配送中心、区域配送中心或仓库两(2)个月的租金。

“报告”系指在行政代理人根据本协议行使其检查权后，由行政代理人或另一人根据借款人或其代表提供的资料编制的、显示与贷款方资产有关的评估、实地审查或审计结果的报告，该报告可由行政代理人分发给贷款人。

“可报告合规事件”是指任何相关实体成为受制裁的人，或被起诉书、刑事起诉书或类似的指控文书指控，因任何反恐怖主义法或任何反恐怖主义法的任何上游罪行而被传讯或拘留，或了解事实或情况，表明其业务的任何方面有合理可能实际或可能违反任何反恐怖主义法。

“要求贷款人”是指在任何时候具有循环风险和未使用承诺的贷款人(违约贷款人除外)，占当时总信贷风险和未使用承诺之和的50%以上。

“法律规定”对任何人来说，是指(A)该人的章程、组织章程或公司章程、章程或其他组织或规范性文件，以及(B)任何仲裁员或法院或其他政府当局(包括环境法)适用于该人或对其任何财产适用或对其具有约束力的任何法规、法律(包括普通法)、条约、规则、规章、法典、条例、命令、法令、令状、判决、强制令或裁定。

“准备金”是指(A)在不重复任何其他准备金或以其他方式通过资格标准处理的项目的情况下，行政代理认为必要的任何准备金，在其允许的酌处权范围内，(1)反映行政代理对抵押品变现能力的障碍，(2)反映行政代理确定的与变现ABL优先抵押品有关的债权和负债，该类型的抵押品符合纳入借款基础的资格，或(3)反映对借款基础的任何组成部分产生不利影响的标准、事件、条件、或有风险，或任何贷款方的资产、业务、财务业绩或财务状况，例如包括债务的应计和未付利息准备金、租金准备金、忠诚计划准备金、贷款当事人的未偿还礼券和礼品卡准备金，使其持有人有权使用全部或部分凭证或礼品卡支付任何存货的全部或部分购买价款的准备金，收货人、仓库管理人、抵押权人和受托保管人的费用准备金，递延准备金，与贷款方的不动产租赁有关的未付租金义务，只要适用的贷款方和房东没有订立书面协议，就此类递延租金义务、信用卡账户稀释准备金、预付定金准备金、有权享受PACA或任何类似法规或条例利益的供应商的应付款准备金、与任何在途库存有关的关税和运费准备金、与商品再用途加工相关的费用准备金、以及未付税款、费用、评估准备金，订立支付计划或免除该等递延租金义务的准备金, 及其他政府收费，(B)银行服务/掉期储备，及(C)与综合租赁协议及供应链融资协议(由行政代理酌情厘定)项下责任有关的储备。尽管本协议有任何相反规定，除非行政代理和参与合成租赁协议的所有贷款人另有协议，否则准备金在任何时候都应包括在合成租赁协议下当时所欠债务金额中的准备金。

行政代理可以在其允许的自由裁量权下，在不少于五(5)个工作日的事先书面通知借款人代表的情况下(在不需要通知的情况下)调整准备金，但条件是，如果在该通知递送后，借款人代表通知行政代理人它希望讨论其中所述的准备金，则行政代理人将与借款人代表讨论此类准备金，但本但书中的任何规定均不要求行政代理人有义务取消、减少或推迟任何此类准备金；但在任何上述五(5)个营业日期间，不得以新提出的准备金为抵押借款(或签发信用证)。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”就任何贷款方而言，是指借款方的首席执行官、财务总监总裁、财务总监、财务主管、财务主管或助理财务主管、任何其他高管，包括贷款方的任何执行副总裁总裁或高级副总裁、贷款方的任何受限制子公司的任何副总裁、如果贷款方是有限责任公司的任何经理或成员(视情况而定)，以及借款人代表向行政代理发出的书面通知中指定的、被授权代表借款方执行本协议所要求的通知、报告和其他文件的其他个人。借款人代表可通过向行政代理发出书面通知，不时修改该个人名单。任何由贷款方负责人签署的文件应被最终推定为已获得该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为以贷款方负责人的身份而非以任何个人身份代表该贷款方行事。

“再融资负债”具有第6.01(N)节规定的含义。

“限制性投资”是指任何不属于许可投资的投资。

“限制支付”具有第6.02(A)节规定的含义。

“受限制附属公司”就任何人而言，指该人的任何附属公司，但该人的非受限制附属公司除外。除文意另有所指外，“受限制附属公司”一词指本公司的受限制附属公司。每一贷款方(本公司除外)应构成一家受限制的子公司。

“重估日期”是指(A)对于以替代货币计价的定期利率贷款的每一次借款，(I)根据本协议条款借款、续订和转换的每个日期，以及(Ii)行政代理决定或所需贷款人要求的额外日期；以及(B)对于以替代货币计价的每日利率贷款的每次借款，该每日利率贷款的每个未偿还日期。

“循环风险”指的是，就任何贷款人而言，(A)该贷款人当时的循环贷款、LC风险、参与垫款和Swingline风险的未偿还本金金额，加上(B)相当于其在该时间未偿还的超支和保护性垫款本金总额的适用百分比的金额。

“循环曝光限制”的含义见第2.01节。

“循环贷款”是指根据第2.01(A)节发放的贷款。

“RFR”指以欧元、欧元STR计价或计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额。

“RFR调整”是指对于RFR贷款或定期RFR贷款，下表所述的调整与对应的每日简单RFR期权或定期RFR期权的替代币种相对应：

“RFR管理人”指欧洲STR管理人。

“RFR营业日”指以欧元计价或按欧元计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额。

“RFR日”的含义与“每日简单RFR”的定义相同。

“RFR贷款”是指以每日简单RFR为基础计息的贷款，或在根据第2.14(D)节以期限RFR取代任何货币的当时基准之后，或根据第2.14(D)节规定的任何贷款文件，根据上下文需要，以该货币的期限RFR计息的贷款。

“RFR准备金百分比”是指截至任何一天，在董事会(或任何继承者)为确定关于RFR贷款的准备金要求(包括但不限于补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的日期(如果有的话)的最大有效百分比。

“S&P”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“出售/回租交易”是指与借款方或受限制附属公司现在拥有或今后获得的财产有关的安排，借贷方或受限制附属公司将该财产转让给某人，而该借款方或受限制附属公司从该人处租赁该财产，但任何借款方与受限制附属公司之间或受限制附属公司之间的租赁除外。

“受制裁国家”是指在任何时候都是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土。

“被制裁的人”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或联合国安全理事会、联合王国、欧盟或任何欧盟成员国的英国财政部维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，或(B)任何其他制裁对象的任何人。

“制裁”是指不时(A)由美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院实施的制裁或贸易禁运，或(B)由

联合国安全理事会、欧洲联盟或联合王国国库。

“当日资金”系指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的资金；(B)就以替代货币支付和支付而言，指行政代理或开证行(视具体情况而定)在支付地或付款地为以相关替代货币结算国际银行交易而惯常使用的当日或其他资金。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“担保债务”是指所有债务，以及所有(A)借款人或借款人的任何受限制子公司的银行服务债务；(B)借款人或借款人的任何受限制子公司欠一个或多个合格交易对手的互换协议债务；以及

(C)根据合成租赁协议和供应链融资协议所欠的所有债务；但不包括对任何贷款方的互换债务不应是该借款方的担保债务。

“担保当事人”系指(A)行政代理、(B)贷款人、(C)每家开证行、

(D)任何银行服务债务所欠的合资格交易对手；(E)构成本协议项下有担保债务的掉期协议债务所欠的合资格交易对手；(F)合成租赁协议及供应链融资协议的交易对手；及(G)上述各项的继承人及受让人。

“担保协议”是指在截止日期时，由任何其他借款方(按本协议或任何其他贷款文件的要求)或任何其他人在截止日期后由任何其他借款方(按本协议或任何其他贷款文件的要求)或任何其他人订立的、在截止日期前由借款方和借贷人之间签订的、形式和实质上令行政代理和贷款人合理满意的某些担保协议，并可不时对其进行修改、重述、补充或以其他方式修改。

“高级代表”就任何债务而言，是指发行、产生或以其他方式获得债务所依据的契约或协议下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，以及他们各自以这种身份的继承人。

“结算”一词的含义与第2.05(D)节中赋予该术语的含义相同。

“结算日期”具有第2.05(D)节中赋予该术语的含义。

“类似业务”具有第6.06节规定的含义。

“SOFR”是指任何一天的利率，等于由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”是指，对于每日简单SOFR，为十(10)个基点(0.10%)，对于期限SOFR，为下表所示的百分比：

“SOFR下限”是指年利率等于0.00%的年利率。

“SOFR准备金百分比”是指在任何一天，在董事会(或任何继承者)为确定关于SOFR资金的准备金要求(包括但不限于补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的日期(如果有的话)生效的最大有效百分比。

“偿付能力”指在任何确定日期就任何人而言，在考虑到该人可从他人获得的任何偿还权、分担或类似权利后，在该日期(1)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债，(2)该人的资产目前的公允可出售价值不低于在该人的债务变为绝对债务和到期时支付其可能债务所需的金额。(Iii)该人士有能力变现其资产，并在其债务及其他负债、或然债务及其他承担于正常业务过程中到期时予以偿付；。(Iv)该人士无意、亦不相信会在该等债务及负债到期时招致超出该人士偿还能力的债务或负债；及(V)该人士并无从事业务或交易，亦不会从事业务或交易，而就该等业务或交易而言，在适当考虑该人士所从事行业的现行惯例后，该人士的财产会构成不合理的小额资本。在计算任何时候的或有负债数额时，其目的是根据当时存在的所有事实和情况，按照可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额来计算这种负债。

“特定违约事件”是指发生第7(A)、7(B)条(但仅针对任何借款基础证书中的失实陈述)、第7(C)(I)条(但仅针对第5.01(A)、5.01(B)、5.01(D)、5.01(E)条和第VI条)或第7(E)条所述的任何违约事件。

“备用信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取的备用信用证未提取的总金额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的与备用信用证有关的所有信用证付款的总金额。开证行(以开证行身份)的备用信用证风险应为该开证行签发的备用信用证的备用风险。任何贷款人在任何时间的备用信用证敞口应为其当时备用信用证敞口总额的适用百分比。

“声明”具有第3.06(A)节中赋予该术语的含义。

一个人的“从属债务”是指该人的任何债务，其偿付从属于行政代理人书面满意的担保债务的偿付。

“附属公司”指在任何日期就任何人(“母公司”)而言，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或如属合伙，则为普通合伙权益的50%以上。

拥有、控制或持有的日期，或(B)在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司或母公司和母公司的一个或多个子公司以其他方式控制的日期。

“子公司”指公司或贷款方的任何直接或间接子公司(视情况而定)。

“附属借款人”是指(I)在本协议日期作为“借款人”的本公司的每一家国内子公司和(Ii)根据第5.14节在本协议日期后作为“借款人”成为本协议一方的本公司的每一家国内子公司，在任何情况下，直至该国内子公司根据本协议解除其在贷款文件下的义务为止。

“附属股权”具有第3.02节规定的含义。

“受支持的QFC”的含义如第9.29节所述。

“供应链融资协议”统称为：(A)特定的融资计划文件，日期为2018年12月7日，其中包括作为客户的Big Lot Stores，Inc.和作为提供者的PNC Bank National Association之间的文件，该文件在截止日期修订并有效，并可能根据本协议的条款进一步修订，以及(B)贷款方与任何贷款人或其任何附属公司之间签署的任何类似协议，前提是行政代理在签署任何此类类似协议后三十(30)天内收到有关的书面通知。

“可持续结构代理”指的是PNC Capital Markets LLC。

“互换协议”指与任何互换、远期、现货、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何规定仅因借款人或受限制附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为互换协议。

“互换协议义务”是指贷款方及其受限制附属公司的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时产生、产生、证明或获得(包括其所有续期、延期、修改和替代)，根据(A)本协议允许与贷款人或贷款人的关联公司签订的任何和所有互换协议，以及(B)任何此类互换协议交易的任何和所有取消、回购、逆转、终止或转让。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易而支付或履行的任何义务。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为其在该时间的总Swingline风险敞口的适用百分比。

“Swingline Lender”是指PNC，以本协议项下Swingline贷款的贷款人的身份。行政代理或开证行要求的任何同意应被视为要求

Swingline贷款人和PNC以行政代理或开证行的身份给予的任何同意，应视为PNC以Swingline贷款人的身份给予的同意。

“摆动额度贷款”具有第2.05(A)节中赋予该术语的含义。

“合成租赁协议”是指生效协议，术语“生效协议”在该特定参与协议的附录A中定义，由贷款方之一或多个贷款方、作为代理人的富国银行和租赁参与方之间签订，日期为2017年11月30日，经修订并于截止日期生效，并可根据本协议条款进一步修订，以及与此相关签署的其他文件。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2开放进行欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“定期利率贷款”是指以SOFR利率或RFR期限为基准计息的贷款。

“定期利率贷款选择权”是指借款人根据第2.08(A)(I)节规定的利率和条款选择贷款计息的选择权。

“期限RFR”是指，就任何利息期间的欧元而言，由行政代理确定的以任何适用期限RFR前瞻性利率计价的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额的年利率，其计算方法是：(A)适用期限RFR前瞻性利率除以(B)等于1.00减去RFR准备金百分比的数字；但如上文所确定的调整后的税率将低于下限，则就本协定而言，该税率应被视为下限。每笔未偿还期限RFR贷款的调整后期限RFR应自RFR准备金百分比发生任何变化的生效日期起自动调整。行政代理应立即通知借款人根据本法确定或调整的调整后的定期RFR利率，该决定应为无明显错误的决定性决定。

“期限RFR前瞻性利率”是指，就任何利息期的欧元而言，由授权基准管理人公布并在屏幕或其他信息服务上显示的、与该利息期相当的一段时期的前瞻性期限利率，该利率由授权基准管理人公布并显示在屏幕或其他信息服务上，每一项都由行政机构在行政机构确定的该利息期开始之前的大约某个时间和日期确定或选择。

定期RFR贷款是指以定期RFR为基础计息的贷款。

“期限RFR通知”是指行政代理就期限RFR过渡事件的发生向出借人和借款人发出的通知。

“定期RFR选择权”是指借款人按照第2.08(A)(I)(C)节规定的利率和条款选择贷款计息的选择权。

“期限RFR过渡日期”指，在期限RFR过渡事件的情况下，根据第2.14(D)节向出借人和借款人提供的期限RFR通知中规定的日期，该日期应至少是从期限RFR通知的日期起三十(30)个日历日。

“期限RFR过渡事件”是指，就任何利息期间的欧元而言，行政代理确定(A)这种货币的适用期限RFR可针对每一可用期限确定，(B)该期限RFR的管理对行政代理而言在管理上是可行的，(C)RFR管理人发布、公开宣布或公开宣布该期限RFR是根据IOSCO原则管理的，(D)该期限RFR被用作以适用货币计价的至少五个当前未偿还银团信贷安排的基准利率(并且此类银团信贷安排已确定并公开可供审查)，和(E)建议有关政府机构使用这一术语。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“术语SOFR利率”是指，就任何利息期间适用的任何金额而言，由行政代理通过(行政代理酌情将所得商数向上舍入至最接近百分之一的百分之一的百分之一)(A)相当于该利率期间的期限的SOFR参考利率，在该利息期间的前两(2)个营业日(即“SOFR确定日期”)公布，以确定年利率。除以(B)一个相等于1.00减去SOFR预留百分比的数字。如果适用男高音的术语SOFR参考利率在下午5：00之前尚未发布或以基准替换(宾夕法尼亚州匹兹堡时间)，则就上一句(A)条款而言，术语SOFR参考利率应为该术语SOFR确定日期之前的第一个营业日的该术语SOFR参考利率，并据此公布该术语SOFR的参考利率，只要该条款SOFR确定日期之前的第一个营业日不超过该术语SOFR确定日期的三(3)个工作日。如果如上所述确定的术语SOFR比率将小于SOFR下限，则术语SOFR比率应被视为SOFR下限。在(I)每个利息期的第一天，以及(Ii)SOFR准备金百分比的任何变化的生效日期，SOFR期限利率将自动调整，而不会通知借款人。

“SOFR定期贷款”是指以SOFR利率为基础计息的贷款。

“期限软利率选择权”是指借款人根据第2.08(A)(I)(A)节规定的利率和条款选择贷款计息的选择权。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“测试期”是指在任何确定日期，贷款方最近完成的四(4)个会计季度在已向行政代理交付(或要求已交付)财务报表的时间(视为一个会计期间)或该时间之前结束。

“总资产”指在任何确定日期，本公司及其受限附属公司截至本公司最近一个会计季度最后一天的合并总资产，其财务报表已根据第5.01(A)或(B)节进行调整，以实施在该会计季度最后一天或之后可能发生的任何个人或资产的收购或处置。

“交易日期”具有第9.04(E)节规定的含义。

“交易”是指贷款当事人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，借款和其他信用扩展，使用其收益和签发本合同项下的信用证。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参照(A)替代基本利率、(B)期限SOFR利率、(C)相对于欧元的期限RFR过渡日期之前、该货币的每日简单RFR，或在期限RFR过渡日期及之后，该货币的期限RFR、(D)每日简单SOFR或(E)欧洲货币汇率来确定。

“统一商法典”系指俄亥俄州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未融资资本支出”指本公司及其受限制附属公司在任何期间内以现金形式支付的资本支出，但以融资租赁债务或其他债务(本协议项下产生的贷款除外)、普通股权益或不合格股票或意外损失收益、摊销收益或其他不会计入综合EBITDA的收益提供资金的范围除外，减去出售本公司及其受限制附属公司(包括但不限于设备)的任何固定资产所收到的现金；但该期间的未融资资本支出总额不得少于零。

“未清偿债务”系指在任何时候具有或有性质或有或有债务或在该时间未清偿的任何有担保债务(或其部分)，包括下列任何有担保债务：(1)偿还银行尚未根据其签发的信用证提款的义务；(2)当时具有或有性质的任何其他债务(包括任何担保)；或(3)提供抵押品以担保任何上述类型债务的义务。

“不受限制的附属公司”指：

(1)在决定时被公司董事会以下列方式指定为不受限制的子公司的任何子公司；

(2)不受限制附属公司的任何附属公司。

本公司可向行政代理发出书面通知，指定本公司的任何附属公司(包括本公司的任何新收购或新成立的附属公司)为非受限制附属公司，除非该附属公司或其任何附属公司在指定时拥有本公司或任何其他受限制附属公司的任何股权或债务，或对其任何财产拥有或持有任何留置权，而该等附属公司或任何其他受限制附属公司并非指定附属公司的附属公司。但是，除非第6.02节另有许可，否则将被指定的附属公司及其附属公司在指定之时不会有任何债务，此后也不会产生任何债务，据此贷款人可以向公司或任何受限制附属公司的任何资产追索；然而，进一步的条件是：

(A)如此指定的附属公司的综合资产总额为$2,250或以下；

或

(B)如果该附属公司的合并资产超过2,250美元，则根据第6.02节的规定，这种指定将是允许的。

尽管如上所述，任何不受限制的子公司不得拥有任何重大知识产权，除非该重大知识产权受到非排他性、不可撤销的约束(直至担保债务(或有债务除外)已得到全额偿付，且所有承诺均已终止)、此类重大知识产权的免版税许可和以行政代理为受益人的申请，用于根据贷款文件行使担保当事人关于ABL优先权抵押品的权利和补救措施，该许可证应基本上类似于《安全协议》第8(C)节中描述的许可证(或以其他合理方式令管理代理满意)。

本公司可向行政代理发出书面通知，指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但在该项指定生效后，本公司应立即按形式遵守付款条件。

在任何情况下，任何根据其他有担保债务贷款协议被指定为“受限制附属公司”(或类似概念)的附属公司均不得被指定为非受限制附属公司(除非该附属公司在指定之前或实质上同时根据其他有担保债务贷款协议被指定为“非受限制附属公司”)。截至本文发布之日，没有任何实体是不受限制的子公司。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的守则第4975节所界定的“计划”，及(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何人士(就计划资产条例而言，或就ERISA标题I或守则第4975节而言)。

“美元”或“美元”指美利坚合众国的合法货币。

“美国政府证券营业日”指除(A)星期六或星期日或(B)证券业和金融市场协会建议固定的

其成员的收入部门全天关闭，以进行美国政府证券的交易。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”的含义如第9.29节所述。

“美国纳税证明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。

“到期加权平均年限”指于任何日期适用于任何负债或不合格股票或优先股(视属何情况而定)的商数，除以(1)有关该等不合格股票或优先股的每一次预定本金付款日期至确定日期的年数乘积乘以该等付款金额乘以(2)所有该等付款之和。

“BBC每周报告期”是指以下任何期间：(I)在连续五(5)个营业日内，可获得性小于(X)$90,000,000和(Y)最大贷款额的12.5%的任何时间开始；(Ii)在连续三十(30)个工作日的期间内，当可获得性大于或等于(X)$90,000,000和(Y)12.5%中的较大者时结束；但在任何BBC每周报告期结束时，借款人应立即被视为已开始每月BBC报告期，而不论当时是否可用。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的受限制附属公司，当时该人士或该人士的一间或多间全资附属公司将拥有该人士100%的未偿还股权或其他所有权权益(根据适用法律规定的董事合资格股份或股份除外)。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议当局在自救立法下有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

第1.02节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款和借款可按类型进行分类和引用。

第1.03节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。法律“一词应解释为指所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或对该等文件的任何提述，须解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本文件或其他贷款文件对该等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)，(B)对任何法规、规则或规例的任何定义或对其的任何提述，应解释为对其不时作出修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)，(C)凡提及任何人，均应解释为包括此人的继任者和受让人(须受本条例所载对转让的任何限制)，并在任何政府当局的情况下，包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)“本条例”、“本条例”和“本条例”等字眼，以及类似含义的字眼。, 应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，(E)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应解释为对本协议的条款、章节、展品和附表的引用；(F)在任何定义中，对短语“在任何时间”或“任何期间”的任何提及，应指在该定义内的所有计算或确定的相同时间或期限，和(G)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但在本协议日期之后，如果发生(A)GAAP或其应用在本协议任何规定的实施上发生任何变化，或(B)与借款基础组成部分有关的历史会计惯例、制度或准备金发生任何在任何实质性方面对贷款人不利的变化，并且借款人代表通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定以消除该变化的影响(或者如果行政代理通知借款人代表所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何规定进行修订)，无论任何此类通知是在该变更之前还是之后发出的，则应根据生效并适用的公认会计原则，或基于紧接该变更生效前生效的历史会计惯例、制度或准备金，对本文中的规定进行解释，直至撤回通知或根据本协议对该条款进行修订，且借款人代表、行政代理和贷款人同意本着诚意就任何拟议的修订进行谈判，以消除或调整任何此类变更的影响。尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应被解释为, 本文所述金额和比率的所有计算应：(I)不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则或其任何继承者)选择以“公允价值”对公司或任何附属公司的任何债务或其他负债进行估值；在不实施财务会计准则委员会会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，(Ii)以其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，而该等债务在任何时候均应按其全数陈述的本金进行估值。

第1.05节基准更换通知。本协议第2.14(D)节规定了一种机制，用于在任何适用货币的期限SOFR、每日简单SOFR、每日简单RFR或期限RFR不再可用或在某些其他情况下确定替代利率。管理代理不保证或接受任何适用货币的管理、提交或与任何适用货币的期限SOFR、每日简单RFR、每日简单RFR或期限RFR有关的任何其他事项，或对其任何替代或后续汇率或其替代率或替代率承担任何责任。

第1.06节义务状况。如果任何借款人或任何其他贷款方在任何时间发行或未偿还任何次级债务，该借款人应采取或促使其他借款方采取一切必要的行动，使担保债务就该次级债务构成优先债务(无论面值如何)，并使行政代理和贷款人能够根据该次级债务的条款，在每种情况下，在适用的次级债务协议规定的范围内，拥有和行使优先债务持有人可获得或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。在不限制前述规定的原则下，现将有担保债务指定为“优先债务”及“指定优先债务”，以及根据任何契据或其他协议或文书而未清偿该等债务的契据或其他协议或文书下类似重要的字眼，并进一步给予任何该等附属债务条款所规定的所有其他名称，以使贷款人可在适用的附属协议所规定的范围内，根据该等附属债务的条款拥有及行使优先债务持有人可获得或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。

第1.07节汇率。在不限制本协议其他条款的情况下，根据本协议对除美元以外的任何货币的任何金额的计算和确定应被视为指其美元金额(视情况而定)，根据本协议交付的所有借款基础凭证应以美元或其美元金额(视情况而定)表示此类计算或确定。行政代理或开证行应酌情确定以替代货币计价的贷款和信用证的美元金额。该美元金额应自重估日期起生效，并应为该等金额在下一重估日期之前的美元金额。除贷款方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或开证行(视情况而定)所确定的美元金额。在本协议中，凡与贷款的初始预付款、转换、续期或预付款或信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所需的最低金额或倍数，均以美元表示，但该贷款或信用证以替代货币计价，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(由此产生的商数由行政代理人酌情向上舍入至最接近1%的1/100)。由行政代理或开证行确定, 视情况而定。所有财务报表和合规证明应以美元列出。为了编制财务报表、计算财务契约和确定是否遵守以美元表示的契约，替代货币应根据公认会计原则兑换成美元。

第1.08节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二条。

学分

第2.01节承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人在可用期间不时各自同意向借款人提供以美元或其他货币计价的循环贷款，其本金总额不会导致：

(I)该贷款人的循环风险超过该贷款人的承诺；

(Ii)超过承诺总额的总信贷风险；或

(Iii)超出借款基数的所有贷款人的总信贷风险。

受制于行政代理人的权力，在其唯一的自由裁量权下，作出保护性进展

并根据第2.04节和第2.05节的条款超支。第(I)至(V)款中提及的借款限制统称为“循环风险敞口限制”。在上述限制范围内，借款人可以在符合本协议规定的条款和条件下，借入、预付和再借循环贷款。

第2.02节贷款和借款。

(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为由贷款人根据各自承诺按比例发放的同类型贷款组成的借款的一部分发放。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。任何保护性垫款、任何超额垫款和任何Swingline贷款都应按照下列各节规定的程序发放

2.04 and 2.05.

(B)所有借款(Swingline借款除外)应以美元或其他货币计价。根据第2.14节的规定，每次借款应完全由ABR贷款、定期SOFR贷款或借款人代表根据本协议要求的替代货币贷款组成，但前提是，在符合行政代理合理满意的形式和实质的资金补偿函的情况下，在截止日期进行的所有借款将作为SOFR借款进行。每笔Swingline贷款应为每日简单SOFR贷款。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款来进行任何贷款(对于关联公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联公司，其适用范围与该贷款人相同)；然而，(I)该选择权的行使应按照第9.04(B)(Iv)节的规定记录在登记册中，并且该关联公司应已向行政代理提供2.17(F)所要求的纳税表格，以及(Ii)任何该选择权的行使不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(C)在任何定期利率贷款选择权或SOFR借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元。在进行每一次ABR循环借款时，这种借款的总额应为100,000美元的整数倍，但不得低于1,000,000美元；但ABR借款的总额可以等于总承付款的全部未用余额，或者为偿还信用证付款所需的资金如下

第2.06(D)节所设想的。每笔Swingline贷款的金额应为100,000美元的整数倍，且不低于100,000美元。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的SOFR借款和定期利率贷款选择权贷款总额不得超过十二(12)笔。

(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人代表无权要求、或选择转换或继续借款。

第2.03节借款申请。

(A)为请求借款(Swingline贷款除外)，借款人代表应以书面形式(无论是通过行政代理人的顶峰系统或行政代理人可接受的其他电子提交形式)以行政代理人批准的格式通知行政代理人，并在纽约时间下午1：00之前由借款人代表签署：

(I)在建议借款日期之前三(3)个营业日，就以美元计价的循环贷款的发放，或就任何以美元计价的循环贷款转换为任何该等利率选择权或将其续期的事宜；

(2)拟借款日期前四(4)个营业日，用于发放每日简单RFR期权或定期RFR期权适用的以替代货币计价的循环贷款，或为以替代货币计价的任何循环贷款转换或续期每日简单RFR期权或定期RFR期权；和/或

(Iii)就作出备用基本利率所适用的循环贷款而言，是建议借款日期的同一营业日，或就任何循环贷款转换为备用基本利率而言，为上一利息期的最后一天，

(B)每一次此类电话借用请求都应是不可撤销的，并应在借款人代表签署的书面借用请求中，通过亲手交付、传真或通过电子邮件向行政代理机构迅速确认。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)适用借款人的姓名或名称；

(2)请求借款的总金额，以及构成这种借款的单独电报的细目；

(Iii)借入日期，该日期为营业日；

(Iv)该等借款的种类及货币；及

(V)如适用，适用的初始利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间。

任何未具体说明本款前款规定所要求的任何信息的借用请求，如果在行政代理向借款人发出书面或电话通知后没有得到及时纠正，则行政代理可以拒绝

具有代表性，如果被拒绝，将没有任何效力或效果。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

第2.04节保护性垫款。

(A)在符合以下所列限制的情况下，在截止日期后，借款人和贷款人授权行政代理人代表所有贷款人以其允许的酌情决定权(但绝对没有义务)代表借款人向借款人发放贷款，行政代理人在其允许的酌情权下认为有必要或适宜(I)保存或保护适用的抵押品或其任何部分，(Ii)提高偿还适用贷款和其他适用债务的可能性或最大限度地增加偿还金额，或(Iii)支付根据本协议条款应由或必须由适用借款人支付的任何其他金额，包括支付可偿还的费用(包括第9.03节所述的费用、费用和开支)和贷款文件项下的其他应付金额(任何此类贷款在本协议中被称为“保护性垫款”)；但(I)未偿还的保护性垫款的本金总额在任何时候都不得超过当时有效的承诺总额的5%，或(Y)与超支的未偿还本金总额合计时，不得超过当时有效的承诺总额的10%；此外，在保护性垫款生效后，不得提供保护性垫款, 任何贷款人的循环风险敞口应超过该贷款人的承诺。即使未满足第4.02节中规定的先决条件，仍可取得保护性进展。保护性预付款应由以行政代理人为受益人的留置权在适用抵押品中和对适用抵押品进行担保，并应构成本合同项下的义务。所有保护性预付款应使用美元和ABR借款。行政代理提供保护性垫款的授权可随时被所需的贷款人撤销。任何此类撤销必须以书面形式进行，并在行政代理收到后生效。在任何时候，这种循环贷款的发放不会违反循环风险限制，并且满足第4.02节规定的先决条件，行政代理可以要求贷款人发放循环贷款，以偿还保护性垫款。在任何其他时间，行政代理可以要求贷款人为第2.04(B)节所述的风险分担提供资金。

(B)在行政代理人作出保护性垫款时(无论是在违约发生之前或之后)，每一贷款人应被视为已无条件且不可撤销地从行政代理人处购买了与其适用百分比成比例的不可分割的权益和参与该保护性垫款，而无需本合同任何一方采取进一步行动。自任何贷款人被要求为其参与本合同项下购买的任何保护性垫款提供资金之日起及之后，行政代理应迅速向该贷款人分配该贷款人就该保护性垫款支付的所有本金和利息的适用百分比以及该行政代理收到的抵押品的所有收益；但在任何情况下，持有承诺的贷款人都没有义务提供超过其承诺减去其在所有未偿还信用证的LC风险敞口中的适用百分比(考虑到第2.20条下的任何再分配)的循环贷款。

第2.05节摆动额度贷款和超支。

(A)行政代理、Swingline贷款人和贷款人同意，为了便于本协议和其他贷款文件的管理，在借款人代表请求每日简单SOFR贷款后，Swingline贷款人可在适用于适用于借款人的借款之日，代表贷款人以所请求的金额向适用借款人预付当天的资金，从而使第2.05(A)条的条款适用于此类借款请求，该选择和选择权可随时因任何原因而取消

适用的资金账户(根据本协议第2.05(A)节由Swingline贷款人单独发放的每笔贷款在本协议中被称为“Swingline贷款”)，其中关于Swingline贷款的结算将在第2.05(D)节规定的定期基础上进行。每笔Swingline贷款应遵守适用于贷款人提供资金的其他贷款的所有条款和条件，但其所有付款应仅为Swingline贷款人自己的账户支付，该利息应以Daily Simple Sofr为基础。任何时候在借款基数下提取的Swingline贷款总额不得超过当时适用的总承诺额的10%(10%)。如果在生效后，借款人将不遵守循环风险限制，或者如果在生效后，所有未偿还的Swingline贷款的总金额将大于在该日期生效的最高贷款额，则Swingline贷款人不得提供任何Swingline贷款。所有Swingline贷款应为每日美元简单SOFR贷款。Swingline贷款人根据本协议提供Swingline贷款的协议可在任何时间以任何理由取消，Swingline贷款人不时发放Swingline贷款不应产生任何责任或义务，也不应确立任何行为准则，据此，Swingline贷款人此后有义务在未来提供Swingline贷款。

(B)尽管本协议有任何相反的规定，但在借款人代表的要求下，行政代理可自行决定(但绝对没有义务)代表贷款人向借款人提供超出可获得性的循环贷款(任何此类超额循环贷款在本文中统称为“超支”)；但只要该超支按照本款的规定仍未得到解决，任何超支不得因借款人未能遵守第2.01条而导致违约；但在任何时候，未清偿超支总额不得超过当时有效的承付款总额的(X)5%，或(Y)与当时未清偿的保护性垫款总额合计时，不得超过当时有效的承付款总额的10%；此外，如果在超支后，任何贷款人的循环风险敞口超过该贷款人的承诺额，则不得超支。即使第4.02(C)节中规定的条件尚未满足，也可以超额垫付。所有超支应使用美元和ABR借款。借款人应当在超支发生之日起30天内偿还超支。行政代理对超支的授权可随时被所需的贷款人撤销。任何此类撤销必须以书面形式进行，并在行政代理收到后生效。

(C)在作出Swingline贷款或超支时(无论是在违约发生之前或之后，不论是否已要求就该等Swingline贷款或超支达成和解)，每一贷款人均应被视为已无条件及不可撤销地从Swingline贷款人或行政代理(视属何情况而定)购买了该等Swingline贷款或超支的权益和参与，并按其承诺的适用百分比按其适用的百分比进行。Swingline贷款人或管理代理可以随时要求贷款人为其参与提供资金。从任何贷款人被要求为其参与本协议项下购买的任何Swingline贷款或预付款提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理应迅速向该贷款人分配该贷款人所有本金和利息付款的适用百分比以及行政代理就此类贷款收到的抵押品的所有收益；但在任何情况下，持有承诺的贷款人都没有义务提供超过其承诺减去其在所有未偿还信用证的LC风险敞口中的适用百分比(考虑第2.20条下的任何再分配)的循环贷款。

(D)行政代理应代表Swingline贷款人至少每周一次或在行政代理选择的任何日期请求与贷款人达成和解(“和解”)，或由Swingline贷款人以其出于任何原因可行使的自己的选择在下午3：00之前通过传真、电话或电子传输通知贷款人所请求的和解(“和解”)。在请求和解之日(“结算日”)。每一贷款人(在Swingline贷款的情况下，不包括Swingline贷款人)应在不迟于下午5：00之前将要求和解的适用贷款未偿还本金的贷款人的适用百分比的金额(加上行政代理要求的应计利息)转移到行政代理指定的行政代理账户。如果在下午3：00之前提出要求，则在该结算日期，否则不迟于下午5：00下一个营业日。和解可在违约发生期间进行，无论第4.02节规定的适用条件是否已得到满足或承诺是否已以其他方式终止。转移到行政代理的金额应与Swingline贷款人的Swingline贷款金额相抵销，并与Swingline贷款人在该Swingline贷款中的适用百分比一起，分别构成该等贷款人的循环贷款。如果任何贷款人在该结算日没有将任何此类金额转给行政代理，Swingline贷款人有权按要求向该贷款人追回第2.07节规定的金额及其利息。

第2.06节信用证。

(A)一般规定。在符合本合同条款和条件的情况下，开证行应在截止日期当日及之后为任何借款人的账户开立或安排开立以美元计价的备用信用证和/或商业信用证(“信用证”)，以支持或支持其任何受限制子公司的债务，只要在开证后：(1)信用证风险不超过9,000,000,000美元；(2)任何开证行的信用证风险不超过开证行的信用证个人价值，以及(Iii)借款人将遵守循环风险限制。所有与信用证有关的支出或付款应被视为循环贷款，并应按ABR贷款的适用利率计息。未开立的信用证不计息(但应按照本合同第2.12(B)节的规定，对未支付的信用证收取费用)。尽管本协定有任何其他规定，但在下列情况下，任何开证行均无义务开具任何信用证：(1)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或限制开证行开具任何信用证，或任何适用于开证行的法律，或对开证行有管辖权的任何政府主管机构发出的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)应禁止或要求开证行不开具，一般信用证或特别是信用证的开具，或对开证行施加在本协议之日未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行在本协议项下未获补偿)，或对开证行施加任何未偿还的损失, 在本协议签订之日不适用且开证行善意地认为对其有重要意义的成本或费用，或(Ii)信用证的开立违反开证行适用于信用证的一项或多项政策。各借款人无条件且不可撤销地同意，就本款第一句中规定的为支持任何受限制子公司的义务而出具的任何信用证而言，该借款人将完全负责按照本条款的规定偿还信用证付款，支付利息和支付根据本协议到期的费用，其程度与其是该信用证的唯一开帐方的程度相同(借款人在此不可撤销地放弃其作为受限制子公司义务的担保人或担保人的任何抗辩，而该受限制子公司是任何该信用证的开帐方)。

(B)签发信用证。

(I)借款人代表代表任何借款人，为支持任何借款人或其任何受限制子公司的任何义务，可要求开证行开立或促使开立、修改或延长信用证，方法是在下午1：00前，至少在建议的开立、修改或延期日期(或开证行和行政代理同意的较短期限)前五(5)个工作日，将副本送交开证行付款办公室的行政代理。开证行的信用证申请表(“信用证申请表”)，并使行政代理和开证行满意(除其他事项外，应包括信用证金额)；行政代理或开证行合理要求的其他证书、文件及其他文件和资料。如果开证行在开具、修改或延长适用信用证的请求日期前至少一天收到行政代理或任何贷款人的通知，表示本协议第4.02节所述的一个或多个适用条件未得到满足，或贷款人在本协议项下提供循环贷款的承诺已因任何原因终止，则开证行不得开立任何所要求的信用证。

(2)每份信用证除其他事项外，应(1)规定在按照信用证条款并附有信用证所述单据时，按即期汇票、其他书面付款要求付款或承兑远期汇票，以及(2)有不迟于该信用证开具日期后十二(12)个月的到期日，但信用证可包括自动延期信用证的规定，但在任何情况下，信用证的到期日不得晚于到期日(但如果信用证在签发之日或之前已进行了现金抵押，则该信用证最长可在到期日之后一年内到期)。每份备用信用证应遵守国际商会签发信用证时最新公布的跟单信用证统一惯例(“UCP”)或国际商会出版物编号590(“ISP98规则”)(“ISP98规则”)，或由开证行确定的备用信用证签发时的任何后续修订，而每份商业信用证应受UCP约束。此外，任何商业信用证都不得允许出示包含以下条件的海运提单：不要求提单正本来索赔其项下装运的货物。

(Iii)行政代理应尽其合理努力，将借款人代表提出的信用证要求通知贷款人。

(C)签发信用证的要求。

(I)借款人代表应授权并指示任何开证行指定适用的借款人为每份信用证的“申请人”或“开户方”。如果行政代理人不是任何信用证的开证行，借款人代表应授权并指示适用的开证行向行政代理人交付该开证行根据信用证收到的所有票据、文件和其他文书和财产，并接受和依赖行政代理人关于与信用证和申请有关的所有事项的指示和协议。

(2)就开证行根据本协议签发或促使开出的所有商业信用证而言，各借款人特此指定开证行或其指定人为其受权人，在违约事件发生的情况下，只要违约事件仍在继续：(1)在任何仓库或其他收据上签署和/或背书借款人的姓名，并在承兑上签字；(2)签署借款人的姓名

(3)以借款人或开证行或开证行指定人的名义通过美利坚合众国海关(“海关”)清理库存，并为此目的以借款人或开证行或开证行指定人的名义签署授权书并向海关官员交付授权书；及(4)以借款人或开证行或开证行指定人的名义完成任何订单、销售或交易，获取与此相关的必要文件，并收取所得收益。除行政代理人、开证行或其代理人的重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)外，行政代理人、开证行或其代理人均不对根据第2.06节采取的任何作为或不作为或任何判断错误或事实或法律错误承担责任。只要任何信用证仍未结清，这种权力，加上利息，就是不可撤销的。

(D)支付、偿还。

(I)每份信用证一经签发，每一贷款人应被视为并在此无条件地、不可撤销地无条件地同意从开证行购买参与该信用证和该信用证下的每一笔提款，金额分别等于该贷款人在信用证风险中的适用百分比(不时生效)和该提款的金额。

(2)如果受益人或受让人要求开立信用证项下的提款，开证行应立即通知行政代理和借款人代表。无论借款人代表是否已收到该通知，借款人应在纽约时间下午1：00之前，在开证行根据任何信用证支付一笔款项的每一日(每个该日期为“提款日”)之前向开证行偿付金额(这种偿付义务有时称为“偿付义务”)，金额相当于开证行支付的该信用证付款金额。如果借款人未能在提款日纽约时间下午1点前全额偿付开证行的任何信用证项下的任何提款，开证行将立即通知行政代理和持有该提款承诺的每一贷款人，借款人应自动被视为已要求贷款人在提款日根据该信用证支付等额的循环贷款作为ABR贷款，持有该承诺的贷款人应无条件地按照第2.06(D)(Iii)节的规定为此类循环贷款提供资金(无论第4.02节规定的条件是否得到满足，或贷款人根据本条款作出的循环贷款承诺是否已因任何原因终止)。开证行根据第2.06(D)(Ii)条发出的任何通知，如果及时以书面形式确认，可以是口头通知；但如果没有这种确认，不应影响该通知的确定性或约束力。

(Iii)根据第2.06(D)(Ii)节的任何通知，持有承诺书的每一贷款人应通过付款办公室的行政代理向开证行提供相当于其支取金额的适用百分比(第2.20节的任何相反规定除外)的即期可用资金金额，据此，参加贷款人应被视为各自已按该金额向借款人发放循环贷款(受第2.06(D)(Iv)节的约束)，作为ABR贷款。如果任何持有如此通知的承诺的贷款人未能为开证行的利益向行政代理提供该贷款人在下午2：00之前适用的该金额的百分比。在提款之日，从提款之日起至该贷款人支付该款之日，贷款人有义务支付利息：(1)年利率等于提款日后头三(3)天的隔夜银行资金利率；(2)年利率等于在第四天及之后作为ABR贷款维持的循环贷款的年利率

绘制日期的后一天。行政代理人和开证行将立即通知提款日期的发生，但行政代理人或开证行未在提款日期发出通知，或没有足够的时间使任何贷款人能够在该日期履行付款承诺，不应解除该贷款人根据第2.06(D)(Iii)条规定的义务，但该贷款人在收到行政代理人或开证行的通知之日之前及自收到通知之日起，不应承担第2.06(D)(Iii)(1)和(2)款所规定的利息。

(Iv)对于任何未按第2.06(D)(Ii)节规定作为ABR贷款全部或部分提供给借款人的未偿还提款，由于任何原因，借款人应被视为从行政代理处借入了金额相当于该提款金额的借款(每笔借款一份“信用证借款”)。这种信用证借款应是到期的，应在要求时支付(连同利息)，并应按适用于作为ABR贷款维持的循环贷款的年利率计息。各适用贷款人根据第2.06(D)(Iii)节向行政代理支付的款项，应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人根据第2.06(D)节履行其参与适用信用证的义务的“参与预付款”。

(V)每一适用贷款人在本协议项下参与信用证的义务应持续至下列任何事件最后发生时为止：(X)开证行不再有义务开具或安排开具本协议项下的信用证；(Y)在本协议项下开立或开立的任何信用证均未结清且未注销；(Z)所有根据信用证或与信用证有关的所有付款均已得到全额偿付。

(E)偿还参加预付款。在(且仅在)开证行账户收到借款人的立即可用资金时(I)在偿还开证行或行政代理根据信用证支付的任何款项时，如任何贷款人已就此向行政代理支付参与预付款，或(Ii)开证行或行政代理在此类信用证下支付此类付款的利息，行政代理将向持有承诺的每个贷款人支付与行政代理收到的相同资金中该贷款人适用的百分比的金额，除行政代理外，行政代理应保留任何持有承诺的贷款人的此类资金的适用百分比的金额，而该承诺没有对行政代理的此类付款作出参与垫付(并且，如果持有承诺的任何其他贷款人已根据第2.20节的规定为该违约贷款人的参与垫付任何部分资金，则行政代理将按比例向该非违约贷款人支付如此扣留的资金的一部分)。如果开证行或行政代理在任何时候被要求退还给任何此类借款人，或任何破产程序中的受托人、接管人、清算人、托管人或任何官员，则该借款人根据第2.06(E)节向开证行或行政代理支付的用于偿还信用证项下付款或其利息或费用的任何部分，应在行政代理的要求下, 立即向开证行或行政代理退还开证行或行政代理所退还的任何金额的适用百分比的金额，外加隔夜银行融资利率的利息。

(F)文件。各借款人同意受信用证申请条款的约束，同意受开证行对代表借款人开立的任何信用证的解释以及开证行有关信用证的书面规定和惯例的约束，尽管开证行的解释可能与借款人自己的解释不同。如信用证申请与本协议有冲突，以本协议为准。不言而喻，

并同意，除非是严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)，否则开证行不对在遵循借款人代表或任何借款人的指示或信用证或其任何修改、修改或补充中的任何错误、疏忽和/或错误承担责任，无论是由于遗漏或佣金。

(G)决定兑现提款请求。在决定是否承兑受益人在任何信用证项下提出的任何提款请求时，开证行只负责确定该信用证项下要求交付的单据和证书已经交付，并且它们表面上符合该信用证的要求，并且该信用证面上的任何其他提款条件已按该信用证规定的方式得到满足。

(H)参与和偿还义务的性质。根据本协议持有循环承诺的每个贷款人因信用证项下的提款而垫付循环贷款或参与贷款的义务，以及借款人在信用证项下提取时偿还开证行的义务，应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照第2.06(H)条的规定履行，包括下列情况：

(I)该贷款人或任何借款人(视属何情况而定)对开证行、行政代理人、任何借款人或贷款人(视属何情况而定)或任何其他人因任何理由而具有的任何抵销、反申索、追偿、免责辩护或其他权利；

(2)任何借款人或任何其他人未能就信用证借款遵守本协议中规定的发放循环贷款的条件，应承认此类条件不是信用证借款所必需的，也不是贷款人根据第2.06(D)条规定的提供参与垫款的义务；

(3)任何信用证缺乏有效性或可执行性；

(4)任何借款人、行政代理人、开证行或任何贷款人可能对信用证受益人提出的违反担保的任何索赔，或任何借款人、行政代理人、开证行或任何贷款人可能在任何时间对受益人、任何信用证的任何继任受益人或任何受让人(或任何上述受让人或受让人可能代其行事的任何人)、开证行、行政代理人或任何贷款人或任何其他人在任何时间可能对其收益提出的任何索赔、抵销、补偿、反索赔、交叉索赔、抗辩或其他权利，本协议规定的交易或任何不相关的交易(包括任何借款人或该借款人的任何受限制子公司与为其取得信用证的受益人之间的任何基础交易)；

(V)任何签字人没有权力或权力(或任何签字或背书有瑕疵或伪造)，或在任何信用证下或与任何信用证有关的任何汇票、要求、文书、证书或其他单据的形式或缺乏有效性、充分性、准确性、可执行性或真实性，或与任何信用证有关的任何欺诈或涉嫌欺诈，或与信用证有关的任何财产的运输或服务的提供，即使开证行或开证行的任何关联公司已获通知；

(6)开证行凭伪造或不完全符合该信用证条款的付款要求、汇票或证书或其他单据，根据任何信用证付款(但上述规定不能免除开证行根据任何适用信用证的条款规定的任何义务，即在承兑或支付任何此类信用证之前，要求出示表面上似乎满足根据该信用证开具的任何适用要求的单据)；

(Vii)任何信用证的受益人或在与信用证有关的任何交易或义务中扮演角色的任何其他人的偿付能力或其任何作为或不作为，或与信用证有关的任何财产或服务的存在、性质、质量、数量、状况、价值或其他特征；

(Viii)开证行或开证行的任何关联公司未能按借款人代表要求的格式开具任何信用证，除非行政代理和开证行在开证后六(6)个工作日内各自收到借款人代表的书面通知，否则开证行应向行政代理和借款人代表提供该信用证的副本，该错误是重大错误，在收到该通知之前没有在信用证上注明；

(Ix)发生任何重大不利影响；

(X)任何一方违反本协议或任何其他贷款文件；

(Xi)针对任何借款人或任何担保人的破产程序的发生或继续；

(Xii)失责或失责事件应已发生并仍在继续的事实；

(十三)可能超过到期日的事实，或本协议或贷款人作出循环贷款的义务已终止的事实；以及

(Xiv)任何其他情况或事件，不论是否与前述任何情况相似。

(I)作为和不作为的责任。

(I)在借款人与开证行、Swingline贷款人、行政代理和贷款人之间，每一借款人均承担因该等信用证的受益人的作为、遗漏或误用而产生的所有风险。为进一步说明但不限于前述规定，开证行不负责：(1)任何一方提交的与开立任何此类信用证有关的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单据实际上应证明在任何或所有方面都是无效、不充分、不准确、欺诈或伪造的(即使开证行或其任何关联公司已收到通知)；(Ii)移转或转让或看来是移转或转让任何该等信用证或根据该等信用证而享有的权利或利益或其收益的全部或部分证明为无效或因任何理由而无效的文书的有效性或充分性；(Iii)任何该等信用证的受益人或可转让该信用证的任何其他一方未能完全遵守所需的任何条件，以利用该信用证或任何借款人向该信用证的任何受益人或任何该等受让人提出的任何其他索赔，或任何借款人与任何信用证的任何受益人或任何该等受让人之间或之间的任何争议；

(4)通过邮件、电报、传真、电传或其他方式传递或传递任何信息时的错误、遗漏、中断或延误，不论这些信息是否以密码形式；(5)技术术语的解释错误；(6)为根据任何此类信用证或其收益开具任何单据所需的任何单据的传输或延迟的任何损失或延误；(7)受益人对任何此类信用证下的任何提款的收益的误用；或(Viii)因开证行无法控制的原因而产生的任何后果，包括任何现在或将来的法律或事实上的政府当局的任何行为或不作为，无论是正当的还是错误的，上述任何事项均不影响、损害或阻止授予开证行在本合同项下的任何权利或权力。对于开证行在上述判决第(I)至(Viii)款所述行为或不作为方面的重大疏忽或故意不当行为(由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)，上一句中的任何规定均不免除开证行的责任。在任何情况下，开证行或开证行关联公司均不对任何借款人承担任何间接的、相应的、附带的、惩罚性的、惩罚性的或特殊的损害赔偿或费用(包括但不限于律师费)，或因与信用证有关的任何财产的价值变化而造成的任何损害赔偿。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，开证行及其每一关联公司：(I)可依赖开证行或该关联公司真诚地相信已由信用证申请人或其代表授权或提供的任何口头或其他通信；(Ii)如果所提交的单据表面上实质上符合有关信用证的条款和条件，则可承兑任何提示；(Iii)可承兑以前根据信用证作出的不兑现提示，不论该项不兑现是否依据法院命令，以解决或损害任何不当不兑现的索赔，并有权获得偿付，其程度与开证行或其关联公司最初兑现该提示的程度相同，并可连同由开证行或其关联公司支付的任何利息；(4)在收到通知议付或付款的汇票时，可承兑任何付款汇票(即使该汇票或其他单据表明汇票或其他单据正在单独交付)，并且不对任何该等汇票或其他单据未能到达或未能以任何方式与有关信用证相符负责；(5)可向声称根据付款行或议付行所在地的法律或惯例正当兑现的任何付款行或议付行付款；和(Vi)可就申请人要求向航空承运人发出的任何订单、向轮船代理人或承运人发出的保函或赔偿函、或任何类似进口的单据或票据(每一张为“订单”)以任何方式结算或调整向开证行或其关联公司提出的任何索赔或要求，并承兑与作为该等订单标的的任何信用证有关的任何提款。, 尽管与该信用证有关的任何汇票或其他单据与该信用证有任何不符之处。

(Iii)为进一步和延伸，但不限于上述具体规定，开证行根据或与其签发的信用证或根据信用证交付的任何文件和证书有关的任何行动或遗漏，如果真诚地采取或遗漏，且没有严重疏忽或故意的不当行为(由有管辖权的法院在最终的不可上诉判决中裁定)，则不应使开证行对任何借款人、行政代理或任何贷款人承担任何由此产生的责任。

(J)现金抵押品。如果任何违约事件将发生并继续发生，在借款人代表收到行政代理或所需贷款人根据本款要求存放现金抵押品的通知的营业日内，借款人应将所有信用证变现；但在发生第七条(E)款所述任何借款人违约事件时，将所有信用证变现的义务应立即生效，无需要求或其他任何形式的通知。

在本协议中，“现金抵押”是指，就任何信用证而言，以美元的形式存入行政代理的账户(“信用证抵押品账户”)，金额等于在该日期就该信用证签发和未付的信用证风险金额的105%，外加应计和未付利息。这种保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行担保债务的抵押品。行政代理人对信用证抵押品账户拥有排他性的支配权和控制权，包括独家提款权，借款人特此授予行政代理人信用证抵押品账户的担保权益。除因投资此类存款而赚取的任何利息外，此类存款不应计入利息，该等投资应由行政代理自行选择和酌情决定，并由借款人承担风险和费用。此类投资的利息或利润(如有)应计入信用证抵押品账户。信用证抵押品账户中的款项应由行政代理用来偿还开证行尚未偿还的信用证付款，在未如此运用的范围内，应为满足借款人当时对信用证风险敞口的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须征得所需贷款人的同意)，则应用于偿还其他担保债务。如果借款人仅因违约事件的发生而被要求将信用证抵押为现金, 现金抵押品(不适用于上述范围)应在行政代理书面确认免除所有此类违约事件后三(3)个工作日内退还给借款人。

(K)为附属公司签发的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持受限制附属公司的任何义务，或用于受限制子公司的账户，借款人仍有义务向本信用证项下适用的开证行偿还该信用证项下的任何和所有提款。各借款人特此承认，借款人要求为受限子公司的账户签发信用证有利于借款人，且借款人的业务从此类受限子公司的业务中获得实质性利益。

(L)现有信用证。就本信用证和其他贷款文件而言，每份现有信用证应被视为在截止日期为借款人账户开立的信用证(无论借款人是否在截止日期之前是信用证的申请人或以其他方式对其负有偿还义务)，不需要就截止日期的现有信用证的签发或类似费用(与持续参与或预付费用不同)进行开具或收取类似费用。

第2.07节为借款提供资金。

(A)每一贷款人应在纽约时间下午3：00前，以电汇方式，将该贷款人在其建议的日期发放的每笔贷款，立即电汇到其最近为此目的而通过通知贷款人指定的行政代理的账户，金额相当于该贷款人的适用百分比。行政代理将通过迅速将收到的相同金额贷记到适用的资金账户中，向适用的借款人提供此类贷款；但为偿还(I)第2.06(D)节规定的LC支出提供资金的ABR贷款应由行政代理汇至适用的开证银行，以及(Ii)保护性垫款应由行政代理保留。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设，向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果

贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和适用的借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向适用借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，按(I)行政代理合理确定为其为该金额提供资金的成本的利率，或(Ii)对于借款人，适用于ABR贷款的利率。如果该贷款人没有应行政代理的要求立即支付该金额，该行政代理可以向适用的借款人提出要求，而适用的借款人应按照适用于ABR贷款的利率支付该利息。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。适用借款人的任何付款应不影响该借款人对未向行政代理付款的贷款人的任何索赔。

第2.08节利益选举。借款人应就其从以下分别适用于循环贷款或Swingline贷款的适用利率选项中选择的未偿还贷款本金支付利息，但有一项理解是，在符合本协议规定的情况下，借款人可选择不同的利率选项和不同的利息期同时适用于由不同借款组成的贷款，并可就构成任何类型的贷款的全部或任何部分转换或续订一个或多个利息期选项；但如果违约或违约事件存在且仍在继续，借款人不得要求、转换或续订任何贷款的定期利率贷款期权或每日简单RFR期权，所需贷款人可要求所有现有借款(I)以美元计价并计息的贷款应立即转换为ABR贷款，(Ii)以替代货币计价的贷款应(X)关于定期利率贷款，(A)在利息期限结束时转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该替代货币的美元金额)，或(B)在适用的利息期限结束时全额预付，但借款人有义务根据第2.16节支付与该转换相关的任何赔偿；或(Y)对于每日利率贷款，立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该替代货币的美元金额)。如在任何时候，适用于任何贷款人的任何贷款的指定利率超过该贷款人的最高合法利率，则该贷款人的贷款利率应以该贷款人的最高合法利率为限。适用的备用基本利率, 期限SOFR、每日简易SOFR、每日简易RFR或定期RFR应由管理代理根据本协议确定，且该确定应为无明显错误的决定性决定。每笔以替代货币计价的贷款本金的利息应由借款人以该替代货币支付。

(A)循环信贷利率选择。借款人有权选择适用于循环贷款的下列利率选项：

(1)循环贷款定期利率贷款选项：

(A)定期SOFR利率选择权。对于以美元计价的定期SOFR利率贷款，年利率(以360天和实际天数的一年为基础计算)等于为每个适用利息期确定的定期SOFR利率加上适用利息期的SOFR调整加适用利率；或

(B)欧洲货币汇率选择权。对于以加元计价的欧洲货币利率贷款，年利率(以360天和实际天数的一年为基础计算)，但欧洲货币利率贷款的利息除外

以加元计价的与前述不同的市场惯例应按照此类贷款的市场惯例计算)等于每一适用利息期所确定的该货币的欧洲货币汇率加上适用利率；

(C)定期RFR选择权。于任何适用替代货币的期限RFR过渡日期及之后，如以任何替代货币计价的贷款按期限RFR计息，年利率(以360天及实际过往天数的一年为基础计算，但以替代货币计价的贷款的利息须按市场惯例计算，市场惯例与前述不同)相等于就每一适用利息期厘定的该替代货币的期限RFR加上RFR调整加适用利率。

(B)循环贷款每日利率贷款选项：

(A)ABR贷款。对于以美元计价的ABR贷款，相当于备用基本利率加适用利率的年利率(根据365天或366天的一年和实际经过的天数计算)，该利率自备用基本利率的每次变化生效之日起不时自动变化；或

(B)每日简单RFR选项。在定期RFR过渡日期之前，对于以欧元计价的每日简易RFR利率计息的贷款，年利率(以360天和实际天数的一年为基础计算，但以欧元计价的贷款利息与上述贷款的市场惯例不同应按照市场惯例计算)等于该货币的每日简易RFR加RFR调整加适用利率，该利率自适用的Daily Simple RFR的每次变化生效之日起自动生效。

(C)摆动额度贷款利率。所有Swingline贷款应以美元计价，并按相当于Daily Simple Sofr加Sofr调整加上适用利率的年利率浮动利率(以360天和实际天数计算)计提利息，该利率自Daily Simple Sofr每次更改的生效日期起自动生效。

(D)差饷报价。借款人可以在递交利息选择请求的日期或之前致电管理代理，以获得当时有效利率的指示，但必须承认，这种预测对管理代理或贷款人没有约束力，也不影响此后做出选择时实际有效的利率。

(E)符合与术语SOFR、每日简单RFR、每日简单RFR或术语RFR有关的变更。对于SOFR、Daily Simple SOFR、欧洲货币汇率、Daily Simple RFR或Term RFR，行政代理将有权不时做出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；但在该修订生效后，行政代理应向实施该等符合更改的每项修订的借款人和贷款人发出通知。

(F)在借款人转换为定期利率贷款期权或续签定期利率贷款期权的任何时候，借款人应至少(I)在生效日期前三(3)个工作日就以美元计价的循环贷款提交利率选择请求，并(Ii)对于欧洲货币利率期权或定期RFR期权(在所有情况下，对于以替代货币计价的循环贷款)，向其行政代理提交利率选择请求。通知应明确适用该利率选择权的利息期限。尽管有前述规定，下列规定应适用于任何定期利率贷款选项的选择、续签或转换：

(G)续期。定期利率贷款期末续期的，新的利息期限的第一天为前一利息期限的最后一天，不得重复支付该日的利息。

(H)不兑换替代货币贷款。除本协议另有规定外，以任何货币计价的贷款不得转换为不同利息期、不同类型的贷款或以不同货币计价的贷款。

第2.09节终止和减少承付款；增加承付款。

(A)除非以前终止，否则承诺应在到期日终止。

(B)借款人可在下列情况下随时终止承诺：(1)以现金全额偿付所有未偿还贷款及其应计和未付利息以及任何信用证风险敞口，(2)取消并退还所有未偿还信用证(或就每份此类信用证而言，以现金抵押(或由行政代理人酌情决定，以令行政代理人和开证行满意的备用备用信用证为抵押)，(3)全部以现金全额支付应计费用和未付费用，以及(4)全额现金支付所有可偿还的费用和其他担保债务，及其应计利息和未付利息。

(C)借款人可不时减少承诺额；但条件是(I)每次减少的承诺额应为5,000,000美元的整数倍，以及(Ii)如果借款人在根据第2.11节同时预付循环贷款后，不遵守循环风险限制，则借款人不得终止或减少承诺额。

(D)借款人代表应至少在终止或减少承诺的生效日期前三(3)个工作日，通知行政代理终止或减少本节(B)或(C)项下的承诺，并指明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人代表根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人代表提交的终止承诺通知可说明，该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人代表可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。

(E)借款人有权通过从一个或多个贷款人或另一个贷款机构获得额外的承诺来增加承诺额，但条件是(1)任何这种增加的请求应至少为1,000,000美元；(2)承诺额可以是

不超过五(5)次，(Iii)根据本条款(E)获得的所有额外承诺的总额不得超过300,000,000美元，(Iv)行政代理应接受任何此类新贷款人的身份，此类批准不得被无理扣留或拖延，(V)任何此类新贷款人承担本条款规定的“贷款人”的所有权利和义务，以及(Vi)已满足第2.09(F)节所述的程序。第2.09节中包含的任何内容均不构成或被视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款下的承诺的承诺。

(F)对此类增加或增加所作的任何修正，其形式和实质应合理地令行政代理满意，且仅需行政代理、借款人和每一贷款人的书面签名才可增加或增加其承诺额，如果任何此类增加或增加将导致总承诺额超过1,200,000,000美元，则仅需获得所需贷款人的批准。作为增加或增加的先决条件，借款人应向行政代理提交(I)由借款方的负责人签署的每一借款方的证书(A)证明并附上该借款方通过的批准或同意增加的决议，以及(B)就借款人而言，证明在实施增加或增加之前和之后，(1)第III条和其他贷款文件中所载的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(但根据其条款在指定日期作出的任何陈述或担保应被要求仅在该指定日期在所有重要方面真实和正确，任何受任何重大限定词约束的陈述或担保应被要求在所有方面都真实和正确)和(2)不存在违约，以及(Ii)在行政代理合理要求的范围内，与截止日期交付的法律意见和文件一致的法律意见和文件。

(G)在任何上述增加或增加的生效日期，(I)任何贷款人增加(或如属新增加的贷款人，则为延长其承诺额)，须向行政代理提供行政代理为其他贷款人的利益而厘定的即时可用资金中所需的款额，以便在实施该项增加或增加并使用该等款额向该等其他贷款人付款后，使每名贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中所占的份额，相等於该等未偿还循环贷款的经修订适用百分率，行政代理人应在贷款人之间就当时未偿还的循环贷款以及与之有关的本金、利息、承诺费和其他已支付或应付的金额作出行政代理人认为必要的其他调整，以实现这种重新分配；及(Ii)借款人应被视为已偿还和再借入截至承诺额任何增加(或增加)之日的所有未偿还循环贷款(此类再借款应包括借款人代表递交的通知中规定的循环贷款的类型，以及相关的利息期限，如适用，根据第2.03节的要求)。根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款，应伴随着支付预付金额的所有应计利息，如果被视为付款发生在相关利息期间的最后一天以外，则借款人应根据第2.16节的规定进行赔偿。在任何增加或增加的生效日期后的合理时间内，行政代理应，并在此被授权和指示, 修订承诺表以反映这种增加或增加，并应将修订后的承诺表分发给每一贷款人和借款人代表，修订后的承诺表将取代旧的承诺表并成为本协定的一部分。此外，在任何这种增加或增加的生效日期，下列美元下限应自动和成比例地增加(这样，在每一种情况下，在这种增加或增加的承诺生效之前，通过将这种现有的美元下限除以总承诺额所产生的百分比，等于通过将这种增加的美元下限除以总承诺所产生的百分比，在每种情况下，在紧接这种增加或增加的承诺生效之后)：

(3)“BBC每周报告期”定义第(1)款和第(2)款规定的美元下限；(4)“付款条件”定义第(B)(1)款规定的美元下限；和(5)第5.07(A)节和第5.07(B)节规定的美元下限。

第2.10节贷款的偿还和摊销；债务证明。

(A)借款人在此无条件承诺(I)在到期日将每笔循环贷款的当时未付本金支付给行政代理，(Ii)在到期日和行政代理要求的较早日期向行政代理支付每笔保护性垫款当时未付的本金，以及(Iii)在到期日和超支后第30天向行政代理支付每笔超支的当时未付本金。

(B)在任何管辖期间内的每个营业日，行政代理人应将在该营业日或紧接其前一个营业日(行政代理人酌情决定，不论是否立即可用)记入借款人集中账户的所有资金：第一，预付任何可能未偿还的保护性垫款和超支；第二，预付循环贷款和Swingline贷款；第三，按借款人代表的指示预付。

(C)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付及支付予该贷款人的本金及利息款额。

(D)行政代理应保存账目，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类型和适用的利息期，(Ii)借款人在本协议项下应付或即将到期支付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人的账户和每一贷款人的份额收到的任何款项的金额。

(E)根据本节(C)或(D)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(F)任何贷款人(包括Swingline贷款人)均可要求用本票证明其贷款。在这种情况下，借款人应签署并向该贷款人交付一张应付给该贷款人的本票(或者，如果该贷款人提出要求，则应向该贷款人及其登记受让人支付)，并以行政代理批准的格式付款。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张本票表示，该本票的形式应按照本票上所列收款人(或该收款人及其登记受让人)的指示付款。

第2.11节提前还款。

(A)借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，但须按照本节(C)段的规定提前通知，并在适用的情况下，支付第2.16条规定的任何中断筹资费用。

(B)除第2.05节允许的透支外，在借款人每次不遵守循环风险限制的情况下，借款人应分别预付借款人的循环贷款和/或Swingline贷款(或，如果没有未偿还的贷款，则将未偿还的信用证进行现金抵押)，总金额在实施此类预付款或现金抵押后，借款人应遵守循环风险限制。

(C)借款人代表应在不迟于(I)纽约时间下午1：00、(I)按ABR贷款利率计息的循环贷款预付日期前至少一(1)个营业日；(Ii)以美元计价、按SOFR期限计息的循环贷款预付日期至少三(3)个营业日之前，通过电话(传真或电子邮件确认)通知行政代理(如果是Swingline贷款的预付款，则通知Swingline贷款人)本合同项下的任何预付款；(Iii)提前四(4)个工作日预付以替代货币计价的循环贷款，并以每日简单RFR期权、定期RFR期权或欧洲货币利率期权计息；或(Iv)不迟于下午1点。东部时间在Swingline贷款提前还款之日。每份此类通知均为不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额，以及一份说明ABR贷款利率、期限SOFR利率、每日简单RFR利率、每日简单RFR期权、期限RFR期权和欧洲货币利率期权适用的贷款中的预付款应用情况的声明；但如果借款人根据本节规定预付任何贷款，并且没有具体说明贷款的用途，则这种预付款应首先适用于ABR贷款利率适用的贷款，然后适用于以美元计价的其他贷款，然后适用于以替代货币计价的定期RFR贷款，然后适用于所有其他贷款；此外，如果根据第2.09节的规定，就终止承诺的有条件通知发出预付款通知, 那么，如果根据第2.09节撤销了这种终止通知，则可以撤销这种提前付款通知。行政代理机构在收到与循环借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何循环借款的每一次部分预付款的数额，应与第2.02节规定的同类型循环借款垫付时所允许的数额相同。循环借款的每笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的循环贷款。预付款应附有(I)第2.13节要求的应计利息和(Ii)根据第2.16节的规定中断资金支付(如有)。

(D)利率选项之间的应用。根据本第2.11节要求的所有预付款应首先在利率选项中适用于ABR贷款的本金，然后是以美元计价的其他贷款，然后是以替代货币计价的期限RFR选项的贷款，然后是以替代货币计价的Daily Simple RFR贷款，然后是以替代货币计价的其他贷款。根据第2.17节的规定，借款人应赔偿贷款人在适用利息期的最后一天以外的任何一天对受定期利率选项约束的贷款进行任何此类预付款而发生的任何损失或费用，包括保证金损失。

第2.12节费用。

(A)借款人同意按照每一贷款人的适用百分比向行政代理支付承诺费，其数额等于每年0.20%(“承诺费”)乘以截止日期(包括截止日期)至承诺终止之日(但不包括该日期)期间可用承诺额的每日实际数额。应计承诺费应在公司每个会计季度的第一个营业日和承诺期终止之日，从第一个该日期开始，以拖欠形式支付

在截止日期之后。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(B)借款人应向行政代理支付(X)为持有承诺书的贷款人的应课税益，每份信用证自签发之日起至到期日或终止日(包括到期日或终止日)的手续费，相当于就信用证风险敞口而言，用于确定该贷款人的信用证风险敞口每日总额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)的适用利率的相同适用利率。开证行：(Y)向开证行收取每年0.125%的预付款，乘以每份未付信用证签发之日起至到期日(包括到期日在内)每日面值总额的0.125倍，每季度在每个历季的第一天和到期日(上述所有费用，称为“信用证费用”)支付一次欠款。此外，为了开证行的利益，借款人应向开证行支付开证行就信用证的开具、维护、修改(如有)、转让或转让(如有)、议付和管理所产生的费用和行政费用。所有此类费用应被视为在本协议项下到期并应支付的日期全额赚取，并且在本协议终止时不得以任何理由获得退款或按比例分配。在某一特定交易发生时有效的任何此类收费，即为该交易的收费, 尽管开证行对这类交易的现行收费随后有任何变化。在违约事件发生后和之后，在违约期间，根据行政代理的选择或要求贷款人的指示(或者，如果是第七条(E)款下的任何违约事件，则在任何此类违约事件发生时立即自动增加，而无需任何一方采取任何平权行动)，第2.12(B)条第(X)款所述信用证费用每年应额外增加2%(2.0%)；但所有这些费用应在承诺终止之日支付，而在承诺终止之日之后产生的任何此类费用应在要求时支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后30天内支付。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理另行商定的金额和时间，为行政代理支付应付费用。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期支付，并应以美元立即可用资金支付给行政代理(如果是应付给它的费用，则支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。

(E)本第2.12条规定的费用一经支付，如无明显计算错误，在任何情况下均不予退还。

第2.13节利息。

(A)每笔循环贷款和每笔Swingline贷款应按照第2.08节适用于该贷款的相关利率选项的利率计息。

(B)每笔保护性垫款和每一笔超额垫款应按2.08节规定适用于以美元计价的ABR贷款的利率计息。

(C)尽管有上述规定，在违约事件发生并持续期间，行政代理或被要求的贷款人可根据其选择，通过通知借款人代表，声明(I)所有贷款应按2%的利率计息，利率为本节前述各款所规定的适用于此类贷款的利率，或(Ii)在本合同项下未支付的信用证费用的情况下，该金额应按2%加适用于本条款所规定的信用证费用的利率累加，自该违约事件发生之日起至依照本协议以书面放弃该违约事件之日止；但(X)第(D)款所述的违约利率应在第七条(A)或(E)款下的任何违约事件发生时和持续期间自动适用，且无需通知借款人代表；(Y)即使第9.02节中有任何规定要求“受此影响的每一贷款人”同意降低利率，根据第(D)款规定的违约利率的适用可由所需贷款人选择撤销。

(D)就所有贷款而言，利息须于每个付息日期到期并以欠款形式支付；但(I)根据本节(E)段应计的利息应在要求时支付，(Ii)如偿还或预付任何贷款(在可用期间结束前预付的ABR贷款除外)，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；及(Iii)如在当前利息期间结束前任何贷款的任何转换(如适用的话，该贷款的应计利息应于转换的生效日期支付)。利息应计算到(但不包括)付款到期日。

(E)如果借款人代表没有根据第2.08节的规定，在适用于美元借款的现有利息期届满时，根据任何期限利率贷款选项选择一个新的利息期，以适用于任何美元借款，则从现有利息期的最后一天开始，借款人代表应被视为已将此类借款转换为适用于循环贷款的ABR贷款。如果借款人代表未能根据第2.08节的规定在适用于该借款的现有利息期届满时选择一个新的利息期，以适用于任何期限利率贷款选项项下的任何替代货币借款，则除非该借款按本条款规定得到偿还，否则借款人代表应被视为已选择在适用的期限利率贷款选项下以其原始货币自动继续借款，在该利息期结束时的利息期为一(1)个月。如果借款人代表以SOFR期限利率期权或在期限RFR过渡日期及之后就任何替代货币提出与贷款有关的任何借款请求，但未能确定其利息期限，则该借款请求应被视为请求一(1)个月的利息期限。任何未能选择利率选项的借款请求应被视为ABR贷款请求。如果在适用的借款申请中没有具体说明货币的选择，则所申请的贷款应以美元进行。

第2.14节利率不确定；成本增加；存款不可用；违法性；基准替代设定。

(A)无法确定；成本增加；没有存款。如果在任何时间：

(I)在利息期的第一天或之前，行政代理应已确定(该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误)：(X)适用于贷款的期限SOFR、每日简单SOFR、每日简单RFR、欧洲货币利率或期限RFR(无论是以美元还是以替代货币)不能根据其定义确定，包括但不限于，相应适用货币的该利率不能获得或按当前基础公布，或(Y)

外汇或银行间市场对这种货币或对这种汇率发生了根本性变化(包括但不限于国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的变化)，或

(Ii)行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)，对于以任何替代货币计价的每日简单RFR计息的任何贷款，在期限RFR过渡日期之前的SOFR利率、每日简单RFR，或关于任何货币的每日简单RFR，不能根据其定义确定，或者，对于以任何货币计价的基于利息的任何贷款，在期限RFR过渡日期及之后，该货币的期限RFR不能根据任何利息期第一天或之前的定义确定，或

(Iii)在利息期的第一天或之前，任何贷款人基于任何理由，就任何定期利率贷款(不论是以美元或其他货币为单位)的请求，或其转换或延续而决定：(A)与该定期利率贷款有关的任何贷款人不能获得适用货币的存款，或不向市场上的银行提供该定期利率贷款的适用货币、款额及利息期，或(B)就建议的定期利率贷款而就任何所请求的货币或利息期作出的定期利率贷款选择权，如适用，不能充分和公平地反映该贷款人设立或维持该贷款的资金成本，并且在每一种情况下，该贷款人都已将该决定的通知提供给行政代理，

则行政代理应享有第2.14(D)节规定的权利。

(B)违法性。如在任何时间，任何贷款人或任何政府机构已断定，任何利率选项适用的任何贷款的发放、维持或提供资金，或根据任何利率选项厘定或收取利率，已变得不切实际或不合法，而该贷款人真诚地遵守任何法律或任何政府机构对该法律的任何解释或适用，或任何该等政府机构(不论是否具有法律效力)的要求或指示，或任何政府机构已对该贷款人的购买、出售、或在适用货币的银行间市场接受任何货币的存款，

则行政代理应享有第2.14(D)节规定的权利。

(C)行政代理人和贷款人的权利。在上述第2.14(A)节规定的任何情况下，行政代理应迅速通知贷款人和借款人，如果发生上述第2.14(B)节规定的事件，该贷款人应迅速通知行政代理并在该通知的具体情况下签署证书，行政代理应立即将该通知和证书的副本发送给其他贷款人和借款人。

(I)在通知中规定的日期(不得早于通知发出之日)，(A)贷款人(如果是由行政代理发出的通知)或(B)贷款人(如果是由该贷款人发出的通知)允许借款人根据受影响的利率选项以每种货币选择、转换或续期贷款的义务应暂停(以受影响的利率选项或适用的利率期限为限)，直至行政代理稍后通知借款人为止，

或该贷款人随后应将该行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)认定导致该先前裁定的情况不再存在的情况通知行政代理人。

(Ii)如果行政代理在任何时候根据第2.14(A)节作出决定：(A)如果借款人代表先前已通知行政代理其选择、转换或续订受影响的利率选项，并且该利率选项尚未生效，则该通知应被视为(I)对于任何以美元计价的悬而未决的贷款请求，应被视为规定选择，(B)以美元计价的任何未偿还的受影响贷款应被视为无效，(B)以美元计价的任何未偿还贷款应被视为已立即转换为ABR贷款，如果是定期利率贷款，则应被视为已在适用的利息期结束时转换为ABR贷款；及(C)以替代货币计价的任何未偿还受影响贷款应在借款人选择时被视为立即转换为ABR贷款。立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该替代货币的美元金额)，或者，对于定期利率贷款，在适用的利息期结束时，或立即全额预付，如果是定期利率贷款，则在适用的利息期结束时全额支付；但是，如果没有借款人代表的转换或预付款通知，此类贷款应自动转换为ABR贷款(金额等于该替代货币的美元金额)。

(Iii)如果任何贷款人将第2.14(B)节规定的决定通知行政代理，借款人应在第2.16节规定的赔偿义务的约束下，在该通知中规定的日期，将受影响利率选项适用于贷款人的任何贷款转换为ABR贷款(对于以替代货币计价的贷款，其金额应等于该替代货币的美元金额)，或按照第2.11节的规定提前偿还该贷款。在未收到借款人代表关于转换或预付款的适当通知的情况下，此类贷款应在指定日期自动转换为ABR贷款(对于以替代货币计价的贷款，其金额应等于该替代货币的美元金额)。

(D)基准替换设置。

(一)基准置换。

(1)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定(就本节而言，任何与利率对冲有关的协议应被视为不是“贷款文件”，其标题为“基准替换设置”)，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在对任何货币的当时基准的任何设置之前，则(A)如果基准替换是按照该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)款确定的，对于本协议或任何其他贷款文件，(B)如果基准替换是根据第(2)、(3)、或(2)款确定的，则该基准替换将在本协议或任何其他贷款文件不作任何修改或进一步行动或同意的情况下，就本协议项下的所有目的以及与该基准设置和后续基准设置相关的任何贷款文件下的任何目的替换该基准

(4)对于该基准替换日期的“基准替换”的定义，该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中任何基准设定的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准替换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理在此期间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人的书面通知，反对(I)根据“基准替换”定义第(2)或(3)款确定的基准替换，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，向贷款人提供通知，相关基准替换调整；(2)对于按照“基准替换”定义第(4)款确定的基准替换，指该基准替换。

(2)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，并且在符合本款下的但书的情况下，如果在参考时间之前，对于由适用货币的每日简单RFR组成的当时基准的任何设置，期限RFR过渡日期已经发生，则适用的基准替换将就适用货币设置和随后的基准设置的本协议项下或任何贷款文件项下的所有目的替换该基准，而不对本协定或任何其他贷款文件的任何其他方进行任何修正、采取进一步行动或同意；但除非行政代理已就适用的期限RFR过渡事件向贷款人和借款人交付期限RFR通知，否则第(2)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限RFR过渡事件后交付期限RFR通知，并可自行决定是否这样做。

(2)基准替换符合变更。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理可不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性更改的有效性。行政代理将通知借款人(X)根据下文第(Iv)段移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本节明确要求的情况除外。

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，但在任何时候(包括在实施基准替换时)，(A)如果当时的基准是定期利率，并且

(I)该基准的任何基准期没有显示在屏幕或其他信息服务上，该信息服务不时公布由行政代理根据其合理酌情权选择的费率，或(Ii)该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基准期不具有或将不具有代表性，则行政代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具有代表性的基准期；以及(B)如果根据上文第(A)款被移除的基调随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(Ii)不再或不再受到其不具有或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则行政代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被移除的基调。

(V)基准不可用期。一旦借款人代表收到基准不可用期间开始的通知，借款人代表可撤销任何未决的基于期限SOFR利率、每日简单SOFR利率、欧洲货币利率或RFR计息的贷款请求，在任何基准不可用期间转换或继续根据该利率选项转换或继续计息贷款，否则，借款人代表将被视为已将任何此类请求转换为ABR贷款项下的计息贷款请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。

(六)定义。如本节中所用：

“可用期限”指，自确定之日起，就任何货币当时适用的基准而言，(X)如果该货币的基准是定期利率或基于定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据本协议该基准计算的利息的任何频率。在每一种情况下，自该日起，为免生疑问，不包括根据本节第(Iv)款从“利息期”定义中删除的该基准的任何基准期。为免生疑问，每日简易RFR的有效期限为一个月。

“基准”最初指的是债务、利息、手续费、佣金或其他金额，以(A)美元为术语SOFR汇率，(B)欧元，适用于该货币的每日简单RFR，或(C)加元，适用于该货币的欧洲货币汇率；条件是，如果基准转换事件发生在当时的基准，或在发生术语RFR转换事件时，则“基准”是指适用的基准替换，范围是该基准替换已根据本节的规定替换了先前的基准汇率。

“基准替换”是指，对于任何基准转换事件，由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个适用替代：

(1)如果基准是期限SOFR，则为：(A)每日简单SOFR和(B)为期1个月的SOFR调整之和；以及

(2)如果基准是EURIBOR，

(1)(A)欧元STR的期限RFR和(B)相关基准替代调整的总和；和

(2)总和：(A)欧元STR每日简单RFR和(B)相关基准重置调整数；

(3)[已保留];

(4)(A)行政机构和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(X)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该基准利率的机制，或(Y)确定基准利率以取代当时以适用货币计价的银团信贷安排的当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；

但如果根据上文第(2)或(4)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限；此外，如果任何基准替换在行政上是可行的，应由行政代理全权酌情决定。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换来替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定这种利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换此类基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定这种利差调整的方法，用于用当时以适用货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准。

“基准更换日期”是指由管理机构确定的日期和时间，该日期应不晚于下列事件中最早发生的日期和时间，该事件与当时任何货币的基准有关：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该事件的管理人

基准(或用于计算基准的已公布组件)永久或无限期停止提供该基准(或其组件)的所有可用基调；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，由行政机构确定的日期，该日期应立即在其中所指的公开声明或信息公布之日之后；

为免生疑问，在第(1)或(2)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的所有当时可用的Tenor的适用事件发生之时发生。

“基准转换事件”是指任何货币相对于当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)对行政代理具有管辖权的政府机构、该基准管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的监管机构、董事会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体的公开声明或信息公布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或对行政机构具有管辖权的政府当局所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指(X)从基准替换日期开始的期间(如果在基准替换日期发生时)，如果此时没有基准替换就本协议项下和根据本第2.14(D)节规定的任何贷款文件的所有目的替换任何货币的当时的基准，以及(Y)结束于基准替换已经为本协议项下和根据本第2.14(D)节的任何贷款文件的所有目的替换该货币的当时的基准之时。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

第2.15节增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)对任何贷款人或开证行的资产、任何贷款人或开证行的存款或为其账户或为其提供的信贷施加、修改或当作适用任何储备金、特别存款或类似规定(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)；

(Ii)对任何贷款人或开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或开支(税项除外)；或

(3)要求任何接受者对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项和(C)相关所得税)；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人在作出、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、开证行或该其他收款人参与、开立或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、开证行或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的款额，则在该贷款人、开证行或该其他收款人提出要求时，适用的借款人将向该贷款人付款，开证行或该其他收款人(视属何情况而定)将补偿该贷款人、开证行或该其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减损的额外款额。

(B)如任何贷款人或开证行裁定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，已经或将会降低该贷款人或开证行的资本或该开证行或开证行的控股公司(如有的话)的资本回报率，则由于本协议，该借出行或开证行所作的承诺或由其作出的贷款或参与其持有的信用证或互换额度贷款，或由开证行签发的信用证，如果贷款人或开证行、开证行或开证行的控股公司没有这样的法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，则借款人将不时向该开证行或开证行(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或开证行或开证行的控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)贷款人或开证行出具的、列明本节(A)或(B)款(A)或(B)项所规定的赔偿该贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需金额的证书，应连同一份列出合理详细金额的证书送交借款人代表，并且在交付该等物品时，应为无明显错误的确证。借款人应在收到任何该等证书后10天内，向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)通知借款人代表导致费用增加或减少的法律变更以及该贷款人或开证行就此提出索赔的意向之前九(9)个月以上，借款人不应根据本节要求赔偿贷款人或开证行发生的任何增加或减少的费用或减少；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述9个月期限应延长，以包括其追溯效力期限。

(E)在不重复因隔夜银行融资利率而获得补偿的任何该等准备金的情况下，借款人须向每一贷款人支付：(I)只要该贷款人须就由欧洲货币基金或存款组成或包括的负债或资产维持准备金，则每笔该等贷款的未付本金数额的额外利息，须相等于该贷款人分配给该贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，而该厘定在无明显错误的情况下属决定性的)；及(Ii)只要该贷款人须遵守D规例或任何类似规定下的任何准备金比率规定，委员会(或任何继承人)或任何其他中央银行或金融监管当局就维持该等贷款的承诺或资金而施加的继承人或类似规定，该等额外费用(以每年的百分率表示，如有需要，可向上舍入至最接近的小数点后五位)相等於该贷款人分配予该等承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚厘定，该厘定须为决定性的，且无明显错误)，而在任何情况下，该等额外成本均须于该贷款的应付利息的每个日期到期支付；但在每一种情况下，借款人代表应至少提前十天从贷款人那里收到关于该额外利息或费用的通知(并将通知复印件交给行政代理)。

第2.16节中断资金支付。如果(A)任何定期利率贷款的本金不是在适用的利息期的最后一天支付，或任何日利率贷款在利息支付日期以外的日期支付(在所有情况下，包括违约事件或根据第2.11条规定的任何预付款的结果)，(B)任何定期利率贷款的转换，而不是在适用的利息期的最后一天，(C)未能借款、转换、在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期利率贷款(无论该通知是否可以根据第2.09(D)款撤销并据此被撤销)，或(D)由于借款人代表根据第2.19或9.02(D)条提出请求而在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的任何期限利率贷款的转让，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人因下列情况造成的损失、成本和费用(不包括由此造成的任何保证金或利润损失)：这样的出借人产生了。任何贷款人遭受的损失、成本或费用应被视为包括下列数额中的超额部分(如果有的话)：(I)就定期利率贷款而言，是指在发生此类事件之日至当时的当前利息期的最后一天(或如未能借款、转换或继续的情况下)，本应适用于该贷款(但不包括适用的利率、保证金或利润)的贷款本金的利息金额。本应为该笔贷款的利息期间)，结束

(Ii)该贷款人假若在该期间开始时竞投伦敦、欧洲或加拿大银行同业市场其他银行以相若数额及期间的适用货币存入的存款，则该期间本金按该贷款人会竞投的利率计算的应累算利息款额。任何贷款人出具的证书，合理详细地列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔款项，应交付给借款人代表，并且在交付该等物品时应是确凿的，且无明显错误。借款人应在收到该证书后30天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.17节预扣税款；汇总。

(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量决定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行这种扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(二)贷款当事人缴纳其他税款的。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还任何其他税款。

(C)付款证据。任何借款方根据第2.17节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(D)贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出要求后10天内，共同和各别赔偿每一受款人应付或支付的、或被要求从向该受款人付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节应支付的款项而征收或主张的或可归因于该数额的补偿税)以及由此产生或与之有关的任何合理费用，不论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理本身或代表贷款人对此类付款或债务的金额进行合理详细的计算的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制贷款方的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维护参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。合乎情理的证明

由行政代理交付给任何贷款人的此类付款或债务的详细计算应是决定性的，没有明显的错误。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给该贷款人的任何款项，抵销根据本(E)款应付给行政代理人的任何款项。

(F)贷款人的地位。(I)对根据任何贷款文件支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间和适用法律规定的一个或多个时间，向借款人代表和行政代理人交付按借款人代表或行政代理人的合理要求或按适用法律规定的适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人代表或行政代理机构提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人代表或行政代理机构合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理机构能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如任何借款人是美国人，

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(并应借款人代表或行政代理人的合理要求不时)，向借款人代表和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格(或后续表格)，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人代表或行政代理人的合理要求不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人代表和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(1)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付，签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)(或后续表格)的副本，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)就任何贷款文件、美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视适用情况而定)下的任何其他适用付款确立豁免，或根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款减少美国联邦预扣税；

(2)如果外国贷款人声称其信贷扩展将产生与美国有效关联的收入，则签署美国国税局表格W-8ECI(或继任者表格)；

(3)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件G-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署适用的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本(或后续表格)；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY(或后续表格)的副本，以及IRS表格W-8ECI(或后续表格)、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)、基本上以附件G-2或G-3、IRS表格W-9(或后续表格)的形式的美国税务合规证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件(如适用)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以附件G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应不时应借款人代表或行政代理人的合理要求)，向借款人代表和行政代理交付经签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他形式的副本(副本数量应由接受者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的时间和借款人代表或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人代表和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA下的贷款人义务或确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人代表和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其自行决定权，确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.17条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款(但仅限于根据本第2.17条就导致退还的税款支付的赔款)的金额，不包括受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，而须予以补偿并导致退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而导致退款的赔偿款项或额外金额从未支付过。本款(G)项不得解释为要求任何受保障一方将其报税表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)提供给赔偿一方或任何其他人。

(H)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.17款项下的义务应继续有效。

(I)定义的术语。就本第2.17节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.18款一般付款；收益的分配；抵销的分享。

(A)借款人应在纽约时间下午3：00之前，以立即可用的资金，以立即可用的资金，支付本协议规定的每笔款项(无论是本金、利息、手续费或信用证支出的偿还，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他)，不得抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款应在行政代理的付款办公室或行政代理另有指示的情况下支付给行政代理，但本协议明确规定的直接向开证行或摆动贷款机构支付的款项以及根据第2.15、2.16、2.17和9.03条的规定的付款应直接支付给有权获得付款的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本协议项下任何贷款的本金或利息的所有付款，以及本协议和其他贷款文件项下的信用证付款和所有其他付款，均应以美元支付。

(B)行政代理人收到的任何抵押品收益(I)不构成(A)根据贷款文件应支付的本金、利息、手续费或其他款项的具体付款(应由借款人指定使用)，或(B)在主权期间(应根据第2.10(B)节使用)从集中账户中使用的金额，或(Ii)在违约事件发生且仍在继续且行政代理人如此选择或要求贷款人如此指示后，应首先按比例使用，以支付任何费用、赔偿、或费用偿还，包括借款人当时欠行政代理和开证行的金额(与银行服务义务、掉期协议义务、供应链融资或合成租赁协议有关的除外)，第二，支付借款人当时应支付给贷款人的任何费用或费用偿还(与银行服务义务或掉期协议义务除外)，第三，支付超支和保护性垫款的到期利息，第四，支付超支和保护性垫款的本金，第五，按比例支付当时到期和应付的贷款利息(超支和保护性垫款除外)，第六，按比例预付贷款(超支和保护性垫款除外)的本金和未偿还的信用证付款，第七，按比例将所有未偿还信用证抵押，第八，按比例支付与(Y)银行服务义务(银行服务定义第(Ii)、(Iii)和(Iv)条所述除外)和互换协议义务产生的银行服务义务有关的任何金额，在每种情况下，根据本款(Y), (Z)综合租赁协议和供应链融资协议，第九项，按比例支付根据《银行服务定义》第(Ii)、(Iii)和(Iv)条所述的银行服务义务所产生的任何金额，第十项，根据上文第八条和第九条未支付的银行服务义务和互换协议义务，直至并包括最近根据第2.22条和第十一条向行政代理提供的金额，任何其他担保债务的偿付。尽管有上述规定，从任何贷款方收到的金额不得用于该借款方的任何除外互换义务。尽管本协议有任何相反规定，除非借款人代表另有指示，或除非违约事件存在，否则行政代理或任何贷款人均不得将其收到的任何付款用于任何有定期利率贷款选项的贷款，除非(A)在适用于该贷款的利息期到期之日，或(B)在没有未偿还的ABR贷款或每日利率贷款的情况下，且仅限于在任何此类情况下，借款人应支付第2.16节所要求的分期付款。行政代理和贷款人有权对担保债务的任何部分继续使用、撤销和重新使用任何和所有此种收益和付款，这是一种持续和专有的权利。

(C)在行政代理人的选举中，所有本金、利息、信用证付款、费用、保费、合理和有据可查的可偿还费用(包括但不限于根据第9.03节对费用、成本和开支的所有偿还)以及根据贷款文件应支付的其他款项，无论是在借款人代表根据第2.03节提出请求之后或在本节规定的被视为请求之后作出的，均可从本协议项下的借款收益中支付，但在任何被视为请求的情况下(支付本金、利息、信用证付款和本协议项下到期的费用除外)，行政代理应事先向借款人代表发出书面通知，告知该等款项已到期并应支付、其金额和要求付款的日期。每一借款人在此不可撤销地授权行政代理进行借款，以便在任何一项到期和应付之日或之后支付前述句子中提到的每笔付款，并同意所收取的所有此类金额应构成贷款(包括Swingline贷款和透支，但只有在偿还第2.04节和第9.03节所述的成本、费用和开支的情况下，此类借款才可构成保护性垫款)，所有此类借款应被视为已根据第2.03、2.04或2.05节(视适用情况而定)提出申请。

(D)除本合同另有明文规定外，如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或以其他方式就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息获得付款，致使该贷款人收到的付款占其贷款总额的比例和参与LC付款和Swingline贷款及其应计利息的比例高于本条款规定的适用比例，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与LC付款和Swingline贷款，以便所有这些贷款人根据各自贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但(1)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息，以及(2)本款规定不得解释为适用于借款人依据和按照本协议的明示条款(包括因违约贷款人或丧失资格的机构的存在而产生的资金的运用)所作的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与或参与LC付款或Swingline贷款的参与而获得的任何付款，受让人或参与者，但借款人或其任何附属公司或关联公司(本款规定适用)除外。各借款人同意上述规定，并同意, 在其可根据适用法律有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可在符合第9.08节的规定下，就该参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

(E)除非行政代理在向贷款人或开证行支付任何款项的日期之前收到借款人代表的通知，即借款人将不付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上尚未支付，则每一贷款人或开证行(视属何情况而定)分别同意应要求立即将如此分配给贷款人或开证行的金额连同利息偿还给管理代理，自该金额分配给管理代理之日起计(包括该日在内)，但不包括向管理代理付款之日，按管理代理按照银行业同业补偿规则确定的利率计算。

(F)如果任何贷款人未能支付本协议规定的任何款项，则行政代理可酌情(尽管本协议有任何相反规定)：(I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止；和/或(Ii)将任何该等金额作为该贷款人在本协议项下的任何未来资金义务的现金抵押品持有在一个单独的账户中。根据上述(I)和(Ii)项分配的金额应按行政代理酌情决定的任何顺序进行。

(G)行政代理可不时向借款人提供与任何担保债务有关的账单或发票(“账单”)。行政代理没有责任或义务提供账单，如果提供，则完全是为了借款人的方便。帐单报表可能包含对相关帐单期间所欠金额的估计，无论是本金、利息、费用还是其他担保债务。如果借款人在账单上标明的到期日或之前全额付款，借款人不应违约；前提是，行政代理代表贷款人接受的任何付款少于当期到期付款

时间不应构成放弃行政代理或贷款人在另一时间收到全额付款的权利。

第2.19节减轻义务；替换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，条件是，根据该贷款人的合理判断，这种指定或转让(I)将取消或减少根据第2.15或2.17条(视情况而定)应支付的金额，并且(Ii)不会使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或开支，否则将不会对该贷款人造成重大不利。

(B)如果任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据本节(A)款指定不同的贷款办事处，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，无追索权(依照第9.04节并受第9.04节所载限制的约束)，其所有权益、权利(不包括其根据第2.15或2.17节获得付款的现有权利)以及本协议和其他贷款文件项下的义务给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：(I)如果受让人不是贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，借款人应事先得到行政代理的书面同意(在根据第9.04节需要其同意的情况下，开证行和Swingline贷款人)，同意不得被无理地拒绝或拖延，(Ii)贷款人应已收到一笔款项，其金额相当于其贷款的未偿还本金、LC付款和Swingline贷款的资金参与、其应计利息、应计费用和本合同项下应支付给它的所有其他金额, 受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)和(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。

第2.20节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.12(A)节的规定，违约贷款人承诺的无资金部分应停止收取费用；

(B)该违约贷款人无权就任何需要表决的问题投票(但第9.02(B)节明确规定的范围除外)，并且该违约贷款人的承诺和循环风险敞口不应包括在确定所需贷款人是否已经或可能根据本条款采取或可能采取任何行动(包括根据第9.02条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)或根据任何其他贷款文件采取任何行动时；但除第9.02节另有规定外，本(B)款不适用于违约贷款人在

修改、放弃或其他修改须征得该贷款人或直接受其影响的各贷款人同意的情况；

(C)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

(I)违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口的全部或任何部分应根据其各自的适用百分比(计算时不考虑违约贷款人的承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第4.02节规定的条件，以及(Y)所有非违约贷款人的循环风险敞口加上该违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人承诺的总和；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，则在行政代理(X)发出通知后的一(1)个工作日内，借款人应先预付该Swingline风险，以及(Y)其次，只要该等LC风险尚未清偿，借款人应为开证行的利益将与该违约贷款人的LC风险相对应的借款人的债务变现(在根据上文第(I)款实施任何部分再分配之后)；

(Iii)如果借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分变现，则借款人在该违约贷款人的LC风险风险被抵押期间，不需要根据第2.12(B)节向该违约贷款人支付任何费用；

(Iv)如根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的贷款风险，则根据第2.12(A)及2.12(B)条须支付予贷款人的费用，须按照该等非违约贷款人的适用百分率调整；及

(V)如果该违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也没有被抵押，则在不损害开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)条就该违约贷款人的信用证风险敞口支付的所有信用证费用应支付给开证行，直到该信用证风险敞口被重新分配和/或以现金作担保为止；

(D)只要该贷款人是违约贷款人，则无须要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，也无须要求开证行签发、修改、续期、延长或增加任何信用证，除非它信纳相关风险和该违约贷款人当时的未偿还信用证风险将由非违约贷款人的承诺100%覆盖，及/或借款人将按照第2.20(C)节提供现金抵押品，则不在此限。任何此类新发放的Swingline贷款或新签发或增加的信用证的参与权益应按照第2.20(C)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

(E)根据第9.08节的规定，行政代理为任何违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他款项，或行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何款项；第二，用于按比例支付下列任何欠款

第三，根据第2.20(C)节，第四，根据借款人代表可能要求的(只要不存在违约或违约事件)，将开证行对该违约贷款人的信用证风险抵押给任何循环贷款的资金，该循环贷款的资金是该违约贷款人未能按照本协议的要求为其所承担的部分提供资金的，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)将开证行就根据本协议签发的未来信用证对该违约贷款人的未来信用证风险进行抵押；第六，任何贷款人、开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的任何有管辖权的法院判决对贷款人、开证行或Swingline贷款人的任何欠款的支付；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人代表或任何其他贷款方因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的任何欠借款人代表的任何款项的支付；以及第八, 向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对任何循环贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类循环贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和LC付款，然后再用于支付所欠的任何循环贷款或LC付款，在所有循环贷款、有资金和无资金参与的LC付款和Swingline贷款按比例由贷款人按比例持有之前，该等违约贷款人将按照承诺按比例持有，而不执行上文(C)分段。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.20(E)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

如果行政代理、借款人、签发银行和Swingline贷款人中的每一方书面同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在调整之日，该贷款人应按面值购买行政代理确定的其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款；但在任何借款人是失责贷款人期间，对于该借款人或其代表所累算的费用或所作的付款，不得追溯性作出调整；此外，除非受影响各方另有明文规定，否则本协议项下由失责贷款人变为贷款人的任何变更，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是失责贷款人而提出的任何申索。

第2.21节退还款项。如果在收到用于支付全部或部分债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)后，行政代理或任何贷款人因任何理由被迫将该付款或收益退还给任何人，原因包括该等收益的支付或应用无效、被宣布为欺诈、被作废、作为优惠、不允许的抵销、或挪用信托资金或任何其他原因(包括根据该行政代理或该贷款人酌情决定达成的任何和解)，则拟履行的债务或部分债务将重新生效并继续履行，本协议应继续完全有效，如同行政代理或贷款人尚未收到该等付款或收益一样。本第2.21节的规定应为

即使行政代理或任何贷款人依赖该等款项的支付或运用而采取任何相反行动，仍属有效。本第2.21节的规定在本协议终止后继续有效。

第2.22节银行服务和互换协议。为任何贷款方或任何受限制附属公司提供银行服务或与其订立互换协议的每一贷款人或联营公司(行政代理的联属公司除外)，应在订立该等银行服务或互换协议后，立即向行政代理递交书面通知，列明所有银行服务债务的总额(在可量化的范围内)，以及该借款方或受限制附属公司对该贷款人或联属公司的互换协议债务的名义金额和当前市值(不论是到期或未到期、绝对或有)。此外，每一贷款人或其关联公司应在发生重大变更后或在提出要求时，不时向行政代理提交关于该等银行服务义务和互换协议义务的到期或即将到期的金额摘要(在可量化的范围内)。提供给行政代理的最新信息应用于确定根据第2.18(B)节适用于此类银行服务义务和/或互换协议义务的金额。

第三条。

申述及保证

每一贷款方向贷款人声明并保证：

第3.01节组织和资格；权力和权力；遵守法律；违约事件。每一贷款方及其每一受限制附属公司(I)是正式组织的公司、合伙企业、有限责任公司或无限责任公司，根据其组织管辖法律有效存在，且信誉良好，(Ii)有合法权力拥有或租赁其财产，并从事其目前进行或拟进行的业务，(Iii)在其拥有或租赁的财产或其所处理的业务的性质使得此类许可或资格是必要的情况下，在每个司法管辖区内获得正式许可或资格且信誉良好，除非未能获得这样的许可或资格和良好的信誉不会构成实质性的不利影响，否则(Iv)完全有权订立、签立、交付和执行本协议及其所属的其他贷款文件，承担贷款文件所预期的债务，并履行其所属的贷款文件所规定的义务，并且所有此类行动均已由其本身的所有必要程序正式授权，且(V)在任何贷款方或任何贷款方的受限制附属公司目前或将要开展业务的所有司法管辖区内，符合法律的所有适用要求(第3.13节具体涉及的环境法和第3.16节具体涉及的反恐怖主义法除外)，除非不遵守不会构成重大不利影响的情况。不存在或正在继续发生违约或违约事件。任何贷款方都不是承保实体。

第3.02节资本化；子公司和合资企业；投资公司。附表3.02载明(I)本公司各附属公司的名称、其组织管辖权及于该等附属公司的股本权益(“附属股本权益”)的金额、百分比及类别；(Ii)本公司或任何受限制附属公司拥有任何股本权益的所有合营企业(“合资企业股本权益”)；及(Iii)任何尚未行使的购股权证、认股权证或其他权利，以购买任何该等附属公司的股本权益或合资企业股本权益。本公司及本公司各受限制附属公司对其声称拥有的所有附属公司股权及合资公司股权拥有良好及可出售的所有权，且在每宗个案中均享有任何留置权(准许留置权除外)，而所有该等附属公司股权及合资公司股权已

有效签发和全额支付，并且是不可评估的(如果适用)。任何贷款方的任何贷款方或子公司均不是根据1940年《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”，或根据1940年“投资公司法”定义的“投资公司”的“控制”，不得成为此类“投资公司”或处于此类“控制”之下。

第3.03节的效力和约束力。本协议及其他每份贷款文件(I)已由作为借款方的每一方正式有效地签署和交付，(Ii)构成或将构成作为借款方的每一方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，但本协议或任何其他贷款文件的可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂停或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的可执行性，或限制具体履约权或一般衡平法原则。

第3.04节无冲突；实质性协议；异议。任何贷款方签署和交付本协议或其他贷款文件，或完成本协议或其中设想的交易，或任何一方遵守本协议或其中的条款和规定，都不会与以下条款和条件相冲突、构成违约或导致违反：(I)章程细则或公司章程、规章、附例、有限合伙企业证书、合伙协议、成立证书、经营协议、有限责任公司协议或任何贷款方的其他组织文件的条款和条件；(Ii)法律或任何协议、文书或命令、令状、令状、任何贷款方或其任何受限制附属公司为一方、或其或其任何受限制附属公司受其约束或受其约束的判决、强制令或法令，在每种情况下，除非不会导致重大不利影响，或(Iii)导致对任何借款方或其任何受限制附属公司的任何财产(现在或以后获得的)设定或强制执行任何留置权、押记或产权负担(根据贷款文件设定的留置权除外)。贷款方或其受限制的子公司不受任何合同义务的约束，也不受任何组织文件中的任何限制或任何导致重大不利影响的法律要求的约束。法律的任何要求或与执行有关的任何协议不要求任何政府当局或任何其他人的同意、批准、豁免、命令或授权，或向任何政府当局或任何其他人登记或备案, 交付和执行本协议和其他贷款文件，但已获得或作出并完全有效的贷款文件除外，但根据贷款文件设立的完善留置权所需的文件除外。

第3.05节诉讼。没有任何诉讼、诉讼、程序或调查待决，或据任何贷款方所知，在任何仲裁员或任何政府当局面前，在法律或衡平法上对该贷款方或该贷款方的任何受限制附属公司构成威胁，而这些诉讼、诉讼、程序或调查(I)涉及任何贷款文件或交易，或(Ii)个别或整体将合理地预期会导致重大不利影响。任何贷款方或任何借款方的任何受限制子公司均未违反任何政府当局的任何命令、令状、禁令或任何构成重大不利影响的法令。

第3.06节财务报表；无重大不利影响；实益所有权证明。

(A)历史陈述。贷款方已向或安排向行政代理交付(I)本公司及其附属公司截至2022年1月29日止财政年度末及截至该财政年度末的经审核综合年终财务报表及(Ii)本公司及其附属公司截至2022年7月30日止财政季度的未经审核综合中期财务报表(该等年度及中期报表统称为

“声明”)。该等报表乃根据贷款方管理层保存的账簿及记录编制，在所有重大方面均属正确及完整，并在所有重大方面公平地反映本公司及其附属公司于有关日期的综合财务状况及截至该日止财政期间的经营业绩，并根据一贯适用的公认会计原则编制，但(中期报表的情况下)须经正常的年终审核调整。

(B)财务预测。贷款方已向行政代理提交公司及其子公司在截止日期后的前四(4)个会计季度的季度预测财务报表摘要(包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表和预计借款基数，以及编制该等预测财务报表时使用的假设的详细解释)，并可能在此后至2026财年的年度基础上根据贷款方管理的各种假设(“预测”)进行编制。该等预测乃根据本公司在编制该等预测时认为合理的假设及本公司根据向贷款人提供该等预测时本公司所掌握的资料而认为准确的假设真诚地编制，而本公司并不知悉任何事实或资料会导致其相信该等预测在任何重大方面是不正确或具误导性的；有一项理解是：(A)根据业务历史、目前和可预见的情况以及贷款方管理层的意图，这些预测代表了一个合理的可能结果范围，但有一项理解是，这种预测(1)是关于未来事件的，不被视为事实，(2)受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多不是贷款方及其子公司所能控制的，(3)不能保证这些预测将会实现, (B)实际结果可能与预测大不相同，这种差异可能是不利的和重大的；及(C)预测不应被视为贷款方或其管理层表示贷款方的预测结果或财务状况将会实现。

(C)财务报表的准确性；没有实质性的不利影响。于各报表日期，任何贷款方或其任何附属公司均无任何负债、或有负债或其他负债、或未于报表或其附注中披露的远期或长期承诺，且除该等报表所披露者外，任何贷款方或其任何附属公司的任何承诺并无未实现或预期亏损，且在每种情况下均构成重大不利影响。自2022年7月30日以来，未发生实质性不良反应。

(D)实益所有权。自本协议生效之日起，受益人所有权证明中所包含的信息在所有重要方面均属真实无误。

第3.07节保证金股票。任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司概无主要或有意从事或作为其重要活动之一，为立即、附带或最终购买或持有保证金股票(按董事会颁布的U、T或X规则的涵义)而发放信贷的业务。任何贷款或信用证所得款项的任何部分不曾或将立即、附带或最终用于购买或持有任何保证金股票，或为购买或持有任何保证金股票而向他人提供信贷，或不符合董事会规则的规定。任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司均不持有或打算持有，或在任何贷款或信用证提款的收益生效后，不会持有任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司资产的合理价值的超过25%(25%)的保证金股票。截至截止日期，任何贷款方均未持有任何保证金股票。

第3.08节全面披露。本协议或任何其他贷款文件，或向行政代理或任何贷款人提供的任何证书、声明、协议或其他文件，作为一个整体，都不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使本协议和本协议中所包含的陈述不具误导性。任何贷款方均不存在本协议或本协议之前或当日以书面形式向行政代理和贷款人提供的与本协议拟进行的交易相关的证书、声明、协议或其他文件中未列出的合理预期会构成重大不利影响的事实。

第3.09节税收。就每一贷款方及其每一受限制附属公司要求提交的所有联邦和其他重要纳税申报单已经提交，并已为支付根据上述申报单或收到的评估而已经或可能到期的所有税、费、评税和其他政府收费进行支付或计提充足的拨备，但以下情况除外：(A)其金额不是个别或总体的材料，或(B)该等税费、费用、评税和其他收费正在真诚地通过勤奋进行的适当诉讼程序提出异议，并且该等准备金或其他适当拨备(如有)除外，应已按照公认会计原则的要求作出。每一贷款方及其各自的受限制附属公司已扣缴所有员工预扣款项，并已根据适用法律支付其应扣缴的所有雇主供款，以支付就业保险和雇员所得税，除非个别或整体未能这样做将合理地预期不会导致重大不利影响。

3.10财产、专利、商标、版权、许可证等。

(A)自本合同签订之日起，本合同附表3.10(A)规定了任何贷款方拥有或租赁的每一块不动产的地址。除附表3.10(A)所列外，(I)各借款方的每份此类租约和分租合同均有效并可根据其条款强制执行，且具有完全效力和效力，但其可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他类似法律限制的范围除外，这些法律一般影响债权人权利的可执行性，或限制具体履约权或一般衡平法原则；(Ii)任何此类租约或分租合同的任何一方均不存在违约；以及(Iii)每一贷款方及其每一受限制的子公司均具有良好且不可行的所有权，或其所有重大不动产和动产的有效租赁权益，不受除允许留置权以外的所有留置权的任何留置权，但在(I)、(Ii)或(Iii)的情况下，如果上述情况不属实将导致重大不利影响，则除外。

(B)每一贷款方及其每一受限制附属公司均拥有或拥有拥有及经营其物业及按该贷款方或受限制附属公司目前或计划进行的业务所需的所有重大专利、商标、服务标志、商号、版权、许可证、注册、特许经营权、许可证及权利，且与他人的权利并无可能、指称或实际冲突的情况下，除非发生任何个别或整体不会造成重大不利影响的冲突。除附表3.10(B)另有规定外，每一贷款方和每一受限制子公司对该等重要专利、商标、服务标记、商号、版权、目前进行和计划进行的拥有和运营其财产以及继续其业务所需的知识产权和其他知识产权不受任何许可协议或类似安排的约束(但以下情况除外)：(A)与软件许可有关的限制，可能限制借款方将任何此类协议转让或转让给第三方的能力；(B)许可协议或类似协议，不会实质性损害行政代理或贷款人利用其处置权利和根据关于库存的抵押品文件授予的其他权利的能力)。

第3.11节保险。本合同附表3.11对截至本合同之日由贷款方或其代表承保的所有保险进行了说明。截至本合同生效之日，此类保险的保费并未逾期。各贷款方及其各受限制附属公司的财产均根据保单及其他债券投保，该等保单及债券均属有效及具十足效力，并向信誉良好及财务稳健的保险人提供足够的承保金额，足以按照该等贷款方及受限制附属公司的行业审慎业务惯例，为各该等贷款方及受限制附属公司的资产及风险提供保险。

第3.12节ERISA合规性。

(I)每个计划在所有方面都符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款，除非不遵守不会造成重大不利影响。根据准则第401(A)节规定符合资格的每个计划均已收到美国国税局的有利决定或意见函，且该决定或意见书的条款尚未过期，该计划具有如此资格，或该计划有权依赖美国国税局就经美国国税局批准的主和原型或批量提交人计划发出的咨询或意见信，或美国国税局目前正就此及时处理此类决定或意见信的申请；就本公司所知，并未发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况。除不会导致重大不利影响外，(A)本公司及各ERISA联属公司已在守则第412或430节的规限下向每个计划作出所有规定的供款，及(B)并无根据守则第412或430节就任何计划申请豁免资金或延长任何摊销期限。

(2)除个别或整体不会造成重大不利影响外，(A)没有发生或合理预期将会发生任何ERISA事件；(B)没有任何计划有任何无资金来源的养恤金负债(即福利负债超过该计划资产现值，这是根据根据《守则》第430节为该计划提供资金的假设而确定的)；(C)本公司或其任何ERISA联属公司均不曾或合理地预期会根据ERISA第四章就任何计划招致任何责任(根据ERISA第4007条规定的到期保费及不拖欠的保费除外)；(D)本公司或其任何ERISA联属公司均不曾或合理地预期将会招致任何根据ERISA第4201条发出通知后会导致该等责任的事件发生；(E)本公司或其任何ERISA联属公司均未收到多雇主计划破产或处于危急或濒危状态的通知，而额外供款应归因于多雇主计划；及(F)本公司或其任何ERISA联属公司均未从事可能受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易。

第3.13节环境事宜。每一贷款方和每一贷款方的每一受限制附属公司现在和过去都遵守适用的环境法律，除非任何不符合规定的行为总体上不会构成重大不利影响。贷款方或任何受限制附属公司(I)未承担任何环境责任，(Ii)已收到有关任何环境责任的任何索偿通知，或(Iii)知悉任何环境责任，但在第(I)、(Ii)或(Iii)项的任何情况下，如该失责或责任(视属何情况而定)不会合理地预期会导致重大不利影响，则不在此限。

第3.14节劳工事务。除非不合理地单独或总体预期会导致重大不利影响，否则(I)没有针对公司或任何受限制子公司的罢工、停工、停工或任何其他劳资纠纷悬而未决，或据公司所知，受到威胁；(Ii)公司和受限制的员工的工作时间和付款

本公司或其附属公司并无违反1938年《公平劳工标准法》或处理该等事宜的任何其他适用联邦、州、省、地区、地方或外国法律；及(Iii)公司或任何受限制附属公司应付的所有款项，或因工资及员工健康及福利保险及其他福利而向公司或任何受限制附属公司提出申索的所有款项，已按公认会计准则的要求在公司或该等受限制附属公司的账簿上作为负债支付或累算。交易的完成不会导致任何工会根据公司或任何受限制的附属公司受约束的任何集体谈判协议而享有任何终止或重新谈判的权利。

第3.15节偿付能力。在实施本协议和其他贷款文件所设想的交易，包括由此产生的所有债务和支付所有相关费用之前和之后，贷款各方作为一个整体是有偿付能力的。

第3.16节反恐怖主义法律和制裁。每一贷款方均已实施并维持旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反恐怖主义法律和适用制裁的政策和程序，该贷款方、其子公司及其各自的高级职员和董事，据该贷款方所知，其雇员和代理人在所有实质性方面都遵守了反恐怖主义法和适用的制裁措施，并且未在知情的情况下从事任何可合理预期导致任何贷款方被指定为受制裁人员的活动。(A)任何贷款方、任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员或(据任何该等贷款方或附属公司所知的)雇员，或(B)据任何该等贷款方或附属公司所知，该贷款方或附属公司的任何代理人或任何附属公司将以任何身份就本协议所设立的信贷安排行事或从中获益，均不是受制裁人士。任何借款或信用证、收益的使用、交易或本协议或其他贷款文件所设想的其他交易都不会违反反恐法律或适用的制裁。

第3.17节EEA金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。

第3.18节抵押品担保物权。担保协议的规定对贷款当事人(为了担保当事人的利益)授予的抵押品设定了合法、有效和可执行的留置权(但破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律可能限制其可执行性的范围除外)，这些法律一般影响债权人权利的可执行性，或限制具体履约权或衡平法的一般原则。

第3.19节信用卡协议。所有与符合条件的信用卡账户有关的信用卡协议都是完全有效的，目前对作为协议一方的每一贷款方都具有约束力，据贷款方所知，根据其条款对其他贷款方具有约束力(但其可执行性可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的可执行性或限制具体履约权或一般衡平法原则的范围除外)。贷款方在所有重要方面都遵守每一项信用卡协议。作为附表3.19，本文件所附清单描述了截至本协议之日，任何贷款方在处理和/或向该贷款方支付“信用卡账户”定义所设想的用于该贷款方销售的任何信用卡手续费、借记卡手续费和其他电子商务费用的收益方面的所有安排。

第3.20节计划资产；禁止的交易。任何贷款方或其任何子公司都不是被视为持有“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)的实体，也不是本协议项下预期的交易的执行、交付或履行，包括

任何贷款的发放和本协议项下信用证的签发，将导致根据ERISA第406条或本准则第4975条的非豁免禁止交易。

如果本合同所附任何明细表上提供的任何信息或披露在任何重要方面过时或不正确，公司应立即以书面形式向行政代理提供必要或适当的修订或更新，以更新或更正该明细表。任何明细表不应被视为已被任何此类修正或更新所修订、修改或取代，任何此类明细表的不准确或不完整所导致的任何违反保证或陈述的行为也不应被视为已被修复，除非所需贷款人以其唯一和绝对的酌情权书面接受对该明细表的此类修订或更新；但是，公司可在未经任何贷款人批准的情况下，就第6.04节和第6.08节所允许的任何交易更新明细表3.02。

第四条。

条件

第4.01节截止日期。本协议不应生效，贷款人发放贷款的义务和开证行签发本协议项下信用证的义务，应在下列条件均满足之日起生效：

(A)信贷协议；收费函。行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本或(Ii)令行政代理满意的书面证据(可能包括传真或以其他电子方式传输本协议的签名页)，证明该方已签署本协议的副本。行政代理人(或其律师)应已从收费函件的每一方收到(A)代表该方签署的收费函件的副本或(B)令行政代理人满意的书面证据(可包括传真或以其他电子方式传输本协议的签名页)，证明该当事人已签署费用函件的副本。

(B)其他贷款文件。行政代理(或其律师)应已收到(A)每份抵押品文件的副本、公司间从属协议和根据第2.10(F)节提出的任何本票请求，在每一种情况下均代表各方签署，或(B)令行政代理满意的书面证据(可包括传真或以其他电子方式传输已签署的签名页)，证明每个此类抵押品文件、公司间从属协议和本票的副本均已签署。

(C)留置搜查。行政代理人应已收到最近的留置权查询结果(1)在贷款当事人组织的每个管辖区和(2)在每个此类实体的主要营业地的管辖范围内，此类查询不得显示对贷款当事人的任何资产的任何留置权，但允许的留置权或在结算日或之前根据还款通知书或其他令行政代理人满意的文件解除的令人满意的禁止反言书除外。

(D)公司结构。借款人及其子公司的公司结构、资本结构和其他重大债务工具、重大账目和管理文件应在其允许的酌情权下被行政代理合理接受。

(E)预提税款。行政代理人应已收到每一贷款方正确填写并签署的W-8或W-9表格(视情况而定)。

(F)法律尽职调查。行政代理及其律师应已完成所有法律尽职调查，其结果应令行政代理在其允许的酌情决定权下满意。

(G)《美国爱国者法案》等行政代理和贷款人应已收到(I)银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法)为每一贷款方所要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)任何贷款人或行政代理在本协议日期前至少五(5)个工作日直接从借款人代表处要求的范围内，每个借款人在符合《实益所有权条例》下的“法人客户”的范围内，应至少在本协议日期前三(3)个工作日向该等贷款人或行政代理交付实益所有权证明。

(H)意见。行政代理人应已收到以下人士的书面意见：(A)贷款当事人的律师Vorys，Sater，Seymour and Pease LLP，(B)贷款当事人的加州律师Morgan，Lewis&Bockius LLC，(C)贷款当事人的Bradley，Arant，Boult Cummings LLP，阿拉巴马州的律师，以及(D)贷款当事人的内华达州律师，在每种情况下，均以行政代理人、开证行和贷款人为收件人，并以行政代理人及其律师合理满意的形式和实质提交。

(一)财务报表和预测。贷款人应已收到报表和预测。

(J)结业证书；注册成立证书；良好信誉证书。行政代理应已收到(I)每一借款方的证书，日期为截止日期，并由其秘书或助理秘书签署，该证书应(A)证明其董事会、成员或其他机构授权签署、交付和履行其所属贷款文件的决议，(B)按名称和头衔识别，并由获授权签署其所属贷款文件的该借款方的负责人员签字，以及(C)包含适当的附件。包括每一借款方的组织司法管辖区相关当局认证的证书或公司章程或组织，以及其章程或经营、管理或合伙协议的真实、正确的副本，以及(Ii)每一贷款方在其组织管辖范围内的良好信誉证明或该司法管辖区内每一贷款方可从该司法管辖区的适当政府官员那里获得的实质等价物的良好信誉证明。

(K)抵押品和担保要求；完美证书。根据第5.16节的规定，截至截止日期，所有贷款方的抵押品和担保要求应已得到满足，行政代理应已收到一份完整的完美证书，其形式和实质应合理地令行政代理满意，该证书的日期为截止截止日期，并由借款人的一名负责官员签署，以及由此预期的所有附件。

(L)高级船员证书。行政代理人应已收到一份由借款人代表的一名负责官员签署的证书，其日期为截止日期(I)，说明未发生违约并仍在继续，(Ii)说明贷款文件中包含的陈述和担保在该日期在所有重要方面都是真实和正确的(理解并同意，受任何重大限定词约束的任何陈述或担保应被要求在所有方面都真实和正确)，(Iii)证明行政代理人可能合理要求的任何其他事实事项，(Iv)证明所有监管批准，任何贷款方交付和履行任何贷款文件所需的许可证和同意，以及任何贷款文件对该贷款方的可执行性是完全有效的，没有其他要求或必要，(V)

证明各贷款方实质上遵守所有适用的联邦、州、地方或地区法规，及(Vi)证明不存在任何违约或违约事件，或将于完成日根据综合租赁协议、供应链融资协议或本公司与Blue Owl Capital Inc.旗下Oak Street的若干附属公司及联营公司之间的回租安排进行交易后发生。

(M)费用及开支。贷款人和行政代理应在截止日期前至少一(1)个工作日收到所有需要支付的费用，以及已提交发票的所有费用(包括合理的、有文件记录的法律顾问费用和开支)。

(N)回报。行政代理应已收到PNC Bank，National Association，作为现有信贷协议下的行政代理的付款函，证明现有信贷协议已终止或同时终止，其下的所有债务正在全额偿付(现有信用证除外)，证明现有信贷协议的形式和实质令行政代理合理满意。

(O)管制协议。根据第5.16节的规定，行政代理应已收到根据《安全协议》要求提供的每份存款账户控制协议和证券账户控制协议，其形式和内容应合理地令行政代理满意。

(P)信用卡通知。根据第5.16节的规定，行政代理应已收到适用贷款方就所有符合条件的信用卡账户正式签署的信用卡通知副本。

(Q)偿付能力。行政代理人应已收到公司财务人员出具的偿付能力证明。

(R)借款基础证书。管理代理应已收到计算截至2022年9月21日的借款基数的借款基数证书。

(S)成交可用性。在完成将在成交日期进行的所有借款、在成交日期签发(或被视为签发)任何信用证以及支付本合同项下到期的所有费用和开支后，行政代理应合理地确信可用金额不得低于400,000,000美元。

(T)提交、登记和记录。抵押品文件或法律规定或行政代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何UCC融资声明)，为了行政代理自身、贷款人和其他担保当事人的利益，在其中描述的抵押品上建立完善的留置权，优先于任何其他人(相对于允许的留置权除外)，应以适当的形式存档、登记或记录。

(U)保险。行政代理人应已收到令行政代理人合理满意的形式、范围和内容的保险范围证据，并符合本合同第5.05节的规定。

(v)[已保留]

(W)无法律程序。不得有任何诉讼、诉讼、调查或程序悬而未决，或据贷款当事人所知，在任何法院或任何仲裁员或政府当局面前受到威胁，而该等诉讼、诉讼、调查或程序是合理地可能被不利裁定的，如果被不利裁定，则合理地预计将产生实质性不利影响。

(十)重大不良影响。自一月二十九日起未发生重大不良影响，

2022.

(Y)合成租约。行政代理应已收到一份正式签署的合成租赁协议修正案副本(包括放弃或容忍所有现有违约事件(如有))，该修正案应在截止日期完全有效，其形式和实质应为行政代理合理接受。

(Z)经商尽责。行政代理人应已收到由第三方编制并令行政代理人满意的借款方清单的现场检查和清单评估的最终结果，最终报告的形式和实质应令行政代理人合理满意。

为确定是否符合本第4.01节规定的条件，已签署本协议的每一贷款人和开证行应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人或开证行(视情况而定)同意或批准、可接受或满意的每份文件或其他事项，除非行政代理在建议的截止日期之前收到该贷款人或开证行的通知，说明其反对意见。行政代理应将截止日期通知借款人、贷款人和开证行，该通知具有决定性和约束力。

第4.02节每个信用事件。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开具、修改、续期或展期任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)在该等借款或该等信用证(视何者适用而定)的发出、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及之后，贷款文件所载各贷款当事人的申述及保证在各要项上均属真实和正确，其效力犹如在该等借款日期或该信用证的签发、修改、续期或延期(视何者适用而定)当日及当日所作出的一样(有一项理解及协议，即任何以其条款在某指明日期作出的申述或担保，只须在该指明日期在所有具关键性的方面均属真实和正确，以及任何受任何重大限定词约束的陈述或担保应要求在所有方面都真实和正确)；

(B)在该项借款或该项信用证的发出、修订、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及紧接该等借款生效后，并无任何失责或失责事件发生及持续；

(C)在任何借款或任何信用证的签发、修改、续展或延期生效后，借款人应遵守循环风险限制；和

(D)行政代理应已收到根据本协定的条款和条件提出的任何借款请求。

信用证的每一次借用和每次签发、修改、续展或延期，应被视为借款人在信用证日期就本节(A)、(B)和(C)款规定的事项作出的陈述和保证。

尽管未能满足本节(A)或(B)款规定的条件，但除非所要求的贷款人另有指示，否则行政代理可以，但没有义务继续发放贷款，开证行可以，但没有义务开具、修改、续签或延长，或安排开具、修订、续展或延长贷款人的应课税额信用证和风险，如果行政代理认为发放此类贷款或发放、修改、续期或延长，或导致签发、修订、续期或延长，任何这样的信用证都符合贷款人的最佳利益。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及根据任何贷款单据或担保债务(或有赔偿义务的人未提出索赔)项下应支付的所有费用、费用和其他金额应已全额支付、所有信用证应已到期或已根据本协议条款予以现金抵押、或在每种情况下均已终止而没有任何悬而未决的提款，且所有信用证付款应已偿还之前，执行本协议的每一贷款方应与贷款人订立契约，并与所有其他贷款方共同和个别同意：

第5.01节财务报表；借款基础和其他信息。借款人代表将向行政代理提供，以便分发给每个贷款人：

(A)在每个财政年度结束后九十(90)个历日内，本公司及其附属公司的财务报表，包括截至该财政年度结束的经审核综合资产负债表，以及当时结束的财政年度的相关综合收益、股东权益及现金流量表，均须合理详细，并以比较形式列载截至上一财政年度末及上一财政年度的财务报表，并经具有国家认可地位的独立注册会计师核证，令行政代理合理满意。会计师的证书或报告不应具有任何资格(但因该等会计师同意的编制财务报表的方法改变而可能产生的任何一致性资格除外)，并且不得表明发生或存在任何事件、条件或或有事项，而该等事件、条件或意外情况会对任何贷款方根据任何贷款文件支付或履行任何契诺、协议或责任的前景造成重大损害。

(B)本公司每个财政年度的前三个财政季度的每个财政季度，在任何该等财政季度结束后四十五(45)个日历日内，本公司及其附属公司的财务报表，包括截至该财政季度末的综合资产负债表，以及当时结束的财政季度和截至该日期的财政年度的相关综合损益表、股东权益和现金流量表，所有事项均经本公司财务主任核证(须受正常年终审核调整及无脚注规限)均属合理详细，并根据一致应用的公认会计原则在各重大方面公平地列报本公司及其附属公司的财务状况及经营成果，并以比较形式列载上一财政年度相应日期及期间的财务报表。

(c)[已保留].

(D)在根据上文(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，应(I)在根据(B)款交付财务报表的同时交付一份合规证书，证明该等财务报表在各重要方面公平地列报了本公司及其综合附属公司在综合基础上的财务状况和经营成果，该等财务报表按照公认会计原则一贯适用，但须受正常的年终审计调整及无脚注的规限，(Ii)证明是否已发生违约，以及(Ii)如已发生违约，具体说明其细节及其已采取或拟采取的任何行动，(Iii)说明自第3.06节所指的经审计财务报表的日期以来，GAAP或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何此类变化，则说明该变化对该证书所附财务报表的影响；(Iv)说明自本协议日期和最后一份符合证书的日期中较晚的日期以来，任何借款方是否应(A)更改其在注册成立或组织所在州或省的正式文件中出现的名称，(B)更换其行政总裁办公室，(C)更改其所属实体的类型，(D)更改其注册州或省或其他组织发布的组织识别号(如果有)，或(E)更改其注册或组织状态，(V)证明所有非实质性子公司的名称清单，证明该清单上所列的每个子公司单独有资格作为非实质性子公司，以及所有这些子公司合计不超过“非实质性子公司”一词定义第(B)款规定的限制，以及(Vi)仅在遵守《公约》的事件期间, 证明并包含第6.12节所要求的适用测量期的固定费用覆盖率的计算。

(E)在每个借款基数报告日期或之前，一份借款基数证书，列出该借款基数报告日期所涉及的最近结束的财政季度、月或周(如适用)的借款基数的计算，以及支持信息和行政代理可能合理要求的关于借款基数的任何补充报告。

(F)在每个借款基数报告日期或之前，与该借款基数报告日期有关的最近结束的财政月或周的下列信息(视情况而定)，全部以文本格式的文件以电子形式交付，其格式为行政代理合理接受的形式：

(I)贷款方信用卡账户的合理详细账龄；

(2)详细列出贷款各方清单的明细表；

(3)贷款方为确定合格的信用卡账户、合格的库存和合格的在途库存而编制的计算工作表，该工作表详细说明了从合格的信用卡账户、合格的库存和合格的在途库存中排除的信用卡账户和库存及其排除的原因；

(4)对贷款方的信用卡账户和库存进行核对

(A)贷款当事人的总账、财务报表及根据上述第(I)及(Ii)款提交的报告所显示的款额；及。(B)截至该日期为止，依据上述第(I)及(Ii)款提交的报告所显示的款额及日期，以及依据上述(E)款交付的借款基础证明书；及

(V)行政代理人可能不时合理要求提供的有关抵押品或贷款当事人的其他资料。

(G)与第5.07节允许的任何实地审查同时(或在行政代理与公司商定的其他时间)，借款人代表应向行政代理通知任何信用卡发行商或信用卡处理商的任何移除或增加，条件是：(I)在移除的情况下，该信用卡发行商或信用卡处理商的信用卡账户包括在任何先前的借款基础中；或(Ii)在增加的情况下，借款人代表希望将该信用卡发行商或信用卡处理商的信用卡账户包括在借款基础中，在发出任何上述追加通知的同时，公司应向行政代理提供(A)令行政代理合理地满意的证据，证明信用卡通知应已送达该信用卡发行商或信用卡处理商，(B)与此相关的每份信用卡协议的真实和完整副本，以及对其的所有重大修改、豁免和其他修改，以及(C)行政代理可能合理要求的与此相关的其他信息；为免生疑问，除非行政代理另有约定，否则在完成与新增信用卡发行商或信用卡处理商有关的实地审查之前，不得将新增信用卡发行商或信用卡处理商的信用卡账户纳入借款基础。

(H)在向另一有担保债务代理交付的同时，根据另一有担保债务贷款协议向另一有担保债务代理提供的任何额外(或更频繁的)信息或报告(不重复根据本协议交付的报告)。

一旦公司通过美国证券交易委员会的EDGAR系统(或任何后续的电子采集系统)提交财务报表或材料，或公司在其网站上公布此类财务报表或材料，借款人代表应被视为已向行政代理提交了第5.01(A)和(B)节规定的财务报表和证书以及第5.02(P)(Iv)节要求的报告和其他材料，只要该系统或网站是公开可用的；但借款人代表应行政代理或任何贷款人的合理要求，迅速交付该等档案的电子副本或纸质副本，以及该等档案所附的所有证物、附件、计算或其他证明文件。

第5.02节重大事件的通知和其他报告的交付。借款人代表应向行政代理(分发给各贷款人)及时(但无论如何，应在该负责人了解以下规定后的任何时间段内)提供下列书面通知：

(A)在任何贷款方的任何负责人得知违约或违约事件发生后(无论如何，在得知后五(5)个工作日内)，由负责人签署的证书，列出该违约或违约事件的详情以及该贷款方拟采取的行动。

(B)在其开始后(在任何情况下，在借款人代表的负责人得知后五(5)个工作日内)，向任何政府当局或任何其他人发出所有针对任何借款方或任何受限制附属公司的诉讼、诉讼、程序或调查的通知，这些诉讼、诉讼、程序或调查涉及一项或一系列索赔，而这些索赔个别地或整体而言将合理地预期会产生实质性的不利影响。

(C)如果任何贷款方或其会计师得出结论或建议不再依赖以前发布的任何财务报表、审计报告或中期审查，或应披露信息或采取行动防止今后依赖，应立即采取行动。

(D)一旦发生任何ERISA事件，应立即采取行动。

(E)在行政代理或任何贷款人提出要求后，立即提供(I)任何贷款方或任何ERISA关联方可就任何多雇主计划要求的ERISA第101(K)(1)节所述的任何文件的副本，以及(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联方可就任何多雇主计划请求的ERISA第101(L)(1)条所述的任何通知的副本；但如果贷款方或任何ERISA关联公司没有要求适用多雇主计划的管理人或赞助人提供此类文件或通知，并且有资格要求此类文件或通知，则适用贷款方或适用ERISA关联公司应立即要求该管理人或赞助人提供此类文件和通知，并应在收到此类文件和通知后立即提供其副本。

(F)借款人代表知悉发生任何意外事故后的五(5)个工作日内，担保品的价值为22,500,000美元或以上，不论是否在保险范围内。

(G)在负责官员知道借款人代表收到任何贷款方或其任何受限制附属公司的任何违约通知后十(10)个工作日内，根据或关于任何租赁地点或公共仓库收到的任何违约通知，其中抵押品金额为22,500,000美元或更多。

(H)在借款人代表的负责官员知悉任何借款方或其任何受限制附属公司与任何政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查、法律程序或暂停，或任何影响借款方或其任何附属公司的诉讼或程序的开始或任何实质性进展后五(5)个工作日内，包括根据任何适用的环境法，在任何情况下合理地预期会产生重大不利影响的；

(I)在借款人代表知悉其他有担保债务贷款协议(如有)项下任何违约或违约事件发生后五(5)个营业日内，或收到任何声称违约或违约事件的通知(连同该通知的副本)，以及与该等其他有担保债务贷款协议有关的文件的任何修订本的副本(视何者适用而定)。

(J)(A)在借款人代表的负责人员知悉(1)任何人根据与借款基地内的信用卡账户有关的任何信用卡协议而发生的任何失责或失责事件后五(5)个营业日内，(2)任何贷款方设立或收到任何拟设立储备或储备账户(或类似概念)的通知，不论是以实际存款账户、账簿记项或其他形式，与任何信用卡协议有关，以确保任何贷款方在该信用卡协议下对适用的信用卡发行商或处理商承担的全部或任何部分现有或潜在义务，或(3)任何信用卡发行商、信用卡处理商或借记卡发行商或提供者与信用卡账户有关的规定不再符合“合格信用卡账户”定义第(F)款的要求，以及(B)在借款人代表的负责人知道任何贷款方已进行重大修订后，在向借款基础证书管理代理提交时，豁免或以其他方式修改适用于借款基础中包括的任何信用卡账户的信用卡协议。

(K)借款人代表的负责人在得知借款人代表就超过4,500,000美元的任何拖欠税款向任何贷款方提出任何留置权申请后五(5)个工作日内。

(L)借款人代表的负责人在得知受益所有权证明中提供的信息发生任何变化后五(5)个工作日内，该变更将导致该证明(C)或(D)部分中确定的受益所有人名单发生变化。

(M)借款人代表的负责人员知悉任何导致或可合理预期会导致重大不良影响的其他发展项目后，立即采取行动。

(N)在贷款方的负责人知道后，立即向行政代理报告对抵押品的任何部分的价值、可执行性或可收集性有重大影响的所有事项，包括任何贷款方收回或重新占有或向任何贷款方退还任何客户或其他债务人所主张的大量货物或索赔或争议。

(O)(I)在根据第5.01(D)节交付每个合规性证书的同时，一份最新报告，概述贷款方在最近结束的财政季度内关闭的(X)和(Y)在最近结束的财政季度期间开业的商店、办公室和其他营业地点，(Ii)如果贷款方在任何财政季度关闭了十(10)家或更多商店的净额(考虑到适用日历季度的新商店开张)，作为单一交易或一系列相关交易的一部分，及时发出通知；(Iii)在贷款方负责人知悉、任何贷款方可能成为其中一方的任何劳资纠纷、与其任何厂房或其他设施有关的任何罢工或罢工、以及任何贷款方作为一方或任何贷款方所受约束的任何劳动合同到期后，立即发出通知。

(P)不迟于每个会计年度第一天后六十(60)天，年度预算以及该会计年度每个季度公司及其子公司的计划和预测(包括每月预计的综合资产负债表、损益表和现金流量表)的副本。

(Q)一旦贷款当事人可以获得贷款，应立即：

(1)独立会计师向任何借款方提交的与财务报表年度或中期审计有关的任何报告，包括管理函件；和

(Ii)任何贷款方向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的报告，包括10-K、10-Q和8-K表格、登记声明和招股说明书以及其他股东通讯，或由本公司分发给其一般股东的报告(视情况而定)。

(R)在行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》)而合理要求的任何信息和文件提出请求后，立即提供这些信息和文件。

(S)收到供应商、销售商或代理商根据PACA发出的任何通知后，应立即予以通知。

(t)[已保留].

(U)在提出任何要求后，迅速提供行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关任何借款方或任何受限制子公司的经营、业务和财务状况的其他信息，或遵守本协议条款的其他信息。

第5.03条保留存在等每一贷款方应维持其作为公司、有限合伙企业、有限责任公司或无限责任公司(视情况而定)的合法存在及其许可证或资格和良好信誉(A)在其公司或组织的管辖范围内，以及(B)在其财产的所有权或租赁或其业务性质使得此类许可或资格是必要的每个司法管辖区内，除非与第(B)款有关，但如未能如此维持任何许可证或资格不会合理地预期会造成重大不利影响，则应维持其合法存在，并应促使其每一受限制子公司维持其法律地位；但上述规定不应禁止第6.04节或第6.08节允许的任何合并、清算、解散、处置或其他交易。

第5.04节支付法律责任，包括税款等每一贷款方应，并应促使其每一受限制的附属公司及时偿付和解除其所承担的或对其主张的所有负债，包括对其或其任何财产、资产、收入或利润施加处罚之日之前到期和应付的所有负债，包括对其或其任何财产、资产、收入或利润的所有税费和政府收费，除非该等负债(包括税费或类似收费)是本着善意并通过适当和合法的努力进行的诉讼程序提出的，并且已为该等负债计提了公认会计准则所要求的准备金或其他适当准备金(如有)。但在合理地预期不会导致实质性不利影响的范围内，不支付或解除任何此类债务则除外。

第5.05节保险的维持。每一贷款方应并应安排其每一受限制子公司为其财产和资产投保火灾损失或损害以及此类资产通常投保的其他可保危险(包括火灾、扩大保险范围、财产损坏、工人赔偿、公共责任和业务中断保险)，以及类似财产和资产在类似情况下经营类似业务的审慎公司所投保的其他风险(包括错误和遗漏)。以及信誉良好和财务稳健的保险公司，其财务实力评级至少为A-到上午最佳公司(或行政代理合理满意的其他方面)，并在惯例范围内包括自我保险(但不包括ABL优先抵押品的保险)，所有这些都是行政代理合理接受的，并可能根据抵押品文件的条款要求。应行政代理的要求，贷款各方应(X)每年向行政代理提交一份由贷款当事人的独立保险经纪人签署的保险证书，说明并证明存在本协议和其他贷款文件所要求维护的抵押品的保险，(Y)该证书所附下两(2)句中所述背书的副本，以及(Z)不时显示当时对每个贷款方有效的所有保险的汇总表。本条款要求的所有保险单应将行政代理(为行政代理和担保当事人的利益)指定为适用的附加被保险人，并应将涵盖抵押品的意外伤害保险单指定为抵押权人或贷款人的损失收款人(如果适用, 并应通过行政代理合理满意的形式和实质背书，包含贷款人应付损失条款或抵押权人条款(视情况而定)。此外，此类保险单应规定，除非保险人提前不少于十(10)天书面通知行政代理人，或(Ii)任何其他原因，除非保险人提前不少于三十(30)天书面通知行政代理人，否则不得因下列原因取消、修改或不续期：(I)未支付保险费。如果发生任何导致抵押品重大损失或价值下降的事件，适用的贷款当事人应及时通知行政代理机构，以及此类损失或下降的估计(或实际，如有)金额。在所有情况下，在符合本协议规定(包括但不限于第5.12条)的情况下，行政代理收到的构成保险收益的任何款项，可由行政代理根据本协议条款的选择用于支付债务。

第5.06节物业的维护。每一贷款方应并应安排其每一受限制附属公司按照类似性质和规模的其他业务的一般惯例，将所有对其业务有用或必要的财产保持在良好的维修、工作状态和状况(普通损耗除外)，且该贷款方将不时对其进行或安排对其进行所有适当的维修、更新或更换，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。

第5.07节检验权；评估。

(A)每一贷款方应，并应安排其每一家受限制附属公司，允许行政代理人的任何高级人员或获授权雇员或代表(包括行政代理人所聘用的任何顾问、会计师和代理人)，在行政代理人经其许可的酌情决定权决定后，在贷款方的合理事先通知和正常营业时间内，访问和检查其财产，并在该借款方的住所内对该借款方的资产、负债、簿册和记录进行实地检查，包括检查和摘录其簿册和记录。以及与其高级人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和根据合理的要求进行。只要可获得性大于最大贷款额的75%(75%)(且没有违约事件发生和继续)，行政代理就不能根据第5.07(A)节进行任何此类现场检查；但是，如果在任何十二(12)个月期间的任何时间，可用性小于或等于连续五(5)个工作日期间最高贷方金额的75%(75%)，第5.07(A)节规定的现场考试应限于每十二(12)个月期间进行一次(不包括在截止日期之前进行的现场考试)，除非(1)违约事件已经发生并且仍在继续(在此期间，现场考试次数不受限制)或(2)在该十二(12)个月期间的任何时间，可获得性少于(A)$112,500,000和(B)连续五(5)个工作日最高贷方金额的15%，在这种情况下第(2)款, 每十二(12)个月期间可额外进行一次实地审查(不包括截止日期前进行的实地审查)，费用由贷款方承担。为免生疑问，在违约期间进行的所有此类检查和评估应由贷款当事人承担费用。每一贷款方承认，行政代理机构在行使其检查权后，可以编制并向贷款人分发与该借款方资产有关的某些报告，供行政代理机构和贷款人内部使用。

(B)应行政代理人的要求，借款人代表在其允许的自由裁量权范围内，向行政代理人(分发给每个贷款人)提供由行政代理人聘请的评估师提供的贷款方清单的评估或更新，并在行政代理合理满意的基础上准备此类评估和更新，以包括但不限于任何适用法律要求的信息。只要可获得性大于最大贷方金额的75%(75%)(且没有违约事件发生且仍在继续)，行政代理就不能根据第5.07(B)节进行任何此类库存评估；但是，如果在任何十二(12)个月期间的任何时间，可用性小于或等于连续五(5)个工作日期间最高贷方金额的75%(75%)，第5.07(B)节规定的库存评估应限于每十二(12)个月期间进行一次库存评估(不包括在结算日之前进行的库存评估)，除非(1)违约事件已经发生并仍在继续(在此期间，对库存评估的次数没有限制)或(2)在该十二(12)个月期间的任何时间，可获得性小于(A)112,500,000美元和(B)连续五(5)个工作日的最大贷方金额的15%，在第(2)款的情况下，每十二(12)个月期间可进行一次额外的库存评估(不包括在截止日期之前进行的库存评估)，费用由贷款方承担。为免生疑问，所有这些

在违约事件发生期间开始的评估应由贷款当事人承担费用。

第5.08节备存纪录及账簿。每一贷款方应，并应促使该借款方的每一受限制附属公司保存和保存适当的记录和帐簿，使该借款方及其受限制附属公司能够根据公认会计原则以及对该借款方或该借款方的任何受限制附属公司具有管辖权的任何政府主管部门的适用法律另有要求发布财务报表，并应在其中全面、真实和正确地记录其所有交易、业务和财务的所有重要方面。

第5.09节遵守法律和重大合同义务。每一贷款方应并应促使其每一受限制子公司在所有方面遵守法律的所有适用要求，包括所有环境法，除非未能单独或总体遵守不会导致重大不利影响的合理预期(反恐法律和制裁除外，遵守应受第5.11节的约束)。每一贷款方将，并将促使每一家受限制附属公司在其作为一方的重大协议下在所有实质性方面履行其义务，但(A)在适当的诉讼程序真诚地对其有效性或金额提出异议的情况下，或(B)未能个别或整体履行该义务的情况下，合理地预期不会导致重大不利影响。公司将保持有效并执行旨在确保公司、其受限子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反恐法律和适用制裁的政策和程序。

第5.10节收益的使用。贷款方将使用信用证和贷款收益来(A)对成交日期的现有债务进行再融资，并支付与交易相关的费用和开支，(B)向借款人提供营运资金，(C)用于借款人的一般企业用途，在本协议或任何其他贷款文件的条款不禁止的范围内。任何贷款收益和信用证收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于违反委员会任何条例，包括条例T、U和X的任何目的。

第5.11节反恐怖主义法；遵守国际贸易法。(A)任何相关实体都不会成为受制裁个人；(B)任何相关实体本身或通过任何第三方，都不会(1)违反任何反恐怖主义法，在受制裁国家或由受制裁个人拥有、保管或控制其任何资产；(2)违反任何反恐怖主义法，在任何受制裁国家或受制裁个人中开展业务或与其进行投资或交易，或直接从中获得任何收入；(3)从事任何反恐怖主义法禁止的任何交易或交易；或(Iv)使用贷款或信用证或从中获得的任何收益，为违反任何反恐怖主义法的受制裁国家或受制裁人的任何业务、任何投资或活动提供资金，或向受制裁国家或受制裁人支付任何款项，或以其他方式导致任何违反反恐怖主义法或制裁的行为；(C)用于偿还债务的资金不得来自任何非法活动或以任何方式导致本协议一方违反任何反恐怖主义法律或制裁，(D)每个相关实体应遵守所有反恐怖主义法律，以及(E)公司应在发生应报告的合规事件时立即以书面形式通知行政代理。

第5.12节伤亡事故。对于因火灾、破坏、恶意破坏或任何其他伤亡或人身伤害(“意外伤害”)而对抵押品造成的任何损失或损坏，借款人代表将并将促使各适用贷款方全面遵守本第5.12节的规定。借款人代表应履行其关于以下人员伤亡的通知义务

根据第5.02(F)节进行库存。除违约事件发生期间外，本公司或有关贷款方可调整、结算及妥协任何该等保险索偿或任何建议的赔偿，并收取其净收益，并有权修理、整修、恢复、更换或重建任何受该等意外影响的资产(为免生疑问，在该等意外发生当日起至任何该等维修、整修、恢复、更换或重建完成之日止期间内，本公司或该贷款方无义务就第2.11(B)款所述循环贷款作出任何强制性预付偿付)。本公司和借款方将真诚地提出并起诉获得任何此类净收益所需的所有索赔。如果违约事件存在且仍在继续，则行政代理人可以出现在任何此类诉讼和谈判中，并达成和解并收取任何净收益，借款人代表和适用的贷款方在此授权行政代理人根据其选择，调整、结算、折衷和收取任何保险项下与该抵押品有关的任何净收益，以及根据任何意外事故对该抵押品的任何净收益进行调整、结算、折衷和收取，直至该违约事件不再存在为止，各借款方特此不可撤销地指定该行政代理人为其事实上的代理人，并为此支付利息。

第5.13节[已保留].

第5.14节追加抵押品；进一步担保。

(A)在符合适用法律的情况下，每一贷款方将在六十(60)天内(在每种情况下，行政代理人可自行决定延长期限)内使在本协议日期后形成或收购的每一受限制子公司(且不是排除子公司)、在本协议日期后根据本协议条款成为受限制子公司(且不是排除子公司)或不再是排除子公司的每一受限制子公司成为借款人或担保人，并采取所有此类进一步行动(包括授权提交和记录财务报表、固定装置文件、抵押品文件或本协议所要求的)，以满足对该附属公司的抵押品和担保要求。一旦签立和交付，上述每个人(I)应自动成为借款人或担保人(适用于本协议)，并在此基础上享有贷款文件规定的所有权利、利益、义务和义务，(Ii)为行政代理和担保当事人的利益，对构成担保协议下抵押品的借款方的任何财产授予行政代理留置权。对于在本协议日期后形成或收购的任何被排除的子公司，且其股权由借款方直接拥有并根据担保协议被要求质押给管理代理，适用的借款方应在该被排除的子公司的形成或收购的六十(60)天内(在每种情况下，该期限可由管理代理自行决定延长)内通知管理代理。

(B)贷款方将签署任何和所有其他文件、协议和文书，并采取任何法律要求或行政代理可能不时合理要求的所有进一步行动(包括授权提交和记录融资报表、固定装置档案和其他文件)，以使抵押品和担保要求始终得到满足和保持。

第5.15节环境法。除非未能做到这一点不会产生重大不利影响，否则公司和每一家受限制的子公司应(I)按照所有环境法进行其经营，并保持和维护其所有不动产；(Ii)获得并续期其经营和财产所需的所有环境许可证；以及(Iii)实施任何和所有必要的调查、补救、移除和反应行动，以遵守与存在、产生、处理、储存、使用、处置、

但是，借款方或其任何受限制的子公司均不需要采取任何此类清理、清除、补救或其他行动，前提是借款方或其任何受限制的子公司均应本着善意并通过适当的程序对其义务提出异议，且贷款方已根据美国公认会计准则就该等情况留出并维持充足的储备。

第5.16节结束后的契诺。贷款方应在附表5.16规定的时限内(或行政代理可自行决定的较长期限)签署和交付文件并完成附表5.16规定的任务。

第六条。

消极契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及根据任何贷款单据或担保债务(或有赔偿义务的人未提出索赔)项下应支付的所有费用、费用和其他金额应已全额支付、所有信用证应已到期或已根据本协议条款予以现金抵押、或在每种情况下均已终止而没有任何悬而未决的提款，且所有信用证付款应已偿还之前，执行本协议的每一贷款方应与贷款人订立契约，并与所有其他贷款方共同和个别同意：

第6.01节债务。贷款方不会，也不会允许任何受限子公司直接或间接产生任何债务(包括已获得的债务)或发行任何不合格股票；公司不得允许任何受限子公司(任何贷款方除外)发行任何优先股，但以下情况除外：

(A)公司或任何受限制附属公司依据任何贷款文件产生的债务；

(B)任何有担保贷款协议、契据、票据购买协议或其他融资安排(“其他有担保债务贷款协议”)项下的债务和相关文件，在每一种情况下，行政代理在其允许的酌处权下可接受的此类文件(本条(B)项下的文件以及仅在其适用的债务是因依赖第(B)款产生的范围内，统称为“其他有担保债务文件”)，(B)项下的原始本金总额不超过6亿美元(统称为“其他有担保债务”)；但在任何其他有担保债务的情况下，(1)ABL优先权抵押品上的任何留置权应优先于担保有担保债务的ABL优先权抵押品上的留置权，以及(2)在任何此类情况下，抵押品文件应以行政代理合理满意的形式进行修改和/或补充，以规定对用于担保其他有担保债务的任何额外资产(房地产除外)的留置权，在所有情况下，该留置权应优先于代理人在此类资产上的任何其他担保债务文件下的留置权。根据任何ABL债权人间协议和/或使行政代理和所需贷款人合理满意的初级留置权债权人间协议或抵押品信托协议，以确保这种债务与ABL优先抵押品有关，反映留置权的初级留置权地位；

(C)在本协议日期存在的债务、优先股及不合格股(上文(A)及(B)款所述的债务除外)，如该等债务属借入款项，且个别或合计超过$22,500,000，则须为在本协议日期仍未偿还并列于附表6.01的款额；

(D)任何借款方或任何受限制附属公司产生的债务(包括融资租赁义务)、任何贷款方或任何受限制附属公司发行的不合格股票以及任何受限制附属公司发行的优先股，以(无论是在之前或之后180天内)为财产(不动产或个人)或设备的获取、租赁、建造、维修、更换或改善(无论是通过直接购买资产或拥有该等资产的人的股权)提供资金；但条件是：(X)该等债务的本金不超过取得、建造或改善该等财产(不动产或非土地)或设备的成本，及(Y)该等债务、不合格股及优先股的本金与所有其他债务、不合格股及优先股的本金或清盘优先权合计，而该等本金与所有其他债务、不合格股及优先股的本金或清盘优先权合计，连同根据以下(N)条产生或发行的任何与该等债务有关的再融资债务，在任何时间均不超过按预计基础计算的较大数额，即35,000,000美元及综合EBITDA的14%。不合格股票，或优先股，视情况而定，并基于最近完成的测试期(如果有任何再融资债务，则加上额外的再融资金额)；

(E)任何贷款方或构成偿付义务的任何限制性附属公司在正常业务过程中签发的信用证和银行担保方面发生的债务，包括但不限于关于工人赔偿要求的信用证、向雇员或前雇员或其家属提供的健康、残疾或其他福利或财产、与维持或根据环境法的要求有关的意外或责任保险或自我保险和信用证，以及与工人赔偿要求有关的偿还型义务方面的其他债务；

(F)贷款方或任何受限附属公司的协议规定赔偿、调整收购或购买价格或类似债务(包括收益)而产生的无担保债务，在每一种情况下，与本协议不禁止的任何投资或任何业务、资产或子公司的任何收购或处置有关而发生或承担的无担保债务，但任何人为为此类收购融资而收购所有或任何部分此类业务、资产或子公司而产生的债务担保除外；

(G)向本公司或另一受限制附属公司发行的受限制附属公司的优先股股份；但任何其后发行或转让任何股权或任何其他事件，如导致持有另一受限制附属公司的该等优先股股份的任何受限制附属公司不再为受限制附属公司，或任何该等优先股股份其后的任何其他转让(本公司或另一受限制附属公司除外)，在任何情况下均应视为发行本条(G)项所不准许的优先股股份；

(H)在不以任何方式限制第6.02节的适用性的情况下，本公司或受限制附属公司对本公司或受限制附属公司的债务；但如果借款方对非贷款方的受限制附属公司产生此类债务(与公司及其附属公司的现金管理、税务和会计业务相关的在正常业务过程中发生的公司间流动负债除外)，根据公司间附属协议，该等债务在偿付权上排在有担保债务之后；但其后任何股权的发行或转让，或任何其他导致持有该等债务的受限制附属公司不再是受限制附属公司的事件，或任何该等债务其后的任何其他转让(对本公司或另一受限制附属公司或该等债务的任何质押构成准许留置权，但不包括在丧失抵押品赎回权时的转让)，在每种情况下均须视为该等债务的招致，而本条(H)并不准许该等债务产生；

(i)[已保留];

(J)并非出于投机目的而产生的掉期协议债务，但(A)目的是确定或对冲与本协议条款允许的任何未偿债务有关的利率风险；(B)目的是确定或对冲任何货币兑换的货币汇率风险；或(C)目的是确定或对冲任何商品购买或销售的商品价格风险，并在每一种情况下对其进行延期或替换；

(K)借款方或任何受限制附属公司提供的关于赔偿、保证、法定义务、履约、投标、上诉和保证保证金、完成担保和类似义务的义务(包括关于信用证、银行担保、仓单和类似票据的偿付义务)，在每种情况下都是在正常业务过程中发生的或与过去的惯例或行业惯例一致；

(L)本公司的债务或不合格股票或任何受限制附属公司的债务、不合格股票或优先股合计本金金额或清盘优先股，该等债务、不合格股票及优先股与根据本条款(L)当时尚未偿还及产生的所有其他债务、不合格股票及优先股的本金金额及清算优先权，连同根据下文(N)条产生的任何再融资债务，在任何时间均不超过100,000,000美元及综合EBITDA的40%(按适用情况按备考基准计算，并以最近完成的测试期间(加上)为基准计算如属任何再融资债务，则为额外的再融资金额)；

(M)借款方或任何受限制附属公司对借款方或任何受限制附属公司的债务或其他债务的任何担保，只要该借款方或该受限制附属公司的债务不受本协议条款禁止；但(A)如该债务根据其明订条款由该受限制附属公司(视何者适用而定)在偿付权上从属于有担保债务，则就该债务而提供的任何该等担保在偿付权利上应从属于该等有担保债务，其程度与该债务从属于该有担保债务的程度大致相同；及(B)并非借款方依据第(M)款担保的贷款方的受限制附属公司的债务或其他债务的本金总额，在任何时候均不得超过25,000,000美元及综合EBITDA的10%的未偿还金额。根据最近完成的测试期，按使该债务生效的备考基础计算；

(N)借款方或任何受限附属公司的负债或不合格股票，或优先股的任何受限附属公司发生的，用于退还、再融资或抵销根据本第6.01节第(B)、(C)、(D)、(L)和(N)条允许发行的任何债务或不合格股票或优先股，直至未偿还本金(或如适用，清算优先权、面值或类似金额)或(如大于)的债务、再融资或失败。根据本第6.01节第(B)、(C)、(D)、(L)和(N)款发行该等债务、不合格股票或优先股时的承诺金额(仅限于承诺金额可能在初始产生之日发生且就本第6.01节而言在该时间被视为已发生)，或为该等债务、不合格股票或优先股退款或再融资而产生或发行的任何债务、不合格股票或优先股以及任何额外债务。产生或发行的不合格股票或优先股，用于在其各自到期前支付溢价(包括投标溢价)、应计和未支付的利息、费用、亏损成本和与此相关的费用(但须遵守以下但书，“再融资负债”)；然而，前提是：

(I)在产生该再融资债务时，该再融资债务的加权平均到期日不少于(X)项中的较短者

被退还、再融资或失败的债务、不合格股票或优先股的剩余加权平均到期寿命，以及(Y)如果在到期日后一年或之后到期的债务、不合格股票或优先股的所有本金支付改为在该日期到期时所产生的加权平均到期寿命；

(Ii)就该等再融资债务再融资而言，(A)对有担保债务的偿还权较低的债务，该再融资债务对有担保债务的偿付权利较低，(B)不合格的股票或优先股，该再融资债务是不符合资格的股票或优先股，(C)由抵押品留置权担保的债务，而该抵押品与担保有担保债务的抵押品的留置权相同或较该抵押品的留置权为低，则该再融资债务(如有担保)由抵押品上的留置权(如适用)作担保，担保有担保债务的抵押品具有与留置权同等地位或低于留置权的留置权，其程度与该债务再融资的程度相同(或其级别较低)，而代表该债务持有人行事的此类再融资债务的高级代表应已成为任何ABL债权人间协议和/或令行政代理人和被要求的贷款人合理地满意的任何ABL债权人间协议和/或较初级留置权债权人间协议或抵押品信托协议的规定的一方，或以其他方式受该协议的规定所规限，以反映保证该债务的留置权的较低留置权地位与抵押品有关，或(D)其他有担保债务贷款协议(如有的话)下的义务，担保此类债务的抵押品上的留置权应具有任何ABL债权人间协议(或其优先级较低的优先级)所规定的优先顺序，而代表此类债务持有人行事的此类再融资债务的高级代表应已成为任何ABL债权人间协议的当事人或以其他方式遵守该协议的规定；和

(Iii)该等再融资债务不应包括并非对本公司或另一贷款方的债务进行再融资的受限制附属公司的债务，或(Y)本公司或受限制附属公司为非受限制附属公司的债务进行再融资的债务；

(O)公司与股权挂钩的无担保债务(包括但不限于可转换为公司股权的债务)，且在任何时间未偿还的金额不超过2.25亿美元，且没有得到公司任何附属公司的担保；

(p)[已保留];

(Q)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中以不足的资金支取；但这种债务在产生后五(5)个工作日内消除；

(R)贷款方或由信用证支持的任何受限制附属公司的债务，本金金额不超过该信用证规定的金额；

(s)[已保留];

(T)任何贷款方或任何受限制附属公司的债务，包括(A)在正常业务过程中为保险费融资或(B)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；

(U)由本公司或受限制附属公司欠其现任或前任高级人员、董事及雇员或其任何直接或间接母公司的债务组成的债务，其

各自的遗产、配偶或前配偶，在每一种情况下，以第6.02(B)(Iv)节所述的范围为购买或赎回公司或公司的任何直接或间接母公司的股权提供资金；

(V)公司或任何受限附属公司支付货物或服务的延期购买价或与此类货物和服务有关的进度付款的债务；但此类债务是与供应商在正常业务过程中按惯例贸易条件发放的未结账户有关的，而不是与借款或任何掉期协议义务有关的；

(w)[已保留];

(x)[已保留];

(Y)任何在本条例生效日期后成为受限制附属公司的人的债务；但该等债务须在该人成为受限制附属公司时存在，且并非为该人成为受限制附属公司而产生或与该人成为受限制附属公司有关连而产生；

(Z)在正常业务过程中或与以往惯例或行业惯例一致的保险费融资方面的负债；

(Aa)对海关经纪人、货运代理、普通承运人、房东和类似人士的债务，在正常业务过程中发生或与过去的做法一致；

(bb) [已保留];

(Cc)本公司及其受限制附属公司在日常业务过程中对银行及其他金融机构产生的短期负债，而该等负债与一般银行安排有关，包括现金管理、现金汇集安排及管理本公司及其附属公司现金结余的相关活动，包括金库、存管、透支、信贷、购买或借记卡、电子资金转账及其他现金管理安排，以及有关净额结算服务、透支保障、信用卡计划、自动票据交换所安排及类似安排的负债。

为确定是否符合本条款第6.01条的规定，在产生债务时，本公司将有权将一项债务划分并归类为以上所述的一种以上债务类别(或其任何部分)(与其他有担保债务有关的(B)款除外)，而无需在计算根据任何该等条款或段落(或其任何部分)可能产生的债务金额时，对根据本节任何其他条款或段落(或其任何部分)产生的债务给予形式上的效力。

利息的应计、增值的增加、以额外债务、不合格股票或优先股(视情况而定)形式支付的利息或股息、原始发行折扣的摊销、清算优先权的增加以及仅因货币汇率波动而导致的未偿还债务金额的增加，就本第6.01节而言，将不被视为债务、不合格股票或优先股的产生。此外，在确定特定数额的债务时，不应包括对与债务有关的信用证的担保或债务；但此种担保或信用证(视情况而定)所代表的债务的产生必须符合第6.01节的规定。

为了确定是否符合任何以美元计价的债务限制，以外币计价的债务本金金额应根据发生债务之日的有效货币汇率计算，对于定期债务而言，或对于循环信用债务而言，根据首次承诺或首次发生(以较低的美元等值为准)计算。然而，如果债务是为了对其他以外币计价的债务进行再融资而产生的，并且如果再融资按再融资之日有效的相关货币汇率计算，再融资将导致超过适用的美元计价限制，只要再融资债务的本金不超过正在再融资的债务的本金，将被视为没有超过以美元计价的限制。

尽管第6.01节有任何其他规定，贷款方和受限制子公司根据第6.01节可能产生的最大债务金额不得仅因货币汇率波动而被视为超过任何未偿债务。为其他债务进行再融资而产生的任何债务的本金，如果是以与被再融资的债务不同的货币发生的，将根据适用于相应债务计价的货币的汇率计算，该汇率在再融资之日生效。

第6.02节限制支付。

(A)任何贷款方不得、也不得允许任何受限制子公司直接或间接：

(I)就任何贷款方或任何受限制附属公司的股权宣布或支付任何股息或作出任何分派，包括与涉及本公司的任何合并、合并或合并有关的任何支付(A)仅以本公司的股权(不合格股份除外)支付的股息或分派；或(B)受限制附属公司的股息或分派，只要不是全资附属公司的受限制附属公司发行的任何类别或系列证券应支付的股息或分派，而拥有该非全资附属公司股权的贷款方或受限制附属公司至少按其在该类别或系列证券的股权收取其按比例分派的股息或分派))；

(Ii)购买或以其他方式收购或作值注销本公司或本公司任何直接或间接母公司的任何股权；

(Iii)在任何预定还款或预定到期日之前，对公司或任何贷款方的任何次级债务(付款、赎回、回购、失效除外)作出本金付款，或赎回、回购、作废或以其他方式获得或按值收回。(A)预期偿还偿债基金债务或本金分期付款，但不受任何适用的从属条款条款禁止的次级债务，以及(B)第6.01节(H)款或(Y)款允许的债务(如果是次级债务定义(C)第(C)款所述类型的次级债务)，对此类债务进行偿付；

(Iv)支付任何其他有担保债务的款项，或赎回、回购、取消或以其他方式取得任何其他有担保债务或有值退出；或

(V)进行任何有限制的投资；

(以上第(一)至(五)款所述的所有此类付款和其他行动统称为“限制性付款”)。

(B)第6.02(A)节的规定不应禁止：

(I)在宣布任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回后六十(60)天内支付任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回，如果在宣布或发出有关该等不可撤销的赎回的通知之日(视情况而定)，该等支付本应符合本协定的规定；但如该股息、分配或赎回是根据第6.02(B)(Xx)条作出的，则行政代理应设立一项储备金，其数额与如此宣布的受限制付款相等；

(Ii)(A)赎回、回购、报废或以其他方式收购本公司或任何贷款方的任何股权(“已注销股本”)、其他有担保债务或次级债务，以换取或仅从实质上同时出售本公司股权或向本公司股本作出的贡献(出售予本公司附属公司的任何不合资格股份或任何股权除外)(统称为“再融资股本”)；及

(B)宣布和支付已退还股本的股息，仅从基本上同时出售(本公司的附属公司除外)退还股本所得款项中支付；

(Iii)赎回、回购、失败或以其他方式获得或偿还任何其他有担保债务或任何借款方的任何次级债务，这些债务是通过交换贷款方的新债务或从基本上同时出售贷款方的新债务的收益中获得的，只要是根据第6.01节发生的：

(A)该等新债项的本金款额(或增值，如适用的话)，不超逾任何其他如此赎回、回购、作废、取得或作废的有担保债务或次级债务的本金额(或增值(如适用的话))，另加任何应累算及未付利息(加上根据管限如此赎回、回购、取得或注销的任何其他有抵押债务或次级债务的文书条款而须缴付的任何溢价的款额，加上任何投标溢价，加上任何与此相关而招致的任何亏损或其他费用、费用及开支)；

(B)在偿付权及留置权方面，该等债务排在贷款方的有抵押债务或有关担保(视属何情况而定)之后，其程度至少与如此购买、交换、赎回、购回、失败、取得或作废的适用的其他有抵押债务或次级债务的程度相同(但有一项理解，如如此购买、交换、赎回、再购、作废、取得或作废的次级债务为无抵押债务，则该等债务须为无抵押债务)；

(C)此类债务的最终预定到期日等于或晚于(X)被如此赎回、回购、收购或注销的适用的其他有担保债务或次级债务的最终预定到期日和(Y)到期日后九十一(91)天中的较早者；及

(D)该等债务在发生时的加权平均到期日，不少于(X)适用的其他有担保债务或如此赎回、购回、购入或注销的次级债务的剩余加权平均到期日，及(Y)如适用的其他有担保债务或次级债务的本金在到期日后一年或之后全部赎回、回购、剔除、收购或注销时所会产生的加权平均到期日；

(Iv)只要在紧接该受限制付款之前或之后并无持续的管治期，以及只要在紧接该受限制付款作出之前或之后并无持续失责事件，则为支付本公司或本公司任何未来、现任或前任雇员、董事、本公司任何高级人员或顾问或本公司任何直接或间接母公司根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或其他协议或安排持有的本公司或本公司任何直接或间接母公司的股权价值而作出的回购、退休或其他收购；但在任何历年，根据本条第(Iv)款支付的受限制付款总额不得超过(X)$11,250,000加上(Y)任何该等雇员、董事、高级人员或顾问因任何税务责任而交出或以其他方式扣留的股份价值，款额不得超过$4,500,000，而任何历年的未用款额则获准结转至下一个公历年；但进一步规定，任何历年的上述数额均可增加，但不得超过：

(A)本公司或任何受限制附属公司向本公司及受限制附属公司或本公司任何直接或间接母公司的雇员、董事、高级人员或顾问出售本公司或其任何直接或间接母公司的股权(不合格股份除外)所收取的现金收益，而该出售是在该日期后及在该历年内发生的；

(B)本公司或本公司的任何直接或间接母公司(以对本公司作出贡献的范围为限)或受限制附属公司在本日历年后及在该历年所收取的关键人人寿保险单的现金收益；

(v)[已保留];

(Vi)[已保留];

(Vii)[已保留];

(Viii)其他受限制付款，与根据第(Viii)款支付的所有其他受限制付款合计，在本条例生效日期后不超过30,000,000美元；但在每种情况下，在给予该等受限制付款形式上的效力后，均不存在自治权期限；

(Ix)作为股息或其他方式分配不受限制的附属公司的股权股份；

(x)[已保留]:

(Xi)就任何其他有担保债务(如有的话)：

(A)按照适用的其他有担保贷款协议的条款，按适用的ABL债权人间协议的条款不禁止的利率定期支付利息；

(B)按照适用的《其他有担保债务贷款协议》的条款，在适用的《ABL债权人间协议》的条款不禁止的范围内，定期摊销付款、强制性预付款和其他强制性付款；或

(C)根据适用的其他有担保债务贷款协议(包括但不限于根据任何贷款回购或回购机制)自愿预付或自愿赎回债务，只要在预付或赎回时付款条件已得到满足；

(十二)偿还根据贷款文件产生的债务；

(十三)就本协定所允许的任何债务支付定期计划的利息和本金或信用证项下的偿付义务，但就本协定所禁止的从属债务支付除外；

(Xiv)在第6.01节允许的范围内构成债务再融资的付款；

(Xv)因下列原因而到期应付的有担保债项(其他有担保债务除外)：(A)任何资产(包括在任何借款基础内的资产除外)的任何自愿出售或转让，或(B)保证该等债务的任何资产(包括在任何借款基础内的资产除外)的任何伤亡或没收程序(包括代替该等资产的产权处置)；

(Xvi)在符合《公司间从属协议》条款的情况下，支付第6.01节允许的、欠任何贷款方的公司间债务；

(Xvii)在股票期权或认股权证行使时发生或被视为发生的股权回购，如果该等股权代表该等期权或认股权证行使价格的一部分；

(Xviii)本公司或任何受限制附属公司在行使购股权或认股权证时或在任何该等人士转换或交换股权时支付现金以代替发行零碎股份；

(Xix)依据或与符合第6.08节的本公司及受限制附属公司的全部或实质所有资产合并、合并、合并或转让有关的适用法律，向持不同意见的股东支付或分派款项或分派；但如该等资产合并、合并、合并或转让构成控制权变更，则所有担保债务应已悉数偿还(或第7.01(G)节规定的违约情况已获豁免)；及

(Xx)只要借款人符合形式上的付款条件，任何贷款方或其受限制附属公司均可进行限制性付款。

尽管本协议有任何相反规定，本协议中的任何规定均不得禁止贷款各方在截止日期支付现有信贷协议项下的债务和义务。

尽管本第6.02节有任何其他规定或“允许投资”的定义与之相反，本协议不允许对公司或另一借款方拥有的任何重大知识产权进行限制性付款或投资(对另一借款方的投资除外)，除非该重大知识产权受到非排他性、不可撤销的约束(直至担保债务(或有债务或赔偿债务除外)已全部偿付，且所有承诺均已终止。以行政代理为受益人的此类重大知识产权的免版税许可，用于根据贷款文件行使受担保当事人关于ABL优先抵押品的权利和救济，该许可应基本上类似于《担保协议》第8(C)节中描述的许可(或以其他合理方式令管理代理满意)。

自本协议生效之日起，本公司所有附属公司将为受限附属公司。就指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司而言，本公司及受限制附属公司对如此指定的附属公司的所有未偿还投资(已偿还的除外)，将被视为按“投资”定义最后一句所述的金额而厘定的投资。只有在该时间允许以该金额进行有限制付款或准许投资，且该附属公司以其他方式符合非受限制附属公司的定义时，才会获准指定该等附属公司。

第6.03节限制性协议的限制。任何贷款方不得、也不得允许其任何受限制的子公司直接或间接地制造、以其他方式造成或容受任何禁止或限制下列行为能力的自愿产权负担或自愿限制：

(A)任何贷款方或受限制附属公司向本公司或任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分配(1)其股权；或(2)任何其他利益或参与或以其利润衡量；

(B)任何贷款方或受限制附属公司向本公司或作为该附属公司的直接或间接母公司的任何受限制附属公司提供贷款或垫款；

(C)任何贷款方在抵押品上设立、产生或允许存在以行政代理人为受益人的任何留置权；

但因下列原因而存在的该等产权负担或限制除外：

(I)(A)在本协议生效之日生效的合同产权负担或限制，以及(B)根据本协议、其他贷款文件、以及在每种情况下由此类协议或文书的任何修改、修改、重述、续签、补充、退款、替换或再融资所产生的类似合同产权负担，以及(B)附表6.03所列的重大协议中第6.03(C)节所述的任何此类产权负担；

(Ii)(A)本协议，(B)其他有担保债务贷款协议和其他相关的其他有担保债务文件，以及(C)任何ABL债权人间协议；

(Iii)适用的法律或任何适用的规则、规例或命令；

(4)贷款方或任何受限制附属公司在收购时已存在的、由贷款方或任何受限制附属公司收购的人的任何协议或其他文书(但并非为实现该项收购而订立，或提供全部或任何部分用于完成该项收购的资金或信贷支持)，而该产权负担或限制不适用于任何人，或除该人及其附属公司外的任何人的财产或资产，或如此获得的该人及其附属公司以外的任何人的财产或资产；

(V)出售资产的合约或协议，但按照本协议的条款并不禁止出售资产，包括依据出售或处置受限制附属公司的股权或资产而订立的协议对该受限制附属公司施加的任何限制；

(6)(A)根据第6.01节和第6.07节以其他方式允许发生的有担保债务，这限制了债务人处置该债务担保资产或授予其留置权的权利，以及(B)根据管理截止日期存在的任何债务的任何协议而产生的合同负担或限制；

(Vii)任何贷款方或受限制附属公司订立的不动产租赁中所载的惯常净值拨备，只要本公司真诚地确定该等净值拨备不会合理地预期会损害本公司及其受限制附属公司履行其持续债务的能力；

(8)在正常业务过程中订立的、仅与适用的合资企业有关的合资企业协议和其他类似协议中的习惯规定；

(9)在本协议不禁止的范围内，在正常业务过程中为所取得的财产承担的购置款债务和融资租赁债务；

(X)在正常业务过程中订立的租约、许可证和其他类似协议中所载的习惯规定；

(Xi)以惯常方式限制转租、转让或转让受租赁、许可或类似合同约束的任何财产或资产，或转让或转让任何此类租赁、许可(包括但不限于知识产权许可)或其他合同的任何产权负担或限制；

(Xii)本公司或任何受限制附属公司的其他债务、不合格股票或优先股，在每种情况下，只要任何协议或文书中包含的该等产权负担和限制不会对任何贷款方支付预期贷款本金或利息的能力(由公司善意确定)产生实质性影响，只要该等债务、不合格股票或优先股是根据第6.01节允许的；

(Xiii)第6.02节未禁止的任何投资；

(Xiv)文件中包含的关于任何留置权的习惯限制和条件，只要(1)此类留置权是许可留置权，且此类限制或条件仅涉及受此类留置权约束的特定资产，以及(2)此类限制和条件不是为了避免第6.03节施加的限制而设置的；

(Xv)[已保留];

(十六)以上第(I)至(Xiv)款所述合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、替换或再融资所造成的上文第6.03(A)、(B)或(C)节所述类型的任何产权负担或限制；惟该等修订、修订、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，就该等股息及其他支付限制而言，并不比该等修订、修订、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前的股息或其他支付限制更具限制性。

就确定是否符合本第6.03条而言，(I)任何优先股在就普通股支付股息或清算分派之前收取股息或清算分派的优先权，不应被视为限制就股权进行分派的能力，及(Ii)向本公司或受限制附属公司提供的贷款或垫款排在本公司或任何受限制附属公司产生的其他债务的次要地位，不应被视为对发放贷款或垫款能力的限制。

第6.04节出售股权和资产。除本文所述外，任何贷款方不得或不得允许其任何受限子公司出售、转让或以其他方式处置其任何财产或其他资产，包括其任何子公司的股权(无论是在公开发行或非公开发行中或以其他方式)，但以下情况除外：

(A)(X)处置陈旧的、不再使用或有用的、过剩的、不经济的、可忽略的或破旧的机器、设备或其他固定资产；以及(Y)在本条(Y)项下的每一种情况下的知识产权处置(包括放弃或无偿交出或转让)：(I)在正常业务过程中，包括根据非排他性知识产权许可或根据任何租赁、转租、许可或再许可的条款所要求的其他方式，或(Ii)根据公司或任何附属公司的合理判断，被确定为在开展业务时不再使用或有用、剩余、不经济、可忽略或过时的；

(B)(X)在正常业务过程中出售存货和其他资产；及。(Y)除根据前一条第(X)款出售存货外，在正常程序外出售缓慢移动的存货(包括就其清算而言)；但根据第(Y)款处置的存货在任何财政年度的上限不得超过56,250,000美元；此外，对于根据第(Y)款进行的任何此类销售(在单一交易或一系列相关交易中)借款基数减少5,625,000美元或更多(在生效后)，借款人代表应首先向行政代理提交更新的借款基准证，使该销售具有形式上的效力，并证明其符合第6.12节的规定；

(C)第6.02、6.07节允许的处分(仅在此类留置权因适用的担保权益而构成“处分”的范围内)和6.08；

(D)(1)向公司或任何受限附属公司出售或发行任何附属公司的股权；但对于任何此类出售，第6.02节不应禁止此类投资，以及(2)将公司的股权出售或发行给任何雇员(如法律要求，出售或发行给任何高级职员或董事)或使该等高级职员和董事具备资格；

(E)出售后不构成合资格存货、合资格在途存货或合资格信用卡账户的资产，只要(1)当时不存在违约或违约事件，或不会由此导致违约或违约事件，(2)每次此类出售或其他处置都是独立交易，且各自的借款人或受限制附属公司至少获得公平市场价值，以及(3)借款人或受限制附属公司收到的对价包括至少75%的现金，并在出售结束时支付；(A)受让人承担本公司或其任何受限制附属公司的债务或其他或有负债(次级债务及其他有担保债务除外)，并由所有适用债权人以书面有效免除本公司或该受限制附属公司与该项处置有关的所有债务或其他法律责任，(B)因该项处置而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的债务(初级债务及其他有担保债务除外)，但以本公司及每一间其他受限制附属公司因该项处置而获免除支付该等债务的担保为限；及。(C)本公司或任何受限制附属公司在该项资产出售中收取的任何指定非现金代价，其总市值(由本公司真诚厘定)，连同依据本条(E)收取的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，不超过25,000,000美元和综合EBITDA的10%的较大者, 按预估基础计算，考虑到此类资产处置和指定的非现金对价，并根据最近完成的测试期(每项指定非现金对价的公平市场价值在收到时计量，不影响随后的价值变化)；然而，如果(在单一交易或一系列相关交易中)由构成ABL优先抵押品的资产组成的资产有资格纳入借款基数，而该资产使借款基数减少了5,625,000美元或更多(在生效后)，则借款人代表应首先向行政代理提交更新的借款基准证，使该处置具有形式上的效力，并证明其符合第6.12节的规定；

(F)在符合支付条件的情况下，在本协议日期后出售构成合格库存、合格在途库存或合格信用卡账户的资产，只要(1)每项此类出售或其他处置是独立交易，且各自的借款人或受限制子公司至少获得公平市场价值，以及(2)本公司及其受限制子公司与此类出售相关的代价至少包括75%的现金，并在出售结束时支付；但对于(在单一交易或一系列相关交易中)由构成有资格纳入借款基数的ABL优先抵押品类型的资产组成的任何此类出售，借款人代表应首先向行政代理提交一份更新的借款基准证，使该出售具有形式上的效力，并证明其符合第6.12节的规定；

(G)根据本公司或适用的受限制附属公司的合理业务判断，处置与本公司及其受限制附属公司的业务需要有关的现金及现金等价物；

(H)在正常业务过程中与妥协、减记或收取有关的账目的处置，并与过去的做法一致；

(I)对借款人及其受限制附属公司的业务没有实质性干扰的财产的租赁、再租赁、许可证或再许可，以及在正常业务过程中终止此类租赁、再租赁、许可证或再许可；

(J)在适用法律要求或满足适用法律关于外国子公司股权所有权的其他要求的情况下，将股权处置给董事；

(K)在与组建该合资企业有关的惯常买入型/卖出型安排条款所要求的范围内处置任何合资企业的股权；

(L)转移或处置因伤亡或谴责(或代谴责协议)或因此而产生的财产(1)在收到伤亡的净现金收益后，或(2)因谴责(或代谴责协议)而向政府当局转移或处置；

(M)非在正常业务过程中与门店关闭有关的受限制子公司的批量销售或其他库存处置，保持距离；但在本协议期限内，贷款方及其受限制子公司不得关闭超过150(150)家门店的净额(考虑到关闭日期后新开的门店)；

(N)(1)任何贷款方可以将其财产处置给另一借款方，(2)任何非贷款方的受限制子公司可以将其财产处置给本公司或任何其他受限制子公司；但根据本条款第(2)款向贷款方进行的任何处置不得超过公平市场价值(由公司善意确定)，以及(3)任何贷款方可以将其财产处置给非贷款方的受限制子公司；但任何基于第(3)款而作出的低於公平市价(由公司真诚厘定)的产权处置，须视为一项投资，并必须符合准许投资定义第(1)款的规定；但是，如果(在单一交易或一系列相关交易中)由构成ABL优先抵押品的资产组成的资产有资格纳入借款基数，而该资产使借款基数减少了5,625,000美元或更多(在生效后)，则借款人代表应首先向行政代理提交更新的借款基准证，使该处置具有形式上的效力，并证明其符合第6.12节的形式；

(O)在下列情况下处置任何财产：(1)(X)该等财产以类似重置物业的购买价格换取信贷，或(Y)该等处置代表以资产(包括现金等价物及资产的组合)交换与本公司善意厘定的与本公司及受限制附属公司的整体业务具有相若或更大市值或用途的类似业务有关的资产，或(Z)该等处置代表资产或租赁的交换，转让或转租任何动产，以换取服务(包括与任何外包安排有关)或对公司及其受限制子公司作为一个整体的业务具有同等或更大的价值或用处，由公司善意确定，或(2)此类处置的收益合理地迅速用于该重置财产的购买价格；

(P)处置构成投资或限制性付款的资产，在每种情况下，不受第6.02节的禁止；

(Q)与(I)出售/回租交易有关的财产(ABL优先抵押品除外)的处置(由适用贷款方或受限制附属公司真诚地在交易完成时厘定)，只要该借款方或受限制附属公司从该等出售/回租交易中收取的代价的75%以现金形式存在，及(Ii)被剔除的附属公司之间的任何出售/回租交易；

(r)[已保留];

(S)出售本公司或任何受限制附属公司的资产或发行，或出售本公司或任何受限制附属公司的股权，而在任何单一交易或相关系列交易中，如此处置或发行的资产或股权的公平市值(由本公司真诚厘定)低于每财政年度11,250,000美元；

(T)公司或其任何受限制附属公司的任何财产或其他资产因丧失抵押品赎回权或任何类似行动而产生的处置；

(U)对不受限制附属公司的股权、债务或其他证券的任何处置；

(V)根据与一名人士(本公司或一间受限制附属公司除外)或该受限制附属公司从其收购或收购其业务及资产(与该等收购有关而新成立)的人士(本公司或受限制附属公司除外)订立的协议或对该等人士的任何股权处置，在本协议日期后的每种情况下，作为该等收购的一部分而作出，且在每种情况下均包括与该等出售或收购有关的全部或部分代价；

(W)在正常业务过程中或在破产或类似的法律程序中，与妥协、结算或收回有关的应收款的处置，但不包括保理或类似安排；

(X)在构成产权处置的范围内，任何合约权利的退回、届满或放弃，或任何种类的合约、侵权行为或其他申索的和解、免除、追讨或退回；

(Y)在一定范围内处置所拥有的不动产；

(Z)在正常业务过程中以替代资产取代的任何资产处置(合格库存、合格在途库存或合格信用卡账户除外)；

但贷款方对非贷款方的任何人的重大知识产权的任何处置，应明确遵守非排他性的、不可撤销的(直至担保债务(或有债务或赔偿债务除外)已全额偿付且所有承诺已终止)、以行政代理为受益人的此类重大知识产权的免版税许可，以供在行使担保当事人在贷款文件下关于ABL优先权抵押品的权利和补救时使用，该许可证应基本上类似于《安全协议》第8(C)节中描述的许可证(或以其他合理方式令管理代理满意)。

第6.05节关联交易。任何贷款方不得，且任何贷款方不得允许任何受限制附属公司直接或间接向本公司的任何联属公司支付任何款项，或出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或从本公司的任何联属公司购买任何财产或资产，或与本公司的任何联属公司(上述每一项，涉及总代价超过11,250,000美元或市场价值(由公司善意确定)超过11,250,000美元的服务和商品，但前述规定不适用于以下情况：

(A)关联交易的条款对有关贷款方或受限制附属公司的有利程度不低于有关贷款方或受限制附属公司与无关人士在可比交易中获得的条件；

(B)本公司与/或任何受限制附属公司(或因该交易而成为受限制附属公司的任何实体)之间或之间的交易；

(C)第6.02节允许的限制支付和允许的投资；

(D)向本公司、任何受限制附属公司或本公司的任何直接或间接母公司的高级人员、董事、雇员或顾问支付合理及惯常的费用，并发还支付予该等高级人员、董事、雇员或顾问的自付开支及弥偿；

(E)本公司或任何受限制附属公司(视属何情况而定)向行政代理递交独立财务顾问的函件，说明从财务角度而言，该交易对本公司或该受限制附属公司是公平的，或符合本第6.05节(A)款的要求；

(F)向高级管理人员、董事、雇员或顾问支付或贷款(或取消贷款)，并经公司董事会多数成员善意批准；

(G)本协议附表6.05所披露的任何协议或交易及其任何修订(只要任何该等协议连同对其作出的所有修订，在任何重要方面不会较在本协议日期生效的原有协议更不利)，或本公司真诚地厘定据此而拟进行的任何交易；

(H)向任何人发行公司的股权(不合格股份除外)

人；

(I)(A)与客户、客户、供应商或商品或服务的购买者或卖家的交易，或与商品或服务的购买或销售有关的交易，在正常业务过程中或在其他情况下遵守本协议的条款，在董事会或公司高级管理层的合理决定下对公司和受限制子公司是公平的，或至少按当时可能合理地从非关联方获得的优惠条款进行，或(B)与合资企业或不受限制的子公司在正常业务过程中达成并符合以往惯例的交易；但就合营企业向借款方或其受限制子公司支付的任何对价而言，适用的借款方或受限制子公司应至少获得此类交易的货物或服务的公平市价；

(J)根据本公司董事会或受限附属公司董事会真诚批准的雇佣安排、管理层股权计划、股票期权和股票所有权计划或类似的员工福利计划，发行证券或其他现金、证券或其他形式的奖励或赠款，或为雇佣安排、管理层股权计划、股票期权和股权计划或类似的员工福利计划提供资金；

(K)对公司资本的任何贡献；

(L)第6.08节允许和遵守的交易；

(M)公司或任何受限制附属公司与任何人之间的交易，而该人的董事亦是本公司的董事或本公司的任何直接或间接母公司；但该董事须放弃以本公司董事或本公司直接或间接母公司(视属何情况而定)的身分就涉及该其他人的任何事宜投票；

(N)不受限制的子公司的股权质押；

(O)在正常业务过程中为税务、会计或现金汇集或管理目的而非为规避本协定所列任何公约的目的而组建和维持任何合并集团或子集团；

(P)本公司或任何受限制附属公司与其各自的高级人员及雇员在正常业务过程中订立的任何雇佣协议；

(Q)为提高公司及其子公司的综合税务效率而进行的善意交易(由公司负责的财务或会计人员在高级人员证书中证明)，而不是为了规避本协定中规定的任何契约；

(R)向借款人、其各自的子公司及其关联公司发放或在借款人之间发放的非排他性知识产权许可；和

(S)在正常业务过程中为佣金、旅行和类似目的向董事、高级管理人员和雇员预支款项。

第6.06节对某些文件的修订；业务范围。任何贷款方不得以任何方式修改其章程、章程或其他组织文件，对贷款人的利益或该贷款方的义务或偿还债务的能力造成重大不利。任何贷款方不得以适用的ABL债权人间禁止的方式修改任何其他担保债务文件(如果适用)。任何贷款方不得修改合成租赁协议或供应链融资协议，如果此类修改、修改或豁免将对贷款人或担保方在本协议项下的权利产生不利影响。除分销及批发及零售一般商品及附属或增值活动及功能以支持或加强上述业务外，任何贷款方不得从事任何业务，该等业务实质上为该贷款方于截至结算日的本财政年度内所经营及经营的业务(“类似业务”)。

第6.07节留置权。任何贷款方不得，且任何贷款方不得允许其任何受限制子公司直接或间接设立、产生或容受任何留置权的存在，以保证该借款方或任何受限制子公司对该借款方或受限制子公司的任何资产或财产的负债，但允许留置权除外。

对于保证债务的任何留置权，在产生该债务时被允许保证该债务的，该留置权也应被允许保证该债务的任何增加的数额。任何债务的“增加额”，是指与任何应计利息、增值、原始发行折扣的摊销、以相同条款的额外债务形式或以公司普通股形式支付利息、以同类优先股增发股份形式支付优先股股息有关的债务数额的任何增加。原始发行贴现或清算优惠的增加，以及仅由于货币汇率波动或保证负债的财产价值增加而未偿还的债务数额增加，如“负债”的定义第(3)款所述。

第6.08节合并、合并、根本性变更等

(A)任何贷款方不得，也不得允许其任何受限制子公司直接或间接通过法律实施或其他方式进行任何合并、合并或合并，或清算、清盘或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或处置其全部或基本上所有财产或业务，但下列情况除外：

(I)任何贷款方可以合并、合并或合并为(X)另一贷款方或(Y)非贷款方的子公司，或(Z)根据许可收购的另一人；但在上述(Y)和(Z)条款的情况下，没有发生或将由此导致违约事件，该附属公司或其他人(如适用)成为贷款方，并向行政代理和贷款人提供第5.02(R)节所述的适用文件(但就涉及公司的任何此类合并、合并或合并而言，公司应为尚存的人)；

(2)任何国内附属公司可与借款人合并、合并或合并为借款人(但借款人须为持续或尚存实体)，或与任何担保人合并、合并或合并为任何担保人(但借款人或担保人须为持续或尚存实体)；

(3)任何非贷款方的附属公司可与任何其他非贷款方的附属公司合并、合并或合并为其他非贷款方的附属公司；但如该合并、合并或合并的一间附属公司是全资附属公司，则该全资附属公司应为继续经营或尚存的实体；

(4)(X)任何贷款方可将其任何或全部资产处置给另一借款方，及(Y)非贷款方的任何附属公司可将其任何或全部资产处置给(1)借款人或任何担保人(在自愿清盘或其他情况下)，或与(1)借款人或任何担保人达成任何合并、合并或合并；在非贷款方向贷款方处置不属于清算一部分的资产的情况下，出售不得超过公平市价(由公司确定)，或(2)如果作出处置的子公司不是担保人，则不是担保人的子公司；但全资子公司的任何此类处置必须是给全资子公司；

(V)第6.02节未禁止的任何投资可以合并、合并或合并的形式进行；

(6)任何附属公司可被解散或清算，只要该人与这种清算或解散有关的资产处置属于根据第6.04节有权获得此类资产的人；

(Vii)任何附属公司可就第6.04节未予禁止的处置事宜订立任何合并、合并或合并；及

(Viii)任何受限制附属公司可处置其任何或全部资产，与第6.04节未予禁止的处置有关，或完成该项处置。

(B)任何贷款方不得(A)更改其在注册所在州或省或组织的正式文件中出现的名称，(B)更改其首席执行官办公室，(C)更改其所属实体的类型，(D)更改由其注册所在州或省或其他组织签发的组织识别号，或(E)在每种情况下更改其注册或组织所在州或省，除非行政代理人在该项变更后10天内(或行政代理人可自行决定同意的较长期限内)收到关于该项变更的书面通知，并采取与该项变更相关的任何合理行动，以便行政代理人在该项变更后的所有抵押品中拥有有效的、合法的和完善的担保权益，而该抵押品中的担保权益可通过根据《统一成本公约》(或其在任何适用的司法管辖区内的同等法律地位)的备案予以完善。

在变更后10天内(或行政代理全权酌情决定的较长期限)内作出或将会作出的决定。

(C)任何贷款方在未提前三十(30)天书面通知行政代理和每个贷款人的情况下，不得更改自本协议生效之日起生效的会计年度。

(D)任何贷款方不得为本协议的目的改变其编制财务报表所依据的会计基础，除非为符合GAAP的变化而做出改变，否则不得立即通知行政代理和每一贷款人；应承认，就根据本协议计算适用借款基数(但不是为了任何其他目的，包括根据法律任何要求进行任何财务报告)而言，此类改变必须得到行政代理的书面批准(且仅在此类改变将导致借款人可借入金额增加的情况下，每一贷款人)不得被无理扣留。

第6.09节制裁；反恐怖主义法。任何贷款方不得直接或间接允许任何子公司直接或间接使用任何贷款或信用证的收益，或向任何子公司放贷、出资或以其他方式提供此类收益，(I)为任何个人或实体或在任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金、资金或便利，且在此类融资时，是否为制裁对象，除非(A)根据美国财政部外国资产控制办公室授予的许可证以其他方式允许，或(B)在被要求遵守制裁的人员允许的范围内，或(Ii)以任何其他方式将导致本协议任何一方违反制裁。任何贷款方不得直接或间接允许任何子公司直接或间接将任何贷款或信用证的收益用于任何可能违反适用于任何贷款方或子公司的反恐怖主义法律的任何目的，包括1977年美国《反海外腐败法》、《外国公职人员腐败法》(加拿大)、英国《2010年反贿赂法》以及任何贷款方或其任何子公司所在或正在开展实质性业务的司法管辖区的其他类似反腐败法律。

第6.10节[已保留]

第6.11节[已保留]

第6.12节固定费用覆盖率。在遵守公约活动期间的任何时候，公司将不允许在任何财政季度结束时的固定费用覆盖率低于1.0至1.0。

第七条。

违约事件

如果发生下列任何事件，且未根据第9.02节予以放弃，则该事件应构成“违约事件”(应理解并同意，此类事件应实施下述事件的明确规定的宽限期，如有)：

(A)任何贷款方(I)在任何贷款本金或任何信用证付款的偿还义务到期并应支付时，不应支付，并应以本合同规定的货币支付，或(Ii)不支付任何贷款的利息、手续费或任何其他金额

本合同项下或任何其他贷款文件到期后三(3)个工作日内到期并由其支付；或

(B)任何贷款方或其代表在任何贷款文件(不论是否以其本身名义作出)或任何贷款方(或其任何高级人员)就任何贷款文件作出或视为作出的任何申述或担保，或在依据本协议或其条文提供的任何证明书、其他文书或报表(包括但不限于在任何借款基础证书上作出的任何申述)中作出或视为作出的任何申述或担保，须证明在作出或视为作出时在任何重要方面是不正确的(但因重要性或提及无重大不利影响而受限制的申述、担保、证明或陈述除外)，保证、证明或陈述应证明在任何方面都是虚假或误导性的)；或

(C)(I)任何借款方不得履行或遵守《担保协议》第5.01、5.02(A)、5.03(仅限于每名借款人的存在)、第5.07、5.10、5.11、5.16条第6(J)节所载的任何契诺；(Ii)任何贷款方不得履行或遵守第5.02(A)节所载的任何契诺(5.02(A)节除外)，5.05或5.15，如果不履行或遵守该公约，将在五(5)个工作日内继续不予补救；和(Iii)任何贷款方应不履行或遵守本协议任何其他部分中所包含的其他条款、契诺或协议，或其本身要履行或遵守的任何贷款文件，如果未能履行或遵守该等其他条款、契诺或协议将在(X)行政代理(应任何贷款人的要求)通知借款人代表的责任人员，或(Y)任何贷款方的任何负责人员获知该违约的情况发生后30天内仍未得到补救；或

(D)任何(I)其他有担保债务文件、(Ii)合成租赁协议、或(Iii)任何借款方所属的其他协议、文件或文书项下的违约或违约，如在任何适用的宽限期内仍未得到解决，且该违约或违约(A)涉及未能在到期时就任何贷款方总计不少于$67,500,000的债务(债务除外)支付任何款项，或(B)导致或允许任何该等债务的持有人或其受托人在必要时发出通知，致使该债项或其未偿还本金总额中超过$67,500,000的部分在其所述明的到期日前到期到期，或因任何该等违反或失责行为而被要求提供现金抵押品(超过$67,500,000)，而不论该持有人或受托人是否行使该项权利；但本条(D)(Iii)(B)不适用于因自愿售卖或移转保证该等债项的财产或资产而到期应付的有抵押债项，而该项出售或移转是根据本条例及根据就该等债项作出规定的文件所准许的；或因损毁或因火灾、意外事故或征用权或代之以协议而遭损毁或取得而变成到期的；或

(E)任何借款方一般不应在该等债务到期时偿付其债务，或应以书面形式承认其一般无力偿还其债务，或应为债权人的利益作出一般转让；或任何法律程序须由任何贷款方提起或针对任何贷款方提起，该贷款方寻求根据任何破产法判定其破产或无力偿债，或寻求接管、临时接管、清盘、清盘、重组、安排、调整、重新安排、保护、济助或债务重整，或寻求登录济助令或为其或就其财产的任何主要部分委任接管人、临时接管人、监管人、受托人、保管人、临时接管人、财产保管人或其他类似的官员，如对其提起任何该等法律程序(但并非由其提起)，该诉讼应在六十(60)天内不被撤销或不被搁置，或在该诉讼中寻求的任何诉讼(包括但不限于，对该诉讼或其财产的任何主要部分登录济助令，或为该诉讼或其财产的任何主要部分指定接管人、临时接管人、监管人、受托人、托管人或其他类似的官员)；或任何贷款方应采取任何公司行动，授权本款(E)项所述的任何行动；或

(F)须针对任何贷款方作出一项或多于一项支付合共超过$67,500,000的款项的判决或命令，而(I)任何债权人须已就该判决或命令展开强制执行程序，或(Ii)须有连续四十五(45)天的期间，在该段期间内，因待决上诉或其他原因而暂缓执行该判决或命令的决定不再有效；但任何该等判决或命令不得导致本款(F)所指的失责事件，但只要(A)该判决或命令仍未清偿的款额已由有关贷款方与第三者保险人之间一份涵盖全数偿付该未清偿款额的有效及具约束力的保险单承保，及(B)该保险人已获通知该判决或命令的款额，且该保险人并无就该项付款申索提出争议，则该判决或命令不得引致本款(F)项下的失责事件；或

(G)已发生控制权变更；或

(H)本应发生下列任何事件或条件，而该等事件或条件与本款(H)项所列的任何及所有其他事件或条件合在一起，已导致或合理地预期会导致贷款方及/或ERISA联营公司的总负债，而该等总金额将会产生重大不利影响：

(I)与计划有关的任何ERISA事件应已发生；或

(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司应已收到多雇主计划发起人的通知，即其已对该多雇主计划承担提款责任；或

(3)任何贷款方或任何ERISA关联公司应已由多雇主计划的发起人通知，该多雇主计划已资不抵债或正在终止，或已被确定为《守则》第432节或ERISA第305条所指的“危险”或“危急”状态，以及由于这种破产、终止或确定，贷款方和ERISA关联公司对所有破产的多雇主计划的年度总缴款，在这种情况下被终止或处于危险或危急状态的数额已经或将增加到紧接发生这种重组、破产或终止的计划年度之前的计划年度对这种多雇主计划的缴款数额；或

(4)对于一个或多个计划，不符合《守则》第412(A)节或ERISA第302(A)节规定的适用最低供资标准的情况，无论是否放弃，均应存在；或

(V)以PBGC为受益人的任何贷款方或ERISA关联公司的财产和资产上应存在任何留置权；

(I)(I)任何贷款文件的任何规定，在其签立和交付后的任何时间，因任何原因而不再具有完全效力和作用(由于行政代理人的严重疏忽或故意不当行为除外)；或任何贷款方或其任何关联公司以书面形式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方以书面形式否认其在任何贷款文件的任何条款下负有任何或进一步的责任或义务，或声称以书面形式撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何条款，或试图避免或限制任何据称根据任何抵押品文件设定的留置权；或(Ii)任何贷款方或其任何关联方应不再是或应由任何贷款方或其任何关联公司主张不是对抵押品的重要部分的有效和完善的留置权，并按

适用的附属文件(行政代理人的严重疏忽或故意不当行为除外)；或

(J)如任何抵押品的账面价值(按照公认会计准则厘定)合计超过$22,500,000，而贷款各方并无在该等损坏或毁坏发生后180天内修理、恢复或更换损坏或毁坏的财产，则任何抵押品如有重大的未承保损害(为免生疑问，为免保损失，或损失、被盗或毁灭)(为免生疑问，而任何以自我保险方式承保的损失，或就任何其他承保事故而受免赔额或免赔额不超过$5,625,000的免赔额或免赔额的组合，均不构成无保险损害)，或任何贷款方的资产账面价值(按照公认会计原则确定)总计超过22,500,000美元的资产被扣押、扣押、征收或受令状或扣押令约束；或为债权人的利益而归任何接管人、管理人、接管人和管理人、受托人、托管人或受让人所有，并且在此后四十五(45)天内未得到补救；

然后，在每次违约事件中(本条(E)款所述的贷款当事人违约事件除外)，以及在违约事件持续期间的任何时间，行政代理机构可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列两种或两种行动之一：(1)终止承诺，随后立即终止承诺；(2)宣布当时未偿还的贷款全部到期并应支付，据此宣布的贷款本金已到期并应支付，连同应累算的利息及贷款各方根据本协议应计的所有费用及其他义务，须即时到期及支付，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，而贷款各方特此免除上述各项；在本条(E)款所述贷款当事人的任何情况下，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和贷款当事人根据本条款应计的所有费用和其他义务，应自动成为到期和应付的，在每种情况下，无需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些都由贷款当事人在此免除。在违约事件发生并持续期间，行政代理机构可在所需贷款人的要求下，在本协议规定的范围内提高适用于贷款和其他义务的利率，并行使贷款文件或法律或衡平法向行政代理机构提供的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施。

第八条

行政代理

第8.01条委任。每一贷款人代表其本身及其作为担保方的任何关联机构和开证行在此不可撤销地指定行政代理为其代理人，并授权行政代理代表其采取行动，包括执行其他贷款文件，并行使贷款文件条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每一贷款人和开证行特此授予行政代理任何必要的授权书，以代表该贷款人或开证行签署受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。本条的规定仅为行政代理和贷款人(包括Swingline贷款人和开证行)的利益，贷款方无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，此处或在任何其他贷款文件(或任何类似术语)中使用的“代理人”一词，指的是行政代理，并不意味着在代理项下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务

任何适用法律的原则。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

贷款人和其他担保当事人在此不可撤销地授权并指示行政代理在没有任何贷款人或任何其他担保当事人进一步同意的情况下，与抵押品代理人或债务持有人的其他代表签订任何ABL债权人间协议和任何其他债权人间协议，该协议允许以本协议允许的抵押品的留置权(包括关于优先权的留置权)作为担保，并使担保债务的抵押品的留置权受制于其中的规定(前述任何一项“债权人间协议”)。贷款人和其他有担保各方不可撤销地同意：(X)行政代理可以完全依赖借款人代表的负责官员关于是否允许任何其他留置权的证明，以及(Y)由行政代理签订的上述任何ABL债权人间协议或任何其他债权人间协议应对担保各方具有约束力，且各贷款人和其他有担保方特此同意，其不会采取任何违反任何ABL债权人间协议或其他债权人间协议(如果适用)的规定的行动。

第8.02节作为出借人的权利。作为本协议项下行政代理的银行应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，就像它不是本协议的行政代理一样，该银行及其关联公司可以接受任何贷款方或其子公司或任何关联公司的存款，向其放贷，并通常与其从事任何类型的业务，就像它不是本协议的行政代理一样。

第8.03节责任和义务。除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生和仍在继续，(B)行政代理不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌情权的任何责任，但贷款文件明确规定行政代理必须按照所需贷款人(或第9.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示行使的裁量权利和权力除外，以及(C)除贷款文件中明确规定的外，行政代理人没有任何责任披露与任何贷款方或任何附属公司有关的任何信息，而这些信息是以任何身份传达给担任行政代理人的银行或其任何附属公司或由其取得的。行政代理在征得所需贷款人(或在第9.02节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人)的同意或要求下采取或未采取的任何行动，或在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(如具有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的)，不对其采取或不采取的任何行动负责。除非借款人代表或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为，行政代理人不应对(I)任何陈述负责，亦无责任确定或调查(I)任何陈述, 在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的担保或陈述；(Ii)根据本协议交付或与任何贷款文件相关的任何证书、报告或其他文件的内容；(Iii)任何贷款文件中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况；(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性；(V)抵押品留置权的设立、完善或优先权，或抵押品的存在；或(Vi)满足第四条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。行政代理不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、调查、监督或强制执行与取消资格的机构有关的本条款的遵守情况。在不限制前述通用性的情况下，

行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为取消资格的机构，或(Y)对向任何取消资格的机构转让或参与贷款或披露机密信息或因此而产生的任何责任。

第8.04节信赖性。行政代理应有权依赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字，且不因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可以是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第8.05节通过子代理采取行动。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。前款免责条款应适用于上述任何次级代理人、行政代理人的关联方和任何此类次级代理人，并应适用于他们各自与本规定提供的信贷便利的辛迪加有关的活动，以及作为行政代理人的活动。

第8.06条辞职。在本款规定的指定和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可随时通知贷款人、开证行和借款人代表辞职。在收到任何此类辞呈后，所需贷款人在与借款人代表协商并征得借款人代表同意后(除非违约事件已经发生且仍在继续)，有权指定继任者；但在任何情况下，未经借款人代表事先书面同意，任何继任者行政代理均不得成为丧失资格的机构。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任人，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则退休的行政代理人可以代表贷款人和开证行指定一名继任的行政代理人，该代理人应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属银行。在其继承人接受其作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，卸任行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。除非借款人和该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。尽管有前述规定，如果没有继任行政代理人被如此任命，并且在即将退休的行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受任命, 退役的行政代理人可向贷款人、开证行和借款人发出辞职生效的通知，因此，在通知所述辞职生效之日，(A)退任的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，但仅为了维持为担保当事人的利益而根据任何抵押品文件授予行政代理人的担保权益，退任的行政代理人应继续被授予担保代理人的担保权益，以使担保当事人受益，并且，对于由行政代理人拥有的任何抵押品，在每种情况下，行政代理人应继续持有该抵押品，直至按照本款指定继任行政代理人并接受该指定为止(应理解为

并同意即将退休的行政代理人没有责任或义务根据任何附属品文件采取任何进一步行动，包括为维护任何此类担保权益的完善而采取的任何行动)和(B)被要求的贷款人应继承并被赋予即将退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，但在被要求的贷款人按照本条款的规定指定继任行政代理人之前，(I)根据本协议或任何其他贷款文件的规定，为行政代理以外的任何人的账户向行政代理支付的所有款项，应直接支付给该人；及(Ii)要求或打算向行政代理发出或作出的所有通知和其他通信，也应直接给予或作出给每一贷款人和每一开证行。在行政代理辞去行政代理资格的效力后，本条第2.17(D)节和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿条款，应继续有效，以使即将退休的行政代理、其子代理及其各自的关联方在其担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动以及在上文(A)款的但书中提到的事项上继续有效。

第8.07节不信赖。

(A)各贷款人承认并同意本协议项下提供的信贷是商业贷款和信用证，而不是对企业或证券的投资。每一贷款人还表示，其在正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并根据本协议发放、收购或持有贷款。每一贷款人应在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的关于借款人及其附属公司的重大、非公开信息)，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动，并决定是否继续作为贷款人或在何种程度上转让或以其他方式转移其在本协议下的权利、利益和义务。

(B)每一贷款人在此同意：(I)已要求提供由行政代理人或其代表拟备的每份报告的副本；(Ii)行政代理人(A)对任何报告或其中所载任何资料的完整性或准确性，或报告所载或与报告有关的任何不准确或遗漏，不作任何明示或默示的陈述或保证；及(B)对任何报告所载的任何资料概不负责；(Iii)报告不是全面审计或审查，任何进行实地检查的人员将只检查关于贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录以及贷款方人员的陈述，行政代理不承担更新、更正或补充报告的义务；(Iv)它将对所有报告保密，并严格供内部使用，除非根据本协议另有允许，否则它不会与任何贷款方或任何其他人共享报告；和(V)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，(A)它将使行政代理和准备报告的任何其他人不会因赔偿贷款人可能采取的任何行动或从赔偿贷款人已经或可能向借款人提供的任何信贷扩展、或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买贷款的任何报告中得出任何损害；和(B)它将支付和保护行政代理人和准备报告的任何其他人，使其免受索赔、诉讼、法律程序、损害、费用和费用的伤害，并对其进行赔偿、辩护和保持, 以及行政代理人或任何其他人所招致的其他金额(包括合理的律师费)

任何第三方可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告的直接或间接结果。

第8.08节其他机构名称。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，联合簿记管理人和联合牵头安排人、辛迪加代理和共同文件代理在本协议下不具有任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何此类贷款人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有受托关系。各贷款人特此就相关贷款人以其作为联合簿记管理人和联合牵头安排人、辛迪加代理和共同文件代理的身份(视适用情况而定)向相关贷款人作出与其就前款行政代理所作的相同的确认。

第8.09节不是合伙人或合资人；作为担保当事人代表的行政代理。

(A)贷款人不是合伙人或共同风险投资人，贷款人不对任何其他贷款人的作为或不作为或(除行政代理人另有规定外)被授权为其他贷款人行事的行为负责。根据本协议的条款，在任何贷款的本金或利息到期并应支付之日之后，行政代理有权代表贷款人执行任何贷款的本金和利息的支付。

(B)行政代理人以其身份是《俄亥俄州统一商法典》所界定的“担保当事人”一词所界定的担保当事人的“代表”。每一贷款人授权行政代理订立其作为当事人的每一份抵押品文件，并采取此类文件所设想的一切行动。各贷款人均同意，任何担保当事人(行政代理人除外)均无权单独寻求变现任何抵押品文件所授予的担保，但有一项理解并同意，这种权利和补救办法只能由行政代理人根据抵押品文件的条款为担保当事人的利益行使。如果任何人此后将任何抵押品质押为担保债务的抵押品担保，行政代理特此授权并授予授权书，代表担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以行政代理人为代表的担保担保的留置权。

第8.10节防洪法。PNC通过了内部政策和程序，以满足根据(I)现在或以后生效的1994年“国家洪水保险改革法”(该法案全面修订了1968年的“国家洪水保险法”和1973年的“洪水灾害保护法”)或其任何后续法规；(Ii)现在或以后生效的2004年“洪水灾害改革法”或其任何后续法规；(Iii)现在或以后生效的2012年Biggert-Waters洪水保险改革法或其任何后续法规；以及(Iv)相关立法(统称为“防洪法”)下对受联邦监管的贷款人提出的要求。PNC作为辛迪加机构的行政代理或抵押品代理，将在适用的电子平台上发布(或以其他方式分发给辛迪加中的每一家贷款人)它收到的与防洪法有关的文件。然而，PNC提醒每个贷款人和贷款参与者，根据防洪法，每个受联邦监管的贷款机构(无论是作为贷款人还是贷款机构)都有责任确保自己遵守洪水保险的要求。

第8.11节不依赖行政代理的客户识别程序。每一贷款人承认并同意，该贷款人或其任何附属公司、参与者或受让人不得依赖管理代理来执行该贷款人、附属公司、参与者或受让人的客户识别计划，或根据或根据以下规定要求或施加的其他义务

(I)任何身份验证程序；(Ii)任何记录；(Iii)任何身份验证程序；(Iii)任何身份验证程序；(Iii)任何记录；(Iii)与政府名单进行比较；(Iv)客户通知或(V)客户通知或此类制裁或反恐怖主义法规定的其他程序。

第8.12节错误付款。

(A)如果行政代理通知贷款人、开证行或有担保的一方，或代表贷款人、开证行或有担保的一方收到资金的任何人，则该贷款人或开证行(任何此类贷款人、开证行、有担保的一方或其他收款方，“付款接受方”)已由行政代理全权酌情决定(不论是否在收到紧随其后的第(B)款下的任何通知后)确定，该付款收款方从行政代理行或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到、或以其他方式错误地或错误地收到，该付款接受者(不论该贷款人、开证行、担保方或其代表的其他付款接受者是否知晓)(任何此类资金，不论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还本金、利息、手续费、分配或其他单独或集体的“错误付款”而收到)，并要求退还该错误付款(或其中的一部分)，该错误付款应始终为行政代理人的财产，并应由付款接受者分离，并为行政代理人和该贷款人的利益而以信托形式持有。开证行或担保方应(或就代表其收到此类资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速(但在任何情况下不得迟于此后两(2)个营业日)将要求付款的任何此类错误付款(或其部分)的金额(或其部分)以当天的资金(以如此收到的货币)退还给行政代理, 连同自该收款人收到该等错误付款(或部分款项)之日起至该笔款项以隔夜银行资金利率及该行政代理人根据不时生效的银行同业补偿规则厘定之利率向该行政代理人偿还的同日款项之日起的每一天的利息。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制第(A)款之前的情况下，每一贷款人、开证行或有担保的一方，或代表贷款人、开证行或有担保的一方收到资金的任何人，如从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到付款、预付款或还款(不论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还)，其金额或日期与付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人、开证行或有担保的一方或其他此类收款人在每个情况下都意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收：

(I)(A)在紧接前面第(X)或(Y)款的情况下，应推定为已犯错误(未经行政代理书面确认

相反)或(B)(就紧接在前的(Z)款而言)在上述付款、预付款项或偿还方面均有错误；及

(Ii)该贷款人、开证行或担保方应迅速(并应促使代表其接受资金的任何其他收款人)迅速(在任何情况下，在其知道该错误的一个营业日内)通知行政代理其收到此类付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并根据第8.12(B)条的规定通知行政代理。

(C)每一贷款人、开证行或担保方特此授权行政代理在任何时候抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该贷款人、开证行或担保方的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源向该贷款人、开证行或担保方支付或分配的任何款项，以抵销根据紧接前一(A)款或本协议的赔偿条款应付给该行政代理人的任何款项。

(D)在行政代理根据紧接的第(A)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或开证行(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)的情况下，行政代理应在任何时间向该贷款人或开证行发出通知，即“错误退款不足”，(I)该贷款人或开证行应被视为已将其错误付款所涉及的相关类别的贷款(但不包括其承诺)转让给错误付款影响类别(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让(或行政代理指定的较小数额)(对错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让，按面值计算)加上任何应计利息和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签立和交付转让和假设，并且该贷款人或开证行应向借款人或行政代理人交付任何证明此类贷款的票据，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让后，作为受让人贷款人的行政代理人应成为贷款人或开证行(视适用情况而定, 对于本协议项下的错误付款不足转让，转让贷款人或转让开证行应停止作为本协议项下的贷款人或开证行(视适用情况而定)，以避免产生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的承诺，这些义务对该转让贷款人或转让开证行仍然有效；(Iv)行政代理人可在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。行政代理可酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人或开证行所欠的错误付款返还不足应从出售此类贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留针对该贷款人或开证行(和/或以其各自名义接受资金的任何收款人)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款差额转让都不会减少任何贷款人或开证行的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本合同各方同意，除非行政代理已出售贷款(或部分

根据错误的付款不足转让而获得的所有权利和利益(“错误付款代位权”)，无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都应根据合同代位适用的贷款人、开证行或担保方根据贷款文件就每个错误的付款返还不足获得的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。

(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)在行政代理人辞职或更换、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件下的所有债务(或其任何部分)后，各方根据本第8.12条承担的义务、协议和豁免应继续有效。

第九条。

其他

第9.01节通知。

(A)除明确允许通过电话或其他方式发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应通过电子系统(且在每种情况下均符合以下(B)段的规定)或以专人或隔夜快递服务、挂号信或传真邮寄的方式送达，如下所示：

(I)如给任何贷款方，则向借款人代表：

连同一份副本(该副本不构成通知)：

(Ii)如发给行政代理、Swingline贷款人或PNC银行，作为开证行的全国性协会，地址：

(3)如果给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址或传真号码发给该贷款人。

所有此类通知和其他通信(I)以专人或隔夜快递服务发送，或以挂号或挂号信邮寄，在收到时应被视为已发出，(Ii)通过传真发送时应被视为已发出，但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，该等通知或通讯应被视为在收件人的下一个营业日开业时发出，或(Iii)通过电子系统递送，在下文(B)段规定的范围内应按该款规定有效。

(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可由电子系统公司根据行政代理批准的程序交付或提供。行政代理和借款人代表(代表贷款方)均可酌情同意接受电子系统根据其批准的程序向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。在借款人代表向行政代理发出通知的情况下，此类可接受和经批准的电子系统包括向行政代理发送电子邮件，电子邮件地址为以上确定的电子邮件地址或根据下文第9.01(C)节以书面方式指定的电子邮件地址。发送到电子邮件地址的所有此类通知和其他通信(I)应视为在发送者

收到来自预期收件人的确认(如可用时，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到互联网或内联网网站，应视为在预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知或通信可用并标明其网站地址时被视为已收到；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

(D)电子系统。

(I)每一贷款方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上张贴通信，向开证行和其他贷款人提供通信(定义见下文)。

(Ii)行政代理使用的任何电子系统都是“按原样”和“可用时”提供的。代理方(定义如下)不保证此类电子系统的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通信或任何电子系统作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不对借款人或其他贷款方、任何贷款人、开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因任何借款人、任何贷款方或行政代理通过电子系统传输通信而造成的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)(但因下列重大疏忽、不诚信或故意不当行为而造成的直接或实际损害除外)，或实质性违反贷款文件，在每一种情况下，由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的人)。“通信”是指行政代理、任何贷款人或开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过电子系统)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

第9.02节的豁免；修订。

(A)行政代理、开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或迟延，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意均无效，除非

本部分第(B)款应允许同样的放弃或同意，然后这种放弃或同意仅在特定情况下和为所给予的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除第2.09(F)节第一句所规定的(关于任何承诺增加)外，不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件或其中的任何规定，除非(X)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人(或按所需贷款人的指示行事的行政代理)签订的一项或多项书面协议，或(Y)在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与贷款方签订的一项或多项书面协议，经所需贷款人同意；但未经贷款人(包括违约贷款人)书面同意，上述协议不得(I)增加贷款人的承诺额，(Ii)未经直接受影响的每名贷款人(包括违约贷款人)书面同意，(1)就任何贷款或信用证付款的本金金额或降低其利率，或减少或免除根据本协议须支付的任何利息或费用，(1)与放弃任何违约后加息的适用性有关者除外，该豁免须经所需贷款人同意方为有效；及(2)在厘定借款基数时所使用的界定用语的任何修订或修改，并不构成本条款(Ii)所指的利率或费用的降低)，(Iii)延迟任何贷款或信用证付款本金的任何预定付款日期，或根据本条款须支付的任何利息、费用或其他债务的任何付款日期，或减少、豁免或免除任何此类付款的金额，或延迟任何承诺的预定到期日, 未经直接受其影响的每个贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意(以下情况除外)：(1)放弃任何违约后利率增加的适用性，该豁免应在获得所需贷款人同意的情况下生效，以及(2)对确定借款基数时使用的定义术语的任何修改或修改，不构成对本条款第(Iii)款的利率或费用的降低，(Iv)更改第2.10(B)条，2.18(B)或2.18(D)在未经每一贷款人(违约贷款人除外)书面同意的情况下，以改变付款分担方式或付款顺序的方式，(V)提高借款基数定义中规定的预付款利率，或改变术语“借款基数”的定义或其任何组成部分的定义，条件是借款人可借入的金额在未经每一贷款人书面同意的情况下增加，但上述规定不应限制行政代理更改的酌处权。设立或取消任何准备金；(Vi)更改本节的任何规定或“要求的贷款人”的定义，或任何贷款文件的任何其他规定，规定贷款人放弃、修改或修改任何权利的数目或百分比，或作出任何决定或给予任何同意，而无需直接受其影响的每个贷款人(违约贷款人除外)的书面同意；(Vii)未经每个贷款人(违约贷款人除外)的同意，更改第2.20条；(Viii)解除任何借款人或借款方在其贷款担保下的义务(本协议或其他贷款文件另有允许的除外), 未经每一贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，或(Ix)除本节(C)款或任何抵押品文件中所规定的外，在未经每一贷款人(违约贷款人除外)书面同意的情况下，解除或从属于为担保当事人的利益而授予行政代理的所有或几乎所有抵押品上的任何留置权或从属于债务；此外，未经行政代理、上述开证行或Swingline贷款人(视情况而定)事先书面同意，任何此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、任何开证行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务(应理解，对第2.20节的任何修改均须征得行政代理、开证行和Swingline贷款人的同意)。行政代理还可以修改承诺表，以反映

根据第9.04节签订的转让，本协议可在没有任何额外同意的情况下进行修订，以规定以第2.09节预期的方式增加或增加承诺额，并以第2.14(D)节预期的方式与后续基准替换相关。此外，未经任何贷款人或任何开证行同意，贷款当事人和行政代理可(在其各自的单独裁量权范围内，或在任何贷款文件要求的范围内)对任何贷款单据进行任何修订、修改或豁免，或订立任何新的协议或文书，以授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或额外财产上的任何担保权益，以使担保当事人受益，或按当地法律的要求，为担保当事人的利益实施或保护任何担保权益。在任何财产上，或使其中的担保权益符合适用法律或本协议，或在每种情况下，以其他方式增强任何贷款人在任何贷款文件下的权利或利益。尽管有上述规定，收费函件和在本合同日期后签订的任何其他收费函件可根据其条款进行修改。

(C)担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人，无需担保当事人的任何进一步同意，(I)解除借款当事人授予行政代理人的任何抵押品的任何留置权(A)终止所有担保债务(未清偿债务除外)的所有承诺、支付和全额现金清偿以及所有未清偿信用证的现金抵押(或行政代理人酌情提供令行政代理人和开证行满意的备用备用信用证)，(B)构成出售或处置给在本协议允许的交易中不是(也不需要成为)贷款方的人的财产(该行政代理人可在不作进一步调查的情况下，最终依赖任何有关证明)，并且，在出售或处置的财产构成子公司的100%股权的情况下，该行政代理人有权解除该附属公司提供的任何贷款担保；(C)构成根据本协议不禁止的交易到期或终止的租约租赁给贷款方的财产；(D)因行政代理和贷款人根据第七条行使任何补救措施而需要出售或以其他方式处置此类抵押品，(E)构成如下规定作为贷款方被免除的贷款方的财产，以及(F)构成是或成为除外资产的财产，以及(Ii)解除任何贷款方(A)提供的任何贷款担保，该贷款担保是根据第6.08节允许的与该条款允许的自愿清算或解散有关的。, (B)在第6.05节允许的交易中，将公司附属公司的所有未清偿股权出售给借款人或附属公司以外的人(行政代理可最终依赖任何贷款方提供的任何此类证明，而无需进一步调查)，或(C)成为被排除在外的附属公司，只要该人根据本协议允许的交易或一系列相关交易成为被排除的附属公司，该交易或一系列相关交易出于真诚的商业目的而完成，并且不考虑对担保和抵押品的利益造成不利影响(行政代理可最终依赖任何贷款方提供的任何此类证明，而无需进一步调查)。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(包括任何出售的收益)的义务或任何留置权(明确解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分。关于上述规定，贷款人、开证行和其他担保方特此授权行政代理签署和交付任何必要或适宜的文书、文件和协议，以根据本第9.02(C)节的前述规定证明和确认解除任何贷款方或抵押品，所有这些都无需任何贷款人、任何开证行或任何其他担保方的进一步同意或加入。对于本协议项下的任何免除，管理代理应立即(和贷款人, 开证行和担保当事人特此授权行政代理)采取贷款当事人可能合理要求的行动和签署任何此类文件，并由贷款当事人承担费用，以解除因下列原因而产生的任何留置权

上述子公司、财产或资产(视情况而定)；但行政代理应已收到借款人代表的负责人的证书，其中包含行政代理合理要求的证明

(D)如果就要求“每个贷款人”或“受其影响的每个贷款人”同意的任何拟议修订、豁免或同意而言，已征得所需贷款人的同意，但未征得其他必要贷款人的同意(任何必要但尚未取得同意的贷款人在本文中称为“非同意贷款人”)，则借款人可选择取代非同意贷款人作为本协议的出借方，但条件是：(1)在替换的同时，(1)借款人合理满意的另一银行或其他实体，行政代理和开证行应同意，自该日起，以现金方式购买根据转让和假设欠非同意贷款人的贷款和其他债务，成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担非同意贷款人在该日期将被终止的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求，以及(Ii)借款人应在上述替换的当天向该非同意贷款人支付资金(1)所有利息，本合同项下借款人在终止之日(包括该日在内)应计但未支付给该非同意贷款人的费用和其他金额，包括但不限于根据第2.15条和第2.17条应向该非同意贷款人支付的款项，以及(2)相当于在第2.16条规定的替换之日应支付给该贷款人的款项(如有的话)，如果该未经同意的贷款人的贷款在该日期已预付，而不是出售给替代贷款人的话。

(E)尽管本协议有任何相反规定，行政代理只有在征得借款人代表同意的情况下，才可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

(F)尽管本协议有任何相反规定，在截止日期后，本公司在与可持续发展结构代理磋商后，有权(A)就本公司及其子公司的某些环境、社会和治理(“ESG”)目标建立特定的关键绩效指标(“KPI”)或(B)建立由公司和可持续发展结构代理相互合理商定的外部ESG评级(“ESG评级”)目标。可持续发展结构代理、行政代理和公司可以仅为了将关键绩效指标或ESG评级和其他相关条款(“ESG定价条款”)纳入本协议的目的而修改本协议(此类修订，即“ESG修订”)；但此类修订应在所需贷款人的书面同意后生效。在任何此类ESG修正案生效后，根据借款人相对于KPI的表现或其获得的目标ESG评级，可对适用的承诺费和适用费率进行某些调整；但根据ESG修正案进行的任何此类调整的金额不得导致减幅或增幅超过(A)1.00个基点的承诺费和/或(B)5.00个基点的适用费率；但在任何情况下，承诺费和适用费率不得低于零。如果使用关键绩效指标，定价调整将需要以符合可持续发展挂钩贷款原则(由贷款市场协会发布和维护)的方式报告和验证关键绩效指标的衡量, 亚太贷款市场协会和贷款辛迪加和交易协会)，并由公司和可持续发展结构代理(各自合理行事)达成协议。在ESG修正案生效后，可持续性结构代理、行政代理和公司同意对ESG定价条款的任何修改，如果不具有将承诺费或适用费率降低到本段未允许的水平的效果，应在所需贷款人的书面同意后生效。可持续发展结构代理将(I)协助公司确定下列ESG定价条款

(Ii)协助借款人编写侧重于ESG的信息材料，以便在ESG修正案中使用。

第9.03节费用；赔偿；损害豁免。

(A)除本协议另有规定外，贷款各方应共同和分别为行政代理人支付与辛迪加和分销有关的所有(I)行政代理人及其附属公司发生的合理和有文件记录的费用，包括律师(每种情况下仅限于美国一家主要律师事务所和任何其他相关司法管辖区的一家律师事务所)与辛迪加和分配(包括，(Ii)开证行因开证、修改、续期或延期信用证或信用证项下的任何付款要求而发生的合理和有据可查的实付费用；(Iii)行政代理、开证行或任何贷款人发生的有文件记录的合理实付费用；包括行政代理、开证行或任何贷款人在执行、收取或保护其与贷款文件有关的权利，包括执行、收取或保护其与贷款文件有关的权利时，为行政代理、开证行或任何贷款人支付的任何律师的合理费用、收费和支出(每个律师仅限于美国的一家主要律师事务所、加拿大的一家主要律师事务所和任何其他相关司法管辖区的一家律师事务所，但在实际或被认为存在利益冲突的情况下，在这种情况下，为受影响的人提供额外的律师), 或与本协议项下发放的贷款或签发的信用证有关，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有合理且有文件记录的自付费用(每个案例仅限于美国的一家主要律师事务所、加拿大的一家主要律师事务所和任何其他相关司法管辖区的一家律师事务所，除非存在实际或预期的利益冲突，在这种情况下，应为受影响的人提供额外的律师)。根据第5.07节的规定，在不限制前述条款一般性的情况下，贷款方根据本条款报销的此类合理且有文件记载的自付费用可包括与以下各项相关的费用、成本和开支：

(1)评估和保险审查；

(2)实地审查和根据行政代理人所雇用的第三方就每次实地审查收取的费用或行政代理人雇用的每个人合理和有文件记录的内部分配费用编写报告；

(3)为完善、保护和延续行政代理人的留置权和所有权查询、提交融资报表和续期以及其他行动而收取的费用和其他费用；

(Iv)任何贷款方因采取贷款文件所规定的任何行动而支付或招致的款项，而该贷款方未能支付或采取该等行动；及

(五)转账、收取支票和其他付款项目、建立和维护账户和锁箱，以及保存和保护抵押品的成本和费用。

上述所有费用、成本和支出可作为循环贷款或其他存款账户计入借款人，所有这些均如第2.18(C)节所述。

(B)贷款各方应共同和分别赔偿行政代理、开证行和每家贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每个上述人士被称为“受偿还者”)，并使每一受偿还者免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关开支的损害，包括任何外部律师为任何受偿还者支付的合理和有据可查的费用、收费和支出(在每种情况下，仅限于美国的一家主要律师事务所和任何其他相关司法管辖区的一家律师事务所，除非存在实际或预期的利益冲突，在这种情况下，因下列原因引起的或与之相关的、或由于下列原因而引起的、与之相关的或由任何人对任何受偿方提出的针对受偿方的指控(在这种情况下，受影响人的其他律师除外)：(I)签立或交付本协议和其他贷款文件或任何协议或文书，双方履行各自在本协议项下或本协议项下的义务，或完成本协议或因此而预期的交易或任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)在借款方或子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与贷款方或子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论这样的索赔、诉讼, 调查或程序是由贷款当事人或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提起的，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，也无论任何受偿人是否为当事人；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽、不守信用或故意行为不当所致，或(Y)因任何申索、诉讼、调查、仲裁或诉讼(“诉讼”)并不直接或主要涉及公司或其任何关联公司的作为或不作为，而是由受偿方针对任何其他受偿方提起的(仅以行政代理、摆动贷款机构、开证行、账簿管理人、安排人或本合同项下任何类似角色的身份对任何受偿方提起的诉讼除外)。本第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失或损害的任何税以外的税。

(C)如任何贷款方未能按照本节(A)或(B)段的规定，向行政代理人(或其任何分代理人)、Swingline贷款人或开证行(或上述任何一项的任何关联方)支付任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理、Swingline贷款人或开证行(或上述任何一项的任何关联方)(视属何情况而定)支付，贷款人在该未付款项中的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)(不言而喻，贷款方未能支付任何该等未付款项不应免除任何贷款方在支付该等款项方面的任何违约)；但未报销的费用或弥偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)，是由行政代理、Swingline贷款人或开证行以行政代理、Swingline贷款人或开证行的身份发生或针对其提出的，或针对前述任何代表行政代理、Swingline贷款人或开证行的任何关联方而招致或提出的。

(D)在适用法律允许的范围内，任何贷款方不得主张，且每一贷款方特此放弃向任何受偿方提出的任何索赔：(I)因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而造成的任何损害(不包括因受偿方的严重疏忽、恶意或故意不当行为或实质性违反贷款文件而造成的直接或实际损害，在每一种情况下，根据有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的)或(Ii)基于任何责任理论，特别的、间接的、间接或惩罚性损害赔偿(如

反对直接或实际损害赔偿)，因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据而产生，或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据而产生，或因交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生；但本款(D)项并不免除任何贷款方可能必须就第三方对受偿方提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的任何义务。

(E)根据本节规定应支付的所有款项，应在提出书面要求后十(10)天内支付。

第9.04节继承人和受让人。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，任何贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何贷款方未经同意的任何企图转让或转让均属无效)；(Ii)除非按照本节的规定，否则贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺及当时欠其的贷款)转让给一名或多名人士(不符合资格的机构除外)，但须事先征得以下各方的书面同意(在每种情况下，不得无理拒绝或拖延此类同意)：

(A)借款人代表，但借款人代表应被视为已同意任何此类转让，除非借款人代表在收到通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理表示反对，而且如果转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果违约事件已经发生并仍在继续)，则不需要借款人代表的同意；

(B)如该循环贷款的转让对象并非贷款人、该贷款人的关联公司或该贷款人的核准基金，则须由行政代理人就该循环贷款进行转让；

(C)每家开证行；及

(D)Swingline贷款人。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让给贷款人或贷款人或核准基金的贷款人或附属公司，或转让贷款人的任何类别的承诺或贷款的全部剩余款额，否则

除非借款人代表和行政代理人各自另有同意，否则接受每项转让的转让贷款人(自转让和与该转让有关的假设交付行政代理之日起确定)不得低于5,000,000美元，但如果违约事件已经发生且仍在继续，则不需要借款人代表的同意；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的相应部分的转让；

(C)每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费以及第2.17(F)节所要求的纳税表格；以及

(D)受让人(如果不是贷款人)应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关本公司、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

就本第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不合格机构”是指(A)自然人、(B)违约贷款人、(C)为自然人或其亲属的控股公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营的；但该控股公司、投资工具或信托如(X)并非以取得任何贷款或承诺为主要目的而设立，(Y)由在发放或购买商业贷款业务方面具有丰富经验的专业顾问管理，而该专业顾问并非该等自然人或其亲属，以及(Z)资产超过$25,000,000，且其活动的很大部分包括在其通常业务过程中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，则该控股公司、投资工具或信托并不构成不合资格机构；(D)贷款方或贷款方的附属公司或其他联属公司，或(E)根据下文第9.04(E)节的规定，被取消资格的机构。

(3)在依照本节(B)(四)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但仍有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成

放弃或免除因该贷款人是违约贷款人而产生的对本合同项下任何部分的任何索赔)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理应在其美国办事处之一保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及每一贷款人根据本协议条款不时欠下的贷款和信用证付款的承诺、本金和所述利息(“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理时间和不时查阅。

(5)行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假定、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条项下的贷款人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款所要求的对此种转让的任何书面同意后，应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人在未经借款人、行政代理、开证行或Swingline贷款人同意的情况下，可向一个或多个银行或除不合格机构以外的其他实体(“参与者”)出售参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方负全部或部分责任；和(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享受第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的约束, 包括第2.17(F)和(G)节的要求(有一项理解，第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与方(A)同意遵守第2.18和2.19节的规定，如同其是本节(B)款下的受让人一样；以及(B)无权根据第2.15或2.17节就任何

参与的贷款人本来有权获得更多的付款，但在参与人获得适用的参与之后发生的法律变更而有权获得更大付款的范围内除外。

出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(以及声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于保证对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。

(E)在不限制前述规定的原则下，就丧失资格的机构：

(I)于转让贷款人订立具约束力的协议，将其在本协议项下的全部或部分权利及义务售予及转让予该人士之日(“交易日期”)，不得转让或参与任何人士(除非本公司以其唯一及绝对酌情决定权以书面同意该项转让，在此情况下，就该项转让或参与而言，该人士不会被视为不符合资格的机构)。为免生疑问，就任何受让人而言，如在适用的交易日期后(包括因根据“丧失资格机构”的定义递交通知及/或通知期限届满而丧失资格)，(X)该受让人不得追溯地丧失成为贷款人的资格，及(Y)借款人就该受让人签立的转让及假设本身并不会导致该受让人不再被视为不符合资格的机构。任何违反本第9.04(E)条的转让不应无效，但本第9.04(E)条的其他规定应适用。

(Ii)如果违反上述第(I)款的规定，在未经公司事先书面同意的情况下向任何被取消资格的机构进行任何转让或参与，或者如果任何人在适用的交易日期后成为被取消资格的机构，借款人可在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，自行承担费用和努力，

(A)终止该丧失资格机构的任何承诺，并偿还该机构的所有债务

(B)要求被取消资格的机构将其在本协议项下的所有利息、权利和义务转让给根据本第9.04节允许的一个或多个受让人，其本金金额和(Y)该被取消资格机构为获取该等利息、权利和义务而支付的金额，在每种情况下加上应计利息、应计费用和本协议项下应付给它的所有其他金额(本金以外的金额)，两者以较少者为准。

(Iii)即使本协议中有任何相反规定，被取消资格的机构(A)将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意的目的，为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，每个被取消资格的机构将被视为已按不是被取消资格的机构同意该事项的贷款人的相同比例同意该事项，以及(Y)为了根据任何破产法对任何重组计划或清算计划(“相关计划”)进行表决，每一被取消资格的机构一方特此同意(1)不对该相关计划进行表决。(2)如果被取消资格的机构在前述第(1)款的限制下仍对相关计划进行投票，则该投票将被视为不是出于善意，并应根据美国破产法第1126(E)条(或任何其他破产法中的任何类似规定)进行“指定”。, 在确定适用类别是否已根据美国破产法第1126(C)条(或任何其他破产法中的任何类似条款)接受或拒绝此类相关计划，以及(3)不对任何一方提出的由适用破产法院(或其他有管辖权的适用法院)决定实施上述第(2)款的任何请求提出异议时，不应计入此类投票。

(IV)行政代理应有权，且本公司特此明确授权行政代理：(A)在Syndtrak或实质上类似的电子传输系统上张贴本公司提供的被取消资格的机构名单及其任何更新(统称为“DQ名单”)，包括该电子传输系统中指定给“公众方”贷款人的那部分；和/或(B)将DQ名单提供给要求提供该名单的每个贷款人。

第9.05节生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，而不管任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。

第9.06节对应方；一体化；效力；电子执行。

(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)以传真、电子邮件pdf或任何其他电子方式交付本协定签字页的签署副本，以复制实际签署的签字页的图像，应与交付手动签署的本协定副本一样有效。在与本协议相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与本协议相关的任何交易中或与本协议相关的类似含义的词语，以及在此或由此预期的交易中的“签署”、“交付”和“交付”一词，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律所规定的范围和范围内，其与手动签署、实物交付或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第9.07节可分割性。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则每一贷款人及其每一关联公司被授权在法律允许的最大范围内，在任何时间和不时在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人或关联公司在任何时间欠任何贷款方或其账户的其他债务，以抵销该贷款人持有的任何和所有担保债务，无论该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；但在任何存款构成除外资产的范围内，上述授权并不赋予任何贷款人运用该存款的权利。适用的贷款人应在任何此类抵销或申请后立即通知借款人代表和行政代理，但任何未能发出或延迟发出此类通知的情况不应影响根据本节提出的任何此类抵销或申请的有效性。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。如果任何违约贷款人行使本节下的任何抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.20节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、开证行和贷款人的利益而信托持有, 和(Y)违约贷款人应迅速向行政代理和借款人代表提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时欠该违约贷款人的担保债务。尽管有上述规定，任何贷款人、开证行和参与者不得行使任何

未经行政代理人书面同意，对贷款人持有或维持的任何贷款方的任何存款账户或财产的抵销权、银行留置权等。

第9.09节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的文件除外)应受俄亥俄州国内法(而非冲突法)的管辖和解释，但适用于国家银行的联邦法律有效；但如果俄亥俄州以外的任何司法管辖区的法律适用于任何留置权的有效性、完美性或完美性的效力，或影响抵押品任何留置权执行的程序事项，则该等其他司法管辖区的法律应继续在该范围内适用。

(B)每一贷款方在此不可撤销且无条件地为其自身及其财产接受位于俄亥俄州富兰克林县的任何美国联邦法院或俄亥俄州法院以及俄亥俄州南区美国地区法院在因任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或诉讼中的专属管辖权，或为承认或执行任何判决，且双方当事人在此不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在俄亥俄州进行审理和裁定，或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)每一贷款方在其可能合法和有效的最大限度内，在此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第9.10节放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、其他代理人(包括任何律师)均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认除其他事项外，IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议，其中包括本节中的相互放弃和证明。

第9.11节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节保密。行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可向其及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)任何声称对此人拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，(C)在法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或在执行本协议或任何其他贷款文件项下或其项下的权利时，(F)在符合包含与本节规定大体相同的规定的协议的前提下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，本协议项下的任何其权利或义务，或(Ii)与贷款方及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期的对手方(或其顾问)，(G)经借款人代表同意，或(H)在(I)因违反本节的规定以外的情况下可公开获得的信息，或(Ii)行政代理、开证行或任何贷款人在非保密基础上从任何贷款方以外的来源获得的，且在受款人所知的情况下, 由于违反了对该信息来源保密的任何义务而未被提供；但在第(C)款的情况下，披露此类信息的一方应在适用法律允许的范围内，向借款人代表提供有关披露的事先书面通知(适用法律禁止的情况除外，或在商业上并非合理可行的情况下，应立即提供书面通知)，在传票的情况下，适用的政府当局没有以其他方式要求披露方避免向借款人代表披露该传票的存在，并且在每种情况下，如果借款人代表提出书面要求，该披露方应在商业上合理的范围内，就此类披露的保护令或其他保密处理与借款人代表合作。就本节而言，“信息”是指从贷款方收到的与贷款方或其业务有关的所有信息，但行政代理、开证行或任何贷款人在贷款方披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，在这种情况下，据该接受方所知，由于违反了该来源对此类信息的任何保密义务而未提供此类信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

各贷款人承认，根据本协议向IT提供的9.12节中定义的信息可能包括有关公司、其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

贷款方或行政代理根据本协议或在执行过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关公司、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向贷款方和行政代理表示，它在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，贷款人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

第9.13节若干义务；不信赖；违法。贷款人在本合同项下各自承担的义务是数项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行其在本合同项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本合同项下的任何义务。每家贷款人在此声明，其不依赖或不指望任何保证金存量(如董事会U规则所定义)偿还本协议规定的借款。尽管本协议中有任何相反的规定，开证行或任何贷款人均无义务违反任何法律要求向借款人提供信贷。

第9.14节《美国爱国者法案》。受《美国爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款人根据美国爱国者法案识别该借款方的其他信息。

第9.15节保留。

第9.16节披露。每一贷款方、每一贷款人和开证行在此确认并同意，行政代理和/或其关联公司可随时持有任何贷款方及其各自关联公司的投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。

第9.17节为完美的任命。各贷款人特此指定对方贷款人作为其代理人，以完善留置权，为行政代理和其他担保当事人的利益，根据UCC第9条或任何其他适用法律，只能通过占有或控制才能完善的资产。如任何贷款人(行政代理人除外)取得任何此类抵押品的占有权或控制权，该贷款人应通知行政代理人，并应行政代理人的要求，立即将此类抵押品交付给行政代理人，或按照行政代理人的指示进行其他处理。

第9.18节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用，应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不增加

超过其最高利率)，直至贷款人收到该累计金额，连同其按隔夜银行资金利率计算的利息。

第9.19节不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，各贷款方承认并同意：(I)(A)贷款方提供的有关本协议的安排和其他服务是借款方及其关联方与贷款方及其关联方之间的独立商业交易，(B)贷款方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，(C)该贷款方有能力评估、了解并接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)每个贷款方及其关联方都是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会担任该贷款方或其任何关联方或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)贷款方或其任何关联方对该贷款方或其任何关联方就本协议所拟进行的交易不承担任何义务，除非贷款人承担本合同及其他贷款文件中明确规定的义务；以及(Iii)每一贷款人及其各自的联营公司可能从事涉及不同于该贷款方及其联营公司的利息的广泛交易，任何贷款人或其任何联营公司均无义务向该贷款方或其联营公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内, 每一贷款方特此放弃并免除其对每一贷款人及其关联方就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为可能提出的任何索赔，这些责任与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。

第9.20节授权向公众旁听者分发某些材料。借款人特此确认：(A)行政代理机构将向贷款人和每家发行银行提供由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，(B)公众协助人可能不希望获得关于借款人或其关联公司或上述任何机构各自证券的重要非公开信息，并且可能从事与该等人的证券有关的投资和其他市场相关活动。就美国联邦和州证券法而言，贷款方应被视为已授权行政代理及其附属公司和贷款人将借款人代表的授权代表标记为“公共的”或以其他方式在任何时间提交美国证券交易委员会的借款人材料视为不包含关于贷款方或其证券的任何重要的非公开信息。行政代理或其附属机构允许在Syndtrak或实质上类似的电子传输系统上提供所有标有“PUBLIC”的借用方材料，包括指定给公共旁听者的电子传输系统部分。行政代理及其附属公司和贷款人应有权将任何未标记为“公共”或在任何时间未向美国证券交易委员会备案的借款人材料视为仅适合在Syndtrak或基本上类似的电子传输系统上张贴，而该电子传输系统未标记为对“公众投资者”或“公众旁听”(或此类其他类似术语)可用。尽管如此，, 借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

第9.21节非贷款方的义务不包括境内子公司和境外子公司。即使在本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，本公司的任何被排除的国内子公司或任何外国子公司(为免生疑问，这些实体不应是贷款方)不承担任何责任，或以任何方式直接或间接地负责或被视为已直接或间接担保，无论是作为主要债务人、担保人、担保人或其他，其任何资产不得直接或间接担保任何义务(包括本金、利息、费用、罚款、保费、费用、费用、报销、赔偿或任何其他

对于本协议项下的任何贷款方、任何其他贷款文件、与银行服务义务或掉期协议义务有关的任何文件、或与上述任何条款相关而签署和/或交付的任何其他协议。

第9.22节判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同规定的到期金额(“原始货币”)折算成另一种货币(“第二种货币”)，则适用的汇率应是行政代理按照正常的银行程序在判决作出之日的前两个工作日以美元金额或等值替代货币(视情况而定)购买原始货币的汇率。每一贷款方同意，其在本协议项下到期的任何原始货币的义务，无论以该其他货币作出任何判决或支付，只有在行政代理收到根据本协议判定应以第二种货币支付的任何款项后的营业日内，该行政代理可以按照正常的银行程序在纽约外汇市场购买原始货币并支付第二种货币的金额为限；如果因该判决而购买的或本可以购买的原始货币的金额少于原来应以原始货币支付的金额，则每一贷款方同意作为单独的义务，并且即使有任何该等付款或判决，也同意赔偿行政代理的此类损失。本节中的“汇率”一词是指相关日期的美元金额或等值替代货币，并应包括与该购买相关的任何溢价和应付的汇兑成本。

第9.23条放弃豁免权。在任何贷款方已经或此后可能有权要求或可能为自己获得贷款方的任何抵押品或其他资产的范围内，就其自身、任何抵押品或任何其他资产而言，该贷款方特此在适用法律允许的最大范围内放弃其根据本合同和根据证明贷款的任何本票和任何其他贷款文件所承担的义务，免于任何法院或任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行扣押或其他方式)的诉讼、司法管辖权或任何法律程序的豁免权，并且：在不限制上述一般性的情况下，同意本节规定的豁免应在1976年《外国主权豁免法》(经修订，并与任何后续立法一起)现在或今后允许的最大范围内有效，并且就其目的而言是不可撤销的，并且打算是不可撤销的。

第9.24节[已保留].

第9.25节抵押品的终止和解除。

(A)根据本合同第9.02(C)节的条款，抵押品的留置权将被解除，适用的贷款方将被解除贷款文件下的义务。

(B)关于终止所有承诺、以现金全额偿付所有担保债务(未清偿债务除外)和所有未清偿信用证的现金抵押(或由行政代理人酌情决定提供一份令行政代理人和开证行满意的备用备用信用证)，行政代理人代表贷款人同意真诚地与借款人代表进行谈判，并签署和交付一份形式和实质上令行政代理人和借款人代表合理满意的惯例偿还书，除其他事项外，还款书应规定：(I)确认终止所有贷款文件，但根据贷款文件明确终止的任何条款除外；(Ii)向借款人代表或其指定人交付质押给行政代理或任何贷款人的所有财产(包括但不限于股票或其他

(3)向借款人代表交付与标明“已取消”的债务有关的原始本票；(4)向借款人代表或其指定人交付抵押或信托契据免除任何贷款方的任何不动产或受任何所有权法律约束的财产，以及其他类似解除、撤销对账户债务人的直接付款通知、信用卡通知、解除存款账户控制协议、抵押品访问协议和类似的文书或文件；(V)向借款人代表或其指定人交付关于行政代理就每一贷款方提交的UCC清偿文件的UCC-3终止声明(视情况而定)，以及(Vi)免除贷款方对担保当事人的责任。

第9.26节公示。每一贷款方和每一贷款人特此授权行政代理在事先通知借款人代表后，自行承担费用，在营销、新闻稿或其他交易公告或更新方面参考本协议和本协议中设想的贷款安排的辛迪加和安排(但不包括个别贷款人、簿记管理人或安排人)；但任何此类营销、新闻稿或其他交易公告或更新的内容应合理地为借款人代表所接受(不言而喻，行政代理在宣传手册中使用的墓碑(与公开声明相对)指的是本协议和本协议拟提供的贷款安排的辛迪加和安排，或将其列入名单或以其他形式(公开声明除外)列入，在每种情况下，提供的信息与墓碑上通常包含的信息相同，不需要事先通知借款人代表或得到借款人代表的接受)。

第9.27节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到受影响的决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何“自救行动”对任何该等法律责任的影响，如适用的话，包括(I)将任何该等法律责任全部或部分减少或取消，(Ii)将该等法律责任全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该等股份或所有权工具是可向该金融机构、其母企业或桥梁机构发出或以其他方式授予该金融机构的，且本公司将接受该等股份或其他所有权文件，以取代本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债的任何权利，或(Iii)该等负债的条款因行使适用决议授权机构的减记及转换权力而更改。

第9.28节ERISA的某些事项。每个出借人(X)表示并保证，自该人成为本协议的出借方之日起，至该人不再为本协议的出借方之日止，且为该行政代理及其关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，至少下列事项之一为且将为之成立：

(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一个或多个美国福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)，

(2)一项或多项禁止交易例外(或“PTE”)所载的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人进入贷款、信用证、承诺书和本协议的参与、管理和履行，以及与此相关的免责救济条件正在并将继续得到满足，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

第9.29节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议义务或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的决议权力，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不得超过该违约权利

如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某个州的法律管辖，则根据美国特别决议制度行使。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第9.29节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

该术语在《联邦判例汇编》第12编252.82(B)节中定义和解释的“涵盖实体”；

“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，该术语所涵盖的FSI。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第十条。

贷款担保

第10.01节保证。每一贷款方特此同意，其作为主债务人，不仅作为担保人，对担保当事人负有连带责任，绝对、无条件和不可撤销地保证担保债务到期时立即付款和履行，无论是在规定的到期日、提速或其他时候，以及之后的任何时间，包括但不限于所有法院费用和律师费和律师助理费用(受第9.03节规定的限制的约束)，以及行政代理、开证行和贷款人为努力从以下各方收取全部或部分担保债务而支付或发生的费用，或对全部或部分担保债务的任何借款人、任何贷款方或任何其他担保人提起诉讼(此类费用和支出连同担保债务统称为“担保债务”；但是，“担保债务”的定义不得造成任何贷款方为确定任何贷款方的任何义务而提供担保(或任何贷款方授予担保权益以支持该借款方的任何除外互换义务)。每一贷款方还同意，担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知或进一步征得其同意，并且即使有任何此类展期或续期，贷款方仍受其担保的约束。本担保的所有条款适用于任何贷款人或开证行的任何国内或国外分支机构或附属机构，或可由其或其代表执行，这些分支机构或附属机构延长了担保债务的任何部分。

第10.02节付款担保。本保证是付款的保证，而不是收款的保证。每一贷款方均不要求行政代理、开证行或任何贷款人起诉任何其他贷款方、任何其他担保人或对全部或部分担保义务负有义务的任何其他人(每一方均为“义务方”)，或针对担保全部或部分美国担保义务的任何抵押品强制执行其权利。

第10.03条不得解除或减少贷款担保。除本协议另有规定外，本协议项下各借款方的债务是无条件和绝对的，不受任何原因的任何减少、限制、减值或终止(不能以现金全额支付担保债务除外)，包括：(I)因法律实施或其他原因放弃、免除、延期、续期、结算、退还、变更或妥协任何担保债务的任何索赔；(Ii)任何借款方或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的公司存在、结构或所有权的任何变化；(Iii)影响任何义务方或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何义务方的任何义务；或(Iv)任何贷款方在任何时间可能对任何义务方、行政代理、开证行、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是与本协议有关的，还是在任何无关的交易中。

(A)每一贷款方在本合同项下的义务不会因任何担保义务的无效、违法或不可执行或其他原因，或任何旨在禁止任何义务方支付担保义务或其任何部分的适用法律或法规的任何规定，而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止的约束。

(B)此外，任何贷款方在本协议项下的义务不受下列情况的影响：(1)行政代理、开证行或任何贷款人未能就全部或部分担保债务提出任何要求或要求或强制执行任何补救措施；(2)对与担保债务有关的任何协议条款的任何放弃、修改或补充；(3)对任何贷款方的全部或部分担保债务或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的任何义务的任何间接或直接担保的解除、不完善或无效；(4)行政代理、开证行或任何贷款人对担保担保债务的任何抵押品采取的任何行动或没有采取行动；或(V)在支付或履行任何担保债务方面的任何违约、不履行或拖延、故意或以其他方式，或任何其他情况、作为、不作为或拖延，可能以任何方式或在任何程度上改变该借款方的风险，或在法律或衡平法上被视为任何贷款方的清偿(不能全额现金支付担保债务除外)。

10.04节放弃免责辩护。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃基于任何贷款方的任何抗辩或因任何原因无法强制执行全部或部分担保债务，或因任何原因终止任何贷款方或任何其他义务方的责任而产生的任何抗辩，但无法全额现金支付担保债务除外。在不限制上述一般性的情况下，每一贷款方不可撤销地放弃接受、提示、要求、拒付，并在法律允许的最大程度上放弃本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。每一贷款方确认其不是任何州法律下的担保人，并且不得以任何此类法律作为其在本合同项下义务的辩护。行政代理人可在其选择时取消其通过一次或多次司法或非司法销售所持有的担保全部或部分担保债务的任何抵押品的抵押品的赎回权，接受任何此类抵押品的转让以代替止赎，或以其他方式对任何此类抵押品采取或不采取行动，

对担保债务的任何部分进行妥协或调整，与任何义务方达成任何其他和解，或行使其对任何义务方的任何其他权利或补救措施，而不以任何方式影响或损害该借款方在本担保项下的责任，但担保债务已全部以现金支付且不可行的情况除外。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能损害或取消任何贷款方对任何义务方或任何担保的任何报销或代位权或其他权利或补救。

第一百零五条代位权。在贷款方完全履行其对行政代理、开证行、贷款人和其他担保当事人的所有义务之前，贷款方不得主张其对任何义务方或任何抵押品拥有的任何权利、索赔或诉讼理由，包括但不限于代位权、出资或赔偿要求。

第10.06条恢复；停止加速。如果在任何时候，任何部分担保债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)被撤销，或者在任何借款方破产、破产或重组或其他情况下(包括根据有担保的一方酌情达成的任何和解)，必须以其他方式恢复或归还任何部分的担保债务，则每一贷款方在本担保项下关于该付款的义务应在该时间恢复，如同付款未支付一样，无论行政代理、开证行、贷款人或其他担保当事人是否拥有本担保。如果在任何贷款方破产、破产或重组时暂停加快任何担保债务的付款时间，则根据与担保债务有关的任何协议的条款，贷款当事人仍应应行政代理的要求立即支付所有此类款项。

第10.07节信息。每一贷款方均承担一切责任，以了解并随时了解每一贷款方的财务状况和资产，以及与无法偿付担保债务的风险有关的所有其他情况，以及每一贷款方在本担保项下承担和承担的风险的性质、范围和程度，并同意，行政代理、开证行或任何贷款人均无义务将其所知的该等情况或风险告知任何贷款方。

第10.08条[保留。]

第10.09条[保留。]

第10.10节最高责任。本担保的条款是可分割的，在涉及任何州公司法或任何州、联邦或外国破产、破产、重组或其他影响债权人权利的法律的任何诉讼或程序中，如果任何借款方因本担保项下的责任金额而被认为或被确定为可撤销、无效或不可强制执行，则即使本担保中有任何其他相反的规定，该责任的金额应在贷款方或贷款人没有采取任何进一步行动的情况下，自动限制并减少到在该诉讼或诉讼中确定的有效和可强制执行的最高金额(在此确定的最高金额为相关贷款方的“最高责任”)。关于每一贷款方的最高责任的这一节仅旨在最大限度地维护贷款方的权利，不受适用法律的废止，任何贷款方或任何其他个人或实体都不享有本节规定的关于该最高责任的任何权利或要求，除非在必要的范围内，使任何贷款方在本协议项下的义务根据适用法律不得被撤销。每一贷款方同意，担保义务可以随时超过每一贷款方的最高责任，而不会损害本担保或影响

贷款人在本合同项下的权利和补救措施；但本句中的任何内容不得解释为增加任何借款方在本合同项下的义务超过其最大责任。

第10.11条供款。如果任何贷款方(“付款贷款方”)在本“美国担保”项下进行任何付款，或因其为保证其在本“美国担保”项下的义务而提供的抵押品变现而遭受任何损失，则其他每一贷款方(均为“不付款贷款方”)应向该付款贷款方提供相当于该不付款贷款方在该付款或付款或遭受的损失中的适用份额的金额。就本节而言，每一未支付贷款方对支付贷款方的任何此类付款或损失的“适用份额”应自支付或损失发生之日起参照以下比率确定：(A)该未支付贷款方截至该日的最高责任比率(不履行根据本条款获得任何贡献的任何权利或作出任何贡献的义务)，或，如果该未支付贷款方的最高责任尚未确定，(B)所有贷款方(包括支付贷款方)在本协议日期(不履行接受本协议项下任何出资的任何权利或义务)时的最高负债总额，或在尚未确定任何贷款方的最高责任的情况下，该贷款方在本协议日期后从其他贷款方收到的所有款项的总额(无论是通过贷款还是通过贷款), 注资或其他方式)。本条款不影响任何贷款方对全部担保债务的多项责任(不超过该贷款方的最高责任)。每一贷款方约定并同意，其在本担保项下从未付款的贷款方获得任何出资的权利，应从属于全额现金支付担保债务的付款权利。这一规定是为了行政代理、开证行、贷款人和贷款当事人双方的利益，并可由任何一方或多方或所有各方根据本合同条款执行。

第10.12节累积责任。第X条规定的每一贷款方的责任是每一贷款方在本协议项下对行政代理、开证行和贷款人的所有责任以及该贷款方所属的其他贷款文件或其他贷款方的任何义务或债务之外的所有债务，并应与之累积，但不限制金额，除非证明或设定此类其他责任的文书或协议明确规定相反。

第10.13节保持良好。每一合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保项下与掉期义务有关的所有义务(但前提是，每名该等合格ECP担保人只须根据第10.13条就不履行第10.13条规定的义务或根据有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律可撤销的本担保所规定的最大金额承担责任)。除本协议另有规定外，每一合格ECP担保人在第10.13节项下的义务应保持完全有效，直至所有互换义务终止。对于商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，每一合格的ECP担保人都打算使第10.13节构成，且第10.13节应被视为构成一项为对方贷款方的利益而订立的“保持良好、支持或其他协议”。

第10.14节共同企业。各贷款方声明并保证，各贷款方的成功运作和状况取决于贷款方集团作为一个整体能否继续成功履行职能，而各贷款方的成功运作则取决于彼此贷款方的成功业绩和运作。

每一贷款方期望直接或间接地从(I)其他贷款方的成功运作和(Ii)贷款人以各自的身份和作为集团公司成员向借款人发放的信贷中获得利益(且其董事会或其他管理机构已确定可以合理地预期其获得利益)。每一贷款方已确定，签署、交付和履行本协议以及该借款方将签署的任何其他贷款文件符合其目的，以促进其直接和/或间接商业利益，将直接和/或间接惠及该借款方，并符合其最大利益。

第十一条。

[已保留]

第十二条。

借款人代表

第12.01条委任；关系性质。本公司特此由每一借款人根据本协议和其他贷款文件指定为其合同代表(在此称为“借款人代表”)，并且每一借款人都不可撤销地授权借款人代表作为该借款人的合同代表，并具有本协议和其他贷款文件中明确规定的权利和义务。借款人代表同意在第12条所载明示条件下担任上述合同代表。此外，借款人特此指定借款人代表作为其代理人，接受资金账户中贷款的所有收益，届时借款人代表应立即将这些贷款支付给适当的借款人，但如果是循环贷款，该数额不得导致违反循环风险限制。对于借款人代表或借款人根据第12.01节采取或未采取的任何行动，行政代理和贷款人及其各自的高级管理人员、董事、代理人或雇员不应对借款人代表或任何借款人承担责任。

第12.02条权力。借款人代表应拥有并可以行使贷款文件中每一条款明确授予借款人代表的权力，以及合理附带的权力。借款人代表不应对借款人承担任何默示责任，也不应对贷款人负有采取任何行动的义务，但借款人代表将采取的贷款文件明确规定的任何行动除外。

第12.03条代理人的雇用。借款人代表可根据本协议和任何其他贷款文件，由主管人员或通过主管人员履行其作为借款人代表的任何职责。

第12.04条通知。每一贷款方应迅速将本协议项下发生的任何违约或违约事件通知借款人代表，该违约或违约事件描述该违约或违约事件，并说明该通知是“违约通知”。在借款人代表收到此类通知的情况下，借款人代表应根据第5.02节的规定向行政代理和贷款人发出通知。

第12.05节继任借款人代表。经行政代理事先书面同意，借款人代表可随时辞职，该辞职在指定继任借款人代表后生效(有一项理解，即该继任者必须

做一个借款者)。行政代理机构应立即以书面形式通知贷款人辞职。

第12.06节贷款文件的签立；借款基础证明。借款人特此授权并授权借款人代表借款人签署并向行政代理和贷款人交付贷款文件以及实现贷款文件目的所必需或适当的所有相关协议、证书、文件或文书，包括但不限于借款基础证书和合规证书。每一借款人同意，借款人代表或借款人根据本协议或其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及借款人代表行使本协议或本协议规定的权力，以及合理附带的其他权力，应对所有借款人具有约束力。

第12.07节报告。借款人特此同意，借款人应在每个财政月后立即向借款人代表提供其借款基础证书的副本以及本协议项下或借款人代表要求的任何其他证书或报告的副本，借款人代表应依据这些证书和报告来准备本协议规定所需的借款基础证书和合规证书。

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

执行

附表1.01(A)

承诺表

LC个体升华

附表1.01(B)
现有信用证

附表1.01(C)

非实质性子公司

附表3.02

资本化；子公司；合资企业

附表3.10(A)

不动产

附表3.10(B)

知识产权

附表3.11

保险

附表3.19

信用卡安排

附表5.16

关闭后的契诺

1.在截止日期后十(10)个营业日或之前，贷款各方应向行政代理交付或安排交付每一张日期为本合同日期的本票正本。

2.在截止日期后十(10)个工作日或之前，贷款各方应向行政代理人提交或安排向行政代理人交付联合财产控股公司律师的有利书面意见，其形式和实质应为行政代理人合理接受。

3.在截止日期后六十(60)天或之前，贷款当事人应向行政代理人交付或安排交付：(I)贷款人就贷款当事人的财产保险单以行政代理人为受益人的应付损失背书和取消背书通知，(Ii)关于贷款当事人的责任保险政策的以行政代理人为受益人的附加保险背书和取消背书通知，以及(Iii)银行就贷款当事人的海运货物保险单以行政代理人为受益人的背书和取消背书通知，在形式和实质上是行政代理人合理接受的。

4.在截止日期后九十(90)天或之前，贷款各方应按行政代理的要求向行政代理交付或安排交付为每个存款账户和证券账户正式签署的存款账户控制协议(定义见《担保协议》)和证券账户控制协议(定义见《担保协议》)。

5.截止日期来自国外的库存不符合“合格在途库存”定义的所有标准，可在截止日期后九十(90)天内纳入借用基础，行政代理可自行决定延长期限；但不得视为限制行政代理根据本协议条款对此类库存征收准备金的权利，无论是在该九十(90)天期限届满之前或之后，该期限可由行政代理自行决定延长。

6.在截止日期后九十(90)天或之前，贷款各方应作出商业上合理的努力，按照“合格库存”的定义，向行政代理交付或安排交付已正式签署的具有合格库存的每个地点的抵押品访问协议。

即使本附表5.16或本协议第5.16条有任何相反规定，未经所需贷款人同意，行政代理不得将上述任何期限延长超过六十(60)天。

附表6.01

已有债务

附表6.02

现有投资

附表6.03

现有的合同负担和重整1

附表6.05

现有关联交易

附表6.07

现有留置权

执行

附件A

[表格]分配和假设

本转让和假设(“转让和假设”)的生效日期如下：[插入转让人姓名](“转让人”)及[插入受让人姓名](“受让人”)。本合同中使用但未定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。本协议附件一所列标准条款和条件在此作为参考予以同意和合并，并作为本转让和假设的一部分，如同本协议全文所述。

对于商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买并承担(I)出让人在信贷协议下作为贷款人的所有权利和义务，以及依据信贷协议交付的任何其他文件或票据，范围与以下确定的转让人在各自融资项下的所有此类未偿权利和义务的金额和百分比相关(包括任何信用证、担保、Swingline贷款、保护性垫款和透支)和(Ii)在适用法律允许转让的范围内，转让人(以贷款人的身份)根据或与信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或受其管辖或以任何方式基于或与上述任何一项有关的贷款交易而产生或与之相关的所有索赔、诉讼、诉讼因由及其他权利，不论是否已知或未知，法定申索及与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务(根据上文第(I)及(Ii)款出售及转让的权利及义务在此统称为“转让权益”)有关的所有其他法律或衡平法上的申索。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

[交易日期：[___________, 20___]4

生效日期：[___________, 20___]5

受让人同意向行政代理人提交一份完整的行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关本公司、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

2本栏和紧接右侧栏中的金额将进行调整，以考虑在交易日期和生效日期之间所作的任何付款或预付款。

3列明，以最少9个小数点计算，作为其下所有贷款人的承诺/贷款的百分比。

4待完成，因为转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额。

5由行政代理填写，该日期应为在登记册上记录转让的生效日期。

兹同意本转让和假设中规定的条款：