根据2022年12月7日提交给美国证券交易委员会的文件

证券法文件第333-266719号

1940 Act File No. 811-23067

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格N-2

生效前修正案第2号

生效后的修正案编号

第16号修正案

RiverNorth资本和收入基金公司

(约章所指明的注册人的准确姓名)

迷迭香南大街360号，1420号套房

西棕榈滩，佛罗里达州33401

(主要行政办公室地址)

(312) 832-1440

(注册人电话号码)

Marcus L.Collins，Esq.

RiverNorth资本管理有限责任公司

迷迭香南大街360号，1420号套房

西棕榈滩，佛罗里达州33401

(服务代理的名称及地址)

复制到：

约书亚·B·德林格，Esq.

Fegre Drinker Bdle&Reath LLP

洛根广场一号，St.2000年

宾夕法尼亚州费城，邮编：19103-6996

215-988-2700

拟公开发行的大致日期： 在生效日期后在切实可行的范围内尽快
此注册声明的 。

如果在此 表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下框[]

如果在此表格中登记的任何证券将根据1933年证券法(“证券法”)规则415延迟或连续提供， 除与股息或利息再投资计划相关的提供的证券外，请选中以下框[X]

如果此表格是根据一般说明A.2的注册声明或其生效后的修订，请勾选下面的框[]

如果本表格是根据《一般指示B》的注册声明或其生效后的修正案，并将在根据《证券法》下的规则462(E)向证监会提交时生效，请勾选以下方框[]

如果本表格是对根据《证券法》第413(B)条规则登记额外证券或额外类别证券的一般指示B提交的登记声明的生效后修订，请勾选以下复选框[]

建议本申请生效 (勾选相应的框)：

[]根据第 8(C)条宣布生效时

选中每个适当描述注册人特征的方框：

[X]注册封闭式基金(根据1940年《投资公司法》(“投资公司法”)注册的封闭式公司。

[]业务发展公司(根据《投资公司法》，有意或已选择作为业务发展公司进行监管的封闭式公司。

[X]区间基金(根据《投资公司法》规则23c-3提出定期回购要约的注册封闭式基金或业务发展公司)。

[]A.2合格(根据本表格A.2一般说明有资格注册证券)。

[]知名的经验丰富的发行商(根据证券法下的规则405定义)。

[]新兴成长型公司(根据1934年《证券交易法》第(Br)12b-2条的定义)。

[]如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。

[]新注册人(在本申请前12个日历月内根据《投资公司法》注册或监管)。

注册人特此修改本注册说明书，修改日期可视需要而定，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册说明书此后将根据1933年《证券法》第8(A)条生效，或直至注册说明书根据第8(A)条行事的美国证券交易委员会可能决定的日期生效。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征求购买这些证券的要约。

基本招股说明书

主题为 完成，日期为2022年12月7日

$150,000,000

RiverNorth资本和收入基金公司
普通股
优先股
普通股认购权

优先股认购权
普通股和优先股认购权

基金。RiverNorth Capital and Income Fund，Inc.(前身为RiverNorth Specialty Finance Corporation)(以下简称“基金”)是一家多元化封闭式管理投资公司，已根据1940年修订后的《投资公司法》(以下简称《1940年法案》)注册为投资公司，并根据1940年法案第23c-3条作为间隔基金运作。

投资目标. 基金的投资目标是寻求高水平的当期收入。不能保证基金的投资目标将会实现。

主体 投资策略。在正常市场条件下，基金寻求通过直接或间接投资于信贷工具来实现其投资目标，包括基金顾问(定义见下文)认为提供有吸引力的收入机会的专业金融和其他金融公司的证券组合。这些公司可包括但不限于银行、储蓄机构、财务公司、贷款平台、业务发展公司、房地产投资信托基金、特殊目的收购公司、私人投资基金(根据1940年法案第3(C)(1)和3(C)(7)条获得豁免注册的私人基金)、注册封闭式投资公司、经纪和咨询公司、保险公司和金融控股公司。这些类型的公司统称为“金融机构”。根据1940年法案第3(C)(1)和3(C)(7)条，基金对对冲基金和私募股权基金的投资将被限制为不超过基金资产的15%。基金还可以投资于这些机构的普通股、优先股、可转换证券和认股权证。“管理资产”是指基金的总资产，包括可归因于杠杆的资产减去负债(代表杠杆的债务和任何可能未偿还的优先股除外)。

基金可以投资于任何期限和信用质量的创收证券，包括低于投资级别的证券，以及股票证券，包括交易所交易基金和注册封闭式基金。低于投资级的证券通常被称为“垃圾”或“高收益”证券 ，根据发行人支付利息和偿还本金的能力被认为是投机性的。基金可投资的此类创收证券可包括但不限于公司债务证券、美国政府债务证券、短期债务证券、资产支持证券、交易所交易票据、贷款(包括有担保和无担保优先贷款)、另类信贷工具(定义见下文)、抵押贷款债券和其他结构性融资证券，以及现金和现金等价物。

基金的另类信贷投资可通过以下组合进行：(1)投资于向中小型公司(“中小企业”)提供的贷款；(2)投资于另类信贷平台(或附属公司)发行的票据或其他传递债务，该票据或其他传递债务代表另类信贷平台(或附属公司)有权获得通过该平台(“传递票据”)进行的另类信贷投资(或其零碎部分)的本金和利息付款；(3)购买资产担保证券，代表对另类信贷池的所有权。(Iv)投资于购买另类信贷的私人投资基金；(V)收购另类信贷平台(或联营公司)的股权；及(Vi)向另类信贷平台(或联属公司)提供贷款、信贷额度或其他信贷延伸(上述列出的投资在本文中统称为“另类信贷工具”或“另类信贷”)。在本招股说明书及SAI的限制下，本基金可无限制地投资于上述任何类型的另类信贷工具，而本基金对私人投资基金的投资将 限制为不超过本基金管理资产的10%。请参阅“风险--投资策略风险”。基金通常投资的替代信贷是新发放的和/或投资时利息和本金支付的当期信贷。 作为一项基本政策(未经基金大多数未偿还有表决权证券的持有人批准，不得改变), 本基金不会投资于在投资时具有次级品质的另类信贷。如果顾问根据其尽职调查及发起平台的信贷承保政策而厘定中小企贷款的还款可能性与次贷相若，则基金认为 中小企贷款属“次贷质素”。本基金目前无意投资于源自美国境外贷款平台或向非美国借款人发放的另类信贷。然而，基金未来可能会投资于此类替代信贷，并将在进行此类投资之前提供最新的披露信息。有关另类信贷和另类信贷工具的一般讨论， 见“投资目标、战略和政策--另类信贷”。除文意另有所指外，本招股说明书中对贷款的所有提法均指替代信贷。

替代信贷工具 通常不会由国家认可的统计评级机构(“NRSRO”)进行评级。然而，这种未评级的工具可能会被这些NRSRO视为在质量上与此类NRSRO用来将“垃圾”债券分类的任何评级类别的证券相媲美。因此，基金的未评级另类信贷工具投资构成高风险和高投机性投资，尽管基金在投资时不被允许投资于次级质量的贷款 。请参阅“风险--投资策略风险”。基金 可能投资的另类信贷工具可能存在不同程度的信用风险。不能保证将支付基础另类信贷投资的到期款项 。在任何时候，基金的投资组合都可能严重缺乏流动性，并面临更大的信贷和违约风险 。如果借款人无力偿还贷款，基金收回此类贷款的任何未偿还本金和利息的能力可能受到极大限制。因此，证券(定义见下文)只能由能够承担全部投资损失的投资者购买。请参阅“风险--投资策略风险”。

本招股说明书中描述的关于基金投资策略和政策的百分比限制 是截至基金投资时的百分比限制， 可能会因基金投资组合投资的市场价值波动而超出；但是，根据1940年法案第3(C)(1)和3(C)(7)条豁免注册的基金对对冲基金和私募股权基金的投资在任何时候都被限制为不超过基金资产的15%(包括由于市场价值波动)。

本基金可不时就(I)其普通股股份、每股面值0.0001美元(“普通股”)、(Ii)其优先股(“优先股”) 及/或(Iii)认购权购买普通股、优先股或两者(“权利”及连同普通股及优先股，“证券”)的一次或多次发售，提供高达150,000,000美元的首次公开发售总价，其金额、价格及条款载于本招股章程补编 。见第64页开始的“基金证券说明”。

基金可通过基金或买方不时指定的代理人，或向承销商或交易商，或通过承销商或交易商，直接向一个或多个购买者提供证券，包括配股中的现有普通股股东和/或优先股东。与特定发行有关的招股说明书增刊 将指明参与出售基金证券的任何代理人或承销商，并将列出基金与该等代理人或承销商之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或计算该等金额的依据。与出售优先股有关的招股说明书补充资料将列明清算优先权及有关股息期、股息率、任何催缴保障或不催缴期间及其他事宜的资料，包括优先股可交换或转换为普通股或任何其他证券的条款(如有)，以及(如适用)转换或交换价格，或如何计算，以及转换或 交换期。关于任何认购权发售的本招股章程附录将列明行使每项权利时可发行的股份(普通股或优先股)数目及该等供股的其他条款，包括行使该等权利时可发行的优先股 是否可转换为普通股。在未交付本招股说明书和招股说明书副刊的情况下，本基金不得通过代理人、承销商或交易商销售证券。有关基金发行普通股的方式的更多信息，请参阅“分配计划”。

目前已发行的基金普通股股票 在本招股说明书中提供的基金普通股股票将以发行通知为准，在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，交易代码为“RSF”。 基金普通股在2022年9月22日的资产净值为每股17.47美元，基金普通股在纽约证券交易所的最后一次出售价格为17.45美元。此外，截至2022年9月22日，基金有1,656,000股2024年到期的5.875%A系列优先股(“A系列优先股”)。A系列优先股在纽约证券交易所上市，股票代码为“RMPL”。见“风险--结构性和与市场相关的风险--杠杆风险”。基金发行的任何未来优先股可与基金已发行的A系列优先股及基金普通股的其他未来优先股平价，并将在支付权利上排在任何优先债务之后，包括基金根据现有信贷协议的借款，该协议允许基金借入以道富银行及信托公司根据特别托管及质押协议持有的资产为抵押的资金。这项安排下的借款按隔夜银行融资利率加隔夜75个基点 点计息。请参阅“杠杆的使用”。

封闭式基金等封闭式基金的普通股股票 的交易价格经常低于其资产净值。如果基金普通股的交易价格低于资产净值，则在本招股说明书下进行发售的购买者的损失风险可能会增加，尤其是对于那些预期在购买此类发售的股票后较短时间内出售股票的投资者。配股后，如果每股认购价低于 到期日的每股资产净值，股东可能会遭遇每股股票资产净值的稀释。

适用的招股说明书 将说明本招股说明书中提供的优先股是否将在任何证券交易所上市或交易。 如果基金的优先股未在证券交易所上市，该等股票可能没有活跃的二级交易市场，对该等股票的投资可能缺乏流动性。

投资顾问。 RiverNorth Capital Management，LLC是一家注册投资顾问(“顾问”或“RiverNorth”)，是基金的投资顾问，负责基金投资组合的日常管理，管理基金的业务事务并提供某些行政服务。该顾问还负责确定基金的总体投资战略并监督其执行情况。截至2022年8月31日，该顾问管理着注册投资公司和私人投资工具的约48亿美元资产 。见“基金的管理”。

间隔基金；回购政策 。作为一只间隔基金，基金采取了一项基本政策，即在一定条件下，按资产净值对至少5%至25%的已发行普通股进行季度回购 (“回购政策”)。请参阅“普通股回购政策”。作为一种间隔基金，基金也可根据需要随时赎回优先股， 全部或部分赎回，而无需支付罚款或溢价，以允许基金董事会(“董事会”)根据基金的回购政策，按照基金在1940年法令下的资产覆盖范围要求，回购其普通股。该基金目前预计将根据该回购政策，按季度回购基金已发行普通股的5%，但须经董事会批准。

分红和分配。 基金采取了分配政策，为普通股持有人提供相对稳定的现金流。根据这项政策，基金打算定期向普通股持有者申报和支付按季度分配的费用。然而， 基金可能支付的实际分配金额(如果有的话)是不确定的。分配将从净投资收入(包括应作为普通收入纳税的超额收益)(如果有)和净资本收益(如果有)中支付，余额(可能包括整个 分配)代表资本回报。基金的普通股是优先支付基金A系列优先股股息的较低优先股，因此，任何时候基金优先股的股息拖欠，普通股的分配都将被禁止。

股东不应将任何资本回报视为其在基金的投资收益或总回报。基金可从未来可能无法获得且与基金业绩无关的来源支付大部分分配，例如出售普通股的净收益 (代表普通股持有人最初投资于基金的资本返还)和基金借款。定期收到由资本返还组成的分配的股东可能会有这样的印象： 他们收到的是净利润，而实际上并非如此。股东不应假设基金分配的来源是净利润。资本返还将降低普通股股东在其普通股中的纳税基础，这可能会导致普通股股东出售此类普通股时的税收增加 。这可能会导致普通股股东即使以低于普通股原始收购价的价格出售普通股 也会缴纳税款。

如果基金的投资 没有产生足够的收入，基金可能被要求清算其投资组合的一部分，为这些分配提供资金，因此 这些付款可能代表股东本金投资的减少。如果基金分配的金额超过其投资净收入和已实现的净资本收益，这种分配将减少基金的资本，因此具有提高基金费用比率的潜在影响。为了进行这种分配，基金可能不得不在不出售其投资组合的情况下出售其投资组合的一部分。请参阅“分红和分配”。

筹码。基金可在1940年法案允许的范围内使用杠杆，包括通过发行优先股和/或借款和/或发行票据或债务证券。基金于2020年11月11日订立保证金融资大宗经纪协议 (“信贷协议”)。信贷协议允许基金借入以资产为抵押的资金，这些资金以道富银行根据特别托管和质押协议持有的特别托管账户的资产为抵押。这项安排下的借款按隔夜银行融资利率加75个基点的隔夜利率计息。在截至2022年6月30日的财政年度内，基金根据信贷协议的平均借款金额及利率分别为3,700,000元及0.84%。截至2022年6月30日，信贷安排上没有 未偿还余额。该基金目前通过其未偿还的A系列优先股利用杠杆。截至2022年9月22日，基金未偿还的A系列优先股的美元总额(即清算优先权)为41,400,000美元，约占基金总资产的40%(包括可归因于基金杠杆的资产 )。

在基金使用杠杆的情况下，支付给顾问的投资咨询和管理服务费的数额高于没有使用杠杆的情况 ，因为所支付的费用是根据基金管理的资产计算的，其中包括用杠杆购买的资产。因此，顾问有利用基金杠杆化的财政动机，这在顾问和基金股东之间造成了利益冲突。

杠杆涉及特殊的 风险。不能保证杠杆战略一定会成功。请参阅“风险-结构性和与市场相关的风险-杠杆风险”。

本招股说明书简明扼要地列明准投资者在投资本基金前应知道的有关本基金及证券的资料。 在决定是否投资本基金的证券前，应先阅读本招股说明书及相关的招股说明书补充资料，以供日后参考。其他 信息声明，日期[]，2022(以下简称“SAI”)包含有关该基金的更多信息，已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交，并通过引用将其全文并入本招股说明书。您可以免费索取招股说明书、SAI、年度和半年度股东报告以及有关该基金的其他信息，或致电(8445694750)或致函该基金，地址为219184邮箱，邮编：64121-9184，或从该基金的网站(www.rivernore.com)获取。基金网站所载或可通过其获取的信息不属于本招股说明书。您也可以从美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)获取SAI的副本(以及有关该基金的其他信息)。

投资于该基金涉及一定的风险。请参阅本招股说明书第40页开始的“风险”。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本基金的证券 不代表任何银行或其他受保险的存款机构的存款或义务，也不受其担保或背书。 也不受联邦存款保险公司、联邦储备委员会或任何其他政府机构的担保。

招股说明书日期[], 2022

目录

页面

您应仅依赖 本招股说明书及任何相关招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。基金未授权 任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应 依赖它。基金不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。 您不应假设本招股说明书和任何相关招股说明书附录所提供的信息在任何日期都是准确的 ，而不是首页上各自的日期。自该日以来，基金的业务、财务状况和业务结果可能发生了变化。

招股说明书摘要

这只是本招股说明书中其他部分包含的信息的摘要。此摘要不包含您在投资于本招股说明书提供的基金证券之前应考虑的所有信息。您应审阅本招股说明书、任何相关招股说明书附录和SAI中包含的更详细信息，包括通过引用方式并入的文件。特别是，您应该 仔细阅读本招股说明书中题为“风险”的部分。

基金费用汇总表

下表显示了估计基金支出占普通股应占净资产的百分比。下表和 示例的目的是帮助您了解作为普通股股东，您将直接或间接承担的费用和支出。 表和相关脚注以及示例中显示的费用基于基金截至2022年10月31日的资本结构。截至该日期，基金的未偿还杠杆为42,400,000美元，包括41,400,000美元的已发行优先股 及根据信贷协议的1,000,000美元。截至2022年10月31日，此类杠杆占管理资产的42%。实际的 费用可能比下面显示的费用多或少。

上表 和下面的示例旨在帮助您了解作为普通股股东，您将直接或间接承担的费用和支出。表中“其他费用”和“年度总费用”项下的支出部分是根据基金在2022年10月31日之后12个月运作的估计数额计算的，除非另有说明，而且 假定基金没有发行任何额外的普通股。

示例⁽⁷⁾

该示例说明了您将为1,000美元的普通股投资支付的费用，假设(1)“年度总支出”为普通股净资产的10.27% ，以及(2)5%的年回报率。

不应将该示例 视为代表未来费用。实际支出可能比假设的多，也可能少。

财务亮点

基金提交给美国证券交易委员会的以下文件中所载的《基金财务摘要》和基金的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(以下简称毕马威)的报告 已作为参考并入本招股说明书：2022年9月9日提交给美国证券交易委员会的N-CSR/A表格中所载的截至2022年6月30日的年度报告。

高级证券

下表列出了截至基金成立以来前几个财政年度结束时基金优先证券的某些信息。 这些关于基金优先证券的信息应与基金经审计的财务报表及其相关附注一并阅读，这些附注通过引用并入补充资料说明。基金的独立注册会计师事务所毕马威在高级证券表上的报告作为注册说明书的证物附上， 本招股说明书是该说明书的一部分。在此期间，基金的优先证券由未偿债务组成，构成1940年法令所界定的“优先证券”。

代表负债的高级证券

市场和净资产值信息

该基金目前的已发行普通股，且本招股说明书和适用的招股说明书附录所提供的任何普通股将在纽约证券交易所上市，但须遵守发行通知。该基金的普通股于2019年6月12日在纽约证券交易所开始交易。

基金的普通股 相对于资产净值既有溢价，也有折让。封闭式投资公司的股票交易价格经常低于资产净值。基金发行普通股可能会增加可供使用的普通股数量，从而对基金普通股在二级市场的价格产生不利影响，这可能会对基金普通股的市场价格造成下行压力。

基金已采用基本政策，在符合某些条件的情况下，按资产净值按季度回购至少5%至25%的已发行普通股。股东将获书面通知回购政策下的每项回购要约，他们可如何要求基金回购其普通股，以及回购要约结束的日期(“回购请求截止日期”)。从向股东发出通知到回购请求截止日期之间的时间 可能不超过42天至不少于21天， 预计约为30天。普通股将按纽约证券交易所常规交易结束时确定的每股资产净值回购，通常为回购请求截止日期，但不迟于该日期后第14天，或如果第14天不是营业日，则不迟于下一个营业日。

支付回购的普通股可能需要基金清算其投资，否则将比顾问更早，从而增加基金的投资组合周转率，并可能导致基金实现亏损。顾问打算采取措施试图避免或尽量减少这种潜在的损失和营业额，而不是清算投资组合所持股份，而是可以借入资金用于回购普通股。 如果基金借入资金进行回购，借款的利息将通过增加基金的支出(须由顾问报销费用)和减少 任何投资净收益，对没有在回购要约中提交其普通股的股东产生负面影响。在基金通过出售基金投资为回购金额融资的情况下，基金可能会将更大比例的资产 投资于流动性较差的证券。此外，出售基金的投资来为回购提供资金，可能会降低这些基础投资的市场价格，进而降低基金的资产净值。有关更多信息，请参阅《普通股回购政策》。

下表列出了基金普通股在纽约证券交易所的高收盘价和低收市价、每股资产净值以及基金普通股相对于每股资产净值的溢价或折价。资产净值是在纽约证券交易所常规交易收盘时(通常是下午4：00)每天确定的。东部时间)。关于确定基金资产净值的信息，见“资产净值”。

截至2022年9月22日的最新报告售价、每股资产净值和普通股每股资产净值折让百分比分别为17.45美元、17.47美元和-0.11%。 截至2022年9月22日，基金有3,519,424股已发行普通股，净资产为61,488,628美元。

该基金

该基金是一家多元化的封闭式管理投资公司，已根据1940年法案注册为投资公司，并根据1940年法案规则23c-3作为间隔基金运营。作为一只区间基金，基金采取了一项基本政策，即在符合 某些条件的情况下，按资产净值对普通股中至少5%至25%的流通股进行季度回购，每股面值0.0001美元。见“普通股回购政策”。

根据《基金公司章程》，基金于2015年6月9日成立为马里兰州公司，受马里兰州法律管辖。该基金的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“RSF”。普通股于2019年6月12日在纽约证券交易所开始交易，可以在二级市场买卖。截至2022年9月22日，基金拥有3,519,424股已发行普通股，适用于此类普通股的净资产为61,488,628美元。此外，截至2022年9月22日，基金已发行A系列优先股1,656,000股。A系列优先股在纽约证券交易所上市，股票代码为“RMPL”。

该基金的主要办事处位于佛罗里达州西棕榈滩1420号迷迭香南大道360号，邮编为33401，电话号码为(312)832-1440。见 “基金的管理”。

下表提供了截至2022年9月22日基金未偿还证券的信息：

供品

基金可不时提供(I)普通股、(Ii)其优先股(“优先股”)股份及/或(Iii)认购权 购买普通股、优先股或两者的认购权(“权利”，连同普通股及优先股， “证券”)的初始发行价合计最高150,000,000美元。见“基金证券说明”。

基金可通过基金或买方不时指定的代理人，或向承销商或交易商，或通过承销商或交易商，直接向一个或多个购买者提供证券，包括配股中的现有普通股股东和/或优先股东。与发行有关的招股说明书增刊 将指明参与证券销售的任何代理人或承销商，并将列出基金与该等代理人或承销商之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或可计算该等金额的 基础。与出售任何优先股有关的招股说明书副刊将列明清算的优先次序及有关股息期、股息率、任何催缴保障或不催缴期间及其他事宜的资料，包括 优先股可交换或转换为普通股或任何其他证券股份或任何其他证券的条款(如有)，以及转换或交换价格(如适用)，或将如何计算，以及转换或交换期间。关于任何认购权发售的本招股章程附录将列明可于 行使各项权利时发行的普通股或优先股的数目及该等供股发售的其他条款，包括行使该等权利时可发行的优先股是否可转换为普通股。本基金不得通过代理人、承销商或交易商在未交付本招股说明书和描述证券发行方法和条款的招股说明书补充资料的情况下出售证券。请参阅“分配计划”。

基金可即时、持续或延迟发售普通股或优先股。股票发行将遵守1940法案的规定，该条款一般要求封闭式投资公司普通股的公开发行价(不包括分配 佣金和折扣)必须等于或超过公司普通股的每股资产净值(在定价后48小时内计算)， 未经股东批准或在某些其他情况下。然而，基金可根据权利行使 以低于资产净值的价格发行普通股。

收益的使用

除非在招股说明书附录中另有规定，否则基金预计将根据基金的投资目标和政策将任何证券销售的净收益进行投资，或在收到该等收益后约三个月内将该等收益用于其他一般企业用途。在任何此类用途之前，所得资金可投资于现金、现金等价物、短期债务证券或美国政府证券。预期使用收益的延迟可能会降低回报，并减少基金对普通股股东的分配。

投资目标、战略和政策

投资目标

该基金的投资目标是寻求高水平的当期收入。

信托业投资战略和政策

在正常市场条件下，基金寻求通过直接或间接投资于信贷工具来实现其投资目标，包括专业金融和其他金融公司的证券组合，RiverNorth Capital Management，LLC( “顾问”)认为这些证券可提供诱人的收入机会。这些公司可包括但不限于银行、储蓄机构、财务公司、借贷平台、商业发展公司(“BDC”)、房地产投资信托基金(“REITs”)、特殊用途收购公司(“SPAC”)、私人投资基金(根据1940年法案第3(C)(1)和3(C)(7)条获得豁免注册的私人基金)、注册封闭式投资公司、经纪和咨询公司、保险公司和金融控股公司。总而言之，这些类型的公司被称为“金融机构”。基金对根据1940年法案第3(C)(1)和3(C)(7)条豁免注册的对冲基金和私募股权基金的投资将被限制为不超过基金资产的15%。基金还可以投资于这些机构的普通股、优先股、可转换证券和认股权证。“管理资产”是指基金的总资产，包括可归因于杠杆作用的资产，减去负债(代表杠杆作用的债务和任何可能未偿还的优先股除外)。

该基金可投资于任何期限和信用质量的创收证券，包括低于投资级别的证券，以及股票证券，包括交易所交易基金和注册封闭式基金。低于投资级的证券通常被称为“垃圾”或“高收益”证券 ，根据发行人支付利息和偿还本金的能力被认为是投机性的。基金可投资的此类创收证券可包括但不限于公司债务证券、美国政府债务证券、短期债务证券、资产支持证券、交易所交易票据、贷款(包括有担保和无担保的优先贷款)、另类信贷 (定义如下)、抵押贷款债券(CLO)和其他结构性融资证券，以及现金和现金等价物。

基金的另类信贷投资 可通过以下组合进行：(1)投资于向中小型公司(“中小企业”)提供的贷款；(2)投资于另类信贷平台(或关联公司)发行的票据或其他传递债务，该票据或其他传递债务代表对通过该平台发起的另类信贷投资(或其部分)的本金和利息付款的权利(“传递 票据”)；(3)购买代表另类信贷池所有权的资产担保证券；(Iv)投资于购买另类信贷的私人投资基金；(V)收购另类信贷平台(或联属公司)的股权； 及(Vi)向另类信贷平台(或联属公司)提供贷款、信贷额度或其他信贷延伸(上述 上市投资在此统称为“另类信贷工具”)。在本招股说明书及SAI的限制下，本基金可无限制地投资于上述任何类型的另类信贷工具，而本基金对私人投资基金的投资不得超过本基金管理资产的10%。请参阅“风险-投资 战略风险”。基金通常投资的替代信贷是在投资时新发放和/或当期支付的利息和本金 。作为一项基本政策(未经基金未偿还有表决权证券的多数持有者批准，不得改变), 本基金不会在投资时投资次贷品质的另类信贷。如顾问根据其尽职调查而厘定中小企贷款的还款可能性，而发起平台的信贷承保政策与次贷性质的消费贷款相若，则基金认为中小企业贷款属“次贷质素” 。本基金目前无意投资另类信贷 源自美国境外的贷款平台或向非美国借款人发放。然而，基金未来可能会投资于此类替代信贷，并将在进行此类投资之前提供最新的披露信息。有关替代信贷 和替代信贷工具的一般讨论，请参阅下面的“-替代信贷”。除文意另有所指外，本招股说明书中对贷款的所有提法均指替代信贷。

替代信贷工具通常不会由国家认可的统计评级机构(“NRSRO”)进行评级。然而，此类未评级工具可能被此类NRSRO 认为在质量上与此类NRSRO用于将“垃圾”债券分类的任何评级类别的证券不相上下。因此，基金的未评级另类信贷工具投资构成高风险 和投机性投资，尽管基金在投资时不被允许投资于次级质量的贷款 。请参阅“风险--投资策略风险”。基金可投资的另类信贷工具 可能存在不同程度的信用风险。不能保证将支付基础另类信贷投资的到期款项 。在任何时候，基金的投资组合都可能严重缺乏流动性，并面临更大的信用和违约风险。 如果借款人无法偿还贷款，基金收回此类贷款的任何未偿还本金和利息的能力可能会受到极大限制。因此，只有能够承担全部投资损失的投资者才能购买这些股票。请参阅“风险--投资策略风险”。

本报告中描述的关于基金投资战略和政策的百分比限制 是截至基金投资时的，并可能因基金投资组合投资的市场价值波动而超出 。然而，基金对对冲基金和私募股权基金的投资，如果根据1940年法案第3(C)(1)和3(C)(7)条获得豁免登记，则在任何时候都不得超过基金资产的15%(包括由于营销价值波动)。

如果顾问的任何关联公司或基金(“关联经纪”)收到与基金买卖证券有关的任何费用、付款、佣金或其他任何类型的财务奖励(“经纪费用”)，则此类经纪费用将受董事会根据1940年法案第17(E)节和第17e-1条通过的政策和程序的约束。这些政策和程序包括董事会对任何此类付款的季度审查。除其他事项外，第17(E)节和这些程序规定，当作为基金的经纪人向基金或由基金买卖证券时，关联经纪人不得获得超过以下限额的任何 补偿：(1)如果交易在证券交易所进行，补偿不得超过“通常和习惯的经纪人佣金”(定义见1940年法令第17e-1条)；(2)如基金购买与二次分销有关的证券，赔偿金额不能超过销售价格的2%；及 (3)以其他方式达成的交易的赔偿金额不能超过购买或销售价格的1%。规则17e-1将“通常和惯例经纪佣金”定义为与其他经纪商收取的佣金相比公平的佣金，这些佣金涉及在可比时期内在交易所买卖类似证券的可比交易。尽管如此，任何关联经纪都不会因涉及基金和该关联经纪的任何交易而从基金获得任何未披露的费用 ，并且只要涉及基金的任何交易是由关联经纪完成的, 根据1940年法案第17(E)(2)节和基金关于关联经纪人的政策和程序，此类关联经纪人的经纪费应受到限制。

专业金融公司。

专业金融公司和其他金融公司投资于各种证券和金融工具，包括但不限于私人债务和股权、有担保的和无担保的债务、信托优先证券、次级债务、优先股和普通股以及其他与股权挂钩的证券。 这些证券提供不同的风险/回报特征，在市场周期的不同阶段可能或多或少具有吸引力。在正常市场条件下，顾问将把基金管理的资产投资于对部分或全部此类证券有敞口的专业金融公司。

专业金融公司为特定细分市场内的企业提供资本或融资。这些公司通常以其市场专业性而脱颖而出，这使它们能够专注于客户的特定财务需求。专业金融公司经常从事以资产为基础的和其他形式的非传统融资活动。虽然专业金融公司通常与拥有广泛产品线和更多财务资源的传统金融机构竞争，但专业金融公司通过将注意力集中在利基市场来寻求竞争优势，这可能会为它们提供对目标市场及其需求的更深入了解。专业金融公司包括面向特定消费者的抵押贷款专家、面向特定行业的设备租赁专家以及面向特定小企业的股权或债务资本提供商。专业金融公司通常使用节税或其他非传统结构，如BDC和REITs。 参见“风险-投资策略风险”。

另类积分。

该基金打算主要投资于由替代信贷平台发起的全部 贷款。

将军。替代信贷 通常被称为“个人对个人”贷款，这个术语最初反映了该行业最初对个人投资者和消费贷款借款人的关注。此外，替代信贷平台可以在其资产负债表上保留其发起的贷款组合的一部分。在另类信贷中，贷款是通过在线平台发起的，这些平台提供了一个市场，将寻求贷款的中小企业和其他借款人与愿意为此类贷款提供资金的投资者 相匹配。自成立以来，该行业已经发展到包括机构投资者的大量参与。这些借款人可以为各种不同的目的寻求此类贷款，例如，从用于资助选择性医疗程序的贷款到用于特许经营融资的贷款 。借款人获得贷款的程序可能因平台和贷款类型的不同而有所不同 (例如，消费者和中小企业)。该基金打算持有其另类信贷投资，直至到期。

基金通常投资的替代信贷是新发放的和/或投资时利息和本金支付的当期贷款。少数替代信贷平台的很大一部分替代信贷投资来自美国。顾问打算 继续与其他平台建立关系并签订协议。但是，如果通过任何平台没有足够的合格贷款申请，基金可能无法及时或有效地部署其资本。在这种情况下，基金可能会被迫投资于其投资政策范围内的现金、现金等价物或其他资产，而这些资产的回报率通常会低于基金在另类信贷投资中的目标回报。基金与平台签订购买协议，其中除其他事项外，概述了贷款购买的条款、贷款服务、基金转让贷款的权利以及各方可获得的补救办法。虽然这些协议的形式类似于所有 投资者通常可以使用的协议，但基金等机构投资者(与个人散户投资者不同)有机会谈判协议的一些 条款。特别是，由于1940年法案对基金施加的限制，基金相对于其他投资者在终止条款和托管基金账户方面拥有更大的谈判力，各平台都知道这一点。根据此类协议，平台或第三方服务机构通常将为贷款提供服务，收取款项并将其分配给基金和服务实体，减去任何维修费，除非基金有指示。, 通常会在借款人违约后做出有关贷款加速或强制执行的所有决定。基金寻求设立一个后备服务商，以防任何平台或第三方服务商停止或未能履行服务职能，基金预期这将减轻因依赖平台或第三方服务商提供替代信贷服务而产生的一些风险。请参阅“风险-投资策略风险”。

在美国，如果平台在全国范围内运营，则可能在联邦和州一级以及跨多个司法管辖区 接受广泛的监管、监督和审查。因此，平台通常受各种证券、借贷、许可和消费者保护法律的约束。 此外，法院最近考虑了适用于另类信贷平台和另类信贷购买者的监管环境。根据最近的决定，如果维持并广泛应用，某些替代信贷平台可能被要求 重组其业务，而它们以前通过融资银行发放的某些贷款可能无法由持有此类贷款的投资者执行，无论是全部或部分，或此类贷款将受到回报递减和/或平台受到罚款和惩罚的 和处罚。因此，基金(直接或间接)购买的大量替代信贷可能无法执行 或受到回报减少的影响，从而给股东造成损失。请参阅“风险--投资策略风险”。

替代贷方和直通票据。 如上所述，每个平台采用的基础替代信贷发放流程可能有很大差异。每笔贷款的本金由银行(“资金银行”)垫付给借款人。平台的运营者可以使用多个贷款人的资金从资金银行按面值购买贷款，然后按面值向每个此类贷款人发放运营者(或运营者的关联公司)的传递票据，表示有权从借款人收到贷款人从借款人那里收到的所有 本金和利息的比例份额(扣除平台的服务费用)。作为另一种选择，某些运营商(包括大多数中小企业贷款人)不与融资银行接触，而是直接将贷款 发放给借款人。

平台运营商通常将为其发起的贷款提供服务，并将维护一个单独的存款账户，将从 债务人收到的所有贷款付款存入该账户。在确认与贷款有关的收益并扣除适用费用后，平台运营商将把欠款转给贷款人或任何相关传递票据的持有者(视情况而定)。

平台运营者没有义务就替代信贷或传递票据支付任何到期款项(除非运营者实际从借款人那里收到相关贷款的付款)。因此，贷款人和投资者承担他们通过从平台运营商购买的传递票据 提供资金的贷款的所有信用风险，如果基础借款人拖欠贷款到期付款，贷款人和投资者无权向平台运营商追回本金或利息的任何不足之处。此外，平台运营商通常不需要 向贷款人或购买者回购替代信用，除非在非常有限的情况下，例如借款人的身份可核实 欺诈。作为贷款服务机构，平台运营商或附属实体通常有能力将任何拖欠的替代信用转介给催收机构(这可能会收取额外的费用和成本，在某些情况下，通常高达任何追回金额的35%)。基金本身不会直接与收款机构订立任何安排或合同 (因此，基金目前预计，根据现行法律和现有解释，它不会对这些收款机构的行为承担重大责任风险)。同时，另类信贷的本金金额相对较低 往往使平台运营者无法对违约借款人提起法律程序。替代信贷可以是担保的(一般在中小企业贷款和房地产相关贷款的情况下)，也可以是无担保的。例如，房地产另类信贷 可以通过信托契约、抵押贷款来担保, 担保协议或房地产的法定所有权。不能保证为获得替代信贷而质押的任何抵押品能够迅速或完全清盘，或产生足够的收益来抵消此类贷款的任何违约。请参阅“风险--投资策略风险”。

通常，基金投资的另类信贷将全额摊销，不会只计息。然而，在某些部门(例如与房地产相关的贷款)，贷款可能是纯利息的，本金将在期限结束时支付。替代信贷的活跃二级市场目前不存在 ，未来可能不会发展活跃的替代信贷市场。Alternative Credit的借款人以电子方式执行与适用贷款相关的每份贷款文件，使借款人受贷款条款的约束，其中 包括贷款可以转让给另一方的条款。

资产支持证券。 本基金亦可透过专为持有资产(例如商业贷款)及发行仅以此类标的资产(称为证券化)担保的资产(例如商业贷款)及发行证券(“资产支持证券”)为目的而设立的特别目的工具(“特殊目的工具”)投资于另类信贷。例如，基金可以投资于持有由特定平台发起的贷款池的特殊目的机构。SPV可与运营商或相关实体签订服务协议，以确保 继续收取款项、追查违约借款人并与借款人进行一般互动，就像 证券化没有发生一样。

特殊目的机构可以发行不同资历级别的多种资产支持证券。如果标的资产产生的现金流不足以让SPV支付所有类别的资产支持证券，则较高级类别将有权在下级类别 之前获得付款 。因此，资产支持证券的高级类别获得更高的信用评级(如果被评级)，而从属类别 利率更高。一般而言，基金可投资于评级较高类别的资产支持证券，以及 未评级的附属(剩余)类别资产支持证券。基金 可能投资的资产支持证券的附属类别通常被视为非流动性和高度投机性的投资，因为标的资产的损失首先由附属类别 吸收。

资产支持证券的价值，就像传统的固定收益证券一样，通常会在利率下降时增加，在利率上升时减少。然而，资产支持证券不同于传统的固定收益证券，因为它们通常需要根据SPV在贷款池中收到的预付款 进行预付款。基金为这类证券支付的价格、基金预期从这类证券获得的收益以及这类证券的加权平均寿命取决于若干因素，包括预期的标的资产预付率 。请参阅“风险--投资策略风险”。

私人投资基金。基金 最多可将其管理资产的10%投资于投资于另类信贷的私人投资基金。在一种这样的基金结构下，平台运营商可以组建(I)以私募方式向投资者提供合伙权益或类似证券的投资基金，以及(Ii)作为投资基金的普通合伙人和投资管理人的子公司。然后，投资基金将其投资者资金用于从 运营商购买源自平台(或平台的一部分)的另类信用。作为投资基金的投资者，基金将持有替代信贷池中的间接权益，并将根据基金的管理文件获得利息分配。这种结构旨在创造多样化 ，并通过使投资基金的投资者能够通过私人投资基金而不是直接从平台的运营商那里间接投资于另类信贷来降低运营商的信用风险。请参阅“风险-投资策略风险”。

对另类信贷工具的其他投资。基金可投资于平台运营商(或其关联公司)的股权证券和/或债务，这可为这些平台及其相关实体提供支持其贷款业务所需的融资。 平台或相关实体的股权代表对该公司的所有权，提供投票权，并使基金作为股东有权通过股息和/或资本增值分享该公司的成功。基金进行的债务投资可以采取贷款、可转换票据、信用额度或基金向平台运营者提供的其他信贷扩展的形式。 基金将有权根据管理文件在规定的到期日或以其他方式获得投资的利息支付和本金偿还。请参阅“风险--投资策略风险”。

本基金亦可全资拥有或以其他方式控制持有另类信贷及/或其他另类信贷工具的某些集合投资工具，而该集合投资工具可由顾问(“附属公司”)组成及管理。各附属公司可投资于基金可能直接持有的另类信贷及其他 工具。截至本报告所述日期，基金没有拥有任何子公司。请参阅“风险-投资 战略风险”。

业务发展公司。

BDC是一种受1940年法案监管的封闭式基金，其股票通常在美国证券交易所上市交易。BDC通常投资于中小型私营和某些上市公司，并向这些公司提供贷款，这些公司可能无法通过公开股权市场筹集资金。通常情况下，为BDC提供融资包括认股权证或转换权等类似股权的投资，这为BDC创造了一个机会，使其除了从债务投资中赚取利息收入外，还可以参与资本增值。BDC赚取的利息通过 以股息的形式流向投资者，通常不在BDC实体层面征税。BDC投资于医疗保健、化工和制造、技术和服务公司等不同行业。BDC的独特之处在于，他们至少70%的投资必须 投资于美国的私人和某些公共企业，并且BDC必须为其投资组合的公司提供重要的管理援助。与公司不同的是，BDC只要遵守守则的适用要求，就不会对分配给其股东的收入征税。BDC的证券需要每年将其几乎所有的收入分配给投资者，以避免受到实体层面的征税，与其他 发行人(如公司)的证券相比，BDC的证券通常提供收益率优势，后者根据实体层面的收入征税，能够保留其全部或部分收入，而不是将其分配给投资者。本基金主要投资于在美国证券交易所二级市场交易的BDC股票，但在某些情况下可能, 投资BDC股票的首次公开发行或投资BDC发行的某些债务工具 。该基金并不局限于其投资的具体类型的发展中国家。除基金支付的费用外，基金将间接承担其所投资的BDC收取的任何管理和其他费用以及任何绩效费用或奖励费用的比例 。请参阅“风险--投资策略风险”。

封闭式基金。

封闭式基金是指投资公司，通常发行固定数量的股票，在证券交易所或场外交易。投资封闭式基金的风险通常反映基金投资的证券类型的风险。对封闭式基金的投资受 基金股票可能以每股资产净值溢价或折价交易的额外风险影响。封闭式基金有多种类型，可以有不同的投资目标、策略和投资组合。它们还可能受到不同风险、波动性以及费用和支出的影响。尽管封闭式基金通常在交易所上市和交易，但根据各种因素，包括但不限于市场需求，封闭式基金的流动性程度或买卖能力将显著不同。基金亦可投资于未在交易所上市的封闭式基金的股份。此类未上市的封闭式基金受到一定的赎回限制，不存在二级市场。因此，此类投资应被视为非流动性投资。当基金投资封闭式基金的股票时，基金的股东承担其在封闭式基金费用和支出中的比例份额，以及他们在基金费用和支出中的份额。请参阅“风险-投资 战略风险”。

房地产投资信托基金和其他与抵押相关的证券。

REITs是一种金融工具，它汇集投资者的资金，主要投资于创收房地产或与房地产相关的贷款或利息。房地产投资信托基金的股票通常在美国证券交易所的二级市场挂牌交易。REITs一般可分为“抵押REITs”、“股权REITs”和“混合型REITs”。抵押房地产投资信托基金将其大部分资产投资于房地产抵押贷款， 其收入主要来自利息支付。该基金将其抵押房地产投资信托基金的投资重点放在主要投资于美国机构、优质评级和商业抵押贷款证券的公司。美国机构证券包括由政府全国抵押贷款协会、联邦全国抵押贷款协会和联邦住房贷款抵押公司发行的证券。股权REITs将其大部分资产直接投资于房地产，其收入主要来自租金、特许权使用费和租赁付款。股权 REITs还可以通过出售增值的物业来实现资本收益。一些被归类为股权REITs的REITs 以售后回租交易和三重净租赁融资的形式为客户提供专门的融资解决方案。混合型REITs结合了股权REITs和抵押REITs的特点。

REITs发行的债务证券在很大程度上是一般和无担保债务，通常会受到与REITs相关的风险的影响。基金从房地产投资信托基金收到的分配可能包括股息、资本利得和/或资本返还。房地产投资信托基金不会就分配给其股东的收入征税 ，前提是它们符合守则的适用要求。与BDC类似，REITs的证券需要将其几乎所有的收入分配给投资者，以便不受实体层面的征税，与其他发行人(如公司)的证券相比，REITs的证券通常提供收益率优势，后者在实体层面对收入征税，能够保留全部或部分收入 ，而不是将其分配给投资者。然而，这些分配中的许多通常不符合作为合格股息收入的优惠 待遇。但是，在基金将支付给股东的股息指定为“199A股息”的范围内，这些股东可能有资格就此类股息扣除20%。基金可向其股东支付和报告的第199A条股息的数额，限于超过基金在应纳税年度从REITs获得的普通REIT股息(资本 收益股息和指定为合格股息收入的部分REIT股息)超过基金可分配给该等股息的费用。

该基金主要投资于在美国证券交易所二级市场交易的REIT股票，但在某些情况下，可能投资于REIT股票的首次公开发行 或投资于REITs发行的某些债务工具。该基金不限于其投资的特定类型的REITs 。除基金支付的费用外，基金将间接承担其投资的房地产投资信托基金收取的任何管理和其他运营费用的比例份额。

基金可投资的其他抵押贷款相关证券包括债务工具，该工具提供定期付款，由利息和/或本金组成，这些利息和/或本金来自 或与支付基础抵押贷款的利息和/或本金有关。抵押贷款相关证券的额外付款可能是 因出售标的财产或再融资或丧失抵押品赎回权而产生的计划外本金预付款， 扣除可能产生的费用或成本。

本基金可投资于公司发行的商业按揭相关证券。这些证券代表对商业物业(如工业和仓库物业、写字楼、零售空间和购物中心、多户物业和合作公寓、酒店和汽车旅馆、疗养院、医院和老年生活中心)的抵押贷款的权益或由其担保。他们可以支付固定或可调整的利率。 作为商业抵押相关证券的基础的商业抵押贷款具有某些鲜明的风险特征。商业抵押贷款通常缺乏标准化条款，这可能会使其结构复杂化。商业地产本身往往是独一无二的，很难估值。商业抵押贷款的到期日往往比住宅抵押贷款短，而且可能没有完全摊销，这意味着它们在到期时可能会有大量的本金余额或“气球”付款。此外，商业物业，特别是工业和仓库物业，还面临环境风险以及遵守环境法律法规的负担和成本。

本基金亦可投资于按揭传递证券、按揭抵押债券(“CMO”)、按揭美元、按揭抵押债券剩余(房地产按揭投资渠道的剩余权益除外)、剥离按揭支持证券，以及直接或间接代表参与不动产按揭贷款或由不动产按揭贷款担保及应付的其他证券。

此外，基金可投资于市场上提供的其他类型的资产担保证券。其他资产支持证券可以通过服务提供商赚取的费用进行抵押。资产担保证券的价值可能在很大程度上取决于基础资产池的服务 ，因此容易受到与其服务者的疏忽或挪用公款相关的风险。在某些情况下，对相关单据处理不当也可能影响担保持有人对相关抵押品的权利。产生应收款或使用标的资产的实体破产，除了与标的资产价值下降有关的损失外，还可能造成额外的费用和延误。请参阅“风险--投资策略风险”。

特殊目的收购公司(SPAC)。

SPAC是集合资金以寻找潜在收购机会的集体投资结构。除非收购完成，否则SPAC通常将其资产(减去支付费用的金额)投资于美国政府证券、货币市场基金证券和现金。SPAC和类似的 实体可能是空白支票公司，除了寻求潜在收购外，没有经营历史或正在进行的业务。因此， 其证券的价值尤其取决于实体管理层识别和完成有利可图的收购的能力。某些SPAC可能只在有限的行业或地区寻求收购，这可能会增加其价格的波动性。 如果符合SPAC要求的收购没有在预定的时间内完成，所投资的资金将返还给实体的股东。对SPAC的投资可能缺乏流动性和/或受到转售限制。对于SPAC投资于现金或类似证券的程度，这可能会影响基金实现其投资目标的能力。

私人投资基金。

私人投资基金可能需要大量最低投资，并实施严格的投资者资格标准，旨在将其直接投资者主要限制在捐赠基金和养老基金等机构 。通过投资私人投资基金，基金可以让股东接触到他们可能无法获得的某些资产管理公司。基金寻求利用顾问的关系，以与提供给类似规模的机构投资者的条款一致的条款获得私人投资基金。此外，基金组织认为，对私人投资基金的投资提供了适度收入和增长的机会，以及与股票市场相关性较低的机会 ，但流动性也较差。

抵押贷款债券。

CLO是一种证券化工具，汇集了主要低于投资级的美国优先担保贷款的多样化投资组合。这样的标的资产池通常被称为CLO的 “抵押品”。虽然大多数CLO的投资组合绝大多数由优先担保贷款组成，但许多CLO使CLO抵押品经理能够将高达10%的投资组合投资于非第一留置权优先担保贷款的资产，包括第二留置权贷款、无担保贷款、优先担保债券和优先无担保债券。

CLO通常需要持有按基础借款人和行业高度多样化的资产组合，并受到各种资产集中度的限制。 大多数CLO是循环结构，通常允许在特定时间段(通常为3至5年)内进行再投资。在现金流CLO中，除某些例外情况外，结构的条款和契诺主要基于抵押品产生的现金流和面值(相对于市场价格)。这些公约包括抵押品覆盖率测试、利息覆盖率测试 和抵押品质量测试。

CLO通过发行CLO股权和债务，以多个主要是浮动利率债务的形式，为购买主要为 优先担保贷款的投资组合提供资金。CLO 债务部分通常被穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investor Service，Inc.)或标准普尔评级集团(S&P)或标准普尔评级集团(S&P)和/或惠誉(Fitch，Inc.)给予最高级别的“AAA”(或其等价物)评级，至“BB”或“B”(或其等价物)，低于投资级，在最低级别被穆迪投资者服务公司(Moody’s Investor Service，Inc.)或“穆迪”(Moody‘s)、 标准普尔评级集团(S&P)或惠誉(Fitch，Inc.)评级。CLO权益部分 未评级，通常约占CLO资本结构的8%至11%。CLO的权益部分代表CLO中的第一个亏损头寸。

由于CLO的契约要求CLO资产的到期日(通常为自优先担保贷款发放之日起计5至8年)短于CLO负债的到期日(通常为自发行之日起计11至12年)，CLO一般不会面临CLO债务的再融资 风险。请参阅“风险--投资策略风险”。

其他金融公司。

金融公司的主要行业集团包括银行、储蓄机构、经纪公司、投资管理公司、保险公司、前述控股公司以及为其提供相关服务的公司。银行和储蓄机构为客户提供活期、储蓄和定期存款账户等服务，以及各种贷款和相关服务。经纪公司为客户提供与证券买卖有关的服务。投资管理公司为零售客户、高净值个人和机构提供投资咨询和相关服务。保险公司为企业、政府单位、协会和个人提供广泛的商业、人寿、健康、残疾、个人财产和意外伤害保险产品和服务。

股权证券。

股权证券可以包括需要和/或通常将其当前收益的很大一部分作为股息分配的普通股。普通股代表 公司的股权所有权权益，提供投票权并使持有者有权通过分红和/或资本增值分享公司的成功 。在清算的情况下，普通股股东在债券持有人、其他债务持有人和优先股东得到全额偿付后，有权获得公司剩余的资产。通常，普通股股东有权 每股一票选举公司董事会(尽管投票数并不总是与所拥有的股份数量成正比)。普通股股东还享有对其他公司事项的投票权，如合并和某些重要的公司政策，如向管理层发行证券。普通股价格因许多因素而波动，包括发行人的历史和预期收益、其资产价值、一般经济状况、利率、投资者看法 和市场流动性。请参阅“风险--投资策略风险”。

投资级债务证券。

由政府、公司和其他商业实体发行的不同期限的投资级债券 是固定或可变利率的债务债券，包括票据、票据、债券、货币市场工具和类似的工具和证券。债券通常被公司以及政府和其他发行人用来从投资者那里借钱。发行人向投资者支付固定或浮动利率，通常必须偿还到期或到期之前借入的金额。某些债券是“永久”的，因为它们没有到期日。请参阅“风险-投资 战略风险”。

非投资级债务证券。

投资不足的固定收益证券通常被称为“高收益”或“垃圾”债券。一般来说，此类较低质量的债务证券提供比较高质量的债务证券更高的当前收益率，但(I)也可能具有一些质量和保护性的 特征，在评级机构的判断下，这些特征被较大的不确定性或对不利条件的重大风险敞口所盖过，以及(Ii)主要是关于发行人根据债务条款支付利息和偿还本金的能力的投机性。低于投资级的债务证券被穆迪投资者服务公司 评级为低于“Baa”，低于麦格劳·希尔公司的子公司标准普尔评级集团的评级为“BBB”，由另一家国家公认的统计评级机构进行类似评级，或者，如果未评级，则由顾问确定具有类似的 质量。请参阅“风险--投资策略风险”。

抵押贷款支持证券。

抵押担保证券是指直接或间接参与以不动产担保的抵押贷款，或由不动产担保的抵押贷款提供担保并从中支付，包括单类别和多类别的传递证券和抵押抵押债券。美国政府抵押贷款支持证券包括由政府全国抵押贷款协会(又称Ginnie Mae)、联邦全国抵押贷款协会(又称Fannie Mae)、联邦住房贷款抵押贷款公司(Freddie Mac)或其他政府支持的企业发行或担保的抵押贷款支持证券。其他抵押贷款支持证券由私人发行人发行。 私人发行人通常是抵押贷款的发起人和投资者，包括储蓄协会、抵押贷款银行家、商业银行、投资银行家和特殊目的实体。此类私人抵押贷款支持证券的本金和利息(但不是市值)的支付可以由抵押贷款或其他抵押贷款支持证券池提供支持，这些抵押贷款或其他抵押支持证券池直接或间接由美国政府或其机构或工具担保，也可以在没有政府对基础抵押资产的任何担保的情况下发行，但有某种形式的非政府信用增强。非政府抵押贷款支持证券 可能提供比政府实体发行的更高的收益率，但也可能受到比政府发行更大的价格变化的影响。

一些抵押支持证券，如抵押抵押债券，按不同的间隔同时支付本金和利息；另一些按预定利率每半年支付一次利息 ，并在到期时偿还本金(就像典型的债券一样)。剥离的抵押贷款支持证券是在将抵押贷款支持证券的利息和主要组成部分分离并作为单独证券出售时创建的。在剥离的 抵押担保证券的情况下，仅本金或“PO”证券的持有者从基础抵押贷款中获得本金付款，而仅利息证券或“IO”证券的持有人从相同的基础抵押贷款中获得利息支付。

抵押贷款支持证券基于不同类型的抵押贷款，包括商业房地产或住宅物业。这些证券在发行时通常规定的到期日为 长达30年，具体取决于证券标的抵押贷款的期限。然而，在实践中，计划外或提前支付标的抵押贷款的本金和利息可能会使证券的有效到期日缩短 ，现行利率可能高于或低于基金收到再投资预付款时基金投资组合的当前收益率。住房抵押贷款支持证券代表直接或间接参与包括所有类型的住房抵押贷款产品的资产池，或由资产池担保并从资产池中支付。请参阅“风险-投资 战略风险”。

资产支持证券。

资产担保证券是指直接或间接参与资产池，或由这些资产池担保和支付，这些资产池包括机动车辆分期付款销售合同、分期付款贷款合同、各类不动产和个人财产的租赁，以及循环信贷(信用卡)协议的应收账款或上述各项的组合。这些资产通过使用信托和特殊目的公司进行证券化。 信用增强，如各种形式的现金抵押品账户或信用证，可以支持支付资产担保证券的本金和利息 。虽然这些证券可能得到信用证或其他信用增强措施的支持，但利息和本金的支付最终取决于个人支付基础贷款或账户，而支付可能受到经济普遍低迷的不利影响。资产支持证券的提前还款风险与上述抵押贷款支持证券的风险相同。然而，收回抵押品的回收可能无法获得或不足以支持付款的风险，对于资产支持证券来说，比抵押贷款支持证券更大。请参阅“风险--投资策略风险”。

其他证券。

继续开发新的金融产品 ，基金可以投资于任何可能开发的产品，只要符合其投资目标以及适用于投资公司的监管和联邦税收要求。

投资理念 和流程

该顾问认为，在线和移动另类信贷行业最近的持续增长创造了一个相对未开发和有吸引力的投资机会，具有巨大回报的潜力。该顾问寻求通过参与该行业的演变来利用这一机会，该行业已成为大型商业银行更传统的贷款业务的替代品，并已开始从其手中夺取市场份额 。借款人通过替代信贷获得贷款的能力，其利率可能 低于他们可获得的贷款利率(或获得他们本来无法获得的贷款)，这是替代信贷使用显著增加的原因之一。同时，另类信贷也使投资者能够购买或投资于利率和信用特征能够提供诱人回报的贷款。

在选择基金的另类信贷投资时，顾问采用自下而上的方法，按贷款类别评估贷款的预期回报(例如， 消费者贷款、中小企业贷款和助学贷款)和平台来源(如下所述)，以及自上而下的方法，以寻求在另类信贷行业的不同细分市场中确定投资机会。在此过程中，顾问对每个细分市场相对于其相关风险的预期回报进行了分析，其中考虑了每个细分市场的持续时间、计划摊销、贷款索赔的优先顺序、提前还款条款和提前还款预期、当前票面利率和基于类似信贷工具历史表现的趋势、发端费用、维修费和预期损失。 然后，顾问寻求在风险调整回报的基础上将基金资产分配到被确定为最具吸引力的细分市场。

在每个部门中，顾问 进行特定平台的分析，而不是特定于贷款的分析，因此，顾问的投资过程不会导致对基金有投资敞口的每项替代信贷投资进行审查。相反，Adviser 通常寻求来自满足顾问最低要求的平台的贷款，这些最低要求与贷款违约历史和整体借款人信用质量等相关。在这方面，顾问对每个平台进行彻底和持续的尽职调查 以评估平台在可预见的未来维持其业务的生存能力； 平台是否拥有开展业务的适当专业知识、能力和运营系统；平台的财务状况和 前景；以及平台管理监管、业务和运营风险的能力。此外，顾问的 尽职调查工作包括审查平台的服务和承销功能(如下所述)和/或为银行提供资金(视情况而定)、平台吸引借款人的能力和贷款发放量，以及相对于模型预期的贷款表现等。在进行此类尽职调查时，顾问还可以访问并审查该平台的信用模型。此外，顾问不时访问每个平台，对平台进行现场审查，包括与平台内的每个重要业务单位进行讨论(e.g., 信贷承保、客户获取和营销、信息技术、通信、服务和运营)。

作为上述尽职调查工作的一部分，顾问持续监测其投资于替代信贷的每个平台的承保质量，包括(I)分析历史和持续的“贷款磁带”，其中包括贷款承销数据和平台自成立以来发起的与基金购买或将购买的贷款相当的所有个人贷款的实际支付经验，(Ii)审查平台承销过程中使用的信用模式。包括：(br}平台将信用等级分配给其替代信贷并核对模型中使用的基础数据，(Iii)评估替代信贷承销中发现的任何问题，以及平台为解决这些问题而采取的补救措施，以及(Iv)确认基金购买的贷款符合与平台签订的任何适用购买协议的条款和条件的验证过程。

虽然顾问不会在投资前审查每一项替代信贷投资，但它能够通过将基金的贷款限制在顾问选择的贷款细分和平台上，对其将投资的贷款施加最低数量和质量的 标准， 如上所述。实际上，顾问采用贷款部分固有的最低投资标准，或由其确定为具有适当投资特征的平台强加的最低投资标准。此外，每个平台分配替代信用 它产生一个特定于平台的信用等级，反映贷款的潜在风险调整收益，这可能基于各种因素，例如：(I)贷款的期限、利率和其他特征；(Ii)借款人的所在地；(Iii)如果适用， 平台内贷款的目的(例如，(Iv)借款人的信用和风险状况，包括但不限于借款人的年收入、债务与收入的比率、信用评分(例如FICO评分)、拖欠率和留置权。在从平台购买替代信用时，基金向适用平台提供指示，说明哪些平台信用等级有资格购买(或相反，哪些平台信用等级不符合基金购买资格)。顾问对平台的 信用等级内的每个标准进行持续分析，以确定顾问可接受的历史和预测的预付款、冲销、拖欠和回收率。 虽然在正常情况下，顾问不会在购买替代信用之前向平台提供用于确定特定于平台的等级的任何单独标准的指示(如下所述除外)，但顾问可以灵活地提供 更具体的指示(例如，期限、利率、借款人的地理位置)，如果顾问认为投资情况需要进一步说明的话。具体地说，顾问指示平台，基金不会购买任何具有“次贷质量”(在投资时确定)的替代信贷。虽然没有法律或市场对次贷质量的具体定义，但业内普遍认为，这意味着贷款很有可能无法得到全额偿还。如顾问根据其尽职调查及发起平台的信贷承保政策与次贷性质的消费贷款相若，而顾问根据其尽职调查而厘定有关贷款的还款可能性，则基金认为中小企贷款属“次贷质素”。在确定中小企业贷款是否具有次级质量时，顾问通常会考虑一些特定于借款人的因素，其中将包括借款人的付款历史以及可用情况下的财务报表、纳税申报表和销售数据。

顾问不会将基金资产投资于由平台发起的贷款，而顾问无法对该平台提供的个人另类信贷投资数据的完整性和准确性进行令其满意的评估，该数据与确定此类另类信贷投资的存在和估值有关 ，并用于贷款的会计处理(即，为了选择平台，顾问 必须评估其是否认为从该平台购买的所有贷款的所有相关贷款数据均已包含且正确)。

顾问在很大程度上 依赖借款人通过其进行基金投资的平台提供的信用信息。顾问接收由独立第三方服务提供商向平台提供的借款人信用信息的更新，因此能够 持续监控其投资的信用状况。请参阅“资产净值”。

顾问通过使用基于网络的服务投资于替代信贷，该服务提供对平台的直接访问，并通过 检索顾问数据(如投标和上市信息)来简化贷款获取流程。鉴于在替代信贷中越来越依赖信息技术的使用，顾问对其寻求替代信贷投资的平台进行尽职调查，包括审查每个平台的信息技术安全、防欺诈能力和业务连续性计划。 顾问通常要求平台具有行业标准的数据备份保护，包括异地备份 数据中心和最先进的数据加密，以及适当的网络安全措施。此外，顾问还为自己采取了各种保护措施，包括业务连续性计划，该计划规定了在服务中断或发生灾难后恢复和恢复其业务，特别是与顾问的任何关键职能和系统有关的程序。

普通股回购政策

根据1940年法令第23c-3条，该基金作为一个间隔基金运作。作为一只间隔基金，基金采取了一项基本政策，即在符合本文所述某些条件的情况下，对资产净值中至少5%至25%的已发行普通股进行季度回购 要约，除非根据监管要求(如下所述)暂停或推迟此类 要约。基金将不会因普通股股东的选择而被要求 回购或赎回普通股。回购要约有可能获得超额认购， 在这种情况下，普通股股东可能只会回购一部分普通股。如果在任何回购要约中提交回购的普通股数量超过基金已提出回购的普通股数量，基金将按比例回购 普通股，或在董事会批准的情况下，在符合下述限制的情况下增加要回购的普通股数量。基金将维持足够的现金、流动证券或借款，以满足其季度回购要求(如下所述)。基金保留在某些情况下进行并非根据回购政策作出的特别回购或额外回购要约的权利。作为基金的一项基本政策 ，回购政策不得改变，除非基金的大多数未偿还有表决权证券的持有人投票 。见本招股说明书中的“风险--结构性和与市场相关的风险--回购政策风险”和SAI中的“投资限制”。

普通股股东将收到回购政策下的每一次回购要约的书面通知，他们可以如何请求基金回购其普通股 以及回购请求截止日期。回购请求截止日期将由董事会决定，并将基于市场状况、基金资产的流动性和股东服务考虑等因素。从向普通股股东发出通知到回购请求截止日期之间的时间从不超过42天到不少于21天不等， 预计约为30天。普通股将按纽约证券交易所常规交易结束时确定的每股普通股资产净值回购，通常为回购请求截止日期，但不晚于该日期后的第14天，如果第14天不是营业日，则不迟于下一营业日(每个交易日为回购定价日)。根据回购支付的款项将不迟于回购定价日期(“回购付款截止日期”)后七天分发给普通股股东或金融中介机构，以便分发给其客户。董事会可以制定与1940年法案、根据法案颁布的条例和其他相关法律相一致的回购普通股的其他政策。在任何回购请求截止日期之前投标供普通股股东回购的普通股 将以为该回购请求截止日期确定的总回购金额为准进行回购。回购收益将在回购付款截止日期前支付给普通股股东。

将严格遵守回购请求截止日期 。如果普通股股东或其金融中介未能在回购请求截止日期前按良好顺序提交股东回购请求 ，股东将无法清算普通股，直到随后的回购要约 ，股东将不得不在随后的要约中重新提交请求。普通股股东应及时将其意向告知其财务中介机构。

回购金额

董事会或其委员会将全权酌情决定基金在特定回购请求截止日期内提出回购的普通股数量(“回购要约金额”)。1940年法案规则23c-3允许回购基金按资产净值计算的已发行普通股的5%至25%。对于任何特定的回购要约，并根据其一项基本政策，基金将在回购请求截止日期回购至少其已发行普通股总数的5%。 虽然回购政策允许回购基金已发行普通股的5%至25%，但对于每个季度的回购要约，基金目前预计将按资产净值回购基金已发行普通股的5%，这取决于 董事会的批准。

如果普通股股东出价超过回购要约金额，基金可以(但不需要)在回购请求截止日期回购不超过基金已发行普通股2%的额外普通股。如果普通股股东提出的回购要约超过给定回购要约的回购要约金额 ，基金将按比例回购普通股(以下讨论的例外情况除外)。在回购要约获得超额认购的情况下，普通股股东可能无法在回购要约期间变现其在基金的全部或特定百分比的投资。此外，由于这种按比例分配的可能性，普通股股东可能会支付比他们希望回购的普通股更多的普通股，以确保回购特定数量的普通股，从而增加了其他股东可能无法清算其在基金的全部或给定 百分比投资的可能性。然而，根据1940年法令第23c-3(B)(5)(I)条，基金可以接受持有少于100股普通股的普通股股东投标回购的所有普通股，在按比例分配其他投标金额之前。在这种情况下，基金将与该股东或该股东的财务中介确认该普通股的实益持有人实际持有的普通股少于100股。如果普通股股东的要约金额低于回购要约金额，基金将只回购那些提供回购的普通股，而不赎回任何其他普通股。

致股东的通知

每一次回购的通知 将在每个回购请求截止日期前约30天(但不少于21天，不超过42天)发给每一位普通股实益所有人。普通股股东或其金融中介可能需要额外的时间将回购要约邮寄给股东、处理请求并将任何回购普通股的收益记入账户。通知 将：

回购价格

普通股的回购价格将为回购定价日纽约证券交易所常规交易收盘时的资产净值。您可以访问基金的 网站(http://www.rivernorth.com)了解资产净值。回购优惠通知还将提供有关资产净值的信息，如最近日期的资产净值或最近资产净值的样本，以及有关回购优惠信息的免费电话号码。该基金目前不收取回购费用。

由于基金投资方面的发展，基金的每股普通股资产净值可能会在短时间内发生重大变化。在这方面，基金的每股普通股资产净值在回购要约通知日期和回购要求截止日期之间可能发生重大变化，也可能在回购请求截止日期和回购定价日期后不久发生重大变化，使 参与的普通股股东面临市场风险。但是，回购定价之后将不会调整回购价格 。请参阅“资产净值”。

暂停或推迟回购要约

基金只可在下列情况下暂停或推迟回购要约：(A)如作出或实施回购要约会导致基金失去守则所指的受规管投资公司的地位；(B)在基金所拥有的证券主要在其上买卖的任何市场休市期间， 非惯常的周末及假日休市期间，或在该市场的交易受到限制的期间；(C)因出现紧急情况而导致基金处置其拥有的证券并不合理可行的任何期间，或在此期间基金公平地厘定其资产净值并不合理切实可行的任何期间；或(D)美国证券交易委员会 藉命令准许以保障股东利益的其他期间。根据1940年法案第23c-3条的规定，任何此类停牌都需要获得董事会多数成员的批准(包括不是基金“利害关系人”(根据1940年法案的定义)的大多数董事)，并将进一步降低普通股股东赎回普通股的能力。基金目前预计在其正常的基金运作中不会出现上述任何情况。

除上述规定外，根据马里兰州法律，如果为回购提供资金的分配将导致基金在正常业务过程中到期而无法偿还债务，或者公司的资产将少于公司总负债的总和，且除非《宪章》另有规定，否则基金将被禁止赎回任何股份，如果基金在分配时解散，则基金将无法偿还债务。满足股东解散时的优先权利 优先于接受分配的股东。

流动性要求

基金必须保持现金 或其他流动资产，从通知发送给普通股股东之日起至回购定价之日止，与回购要约金额相等。因此，基金可能会发现有必要以现金或其他流动资产的形式持有其净资产的一部分，出售其投资组合的一部分，或借入资金，以便为回购其普通股提供资金。基金可通过以下方式积累现金： 保留(即，未进行再投资或分配给普通股股东)收到的与基金投资有关的付款。基金相信，与基金投资有关的付款以及基金持有的任何现金或流动资产将足以履行基金每季度的回购要约义务。如果基金持有的现金和其他流动资产在任何时候不足以履行基金的回购要约义务，基金可以出售其其他投资。尽管预计基金的大部分投资(如果不是全部的话)都将缺乏流动性，而且此类投资的二级市场可能有限，但基金相信，如果有必要出售这些投资以补充基金投资所收到的付款所产生的现金，基金将能够找到愿意购买其投资的买家。该基金还可以借入资金以履行其回购义务。不能保证基金将能够为其回购提议获得这种融资。请参阅下面的 -回购提议的后果。基金将确保其净资产的百分比至少等于回购要约金额的 100%，包括可以在正常业务过程中以基金在回购请求截止日期和回购付款截止日期之间的时间段内对投资进行估值的大约 价格出售或处置的资产。

董事会采用了合理设计的程序，以确保基金的资产具有足够的流动性，以便基金能够遵守回购要约和上一段所述的流动性要求。如果基金在任何时候不遵守这些流动性要求，董事会将采取其认为适当的任何行动，以确保遵守。

回购要约的后果

支付回购的普通股可能需要基金清算其投资，否则将比顾问更早，从而增加基金的投资组合周转率，并可能导致基金实现亏损。顾问打算采取措施试图避免或尽量减少这种潜在的损失和营业额，而不是清算投资组合所持股份，而是可以借入资金用于回购普通股。 如果基金借入资金进行回购，借款的利息将通过增加基金的支出(须由顾问偿还费用) 并减少任何净投资收入，对没有在回购要约中提交其普通股的普通股股东产生负面影响。在基金通过出售基金投资为回购金额融资的情况下，基金可能会将更大比例的资产持有在流动性较差的证券上。此外，出售基金的投资以资助回购可能会 降低这些基础投资的市场价格，进而降低基金的资产净值。见“风险--结构性风险和与市场相关的风险--杠杆风险”。

回购基金的 普通股将减少已发行普通股的数量，并根据基金的投资表现减少其净资产。基金净资产的减少将提高基金的费用比率(但须由顾问偿还费用 )，前提是不出售更多普通股，而费用在其他方面保持不变(或增加)。此外，基金回购普通股可能是普通股股东的应税事项。该基金是一项长期投资。 该基金的季度回购提议是普通股股东关于其普通股的唯一流动性手段。 普通股股东没有权利赎回或转让其普通股，但股东的后代根据某些条件和限制在该股东死亡时赎回普通股的有限权利除外。见“风险-结构性风险和与市场相关的风险-回购政策风险”和“风险-结构性和与市场相关的风险-流动性 风险”。

作为一只间隔基金，基金 可根据需要随时全部或部分赎回优先股，而无需支付罚款或溢价，以允许基金 根据基金的回购政策 根据基金1940年法案下的资产覆盖范围要求，按董事会确定的金额回购其普通股。该基金目前预计将根据该回购政策，按季度回购基金已发行普通股的5%，但须经董事会批准。

杠杆的使用

本基金利用并打算继续将杠杆用于投资及其他目的，例如为回购其普通股提供资金或以其他方式为本基金提供流动资金。见上文“收益的使用”。

根据1940年法案，基金可通过发行最高达其总资产50%的优先股和/或通过借款和/或发行票据或债务证券(统称为“借款”)来利用杠杆，总金额最高可达其总资产的33-1/3%。基金预计其杠杆率将根据市场状况的变化和投资组合所持资产价值的变化而变化；但是，基金的杠杆率不会超过1940年《法案》规定的限制。由于持续发售普通股，以及根据基金的 回购政策按季回购普通股，基金的杠杆率将因应占普通股的净资产变动而增加或减少。2020年11月11日，该基金签订了保证金融资的大宗经纪协议。信贷协议允许基金根据特别托管和质押协议借入以道富银行特别托管账户中持有的资产为抵押的资金。该安排下的借款按隔夜银行融资利率加隔夜75个基点 计息。截至2022年6月30日止年度，基金根据信贷协议 的平均借款金额及利率分别为3,700,000元及0.84%。截至2022年6月30日，信贷安排没有未偿还余额。基金目前 通过其已发行的A系列优先股利用杠杆。截至2022年9月22日，基金未偿还的A系列优先股的总金额(即清算优先股)为41 400 000美元, 这约占基金总资产的40%(包括可归因于基金杠杆的资产)。基金今后可能会发行更多类型的优先证券，以增加基金的杠杆作用。

不能保证基金会增加其杠杆率，也不能保证如果利用更多的杠杆率，就能成功地提高基金目前分配的水平。基金也有可能无法获得额外的杠杆作用。如果基金在增发股份后无法增加杠杆，可能会对股东回报产生不利影响。

根据1940年法令，基金一般不得发生借款，除非在借款之后，基金的总资产减去借款本金以外的负债的价值至少为本金的300%。此外，根据《1940年法令》，如上所述，基金不得发行优先股，除非在发行之后，基金资产覆盖范围的价值至少为已发行优先股清算价值的200%(即，此类清算价值不得超过基金资产覆盖范围的50%)。在发行优先股时，基金打算在可能范围内不时购买或赎回优先股，以维持优先股覆盖率至少为 200%。此外，作为获得优先股评级的条件，任何发行的优先股的条款预计将包括资产覆盖维护条款，该条款将要求在基金不合规的情况下赎回优先股 ，并可能禁止在这种情况下对普通股进行股息和其他分配。为了满足赎回要求，基金可能不得不清算投资组合证券。这种清算和赎回将导致基金产生相关的交易成本，并可能导致基金的资本损失。

此外，基金不得就其普通股宣布任何现金股息或其他分配，或回购其普通股，除非在宣布或回购时，借款的资产覆盖率至少为300%，而优先股在扣除该等股息、分派或购买价格(视属何情况而定)后的资产覆盖率至少为200%。任何禁止派发普通股股息及其他分派的规定，可能会削弱基金根据守则取得受监管投资公司资格的能力。基金打算尽可能预付任何未偿还借款的全部或部分本金，或在必要的程度上购买或赎回任何已发行的优先股，以维持所需的资产覆盖范围。 优先股股东分开投票，有权选举基金的两名董事。基金其余董事 由普通股股东和优先股股东作为一个类别一起投票选出。如果基金在两年内无法为其优先股支付股息，优先股股东将有权选举基金的大多数董事。

除1940年法案规定的要求外，基金还须遵守其A系列优先股的各种要求和限制。对基金优先股(包括A系列优先股)的要求和限制可能比1940年法案施加的要求和限制更严格，其中可能包括一个或多个评级机构的指导方针施加的某些限制，这些评级机构对基金的优先股进行 评级；然而，预计这些限制不会阻碍顾问根据基金的投资目标和政策管理基金的投资组合和回购政策。然而，为了遵守这些要求和限制，基金可能需要采取某些行动，例如减少借款和/或赎回其优先股，包括A系列优先股，并在市场上适当的时候用投资组合交易的收益赎回。此类行动可能会产生交易成本，并随着时间的推移减少净收益或股东回报 。除其他考虑因素外，如果基金认为这些要求和限制会妨碍其实现其投资目标的能力或其作为受监管投资公司的资格，基金将不会产生额外的 借款或发行额外的优先股。

一般来说，借款可以是固定利率或浮动利率，通常以短期利率为基础。基金可能不时发生的借款可通过抵押、质押或以基金资产作为担保来担保。某些类型的借款可能导致基金受到信贷协议中关于资产覆盖范围和投资组合要求的契约的约束。 一般来说，基金可能受到的契约包括肯定契约、消极契约、金融契约和投资契约。肯定性公约的一个例子是，要求基金向贷款人提交其年度经审计的财务报告。消极公约的一个例子是禁止基金组织对其基本政策进行任何修改。 金融公约的一个例子是要求基金保持3：1的资产覆盖率。投资契约的一个例子是要求基金限制其对某一特定资产类别的投资。如上所述，基金可能需要在可能不利的情况下清算其投资，以履行此类义务或满足任何资产覆盖范围和隔离要求(根据1940年法案或其他规定)。由于基金的投资组合将严重缺乏流动性，任何这种处置或清算都可能给基金造成重大损失。

基金的借款条款还可能包含限制基金某些活动的条款，包括在某些情况下向股东支付股息，基金可能被要求与贷款人保持最低平均余额，或支付承诺或 其他费用以维持信贷额度。任何此类要求都将增加超过规定利率的借款成本。

此外，某些类型的借款 可能涉及对基金证券的再抵押。此外，基金可能受到一个或多个评级机构的指引对投资施加的某些限制 ，评级机构可对基金发行的短期公司债务证券进行评级 。任何借款将可能优先于或等于基金的所有其他借款，而基金的贷款人 收取任何借款的利息和偿还本金的权利可能优先于股东的权利。此外，在某些情况下，《1940年法案》授予基金贷款人在拖欠本金利息或还款时的某些投票权。如果这类规定有损于基金作为《守则》规定的受监管投资公司的地位，基金将根据其清算资产组合的能力偿还借款。

基金可订立衍生工具 或其他可提供杠杆作用的交易(例如总回报掉期)(借入或发行优先股除外)。基金还可投资于逆回购协议、总回报掉期和衍生品或其他具有杠杆作用的交易 ，或按照1940年法案规则18F-4 的要求，以有限的方式或受基于风险价值计算的杠杆风险的限制。这些交易不会导致基金支付比没有此类交易时支付的咨询费或管理费更高的费率。

但是，这些交易 涉及由基金承担的额外费用(例如交易费用)。这些类型的交易有可能增加普通股股东的回报，但也涉及额外的风险。这一额外杠杆将增加基金投资组合的波动性，并可能导致比没有进行交易的情况下更大的损失。然而，如果基金进行抵销交易或持有支付其债务的头寸，杠杆效应预计会减弱或消除。

基金还可以借入资金，作为非常或紧急用途的临时措施，包括支付股息和结算证券交易，否则可能需要及时处置基金的证券。

由于基金发行了A系列优先股，为纳税目的，基金必须在A系列优先股的普通股和股份之间分配净资本收益和其他应纳税收入(如果有的话)，按实现净资本收益或其他应纳税收入的年度支付给每个类别的股息总额的比例进行分配。

只要基金通过借款购买的投资组合的收益率或发行优先股(包括A系列优先股)的收益超过当时的利息或支付率以及此类借款或优先股的其他成本，则基金产生的回报或收入将超过支付此类利息或股息支付和其他 成本所需的回报或收入。在这种情况下，超额部分将可用于向股东支付更高的股息。如果基金通过借款购买的投资或发行包括A系列优先股在内的优先股所得的净回报率 不超过此类借款或优先股的成本，则给股东的回报将低于没有使用杠杆的情况。在这种情况下，顾问在其最佳判断下，如果预期 维持杠杆头寸对股东的好处将超过目前减少的回报，则可决定维持基金的杠杆头寸。在正常市场 条件下，基金预期将能够以高于杠杆成本的回报率投资杠杆收益，这将提高股东的回报。此外，与发行和使用杠杆相关的成本由股东承担 并导致普通股资产净值减少。此类成本可能包括律师费、审计费、构造费、承诺费和使用(借用)费。

杠杆的使用是一种投机性的技术，投资者应该注意到与普通股杠杆有关的特殊风险和成本。 不能保证杠杆战略在采用该战略的任何时期都会成功。当使用杠杆时，资产净值和股东收益将更加不稳定。与不使用杠杆相比，杠杆为股票带来了更大的亏损风险和更大的收益潜力。 此外，如果基金使用杠杆，顾问的报酬会更高，这会给顾问造成利益冲突。

杠杆效应

假设基金通过借款和发行优先股的组合使用杠杆，总金额约为基金管理资产的42%，以5.81%的综合利息或支付利率对此类杠杆进行支付，则基金投资组合产生的回报(扣除估计的非杠杆费用)必须超过2.45%，才能支付该等利息或支付利率 和其他与杠杆具体相关的费用。这些数字只是用于说明的估计数字。基金所用杠杆的实际利息或付款利率将经常变化，可能大大高于或低于上述估计利率。

下表是为响应美国证券交易委员会的要求而提供的。它旨在说明杠杆对普通股总回报的影响，假设投资组合总回报(包括基金投资组合中持有的证券的收入和价值变化) 分别为-10%、-5%、0%、5%和10%。这些假定的投资组合回报是假设性数字，并不一定代表基金所经历或预期的投资组合回报。请参阅“风险”。

普通股总回报 由两个要素组成：基金支付的股票股息(其数额主要由基金在支付利息或其他杠杆付款后的净投资收入确定)和基金所拥有证券的价值收益或亏损。根据美国证券交易委员会规则的要求，上表假设基金更有可能遭受资本损失，而不是资本增值。 例如，假设总回报率为0%，基金必须假设其投资利息完全被这些投资的价值损失抵消 。表格中出现的数字是假设的。实际回报可能大于或小于表中所示的 。

风险

投资任何投资公司 证券都涉及风险，包括您的投资可能获得很少或没有回报的风险，甚至您可能会损失部分或全部投资。本节讨论了主要的风险因素。在决定是否投资于本基金之前，您应仔细考虑这些风险和不确定性 以及本招股说明书(以引用方式并入)和任何适用的招股说明书附录中所述的其他信息。此外，SAI还包含与基金投资相关的风险的进一步信息。这些文件中的风险并不是基金可能面临的唯一风险，基金还可能面临我们尚未确定的、我们目前认为不是实质性的或尚不可预测的其他风险。如果发生上述任何风险， 基金的业务、财务状况和业务结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，基金的资产净值及其证券的交易价格可能会下降，您可能会损失或全部投资。

投资策略风险

以下具体列出的风险适用于基金的投资。关于与基金投资有关的其他风险的讨论，见“结构性和与市场有关的风险”。

中小企业贷款风险。中小企业贷款借款人的业务可能没有稳定的盈利增长，可能由经验较少的个人经营，资源可能有限 ，可能更容易受到不利的一般市场或经济发展的影响，这可能会对此类借款人支付中小企业贷款的本金和利息的能力产生不利影响。某些中小企业可能无法有效地进入公共股权或债务市场。向这类债务人收取或要求支付的平均利率一般高于提供传统信贷来源的商业银行和其他机构或债务市场制定的利率。这些传统的信贷来源通常比某些平台提供的贷款要求更严格，基金可以通过这些平台进行投资。

SPAC风险。SPAC是集合资金以寻找潜在收购机会的集体投资结构。除非收购完成，否则SPAC通常将其资产(减去支付费用的金额)投资于美国政府证券、货币市场基金证券和现金。SPAC和类似的 实体可能是空白支票公司，除了寻求潜在收购外，没有经营历史或正在进行的业务。因此， 其证券的价值尤其取决于实体管理层识别和完成有利可图的收购的能力。某些SPAC可能只在有限的行业或地区寻求收购，这可能会增加其价格的波动性。 如果符合SPAC要求的收购没有在预定的时间内完成，所投资的资金将返还给实体的股东。对SPAC的投资可能缺乏流动性和/或受到转售限制。对于SPAC投资于现金或类似证券的程度，这可能会影响基金实现其投资目标的能力。 SPAC的高级管理人员和董事可能会运营多个SPAC，并且在确定应向哪个SPAC提供特定的 商机时可能存在利益冲突。在这种情况下，不能保证某一特定的商业机会会 呈现给基金投资的太平洋区域委员会。

封闭式投资公司风险. 该基金投资于封闭式投资公司，包括交易价格低于资产净值或溢价的封闭式基金的股票。不能保证基金购买的任何封闭式基金的股票的市场折价会一直 减少。

事实上，由于此类封闭式基金的证券市场价格进一步下跌，这种市场折价可能会增加，基金可能遭受已实现或未实现的资本损失 ，从而对基金普通股的资产净值产生不利影响。同样，不能保证基金以溢价购买的封闭式基金的任何股票将继续以溢价交易，或不能保证在基金购买此类股票后溢价不会减少。

BDC是一种封闭式投资公司，通常投资于不太成熟的美国私人公司或交易稀少的美国上市公司，这些公司比成熟的上市公司风险更大 。虽然BDC预计将以股息的形式产生收入，但某些BDC在特定时间段内可能不会产生此类收入。除基金支付的费用外，基金将间接承担其投资的封闭式基金和BDC产生的任何管理费和 其他运营费用，以及其投资的BDC应支付的任何绩效费用或奖励费用。

平台集中风险。 基金可将其管理资产的25%或更多投资于源自一个或有限数量平台的Alternative Credit。 与基金在更多平台上更广泛地分散投资相比，集中于特定平台可能会使基金面临更大的依赖性和与这些平台相关的风险。基金集中在某些 平台可能会使其面临更大的违约风险和通过此类平台投资的替代信贷的损失，如果 此类平台的特点之一是借款人信用标准或其他最低资格要求较低，或者相对于其他平台，作为其贷款发放流程的一部分进行信用和利率分析的程序存在缺陷。 此外，基金投资的平台越少，与这些平台更改其 安排相关的风险就越大。

与平台和替代信贷相关的监管和其他风险 。发起替代信用的平台受联邦、州和地方政府当局发布的各种法规、规则和条例的约束。未能遵守适用的法律、规则和法规 可能导致平台或其相关实体受到政府当局的某些注册要求，并导致支付任何罚款和罚款；导致其执照被吊销；导致平台发起的贷款合同无效或以其他方式损害此类贷款的执行；并使其承担潜在的民事和刑事责任、 集体诉讼和/或行政或监管执法行动。上述任何一项都可能对平台的财务状况、经营结果或履行其借贷业务义务的能力产生重大不利影响 ，或者可能导致平台的业务方法发生变化，从而削弱平台发起或提供替代信贷或收取替代信贷的能力。

替代信贷行业参与者，包括平台，在某些情况下可能面临更高的诉讼风险，指控他们违反联邦和州法律和法规，以及消费者侵权行为，包括不公平或欺骗性做法。此外，替代积分通常使用 标准化文档编写。因此，就其各自合同义务的规定而言，许多借款人的处境可能类似。因此，对违反适用的联邦或州消费者保护法规定的指控可能会导致一大批索赔人对平台和其他相关实体提出索赔。然而， 一些借款人协议包含仲裁条款，这些条款可能会限制或排除与借款人索赔有关的集体诉讼。如上所述，基金可用于投资的每个平台都可能遵循新的或不同的业务模式，造成对适用于特定平台和基金的监管环境的不确定性。

如果平台作为融资银行向其他州的借款人输出利率及相关条款和条件的能力的受让人和受益人的能力被确定为违反了适用的贷款法律 ，这可能使平台受到其运营所在的每个州的贷款或高利贷法的利率限制和相关条款和条件 。其结果将是错综复杂的监管限制，可能会对平台的运营和运营能力产生实质性的 负面影响，在这种情况下，它们可能会被迫终止或大幅改变其业务和活动，导致可供贷款机构(如基金)投资的贷款额减少。

此外，许多法律规定，包括联邦破产法和相关的州法律，可能会干扰或影响债权人强制执行替代信贷投资的能力。一段时期的不利经济状况可能会导致另类信贷的高违约率和违约率，这可能会增加平台及其相关实体的潜在破产风险。

适用于平台及其相关实体的监管环境可能会定期发生变化。任何此类变化都可能对平台和相关实体的成本和运营能力产生不利影响。这些平台可能会寻求将成本的任何增加转嫁给基金等贷款人。此外，对适用于一般金融机构、特别是替代信贷的法律法规的监管适用或司法解释的变化，也可能影响替代信贷行业开展业务的方式。金融机构经营的监管环境日益复杂和稳健，适用相关法律、法规和政策的监管工作更加激烈。

专业财务和其他 财务公司风险。专业金融和其他金融公司的盈利能力在很大程度上取决于资本资金的可获得性和成本，并可能随着利率的变化以及总体经济状况的变化而大幅波动。专业金融或其他金融公司进入资本市场的任何障碍，如由于一般经济状况或资本市场对公司财务状况或前景的负面看法造成的障碍， 都可能对该公司的业务产生不利影响。有时，激烈的竞争也可能影响专业金融和其他金融公司的盈利能力。

专业金融和其他金融公司受到业务快速变化、激烈竞争、贷款集中于受经济状况(如房地产或能源)显著影响的特定行业的价值波动以及基于资金可用性和成本以及现行利率的不稳定业绩的影响。此外，借款人或其他第三方的财务困难可能导致的信贷和其他损失可能对这些行业的公司产生不利影响。金融公司的信贷损失或兼并、收购或破产 可能使专业金融公司和其他金融公司难以以优惠条件或根本不能获得融资，这将严重影响此类公司的盈利能力。此外，会计规则的变化，包括有关资产估值的准则、金融行业的整合和股票市场的额外波动，也有可能对专业金融公司产生重大影响。

专业金融和其他金融公司一般受到广泛的政府监管，这些监管可能会经常发生变化。监管变化可能导致业务中断或基金所投资公司的收入大幅损失，而且无法保证这些法律及其法规将对金融市场以及基金在专业金融和其他金融公司的投资产生实际影响。与许多其他行业相比，特定国家的专业金融和其他金融公司可能受到更大的政府监管，政府政策的变化和监管审批的需要可能会对金融服务业公司提供的服务产生实质性影响 。政府监管可能会限制银行可以做出的财务承诺，包括贷款的金额和类型，以及它们可以收取的利率和费用。此外，外国某些国家的政府监管可能会实施利率管制、信贷管制和价格管制。

根据美国证券交易委员会的现行规定，基金不得超过其总资产的5%投资于任何公司的证券，如果该公司总收入的15%以上来自证券经纪、承销或投资管理活动。此外，基金收购任何此类公司的未偿还股本证券的比例不得超过5%，或债务证券未偿还本金的比例不得超过10%。 这可能会限制基金投资于某些专业金融和其他金融公司的能力。

银行可能在监管特别严格的环境中投资和运营，并受到众多联邦和州监管机构的广泛监督，包括但不限于联邦储备委员会、联邦存款保险公司和州银行当局。法规和政府政策及会计原则的变化 可能会对基金所投资银行的业务和运营产生不利影响。

储蓄机构往往有很大比例的资产是以住宅房地产担保的贷款和证券的形式。因此，这类储蓄机构的财务状况和经营业绩可能会受到这些储蓄机构所在地区的住宅房地产市场状况的影响。

租赁公司可能会受到税法变化的负面影响，这些变化会影响此类公司从事的交易类型。

基金对保险公司的投资业绩将受到其他几个因素的影响。保险公司的收益除了受到一般经济状况的影响外，还将受到定价(包括不时出现的激烈的定价竞争)、理赔活动和营销竞争的影响。保险公司受到广泛的政府监管，包括实施最高费率 水平，这可能不足以满足某些业务。拟议或潜在的反托拉斯法或税法修改也可能对保险公司的保单销售、纳税义务和盈利能力产生不利影响。

资产支持证券风险。 资产担保证券涉及的风险通常不同于其他类型的债务工具，或者比其他类型的债务工具的风险更严重。例如，资产支持证券可能对当前利率的变化特别敏感。此外，标的资产可能会提前还款，这会缩短证券的加权平均到期日，并可能降低其回报。 资产支持证券也会受到与其结构和证券标的资产的性质以及这些资产的服务相关的风险的影响。资产担保证券的利息和本金的支付在很大程度上取决于支持证券的资产产生的现金流，在某些情况下，还取决于信用证、担保债券或其他信用增强措施的支持。资产担保证券的价值可能在很大程度上取决于基础资产池的服务，因此容易受到与其服务者的疏忽或挪用公款相关的风险。此外，债务人可能有权获得与这些证券所涉资产有关的若干州和联邦消费者信贷法的保护，这可能使债务人有权避免或减少付款。此外，由于其复杂的结构，各种资产担保证券可能难以估值，并可能构成非流动性投资。如果基础另类信用违约的借款人很多， 损失可能超过信用增强级别，并导致资产支持证券的投资者蒙受损失。

对附属(剩余)类别的资产支持证券的投资通常被认为是缺乏流动性和高度投机性的投资，因为标的资产的损失首先由附属类别 吸收。与投资此类次级资产支持证券相关的风险包括信用风险、与基金收取此类证券的能力有关的监管风险、平台表现风险和流动性风险。

CLO风险。基金对CLO的投资可能比直接投资于标的公司的债务或其他证券的风险更大。当投资于CLO时，本基金可投资于CLO从属链的任何级别，包括次级(较低评级)部分和剩余 权益(最低部分)。CLO通常杠杆率很高，因此，基金可能投资的初级债务和股权部分比它们 所属的较高级别的部分面临更高的总亏损和延期或不支付利息的风险。此外，基金通常只有权接受CLO的付款，而一般不对CLO的基础借款人或发起CLO的实体拥有直接权利。此外，基金对CLO的投资 有时成交清淡或交易市场有限。因此，对此类CLO的投资可能被定性为非流动性证券。

企业债务风险。公司债务证券是公司发行的长期和短期债务(如公开发行和非公开发行的债券、票据和商业票据)。如果公司债务证券被标准普尔全球评级服务公司(“S&P”)或穆迪投资者服务公司(“穆迪”)评级为BBB或BAA或更高，顾问认为其为投资级证券 ，或如果未评级，则由顾问确定为具有类似质量。投资级债务证券通常具有足够到强大的本金和利息支付保护。在这一类别的较低端，不利的经济状况或不断变化的情况 比评级较高的类别更有可能导致支付利息和偿还本金的能力减弱。该基金可投资于有担保公司债券和无担保公司债券。在发行人违约的情况下，无担保债券的回收价值可能低于担保债券。

信贷和利率 分析风险。顾问在选择投资工具时，部分依赖于向其提供或平台分配的借款人信用信息。在平台为每个借款人分配信用评级的情况下，此类评级可能不能准确地反映借款人的实际信誉。平台可能无法或不寻求核实其获得的所有借款人信息 ，这些信息可用于确定借款人的信用评级。借款人信息 可能依赖的平台和贷款人可能已过时。此外，顾问以其他方式寻求的某些信息可能无法获得，例如财务 报表和其他财务信息。此外，在要求借款人的姓名、地址和其他联系信息保密的情况下，顾问可能无法对借款人执行任何独立的后续核查。 借款人可能提供了虚假或不准确的信息。

尽管顾问对基金购买工具的平台使用的信用评分方法进行了调查 ，但基金通常无法访问平台用来为基金直接或间接购买的特定贷款分配信用评分的所有数据，并且 不会确认此类信息的真实性或以其他方式评估平台对这些贷款的信用评分的基础。 此外，平台的信用决策和评分模型基于的算法可能包含编程 或其他错误，或被证明无效或有其他缺陷。这可能会对贷款定价数据和审批流程产生不利影响， 可能会导致贷款定价错误或分类错误，最终可能对基金的业绩产生负面影响。

平台设立的贷款利率可能没有进行适当的设置。未能为贷款设定适当的利率可能会对基金收到与直接或间接拥有这类工具相关的风险相称的回报的能力产生不利影响。此外，平台和顾问在做出贷款和投资决策时使用的某些其他信息可能有缺陷和/或不正确，这 增加了贷款损失的风险。

违约风险。基金通过贷款投资创收的能力取决于借款人为此类工具支付的款项。如果借款人无力偿还贷款，基金收回贷款本金和利息的能力可能会受到极大限制。

固定收益证券风险。 基金可投资于固定收益证券。固定收益证券通常代表发行人在特定时间段内向投资者(或贷款人)偿还借款金额和利息的义务。固定收益证券根据利率的变化增加或减少价值 。如果利率上升，基金的固定收益证券的价值通常会下降。 另一方面，如果利率下降，固定收益证券的价值通常会上升。固定收益证券的发行人可能无法在到期时支付利息和本金。这种风险在高收益证券(也称为“垃圾债券”)的发行人的情况下会增加。某些美国政府支持的实体的证券既不由美国政府发行，也不由美国政府担保。固定收益风险包括以下附加风险的组成部分：

欺诈风险。基金面临与参与基金贷款的各方有关的欺诈活动的风险，包括平台、银行、借款人和处理借款人和投资者信息的第三方。平台的资源、技术和防欺诈工具可能不足以准确检测 并防止欺诈。高调的欺诈活动或欺诈活动的显著增加可能会导致监管干预， 对经营业绩、品牌和声誉造成负面影响，并导致被欺诈的平台采取措施降低欺诈风险，这可能会增加成本。

为银行风险提供资金。多家银行可为借贷平台发起贷款。如果此类银行暂停、限制或停止其业务，或者一家平台与一家银行的关系以其他方式终止，该平台将需要与另一家融资银行 实施基本上类似的安排，获得额外的国家许可证或削减其业务。基金有赖于发起基金贷款投资的平台的持续成功。如果这些平台无法或损害其贷款业务的运作能力，则顾问可能被要求寻找其他投资来源(例如来自其他平台的贷款)，这可能会对基金的业绩产生不利影响，和/或妨碍基金实现其投资目标和战略。

地理集中 风险。该基金在投资贷款时不受任何地域限制，因此可以集中在一个特定的州或地区。基金贷款投资的地域集中可能使基金因某些区域的相关风险而面临更大的损失风险。如果基金贷款投资池中的很大一部分是借款人在某些州居住或经营所欠的贷款，则经济状况、局部天气事件、环境灾难、自然灾害或其他影响这些州的因素尤其可能对贷款的拖欠和违约情况产生不利影响，并可能影响基金的业绩。此外，如果任何一个州的政府当局对这些州的贷款平台采取行动，贷款集中在一个或多个州将对基金产生不成比例的影响 。

信息技术风险。 由于基金依赖托管人和平台维护的电子系统来维护此类贷款的记录和证据所有权，并对贷款进行服务和管理(视情况而定)，因此容易受到与此类电子系统有关的风险的影响。 这些风险除其他外包括：停电、计算机系统故障以及互联网、电信或数据网络故障；操作员疏忽或雇员的不当操作或对其的监督；数据的实物和电子丢失或安全漏洞、挪用和类似事件；计算机病毒；网络攻击、蓄意破坏行为和类似事件；以及飓风、火灾、洪水和其他自然灾害。该顾问还依赖信息技术为贷款获得过程提供便利。这种技术的任何故障都可能对顾问获得贷款的能力产生重大不利影响，因此可能影响基金的业绩 。在接收此类技术提供的数据方面的任何延误也可能影响贷款组合的估值等。

投资平台 风险。基金可能投资的平台可能具有更高的风险，比从事历史更悠久的业务线的公司更具波动性，这类投资应被视为较长期投资。基金可投资于平台的上市或非上市股权证券，或直接向平台提供贷款。投资于非上市股权证券，就其性质而言，通常比投资于上市股权证券涉及更高程度的估值和业绩不确定性及流动性风险。平台的成功取决于借款人对平台发放的贷款的付款情况。平台贷款违约率的任何增加都可能对平台的盈利能力产生不利影响，从而影响基金对平台的投资。

流动性不足的风险。替代信贷投资的期限一般在六个月到五年之间。直接通过平台获得另类信用投资和 其他另类信用工具并希望收回全部本金的投资者通常必须持有到期贷款。另类信贷投资和其他另类信贷工具不能根据证券法注册，也不能在任何证券交易所上市。因此，这些替代信贷工具不得转让，除非它们 首先根据《证券法》和所有适用的州或外国证券法注册，或者转让有资格豁免 此类注册。另类信贷投资和此类其他另类信贷工具的可靠二级市场尚未发展，也永远不可能发展，因此，这些投资应被视为流动性不足。在活跃的二级市场发展之前，基金打算主要持有其另类信贷投资，直至到期。基金可能无法出售其任何另类信贷工具，即使在顾问认为出售此类投资符合基金最佳利益的情况下也是如此。在这种情况下，基金从另类信贷工具获得的整体回报可能会受到不利影响 。此外，某些替代信贷工具在可转让性方面受到某些额外的重大限制。 尽管基金可能试图通过向银行或其他机构借款来增加其流动性，但其资产可能不会轻易被接受作为此类借款的抵押品 。

基金亦可投资于根据美国证券交易委员会适用于注册投资公司的标准确定的在投资时流动性不佳的证券 (即基金在正常业务过程中不能在七天内以与基金对证券的估值大致相同的金额处置的证券)。基金亦可投资于受限制证券。对受限证券的投资 如果合格的机构买家 不愿购买这些证券，可能会增加基金的资产投资于非流动性证券的金额。

在基金组织认为有必要以公平价格出售非流动性和受限证券 时，可能很难这样做。流动性差的证券和受限证券的市场价格通常比流动性较高的证券的市场价格波动更大，这可能会对基金在出售此类证券时支付或收回的价格产生不利影响。流动性差和受限的证券也可能更难估值，尤其是在具有挑战性的市场中。

平台风险的有限操作历史记录 。许多平台以及一般的替代信贷都处于开发的早期阶段，运营历史有限。因此，缺乏有关另类信贷业绩的重要历史数据 ，行业的长期前景也不确定。此外，由于另类信贷投资是在运营历史有限的平台上使用贷款 方法发起的，借款人可能不会将其对此类贷款的债务视为与来自传统贷款来源的贷款(如银行贷款)具有相同的意义。

市场折扣。封闭式基金的普通股经常以其资产净值折价交易。对于在首次公开发行完成后相对较短的时间内出售所持 股票的投资者来说，这一风险可能更大。该基金普通股的交易价格可能会低于最初的发行价。这一风险也适用于基金对封闭式基金的投资。

替代信贷和传递票据风险 。另类信贷工具通常没有评级，是一种高风险和投机性的投资。 无法保证将支付基础另类信贷投资的到期款项。因此，只有能够承担全部投资损失的投资者才能购买这些股票。

基金可以投资的替代信贷的很大一部分将不以任何抵押品担保，不会由第三方担保或担保，也不会 得到任何政府当局的担保。因此，平台和任何第三方代收机构对违约替代信用进行代收的能力将受到限制。关于以抵押品担保的替代信贷，不能保证在其替代信贷项下发生违约的情况下，任何此类抵押品的清算将履行借款人的义务。

此外，替代信用不得包含任何交叉违约或类似的条款 。如果另类信贷投资不包含交叉违约条款，则在借款人拖欠借款人的任何其他债务时，该贷款将不会被自动 置于违约状态，除非有相关的独立 理由导致贷款违约。此外，由于借款人不履行替代信贷投资以外的债务义务，替代信贷投资将不会被转介给第三方代收机构进行代收。如果借款人首先拖欠替代信贷投资以外的债务，则该等其他债务债务的债权人可以扣押借款人的资产或对借款人提起其他法律诉讼，这可能会对借款人随后违约时收回替代信贷投资的本金和利息的能力造成不利影响。此外，平台的运营者 一般不需要向贷款人回购另类信贷投资，除非在非常有限的情况下，例如借款人的身份欺诈。

借款人可以根据联邦破产法或类似法律寻求保护。 如果借款人申请破产(或成为非自愿请愿书的对象)，暂缓生效将自动 暂停任何未决的催收行动，并防止在没有破产法院批准的情况下进一步催收行动。在宣布破产状态后，最终是否会在替代信贷投资上支付或收到任何付款 取决于借款人的特定财务状况和法院的裁决。

由于传递票据一般为借贷平台营运者的传递责任，而非借款人在该等平台发起的另类信贷投资项下的直接责任，因此某些传递票据持有人须承担 营运者的信贷风险。处于破产程序中的运营商可能无法就其传递票据进行全额和及时付款 ，即使标的另类信贷投资的借款人及时支付其到期的所有款项。在基金承诺购买传递票据和发行此类票据之间可能会有延迟，在此期间，承诺用于此类投资的资金将无法投资于其他替代信贷工具。由于承诺投资于传递票据的资金在票据发行之前不会赚取利息，因此延迟发行将会降低投资的实际回报率。

抵押贷款支持证券 风险. 抵押贷款支持证券代表联邦机构从个人贷款人购买或由私人贷款人发起并发行的住房抵押贷款池中的参与权益。本基金投资于抵押贷款支持证券， 面临以下风险。

大流行风险。从2020年第一季度开始，由于新型冠状病毒新冠肺炎引发的全球大流行，美国和世界各地的金融市场经历了极端的、在许多情况下是前所未有的 波动和严重损失。从那时起，病例数量一直在波动 ，世界各地都确认了新的“变种”。疫情造成了广泛的社会和经济中断，包括关闭边境、自愿或强制对大量人口进行隔离、医疗系统紧张、国内或国际旅行减少或被禁止、供应链中断以及美国和许多其他国家的所谓“待在家里”订单。这些中断的后果包括联邦、州或地方政府认为“非必要”的企业迅速关闭，失业率迅速上升，以及某些工具的流动性有时大幅下降。一些经济部门和个人发行人遭受了特别大的损失。此类 中断可能会持续很长一段时间，或在未来再次发生，程度类似或更大。作为回应，美国政府和美联储采取了非常措施来支持国内经济和金融市场。目前尚不清楚与大流行相关的情况将持续多久，未来是否会再次发生，支持经济和金融市场的努力是否会成功，以及大流行可能带来的其他影响。这些事件以及未来发生的其他流行病或流行病的影响可能会对基金的业绩产生不利影响。

优先股风险。优先股受到与债务证券相关的许多风险的影响，包括利率风险。此外，优先股可以不支付股息，发行人可以随时暂停支付美国优先股的股息，在某些情况下，发行人 可以赎回或赎回其优先股，或将其转换为普通股。普通股价值下降也可能导致基金对优先股投资的价值下降。

提前还款风险。借款人 可以决定在任何时候预付借款人贷款项下到期的全部或部分剩余本金，而无需支付罚款(除非 基础贷款协议规定了提前还款罚金，就像某些非消费者替代信贷的情况一样)。如果一笔贷款的全部剩余本金被提前偿还，基金将收到这笔预付款，但在全部还清本金后，贷款不会产生额外的利息。如果借款人提前支付剩余未付本金余额的一部分，则该预付部分的利息将停止产生，基金将不会收到顾问最初预期从贷款中获得的全部利息。

私募投资基金的风险。该基金作为私人投资基金发行的证券的直接和间接持有人，将按比例承担工具费用，包括管理费和绩效费用。某些私人投资基金收取的绩效费用可能会激励其管理人进行风险更高和/或更具投机性的投资，而不是在没有绩效费用的情况下进行投资 。此外，私人投资基金会受到特定风险的影响，这取决于工具的性质，也可能使用杠杆，使其回报超过基准的一倍，这可能会放大基金在与非杠杆投资相比 时遭受的损失。私人投资基金的股东无权受到1940年法案的保护。

房地产投资风险。基金 投资于房地产公司，如REITs，这使投资者直接拥有房地产的风险，以及与房地产公司的组织和运营方式有关的风险 。房地产对一般情况和当地经济状况和发展高度敏感，具有激烈的竞争和周期性的过度建设的特点。包括房地产投资信托基金在内的许多房地产公司使用杠杆(有些公司可能杠杆率很高)，这增加了投资风险和通常与债务融资相关的风险，并可能增加基金的损失。利率上升可能会导致房地产公司的资金成本上升，这可能会对房地产公司履行支付义务的能力或其融资活动产生负面影响 ，并可能降低房地产投资信托基金及其持有的物业的市场价格。此外，如果房地产公司有自己的费用，基金(及其间接股东)将承担其按比例分摊的费用。 房地产公司可能面临与适用的国内和外国法律相关的集中风险、利率风险、杠杆风险、非流动性风险和监管风险 。

不利市场和经济状况的风险。替代信用违约率，以及通常的替代信用，可能会受到经济低迷或任何借款人无法控制的一般经济状况的重大影响。特别是，由于当前利率、失业率、消费者信心水平、住宅房地产价值、美元价值、能源价格、消费者支出变化、个人破产数量、信贷市场中断等因素，另类信贷的违约率可能会上升 。经济大幅下滑可能会导致另类信贷的违约率上升。 违约率大幅上升，无论是由于市场和经济状况还是其他原因，都可能对整个另类信贷行业的生存能力产生不利影响 。

集中在金融部门的风险。与广泛分散于多个行业或多个行业的基金相比，集中投资于单个行业或行业组的基金可能带来更多风险。与大盘相比，个别板块可能更受经济气候变化、大盘变化、特定主力股票变动或监管变化的影响。因此，基金集中投资于金融部门行业内公司的证券，可能使其更容易受到影响这一部门的不利经济或监管事件的影响，如利率变化、贷款集中和竞争。

担保不足的风险 和/或替代信贷的抵押品。如果另类信贷投资项下的债务由第三方担保 ，则不能保证担保人在标的借款人拖欠贷款的情况下履行其付款义务。同样，在担保替代信贷投资的情况下，不能保证 收回和清算任何抵押品可变现的任何资金的金额或收回和清算的时间 ，因此不能保证有足够的资金(或可能的任何资金)来抵消替代信贷投资项下发生的任何付款违约。此外，如果有必要收回和清算与有担保的另类信贷投资有关的任何抵押品，可能很难出售此类抵押品，而且可能会产生相关成本， 可能会减少可用于抵消贷款到期付款的资金金额。

如果有担保替代信贷投资的借款人进入破产程序，将自动中止针对该借款人财产的所有诉讼。这一暂缓执行将阻止担保此类贷款的抵押品的任何追回和清算，除非可以从破产法院获得暂缓执行的救济。不能保证会得到任何这样的救济。尝试从破产法院获得破产暂缓执行的救济可能会产生巨额法律费用和成本，即使最终批准此类救济，也可能需要 几个月或更长时间才能获得。

作为投资公司或投资顾问的监管风险 如果平台或任何相关实体被要求根据1940年 法案注册为投资公司或根据1940年投资顾问法案注册为投资顾问，其开展业务的能力可能会受到重大不利影响 ，这可能导致此类实体无法履行其替代信贷投资的义务， 包括适用的赔偿、担保、回购和服务义务，并且平台或相关实体在违反注册要求时签订的任何合同可能无效。

与另类信贷行业最近 事件相关的风险。另类信贷行业严重依赖投资者的流动性， 在最近的过去，机构投资者购买另类信贷的兴趣有所下降 (由于收益和业绩考虑，以及对平台和行业事件的反应如下所述)，导致一些 平台提高了利率。此外，人们担心，疲软的信贷周期可能会加剧替代信贷的偿债压力，并导致重大损失。

2016年初，有人对LendingClub的某些贷款识别做法和其他合规相关问题提出了关切。这导致LendingClub的最高管理层发生变动，并在LendingClub股价暴跌后对其提起集体诉讼，因此， 增加了行业的波动性，并导致一些机构投资者缩减购买替代信用工具， 具体或一般地从LendingClub购买任何替代信用工具。LendingClub于2018年9月与美国证券交易委员会就这些活动达成和解。虽然该行业在这些事件后已稳定下来，但任何涉及替代信贷平台的其他负面业务行为的发生，或替代信贷平台无法向投资者和其他市场参与者保证其有能力进行借款人和投资者可接受的业务实践，可能会对平台和/或替代信贷行业整体产生重大和 不利影响，从而影响基金对替代信贷工具的投资 。

对另类信贷行业的监管 加强了审查，包括美国财政部和货币监理署发布的白皮书，以及州政府对另类信贷平台的调查。此外，越来越多的诉讼 在各州提起，指控另类信贷平台是真正的贷款人，而不是资金银行。诉讼或监管行动可能会挑战融资银行作为贷款真正贷款人的地位，如果成功，平台运营商或贷款购买者可能会受到国家许可和其他消费者保护法律和要求的约束。如果贷款的平台运营者或后续受让人被发现是贷款的真正贷款人，贷款可能无效或可撤销，或被撤销或减少已支付的本金或利息，或全部或部分支付，或受到损害赔偿或罚款的影响。

俄罗斯/乌克兰市场风险。[br}2022年2月，俄罗斯开始对乌克兰发动军事攻击。两国之间爆发敌对行动以及更大范围敌对行动的威胁可能对该区域和全球经济产生严重不利影响，包括对石油和天然气等某些证券和商品市场产生重大负面影响。此外，美国和其他国家对俄罗斯实施的制裁，以及未来实施的任何制裁，都可能对俄罗斯经济和相关市场产生重大不利影响。由于冲突和相关事件，投资的价格和流动资金可能会大幅波动。无法预测武装冲突及相关事件将持续多长时间。这些紧张局势和任何相关事件都可能对基金业绩和基金投资价值产生重大影响。

发球手风险。基金预计，其对另类信贷平台发起的贷款的所有直接和间接投资将由 平台或第三方服务机构提供服务。但是，如果为基金投资提供服务的平台不能或不愿履行其义务，基金的投资可能会受到不利影响。如果服务机构无法 为贷款提供服务，则不能保证后备服务机构能够以及时或具有成本效益的方式承担为贷款提供服务的责任；由此产生的任何中断或延误都可能危及就其投资而应向基金支付的款项 或增加与基金投资相关的成本。如果服务机构面临破产或类似的程序，则基金的投资有可能被重新定性为基金对平台的担保贷款，这可能导致不确定性、成本和延迟，因为基金的投资被视为平台破产财产的一部分，而不是基金完全拥有的资产。如果服务机构受到破产或类似程序的影响，基金将有遭受重大损失的风险。

中小盘股 投资风险。该基金可能会投资于小盘公司、中型公司和最近组建的公司的证券。例如，基金可以投资于另类信贷平台的证券，或可能通过投资于其他小盘股、中型股和最近组建的公司的借款，获得对其他小盘股、中型股和最近组建的公司的敞口。从历史上看，这类投资，特别是对较小市值公司的投资， 与较大资本、较成熟公司的投资相比，价格波动更大。

助学贷款风险。一般来说，助学贷款借款人的还款能力以及助学贷款的预付率可能会受到各种经济、社会、竞争和其他因素的影响，包括利率的变化、替代融资的可获得性、影响助学贷款市场和整体经济的监管变化。例如，某些助学贷款可能发放给个人 ，他们的债务负担通常比其他个人借款人(如专上课程的学生)更高。上述因素的影响是无法预测的。

估值风险。基金的许多投资可能难以估价。如果市场报价不是现成的或被认为不可靠，基金将根据董事会通过的公允价值程序对该等投资进行估值。非流动性投资的估值 可能比流动性较高的投资需要更多的研究。此外，与二级市场更为活跃的投资相比，判断因素在此类情况下的估值中可能发挥更大的作用，因为可获得的客观数据不那么可靠。经公允估值的工具 的估值可能高于或低于其他基金使用其公允估值程序确定的价值。 基金在出售此类投资时获得的价格可能不等于基金在其 账面上进行投资的价值，这将对基金的资产净值产生不利影响。

税务风险。用于税务目的的替代信贷和其他替代信贷工具的处理方式 不确定。此外，未来税收法律或法规的变化或其解释可能会对基金产生不利影响，包括其是否有资格成为受监管的投资公司或替代信贷行业的参与者。投资者应咨询他们的税务顾问有关股东的潜在税务待遇 。

出于联邦所得税的目的，基金打算选择被视为受监管的投资公司 。为了有资格获得这种待遇，基金将需要满足某些组织、收入、多样化 和分配测试。基金采用了旨在使基金能够通过这些测试的政策和指导方针，这些测试将 定期进行合规性测试，以便被视为受联邦所得税监管的投资公司 。然而，与受监管投资公司资格相关的一些问题值得商榷。例如， 基金打算主要投资于另类信贷平台发起的全部贷款。基金的立场是，此类贷款的发放者将是贷款文件中确定的借款人。然而，美国国税局可能不同意并成功地断言， 替代信贷平台应被视为贷款的发行者。如果国税局获胜，基金将需要确定 将替代信贷平台视为发行人是否会导致基金未能通过受监管的投资公司多元化测试 。如果在任何课税年度，基金不符合美国联邦所得税监管投资公司的资格，则该基金将被视为在基金层面缴纳美国联邦所得税的美国公司，并可能缴纳州和地方所得税，基金在计算其应纳税所得额时不能扣除对股东的分配 。

结构性和与市场相关的风险

以下所列风险一般涉及基金的结构，而不是基金的任何具体投资(列于“投资策略风险”项下)，以及与一般市场和经济状况有关的风险。

反收购条款。 马里兰州法律以及基金宪章和章程包括可能限制其他实体或个人获得基金控制权或将基金转换为不限成员名额的能力的条款，包括采用交错董事会和绝对多数投票要求。这些规定可能剥夺股东以高于当时普通股当前市场价格或资产净值的溢价出售普通股的机会。

控股股东风险。 普通股可以由RiverNorth Fund等股东持有，也可以由一组股东持有，这些股东可能在一段时间内无限期地拥有该基金相当大的比例。只要RiverNorth基金持有该基金相当数量的股份，它就可能对提交给股东投票的事项施加控制性影响。对基金施加控制影响的能力 可能会导致利益冲突，因为除其他事项外，顾问是基金的投资顾问和RiverNorth基金的每个基金。

网络安全风险。 网络安全漏洞可能会扰乱基金或其服务提供商的业务运营。漏洞可能允许未经授权的一方 访问基金资产、客户数据或专有信息，或导致基金和/或其服务提供商数据受损 或失去操作功能。

分销政策风险。 基金目前打算每月向普通股股东进行分配，金额相当于基金每股普通股资产净值的10%。这些固定分配与基金的净投资收入或已实现净资本利得金额无关。对于任何按月分配，如果净投资收入和已实现资本收益净额少于分配金额，差额将从基金的资产中分配。基金的分配率并不是对基金在未来任何特定时期的实际总回报的预测。

基金的任何分配的一部分或全部 可包括资本返还。资本返还代表股东在普通股中原始投资的返还，不应与利润和收益的股息混淆。此类分配通常不被视为投资者的应纳税所得额。相反，股东将经历普通股基础的减少，这可能会增加出售此类普通股时实现的应纳税资本收益或减少资本损失。在出售普通股时，股东一般将确认资本收益或亏损，以股东收到的出售收益与出售普通股中股东的联邦所得税基础之间的差额衡量，并进行调整以反映资本回报。可能的情况是，资本返还可能导致股东为出售的普通股缴纳资本利得税，而普通股的出售价格低于最初支付的价格。建议股东就其投资于本基金的税务后果与其本身的税务顾问进行磋商。基金的分销政策可能导致基金在每年12月进行大量分销，以维持基金作为受监管投资公司的地位。根据基金的收入，这种年终分配可作为普通收入向投资者征税。

通胀/通缩风险。通货膨胀风险是指随着通货膨胀使货币贬值，未来资产或投资收益的价值将缩水的风险。随着通货膨胀的加剧，股票和分配的实际价值可能会下降。通货紧缩风险是指整个经济的价格随着时间的推移而下降的风险--与通货膨胀相反。通货紧缩可能会对发行人的信誉产生不利影响 ，并可能使发行人违约的可能性增加，从而可能导致基金投资组合的价值下降。

杠杆风险。杠杆 是一种投机性技术，使基金面临比不执行时更大的风险和更高的成本。当基金使用杠杆时，基金投资组合价值的增减将被放大。因此，杠杆率可能会导致基金资产净值发生更大变化。杠杆成本可能高于基金从杠杆收益中获得的相关投资的回报。IMF的杠杆战略可能不会成功。

截至2022年9月22日，该基金有1,656,000股A系列优先股流通股。该基金受其优先股的各种要求和限制，这些要求和限制甚至可能超出1940年法案的限制，甚至可能比1940法案施加的限制更严格。这些要求可能包括 资产覆盖范围和/或与投资组合特征相关的限制，如投资组合多样化。为了遵守这些 要求，基金可能需要采取某些行动，例如减少借款或赎回其优先股的股份，包括A系列优先股。与对回购政策的管理类似，基金可能会发现有必要以现金或其他流动资产的形式持有一部分净资产，或在 不会这样做的时间和价格出售一部分有价证券投资，以完成此类行动。因此，随着时间的推移，此类行动可能会减少股东的净收益或回报 ，当优先股已发行时，这种影响将被放大，因为基金将被要求为赎回其优先股的潜在需要和根据回购政策回购普通股的义务 拨备。此外，基金还可能被要求减少借款或赎回其优先股的股份，包括A系列优先股，以允许其根据回购政策回购普通股，以符合基金的 资产覆盖范围要求。杠杆的使用增加了股东承担的费用。

流动性风险。 虽然这些股票在纽约证券交易所上市，但该基金的股票可能没有交易量或交易量有限。此外，不能保证基金将继续符合国家证券交易所的上市资格要求。因此， 投资者可能无法在特定时间范围内出售全部或部分股票。因此，该基金的股票只适合那些能够承担与股票流动性有限相关的风险并应被视为长期投资的投资者。 此外，尽管该基金对其普通股进行季度回购要约，但不能保证所有投标的普通股将被接受回购，或股东能够在季度回购要约中出售他们希望的所有普通股 。在某些情况下，回购提议可能会暂停或推迟。

与通常允许每日赎回的开放式基金(通常称为共同基金)不同，普通股不会根据投资者的 选择权(根据基金的回购政策除外)进行赎回。普通股的资产净值可能会波动。该基金是为长期投资者设计的，而不是作为一种交易工具。此外，普通股将没有资格进行“卖空”交易 或其他定向对冲产品。

管理风险和对关键人员的依赖。 顾问将在为基金作出投资决定时应用投资技术和风险分析，但不能保证这些将产生预期的结果。顾问对基金投资的替代信贷平台或个人证券的吸引力、价值和潜在升值的判断可能被证明是不正确的。此外，基金投资战略的执行有赖于顾问的某些关键雇员的持续贡献，其中一些人具有独特的才能和经验，很难被替代。

潜在的利益冲突。 顾问管理和/或建议与基金具有相同或相似投资目标和战略的其他投资基金或账户，因此，在基金战略的实施和基金与账户之间的分配方面可能面临利益冲突。这可能会限制基金充分利用投资机会的能力，或影响投资的市场价格。由于向某一帐户支付的费用不同，顾问可能还会有偏爱某一帐户而不是另一帐户的动机。 虽然顾问已采取了解决这些潜在利益冲突的政策和程序，但不能保证 政策将成功缓解所产生的利益冲突。此外，基金使用杠杆将增加支付给顾问的费用数额，从而鼓励顾问利用基金的杠杆作用。

监管作为贷款人的风险。 贷款行业受到高度监管，通过贷款平台发放的贷款受到联邦、州和地方政府部门发布的广泛而复杂的规章制度的约束。 一个或多个监管机构可以断言，基金在作为平台下的贷款人行事时，必须遵守管理消费者或商业(视情况而定)贷款行业的某些法律或法规。如果要求基金遵守额外的法律或法规，可能会导致基金的成本增加，并可能对基金的业绩或运营或其投资于替代信贷和某些替代信贷工具的能力产生不利影响。此外，尽管在大多数情况下，基金目前不需要持有与另类信贷的收购和所有权有关的许可证，但某些州要求(以及其他州未来可能采取类似立场)另类信贷平台下的贷款人或另类信贷投资的持有者必须获得许可证。这种许可证要求可能使基金受到州政府更高级别的监管监督，并导致基金的额外费用。如果需要 但无法获得此类许可证，基金可能被迫停止投资于可能需要许可证的州向借款人发放的贷款 。在需要或确定为必要或可取的范围内，基金打算获得此类许可证，以便 执行其投资战略。

回购政策风险。回购普通股将减少已发行普通股的数量，从而减少基金的净资产。在不出售额外普通股的范围内，基金净资产的减少可能会提高基金的费用比率(但须由顾问偿还费用)，并限制基金的投资机会。

如果回购要约获得股东的超额认购 ，基金将只按比例回购每位股东认购的普通股。此外，由于这种按比例分摊的可能性，股东可能会支付比他们希望回购的普通股更多的普通股，以确保 回购特定数量的普通股，从而增加了其他股东可能无法清算其在基金中投资的全部或给定百分比的可能性。在股东有能力根据回购要约将其普通股出售给基金的范围内，股东出售普通股的价格(将是截至要约最后一天最近确定的每股普通股资产净值)可能低于该股东为其普通股支付的价格。

基金可能会发现有必要以现金或其他流动资产的形式持有一部分净资产，出售一部分组合投资或借入资金，以便为回购其普通股 提供资金。基金可通过扣留(即不再投资或分配给股东)与基金投资有关的付款来积累现金，这可能会限制基金的创收能力。基金还可能被要求 出售其流动性更高、质量更高的投资组合投资，以购买投标的普通股，这可能会增加 剩余股东的风险并增加基金支出。尽管预计基金的大部分投资(如果不是全部的话)都是非流动性的，而且这类投资的二级市场可能有限，但基金相信，如果有必要出售这些投资，以补充与基金的投资有关的付款所产生的现金，基金将能够找到愿意购买其投资的买家。但是，基金可能被要求在不会以其他方式出售投资的时间和价格出售这些投资，这可能会导致基金亏损。基金还可借入资金以履行其回购义务。不能保证基金将能够为其回购提议获得融资。如果基金借入资金进行回购，任何此类借款的利息将增加基金的 支出(以顾问的费用报销为准)并减少任何投资净收益，从而对没有在回购要约中提交普通股的股东产生负面影响。基金在回购要约中购买普通股 可能限制基金参与新投资机会的能力。

如果股东选择 参与回购要约，股东将被要求在 知道回购日期回购价格之前向基金提供参与意向通知。虽然股东可能有能力在回购日期之前撤回回购请求 但如果股东寻求将普通股作为回购要约的一部分出售给基金，则股东将被要求在不知道回购日期普通股回购价格的情况下这样做 。在回购日期之前，一般经济和市场状况可能会导致每股普通股资产净值下降。

与其他 产品相关的风险。发行额外的基金普通股或优先股存在相关风险。现有股东的投票权将被稀释至现有股东不会在未来的任何股份发行中购买股份 或没有购买足够的股份以维持其百分比权益的程度。此外，在发售中出售股份可能会因增加可供购买的股份数目而对基金股份在二级市场的价格产生不利影响，这可能会对基金股份的市价构成下行压力。这些出售也可能使基金今后更难以基金认为适当的时间和价格出售更多的股权证券。

普通股的二级市场。通过基金的股息再投资计划(“计划”)发行基金股票可能会对基金股票的二级市场产生不利影响。根据该计划发行的流通股数量 增加，以及该等股份的发行市价出现折让，可能会对股份的市价构成下行压力 。当股票以溢价交易时，基金还可以发行股票，这些股票可能通过在纽约证券交易所进行的私人交易或通过经纪自营商出售。这些发行导致的流通股数量的增加可能会给此类股票的市场价格带来下行压力。

其他与投资有关的风险

股权证券风险。 股票证券受股票市场普遍波动的影响，股票市场的大幅下跌可能压低基金可能持有的证券的价格。股权证券的价格波动通常比固定收益证券更大。 基金拥有的股权证券的市场价格可能会下跌，有时会迅速或不可预测地下跌。由于影响股权证券市场的一般因素、以这些市场为代表的特定行业或与特定公司直接相关的因素(如其管理层的决策)，股权证券的价值可能会下降。

交易所交易票据风险。 本基金可投资于交易所买卖票据(“ETN”)，即代表发行人无担保债务的票据。ETN通常与指数的表现加上可从现金抵押品中赚取的特定利率挂钩。 ETN的价值可能受到期日、ETN的供求水平、基础市场的波动性和缺乏流动性、适用利率的变化、发行人信用评级的变化以及影响参考指数的经济、法律、政治或地理事件的影响。ETN通常自发行之日起30年到期。基金在ETN到期前清算其投资的权利可能会受到限制(例如，基金可能只能每周提供其ETN供发行人回购 )，而且二级市场的供应可能有限。

投资公司风险。 当基金投资于交易所交易基金(ETF)等其他投资公司时，将产生更高和更多的费用。此外，基金还有可能因其他投资公司的投资做法或业务而蒙受损失。如果基金投资于集中于某一特定行业的一家或多家投资公司，则基金容易受到影响该行业和此类投资公司业绩的因素的影响，而基金的波动性可能比不专注于某一特定行业的投资公司更大。基金投资的投资公司不受基金的投资政策和限制。

由于ETF的交易成本和其他费用，基金可能投资的ETF(和其他指数基金)可能无法准确复制其跟踪的指数的表现。ETF可能 无法达到或超过其基准。基金可能受到1940年法案条款的限制，该条款一般将基金及其附属公司可投资于任何一家投资公司的金额限制在该公司已发行有表决权股票的3%。然而，根据美国证券交易委员会向各ETF基金发起人发出的豁免命令，基金获准投资于某些ETF的限额超过1940年法令所载的限额，但须受该等豁免命令所载的条款及条件所规限。

基金管理

董事会

基金董事会全面负责基金的管理。董事会决定一般政策事项，通常监督顾问和基金其他服务提供者的行动。基金董事和高级管理人员的姓名和营业地址，以及他们在过去五年中的主要职业和其他从属关系列在SAI的“董事会成员和高级管理人员”一栏中。

投资顾问

RiverNorth是基金的投资顾问，负责基金投资组合的日常管理，管理基金的业务事务，并提供某些行政服务。该顾问负责确定基金的总体投资战略并监督其执行情况。

RiverNorth成立于2000年，是RiverNorth Financial Holdings LLC的全资子公司，位于南迷迭香大道360号，西棕榈滩1420室，FL 33401。截至2022年8月31日，RiverNorth为注册的开放式管理投资公司、注册的封闭式管理投资公司和私人投资工具管理了约48亿美元。见《SAI》中的“基金管理”。

投资组合管理

Patrick W.Gley和Janae Stanton负责实施基金的投资组合管理决策。

首席财务官帕特里克·W·加利是该基金的联合投资组合经理。加利是该顾问公司的首席执行长兼首席投资官。加利先生是该公司研究和投资团队的负责人，并负责该顾问的所有投资组合管理活动。加利先生还在河北基金综合体中担任河北开放式基金和其他封闭式基金的总裁和董事长。在2004年加入该顾问之前，他曾在美国银行环球投资银行投资组合管理部门担任总裁副总裁，专门为投资管理公司以及封闭式和开放式基金、对冲基金、基金的基金、结构性投资工具和保险/再保险公司分析和构建公司交易。加利先生以优异的成绩毕业于罗切斯特理工学院，获得金融学士学位。他已获得特许金融分析师(CFA)称号， 是CFA协会成员，也是芝加哥CFA协会成员。

Janae Stanton是该基金的联合投资组合经理。斯坦顿于2016年加入RiverNorth，担任该顾问的信贷和投资组合风险经理。Janae 负责公司另类信贷策略资产的定量投资组合分析和资产估值， 专注于构建专有违约和提前还款模型。在加入RiverNorth之前，Janae是另一家信用平台的高级风险分析师，负责管理亏损预期、监控和报告信用风险，并提供产品 建议以提高盈利能力。Janae在弗吉尼亚州麦克莱恩的Freddie Mac的多家庭部门开始了她的职业生涯，在那里她专注于多家庭抵押贷款，包括多家庭抵押贷款支持证券。Janae毕业于中密歇根大学，获得金融学士学位。

基金的SAI提供了关于基金投资组合管理人收到的报酬、他们管理的其他账户以及他们对基金权益证券的所有权的信息。

投资咨询协议

根据投资咨询协议，顾问负责管理基金的事务，并始终接受董事会的全面监督。基金同意就其提供的服务按基金每月平均管理资产的1.25% 的年费率向顾问支付按月支付的管理费。“管理资产”是指基金的总资产，包括可归因于杠杆的资产减去负债(代表杠杆的债务和任何可能未偿还的优先股)。除每月咨询费外，基金还支付其运作的所有其他成本和支出，包括但不限于董事薪酬(与顾问有关联的董事除外)、托管费用、转让代理和股息支付费用、法律费用、独立审计师的费用、回购股份的费用、任何杠杆的费用、准备、印刷和分发招股说明书、股东报告、通知、委托书和政府机构报告的费用，以及税款(如果有)。此外，顾问已同意豁免或偿还基金的开支(经纪费用及佣金、贷款服务费用、借贷成本，例如(I)利息及(Ii)卖空证券的股息、税款、基金可能投资的相关基金所产生的间接开支、杠杆成本及非常开支)，以将基金的年度营运开支总额限制在截至2022年10月28日该期间平均每日管理资产的1.95%。如果基金的业务费用，包括收回的费用，低于费用上限，顾问可从基金追回自付款或豁免之日起偿还的三年费用。

由于顾问收到的费用是以基金管理的资产为基础的，顾问对基金使用杠杆有财务激励，这可能会在顾问和基金股东之间造成利益冲突。由于杠杆成本 由基金以特定的回报率承担，基金的投资管理费和其他费用，包括因任何杠杆而产生的费用，只由普通股股东支付，而不由优先股持有人或通过借款支付。

关于董事会批准基金投资咨询协议的依据的讨论载于基金截至2021年12月31日期间的半年度股东报告。后续延续这些协议的基础将在向基金股东提交的半年度报告中提供，在此期间发生此类延续。

此外，根据许可协议，顾问已同意基金在基金的名称中使用识别字或名称“RiverNorth”，并同意使用某些相关商标。这种同意的条件是聘用该顾问或其关联公司 为基金投资顾问。如果基金在任何时候停止聘用该顾问或关联公司作为基金的投资顾问，则基金可能被要求在实际可行的情况下尽快停止在基金名称中使用“RiverNorth”一词或名称，并停止使用 相关商标。

向第三方付款

顾问可从其自有资金中向选定的联营或非联营经纪、交易商或其他中介机构支付额外 补偿，以向基金介绍其他中介机构和投资者，而不是向基金支付额外费用。顾问的此类付款可能在频率和金额上 有所不同。付款可根据投资于基金的金额或由顾问确定的基金资产净值计算。这些付款的金额可能很大，可能会在收到付款的中介机构和投资者之间产生利益冲突。

资产净值

普通股每股资产净值按日确定。普通股每股资产净值的计算方法是将基金所有证券和其他资产的价值减去负债 (包括应计费用和负债)和任何已发行优先股的总清算价值除以已发行普通股总数 。

在确定普通股的资产净值时，投资组合工具通常使用独立定价服务提供的价格或从 其他来源获得的价格进行估值，例如经纪-交易商报价。交易所交易工具通常按交易所最后报告的销售价格或官方收盘价(如果有)估值。独立定价服务通常利用一系列基于市场的投入和假设对非交易所交易工具进行估值，包括从制定此类工具市场的经纪自营商那里获得的现货市场报价、现金流和可比工具的交易。关于对另类信贷工具的投资，基金一般将使用顾问提供的价格，但须经董事会或其指定人审查。 在为某些工具定价时，特别是流动性较差和质量较低的证券，定价服务可能会考虑顾问提供的有关证券、发行人或市场活动的信息 。

如果无法从定价服务或其他预先批准的来源获得价格，或如果顾问认为该价格不可靠，或者如果在当地市场收盘后但基金资产净值计算时间之前发生重大事件，则投资组合工具将按董事会或按照其指示行事的人真诚确定的公允价值进行 估值。顾问可以确定价格在各种情况下是不可靠的。例如，如果一个价格在确定的 时间内没有变化，或者与前一天的价格相比变化超过一个阈值，并且最近的交易和/或经纪人 交易商报价与相关价格有很大差异，则该价格可能被视为不可靠。公允估值涉及主观判断， 为证券确定的公允价值可能与证券出售时可能实现的价值大不相同。 参见“风险-结构性和与市场相关的风险-估值风险”。

董事会已 通过了基金的估值政策和程序，并已将公允价值确定的日常责任委托给作为估值指定人的顾问。顾问的估值委员会(“委员会”)(由顾问的高级人员组成，并根据董事会通过的政策和程序成立)负责监督基金的估值政策和程序以及公允价值确定的执行情况(有待董事会审查和批准)。根据董事会通过的基金估值政策和程序，基金在另类信贷工具中的持有量根据该等政策和程序进行公允估值 基于顾问提供的评估价格，并经委员会确认。所有公允价值的确定均须经董事会审查和批准。

出于估值目的，本基金计入了个人贷款水平上的整体贷款和零碎贷款，并使用考虑到借款人级别数据的投入 对整体贷款和零碎贷款进行公平估值，这些数据在计算普通股资产净值以反映关于借款人或贷款的新信息时经常更新。此类借款人级别的数据将包括借款人的付款历史，包括每笔贷款的付款、本金和利息金额以及每笔贷款的当前状态，这使顾问能够确定有关该借款人/贷款的 历史预付款率、冲销率、拖欠率和业绩等。此外，借款人层面的数据在适用和可用的范围内可包括以下内容：消费贷款借款人或中小企业贷款借款人的担保人的最新FICO分数、借款人的债务收入比和就业状况(对于消费贷款)以及财务 报表、纳税申报表和销售数据(对于中小企业贷款)。

根据基金董事会批准的投资限制，基金将把其对替代信贷的投资限于由平台发起的贷款，这些平台将向基金提供书面承诺，在每笔贷款的整个生命周期内提供或促使交付个人贷款级别的数据 随着普通股资产净值的计算而定期更新 ，以反映有关借款人或贷款的新信息。

本基金不会投资于由平台发起的贷款，而对于这些平台，顾问无法对个人替代信用数据的完整性和准确性进行令其满意的评估。 此类平台提供的替代信用数据与确定此类替代信用的存在和估值有关，并被用于贷款的会计处理。

此处描述的流程和程序是基金合规政策和程序的一部分。记录将与本节所述的所有决定同时进行，这些记录将与基金根据1940年《法案》 必须保存的其他记录一起保存。

股息和分配

基金采取分派政策，为普通股持有人提供相对稳定的现金流。根据这项政策，基金打算按水平税率申报并定期向普通股持有者支付季度分配。但是，基金可能支付的实际分配金额(如果有的话)尚不确定。分配将从净投资收入(包括应作为普通收入纳税的超额收益)(如果有)和净资本收益(如果有)中支付，余额(可能构成整个分配)代表资本回报。 基金的普通股是优先于向基金的A系列优先股支付股息的优先股，因此，在任何时候基金优先股的股息拖欠时，将禁止对普通股进行分配。

股东不应将任何资本回报视为其在基金的投资收益或总回报。基金可从未来可能无法获得且与基金业绩无关的来源支付大部分分配，例如出售普通股的净收益 (代表普通股持有人最初投资于基金的资本回报)和基金借款。定期收到由资本返还组成的分配的股东可能会有这样的印象： 他们收到的是净利润，而实际上并非如此。股东不应假设基金分配的来源是净利润。基金普通股的分配政策如有变更或终止，恕不另行通知。参见“风险-结构性风险和与市场相关的风险-分配政策风险”。

股息和其他分配一般将对普通股持有人征税，无论它们是再投资于普通股还是以现金形式收到，尽管被视为免税资本回报的金额将减少股东在其普通股中的调整基础，从而增加股东的潜在收益或减少其在随后出售该等普通股时的潜在亏损。在1940年法案和其他适用法律要求的范围内，如果分配的来源不是基金当前或上一个财政年度的累计未分配净收入或净收入，则通常会在每次分配时附上通知，说明分配的来源 。董事会保留随时更改或取消基金对其普通股的分配政策的权利，恕不另行通知。

如果就任何分配而言， 以前未分配的投资净收益和已实现资本净收益之和小于分配金额，则差额，即资本返还，通常将从基金的资本中扣除。如果在基金的任何应纳税年度，分配总额超过基金投资收入净额和已实现资本利得净额之和，则超出的部分通常首先被视为普通股息收入(如果有的话，最高为基金当期和累计收益和利润的数额，其中包括应税分配)，然后被视为资本返还(普通股持有者免税 ，直到其普通股的税基金额)。资本回报是指股东在普通股的原始投资的回报，不应与这项投资的收入或资本收益混淆。资本返还不应纳税，但它降低了股东在普通股中的纳税基础，从而减少了股东随后应纳税处置普通股的任何亏损或增加了任何收益。基金在每个日历年的最终分配，如有的话，可包括当年未分配的任何剩余投资收入净额，以及当年实现的所有未分配的资本收益净额。

如果基金的投资 没有产生足够的收入，基金可能需要清算其投资组合的一部分，为这些分配提供资金，因此，这些支付可能代表股东本金投资的减少。如果基金分配的金额超过其净投资收入和已实现的净资本收益，这种分配将减少基金的资本，因此具有提高基金费用比率的潜在影响。要进行这种分配，基金可能不得不在不出售其投资组合的情况下出售其投资组合的一部分。

根据1940年法令，基金不得宣布任何股本上的任何股息或其他分配，或购买任何此类股本，除非在宣布任何此类股息或其他分配或在任何此类购买时，基金的总负债 在扣除此类股息、其他分配或购买价格(视属何情况而定)的金额后，具有至少300%的资产覆盖范围。此外，如果基金的借款发生违约，某些贷款人可能会对普通股的股息或其他分配施加额外的限制。在某些情况下，对基金向股东进行分配的能力的任何限制都可能削弱其根据守则维持其作为受监管投资公司的纳税资格的能力。 请参阅SAI中的“美国联邦所得税事项”。

此外，根据1940 法案，基金不得就其普通股宣布任何股息或其他分配，或购买任何此类普通股，除非基金的 类别优先股在宣布任何此类股息或其他分配或购买任何此类股票时，在扣除该等股息、其他分配或购买价格(视属何情况而定)后的资产覆盖率至少为200%。

基金未来可寻求向美国证券交易委员会提交豁免申请，寻求根据1940年法案作出命令，豁免基金遵守1940年法案第19(B)节及其细则第19b-1条的要求，允许基金定期分配长期资本收益，条件是：基金关于普通股的分配政策要求定期分配的金额等于基金在指定时间段内平均资产净值的固定 百分比，或在分配或支付美元金额时或前后的每股普通股市场价格。不能保证美国证券交易委员会的工作人员会给予基金组织这样的救济。

上述水平分配政策将导致每个季度向普通股持有人支付大致相同的金额或百分比。 1940年法案第19(A)节及其规则19a-1要求基金在支付任何此类款项时提供书面声明 ，充分披露分配的来源。因此，如果股息或其他分配的来源是股东的原始出资，而支付相当于返还资本，则基金将被要求 提供书面披露。然而，定期收到股息或其他分配的人可能会有这样一种印象，即他们收到的是净利润，而实际上并不是这样。股东应仔细阅读根据第19(A)节和规则19a-1提供的任何书面披露，不应假设基金的任何分配来源是净利润。 此外，在基金向股东返还资本的情况下，这种分配可能会影响基金维持其资产覆盖范围要求和支付基金可能发行的任何优先股的股息的能力。

基金的分销政策可能导致基金在每年12月进行大量分销，以维持基金作为受监管投资公司的地位。

股利再投资 计划

基金有一项红利再投资计划，通常称为“选择退出”计划(“计划”)。除非普通股的登记所有人通过联系DST Systems，Inc.(“计划管理人”)选择 接受现金，否则计划管理人将为基金计划中的股东自动将普通股上宣布的所有股息再投资于额外普通股。这种再投资的金额 包括在基金的管理资产中，因此，管理费项下支付的费用将高于 ，如果这些金额没有再投资的话。选择不参与该计划的股东将获得所有股息和其他分配，由计划管理人作为股息支付代理直接邮寄给登记在册的股东(或者，如果普通股以街道或其他指定人的名义持有，则邮寄给该指定人)，现金支付 。参与本计划完全是自愿的，如果计划管理员在股息记录日期之前收到并处理该通知，则可在任何时间终止或恢复该计划，而不受惩罚 ；否则，此类终止或恢复将对随后宣布的任何股息或其他分配生效。 此类通知将针对特定股息或其他分配(统称为“股息”)生效。一些经纪人 可能会自动选择代表普通股股东接受现金，并可能将这些现金再投资于额外的普通股。

计划管理人将 为计划下的每个股东开立一个账户，账户名称与该股东普通股的注册名称相同。每当基金宣布以现金支付股息时，非计划参与者将获得现金，计划参与者将获得等值的普通股。普通股将由计划管理人为参与者的账户购买，具体取决于以下描述的情况：(I)通过从基金接收额外的未发行但经授权的普通股(“新发行的普通股”)或(Ii)通过在纽约证券交易所或其他地方公开市场购买已发行普通股(“公开市场购买”) 。如果在任何股息的支付日期，收盘价加上估计的每股经纪佣金等于或大于每股资产净值，计划管理人将把股息金额投资于新发行的股票。要记入每个参与者账户的新发行股票数量将通过将股息的美元金额除以基金在支付日的每股资产净值来确定。如果在任何股息的支付日期，每股资产净值大于收盘市值加上估计的经纪佣金(即，基金的股票以折扣价交易)，则计划管理人将把股息金额投资于在公开市场购买的股票。

如果任何股息的支付日期出现市场折扣 ，则计划管理人将有权将股息金额投资于在公开市场购买中购入的股票，直至股票在下一个“除股息”交易日期之前的最后一个工作日或该股息支付日期后30天内(以较早者为准)。如果在计划管理人完成其公开市场购买之前， 每股市场价格超过每股资产净值，则计划管理人支付的平均每股购买价可能超过股票的资产净值，从而导致收购的股票比在股息支付日以新发行的股票支付的股息少。由于上述公开市场购买的困难，本计划规定，如果计划管理人不能在购买期间将全部股息投资于公开市场购买，或者如果市场折扣 在购买期间转为市场溢价，计划管理人可以停止公开市场购买，并可以在最后购买日交易结束时按每股资产净值投资新发行的股票。

计划管理员维护计划中的所有股东帐户，并提供帐户中所有交易的书面确认，包括股东需要用于税务记录的信息。每个计划参与者账户中的股份将由计划管理员代表计划参与者 持有，每个股东代表将包括根据计划购买或收到的普通股。计划 管理人将根据参与者的指示将所有委托书征集材料转发给参与者，并根据 计划持有的普通股投票委托书。

以经纪人或代理人的名义持有普通股的普通股股东应与经纪人或代理人联系，以确定他们是否以及如何参与计划 。对于银行、经纪人或被指定人等为受益所有人持有股份的股东， 计划管理人将根据不时由记录的股东名称证明的普通股数量来管理计划，并为参与计划的受益所有人的账户持有普通股。

基金直接发行的普通股将不收取经纪手续费。股息的自动再投资不会免除参与者 可能因此类股息而应缴纳(或被要求扣缴)的任何联邦、州或地方所得税。以普通股形式获得分配的股东一般应缴纳与选择以现金形式获得其分配的股东相同的美国联邦、州和地方税收后果 ，为此，以普通股形式获得分配的股东通常将被视为收到的分配等于通过该计划收到的普通股的公平市场价值；但是，由于其现金分配将进行再投资，因此这些股东将不会收到现金，用于支付 再投资分配的任何适用税款。通过计划管理人请求出售普通股的参与者将收取经纪佣金。

基金保留修改或终止本计划的权利。计划中的采购不直接向参与者收取手续费；但是，基金保留修改计划的权利，将参与者应支付的手续费包括在内。有关该计划的所有信件或问题，请致电(844)569-4750与计划管理员联系。

基金证券说明

以下基金普通股条款摘要 并不声称是完整的，受《马里兰州公司法》、基金章程和基金细则的约束和限制，这些条款的副本作为注册说明书的证物存档。

该基金是根据马里兰州法律成立的公司。该基金被授权发行38,344,000股普通股，每股面值0.0001美元，董事会可以在未经股东批准的情况下增加授权普通股的数量。截至本招股说明书的日期，顾问并无任何登记在案的普通股或受益于任何普通股。

一般而言，普通股的股东或认购人不会因其股东或认购人的身份而对基金的债务和义务负上个人责任，除非普通股的认购价或其他议定代价尚未支付。

根据基金章程， 董事会有权将任何未发行的普通股分类和重新分类为其他类别或系列的股票，并授权 在未经股东批准的情况下发行普通股。

普通股--基金中的股份

如果董事会宣布从合法可用资金中分红，股东有权 获得分红。当优先股或借款未偿还时，普通股股东将无权从基金获得任何分派，除非优先股的所有应计股息以及借款的利息和本金已支付完毕，而且在如上所述实施分配后，将满足1940年法案下适用的资产覆盖范围要求 。

如果基金发生清算、解散或清盘，普通股将有权按比例分享基金在偿还所有债务和其他负债后可合法分配的所有资产，并受任何已发行优先股持有人的任何优先权利的限制。

普通股股东每股享有一票投票权。董事选举的所有投票权都是非累积的，这意味着，假设没有已发行的优先股 ，超过50%普通股的持有者将选举当时被提名参加选举的100%董事，如果他们选择这样做的话，在这种情况下，剩余普通股的持有人将无法选举任何董事。

基金章程授权董事会将任何未发行的普通股归类和重新归类为其他类别或系列的股票。在发行每个类别或系列的股票 之前，根据马里兰州法律和基金章程，董事会必须为每个类别或系列设定条款、优先选项、转换和其他权利、投票权、限制、股息或其他分派的限制、资格和条款或赎回条件。因此，董事会可授权发行普通股，附带条款及条件 可延迟、延迟或阻止可能涉及普通股持有人溢价或符合其最佳利益的交易或控制权变更。截至本招股说明书之日，本基金并无计划对任何未发行的普通股进行分类或重新分类。

该基金目前发行的普通股是，本招股说明书中提供的普通股将在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码或股票代码为“RSF”，发行通知将另行通知。根据纽约证券交易所适用于上市公司的规则，该基金将被要求每年举行一次年度股东大会。

1940 法案的条款一般要求封闭式投资公司出售的普通股的公开发行价(减去承销佣金和折扣)必须等于或超过该公司普通股的资产净值(在此类发行定价后48小时内计算)，除非此类出售是与向现有普通股持有者或经其大多数普通股股东同意进行的 相关。基金可不时征求普通股股东的同意，允许基金以低于基金当时资产净值的价格发行和出售普通股，但须符合某些条件。如果获得同意，基金可在收到同意的同时，且在任何情况下不得超过一年，按照与给予同意有关的任何条件，以低于资产净值的价格出售普通股 。有关基金取得普通股股东同意的其他资料，以及基金以低于资产净值的价格发行及出售普通股所施加的适用条件，将于招股说明书补充资料中披露，有关以低于资产净值的价格发售普通股的事项 。另请参阅下面的“-认购权”。

优先股

基金章程授权 董事会在未经普通股股东批准的情况下，将任何未发行的普通股分类并重新分类为其他类别或系列的股票，包括优先股。在发行任何优先股之前，根据马里兰州法律 及基金宪章，董事会须就该等股份的股息或其他分派、资格及赎回条款或条件设定条款、优惠、转换及其他权利、投票权、限制及限制。因此，董事会可授权 发行优先股，其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股股东溢价或符合普通股股东最佳利益的交易或控制权变更。截至2022年9月22日，A系列优先股已发行1,656,000股，基金未来可能会不时发行额外的优先股 。

任何优先股的发行都必须符合1940年法案的要求。具体地说，根据1940年法案，基金不得发行优先股 ，除非紧接着发行后，基金投资组合的总资产价值至少为已发行优先股清算价值的200%。在包括其他投票权在内的其他要求中，1940年法案要求任何优先股的持有者 作为一个类别单独投票，有权在任何时候至少选举两名董事。此外，在任何其他类别已发行优先证券持有人的优先权利(如有)的规限下，任何优先股持有人将 有权在任何未支付任何优先股两年股息的任何时间选举基金大多数董事。

基金的优先股，包括A系列优先股，在资产分配方面完全优先于普通股。如果基金的事务发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，优先股东将有权在向普通股股东进行任何资产分配之前获得优先清算分配。优先股股东在支付其有权获得的全部清算分派款项后，将无权再 参与基金的任何资产分派。基金与另一基金合并或合并，或出售基金的全部或大部分资产，不应视为基金的清盘、解散或清盘。

基金的优先股，包括A系列优先股，必须是有投票权的股份，并与普通股拥有同等的投票权。除SAI的本招股说明书另有说明和适用法律另有要求外，A系列优先股的持有者将作为一个类别与普通股股东一起投票。

该基金的 优先股，包括A系列优先股的条款规定，发行人可在特定时间全部或部分赎回，按每股原始购买价加累计但未支付的股息赎回。基金任何优先股的赎回或购买将降低适用于普通股的杠杆率，而基金发行优先股将增加此类杠杆率。

适用的招股说明书 将说明本招股说明书中提供的优先股是否将在任何证券交易所上市或交易。 如果优先股未在证券交易所上市，该等股票可能没有活跃的二级交易市场，对该等股票的投资可能缺乏流动性。

优先股可以交换或转换为普通股或任何其他证券的条款(如果有)，以及转换 或交换价格，或如何计算，以及转换或交换期限也将在适用的招股说明书 附录中列出。

认购权

基金可向(I)普通股股东购买普通股及/或优先股或(Ii)优先股股东购买优先股 (以适用法律为准)发放权利。权利可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，购买或接受权利的人可以转让，也可以不转让。就向普通股及/或优先股股东进行供股而言，基金 将向基金的普通股或优先股股东(视乎适用情况而定)分发证明供股的证书及招股说明书副刊，其中载有供股协议(“认购权协议”)有关该等供股的所有重要条款。 基金为决定哪些股东有资格在供股中获得供股而设定的纪录日期。

适用的招股说明书 附录将描述与本招股说明书交付有关的下列权利条款：

权利的行使。 每项权利将使权利持有人有权以现金购买有关其提供的权利的招股说明书补充文件所载或可按每种情况下的行使价 所载的行使价购买的股份数目。招股说明书附录中所列权利可在任何时间行使，直至招股说明书附录中规定的该等权利的到期日结束为止。在到期日业务结束 后，所有未行使的权利将无效。

于供股计划期满及在供股代理人的公司信托办事处或招股说明书附录所述的任何其他办事处收到付款及供股证书后，基金将在切实可行范围内尽快发行因行使供股而购买的股份 。在适用法律允许的范围内，基金可决定将任何未认购的已发行证券直接提供给股东以外的其他人，或通过代理、承销商或交易商，或通过适用的招股说明书补编中所述的 方法的组合。

购买普通股和 优先股的认购权

基金可能会发行配股， 持有人将有权按适用的招股说明书附录中列出的比例同时购买普通股和优先股。根据1940年法案，至少需要三个购买普通股的认购权才能认购一个普通股。预计同时购买普通股和优先股的权利将要求持有人购买同等数量的普通股和优先股，而不允许持有人购买数量不等的普通股或优先股，或仅购买普通股或仅购买优先股。例如，此类发行的结构可能是这样的： 三权使投资者有权购买一股普通股和一股优先股，而该投资者在行使其权利时不能选择仅购买一股普通股或仅购买一股优先股。

然而，根据任何此类权利的行使而发行的普通股和优先股在任何时候都将是单独可交易的证券。此类普通股和优先股不会作为“单位”或“组合”发行，也不会在任何时候作为“单位”或“组合”在证券交易所(如纽约证券交易所)上市或交易。适用的招股说明书 将阐述有关提供普通股和优先股购买权的更多细节。

基金宪章和细则以及马里兰州法律的某些规定

以下是《马里兰州公司法》(以下简称《公司法》)以及《宪章》和基金章程的某些规定的摘要。

一般信息

《基金章程》和《基金章程》和《章程》所载条款可能会限制其他实体或个人获得基金控制权、促使基金进行某些交易或修改其结构的能力。

这些规定可能 通过阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对基金的控制权，从而剥夺普通股股东出售其普通股的机会。另一方面，这些规定可能要求寻求基金控制权的人 与基金管理层就获得这种控制权所需的普通股支付的价格进行谈判，促进连续性和稳定性，并增强基金执行符合其投资目标的长期战略的能力。

董事会得出的结论是，这些条款的潜在好处超过了它们可能的缺点。

分类董事会

董事会分为三个级别的董事，交错任期三年。第一、第二和第三类股东的初始任期将分别在第一、第二和第三届股东年会上届满，在每种情况下，直至其继任者被正式选出并符合资格为止。任期届满时，每类董事将获选，任期三年，直至其继任者获正式选出并符合资格为止，而在每次股东周年大会上将选出一类董事。分类的 董事会促进了管理层的连续性和稳定性，但使股东更难 更换大多数董事，因为这通常需要至少两次年度董事选举。基金相信，董事会的级别将有助于确保基金战略和政策的连续性和稳定性，这是由董事会决定的。

选举董事

《董事规则》规定，除非公司章程或细则另有规定，而基金章程和基金细则未作此规定，否则在出席会议的法定人数达到法定人数时，只要获得全部票数的多数票即可选出董事。

董事人数；空缺

基金章程规定，董事人数只能由董事会根据章程确定。章程规定，基金整个董事会的多数成员可随时增加或减少董事人数，但条件是董事人数不得少于3名，不得超过12名。

基金章程规定，基金可在基金有资格作出选择时作出选择(i.e., 当基金至少有三名独立董事，而普通股是根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)登记的)时，则须受《证券交易法》第3章第8小标题有关填补董事会空缺的规定的约束。因此，此时，除非董事会在确定任何类别或系列优先股的条款时另有规定，否则董事会的任何和所有空缺只能由其余在任董事的多数赞成票来填补。任何当选填补空缺的董事将在出现空缺的董事职位的剩余任期内任职，直到选出继任者并符合条件为止，但须符合1940年法案的任何适用要求。

董事的免职

基金宪章“规定，在一个或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免董事的权利的规限下，董事 只能因某种原因(如宪章所界定)且必须经在董事选举中有权投赞成票的至少三分之二的持有人投赞成票方可罢免。

没有累计投票权

基金董事选举没有累计投票权 。累积投票权是指公司股票持有人在董事选举中有权投出的票数等于他们所拥有的股份数乘以拟当选董事的人数。 因为有累积投票权的股东可以将他或她所有的票投给一个被提名人，或者根据他或她的选择在 被提名人中分配他或她的选票，因此累积投票权通常被认为是增加小股东选举被提名人进入公司董事会的能力。一般来说，没有累积投票权意味着基金多数股份的持有人可以选举当时参选的所有董事，而剩余股份的持有人将不能选举任何董事。

非常公司行为的批准

基金章程要求 整个董事会三分之二的赞成票和至少三分之二有权就此事投票的普通股和优先股持有者的赞成票，作为一个类别一起投票，以建议、批准、通过或 授权以下事项：

然而，对于上述交易(联邦或马里兰州法律规定需要哪个股东 批准的交易除外)，如果获得留任董事三分之二的投票批准(定义见下文)，则不需要上述普通股持有人 投票。在这种情况下，如果马里兰州法律要求普通股持有人批准，则需要基金股东有权对其投下的多数赞成票。此外，如果基金有任何已发行的优先股， 根据1940年法令，优先股的大多数流通股持有人将被要求采取任何可能对优先股持有人造成不利影响的重组计划，将基金转变为一家开放式投资公司，或偏离基金的任何基本投资政策。

在任何情况下，上述条款都不会影响1940年法案规定的股东批准或终止基金咨询合同的权利(基金股东可以在不需要董事任何留任成员或其他董事会成员批准的情况下完成这两项合同)。

“留任董事” 指任何并非利害关系方(定义见下文)或利害关系方的关联公司，且 担任董事会成员至少12个月，或自2015年9月24日起担任董事会成员，或留任董事的继任者，且与利害关系方无关联，并经当时在任董事会的多数董事推荐接替留任的董事的任何成员。

“利害关系方” 指除顾问或其任何关联公司所建议的投资公司外，与基金订立或拟订立业务合并的任何人士。

此外，基金组织章程要求整个董事会三分之二的赞成票才能建议、批准、通过或授权下列任何事项：

董事会已 确定，适用于某些董事和普通股股东投票的上述绝对多数要求 高于马里兰州法律或1940年法案允许的最低要求，符合基金的最佳利益。有关本规定的全文，请参考提交美国证券交易委员会的《宪章》。

股东的诉讼

根据《股东权利公约》，股东行动只能在年度或特别股东大会上进行，或者，除非《宪章》规定股东以低于一致书面同意的方式采取行动(基金《宪章》中不是这种情况)，否则必须以一致书面同意代替会议。 这些规定，再加上基金组织章程中关于召开股东要求召开特别会议的要求， 如下所述，可能会产生将股东提议推迟到下一次年度会议审议的效果。

股东提名和提议的程序

基金的章程规定，任何股东如欲提名董事选举或在股东大会上提出新业务建议，必须遵守章程的预先通知条款。未遵循规定程序的提名和提案将不予考虑 。董事会认为，为基金提供充分的时间，使管理层能够向股东披露一系列董事提名或新业务提案的信息，符合基金的最佳利益。这一提前通知要求还可能让管理层有时间征集自己的代理人，以便在管理层 确定这样做总体上符合股东的最佳利益时，试图挫败任何提名。同样，适当的股东提案提前通知将使管理层有时间研究此类提案并决定是否建议股东采纳此类提案。 要将股东提案纳入基金的代理材料，股东必须遵守《交易法》的所有时间和信息要求 。

召开股东特别大会

基金章程规定，股东特别会议可由董事会或某些高级管理人员召开。此外，基金的《附例》规定，在要求召开会议的股东满足某些程序和信息要求后，基金秘书将应有权在股东大会上投下不少于多数票的股东的书面请求召开股东特别会议。

没有评价权

根据基金管理委员会的许可，基金章程规定，股东无权行使评估权，除非基金董事会确定适用此类权利。

法律责任的限制

基金宪章“规定，基金董事和高级管理人员对金钱损害的个人责任在马里兰州法律允许的最大程度上予以消除。马里兰州法律目前规定，已采用此类规定的公司的董事和高级管理人员一般不承担责任，除非(I)证明该人实际获得了与实际收到的金钱、财产或服务的利益或利润相当的不当利益或利润；和(Ii)在诉讼中作出不利该人的判决或其他终审裁决，其依据是诉讼中认定该人的 行为或不作为是积极和故意的不诚实行为的结果，并且对在该诉讼中判决的诉因具有重大意义。

基金章程授权基金在马里兰州法律允许的最大范围内赔偿和垫付基金董事和高级管理人员的费用。 基金章程规定，基金将在马里兰州法律和1940年法案允许的最大程度上补偿高级管理人员和董事的责任，并应在最终处置诉讼之前向这些人垫付费用。基金章程及附例所规定的赔偿权利并不排除根据任何保险或其他协议、股东或董事决议或其他方式而享有的任何其他权利。

授权股份

基金章程授权 发行38,344,000股普通股，并授权基金董事会多数成员在未经普通股股东批准的情况下增加授权普通股数量，授权发行普通股，并将任何未发行的股票分类和重新分类为一个或多个股票类别或系列，并设定其条款。未经普通股东批准发行股本或任何类别 或其系列可被基金董事会根据其职责 用于阻止试图获得对基金的控制。此外，董事会可授权发行优先股，其条款和条件可能具有阻止收购或基金部分股东可能 认为符合其最佳利益的其他交易的效果。

马里兰州法律中的反收购条款

马里兰州主动收购法案

马里兰州一般公司法第3章副标题8允许拥有根据交易法登记的一类股权证券的马里兰州公司和 至少三名独立董事根据其章程或章程或董事会决议的规定选择受制于 章程或章程中的任何相反规定，但须遵守以下五项规定中的任何一项或全部：

公司章程可以包含一项规定，或者董事会可以通过一项规定，禁止公司选择受副标题8的任何或全部规定的约束。

马里兰州企业合并法案

马里兰州商业合并法(“MBCA”)的规定不适用于封闭式投资公司，如基金，除非董事会已通过决议肯定地选择受MBCA约束。到目前为止，基金还没有做出这样的选择，但根据马里兰州的法律， 可以随时做出这样的选择。然而，任何此等选择可能须受下文“马里兰州控股权收购法案”所述1940年法案的若干限制 所规限，且不适用于决议案通过前已成为有利害关系的 股东(定义如下)的任何人士。

根据MBCA，马里兰公司与感兴趣的股东或其关联公司之间的业务 组合在感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期后的五年内被禁止 。这些业务组合 包括合并、合并、股票交换，或者在MBCA规定的情况下，资产转让或发行或重新分类股权证券 。有利害关系的股东定义为：

如果董事会事先批准了本应成为利益股东的交易，则该人不是MBCA下的利益股东 。然而，在批准一项交易时，董事会可以规定，在批准时或批准后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。

在五年禁令后， 马里兰州公司与感兴趣的股东之间的任何业务合并通常必须由该公司的董事会推荐，并由至少以下各方的赞成票批准：

如果公司的普通股股东收到MBCA中定义的现金或其他对价形式的股份的最低价格， 与感兴趣的股东之前为其股份支付的形式相同，则这些超级多数投票要求不适用。

MBCA允许各种豁免 遵守其规定，包括在感兴趣的股东成为感兴趣的股东 成为感兴趣的股东之前被董事会豁免的企业合并。

马里兰州控制股份收购法案

基金在其章程中 已豁免其所有股份不受马里兰州控制股份收购法案(“MCSAA”)的适用。为了利用该法的规定，必须修改《宪章》(这将需要得到 持票人的至少多数票的批准)，董事会必须以决议的方式肯定地选择接受MCSAA的约束。然而，任何此类选举将受制于下文讨论的1940年法案限制，且不适用于在决议通过前已成为控制权股份持有人(定义见下文)的任何人士。

MCSAA规定，在控制权股份收购中收购的马里兰公司的控制权股份没有投票权，除非获得有权就此事投下的三分之二投票权的投票 批准的范围。收购方、收购方高管或兼任收购方董事的员工 拥有的股份不在有权就此事投票的股份之列。控制权股份是指有投票权的股票，如果与收购人拥有的或收购人能够 行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他股票合计，将使收购人有权在下列投票权范围之一内行使 投票权选举董事：

控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份。控制权股份收购 是指收购控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或提议收购控制权股份的人，可以强迫公司董事会在提出收购要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的投票权。强制召开特别会议的权利取决于满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有提出召开会议的要求 ，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准 或者如果收购人没有按照MCSAA的要求提交收购人声明，则公司 可以公允价值赎回任何或所有控制权股份，但之前已批准投票权的股份除外。公司赎回控制权股份的权利受某些条件和限制的约束。公允价值乃于收购人最后一次收购控制权股份之日或任何审议及未批准股份投票权之股东大会日期(br})厘定，而无须考虑控制权股份是否有投票权。如果控制权股份的投票权在股东大会上获得批准，且收购人有权对有权投票的股份的多数股份进行投票，则所有其他 股东均可行使评价权。就评估权而言，确定的股份公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

可能限制封闭式投资公司利用MCSAA的能力是1940年法案的第18(I)条，其中规定“每一股股票 。。。由注册管理公司签发。。。应为有表决权的股票，并与所有其他已发行的有表决权股票享有同等的投票权“，从而防止基金发行某一类别的股票，其投票权在该类别内有所不同。然而，关于《MCSAA》是否与1940年法案第18(I)条相抵触，目前有不同的看法。一种观点认为，《MCSAA》的实施将与1940年法案相冲突，因为它将剥夺某些股份的投票权。另一种观点认为，《MCSAA》的实施不会与1940年法案相冲突，因为它将限制选择购买股票 的股东的投票权，使其处于指定的所有权百分比内，而不是限制股票本身的投票权。

基金最初豁免其股票不受MCSAA约束，是因为2010年11月15日美国证券交易委员会投资管理部工作人员的一封信表明， 认为封闭式基金选择加入MCSAA将以与《1940年法案》第18(I)条不一致的方式行事。然而，2020年5月27日，美国证券交易委员会投资管理部的工作人员发布了一份更新的声明( 《2020年控股权法规救济》)，撤回了2010年11月15日的信函，代之以新的不采取行动的立场 ，允许第18条(I)下的封闭式基金选择加入MCSAA，前提是考虑到(1)董事会的受托责任，(2)适用的联邦和州法律，以及(3)围绕该诉讼的特殊事实和情况 ，做出这样做的决定是以合理的谨慎态度做出的。2020年的《控制权份额法令救济》仅反映了工作人员的执行情况，对美国证券交易委员会或任何法院不具约束力，但现有的有限司法判例支持封闭式基金有能力利用控制权股份法规 。

如果基金修改其章程并随后选择受《MCSAA》约束，它将不适用(A)在基金是交易一方的情况下通过合并、合并或换股获得的股份，或(B)基金章程或基金章程批准或豁免的收购。

版权产品

基金未来可酌情选择向(I)普通股股东购买普通股及/或优先股 及/或(Ii)优先股股东购买优先股(受适用法律规限)进行供股。未来的配股可以是可转让的，也可以是不可转让的。未来的任何此类配股发行都将根据1940年法案进行。根据马里兰州的法律，董事会 有权批准配股发行，而无需获得股东批准。美国证券交易委员会的工作人员将1940年法案解释为： 以低于当时资产净值的价格购买普通股的可转让配股发行不需要股东批准，因此 只要满足某些条件，包括：(1)基金董事会真诚地认定这种配股发行将为现有股东带来净收益；(2)配股完全保护股东的优先购买权，并且不歧视股东 (不提供零星配股的可能影响除外)；(Iii)管理层尽其最大努力确保权利有足够的交易市场供未行使该等权利的股东使用；及(Iv)可转让供股比例 每持有三项权利不超过一股新股。

美国联邦所得税 税务事宜

以下是对收购、持有和/或处置普通股或优先股的股票持有人(“股东”)的某些美国联邦所得税后果的说明 。本讨论反映了截至 招股说明书之日适用的美国所得税法律，这些税法可能会更改，或受到法院或美国国税局可能具有追溯力的新解释的影响。 我们不试图详细解释影响本基金及其股东的美国联邦所得税问题， 本文中的讨论并不构成税务建议。此外，不会尝试提出适用于具有特殊税收地位的投资者的州、地方或外国税收关注事项或税收关注事项，例如金融机构、房地产投资信托基金、保险公司、受监管的投资公司、个人退休账户、其他免税实体、证券交易商或非美国投资者。除非另有说明，否则本讨论假定这些股票由美国人持有，并且这些股票作为资本资产持有。我们促请投资者在投资该基金前，征询其税务顾问的意见，以确定对他们造成的税务后果。

本基金已选择按照《守则》第M分章的规定，被 视为“受监管的投资公司”，并打算每年获得资格，因此它将不会为及时分配(或被视为正在分配，如下所述)的收益和资本收益支付美国联邦所得税 。为符合《守则》M分节所指的受监管投资公司的资格，基金除其他事项外，必须在每个课税年度从股息、利息、与某些证券贷款有关的付款、从出售或以其他方式处置股票、证券或外币所得的收益、与投资于该等股票、证券或货币的业务有关的其他收益(包括期权、期货或远期合约的收益)，以及从符合资格的上市合伙企业(统称，“90%收入测试”)。如果基金符合 受监管投资公司的资格，并向其股东分配(I)守则中所定义的“投资公司应纳税收入”(除其他事项外，包括股息、应税利息、任何短期净资本收益超过净长期资本损失以及减去某些可扣除的 费用后的净外汇收益)总和的至少90%，而不考虑支付的股息的扣除，以及(Ii)其总免税利息的超额部分，对于某些 不允许的扣除，基金将免除分配给股东的任何基金收入的美国联邦所得税，包括长期资本收益 。但是，如果基金保留任何投资公司的应纳税所得额或“净资本收益”(即长期资本收益净额超过短期资本损失净额), 它将按常规公司 联邦所得税税率(目前最高税率为21%)缴纳美国联邦所得税。该基金打算至少每年分配其投资公司的全部或几乎所有应纳税所得额(不考虑支付的股息扣减)、免税利息净额(如果有)和净资本收益。根据《守则》，如果基金未能满足每个日历年的某些分配要求，则一般将对其未分配的普通收入和资本利得部分征收不可扣除的4%的联邦消费税 。为了避免4%的联邦消费税，所需的最低分配通常等于基金普通收入的98%(按历年计算)加上基金资本收益净收入的98.2%(一般为截至10月31日的一年计算)加上前几年的未分配金额。基金打算及时进行分配，金额至少等于所需的最低分配，但根据分配水平，可能会不时缴纳消费税。

除了90%的收益测试外，基金还必须使其持有的资产多样化(通常称为“资产测试”)，以便在其纳税年度的每个季度末(I)基金总资产价值的至少50%由现金和现金项目、美国政府证券、其他受监管投资公司的证券和其他证券代表，就本计算而言，任何一个发行人的此类其他证券的价值不得超过基金总资产价值的5%，且不得超过该发行人未偿还有表决权证券的10%，以及(Ii)不超过其总资产价值的25%投资于任何一个发行人或基金控制的两个或多个从事相同、类似或相关交易或业务的发行人的证券(美国政府证券或其他受监管投资公司的证券除外)，或一个或多个合格上市合伙企业的证券。

本基金已采用旨在使本基金能够通过这些测试的政策和指导方针，这些测试将定期进行合规性测试，以达到将其视为受监管的投资公司以缴纳联邦所得税的目的。然而，与受监管投资公司资格 相关的一些问题值得商榷。例如，基金打算主要投资于由替代信贷平台发放的全部贷款，而基金的立场是，此类贷款的发放者将是贷款文件中确定的借款人。然而，美国国税局可能不同意并成功地断言，替代信贷平台应被视为贷款的发行者。如果国税局获胜，基金将需要确定将替代信贷平台 视为发行人是否会导致基金未能通过受监管的投资公司多元化测试。此外，美国国税局和法院当局对替代信贷以外的替代信贷工具的发行人身份的解释可能不那么清楚 。例如，传递义务(替代信贷平台的义务，只有在借贷平台收到现金的范围内才产生向票据购买者付款的义务)可以被视为引用贷款的间接不可分割的利益，或者它们可以被视为引用贷款池的衍生工具。如果传递债务 被描述为参考贷款中的间接不可分割权益，则美国国税局和法院当局将表明此类工具的发行人 是基础贷款中的参考借款人。如果传递债务的特征是引用贷款池的衍生工具, 美国国税局和法院当局将表明，此类工具的发行人是另一种信贷平台。基金的立场是，除整体消费者和小型企业贷款外，转账票据和另类信贷工具的发行人将成为受监管投资公司测试的发行人，即使可以提出论据，证明该等工具所指的人士和小型企业是付款责任的人。

如果在任何课税年度，基金不符合美国联邦所得税监管投资公司的资格，它将被视为美国公司，缴纳美国联邦所得税，可能还需要缴纳州和地方所得税，基金在计算其应纳税所得额时，不能扣除对其股东的分配 。在这种情况下，基金的分配在一定程度上来自基金的当前或累计收益和利润，通常构成普通股息，一般有资格享受公司股东可获得的 股息扣除，而非公司股东通常能够将此类分配视为有资格享受美国联邦所得税税率降低的“合格股息收入”，前提是在每个 情况下，特定的持有期和其他要求得到满足。

股东将自动将所有 股息和分配再投资于股票(除非股东选择退出该计划)。对于缴纳美国联邦所得税的股东 ，所有股息通常都要纳税，无论股东是以现金形式支付股息，还是将股息再投资于额外的股票。基金投资公司应纳税所得额的分配(确定时不考虑已支付股息的扣除额)一般按基金当前和累计的收益和利润计税。然而，来自某些公司股息的部分派息(如果有的话)可能符合 公司股东可根据准则第243条获得的股息扣除，或非公司股东根据准则第1(H)(11)条可获得的美国联邦 所得税“合格股息收入”的降低税率，但在每种情况下都符合某些持有期和其他要求。

对于美国联邦所得税而言，净资本收益的分配(如果有的话)通常作为长期资本收益征税，而不考虑股东持有股票的时间长度 。然而，由于基金的等额股息政策，股东可能会在基金当年的净资本收益被之前 年度结转的资本亏损抵消的年度内确认分配的普通收入 。此外，基金可就其因基金对REITs的股权投资而收到的合格股息分配“第199A条股息”。第199A条股息是指基金支付给股东的任何股息或此类股息的一部分，并在向股东提交的书面陈述中作为第199A条股息报告。第199A节 个人和其他非公司股东可按降低的有效联邦所得税税率向个人和其他非公司股东征税，条件是 每个案例都满足一定的持有期和其他要求。

如果分配的金额超过基金当前和累计的收益和利润(如果有的话)，股东将视其为免税资本回报 ，适用于并降低股东在其股份中的基础。如果任何此类分配的金额 超过股东对其股份的基准，超出部分将被股东 视为出售或交换该等股份的收益。所有股息和分配的美国联邦所得税状况将由基金指定 并每年向股东报告。基金预计其股息的很大一部分不符合已收到的股息扣除、合格股息收入处理或作为199A条股息处理的资格。

基金打算至少每年分配所有已实现净资本收益(如果有的话)。但是，如果基金保留任何净资本收益，基金可以在发给股东的通知中将保留金额指定为未分配资本收益，如果长期资本收益需要缴纳美国联邦所得税，则(I)将被要求将其在该未分配金额中的比例份额计入收入中， 和(Ii)将有权将其在基金支付的联邦所得税中的比例份额抵扣其美国联邦所得税负债，如果有，并要求退款，但以贷方超过该等负债为限。如果发生此类 事件，出于美国联邦所得税的目的，基金股东拥有的股票的计税基准通常将增加 股东毛收入中包含的未分配净资本利得税金额与股东缴纳的税款之间的差额。

基金在10月、11月或12月宣布的任何股息，在该月的创纪录日期，并在随后的1月支付，就美国 联邦所得税而言，将被视为由基金支付，并在宣布股息的日历年度的12月31日由股东收到。

如果股东的分配 自动再投资于额外的股票，则出于美国联邦所得税的目的，该股东将被视为已收到现金股息的应税分配金额，如果股东选择接受现金，则该股东将被视为收到了应税分配，除非该分配是在基金的新发行股票中交易的资产净值或高于资产净值，在这种情况下，该股东将被视为收到了等于该股东收到的股票的公平市场价值的应税分配。

美国国税局的立场是，如果一家受监管的投资公司有两种或两种以上的股票，它必须指定在任何一年对每一种股票进行的分配不超过该类别在特定类型收入中的比例份额(e.g., 普通收入和净资本利得)。因此，如果普通股和优先股都未偿还，基金打算根据每一类收入在这类收入中的比例分配给每一类特定收入。因此，基金将 在适用范围内指定符合公司股息扣除条件的股息(如果有)、不符合扣除股息条件的收入、合格股息收入、199A条股息、普通收入和净资本利得，其方式为： 在纳税年度内或按适用法律规定的其他方式，按照支付给每个类别的股息总额的比例，在普通股和优先股持有人之间分配此类收入。但是，为了确定分配是否来自基金的当前或累计收益和利润，基金的收益和利润将首先分配给基金的优先股，如果有的话，然后分配给股票。在这种情况下，由于基金的当前和累计收益 和利润将首先用于支付优先股的股息，超出此类收益和利润的分配将不成比例地分配给股东。

回购股票可能会 有得有失。一般而言，如果持有股票超过12个月，应纳税处置股票实现的任何收益或亏损将被视为长期资本收益或亏损。否则，收益或亏损通常将被视为短期资本收益或亏损。持有6个月或以下的股份的应税处置所产生的任何亏损将被视为长期的，而不是短期的，只要股东收到有关股份的任何资本利得股息。如果在出售股票之前或之后的30天内购买了其他基本相同的股票，则不允许在应纳税处置股票时实现的任何亏损的全部或部分 。在这种情况下，新购股票的基准将进行调整，以反映 不允许的损失。

基金从股东手中回购其股份一般将被视为股东出售股份，条件是在回购后，该 股东不直接或通过根据守则第318条的归属而拥有任何该等股份。如果在回购后，股东 继续直接或通过归属拥有任何此类股份，则该股东在回购中收到的任何金额都可能作为股息向该股东征税，并且没有回购其任何股份的股东由于其对基金的所有权按比例增加而有可能被视为已获得股息分配。 使用基金的现金回购股份可能会对基金满足作为受监管投资公司资格的分配要求 的能力产生不利影响。基金还可以确认与清算投资组合证券有关的收入，为股票回购提供资金。在确定分配要求是否得到满足时，将考虑到任何此类收入。

基金的某些投资做法受特殊而复杂的联邦所得税条款的约束，这些条款可能包括：(I)禁止、暂停或以其他方式限制某些损失或扣减的准予，(Ii)将享有税收优惠的长期资本利得和合格股息 收入转换为课税较高的短期资本收益或普通收入，(Iii)将普通亏损或扣减转换为资本损失 (其扣除额较有限)，(Iv)导致基金在没有相应现金接收的情况下确认收入或收益， (V)对股票或证券的买卖被视为发生的时间产生不利影响，以及(Vi)不利地改变对某些复杂金融交易的预期特征。因此，这些规则可能会影响分配给股东的性质、金额和时间 。基金将监督其投资和交易，并可能在适用的情况下进行某些联邦所得税选择，以减轻这些规定的影响(如果可能)。

对有风险或违约的不良债务的投资可能会给基金带来特殊的联邦所得税问题。联邦所得税对此类证券持有者的影响并不完全确定。如果基金对此类投资的描述被美国国税局成功质疑，或美国国税局发布了有关此类证券投资的指导意见，可能会影响基金是否进行了充分的分配，或以其他方式满足要求，以保持其作为受监管投资公司的资格，并避免联邦 所得税和消费税，并可能影响分配的性质，如资本收益或普通收入分配。

基金可能需要缴纳外国征收的预扣税和其他税，包括对其在这些国家的投资征收的利息、股息和资本利得税，如果征收这些税，将减少这些投资的收益或回报。某些国家和美国之间的税收协定在某些情况下可能会减少或取消此类税收。基金预计不会满足将基金支付的合格外国税按比例转嫁给股东的要求，因此，股东不会被要求将此类税款计入他们的总收入中，也不会有权在他们自己的联邦所得税申报单上享受此类税款的税收减免或抵免。

出售、交换和其他 股票处置通常是股东的应税事项，需要缴纳美国联邦所得税。股东应 参考其个人情况咨询他们自己的税务顾问，以确定 股票中的任何特定交易是否如以下讨论所假设的那样被适当地视为联邦所得税目的的出售或交换，以及在此类交易中确认的任何收益或损失的税务处理。收益或亏损一般等于现金金额 与收到的其他财产的公平市值和股东出售或交换的股份的调整税基之间的差额。此类 损益通常被描述为资本收益或损失，如果股东持有股份的期限超过12个月，则为长期，如果持有期为12个月或以下，则为短期。然而，股东在出售或以其他方式处置持税期为六个月或以下的股份时变现的任何亏损，将被视为与该等股份有关的任何长期资本收益分配金额的长期资本损失。就计算六个月 期间而言，在股东因持有实质上类似或相关物业的一个或多个其他头寸或透过某些期权、卖空或合约 出售责任而减少亏损风险的任何期间内，暂停持有期。扣除资本损失的能力可能有限。此外, 如果在股票出售或其他股票处置前30天开始至之后30天结束的61天期间内收购了基本相同的股票或证券(包括根据股息再投资而获得的股票或证券)，则可不允许出现出售或其他处置股票的损失 规则。在这种情况下，任何损失的不允许部分通常将包括在所收购股票的美国联邦所得税 税基中。

调整后总收入超过200,000美元(或共同申报的已婚个人为250,000美元)的个人收到的某些净投资收入 应缴纳3.8%的联邦医疗保险税。超过规定数额的信托和遗产的未分配净投资收入也应缴纳此税。基金分配的股息和资本利得，以及出售股份所获得的收益，将构成应缴纳此税的投资收入。

在某些 情况下，对于应报告的付款，包括股息、资本利得分配和向某些股东支付的股份的销售或其他处置收益，基金需要按当前24%的比率进行预扣，这些股东没有向基金提供正确的社会安全号或其他纳税人识别号和某些证明，或者以其他方式受到备份预扣的影响。 备份预扣不是一项额外的税收。只要及时向美国国税局提供所需信息，任何从向股东支付的款项中扣留的金额都可以退还或记入该股东的美国联邦所得税义务(如果有)中。

投资于 股票是否适合非美国股东将取决于此人的具体情况。非美国股东投资股票 可能会产生不利的税务后果。非美国股东在投资股票前应咨询其税务顾问 。

将我们的投资 公司应纳税所得额分配给非美国股东将按30%的税率(或适用条约规定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税，税率以我们当前和累计的收益和利润为限，除非适用例外情况。只要(I)该等分派被正确地报告为“与利息相关的股息”或“短期资本利得股息”，(Ii)该等分派来自守则就该等股息指定的 来源，以及(Iii)满足某些其他要求，则不需要就该等分派扣缴任何 。不能保证 我们在股票方面的任何重大分派是否会被报告为符合这一豁免预扣的条件。

如果与股票有关的分配与非美国股东在美国的贸易或业务有效相关(如果适用所得税条约，则可归因于美国的常设机构)，如果非美国股东遵守适用的认证和披露要求，则不需要从此类分配中扣缴任何金额的美国联邦税，尽管此类 分配将按适用于美国个人的税率缴纳美国联邦所得税。

特殊认证要求 适用于外国合伙企业或外国信托公司的非美国股东，并敦促此类实体咨询自己的税务顾问 。

我们的净资本收益实际或被视为分配给非美国股东，以及非美国股东在出售股票时实现的收益，将不会 缴纳美国联邦预扣税，通常也不会缴纳美国联邦所得税，除非(I)分配或收益， 视情况而定，与非美国股东的美国贸易或业务有效相关(如果适用所得税条约，可归因于该非美国股东在美国设立的常设机构)，或(Ii)该非美国股东是指在分配或收益年度内在美国停留183天或以上的个人。

对于非美国公司股东， 出售与美国贸易或业务有效相关的股票所实现的分配和收益，在某些 情况下，可能需要按30%的税率(如果适用的 条约规定，也可以更低的税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。

非美国股东如果 是非居民外国人，并且在其他方面需要缴纳美国联邦预扣税，则可能需要进行信息报告 并预扣有关分配的美国联邦所得税，除非非美国股东向我们或股息支付代理人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或可接受的替代表格)，或以其他方式满足文件证据要求 以确定其为非美国股东或以其他方式建立备份扣缴豁免。

通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA)的立法，通常对向外国金融机构或“FFI”支付的某些类型的收入征收30%的预扣税，除非此类FFI(I)与美国财政部达成协议，报告有关美国人(或由美国人为主要所有者的外国实体)持有的账户的某些必要信息，或(Ii)居住在已达成政府间协议的司法管辖区内。或“IGA”与美国收集和共享此类信息，并遵守此类IGA的条款和任何 授权的立法或法规。应纳税的收入类型包括美国来源股息。虽然现有的美国财政部法规也将要求扣留出售任何可能产生美国来源利息或股息的财产的毛收入，但美国财政部已表示打算在随后拟议的法规中取消这一要求， 其中规定，纳税人可以依赖拟议的法规，直到最终法规发布。需要报告的信息包括作为美国人的每个帐户持有人的身份和纳税人识别号，以及帐户中的交易活动 。此外，除某些例外情况外，该法律还对非FFI的外国实体征收30%的预扣，除非外国实体证明其美国所有者不超过10%，或向扣缴代理人提供每个超过10%美国所有者的识别信息。取决于非美国股东的身份和通过其持有股票的中介机构的身份, 非美国股东可能需要缴纳30%的预扣税，涉及他们股票的分配和可能的出售股票收益。在某些情况下，非美国股东可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

非美国股东应就美国联邦所得税和预扣税以及股票投资的州、地方和外国税收后果 咨询他们自己的税务顾问。

以上为守则的相关条文及现行有效的库务规例的概要及简略摘要，因其直接管制基金及其股东的税务。这些规定可能会通过立法或行政行动进行更改， 任何此类更改都可能具有追溯力。有关适用于该基金的联邦所得税规则的其他讨论可在SAI中找到，通过引用将其并入本招股说明书中。建议股东在投资本基金之前，就有关美国联邦、外国、州和地方所得税或其他税收的具体问题咨询他们的税务顾问。

配送计划

本基金可根据本招股章程及任何相关招股章程增刊不时以下列任何一种或多种方式出售(I)普通股、(Ii)优先股及/或(Iii)供股的总首次发行价最高达150,000,000美元：(1)直接出售予一名或多名买家；(2)透过代理人；(3)向承销商或透过承销商；或(4)透过交易商。另请参阅上面的“分红再投资计划”。

与证券发售有关的每份招股说明书补编 将说明发售条款，包括适用的条款：

任何公开发行价 以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

对于配股发行， 适用的招股说明书附录将列出在行使每项权利时可发行的普通股和/或优先股的数量以及配股发行的其他条款。通过本招股章程及适用招股说明书提供的可转让权利，包括任何相关的超额认购特权及任何后续发售(如适用)，可转换或可交换为普通股，比率不得超过每三个购买普通股的认购权转换、行使或交换的比率为每三股普通股可转换、行使或交换的比率，以便在任何可转让的认购权发售中购买普通股的所有认购权的行使累计不会导致基金的已发行普通股累计增加超过331/3个百分点。

直销

基金可将证券 直接出售给购买者，并征求购买者的报价，购买者包括机构投资者或其他可被视为1933年法案所界定的证券转售的承销商。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。基金可使用电子媒体，包括互联网，直接出售证券。这些销售的任何条款将在招股说明书 附录中进行说明。

按代理

基金可通过基金指定的代理人提供证券。参与要约和出售的任何代理将被点名，基金应支付的任何佣金将在招股说明书附录中说明。除非招股说明书附录中另有说明，否则代理商将在委任期内以最大努力为基础行事。

根据规则415(A)(4)，基金可向或通过做市商或在现有交易市场、交易所或其他地方进行市场发售。 可通过一家或多家承销商或交易商作为基金的委托人或代理人进行市场发售。

承销商

本基金可不时向一名或多名承销商提供及出售证券，承销商将购买证券作为本金转售予公众， 以坚定承诺或尽最大努力为基础。如果基金向承销商出售证券，基金将在销售时与承销商签署承销协议，并在招股说明书附录中指名。对于这些销售，承销商可能被视为以承销折扣和佣金的形式从基金获得了补偿。承销商还可以从证券购买者那里收取佣金，他们可能是证券购买者的代理。除非招股说明书附录中另有说明，否则承销商将没有义务购买证券，除非满足承销协议中规定的条件， 如果承销商购买了任何证券，将被要求购买所有已发行证券。如果任何承销商发生违约，在某些情况下，可以增加非违约承销商之间的购买承诺 或终止承销协议。承销商可以将发行的证券出售给交易商或通过交易商销售，交易商 可以从承销商及其代理的购买者那里获得折扣、优惠或佣金。 任何公开发行价格以及任何允许、再转让或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

对于发行普通股，如果招股说明书副刊有说明，基金可以授予承销商在招股说明书副刊发布之日起指定天数内按公开发行价减去承销折扣和佣金购买额外普通股的选择权，以弥补任何超额配售。

按交易商

本基金可不时向一名或多名交易商发售及出售证券，交易商将以本金方式购买证券。然后，交易商可以将发售的证券以固定或不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在招股说明书附录中列出。

一般信息

参与证券发行的代理人、承销商或交易商 可被视为承销商，他们在转售其可代理的已发行证券时收到的任何折扣和佣金以及他们实现的任何利润均可被视为根据1933年法案的承销折扣和佣金。

基金可提出以固定价格或可能变动的价格出售证券，包括出售时的市价、与当时市价有关的价格或协定价格。

为便于在承销交易中发行普通股，并根据行业惯例，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股或其他证券市场价格的交易。这些交易可能包括 超额配售、进入稳定的出价、实施银团覆盖交易以及收回允许给承销商或交易商的销售特许权。

这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商不需要让 参与这些活动，并且可以随时终止任何这些活动。

就任何供股发行而言，本基金亦可与一家或多家承销商订立备用承销协议，根据该协议，承销商将购买供股发行后仍未获认购的普通股及/或优先股。

任何承销商被出售所发行的证券进行发行和销售，均可在所发行的证券中做市，但承销商不承担义务，并可在不另行通知的情况下随时停止任何做市行为。不能保证发行的证券将有一个流动性的交易市场。

根据与基金签订的协议，承销商和代理人可能有权获得基金对某些民事责任的赔偿，包括根据1933年法案承担的责任，或获得承销商或代理人可能被要求支付的款项的分担。承销商、代理人及其关联公司可在正常业务过程中与基金及其子公司(如有)进行财务或其他业务往来。

本招股说明书封面上列明的总发行价是指截至本招股说明书日期尚未发行的证券的发行。

在1940年法案及其颁布的规则和条例所允许的范围内，承销商可不时担任经纪商或交易商，并在承销商不再是承销商后收取与执行我们的投资组合交易有关的费用，并且在受到某些限制的情况下，每个承销商均可在其担任承销商期间担任经纪商。

招股说明书及随附的电子形式的招股说明书附录可在承销商维护的网站上查阅。承销商可同意 将若干证券分配给其在线经纪账户持有人出售。此类互联网分销证券的分配将与其他分配相同。此外，承销商可以将证券出售给证券交易商，后者将证券转售给网上经纪账户持有人。

管理人、基金会计、转让代理、股利拆分代理和托管人

本基金将其另类信贷投资、证券和现金交由一个或多个符合1940年法令第17(F)节 要求的实体托管并进行维护。关于对另类信贷的投资，基金聘请了千禧信托公司，地址为2001年春路700号，伊利诺伊州橡树溪，邮编：60523，是一家在托管通过另类信贷平台发放的贷款方面有经验的托管人。千禧信托公司的服务按月收取费用，除其他外，收费依据是基金贷款总额的平均值。见“投资目标、战略和政策--替代信贷--替代信贷和传递票据”。

道富银行信托公司位于马萨诸塞州波士顿林肯街一号道富金融中心，邮编：02111。道富银行也是基金所拥有的现金和证券的托管人。道富银行信托公司根据基金的现金和证券的平均价值等因素收取月费。

DST Systems，Inc.是基金管理人的附属公司，位于密苏里州64105，堪萨斯城西11街333W.11 Street，是基金的转让代理、登记员、计划管理人和股息支付代理，负责协调和处理所有回购提议。

AFS是基金的管理人。 AFS是一家服务公司，也是在美国证券交易委员会注册的转账代理。根据行政、簿记和定价服务协议，AFS 负责计算净资产净值，提供额外的基金会计和税务服务，以及提供与基金管理和合规相关的服务 。AFS的地址是科罗拉多州丹佛市百老汇1290，Suite1000，邮编：80203。对于其服务，基金根据基金的净资产或年度最低费用，外加自付费用，支付AFS的常规费用。

法律事务

某些法律问题将由Faegre Drinker Bdle&Reath LLP 转交给该基金。Fegre Drinker Bdle&Reath LLP可能会根据Shapiro Sher Guinot&Sandler，P.A.的意见而依赖马里兰州法律的某些事项。

管制人员

根据对截至本招股说明书日期的附表13D和附表13G文件的审查，没有人控制该基金。就上述 陈述而言，“控制”是指(1)直接或通过一家或多家受控公司实益拥有一家公司超过25%的有投票权证券；(2)受控方或控制方承认或断言存在控制权；或(3)根据1940年法案第2(A)(9)条作出的关于控制权存在的裁决，该裁决已成为最终裁决。

附加信息

本基金须遵守《交易所法案》和《1940年法案》的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交文件、报告和其他信息。美国证券交易委员会在sec.gov上维护一个网站，其中包含有关注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，包括基金(如果有)，并以电子方式向美国证券交易委员会备案。

本招股说明书是基金根据证券法和1940年法向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的某些信息，请参阅注册说明书和相关证物 ，以了解有关本基金和在此提供的普通股的更多信息。本文中包含的关于任何文件的条款的任何声明不一定完整，在每种情况下，请参考作为注册声明的证物归档的该文件的副本。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。在支付美国证券交易委员会规章制度规定的费用后，可以从美国证券交易委员会获得完整的注册声明 ，也可以通过美国证券交易委员会的 网站(sec.gov)免费获取。

该基金的 隐私政策

本基金致力于确保您的财务隐私。发送此通知是为了遵守美国证券交易委员会的隐私法规。关于客户的非公开个人信息，基金实际上有以下 政策：

有关 基金会隐私政策的更多信息，请致电(855)830-1222(免费)。

本基金不控制承销商和交易商所拥有的有关投资者的个人和财务信息的保护、使用或处置。投资者应查看这些实体的隐私政策，了解他们如何处理投资者的个人信息和财务信息。

本附加信息声明中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本附加信息声明不是 出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为2022年12月7日

RiverNorth资本和收入基金， Inc.

补充资料陈述

RiverNorth Capital and Income Fund，Inc.(前身为RiverNorth Specialty Finance Corporation)(以下简称“基金”)是一家马里兰州的公司，根据1940年修订的“投资公司法”(下称“1940年法案”)注册，是一家多元化封闭式管理投资公司，以区间基金的形式运作。基金于2015年6月9日注册成立。基金的投资目标是寻求高水平的当期收入。RiverNorth Capital Management，基金的投资顾问(“RiverNorth”或“顾问”)，试图通过投资于信贷工具，包括专业金融和其他金融公司的投资组合来实现基金的投资目标， 顾问认为这些工具提供了有吸引力的收入机会。见基金章程(定义如下)中的“基金的投资目标、战略和政策” 。不能保证基金将实现其投资目标。

本补充资料陈述(“SAI”)涉及基金的(I)普通股股份，每股面值0.0001美元(“普通股”)，(Ii)优先股股份(“优先股”)和(Iii)购买普通股的认购权(“权利”，与普通股和优先股一起称为“证券”)。 本SAI不是招股说明书，但应与注明日期的招股说明书一并阅读。[]、2022年(《招股说明书》)和适用的招股说明书补编。本SAI不包括潜在投资者在购买证券前应考虑的所有信息。投资者在购买证券之前，应获取并阅读招股说明书和适用的招股说明书附录。通过致电基金(844)569-4750，可免费获取招股说明书的副本。

招股说明书和本SAI遗漏了向华盛顿特区美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明中包含的某些信息。基金向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众查阅。在支付复印费后，可通过以下电子邮件地址通过电子请求获得这些文件的副本 ：Public info@sec.gov。 此处使用但未定义的大写术语具有招股说明书中赋予它们的含义。

这份SAI已经过时了[], 2022.

目录

投资限制

除非另有说明，否则基金的投资政策不是根本的，不经股东投票即可更改。除另有说明外， 本SAI中所述的任何百分比限制均为基金投资时的百分比限制，并可能因基金投资组合的市值波动或其他事件而超出。

作为基本政策，基金不得：

(1)借入资金，除非1940年法案允许，并经有管辖权的监管当局解释或修改，时间为 次；

(2)发行 优先证券，除非1940年法案允许，并经有管辖权的监管机构解释或修改， 不时；

(3)购买 任何证券，如果购买的结果是基金总资产的25%或更多(按现值计算)将投资于借款人和其他发行人的证券，而这些借款人和其他发行人的主要业务活动在同一行业或同一行业集团中； 然而，前提是此类限制不适用于美国政府或其机构或机构签发或担保的债务；以及如果进一步提供基金将把超过25%的资产投资于多样化的金融产品。

(4)从事承销他人发行的证券的业务，但基金可被视为与购买和出售有价证券有关的《1933年证券法》(经修订)所指的承销商的范围除外；

(5)购买或出售房地产，不包括经营房地产或从事房地产业务的公司的证券，包括房地产投资信托，以及以房地产或其中的权益为抵押的抵押或投资，但基金保留持有和出售房地产或因基金拥有证券而获得的房地产的抵押的行动自由。

(6)买入或卖出实物商品，但因持有证券或其他工具而取得的除外(但这并不妨碍基金买卖期权、期货合约或其他衍生工具，或投资于以实物商品为后盾的证券或其他工具)；

(7)不时发放贷款，除非《1940年法案》允许，并经有管辖权的监管当局解释、修改或以其他方式允许。

(8)投资于投资时由顾问根据董事会批准的指导方针确定的次贷质量的贷款。

(9)以其总资产的75%购买任何证券(政府证券(根据1940年法案的定义)和由其他投资公司发行的证券除外)，如果基金总资产的5%以上将投资于任何单一发行人的证券，或者如果基金因此将持有任何单一发行人的未偿还有表决权证券的10%以上。

基金还采取了以下基本政策，以回购其已发行普通股的股份：

见招股说明书中的“普通股回购政策”。

就上述基本政策(3)而言，对多元化金融公司的投资应包括对市场贷款借款人和传递票据发行人(定义见下文)的投资，以及对市场借贷平台的任何直接投资。

就上述基本政策(7)而言，1940年法案第21条规定，在下列情况下，注册投资公司(如基金)借出资金或其他财产是违法的：(I)投资公司在其注册声明中规定的政策不允许此类贷款，或(Ii)借款人控制或处于投资公司的共同控制之下。基金没有申请，目前也不打算申请任何豁免救济，使其能够在1940年法案的限制之外提供贷款。

就上述基本政策(8)而言，顾问将根据董事会不时批准的指引，决定向基金提供的贷款在投资时是否具有次级质素。虽然没有法律或市场对次贷质量的具体定义，但业内普遍认为，这意味着贷款很有可能无法得到全额偿还。如果消费者市场贷款的个人借款人的FICO评分 低于640，基金认为此类贷款具有次级质量。如中小企贷款(定义见下文)的还款可能性由顾问根据其尽职调查而厘定，而发起平台的信贷承保政策 与次贷性质的消费贷款相若，则基金认为中小企业贷款属“次贷质素”。在确定中小企业贷款是否具有次级质量时，顾问 通常会考虑一些特定于借款人的因素，其中将包括借款人的付款历史以及 财务报表、纳税申报表和销售数据(如果有)。

就适用基本投资限制(9)的目的而言，如果发行人的资产和收入与其他政府实体分开，并且其证券仅由其资产和收入作为担保，则发行人应被视为证券的唯一发行人。同样，在非政府发行人的情况下，如工业公司或私人拥有或经营的医院，如果证券仅由非政府发行人的资产和收入支持，则该非政府发行人将被视为唯一发行人。 如果一种证券还由上级或无关的政府或其他实体(债券保险人除外)的可执行义务支持，则该证券也应计入该政府或其他实体发行的证券的计算中。如果担保是由政府实体或银行担保或信用证等其他机构担保的，这种担保或信用证将被视为单独的担保，并将被视为此类政府、其他实体或银行的问题。

基金可能发生借款 和/或发行一系列票据或其他优先证券，金额最高为其总资产(包括借款金额)的33-1/3%减去借款以外的所有负债。基金可订立衍生工具或其他交易(例如，总回报掉期)，以提供杠杆(借入或发行优先股除外)。基金还可投资于逆回购协议、总回报掉期和衍生品或其他有杠杆作用的交易，其方式有限度，或受《1940年法案》第18F-4条规则所要求的基于风险价值计算的杠杆风险限制的限制。这些交易不会导致基金支付比没有此类交易时支付的咨询费或管理费更高的费率。基金并不预期会签订逆回购协议以招致任何借款。

但是，这些交易 涉及由基金承担的额外费用(例如交易费用)。这些类型的交易有可能增加普通股股东的回报，但也涉及额外的风险。这一额外杠杆将增加基金投资组合的波动性，并可能导致比没有进行交易的情况下更大的损失。然而，如果基金进行抵销交易或持有支付其债务的头寸，杠杆效应预计会减弱或消除。

有关1940年法案对借款施加的限制的进一步讨论，请参阅招股说明书中题为“杠杆的使用”的章节。

未经基金“大多数已发行有投票权证券”(包括基金普通股和基金优先股，包括基金A系列优先股(“A系列优先股”)的持有人作为单一类别一起投票)和基金已发行优先股(包括A系列优先股)持有人作为单一类别投票，不得改变上述基本投资政策。基金的投资目标和基金的投资政策和限制(如招股说明书所披露)的其余部分，包括其投资策略，并不被视为是基本的，不经股东投票即可更改。当用于基金的特定股份时，“已发行有表决权证券的多数”是指(I)出席会议的股份的67%或以上，如果超过50%的股份持有人出席或由受委代表出席，或(Ii)超过50%的股份，以较少者为准。

该基金可能成为评级机构准则的对象，这些准则比其目前的投资限制更具限制性，以获得并保持对其优先股所需的 评级。

在适用的情况下，上述 基本投资政策应以美国证券交易委员会及其工作人员适用的规则、法规和公告为依据进行解释。

投资政策和技巧

替代信用

基金的另类信贷投资可通过以下组合进行：(1)投资于向中小型公司(“中小企业”)提供的贷款；(2)投资于另类信贷平台(或附属公司)发行的票据或其他传递债务，该票据或其他传递债务代表另类信贷平台(或附属公司)有权获得通过该平台(“传递票据”)进行的另类信贷投资(或其零碎部分)的本金和利息付款；(3)购买资产担保证券，代表对另类信贷池的所有权。(Iv)投资于购买另类信贷的私人投资基金；(V)收购另类信贷平台(或联属公司)的股权；及(Vi)向另类信贷平台(或联属公司)提供贷款、信贷额度或其他信贷延伸(上述列出的投资在此统称为“另类信贷工具”或“另类信贷”)。在招股说明书和本SAI的限制下，基金可以不受限制地投资于上述任何类型的另类信贷工具，基金对私人投资基金的投资将被限制为不超过基金管理资产的10%(定义如下)。基金通常投资的替代信贷 是在投资时新发放和/或当期支付的利息和本金。作为一项基本政策(未经基金大多数未偿还有表决权证券的持有人批准，不能改变该政策), 本基金不会投资 在投资时具有次级品质的另类信贷。如顾问根据其尽职调查而厘定中小企业贷款的还款可能性，而发起平台的信贷承保政策与次贷性质的消费贷款政策相若，则基金认为中小企业贷款属“次贷” 。截至本SAI发布之日，本基金无意投资来自美国境外贷款平台或向非美国借款人发放的替代信贷。然而，基金未来可投资于此类替代信贷，并将在此之前修订招股说明书和/或SAI(视情况而定)，以提供有关此类投资的更多信息，包括相关风险。见“基金的额外投资和做法--投资基金的额外风险”。

以下内容是对招股说明书中有关替代信贷的讨论的补充，包括与基金投资替代信贷相关的其他考虑事项和风险。见招股说明书中的“投资目标、战略和政策--另类信贷”和“风险”。

监管方面的考虑

以下重点介绍了影响替代信贷及其参与者的各种法律法规。

平等信用机会法案 。该法禁止基于某些受保护类别的所有信贷(消费者或企业)的歧视，包括基于年龄、种族、肤色、性别、宗教、婚姻状况、国籍、接受公共援助或行使《消费者信贷保护法》规定的任何权利的歧视。它还要求向被拒绝信用的申请者发出不利行动通知。

OFAC、美国爱国者法案和银行保密法。替代信贷的某些参与方，包括基金可用于投资替代信贷的平台，可能需要遵守各种反洗钱和相关条例。基金无法控制或监测此类遵守情况 。此外，在基金参与平台的过程中，它必须遵守适用于所有企业的OFAC(外国资产控制办公室)、《美国爱国者法》和《银行保密法》的规定，对基金而言，这些规定通常涉及与当局合作调查任何据称的不当行为。任何重大不遵守OFAC和其他类似的反洗钱限制或任何与此相关的调查都可能导致罚款或处罚。此类罚款或处罚 可能会直接对基金产生重大不利影响，或间接导致平台对替代信贷的需求减少，从而对基金产生重大不利影响 平台对替代信贷的需求因负面宣传而减少 以及与针对平台或其他行业参与者评估的任何此类罚款和处罚相关的其他声誉风险。

联邦贸易委员会 法案。该法第5节(以及类似的州法律)禁止在商业中或影响商业的不公平和欺骗性行为或做法。 联邦贸易委员会的适当持有人规则允许借款人在某些情况下对用贷款收益获得的商品或服务的卖家提出针对贷款发起人或随后购买者的任何索赔或抗辩。

罐头垃圾邮件法案和电话营销 销售规则。这些法律和类似的州法律管理通过电子邮件或电话营销的信贷和其他产品和服务的营销，并将通过这些方式影响替代信贷平台的营销计划。

《全球和国家商法》中的电子签名。该法与包括《统一电子交易法》在内的类似州法律一起， 授权以电子方式创建具有法律约束力和可强制执行的协议，并使用电子记录和签名来规范 以电子方式向个人提供信息的情况，否则需要以书面形式披露。另类信贷 贷款人必须获得申请者和借款人的同意才能以电子方式开展业务。

破产法。该法律限制了债权人对已申请破产保护的借款人强制执行债务的程度。

此外，融资银行 受银行业法律法规的约束，联邦和/或州银行机构的监管以及此类法律和监管机构可以对融资银行施加限制。

替代信贷贷款人 可能并不总是遵守这些法律，借款人可以在开始催收诉讼后就借款人法律规定的义务的可执行性提出反诉，或以其他方式根据这些法律寻求损害赔偿。

注册美国证券交易委员会。 传递票据通常是通过非公开发行发行的，因此不能根据修订后的1933年证券法(“1933年法”)进行注册。此外，根据1940年法案，平台不被注册为投资公司。如果平台 (或其附属公司)未能遵守1933年法案规定的非公开发行豁免，或未能保持根据1940年法案注册为投资公司的豁免，则该平台(或其附属公司)可能受到监管 诉讼和/或重大民事责任的约束。尽管平台(或其关联公司)可能打算遵守所有适用的证券法律进行运营，但这些法律很复杂，有时还会受到其他解释的影响，平台(或该关联公司) 如果未能遵守适用的证券法，可能会对其(或该关联公司)就传递票据进行付款的能力造成不利影响。

1939年《信托契约法》。根据1933年法案第4(A)(2)条的豁免而进行的任何传递票据发行将不受1939年《信托契约法》的约束。因此，直通票据持有人将不受列明直通票据发行人或获委任代表其利益的受托人的责任的契约的保护。

国家高利贷法。一些 平台(或其附属公司)可能试图利用某些州的政策，允许贷款人以有利的利率进行替代信贷 投资，方法是将法律选择条款纳入替代信贷协议，该协议认为 这些协议将受那些对贷款人友好的州的法律管辖。与消费贷款不同的是，有时这种情况发生在企业发起阶段。如果借款人或州监管机构成功地使该法律选择条款无效，平台(其关联公司)可能无法收取此类替代信用工具的部分或全部到期利息和本金， 此类贷款可能无法强制执行，或者平台(或其关联公司)可能受到处罚和损害赔偿。其他 平台可以与融资银行达成安排，由平台协助银行发放由 银行提供资金的贷款。在某些情况下，贷款出售给平台以及根据适用法律和先例作为银行受让人的平台利用银行的费率和费用输出权。至少有一个联邦巡回法院对这一理论和其他诉讼 质疑受让人作为银行贷款受让人利用银行出口权的能力。立法 也在国会悬而未决，该立法将验证受让人利用发端贷款人的利率和费用的能力。

直通票据的纳税处理 附注。目前尚无成文法规定、法规、公布的裁决或司法裁决涉及美国联邦所得税用途的直通票据或其他实质上类似于直通票据的替代信贷工具的特性 ，而美国联邦所得税用途的直通票据的适当税收特性尚不确定。为了解决这一问题，一些直通票据发行人要求投资者同意将直通票据发行人的债务视为直通票据发行人的债务，以便缴纳联邦、州和地方所得税和特许经营税。此外，潜在的直通票据持有者应该知道， 直通票据发行人可能打算将直通票据视为具有原始发行折扣 (“OID”)的债务工具，用于美国联邦所得税目的。因此，传递票据持有者将被要求将OID计入收益 ，因为它是根据恒定收益率法应计的，无论票据持有人的常规税务会计方法如何，因此可能需要 在收到可归因于相关票据利息或本金的现金之前将OID计入收入。

传递票据持有人 还应知道，美国国税局(“IRS”)和法院不受传递票据发行人对传递票据的定性的约束，可能会对传递票据的适当定性采取不同的立场。 例如，如果传递票据被视为传递票据发行人的股权，(I)发行人将缴纳美国联邦所得税，包括利息，转账票据的应计款项，但无权扣除转账票据的利息或OID ；及(Ii)转账票据持有人会将转账票据上的款项视为股息(即 可能没有资格享受美国联邦所得税税率的降低或收到的股息扣减) 以发行人的收入和利润为准。或者，美国国税局可以确定，在实质上，每个传递票据持有人在美国联邦所得税相关贷款中拥有一定比例的权益，或者它可以寻求将传递票据视为某种其他金融工具或合同(包括衍生金融工具)。这种不同的特征 可能会显著减少传递票据发行人可用于支付传递票据利息的金额，并可能显著 影响关于传递票据确认的收入、收益或亏损的金额、时间和性质。

包括外国 投资者的风险。直通票据的发行人可以接受非美国人的投资者，在这种情况下，发行人向此类投资者支付的利息可能需要缴纳预扣税。如果发行人未能适当扣留此类 付款，它仍可能对非美国人的利息支付承担个人纳税责任。还有一个风险是，非美国个人投资者可能会被列入财政部的“特别指定国民”、 “被封锁的人”或“受制裁的国家或个人”名单，如果未被发现，可能会对发行人采取执法行动。

其他风险考虑因素

破产风险。如果平台(或其关联公司)或其服务供应商破产，基金对该平台(或关联公司)发行的传递票据的投资可能会受到负面影响。

尽管基金投资的许多平台 (或其关联公司)的组织和运营方式可能旨在将此类平台(或关联公司)破产或类似程序的可能性降至最低，但如果这些平台(或其 关联公司)成为破产程序的对象，此类平台(或其关联公司)发行的传递票据的付款可能会大幅延迟或减少 ，并且可能永远不会支付这些债务的任何应计利息。

平台(或其附属公司) 可能与服务商有安排，这些服务商监控替代信用借款人的付款，并采取行动强制执行平台的 (或附属公司)支付权。后备服务的安排有限。如果平台(或关联公司)的服务商未能维持运营，或者平台(或关联公司)与服务商之间的协议因服务商的破产而被拒绝或终止 ，基金可能会在贷款收益分配方面出现延误，并因通过该平台(或其关联公司)进行投资而增加成本。在某些情况下，平台运营者及其附属公司可能无法 收取和处理基础借款人的付款，因此基金可能无法实现对这些工具的预期投资回报。

平台(或其附属公司) 可能与管理平台(和/或其附属公司)日常运营的管理员有安排。除其他职责外， 管理员可以计算平台运营商或其关联公司在任何未偿还传递票据上的应付金额，并 监督平台(或关联公司)支付此类金额。如果管理人面临破产程序，且其与平台运营者或其附属机构的协议因任何原因终止，平台(或附属机构) 将努力寻找替代管理人，但不能保证它能够做到这一点。因此，任何与管理人破产有关的管理协议的终止 都可能损害平台(或附属公司)继续及时支付传递票据的能力。这还可能阻止平台运营商或其附属公司 在找到其他管理员之前发布任何额外的直通备注。

按存储容量使用计费风险基金可通过在独立银行开立账户的私人投资基金发行的证券投资于另类信贷工具，基金等投资者可将购买此类证券的资金存入，并从借款人支付标的贷款中获得收益。这些账户可能会受到“借款人退款”的影响。借款人按存储容量使用计费 是指借款人在支付了基础贷款的款项后，其银行取消付款或要求退款的流程。如果借款人在将收益分配到此类账户后成功处理了贷款付款的退款， 发行人将从每个存放收益的账户中扣除这笔付款的金额。为了抵消这一风险，使用该系统的发行人可以在借款人支付贷款后的一段时间内避免将借款人的贷款收益分配给这些账户。如果借款人在将付款收益分配到投资者帐户后执行按存储容量使用计费 ，并且帐户持有人已提取分配的收益，则可能导致负现金余额。本应记入投资者账户的金额(包括存入或应付其他票据的金额)必须与任何此类 负现金余额相抵销。

用于收取替代信用的资源不足的风险 。平台运营商的大部分(如果不是全部)收入可能来自通过制定和安排替代信贷并提供相关传递票据而产生的发端费用或贷款利率“利差”。因此，它有动力发起尽可能多的贷款，以最大限度地提高其能够产生的发起费用 。贷款额的增加增加了对平台管理资源的需求，并增加了平台 将足够的注意力和资源用于收集相应的替代信用的能力。平台及其附属公司 向借款人收取到期款项和/或及时支付其传递票据的能力可能会受到不利影响，因为 平台及其附属公司承贷的贷款额超过了其偿还未偿还替代信贷的能力。

平台发生故障的风险 无法履行某些义务。平台可能因其产生的替代信贷而产生超过其预期的赔偿和回购义务，在这种情况下，它们可能没有足够的资本来履行此类义务。不能 保证平台能够履行其回购和赔偿义务，如果它们不能这样做，基金可能会因其投资的受影响的另类信贷工具的付款而蒙受损失。

与“气球”付款相关的风险 。一些替代信贷可能是纯利息贷款，提供相对较小的每月还款额，并在期限结束时支付大笔本金 。借款人可能无法用自己的资金偿还这样的气球付款，并将被迫进行再融资或出售他们的财产。房地产价值、利率的波动和抵押资金的不可用 可能会对借款人在到期时为其贷款进行再融资或以足够的钱成功出售物业以偿还相应的替代信贷工具的能力产生不利影响。

服务自主性。 平台(或其附属公司)可能与服务商有一项安排，授权服务商放弃或修改替代信贷工具的任何非实质性条款，或同意推迟严格遵守任何此类条款，或以任何方式向任何借款人提供非实质性放纵。此外，如果替代信贷工具违约，或服务机构确定违约是合理可预见的，或以其他方式确定此类行为与其服务义务一致，服务机构可被允许免除或修改替代信贷工具的任何实质性条款，接受低于替代信贷工具最终偿付本金余额的金额，并允许借款人放任。提供 服务机构已合理确定，此类行为不会对该替代信用证持有人或任何相应传递票据持有人的利益造成重大不利影响。

次级借款人风险。 虽然基金在投资时不会投资于次贷质量的另类信贷，但基金持有的贷款在购买后可能会成为次贷质量。对于已发放给次级借款人的此类贷款，与另类信贷投资相关的风险(如招股说明书和本SAI中披露的 )增加，尤其是在违约风险方面。此外，次级借款人的贷款可能会受到更严格的监管审查。

税务方面的考虑。平台(或其附属公司)支付传递票据本金和利息的能力可能会受到以下因素的影响：就美国联邦所得税而言，平台(或其附属公司)能否匹配其从其持有的基础替代信用工具获得的收入的时间，以及其可能有权就其发行的传递票据上的付款进行扣除的时间。例如， 如果出于美国联邦所得税的目的，传递票据被视为或有支付债务工具，但相应的 替代信用工具不是，则传递票据发行人的收入和美国联邦所得税扣除的时间可能会不匹配，并且传递票据发行人由此产生的纳税义务可能会影响其 支付传递票据的能力。

关于房地产替代信贷工具的其他考虑

建筑、改造、家居改善和权益贷款。与房地产相关的贷款可能包括建筑、修复、家装和各种类型物业的权利贷款，包括独户住宅、共管公寓、多户住宅、工业、小型商业、丧失抵押品赎回权(REO)、有权利的未改善土地和小型物业。用于建筑、修复和未改善土地的贷款担保和权利贷款通常基于确定的“竣工”价值，即， 物业建成或修缮完成后物业的预计价值。在这些 案例中，平台运营者及其附属公司可能需要特殊的建筑商风险保险，或“施工过程”保险。这种专门的保险旨在为建造中的建筑物提供保险。旨在成为在建建筑不可分割的一部分的材料、夹具和电器 也已投保。保险适用于因施工中结构的意外直接物理损坏而造成的损失。这些保单一般包括广泛的保险范围，但不包括地震、洪水和地球运动造成的损失。一些建筑商的风险保单将承保范围限制在由 特别指定的危险(如火灾和盗窃)造成的物理损害。这些危险将具体列在保单中。

物业收入不足的风险 。许多与房地产相关的贷款的付款时间表是基于贷款期限内物业产生的预计收入。这些预测是基于预期空置率、费用率和其他与物业有关的预计收入和费用数字。由于租金收入低于预期、空置率或物业管理费用高于预期等因素，物业实际产生的收入可能低于预期 。在这种情况下，借款人的现金流可能不足以全额偿还贷款。

保险成本上升的风险 或无法获得保险。房地产通常投保火灾损失和其他财产伤亡险 ，但有时不包括恶劣天气或自然灾害事件，如山体滑坡、地震或洪水。影响保险公司开展业务的经济环境的条件的变化 可能会影响借款人以合理成本继续为财产投保的能力，或者可能导致完全无法获得保险。此外，任何当时不在借款人保单承保范围内的风险 损失将导致与受影响财产相关的替代信贷变得明显低于担保 ，这可能会导致任何相应传递票据的投资者蒙受损失。

环境风险。如果发现作为替代信贷工具基础的物业存在有毒环境污染，可能会影响借款人偿还替代信贷的能力。如果平台运营商和/或其附属公司被迫 取消抵押品赎回权和/或运营此类财产，潜在的额外责任和责任包括报告要求、补救 成本、罚款、罚款和损害赔偿。特别值得关注的可能是那些现在或曾经是制造、工业或处置活动场所的财产。这些环境风险可能会导致安全财产或清理费用或其他补救行动的责任的价值缩水。此负债可能超过不动产的价值或相关贷款的本金余额。因此，平台运营商及其附属公司可以选择不取消受污染财产的抵押品赎回权，而不是承担补救行动的责任。

根据某些州的法律，业主未能执行环境法要求的补救行动可能会导致对抵押财产的留置权 ，以确保补偿补救费用。在一些州，这种留置权优先于现有抵押对不动产的留置权。由于补救行动的成本可能很高，抵押财产作为与房地产相关的贷款的抵押品的价值可能会因产生留置权的环境条件的存在而受到不利影响。

关于是否以及在什么情况下可以对有担保的贷款人施加清理费用或采取补救行动的义务，目前的法律状况 不清楚。如果贷款人确实承担了清理费用，它可以对当前的业主或经营者、现场处置活动时的业主或经营者或造成环境危害的任何其他方提起诉讼，要求他们分担费用，但这些个人或实体可能破产或以其他方式证明自己的判断是正确的。此外，针对借款人的诉讼可能会受到贷款文件中追索权限制的不利影响。

财产价值下降的风险 。另类信贷的房地产担保的价值将受到改善和未改善的房地产所有权 的一般附带风险的影响，包括一般或当地经济状况的变化、房地产融资利率的上升、保险、分区、权利和其他风险不包括的有形损害。许多借款人希望使用转售收益来偿还借款人的贷款。物业价值下降可能会导致借款人的贷款金额大于 物业价值，这可能会增加借款人违约的可能性。基金与房地产有关的投资的最高容许按揭比率为80%(在投资时厘定)。

建筑和修复贷款的风险。建筑和修复贷款涉及许多特别的风险，其中包括项目完成的及时性、评估价值的完整性、已完工物业能否以预期的金额出售以及销售过程的长度。如果建设工作没有完成(由于承包商放弃、工作表现不令人满意或各种其他因素)，并且所有替代信贷资金已经用完，则在发生违约的情况下，平台运营商及其附属公司可能不得不投入大量额外资金来完成建设工作。任何此类投资 将在支付任何相应的传递票据之前由平台运营商及其关联公司收回。如果借款人建造或转售物业的时间超过预期，或借款人 没有从出售中获得足够的收益来全额偿还相应的替代信贷工具，也存在违约风险。

与丧失抵押品赎回权相关的某些风险。在借款人违约的情况下，不同的物业类型涉及不同类型的抵押品变现风险。这些风险包括未完成项目的完工成本、公寓和地块的部分转售以及多户住宅、小型商业和工业物业的租赁(寻找租户)。例如，平台运营商 及其附属公司可能无法在花费精力寻找租户之前出售止赎的商业物业，以使该物业更充分地出租，对潜在买家更具吸引力。

此外，取消抵押品赎回权的法规 因州而异。根据违约贷款所在州的法律，作为违约贷款基础的房产将需要被取消抵押品赎回权。许多州要求在出售抵押财产或以其他方式取消抵押品赎回权之前，需要很长的处理时间或获得法院判令。此外，法定赎回权以及反亏损和其他 法律的影响可能会限制平台运营商(及其附属公司)在借款人违约时及时收回贷款价值的能力。

与破产相关的某些风险。如果借款人进入破产程序，将自动中止针对借款人财产的所有诉讼。这一暂缓将防止平台及其附属公司丧失此类财产的抵押品赎回权，除非暂缓执行的救济可以从破产法院获得 ，而且不能保证会获得任何此类救济。试图从破产法院获得破产暂缓执行的救济可能会产生巨额法律费用和成本，即使最终批准此类救济，也可能需要几个月或更长时间才能获得。在这种情况下，平台运营商及其附属公司将无法迅速 行使其止赎补救措施并变现物业销售的任何收益。

此外，破产法院 拥有广泛的权力，允许平台运营商或其附属公司在没有任何留置权的情况下出售任何不动产，迫使平台运营商及其附属公司接受少于贷款到期余额的金额，并允许借款人在可能大大长于贷款原始期限的期限内偿还贷款。

基金的其他投资和做法

本基金可投资于任何期限及信贷质素的创收证券，包括低于投资级别的证券，以及股票证券，包括交易所买卖基金(“ETF”)及注册封闭式基金。低于投资级的证券通常被称为“垃圾”或“高收益”证券，根据发行人支付利息和偿还本金的能力被认为是投机性的。基金可投资的此类创收证券可包括但不限于公司债务证券、美国政府债务证券、短期债务证券、资产支持证券、交易所交易票据、贷款(包括有担保的和无担保的优先贷款)、另类信贷、抵押贷款债券(CLO)和其他结构性金融证券，以及现金和现金等价物。以下介绍了基金可以投资但不需要投资的这些工具，以及与投资此类工具相关的某些风险，并补充了招股说明书中的讨论。请参阅招股说明书中的“风险” 。本文所述的某些类型的金融工具或投资技术可能无法在所有市场上获得、许可、经济上可行或有效地达到其预期目的。某些做法、技术或手段 可能不是基金的主要活动，但在所采用的程度上，可能不时对基金的业绩产生实质性影响。

资产支持证券。资产支持证券是指直接或间接参与资产池，或由资产池担保或从资产池中支付，除其他事项外，资产池包括汽车分期付款销售合同、分期付款贷款合同、各类不动产和个人财产的租赁、循环信贷(信用卡)协议的应收账款或上述各项的组合。这些资产通过使用信托和特殊目的实体进行证券化。信用增强，如各种形式的现金抵押品账户或信用证，可支持支付资产担保证券的本金和利息。虽然这些证券可能得到信用证或其他信用提升的支持，但利息和本金的支付最终取决于个人支付基础贷款或账户， 这些支付可能会受到经济普遍低迷的不利影响。资产支持证券面临提前还款风险。存在收回抵押品的回收可能无法获得或不足以支持标的投资付款的风险。

低于投资级 证券。基金可以投资于任何信用质量的证券，包括评级低于投资级的证券。低于 标准普尔全球评级或惠誉评级公司对投资级证券的评级低于“BBB-”，穆迪投资者服务公司的评级低于“Baa”，或由另一家国家认可的统计评级机构(“NRSRO”)进行类似评级，如果未评级，则由顾问在购买时确定具有类似的信用质量。低于投资级的证券通常被称为“垃圾”或“高收益”证券，根据发行人支付利息和偿还本金的能力被认为是投机性的。NRSRO指定的评级不是信用质量的绝对标准，不评估市场风险或证券的流动性。因此，期限、期限、票面利率和评级相同的证券可能具有不同的 收益率。NRSRO确定信用评级的过程中的任何缺陷或效率低下都可能对基金持有的证券的信用评级产生不利影响，从而可能对这些证券的感知或实际信用风险产生不利影响。 请参阅“投资于基金的额外风险-低于投资级证券风险”。

商业票据。商业票据是指由银行或银行控股公司和财务公司等公司以无记名形式发行的短期无担保本票。商业票据的回报率可以与美元与一种或多种外币之间的汇率水平挂钩或建立指数。

公司债务证券。 公司债务证券是美国和外国公司及其他商业实体为向投资者借款而发行的债务义务。公司债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的。用于担保债务的抵押品包括但不限于不动产、机器、设备、应收账款、股票、债券或票据。如果债券是无担保的，则称为债券。公司债务证券的持有者作为债权人，对公司的收入和资产以及到期的本金和利息享有优先于普通股和优先股股东的法定债权，如果涉及留置权或抵押，则可能优先于其他债权人。公司债务证券的利息可以是固定利率、浮动利率、可调整利率、零息、或有、递延、 或具有实物支付功能。公司债务证券的利息通常每半年支付一次，并向此类证券的持有人 全额纳税。公司债务证券既包含利率风险，也包含信用风险。公司债务证券的市场价值通常可能与利率成反比，也可能受到公司信用评级、公司业绩和市场对公司的看法的影响。由于存在信用风险，公司债务证券 的收益率通常高于政府或机构证券。见“基金投资的额外风险--固定收益证券风险”。

股权证券。基金可投资于权益证券，包括但不限于普通股、优先股及交易所买卖基金的股份。

普通股代表公司的 股权所有权权益，提供投票权，并使持有者有权通过 股息和/或资本增值分享公司的成功。在发生清算的情况下，普通股股东在债券持有人、其他债务持有人和优先股股东得到全额偿付后，有权获得公司的剩余资产。通常，普通股股东有权 每股一票选举公司董事会(尽管投票数并不总是与所拥有的股份数成正比)。普通股股东还享有对其他公司事项的投票权，如合并和某些重要的公司政策，如向管理层发行证券。普通股价格因许多因素而波动，包括发行人的历史和预期收益、其资产价值、一般经济状况、利率、投资者看法 和市场流动性。见“投资基金的额外风险--普通股风险”。

优先股代表发行人的股权所有权权益，但一般情况下，持有者有权优先于其他股票的持有者 获得股息和发行人清算所得收益的固定份额。一些优先股还使其持有人有权在与发行人普通股持有人相同的基础上获得额外的清算收益。一些 优先股提供无到期日的固定回报率。无到期日的优先股的表现可能与长期债券相似，而且可能比其他类型的优先股更具波动性，对利率变化的敏感度更高。其他优先股 有可变股息，通常按季度或其他定期确定。由于优先股代表公司的股权 所有权权益，其价值通常比债券和其他债务工具对发行人财务状况或前景的实际或预期变化或对股票市场波动的反应更强烈。与普通股不同，在没有特定事件发生的情况下，优先股通常没有投票权；在某些情况下，优先股可以转换为普通股。优先股的股息必须由发行人的董事会宣布才能支付。然而，不能保证基金所投资的优先股的发行人的董事会会宣布分红。见下文“投资基金的额外风险--优先股风险”。

ETF是其股票在证券交易所交易的基金，通常通过投资于各种美国和外国股票、债务、大宗商品、货币市场证券、期货和其他工具来接近其各自基准的投资业绩。ETF 的股份可以组合成一个整体(通常为50,000股)，称为创建单位，并以实物形式赎回标的证券组合(基于ETF的资产净值(NAV))，以及通常等于赎回日累计股息的现金支付。相反，可以通过存放ETF标的证券的指定投资组合 以及通常等于证券累计股息(扣除 费用)的现金支付，从ETF购买创建单位。见“投资于基金的额外风险--ETF风险”。

交易所交易票据。 基金可投资于交易所买卖票据(“ETN”)，这是一种无担保、无从属债务证券。ETN 结合了债券和ETF的某些方面。与ETF类似，ETN在一个主要交易所进行交易(e.g., 纽约证券交易所)在正常交易时间，但交易量可能会受到限制。然而，投资者也可以持有ETN直到到期。在到期时，发行人 根据当天的指数系数向投资者支付等同本金的现金金额。ETN回报基于 市场指数的表现减去适用费用。ETN不定期支付息票，也不提供本金保护。 ETN的价值可能受到期时间、ETN的供求水平、标的市场的波动性和缺乏流动性、适用利率的变化、发行人信用评级的变化以及影响参考指数的经济、法律、政治 或地理事件的影响。尽管标的指数保持不变，但由于发行人信用评级下调，ETN的价值可能会下降。见“投资基金的额外风险--ETN风险”。

政府债务证券。 基金可以投资于政府债务证券，即由美国政府或其机构或机构发行或担保的债务证券。由美国政府、其机构和机构发行或担保的债务包括美国财政部发行的票据、票据和债券，以及代表美国财政部票据或债券未来利息或本金支付的“剥离”或“零息”美国财政部债务。剥离后的证券以低于面值的价格出售，可能比计息证券表现出更大的价格波动性，因为投资者在到期前不会收到付款。 美国政府的某些机构和工具的其他义务仅由该工具的信用支持。 如果美国政府没有法律义务 ，它可以选择不向美国政府支持的机构或工具提供财务支持，在这种情况下，如果发行人违约，该基金可能无法从美国政府收回其投资。

贷款。除替代信贷工具外，基金还可投资于优先和有担保的替代信贷工具以外的贷款，以及无担保或次级贷款。此外，基金可投资于贷款的有担保和无担保参与。虽然基金购买的贷款可以发行人大部分有形及无形资产的优先担保权益作抵押，但并非必须如此，基金在购买优先担保权益较低的贷款或购买担保权益不包括发行人重大资产的贷款方面不受任何限制。

基金可投资于定期贷款和其他类型的贷款，包括附在定期贷款部分或以其他方式要求与购买定期贷款部分一起购买的贷款。基金购买的贷款可以由由商业银行、投资银行、储蓄机构、保险公司、财务公司或其他金融机构组成的贷款人组成的银团谈判和安排，其中一个或多个机构将代表所有贷款人管理贷款。基金可以购买这些贷款的转让，在这种情况下，基金通常将成为相关贷款协议的贷款人，对借款人拥有直接的合同权利，包括接受本金和利息付款的权利。但是，基金也可以购买参与权益，在这种情况下，基金 将与借款人没有任何直接关系，而将依靠出售参与权益的出借人或参与人执行对借款人的权利，并接收和处理应付基金的利息、本金和其他款项的付款 。见“投资于基金的额外风险--贷款风险.”

投资于该基金的其他风险

低于投资级 证券风险。本基金可投资于低于投资级的证券，通常被称为“垃圾”或“高收益”证券。这些证券被认为是高风险投资。风险包括以下几点：

这些证券被认为主要是投机性的。评级较低的证券的发行人违约的风险比评级较高的证券的发行人更大。评级较低的证券的发行人通常信誉较差，可能负债累累、陷入财务困境或破产。 这些发行人更容易受到实际或感知的经济变化、政治变化或不利行业发展的影响。此外，低于投资级的证券往往从属于优先偿还债务。如果发行人未能支付本金或利息，基金的收入将会减少，其投资的市值也会下降。本基金在向发行人追讨款项时，亦可能招致额外开支。

评级较低的证券的收益和市值可能比评级较高的证券波动更大。尽管某些低于投资级的证券对利率变化的敏感度可能低于投资级证券，但低于投资级的证券通常对公司、经济和市场的短期发展更为敏感。在经济不确定和变化时期，投资于较低评级证券的市场价格可能会波动。高收益债券的违约率往往是周期性的，在经济低迷时期，违约率会上升。

评级较低的证券往往比评级较高的证券更难估值。如果发行人的财务状况恶化，准确的财务和业务信息可能会受到限制或无法获得。此外，评级较低的投资可能交易清淡，可能没有既定的二级市场。由于对评级较低的证券的投资缺乏市场定价和当前信息，因此此类投资的估值比评级较高的证券更依赖于判断。

可能没有已建立的二级或公开市场来投资评级较低的证券。与评级较高的证券市场相比，此类证券的交易市场流动性可能相对较差。此外，相对较少的机构购买者有时可能持有较低评级证券发行的大部分 。因此，即使在发行人的财务状况恶化的情况下，评级较低的证券也可能被要求以巨额亏损出售或 无限期保留。

低于投资级别的证券的信用质量可能会突然发生意外变化，即使是最近发布的信用评级也可能不能完全反映低于投资级别的证券构成的实际风险。

未来的立法可能会对投资级别以下的证券市场产生负面影响。

普通股风险。普通股风险是指由于一般市场和经济状况、对基金所持普通股发行人参与的行业的看法或与基金投资的特定公司有关的因素，基金所持普通股的价值有时会迅速和不可预测地下降的风险。如果发行人未能支付预期股息，基金投资组合中发行人的普通股价格可能下跌 ，原因之一是普通股发行人的财务状况下降。基金可能投资的普通股在结构上从属于公司资本结构中的优先股、债券和其他债务工具， 优先于公司收入和清算支付，因此将面临比该等发行人的优先股或债务工具更大的股息风险。此外，虽然从历史上看，普通股产生的平均回报高于债务证券，但普通股在这些回报中也经历了更大的波动性。不利事件，如不利的收益报告，可能会压低基金持有的发行人的普通股价值。此外，发行人的普通股价格对股票市场的总体变动、投资者对发行人财务状况的看法的变化以及影响发行人的政治或经济事件的发生非常敏感。 股市下跌可能会压低基金投资敞口的大部分或全部普通股的价格。此外，随着资本成本和借贷成本的上升，普通股价格可能对利率上升很敏感。

本基金可投资于任何市值公司的普通股。因此，基金可以投资于市值较小的公司的普通股，包括中型和小型普通股。与大公司的普通股相比，这些公司的普通股流动性往往较低，而且这些公司的管理深度往往较小，市场渗透率较小，产品线较少，资源也较少。由于这些和其他因素，较小公司的普通股可能更容易受到市场低迷和其他事件的影响，其价格可能比较大公司的普通股更不稳定。基金可能投资的较大、较成熟的公司在经济扩张期间可能无法达到成功的较小公司的高增长率 。

货币风险。以外币计价或报价的证券的价值可能会受到相对货币汇率波动和外汇管制规定的不利影响。基金投资的计价或报价货币贬值，可能会对基金的投资业绩产生负面影响。此外，货币汇率可能会对基金的投资业绩产生重大的 正面或负面影响，因为以另一种货币计价或报价的证券的美元价值将随着该货币相对于美元价值的变化而增加或减少。

通缩风险。通货紧缩风险是指整个经济体的价格随着时间的推移而下降的风险，这可能会对公司的市场估值及其资产和收入产生不利影响。此外，通货紧缩可能对发行人的信誉产生不利影响，并可能使发行人违约的可能性更大 ，这可能导致基金投资组合的价值下降。

ETF风险。如果基金将其管理资产的一部分投资于ETF，这些资产将受到购买基金投资组合证券的风险 ，基金的股东不仅将承担其按比例分摊的基金费用，还将间接 承担购买基金的费用。因此，只要基金投资于 其他基金，股东将承担重复费用。基金对其他基金的投资也取决于这些基金的管理人实现基金投资目标的能力。

与ETF投资相关的风险 通常包括与基金作为封闭式基金的结构相关的风险，包括市场风险。大多数ETF 都是旨在跟踪或复制所需指数的投资公司，例如某个行业、市场或全球细分市场。大多数ETF都是被动管理的，它们的股票在全国交易所交易。ETF不直接向投资者出售个人股票，只发行被称为“创造单位”的大宗股票。购买创设单位的投资者可以在二级市场上出售个人股票。因此，ETF的流动性取决于二级市场的充分性。由于基于指数的ETF不能准确复制和保持指数中证券的构成和相对权重，因此不能保证 ETF的投资目标将会实现。ETF受到投资于标的证券的风险的影响。ETF股票 的交易价格可能高于其资产净值，也可能低于其资产净值。由于ETF在交易所交易，它们受到任何交易所交易工具的风险， 包括：(I)其股票的活跃交易市场可能无法发展或维持，(Ii)其股票可能被 交易所暂停交易，以及(Iii)其股票可能从交易所退市。一些ETF的杠杆率很高，因此将使基金面临杠杆带来的风险，包括ETF使用杠杆可能放大其任何亏损的影响的风险。

投资公司证券 风险。根据1940年法令第12(D)(1)(A)条，基金可持有投资公司的证券，金额不得超过投资公司已发行有表决权股票总额的3%，(Ii)不得超过基金总资产价值的5%，以及(Iii)与基金持有的所有其他投资公司证券相加，不得超过基金总资产价值的10%。在规则12d1-4允许的情况下，可以超过这些限制。1940年法令第12(D)(1)(F)条规定，在下列情况下，第12(D)(1)(A)款的规定不适用于基金购买或以其他方式收购的证券：(I)在购买或收购之后，基金和基金的所有关联人拥有的投资公司的已发行股票总额不超过3%，并且(Ii)符合销售费用方面的某些要求，或第12d1-4条。

ETNS风险。基金 可以投资于ETN，这是代表发行人无担保债务的票据。ETN通常与指数的表现 加上可从现金抵押品中赚取的特定利率挂钩。ETN的价值可能受到期时间、ETN的供求水平、基础市场的波动性和缺乏流动性、适用利率的变化、发行人信用评级的变化以及影响参考指数的经济、法律、政治或地理事件的影响。ETN 通常自发行之日起30年到期。基金在到期前清算其对ETN的投资的权利可能会受到限制(例如，基金可能只能提供其ETN供发行人每周回购)，而且二级市场的可获得性可能有限。

固定收益证券 风险。除了本招股说明书中其他地方描述的风险，如低于投资级证券风险，基金可能投资的固定收益证券 还面临某些其他风险，包括以下风险。这些风险也可能与基金可能投资的贷款有关。

通货膨胀风险。通货膨胀风险是指随着通货膨胀使货币贬值，未来资产或投资收益的价值将缩水的风险。随着通货膨胀的加剧，基金份额和分配的实际价值可能会下降。

利率风险。 利率风险是指基金持有的债务证券的价值因市场利率上升而下降的风险。 短期投资的利率风险一般较低，较长期投资的利率风险一般较高。存续期是衡量利率风险的常用指标 ，它以现值为基础衡量债券的预期寿命，同时考虑债券的收益率、利息支付和最终到期日。存续期是债券对利率变化的价格敏感度的相当准确的衡量标准 。债券的存续期越长，债券对利率变化的价格敏感度就越高。

Libor置换风险。LIBOR在美国和全球被广泛用作各种商业和金融合约的“基准”或“参考利率”，包括公司和市政债券、银行贷款、资产支持证券和抵押贷款相关证券、利率互换和其他衍生品。该基金所投资的工具历来以伦敦银行同业拆息或 为基础的浮动利率支付利息，并受基于伦敦银行同业拆息的利率上限或下限的限制。该基金及该基金所投资工具的发行人亦可能 历来以伦敦银行同业拆息为基础以浮动利率获得融资。CLO的基础抵押品可能还支付了基于伦敦银行间同业拆借利率的浮动 利率利息。

2017年7月，英国金融市场行为监管局局长 宣布希望在2021年底之前逐步停止使用LIBOR。2021年3月5日，ICE宣布，所有LIBOR设置将停止由任何管理员提供或不再具有代表性：(A)对于1周和2个月的美元LIBOR设置，在2021年12月31日之后；以及(B)在2023年6月30日之后，对于剩余的美元LIBOR设置。

2021年7月29日，美国联邦储备委员会与由美国大型金融机构组成的指导委员会替代参考利率委员会(ARRC)正式推荐CME Group，Inc.提议的前瞻性有担保隔夜融资利率(SOFR)期限 替代美元LIBOR，这标志着ARRC为鼓励采用SOFR而实施的步调过渡计划的最后一步。此外，截至本SAI发布之日，目前提名的英镑-LIBOR替代利率为英镑隔夜银行间平均利率(“SONIA”)。2020年7月，彭博开始发布国际掉期和衍生品协会打算在掉期和衍生品方面实施的备用措施，以取代伦敦银行间同业拆借利率。鉴于LIBOR和SOFR之间的固有差异，或可能建立的任何其他基准利率(每个基准利率)之间的固有差异，包括SONIA，未来LIBOR的使用和任何替代利率的性质仍存在不确定性。在许多情况下，被提名的替代利率以及其他潜在的替代利率尚未完成或准备好实施，需要调整保证金。 基准利率(及其任何调整和/或排列)在终止后将取代 所有或任何LIBOR期限，目前尚无最终共识，也无法保证任何此类替代基准利率将 获得市场接受。

从伦敦银行同业拆借利率到一个或多个替代基准利率的任何转变都是复杂的，可能对基金的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，包括但不限于基金投资的定价和/或可用性的任何变化、基金某些投资的谈判和/或文件的变化、此类变化的速度、与当前和未来贷款文件的解释有关的争议和其他行动、投资和对冲之间的基差风险、投资中的基差风险(例如证券化)、修改程序和系统的费用，和/或行政服务和业务的费用，包括监测建议的公约和基准费率，或上述任何组成部分或对其进行调整的费用。

无法预测 确定LIBOR利率的方法是否会有进一步的变化，以及美国、英国或其他地方将对LIBOR进行的任何其他改革，或其影响。LIBOR的任何此类变化或进一步改革可能导致报告的LIBOR利率突然或长期上升或下降，这可能对基金投资的价值和与LIBOR相关的任何付款产生重大不利影响 。

在2023年最终淘汰之前，Libor的表现可能与过去不同，最终将不再作为全球基准存在。在替代基准利率被市场普遍接受并定期实施之前，有关LIBOR的未来 、其最终淘汰、过渡到一个或多个替代基准利率以及该等新基准利率的实施的不确定性可能会影响多个因素，这些因素单独或综合起来可能会对基金的业绩和实现其投资目标的能力造成重大不利影响。这些因素包括但不限于：(I)投资组合的行政和/或管理，包括(A)资金成本或其他运营或行政成本，(B)为计算利息而过渡到和实施替代指数或基准利率所产生的成本，(C)与交易对手就可接受的替代计算和对现有债务工具或信贷安排的可能修改进行谈判的成本 目前使用libor来确定利率，和/或(D)关于利息计算的潜在纠纷和/或诉讼的成本， 任何新基准利率的贷款价值、适当性或可比性，或与上述任何一项有关或引起的任何其他条款争议；(2)过渡期内市场上潜在投资的可获得性(或缺乏)；(3)过渡期内进行投资和配置资本所需的时间段；(4)投资的计算和价值以及整体现金流、盈利能力和业绩；(5)二级市场投资的流动性或其他方面, 以及(br}现有的资产负债管理战略；(Vi)投资和对冲之间的基差风险以及投资内的基差风险(例如，证券化)；或(Vii)在过渡期内或在其他方面，用于杠杆融资的基准利率与用于基金一项或多项投资的基准利率之间的任何不匹配。

贷款风险。基金在贷款方面的投资可能会产生重大风险。基金可投资于优先贷款和担保贷款以及无担保或次级贷款。 此外，基金还可投资于贷款的担保和无担保参与。这些贷款的评级通常低于投资级 。见上文“低于投资级证券风险”。在对银行或其他金融中介机构向借款人提供的此类贷款进行投资时，顾问将主要依靠借款人的信誉来支付本金和利息，这将使基金面临基础借款人的信用风险。如果基金通过参与进行贷款投资，基金还将面临金融机构将参与销售给基金的信用风险，以及基础借款人的信用风险。贷款市场可能缺乏流动性，基金可能难以出售。 贷款与高收益债券具有相似的风险，具有投机性，涉及更大的违约、降级或价格下跌风险， 与投资级证券相比，贷款的波动性更大，流动性往往较低。与信用评级较高的公司相比，发放贷款的公司可能财务实力较差，更有可能遇到财务困难，更容易受到不利市场事件和负面情绪的影响。

优先贷款在企业实体的资本结构中占有最高的地位，通常由特定抵押品担保，并对借款人的资产和/或股票拥有优先于借款人的次级债务持有人和股东持有的资产和/或股票的债权。本基金可能投资的优先贷款的评级可能低于投资级，并与其他低于投资级的债务工具具有相同的风险 。虽然基金可以投资于以特定抵押品作担保的优先贷款，但不能保证在借款人违约的情况下，清算这种抵押品就能履行借款人对基金的义务，也不能保证在这种情况下可以随时清算这种抵押品。如果优先贷款的条款不要求借款人在已经质押的抵押品价值下降的情况下质押额外的抵押品，基金将面临这样的风险，即抵押品的价值不会始终等于或超过借款人在优先贷款项下的债务数额。如果借款人 破产，基金实现担保优先贷款的任何抵押品的利益的能力也可能受到延迟或限制。一些优先贷款面临这样的风险，即法院可能根据欺诈性转易或其他类似法律，将优先贷款从属于借款人目前存在的或未来的债务，或采取对包括基金在内的贷款人不利的其他行动。在某些情况下，这种法院行动可能包括宣布优先贷款无效。

第二留置权贷款和无担保贷款通常面临与投资于优先贷款相同的风险，如上所述。由于第二留置权贷款和无担保贷款优先于优先贷款，因此它们面临额外风险，即借款人和担保贷款的财产(如果有的话)的现金流在借款人优先担保的 债务生效后可能不足以支付预定付款。无担保贷款的风险通常更高，这些贷款没有任何特定抵押品的担保权益作为担保。第二留置权贷款和无担保贷款的价格波动性预计比优先贷款更大，流动性可能较低。 第二留置权贷款和低于投资级质量的无担保贷款也具有其他低于投资级债务的相同风险 工具。

大流行风险。从2020年第一季度开始，由于新型冠状病毒新冠肺炎引发的全球大流行，美国和世界各地的金融市场经历了极端的、在许多情况下是前所未有的 波动和严重损失。从那时起，病例数量一直在波动 ，世界各地都确认了新的“变种”。疫情造成了广泛的社会和经济中断，包括关闭边境、自愿或强制对大量人口进行隔离、医疗系统紧张、国内或国际旅行减少或被禁止、供应链中断以及美国和许多其他国家的所谓“待在家里”订单。这些中断的后果包括联邦、州或地方政府认为“非必要”的企业迅速关闭，失业率迅速上升，以及某些工具的流动性有时大幅下降。一些经济部门和个人发行人遭受了特别大的损失。此类 中断可能会持续很长一段时间，或在未来再次发生，程度类似或更大。作为回应，美国政府和美联储采取了非常措施来支持国内经济和金融市场。尽管疫苗已变得更加广泛可用，但尚不清楚与大流行相关的情况将持续多久，未来是否会再次发生，支持经济和金融市场的努力是否会成功，以及大流行可能带来的其他影响 。这些事件以及今后发生的其他流行病或流行病的影响可能对基金的业绩产生不利影响。

优先股风险。 优先股是一种独特的证券，它结合了普通股和债券的一些特征。见上文“-普通股票风险”和“-固定收益证券风险”。除了本节其他部分描述的风险外， 普通股和固定收益证券所描述的风险，包括利率风险，优先股还面临某些其他风险，包括：

基金管理

投资顾问

根据投资咨询协议，RiverNorth Capital Management，LLC是该基金的投资顾问。RiverNorth的总部设在佛罗里达州西棕榈滩1420号南迷迭香大道360号，邮编：33401。在董事会的监督下，该顾问负责基金投资组合的日常管理，管理基金的业务事务，并提供某些文书、簿记和其他行政服务。该顾问还负责确定基金的总体投资战略并监督其执行情况。RiverNorth成立于2000年，在美国证券交易委员会注册，截至2022年8月31日，为注册的开放式管理投资公司、注册的封闭式管理投资公司和私人投资工具管理着约48亿美元。该基金的投资组合经理帕特里克·W·加利和布莱恩·H·舒穆克分别直接或间接拥有该顾问的间接母公司RiverNorth Holding Co.25%以上的股份，他们各自被视为控制着该顾问。

投资咨询协议

对于根据投资咨询协议提供的服务，基金每月向顾问支付管理费，管理费按月平均管理资产的1.25%计算。“管理资产”是指基金的总资产，包括可归因于杠杆的资产减去负债(代表杠杆的债务和任何可能未偿还的优先股除外)。除每月咨询费外，基金还支付其运作的所有其他成本和支出，包括但不限于董事薪酬(与顾问有关联的董事除外)、托管费用、转让代理和股息支付费用、法律费用、独立审计师的费用、回购股份的费用、任何杠杆的费用、准备、印刷和分发招股说明书的费用、 股东报告、通知、委托书和提交给政府机构的报告，以及税收(如果有)。此外，顾问已同意免除或偿还基金的开支(经纪费用和佣金、还本付息费用、借款成本，例如(I) 利息和(Ii)出售证券的股息、税项、基金可能投资的相关基金产生的间接开支、杠杆和非常开支的成本)，以将基金的年度总营运开支限制在截至2022年10月28日期间平均每日管理资产的1.95%。

当基金决定使用杠杆时，就像发行优先股一样，支付给顾问的投资管理服务费比基金不使用杠杆时要高，因为支付的费用是根据管理资产计算的，其中包括可归因于杠杆的资产。由于支付给顾问的费用是根据管理的资产确定的，因此这会给顾问造成利益冲突。董事会监督基金使用杠杆的情况，并在这样做时监督这一潜在的冲突。

基金在2020年6月30日终了的财政年度向顾问支付的咨询费为2 125 688美元，豁免前为466 167美元。在豁免58,893美元之前，基金在截至2021年6月30日的财政年度向顾问支付的咨询费为1,706,728美元。在豁免45,940美元之前，基金在截至2022年6月30日的财政年度向顾问支付的咨询费为1,559,067美元。见招股说明书中的“基金费用摘要” 。

投资咨询协议 规定，顾问对与根据该协议提供的任何服务相关或由此引起的任何作为或不作为不负责任，但由于顾问在履行其职责时故意失职、不守信用或严重疏忽，或由于该顾问不计后果地无视其在该协议下的义务和责任，则不在此限。

顾问将在不增加基金额外费用的情况下，向基金正式选出的高级职员、董事和雇员提供服务，但须征得该等人士的个人同意，并受法律规定的任何限制所规限。顾问 支付执行投资咨询协议项下服务所产生的所有开支，包括与基金管理有关的顾问董事、高级人员及雇员的薪酬及办公空间 。基金支付执行基金投资组合交易的经纪费用和其他费用；税收或政府费用；借入资金的利息费用和其他费用； 诉讼和赔偿费用以及基金正常业务过程中不发生的其他非常费用。

投资顾问协议如每年(I)获基金过半数未清偿有表决权证券批准，或由基金董事会在为表决该等批准而召开的会议上亲自表决，及(Ii)由非投资顾问协议缔约方的董事会过半数成员或投资顾问协议任何一方的“利害关系人”亲自投票表决，则该协议将年复一年地有效。此外，基金章程要求整个董事会三分之二的赞成票才能建议、批准、采纳或授权签订、终止或修订《投资咨询协议》，这一绝对多数表决权要求高于1940法案规定的最低表决权要求。投资咨询协议将在任何一方转让时终止，并可在董事会发出60天的书面通知或通过对基金大多数未偿还的 有表决权证券(定义见1940法案)进行表决或顾问发出60天的书面通知后终止，而不会受到惩罚。

投资组合经理

Patrick W.Gley和Janae Stanton负责实施基金的投资组合管理决策。

首席财务官帕特里克·W·加利是该基金的联合投资组合经理。加利是该顾问公司的首席执行长兼首席投资官。加利先生负责该顾问公司的研究和投资团队，并负责该顾问公司的所有投资组合管理活动。加利先生 还担任RiverNorth Funds的总裁和董事长，RiverNorth Funds是一家共同基金集团，RiverNorth担任其投资顾问。 在2004年加入顾问之前，他最近是美国银行副行长总裁在全球投资银行的投资组合管理组 除了 封闭式和开放式基金、对冲基金、基金的基金、结构性投资工具和保险/再保险公司外，他还专门为投资管理公司分析和构建公司交易。加利先生以优异的成绩毕业于罗切斯特理工学院，获得金融学士学位。他获得了特许金融分析师(CFA)称号，是CFA协会的成员，也是芝加哥CFA协会的成员。

Janae Stanton是该基金的联合投资组合经理。斯坦顿于2016年加入RiverNorth，担任该顾问的信贷和投资组合风险经理。Janae 负责公司市场贷款策略资产的量化投资组合分析和资产估值， 专注于构建专有违约和提前还款模型。在加入RiverNorth之前，Janae是Marketplace贷款平台的高级风险分析师，负责管理亏损预期、监控和报告信用风险，并提供产品 建议以提高盈利能力。Janae在弗吉尼亚州麦克莱恩的Freddie Mac的多家庭部门开始了她的职业生涯，在那里她专注于多家庭抵押贷款，包括多家庭抵押贷款支持证券。Janae毕业于中密歇根大学，获得金融学士学位。

投资组合经理的薪酬

与顾问行业的其他人一样，加利和斯坦顿的总薪酬方案旨在吸引和留住投资专业人士。薪酬方案包括每年固定的基本工资。基本工资数额是根据其在行业中的竞争力和顾问的地理位置进行评估的。薪酬方案还提供年度但可变的绩效奖金 。业绩奖金反映了投资组合经理在其分配的职责和职责中的个人表现。 虽然在确定年度业绩奖金时考虑了投资组合经理管理的基金的业绩，但这只是一个因素。顾问在其业务目标上的整体成功和顾问的整体业务表现，是比特定基金或账户的投资业绩更重要的因素。加利和斯坦顿还与顾问的其他管理人员一样，参加了一项401K计划，其中包括将员工的缴费与投资组合经理基本工资的一定比例进行匹配。那些在顾问或其附属公司中也是股权利益相关者的投资组合经理 也可以定期从业务运营中获得利润分配。

投资组合经理对基金份额的所有权

下表显示了截至2022年6月30日由基金投资组合管理人实益拥有的基金权益证券的美元范围。

利益冲突

当投资组合经理对多个基金或其他账户负有日常管理责任时，可能会出现实际或明显的利益冲突 。更具体地说，管理多个基金的投资组合经理面临以下潜在冲突，其中包括：

管理多个 帐户可能会导致投资组合经理将不同的时间和精力投入到每个帐户的管理上。如果基金和账户具有不同的目标、基准、时间范围和费用，则管理多个基金和账户也可能导致潜在的利益冲突，因为投资组合经理必须在多个基金和账户之间分配他的时间和投资理念。如果另一个帐户与基金有相同或相似的投资目标，则可能会出现另一个 潜在利益冲突，因此投资组合 经理可能偏爱一个帐户而不是另一个帐户。

关于基金的证券交易 ，顾问确定使用哪个经纪人执行每笔订单，这与寻求交易最佳执行的职责一致。投资组合经理可以为另一个基金或账户执行可能对基金持有的证券价值产生不利影响的交易 。被选为基金以外的基金或账户的证券的表现可能好于被选为基金的证券。此外， 潜在的冲突可能包括投资组合管理人对基金交易的规模、时机和可能的市场影响的了解，因此他们可以利用这些信息对其他账户有利，对基金不利。这些潜在的利益冲突 可能会造成投资组合经理偏爱一种投资工具而不是另一种投资工具的印象。

个人账户的管理也可能会引起潜在的利益冲突。尽管投资组合经理通常不会在其个人账户或自己的个人账户中进行证券交易，但顾问和基金都通过了一项道德守则，其中包括允许员工在确定此类交易不会对客户账户造成不利影响的条件下进行个人交易(包括交易基金可以购买、出售或持有的证券)。然而，个人账户的管理可能会引起潜在的利益冲突，而且不能保证这些道德准则将充分解决这些冲突。

当基金和顾问的其他客户投资于发行人资本结构的不同部分，甚至进行与发行人资本结构相关的研究时，也可能出现潜在限制基金投资机会的冲突 ，例如当基金拥有发行人的优先债务义务 而其他客户拥有同一发行人的初级部分时。在这种情况下，决定是否触发违约事件、 任何解决方案的条款或如何退出投资可能会导致利益冲突。为了最大限度地减少这种冲突，投资组合经理可能会避开某些投资机会，因为这些机会可能会导致与顾问的其他客户发生冲突，或导致顾问收到材料、非公开信息，或者顾问可能会制定内部程序，以将此类冲突降至最低，从而限制基金的投资机会。此外，如果顾问 为其他客户获取与其业务活动有关的重大非公开机密信息，投资组合经理或其他投资人员可能被限制为基金或其他客户购买证券或出售某些证券。 在做出可能出现利益冲突的投资决定时，顾问将努力在基金和其他客户之间以公平和公平的方式行事。然而，在某些情况下，冲突的解决可能会导致顾问代表另一个客户采取行动，而采取的方式可能不符合基金的最佳利益，也可能与基金的最佳利益背道而驰。

顾问通过了旨在解决这类冲突的某些合规程序。然而，不能保证这样的程序会检测到发生冲突的每一种情况。

管理的其他帐户

截至2022年6月30日，基金的投资组合管理人负责管理以下其他账户(除基金外)：

管理员

根据管理当局的规定， 簿记及定价服务协议(“管理协议”)受董事会监督，阿尔卑斯基金服务有限公司(“AFS”或“管理人”)负责计算净资产净值、提供额外的基金会计及税务服务，以及提供基金管理及合规相关服务。AFS承担与履行《管理协议》规定的服务有关的所有费用，但协议中所述的某些自付费用除外。AFS不承担基金发生的任何费用，包括但不限于初始组织和发售费用；诉讼费用；优先股费用；为回购基金股份而进行回购要约的费用；转让代理和托管费用；税收；利息；基金董事费用；与AFS或其附属公司无关联的基金管理人员的薪酬和费用；经纪费和佣金；州和联邦注册费；咨询费；保险费；保证金；债券保费；基金法律和审计费用及开支；基金存续的维持费用；与基金董事会会议有关的材料的印刷和交付；股东报告、发售文件和代理材料的印刷和邮寄；证券的定价和数据服务；以及与美国证券交易委员会电子申报相关的费用。

AFS是基金转让代理的附属公司，有权获得基于基金净资产或年度最低费用的月费，外加 某些自掏腰包的费用。见招股说明书“基金开支汇总表”。

道德准则

基金和顾问根据《1940年法令》第17j-1条各自通过了一项道德守则。这些守则允许遵守守则的人员投资证券，包括基金可能购买或持有的证券。道德守则可在美国证券交易委员会 网站(http://www.sec.gov)，)的埃德加数据库中获得，在支付复印费后，可通过以下电子邮件地址 电子请求获得这些守则的副本：Public Info@sec.gov。

基金服务商

独立注册会计师事务所

毕马威会计师事务所(“毕马威”)， 位于伊利诺伊州芝加哥60601号东兰道夫街200号Suite5500，已被任命为该基金的独立注册公共会计师事务所。毕马威审计基金的财务报表，并提供其他审计、税务和相关服务。

法律顾问

费格雷·德林克·比德尔&Reath LLP担任基金的法律顾问和基金独立董事的法律顾问。费格雷·德林克·比德尔和Reath LLP可能会根据夏皮罗·谢尔·吉诺特和桑德勒，P.A.的意见，就马里兰州法律的某些事项。

托管人和转让代理

千禧信托公司位于2001年春路700号，伊利诺伊州60523号橡树溪，是基金的贷款托管人，并根据托管协议对基金持有的贷款进行托管。根据托管协议，托管人按照1940年法案的规定持有基金的贷款。

道富银行信托公司位于马萨诸塞州波士顿林肯街一号道富金融中心，邮编：02111。该公司是基金的托管人，并根据托管协议对基金的证券和现金进行托管。根据托管协议，托管人根据1940年法案持有基金的资产。

DST系统公司位于密苏里州堪萨斯城西11街333W，邮编64105，是该基金的转账代理和登记员。

投资组合交易

该顾问负责基金的投资组合决定和基金投资组合交易的配售。在进行投资组合交易时，顾问将考虑价格(包括适用的经纪佣金或交易商价差)、经纪或交易商的执行能力、财务责任和反应能力、经纪和经纪以及经纪或交易商提供的研究服务等因素，为基金寻求最佳的质量执行。顾问通常寻求相对于所获得的利益而言合理的优惠价格和佣金费率。

顾问被明确授权选择也向基金和/或顾问行使投资酌处权的其他账户提供经纪和研究服务的经纪或交易商，并向这些经纪或交易商支付超出佣金的佣金，如果顾问真诚地确定佣金相对于所提供的经纪和研究服务的价值而言是合理的，则支付给该等经纪或交易商的佣金超过其他经纪或交易商的佣金。可以从特定交易或顾问对基金及其行使投资自由裁量权的其他账户的总体责任的角度来看待这一决定。在选择经纪人和交易商执行投资组合交易时，顾问可能不会将出售股票作为一个考虑因素。但是，顾问可以与推广或出售股票的经纪人或交易商进行投资组合交易，只要此类配售是根据董事会批准的政策进行的，这些政策旨在确保选择是基于经纪人的执行质量，而不是 其销售努力。

研究服务包括 补充研究、证券和经济分析、统计服务和有关证券可获得性的信息 或证券的买入者或卖出者，以及对有关会计业绩的报告进行分析。基金通过其进行证券交易的经纪商提供的研究服务和其他信息也可被顾问用于为其所有账户提供服务。 同样，为其他客户提供服务的经纪商或交易商提供的研究和信息也可能对顾问在向基金提供服务方面有所帮助。虽然研究服务和其他信息对基金和顾问有用，但可能无法对所收到的研究和其他信息进行美元估价。顾问认为，审查和研究研究报告和其他资料不会减少顾问履行《协定》规定的基金职责的总体费用。

场外交易 将直接向主要做市商或经纪自营商进行，如果有相同或更优惠的价格，包括佣金 和执行。固定收益证券通常直接从发行人、承销商或做市商那里购买。 购买包括发行人向承销商支付的特许权，支付给做市商的购买价格可能包括买卖价格之间的利差。

当基金和顾问的另一个客户寻求同时或几乎同时购买或出售相同的证券时，顾问可在合并(“冻结”)的基础上执行交易 。由于交易量的增加，被阻止的交易可以为基金带来更好的执行效果。如果整个被冻结的订单没有填满，基金可能无法获得它所希望的证券头寸 ，或者它可能不得不为证券支付更高的价格。同样，如果其他客户希望同时出售相同的投资组合证券，基金可能无法获得如此大的卖单 或任何特定投资组合证券的高价格 。如果未完成整个阻止订单，通常将按比例分配购买或销售 。顾问在考虑到个别订单的规模和交易成本等因素后认为调整是合理的时，可调整分配。

基金没有义务 在执行其交易时与任何特定的经纪或交易商打交道，但目前无意使用关联经纪自营商进行基金投资组合交易。

下表列出了基金在指定期间支付的经纪佣金总额。

在截至2022年6月30日、2021年6月30日及2020年6月30日的财政年度内，基金并无向任何经纪支付任何经纪佣金，该经纪(1)为基金的关联人 ，(2)为基金的关联人，或(3)有关联人为基金的关联人或投资顾问。

在截至2022年6月30日的财政年度内，基金没有向经纪商支付佣金以换取研究服务。在截至2022年6月30日的财政年度内，基金并未购买1940法案规则10b-1所界定的定期经纪商或交易商的任何证券，或购买经纪商或交易商的父母的任何证券。

美国联邦所得税 税务事宜

以下摘要 讨论了美国联邦所得税的某些后果，这些后果可能与基金股东(“股东”)收购、持有和/或处置基金股份(“股份”)有关，但招股说明书涵盖的项目除外。本讨论 仅讨论将股票作为资本资产持有的美国股东的美国联邦所得税后果，而不涉及根据特定股东的个人情况可能与其相关的所有潜在的美国联邦所得税后果 。本讨论也不涉及受特殊规则约束的股东的税务后果，包括但不限于银行和金融机构、保险公司、证券或外币交易商、外国持有人、作为或对冲货币风险而持有其股票的 个人、推定出售或转换交易、或免税或 递延纳税计划、账户或实体。此外，本讨论不涉及任何州、地方或外国税收后果。 本讨论反映了截至本摘要日期适用的美国所得税法律，税法可能会更改，或受法院或美国国税局追溯性或前瞻性的新解释的影响，并可能影响本摘要的持续有效性。 本讨论未尝试提供影响本基金及其股东的所有美国联邦所得税问题的详细解释， 此处的讨论不构成税务建议。建议投资者在投资本基金之前咨询自己的税务顾问，以确定投资本基金对其产生的具体税收后果，包括适用的联邦、州、地方和外国税收后果，以及税法可能变化的影响。

基金税

如果基金投资于某些 头寸，如实物支付证券、零息证券、递延利息证券，或一般以原发折价(或如果基金目前选择将市场折价计入收入)的任何其他证券，则基金必须在每个纳税年度就此类投资应计 收入，这通常是在收到相应的现金付款之前。但是，基金必须至少每年将其全部或几乎所有净投资收入，包括此类应计收入分配给 股东，以避免美国联邦所得税和消费税。因此，基金可能不得不在不利的情况下出售其投资组合证券以产生现金，或可能不得不通过借入现金来进行杠杆操作，以满足分配要求。

该基金还可能购买市场贴现债券。市场贴现债券是指在二级市场以低于赎回价值的价格(如果也是原始发行的贴现债券，则低于其调整后的发行价)获得的证券。如果基金投资于市场贴现债券，则出于联邦所得税的目的，除非基金选择将市场贴现计入应计收入，否则在处置此类市场贴现债券时确认的任何收益将被视为普通收入(而不是资本利得)，范围为应计市场贴现。

基金可以投资于最低评级类别或未评级的债务，包括目前未支付利息或违约的发行人的债务 。对有风险或违约的债务债务的投资给基金带来了特殊的税务问题。税收 规则并不完全清楚以下问题：基金何时可以停止计提利息、原始发行折扣或市场折扣，坏账或毫无价值的证券何时以及在多大程度上可以扣除，违约债务收到的付款应如何在本金和收入之间分配，以及在破产或重整情况下的债务交换是否应纳税。 当基金投资于此类证券时，这些问题和其他相关问题将由基金解决，以确保 分配足够的收入以保持其作为受监管投资公司的地位，并且不会受到美国联邦 所得税或消费税的影响。

如果基金通过借款利用杠杆 ，1940法案施加的资产覆盖范围限制以及某些贷款人可能对股息或分配的支付施加的额外限制，可能会限制或消除基金在资产覆盖范围恢复之前对其股票进行分配的能力 。这些限制可能会阻止基金按照守则的要求分配至少90%的投资 公司应纳税收入，因此可能会危及基金作为受监管投资公司的资格 可能会使基金缴纳不可抵扣的4%的联邦消费税。如果未能满足1940年法案规定的资产覆盖范围要求，基金可在1940年法案允许的范围内，自行决定购买或赎回优先股股份，以维持或恢复必要的资产覆盖范围，并避免因未能满足分配要求而对基金及其股东造成的不利后果。然而，不能保证任何此类行动都能实现这些目标。一般来说，基金将努力避免其分配股息的能力受到限制。

股东税

尽管优先工具的分类 最近受到了一些诉讼，但基金的立场是，就美国 联邦所得税而言，这些股票是股权。由于将公司证券视为债务或股权是根据每个案例的事实和情况来确定的，而股票并不存在控制先例，因此不能保证国税局不会质疑基金将股票定性为股权。如果美国国税局成功应对这一挑战，股票持有者可能被定性为收到应税利息收入而不是股息，并可能被要求在与收到现金时不同的 时间确认此类收入。如果这导致持有者在受影响的年份少缴所得税，这可能会导致 支付额外的税款、利息和罚款。

此外，仅为满足90%的分配要求和避免联邦所得税的分配要求的目的，基金在纳税年度结束后作出的某些分配 可被“溢出”并被视为在该纳税年度内支付。在 这种情况下，股东将被视为在实际进行分配的纳税年度收到了此类股息。 美国国税局私下裁定，在纳税年度结束后支付的股息，在联邦所得税方面被视为来自上一年的收入，将被视为在上一年“支付”的股息，以确定 每一阶层特定类型收入的比例份额。因此，基金打算将纳税年度结束后支付的任何此类股息视为在上一年“支付”，以确定某一类别的比例 在某一特定类型的收入中所占份额。然而，这项私人裁决对国税局没有约束力，也不能保证国税局 会尊重这种待遇。

根据回购政策，基金可定期回购其股份。认购其持有的所有股份的股东，以及那些被视为(通过守则所载归属规则)持有的股东，将被视为已出售其股份，一般将实现资本收益或亏损。如果股东要约认购的股份少于其所有股份(包括因归属而被视为持有的股份)，则该股东在认购其股份时可被视为已收取应课税股息。若提出收购要约，则非投标股东有可能被视为已从基金收取应课税分派。如果基金确认清算投资组合证券的净收益以满足此类股份投标，基金将被要求 向其股东进行额外的分配。如果董事会确定基金将提出收购要约， 将在届时提供的与具体要约相关的材料中讨论此类要约的联邦所得税后果 如果有的话。

基金回购 股份一般将被视为股东出售或交换股份，前提是回购后股东 不直接拥有或根据守则第318条归属任何股份。同样，如果(I)基金回购股份使股东对基金的所有权百分比减少至少20%(在应用守则第318条下的所有权归属规则并考虑到回购导致的已发行股份总数减少后确定)或(Ii)股东持有的股份不超过几个百分比(在应用守则第318节下的所有权归属规则后确定)，回购将被视为股东出售或交换股份。 本讨论不涉及持有除资本资产以外的股份的投标股东的税务处理。股东 应就参与或不参与回购要约对其产生的具体税务后果咨询他们自己的税务顾问。

如果投标股东对基金的比例所有权(在应用守则第318节下的所有权归属规则后确定)并未因投标而大幅 减少，则该股东将被视为在投标后收到关于该股东持有(或被视为根据守则第318节持有)的股份的基金分派。这一分派的金额将等于基金为出售的股份向该股东支付的价格。分配将作为股息征税，i.e., 作为普通收入，以基金可分配给此类分配的当期或累计收益和利润为限。股东在投标后持有(或根据守则第318条被视为持有)股份的经调整基准 将按股东在投标中出售的股份的经调整课税基准增加，并减去不视为股息的分派部分。如果未被视为股息的分派的 部分超过了股东在投标后持有(或根据守则第 318节被视为持有)的调整后的税基(通过投标中出售的股份的调整后的税基增加后确定)，则超出的分派部分将是股东手中的资本收益。如果投标的美国股东是被视为根据回购要约从基金获得分配的公司，则特殊基准 调整也可能适用于该股东未根据回购要约回购的任何股份。

如果没有投标股东 被视为因根据特定回购要约出售股份而获得股息，则不根据该回购要约出售股份的股东，或其在基金中的百分比权益因此而增加的股东，将不会因其他股东在回购要约中出售股份而实现建设性分配。然而，如果 任何投标股东被视为收到股息，则因回购而增加基金比例所有权的股东可能被视为获得推定分派，其数额与其因投标而增加的基金比例所有权相同。这种建设性分配将被视为股息，范围为当前累计收益和可分配给它的利润。

信息报告

守则 第6045B节一般对基金就任何影响美国联邦所得税的 股票的纳税基础的组织行动提出了某些报告要求。基金历来向某些股东作出资本分配(“ROC分配”)的回报 ，如果此类支付继续下去，基金通常需要向美国国税局提交IRS Form 8937，影响证券基础的组织行动报告(“Form 8937”)，并向某些 股东提交信息声明，但某些例外情况除外。一般来说，基金必须在公司行动后45天或之前向美国国税局提交8937表格，如果较早，则必须在公司行动日历年后一年的1月15日提交。此外，基金 必须在公司行动的日历年的下一年1月15日或之前向某些股东提供相同的信息。但是，基金一般不需要提交表格8937或向股东提供这些信息，只要它在向美国国税局提交表格8937的截止日期前在其主要公共网站上公布必要的信息，并且这些信息在其网站(或任何后续组织的网站)上可供查阅 10年。

由于基金通常在纳税年度结束前无法确定年度内的分配是否将从其收益和利润中分配(因此，此类分配 应被视为股息还是ROC分配)，因此，基金在本日历年度结束之前不打算提交8937表格。基于现有的有限解释性指导意见，基金组织认为，其对ROC分销的处理方式及其当前针对Form8937的预期行动继续符合Form8937第6045B节及其下的财务处条例的要求。基金打算尽最大努力在年终后尽快确定基金分配的税务特征，并在适用的范围内及时 遵守上述第6045B条的要求。基金及其管理层认为，如果基金在年终后尽其最大努力在实际可行的情况下尽快确定其分配的税务特征，则基金不会受到实质性处罚 以遵守表格8937和第6045B节。如果该基金未能及时履行其第6045B条的报告义务，可能会受到重大处罚。敦促各股东就第6045B条适用于其个人情况咨询其自己的税务顾问。

其他税种

以上对某些美国联邦所得税条款的描述仅涉及作为美国人的股东(即， 美国公民或居民或美国公司、合伙企业、信托基金或遗产)。非美国股东应就股票所有权的税务后果咨询他们的税务顾问，包括分配可能被征收30%的美国预扣税(或适用条约规定的较低预扣税率，如果投资者提供此类身份的适当证明 )。

股东在投资本基金之前，应就这些事项以及美国联邦、州、地方、外国和其他适用税法的任何具体问题咨询他们自己的税务顾问。

董事会成员和管理人员

下表提供了有关董事会成员(每人一个“董事”)的某些信息。每个董事的出生年份 放在他或她的名字后面的括号中。董事会分为三类董事，每类董事交错任职三年，在初始任期届满时，每类董事的任期为三年，直至其继任者正式当选并符合资格为止，在每次年度会议上，股东将选出一类董事。 基金的两名董事由优先股持有人选举产生，作为一个类别单独投票，其余的董事 由普通股和优先股持有人选举，作为一个类别一起投票。

下表提供了不是1940年法案所界定的基金“利害关系人”的每个董事的信息。

独立董事

下表提供了属于1940年法案所界定的基金“利害关系人”的每个董事以及基金的每位官员的信息。

感兴趣的董事和高级职员

董事会领导层结构 。董事会对基金的投资计划和业务事务负有全面的监督责任，董事会认为，董事会的结构使其能够有效地履行监督义务。董事会主席(下称“董事长”)帕特里克·W·加利先生不是董事的独立董事。

董事会认为，考虑到(I)帕特里克·加利先生在顾问日常运作中的角色，(Ii)董事会的工作在一定程度上是通过董事会审计委员会(“审计委员会”)和董事会的提名和公司治理委员会(“提名和公司治理委员会”)进行的， 任命和公司治理委员会(“提名和公司治理委员会”)是基金的适当领导结构，每个委员会的会议都由一个独立的董事主持， (Iii)独立董事在董事会成员缺席的情况下与其独立法律顾问及核数师会面的频密程度， 董事会成员为基金及管理层的有利害关系的董事，及(Iv)独立董事的整体水平，包括个别及集体情况。董事会成员还完成年度自我评估，在此期间，董事会审查其整体结构，并考虑其结构在哪里以及如何根据基金的当前情况保持合适。 主席的角色是主持董事会的所有会议，并在董事会会议之间主持 董事会与基金管理人员、律师和各种其他服务提供者之间的联络, 包括但不限于顾问和为基金提供服务的其他此类第三方。董事会认为，有一位有利害关系的人士担任董事会主席，使加利先生能够更有效地开展这些联络活动。 董事会还认为，在会议期间，有一位熟悉基金运作的人制定董事会会议议程，以确保重要事项得到 的注意和董事会的审议，这对董事会也有好处。

基金有两个常设委员会，每个委员会都加强了董事会的领导结构：审计委员会和提名和公司治理委员会。审核委员会及提名及企业管治委员会均由身为独立董事的 成员担任主席及组成。

审计委员会由Mougin女士以及Carter、Swanson和Hutchens先生组成，根据纽约证券交易所上市标准的定义，他们都是“独立的”。Hutchens先生是审计委员会主席，并已决定符合“审计委员会财务专家”的资格，这一术语在表格N-CSR中有定义。审计委员会的职责是协助董事会监督(I)基金财务报表、报告流程和独立注册会计师事务所(“独立会计师”)的质量和诚信及其审查；(Ii)基金的会计和财务报告政策和做法、内部控制以及适当情况下某些服务提供商的内部控制；(Iii)基金遵守某些法律和法规要求的情况；以及(Iv)独立会计师的资历、独立性和业绩。审计委员会还必须根据美国证券交易委员会的规则编写一份审计委员会报告，以纳入基金的年度委托书。审计委员会根据每年审查和批准的《审计委员会章程》运作。如《审计委员会章程》所述，管理层负责维持适当的会计和内部控制制度，基金的独立会计师负责规划和进行适当的审计和审查。独立会计师作为基金股东的代表，最终向董事会和审计委员会负责。基金的独立会计师直接向审计委员会报告。在截至2022年6月30日的财政年度内，审计委员会召开了三次会议。

提名和公司治理委员会由穆金女士和卡特、哈钦斯和斯旺森先生组成。卡特先生是提名和公司治理委员会的主席。提名和公司治理委员会负责在职位空缺或设立时，确定并向董事会推荐被认为有资格成为董事会成员的个人 。提名和公司治理委员会将考虑基金股东推荐的董事候选人。在考虑股东提交的候选人时，提名和公司治理委员会将考虑董事会的需要、候选人的资格 和股东的利益。希望向提名和公司治理委员会推荐候选人的股东应向基金主要执行办公室的基金秘书提交此类建议，后者将把建议 转交给委员会审议。提交的意见书必须包括：(I)提出该项提名的股东是否相信被提名人是或不是“有利害关系的人”；(Ii)提出该项业务或提名的股东在基金帐簿上的姓名或名称及地址；(Iii)该股东是有权在该会议上投票的股份记录持有人，并打算亲自或委派代表出席该会议以提出该项提名；(Iv)该股东是否计划交付或征求其他股东的委托书；(5)基金股本的类别和数量, 由该股东及拟提名的董事会被提名人实益拥有；(Vi)该股东或被提名人在该等业务中的任何重大权益；(Vii)该股东(包括该股东的委托人)或建议的董事会代名人已在多大程度上达成任何对冲交易或 其他安排，以减轻或以其他方式管理该股东(包括该股东的委托人)或建议的代名人所持有的 股份的价值或基金每日市场报价的变动的利润、亏损或风险，包括支持上述规定的可独立核实的资料；(Viii)该股东或拟代名人在基金中的任何直接或间接重大权益，但因拥有普通股而产生的利息除外；。(Ix)如该股东所知，支持拟代名人的任何其他股东的姓名或名称及地址； (X)该股东实益拥有但未登记在案的普通股的代名人持有人及数目；。(Xi)非个人股东的投资策略或目标(如有)及招股说明书的副本(如有)；及(Xii)根据1934年《证券及交易法》第14A条提交的委托书中，须包括由该股东提出的有关该代名人的其他资料，如 , 经修订的。每个符合条件的股东或股东团体在每个日历年可提交不超过一名独立董事提名人。提名和公司治理委员会尚未确定担任基金董事所需的任何最低资格。提名和公司治理委员会根据提名和公司治理委员会章程运作，该章程每年都会进行审查和批准。提名和治理委员会在截至2022年6月30日的财年期间举行了两次会议。

董事资质。 除了上面对每个董事的主要职业和其他董事职位的描述外，下面的 还提供了有关每个董事的特定经验、资格、属性或技能的进一步信息，这些经验、资历、属性或技能导致了 他应该担任基金的董事的结论。董事会成员没有具体的资格要求。

感兴趣的董事

帕特里克·加利先生是该基金投资顾问的首席执行官兼首席投资官。他也是总裁和基金的投资组合经理 。他对基金投资策略的了解，更具体地说是封闭式共同基金行业， 使他成为唯一有资格担任基金总裁的人。

Raio先生在证券行业拥有多年的经验，包括在银行和投资管理行业担任管理职务。他在股权资本市场拥有超过15年的经验，曾在花旗集团和摩根士丹利的零售辛迪加部门工作过。自2018年以来，他一直担任Arbor Lane Advisors，Inc.的总裁兼首席执行官。从2005年到2018年，他担任富国证券的董事董事总经理和零售发起主管 。在富国银行工作之前，他曾担任董事和花旗资产管理公司封闭式基金主管 。他还在FLX分销公司、Qudos Technologies公司和Quantify Crypto公司的董事会任职。根据他在商业、金融服务和投资管理方面的经验，他 被选为基金的董事总裁。

独立董事

约翰·K·卡特先生拥有丰富的共同基金行业经验。卡特先生曾担任泛美资产管理公司(Transamerica Asset Management)的业务部主管，该公司是北卡罗来纳州伊贡的子公司。卡特先生负责监管泛美约120只共同基金的共同基金服务、运营和咨询服务。他还担任过合规官。卡特带来了管理大型共同基金集团的经验，包括监管多个子顾问的经验。卡特先生目前是一名私人执业律师，之前是一名投资管理 律师，具有内部法律顾问的经验，曾在美国证券交易委员会服务，并曾在一家大型律师事务所私人执业。董事会认为，卡特先生的特定行业经验，包括担任另一家基金公司的董事长、合规官和经验丰富的投资管理律师，将对董事会有价值，特别是在处理复杂的法律问题时。

Mougin女士是一位经验丰富的高级管理人员，在销售、客户关系和运营方面拥有多年的投资管理行业经验。在此之前，穆金是将阿尔卑斯基金服务公司打造成共同基金和对冲基金行业领先者的高管团队的成员。

哈钦斯先生于2006年4月至2012年12月担任总裁 科罗拉多大学基金会首席执行官，并于2009年4月至2012年12月担任科罗拉多大学房地产基金会执行董事 。在担任这些职位之前，Hutchens先生在银行业工作了30多年，从科罗拉多州大通银行董事长的位置上退休。Hutchens先生毕业于科罗拉多大学博尔德商学院，曾在锡拉丘兹大学和科罗拉多大学攻读研究生学位。根据他在商业和金融服务方面的经验，他被选为该基金的董事总裁。

2006年，斯旺森创建了SwanDog Marketing，这是一家为资产管理公司提供营销咨询的公司。他目前是SwanDog的管理合伙人。他拥有30多年的高级管理和营销经验，其中约有20年的金融服务经验。在加入SwanDog之前，斯旺森先生最近在投资管理公司卡拉莫斯投资公司担任执行副总裁总裁兼分销主管。 他之前曾担任范坎本投资公司首席运营官总裁和加拿大斯卡德尔·史蒂文斯·克拉克公司首席执行官 董事董事总经理兼全球投资产品主管。Swanson先生拥有西北大学凯洛格管理研究生院的管理学硕士和南伊利诺伊大学的新闻学学士学位。 凭借他在商业、金融服务和投资管理方面的经验，他被选为董事的成员。

风险监督。基金面临多种风险，如投资风险、交易对手风险、估值风险、政治风险、经营失败风险、业务连续性风险、监管风险、法律风险等。董事会认识到，并非所有可能影响基金的风险都可以知晓、消除甚至减轻。此外，还存在一些风险，这些风险可能不符合成本效益，也不能有效利用基金有限的资源。由于这些现实，董事会通过其监督和领导，已经并将继续认为股东有必要承担某些不可否认的风险，如投资风险，以使基金根据其招股说明书、SAI和其他相关文件进行运作。

然而，董事会 代表基金通过了一项强有力的风险计划，授权基金的各种服务提供商，包括顾问和任何子顾问，采取各种流程、程序和控制措施，以识别各种风险，降低发生不利事件的可能性和/或试图限制此类不利事件对基金的影响。董事会通过接收基金首席合规官(“CCO”)编写的各种季度书面报告来履行其领导角色 这些报告(I)评估基金服务提供者的运作、政策和程序，(Ii)公布基金或其服务提供者自CCO上次报告以来所采取的政策和程序的任何重大变化，以及(Iii)披露自上次CCO报告之日以来发生的任何重大合规事项。此外，独立董事每季度举行一次执行会议，没有任何有利害关系的董事、顾问或附属顾问(视情况而定)或其任何联属公司出席。这种 配置允许独立董事有效地接收信息并进行必要的私下讨论，以履行其风险监督角色，进行独立判断，并在整个董事会、其 委员会和基金的某些官员之间分配职责范围。此外，独立董事已聘请独立法律顾问及核数师 协助独立董事履行监督责任。如上所述，并考虑到本文未提及的其他因素，董事会已确定其在风险管理方面的领导作用是监督，而不是积极管理基金的日常风险管理业务。

补偿。 基金不向其高级管理人员或顾问雇用的任何感兴趣的董事支付工资或薪酬，基金也没有雇员。 作为他们的服务，非顾问雇用的基金董事每年可获得16,500美元的预聘金，此外，出席董事会每次季度会议还可额外获得1,500美元。此外，首席独立董事每年获得250美元，审计委员会主席每年获得500美元，提名和公司治理委员会主席 每年获得250美元。并非受聘于顾问的董事亦获发还与出席董事会会议有关的所有合理自付费用。下表显示了基金和基金综合体在2022年6月30日终了的财政年度的薪酬。帕特里克·W·加利是基金的利害关系人，受雇于顾问，没有从基金获得任何赔偿。

董事在基金中的持股比例

下表显示了截至2021年12月31日，基金和基金综合体中每个董事实益拥有的股权证券的美元范围。

截至2021年12月31日，基金独立董事及直系亲属并无实益拥有或登记拥有基金投资顾问或主承销商或任何直接或间接控制、由基金投资顾问或主承销商控制或与基金主承销商共同控制的人士的任何类别证券。

截至2022年9月22日，基金的董事和高级管理人员作为一个整体持有基金任何类别的未偿还证券不到1%。

实益拥有的证券

据基金所知，截至2022年9月22日，除下表所述外，没有任何单一股东或“集团”(修订后的1934年证券交易法(br})第13(D)节)实益拥有超过5%的基金任何类别的流通股。基金不知道以下所列股份的最终受益人的身份。控制权人是指直接或间接拥有基金25%以上有投票权证券或承认存在控制权的人。

代理投票准则

基金已将代理投票责任委托给顾问，接受董事会的全面监督。顾问将根据其代理政策和程序对此类代理进行投票。在某些情况下，顾问可能被要求投代理人票，使基金股东的利益与顾问或顾问的关联人的利益发生冲突。在这种情况下，顾问将放弃投票决定，并将所有必要的代理投票材料提交给基金，以使 董事会能够做出投票决定。顾问应就投票决定向董事会提出书面建议，其中应包括：(1)解释为什么会有利益冲突；(2)提出建议的原因；以及(3)解释为什么建议符合顾问的代理投票政策。董事会在审核顾问的推荐意见后，应 作出最符合顾问的代理投票政策并符合股东最佳利益的代理投票决定。当基金董事会被要求作出代理投票决定时，只有与所涉证券或待表决事项没有利益冲突的董事才被允许参与基金如何投票的决定。顾问根据本SAI附录A中规定的代理投票政策和指南对代理人进行投票。

您也可以通过访问美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或基金网站www.rivernore.com获取有关基金在截至6月30日的12个月期间如何投票委托与其投资组合证券相关的代理的信息 (有关基金网站的信息 未将网站的内容纳入本SAI)。

附加信息

基金已向美国证券交易委员会提交了一份与此处提供的证券有关的 表格N-2的注册说明书，包括对其进行的修改。基金的招股说明书和本SAI并不包含注册声明中所列的所有信息，包括任何证据和时间表 。有关本基金及本公司提供的证券的详情，请参阅本基金的注册声明。基金招股说明书和本SAI中关于所提及的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，都提到作为登记声明的证据的该合同或其他文件的副本，每种陈述在所有方面都由该参考加以限定。

注册声明 可在美国证券交易委员会网站Sec.gov上的EDGAR数据库中获取，也可以在支付复印费后通过电子 请求至Public Info@sec.gov获取。

财务报表

提交给基金股东的截至2022年6月30日的年度报告(“2022年年报”)中包括的经审计财务报表和财务摘要，以及毕马威关于财务报表的报告和基金2022年年报中包含的财务摘要。

附录A

顾问的代理投票政策

代理投票

RiverNorth资本管理有限责任公司

代理投票政策和程序

根据美国证券交易委员会(“委员会”)最近根据1940年《投资顾问法》(以下简称《法案》)通过第206(4)-6条(17 CFR 275.206(4)-6)和修订第204-2条(17CFR 275.204-2)的规定，投资顾问对客户证券行使投票权是该法第206(4)条所指的欺诈性、欺骗性或操纵性的行为、做法或业务过程。除非(I)顾问已采用并实施合理地 设计的书面政策和程序，以确保顾问投票代表其客户的最佳利益，(Ii)顾问向客户说明其代理投票程序，并应客户要求提供副本，以及(Iii)顾问向客户披露他们如何获得有关顾问如何投票其代表的信息。

在其标准投资咨询协议RiverNorth Capital Management，LLC(RiverNorth Capital)中，RiverNorth Capital明确表示，它不投票代理， 客户，包括受ERISA管辖的客户，负责投票代理。因此，RiverNorth Capital不会为这些客户投票。不过，RiverNorth Capital将代表投资公司客户(“基金”)投票。RiverNorth Capital已指示所有托管人(基金托管人除外)直接将委托书转发给其客户，如果RiverNorth Capital 意外收到任何非基金客户的委托书，无论是现任还是前任客户，首席合规官将立即将该委托书转发给客户。为了履行对基金的责任，RiverNorth Capital Management，LLC(下称“我们”或“我们的”)对任何基金投资组合中的公司采取了以下代理投票政策和程序。

主要目标

这些政策和程序的主要目标是承认公司管理层受托负责公司的日常运营和长期战略规划，并接受公司董事会的监督。虽然“普通业务事项” 主要是管理层的责任，应该完全由公司董事会批准，但这些目标 也承认，公司股东必须对管理层和董事的表现以及如何处理股东的权利和所有权利益拥有最终决定权，特别是当这些事项可能对股东产生重大经济影响的时候。

因此，我们在履行作为客户受托人的代理投票责任时，将特别 注意以下事项：

问责制。每个公司都应该有有效的手段来追究受托经营公司的人的行为。 公司的管理层应该对董事会负责，董事会应该对股东负责。

管理层和股东利益的一致性 。每家公司都应努力使管理层和董事会的利益与公司股东的利益保持一致。例如，我们普遍认为，薪酬的设计应该是为了奖励管理层为公司股东创造价值的工作。

透明度。促进 及时披露有关公司业务运营和财务业绩的重要信息，使投资者 能够评估公司的业绩，并就公司证券的买卖做出明智的决定。

决策方法

我们通常认为， 投资和跟踪特定公司的个人投资组合经理最有见识，最适合就代理投票做出决定 。因此，我们依靠这些个人就如何投票做出最终决定。

任何一套代理投票准则 都无法预测可能出现的所有情况。在特殊情况下，我们可能会征求经理和分析师的意见，了解特定的代理提案将如何影响公司的财务前景，并进行相应的投票。

在某些情况下，代理投票可能会导致客户的利益与我们的利益或与我们有关联的人的利益之间存在冲突。在这种情况下，我们将放弃投票决定，并将所有必要的代理投票材料 转发给客户，使客户能够投票。

尽管有上述规定， 以下政策将适用于基金拥有的投资公司股票。根据修订后的1940年《投资公司法》第12(D)(1)条，基金最多只能将其总资产的5%投资于任何一家投资公司的证券，但不得拥有任何一家投资公司已发行有表决权股票的3%以上，或将其总资产的10%以上投资于其他投资公司的证券。然而，1940年法令第12(D)(1)(F)条规定，在下列情况下，第(Br)款第(D)(1)款的规定不适用于基金购买或以其他方式收购的证券：(I)在紧接购买或收购之后，基金和基金的所有关联人拥有该注册投资公司总流通股的不超过3%；以及(Ii)该基金并不打算以公开或发行价发售或出售其透过主承销商或其他方式发行的任何证券，而公开或发行价包括超过1.5%的销售负荷。因此，每个基金(或代表基金行事的顾问)必须遵守以下投票限制，除非确定基金不依赖第(Br)12(D)(1)(F)节：

-当基金通过代表或其他方式对基金拥有的任何投资公司行使投票权时，基金将

-就所有代理人的投票征求基金股东的指示，并按照此类指示投票，或

-对基金持有的股份进行投票，其比例与此类证券的所有其他持有人的投票比例相同。

代理投票准则

董事会的选举

我们认为，良好的公司治理通常始于一个主要由独立董事组成的董事会，不受与管理层的密切联系的约束，其所有成员都是每年选举产生的。我们还认为，董事会组成的更替促进了独立的董事会行动，新的治理方法 ，通常对股东价值有积极影响。我们通常会投票支持非现任独立董事 。

选举公司董事会是股东享有的最基本的权利之一。由于分类董事会结构阻止股东 每年选举完整的董事名单，我们通常会支持解密董事会的努力或允许 股东随时罢免多数董事的其他措施，并总体上反对采用分类董事会结构的努力。

独立核数师的核准

我们认为，公司与其审计师之间的关系应主要限于审计活动，尽管它可能包括某些密切相关的 活动，这些活动不会给人造成独立性受损的印象。

我们将逐一评估审计公司与公司有实质性非审计关系的情况，以确定我们是否认为独立性 已经或可能受到损害。

股权薪酬计划

我们相信， 经股东批准的适当设计的股权薪酬计划可以通过提供激励来增加股东价值，从而有效地协调股东利益和董事、管理层和员工的利益。相反，我们 反对大幅稀释公司所有权权益、为参与者提供过高奖励或具有固有的令人反感的结构特征的计划。

我们一般会支持 旨在增加高管持股的措施，并支持使用员工购股计划来增加员工的公司持股 。这些可能包括：

1.要求 名高管持有公司股票。

2.要求通过期权行权获得的股票必须持有一段时间。

这些是指导原则，在评估计划对所有权利益的影响时，我们会考虑其他因素，例如行业性质和公司规模。

公司结构

我们认为，股东权利的行使，包括书面同意、召开特别会议和罢免董事的权利，是良好的公司治理 的基础。

由于投票权不平等的普通股类别限制了某些股东的权利，我们通常认为，股东应该拥有与他们在公司的股权相等的投票权，并且应该能够通过简单的 多数投票来批准或拒绝公司章程的修改。

我们总体上支持 股东累积投票选举董事的能力。

股东权利计划

虽然我们认识到有赞成和反对股东权利计划(也称为毒丸)的论据，但此类措施可能会巩固目前的 管理层，我们通常认为这会对股东价值产生负面影响。因此，虽然我们将在个案的基础上评估此类计划，但我们通常会反对此类计划。

客户信息

我们的客户可通过拨打1-800-646-0148免费获得这些代理投票政策和程序的副本。我们将在收到请求后三个工作日内，通过普通邮件或其他旨在确保同样迅速送达的方式，发送这些 代理投票政策和程序的副本。

此外，我们将应要求向每个客户免费提供有关我们就客户证券进行的代理投票的信息。

C部分--其他信息

项目25：财务报表和证据

注册人经审核的财务报表、财务摘要、财务报表附注及独立注册会计师事务所的报告已参考注册人以N-CSR/A表格所载的截至2022年6月30日止财政年度的注册人年报而纳入注册声明B部分。

第 26项：营销安排

有关任何承销商的任何信息均包含在随附的招股说明书中。

第 27项：发行发行的其他费用

第 28项：受注册人控制或与注册人共同控制的人

无

第 29项：证券持有人人数

2022年9月22日

第 30项：赔偿

宪章第7.2节规定，在符合1940年法令限制的情况下，任何人如因 现任或前任董事或公司高级职员，或正在或曾经担任董事或公司高级职员，而被列为或威胁成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序的一方 ，则作为董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员、代理人或另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或员工福利计划的受托人应在马里兰州法律、证券法和1940年法所允许的最大限度内，就该人因此类诉讼、诉讼或诉讼而实际产生的判决、罚款、罚款、消费税、和解和 合理费用(包括律师费)，由公司赔偿。此外，公司应在马里兰州法律、《证券法》和《1940年法案》允许的最大范围内，向参与或威胁参与上述任何诉讼、诉讼或程序的现任和前任董事和高级管理人员预支费用。董事会可通过附例、决议或协议，在马里兰州法律允许的最大范围内，为董事、高级管理人员、员工和代理人提供进一步的赔偿。第七条的任何规定均不得有效保护或声称保护任何董事或公司高管免受因故意不当行为、不守信用、严重疏忽而对公司或其证券持有人承担的任何责任。, 或者鲁莽地无视她或他的职务行为所涉及的职责。根据董事会的指示， 可能需要一份预付费用协议，以便在上述豁免后来被确定适用的情况下要求偿还已报销的费用。

项目 31：投资顾问的业务和其他关系

RiverNorth资本管理有限责任公司

补充信息说明中“董事会成员和高级管理人员”标题下的信息在此并入作为参考。

顾问的董事和高级职员的主要职业是他们作为顾问的董事和高级职员的服务。顾问的地址是南罗斯玛丽大道360号，佛罗里达州西棕榈滩，1420室，邮编：33401。

下面列出的是有关顾问的每位高级管理人员或在过去两个财政年度内为自己的账户或以董事、高级管理人员、员工合伙人或受托人的身份从事的任何其他 业务、专业、职业和就业的信息：

第 32项：账户和记录的所在地。

RiverNorth Capital Management，LLC保存《章程》、章程、注册人的董事和股东大会记录和合同、投资顾问的所有咨询材料、所有总分类账和附属分类账、日记账、试算表、所有投资组合购买和出售的记录，以及1940年法案第31(A)节及其规则规定必须保存的所有其他文件。

项目33：管理服务

不适用。

项目34：承诺

以下签署的注册人承诺，根据本注册声明，在签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过以下任何 通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

签名

根据1933年《证券法》和1940年《投资公司法》的要求，注册人已于2022年12月7日在西棕榈滩市和佛罗里达州正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

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