425

Spire Global，Inc.

日期：2022年12月7日

/s/Peter Platzer

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报表

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2022年12月7日

Spire Global，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-39493

85-1276957

(国家或其他司法管辖区

(法团成员)

(佣金)

文件编号)

(美国国税局雇主

识别号码)


新月塔大道8000号 1100号套房
弗吉尼亚州维也纳				22182
(主要行政办公室地址)				(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(202) 301-5127

(如果自上次报告后更改，则为原姓名或原地址)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	交易符号	各交易所名称在其上注册的
A类普通股，每股票面价值0.0001美元	精灵	纽约证券交易所
可赎回认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行权价为11.50美元	SPIR.WS	纽约证券交易所

用勾号表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第8.01项。

其他活动。

2022年12月7日，位于特拉华州的Spire Global，Inc.发布新闻稿，宣布公司于2022年11月16日向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的经2022年12月6日修订的S-4表格注册声明(注册声明)已于2022年12月7日宣布生效。注册声明登记公司A类普通股股份，每股面值0.0001美元(A类普通股)，可作为公司先前宣布的交换要约(要约)和同意征求(同意征求)的一部分发行，涉及(I)购买A类普通股股份的公开认股权证，认股权证在纽约证券交易所交易，代码为SPIR.WS，并根据NavSight Holdings，Inc.于2020年9月9日的权证协议发行。与NavSight的首次公开发行(IPO)(公开认股权证)有关的公司前身 (NavSight)和美国股票转让及信托公司(认股权证协议)，以及(Ii)私募购买根据认股权证协议发行的A类普通股与IPO同时发行的A类普通股的私募认股权证(私募认股权证及连同公开认股权证，认股权证)。注册说明书亦征求同意修订认股权证协议，以容许本公司规定每股已发行认股权证转换为0.18股A类普通股，该比率较适用于要约的交换比率低10%，而修订将在持有至少65%已发行认股权证持有人同意下采纳。

新闻稿的副本附于附件99.1，并通过引用结合于此。

重要的补充信息已提交给美国证券交易委员会

上市日程表和招股说明书/招股说明书可在美国证券交易委员会网站免费下载，网址为www.sec.gov。索取文件的要求也可通过以下电子邮件地址发送至D.F.King&Co.，电话：(866)796-6867(适用于权证持有人)或(212)269-5550(适用于银行和经纪商)或。与要约中将发行的证券有关的S-4表格注册声明已提交给美国证券交易委员会，并于2022年12月7日宣布生效。

我们敦促认股权证持有人在就要约和同意征求作出任何决定之前，仔细阅读要约和招股说明书/交换要约的附表，因为它们包含重要信息，包括要约和同意征求的各种条款和条件。

本公告仅供参考，并不构成购买要约或要约出售认股权证的要约，或要约出售或要约购买A类普通股任何股票的要约，在任何州，此类要约、要约或出售在根据任何此类州的法律登记或资格之前是非法的。要约和征求同意仅通过交换的附表和招股说明书/要约进行，要约和同意征求的完整条款和条件载于交换的附表和招股说明书/要约。

关于前瞻性陈述的警告性声明

这份8-K表格的当前报告包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，包括有关要约后交易所预期完成的陈述。这些前瞻性陈述通常由以下词语标识：相信、项目、预期、估计、意向、战略、未来、机会、计划、可能、应该、将继续、将会、结果、类似的表述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。前瞻性陈述是基于当前预期和假设对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此可能会受到风险和不确定性的影响。许多因素可能会导致未来的实际事件与本当前Form 8-K报告中的前瞻性陈述大不相同，包括但不限于在公司于2022年11月16日提交并于2022年12月6日修订的Form S-4注册声明中风险因素一节中所描述的那些因素，因为此类因素可能会在公司提交给美国证券交易委员会的定期文件中不时更新，这些文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上访问。

新的风险时有出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告中以8-K表形式讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与预期大相径庭。

前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述，我们不承担任何义务，也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订这些前瞻性陈述。我们不保证我们将实现我们的期望。

第9.01项。

财务报表和证物。

(D)展品。


证物编号：		描述

99.1		Spire Global，Inc.新闻稿，日期为2022年12月7日

104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

附件99.1

LOGO

Spire Global，Inc.宣布注册声明对

与其认股权证有关的交换要约和同意征求

亚洲网弗吉尼亚州维也纳12月7日电天基数据、分析和空间服务的领先提供商Spire Global，Inc.(纽约证券交易所股票代码：SPIR)(或称Spire公司)今天宣布，该公司最初于2022年11月16日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的S-4表格注册声明(注册声明)经2022年12月6日修订后，已由美国证券交易委员会宣布生效。因此，本公司预计也不打算延长要约的到期日，该要约将于美国东部时间2022年12月14日晚上11：59到期(到期日继续)。

打算并有资格参与要约的权证持有人可以按照日期为2022年11月16日的招股说明书/要约交换(招股说明书/要约交易所)和先前分发给每位持有人的相关发售材料中描述的方式提交其权证。

先前公布的要约条款和征求同意条款

此要约是向公司认股权证持有人提出的，其中包括：(I)购买公司A类普通股股份的公开认股权证，每股面值0.0001美元(A类普通股)，该认股权证在纽约证券交易所以SPIR.WS为代码进行交易，并根据NavSight Holdings，Inc.、本公司的前身NavSight控股公司和美国股票转让与信托公司之间于2020年9月9日签订的认股权证协议，就NavSight的首次公开发行公开发行(公开认股权证)发行。以及(Ii)与IPO同时以私募方式购买根据认股权证协议发行的A类普通股股份的私募认股权证(私募认股权证，以及与公开认股权证同时发行的认股权证)。本公司向所有认股权证持有人提供机会，换取持有人根据要约认购及交换的每股已发行认股权证，换取0.2股A类普通股。

在要约发售的同时，本公司亦征求公开认股权证持有人同意修订认股权证协议，以允许本公司要求于要约结束时尚未发行的每份认股权证以0.18股A类普通股换取0.18股A类普通股，比率较适用于要约的交换比率低10%(该等修订，即认股权证修订)。权证修正案将要求持有至少65%的公共权证的人批准。代表约21.0%未发行公有权证和100%未发行私募认股权证的各方已同意根据投标和支持协议，在要约中投标其公开认股权证和私募认股权证(视情况而定)，并同意同意征求同意书中的认股权证修正案。因此，如果持有额外约44.0%未发行的公共认股权证的持有人同意同意征求同意书中的认股权证修正案，并且要约的其他条件得到满足或放弃，则将采用认股权证修正案。

要约期将于美国东部时间2022年12月14日晚上11时59分届满，或本公司于日期为2022年11月16日的时间表(经修订)及招股说明书/要约交换中所述本公司可延长至的较后时间及日期届满。投标的认股权证可由持有人在到期日之前的任何时间撤回。本公司完成要约收购的义务不以投标最低数量的认股权证为条件。

关于斯皮尔全球公司

SPIRE(纽约证券交易所股票代码：SPIR)是一家全球领先的天基数据、分析和空间服务提供商，提供从终极优势访问独特数据集和对地球的强大洞察，以便组织能够自信、准确和快速地做出决策。SPIRE使用世界上最大的多用途卫星星座之一来获取难以获取的有价值的数据，并通过预测性解决方案丰富了它。然后，SPIRE将这些数据作为订阅提供给世界各地的组织，以便他们能够改善业务运营、减少其环境足迹、部署资源以实现增长和竞争优势，并降低风险。SPIRE为商业和政府组织提供了竞争优势，他们寻求创新，并利用来自太空的洞察力解决一些世界上最棘手的问题。SPIRE在旧金山、博尔德、华盛顿特区、安大略省、格拉斯哥、牛津郡、卢森堡和新加坡设有办事处。

重要补充信息已向美国证券交易委员会备案

在就要约和同意征求作出任何决定之前，请权证持有人仔细阅读招股说明书/要约交换的附表，因为它们包含重要信息，包括要约和同意征求的各种条款和条件。

本公告仅供参考，并不构成要约购买或要约出售认股权证，或要约出售或要约购买A类普通股的任何州，在任何州，此类要约、招揽或出售在根据任何此类州的法律登记或资格之前是非法的。要约和征求同意仅通过交换的附表和招股说明书/要约进行，要约和征求同意的完整条款和条件载于交换的附表和招股说明书/要约。

没有要约或恳求

本新闻稿不应构成交换要约或征求交换要约或征求购买任何证券的要约，也不得在任何司法管辖区内进行任何证券交换或出售，在任何司法管辖区内，此类要约、征求或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前是非法的。与要约中将发行的证券有关的S-4表格注册声明已向美国证券交易委员会提交，并于2022年12月7日宣布生效。要约和征求同意书仅通过交换招股说明书/要约附表进行，要约和同意征求的完整条款和条件载于交换要约和招股说明书/要约附表。

本公司、其任何管理层或董事会、信息代理、交易所代理或交易商经理均未就认股权证持有人是否应在要约中提交认股权证进行交换或在同意征求中同意认股权证修订提出任何建议。

有关前瞻性陈述的注意事项

本新闻稿包含前瞻性陈述，包括有关要约和征求同意的预期时间的陈述。这些前瞻性陈述通常由以下词语来标识：相信、项目、预期、预期、估计、意图、战略、未来、机会、计划、可能、应该、将继续、将继续、将会、结果、类似的表述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。前瞻性陈述是基于当前预期和假设对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此可能会受到风险和不确定性的影响。许多因素可能会导致未来的实际事件与本新闻稿中的前瞻性声明大不相同，包括但不限于美国证券交易委员会在2022年11月16日提交的经2022年12月6日修订的S-4表格注册声明中题为风险因素一节中描述的那些因素，因为此类因素可能会在美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的定期文件中不时更新。

新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本新闻稿中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与预期的大不相同。

前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，我们不承担任何义务，也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些前瞻性陈述。我们不能保证我们会实现我们的期望。

联系人

媒体：

希拉里·亚菲

邮箱：hillary.yaffe@Spire.com

投资者：

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