附件10.1
Veeva系统公司
2022年9月30日
弗雷德里克·莱恩特
亲爱的弗雷德:
本函旨在记录您与Veeva Systems Inc.(以下简称“公司”)在您从Veeva公司全球客户服务高级副总裁过渡后达成的修订后的雇佣安排。您的新角色的条款如下:
1.定位。你的头衔是顾问,你要向道格·奥斯特勒汇报工作。这是一份兼职工作。您将于2022年10月2日开始担任此角色。当您为公司提供服务时,您不得从事任何其他可能与公司产生利益冲突的雇佣、咨询或其他商业活动(无论是全职还是兼职)。通过签署本书面协议,您向公司确认您没有任何合同承诺或其他法律义务会阻止您为公司履行您的职责。
2.补偿。公司将根据公司的标准工资表支付给你每年40,000美元的工资。您目前的股权补偿将按2022年10月2日之前生效的归属利率的10%进行归属。阁下同意,阁下与本公司订立的每份授出协议现予修订,以反映表A所列的归属时间表,并将以表A所列的新授出编号代表本公司的股权系统。任何已获授股份的股票期权奖励均不包括在表A中。如上所述,您的薪酬将根据公司的政策进行调整,这些政策可能会不时发生变化。
3.员工福利。作为顾问,您将有资格参与单独通知给您的有限数量的公司赞助福利。
4.雇佣关系。受雇于本公司的时间不限。您在本公司的雇佣将是“随意的”,这意味着您或本公司可以在任何时间和任何原因,无论有无理由地终止您的雇佣关系。任何可能向你方提出的相反陈述将被本函件协议所取代。这是贵公司与本公司就这一条款达成的完整协议。尽管您的工作职责、头衔、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能会不时改变,但您的雇佣性质只能在您与公司正式授权的高级管理人员(您除外)签署的明确书面协议中才能改变。
5.税收。本信函协议中提到的所有形式的补偿均可减少,以反映适用的预扣税和工资税以及法律要求的其他扣减。您同意,公司没有责任以最大限度地减少您的纳税义务的方式设计其补偿政策,并且您不会就您的补偿产生的税务责任向公司或其董事会提出任何索赔。
6.释义、修订及执行。本函件协议、您经附件A修订的现有股权授予协议以及您现有的专有信息和发明协议构成您与公司之间的完整协议,包含您在公司的所有雇佣条款,并取代您与公司之间之前的任何协议、陈述或谅解(无论是书面、口头或默示的)。除非您与公司正式授权的人员签署了明确的书面协议,否则不得修改或修改本书面协议。本函件协议的条款以及关于本函件协议的含义、效力、履行或有效性的任何争议的解决,或因本函件协议、您在公司的雇用或您与公司之间的任何其他关系(“争议”)而产生、相关或以任何方式相关的任何争议(“争议”),将受加州法律管辖,不包括与冲突或法律选择有关的法律。您和公司接受位于加利福尼亚州阿拉米达县的联邦法院和州法院对任何争议或与任何争议相关的任何索赔的专属个人管辖权。
* * * * *
非常真诚地属于你,
乔什·法迪斯
Veeva系统公司
作者:/s/Josh Faddis
职务:总裁高级副律师,总法律顾问
我已阅读并接受对我的雇佣安排和股权赠款协议的修订:
作者:/s/Frederic Lequent
日期:2022年9月30日
附件A
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原始拨款编号 | 新的授权号 | 共享类型 | 背心日期 | 股份归属 |
8379 | A008379 | ISO | 4/1/2022 | 576 |
5/27/2023 | 240 |
5/27/2024 | 57 |
5/27/2025 | 57 |
5/27/2026 | 57 |
5/27/2027 | 57 |
5/27/2028 | 57 |
5/27/2029 | 57 |
15045 | A015045 | ISO | 5/27/2025 | 74 |
5/27/2026 | 36 |
5/27/2027 | 36 |
5/27/2028 | 36 |
5/27/2029 | 36 |
5/27/2030 | 36 |
17207 | A017207 | ISO | 5/27/2026 | 86 |
5/27/2027 | 48 |
5/27/2028 | 48 |
5/27/2029 | 48 |
5/27/2030 | 48 |
5/27/2031 | 48 |
N008379 | AN008379 | NQSO | 4/1/2021 | 4,545 |
4/1/2022 | 3,969 |
5/27/2023 | 1,660 |
5/27/2024 | 396 |
5/27/2025 | 396 |
5/27/2026 | 396 |
5/27/2027 | 396 |
5/27/2028 | 396 |
5/27/2029 | 396 |
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N015045 | AN015045 | NQSO | 4/1/2022 | 2869 |
5/27/2023 | 1200 |
5/27/2024 | 286 |
5/27/2025 | 250 |
5/27/2026 | 286 |
5/27/2027 | 286 |
5/27/2028 | 286 |
5/27/2029 | 286 |
5/27/2030 | 286 |
N017207 | AN017207 | NQSO | 5/27/2023 | 1,967 |
5/27/2024 | 470 |
5/27/2025 | 470 |
5/27/2026 | 422 |
5/27/2027 | 470 |
5/27/2028 | 470 |
5/27/2029 | 470 |
5/27/2030 | 470 |
5/27/2031 | 470 |
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原始拨款编号 | 新的授权号 | 共享类型 | 背心日期 | 股份归属 |
RU014429 | AU014429 | RSU | 08/27/2022 | 1,177 |
11/27/2022 | 860 |
02/27/2023 | 117 |
05/27/2023 | 117 |
08/27/2023 | 117 |
11/27/2023 | 117 |
02/27/2024 | 117 |
05/27/2024 | 117 |
08/27/2024 | 117 |
11/27/2024 | 117 |
02/27/2025 | 117 |
05/27/2025 | 117 |
08/27/2025 | 117 |
11/27/2025 | 117 |
02/27/2026 | 117 |
05/27/2026 | 117 |
08/27/2026 | 117 |
11/27/2026 | 117 |
02/27/2027 | 117 |
05/27/2027 | 117 |
08/27/2027 | 117 |
11/27/2027 | 117 |
02/27/2028 | 117 |
05/27/2028 | 117 |
08/27/2028 | 95 |
*于归属日期归属的股份须受服务提供者向本公司持续提供的服务所规限。
**如果你的兼职工作状态没有改变,股权补贴将被没收,如下所示:
(I)于2022年10月3日授予#019278,481份期权
(Ii)于2030年4月13日批出#008379,570份期权
(Iii)于2031年4月14日批出#015045,108份期权
(Iv)于2032年4月5日批出#017207,155个期权
(V)于2022年10月3日授予#N019278,9,519份期权
(Vi)于2030年4月13日授予#N008379,3,902份期权
(Vii)2031年4月14日授予#N015045,5,078个期权
(Viii)于2032年4月5日授予#N017207,12,664份期权
(Ix)奖励#RU016512,5,000股,2022年10月3日
本表A预计你会无限期地从事兼职工作。然而,当您正式返回全职状态或更改您的兼职状态(即,工作超过10%)时,您的归属时间表将针对剩余的未归属股权授予进行相应调整。