附件10.01

执行版本

信贷协议第一修正案

本信贷协议的第一次修订，日期为2022年12月5日(此“修正案“)，由美国滚动轴承公司、特拉华州的一家公司(借款人“)，RBC轴承公司，特拉华州公司 (”持有量)，富国银行，国家协会，作为行政代理(以这种身份， 管理代理“)及本合同的出借人。此处使用和未以其他方式定义的大写术语 应具有修订后的信贷协议(定义如下)中赋予它们的含义。

独奏会

A. 借款人、控股公司、行政代理人、借贷机构当事人及其他代理人和实体当事人之间于2021年11月1日签署的《信贷协议》(经修订、重述、修订和重述、在本合同日期前不时补充或以其他方式修改的)如下：现有信贷协议”).

B.根据现有信贷协议第13.1条的规定，借款人、控股公司、行政代理和必要的贷款人可以书面形式对现有信贷协议进行修订。

C.借款人、行政代理人和本协议的每一方贷款人(在生效日期之前共同构成现有信贷协议项下100%的贷款人)希望并在此同意修订本协议第 1节所规定的现有信贷协议的某些条款。

因此，考虑到本协议中所载的承诺和契诺，以及其他善意和有价值的对价，本协议双方同意如下：

第 节1. 对现有信贷协议的修订 。自生效日期起生效(定义如下)：

(A)现以本合同附件A所列的信贷协议的形式对现有的信贷协议进行修订(“修订了 信贷协议“)通过(I)删除以删除线字体反映的文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示)：被删除的文本)和(2)在每种情况下，在出现这种文本的地方插入以双下划线字体反映的文本(在文本上以与以下示例相同的方式表示：双下划线 文本)；

(B)现修改现有信贷协议的附件L，并以本合同附件B规定的形式重述其全部内容；以及

(C)现修改现有信贷协议的附件M，并按本合同附件C中规定的形式重述其全部内容。

第 节2. 条件 至生效日期。本修正案和第1条所列修正案均自第一日起生效 (“生效日期“)符合(或获贷款人豁免)下列各项条件：

(A) 行政代理应已收到借款人、行政代理和每个出借人的签字页；以及

(B) 根据现有信贷协议，行政代理应已收到借款人于生效日期或之前应付的所有合理及发票费用及其他款项。

第 节。 转换欧洲货币利率贷款。所有欧洲货币利率贷款(定义见现有信贷协议) 截至本协议之日，现有信贷协议项下未偿还的美元贷款(统称为“现有的 美国LIBOR利率贷款)在适用于该等现有美国LIBOR利率贷款的当前利息期 到期之前，根据经修订的信贷协议，可作为欧洲货币利率贷款保持未偿还状态，届时此类现有美国LIBOR利率贷款应 全额转换(指定的换算“)向SOFR贷款提供定期贷款，其利息期限见 转换或延续通知，自该当前利息期限届满之日起生效。任何此类现有的美国伦敦银行同业拆借利率贷款应继续受适用于以美元计价的欧洲货币利率贷款的现有信贷协议(在紧接本修正案生效之前生效)的相关条款的管辖，直至(X)偿还此类贷款和(Y)根据指定的转换将此类贷款转换为定期SOFR贷款；然而，前提是， 在根据第2.8(C)节提高适用于此类欧洲货币利率贷款的利率的前提下，适用于任何此类欧洲货币利率贷款的利率应为修订后的信贷协议中规定的定期SOFR贷款的适用利率。

第 节。 对应者。本修正案可以签署一份或多份副本，每一份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。 通过传真机或电子邮件(包括“.pdf”或“.tif”)交付本修正案签字页的签立副本 应与交付本修正案的签立副本有效。本修正案中的“执行”、“已签署”、“签名”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视具体情况而定，并符合任何适用法律的规定，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。行政代理还可要求复印机交付的任何此类文件和签名必须由人工签署的原件确认；但未能要求或交付的文件或签名不应限制复印机交付的任何文件或签名的效力。

第 节5. 适用的 法律。本修正案以及因本修正案引起或与之相关的任何争议、索赔或争议(无论是合同、侵权或其他)应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释，而不应考虑会导致适用不同管辖法律的法律冲突规则(但UCC中有关担保权益的完善、完善效果或优先权的法律的任何强制性规定除外)。

第 节6. 标题。此处使用的条款和章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不影响本修正案的解释或在解释本修正案时予以考虑。

第(Br)条7.修订的效力除本文明确规定外，本修正案不得以暗示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人或代理人在现有信贷协议或任何其他信贷文件项下的权利及补救，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或现有信贷协议或任何其他信贷文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有上述条款均已在各方面获得批准及确认，并应继续全面有效及 有效。双方在此明确承认，他们无意使本修正案构成对现有信贷协议或任何其他信贷单据中所包含的任何义务、契诺或协议的更新，而是根据本协议所含条款对其进行修改。自生效日期起，现有信贷协议中的每个引用均指向 “本协议,” “如下所示,” “以下是,” “此处，“或类似含义的词语，以及其他信用证单据中对现有信用证协议的每一次引用(包括但不限于”在此基础上”, “其中“和类似的含义)，应 指并提及经修订的信贷协议，本修正案和现有信贷协议应一并理解 并解释为单一文书。应对现有信用证协议的每个目录、展品清单和时间表进行修改，以反映自生效日期起在本修正案中所做的更改。对于经修订的信用证协议的所有目的而言，本修正案应构成信用证单据，并在本修正案生效之前和之后构成其他信用证单据。

第 节。 提交司法管辖；放弃陪审团审判。经修订的信贷协议的第13.13和13.15节在此并入作为参考。本合同的每一方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利，或直接或间接因本修改或任何其他信用证文件或在此或由此(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)而产生或与之相关的交易的权利。本协议的每一方(A) 证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人 不会寻求执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方 已被引诱签订本修改和其他信用证文件，其中包括本节中的相互放弃和证明 。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案已于上文第一次写明的日期正式签署，特此声明。

[第一修正案的签名页]

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附件A

[附设]

执行版本

信贷协议

日期：2021年11月1日

(经第一修正案修订，日期为2022年12月5日 )

其中
美国滚子轴承公司，
作为借款人

RBC轴承公司，
作为控股公司，

几家放贷机构
本协议的当事人不时，

富国银行，国家协会，
作为行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人和信用证签发人，

富国银行证券有限责任公司，
高盛美国银行，
美国银行，北卡罗来纳州
花旗银行，N.A.
Truist证券公司，
公民银行，北卡罗来纳州
密钥库全国协会
第五家第三银行，国家协会和
区域资本市场，区域分工银行
作为联合首席安排人和簿记管理人，

高盛美国银行，
美国银行，北卡罗来纳州
花旗银行，N.A.
诚实的银行，
公民银行，北卡罗来纳州
密钥库全国协会
第五家第三银行，国家协会和
地区银行，
作为联合辛迪加代理，

第一资本，N.A.，
PNC银行，全国协会，
城市国民银行，
宾夕法尼亚州第一国家银行，
汇丰银行美国分会，
北卡罗来纳州桑坦德银行，
美国银行全国协会，以及
北卡罗来纳州TD银行，
作为共同文档代理

目录

信贷协议，日期为2021年11月1日，经不时修改、重述、补充或以其他方式修改的RBC轴承公司、特拉华州公司(控股公司)、美国滚动轴承公司、特拉华州公司(借款人)、贷款机构(每个当事人均为贷款人) 和作为行政代理、抵押品代理的全国富国银行协会、摆动额度贷款人和信用证发行人(此类术语和本序言中使用但未定义的其他大写术语具有第1节所规定的含义)。

鉴于，根据Holdings与根据瑞士法律成立的公司ABB ASEA Brown Boveri Ltd(“卖方”)于2021年7月24日订立的《股票及资产购买协议》(经不时修订，“收购协议”)，控股公司将购买(I)各自(A)道奇机械动力传动公司(特拉华州一家公司)及(B)上海ABB动力传动有限公司各自的所有已发行及未偿还股权。(二)受让资产(见收购协议)(前款第(一)、(二)项所述实体和资产，统称为“公司”)；

鉴于上述情况，借款人已要求贷款人以下列形式向借款人发放信贷：(A)在截止日期以美元向借款人提供初始定期贷款，本金总额为1,300,000,000美元；(B)在截止日期之后的任何时间以及在循环信贷到期日之前以美元或其他货币向借款人提供循环信用贷款。在任何时间未偿还的美元等值本金总额不超过$500,000,000减去(I) 当时未偿还的信用证总额和(Ii)该时间未偿还的所有Swingline贷款的本金总额；

鉴于上述情况，控股公司于2021年9月24日发行：(I)4,600,000股其5.00%A系列强制性可转换优先股 ，以根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记的公开发行(“强制性可转换发行”)；及(2)3,450,000股根据证券法登记的公开发行的普通股 (“普通股发行”)；

鉴于上述情况，借款人于2021年10月7日发行了本金总额为5亿美元的2029年到期的4.375%优先票据(“优先票据”)。

鉴于，初步定期贷款所得款项将连同(I)借款人根据循环信贷安排借款(如有)、(Ii)强制性可换股发售、(Iii)普通股发售及(Iv)优先票据所得款项，用作支付收购的现金购买价格的一部分，支付与收购有关的若干费用及开支，作其他一般公司用途及/或支付交易费用；及

鉴于，贷款人和信用证发行人愿意按本协议规定的条款和条件向借款人提供该等定期贷款、循环信贷和信用证融资。

因此，现在，考虑到房舍以及本合同所载的契诺和协议，本合同双方特此同意如下：

第1节。 定义

第1.1节 定义了术语。

在此使用的术语应具有本1.1节规定的含义，除非上下文另有要求(可以理解，本协议中定义的术语应包括单数形式的复数形式和复数形式的单数形式)：

“ABR”指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金实际利率加1%的1/2，(B)在富国银行旧金山总部不时宣布的该日的有效利率为其 “最优惠利率”中的最高者，理解“最优惠利率”是富国银行的基本利率之一(不一定是该等利率中的最低利率)，并作为计算这些贷款的实际利率的基础，并在富国银行指定的内部出版物上公布后的记录中得到证明。但条件是：(Br)如果该税率小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零，以及(C)(I) 在美元伦敦银行同业拆借利率过渡日期之前，调整后的欧洲货币美元汇率期限SOFR ，利息期限为一(1)个月，在这样的日期， 加1.00%和(Ii)在美元LIBOR过渡日及之后，每日美元简单RFR在这一天，外加 1.00%。ABR的每次更改应与最优惠利率、联邦基金有效利率、调整后的欧元美元汇率或Daily Simple汇率术语 R软性换成美元， (视属何情况而定)(但第(C)款在下列期间内不适用)调整后的 欧元汇率术语SOFR或每日简单RFR(视情况而定)不可用 或无法确定)。

“ABR贷款” 是指根据ABR计息的每笔贷款(以任何替代货币发放的贷款除外)。

“已收购EBITDA” 就任何收购实体或业务或任何经转换的受限制附属公司(前述任何一项，为“备考实体”)而言，指该备考实体该期间的综合EBITDA金额(根据 该等定义厘定，犹如其中提及控股及其受限制附属公司即指该备考实体及其受限制附属公司)，全部按公认会计原则按该备考实体的综合基准厘定。

“被收购实体或业务”应具有“综合EBITDA”一词定义中所给出的含义。

“后天负债” 就任何指明人士而言，指(1)任何其他人士在与该指明人士合并或并入该指明人士或成为该指明人士的受限制附属公司时已存在的债务，包括与该其他人合并或并入该指明人士或成为该指明人士的受限制附属公司而招致的债务，或因预期该等其他人士合并成为该指明人士的受限制附属公司而招致的债务；及(2)以该指明人士所取得的任何资产作抵押的留置权所担保的债务。

“收购” 应指收购协议预期的交易。

“购置协议” 应具有本协议序言中规定的含义。

“额外再融资 贷款人”应具有第2.15节中给出的含义。

“额外循环信贷承诺”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“额外循环信用贷款”应具有第2.14(B)节规定的含义。

“额外的循环贷款机构”应具有第2.14(B)节规定的含义。

“调整后的欧洲货币汇率”是指以任何适用的约定货币计价的、不基于RFR计息的任何贷款(自本协议日期起，应为美元和“替代货币”定义第(Br)(A)款中确定的每种商定货币(英镑和瑞士法郎除外)对于任何利息期间，由行政代理根据以下公式确定的年利率：

“调整后的SOFR期限”指的是，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B) 调整期限SOFR；但如果如此确定的调整期限SOFR永远小于下限，则调整后的期限SOFR应被视为下限。

“调整后的循环信贷承诺总额”是指任何时候的循环信贷承诺总额减去所有违约贷款人的循环信贷承诺总额。

“调整后的总期限 贷款承诺”是指任何时候的总期限贷款承诺减去所有违约贷款人的定期贷款承诺。

“行政代理” 是指作为本协议和其他信贷文件项下贷款人的行政代理的富国银行全国协会，或根据第12.9节指定的任何后续行政代理。

“行政代理费信函”是指借款人Holdings和富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)之间的特定行政代理费信函，其日期为截止日期。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和(视情况而定)附表13.2 规定的帐户，或行政代理人可能不时通知控股公司和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”应具有第13.6(B)(Ii)(D)节规定的含义。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构

“附属公司” 对于任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。如果一个人直接或间接地拥有 通过拥有投票权证券、合同或其他方式直接或间接地指导或引导该另一人的管理层和政策的权力，则该人应被视为控制该另一人。

“代理方” 应具有第13.17(B)节规定的含义。

“代理人” 是指行政代理人、附属代理人、每个联合辛迪加代理人、每个联合牵头安排人和簿记管理人以及每个共同文件代理人。

“循环信贷余额合计”应具有第5.2(B)节规定的含义。

“商定货币” 指美元和每种替代货币。

“协议” 应指本信贷协议，该协议可能会不时被修改、补充、修改、重述或以其他方式修改。

“协议货币” 应具有第13.19节规定的含义。

“替代货币” 应指(A)加元、英镑、欧元、瑞士法郎和(B)根据第1.9节批准的任何其他货币(美元除外)中的每一种，在每种情况下，只要这些货币(I)随时可用且可自由转让和兑换成美元，(Ii)在伦敦银行间存款市场处理；及(Iii)该货币发行国的中央银行或其他政府授权 不需要授权任何贷款人使用该货币进行贷款 ，除非该授权已获得并保持十足效力。

“反腐败法” 是指任何司法管辖区内不时适用于各信用方或其关联方的与贿赂或腐败有关的所有法律、规章和规章。

“反恐怖主义法” 应具有第8.20节规定的含义。

“适用法律” 指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、条例、许可、许可证、批准、政府当局的解释和命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。

“适用保证金” 应指每年的百分比，等于：

(I) (A)在根据第9.1节截止日期后开始的第一个完整财政季度的财务报表和相关合规证书交付之前，(V)对于欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款和过渡RFR贷款，1.75%，(W)对于ABR贷款，0.75%，(X)信用证费用，1.75%，(Y)以英镑计价的初始RFR贷款，1.86930%和(Z)以瑞士法郎计价的初始RFR贷款，1.75310%和(B)此后，关于贷款和信用证费用，根据行政代理根据第9.1(D)条收到的最新合规证书中规定的综合总债务与综合EBITDA比率，下表所列的年度百分比如下：

因综合总债务与综合EBITDA比率的变化而导致的贷款或信用证费用的适用保证金的任何增加或减少，应自合规证书根据第9.1(D)条交付之日之后的第一个工作日起生效。

尽管有上述规定， (A)根据任何延期循环信贷承诺发放的任何类别的延长循环信贷承诺或任何延长的定期贷款或循环信贷的适用保证金应为相关《延期修正案》中规定的每年适用百分比，(B)任何类别的额外循环信贷承诺、任何类别的新期限贷款或任何类别的贷款的适用保证金应为相关联合协议中规定的每年适用百分比。(C)任何类别的重置定期贷款的适用保证金应为相关协议规定的适用 年利率；(D)任何类别其他循环承诺的适用保证金 应为相关协议规定的每年适用百分比；及(E)就定期贷款和任何类别的新期限贷款而言，适用保证金应在遵守第(Br)2.14节的规定所必需的范围内提高。

尽管 本定义或本协议其他部分有任何相反规定，但如果随后确定提交给管理代理的任何合规性证书中规定的综合总债务与综合EBITDA比率因任何原因不准确，且其结果是贷款人收到的任何期间的利息或费用的适用保证金小于准确确定综合总债务与综合EBITDA比率时应适用的利润率，则在本协议的所有目的下，在该合规证书所涵盖的期间内发生的任何一天的“适用保证金”，应追溯视为基于准确确定的该期间的综合总债务与综合EBITDA比率的相关百分比，借款人因综合总债务与综合EBITDA比率的计算错误而迄今支付的利息或费用中的任何差额，应被视为在要求支付该期间的利息或费用时到期并应支付；但尽管有上述规定， 只要借款人未发生第11.5节所述的违约事件，该差额应在行政代理提出要求后的五个工作日内到期并支付。此外，在借款人未能在第9.1条规定的日期前交付第9.1条财务条款的任何时间，可由所要求的贷款人作出选择。, 则就确定适用保证金而言，综合总债务与综合EBITDA比率应被视为处于定价水平I(但仅在该失败持续的情况下，此后定价水平应为 如上所述确定的其他定价水平)。

““核准外国银行”应具有“现金等价物”定义第(10)款所规定的含义。

“核准基金” 是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理、咨询或管理贷款人的实体的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“资产出售” 应指：

(1) 出售、转让、转让或其他处置，不论是在单一交易或一系列相关交易中， 控股公司或任何受限制附属公司的财产或资产(包括以回租方式出售)(在本定义中均称为“处置”)或

(2) 发行或出售任何受限制附属公司的股权(受限制附属公司的优先股除外)，不论是在单一交易或一系列相关交易中，在每种情况下，除：

(A) 在正常业务过程中对现金等价物或投资级证券或陈旧设备的任何处置，或在正常业务过程中对库存、无形资产或货物(或其他资产)的任何处置；

(B) 仅以第10.3节明确允许的方式处置控股公司或借款人的全部或几乎所有资产；

(C) 根据第(Br)10.5节允许或进行的任何限制性付款或准予投资的支付；

(D) 在任何交易或一系列交易中对任何受限制子公司的资产或发行或出售股权的任何处置，而这些交易或交易的总公平市场价值低于处置时最近结束的测试期(按形式计算)的综合EBITDA的65,000,000美元和15.0%；

(E) 控股的一家受限制附属公司将财产或资产处置或发行证券，或由控股或控股的受限制附属公司向另一间受限制附属公司作出的任何财产或资产处置或发行证券；

(F) 在《守则》第1031条或任何类似或后续条款允许的范围内，用于类似业务的类似财产的任何交换 (不包括其上的任何靴子)；

(g) [保留区];

(H) 发行、出售或质押不受限制的附属公司的股权、债务或其他证券；

(I)取消抵押品赎回权、谴责或对资产采取任何类似行动；

(j) [保留区];

(K) 与控股或任何受限制子公司在截止日期 之后建造或收购的财产有关的任何融资交易，包括本协议允许的出售回租和资产证券化；

(L) 在正常业务过程中对合同权利的任何放弃或放弃，或对合同权利或其他诉讼索赔的和解、放弃或放弃。

(M) 在正常业务过程中出售或贴现存货、应收账款或应收票据，或将应收账款转换为应收票据；

(N) 在正常业务过程中对知识产权或其他一般无形资产的许可或再许可；

(O) 解除任何对冲义务；

(P)在合营企业安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排所要求或依据的范围内的合营企业投资的出售、转让和其他处置；

(Q) 在正常业务过程中知识产权的失效或放弃，基于对控股的合理善意的确定，这对控股及其受限制子公司的整体业务的开展并不重要；

(R) 根据适用法律的要求，发行符合条件的董事股份和向外国人发行的股份；

(S) 处置因本协议允许的任何允许的收购或投资而获得的非核心资产，这些资产在经济上或商业上不再适合于借款人及其受限制的子公司的维护、使用或有用，或者是必要的或可取的(由借款人善意确定)，以获得或增加获得任何政府当局批准以完成或避免对完成任何允许的收购或投资的禁止或其他限制的可能性。

(T)在正常业务过程中的租赁、转租、许可或再许可，这些租赁、转租、许可或再许可不会对借款人及其受限制子公司的整体业务造成实质性干扰；

(U) 出售截至截止日期已订立合同的财产或资产；

(V) 出售休斯顿设施和费尔菲尔德设施各一项；

(W) 借款人真诚地确定，在正常业务过程中以服务或其他资产交换服务或其他资产的任何交易，其公平市场价值或有用性与控股公司及其受限制子公司的整体业务价值或有用性相当或更高；

(X) 以下范围内的财产处置：(A)该等财产以类似重置物业的购买价格抵扣信贷 于450天内购买的对控股及其受限制附属公司的业务有用的物业，及(B) 该等资产出售所得款项即时用于该重置物业的购买价格(该重置物业是在450天内实际购买的 )。

“资产出售预付款事件”是指在第10.4节允许的再投资期内进行的任何资产出售。

“转让和验收”是指基本上以附件G的形式或行政代理人批准的其他形式进行的转让和验收。

“转让税” 应具有“其他税”定义中规定的含义。

“授权人员”指以下任何人员：董事长、总裁、首席执行官、首席财务官、首席行政官、总法律顾问、总裁副主任、财务主管、助理财务主管、秘书、助理秘书或主计长，或以书面授权代表任何贷方行事且行政代理合理地 接受的其他人。

“自动延期信用证”应具有第3.2(D)节规定的含义。

“可用承诺额” 应等于(A)循环信贷承诺额总额超过(B)(I)当时未偿还的所有循环信贷贷款(但不包括Swingline贷款)和(Ii)当时未偿还的信用证总额的总和 美元等值本金之和。

“可用期限” 指，自确定日期起，就任何约定货币的任何当时基准而言，(A)如果该 基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定 利息期的长度，或(B)在其他情况下，参照该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准是或可用于确定支付根据 该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，自该日期起，为免生疑问，不包括根据第2.17(C)(Iv)节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动” 指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及(B)就英国而言，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和任何其他法律，在联合王国适用的关于对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司(清算、破产管理或其他破产程序除外)进行清算的条例或规则。

“破产法” 应具有第11.5节规定的含义。

“基准” 最初是指任何(A)以美元计价或按美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额，欧洲货币汇率SOFR代表美元；前提是如果(一)美元伦敦银行同业拆借利率的过渡日期已经发生或 (二)基准转换事件或术语RFR转换事件或其他基准利率选举 对于调整后的SOFR或当时的美元基准，如适用，则“基准”是指，就该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言， 适用的基准替换，条件是该基准替换已根据 第2.17(C)(I)节、(B)以英镑或瑞士法郎计价或计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额以英镑或瑞士法郎计价或按英镑或瑞士法郎计价或计算；如果发生了基准转换事件或期限RFR转换事件(视情况而定)，则对于此类约定货币的每日简单RFR或当时的基准 ，则对于此类债务、利息、手续费、佣金或其他金额， 适用的基准替换是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.17(C)(I)节和(C)以欧元计价或按其计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额替换了先前的基准利率。适用于该协议货币的调整后的欧洲货币汇率；如果就调整后的欧洲货币汇率或该商定货币当时的基准发生了基准转换事件或期限RFR转换事件，则“基准”是指就此类债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言， 适用的基准替换，前提是该基准替换已根据 第2.17(C)(I)节的规定替换了以前的基准利率。

“基准更换” 指的是：

(A)关于当时基准的任何基准 过渡事件，总和：(I)行政代理人和借款人选择的替代基准利率，其适当考虑到(A)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该基准利率的机制，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，用于确定基准利率以取代当时以适用的商定货币计价的银团信贷安排的基准利率，以及(Ii)相关的基准替代调整；如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他信用证单据而言，该基准替换将被视为下限；以及

(B)对于美元LIBOR过渡日期，对于调整后的欧洲货币美元汇率的任何可用期限，可由管理代理为美元LIBOR过渡日期确定以下顺序中的第一个备选方案：

(cB) 就任何商定货币的任何期限RFR过渡事件而言，该商定货币的术语RFR； 或.

(D)就任何其他基准利率选举而言：(A)行政代理人和借款人选定的替代基准利率，以取代调整后的欧洲货币美元汇率，同时适当考虑到任何正在演变或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的基准利率 和(B)相关的基准替换调整；提供 如果如此确定的基准替换将低于下限，则该基准替换将被视为本协议和其他信用证文件的下限；

提供 在第(B)(1)款的情况下，如果行政代理认为美元的术语RFR在管理上不可行，则就本定义而言，美元的术语RFR将被视为无法确定。

“基准 替换调整”指的是：

(A) 第(A)和(B)(3)条“基准置换调整”是指，就“基准置换”定义第(Br)款)的目的而言，就任何当时的基准以任何适用的可用基准期、利差调整或计算或确定利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的未调整基准替换所进行的任何替换而言，是指由行政代理人和借款人选择的(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(Ii)确定利差调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，或计算或确定利差调整的方法，以适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换此类基准。及.

(B)“基准替代”定义的第(Br)(D)条，涉及以任何适用的可用期限、利差调整或计算或确定利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何适用的适用期限、利差调整或计算或确定该利差调整的方法 替换调整后的欧洲货币汇率 ，并适当考虑到确定利差调整的任何不断变化或当时盛行的市场惯例，或计算或确定该利差调整的方法。将调整后的欧元美元汇率替换为适用的以美元计价的银团信贷安排的未调整基准替换。

“基准替换 符合更改”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括对“ABR”的定义(如果适用)、“营业日”的定义、“利息 期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、“欧洲货币银行日”的定义、“RFR营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知的更改，回顾期间的长度和其他技术、行政或操作事项)，管理代理决定可能是适当的，以反映此类基准替换的采用和实施，并允许管理代理以基本上符合(X)市场惯例和(Y)其他银团信贷便利的方式进行管理，该方式以管理代理充当管理代理的适用的商定货币计价的类似位置的保荐人(或，如果行政代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例 ，则以行政代理人认为与本协议和其他信贷文件的管理有关的合理必要的其他行政方式 。

“基准更换日期”是指就任何商定货币的当时基准而言，下列事件中最早发生的事件：

(A)在“基准过渡事件”定义第(A)或(B)款的情况下，以(1)公开声明或其中提及的信息的公布日期和(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分 )的所有可用条款的日期为准；

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，监管主管已确定并宣布该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将通过引用该(C)款中提及的最新声明或出版物而确定，即使在该日期继续提供该基准的任何可用主旨(或其组成部分)；或

(C)在此种商定货币的期限RFR过渡事件的情况下，适用于其的期限RFR过渡日期； 或.

(D)在其他基准利率选举的情况下，第六(6^这是)该另一基准利率的日期通知之后的工作日 只要管理代理尚未收到，则在下午5：00之前向贷款人提供选择。(纽约时间)5日 (5^这是)在向贷款人发出该另一基准利率选择的日期通知后的营业日，由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该另一基准利率选择的书面通知。

为免生疑问， (A)如果适用基准的基准时间指的是一天中的特定时间，而导致任何基准的基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，基准 更换日期将被视为发生在该基准和该确定的基准时间之前，以及(B)在第(A)或(B)款中，当(A)或(B)款就任何基准 所述的适用事件发生时，该基准的“基准更换日期”将被视为已经发生 该基准的所有当时可用的条款(或在计算该基准时使用的已公布部分)。

“基准转换 事件”指的是任何商定货币的当时基准(调整后的欧洲货币美元汇率以外的其他 )与此类 基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(A) 由该基准管理人或代表该基准管理人(或在计算该基准时使用的已公布部分)的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准的所有可用基调 (或其部分)，但在该声明或公布之时， 没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)监管监督人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备银行、纽约联邦储备银行、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议权限、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议权限、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体的公开声明或信息公布，声明该基准 (或其组成部分)的管理人已经停止或将停止永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，条件是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的 公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或在计算基准时使用的已公布组成部分 )的每个当时可用基准期(或用于计算该基准的已公布组成部分 )已发表上述声明或发布上述信息，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”。

“基准过渡 开始日期”是指，对于任何基准，(a)在基准过渡事件的情况下，以(I)适用的基准更换日期和(Ii)如果基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布的较早者为准，^这是该事件预期日期的前一天(或如果该预期事件的预期日期不到该 声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)或(B)在其他基准利率选择的情况下，适用的基准更换日期.

“基准不可用 期间”指的是(A)调整后的欧洲货币美元汇率，(如有)(I)自美元伦敦银行同业拆借利率根据该定义第(A)款发生过渡之日起，如果在此 时间，没有基准替代货币就本协议项下和任何信贷文件项下的所有目的替换调整后的欧洲货币美元汇率第2.17(C)(I)条 以及(Ii)在基准替换 已根据本协议项下的所有目的和根据任何信贷单据替换调整后的欧洲货币美元汇率之时结束第2.17(C)(I)节及(B)当时任何商定货币的任何当前基准调整后的欧洲货币美元汇率以外的其他 (I)自根据该定义第(A)或(B)款对该基准进行基准更换之日起的期间(如有)，如果此时未有基准更换 根据第2.17(C)(I)节和第2.17(C)(I)节和第2.17(C)(I)节在任何信用证文件项下替换该基准，则该期间(I)自基准更换发生之时起计，截止于基准替换根据第2.17(C)(I)节和第2.17(C)(I)节在任何信用证文件 项下替换该基准之时。

《受益所有权证明》是指《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的证明。

“受益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划” 指(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定的)，(B)守则第4975节所界定并受其规限的“计划” ，或(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或 “计划”的任何人士(就ERISA第3(42)节而言，或就ERISA标题I或守则第4975节而言)。

“受益贷款人” 应具有第13.8(A)节规定的含义。

“BHC法案附属机构” 应具有第13.23节中给出的含义。

“理事会”应 指美国联邦储备系统理事会(或任何后续机构)。

“借款人” 应具有本协议序言中规定的含义。

“借款人材料” 应具有第13.17(B)节规定的含义。

“借款”指并包括(A)在给定日期从Swingline贷款人获得的Swingline贷款，(B)在截止日期(或在截止日期后的给定日期进行转换)发生的一种类型的定期贷款，在欧洲货币 定期贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款的情况下，具有相同的利息期(但根据第2.10(B)节产生的ABR贷款或每日简单RFR贷款应被视为欧洲货币 定期贷款的一部分，定期SOFR贷款或定期RFR贷款)和(C)同一类别和货币的一种循环信用贷款(或在给定日期因转换而产生)，在属于循环信用贷款的欧洲货币 利率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款的情况下，具有相同的利息 期间(但根据第2.10(B)节产生的ABR贷款应被视为属于循环信用贷款的任何相关欧洲货币 利率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款的一部分)。

“营业日”是指除周六、周日和任何其他纽约市银行机构依法或其他政府行为授权关闭的日子外的任何日子，

(A)如果该日与 有关的任何利率设置以美元或欧元计价的欧洲货币利率贷款任何 替代货币(欧元、英镑或加拿大元以外)SOFR定期贷款， 任何以美元计价的资金、付款、结算和付款或任何替代货币(欧元、英镑或加拿大元以外的其他货币)就任何该等欧洲货币汇率 SOFR定期贷款或任何其他美元交易或 任何替代货币(欧元、英镑或加拿大元以外的货币)根据本协议 对任何此类欧洲货币汇率贷款期限，该日应为以美元或其他货币进行存款交易此类替代货币由适用的伦敦银行间市场上的银行进行，并在银行之间进行；证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天开放，用于交易美国政府证券；

(B) 如果该日与以欧元计价的欧洲货币利率贷款的任何利率设置有关，关于任何此类欧洲货币利率贷款的任何资金、支出、结算和付款，或根据本协定就任何此类欧洲货币利率贷款进行的任何其他欧元交易，则该日应为目标日；

(C) 如该日与以英镑计价的欧洲货币利率贷款的利率设定有关，则该日为伦敦银行间市场银行之间及银行之间进行英镑存款交易(视何者适用而定)的日子；

(D) 如果该日涉及以英镑计价的欧洲货币利率贷款的任何英镑资金、支出、结算和付款，或根据本协定将就任何此类欧洲货币利率贷款进行的任何其他英镑交易(利率设定除外)，则该日应为银行在伦敦开放外汇业务的日期；和

(E) 如果该日涉及以加元计价的欧洲货币利率贷款的任何利率设置、与任何此类欧洲货币利率贷款有关的任何资金、以加元支付、结算和付款，或根据本协议就任何此类欧洲货币利率贷款以加元进行的任何其他交易，则该日应为银行在多伦多营业的日期。.及

(F) 如果该日与以任何替代货币(欧元、英镑或加元除外)计价的欧洲货币利率贷款的任何利率设定有关，则与任何此类欧洲货币利率贷款有关的任何资金、支出、结算和以任何替代货币(欧元、英镑或加元以外的其他货币)支付的任何交易，或根据本协议就任何此类欧洲货币利率贷款以任何替代货币(欧元、英镑或加元除外)进行的任何其他交易，该日应为在适用的伦敦银行间市场的银行之间和银行之间进行此类替代货币存款交易的日期。

“加元”指加拿大的合法货币。

“资本租赁” 适用于任何人，指该人作为承租人对任何财产(不论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，而该租赁是按照公认会计准则 在该人的资产负债表上作为或必须作为资本租赁入账的；但任何人士的所有租约 如根据2018年12月15日之前生效的公认会计原则(不论该等营运租约是否在该日期生效)被视为或将会被描述为营运租赁，则就本协议而言，应计入营运租赁(而非资本租赁)，而不论该日期之后的通用会计准则如有任何变动，否则该等租赁将被重新定性为资本租赁。

“股本” 是指(1)就公司而言是公司股份，(2)就协会或商业实体而言，是任何及所有股份， 公司股份的权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，(3)就合伙或有限责任公司、合伙企业或会员权益(不论是一般权益或有限权益)而言，以及(4)任何其他权益或参与， 赋予某人权利以收取以下各项的损益或资产分配：发行人(为免生疑问， 理解并同意，与员工 不需要分红或分配的福利有关的“现金结算虚拟增值计划”不应构成股本)。

“资本化租赁债务”是指在作出任何决定时，与资本租赁有关的、当时需要资本化并作为负债反映在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括其脚注)的负债金额 。

“资本化软件支出”是指在任何期间，控股公司和受限制子公司在该期间购买的软件的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计) ，按照公认会计准则，必须在控股公司和受限制子公司的合并资产负债表中反映为资本化成本。

“现金抵押” 应具有第3.8(D)节规定的含义。

“现金等价物” 应指：

(1) 美元，

(2) (A)欧元、英镑、加元或欧洲联盟任何参与成员国的任何国家货币，或(B)在正常业务过程中不时持有的当地货币，

(3) 由美国政府或作为欧盟成员国的任何国家或其任何机构或机构发行的或直接、全面和无条件担保或担保的证券，其证券无条件担保为该政府的完全信用和信用义务，自购买之日起到期日不超过24个月。

(4) 自收购之日起一年或以下期限的存单、定期存款和欧洲美元定期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，如果是美国银行，则是资本和盈余不低于250,000,000美元的商业银行，如果是外国银行，则是100,000,000美元(或截至确定日的美元等值 )。

(5) 第(3)、(4)和(9)款所述类型的标的证券的回购义务 与符合上文第(4)款规定的资格的任何金融机构订立，

(6) 被穆迪评为至少P-2级或被标普评为至少A-2级的商业票据，每种情况下都在其创建之日起24个月内到期 ，

(7) 分别从穆迪或标普获得评级至少为P-2或A-2的短期货币市场和类似证券(或者，如果穆迪和标普在任何时候都不对此类债务进行评级，则由另一家国家公认的评级机构进行同等评级)，并且在每种情况下都在其创建或收购之日起24个月内到期 。

(8) 美利坚合众国任何州、联邦或领土或其任何政治分支或税务机关发行的、具有穆迪或标普两个最高评级类别之一的可随时出售的直接债券，自收购之日起到期日不超过24个月。

(9) 标准普尔评级为“A”或穆迪评级为“A2”或更高的人士发行的债务或优先股，自收购之日起24个月或以下；

(10) 仅针对任何外国子公司：(I)该外国子公司维持其首席执行官办公室和主要营业地的国家的国家政府的义务，前提是该国家是经济合作与发展组织的成员，在投资日期后一年内到期，(Ii)存款证、银行承兑汇票或定期存款，根据外国子公司设立其首席执行官办公室和主要营业地的国家的法律组建和存在的任何商业银行，只要该国家是经济合作与发展组织的成员，且其短期商业票据评级从标普获得的评级至少为“A-2”或等同于穆迪的评级，或从穆迪获得的短期商业票据评级至少为“P-2”或等同的评级(任何此类银行为“认可外国银行”)，在每一种情况下，到期日不超过 收购之日起24个月，以及(Iii)等值的活期存款账户，在每一种情况下，美国以外任何司法管辖区的公司通常将其用于现金管理目的，以与在该司法管辖区组织的外国子公司开展的任何业务有关的合理需要为限。

(11) 对于任何外国子公司的投资或在美利坚合众国以外的国家进行的投资， 现金等价物还应包括上文第(1)至(9)款所述类型和期限的外国债务人的投资，这些投资具有此类条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级；以及

(12) 将90%的资产投资于上文第(1)至(9)款所述类型的证券的投资基金。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上述第(1)款和第(2)款以外的货币计价的金额； 前提是此类金额在实际可行的情况下尽快兑换成第(1)款和第(2)款所列的任何货币 ，但无论如何应在收到此类金额后十个工作日内。

为免生疑问， 根据本定义确定为现金等价物的任何项目将被视为现金等价物，无论此类项目在GAAP下如何处理，都将被视为在本定义和其他信用证文件项下的所有目的。

“现金管理协议” 指提供现金管理服务的任何协议或安排。

“现金管理银行” 是指(A)在签订现金管理协议时是代理人、出借人或出借人的任何人，或(B)就截止日期前签订的任何现金管理协议而言，是出借人或出借人的任何人或出借人的关联人。

“现金管理服务” 应指(A)商业信用卡、商务卡服务、购买或借记卡，包括非信用卡e-Payables服务，(B)财务管理服务(包括受控支付、透支自动结算所资金转账服务、退货项目和州际托管网络服务)和(C)任何其他活期存款或营运账户关系或其他现金管理服务，包括根据任何现金管理协议的 。

“意外事故” 对于任何人的财产而言，是指政府 当局对该财产的任何损失或损坏，或政府当局对该财产的任何谴责或以其他方式没收的财产，而该人或其任何受限制的附属公司因该财产而获得保险收益或因任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)而获得的赔偿，以更换或维修该等设备、固定资产或不动产。

“CDOR”指的是，就本协议规定的特定利息期间而言，对于任何一天，(A)行政代理根据“Reuters Screen CDOR Page”(国际掉期交易商协会，Inc.的定义，经不时修订)上显示的利率的平均值确定的年利率，或可取代屏幕上该页面的其他页面，以便显示适用于加元银行承兑汇票的加拿大银行同业拆借利率(以365(365)天为基础)，其期限与截至该利息期限第一天上午10：00(东部时间)的利息 相当(由管理代理在上午10：00(东部时间)之后进行调整，以反映公布利率或公布的平均年利率)和(B)0%。如果由于任何原因， 截至该日期，路透社屏幕CDOR页面上的费率不可用，那么CDOR是指由适用代理人合理确定的利率，该利率等于加拿大参考银行所报的利率(向上舍入到最近的基点) 其购买加元银行承兑汇票的贴现率，其金额基本上等于该欧洲货币利率 以加元计价的贷款(符合本合同第2.17节的规定)，期限与截至该日期上午10点(东部时间)的利息期 相当，如果该利率应小于零, 就本协议而言，此类费率应视为零。不得对本定义中所指利率所依据的一年中的天数与本协定中计算利息所依据的一年中的天数之间的差异进行任何调整。

“cfc”应 指守则第957(A)节所指的受控外国公司。

“法律变更” 是指(A)在截止日期后采用任何法律、条约、命令、政策、规则或条例，(B)任何政府当局在截止日期后对任何法律、条约、命令、政策、规则或条例的解释或适用的任何变化，或(C)任何贷款人、信用证发行人或信用证参与人遵守任何准则、请求、任何中央银行或其他政府或半政府机构(不论是否具有法律效力)在截止日期后发布或作出的指令或命令。就本定义而言，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案或与之相关发布的所有要求、规则、法规、指南或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令。在上述第(X)和(Y)款中所述的每一种情况下，应被视为法律变更，并在本合同生效日期后生效，而不论其颁布、通过、发布或实施的日期。

如果(A)任何个人、实体或“集团”(指1934年修订的《证券交易法》第13(D)或14(D)条 所指的)在任何时间直接或间接实益拥有已发行的有表决权股票的表决权，且超过35%，或(B)根据1934年《美国证券交易委员会》停止直接或间接拥有(指《1934年证券交易法》第13d-3条所指的)记录或实益拥有权，借款人(或任何继承人)通过法律实施或其他方式，或转让借款人(或任何继承人)当时未偿还的股权的合并投票权或经济利益 的100%(在完全摊薄的基础上，不考虑任何董事符合资格的股份所有权)的控制 。

“类别”(A) 在指任何贷款或借款时，应指该贷款或构成该借款的贷款是否为循环信用贷款、额外循环信贷贷款、新循环贷款、初始期限贷款、(每个系列的)新期限贷款、(同一延期系列的)延长期限贷款、(同一延期系列的)延长循环信贷贷款或摆动额度贷款；及(B)在使用任何承诺时，指该承诺是否为循环信贷承诺、额外的循环信贷承诺、 新循环信贷承诺、(同一延期系列的)延长循环信贷承诺、初始定期贷款承诺 或新定期贷款承诺。

“截止日期” 应指2021年11月1日。

“截止日信用证”是指在截止日存在的信用证，在截止日之后为替换借款人或其任何子公司在截止日已存在的信用证而出具的信用证，以及其任何延期，在每种情况下，只要信用证的面值不超过被延长、替换或被替换的信用证的面值，则指替换信用证或代替信用证的信用证。但截止日期信用证的本金总额不得超过3,550,000.00美元。

“截止日期再融资” 是指全部偿还、回购或以其他方式清偿现有信贷协议债务，终止其项下的任何承诺，并终止和/或解除与此相关的任何担保权益和担保。

“共同文件代理” 应具有本协议封面上所规定的含义。

“联合辛迪加代理” 是指高盛美国银行、美国银行、花旗银行、Truist银行、公民银行、N.A.、KeyBank National Association、第五第三银行、National Association和Regions Bank。

“税法”系指不时修订的1986年国内税法。

“抵押品” 应指根据《担保文件》质押或声称质押的所有财产，在所有情况下不包括除外财产 (如《担保协议》所定义)。

“抵押品代理” 是指富国银行全国协会作为信贷文件项下的抵押品代理，或根据第12.9节规定的任何后续抵押品代理，富国银行的任何附属公司或指定人可以作为任何信贷文件项下的抵押品代理 。

“承诺费” 应具有第4.1(A)节规定的含义。

“承诺费费率” 指就任何一天的可用承诺额而言的费率每年在这一天的有效状态 的反面列出如下：

尽管如上所述，术语“承诺费费率”应指截止日期起至截止日期(包括截止日期)期间的0.25%，并根据第9.1节交付自截止日期或之后开始的第一个完整会计季度的财务报表和相关的合规证书。此外，在所需循环信贷贷款人的选择下，在借款人未能在第9.1条要求的日期之前交付第9.1节财务条款的任何时间，则用于确定承诺费率的适用状态应为I级状态(但仅在该故障持续存在的情况下，此后状态应为上文所述的其他确定的状态)。

“承诺” 对于每个贷款人(在适用范围内)，应指该贷款人的循环信贷承诺、新的循环信贷承诺、延长的循环信贷承诺、额外的循环信贷承诺、初始期限贷款承诺或新期限贷款承诺 。

“商品权益期权协议”应指借款人或其任何子公司在正常业务过程中从证券中介机构购买的股权期权合同，而非出于投机目的，以对冲与借款人及其子公司的业务有关的制造或生产商品所需的原材料的价格波动 (应理解和同意，公开看涨期权或裸看涨期权的使用在定义上应被视为投机)。

“商品套期保值协议” 是指借款人或其任何子公司在正常业务过程中就与借款人及其子公司的业务有关的制造或生产货物所需的原材料购买的大宗商品合同，而非出于投机目的。

“商品交易法”是指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信” 应具有第13.17节中给出的含义。

“公司” 应具有本协议序言中规定的含义。

“公司重大不利影响”应指“业务重大不利影响”(定义见收购协议)。

“公司申述” 指卖方在收购协议中就公司作出的申述及保证，对贷款人(以贷款人的身份)而言是重大的 ，但仅限于Holdings(或Holdings的一家关联公司) 有权(考虑任何适用的补救条款)不完成收购，或因收购协议中的该等申述及担保未能如实及正确而终止其义务 (或以其他方式没有义务终止)。

“竞争者” 指任何与Holdings、借款人或其任何附属公司在同一行业或实质上类似的行业中提供与Holdings、借款人或其任何附属公司实质上相似的产品或服务的真正直接竞争者。

“符合性证书” 应具有第9.1(D)节中给出的含义。

“机密信息” 应具有第13.16节中给出的含义。

“综合折旧和摊销费用”是指任何人在任何时期内的折旧和摊销费用总额，包括递延融资费用或成本、债务发行成本、佣金、手续费和费用的摊销、资本化的 支出(包括资本化的软件支出，在获得综合净收入时扣除的范围)，客户获取成本，因低于面值的债务发行而产生的原始发行折扣的摊销和奖励付款， 该人士及其受限制附属公司于该期间的转换成本及合同取得成本按综合基准及其他方式按公认会计原则厘定。

“综合EBITDA” 就任何个人及其受限附属公司而言，是指该个人在任何期间的综合净收入：

(1)增加 (无复制)：

(A) 以收入或利润或资本为基础的税金拨备，包括但不限于美国联邦、州、非美国、特许经营权、消费税、增值税和类似税以及在此期间已支付或应计的外国预扣税，包括与此类税收有关的任何罚款和利息，或在计算综合净收入时进行的任何税务审查(未加回)产生的利息，加上

(B) 此人在该期间的固定费用(包括(1)为对冲利率风险而订立的对冲义务或其他衍生工具的成本净额，以及(2)担保债券、信用证或其他类似工具的成本净额，在每种情况下，均包括在固定费用中)，以及不属于综合利息支出和任何非现金利息支出定义的项目，在每种情况下，在计算该等综合净收益时扣除(而不是加回)这些费用。

(C) 该人在该期间的合并折旧和摊销费用，在计算综合净收入时扣除(而不是加回)，加上

(D) 本协议(包括其再融资)(不论是否成功，包括在截止日期前完成的任何此类交易)与任何股权发售、允许的投资、限制性付款、担保债券、收购、处置、资本重组或债务产生有关的任何费用、费用、收费或亏损(折旧或摊销费用除外)，包括(I)与(X)本协议项下贷款的产生或(Y)强制性可转换发售的发行有关的费用、开支或收费。普通股发行和/或高级票据，(Ii)与信贷文件和任何其他信贷安排或任何其他债务发行有关的费用、开支或收费，以及(Iii)对本协议项下贷款、高级票据或任何其他债务的任何修订或其他修改，以及在每种情况下，在计算综合净收入时扣除(但不加回) 净收益，加上

(E) 任何其他非现金费用，包括任何注销、减记、费用、亏损或项目，在计算综合净收入时已扣除(且未加回) (但如果任何此类非现金费用代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金，则与该非现金项目有关的现金支付应从综合息税前利润中扣除，但不包括前期支付的预付现金项目的摊销)，

(F) 在计算综合净收入时扣除(且未加回)的任何少数股权支出的金额，包括第三方在任何非全资子公司的少数股权所应占的附属收入。

(G) 在上述期间发生的担保债券、信函或信贷或其他类似工具的维持净成本，在计算该综合净收入时减去(但不加回)的程度为

(H) 与(1)交易和(2)任何允许的形式上的活动有关的“运行率”成本节约、业务费用削减、业务改进和其他协同效应(统称为“协同效应”)的数额，在每一种情况下，扣除此类行动在该期间之前或期间实现的实际利益的数额(协同效应的计算应视为此类协同效应 已在该期间的第一天实现)；但在上述第(1)款和第(2)款的情况下，借款人善意地预计这种协同效应是在决定采取这种行动后30个月内采取或预期采取的行动(包括在截止日期之前发起的行动)所产生的；前提是这种协同效应是可以合理识别的 并且能够得到事实支持；此外，根据上文第(2)款增加的协同效应总额，当与根据“形式调整”定义的调整和回补合并时，在任何试验期内不得超过综合EBITDA的25% (在实施任何此类回补或调整后计算)，

(I) 控股或受限制子公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或影子股权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或支出， 以贡献给控股公司资本的现金收益或 发行控股股权(不合格股票除外)的现金收益净额支付为限。

(J) 向Holdings或其任何直接或间接附属公司或母公司的期权、影子股权或利润权益持有人支付的与该等人士或其直接或间接母公司的股权持有人有关或由于向该等人士或其直接或间接母公司的股权持有人作出的任何分配而支付的费用，而支付的目的是补偿该等期权、影子股权或利润权益持有人，犹如他们在进行该等分配时是股权持有人并有权分享，在每个案例中， 在本协议允许的范围内，以及因应用财务会计准则编纂主题718-薪酬 -股票薪酬(前财务会计准则委员会第123号声明(2004年修订))而向该个人或其直接或间接母公司的股权持有人进行分配的相关费用在每个案例中的范围 在计算此类综合净收入时扣除(而不是加回)相同的费用，加上

(K) 与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则和条例的要求有关的成本和上市公司成本，外加

(L) 任何期间不包括在合并EBITDA中的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额调整安排) 仅限于与此类收入相关的相应非现金收益在根据下文第(2)款计算以前任何期间的合并EBITDA时已扣除且未加回，加上

(M)至 尚未计入综合净收入的程度，(I)由弥偿或其他类似拨备偿付的任何开支及收费，而该等开支及收费与本协议所准许的任何投资或任何出售、转让、转让或其他资产出售有关，及(Ii)保险所涵盖并实际获报销的范围，或只要借款人已 确定有合理证据表明该金额实际上将由保险公司偿还，且仅在以下范围内：(A)未被适用的承运人在180天内以书面拒绝，以及(B)事实上已在该证据提供之日起365 天内得到偿还(扣减任何如此增加的金额，但在该365 天内未如此偿还的范围内)，与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用；加号

(N) 出借人列报中所反映的类型或性质的补充和调整；

(O) 任何养老金或其他离职后福利费用净额，包括未确认的先前服务费用的摊销、精算损失，包括在以前期间产生的此类金额的摊销、首次适用《财务会计准则》编纂之日存在的未确认债务净额的摊销(以及损失或成本)，以及任何其他类似性质的项目，加上

(P) 符合S-X条例的调整，或财务顾问在截止日期后向行政代理提供的任何收益质量报告中所载的类型或性质的调整(这些调整是国家认可的或行政代理合理地 接受的(应理解并同意“四大”会计师事务所中的任何一家都是可以接受的)；

(2)减去 增加此人在该期间的综合净收入的非现金收益(无重复)，不包括任何非现金收益 ，该非现金收益代表冲销任何 前期减少合并EBITDA的预期现金费用的任何应计或现金准备金，但与应用财务会计准则编撰主题840-租契 (原财务会计准则委员会第13号声明)；如果根据第(2)款的规定扣除了以前任何期间的非现金收益，并且没有以其他方式加回合并EBITDA，则合并EBITDA应增加 与后续期间收到的此类非现金收益有关的任何现金收入(或导致现金支出减少的任何净值安排)的金额，但幅度不包括在其中，加上

(3)增加 或减少(不重复)：

(A) 因与债务、公司间结余和其他资产负债表项目(视情况而定)加或减有关的货币损益而在该期间内产生的任何净收益或亏损，以及

(B) 因套期保值债务和适用财务会计准则汇编 主题815-衍生工具和套期保值(ASC 815)(原财务会计准则委员会第133号声明)而产生的任何净收益或损失，以及相关的 声明和解释，或公认会计原则下的同等会计准则或适用于替代公认会计准则的会计基础。

为免生疑问：

(I) 在确定任何期间的合并EBITDA时，应排除因应用ASC 815及其相关声明和解释或GAAP下的同等会计准则或替代GAAP的会计基础而产生的任何 调整。

(Ii) 在确定任何期间的综合EBITDA时，(A)任何人或企业的已收购EBITDA，或可归因于控股或任何受限制子公司在该期间收购的任何财产或资产(但不包括任何相关人士或企业的已收购EBITDA或可归因于任何资产或财产的任何已收购EBITDA，在每种情况下，均不包括在未如此收购的范围内)应计入(A)任何人或企业的已收购EBITDA，但其后未被控股或上述受限制的 子公司在该期间出售、转让、放弃或以其他方式处置(每一人、企业、被收购但随后未如此处置的财产或资产)以及在此期间被转换为受限制子公司的任何非限制性子公司的被收购EBITDA(每个被收购的受限制子公司均为被转换的受限制子公司)，基于该被收购实体或业务或转换后的受限子公司在该期间的实际收购EBITDA(包括其在该收购或转换之前发生的部分) 和(B)与该被收购实体或业务在该期间(包括其在该收购或转换之前发生的部分)的预计调整金额相等于的调整。

(Iii) 在计入综合净收入的范围内，在确定任何期间的合并EBITDA时，应不计入控股或任何受限制附属公司在任何期间出售、转让、放弃或以其他方式处置、关闭或归类为非持续经营的任何个人、财产、业务或资产的已处置EBITDA(每个此等人士、财产、业务或资产 如此出售或处置的“已出售实体或业务”)，以及在该期间 转换为非受限制附属公司的任何受限制附属公司的已处置EBITDA(每个，“经转换的非限制性附属公司”)，以该已出售实体或企业或经转换的非限制性附属公司在该期间的实际处置EBITDA为基础(包括在出售、转让或处置或转换之前发生的部分)；但为免生疑问，尽管任何个人或业务已根据《公认会计原则》将其归类为非持续经营，但已就其订立最终处置协议的个人或企业 不得根据本段 排除已处置的EBITDA，直至该等处置完成为止。

“综合利息 承保比率”指于任何厘定日期(A)最后一次测试期内持股量的综合EBITDA 与(B)当时测试期末的持股量综合利息支出的比率。

“综合利息费用”是指任何人在任何期间的现金利息支出(包括可归因于以现金支付的资本化租赁债务的费用)的总和，但在计算综合净收入时扣除(且未加回)该费用 ，扣除该人及其受限附属公司的现金利息收入后，该人及其受限附属公司的所有未偿债务均不包括在内，但为免生疑问，(A)递延融资成本、债务发行成本、佣金、手续费和支出以及任何其他非现金利息的摊销 (包括由于收购法会计或压低会计的影响)，(B)非现金 可归因于对套期保值义务下的债务或债务或其他衍生工具按市值计价的利息支出 或根据《财务会计准则汇编》第815号--衍生工具和套期保值，(C)与利率对冲协议违约有关的任何一次性现金成本，(D)根据注册权协议就任何证券而欠下的任何“额外利息” ；。(E)任何债务的全部保费或其他损毁费用的任何付款，包括但不限于与交易有关的任何债务；(F)与税款有关的罚款和利息；(G)不构成债务的贴现负债的增加或应计；(H)直接或间接母实体因下推会计而产生的利息支出。(I)因应用资本重组或购进会计而对债务进行贴现而产生的任何费用 , (J)可归因于行使评估权和解决任何债权或行动(不论是实际的、或有的或可能的)的任何利息支出，以及与该等交易、本协议允许的任何收购或投资有关的任何利息支出，均按综合基础计算 ；(K)以前以现金支付的桥梁、承诺和其他融资费用的任何非现金支出； 但仅限于不减少任何前期的综合现金利息支出及(L)就任何不合格股票或指定优先股以现金支付的股息或分派。

就此定义而言，资本化租赁债务的利息应视为按该人士根据公认会计原则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。

“综合净收入” 对于任何人来说，应指该人及其受限制的附属公司在该期间的净收入的总和，在适当的范围内，以综合基础和税后基础计算，并按照公认会计原则以其他方式确定；但不重复，

(1) 非常、非经常性、非常、特殊或罕见损益(减去所有与此相关的费用和支出) 或支出(包括任何非常、非经常性、非常、特殊或罕见的运营费用，以及与任何非常、非经常性、不寻常、特别或罕见项目有关的任何应计项目或准备金)、遣散费、搬迁费用、整合和设施或基地的开业成本和其他业务 优化费用(包括与新产品推出和其他战略或成本节约计划有关的费用)、重组费用 费用，应计项目或准备金(包括与收购和调整现有准备金有关的重组和整合成本)， 无论是否归类为合并财务报表的重组费用、签署费用、留任或完成奖金、 其他高管招聘和留用成本、过渡成本、与关闭/合并设施或基地和削减有关的成本 或对养老金和退休后员工福利计划的修改(包括因估计、估值和判断的变化而产生的养老金负债和费用的任何结算)，应不包括在内。

(2) 该期间的净收益不应包括因该期间采用或修改会计政策而引起的会计原则变更和变更的累积影响。

(3) 资产出售、处置或放弃(在正常业务过程中出售、处置或放弃资产除外)或中断业务(但如果此类业务由于受协议约束而被列为终止业务，只有在实际处置此类业务时且在其范围内)的任何收益(损失)(减去所有与此相关的费用和支出)，应不包括在内。

(4) 控股公司董事会本着善意确定的、可归因于资产处置或非正常业务过程中的放弃的任何收益或亏损(减去所有相关费用和支出)的税后影响，应不包括 ，

(5) 任何非附属公司、非限制性附属公司或按权益会计法核算的个人在该期间的净收入应不包括在内；但控股公司的综合净收入应增加 实际以现金(或在一定程度上转换为现金或现金等价物)支付给相关人员或其受限制附属公司的股息或分派或其他付款的金额。

(6) 任何受限子公司(任何担保人除外)在此期间的净收入应被排除在以下范围内： 该受限子公司在确定之日 宣布或支付股息或类似分配的净收益在未经任何事先政府批准(未获得)的情况下被允许，或直接或间接地通过其章程条款或适用于该受限子公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章的实施，除非对支付股息或类似分配的此类限制(A)已被合法放弃或以其他方式解除，(B)根据本协议和其他信贷文件、高级票据或本协议下未禁止的任何其他债务实施，或(C)如果任何此类协议或票据中包含的产权负担和限制 总体上对担保当事人的好处不低于信贷文件中包含的产权负担和限制(由借款人善意确定)，则根据协议或文书产生；如果被推荐人的综合净收入将以现金(或在一定程度上转换为现金)或现金等价物(或在一定程度上转换为现金等价物)在该期间实际支付给该人或受限制的子公司的股息或其他分配或其他付款的金额 增加，但范围尚未包括在内，

(7) 财务会计准则编撰 主题805和主题350-无形资产-商誉和其他(分别为ASC 805和350)(前财务会计准则委员会第141和142号声明)要求或允许的该人的合并财务报表中任何项目的调整的影响(包括此类调整向下推至控股及其受限子公司的影响) 应不包括因应用采购会计产生的影响，包括与交易有关的调整，以及在截止日期后完成的任何收购，或在税后摊销或注销任何金额的收购，

(8) (1)提前清偿债务或套期保值义务或其他衍生工具(包括递延融资成本和支付的保费)所产生的任何收入(损失)的任何影响，(2)与货币有关的任何非现金收入(或损失)，与债务、公司间余额和其他资产负债表项目以及根据ASC 815(或此类后续拨备)的对冲义务有关的任何非现金收入(或损失)，以及(3)可归因于根据公认会计原则的外币、债务或衍生工具的市值变动的任何非现金支出、收入或损失。

(9) 根据ASC 350和财务会计准则汇编第360主题-长期资产(ASC 360)(原财务会计准则委员会声明编号144)的减值费用、资产注销或减记以及根据ASC 805产生的无形资产摊销应不包括在内。

(10) (I)从基于股票的薪酬安排中记录的或与基于股票的薪酬安排相关的任何非现金薪酬支出，包括 股票增值或类似权利、影子股权、股票期权、单位、限制性股票、资本或利润权益或高级管理人员、董事、经理或雇员的其他权利，以及(Ii)可归因于递延薪酬计划或信托的非现金收入(亏损)，应不包括 ，

(11) 任何收购、投资、资本重组、资产出售、债务发行或偿还、股权发行、再融资交易或任何债务工具的修订或修改(在每种情况下，包括在成交日前完成的任何此类交易和已进行但尚未完成的任何此类交易)期间发生的任何费用和支出，或与任何收购、投资、资本重组、资产出售、发行或偿还债务、发行股权、再融资交易或任何债务工具的修订或修改有关的任何费用和支出或该期间内发生的任何摊销，均不包括在内，并且不包括由于任何此类交易而在该期间产生的任何费用或非经常性合并成本。

(12) 在截止日期后12个月内建立或调整的应计项目和准备金(包括或有负债)，不包括由于按照公认会计原则进行的交易而需要建立的应计项目和准备金，或由于采用或有会计政策而发生的变化。

(13) 在保险或赔偿覆盖的范围内并实际得到报销，或者，只要Holdings已确定 有合理证据表明该金额实际上将由保险人或赔付方偿还，且仅在 范围内(A)适用承运人或赔付方在180天内未以书面拒绝，以及(B)事实上在控股确定存在此类证据之日起365天内已偿还 (扣减如此增加的任何金额 至365天内未如此报销的范围)，不包括与责任或伤亡事件或业务中断有关的损失和费用

(14) 与减税相关的任何递延税项支出或因交易而产生的净营业亏损，或与此类项目相关的任何估值免税额的释放，应不包括在内，以及

(15) 在截止日期之前发生的事件和暴露的环境补救、诉讼或其他纠纷期间发生的任何费用或支出应不包括在内。

“综合高级担保债务”是指在任何确定日期，以任何抵押品的留置权作为担保的截至该日期的综合总债务。

“综合高级担保债务与综合EBITDA比率”是指，截至任何确定日期，(I)综合高级担保债务在该确定日期的比率，减号不受限制的现金及现金等价物(在每种情况下，除准许留置权以外的所有 留置权及为免生疑问，受准许留置权约束的现金及现金等价物在计算综合优先担保债务与综合EBITDA比率时应被视为不受限制)至(Ii)于该决定日期或之前最近结束的测试期的综合EBITDA，在每种情况下，对综合优先担保债务及综合EBITDA作出适当且符合“预计调整”定义的预计调整 。

“综合总资产”是指截至任何确定日期，根据公认会计准则在控股公司和受限制子公司最近一次合并资产负债表中与“总资产”(或任何类似标题)相对列示的金额。

“合并债务总额”是指在任何确定日期，等于在合并基础上控股公司和受限制子公司的所有未偿债务总额的总和，该债务仅包括借款债务、资本化租赁债务、购买货币债务以及由本票和类似票据证明的债务(为免生疑问，不包括对冲债务)；但综合债务总额不应包括(I)信用证，但未支取的提款除外(前提是，任何未支取的提款在支取金额后五(5)个工作日才被计入综合总债务)，(Ii)履约或担保债券或任何类似工具，直至支取或以其他方式到期或根据公认会计原则成为资产负债表上的负债，(Iii)任何现金管理服务产生的债务，以及(Iv)强制性可转换发售。

“综合总债务与综合EBITDA比率”是指，截至任何确定日期，(I)截至该确定日期的综合总债务比率，减号不受限制的现金及现金等价物(在每种情况下，除准许留置权以外的所有留置权均免费且无任何留置权，为免生疑问，受准许留置权规限的现金及现金等价物在计算综合总债务与综合EBITDA比率时应被视为不受限制)至(Ii)于该确定日期或之前最近结束的 测试期的综合EBITDA，在每种情况下，对综合 总债务及综合EBITDA的预计调整均属适当，并符合“备考调整”的定义。

“或有债务” 对任何人而言，是指该人以任何方式担保不构成任何其他人(“主要债务人”)债务(“主要债务”)的任何租赁、股息或其他债务的义务， 包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有，(1)购买任何此类主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(2)垫付或提供资金(A)购买或支付任何该等主要债务，或(B)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或 以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力，或(3)购买财产、证券或服务，主要目的是向该等主要债务的拥有人保证，主债务人有能力就有关损失偿付该等主要债务 。

“合同要求” 应具有第8.3节给出的含义。

“控制” 是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“控制” 具有相关的含义。

“转换后的受限子公司”应具有“综合EBITDA”一词定义中所给出的含义。

“经转换的非限制性附属公司”应具有“综合EBITDA”一词定义中所给出的含义。

“被覆盖实体” 应具有第13.23节中给出的含义。

“被保险方” 应具有第13.23节规定的含义。

“信用证文件” 是指本协议、担保、担保文件以及借款人在本协议项下签发的任何本票。

“信用证事项”指并包括贷款的发放(但不包括转换或延续)和信用证的签发。

“信贷便利” 应统称为本合同项下的每一类承诺和每一次信贷扩展。

“信贷安排” 应指一类承诺及其项下的信贷延伸。

“信用方” 指控股公司、借款人和担保人。

“治愈金额” 应具有第11.14节中给出的含义。

“治疗权” 应具有第11.14节中给出的含义。

“每日简单RFR” 是指在任何一天(“RFR汇率日”)，相当于任何债务、利息、手续费、佣金或以(A)计价或计算的其他金额的年利率。美元，在美元LIBOR 过渡日期及之后，以(I)当日的调整后SOFR利差较大者为准(该日为“RFR测定天“) 即在(A)如果该RFR汇率日是RFR营业日，则该RFR汇率日之前五(5)个RFR营业日，或(B)如果该RFR汇率日不是RFR营业日，则在紧接该RFR汇率日之前的RFR营业日，在每种情况下，利用由Sofr管理员在Sofr管理员的网站上公布的该价差调整后Sofr的Sofr组成部分，以及(Ii)下限，[保留区]， (B)英镑，(I)在(A)如果该RFR汇率日是RFR营业日，则该RFR汇率日，或(B)如果该RFR汇率日不是营业日，则为该RFR汇率日的前一个营业日，在每种情况下，该SONIA由SONIA管理人在其网站上公布，以及(Ii)下限，以及(C)瑞士法郎，两者中较大者为(I)SONIA的一天(该日为“RFR确定日”)和(Ii)下限，以及(C)瑞士法郎，较大者为(I)SARON的前五(5)个营业日(A)(如果该RFR费率日是RFR营业日，则为该RFR费率日)或(B)如果该RFR费率日不是RFR营业日，则为紧接该RFR费率日之前的RFR营业日，两者中较大者为(A)该RFR费率日之前五(5)个营业日的SARON因此，SARON由SARON署长在SARON署长的网站和(Ii)发言权上公布。 如果在下午5：00之前(适用RFR的当地时间)，则在第二天(2^发送)紧接任何RFR确定日之后的RFR营业日 ，该RFR确定日的RFR未在适用的RFR管理员网站上公布，且未发生适用的每日简单RFR的基准更换日期，则该RFR确定日的RFR将为在RFR管理员的网站上发布该RFR的前一个RFR营业日的RFR；但根据本句确定的任何RFR应用于计算每日简单RFR，连续不超过三(3)天。因适用的RFR的变化而导致的每日简易RFR的任何变化，应 从RFR的该变化的生效日期起(包括生效日期)起生效，无需通知借款人。

“每日简易射频贷款”(Daily Simple RFR Loan) 指按每日简易射频利率计息的贷款，但不符合“资产负债表”的定义第(C)款。

“债务提前还款事件”是指控股公司或任何受限制子公司发行或发生的任何债务(不包括根据第10.1节允许发行或发生的任何债务(再融资债务除外))。

“违约” 应指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件的任何事件、行为或条件。

“违约率” 应具有第2.8(C)节给出的含义。

“默认权利” 应具有第13.23节中给出的含义。

“违约贷款人” 是指其直接或间接行为或不作为导致其符合“贷款人 违约”定义的任何部分的任何贷款人。

“递延现金净额”应具有“现金净额”定义中规定的含义。

“递延现金净额”应具有“现金净额”定义中规定的含义。

“指定非现金对价”指控股或受限制附属公司根据高级副总裁或控股主要财务官签署的证书，就一项资产出售而收取的非现金对价的公平市价，减去因该等指定非现金对价而收取的现金或现金等价物的金额。

“指定优先股”是指控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司的优先股(在每种情况下，不包括被取消资格的股票)，该优先股是以现金形式发行的(不包括由控股公司或其任何子公司设立的受限制子公司或员工持股计划或信托基金)，并根据控股公司的主要财务官或其母公司(视属何情况而定)在发行日期签署的高级职员证书而被指定为指定优先股。 为免生疑问，根据这一定义，强制性可转换股票在此被指定为指定优先股 ，就本协议下的所有目的而言，强制性可转换股票构成指定优先股。

“已处置EBITDA” 就任何期间的任何已出售实体或业务或任何经转换的非限制性附属公司而言，指该等已出售实体或业务或经转换的非限制性附属公司于该期间的综合EBITDA金额(犹如综合EBITDA定义中所指的控股及 受限制附属公司是指该等已出售实体或业务或经转换的非限制性附属公司及其各自附属公司一样)，按该等已出售实体或业务或经转换的非限制性 附属公司(视属何情况而定)的综合基准厘定。

“被取消资格的贷款人”是指，某些银行、金融机构和其他机构贷款人和投资者(A)在2021年10月14日或之前以书面形式向行政代理和联合牵头安排人和簿记管理人指明，(B)控股及其子公司的竞争对手已在2021年10月14日或之前以书面方式向行政代理单独指明(该通知应以确切的法定名称指明 此人)，并在截止日期后不时予以确认。以及(C)就本定义第(A)和(B)款中的每一项而言，指(I)以书面形式向行政代理指明或(Ii)可根据该附属公司的名称清楚识别的其任何附属公司；但“被取消资格的贷款人”应排除 任何被控股不时向行政代理人发出书面通知而被认定为不再是“被取消资格的贷款人”的人。此外，任何真正的债务基金或投资工具，如在正常业务过程中从事作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似的信贷延伸，并由任何控股人士管理、赞助或提供意见，由该竞争者或其控股所有人控制或与该竞争者或其控股所有人共同控制，且 没有参与该竞争者或控股拥有人竞争活动的人员(I)就该债务基金作出任何投资决定，或(Ii)可接触到与控股 及其附属公司有关的任何机密资料(公开资料除外)，应被视为不是控股或其任何附属公司的竞争对手。

“不合格股票” 对任何人而言，是指该人的任何股本，按其条款，或根据其可转换或可出售或可交换的证券的条款，或在任何事件发生时到期或可强制赎回 (仅限于合格股票除外)，但因控制权变更、资产出售或类似事件而产生的，或可由其持有人选择赎回的(仅限于合格股票除外)，因控制权变更、资产出售或类似事件而在本合同规定的最后到期日后91天 之前全部或部分发生的情况除外；但如果该等股本是为控股公司或其附属公司的雇员的利益而发行的 或由任何此类计划发给该等雇员，则该等股本不应纯粹构成非合格股，因为控股或其附属公司可能需要回购该等股本以履行适用的法定或监管义务。 为免生疑问，就本协议下的任何目的而言，强制性可转换股份并不构成非合格股。

“陷入困境的人” 应具有“贷款人相关的困境事件”的定义中所给出的含义。

“分部” 应具有第1.8节中赋予该术语的含义。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，该金额；和(B)对于以美元以外的任何货币计价的任何金额，由行政代理或信贷发行人的信函(视属何情况而定)确定的美元等值金额，根据以该货币购买美元的即期汇率(根据最近的重估日期或其他相关的确定日期而确定)。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国合法货币中的美元。

“境内外资控股” 是指其资产实质上全部由一家或多家子公司的股本和/或债务构成的任何子公司 为氟氯化碳和/或其他境内外资控股公司。

“国内子公司” 是指借款人根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的子公司。

“图纸” 应具有第3.4(B)节规定的含义。

“提前选择加入生效日期”是指，就任何提前选择加入选举而言，第六(6)^这是)日期之后的工作日 在下午5：00之前将提前选择参加选举的通知提供给贷款人，前提是管理代理尚未收到。第5(5)天 ^这是)在向贷款人提供提前选择参加选举的通知后的第二个工作日，由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择参加选举的书面通知 。

“提前选择”是指发生以下情况：(A)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方中的每一方，此时至少五个当前未偿还的以美元计价的银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、术语SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(并且此类银团信贷安排在该通知中确定，并可公开审查)，以及(B)行政代理和借款人共同选择，以触发从调整后的欧元美元汇率回落，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国” 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构” 指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“环境索赔” 是指根据任何环境法或根据任何此类环境法颁发的任何许可证或给予的任何批准的任何和所有行动、诉讼、命令、法令、要求函、索赔、不遵守通知或潜在责任通知或程序，包括但不限于：(I)政府或监管当局为执行、清理、移除、响应、补救或其他行动或损害而采取的行动或损害；以及(Ii)政府或监管当局或寻求损害赔偿、贡献、赔偿、成本回收的任何第三方。与危险材料的存在释放或威胁释放有关的赔偿或禁令救济，或因据称的伤害或损害健康或安全(与人类接触危险材料有关)或环境(包括但不限于环境空气、室内空气、地表水、地下水、土壤、地表和地下地层)以及湿地等自然资源而引起的赔偿或禁令救济。

“环境法”是指任何适用的联邦、州、外国或地方法规、法律、规则、条例、条例、法典和普通法规则，以及任何具有约束力的司法或行政解释，包括与环境污染或环境保护有关的任何具有约束力的司法或行政命令、同意法令或判决，包括但不限于环境空气、室内空气、地表水、地下水、土壤、地表和地下地层以及动植物或湿地等自然资源。或保护人类健康或安全(在人类接触危险材料的范围内)和 ，包括与危险材料有关的内容。

“股权” 指股本和所有认股权证、期权或其他收购股本的权利，但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券。

“股票发售”是指公开或非公开出售控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司的普通股或优先股(不包括不合格股票)，但不包括：(A)关于借款人或其任何直接或间接母公司(包括控股公司)在表格S-8中登记的普通股的公开发售；(B)向控股公司的任何子公司发行的普通股；(C)构成除外出资的任何此类公开或非公开出售；以及(D)任何补偿金额。

“雇员退休保障条例”指不时修订的“1974年雇员退休收入保障法”及根据该法令颁布的规章制度。

“ERISA关联方” 是指根据《守则》第414(B)或(C)节(以及《守则》第414(M)和(O)节，就与《守则》第412节有关的规定而言)，与任何贷方一起被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)。

“ERISA事件” 应指(A)任何计划未能遵守ERISA和/或守则的任何规定或该计划的条款；(B)任何计划存在非豁免禁止交易；(C)任何可报告的 事件；(D)任何贷款方或ERISA附属公司未能在到期日之前根据《守则》第430(J)节就任何养老金计划提供所需的分期付款，或任何养老金计划未能满足适用于此类养老金计划的最低筹资标准(在守则第412节或ERISA第302节的含义内)，无论是否放弃；(E)确定任何 养老金计划处于“风险”状态(符合守则第430节或ERISA第303节的含义)；(F)根据《守则》第412(C)节或《ERISA》第302(C)节， 就任何养恤金计划向《ERISA》提出豁免最低筹资标准的申请；(G)发生根据《ERISA》可合理地预期构成终止任何养恤金计划或指定受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件的发生，或任何贷款方或其ERISA任何附属公司根据《ERISA》标题IV就终止任何养恤金计划承担任何责任, 包括但不限于施加以PBGC或任何养老金计划为受益人的任何留置权；(H)任何贷款方或其任何ERISA附属公司从PBGC或计划管理人收到终止任何养老金计划或根据ERISA第4042条指定受托人管理任何养老金计划的通知；(I)任何贷款方或其任何ERISA附属公司未能向多雇主计划作出任何必要的贡献；(J)任何贷款方或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何养老金计划(或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止)或多雇主计划而产生的任何责任；(K)任何信用方或其任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从信用方或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及强制要求其承担责任，或确定多雇主计划处于或预计将破产或重组中，处于“濒危”或“危急”状态(符合《守则》第432节或ERISA第305节的含义)或终止(符合ERISA第4041a节的含义)；或(L)任何信用方或其任何ERISA关联公司未能在到期时(在任何适用的宽限期届满后)支付与ERISA第4201条规定的提款责任有关的任何分期付款。

“错误付款” 具有第12.13(A)节所赋予的含义。

“错误付款 差额转让”具有第12.13(D)节赋予的含义。

“错误付款 受影响类别”具有第12.13(D)节中赋予的含义。

“错误付款 退货不足”具有第12.13(D)节中赋予它的含义。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法日程表，在 时不时生效。

“欧洲银行同业拆借利率” 具有“欧洲货币汇率”定义中所赋予的含义。

“欧洲银行同业拆借利率” 具有“欧洲货币利率”定义中所赋予的含义。

“欧元”应 指参与成员国的单一货币。

“欧洲货币银行日”指的是，(I)债务、利息、手续费、佣金或其他以美元计价或按美元计算的金额，为伦敦营业日及(Ii)对于以欧元计价或按欧元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额，目标日为目标日；但前提是，就第2.3(A)、2.3(B)、2.06(A)和5.1节中的通知要求而言，在每种情况下，该日也是营业日。

“欧洲货币汇率” 指

(A)对于任何利息期间的 任何欧洲货币利率贷款：

(I) 以美元计价，(A)年利率等于伦敦银行同业拆借利率(“美元LIBOR”)，由IBA或行政代理人批准的可比或继任管理人管理，期限等于适用的利息期(在每种情况下，均为“美元LIBOR利率”)， 上午11：00左右。(伦敦时间)利率确定日；及(B)下限；

(i) [保留区];

(Ii)以欧元计价，(A)年利率等于欧洲货币市场协会管理的欧元银行同业拆放利率(“EURIBOR”) ，或行政代理批准的可比或继任管理人 (在每种情况下，均为“EURIBOR利率”)，两者中较大者，于上午11：00左右。(布鲁塞尔时间)汇率确定日期和下限；和

(3)以加元计价，(A)按照其定义确定的CDOR，以及(B)下限；和

(Iv)以任何其他商定货币(上文第(I)至(Iii)款中提及的商定货币、瑞士法郎或英镑除外)计价， 行政代理和贷款人根据第1.9条批准该货币时就该商定货币指定的汇率。

(B)对于任何日期关于ABR贷款的任何利率计算，年利率是根据IBA或行政代理批准的类似或后续报价服务在上午11：00左右发布的约一个月期间的美元存款利率确定的。(伦敦时间)计算日期前两(2)个欧洲货币银行日。

“欧洲货币利率贷款”是指任何以调整后的欧洲货币汇率为基础计息的贷款，但不符合“ABR”定义的第(C)条 。

“欧洲货币准备金百分比”是指，在任何一天，FRB为确定纽约联邦储备系统成员银行的欧洲货币负债或任何类似类别的负债的最高准备金要求(包括任何基本、补充或紧急准备金)，或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或贷款资金而施加的任何其他准备金比率或类似要求而规定的在某一天有效的百分比。每笔未偿还贷款的调整后的欧洲货币汇率应自欧洲货币储备百分比的任何变化生效之日起自动调整。

“违约事件” 应具有第11节中给出的含义。

“除外出资” 是指现金净收益、有价证券的公平市场价值或合格收益的公平市场价值，这些收益来自(A)对其普通股资本的贡献，以及(B)出售(除出售给控股的子公司或任何管理层的股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或控股的任何其他管理层或员工福利计划或协议外)控股公司的股本(不合格股票和指定优先股除外)。在每一种情况下，根据高级副总裁或控股的主要财务官在作出出资或出售股权(视属何情况而定)之日起180天内签署的高级人员证书而被指定为除外出资；但任何非现金资产 只有在出资前六个月内由Holdings的母公司在公平交易中收购才符合资格； 在每种情况下，除(X)指定为赎回金额的任何金额和(Y)强制性可转换发行和/或在成交日收到的普通股发行的现金净额外，均符合资格。

“除外股票和股票等价物”是指(I)根据行政代理和控股公司(按书面同意)的合理判断，根据担保文件将该等股本或股票等价物质押给担保方的成本或其他后果过高的任何股本或股票等价物，因为出借人将从中获得利益。(Ii)仅在任何附属公司的股本质押超过此类已发行有表决权股份的66%的情况下，(Iii)任何股本或股本等价物的质押将违反法律的任何适用要求(包括任何法律上有效的要求，除非已获得政府当局的同意)(但根据《统一商业法典》或其他适用法律无效的非转让条款除外)；(IV)如(A)任何附属公司的任何股本或股本等价物 该等股本或股本等价物受“准许留置权”定义第(9)款所准许的留置权所规限，或(B)并非由控股及其附属公司全资拥有的任何附属公司的任何股本或股本等价物， 第(A)或(B)款所述各附属公司的任何股本或股本等价物，以(1)任何适用的组织文件所禁止的保证债务的承诺为限。合资协议或股东协议(不包括《统一商法典》或其他适用法律规定无效的非转让条款), (Br)(2)任何合同要求都禁止未经任何其他当事人同意的质押；但在下列情况下，第(2)款 不适用：(X)该另一方是信用方或全资子公司，或(Y)已获得履行此类质押的同意(不言而喻，前述内容不应被视为有义务要求控股或任何子公司获得任何此类同意) 且只要该禁令有效，或(3)其保证义务的质押将使任何其他方(除信用方或全资子公司以外)获得任何适用的组织文件，管理该等股本或股本等价物的合资企业协议或股东协议 该等股本或股本等价物有权终止其在其项下的义务(根据《统一商法典》或其他适用法律无效的习惯性不可转让条款除外)、(V)任何附属公司的任何股本或股本等价物 ，条件是：(A)该等股本或股本等价物的质押将对控股公司造成重大不利税务后果 ；借款人或借款人本着善意合理确定的任何附属公司，以及(B)该等股本或股本等价物 已由控股的授权人员以书面向抵押品代理人确定，(Vi)任何股本或股本等价物 为保证金股本，及(Vii)除第一级境外附属公司以外的任何外国附属公司的股本。

“除外子公司” 是指：(A)在每种情况下，只要任何此类子公司(与其受限子公司合并后)不构成重大子公司，(B)在任何日期并非全资子公司的子公司 必须根据第9.11节的要求成为担保人(只要该子公司 仍为非全资子公司)，(C)任何境内外资控股公司，(D)作为外国子公司的直接或间接子公司的任何国内子公司 ，(E)任何外国子公司，(F)任何适用的合同要求(如果该合同要求在该子公司的截止日期或收购之日存在(且该合同要求不是在考虑该收购的情况下发生的)或法律要求在该子公司成为受限制的子公司时不得担保义务的每一家子公司，以及只要该限制或其任何替代或更新有效)，(G)如控股公司合理决定，提供债务担保的后果将对控股公司及其子公司满足适用法律要求的能力产生不利影响的每一家子公司 ；(H)根据行政代理和控股公司书面同意的合理判断，考虑到贷款人将从中获得的利益，提供债务担保的成本或其他后果应过高，或者(Y)提供此类担保将对控股公司、借款人或其子公司造成实质性的不利税收后果(由借款人善意合理地确定), (I)每一家非受限附属公司及(J)根据准许收购事项收购并以承担担保债务融资的每一家其他附属公司，以及在该准许收购事项中收购的每一间受限附属公司担保该等债务，在每种情况下，只要与该附属公司所属的 该等债务有关的文件禁止该附属公司担保该等债务，且该禁止并非在考虑该等准许收购事项时订立，则在每种情况下，且只要有关文件禁止该附属公司担保该等债务，该等限制附属公司即可。

“被排除的互换义务” 对于任何信用方来说，是指根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或根据商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令)，如果该信用方的全部或部分义务，或该信用方授予担保权益以保证此类互换义务(或其任何义务)是或变为非法的，且在此范围内的任何互换义务。如果根据管理一个以上互换的主协议产生互换义务，则这种排除仅适用于此类互换义务中可归因于此类义务或担保权益不合法或变为非法的互换的部分。

“不含税” 对于行政代理、任何贷款人或任何其他接受付款的人而言，应指 任何贷款方根据本合同或根据任何其他信用证单据承担的任何义务，(I)对其全部净收入或分支机构利润(无论面额如何)征收或以其衡量的税，以及对其征收的特许经营税(以及类似的)税(代替净所得税)， 在每一案件中，由司法管辖区(包括其任何政治分支)在每一案件中由司法管辖区(包括其任何政治分支)组织的，已 其在该司法管辖区的主要办事处，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于该司法管辖区，或由于任何其他现在或以前与该司法管辖区的联系(不包括因该接受者已签立、交付、成为担保权益项下的当事人、根据其收取款项、收取或完善担保权益而产生的任何该等联系)、 根据或强制执行任何信贷文件而从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或信贷文件的权益)， (Ii)在贷款人的情况下，对任何贷款方根据本合同或根据任何其他信贷文件承担的任何义务或因其义务而征收的任何美国联邦预扣税，而根据贷款人获得任何信贷文件的利息时有效的法律 必须对应支付给贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，但根据借款人或控股公司根据第13.7条提出的请求(或指定新的贷款办公室)而作为受让人的贷款人除外，在每种情况下，在该贷款人(或其转让人，如有的话)有权在紧接指定新的出借办事处(或转让)之前的范围内, 根据第5.4节从贷款方获得与此类税收有关的额外金额，(Iii)贷款人未能遵守第5.4(E)条或(Iv)根据FATCA征收的任何税款而产生的任何预扣税。

“现有类别” 指任何现有定期贷款类别和任何现有循环信贷类别。

“现有信贷协议债务”是指借款人、控股公司、贷款人、不时的借款人、不时的担保人和作为行政代理人的富国银行根据该特定信贷协议未偿还的本金、利息、手续费和其他金额(未到期和应付的或有债务除外)，日期为2015年4月24日。

“现有信用证”是指在截止日期存在并列于附表1.1(A)中的每份信用证。

“现有循环信用等级”应具有第2.14(G)(Ii)节规定的含义。

“现有循环信贷承诺”应具有第2.14(G)(Ii)节规定的含义。

“现有循环信用贷款”应具有第2.14(G)(Ii)节规定的含义。

“现有定期贷款类别”应具有第2.14(G)(I)节规定的含义。

“延期还款日期”应具有第2.5(C)节规定的含义。

“延长循环信贷承诺”应具有第2.14(G)(Ii)节规定的含义。

“延长循环信用贷款”应具有第2.14(G)(Ii)节规定的含义。

“延长期限贷款(Br)还款金额”应具有第2.5(C)节规定的含义。

“延长期限贷款” 应具有第2.14(G)(I)节规定的含义。

“提供贷款的人” 应具有第2.14(G)(Iii)节规定的含义。

“延期修正案”应具有第2.14(G)(Iv)节规定的含义。

“延期日期” 应具有第2.14(G)(V)节给出的含义。

“延期选举” 应具有第2.14(G)(Iii)节规定的含义。

“延期请求” 应指定期贷款延期请求。

“延期系列” 是指根据同一延期修正案 (或任何后续延期修正案，只要该延期修正案明确规定，其中规定的延期定期贷款或延期循环信贷承诺(视情况而定)旨在成为任何先前建立的延期系列的一部分)而设立的所有延期定期贷款和延期循环信贷承诺 ，并规定相同的利差、延期费用和摊销时间表。

“公平市价” 指于任何厘定日期就任何一项资产或一组资产而言，假设一名自愿卖方以公平交易方式出售予一名自愿买家，并在一段合理时间内按借款人真诚厘定的资产性质和特征按有序安排安排，则在该厘定日期出售该等资产可获得的代价价值 。

“公允价值” 是指借款人及其受限制子公司的全部资产(包括有形资产和无形资产)作为一个整体，在商业上合理的时间内在自愿买方和自愿卖方之间转手的金额，双方都对相关事实有合理的了解，且双方都没有采取任何行动的强制条件。

“费尔菲尔德设施” 是指位于康涅狄格州费尔菲尔德圆山路60号，康涅狄格州06430的某些物业。

“FATCA”应 指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上可比且遵守起来并无实质上更繁重的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过并实施守则这些章节的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“FCA”应 具有第1.10节给出的含义。

“联邦基金有效利率”是指，对于任何一天，年利率等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，如果该利率在任何营业日没有公布，则该 日的联邦基金有效利率应为行政代理人从行政代理人选择的三个具有公认资格的联邦基金经纪人那里收到的该日此类交易的报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金有效利率 应小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“费用”应 指根据第4.1节或第4.1节中提及的所有应付金额。

“联邦应急管理局”应 指联邦紧急事务管理署，隶属于美国国土安全部，负责管理国家洪水保险计划。

“财务契约” 指第10.7节规定的契约。

“第一留置权债权人间协议”是指行政代理、抵押品代理和为此目的而由抵押品担保的一个或多个债务类别的持有人之间实质上以附件I-1(行政代理和借款人可能合理接受的形式更改)形式签订的债权人间协议，这些债务由抵押品以同等的 优先权(但不考虑补救措施的控制)担保，对担保债务的抵押品具有留置权。

“第一留置权债务” 是指抵押物以同等优先权(但不考虑救济的控制)为担保的债务和允许的其他债务，并对担保债务的抵押物享有留置权。

“固定收费” 就任何人而言，指以下款项的总和：

(I)该人及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支，

(Ii) 在此期间对任何系列优先股(包括任何指定的优先股)或该人的任何退款股本支付的所有现金股息(不包括在合并中被剔除的项目)，以及

(Iii) 期间就任何系列不合格股票支付的所有现金股息(不包括在合并中剔除的项目)。

“洪水保险法”应统称为(I)现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(Ii)现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(Iii)现在或以后有效的1994年《全国洪水保险改革法》或其任何后续法规。(Iv)现行或以后生效的《2004年洪水保险改革法》 或其任何后续法规及(V)现在或以后生效的《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“下限” 是指利率等于0.00%。

“外国福利安排” 是指由任何信用方或其任何子公司维护或提供的、由非美国法律授权的任何员工福利安排。

“外国计划” 是指不受美国法律约束且由任何贷款方或其任何子公司维护或出资的每个员工福利计划(在ERISA第3(3)节的含义内，无论是否受ERISA约束)。

“外国计划事件” 对于任何外国计划或外国福利安排，应指(A)贷款方或其任何子公司 未能根据适用的法律或该等外国计划或外国福利安排的条款要求雇主或雇员缴纳或(如果适用)应计任何款项；(B)贷款方或其任何子公司 未向适用的监管机构登记或丧失信誉；或(C)任何外国计划或外国福利安排未能遵守适用法律和法规的任何规定或该等外国计划或外国福利安排的实质性条款。

“国外预付款 事件”应具有第5.2(A)(Iv)节规定的含义。

“境外子公司” 是指借款人不是境内子公司的每一家子公司。

“前置费” 应具有第4.1(D)节中给出的含义。

“基金”应 是指任何人(自然人除外)从事或建议基金或其他投资工具在正常过程中从事、购买、持有或投资商业贷款和类似的信贷扩展。

“公认会计原则”应 指美利坚合众国不时生效的公认会计原则；但是，如果借款人通知行政代理，借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP截止日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响，而不管该通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应根据有效的GAAP进行解释，并在紧接该变更之前生效，直到该通知被撤回或该条款根据本协议进行了修订为止。

“政府当局” 是指任何国家、主权或政府，任何州、省、地区或其其他行政区，以及行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体或权力，包括中央银行或证券交易所、欧盟等超国家机构以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何集团或机构(包括财务会计准则委员会、国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会)或上述任何机构的任何继承者或类似机构。

“担保” 是指(A)在2021年11月1日由控股公司(该担保为无追索权且仅限于借款人的股本)、借款人(其本身的主要义务除外)和每个担保人为担保当事人的利益 以担保人为受益人而作出的担保，以及(B)行政代理人可合理接受的受限制子公司在形式和实质上作出的任何其他担保，在每种情况下均可不时修订、补充或以其他方式修改 。

“担保义务” 对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保或拟担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务，包括该人的任何义务，不论是否或有，(A)购买任何此类债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(B)垫付或提供资金(I)购买或支付任何该等债务，或(Ii)维持主要债务人的营运资本或股本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，(C)购买财产、证券或服务 主要目的是向任何该等债务的拥有人保证主债务人有能力偿付该等债务，或(D)以其他方式向该等债务的拥有人保证或使该等债务的拥有人免受损失；但“担保义务”一词不应包括在正常业务过程中对存款或托收票据的背书，也不包括在成交之日有效的或与本协议允许的任何资产的收购或处置有关的惯例和合理的赔偿义务的背书(与债务有关的义务除外)。 任何担保义务的金额应被视为等于该担保义务所涉及的债务的已声明或可确定的金额，或者，如果未说明或无法确定，由该人善意确定的与之有关的合理预期的最高责任 (假设该人根据本协议被要求履行)。

“担保人” 是指(A)借款人(其主要债务除外)，(B)在成交之日作为担保方的每一家子公司，(C)根据第9.11条或其他规定在成交日之后成为担保方的每一家子公司，以及(Br)控股公司；但在任何情况下，任何被排除的子公司都不再被要求为担保人(除非该子公司不再是被排除的子公司)。

“危险材料”指(A)任何石油或石油产品、放射性物质、石棉和含石棉物质、多氯联苯和氡气；(B)根据任何环境法，在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极度危险废物”、“受限危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定义中定义或包括的任何化学品、材料或物质；以及(C)禁止、限制或受任何环境法管制的任何其他化学品、材料或物质。

“对冲协议”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、场内交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他 类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述事项的任何期权)，不论是否有任何此等交易受任何主协议、(B)任何商品对冲协议及(C)任何商品 股权期权协议管限或受其规限。

“对冲银行” 是指(A)(I)在订立对冲协议时是贷款人、贷款人的代理人或附属公司或代理人的任何人，以及(Ii)就在截止日期前订立的任何对冲协议而言，在截止日期是贷款人或其附属公司的任何人，或(B)附表1.1(D)所列的任何人；但在本条款 (B)的情况下，该人以行政代理合理接受的形式和实质签署并向行政代理交付一份书面协议，根据该协议，该人(I)根据适用的信用文件指定行政代理为其代理人，并且(Ii)同意受质押协议第12、13、14和26节以及担保协议第5.4、5.5、5.7、 6.5、7和8.1条的规定的约束，在每种情况下，就像它是贷款人一样。

“套期保值义务” 对任何人而言，应指此人根据任何套期保值协议承担的义务。

“历史财务报表”是指(A)(A)(I)截至2019年12月31日和2020年12月31日的经审计合并资产负债表(定义见收购协议) ，以及分别截至2019年12月31日和2020年12月31日的相关经审计合并经营报表和现金流量表 ；(Ii)截至2021年3月31日的未经审计的业务合并资产负债表(定义见收购协议)。截至2021年3月31日止三个月期间及(B)(I)截至2020年3月28日及2021年4月3日止两个财政年度的控股及其附属公司的经审计综合资产负债表及相关经审计综合收益、现金流量及股东权益表及(Ii)截至2021年7月3日止财政季度的控股及其附属公司的未经审计中期综合资产负债表及相关的未经审计综合收益表。控股公司及其合并子公司该会计季度的现金流量和股东权益。

“控股” 应具有本协议序言中规定的含义。

“休斯顿设施” 指位于德克萨斯州休斯敦东奥雷姆大道7441号的特定物业，邮编：77075。

“IBA” 具有第1.10节中赋予的含义。

“已确定的或有负债”是指借款人及其受限制子公司在实施交易(包括与之相关的所有费用和开支，但不包括反映在所述负债中的此类或有负债)后，合理地可能因未决诉讼、主张的索赔和评估、担保、未投保风险和其他或有负债而产生的最高估计负债金额(包括与之相关的所有费用和支出，但不包括反映在所述负债中的此类或有负债)，并由借款人的负责人 根据其性质和估计规模进行识别和解释。

“增加金额日期” 应具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量循环信贷承诺”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量循环信用贷款”应具有第2.14(B)节规定的含义。

“增量循环贷款机构”应具有第2.14(B)节规定的含义。

“产生”应 具有第10.1节中提供的含义。

“负债”就任何人而言，指(I)该人的任何债务(包括本金及溢价)，不论是否或有 (A)与借入的款项有关，(B)以债券、票据、债权证或类似的票据或信用证或银行承兑(或不经重复计算，即有关该等债务的偿还协议)证明，(C)代表任何物业(包括资本化租赁债务)购买价格的递延及未付余额，或(D)代表任何对冲债务。如果上述任何债务(信用证和套期保值义务除外)在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表(不包括其脚注)上会 作为净负债出现，且在此范围内；但如(Br)任何直接或间接母公司仅因根据公认会计原则向下推入会计科目而出现在控股公司的资产负债表上，(Ii)在未包括的范围内，该人对另一人的第(I)款所述类型的债务负有责任或作为债务人、担保人或以其他方式支付债务(不论该等项目是否会出现在该债务人或担保人的资产负债表上)(不论该等项目是否会出现在该债务人或担保人的资产负债表上)，则不包括在内，但背书可转让票据以供在正常业务过程中收取者除外。以及(Iii)在没有包括的范围内，以留置权担保的另一人对其拥有的任何资产承担的第(I)款所指类型的债务，而不论这种债务是否由该人承担；此外，尽管有上述规定，债务应被视为不包括(1)在正常业务过程中发生的或有债务，(2)[保留区]，(3)在正常业务过程中产生的预付或递延收入，(4)在正常业务过程中因资产购买价格的一部分而产生的购买价格滞留，以偿还此类资产卖方的认股权证或其他未履行的债务， (5)构成对贸易债权人的应付贸易或类似债务的任何余额，在正常业务过程中积累的， (6)在到期和应付后60天内发生的任何赚取债务，未支付的债务 根据公认会计原则在该人的资产负债表上反映为负债，(7)可归因于行使评估权和解决与此有关的任何索赔或行动(无论是实际的、或有的还是潜在的)的任何债务， (8)应计费用和特许权使用费，(9)未逾期超过60天的资产报废债务和与工人赔偿有关的债务 (包括养老金和退休人员医疗)，(10)不会被归类为资本化租赁债券的租赁或(11)强制性可转换发售。就上文第(Iii)条 而言，任何人的债务金额(除非该等债务已由该人承担)须视为相等于(X)该等债务的未偿还总额及(Y)该人善意地厘定因此而承担的物业的公平市价，两者中较小者。

就本协议的所有目的而言，控股及其他受限制附属公司的债务应不包括所有在正常业务过程中作出的、期限不超过364天(包括任何展期或延期)的公司间 贷款、垫款或债务。

“赔偿责任” 应具有第13.5节规定的含义。

“保证税” 是指任何信用证方在本合同项下或在任何其他信用证单据项下的任何付款或根据任何其他信用证单据支付的任何款项所征收的或与之有关的所有税款，或由其衡量的所有税款，但不包括税款。

“初始RFR贷款” 是指在截止日期以每日简单RFR或定期RFR计息的RFR贷款。以英镑、英镑和瑞士法郎计价的贷款是初始RFR贷款。

“初始定期贷款” 应具有第2.1(A)节规定的含义。

“初始期限贷款承诺”是指在截止日期作为贷款人的每个贷款人，在附表1.1(C)中与该贷款人名称相对的数额，即该贷款人的“初始期限贷款承诺”。截至截止日期，初始定期贷款承诺总额为1,300,000,000美元。

“初始期限贷款”是指有初始期限贷款承诺或未偿还的初始期限贷款的贷款人。

“初始定期贷款到期日”应指2026年11月2日，如果该日期不是营业日，则指其后的第一个营业日。

“初始定期贷款 还款金额”应具有第2.5(B)节规定的含义。

“初始定期贷款 还款日期”应具有第2.5(B)节规定的含义。

“破产”指的是，就任何多雇主计划而言，该多雇主计划属于ERISA第(Br)4245节所指的破产条件。

“知识产权”是指美国和外国的知识产权，包括所有(I)(A)专利；(B)版权；(C)商标、服务标志、商品名称、服务名称、商业外观和其他来源指标，以及由此所象征的任何企业的商誉；(D)商业秘密、专有技术、保密、专有或非公开信息；以及(E)互联网域名；以及(Ii)所有注册、申请、续期、延期、延期、部分延期、分部、补发、复试或与之相关的外国同行。

“利息期” 就任何贷款而言，应指根据第2.9节确定的适用于该贷款的利息期。

“投资” 对于任何人来说，是指该人以贷款(包括担保)、垫款或出资(不包括应收账款、商业信贷、向客户垫款、佣金、旅行和向高级职员和雇员提供的类似垫款)、购买或其他收购的形式对他人(包括关联公司)进行的所有投资。其他任何人发行的股权或其他证券，以及《公认会计原则》要求在控股公司资产负债表(脚注除外)上分类的投资，其分类方式与本定义中包括的其他投资的分类方式相同，但此类交易涉及现金或其他财产的转移；但就控股及其受限制附属公司而言，投资不得包括在正常业务过程中作出的、期限不超过364天(包括任何展期或延期)的公司间贷款、垫款或债务。

就“非限制性附属公司”的定义和第10.5节而言，

(1) “投资”应包括在控股子公司被指定为非限制性子公司时，该子公司资产净值的公平市值部分(与控股在该子公司中的股权比例) ；但在将该附属公司重新指定为受限制附属公司后，控股公司应被视为继续对一家非受限制附属公司进行永久性“投资”，其金额(如为正数)相当于(X)控股公司在重新指定时对该附属公司的“投资” 减去(Y)该附属公司在重新指定时的资产净值的公平市价部分(与控股公司在该附属公司的股权比例) ；及

(2) 向非限制性附属公司转让或从非限制性附属公司转让的任何财产，应按转让时的公平市价估值。

任何投资在任何时候的未偿还金额应为该投资的原始成本减去股息、分派、利息支付、资本返还、偿还或控股或一家受限制附属公司就该投资以现金形式收到的其他金额。

“投资级评级” 指穆迪给予的等于或高于Baa3(或等值)的评级，标普给予BBB-(或等同的)的评级，或任何其他评级机构给予的等同的 评级。

“投资级证券” 应指：

(1) 由美国政府或其任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的证券(现金等价物除外)，

(2) 具有投资级评级的债务证券或债务工具，但不包括构成控股及其子公司之间的贷款或垫款的任何债务证券或工具，

(3) 在第(1)款和第(2)款所述类型的投资中投资至少90%的任何基金的投资 该基金还可以持有等待投资或分配的非实质金额的现金，以及

(4) 美国以外的国家的相应工具通常用于高质量的投资。

对于任何信用证而言，“国际备用惯例”应指由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或签发时有效的较新版本)。

“签发人单据” 是指任何信用证、信用证请求，以及信用证发行人和控股公司(或任何受限制的附属公司)或以信用证发行人为受益人并与该信用证有关的任何其他文件、协议和票据。

“加盟协议” 指实质上以附件A的形式订立的协议。

“联合牵头安排人和簿记管理人”的含义应与本协议封面上的定义相同。

“判决货币” 应具有第13.19节规定的含义。

“次级债务” 指属次级债务的任何债务(控股或任何受限制附属公司之间或之间的任何准许公司间债务除外) 。

“次级留置权债权人间协议”是指行政代理、抵押品代理和为此目的的代理人之间的债权人间协议，实质上是以附件I-2的形式(经行政代理和借款人合理接受的更改后的形式)，由担保债务的抵押品上的抵押品担保的一个或多个债务类别的持有人 。

“最新到期日”指在任何确定日期适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何其他定期贷款、任何其他定期承诺书、任何其他循环贷款或任何其他循环承诺书的最新到期日或到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

“信用证借款” 是指在开立信用证之日仍未偿付或作为借款再融资的任何信用证项下的信用证的延期。所有信用证借款应以美元计价。

“信用证到期日”指的是在循环信贷到期日之前三个工作日的日期；但经信用证发行人同意，信用证到期日可以延长至该日期之后。

“信用证债务” 是指在任何确定日期，所有未清偿信用证项下可提取的总金额，加上包括所有信用证借款在内的所有未付提款的总和。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款过期，但由于国际备用惯例(ISP98)第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未偿还”可供提取的余额 。除非本合同另有规定，任何时候的信用证金额均应视为该信用证当时有效的规定金额。

“信用证参与人” 应具有第3.3(A)节规定的含义。

“信用证参与” 应具有第3.3(A)节规定的含义。

“长期选举” 应具有第1.7节规定的含义。

“LCT测试日期” 应具有第1.7节中给出的含义。

“贷方” 应具有本协议序言中规定的含义。

“贷款人违约” 是指(I)任何贷款人拒绝(可以口头或书面作出，且尚未撤回)或未能提供其在所发生的任何贷款或偿还义务中的份额，拒绝或未能在拒绝或失败的日期后的一个工作日内得到纠正，除非该贷款人以书面形式通知行政代理、适用的信用证签发人和 借款人，这种失败是由于该贷款人确定提供资金之前的一个或多个条件(每个条件，连同任何适用的违约，应在该书面文件中明确指明)未得到满足，(Ii)任何贷款人未能在到期之日起一个工作日内向行政代理、任何Swingline贷款人、任何信用证发放人或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非 发生善意纠纷，(Iii)贷款人已通知借款人或行政代理其不打算履行本协议项下的资金义务，或已公开表示一般不会履行贷款协议、信贷协议和其他类似协议项下的资金义务，(Iv)贷款人在行政代理提出请求后三个工作日内未能确认其将履行本协议项下的资金义务，(V)贷款人已书面承认其无力偿债，或该贷款人受到与贷款人有关的困境事件影响，及(Vi)贷款人已成为纾困行动的标的。

“出借人提示” 是指借款人日期为2021年8月16日的出借人提示。

对于任何贷款人(每个“受困人员”)而言，“贷款人相关困境事件”是指根据任何债务减免法，就该受困人员而自愿或非自愿的情况，或为该受困人士或该受困人士的资产的任何主要部分，或该受困人士，或该受困人士作出一般转让，或被对该受困人士具有监管权力的任何政府当局判定为无力偿债或破产，或由任何对该受困人士具有监管权力的政府当局判定为无力偿债或破产的 ；但与贷款人有关的困境事件 不应仅仅因为政府当局或其工具对任何贷款人或直接或间接控制该贷款人的任何个人的任何股权的所有权或收购而被视为发生。

“贷款办公室” 对于任何贷款人来说，是指维持该贷款人信用事件的该贷款人的办公室，在适用的贷款人以书面形式通知行政代理的范围内，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构的办事处，或该贷款人或附属机构的任何国内或国外分支机构的办事处。

“信用证” 指根据第3.1节开具的每份信用证和每份现有信用证。

“信用证承诺额” 应指50,000,000美元，根据第3.1节的规定，金额可能会不时减少。

“信用证风险敞口” 对于任何贷款人而言，是指在任何时间、(A)贷款人已经(或被要求)根据第(Br)节3.4(A)款向开证人付款的任何未支付的 提款的本金金额的美元等值金额，以及(B)该贷款人在该 次未偿还信用证中的循环信贷承诺额百分比(不包括贷款人已根据第3.4(A)款向开证人付款(或被要求支付)的未付提款部分)。

“信用证费用” 应具有4.1(B)节规定的含义。

“信用证签发人” 仅针对附表1.1(A) 所列的现有信用证，并包括其各自的最终到期日，且只要该等现有信用证已签发且未偿还，即指富国银行、全国协会、其各自的任何附属公司或根据第3.6节的任何替代、额外银行或继任者。信用证签发人可酌情安排由信用证签发人的关联公司开具一份或多份信用证，在每一种情况下，术语“信用证签发人”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。如果在任何时候都有一个以上的信用证签发人，则本文件和其他信用证文件中对信用证签发人的提及应视为指适用信用证的信用证签发人或所有信用证开证人，视情况而定。

“信用证申请” 应具有第3.2(A)节规定的含义。

“未付信用证”是指，在任何时候，(A)所有未付信用证规定的总金额和(B)所有未付提款本金的美元等值总额。

“I级状态” 是指在任何日期，综合总债务与综合EBITDA比率大于或等于4.50 至1.00的情况。

“二级状态” 是指在任何日期，综合总债务与综合EBITDA比率小于4.50比1.00，且大于或等于3.75比1.00的情况。

“第三级状态” 是指在任何日期，综合总债务与综合EBITDA比率小于3.75：1.00， 大于或等于3.00：1.00的情况。

“IV级状态” 是指在任何日期，综合总债务与综合EBITDA比率小于3.00至1.00，且大于或等于2.25至1.00的情况。

“V级状态” 是指在任何日期，综合总债务与综合EBITDA比率小于2.25至1.00，且大于或等于1.50至1.00的情况。

“VI级状态” 是指在任何日期，综合总债务与综合EBITDA的比率在该日期小于1.50至1.00的情况。

“留置权”对于任何资产，应 指与该资产有关的任何种类的抵押、留置权、质押、质押、抵押、担保权益、优先权、优先权或产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的《统一商业法典》(或同等法规)提交或作出任何融资声明的任何文件或协议； 但在任何情况下，经营租赁均不得被视为构成留置权。

“有限条件交易”是指(A)借款人 或其一个或多个受限制子公司根据合同承诺完成的任何收购、投资、合并或其他类似交易的完成，且其完成不以获得或获得第三方融资为条件；(B)任何债务的预付款、回购或赎回，需要在此类预付款、回购或赎回之前发出不可撤销的 通知；和/或(C)与本定义(A)款所述类型的收购或投资有关的任何限制性付款，要求事先作出不可撤销的声明。

“贷款”是指本合同项下任何贷款人发放的任何循环信用贷款、延期循环信用贷款、摆动贷款、定期贷款、新循环贷款、延期定期贷款或新定期贷款。

“伦敦营业日”是指在适用的伦敦银行间市场上，银行之间或银行之间进行的以适用货币进行的存款交易的任何一天。

“强制性借款” 应具有第2.1(D)节规定的含义。

“重大收购” 是指借款人或受限制子公司对资产 的收购(在一次或一系列交易中完成)，或由非借款人的关联方构成的收购(无论是通过购买此类资产、购买拥有此类资产的个人或两者的某种组合)，最低购买总价为50,000,000美元。

“重大不利影响” 是指(A)在截止日期，公司的重大不利影响，或(B)在截止日期之后，影响借款人及其各子公司的业务、资产、运营、财产或财务状况的情况或条件，作为一个整体， 将单独或合计对(I)借款人和其他信贷方的能力产生重大不利影响。履行本协议或任何其他信贷文件项下的付款义务，或(Ii)行政代理和贷款人在本协议或任何其他信贷文件项下的权利和补救措施。

“重大子公司” 应在任何确定日期指(I)控股公司的每一家全资受限制子公司(A)在测试期的最后一天(截止于最近一个会计期间的最后一天)的总资产等于或大于该日期控股公司和受限制子公司合并总资产的5.0%或(B)其在测试期内的收入等于或大于该期间内控股公司和受限制子公司的综合收入的5.0%。每一种情况都是按照公认会计原则确定的；但如果在截止日期后的任何时间和不时，非重大子公司的受限子公司在该 测试期的最后一天的总资产等于或大于该日期的控股和受限子公司合并总资产的10.0%，或 (Y)该测试期内的收入等于或大于该期间控股和受限子公司的综合收入的10.0%，则控股公司应：在根据本协议交付该 季度财务报表的日期，以书面形式向管理代理指定一个或多个此类受限子公司 为每个会计期间的“重要子公司”，直至本但书不再适用。

“到期日” 指初始定期贷款到期日、新定期贷款到期日或循环信贷到期日(视情况而定)。

“最大增量融资金额”应指在任何确定日期，(A)最近结束测试期的综合EBITDA(按形式计算)的425,000,000美元和综合EBITDA的100.0%(以较大者为准)加上(B)自愿预付贷款的总金额(包括借款人及其子公司按面值或低于面值购买的贷款，在这种情况下，自愿预付贷款的金额应被视为不超过低于面值的此类贷款的实际购买价格)(对于不是定期贷款的任何贷款，应相应减少承诺)，在每种情况下，除来自长期债务(循环债务除外)的收益外，(C)另加(C)根据高级担保杠杆测试(假设截至确定日期已产生的债务或已建立的承诺将包括在综合优先担保债务与综合EBITDA比率的定义中)的额外金额，须遵守高级担保杠杆测试 。不论此类债务是否会被包括在内，并假设此时发生的任何新的循环信贷承诺或延迟提取新贷款承诺已全部提取) 减去(D)在该日期之前根据第2.14(A)节发生的新贷款承诺的本金总额(应理解为：(I)在选择借款人时，借款人应被视为在使用第(A)或(B)款下的金额之前已使用第(C)款下的金额(在符合该款的范围内)，(Ii)可根据上文第(Br)(A)、(B)及/或(C)款招致贷款，以及根据第(A)、(B)及/或(C)款招致任何此类贷款所得收益, 可在单笔交易中使用，方法是首先计算上文第(C)款下的应收金额，然后计算上文第(A)款 或(B)款下的应收金额，以及(Iii)应根据第1.7款计算、指定和分配金额)。

“最大速率” 应具有第5.6(A)节中给出的含义。

“最低借款金额”是指(A)对于欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的借款， $1,000,000(如果少于借款时的全部可适用承付款)和(B)对于ABR贷款的借款 $1,000,000(如果少于借款时的全部剩余可适用承付款)。尽管有上述规定，对于以替代货币计价的借款，最低借款金额应为前述金额的美元等值 。

“泥潭事件” 是指任何承诺或贷款(包括增量定期贷款或本合同项下任何其他增量信贷安排，但不包括(I)借款的任何延续或转换，(Ii)任何贷款的发放或延期，或(Iii)信用证的签发或延期)的任何增加、延期或续期。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司或通过合并或合并其业务而获得的任何继承人。

“抵押”是指抵押财产的所有人和抵押代理人为担保该抵押财产的利益而就该抵押财产订立的抵押、信托契据、债务担保契据、信托契据或其他担保文件，其形式和实质为抵押代理人合理接受，以及当地法律可能要求的条款和规定。

“抵押财产” 最初是指贷款方在费用上拥有的、在附表1.1(B)中确定的每一块不动产及其改进，以及根据第9.11或9.14节授予抵押的每一块不动产及其改进。

“多雇主计划” 应指ERISA第4001(A)(3)节所定义的多雇主计划，任何贷款方或ERISA附属公司在前五个历年向该计划作出贡献或有义务作出贡献或承担义务。

“现金净收益” 对于任何预付款事件和任何允许的其他债务的发生，是指(A)控股公司或任何受限制的子公司或其代表就该预付款事件或允许的其他债务(视情况而定)收到的现金收益总额(包括不时就分期付款义务支付的款项，但仅在收到时)减去(B)以下金额：

(I) 控股公司或任何受限制的附属公司因该预付款事件或产生准许的其他债务而支付或估计应支付的所有税款(包括与任何资金汇回有关的税款)的金额(如有)，

(Ii) 根据公认会计原则为与上述预付款事项标的的资产有关的任何负债(根据上文第(I)款扣除的任何税项除外)(X)(Y)由 控股公司或任何受限制附属公司保留的任何合理准备金的金额，但该准备金随后的任何减值(与任何此类负债的付款有关的 除外)应被视为在该减值当日发生的该预付款事项的现金净收益。

(Iii) 通过对属于该提前还款事件标的的资产的留置权担保的任何债务(准许的其他债务除外)的数额，条件是设立或证明该债务的票据要求在完成该提前还款事件后偿还该债务 ，

(Iv) 就任何资产出售预付事项或意外事故或准许售回回租而言，指控股或任何受限制附属公司在再投资期最后一天前已再投资(或拟在再投资期内再投资，或已 在再投资期最后一天前订立具约束力的再投资承诺)于控股或任何受限制附属公司的业务进行再投资所得款项的金额；除非控股或受限制的子公司在该再投资期的最后一天之前作出有约束力的承诺，在不迟于该再投资期的最后一天之后的 日内将该等收益进行再投资，(X)应被视为在该再投资期的最后一天发生的资产出售预付款事件、意外事故或允许销售回租的现金净收益。在 控股公司或该受限子公司订立适用的具有约束力的承诺后180天(适用的最后一天或180天，“递延现金收益净额付款日期”)，以及(Y)根据第5.2(A)(I)节的规定适用于定期贷款的偿还，

(V) 在非全资控股受限附属公司的任何资产出售预付款事件、意外事故或准许出售回租的情况下，其现金收益净额(在不考虑第(V)款的情况下计算)中可归因于少数股东权益的按比例部分 因此不能分配给控股公司或全资受限附属公司的账户或用于其账户的部分，以及

(Vi) 控股或受限制附属公司因上述任何事项而支付的所有费用和自付费用(为免生疑问)，包括：(I)在发行准许其他债务的情况下，任何费用、承销折扣、保费和与此类发行有关的其他成本和支出，以及(Ii)律师费、投资银行费、调查费用、业权保险费以及相关的搜索和记录费用、转让税、契据或抵押贷款记录税、承销折扣和佣金、其他惯例费用和经纪、顾问、会计和其他惯例费用)，在每一种情况下，只有在得出上文(A)款所述数额时尚未扣除的范围内。

“净收益” 对于任何人来说，是指该人根据公认会计原则确定的、在任何优先股股息减少之前的净收益(亏损)。

“新贷款承诺” 应具有第2.14(A)节规定的含义。

“新贷款” 应具有第2.14(C)节规定的含义。

“新的循环信贷承诺”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“新的循环信贷贷款”应具有第2.14(B)节规定的含义。

“新的循环贷款” 应具有第2.14(B)节规定的含义。

“新的循环贷款借款人”应具有第2.14(B)节规定的含义。

“新定期贷款” 应具有第2.14(C)节规定的含义。

“新的定期贷款承诺” 应具有第2.14(A)节规定的含义。

“新定期贷款机构” 应具有第2.14(C)节规定的含义。

“新期限贷款到期日”是指新期限贷款的到期日。

“新定期贷款偿还金额”应具有第2.5(C)节规定的含义。

“新定期贷款偿还日期”应具有第2.5(C)节规定的含义。

“非银行税务凭证” 应具有第5.4(E)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“非同意贷款人” 应具有第13.7(B)节规定的含义。

“非违约贷款人” 指违约贷款人以外的每一贷款人，并包括该等贷款人。

“不延期通知 日期”应具有第3.2(D)节规定的含义。

“非美国贷款人” 指不是本守则第7701(A)(30)节所定义的“美国人”的任何代理人或贷款人。

“非美国子公司” 是指Holdings不是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织的每一家子公司。

“借用通知” 应具有第2.3(A)节规定的含义。

“转换通知或继续通知”应具有第2.6(A)节规定的含义。

“债务” 应指根据任何信用证单据或以其他方式就任何循环信贷承诺、贷款或信用证或根据任何有担保现金管理协议、有担保对冲协议产生的对任何信用方的所有垫款和债务、债务或其他义务，在每种情况下，无论是直接或间接(包括通过假设获得的债务)、绝对的或或有的、到期的或即将到期的，都是直接或间接的(包括通过假设获得的)，现在存在的或以后产生的，包括根据任何破产法或破产法在任何程序中将该人命名为债务人的任何信用方或其任何关联公司启动后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔。在不限制上述条款一般性的前提下，信用证文件项下信用证各方(及其任何子公司在信用证文件项下承担义务的范围内)的义务包括支付本金、利息、手续费、费用、费用、律师费、赔偿金和任何信用证文件项下任何信用方应支付的其他金额的义务(包括担保义务)。

“原循环信贷承诺”是指所有循环信贷承诺、现有循环信贷承诺和延期循环信贷承诺，但不包括任何新的循环信贷承诺(以及与之相关的任何延期循环信贷承诺)。

“其他基准利率选择”是指，如果当时以美元计价或以美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的当前基准是调整后的欧洲货币美元汇率，则发生：(A)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方 此时至少五个当前未偿还的美元计价银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)美元伦敦银行间同业拆借利率，不是基于SOFR的利率作为基准利率的条款基准利率 (此类银团信贷安排已在通知中确定并公开供审查)，以及(B)行政代理和借款人共同选择 以触发从调整后的欧洲货币美元汇率回落，并由行政代理向贷款人提供关于此类选择的书面通知。

“其他循环承诺” 对于每个额外的再融资贷款人，应指该额外的再融资贷款人根据任何再融资修正案作出的作出 一种或多种其他循环贷款的承诺，表示为该贷款人根据该再融资修正案将作出的其他循环贷款的最高本金金额。

“其他循环贷款” 是指根据任何其他循环承诺发放的循环信用贷款。

“其他税” 应指所有现有或未来的印花税、登记税、法院税或单据税或任何其他消费税、财产税、无形税、备案税、抵押税、记录税或类似税，这些税是因根据本协议或任何其他信用证文件支付的任何款项，或因根据本协议或任何其他信用证文件收到或完善担保权益而产生的，或因根据本协议或任何其他信用证文件收到或完善担保权益而产生的；但此类条款不应包括因转让、根据第13.6(C)条批准参与或转让或指定新的贷款办事处或其他办事处以接受任何信用证文件项下的付款而产生的任何税收(“转让税”)，但此类转让税是由于转让人/参与贷款人和/或受让人/参与者与征税管辖区之间的关联而征收的(但不包括仅因任何信用证单据或其下预期的任何交易而产生的关联)。除非借款人或控股公司要求或要求 本但书中描述的任何此类行动。

“其他期限承诺” 对于每个额外的再融资贷款人，应指该额外的再融资贷款人根据任何再融资修正案作出的作出 一种或多种其他定期贷款的承诺，表示为代表该贷款人根据该再融资修正案将发放的其他定期贷款的最高本金金额。

“其他定期贷款” 是指根据再融资修正案发放的一种或多种定期贷款，或由该修正案产生的一种或多种定期贷款。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就以美元计价的任何金额而言，指(I)联邦基金有效利率和(Ii)由行政代理、信用证发行方或Swingline贷款人(视情况而定)确定的隔夜利率 根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率；及(B)就以任何替代货币计价的任何金额而言，以该替代货币进行隔夜存款的年利率。将由适用离岸银行间市场的行政代理的分支机构或附属公司在该日向银行间市场的主要银行提供该替代货币的金额，金额约等于确定该利率的金额。

“参与者” 应具有第13.6(C)(I)节规定的含义。

“参与者名册” 应具有第13.6(C)(Ii)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案” 应具有第13.18节中规定的含义。

“收款方” 具有第12.13(A)节赋予它的含义。

“PBGC”应 指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“养老金计划” 应指任何贷款方或任何ERISA附属公司(或，如果该计划终止，则根据ERISA第4062条或第4069条将被视为)ERISA第3(5)条所定义的“雇主”的任何雇员养老金福利计划(如ERISA第3(2)节所界定，但不包括任何多雇主计划)。

“允许收购” 应具有“允许投资”定义第(C)款规定的含义。

“允许资产互换” 是指控股公司或受限制子公司与另一人之间同时买卖或交换关联业务资产或关联业务资产与现金或现金等价物的组合；但收到的任何现金或现金等价物 必须按照第10.4节的规定使用。

“获准投资” 应指：

(A)对控股公司或任何受限制附属公司的任何投资；

(B)进行投资时的任何现金、现金等价物或投资级证券投资；

(C) 控股公司或任何受限制附属公司对从事类似业务的人或其资产的任何投资 (“获准收购”)；但(A)在购买或以其他方式收购某人的股权的情况下，(I)该人在完成该购买或收购后，将是一家子公司(包括任何子公司与该人合并、合并或合并的结果)，或(Ii)该人与子公司合并、合并或合并，而该子公司是该合并、合并或合并的存续实体，(B)就每一次该等收购或其他收购而言，为在适用范围内满足第9.11、9.12和9.14节规定的要求而需要对该新创建或收购的子公司(包括其每一子公司)或资产采取的所有行动(或在许可的收购完成后采取该等行动的安排应合理地令管理代理满意)(除非该新设立或收购的 子公司被指定为非限制性子公司或以其他方式被排除在外的子公司)和(C)除任何有限条件交易外，在给予任何此类购买或其他收购形式上的效力后，不应发生任何违约事件 并且(在签署具有约束力的协议时)仍在继续；

(D) 任何不构成现金、现金等价物或投资级证券的证券或其他资产投资，并因根据第10.4节进行的资产出售或任何其他不构成资产出售的资产处置而收到 ；

(E) 截至截止日期已订立合同的现有或已订立合同的任何投资；

(F) 控股或任何受限制子公司获得的任何投资(1)，以换取控股或任何受限制子公司持有的任何其他投资或应收账款， 控股或任何受限制子公司持有的任何其他投资或应收账款，或由于该等其他投资或应收账款的持股破产、清算、重组或资本重组，或(2)控股或任何受限制附属公司就任何担保投资或任何违约担保投资的所有权转让而丧失抵押品赎回权 ；

(G)第10.1节第(J)款允许的对冲义务；

(H) 对具有公平市场总值的类似业务的任何投资，连同根据本条第(Viii)款作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过(A)115,000,000美元和(B)最近结束测试期的综合EBITDA的25.0%(br})中较大者(按备考基础计算)(每项投资的公平市值在作出投资时计量，但不影响随后的价值变化)；但如根据第(Viii)款作出任何投资，而该人在作出该项投资之日并非受限制附属公司，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该等投资此后应视为根据上文第(I)款作出，并在该人继续是受限制附属公司期间，根据第(Viii)款停止作出。

(I) 支付由控股公司或其任何直接或间接母公司的股权组成的投资 (不包括不合格股票)；

(J)第10.1节允许的债务担保；

(K) 根据第(Br)9.9节的规定允许和进行的构成投资的任何交易；

(L) 在正常业务过程中购买和购置库存、用品、材料、设备或其他类似资产的投资；

(M) 具有公平市场总价值的额外投资，连同根据本条款作出的当时未偿还的所有其他投资(但不影响出售一家不受限制的附属公司，但出售的收益不包括现金或有价证券)，不得超过投资时最近结束测试期(按形式计算)的综合EBITDA的215,000,000美元和50.0%(以每项投资的公平市场价值 计量，不影响随后的价值变化)；但如根据第(M)款作出任何投资，而在作出该项投资之日，该人并非控股的受限制附属公司，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该等投资此后应视为根据上文第(A)款作出，并在该人继续是受限制附属公司期间，根据第(M)款停止作出；

(N) 额外投资；但条件是在实施该等投资后：(I)按形式计算，综合总债务与综合EBITDA比率小于或等于4.50：1.00；及(Ii)不存在本协议第11.1节或第11.5节规定的违约事件，且不存在违约事件，且违约事件仍在继续或将会导致违约；

(O) 交易；

(p) [已保留];

(Q) 向员工垫付或担保不超过22,000,000美元和最近结束测试期(按预计计算)的综合EBITDA的5.0%的债务。

(R)向高级管理人员、董事、经理和员工提供的贷款和垫款，用于与业务有关的差旅费用、搬家费用和其他类似费用，每种情况下都是在正常业务过程中发生的或与过去的做法一致，或为该人购买控股公司或其任何直接或间接母公司的股权提供资金；

(S) 由正常业务过程中的贸易信贷延伸构成的投资；

(T) 在正常业务过程中的投资，包括《统一商法典》第三条收款或存款背书和《统一商法典》第四条与客户的惯例贸易安排，符合以往做法；

(U)与税务规划和重组活动有关的非现金投资；但在实施任何此类活动后，担保当事人在抵押品上的担保权益作为一个整体不会受到实质性损害；

(V) 预付给雇员的工资；

(W) 为雇员、董事、顾问、独立承包人或其他服务提供者或其他设保人信托的利益向“拉比”信托捐款，但在借款人破产的情况下须受债权人的债权约束；

(X) 非受限子公司根据“非受限子公司”的定义，在该非受限子公司被重新指定为受限子公司之日之前进行的投资，只要该非受限子公司将被重新指定为受限子公司；

(Y) 控股公司和受限制附属公司在合资企业(或类似安排)中的投资，在最近结束的测试期内不超过综合EBITDA的115,000,000美元 和25.0%(按备考基础计算)；

(Z) 为任何不合格退休计划或类似的雇员补偿计划下的供款提供资金而进行的投资，其数额不得超过借款人和受限制附属公司就此类计划所确认的补偿支出金额。

(Aa) 与获准收购或类似投资相关的保证金要求。

“准许留置权” 就任何人而言，指：

(1) 此人根据工人补偿法、失业保险法或类似法律，或与保证义务及保证健康、安全和环境义务有关的质押或存款(或信用证)，或与此人为当事一方的投标、投标、合同(用于偿还债务的除外)或租赁相关的善意存款，或为保证此人的公共、法定或监管义务的存款，或为担保此人为当事一方的担保、居留、海关或上诉债券的存款。或押金，作为有争议的税收或进口关税或支付租金的担保，每种情况下均在正常业务过程中发生；

(2) 法律规定的留置权，包括承运人、仓库保管员、物料工、维修工、房东、建筑承包商和机械师的留置权，在每一种情况下，对于尚未逾期超过60天的款项或 仍需支付，不受惩罚，通过对该人的判决或裁决而产生的适当程序或其他留置权诚意地提出争议 ，如果该人的账簿上按照公认会计原则保持了与之有关的足够的准备金，则该人应就其提起上诉或进行其他程序进行审查；

(3) 未逾期超过60天的税收、评估或其他政府收费的留置权，或正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议的留置权，如果该人的账面上按照公认会计原则保持了与其有关的充足准备金，或者如果该等税收、评估、收费、征款或索赔的唯一追索权是该财产的，则该财产控股或其子公司的财产税已决定放弃。

(4) 以履约、担保、投标、赔偿、担保、解除、上诉或类似债券的发行人为受益人的留置权，或根据其他监管要求或信用证或银行承兑汇票，在每一种情况下，根据发行人在其正常业务过程中提出的请求并为其账户提供的完成保证而享有留置权；

(5) 许可证、通行权、地役权、下水道、电线、排水沟、电报、电话和有线电视线路、天然气和石油管道以及 其他类似用途，或分区、建筑规范或其他限制(包括但不限于所有权上的小瑕疵或违规和类似的产权负担)。与该人的业务的开展或其财产的所有权有关，而该财产并非与债务有关，且总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响，或对该人在经营业务中的使用造成重大损害；

(6) 根据第10.1节(A)、(D)、(L)、(N)、(Br)(R)、(V)或(W)款允许发生的债务担保留置权；但(I)在第(D)款的情况下，除根据第(D)款融资或再融资的财产或设备外，此类留置权不得延伸至任何财产或设备(或附加或附属于其上的资产)；(2)在第(R)款的情况下，该留置权不得延伸至除承担此类债务的受限制附属公司所拥有的资产外的任何资产；(3)如果留置权担保已发生的收购债务或根据第(6)款构成第一留置权义务的其他允许债务，(X)在首次发行已发生的收购债务或允许的其他债务构成第一留置权义务的情况下，抵押品 代理人、行政代理人和该已发生的收购债务人或允许的其他债务的持有人的代表应已签订第一留置权债权人间协议，以及(Y)在随后发行构成第一留置权义务的发生的收购债务或允许的其他债务的情况下，此类已发生的收购债务和允许的其他债务的持有人的代表应已根据协议条款成为第一份留置权债权人间协议的一方；(4)在担保已发生的收购债务或允许的其他债务的留置权的情况下，根据第(6)款，不构成第一留置权义务的 ；(X)在发生的收购债务或允许的其他债务的首次发行的情况下，抵押品代理人, 行政代理和此类已发生的收购债务或允许的其他债务的持有人的代表应已签订次级留置权债权人间协议，以及(Y)在随后发行已发生的收购债务或允许的其他债务的情况下，此类 已发生的收购债务或允许的其他债务的持有人的代表应根据协议条款成为次要留置权债权人间协议的一方。以及(V)如果留置权担保发生的收购债务或允许的其他债务 在授予此类留置权时，控股公司应符合高级担保杠杆测试的形式；

(7) 截止日期存在的留置权，以及在每种情况下对其进行的任何修改、替换、更新或延期；

(8) 在某人成为附属公司时对该人的财产或股票的留置权；但该等留置权并非因该另一人成为附属公司而设定或产生，或并非因考虑该另一人成为附属公司而设立或招致；但该等留置权不得延伸至控股公司或任何受限制附属公司拥有的任何其他财产；

(9) 在控股公司或受限制子公司收购该财产时的财产留置权，包括通过与控股公司或任何受限制子公司合并或合并的方式进行的任何收购；但此类留置权不是与该等收购、合并或合并有关或因考虑该等收购、合并或合并而产生或产生的；此外，该留置权不得延伸至由控股公司或任何受限制子公司拥有的任何其他财产；

(10) 担保受限制子公司对控股公司或另一受限制子公司的债务或其他义务的留置权 根据第10.1节允许发生的债务。

(11) 保证套期保值义务和现金管理服务的留置权，只要相关债务是并被允许在同一财产上以保证该等对冲义务和现金管理服务的留置权担保的；

(12) 对任何人的特定存货或其他货物和收益的留置权，以确保该人就为该人的账户签发或开立的银行承兑汇票承担义务，以便利购买、装运或储存该等存货或其他货物。

(13) 在正常业务过程中授予他人的租赁、再租赁、许可或再许可(包括知识产权) 不对控股公司或任何受限制子公司的正常业务行为造成实质性干扰的；

(14) 因《统一商业法典》融资报表备案而产生的留置权，涉及控股或任何受限制的子公司在正常业务过程中签订的经营租赁或寄售。

(15) 以控股、借款人或任何担保人为受益人的留置权；

(16) 在正常业务过程中授予控股公司或任何受限制子公司的设备留置权，或该设备所在的受限制子公司的客户；

(17) [已保留];

(18) 留置权，以保证本“允许留置权”定义第(6)、(7)、(Br)(8)、(9)、(10)和(15)款所述任何留置权担保的任何债务的全部或部分再融资、退款、延期、续期或替换(或连续再融资、再融资、延期、续期或替换)；但(X)该等新的留置权应仅限于保证原留置权的全部或部分财产(加上对该财产的改进)，并且(br}(Y)当时该留置权所担保的债务不会增加到超过(A)未偿还本金的金额，或在更大的情况下，第(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、(Br)和(15)条所述债务的承诺金额之和。以及(B)支付与此类再融资、再融资、延期、续期或更换有关的任何费用和支出，包括保费、应计利息和未付利息所需的数额；

(19) 为保证在正常业务过程中根据保险或自保安排对保险承运人承担责任而支付的存款或提供的其他担保 ；

(20) 确保债务不超过(X)$215,000,000和(Y)50.0%中较大者的其他留置权，在产生该留置权时，最近结束的测试期(按形式计算)综合EBITDA的(X)$215,000,000和(Y)50.0%；条件是：借款人选择时，(I)如果留置权保证债务与第一留置权义务平等，则抵押品代理人、行政代理人和该债务持有人的代表应 签订第一留置权债权人间协议，以及(Ii)如果留置权以初级留置权为基础保证对第一留置权义务的债务，则抵押品代理人、行政代理人和该债务持有人的代表应 订立次要留置权债权人间协议，抵押品代理人应受权代表担保当事人签署和交付本条第(20)款所设想的第一留置权债权人间协议和初级留置权债权人间协议；

(21) 根据第(Br)11.11节的规定，为不构成违约事件的款项支付担保判决和附件的留置权；

(22) 根据法律规定，海关和税务机关享有留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(23) 留置权：(I)托收银行根据《统一商法典》第4-210条或任何类似或后续条款对托收过程中的项目产生的留置权，(Ii)附加于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户，以及(Iii)以银行机构为受益人的因法律问题而产生的限制存款(包括抵销权)并符合银行业惯例的一般参数的留置权；

(24) 被视为与第10.1节允许的回购协议中的投资相关的留置权的存在；但此类留置权不得延伸至该回购协议标的以外的任何资产；

(25) 对商品交易账户或其他经纪账户附加的合理习惯初始存款和保证金存款以及类似留置权的留置权，不得用于投机目的；

(26) 属于合约抵销权的留置权：(I)与银行建立存款关系，而不是与发行债务有关；(Ii)与控股或其任何受限附属公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还在控股及其 受限附属公司的正常业务过程中发生的透支或类似义务；或(Iii)与控股或其任何受限附属公司的客户在正常业务过程中订立的定购单和其他协议有关；

(27) 留置权(A)仅对Holdings或其任何受限子公司与本协议允许的任何意向书或购买协议有关的任何现金保证金存款，或(B)包括根据本协议允许的处置处置任何财产的协议；

(28) 根据控股公司或其任何受限制子公司持有的任何租约、许可证、特许经营权、授予或许可的条款或法定条款保留或授予任何人的权利，以终止任何此类租约、许可证、特许经营权、授予或许可，或要求按年或定期付款作为其继续存在的条件；

(29) 影响不动产用途的限制性契诺；但条件是这些契诺得到遵守；

(30) 在公用事业单位或任何市政当局或政府当局要求时，向该公用事业单位或政府机关提供与该人在正常业务过程中的经营有关的担保。

(31) 分区附例和其他土地使用限制，包括但不限于场地规划协议、开发协议和合同分区协议；

(32) 因控股或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权；以及

(33) 根据控股公司或任何受限制子公司与被许可人之间的知识产权担保协议授予的任何留置权，以确保被许可人因控股公司或其受限制子公司在破产、重组或类似程序中拒绝对控股公司或受限制子公司进行破产、重组或类似程序而对被许可人造成损害(如果有)；但条件是，此类留置权总体上不影响控股公司或任何受限制子公司的任何资产，但受截止日期受此类留置权约束的资产除外；

(34) 对在正常业务过程中购买的货物的留置权，其购买价格由为公司或其任何子公司的账户签发的跟单信用证提供资金。

(35) 对非信贷方的受限制子公司的资产和财产的留置权；

(36) 指定用于偿还或清偿债务的现金和现金等价物的留置权；条件是：(X)将该等现金和/或现金等价物存入一个账户，由该账户直接或间接向持有待清偿或清偿债务的人进行付款；(Y)此类留置权仅适用于存入该现金和/或现金等价物的账户，且仅有利于清偿或清偿债务的持债人(或该人的任何代理人或受托人)；以及(Z)根据本协议明确允许清偿或清偿该等债务；

(37) 对于任何外国子公司，(I)保证许可债务的留置权和(Ii)任何法律要求产生的其他留置权和特权 ；以及

(38) 对现金或许可投资的留置权在正常业务过程中达成对冲协议。

就本定义而言，“负债”一词应视为包括此类负债的利息。

“允许的其他债务” 指次级债务或优先债务(债务可以是有担保的，也可以是无担保的；但(X)根据第10.1(V)节发生的任何允许的其他债务应由贷方产生，具有与第一留置权义务相同的留置权优先权(不考虑补救措施的控制)，并以其他方式遵守第10.1(V)条规定的条款和条件；以及(Y)根据第10.1(W)条发生的任何允许的其他债务，如果有担保，应仅根据并遵守《允许留置权》和《高级担保杠杆测试》(A)第(6)款第(6)款的规定进行担保)(A)条款未规定在发生时最后到期日之前的任何预定偿还、强制偿还或赎回或偿债基金义务(在每种情况下，在控制权变更、资产出售或意外或谴责事件以及违约事件发生后的惯常加速权利除外)，(B)契诺、违约事件、担保、抵押品和其他条款(不包括定价、利差、利率下限、折扣、费用、保费和 预付或赎回条款(不允许超过定期贷款按比例支付)或者(I)反映市场 条款和条件(由借款人善意确定)，或者(Ii)对借款人和受限制的子公司的限制并不比本文中的条款(作为整体)更多(但仅适用于此类再融资时最后 到期日之后的期间的契诺或其他条款除外)(应理解，只要为任何此类债务的利益而增加任何财务维持契约 , 在下列情况下，行政代理或任何贷款人均不需要同意：(I)在债务发行或产生后，为任何相应的未偿还贷款的利益而添加该财务维护契诺，或(Ii)仅适用于在该等再融资时的最后到期日之后)，(C)Holdings的附属公司(除借款人或担保人外)均不是债务人，以及(D)如有担保，则不以抵押品以外的任何资产作为担保。

“允许的其他债务文件”是指任何贷方就任何允许的其他债务签发或签署并交付的任何文件或票据(包括任何担保、担保协议或抵押，可包括任何或全部信用证文件)。

“允许的其他债务”是指，如果发行或发生了任何允许的其他债务，则任何贷方根据任何允许的其他债务文件产生的所有预付款和债务、负债或其他义务，无论是直接或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后发生的，并包括根据任何破产法或破产法在该程序中指定债务人为债务人的任何程序开始后由任何信用方或其任何附属公司产生的利息和费用。无论是否允许此类利息和费用在此类诉讼中索赔。在不限制前述一般性的情况下，适用贷方在许可其他债务文件下的许可其他债务义务(以及其任何受限子公司在许可其他债务文件下的义务)包括支付本金、利息、费用、律师费、律师费、赔偿金和任何该等信用方根据任何许可其他债务文件应支付的其他金额的义务(包括担保义务)。

“允许回租” 指控股或任何受限制附属公司在截止日期后完成的任何回租；如果 任何并非在控股公司和受限制子公司之间的此类回租是按公允价值在完成时确定的 由(I)控股或该受限制子公司或(Ii)任何回租(或一系列相关回租)完成时的公允价值 其总收益超过(X)150,000,000美元和(Y)最近结束的综合EBITDA的30.0%(按形式计算)测试期发生时的较大者，控股公司或该等受限制附属公司的董事会(有关厘定可能会考虑控股公司或该等受限制附属公司与该等回租有关的任何留存权益或其他投资及任何其他重大经济条款)。

“个人” 是指任何个人、合伙企业、合资企业、商号、公司、有限责任公司、协会、信托或其他企业或任何政府当局。

“计划”应 指任何员工福利计划(如ERISA第3(3)节所定义)，包括任何员工福利福利计划(如ERISA第3(1)节所定义)，任何员工养老金福利计划(如ERISA第3(2)节所定义)，以及任何既是员工福利计划又是员工养老金福利计划的计划，并且任何贷款方或任何ERISA附属公司(或者，如果该计划 终止，根据《雇员权益法》第4062条或第4069条，可合理地被视为《雇员权益法》第3(5)节所界定的“雇主” ，但不包括任何多雇主计划、外国计划或外国福利安排。

“平台” 应具有第13.17(A)节规定的含义。

“质押协议” 是指信用证当事人和担保代理人为担保当事人的利益而签订的、日期为2021年11月1日的质押协议，该质押协议可不时予以修订、补充或以其他方式修改。

“交易后期间” 对于任何指定交易而言，是指自该指定交易完成之日起至紧接该指定交易完成之日后连续第十个完整会计季度的最后一天结束的期间 。

“英镑” 指英镑、英镑或英国境内的任何后续货币。

“预付款事件” 应指任何资产销售预付款事件、债务发生预付款事件或意外伤害事件或任何允许的销售回租。

“公允可售现值”是指如果借款人及其受限制附属公司的资产(包括有形和无形资产)以持续经营为基础，在现有条件下合理迅速地以公平交易方式出售可比较业务企业的情况下，独立自愿卖方可从独立自愿买方处获得的金额 。

“主要债务人” 应具有“保证义务”定义中规定的含义。“最优惠利率”应 指“资产负债表”定义中所指的“最优惠利率”。

“预计调整” 对于包括任何交易后期间所包括的全部或部分会计季度的任何测试期而言，对于适用的被收购实体或企业或转换后的受限子公司的收购EBITDA或 控股公司的合并EBITDA，应视情况而定，指该收购的EBITDA或该综合EBITDA的预计增减；由于(A)在该交易后期间为实现可合理识别和可事实支持的成本节约而采取的行动，或(B)在该交易后期间发生的任何额外成本，在每种情况下均与该被收购实体或企业或转换的受限附属公司的业务与控股 和受限制子公司的业务相结合；但(X)在选择控股时，对于任何被收购的实体或企业或转换后的受限子公司，只要与该收购相关的总代价低于$5,000,000，且(Y)只要该等行动是在该交易后期间 或在该交易后期间(视情况而定)产生的该等成本，则为预测该被收购的EBITDA或该综合EBITDA(视情况而定)的增加或减少的目的，不需要确定该预计调整。可在整个测试期内实现此类 成本节约的适用金额，或在整个测试期内发生此类额外成本的适用金额。前提是，进一步, 根据这一“形式调整”定义(当根据 “综合EBITDA”定义第(H)(2)款与协同效应合并时)的调整总额不得超过综合EBITDA的25%(在实施任何此类追加或调整后计算)；此外，对该等收购EBITDA或该综合EBITDA(视情况而定)的任何该等预计增减不得重复，以节省成本或已包含在该测试期内的该收购EBITDA或该综合EBITDA(视属何情况而定)内的额外成本。

“形式合规性”、“形式合规性”和“形式效果”是指：(A)在适用的范围内，(A)在适用的范围内，(A)在符合任何测试的情况下，根据本协议条款所要求的财务比例或契约，在形式基础上或在形式效果之后，预计调整应已完成，且(B)在适用的测算期内或之后，且在进行计算的事件之前或同时进行的所有预计事项和与此相关的交易应被视为自该测试、财务比率或契约的适用测算期的第一天起发生：(A)可归因于受该预计事项影响的财产或个人的损益表项目(无论是正的或负的) ，(I)在出售的情况下，应排除转让或以其他方式处置控股公司的任何子公司或用于控股公司或其任何子公司运营的任何部门、产品线或设施中的全部或几乎所有股本，并且(Ii)在“指定交易”的定义 中描述的允许收购或投资的情况下，应包括(B)债务的任何报废和(C)控股公司或任何受限制的子公司与此相关的任何债务的任何产生或承担(双方同意，如果此类债务具有浮动利率或公式利率，就本定义而言，这种债务在适用期间应具有隐含利率[br}通过利用在有关确定日期对这种债务有效的或将会产生的利率确定)； 如果, 在不根据上文第(A)款限制预计调整的适用范围的情况下，前述 预计调整仅适用于任何此类测试或契约，前提是此类调整符合综合EBITDA的定义，并实现成本节约、运营费用减少和协同效应，这些(I)(X)可直接归因于此类预计事件，(Y)预计将对控股产生持续影响，本公司或其任何受限制附属公司及(Z) 可合理识别及可事实支持或(Ii)与备考调整的定义一致。

“形式上的实体” 应具有“已取得的EBITDA”一词定义中所给出的含义。

“形式上的活动” 应指任何资产出售、合并或其他业务组合、收购、投资、处置或剥离、经营 改进和费用削减、重组、成本节约计划和其他类似计划和指定交易。

“被禁止的交易” 应具有ERISA第406节和守则第4975(C)节赋予该术语的含义。

“PTE”是指 由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“上市公司成本” 是指与遵守1933年《证券法》(经修订)和经修订的1934年《证券交易法》(适用于持有由公众持有的股权或债务证券的公司)、拥有上市股权或债务证券的国家证券交易所规则、董事或经理薪酬、费用和费用报销、与投资者关系、股东大会和向股东或债权人、董事和高级管理人员提交的报告有关的费用、保险和其他行政费用、法律和其他专业费用以及上市费用有关的费用。

“QFC” 应具有第13.23节中给出的含义。

“QFC信用支持” 应具有第13.23节中给出的含义。

“合格收益” 是指在类似业务中使用或有用的资产，或从事类似业务的任何人的股本。

任何人的“合格股” 是指该人的股本，但不包括该人的不合格股。

“利率决定日期”指，就任何利息期而言，在该利息期开始前两(2)个欧洲货币银行日(或由行政代理人确定的通常被银行间市场惯例视为利率定盘日的其他日期；但如果这种市场惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，则由行政代理人以其他方式合理地确定)。

“房地产” 应具有第9.1(F)节规定的含义。

“参考时间” 对于任何商定货币的当时基准的任何设置，意味着(A)如果该基准是每日简单RFR， (I)如果该基准的RFR是SOFR，则四(4) 之前的RFR营业日(A)如果设置的日期是RFR营业日，则为该日期；或(B)如果设置的日期不是RFR营业日，则为紧接该日期之前的RFR营业日，(Ii)如果该基准的RFR为SONIA，则(A)如果该设置的日期是RFR营业日，则为该日期之前的四(4)个RFR营业日，或者(B)如果该设置的日期不是RFR营业日，则为紧接该日期之前的RFR营业日，以及(Ii)i) 如果该基准的RFR为SARON，则在(A)如果该设置的日期是RFR营业日的情况下， 该日期之前五(5)个RFR营业日，或(B)如果该设置的日期不是RFR营业日，则为紧接该日期之前的RFR营业日，(B)如果 该基准是调整后的欧洲货币汇率，(I)如果适用于该基准的调整后欧洲货币汇率是基于美元LIBOR，则上午11：00。(伦敦时间)在设定日期前两(2)个欧洲货币银行日，以及(Ii)如果适用于该基准的调整后的欧洲货币汇率和 基于EURIBOR，然后上午11：00。(布鲁塞尔时间)在设定日期前两(2)个欧洲货币银行日，以及(C)在其他情况下，则由管理代理确定的时间，包括根据符合基准的更换更改。

“再融资”指对任何债务进行再融资、延长、续期、撤销、修订、增加、修改、补充、重组、退款、替换或偿还该债务，或发行其他债务或达成替代融资安排，以交换或替换该债务(全部或部分)，包括增加或替换贷款人、债权人、代理人、借款人和/或担保人， 在每一种情况下，包括但不限于，在导致该债务的原始票据终止后和 ，通过任何信贷协议、契约或其他协议。“再融资”和“再融资” 有相关含义。

“再融资定期贷款” 应具有第13.1节规定的含义。

“再融资修正案” 是指借款人、(B)行政代理、(C)每个额外的再融资贷款人和(D)每个同意提供由此产生的其他定期贷款的任何部分和/或根据其设立的其他循环承诺的每个贷款人签署的对本协议的修正案，在每个情况下均符合第2.15节的规定。

“再融资负债” 应具有第10.1(M)节规定的含义。

“再融资票据” 应具有第10.1(M)节规定的含义。

“退还资本”应具有第10.5(C)(2)节规定的含义。

“登记册” 应具有第13.6(B)(Iv)节规定的含义。

“规则T” 指不时生效的董事会规则T，以及确立保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“规则U” 指不时生效的董事会规则U，以及确立保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“第X条” 指不时生效的董事会第X条，以及确立保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“报销日期” 应具有第3.4(A)节规定的含义。

“偿付义务” 应指借款人根据第3.4(A)节规定的偿还未付提款的义务。

“再投资期” 应指自收到资产销售预付款事件、意外伤害事件或允许销售回租的现金净收益之日起545天。

“关连业务资产” 指在类似业务中使用或有用的资产(现金或现金等价物除外)；但控股或受限制附属公司为换取控股或受限制附属公司转让的资产而收到的任何资产，如由某人的证券组成，则不应被视为 关连业务资产，除非在收到该人的证券后，该人 将成为受限制附属公司。

“相关方” 就任何特定人士而言，是指该人的关联公司、该人的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问，以及直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接指导或引导该人的管理层或政策的任何人。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、处置、逃逸、泄漏、泵送、倾倒、倾倒、倒空、注入、迁移或渗入环境的行为。

“相关政府机构”是指(A)就以美元计价或以美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额 ，或由美联储或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，以及(B)关于以任何替代货币计价或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换 。(1)债务、利息、手续费、佣金或其他金额以商定货币计价的中央银行，或负责监督(A)该基准替代或(B)该基准替代的管理人或(2)由(A)该债务、利息、手续费、佣金或其他数额计价或计算的商定货币的任何中央银行或其他监管机构，(B)负责监督(I)该基准替换或(Ii)该基准替换的管理人、(C)这些央行或其他监管者的一组或(D)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管者。

“重组” 对于任何多雇主计划而言，应指该计划正在进行ERISA第4241节 所指的重组。

“还款金额” 应指适用于任何系列的初始定期贷款还款金额、任何系列的新定期贷款还款金额或任何延期系列的延长期限贷款还款金额。

“替换定期贷款” 应具有第13.1节所规定的含义。

“可报告事件” 应指ERISA第4043(C)节或其下发布的法规中定义的与养老金计划有关的任何“可报告事件”(ERISA附属公司维护的养老金计划除外，该附属公司仅根据守则第414条第(Br)(M)或(O)款被视为ERISA附属公司)，但根据DOL REG免除通知的事件除外。§4043。

“所需的初始期限贷款机构”是指在任何日期拥有或持有(A)在该日期的初始期限贷款承诺总额 和(B)在该日期的初始期限贷款的未偿还本金总额(不包括违约的贷款人持有的初始期限贷款)的贷款人。

“所需贷款人” 应指，在任何日期，(A)非违约贷款人拥有或持有相当于以下金额的大部分美元：(I)在该日期的经调整的循环信贷承诺总额，(Ii)在该日期的经调整的定期贷款承诺总额，以及(Iii)在该日期的定期贷款(不包括违约贷款人持有的定期贷款)的未偿还本金金额，或(B)如果循环信贷承诺总额和定期贷款承诺总额已根据第11条终止或为了加速的目的非违约贷款人 在该日期总计拥有或持有相当于贷款未偿还本金和信用证风险敞口的大部分美元的贷款人 (不包括违约贷款人的贷款和信用证风险)。

“所需循环信贷贷款人”应指在任何日期持有调整后循环信贷承诺总额的多数的非违约贷款人 (如果此时循环信贷承诺总额已终止，则指当时的循环信贷风险敞口的大部分(违约贷款人的循环信贷风险敞口除外))。

“所需定期贷款”是指在任何日期拥有或持有下列款项的贷款人：(A)在该日期的全部定期贷款承诺和(B)在该日期的定期贷款的未偿还本金总额(不包括违约贷款人持有的定期贷款)。

“法律规定” 对任何人而言，是指该人的公司注册证书和章程或其他组织文件或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、规章或裁定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或资产或对其具有约束力，或受该人或其任何财产或资产的约束。

“决议机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“限制性投资” 是指许可投资以外的投资。

“受限支付” 应具有第10.5(A)节规定的含义。

“受限制附属公司” 指控股的任何附属公司，但非受限制附属公司除外。

“已报废股本” 应具有第10.5(C)(2)节规定的含义。

“重估日期” 应指(A)任何贷款，包括以下各项：(I)以替代货币计价的RFR贷款或欧洲货币利率贷款的每个借款日期，但仅限于在该日期借入的金额，(Ii)根据本协议条款以替代货币计价的RFR贷款或欧洲货币利率贷款(视情况而定)继续发放的每个日期，但仅限于在该日期继续发放的金额，以及(Iii)行政代理应决定的额外日期。所需的循环信贷贷款人应要求(就所有循环信贷贷款而言)或所需的贷款人应要求；和(B)对于以替代货币计价的任何信用证，下列每一项：(I)该信用证的每个签发、修改或延期日期，但仅限于在该日期签发、修改或延期的信用证，(Ii)适用的信用证在以替代货币计价的任何信用证项下的任何付款，但仅针对在该日期支付的信用证，(Iii)在所有以替代货币计价的现有信用证的情况下， 截止日期，但仅限于现有信用证和(Iv)由行政代理或适用的信用证签发人(并向行政代理发出通知)确定或要求贷款人要求的其他日期。

“循环信贷承诺”应指：(A)就在本合同日期作为贷款人的每个人而言，其根据第2.1(B)节向借款人提供循环信贷贷款的义务，在任何时间未偿还的本金总额不得超过所规定的金额，且在附表1.1(C)和(B)中，如任何人在本合同日期后成为贷款人，则与该贷款人的姓名相对，在转让和承兑中被指定为该贷款人的循环信贷承诺额的金额 该贷款人根据该承诺额承担了循环信贷总承诺额的一部分，在每一种情况下，均可根据本协议的条款不时更改。截至截止日期，所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额应为500,000,000美元(“初始循环信贷承诺”)，因为该金额可能会根据本协议的 条款不时调整。

“循环信贷承诺额百分比”是指每个贷款人在任何时候(A)该贷款人当时的循环信贷承诺额 除以(B)当时循环信贷承诺额的百分比，但在循环信贷承诺总额终止的任何时候，每个贷款人的循环信贷承诺额应为 除以(A)该贷款人当时的循环信贷敞口除以(B)所有贷款人当时的循环信贷敞口 所得的百分比。

“循环信贷风险敞口” 对于任何贷款人而言，是指(A)该贷款人当时未偿还的循环信用贷款本金的美元等值总额，(B)该贷款人当时的信用证风险敞口，以及(C)该贷款人当时所有未偿还Swingline贷款本金总额的循环信贷承诺百分比的总和。

“循环信贷安排” 是指循环信贷贷款人在任何时候的循环信贷承诺总额。

“循环信贷贷款人” 是指在任何时候有循环信贷承诺或延长循环信贷承诺的任何贷款人。

“循环信用贷款” 应具有第2.1(B)(I)节规定的含义。

“循环信贷到期日”指2026年11月2日，如果该日期不是营业日，则指其后的第一个营业日。

“循环信贷终止日期”是指循环信贷承诺终止之日，不再有循环信贷贷款或未偿还贷款，未偿还信用证应减为零或以现金作抵押。

“rfr”指任何债务、利息、手续费、佣金或其他以(A)美元计价或计算的数额，在 及美元LIBOR过渡日期之后，SOFR，(B)英镑，索尼娅 和(C)瑞士法郎，萨隆。

“RFR管理员” 指SOFR管理员，SONIA管理员或SARON管理员，如适用 。

“RFR营业日”是指，对于以 (A)美元计价或计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，在美元LIBOR过渡日及之后，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门因交易美国政府证券而全天关闭的日子、(B)英镑、 以外的任何日子、(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行休市的日子，以及(C)瑞士法郎，(I)星期六除外，(2)星期天或(3)苏黎世银行因付款结算和外汇交易而关闭的日子；但就第2.3(A)、2.3(B)、2.6(A)和5.1条中的通知要求而言，在每种情况下，该日也是营业日。

“RFR确定日”的含义与“每日简易RFR”的定义中赋予的含义相同。

“RFR贷款” 指每日简单RFR贷款或定期RFR贷款，视情况而定。

“RFR汇率日” 具有“每日简单RFR”定义中所赋予的含义。

“标准普尔” 指标准普尔评级服务公司或通过合并或合并其业务而获得的任何继承人。

“回租” 指与任何人士订立的租赁任何不动产或有形个人财产的任何安排，而该财产已由或将由控股或该受限附属公司出售或转让予 考虑进行该等租赁的该等人士。

“受制裁国家” 是指在任何时候目前是全国范围或全境全面制裁对象或目标的国家或地区 (截至截止日期，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚)。

“受制裁人员” 是指个人或实体，或由下列个人或实体拥有或控制的任何实体：(A)在任何制裁名单上被指认，(B)位于、组织或居住在任何受制裁国家，或(C)以其他方式成为制裁对象。

“制裁”是指由(A)美国政府实施或执行的经济或金融制裁，包括由美国财政部、外国资产管制办公室或美国国务院实施的制裁，或(B)联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部或其他有关制裁机构实施的制裁。

“SARON” 指的是与SARON管理人实施的瑞士隔夜平均汇率相等的汇率。

“SARON管理人” 指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均汇率隔夜的任何继任管理人)。

“SARON管理人的网站”是指六家瑞士交易所股份公司的网站，目前位于https://www.six-group.com，或SARON管理人不时确定的瑞士隔夜平均利率的任何后续来源。

“屏幕速率” 表示，对于任何以美元计价的欧洲货币利率贷款，美元LIBOR利率，对于以欧元计价的任何欧洲货币利率贷款，为EURIBOR利率，对于以加元计价的任何欧洲货币利率贷款，为 CDOR。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或其任何后继机构。

“第2.14节附加修正案”应具有第2.14(G)(Iv)节给出的含义。

“第9.1节财务” 是指根据第9.1(A)或(B)节交付或要求交付的财务报表，以及根据第9.1(D)节交付或要求交付的随行人员证书。

“担保现金管理协议”是指控股公司或其任何受限子公司与任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议。

“有担保现金管理债务”是指有担保现金管理协议项下的债务。

“有担保的对冲协议” 是指控股公司、借款人或作为信贷机构的任何受限制子公司和任何对冲银行之间签订的任何对冲协议。

“有担保的对冲债务” 应指有担保的对冲协议项下的债务。

“受担保当事人” 是指行政代理、抵押品代理、信用证发行人、每个贷款人、作为任何有担保对冲协议当事方的每个对冲银行、作为有担保现金管理协议一方的每个现金管理银行，以及由行政代理根据与信贷安排或抵押品有关的事项根据第12条指定的每个子代理人。

“担保协议” 是指由Holdings、借款人、其其他设保人一方和抵押品代理人为担保当事人的利益而签订的担保协议，日期为2021年11月1日，该协议可不时修订、补充或以其他方式修改 。

“担保文件” 统称为(A)担保、(B)质押协议、(C)担保协议、(D)抵押、(E)如果签立、 第一留置权债权人间协议和次要留置权债权人间协议，以及(F)根据第9.11、9.12或9.14节或根据任何其他担保文件签立和交付的其他担保协议或其他文书或文件。

“高级备注” 应具有本协定序言中规定的含义。

“高级担保杠杆测试”是指，在任何确定的日期，就最近结束的测试期的最后一天而言，综合优先担保债务与综合EBITDA的比率应不大于3.75%至1.00，按形式计算。

“系列” 应具有第2.14(A)节中给出的含义。

“类似业务” 指控股及受限制附属公司于结算日进行或拟进行的任何业务，或与上述业务相同、类似或一般相关、附带或附属的任何业务。

“SOFR”是指 相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR 管理人”是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继承人)。

“SOFR 管理员网站”指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org、 或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“出售的实体或企业” 应具有“综合EBITDA”一词定义中所给出的含义。

“偿付能力”应指，在交易完成后，(1)借款人及其受限制附属公司的资产的公允价值整体超过其声明的负债和已确定的或有负债，(2)借款人及其受限制的附属公司的资产作为整体的当前公平可出售价值超过其声明的负债和已确定的或有负债；(3)借款人及其受限制的附属公司作为一个整体没有不合理的小资本；借款人及其受限制附属公司作为一个整体将有能力在到期时偿付其声明的负债和已确定的或有负债。

“SONIA” 指由SONIA管理人管理的等于英镑隔夜指数平均值的汇率。

“索尼亚管理人” 指英格兰银行(或英镑隔夜指数平均指数的任何继任管理人)。

“SONIA管理人的网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均值的任何后续来源。

“特殊洪水灾害区域”是指联邦应急管理局目前的洪水地图显示，任何一年发生洪水的可能性至少为1%(1%)等于或超过基准洪水高程(100年一遇的洪水)的区域。

“指定的现有循环信贷承诺”应具有第2.14(G)(Ii)节规定的含义。

“指定陈述”指第8.1(A)、8.2、8.2、8.3(C)、8.5、8.7、8.17、8.18、8.19条所列关于借款人和每位担保人的陈述和担保(与信用证文件项下借款、担保、授予担保品担保权益和履行信用证文件有关)、8.3(C)条(有关借款、担保、授予担保品担保权益和履行信用证文件)、8.5、8.7、8.17、8.18、8.19、本协议的8.20或8.21。

“指定交易” 是指，就任何期间而言，任何投资(包括许可收购)、任何资产出售、产生或偿还的债务、限制性付款、子公司指定、新定期贷款、新循环信贷承诺或任何其他事件或行动 根据本协议的条款要求“形式上符合”本协议项下的测试或契诺，或要求此类测试或契诺按“形式基础”计算的 。

“一种货币的即期汇率” 是指由行政代理机构确定的汇率，即行政代理机构在上午11：00左右通过其主要外汇交易机构以另一种货币购买该货币时所报的即期汇率。在计算外汇之日的前两个工作日； 条件是，行政代理机构在确定之日没有任何此类货币的即期买入汇率的情况下，可以从管理代理机构指定的另一家金融机构获得该即期汇率。

“息差”是指就任何RFR营业日而言，年利率等于(A)该RFR营业日的担保隔夜融资利率加上(B)0.26161%(26.161个基点)的总和。

“利差调整期限SOFR”是指，对于任何可用的期限和利息期间，年利率等于(A)基于授权基准管理人发布并在屏幕或其他信息服务上显示的、与该可用期限相当的期间的前瞻性期限利率的总和。每一项由行政代理在其合理的 酌情决定权中确定或选择，在该利息期开始之前的大约一个时间和日期由行政 代理以与市场惯例基本一致的方式合理酌情确定，以及(B)(I)0.11448(11.448个基点) 对于一个月的可用期限，(Ii)0.26161(26.161个基点)对于三个月的可用期限 。以及(Iii)为期6个月的有效期限为0.42826%(42.826个基点)。

“任何信用证规定的金额” 应指根据信用证不时可提取的最高金额的美元等值，该金额是在不考虑随后是否可以满足提取条件的情况下确定的。但是，对于任何信用证，如其条款或任何发行人单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则所规定的金额应被视为在实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额的美元等价物，无论该最高规定的金额在当时是否有效。

“已述负债” 是指借款人 及其受限制子公司作为一个整体在交易完成后(包括本协议的执行和交付、贷款的发放和贷款收益的使用)作为一个整体，按照一贯适用的公认会计原则确定的已记录负债(包括将根据公认会计原则记录的或有负债)。

“状态” 指在该日期存在的I级状态、II级状态、III级状态、IV级状态、V级状态或VI级状态。因综合总债务与综合EBITDA比率的变化而引起的状态变化应自下列日期后的第一个营业日起 生效：(A)根据第9.1条将截止日期后结束的第一个完整会计季度的第9.1节财务 交付给管理代理，以及(B)控股公司将高级人员证书 提交给管理代理，就该9.1条财务阐明当时适用的 状态，并应保持有效，直至根据本定义实施的下一次更改为止。但根据本定义对综合总债务与综合EBITDA比率的每次确定应在相关财务条款9.1条所涵盖的财务期结束时结束的测试期结束时作出。

“股票等价物” 指所有可转换为股本或可交换为股本的证券，以及购买或认购任何股本的所有认股权证、期权或其他权利，不论目前是否可兑换、可交换或可行使。

“主体留置权” 应具有第10.2(A)节规定的含义。

“次级债务” 是指借款人或任何担保人的债务，根据其明示条款，借款人或担保人的偿债权利从属于借款人或担保人根据本协议或担保(视情况而定)所承担的义务。

“任何人的附属公司” 指并包括(A)任何一个或多个类别的股本超过50%的任何公司，根据其条款 有普通投票权以选举该法团的大多数董事(不论该法团的任何一个或多个类别的股本在当时是否有投票权) 当时由该人通过附属公司直接或间接拥有，或(B)任何有限责任公司、合伙企业、协会、 该人士当时直接或间接透过附属公司拥有50%以上股权的合营企业或其他实体。除另有明文规定外，此处所有提及的“附属公司”均指控股的附属公司。

“继任借款人” 应具有第10.3(A)节规定的含义。

“受支持的QFC” 应具有第13.23节中给出的含义。

“互换义务” 对于任何信用方而言，是指根据构成商品交易法第1(A)(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易而支付或履行的任何义务。

“摇摆线承诺” 的意思是50,000,000美元。

“Swingline Exposure” 应指任何时候所有未偿还Swingline贷款的本金总额。任何循环信贷贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应等于其在该时间的循环信贷承诺占总Swingline风险敞口的百分比。

“Swingline贷款机构” 是指富国银行，国家协会，作为本协议项下Swingline贷款的贷款人或其任何替代者或继任者。

“Swingline Loans” 应具有第2.1(C)节中给出的含义。

“Swingline到期日”对于任何Swingline贷款而言，是指循环信贷到期日之前五个工作日的日期。

“瑞士法郎”是指瑞士的法定货币。

“TARGET2” 是指使用单一共享平台的跨欧洲自动实时结算快速转账支付系统 ，于2007年11月19日推出。

“目标日” 指TARGET2开放进行欧元付款结算的任何一天。

“税”应 指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、费用或其他类似费用，无论是以单独、合并、统一、合并或 其他基础计算，以及与上述有关的任何利息、罚款、罚款或附加税。

“定期贷款承诺” 对于每个贷款人而言，是指该贷款人的初始定期贷款承诺，如果适用，则是针对任何系列的新定期贷款承诺 。

“定期贷款延期请求”应具有第2.14(G)(I)节规定的含义。

“定期贷款贷款人” 在任何时候都是指有定期贷款承诺或未偿还定期贷款的任何贷款人。

“定期贷款” 是指初始定期贷款、任何新的定期贷款和任何延长的定期贷款。

“定期利率” 指，就任何商定的货币而言，在任何利息期间，年利率等于(a) 对于 任何债务、利息、费用、佣金或其他金额以美元计价或以美元计算，以(I)利差调整期限SOFR和(Ii)下限和(B)下限中较大者为准以英镑或瑞士法郎计价或按英镑或瑞士法郎计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额， (I)由授权基准管理人发布并显示在屏幕或其他信息服务上的基于此类商定货币的RFR为基础的一段时期的前瞻性期限利率，每个由行政代理按其合理酌情决定权于该等利息期开始 开始前的大约某个时间及日期以与市场惯例及(Ii)下限大体一致的方式确定或选定。

“定期RFR贷款” 是指根据“资产负债表”定义第(C)款以外的定期RFR利率计息的贷款。

“期限RFR通知” 指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生期限RFR转换事件的通知。

“期限RFR过渡日期”是指，就期限RFR过渡事件而言，指行政代理人根据第2.17(C)(I)(C)节向贷款人和借款人提供相关期限RFR通知后三十(30)个日历日的日期。

“期限RFR过渡事件”是指，就任何利息期间的任何商定货币而言，行政代理机构确定：(A)已建议有关政府机构使用适用于该商定货币的期限RFR，以及(B)该期限RFR的管理 对行政代理机构而言在行政上是可行的。

“术语“SOFR”指的是，

(A) 对于定期SOFR贷款的任何计算，期限SOFR参考利率与适用利率期间相若的期限 在该日(该日，“定期SOFR确定日”)，即该利率期间的第一个 日之前两(2)个营业日，由SOFR定期管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则术语SOFR 将是由术语SOFR管理员在之前的第一个RFR营业日 发布的该期限的SOFR参考汇率，只要该首个之前的RFR 营业日不超过该定期期限SOFR确定日之前的三(3)个RFR营业日，并且

(B) 对于任何一天的ABR贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率为在该日之前两(2)个工作日的日期(该日， “基本利率期限SOFR确定日”)，因为该利率由SOFR管理人条款 公布；但是，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何基本汇率条款SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考汇率，且未出现与条款SOFR参考汇率相关的基准替换日期，则术语SOFR将是由术语SOFR管理员在之前的第一个RFR营业日发布的该期限的SOFR参考汇率 该期限的SOFR参考汇率，只要该首个之前的RFR营业日不超过该基本费率SOFR确定日之前三(3)天

“SOFR调整期限”是指相当于年利率0.10%的百分比，适用于任何可用期限或任何利息期限。

“SOFR管理员”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考汇率的继任者)。

术语 SOFR参考汇率是指基于SOFR的前瞻性期限汇率。

“SOFR期限贷款”是指以SOFR期限利率计息的贷款，而不是按照“资产负债表”的定义 第(C)款计息的贷款。

“测试期” 对于本协议项下的任何决定，应指控股公司连续四个会计季度的最后一次结束，并且要求将第9.1条财务交付给管理代理(或者，在第一次提交第9.1条财务之前，指可获得财务报表的最近四个会计季度的期间)。

“所有权政策” 应具有第9.14(D)(Ii)节规定的含义。

“信贷风险总额” 应指在任何日期(A)在该日期的循环信贷承诺总额(或，如果循环信贷承诺总额在该日期终止，则为所有贷款人在该日期的循环信贷风险敞口总额)、(B)该日期的定期贷款承诺总额及(C)在(B)款不重复的情况下，相当于该日期所有定期贷款本金总额的美元等值之和。

“首期贷款承诺总额”是指所有贷款人的首期贷款承诺之和。

“循环信贷承诺总额”是指所有贷款人的循环信贷承诺的总和。

“全部定期贷款承诺” 应指所有贷款人的初始定期贷款承诺和新定期贷款承诺(如适用)的总和。

“交易费用” 是指控股公司、借款人或其任何关联公司因本协议和其他信贷文件、本协议和由此预期的交易而产生或支付的任何费用或支出。

“交易” 统称为收购、截止日期再融资、完成强制性可换股发售、完成普通股发售、发行优先票据及产生初始定期贷款、完成与前述有关的任何其他 交易(包括与收购协议有关及支付与任何前述事项有关的费用及 开支(包括交易开支))。

“受让人” 应具有第13.6(E)节规定的含义。

“过渡性RFR贷款” 是指在截止日期不会根据每日简单RFR或定期RFR计息的RFR贷款。对于以美元计价的贷款在截止日期后按每日简单RFR或定期RFR计息的程度，此类贷款 将转换为RFR贷款。

“类型”指(A)任何定期贷款，其性质为ABR贷款、欧洲货币定期贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款，以及(B)任何循环信用贷款，其性质为ABR贷款、欧洲货币循环信用贷款、 定期SOFR贷款或每日RFR简单贷款。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或由英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条所指的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司、以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准 替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“未付提款” 应具有第3.4(A)节规定的含义。

“非合理小额资本”是指自本协议签订之日起至到期日止的一段时间内，借款人及其受限制子公司的资本在交易完成后(包括本协议的执行和交付、贷款的发放以及该等贷款所得资金的使用)在综合基础上的资本相对于其预期的截止日期的业务而言是不合理的小额资本，因此令人质疑在该期间内它是否将继续作为持续经营的企业 。

“非限制附属公司”指(1)在厘定时为控股的任何非限制附属公司(由控股公司董事会 指定，如下所述)及(2)非限制附属公司的任何附属公司。为免生疑问，控股 不得将借款人指定为不受限制的子公司。

控股公司董事会可指定控股公司的任何子公司(包括任何现有子公司和任何新收购或新成立的子公司)为不受限制的子公司，除非该子公司或其任何子公司拥有控股公司或控股公司的任何财产的任何股权或债务，或拥有或持有 任何财产的留置权； 条件是

(A) 此类指定符合第10.5节，

(B)第11.1款或第11.5款下的违约事件不应已经发生或继续发生，也不会因此而产生；以及

(C) (1)将被指定的附属公司及(2)其附属公司在指定之时及其后并无 产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式对贷款人根据 对控股或任何受限制附属公司的任何资产追索的任何债务承担直接或间接责任。

控股公司董事会的任何此类指定，应由控股公司通知行政代理，并立即向行政代理提交批准该指定的董事会决议副本和证明该指定符合上述规定的授权人员证书。

控股 董事会可指定任何非受限子公司为受限子公司；但在此类指定生效后，第11.1条或第11.5条规定的违约事件不得发生或继续发生。

“美国” “美利坚合众国”是指美利坚合众国。

“美元LIBOR过渡日期”是指(A)美元LIBOR的所有可用基期已(I)永久或无限期停止由IBA提供的日期，以较早的日期为准；提供 在该声明或 发布时，没有继任管理人将继续提供美元LIBOR的任何可用期限，或(Ii)FCA根据公开声明或发布的信息宣布不再具有代表性，以及(B)提前选择生效日期，只要在(A)或(B)的情况下，基准替换在该日期尚未根据 美元取代调整后的欧元汇率第2.17(C)(I)条 这是另一次基准利率选举的结果。

“有表决权股份” 就任何人士而言，是指该人士当时有权在该人士的董事会选举中投票的股本。

“退出责任” 应指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语 在ERISA第四章中有定义。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议授权而言，指根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法而不时行使的减记和转换权力，其中减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)就联合王国而言，适用的决议授权根据自救立法可取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样 ，或暂停与该负债或该自救立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力的任何义务。

第1.2节 其他解释性规定。关于本协议和每个其他信用证文件，除非本协议或此类其他信用证文件另有规定 ：

(A) 所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式。

(B) 在任何信用证单据中使用的“本信用证文件”、“本信用证文件”、“本信用证文件”和“本信用证文件”以及类似含义的词语应指该信用证文件作为一个整体，而不是其中的任何特定条款。

(C)第(Br)条、第(3)节、第(3)款、第(2)款、第(3)款和第(2)款的引用是指出现此类引用的信用证单据。

(D) “包括”一词是举例而非限制。

(E) 术语“文件”包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(F) 在计算从某一具体日期至较后的某一具体日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”一词均指“至但不包括”；而“至”一词则指“至并包括”。

(G) 本协议和其他信用证文件中包含的章节标题仅供参考，不应影响对本协议或任何其他信用证文件的解释。

第1.3节 会计术语。

(A) 本协议未具体或完全定义的所有会计术语的解释应符合，根据本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应 符合以一致方式应用的公认会计原则。

(B) 尽管本协议有任何相反规定，为确定是否符合本协议中关于发生任何指定交易的任何期间的任何测试或约定，综合总债务与综合EBITDA的比率、综合优先担保债务与综合EBITDA的比率和高级担保杠杆测试均应根据该期间和该指定交易按形式计算。

(C) 凡提及“本公司及其受限制附属公司合并”或类似措辞时， 此类合并不应包括除受限制附属公司外的本公司任何附属公司。

第1.4节 舍入。根据本协议，控股公司必须维持的任何财务比率(或必须满足 才能根据本协议采取特定行动)的计算方法是：将适当的组成部分除以 其他组成部分，将结果带到比本协议所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字。

第1.5节 对协议、法律等的引用除非本合同另有明确规定，否则(A)对组织文件、协议(包括信用证文件)和其他合同要求的提及应被视为包括对其的所有后续修改、重述、 修改和重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此等修改、重述、 修正和重述、延期、补充和其他修改得到任何信用证单据允许的范围内；以及(B)对法律要求的提及应包括合并、修正、替换、补充或解释该等法律要求的所有法律和法规规定。

第1.6节汇率。尽管有上述规定，为了根据第9节、第10节或第 11节进行的任何确定或根据本协议任何其他条款明确要求使用当前汇率进行的任何确定，所有已发生、未支付或拟发生或未支付的金额应按确定之日有效的货币汇率折算为美元；但是，为了确定是否符合第 10节关于任何债务、受限投资、留置权、资产出售或受限支付的金额，不应仅由于发生此类债务、留置权或受限投资、资产出售或受限付款后汇率的变化而被视为违约或违约事件发生；但为免生疑问，本第1.6节的前述规定应在其他方面适用于该等节，包括确定是否可根据该等节在任何时间产生任何债务、留置权或投资，或处置或限制付款。就综合总债务的任何确定而言，美元以外的货币金额应按编制最近交付的第9.1节财务报告时使用的货币汇率换算为美元。

第1.7节 预计形式和其他计算。

(A) 尽管本协议有任何相反规定，(I)如果任何基于应收的财务比率或测试(包括但不限于综合优先担保债务与综合EBITDA比率和综合总债务与综合EBITDA比率测试) (“财务应收测试”)将在使用 (X)固定篮子、例外或阈值(包括任何相关建筑商或种植者组件)后的任何后续财政季度中得到满足，且不需要遵守 财务比率或测试(“固定金额”)或(Y)篮子，要求遵守 财务比率或测试(包括但不限于综合优先担保债务与综合EBITDA比率和综合债务与综合EBITDA比率测试)(任何此类金额，“基于应收金额”)的例外和门槛，然后对行动或交易(或其部分)进行重新分类，包括根据 同一契约内任何可用的相应应收金额对任何固定金额的使用进行重新分类，应被视为自动发生，即使借款人没有选择(除非借款人另行通知管理代理)和(Ii)在计算任何基于发生的 金额时，根据循环信贷安排(或任何其他循环安排)同时发生的任何(X)金额，(Y)为资助原始发行贴现和/或预付费用而同时发生的债务 ，以及(Z)因依赖固定金额(包括最大增量贷款金额定义的第(A)条)而同时发生的债务，(Y)和(Z), 在计算适用的以现值为基础的金额时不应生效(但对所有适用和相关交易(包括使用所有将发生的债务和任何偿还、回购和赎回债务的收益)和所有其他备考调整给予备考效果)。

(B) 每当对一项交易给予预计效果时，借款人的负责财务或会计人员应真诚地进行预计计算(为免生疑问，可包括成本节约、运营费用削减、运营增强和因该预计已实现或预期实现的该预计事项而产生的成本节约、运营费用削减、运营增强和协同效应；前提是此类成本节约、运营费用减少、运营增强和协同效应 是按照形式调整的定义进行的)。如果任何债务采用浮动利率，并受到形式上的影响，则该债务的利息应按确定之日的有效利率为整个期间的适用利率计算(考虑到整个期间，适用于该债务的任何对冲义务的剩余期限为12个月或更长，如果适用于该债务的任何对冲义务的剩余期限少于12个月，则应考虑该对冲义务在其剩余期限的范围内)。 资本化租赁债务的利息应被视为按借款人的负责财务或会计人员根据公认会计准则合理确定的利率计提，即该资本化租赁债务中隐含的利率。为进行上述计算，循环信贷安排项下任何债务的利息按形式计算 应以适用期间内此类债务的日均余额计算(或，如较低，则计算利息)。, (I)该等循环信贷安排下截至决定日期的最高承担额及(Ii)该循环信贷安排下未偿还贷款的本金总额(br}于该日期的未偿还贷款总额)。可以根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率的系数确定的债务利息应被视为基于实际选择的利率，或者，如果没有实际选择的利率，则基于借款人可能指定的可选利率。

(C) 尽管本协议有任何相反规定，为确定是否符合本协议中关于任何预计事项发生期间的任何测试或约定，综合优先担保债务与合并的EBITDA比率应按预计计算。

(D)与仅就有限条件交易而采取的任何行动有关的 ，目的：

(I)确定是否遵守本协议的任何规定，该规定要求计算任何以应收为基础的财务比率或测试，包括综合优先担保债务与综合EBITDA比率或综合总债务与综合EBITDA比率；

(Ii)确定第8条中陈述和保证的准确性，和/或根据第11条确定违约或违约事件是否已经发生并继续发生；或

(3)在本协议规定的篮子下测试可用性(包括以综合EBITDA或综合总资产的百分比衡量的篮子)；

在每一种情况下，借款人(借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，“长期交易选举”)， 根据本协议是否允许采取任何此类行动的决定日期，应被视为该有限条件交易的最终协议的签订日期(或对于有限条件交易定义 第(B)或(C)款所述的任何交易，交付不可撤销的通知或类似事件)(“长期条件交易测试日期”)，如果， 在给予有限条件交易和与之相关的其他交易形式上的效力后(包括任何债务的产生和收益的使用)，就好像它们发生在最近的 测试期开始时一样，借款人可以在相关的LCT测试日期采取符合该比率或篮子的行动 ，则该比率或篮子应被视为已得到遵守。 为免生疑问，如果借款人已进行长期现金转移选择，且在长期转移测试日期已确定或测试的任何比率或篮子的合规性因任何该等 比率或篮子的波动而超出，包括借款人或受该有限条件交易约束的人士在相关交易或行动完成时或之前的综合EBITDA波动，则该等 篮子或比率不会被视为因该等波动而超出。如果借款人已对任何有限条件交易进行了LCT选择 ，则与债务或留置权的产生或受限付款有关的任何比率或篮子可用性的任何后续计算有关, 合并、转让、租赁或以其他方式转让借款人的全部或几乎所有资产、预付款、赎回、购买、失败或其他债务清偿，或在相关长期交易测试之日或之后且在(I)该有限条件交易完成之日或(Ii)该有限条件交易最终协议终止或到期之日(或，如适用)之前(I)该有限条件交易的最终协议终止或到期之日(或，如适用，不可撤销通知或 类似事件终止或终止)而该等有限条件交易尚未完成，则任何该等比率或篮子应按形式计算，假设该等有限条件交易及相关的其他交易(包括任何债务及其收益的使用)已完成，直至适用的有限条件交易实际结束或与其有关的最终协议终止为止。

(E)尽管第1.7节有任何相反的规定，或在美国公认会计准则下的任何个人、业务、资产或运营的任何分类中，如已就其达成最终协议将其处置为非持续运营，则在该处置完成之前，不应对任何中断运营 给予任何形式上的效力(可归属于任何此等个人、业务、资产或运营的EBITDA不得被 排除)。

(F) 任何综合总资产的厘定应参考最近一次于有关厘定日期或之前的测试期的最后一天作出。

(G) 除本协议另有特别规定外，综合优先担保债务与综合EBITDA比率、综合总债务与综合EBITDA比率及其他财务比率及财务计算(以及厘定上述任何事项时所使用的所有定义 (包括会计术语))的所有计算均应按综合基准就控股 及受限制附属公司计算。

第1.8节 分区。就信用证单据下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务 成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原来的 人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新人士应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织 。

第1.9节额外的替代货币(A)借款人可不时要求(1)以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放循环信贷贷款，和/或(2)以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币签发信用证。条件是：(A)可随时获得且可自由转让和兑换成美元的合法货币(美元除外)，(B)在伦敦或其他适用的离岸银行间存款市场进行交易，以及(C)不需要任何中央银行或该货币发行国的其他政府授权授权任何贷款人使用该 货币进行贷款，或授权任何信用证出具人开具信用证(视情况而定)，除非已获得此类授权并保持全面效力。对于与发放循环信用贷款有关的任何此类请求，此类请求应经行政代理和循环信贷出借人批准； 对于与签发信用证有关的任何此类请求，此类请求应经行政代理、循环信用出借人和适用的信用证或信用证出具人批准。

(B) 任何此类请求应在不迟于上午11：00向管理代理提出。纽约市时间，(I)对于额外替代货币的请求，在所需信用证事件发生日期前二十(20)个工作日(或行政代理可自行决定的其他 时间或日期)，或(Ii)对于为签发信用证额外 替代货币的请求，在所需信用证日期之前五(5)个工作日(或适用信用证发行人可能同意的其他时间或日期)，在通知行政代理的情况下，由其自行决定)。对于与循环信用贷款有关的任何此类请求，行政代理应迅速通知各循环信用贷款人；对于与信用证有关的任何此类请求，行政代理应立即通知其信用证开具人。每个循环信贷贷款人(如果是与循环信贷贷款有关的任何此类请求) 应不迟于上午11：00通知行政代理。纽约市时间，收到此类请求后十(10)个工作日 其是否同意以请求的货币提供循环信贷贷款。信用证发行人的适用信函(如果是与信用证有关的请求)应在上午11：00 之前通知行政代理。纽约市时间，在收到此类请求后的三个工作日内，它是否同意以所请求的货币开具信用证。

(C) 循环信用贷款人或适用的信用证发放人(视属何情况而定)未能在前一句话规定的时间内对此类请求作出回应，应视为该贷款人或适用的信用证发放者(视情况而定)拒绝以请求的货币发放循环信用贷款或签发信用证。 如果行政代理和所有循环信用贷款人同意以该请求的货币发放循环信用贷款， 行政代理应将此通知借款人，对于循环信用贷款的任何借款而言，该货币应被视为本合同项下的替代货币；如果行政代理人、所有循环信用证出借人和适用的信用证签发人同意以所要求的货币开具信用证，行政代理人应将此通知借款人，并且该货币在任何情况下都应被视为本信用证项下的替代货币 用于信用证签发人的任何信用证。如果行政代理未能获得同意 根据第1.19条提出的任何额外货币请求，行政代理应立即通知借款人。

第1.10节利率以美元或替代货币计价的贷款利率可参考基准利率确定，该基准利率是或未来可能成为监管改革或停止的对象。监管机构 已发出信号，需要对其中一些基准利率使用替代参考利率，因此，此类基准利率可能 不再符合适用的法律法规，可能被永久终止，或其计算基础可能发生变化。 伦敦银行间同业拆借利率可能是确定贷款利率的基准利率之一，旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，负责管理伦敦银行间同业拆借利率的洲际交易所基准管理局(ICE Benchmark Administration)和监管机构金融市场行为监管局(FCA)在公开声明中宣布：(A)英镑、瑞士法郎和欧元的伦敦银行间同业拆借利率的最终公布日期或代表性日期将是2021年12月31日，(B)美元1周和2个月期限设置将是12月31日。2021年和(C)隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月期限的美元设置为 2023年6月30日。在这些公告中，没有确定国际律师协会的继任者管理人。因此，有可能在这样的日期之后立即开始 , 此类货币和期限的伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或可能不再被视为确定适用贷款利率的代表性参考利率。不能保证公告中设定的日期不会改变，也不能保证IBA或FCA不会采取可能影响任何伦敦银行间同业拆借利率的可用性、构成 或特征的进一步行动。自本协议之日起，公共和私营部门的行业倡议一直并将继续实施新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。 如果伦敦银行间同业拆借利率或任何其他当时的基准利率不再可用，或在第2.17(C)节规定的某些其他情况下，此类第2.17(C)节提供了确定替代利率的机制。 行政代理将根据第2.17(C)节通知借款人，贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，行政代理对以下事项不承担任何责任，也不承担任何责任：(I)继续管理、提交、计算伦敦银行间同业拆借利率、“欧洲货币利率”定义中的利率、“调整后的术语SOFR”或任何基准、其任何组成部分定义或其定义中引用的利率，或就其任何替代、后续或替换利率(包括任何当时的基准或任何基准替换)继续管理、提交、计算或任何其他相关事宜。包括 任何此类替代、继任或替代率(包括任何基准替代)的构成或特征, 可能会或不会根据第2.17(C)节进行调整，将与 类似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有与该基准或任何其他基准在终止或不可用之前相同的数量或流动性，或(Ii) 任何符合变更的基准替换的效果、实施或组成。行政代理及其附属公司 或其他相关实体可能从事影响基准、任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)的计算或任何相关调整的交易，此类交易可能对借款人不利。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分的定义或其定义中引用的费率，并不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第二节信用证的金额和条款

第2.1节 承诺。

(A) 在遵守和遵守本协议所述条款和条件的前提下，每个拥有初始定期贷款承诺的贷款人分别同意 在截止日期以美元向借款人发放一笔或多笔贷款(每笔“初始定期贷款”)，对于任何此类贷款人而言，初始 定期贷款不得超过该贷款人的初始定期贷款承诺，总额不得超过 1,300,000,000美元。此类定期贷款(I)可由借款人选择作为ABR贷款、欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款、每日简单RFR贷款或定期RFR贷款发生和维持，和/或转换为ABR贷款、欧洲货币利率贷款、每日简单RFR贷款或定期RFR贷款；但条件是，除非本协议另有特别规定，各贷款人根据同一借款发放的所有定期贷款应完全由相同类型的定期贷款组成，(Ii)可根据本条例的规定偿还或预付，但一旦偿还或预付，则不得再借入，(Iii)不得超过该贷款人的初始定期贷款承诺，以及(Iv)不得超过初始定期贷款承诺总额。在初始期限贷款到期日，所有未偿还的初始期限贷款应以美元全额偿还。

(b)

(I) 在遵守本协议所列条款和条件的前提下，每个循环信贷贷款人各自同意从其贷款办事处以美元或其他货币向借款人提供循环信贷贷款(每笔贷款为“循环信贷贷款”)，本金总额在任何时候不得超过该贷款人的循环信贷承诺金额。但循环信用贷款(A)应在截止日期及之后和在循环信用到期日之前的任何时间和不时发放，(B)可根据借款人的选择，作为循环信用贷款的ABR贷款、欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款、每日简单RFR贷款或定期RFR贷款发生和维持，和/或转换为ABR贷款、欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款、每日简单RFR贷款或定期RFR贷款；此外，除非本合同另有特别规定，各贷款人根据同一借款发放的所有循环信用贷款应完全由相同类型的循环信用贷款组成，则可根据本条例的规定偿还和再借款，(D)对任何贷款人而言，不得在生效和运用其收益后的任何时间，导致该贷款人在此时就任何类别 的循环信贷敞口超过该贷款人此时就该类别作出的循环信贷承诺，并且(E)在 生效和其收益的运用后不得, 在任何时候，贷款人在该时间的循环信贷风险总额超过当时有效的循环信贷承诺总额，或贷款人在该时间的任何类别的循环信贷风险总额超过关于该类别的循环信贷承诺总额。以美元计价的循环信贷贷款可能是ABR贷款，欧洲货币利率贷款， 每日简单RFR贷款或定期RFR贷款或定期SOFR贷款和以任何替代货币计价的循环信贷贷款应为欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款，如本文进一步规定的那样。

(2) 每家贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或外国分支机构或附属公司发放此类贷款来发放任何贷款；但(A)任何该选择权的行使不应影响借款人偿还该贷款的义务和(B)在行使该选择权时，该贷款人应尽其合理努力将因此而对借款人造成的任何增加的成本降至最低(贷款人的义务不得要求其采取或不采取其认为会导致其在本协议下不会获得补偿的成本增加的或其认为对其不利的成本增加的 成本，并且在 根据本协议规定补偿的费用请求的情况下，应适用第2.10节的规定)。在循环信贷到期日，所有循环信贷贷款均应得到全额偿还。

(C) 在符合本协议所述条款和条件的情况下，Swingline贷款人以其个人身份同意在截止日期及之后和Swingline到期日之前的任何 时间以美元向借款人发放一笔或多笔贷款(分别为“Swingline贷款”和统称为“Swingline贷款”)，其中Swingline贷款(I)应为ABR贷款或每日简单RFR贷款，(Ii)应享有第2.1(D)节规定的利益。(Iii)在任何时候未偿还的Swingline承诺额不得超过 ，(Iv)在该承诺额生效并运用其收益后， 任何时候贷款人在该时间的循环信贷风险总额不得超过当时有效的循环信贷承诺额，并且(V)可根据本条款的规定进行偿还和再借款。在Swingline到期日，应全额偿还所有Swingline贷款。Swingline贷款人在收到来自 Holdings、借款人、管理代理或所需的循环信用贷款人的书面通知后，不得发放任何Swingline贷款，该通知说明违约或违约事件存在且一直持续到Swingline贷款人收到书面通知(I)最初交付该通知的一方或多名当事人发出的所有此类通知被撤销，或(Ii)根据第13.1节的规定放弃违约或违约事件为止。

(D) 在任何营业日，Swingline贷款人可自行决定通知每个循环信贷贷款人，当时所有未偿还的Swingline贷款应由以美元计价的循环信贷贷款提供资金，在这种情况下，以美元计价的循环信贷贷款构成ABR贷款或日常生活简单术语 RSOFR贷款(每次这样的借款，“强制性借款”)应由每个循环信贷贷款人根据每个贷款人的循环信贷承诺百分比在紧接的下一个营业日按比例发放，其收益应直接用于Swingline贷款人，以偿还Swingline贷款人的此类未偿还Swingline贷款。每个循环信用贷款人在此不可撤销地同意根据每个强制性借款在一个营业日通知时提供此类循环信用贷款，其金额和方式由Swingline贷款人以书面向其指定的日期进行，尽管(I)强制性借款的金额可能不符合第2.2节规定的每次借款的最低金额，(Ii)是否满足第7条规定的任何条件，(Iii)违约或违约事件是否已经发生并正在继续，(Iv)该强制性借款的日期或(V)在发放任何该等Swingline贷款后循环信贷承诺总额的任何减少。 根据Swingline贷款人的唯一判断，任何强制性借款因任何原因不能在上述要求的日期进行 (包括根据《破产法》就控股公司启动诉讼的结果), 每个循环信贷贷款人特此同意，其应立即从Swingline贷款人购买未偿还的Swingline贷款(无追索权或担保)，以使贷款人根据其各自的循环信贷承诺百分比按比例分享此类Swingline贷款；但此类Swingline贷款的所有应付本金和利息应 记入Swingline贷款人的账户，直至购买相应的参与贷款之日，并且在可归因于所购买的参与贷款的范围内，应在购买之日起及之后支付给购买该贷款的贷款人。

第2.2节 每次借款的最低金额；最大借款次数。每笔定期贷款或循环信用贷款的本金总额至少应为此类贷款的最低借款金额，超出金额为100,000美元(或其等值美元)的倍数，Swingline贷款的最低金额为500,000美元 ，超出金额的倍数为100,000美元(但强制性借款应为第(Br)2.1(D)节要求的金额)，并应提供循环信用贷款，以偿还信用证发行人的任何未付提款。在第3.3节或第3.4节所要求的金额中，视何者适用而定)。在任何日期均可发生一次以上借款；但条件是在任何时候，未偿还的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款不得超过5笔，为定期贷款或定期RFR贷款，以及15笔欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或RFR贷款为本协议下的循环信用贷款。

第2.3节借款通知。

(A) 要申请定期借款(无论借款是初始定期借款、新定期借款还是延长定期借款)，借款人应向行政代理人办公室的行政代理人发出书面通知(A)。欧洲货币术语 SOFR借款以美元计算，不迟于下午12：00(纽约时间) 至少三个欧洲货币银行业务(3)建议借款日期前 天的RFR业务(如果是在截止日期借款，则为一个工作日)，(B)在以美元计价的RFR借款的情况下，不迟于中午12：00(纽约市时间)，在提议借款的日期前五(5)个工作日，[保留区]，(C)如果是以另一种货币借款的欧洲货币，则不迟于中午12点(纽约市时间)，5 (建议借款日期前五个 (5)欧洲货币银行日，(D)不迟于中午12：00(纽约市时间)以替代货币进行RFR借款的情况， 提议借款日期前五(5)个RFR营业日，(E)ABR借款日期下午12：00之前。(纽约市时间)至少在提议借款日期的 前一个工作日。该通知(“借款通知”)应具体说明(A)拟发放的定期贷款的本金总额，(B)借款的日期(应为截止日期)和(C)定期贷款是否应由ABR贷款和/或欧洲货币利率贷款和/或定期RFR贷款和/或每日简单RFR贷款和/或定期RFR贷款组成，如果定期贷款包括欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款，则最初适用的利息期；并基本上采用本文件所附的附件M的形式，或经管理机构批准的其他书面形式。如果借款人没有在借款通知中指明以美元计价的贷款类型，则适用的贷款应作为ABR贷款。如果借款人未在借款通知中注明借款币种，则适用的借款应以美元计价。如果借款人未指定利息期限，则视为已指定一个月的利息期限。

(B) 只要借款人希望发生循环信贷贷款(强制性借款或偿还未付提款的借款除外)，应将这种请求以书面通知行政代理人办公室的行政代理人(A)的情况 欧洲货币定期SOFR借款以 美元表示，不迟于下午12：00(纽约时间)至少三个欧洲货币银行业务：(B)如果是以美元计价的RFR借款，不迟于中午12：00(纽约市时间)，五(5)(3)建议借款日期之前的RFR营业日，(B)[保留区]，(C)如属以其他货币借入的欧洲货币， 不得迟于中午12时(纽约市时间)，5 (提议借款日期前五(5)个欧洲货币银行日，(D)如果以替代货币借款的RFR不晚于 中午12：00(纽约市时间)，五(d5) 建议借用日期之前的RFR营业日，(E)如果是ABR借用，则在下午12：00之前(纽约时间) 至少在提议借款的日期前一个工作日。除第2.10节另有明确规定外，每份借款通知应注明(I)根据此类借款发放的循环信用贷款的本金总额、(Ii)借款日期(应为营业日)和(Iii)各自借款应包括循环信用贷款的ABR贷款、欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款还是RFR贷款，如果是欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款，则最初适用的利息期为 ；并基本上采用本文件所附的附件M的形式，或经管理机构批准的其他书面形式。如果借款人没有在借款通知中指明以美元计价的贷款类型，则适用的贷款应作为ABR贷款发放。如果借款人没有在借款通知中指明借款的币种，则适用的贷款应以美元计价。如果借款人没有指定利息期限，将被视为已指定了一个月的利息期限。行政代理应立即向每个循环信贷贷款人发出书面通知，说明每一笔拟借入循环信贷贷款的情况、该贷款人的循环信贷承诺额百分比以及相关借款通知所涵盖的其他事项。

(C) 只要借款人希望产生本协议项下的Swingline贷款，借款人应向以美元计价的Swingline贷款的适用贷款人发出书面通知，并在以美元计价的Swingline贷款的情况下，在下午1：30之前，向行政代理发出每笔Swingline贷款的副本。(纽约市时间)在这样的借款日期。每份该等通知应指明(br}(I)根据该等借款而发放的Swingline贷款本金总额及(Ii)借款日期( 为营业日)。

(D) 应根据第2.1(D)节中规定的通知进行强制性借款，借款人不可撤销地同意 借款人借入任何Swingline贷款，同意进行该节中规定的强制性借款。

(E) 应根据第3.4(A)节规定的通知进行借款以偿还未付款的图纸。

(F) 在不以任何方式限制借款人以书面形式确认其在本协议项下应发出的任何通知的义务的情况下(这种义务是绝对的)，行政代理可以在收到书面确认之前采取行动，不承担任何责任，因为行政代理真诚地认为此类电话通知来自控股公司的授权官员或借款人。

第2.4节 资金的支付。

(A) 不迟于下午2：00(纽约市时间)在每份借款通知中指定的日期(包括强制借款)， 各贷款人应按以下规定的方式，按比例提供其在该日期请求提供的每笔借款的份额(如有)；但在截止日期，可在贷款人、 控股公司和行政代理之间为完成交易而商定的较早时间提供此类资金；此外，所有Swingline贷款应由Swingline贷款人在不迟于下午4：00之前向借款人提供全额贷款。(纽约市时间 )。

(B) 每个贷款人应将其在任何借款项下为其适用的承付款向借款人提供的所有资金，以及立即可用的资金，提供给行政代理办公室的行政代理，行政代理将(强制性借款和偿还未付提款的借款除外)通过将 存入控股公司指定的账户或借款人向行政代理提供的适用货币的总和，向借款人提供资金。除非在任何此类借款的日期之前，任何贷款人已通知行政代理，而该借款人不打算在该 日向该行政代理提供其借款份额，否则该行政代理可假定该贷款人已在该借款日期向该行政代理提供了该数额，并且行政代理根据这一假设，可(凭其全权决定权且无任何义务)向借款人提供相应的数额。如果该贷款人实际上没有向行政代理人提供相应的金额，而行政代理人已向借款人提供了该数额，则行政代理人有权向该贷款人追回相应的金额。如果贷款人未应行政代理人的要求立即支付相应金额，行政代理人应立即通知借款人，借款人应立即向行政代理人支付适用货币的相应金额，或在行政代理人发出通知后，向行政代理人支付控股公司错误收到的其他付款, 借款人或其附属公司向行政代理发出通知(该通知包括金额、电汇信息和错误解释)，但在该通知发出时，借款人或其附属公司继续持有该等资金，除非该控股、借款人或该附属公司善意地合理地认定其根据本协议有权收到该等款项，且该等 付款并非因错误而收到。如果行政代理收到Holdings、借款人或其子公司的任何错误付款，则在收到借款人的通知(包括金额、电汇信息和错误解释的通知)后，行政代理应立即向借款人支付该金额，但如行政代理在发出通知时仍持有此类资金，则行政代理应立即向借款人支付该款项，除非行政代理出于善意合理地确定它有权收到该付款(如果没有明显错误，则为确凿的)，并且该付款不是由其错误收到的。对于另一方、控股公司、借款人及其子公司和行政代理的任何此类错误付款，双方特此 放弃基于“按价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理还应有权从贷款人或借款人处收回相应金额的利息，从行政代理向借款人提供相应金额之日起至行政代理收回相应金额之日止，按一定的利率计算。每年等于(I)如果由贷款人支付，则为隔夜利率；或(Ii)如果由借款人支付，则为根据第2.8节计算的相应贷款当时适用的利率或手续费。

(C) 本第2.4节的任何规定不得被视为免除任何贷款人履行其在本条款下的承诺的义务，或损害借款人因其在本条款下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利(但应理解为，任何其他贷款人不应对任何其他贷款人未能履行其在本条款下的承诺负责)。

第2.5节偿还贷款；债务证明。

(A) 借款人应为适用贷款人的利益，在初始期限贷款到期日 日向行政代理偿还向借款人发放的当时未偿还的初始期限贷款。借款人应在循环信贷到期日为循环信贷贷款人的利益向行政代理偿还当时向借款人发放的未偿还循环信贷贷款 以该等循环信贷贷款计价的货币。借款人应在Swingline到期日以美元向Swingline贷款人偿还当时未偿还的Swingline贷款。

(B) 借款人应在以下规定的每个日期(如果不是营业日，则在紧接营业日的前一个营业日)(每个日期为“初始期限贷款偿还日期”)，以美元向行政代理偿还适用的初始期限贷款贷款人的利益。向借款人发放的每笔初始期限贷款的本金，等于(X)在结算日向借款人发放的未偿还的 初始期限贷款本金乘以(Y)在该初始期限贷款还款日的相对位置 所列的百分比(每笔贷款为“初始期限贷款还款金额”)：

(C) 如果发放了任何新的定期贷款，借款人应根据第2.14(D)节的规定，按照适用的合并协议中规定的金额(每笔“新定期贷款偿还金额”)和日期(每笔“新定期贷款偿还日期”)偿还该等新定期贷款。如果设立了任何延期贷款，借款人应根据第2.14(F)节的规定，按照适用的延期修正案中规定的金额(与任何延期还款日期相关的金额，即“延期贷款还款金额”)和日期(每个“延期还款日期”) 偿还此类延期贷款。

(D) 每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因贷款人贷款办事处不时发放的每笔贷款而欠该贷款人适当贷款办事处的债务，包括根据本协议不时向该贷款人贷款办事处支付和支付的本金和利息金额。

(E) 行政代理应根据第13.6(B)条为每个贷款人保存登记簿和一个子账户，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额，无论该贷款是初始定期贷款、新定期贷款、循环信用贷款还是摆动贷款(视情况而定)、每笔贷款的类型、发放的货币、借款人的名称和适用的利息期(如有)，(Ii)借款人在本合同项下到期应付或到期应付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理人根据本合同从借款人收到的任何款项的金额及其各自贷款人的份额。

(F) 登记在登记册中的项目以及根据第2.5节第(D)和(E)款保存的账户和子账户，在适用法律允许的范围内，应为其中记录的借款人债务的存在和数额的表面证据；但是，任何贷款人、行政代理或Swingline贷款人未能维护该帐户、登记簿或子帐户(视情况而定)或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人根据本协议条款 偿还借款人的贷款(连同适用利息)的义务。

第2.6节 转换和延续。

(A) 在符合(A)款倒数第二句的前提下，(X)借款人有权在任何营业日将一种类型的定期贷款或一种类型的循环信用贷款的全部或至少相当于5,000,000美元(或其等值美元)的未偿还本金的全部或部分转换为另一种类型的借款，以及(Y)借款人可在任何营业日选择 ，(1)欧洲货币汇率定期SOFR贷款或以美元计价的定期RFR贷款、(I)转换欧洲货币利率贷款或术语RSOFR贷款 进入ABR贷款或(Ii)继续任何此类贷款欧洲货币利率贷款作为欧洲货币利率贷款或术语 RSOFR定期贷款RSOFR 额外利息期的贷款，(2)对于以美元计价的每日简单RFR贷款， (I)将任何此类未偿还的每日简单RFR贷款的全部或任何部分转换为ABR贷款，或(Ii)将任何此类每日简单RFR贷款 继续作为每日简单RFR贷款，[保留区]，(3)如果是欧洲货币利率贷款或以任何替代货币计价的定期RFR贷款，则继续以欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款作为定期RFR贷款，以及(4)如果是以任何替代货币计价的每日简单RFR贷款，则在根据第2.8(D)节的付息日期发生时，继续任何此类每日简单RFR贷款作为每日简单RFR贷款，条件是：(I)不部分转换欧洲货币利率贷款，定期SOFR贷款或定期RFR贷款应 将根据单一借款发放的欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款的未偿还本金金额(视情况而定)降至低于最低借款金额；(Ii)如果在转换之日存在违约或违约事件，且行政代理已或所需贷款人自行决定不允许此类转换，则不得将ABR贷款或每日简单RFR贷款转换为欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款。(Iii)欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款不得作为欧洲货币利率贷款继续发放, 定期SOFR贷款 或期限RFR贷款，如果在提议的续展之日违约或违约事件已经存在，且行政代理已经或所需的贷款人已自行决定不允许此类续展 和(Iv)根据第2.6节进行转换而产生的借款的数量应按照第 2.2节的规定进行限制。借款人应在下午1：00前向行政代理办公室提交行政代理，以实现每次此类转换或续订。(纽约市时间)(I)至少三个欧洲货币银行日的通知，如果是继续或转换为欧洲货币利率贷款(不包括根据第(D)款在截止日期交付的通知，应视为在截止日期生效)，(Ii)三个RFR业务 天的通知，如果是继续或转换为SOFR定期贷款，(Iii)五个RFR工作日的通知， 如果是继续或转换为定期RFR贷款，(三、四) 五个RFR工作日通知，如果继续或转换为每日简单RFR贷款或(四.V) 在转换为ABR贷款的情况下，需提前一个工作日发出书面通知(每个通知均为“转换通知 或延续”)，指明要转换或延续的贷款、要转换或延续为 的贷款的类型，以及如果此类贷款将转换为或继续作为欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款，则最初适用的利息期。行政代理应在实际可行的情况下，将影响其任何贷款的任何此类拟议转换或延续通知给每个适用的贷款人。

(B) 如果在任何拟议的继续进行时存在任何违约或违约事件以美元计价的欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款定期SOFR贷款，且行政代理人已或所需贷款人已自行决定不允许此类延续，例如欧洲货币利率贷款或术语RSOFR贷款 在本付息期的最后一天自动转换为ABR贷款或每日 简单的RFR贷款。如果在欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款的任何利息期到期时(欧洲货币利率贷款或以欧元或任何其他替代货币计价的定期RFR贷款的借款除外)，借款人 没有选择适用于第(A)款规定的新的利息期，则借款人应被视为已选择将此类欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款的借款转换为ABR贷款或每日简单RFR贷款的借款， 自当前利息期到期之日起生效。尽管有上述规定，对于以欧元或其他货币计价的欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款的借款，在发生上述两句话中的任何事件时，在当时的当前利息期届满时，此类借款应自动 作为欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款的借款继续进行，利息期限为一个月。

(C) 任何贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的贷款。

第2.7节按比例借款。贷款人应根据当时适用的初始期限贷款承诺，按比例按比例借入本协议项下的每笔初始期限贷款。本协议项下的每笔循环信贷贷款应由循环信贷贷款人根据其当时适用的循环信贷承诺百分比按比例发放。贷款人应根据当时适用的新期限贷款承诺按比例借入本协议项下的每笔新期限贷款。 本协议项下的每笔新循环贷款借款应由循环信贷贷款人根据其当时适用的新循环信贷承诺按比例发放。有一项谅解是：(A)任何贷款人对任何其他贷款人在本合同项下提供贷款的义务的违约不负责任，并且各贷款人单独但非共同有义务提供由其在本合同项下提供的贷款，而不论任何其他贷款人未能履行其在本合同项下的承诺，以及(B)除本合同中关于违约贷款人的明确规定外，贷款人未能履行其在任何信用文件项下的任何义务 不应免除任何人在任何信用文件项下的义务。

第2.8节 利息。

(A) 每笔以美元计价的循环信贷贷款和定期贷款的未付本金，应从借款之日起计息，直至到期(无论是加速或其他方式)，利率为每年这在任何时候都应是ABR贷款的适用保证金加上ABR(在每种情况下)不时有效的保证金。

(B) 以任何商定货币计价的每笔循环信贷贷款和定期贷款的未付本金，应从借款之日起至到期(无论是加速或其他方式)按一定的利率计息。每年这在任何时候都应是债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准，这些债务、利息、手续费、佣金或其他金额是以该商定货币计价或按该商定货币加上适用保证金计算的。

(C) 如果全部或部分(I)任何贷款的本金或(Ii)其应付利息或本合同项下应支付的任何其他款项在到期时(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)不支付，(A)此类逾期的欧洲货币利率贷款和 定期RFR贷款应按一定利率计息每年即超过适用于欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款的利率(包括适用保证金)的2%(2%)，直至适用的利息期结束，并应在适用的 利息期结束时自动转换为以美元计价的ABR贷款(金额等于适用的替代货币的美元等值，如果适用)，并应在此类转换结束时，按高于适用于ABR贷款的利率 (包括适用保证金)的年利率2%(2%)计息，(B)借款人不再有权请求欧洲货币、定期SOFR贷款、RFR贷款、SWingline贷款或信用证，(C)所有每日简单RFR贷款应自动转换为以美元计价的ABR贷款(金额等于美元等值的适用替代货币，如果适用)，并应在转换后立即就该逾期金额， 在当时适用于ABR贷款的利率(包括适用保证金)的基础上按2%(2%)的年利率计息， (D)根据本协议或任何其他信用文件产生的所有逾期ABR贷款和其他债务的年利率应比当时适用于ABR贷款或根据本协议或任何其他信用文件产生的此类债务的利率(包括适用保证金)高出2%(2%)的年利率 计息，以及(E)所有应计和未付利息应在行政代理的要求下到期并支付。

(D) 每笔贷款的利息应自借款之日起计(包括借款之日在内)，但不包括还款之日 ，并应以借款计价的同一货币支付；但在借款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息。除以下规定外，应支付利息：(I)每笔ABR贷款或每日简单RFR贷款，每季度在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日拖欠；(Ii)每笔欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款，在适用的每个利息期的最后一天支付利息；如果利息期超过三个月，则在该利息期第一天之后的每三个月间隔 支付利息；以及(Iii)每笔贷款：(A)对于欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款的任何预付款，(B)在到期时(无论是以加速或其他方式)，以及(C)在到期后，应要求支付。

(E) 本协议项下的所有利息计算应按照第5.5节进行。

(F) 行政代理在确定欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的任何借款利率后，应立即通知借款人和有关贷款人。在没有明显错误的情况下，每项此类裁决都应是终局的、决定性的，并对本协议各方具有约束力。

第2.9节 利息期限。在控股公司或借款方根据第2.6(A)条发出借款通知或转换或延续通知时，控股公司或借款方应将适用于此类借款的利息期限以书面形式通知行政代理，利息期限可由控股公司或借款方选择为1个月、3个月或6个月(或如果所有发放此类欧洲货币利率贷款的贷款人均可获得)。(Br)定期SOFR贷款或定期RFR贷款由此类贷款人根据当时的市场状况善意确定，期限为12个月或更短)。任何英镑、英镑或瑞士法郎借款的利息期限为三个月。

尽管与上述 有任何相反之处：

(A) 借入欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款的初始利息期应从借款之日开始(包括借入ABR贷款的任何转换之日)，此后就此类借款发生的每个利息期应从下一个前一利息期到期之日开始；

(B) 如果与借用欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款有关的任何利息期开始于一个日历月的最后一个营业日，或开始于该日历月在该利息期结束时没有数字上对应的 日的某一天，则该利息期应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；

(C) 如果任何利息期本来在非营业日的一天到期，则该利息期应在下一个营业日到期；但如果关于欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款的任何利息期本来不是营业日，而是该月中没有其他营业日的下一个月的一天，则该利息期应在紧接该月的前一个营业日到期；和

(D) 借款人无权就任何欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款选择任何利息期，如果此类利息期将超过此类贷款的到期日。

第2.10节 增加成本、违法等。

(A) 如果(X)在以下第(I)款的情况下，行政代理和(Y)在第(Ii)条 和(Iii)的情况下，所需的定期贷款贷款人(关于定期贷款)或所需的循环信贷贷款人(关于循环信贷承诺)应已合理确定(如果没有明显可证明的错误，该确定应是最终的，且对本合同各方具有决定性和约束力)：

(I) 在确定任何利息期间的欧洲货币利率、定期SOFR或定期RFR的任何日期 期间：(X)有关市场不能普遍获得此类欧洲货币借款、定期SOFR借款或定期RFR借款的本金和货币存款，或(Y)由于结算日或之后影响银行间LIBOR市场的任何变化，没有足够和公平的手段根据欧洲货币利率或定期RFR的定义确定适用的 利率；或

(Ii) 在任何时候，由于(X)法律的任何变化和/或(Y)影响银行间LIBOR市场或该贷款人在该市场的地位的其他情况，此类贷款人将因任何欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款(包括任何可归因于税收的增加或减少，但不包括本节第2.10(D)款(I)或(Ii) 所述的任何可归因于税收的增加或减少)而在本协议项下产生增加或减少的成本或应收金额；或

(Iii) 在任何时候，任何欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款的发放或继续发放，由于 这些贷款人真诚地遵守任何法律、政府规则、条例、指导方针或命令(或将与任何此类不具有法律效力的政府规则、条例、指导方针或命令相冲突，即使不遵守这些规则、条例、指导方针或命令并不违法)，或由于在结算日后发生对银行间伦敦银行间同业拆借利率市场产生重大和不利影响的意外事件， 已变得不可行；

然后，在任何此类情况下，该贷款机构或被要求的循环信贷机构(如适用)(或行政代理，在上述第(I)款的情况下) 应在此后的合理时间内向Holdings和行政代理发出有关该决定的通知(如果通过电话确认，则以书面形式确认)(行政代理应立即将该通知转发给其他每一贷款人)。此后(X)在上述第(I)款的情况下，欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款将不再可用，直到行政代理通知控股公司、借款人和贷款人导致行政代理发出此类通知的情况不再存在(行政代理同意在该时间 此类情况不再存在时发出通知)，以及控股公司或借款人就欧洲货币利率贷款发出的任何借款通知或转换通知。尚未发生的定期SOFR贷款或定期RFR贷款应被视为由控股公司或借款人撤销，(Y)在上述第(Ii)款的情况下，借款人应在收到书面要求后立即向此类贷款人支付额外金额(形式为提高利率，或采用不同的计算、利息或其他方式，视情况而定)。在其 合理酌情决定权中应确定)，以补偿贷款人在本合同项下实际增加的成本或减少的应收金额(双方同意，由贷款人向借款人提交关于欠贷款人的额外金额的书面通知，并合理地详细说明其计算依据，如果没有明显可证明的错误的话, 在上述第(Iii)款的情况下，借款人应迅速采取第2.10(B)款第(X)款或第(Y)款(视适用情况而定)规定的行动之一，且无论如何，应在法律规定的时间内采取行动。

(B) 任何时候，如果任何欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款受到第2.10(A)(Ii)或(Iii)节所述情况的影响，借款人可以(如果是根据第2.10(A)(Iii)节受影响的欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款)：(X)如果受影响的欧洲货币利率贷款、SOFR定期贷款或定期RFR贷款是根据借款发放的，通过在同一日期向行政代理发出书面通知取消此类借款，通知借款人根据第2.10(A)(Ii)或(Iii)条 或(Y)如果受影响的欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款未偿还， 在向行政代理发出至少三个工作日的通知后，要求受影响的贷款人将每项此类欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款转换为ABR贷款或每日简单RFR贷款，条件是 任何时候如果有多个贷款人受到影响，则所有受影响的贷款人必须按照第2.10(B)节的规定以同样的方式处理。

(C) 如果在截止日期后，与任何贷款人的资本充足率或流动性有关的法律发生任何变化，或任何贷款人或其母公司遵守与资本充足率或流动性有关的法律在截止日期后发生的任何变化，已经或将具有将该贷款人或其母公司或其关联公司的资本或资产的实际回报率降低的效果，因为 该贷款人在本协议项下的承诺或义务导致该贷款人或其母公司或其关联公司的实际回报率降至低于该贷款人或其母公司或其关联公司如果没有这种法律变化(考虑到该贷款人或其母公司关于资本充足性或流动性的政策)所能实现的水平，然后在该贷款人提出要求后(将副本提交给行政 代理)借款人应向贷款人支付将补偿贷款人或其母公司实际减少的一笔或多笔实际额外金额，但应理解并同意，贷款人无权因贷款人遵守或根据任何要求或指令遵守在截止日期生效的任何法律、规则或法规，或在贷款人未向借款人收取此类费用或要求借款人支付此类赔偿的范围内获得此类赔偿。每一贷款人在真诚地确定将根据第2.10(C)款支付任何额外金额后，应立即向借款人发出书面通知，该通知应合理详细地列明该等额外金额的计算依据，但如未发出任何此类通知，则不适用于第2.13节。, 在收到通知后，解除或减少借款人根据本第2.10(C)款支付额外金额的义务。

(D) 不言而喻，本第2.10节不适用于(I)补偿税或其他税或(Ii)不含税。

第2.11节 补偿。如果(A)借款人将任何欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款的本金支付给贷款人或为贷款人支付本金，而不是在该欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款的利息期的最后一天，作为根据第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7节付款或转换的结果，或由于根据第11条加快贷款到期日或任何其他原因，(B)任何欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款不是由于撤回借款通知或未能满足借款条件而进行的；(C)任何ABR贷款没有由于撤回转换或继续通知而转换为欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款；(D)任何欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款不作为欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款(视情况而定)继续进行，如果根据第5.1条或第5.2条撤回转换或继续付款通知，或(E)任何欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款的本金未因第5.1或5.2条撤回的预付款通知而提前付款，借款人应在收到贷款人的书面请求(请求应合理详细说明申请金额的依据)后，向该贷款人的账户 支付补偿该贷款人任何额外损失所需的任何金额。贷款人因此类付款、未能转换、未能继续或未能预付款而可能合理地 招致的成本或开支，包括任何损失, 由于清算或重新使用任何贷款人为资助或维持此类欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款而获得的存款或其他资金，实际发生的成本或支出(不包括预期利润损失)。

第2.12节 更改出借办公室。每一贷款人同意，一旦发生导致第2.10(A)(Ii)、2.10(A)(Iii)、2.10(B)或3.5条对其实施的任何事件，或者如果贷方要求贷款方根据第5.4条向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或其他税款或额外金额，贷款人将：如果借款人提出要求，应尽合理努力(受制于该贷款人的总体政策考虑) 为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，但该指定将取消或减少未来根据第2.10、3.5或5.4节(视情况而定)应支付的金额，且该指定的条款应使该贷款人及其贷款办事处不受经济、法律或监管方面的不利影响，目的是避免 导致任何此类条款运作的事件的后果。第2.12节的任何规定不得影响或推迟借款人的任何义务或第2.10、3.5或5.4节规定的任何贷款人的权利。

第2.13节 某些费用的通知。尽管本协议有任何相反规定，但如果第2.10、2.11或3.5节要求的任何通知是由任何贷款人在知道(或应该知道)导致此类条款中所述的额外成本、减额、损失、税收或其他额外金额的事件发生120天后发出的，则该贷款人无权根据第2.10、2.11或3.5节获得赔偿。在向借款人发出上述通知前第121天之前招致或应累算的任何该等款项。

第2.14节 增量设施。

(A) 借款人可通过书面通知行政代理选择请求设立一个或多个(X)额外的定期贷款(对其的承诺，“新的定期贷款承诺”)，(Y)增加任何类别的循环信贷承诺(“新的循环信贷承诺”)和/或(Z)额外的循环信贷承诺 (“额外的循环信贷承诺”，以及与新的循环贷款承诺一起，“增量循环信贷承诺”；与新循环信贷承诺额和新定期贷款承诺额一起， “新贷款承诺额”)合计不超过最高增量融资金额，单个不少于25,000,000美元(或(X)可由行政代理批准的较小金额或(Y)构成最大增量融资金额与在该日期或之前获得的所有此类新贷款承诺之间的差额)。 每个此类通知应具体说明日期(每个，增加金额日期)，借款人建议新的贷款承诺应在该日期生效。借款人可向任何贷款人或任何人(自然人除外)提供全部或部分新贷款承诺；但任何提出或接洽以提供全部或部分新贷款承诺的贷款人可自行决定选择或拒绝提供新贷款承诺。在每种情况下，此类新贷款承诺应自适用的增加金额之日起生效；此外，前提是(I)没有违约事件(与有限条件交易有关的违约事件除外, 在这种情况下，只有第11.1款或第11.5款下的违约事件(br}在为该有限条件交易订立最终购买协议时)不会在该新贷款承诺生效之前或之后的增加的 金额日内存在，(Ii)[保留区]，(Iii)新贷款承诺应根据借款人和行政代理签署和交付的一份或多份合并协议进行，每一份协议都应记录在登记册上，并应遵守第5.4(E)节和(Iv)节规定的要求。借款人 应根据第2.11节的规定支付与新贷款承诺相关的任何款项。在增加金额之日发放的任何新期限贷款应指定为一个单独的新期限贷款系列(“系列”)，用于本协议的所有 目的。每笔新贷款应由保证本合同项下所有其他债务的相同抵押品担保。

(B) 在实现增量循环信贷承诺的任何增加的金额日期，在满足上述条款和条件的前提下，(A)关于新的循环信贷承诺，拥有该类别循环信贷承诺的每个贷款人应分配给每个拥有新的循环信贷承诺的贷款人(每个，“新的循环贷款贷款人”) ，每个新的循环贷款贷款人应以适用的货币，按本金向每个拥有此类循环信贷承诺的贷款人购买，在增加的 金额日期未偿还的循环信贷贷款中必要的利息，以便在所有此类转让和购买生效后，此类循环信贷贷款将由现有的循环信贷贷款人和新的循环贷款贷款人按照其循环信贷承诺在生效后按比例持有该类别的循环信贷承诺 在循环信贷承诺中增加此类新循环信贷承诺和(B)关于增量循环信贷承诺，(I)在所有目的下，每项增量循环信贷承诺应被视为循环信贷承诺，并且，根据新循环信贷承诺发放的每笔贷款(“新循环信贷承诺”)和根据额外循环信贷承诺发放的每笔贷款(“额外循环信贷贷款”和与新循环信贷贷款一起发放的“增量循环信贷贷款”)在任何情况下都应被视为循环信贷贷款和(Ii)每一家新循环信贷贷款人和每一家拥有额外循环信贷承诺的贷款人(每一家都是“额外循环贷款贷款人”，并与新的循环贷款贷款人一起, 增量循环贷款机构(br}贷款机构)应成为新循环信贷承诺及所有相关事项的贷方；, 行政代理、Swingline贷款人和信用证发行人应已同意(不得被无理扣留或延迟)该贷款人或增量循环贷款贷款人提供此类增量循环信贷承诺 ，前提是第13.6(B)条所规定的将循环信贷贷款或循环信贷承诺转让给该贷款人或增量循环贷款贷款人所需的同意(如有)。

(C) 在任何系列的任何新期限贷款承诺生效的任何增加的金额日期，在满足上述条款和条件的情况下，(I)任何系列的每个新期限贷款承诺的贷款人(每个，“新期限贷款贷款人”) 应向借款人提供一笔金额等于其该系列新期限贷款承诺的贷款(“新期限贷款”，与增量循环信贷一起，“新贷款”)，和(Ii)任何系列的每个新期限贷款 贷款人应成为本协议项下该系列的新期限贷款承诺和据此发放的该系列新期限贷款的贷款方。

(D) 任何系列的新定期贷款和新定期贷款承诺的条款和条款应符合借款人确定的合并协议中规定的条款和文件；但(I)每个系列适用的新定期贷款到期日 不得早于初始定期贷款到期日；(Ii)所有新期限贷款的加权平均到期日应不短于初始期限贷款的加权平均到期日，(Iii)适用于任何新期限贷款的定价、利差、折扣、保费、利率下限、费用、赎回保护(如果有)和摊销时间表应由借款人和适用的新期限贷款机构确定 ；以及(Iv)如果此类条款和文件与初始期限贷款并不基本一致(除上文第(I)、(Ii)或(Iii)款允许的范围外)，这些条款和文件应符合(I) 市场条款和条件(由借款人善意确定)或(Ii)令行政代理合理满意 (但仅适用于最后到期日之后或发生该新期限贷款时存在的任何现有新期限贷款的契诺或其他规定除外)(应理解为，如果任何财务维持契约是为任何新的定期贷款的利益而增加的，则不需要行政代理或任何定期贷款出借人的同意，条件是：(1)该财务维持契约也是为了任何现有贷款的利益而增加的，或(2)仅适用于 最后到期日之后)。

(E) 增量循环信贷承诺和增量循环信贷贷款应与初始循环信贷承诺和相关循环信贷贷款相同，但到期日和第2.14(E)节所述除外；前提是，无论第2.14节或其他方面有任何相反规定：

(I) 任何此类增量循环信贷承诺或增量循环信贷贷款应平价通行证根据循环信用贷款和定期贷款的付款和担保权利，

(Ii) 任何此类增量循环信贷承诺或增量循环信贷贷款的到期时间不得早于此类增量循环信贷承诺发生时的初始循环信贷承诺和相关循环信贷贷款，

(Iii) 在相关增加金额日期后与增量循环信贷承诺有关的贷款的借款和偿还(不包括(1)以不同利率支付利息和费用的增量循环信贷承诺(及相关余额)，(2)增量循环信贷承诺到期日所需的偿还，以及(3)与永久偿还和终止承诺有关的偿还(br})(受下文第(V)款的约束)，应与该增加金额日期的所有其他循环信贷承诺按比例进行。

(Iv) 所有Swingline贷款和信用证应由拥有同一系列循环信贷承诺的所有贷款人按照其在适用增加金额日期的此类循环信贷承诺的百分比按比例参与(并且 不影响之前就该系列发生或发放的Swingline贷款和信用证在较早到期日的变化)。

(V) 与相关增加金额日期后的增量循环信贷承诺有关的循环信贷贷款的永久偿还和终止 应与所有其他循环信贷承诺在该增加的金额日期按比例进行，但借款人应被允许以比到期日晚于此类类别的任何其他类别更好的按比例永久偿还和终止任何此类类别的承诺，

(Vi) 增量循环信贷承诺和增量循环信贷贷款的分配和参与应受适用于适用的 增加金额日期的循环信贷承诺和循环信贷贷款的相同分配和参与条款的管辖。

(Vii) 任何增量循环信贷承诺额可构成在该增加金额日期之前构成适用循环信贷承诺额的类别的一个或多个单独的承付款类别。

(Viii) 额外循环信贷贷款的定价、费用、到期日及其他非实质条款可能有所不同，并由借款人及贷款人自行决定，但任何额外循环信贷贷款及额外循环信贷承诺的最终到期日及加权平均到期日(视情况而定)不得早于或短于 初始循环信贷承诺及相关循环信贷承诺的到期日或加权平均年限(视情况而定)。

(F) 未经任何其他贷款人同意，每个合并协议可对本协议和行政代理认为必要或适当的其他信贷文件进行技术性和相应的修订，以实施本第2.14节的规定 。

(g)

(I) 借款人可随时并不时要求转换任何类别的全部或部分定期贷款(“现有的 定期贷款类别”)，以延长任何此类定期贷款(已如此转换的任何此类定期贷款，称为“延长期限贷款”)的全部或部分本金付款的预定到期日 并提供与第2.14(G)节一致的其他条款。为建立任何延期贷款，借款人应向行政代理机构提供通知(行政代理机构应向适用的现有定期贷款类别的每个贷款人提供该通知的副本，该通知应平等地提供给所有此类贷款人)(“定期贷款延期请求”) 列出拟设立的延长期限贷款的拟议条款，除(X)预定最终到期日应延长，且延期定期贷款本金的全部或任何预定摊销可推迟至该现有定期贷款类别定期贷款本金的预定摊销日期 之后(任何此类延迟将导致对第2.5节或合并协议中所反映的预定摊销付款进行相应的调整)除外。关于转换这类延长期限贷款的现有期限贷款类别，在每种情况下，都更具体地在本节第(Iv)段中阐述 下面的2.14(G)段), (Y)(A)延长期限贷款的利差可能高于或低于该现有定期贷款类别定期贷款的利差 和/或(B)可能需要向提供此类延长期限贷款的贷款人支付额外费用 ，以补充或代替前款(A)所规定的任何增加的利润率，在每种情况下，在适用的延期修正案和(Z)中规定的范围内，可以为任何延长期限的贷款增加财务维持契约，条件是：(1)该财务维持契约也是为了任何现有贷款的利益而增加的，或(2)仅在最后到期日之后适用的 ；但即使第2.14节或其他条款有任何相反规定， 除非按照第5.1节最后一句的规定，否则任何延长的定期贷款不得在转换后的现有定期贷款类别得到全额偿还之日之前选择性地预付。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有定期贷款类别的任何定期贷款转换为延期定期贷款。任何延期系列的任何延期 定期贷款应与它们 从其转换而来的现有定期贷款类别构成一个单独的定期贷款类别。

(Ii) 借款人可随时、不时地要求任何类别的全部或部分循环信贷承诺、 任何延长的循环信贷承诺和/或任何新的循环信贷承诺(每一项均为“现有循环信贷承诺”及其项下的任何相关循环信贷贷款，即“现有循环信贷贷款”)；每项现有循环信贷承诺及相关的现有循环信贷贷款(统称为“现有循环信贷类别”)将予以转换，以延长其终止日期及任何与该等现有循环信贷承诺有关的贷款本金金额的预定到期日 (已获如此延长的任何该等现有循环信贷承诺、“延长的循环信贷承诺”及任何相关贷款，“延长的循环信贷贷款”)，并订立其他符合本条款第(Br)2.14(G)节的条款。为了建立任何延长的循环信贷承诺，借款人应向行政代理人提供通知(该代理人应向适用类别的现有循环信贷承诺的每个贷款人提供该通知的副本，该通知应平等地提供给所有此类贷款人)，列出拟建立的延长的循环信贷承诺的拟议条款，这些条款应与适用于将其延期的现有循环信贷承诺的条款相同(“指定的现有循环信贷承诺”)。, 除(W)此类延期循环信贷承诺的所有或任何最终到期日 可推迟至指定的现有循环信贷承诺的最终到期日之后，(X)(A)延期循环信贷承诺的利差可能高于或低于指定的现有循环信贷承诺的利差，和/或(B)可能向提供此类延期循环信贷承诺的贷款人支付额外费用，以补充或取代前述 条款(A)预期的任何增加的利润率。(Y)与延长的循环信贷承诺有关的循环信贷承诺费费率可高于或低于指定的现有循环信贷承诺的承诺费率，以及(Z)可为任何延长的循环信贷贷款的利益添加财务维持契诺 ，条件是：(1)该财务维持契诺也是为任何现有贷款的利益而增加的，或(2)仅在最后到期日之后适用，在每种情况下，在适用的延期修正案中规定的范围内；但即使本第2.14(G)节或第 节另有相反规定, (1)对任何原始循环信贷承诺的借款和偿还(永久偿还和终止承诺除外)，应与所有其他原始循环信贷承诺按比例进行 和(2)延期循环信贷承诺和延期循环信贷贷款的转让和参与应受适用于第13.6节所述循环信贷承诺和与此类承诺相关的循环信贷贷款的相同转让和参与条款的 管辖。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有循环信贷类别的循环信贷贷款或循环信贷承诺转换为延长循环信贷贷款或延长循环信贷承诺。任何延期系列的任何延期循环信贷承诺应 构成不同于指定的现有循环信贷承诺和任何其他现有循环信贷承诺(连同在该日期如此设立的任何其他延长循环信贷承诺)的单独类别循环信贷承诺。

(Iii) 任何贷款人(“延长贷款人”)如希望将其全部或部分定期贷款、循环信贷承诺额、新的循环信贷承诺额或延长的循环信贷承诺额转换为适用的延长定期贷款或延长循环信贷承诺额，应在延期请求中指定的日期或之前通知行政代理 (“延期选择”)其定期贷款、循环信贷承诺额或延长循环信贷承诺额。现有类别或现有类别的新循环信贷承诺额或延长循环信贷承诺额 若有延期要求，已选择将其转换为延期定期贷款或延期循环信贷承诺额(视适用情况而定)。如果延期选择的现有类别或现有类别的定期贷款、循环信贷承诺、新的循环信贷承诺或延长的循环信贷承诺的总额超过根据延期请求要求的延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺(视情况而定)，则受延期选择的现有类别或现有类别的定期贷款或延长的循环信贷承诺、新的循环信贷承诺或延长的循环信贷承诺应转换为延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺(视情况而定)。根据每次延期选举中包括的定期贷款、循环信贷承诺、新循环信贷承诺或延长循环信贷承诺的金额按比例计算。尽管已将任何现有循环信贷承付款 转换为延长的循环信贷承付款, 就循环信贷贷款人根据第(br}2.1(C)节和第3条规定的信用证承担的义务而言，此类延长的循环信贷承诺应被视为与所有其他原始循环信贷承诺相同，但适用的延期修正案可规定，可延长摆动信贷到期日和/或信用证到期日，且只要摆动信贷贷款人和/或适用的信用证发行者适用，则可继续履行发放摆动信贷贷款和签发信用证的相关义务。已完全酌情同意此类 延期(不言而喻，任何此类延期不需要任何其他贷款人的同意)。

(Iv) 延期定期贷款或延期循环信贷承诺(视情况而定)应根据信贷方签署的本协议修正案(《延期修正案》)设立(除第2.14(G)(Iv)节倒数第二句明确规定的范围外，且即使第13.1节有任何相反规定，不得要求延期贷款人以外的任何贷款人同意由此设立的延期定期贷款或延期循环信贷承诺)。行政代理和扩展贷款人。延期修正案 不得规定本金总额 低于50,000,000美元的任何一批延期定期贷款或延期循环信贷承诺。除第2.14(G)(I)节要求或允许的任何条款和变更外，每项延期修正案 (X)应根据第2.5节或适用的合并协议修订与延长期限贷款从其转换的现有定期贷款类别有关的预定摊销付款，以减少现有 定期贷款类别的每一预定还款金额，其比例与根据该 延期修正案转换现有定期贷款类别的定期贷款金额的比例相同(应理解，就此类 现有定期贷款类别的任何个人定期贷款应支付的任何偿还金额的金额不是延长的定期贷款不应因此而减少)和(Y)可以，但不应要求 , 对延期修正案之日之后产生的新期限贷款的最终到期日和加权平均到期日施加额外要求(与当时生效的本协议规定不相抵触)。尽管第2.14(G)节有任何相反的规定，但在不限制第13.1节至第2.14节任何附加修订的一般性或适用性的情况下，任何延期修订均可为本协议和其他信用证单据提供除上述提及或预期的条款和/或附加修订外的其他条款和/或附加修订(任何此类附加修订，即“第2.14节附加修订”) ；只要该第2.14节的附加修订符合第2.14(G)(I)节的要求，并且在该第2.14节的附加修订已由上述贷款人同意(包括但不限于：(1)同意适用于任何合并协议中规定的新定期贷款和新循环信贷的持有人，和(2)同意适用于任何延期修订中规定的任何延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺的持有人)之前，不会生效。贷款方和其他方(如果有)，以使第2.14条的附加修订根据第13.1条生效。

(V) 尽管本协议有任何相反规定，(A)在任何现有类别根据上文第(I)和/或(Ii)条(“延期 日期”)转换以延长相关预定到期日的任何日期，(I)就每个延长贷款人的现有定期贷款而言，此类现有 定期贷款的本金总额应被视为减去相当于该贷款人在该日期如此转换的延长期限贷款本金总额的数额。延期定期贷款应作为一个单独的定期贷款类别设立(连同在该日期如此设立的任何其他延期定期贷款)，以及(Ii)对于每个延期贷款人的指定现有循环信贷承诺， 该等指定现有循环信贷承诺的本金总额应被视为减少了相当于该贷款人在该日期如此转换的延长循环信贷承诺的本金总额。此类延长的循环信贷承诺应作为与指定的现有循环信贷承诺和任何其他现有循环信贷承诺(连同在该日期设立的任何其他延长的循环信贷承诺)分开设立的循环信贷承诺类别；以及(B)如果在任何延期日期，任何延长贷款人的任何贷款在适用的指定的现有循环信贷承诺项下仍未偿还，此类贷款(及任何相关参与)应被视为按与延长贷款人指定的现有循环信贷承诺至延长循环信贷承诺的比例相同的比例分配为延长循环信贷承诺(及相关参与)和现有循环信贷贷款(及相关参与)。

第2.15节 再融资修正案。在截止日期后的任何时间，借款人可从任何现有贷款人或任何其他银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者处获得符合行政代理、Swingline贷款人和信用证发行人(任何此类现有贷款人或其他人被称为“额外再融资贷款人”)的合理满意的其他定期贷款、其他循环贷款。关于(A)本协议项下当时未偿还的任何类别定期贷款的全部或任何部分，或(B)本协议项下的循环信贷承诺的全部或任何部分(包括循环信贷贷款的相应部分)的其他循环承诺和/或其他 定期承诺，在每种情况下，根据再融资修正案；但条件是(I)该等其他定期贷款、其他循环贷款、其他循环承诺及/或其他定期承诺只能以由抵押品构成的资产作抵押，及(Ii)任何其他定期贷款、其他循环贷款、其他循环承诺及/或其他定期承诺的契诺、违约事件及担保，(I) 按市场条款及条件(由借款人真诚地厘定)或(Ii)对额外再融资贷款人而言(整体而言)并不比适用于正进行再融资的债务的条款及条件更有利。任何再融资修正案的有效性应遵循与行政代理和参与的额外再融资贷款人共同商定的明确条件。每一类其他定期贷款、其他循环贷款、其他循环承诺和/或其他定期承诺 (与延长定期贷款期限有关的除外, 根据第2.15条发生的循环信贷贷款或循环信贷承诺)应为1,000,000美元的整数倍，且本金总额不少于1,000,000美元；但如果该金额代表正在进行再融资的适用债务本金总额下的所有剩余可用资金，则该金额可能少于10,000,000美元。在任何关于任何其他循环承诺的再融资修正案生效后，被替换的循环信贷承诺应被视为永久减少 并终止。在征得信用证发行人同意的情况下，任何再融资修正案均可规定在实施该再融资修正案之前，按照与本协议下适用于信用证的条款基本等同的条款，按照任何其他循环承诺为借款人开立信用证。在得到Swingline贷款人同意的情况下，任何再融资修正案均可规定，在实施该再融资修正案之前，必须按照与本协议下适用于Swingline贷款的条款基本等同的条款，按照由此确定的任何其他循环承诺发放Swingline贷款。行政代理应及时通知各贷款人每项再融资修正案的有效性 本协议双方同意，在任何再融资修正案生效后，本协议应被视为在必要或合理范围内(但仅在合理范围内)进行修订，以反映其他定期贷款、其他循环贷款的存在和条款, 其他循环承诺和/或由此产生的其他定期承诺(包括将受其约束的贷款和承诺视为其他定期贷款、其他循环贷款、其他循环承诺和/或其他定期承诺所需的任何必要修订)。任何再融资修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他信贷文件进行行政代理和借款人合理地认为是必要的、合理可取的或适当的修订，以实施本第2.15节的规定。本第2.15节将取代本协议中与之相反的任何规定。

尽管第2.15节或其他方面有任何相反规定，(1)在获得任何其他循环承付款之日之后，与其他循环承付款有关的借款和偿还(A)其他循环承付款(和相关未偿还款项)的利息和费用的支付(A)不同利率的利息和费用，(B)其他循环承付款到期日要求的偿还，以及(C)与永久偿还和终止承诺相关的偿还)，应按比例与所有其他循环承付款按比例进行，或 低于所有其他循环承付款。(2)在获得任何其他循环承付款之日起，对与其他循环承付款有关的其他循环贷款的永久偿还和终止，应按比例 与所有其他循环承付款一起或以低于所有其他循环承付款的比例进行。但借款人应获准与到期日晚于任何其他类别的任何其他类别相比，按非比例永久偿还和终止任何此类类别的承诺 和(3)其他循环承诺和其他循环贷款的转让和参与应受适用于循环信贷承诺和循环贷款的相同转让和参与条款的管辖。

第2.16节 违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下条款即适用：

(A) 只要该贷款人是违约贷款人，承诺费就应在该贷款人作出承诺时停止累算；

(B) 如果贷款人成为违约贷款人时存在任何摆动额度风险敞口或信用证风险敞口，则：

(I) 应根据非违约贷款人各自的循环信贷承诺百分比在非违约贷款人之间重新分配全部或部分此类摆动额度风险敞口和信用证风险敞口，但仅限于所有非违约贷款人的循环信用风险敞口加此类违约贷款人的摆动额度风险敞口和信用证风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人的循环信贷承诺的总和；

(Ii) 如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一个工作日内：(X)首先，预付违约贷款人的Swingline风险敞口； (Y)其次，现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口(在根据上文第(I)款实施任何部分重新分配后)，只要该信用证风险敞口尚未清偿，应按照第3.8节规定的程序进行担保。

(Iii) 如果违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分是根据上文第(Ii)条 的现金抵押的，只要是现金抵押的，借款人就不需要就该违约贷款人的该部分支付信用证费用；

(Iv) 如果根据上文第(I)款的规定将违约贷款人信用证风险敞口的任何部分重新分配给非违约贷款人，则应根据非违约贷款人的循环信用承诺百分比 在非违约贷款人之间分配与该部分相关的信用证费用。

(V) 如果违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分既没有根据第2.16(B)节进行现金抵押或重新分配，则在不损害信用证发行人或任何贷款人根据本条款规定的任何权利或补救措施的情况下，应将就该违约贷款人的信用证风险而应支付的信用证费用支付给信用证发行方，直到该信用证风险被现金抵押和/或重新分配为止；

(C) 只要任何贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人就不需要为任何Swingline贷款提供资金，也不需要出具、修改或增加任何信用证，除非它信纳相关风险将由非违约贷款人的循环信贷承诺和/或根据第(Br)2.16(B)节抵押的现金100%覆盖，任何此类新签发或增加的信用证或新发放的Swingline贷款的参与权应根据其各自的循环信用承诺百分比在非违约贷款人之间分配 (违约贷款人不得参与)；和

(D) 根据本协议应支付给该违约贷款人的任何款项(无论是本金、利息、费用或其他原因，包括根据第13.8(A)条但不包括第13.7条应支付给该违约贷款人的任何款项) 可由行政代理保留在一个单独的无息账户中，并在符合任何适用法律要求的情况下，在行政代理(I)首先决定的时间使用，向违约贷款人支付本协议项下行政代理所欠的任何金额，(Ii)第二，按比例支付该违约贷款人欠本协议项下信用证发行人或Swingline贷款人的任何款项，(Iii) 第三，向任何贷款提供资金，或为参与任何Swingline贷款或信用证的任何参与提供资金或现金抵押， 违约贷款人未能按本协议规定为其份额提供资金， 行政代理，(Iv)第四，如果行政代理和控股公司作出这样的决定，作为现金抵押品持有 ，用于违约贷款人根据本协议承担的未来资金义务，(V)第五，按比例支付因借款人或任何贷款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决而欠借款人或贷款人的任何金额 ，以及(Vi)第六, 支付给违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果此类付款是(X)预付违约贷款人为其参与义务提供资金的任何贷款或偿还义务的本金， 和(Y)在满足第7条规定的条件时，此类付款应仅用于按比例预付所有非违约贷款人的贷款和偿还义务，然后再按比例预付任何违约贷款人的任何贷款或偿还义务。

如果行政代理、借款人、信用证发行人或Swingline贷款人(视具体情况而定)均同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，然后，应重新调整贷款人的贷款额度和信用证风险敞口，以反映该贷款人的承诺 ，并且在该日期，该贷款人应按票面价值购买行政代理确定的其他贷款人的贷款 ，以便该贷款人根据其循环信贷承诺百分比持有此类贷款。第2.16节规定的针对违约贷款人的权利和补救措施是借款人、行政代理、信用证发行方、Swingline贷款人和非违约贷款人可能拥有的针对违约贷款人的其他权利和补救措施的补充。本协议应允许本第2.16节允许或要求的安排，尽管存在对留置权或按比例分享条款或其他方面的任何限制。

第2.17节替代利率。

(A) 影响欧洲货币汇率的情况，每日简单RFR、期限SOFR和期限RFR可用性。

(I) 除以下(C)条另有规定外，就任何RFR贷款或，在美元LIBOR过渡日期及之后 日期，任何ABR贷款、申请、转换或延续或其他，如果出于任何原因(A)行政代理应确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，(W) 如果在本合同项下或任何其他信用证文件下关于任何债务、利息、费用、佣金或其他金额的任何计算中使用了调整后的术语SOFR，则不能根据其定义确定“调整后的术语SOFR”，(X) 如果在本协议项下或任何其他信用证文件项下关于任何债务、利息、费用、佣金或其他金额的任何计算中使用每日简单RFR，则不能根据其定义确定“每日简单RFR”，或(Y)如果在本协议项下或任何其他信用证文件项下关于任何债务、利息、费用、佣金或其他金额的计算中使用定期RFR，在任何利息期的第一天或之前，不能根据其定义确定“术语RFR”，或者(B)行政代理机构应确定(该确定应是决定性的，且具有约束力，且无明显错误)，外汇市场相对于适用的替代货币发生了根本变化(包括国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的变化)，则行政代理机构应立即将此通知借款人。在行政代理人向借款人发出通知后，(A)贷款人以每种约定货币进行RFR贷款的任何义务，以及借款人 以每种约定货币转换任何贷款(如果适用)或将任何贷款继续作为RFR贷款的任何权利均为该等约定货币, 应暂停(在受影响的RFR贷款范围内，或在定期RFR贷款的情况下，为受影响的利息期间)，直至行政代理撤销该通知，以及(B)如果该决定影响ABR的计算，则行政代理应在暂停期间计算ABR，而不参考“ABR”定义的第(C)条，直至行政代理撤销该通知。在收到该通知后，(A)借款人可撤销以每种受影响的商定货币(受影响的RFR贷款或在以下情况下)借用、转换或继续使用RFR贷款的任何待决请求a期限：(br}受影响期限的贷款或定期RFR贷款)或(I)在任何借入受影响期限的请求的情况下RSOFR 贷款以美元计算借款人将被视为已将任何此类请求转换为 借款或转换为ABR贷款的请求，且(Ii)如果请求以替代货币借入受影响的RFR贷款，则该请求应无效，以及(B)(I)任何未偿还的 受影响条款RSOFR 贷款以美元计价将被视为已立即转换为ABR贷款 ，如果是定期RFR贷款，则在适用的利息期结束时，以及(Ii)任何以替代货币计价的未偿还受影响RFR贷款，在借款人的选择下，应(1)立即转换为以美元计价的ABR贷款(以 相当于该替代货币的美元等值的金额)，或如果是定期RFR贷款，则在适用利息期结束时，或(2)立即全额偿还，连同应计利息，或对于定期RFR 贷款，在适用的利息期结束时；但如果借款人在收到通知后的三(3)个工作日内没有做出选择，或者如果是定期RFR贷款，则为适用的RFR贷款的当前利息期的最后一天，如果早于上述第(1)款，借款人应被视为已选择上述第(1)款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付第2.11节所要求的任何额外金额。

(Ii)在符合以下(C)条的规定下，如因任何理由(x) 在与欧洲货币利率贷款有关的任何利息期的第一天或之前或(Y)在美元LIBOR过渡日期之前 在与ABR贷款有关的任何一天，与申请、转换或延续或以其他方式相关，(A)行政代理应确定(这一确定在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的)，即不向伦敦或其他适用的离岸银行间市场的银行提供此类贷款的适用商定货币、金额和利息期(或就任何ABR贷款而言，期限为一个月)的存款；(B)行政代理机构应确定(如果没有明显错误，该确定应是决定性的且具有约束力)外汇或银行间市场相对于适用的替代货币已发生根本变化(包括国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的变化)；(C)行政代理机构应确定(如无明显错误，该确定应为决定性且具有约束力)不存在确定该商定货币和利率期间的调整后的欧洲货币汇率或调整后的期限SOFR的合理和充分的手段； 包括由于适用商定货币的筛选利率无法获得或在当前基础上公布，或(D)所需的 贷款人应确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，调整后的欧洲货币利率或调整后的期限SOFR不能充分和公平地反映该贷款人在该利息期内发放或维持此类贷款的成本，并应已将该决定通知行政代理，则行政代理应立即将此通知借款人。此后, 在行政代理通知借款人这种情况不再存在之前，(X)贷款人以每种协议货币进行欧洲货币利率贷款的任何义务，以及借款人以每种协议货币转换任何贷款(如果适用)或将任何贷款继续作为欧洲货币利率贷款的权利应被暂停(在每种情况下，以受影响的欧洲货币利率贷款或利息的范围为限)，以及(I)任何受影响的未偿还贷款欧洲货币汇率定期SOFR贷款以美元计价将被视为在适用利息期结束时已被转换为ABR贷款，以及(Ii)借款人选择的以替代货币计价的任何未偿还的受影响欧洲货币利率贷款，应(1)在适用利息期结束时转换为以美元计价的ABR贷款(以 相当于该替代货币的美元等值的金额)，或(2)在适用利息期结束时全额预付 及其应计利息；但如果借款人在收到通知后三(3)个工作日内仍未作出选择，或者，如果是欧洲货币利率贷款，则为适用的欧洲货币利率贷款的当前利息期的最后一天(如果较早)，则借款人应被视为已选择上述第(1)款，以及(Y)如果根据第2.17(A)(Ii)节作出的决定影响ABR的计算，行政代理应在中止期间计算ABR，而不参考“ABR”定义 第(C)条。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付根据第2.11节所需的任何额外金额。

(B)影响调整后欧洲货币汇率的法律，术语SOFR、每日简单RFR和术语RFR的可用性。 如果在本合同日期之后，负责解释或管理任何适用法律的任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何变化，或任何贷款人(或其各自的贷款办公室)遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，应使任何贷款人(或其各自的贷款办事处)不能或不可能履行其在本协议项下的义务，发放或维持任何每日简单RFR贷款、定期RFR贷款、定期SOFR贷款或欧洲货币RFR贷款，或根据任何适用的RFR、每日简单RFR、定期RFR、定期RFR、欧洲货币利率确定或收取利息或， 调整后的欧洲货币汇率、期限SOFR参考利率、期限SOFR或调整后的期限SOFR， 贷款人应立即通知管理代理，管理代理应立即通知借款人和其他贷款人。此后，在行政代理通知借款人这种情况不再存在之前，(I)贷款人以受影响的约定货币 发放RFR贷款或欧洲货币利率贷款(视情况而定)的任何义务，以及借款人将任何以美元计价的贷款转换为一个A 术语RSOFR贷款或者 欧元利率贷款或继续以受影响的一种或多种约定货币作为RFR贷款或欧洲货币利率贷款(视情况而定)，以及(Ii)如有必要，行政代理应在不参考“ABR”定义(C)的情况下计算ABR，直到每个受影响的贷款人 通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止。收到此类通知后，(A)如有必要避免此类违法行为，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供副本)、预付款项或(I)在适用的情况下转换所有条款RSOFR 贷款或以美元计价的欧洲货币利率贷款ABR贷款或(Ii)将所有以受影响的替代货币计价的RFR贷款或欧洲货币利率贷款转换为以美元计价的ABR贷款(金额 相当于该替代货币的美元等值)(在每种情况下，如有必要避免此类违法性，行政代理人应计算ABR而不参考“ABR”定义的第(C)条)，(1)对于日常简单RFR贷款，在根据第2.8(D)节支付利息的日期，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类每日简单RFR贷款至该日，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持该日的此类每日简单RFR贷款，或(2)对于欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款，在其利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类欧洲货币利率贷款、定期RFR贷款或定期RFR贷款(视情况而定)，或立即，如果 任何贷款人不能合法地继续维持此类欧洲货币利率贷款，(B)如果有必要避免此类违法行为，行政代理应在暂停的 期间计算资产负债表，而不参考“资产负债表”定义的第(C)款，直到 受影响的贷款人以书面形式通知行政代理机构，该贷款人根据每日简单利率、期限利率、欧洲货币汇率确定或收取利率不再违法。或， 适用的调整后的欧洲货币汇率、期限SOFR参考汇率、期限SOFR或调整后的期限SOFR。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付根据第 2.11节所需的任何额外金额。

(C) 基准替换设置。

(I) 基准更换。

(A) 尽管本协议或任何其他信贷单据有任何相反规定，但如果美元伦敦银行同业拆借利率的任何调整后的美元汇率的转换日期早于参考时间 ，则(X)如果根据美元伦敦银行间同业拆借利率转换日期的“基准替换”定义第(B)(1)或(B)(2)条确定基准替换 ，则该基准替换将在债务、利息、费用、佣金或其他金额方面替换当时的基准，在不对本协议或任何其他信贷文件作出任何修改、进一步行动或 同意的情况下，且(Y)如果根据美元LIBOR过渡日期的“基准替换”定义第(B)(3)款确定了基准替换，则该 基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何信贷文件下的所有目的替换该基准。在第五(5)天^这是)在更换基准的日期之后的工作日 将向贷款人提供该基准更换的通知，而无需对本协议或任何其他信用文件 或任何其他信用文件进行任何修改或进一步行动或同意，只要管理代理在该时间之前尚未收到组成每类所需贷款人的贷款人对该基准更换的书面反对通知。

(A) [保留区].

(B) 无论本合同或任何其他信贷单据是否有相反规定，在基准转换事件发生时 或其他基准利率选举，如适用，对于任何基准，行政代理和借款人可以修改本协议，以基准替换来取代该基准。关于基准转换事件的任何此类修改 或其他基准利率选举，如适用， 将于下午5：00生效。在第五(5)天^这是)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该建议修订的 后的工作日，只要行政代理在该时间之前尚未收到由所需的适用类别的贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知 。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.17(C)(I)(B)节将基准替换为 基准替换。

(C) 尽管本合同或任何其他信用证单据有任何相反规定，并受本款下文但书的约束，如果 在参考时间之前发生了术语RFR过渡日期，则对于适用的商定货币，当时的基准的任何设置包括每日简单RFR(包括根据第2.17(C)(I)(A)节或第5.8(C)(I)(B)节作为基准替代而实施的每日简单RFR)，则适用的基准替换将针对适用的商定货币设置和随后的 基准设置，为本协议或任何其他信用文件项下的所有目的替换该基准 ，而不对本协议或任何其他信用文件进行任何修改、进一步行动或同意。但除非行政代理已就适用的期限RFR过渡事件向贷款人和借款人提交期限RFR通知，否则该条款(C)无效。为免生疑问，行政代理人不应被要求在期限RFR过渡事件后提交期限RFR通知，并可自行决定是否这样做。

(Ii) 符合变更的基准替换。在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反的规定，实施此类基准替换符合更改的任何修改都将生效 ，无需本协议或任何其他信用证文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(3) 通知；决定和确定标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准替换的实施情况和(B)任何符合更改的基准替换的有效性。行政代理将根据第 2.17(C)(Iv)节的规定，在基准的任何期限被移除或恢复时立即通知借款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.17(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于事件、情况或日期发生或不发生的期限、利率或调整的任何决定，以及采取或不采取任何行动或作出任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他信用单据的同意，但在每种情况下，按照本章节第2.17(C)节的明确要求。

(四) 基准的基准期不可用。尽管本合同或任何其他信用证单据有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准更换的实施有关)，(A)如果任何当时的基准是定期利率 (包括任何术语RFR或，经调整的欧洲货币汇率或经调整的期限SOFR)，并且(I)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情权不时选择的汇率的其他信息服务上，或(Ii)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可在该 时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调随后显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或(Ii)不是、 或不再具有基准(包括基准替换)的代表，则取决于其是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告， 然后，管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(V) 基准不可用期限。借款人收到关于给定基准的基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续RFR贷款或欧洲货币利率贷款的请求，在每种情况下，均可在以适用的商定货币计价的任何基准不可用期间内作出、转换或继续进行、转换或继续，否则，(A)(I)在任何受影响的基准不可用期间提出任何请求术语 R软性贷款 或欧洲货币利率在每种情况下，以美元计价的贷款，如果适用，贷款， 借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求 其中规定的金额和(Ii)对于任何受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款的请求，在每种情况下，均以适用的替代货币 ，则该请求应无效，并且(B)(I)任何未偿还的受影响期限 RSOFR贷款或以美元计价的欧洲货币利率贷款，如果适用，将被视为已转换为ABR贷款立即或在定期RFR贷款或欧洲货币利率贷款的情况下， 在适用的利息期结束时和(Ii)任何未偿还的受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款，在借款人的选择下，应(1)在借款人的选择下立即转换为以美元计价的ABR贷款(以相当于该替代货币的美元等值的金额)，或者，如果是定期RFR贷款或欧洲货币利率贷款，则在适用的利息期结束时，或(2)立即全额预付，或(2)对于定期RFR贷款或欧洲货币利率贷款，立即全额预付，在适用的利息期结束时；但就任何每日简易RFR贷款而言，如借款人在收到通知后三(3)个营业日内仍未作出选择，则借款人应视为已选择上述第(1)款；此外，对于任何欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款，如果借款人在(X)收到通知后三(3)个工作日和(Y)适用的欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款的当前利息期的最后一天(X)三(3)个工作日之前没有做出选择，则借款人 应被视为选择了上述第(1)款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息 ，以及第2.11节所要求的任何额外金额。在基准不可用期间，或在任何基准的基准期内，或在任何当时基准的基准期不是可用基准期的任何时间， 不得在确定ABR时使用基于当时基准(该基准不可用期的标的)的ABR组成部分或该基准的该基准期的基准期。

信用证第3节

第 3.1节信用证。

(A) 在遵守和遵守本文所述的条款和条件的前提下，在截止日期之后和信用证融资到期日之前的任何时间和时间，信用证发行人同意根据本节第3款中规定的循环信贷贷款人的协议，应控股公司、借款人和受限制子公司的请求，从截止日期到信用证融资到期日，并为其直接或间接利益，不时签发信用证。一份或多份信用证(“信用证”，每份均为“信用证”)，其格式可由信用证签发人以其合理的酌情决定权批准。但借款人应为共同申请人，并对为控股公司或受限制附属公司的账户开立的每份信用证承担连带责任。

(B) 尽管有上述规定，(I)不得签发规定金额超过当时有效信用证承诺额的信用证；(Ii)不得签发规定金额会导致贷款人在签发信用证时的循环信贷风险总额超过当时有效的循环信贷承诺总额的信用证；(Iii)[保留区]；(4)每份信用证的到期日应不晚于其签发日期后一年(第3.2(D)条规定的除外)，但在任何情况下，该到期日均不得晚于信用证到期日，除非行政代理和信用证发行人另有约定；(V)每份信用证应以美元、欧元或其他货币计价；(6)如果根据任何适用法律，信用证受益人开具以其为受益人的信用证是违法的，则不得开立信用证；和(Vii)信用证在收到任何信用方或行政代理或所需的循环信贷机构的书面通知后，不得开具信用证，说明违约或违约事件已经发生并一直持续到信用证发行方收到最初发出该通知的一方或多方发出的书面通知，或(Y)根据第13.1条的规定放弃违约或违约事件。

(C) 借款人在至少两个工作日前书面通知行政代理人和信用证签发人(行政代理人应立即通知适用的贷款人)后，借款人有权在任何一天永久终止或减少全部或部分信用证承诺，但在终止或减少后，未偿还信用证不得超过信用证承诺。

(D) 双方同意，就本协议的所有目的而言，现有的信用证应被视为本协议项下的信用证，而无需借款人、信用证发行人或任何其他人采取任何进一步行动。

(E) 在下列情况下，开证人不承担开立任何信用证的义务：

(I) 任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制信用证签发人的信用证，或任何适用于信用证签发人的法律，或任何对信用证有管辖权的政府当局发出的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，应禁止、 或要求信用证签发人不开具：一般信用证或特别是此类信用证的开具，或应对该信用证的开具人施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证人在本合同项下不以其他方式获得补偿)，或对开证人施加在截止日期不适用且开证人善意地认为重要的任何未偿还的损失、费用或费用；

(Ii) 此类信用证的开具一般违反信用证签发人适用于信用证的一项或多项政策。

(Iii) 除非行政代理和信用证签发人另有约定，否则此类信用证的初始金额为低于100,000美元或其美元等值，如果是商业信用证，或10,000美元或其等值的美元，如果是备用信用证；

(4) 除非行政代理和适用的信用证签发人另有约定，否则此类信用证以美元或其他货币以外的货币计价。

(V) 除非行政代理和适用的信用证签发人另有约定，否则信用证签发人在要求开具的信用证开具之日不开具以要求的币种开具的信用证；

(Vi) 该信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定；或

(Vii) 存在任何循环信用贷款人根据第3.3条承担的融资义务的违约，或者任何循环信用贷款人此时是本协议项下的违约贷款人，除非在每种情况下，借款人已作出令信用发放者满意的安排，以消除信用证发放者对该循环信用贷款人的风险。

(F) 如果信用证签发人当时不被允许根据本合同条款开具经修改的信用证，则信用证签发人不得修改该信用证。

(G) 在下列情况下，信用证发行人无义务修改任何信用证：(A)信用证发行人此时没有义务根据本合同条款开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(H) 信用证发行人应代表循环信贷贷款人就其签发的任何信用证及其相关单据和信用证享有第13条中规定给行政代理的所有利益和豁免权(A)，这些利益和豁免与信用证发行人在其签发或拟签发的信用证方面所采取的或所遭受的任何作为或不作为完全一样。 第13节中使用的“代理人”包括关于该等行为或不作为的信用证，和(B)本合同关于信用证签发人的另一项规定。

第3.2节信用证申请。

(A) 只要借款人希望为其账户开具或修改信用证，借款人应在不迟于下午1：00前向行政代理和信用证签发人提出信用证申请。(纽约市时间)在建议的签发或修改日期前至少两个工作日(或行政代理和信用证签发人可能商定的较小的数字 )。每份通知应由借款人执行，并应基本上采用附件E的形式(每份均为“信用证申请书”)。

(B) 如果是要求开立信用证，信用证申请书应在格式和细节上注明：(A)所要求信用证的开具日期(应为营业日)；(B)以有关货币标明的金额；(C)到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证时应出示的单据；(F)如有任何提款，应由受益人提交的任何证书的全文，以及(G)信用证开具人可能合理地 要求的其他事项。如果要求修改任何未完成的信用证，该信用证请求应以信用证发行人合理满意的格式和详细说明：(A)要修改的信用证；(B)修改信用证的拟议日期(应为营业日)；(C)拟议修改的性质；以及(D)信用证签发人信函可能合理要求的其他事项。此外，借款人应向信用证签发人和行政代理人提供信用证签发人或行政代理人可能合理要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。

(C) 在收到任何信用证申请后，信用证签发人将立即与行政代理书面确认，行政代理已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，信用证签发人将向行政代理提供副本。除非信用证发行人已收到任何循环信用贷款人、行政代理或任何信用方的书面通知，至少在申请开具或修改适用信用证的日期前一个营业日 ，否则届时将不满足第6条和第7条所包含的一个或多个适用条件，然后，在符合本条款和条件的情况下，信用证发行人应在要求的日期开立一份信用证，记入借款人(或适用的受限制附属公司)的账户，或根据具体情况订立适用的修改， 在每一种情况下，都要按照信用证发行人的惯常商业惯例行事。

(D) 如果借款人在任何适用的信用证请求中提出要求，信用证发行人可同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许信用证签发人在每个12个月期间(从信用证签发之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是在信用证签发时商定的每个12个月期间内，不迟于每天(“非延期通知日期”)向受益人发出事先通知。除非信用证发行人另有指示，否则借款人不应被要求向信用证发行人提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，除非行政代理和信用证签发人另有约定，否则贷款人应被视为已授权(但不得要求)信用证签发人在任何时间将该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但是，如果(A) 信用证发行人已合理地确定不允许或没有义务根据本信用证条款(由于第(br}3.1节第(B)款的规定或其他原因)以修改后的形式(经延长)开具该信用证，则信用证发行人不得允许任何此类延期。, 或(B)在不延期通知日期(1)前五个工作日或之前收到行政代理的书面通知，通知所需的循环信贷贷款人已选择不允许延期，或(2)行政代理、任何贷款人或借款人未满足第(Br)6和7节规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示信用证签发人不得批准延期。

(E) 在向通知行或受益人交付任何信用证或对信用证(包括任何现有信用证)的任何修改后，开证人还应立即向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。在每个月的最后一个工作日， 每份信用证签发人应向行政代理提供一份由其出具的、当时未结清的所有信用证(包括任何现有的信用证)的清单。

(F) 每次提出信用证申请应被视为借款人的声明和保证，即信用证可根据第3.1(B)款开具，且不会违反第3.1(B)款的要求。

第 3.3节信用证参与。

(A) 信用证一经开立，信用证签发人应被视为已将信用证出售并转让给每个循环信用贷款人(每个此类循环信用贷款人以第3.3节规定的身份， 为“信用证参与人”)，每个此类信用证参与人应被视为已不可撤销地无条件地购买了并从信用证开具人处获得了不可分割的权益和参与(每个都是“信用证 参与”)，在该信用证参与者在每份信用证中的循环信贷承诺百分比范围内， 每个信用证的替代物、根据信用证开出的每一张提款以及借款人在本协议项下的义务， 及其任何担保或担保；条件是信用证费用将按照4.1(B)节的规定直接支付给信用证参与人的应计费用账户的行政代理，信用证参与人无权获得任何预付费用的任何部分。

(B)在决定是否根据任何信用证付款时，有关信用证的签发人除了确认根据该信用证规定必须交付的任何单据已经交付并且从表面上看符合该信用证的要求外，没有义务对信用证参与人承担任何义务。有关信用证发行人根据其签发的任何信用证或与其开具的任何信用证相关而采取或遗漏采取的任何行动，如果在具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定的重大疏忽或故意不当行为不存在的情况下采取或遗漏，则 不应对信用证发行人产生任何由此产生的责任。

(C) 如果信用证发放人根据其签发的任何信用证付款，而借款人没有按照第3.4(A)条的规定将该金额全额偿还给各自的信用证发放人，则信用证发放人应将这一失败及时通知行政代理人和各信用证参与人，各信用证参与人应迅速和无条件地向行政代理人支付信用证费用。该信用证参与人的循环信贷承诺额与该未偿还款项的美元等值的百分比，以美元和即期可用资金表示；但条件是，任何信用证参与方均无义务为信用证账户向行政代理支付其循环信用证承诺额的百分比，该循环信用证承诺额是由于具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决中认定的构成信用证发行人故意不当行为或严重疏忽的行为或不作为导致信用证发行人根据任何此类信用证错误付款而产生的。如果信用证签发人如此通知，则在上午11：00之前。(纽约市时间)在任何营业日，任何信用证参与者需要根据信用证支付款项, 该信用证参与人应在不迟于下午1：00 将该信用证参与人的循环信贷承诺额的百分比提供给行政代理开立信用证的账户。(纽约时间)在这样的营业日，以美元和立即可用的资金表示。如果该信用证参与人 不应将此类付款金额的循环信用证承诺额的百分比提供给管理代理 用于开证人的账户，则该信用证参与人同意在要求时立即向管理代理支付信用证开证人的账户，连同自该日起至 日为止的每一天的利息，该金额按相当于当时有效的隔夜利率的年利率支付给行政代理，该利率等于当时有效的隔夜利率，外加信用证就上述规定而合理和惯例收取的任何行政、手续费或类似费用。任何信用证参与人未能将其在任何信用证项下的任何付款的循环信用承诺百分比提供给开证人账户的行政代理，不应免除任何其他信用证参与人在本合同项下的义务，即在上文规定的所要求的日期向开证人账户的管理代理提供该信用证项下任何付款的循环信用承诺百分比。但对于任何其他信用证参与者未能向行政代理提供任何此类付款的其他信用证参与者的循环信用承诺百分比，任何信用证参与者均不承担任何责任。

(D) 只要信用证签发人收到一笔关于未付偿付义务的付款，而行政代理人已根据上文第(C)款 从信用证参与人的账户中收到信用证参与人的任何付款，信用证签发人应向行政代理人付款，行政代理人应立即以美元和立即可用的资金向已支付该偿付义务循环信用承诺百分比的每个信用证参与人支付款项，相当于该信用证参与人(基于该信用证参与人最初提供的资金总额与所有信用证参与人提供的资金总额的比例)所占金额的美元等值金额，该美元等值于按隔夜汇率购买相应的信用证参与人后应累算的该偿付义务的金额和利息。

(E) 信用证参与方就信用证向行政代理付款的义务是不可撤销的，不受反索赔、抵销或其他抗辩或任何其他限制或任何例外的约束，在任何情况下都应按照本协议的条款和条件付款，包括在下列任何情况下：

(I) 本协议或任何其他信用证单据缺乏有效性或可执行性；

(Ii) 借款人可能在任何时候针对信用证中指定的受益人、任何信用证的任何受让人(或任何此类受让人可能代为行事的任何人)、行政代理人、信用证发行人、任何贷款人或其他人(无论与本协议、任何信用证、本协议中预期的交易或任何无关的交易，包括借款人与任何此类信用证中指定的受益人之间的任何基础交易)提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(Iii) 根据任何信用证提交的任何汇票、证书或任何其他单据被证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的；

(4) 为履行或遵守任何信用证单据的任何条款提供的任何担保的退回或减值；或

(V)发生任何违约或违约事件；

但条件是，没有任何信用证参与方有义务为信用证账户向行政代理支付其循环信用证承诺额的百分比，该循环信用证承诺额是由于有管辖权的法院的最终不可上诉判决中认定的构成信用证签发方故意不当行为或严重疏忽的行为或不作为而导致的信用证项下的任何错误付款所产生的任何未偿还金额。

第 3.4节偿还信用证提款的协议。

(A) 借款人在此同意以开具该信用证的同一币种对任何信用证项下的任何提款进行付款，除非(A)信用证发行人(根据其选择)已在提款通知中指明它将要求以美元偿付，或(B)在没有任何以美元偿付的要求的情况下，借款人应在收到开具通知后立即通知信用证开具人借款人将以美元向信用证开具人偿还。如以美元偿付以替代货币计价的信用证的提款，信用证的出票人应在确定提款金额后立即通知借款人等值的美元金额。借款人应在收到借款人收到付款或支出通知后一个营业日(“偿还日期”)之后的一个工作日内，向行政代理人支付任何信用证项下的任何付款或支出的即时可用资金(每次支付直至偿还为止的金额，即“未付提款”)，并按信用证支付或支出的金额计息，但不得在下午5：00之前偿还。(纽约市时间) 在偿付之日，从偿付之日起至信用证发行人获得偿付之日，年利率应始终为：(I)以美元计价的信用证, ABR贷款的适用保证金是：(Br)循环信用贷款加上不时生效的ABR；(Ii)对于以欧元或其他货币计价的信用证，是循环信用贷款的欧洲货币利率贷款加上不时生效的欧洲货币利率的适用保证金，但前提是：(I)尽管本协议中有任何相反规定，(I)除非借款人在下午1：00之前通知行政代理和相关信用证发行人。(纽约市时间)在还款日借款人打算用贷款收益以外的资金偿还有关信用证的金额时，借款人应被视为已发出借款通知，要求循环信用贷款人在还款日发放循环信用贷款(以美元计价，且应为ABR贷款)，金额或等值金额，视情况而定。并且(Ii)行政代理应立即将该提款及其循环信用贷款的金额通知每个信用证参与者。, 各信用证参与人有不可撤销的义务向借款人提供美元循环信贷贷款，其方式被视为已被要求在下午2：00之前按适用的未支付提款的循环信贷承诺额百分比 。(纽约市时间)，将此类循环信用贷款的金额提供给行政代理。这种循环信用贷款不应考虑最低借款金额。行政代理人应将此类循环信用贷款的收益仅用于偿还信用证发行人的相关未付提款。 如果借款人未能将信用证到期日未兑现的信用证变现， 关于该信用证的未付款信用证的全部金额应被视为未支付的提款，但应遵守本第3.4节的规定，但开证人应持有上述从信用证参与人处收到的款项作为该信用证的现金抵押品，以偿还该信用证项下的任何提款，并应首先使用该款项偿还在信用证到期日之后就该信用证开具的任何提款，第二，只要该信用证到期或在任何该等现金抵押品仍未提取的情况下退还，则该等现金抵押品可于该时间及第三向借款人或按具司法管辖权的法院另有指示的 偿还与任何循环信贷贷款有关的债务。本第3.4(A)节的任何规定均不影响借款人按照本协议条款偿还所有未偿还循环信贷贷款的义务。

(B) 借款人根据第3.4节的规定，就未付的汇票向开证人偿付的义务 (在每种情况下，包括其利息)应是绝对和无条件的，无论借款人或任何其他人可能或曾经对信用证、行政代理或任何贷款人(包括以信用证参与者的身份)进行的任何抵销、反索赔或付款抗辩，包括因信用证项下的任何提款(每一张“提款”)未能符合信用证条款或受益人未使用或误用该等提款的收益而提出的任何抗辩，而不考虑相关汇率的任何不利变化，或借款人或一般相关货币市场的任何替代货币的可用性。 但借款人没有义务赔偿开证人根据其开立的信用证支付的任何错误款项，该错误付款是由于有管辖权的法院的最终不可上诉判决中认定的构成信用证开证人故意不当行为或严重疏忽的行为或不作为所致。

第 3.5节增加了成本。如果法律发生任何变化，任何政府当局、中央银行或类似机构应(X)对信用证发行人或任何信用证参与人开具的信用证实施、修改或适用任何准备金、存款、资本充足率或类似要求。或(Y)向信用证发行人或任何信用证参与人强加影响其在本协议项下义务的任何其他条件，涉及信用证或信用证的参与或任何信用证或该信用证参与人的信用证参与，且上述任何一项的结果是增加信用证发行者或该信用证参与人开具、维护或参与任何信用证的实际成本。或减少信用证或本合同项下信用证参与人收到或应收的任何款项的实际金额(但因(I)补偿税或其他税或(Ii)不含税)而增加或减少的金额除外，则在收到信用证或信用证参与人向借款人提出的书面要求后，立即：视具体情况而定(通知副本应由开证人或信用证参与人发送给行政代理(关于由借款人开立的信用证))，借款人应向信用证开证人或信用证参与人支付实际的额外金额，以补偿信用证或信用证参与人增加的费用或减少的费用，这是可以理解和同意的。, 信用证发行人或信用证参与者不应因其遵守或根据任何要求或指示遵守截止日期生效的法律、规则或规定而获得赔偿。由相关信用证发行人或信用证参与者(视情况而定)向借款人提交的证书(其副本应由信用证发行人或信用证参与者发送给行政代理)，并合理详细地阐述确定实际额外金额的依据，或补偿信用证发行人或上述信用证参与者所需的金额，应是决定性的，并对借款人没有明显错误的情况具有约束力。

3.6新信用证或后续信用证的签发人。

(A) 信用证签发人可在提前60天书面通知行政代理、贷款人、控股公司和借款人后辞去信用证签发人的职务。借款人可以在书面通知行政代理和信用证签发人后，以任何理由更换信用证。借款人在通知行政代理人后，可随时增加信用证开具人。如果信用证签发人将辞职或被替换，或者如果借款人决定根据本协议增加新的信用证签发人，则借款人可从贷款人中指定一名信用证的继任签发人或一名新的信用证签发人(视情况而定)，或在行政代理人的同意下(此类同意不得被无理扣留)指定另一继任或新的信用证签发人，继任者应继承权利，本协议和其他信用证文件项下被取代或辞职的信用证签发人或该等新开证人的权力和责任应被授予本协议项下信用证开证人的权利、权力和责任，术语“信用证开证人”应 指该继任人或该新开证人在指定时生效的信用证。在该辞职或替换生效时，借款人应向辞职或被替换的信用证签发人支付根据第4.1(C)和4.1(D)款适用于信用证的所有应计和未付费用。接受本协议项下任何指定为信用证的签发人，无论是作为信用证的继任签发人还是新的信用证签发人，均应由该新的或继任的信用证开证人签订的协议来证明。, 以借款人和行政代理人满意的形式，自该协议生效之日起及之后，该新的或继任的信用证签发人应成为本合同项下的“信用证签发人”。在本协议项下的信用证签发人辞职或更换后，辞职或被取代的信用证签发人仍应是本协议的当事一方，并继续享有信用证签发人在辞职或更换之前出具的与信用证有关的所有权利和义务， 但不需要出具额外的信用证。对于根据第(Br)(A)款作出的任何辞职或替换(但在任何此类辞职的情况下，仅在已指定继任信用证发行人的范围内)， (I)借款人、辞职或被取代的信用证发行人和继任信用证发行人应安排 将辞职或被取代的发行人签发的任何未完成的信用证换成由继任信用证发行人签发的信用证，或(Ii)借款人应促使继任信用证发行人：如果该 继任开证人对被替换或被撤销的信用证感到合理满意，则开具“后备”信用证，注明被撤销或被替换的信用证开出的每份未付信用证的受益人为受益人，新信用证的面值应与相同的币种，且面额应等于, 背靠背的信用证，而提取此类新信用证的唯一要求应是在相应的背靠背信用证上开具汇票。在开证人辞职或被替换为信用证开证人后，本协议中与信用证开证人有关的条款应适用于其采取或不采取的任何行动(A)在本协议项下为信用证开证人，或(B)在任何时候对该开证人开具的信用证采取或不采取任何行动。

(B) 在上述(A)款所述的任何辞职或替换时，有任何未完成的信用证 ，本合同中的任何规定不得被视为影响或损害本合同任何一方关于该等未完成信用证的任何权利和义务(包括但不限于与支付费用或偿还或为提取金额提供资金有关的任何义务)，除非借款人，辞职或被取代的信用证发行人和信用证的继任发行人应承担上文(A)款所述的有关未付信用证的义务。

第3.7节信用证发行人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证签发人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。信用证发放人、行政代理、其各自的任何关联机构或信用证发放人的任何通信人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责： (I)应要求或经所需循环信贷贷款人批准而采取或不采取的与本信用证有关的任何行动； (Ii)在具有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定的没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的适当签署、有效性、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设并不意在、也不应妨碍借款人根据法律或任何其他协议对受益人或受让人享有的权利和补救。信用证发行人、行政代理、其各自的任何关联机构或信用证发行人的任何通信者、参与者或受让人均不对第3.3(E)节中所述的任何事项负责或负责；但该节中的任何规定与之相反, 借款人有权向信用证出票人索赔，信用证出票人可能对借款人承担责任的范围，但仅限于任何直接的，而不是后果性或惩罚性的，借款人所证明的借款人所遭受的损害是由于信用证发行人故意的不当行为或严重疏忽，或信用证发行人在受益人向其出示即期汇票和证书后，故意不支付任何信用证项下的 ，在每个案件中都严格遵守具有管辖权的法院的最终不可上诉判决中所确定的信用证的条款和条件造成的。为进一步说明但不限于前述规定，信用证发行人可以接受表面上看是正常的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息。 对于转让或转让、或声称转让或转让信用证或其下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性，信用证发行人不承担责任。

第 节3.8现金抵押品。

(A) 应所需循环信贷贷款人的要求，如果在信用证贷款到期日仍有任何未偿还信用证，借款人应立即将借款人(直接或间接)负有责任的未偿还信用证变现 。

(B) 行政代理根据其合理的酌情决定权，可在首次存入现金抵押品后的任何时间和不时要求提供额外的现金抵押品，如果之前提供的此类现金抵押品因汇率波动而不足以 。

(C) 如果发生并持续发生任何违约事件，行政代理或信用证风险敞口占信用证风险敞口总额50%以上的循环信贷贷款人可要求将信用证债务以现金抵押； 但在发生11.5款违约事件的情况下，将信用风险敞口的信用风险变现的义务应是自动的。

(D)就本第3.8节而言，“现金抵押”是指为信用证发行人和贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务的抵押品，现金或存款账户 余额为未偿信用证计价的币种，金额等于未兑现信用证的金额，应根据行政代理和信用证签发人合理满意的形式和实质文件(贷款人在此同意这些文件)，以未兑现信用证的金额为抵押。术语 的派生词有相应的含义。借款人特此为信用证发行人和信用证参与人的利益向行政代理授予所有此类现金、存款账户及其所有余额和上述所有收益的担保权益 ，以保证其在未偿信用证项下的义务。现金抵押品应在行政代理的冻结计息存款 账户中保存。

第 3.9节网络服务提供商和UCP的适用性。除非信用证签发时开证人和借款人另有明确约定(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)国际商会在签发时最近公布的跟单信用证统一惯例规则应适用于每份商业信用证。

第 3.10节与出库方文件冲突。如果本协议条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，应以本协议条款为准。

第3.11节为受限制子公司签发的信用证。尽管本协议项下开立或未兑现的信用证是为了支持控股公司或受限制子公司的任何义务或为其记账，借款人仍有义务 偿还本信用证项下的信用证发行人在该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此确认 如果借款人作为共同申请人，则为控股或受限制子公司的账户签发信用证对借款人有利，借款人的业务从控股公司和所有受限制子公司的业务中获得实质性利益。

第 节4.费用

第 4.1节费用。

(A) 借款人同意以美元向行政代理支付每个循环信贷贷款人的账户 (在每种情况下，根据所有此类贷款人各自的循环信贷承诺按比例)从成交日期至循环信贷终止日期的每一天的承诺费(“承诺费”)。每笔承诺费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(未收到付款的三个月期间(或其部分))和(Y)循环信贷终止日(根据上文第(X)款未收到付款的 日期结束的期间)支付(X) 季度欠款，并应按该期间内的每一天计算，年费率等于该日生效的可用承诺额的年费率。

(B)在不重复的情况下，借款人同意根据循环信贷贷款人各自的信用证风险敞口，以美元按比例向行政代理支付以借款人或其任何子公司的名义开具的每份信用证的费用(“信用证费用”)，从该信用证签发之日起至该信用证终止之日止的一段时间内，每一天的年利率等于适用的欧洲货币利率循环信用贷款的保证金减去以下(D)款规定的预付费用。除以下规定外，此类信用证费用应在(X)每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并按季度支付，以及(Y)循环信贷承诺总额终止之日和未偿还信用证应 降至零之日。

(C) 借款人同意按照《行政代理人费用函》中的规定，自行以美元向行政代理人支付行政代理人费用。

(D) 借款人同意就其代表借款人开具的每份信用证向每份信用证开具人以美元计的费用(“预付费用”)，从信用证开具之日起至信用证终止之日止，按相当于该信用证每日平均金额的年利率0.125计算(或按借款人和信用证发行人以书面商定的其他年利率计算)。此类预付费用应(X)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并支付(X)季度欠款，以及(Y)在循环信贷承诺总额终止之日和未偿还信用证减至零之日。

(E) 没有重复的情况下，借款人同意在每次开具或续签其签发的信用证时，以美元直接向其付款。 开立的信用证的开具或续期、其开具的提款或修改的金额应由出具人与借款人商定的金额。

(F) 尽管有上述规定，借款人不应根据第(Br)4.1节的规定向任何违约贷款人支付任何款项。

第 节4.2自愿减少循环信贷承付款。借款人应提前至少两个工作日向行政代理人办公室的行政代理人发出书面通知(行政代理人应立即将该通知转交给各贷款人)，借款人有权在任何一天永久终止或减少全部或部分循环信贷承诺，而无需支付溢价或罚款；但(A)任何此类减少应按比例和永久性地适用于减少任何适用类别的每个贷款人的循环信贷承诺，但(I)尽管有前述规定，与根据第2.14(F)节延长的循环信贷承诺在任何日期设立有关，任何一家或多家贷款人在该日期提供任何此类延长的循环信贷承诺的循环信贷承诺应减少的金额应等于在该日期如此延长的循环信贷承诺的金额(条件是：(X)在实施任何此类减少和偿还在该日期发放的任何循环信贷贷款后，任何该等贷款人的循环信贷风险敞口不超过其循环信贷承诺，以及(Y)为免生疑问，前款规定的循环信用贷款的任何偿还应符合第5.3(A)节关于本条款项下付款的应课税额分配的要求。, 在根据第2.14(F)节将循环信贷承诺额和循环信贷贷款转换为根据第2.14(F)节延长的循环信贷承诺额和延长的循环信贷贷款之后，(br}在对任何其他贷款人的循环信贷承诺额进行任何削减之前)和(Ii) 借款人可以选择将违约贷款人的循环信贷承诺额永久减少到0美元，而不影响任何其他贷款人的循环信贷承诺。(B)根据本第4.2节进行的任何部分扣减的金额应至少为$5,000,000，并且(C)在按照本协议实施终止或扣减以及在其日期对贷款进行任何预付款后，贷款人的循环信贷敞口总额不得超过循环信贷承诺总额，贷款人对任何类别的循环信贷敞口总额不得超过该类别的循环信贷承诺总额。

第 节4.3强制终止承诺。

(A) 初始定期贷款承诺应于下午5：00终止。(纽约市时间)在截止日期。

(B) 循环信贷承诺将于下午5：00终止。(纽约市时间)循环信贷到期日。

(C) Swingline承诺将于下午5：00终止。(纽约市时间)在Swingline到期日。

(D) 除非适用的合并协议另有规定，否则任何系列的新定期贷款承诺应在该系列增加金额之日的下午5：00(纽约市时间)终止。

第 节5.付款

第 节5.1自愿预付款。借款人有权按照下列条款和条件，按适用情况全部或部分提前偿还其定期贷款、循环信用贷款和Swingline贷款， 在每种情况下，无需支付溢价或罚款： (A)借款人应在行政代理办公室向行政代理发出书面通知，说明其预付意向、预付金额和(如为欧洲货币利率贷款)，定期SOFR贷款或定期RFR贷款)根据其进行的具体借款，借款人应在不迟于 中午12：00(纽约市时间)(I)的情况下发出通知欧洲货币汇率定期SOFR贷款以美元计价，三个欧洲货币 银行业(Ii)如果是ABR贷款(不是Swingline贷款)，则为前一个工作日；(Iii)如果是术语RFR以欧元计价的欧洲货币利率贷款美元替代货币 ，五种RFR业务欧洲货币银行 天前，(Iv)如果是以替代货币计价的定期RFR贷款，则在 (V)之前五个RFR营业日对于以美元计价的每日简单RFR贷款，在以下日期之前五个RFR工作日[保留区]， (Iv)如果是以替代货币计价的每日简单RFR贷款，则在预付款日期之前五个RFR营业日(对于Swingline贷款)，并应由管理代理迅速传送给每个贷款人或Swingline贷款人(视情况而定)；(B)以下各项的每笔部分预付款：(1)借入欧洲货币汇率定期SOFR贷款以美元计价最低金额为$2,000,000 (或其等值的美元)，且为超出的$1,000,000(或其等值的美元)的倍数；(2)任何ABR贷款(Swingline贷款除外)的最低金额应为$1,000,000，且为超出$500,000的倍数；及(3)Swingline 的贷款应为上述贷款的全数；但因一次借款而部分预付欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，不得将因此类借款而发放的未偿还的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的金额减少到低于适用的欧洲货币利率贷款的最低借款金额，以及(C)在根据本5.1节规定提前偿还欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的情况下，借款人应在适用的利息期的最后一天以外的任何日子， 在收到任何适用贷款人的书面请求后(该请求应合理详细地说明请求该金额的依据)，应将根据第2.11节所要求的任何金额支付给行政代理，由该贷款人承担。根据第5.1节就任何定期贷款支付的每笔预付款应(A)适用于借款人指定的一类或多类定期贷款，以及(B)适用于减少初始定期贷款还款金额、任何新定期贷款还款金额，以及根据第2.14(F)节的规定，按照借款人指定的顺序，按每种情况的顺序，减少延长定期贷款还款金额 。借款人根据本5.1节的规定选择提前还款时，此类提前还款 不得用于违约贷款人的任何定期贷款或循环信用贷款。尽管如此，, 借款人不得 偿还任何延期系列的延期定期贷款，除非该提前还款附有按比例偿还该等延期贷款的现有定期贷款类别(或该现有定期贷款类别的该等定期贷款已以其他方式全额偿还)。

第 5.2节强制预付款。

(A) 定期贷款预付款。

(I) 每次发生预付款事件时，借款人应在收到债务发生预付款事件(以下第(Iii)款所涵盖的事件除外)的现金净额后三个工作日内和任何其他预付款事件发生后十个工作日内(如果是递延现金净额，则在递延现金净额 付款日期后十个工作日内)，按照以下第(C)款的规定预付本金相当于该预付款事件现金净额100%的定期贷款；如果仅就任何抵押品而言，对于资产出售预付款、意外事故或允许销售回租的现金净收益，借款人可以将此类净现金收益的一部分用于预付或回购允许的其他债务(在此类预付或回购的情况下，允许的其他债务永久取消)，并对抵押品享有留置权平价通行证对于担保债务的留置权， 任何适用的允许其他债务文件要求该允许其他债务的发行人提前偿还 或提出用该预付款事件的收益购买该允许其他债务的要约，在每种情况下，金额均不得超过(X)此类现金净收益乘以(Y)分数的乘积，分子是允许其他债务的未偿还本金，并对抵押品排名有留置权平价通行证留置权担保债务，且存在提前偿还或提出购买要约的要求，其分母为此类允许的其他债务的未偿还本金金额与定期贷款的未偿还本金金额之和。

(Ii) [已保留]

(Iii) 每次根据第10.1(V)节发行或产生允许的其他债务时，借款人应在收到该允许的其他债务的现金收益净额后的 个工作日内，根据下文第(C)款 的规定，预付本金相当于该等发行的现金收益净额的定期贷款或产生该等允许的其他债务。

(IV) 尽管本第5.2节有任何其他规定，(A)如果外国子公司根据上述第(I)款发生的任何预付款事件(“外国预付款事件”)的任何或全部现金净收益被法律规定禁止或推迟汇回借款人，则受影响的现金净收益部分将不需要在上述第(I)款规定的时间用于偿还贷款，且此类金额可由适用的外国子公司在此期间保留，但仅限于适用的法律要求(包括由于董事的任何高管或高管(或同等头衔)违反受托责任或法定职责的重大风险)将不允许汇回借款人(借款人在此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用法律要求合理要求的所有允许此类汇回的行动)，并且一旦适用法律的要求允许将任何受影响的 现金收益净额汇回借款人，根据上述第(I)款，此类汇回将立即生效，并且此类汇回的现金收益净额将迅速(无论如何不迟于汇回后十个工作日)用于偿还贷款(扣除因此而应支付或预留的任何税款)，且如果借款人真诚地确定汇回任何国外预付款事件的任何或全部现金收益净额将对该现金收益净额产生实质性的不利税收后果，受此影响的现金净收益 可由适用的外国子公司保留。

(B)偿还循环信贷贷款。如果在借款人任何日历月的最后一天，贷款人的循环信贷风险总额(统称为“循环信贷余额总额”)因任何原因超过当时有效循环信贷承诺总额的100% ，借款人应在该日立即偿还Swingline贷款本金，并在所有Swingline贷款全部付清后，偿还等同于该超出部分的循环信贷贷款。如果在预付所有未偿还的Swingline贷款和循环信贷贷款后，循环信贷余额总额超过了当时有效的循环信贷承诺总额，借款人应将未偿还信用证抵押至超出的 范围。如果在任何日期，贷款人对任何类别循环信贷贷款的循环信贷风险总额因任何原因超过该类别循环信贷承诺额的100%，则借款人应在该日期 立即偿还该类别循环信贷贷款，金额等于该超额部分。如果在该类别的所有未偿还循环信贷贷款实现预付款后，该类别的循环信贷风险超过了该类别的循环信贷承诺 ，则借款人应将与该类别相关的未偿还信用证抵押至超出的 程度。

(C) 申请偿还金额。第5.2条第(A)(I)款规定的每笔定期贷款的预付款，应在初始定期贷款、新定期贷款和延期定期贷款中根据其到期的适用剩余还款金额按比例进行分配，并应首先适用于定期贷款预付额的应计利息和费用，其次，在 内，按期限的直接顺序或借款人指示的其他方式对此类定期贷款的每一类定期贷款进行分配； 条件是，如果本合同项下设立了任何类别的延期定期贷款，借款人可在 中自行决定将此类预付款分配给现有定期贷款类别的定期贷款(如果有的话)，此类延期贷款是从该贷款类别转换而来的。借款人应在不迟于第5.2(A)节规定的提前还款日期向行政代理发出书面通知，其中应包括计算适用于每个 类定期贷款的提前还款金额，并要求行政代理向每个初始定期贷款贷款人、新定期贷款贷款人或延期定期贷款贷款人(视情况而定)发出提前还款通知。

(D) 定期贷款申请。对于第5.2(A)节所要求的每笔定期贷款的预付款，借款人可在适用的情况下指定要预付的贷款类型和根据这些贷款进行的具体借款。在借款人未按上一句所述指定的情况下，行政代理应在符合上述规定的情况下，在合理的酌情权下作出指定，以期将第2.11节规定的违约费用降至最低。

(E) 循环信贷贷款申请对于第5.2(B)节要求的每笔循环信贷贷款的预付款，借款人可以指定(I)应预付的贷款类型和据此进行的具体借款，以及(Ii)应预付的循环信贷贷款，但条件是(X)根据借款发放的任何贷款的每笔预付款应按比例在此类贷款中使用；以及(Y)尽管有前述第(X)款的规定，除非借款人另有书面同意，否则不得对任何违约贷款人的循环信用贷款进行预付循环信用贷款。 在借款人未如上一句所述指定的情况下，行政代理应根据上文第(Br)款的规定，以其合理的酌情决定权作出此类指定，以期将根据第(Br)款所欠的违约成本降至最低，但不承担义务。

第 5.3节付款方式和地点。

(A) 除非本协议另有明确规定，本协议项下的所有款项应由借款人在不晚于下午2：00(纽约市时间)之前向行政代理支付，不得抵销、反索赔或任何形式的扣除，以支付给有权获得贷款的贷款人的应课税额账户(或对于Swingline贷款人的Swingline贷款)或有权获得该贷款的信用证发行方(视情况而定)。在到期之日，并应在行政代理办公室或行政代理为此目的而通过通知借款人指定的其他办公室(如果是Swingline贷款，则应在Swingline贷款人通过通知借款人为该目的指定的办公室)以立即可用的资金支付，不言而喻，借款人向行政代理人发出书面或传真通知，要求其从借款人在行政代理人办公室的 账户中的资金中支付款项，在该 账户中持有的资金范围内，即构成支付。本信用证项下任何贷款的所有偿还或预付款(无论是本金、利息或其他)应以该贷款计价的货币 支付，除非该信用证文件另有规定，否则每个信用证文件项下的所有其他付款均应以美元支付。此后，管理代理将在同一天进行分发(如果管理代理在下午2：00之前实际收到了付款)。(纽约市时间)或，否则，在下一个营业日)与向有权享有该权利的贷款人按比例支付本金或利息或费用有关的资金。

(B) 在下午2：00之前根据本协议支付的任何款项。(纽约市时间)可被视为在行政代理全权酌情决定的下一个营业日(或，就Swingline贷款而言，由Swingline贷款人全权酌情决定)。凡本协议规定的任何付款应在非营业日 日到期时，应将其到期日延长至下一个营业日，并在延期期间按紧接延期前有效的适用利率支付本金利息。

第 节5.4净付款。

(A) 免税付款：预扣义务：因纳税而付款。

(I) 在适用法律允许的范围内，任何信用证方根据本合同或根据任何其他信用证单据承担的任何义务或因此而产生的任何和所有付款，应在适用法律允许的范围内免税，不得扣除或扣缴任何税款。但是，如果适用的法律要求任何贷款方或行政代理人代扣代缴或扣除任何税款，则应根据该扣缴义务人合理确定的法律代扣代缴或扣除该税款。

(Ii) 如果任何贷款方或行政代理人被要求从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该扣缴代理人应扣缴或作出适用法律要求该扣缴义务人合理确定的扣缴或扣除， (B)该扣缴义务人应及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)扣缴或扣除的扣缴或扣除应以补缴税款或其他税款为理由。适用贷方应支付的金额应根据需要增加，以便在作出任何必要的扣缴或扣减(包括适用于本节5.4项下的额外应付金额的扣缴或扣减)后，行政代理或贷款人(视情况而定)收到的金额等于在没有进行此类扣缴或扣减的情况下将收到的金额。

(B)借款人支付其他税款。在不限制以上(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律向有关政府当局及时缴纳任何其他税款，或及时偿还行政代理机构或任何贷款人缴纳的任何其他税款。

(C) 税务赔偿。在不限制以上(A)或(B)款规定的情况下，贷方应并在此特此赔偿行政代理和每一贷款人，并应在提出要求后15天内就此支付由行政代理或贷款人(视情况而定)应支付的任何补偿税或其他税(包括根据本条款5.4征收或主张的或可归因于此的补偿税或其他税)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何合理费用。该等补偿税或其他税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。贷款人或行政代理代表其本人或代表贷款人向借款人提交的关于任何此类付款或负债的金额的证明(连同合理详细说明该等金额的基础和计算的书面声明)，应为无明显错误的确凿证据。如果借款人合理地 认为任何此类赔偿税款或其他税款没有正确或合法地申报，行政代理和/或每个受影响的贷款人将尽合理努力与借款人合作，要求退还此类赔偿税款或其他税款 ，只要该等努力不会在行政代理或受影响的贷款人单独确定的情况下导致任何额外的 成本、费用或风险或其他不利因素。

(D)付款凭证。借款人或行政代理人在按照第5.4节的规定向政府机关缴纳税款后，应在切实可行的范围内尽快向行政机关或贷款人(视情况而定)提交由该政府机关出具的收据的正本或经认证的副本，以证明该款项、法律要求的报告该项付款的任何申报单的副本或令贷款人或行政代理人合理满意的其他付款证据。

(E) 贷款人和行政代理的状况；税务文件。

(I) 每个贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人提交适用法律或任何司法管辖区的税务机关规定的正确填写和签署的文件，以及允许借款人或行政代理人(视情况而定)合理要求的其他信息，以确定(A)根据本合同或任何其他信用文件支付的任何款项是否需要纳税，(B)如果适用， 所需扣缴或扣除的税率，以及(C)贷款人有权就任何贷款方根据任何信用证单据或以其他方式向该贷款人支付的任何款项获得任何可用的豁免或减免适用税款的权利 以确定该贷款人在适用司法管辖区的预扣税金地位。根据第5.4(E)条要求贷款人交付的任何文件和信息(包括下文第(Br)(Ii)款规定的任何特定文件)应由贷款人在以下日期或之前交付：(I)截止日期或之前(或在其成为本协议当事方之日或之前)，(Ii)在该文件过期、过时或无效的任何日期或之前，(Iii)在贷款人的情况发生变化，需要更改借款人和行政代理人之前提交给借款人和行政代理人的最新文件的情况发生 之后，以及(Iv)如果借款人或行政代理人提出合理要求，则应在此之后不时更改。, 如果借款人在法律上不再有资格提供以前提供的任何文件，每个此类贷款人应立即以书面形式通知借款人和行政代理。尽管前两句有任何相反规定，如果贷款人合理判断，填写、签署或提交此类文件(本节(E)(Ii)(A)、(E)(Ii)(B)(1)-(4) 和(E)(Ii)(C)段所列文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii) 在不限制前述一般性的原则下：

(A) 任何借款人如属守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”(“美国贷款人”)，应向借款人和行政代理人交付经执行的美国国税局W-9表格的副本，或借款人或行政代理人合理要求的其他文件或信息，使借款人或行政代理人(视情况而定)能够确定该贷款人是否受备份扣留或信息报告要求的约束；

(B) 每个非美国贷款人，在其合法有权这样做的范围内，应向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求) 下列各项中适用的一项：

(1) 如果非美国贷款人要求美国加入的所得税条约的利益 (X)根据本协议或任何其他信贷文件支付利息 ，则根据该税收条约的“利息”条款 和(Y)关于任何信贷文件下的任何其他适用付款的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)(或其任何后续表格)的签署副本，确定免除或减少美国联邦预扣税。国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)(或其任何后续表格)，根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税；

(2) 签署的国税局表格W-8ECI (或其任何后续表格)；

(3) 如果非美国贷款人要求获得守则第871(H)或881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)基本上以附件 K(“非银行税务凭证”)的形式提供的证明，表明该非美国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(B)该守则第881(C)(3)(B)节所指借款人的“10%股东”，或(C)该守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”，以及(Y)(Br)经签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)的副本；

(4) 如果该非美国贷款人是合伙企业(出于美国联邦所得税的目的)或在其他方面不是实益所有人(例如，该贷款人已出售股份)，则签署美国国税局W-8IMY表格(或任何后续表格)的副本，并附上美国国税局表格W-8ECI、美国国税局表格W-8BEN、美国国税局表格W-8BEN-E、非银行税单、美国国税局表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件，适用情况下(如果非美国贷款人是合伙企业，且不是参与贷款人，且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则非美国贷款人可代表每个此类直接或间接合伙人提供非银行税务证明)；或

(5) 签署适用法律规定的任何其他表格的副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除；以及

(C) 如果根据任何信用证文件向贷款人支付的款项 将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I) 条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已遵守该贷款人的规定。根据《反洗钱法》承担的义务或决定扣除和扣缴的金额，如有的话，则由该等款项支付。仅就本条款(C)而言，“FATCA”应包括在本协议日期后对FATCA所作的任何修改。

(Iii) 尽管第5.4节有任何相反规定，贷款人不应被要求交付其 在法律上没有资格交付的任何单据。

(F) 某些退款的处理。根据第5.4(C)节的最后一句，行政代理 或任何贷款人在任何时候都没有任何义务为贷款人申请或以其他方式追索，或有任何义务向任何贷款人支付任何扣缴或扣除的税款。如果行政代理人或任何贷款人根据其全权裁量权确定其已收到由任何贷款方赔偿的任何受保障税款或其他税款的退款，或任何贷款人根据本节就其支付了额外金额，则行政代理人或该贷款人(视情况而定)应立即向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于已支付的赔偿金额或已支付的额外金额)。贷方根据本节就产生该等退款的受保障税款或其他税项(br})，扣除行政代理或该贷款人(视属何情况而定)所发生的所有自付开支(包括任何税项)，且不计利息(有关政府当局就该项退款支付的任何利息除外)； 但借款人应行政代理或贷款人的要求，同意在行政代理或贷款人被要求向政府当局偿还退款的情况下，向借款人偿还超过 支付给借款人的金额(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。 在这种情况下，行政代理或贷款人(视情况而定)应借款人的请求, 向借款人 提供从相关税务机关收到的退款要求的任何评估通知或其他证据的副本 (但行政代理或该贷款人可以删除其中任何其认为保密的信息)。第 款不得解释为要求行政代理或任何贷款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G) 为免生疑问，就本第5.4节而言，“贷款人”一词包括任何信用证发行人和任何Swingline贷款人。

第 5.5节利息和费用的计算。

(A) 除下一句规定外，欧洲货币利率贷款、定期RFR贷款、对瑞士法郎的每日简单RFR贷款和ABR贷款的利息应按实际经过天数的360天计算。(I)以行政代理的最优惠利率计算利率的ABR贷款的利息，(Ii)以英镑计价的每日简单RFR贷款和(Iii)以加元计价的贷款的利息，应以实际过去天数的一年365天(或366天，视情况而定)为基础计算。

(B) 费用和平均每日信用证金额应按实际流逝天数按一年360天计算。

第(Br)5.6节对利率的限制。

(A) 任何付款不得超过合法费率。尽管有本协议的任何其他条款，借款人没有义务支付超过根据或符合任何适用法律、规则或规定的金额或利率(“最高利率”)的债务的利息或本协议项下或与本协议相关的其他金额。

(B) 以最高合法费率付款。如果借款人没有义务支付由于第5.6(A)条的规定而被要求支付的款项， 借款人应在适用的法律、规则和法规允许或符合的最大范围内支付此类款项。

(C) 如果任何付款超过合法费率，则进行调整。如果本协议或任何其他信贷单据的任何条款将使借款人有义务向任何贷款人支付利息或其他款项，其金额或计算利率将被任何适用的法律、规则或法规禁止，则尽管有此类规定，该金额或利率应被视为已被 调整至法律不禁止的最高金额或利率(视情况而定)，并在必要的范围内进行此类调整。根据第2.8条，降低借款人向受影响贷款人支付的利息金额或利率。但在合法的范围内，因本节的实施而应支付但不应支付的利息或其他金额应累计，并应增加就其他贷款或期间支付给该贷款人的利息(但不高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额及其按联邦基金实际利率计算的利息至还款之日为止。

尽管有上述规定，并在实施上述所有调整后，如果任何贷款人从借款人那里收到的金额超过任何适用法律、规则或条例所允许的最高限额，则借款人有权通过书面通知管理代理从该贷款人那里获得与该超出金额相等的补偿，在偿还之前， 该金额应被视为该贷款人应支付给借款人的金额。

第 节6.初次借款的先决条件

本协议项下的初始借款须满足下列先决条件，除非控股公司和行政代理另有约定。

第 6.1节信用证单据。行政代理应已收到：

(A) 本协议由控股公司的一名正式授权人员、借款人和每一贷款人签署并交付；

(B)由每名担保人的正式授权人员签立和交付的担保；

(C)质押协议，由质押协议各方的正式授权官员签署和交付；和

(D)担保协议，由设保人每一方的正式授权人员签署和交付。

第 6.2节抵押品。除附表9.14(E)所指的任何项目外，在每种情况下，在附表规定的时限内(或行政代理合理接受的较长期限)，行政代理应收到：

(a)

(I) (X)任何贷款方或其代表直接拥有并根据担保文件要求质押的任何形式的借款人和每一受限制附属公司的所有未偿还股权应已根据担保文件质押 和(Y)抵押品代理人应已收到借款人和每一受限制附属公司根据担保文件质押的证券的证书和证明根据担保文件质押的债务的文书，在每种情况下， 均附有转让文书和未注明日期的股票权或股份(视适用情况而定)背书；和

(Ii) 所有《统一商法典》或其他适用的个人财产和融资声明以及知识产权担保协议， 抵押品代理人合理地要求进行备案、登记或记录，以创建拟由任何担保文件设立的留置权，并按照担保文件要求的范围和优先顺序完善此类留置权，应已将 交付给抵押品代理人，如果适用，应采用适当的形式进行备案、登记或记录；

(Iii) 行政代理人应已收到担保代理人可合理要求的关于贷方的统一商法、税收和判决、美国专利商标局和美国版权局备案的搜索结果，以及通过这种检索披露的融资报表(或类似文件)的副本，以及令担保代理人合理地 满意的证据，即此类融资报表(或类似文件)表明的留置权是允许留置权 或已经或将与本协议项下的结算同时或基本上同时进行的，解除(或已作出抵押品代理人合理满意的有关解除的安排)。

第 6.3节法律意见。行政代理应已收到(A)Kirkland(Br)&Ellis LLP(信贷各方律师)、(B)Dentons Bingham Greenebaum LLP(俄亥俄州)信贷各方律师以及(C)Parker(Br)Poe Adams&Bernstein LLP(南卡罗来纳州信贷各方律师)的惯常格式的签立法律意见。

第 6.4节[已保留].

第 6.5节结账证书。行政代理应收到贷款方的证书，日期为截止日期，基本上采用附件F的形式，并有适当的插页，由每个贷款方的首席财务官、首席执行官、总法律顾问、财务主管或助理财务主管总裁签署，并附上第6.6节提到的文件。

第(Br)6.6节：授权每个信用证方的诉讼程序；公司文件。行政代理应收到(I)每一贷款方(或其类似的管理机构)董事会决议的副本，该决议授权(A)签署、交付和履行其所属的信用证文件(以及与之相关的任何协议)，以及(B)在借款人的情况下，本合同项下计划的信贷扩展，(Ii)公司注册证书和章程、成立证书和经营协议或其他类似的组织文件，视情况而定。和(Iii)每个信用方的授权人员签署和履行信用证的证书(或其他类似的证明文件)，以及(Iv)适用的每个信用方的组织状态状态秘书出具的信誉良好的证书(如果存在)。

第 6.7节费用和开支。代理人和贷款人应在为初始定期贷款提供资金的同时，基本上已收到根据本协议和行政代理费用函以及之前书面商定的其他费用而需支付的所有成本、费用和开支，并在截止日期前至少三个工作日(除非借款人另有合理约定)收到合理的自付费用(包括但不限于法律费用和开支)(借款人可以选择将这些费用与初始定期贷款的收益相抵)。

第 6.8节陈述和保证。截止日期，公司申述和指定申述应 在所有重要方面真实和正确(或如果符合“重要性”、“重大不利影响”或类似的 语言，则在所有方面(在实施该资格后))。

第 节6.9偿付能力证书。于截止日期，行政代理应已收到借款人的董事长、总裁、副先例、首席执行官、首席运营官、首席财务官、总法律顾问、 司库、助理司库、秘书、助理秘书或主计长的证书，表明在完成交易后，借款人与其受限制子公司的综合基础上具有偿付能力。

第 6.10节购置。在截止日期与本协议项下的初始信贷活动基本上同时进行的，收购应 已根据收购协议的条款完成，但不实施对行政代理、贷款人或联合牵头安排人和账簿管理人的利益有重大不利影响的任何修改、同意、修订或豁免，除非每个联合牵头安排人和账簿管理人均已提供其书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)；据理解及同意，收购协议项下应付代价的增加(只要该增加以借款人的普通股权益形式支付) 对贷款人并无重大不利。

第6.11节《爱国者法案》。行政代理和联合牵头安排人和账簿管理人应在截止日期前至少三(3) 个工作日收到关于借款人和担保人的所有文件和其他信息，行政代理或联合牵头安排人和账簿管理人应至少在截止日期 前十(10)天以书面形式合理地要求借款人和担保人提供关于控股、借款人和担保人的所有文件和其他信息，但前提是行政代理和控股真诚地 根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规 共同同意监管当局的要求。爱国者法案。不迟于截止日期前三(3)个工作日，如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则借款人应在《受益所有权条例》要求的范围内，向每个行政代理提交一份关于借款人个人受益所有权的证明。

第 6.12节[已保留].

第6.13节财务报表。联合牵头安排人和账簿管理人应已收到历史财务报表。联合牵头安排人和簿记管理人特此确认满足本节第6.13节中规定的条件。

第6.14节不会对公司产生重大不利影响。自收购协议签订之日起，不会对公司产生重大不利影响。

第6.15节再融资。在结算日为初始定期贷款提供资金的同时，应完成结算日 再融资。

第6.16节融资。借款人于截止日期获得初步定期贷款融资的同时，应已(扣除相关成本、开支及费用)(I)从强制性可换股发售及普通股发售中获得合共不少于1,000,000,000美元及(Ii)从发行优先票据中获得不少于500,000,000美元。贷款人特此确认满足第6.16节中规定的先例条件。

第 节7.所有信用事件的前提条件

每个贷款人同意在任何日期发放其要求的任何贷款(不包括循环信贷贷款人根据第3.3和3.4节规定必须就未支付的提款发放的强制性借款和循环信贷) 和信用证发行人在任何日期签发信用证的义务必须满足下列先决条件 (用于为有限条件交易提供资金的任何新期限贷款除外，其中只有第7.2节适用)。

第 7.1节无违约；陈述和保证。在每个信用事件发生时和生效后(除截止日期的任何信用事件外)，(A)不会发生任何违约或违约事件，并且(B)本合同或其他信用文件中包含的任何信用方作出的所有陈述和担保在所有重要方面都应是真实和正确的 ，其效力如同该等陈述和担保是在该信用事件发生之日和截止日期作出的一样(除非 该等陈述和担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，此类陈述和保证应 截至该较早日期在所有重要方面均属真实和正确)。

7.2借款通知；信用证申请。

(A) 在发放每笔定期贷款之前，行政代理应已收到符合第2.3节要求的借款通知。

(B) 在发放每笔循环信贷贷款(不包括根据第3.4(A)节发放的任何循环信贷贷款)和每笔周转贷款之前，行政代理应已收到符合第2.3节要求的借款通知。

(C) 在开具每份信用证之前，行政代理和信用证签发人应已收到符合第3.2(A)节要求的信用证申请。

(D) 接受每个信用事件的利益应构成每个信用方向每个贷款人作出的声明和保证，即截至那时，已满足上文第7节规定的所有适用条件。

第 节8.陈述、保证和协议

为了促使贷款人订立本协议、发放贷款并按照本协议的规定签发或参与信用证，控股公司和借款人向贷款人作出以下陈述和担保，并与贷款人达成协议，这些陈述和担保在本协议的执行和交付、贷款的发放和信用证的签发后仍继续有效 (应理解，以下陈述和担保仅针对任何非美国子公司作出，且仅在适用法律相关的范围内)。但在截止日期，申述和担保应仅限于指定的申述。

第8.1节公司状况(A)。每个信用方(A)根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好，并有必要的权力和授权拥有其财产和资产，并处理其从事的业务 和(b)(B)已具备适当资格 ，并获授权经营业务，并在所有须符合资格的司法管辖区内信誉良好(如适用)， 但如不能合理地预期未能符合资格会导致重大不利影响，则不在此限。

第 8.2节公司权力和权力。每个信用证方都有必要的权力和权限来签署、交付和执行其所属的信用证单据的条款和规定，并已采取一切必要的公司或其他组织行动，以授权其所属的信用证单据的签署、交付和履行。各信用方已正式签署并交付了其所属的每份信用证文件，每份此类信用证文件构成该信用方可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务 (条件是，就非美国子公司的股本和股本等价物的担保权益的设定和完善而言，仅限于非美国子公司的股本和股本等价物受《统一商业法典》管辖的该义务的可执行性)，但由于其可执行性可能受到破产的限制，一般影响债权人权利的破产法或类似法律， 但须符合衡平法的一般原则。无信用方是欧洲经济区金融机构。

第 8.3节不得违规。任何信用证方签署、交付或履行其所属的信用证单据，或遵守信用证单据的条款和条款，或完成收购和拟进行的其他交易，都不会(A)违反任何重大法律、法规、规则、条例、命令、令状、禁令或任何法院或政府文书的法令的任何适用条款，但合理地不会导致重大不利影响的任何此类违反除外，(B)导致违反任何条款、契诺、条件或规定，或构成违约 ，或根据任何重要契据、贷款协议、租赁协议、抵押、信托契据、协议或其他重要文书的条款而对该信用方或任何受限制附属公司的任何财产或资产 设定或施加(或产生或施加)任何留置权(根据信用证文件或准许留置权设定的留置权除外)(任何该等条款、契诺、协议或其他重要文书)，而该等契约、贷款协议、租赁协议、按揭、信托契据、协议或其他重要文书是该信用方或任何受限制附属公司的一方，或借以约束该信用方或其任何受限制附属公司的任何财产或资产。条件或条款、“合同要求”)，但此类违约、违约或留置权不能合理预期会造成重大不利影响，或(C)违反该信贷方或任何受限制子公司的公司注册证书、章程、章程或其他组织文件的任何规定。

第(Br)8.4节诉讼。截至截止日期，并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据Holdings或借款人所知，并无任何针对Holdings、借款人或任何附属公司的书面威胁会合理地预期会导致 产生重大不利影响。

第 8.5节保证金规定。本协议项下任何贷款的发放或所得款项的使用均不会违反董事会T、U或X条例的规定。

第 8.6节政府审批。每份信用证文件的签署、交付和履行不需要任何政府机构的同意或批准、登记或备案，或任何政府机构采取的其他行动，但下列情况除外：(I)已取得或作出的，且 完全有效的；(Ii)与根据证券文件设立的留置权有关的备案和记录；以及(Iii) 无法获得或作出的此类许可证、批准、授权或同意不能合理地预期会产生重大不利影响。

第8.7节《投资公司法》。根据修订后的1940年《投资公司法》，控股公司、借款人或任何受限制的子公司均不是也不需要注册为 投资公司。

第(Br)8.8节真实而完整的披露。

(A) 在此之前或同时由控股公司、借款人、任何子公司或其各自的授权代表、任何联合牵头安排人和账簿管理人提供的书面事实信息和书面数据(作为一个整体)。和/或任何贷款人在截止日期当日或之前(包括信用证单据中所载的所有此类书面信息和数据)，为本协议或本协议拟进行的任何交易或与本协议或本协议中拟进行的任何交易有关，包含对任何重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以使此类信息和数据(被视为整体)在当时的提供情况下不具有重大误导性(在实施所有补充和更新之后)，应理解并同意，就本第8.8条(A)项而言，此类事实信息和数据不应包括形式上的财务信息、预测或估计(包括财务估计、预测和其他前瞻性信息)或其他前瞻性信息和一般经济或一般行业的信息。

(B) 上文(A)段所指信息和数据所载的预测(包括财务估计、预测和其他前瞻性信息)是基于善意的估计和假设的，贷款人认为这些人在作出预测时是合理的，贷款人认识到，对未来事件的这种预测不应被视为事实，任何此类预测所涵盖的一个或多个时期的实际 结果可能与预测结果不同。

第 8.9节财务状况：财务报表。

(A) 历史财务报表(就其定义第(A)款而言，据借款人所知)，在每个 个案中，在所有重要方面均公平地反映借款人及/或本公司于上述资料、报表及所涵盖各个期间的经营业绩的相应 日期的综合财务状况。

(B) 自截止日期以来没有实质性的不利影响。

第 8.10节合规：无违约。每个信用方均遵守适用于其或其 财产的法律的所有要求，除非未能单独或整体遵守，不能合理预期造成重大不利影响的情况除外。没有违约发生，而且还在继续。

第8.11节税务事项。除非不合理地预期会产生重大不利影响，否则(A)控股、借款人和各附属公司均已提交其要求提交的所有纳税申报表，并已及时支付其应缴的所有到期税款(无论是否显示在纳税申报表上)；(B)控股、借款人和各附属公司均已支付或已(根据控股、借款人或该附属公司管理层的善意判断)提供足够的准备金，(C)控股公司、借款人及各附属公司均已按照适用法律的税务、社会保障及失业扣缴规定，在所有期间扣缴其各自雇员的款项 ，并及时向有关政府当局支付该等扣缴款项。

第8.12节劳工事务。除无法合理预期个别或整体产生重大不利影响外， (A)未有针对Holdings、借款人或任何附属公司的罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或据借款人所知 受到威胁，及(B)Holdings、借款人或任何附属公司的工作时间及向其支付的款项 并未违反公平劳工标准法或任何其他处理该等事宜的适用法律。

第8.13节遵守ERISA。

(A) 除非无法合理预期个别或整体造成重大不利影响，否则并无发生或预期会发生任何ERISA事件。

(B) 除非不能合理地预计个别或总体不会产生重大不利影响，否则未发生或合理预期将会发生任何境外计划事件。

第8.14节子公司。

附表 8.14列出了Holdings的每一家附属公司和借款人(以及Holdings和借款人在其中的直接和间接所有权权益 )，每种情况下都存在于截止日期。

第 8.15节知识产权。控股公司、借款方及受限制附属公司各自拥有或有权使用其各自业务经营所需的所有知识产权 ，但如上述 无法合理预期会产生重大不利影响，则属例外。

第8.16节环境法。

(A) 除非无法合理预期会产生重大不利影响：(I)控股、借款人和受限制附属公司及其各自的经营和财产均符合所有环境法；(Ii)控股、借款人或任何受限制附属公司均未收到任何环境索赔的书面通知；(Iii)控股、借款人或任何受限制附属公司均未根据任何环境法在任何地点进行任何调查、清除、补救或其他纠正行动 ；及(Iv)据借款人所知，借款人或任何受限制附属公司目前拥有或租赁的任何房地产，并无地下或地上储油罐或相关管道，或任何含有危险物质的蓄水池或其他处置区域。

(B) 控股公司、借款人或任何受限制的子公司均未处理、储存、运输、释放或安排处置或运输危险材料，以处置或处理任何当前或以前拥有或经营的 财产，也未据借款人所知，在任何此类财产上、之上、之下或以外的任何情况下，均未以可合理预期会产生重大不利影响的方式处置、储存、运输、释放或运输危险材料。

第 8.17节属性。

(A) 控股公司、借款人和受限制附属公司各自对所有 财产(包括所有抵押财产)拥有良好和有效的记录所有权或有效租赁权益，这些财产是其各自业务运营所必需的，如目前进行的和建议进行的 ，没有任何留置权(本协议允许的任何留置权除外)，且除非 未能拥有良好且有效的记录所有权或有效的租赁权益无法合理预期会产生重大不利影响，并且(B)没有抵押阻碍位于FEMA已确定为洪灾保险法修订版已提供洪灾保险的地区的改良房地产，除非已根据第9.3(B)节获得洪灾保险。

第8.18节偿付能力。于结算日(交易生效后)，紧接每笔贷款发放及 该等贷款所得款项生效后，借款人与其受限制附属公司合并后将具有偿债能力。

第8.19节《爱国者法案》。在截止日期，贷款收益的使用将不会在任何实质性方面违反爱国者法案。

第8.20节反恐怖主义；反洗钱。任何信用方或其任何受限制的子公司，或据其所知，其关联方的任何 均未实质性违反任何制裁、修订后的《与敌贸易法》或《国际紧急经济权力法》或《爱国者法》(统称为《反恐怖主义法》)，或(Ii)是受制裁的 个人。本协议项下任何信贷活动的收益不得直接或据信用方所知间接 用于资助受制裁个人或受制裁国家的任何业务、资助任何投资或活动或向其支付任何款项，或以任何其他方式导致任何人(包括任何贷款人、联合牵头安排人和账簿管理人、行政代理、信用证发行人或Swingline贷款人)违反适用于 控股公司或此类受限制子公司的任何制裁或反恐怖主义法律。每个信用方已实施并有效维护旨在确保每个信用方、其各自子公司和关联方遵守适用制裁的政策和程序，并且每个信用方和关联方在所有实质性方面都遵守反恐怖主义法律。

第8.21节反腐败。每个信用方已实施并有效维护旨在确保每个信用方和相关方遵守反腐败法律的政策和程序，并且每个信用方和相关方在所有重要方面都遵守反腐败法律。本合同项下任何信用活动的收益的任何部分都不会被直接或间接用于违反反腐败法，以供信用方 知道。

第8.22节抵押品上的担保权益。本协议和其他信贷文件的规定为抵押品代理人和其他担保当事人的利益在所有抵押品上建立了合法、有效和可强制执行的留置权， 受可执行性、适用的影响债权人权利的破产、破产或类似法律以及一般衡平法、诚实信用原则和交易原则的约束。在提交此类申请并采取本协议或适用信贷文件要求采取的其他行动时(包括向每个贷款方组织国国务秘书办公室提交适当的融资声明，向美国专利商标局和美国版权局提交适当的转让或通知，以及对任何抵押财产的抵押和固定装置备案进行适当记录)，在每一种情况下，为了担保当事人的利益而以抵押品代理为受益人，并向行政代理交付根据适用的信用证文件要求交付的任何股票证书或本票)，此类留置权构成美国法律下担保文件所要求的 类型抵押品的第一优先完善留置权和持续留置权。

第8.23节受益所有权证书。截至截止日期，受益所有权认证中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第 节9.平权公约。

控股公司和借款人就其本身及其附属公司遵守下列条款作出承诺，并同意在截止日期及之后，在承诺终止之前，Swingline承诺和每份信用证终止，贷款和未付提款连同利息、手续费和本协议项下产生的所有其他债务(或有赔偿义务、有担保对冲债务和有担保现金管理义务除外)以全额现金支付：

第 9.1节信息契约。控股将向行政代理提供(行政代理应根据其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：

(A) 年度财务报表。一旦可用，且无论如何在要求向美国证券交易委员会提交该等财务报表之日起5天内(在实施任何允许的延期之后)(或者，如果不要求该财务报表在每个该会计年度结束后90天或之前向美国证券交易委员会提交该财务报表)，合并资产负债表 并在不能公开的范围内，附以与管理层为高级说明提交的讨论和分析相同的形式的惯常管理层讨论和分析，于该会计年度结束时的控股及受限制附属公司的财务报表，以及该会计年度的相关综合经营报表及现金流量，列明上一会计年度的可比较综合数字，所有数据均按公认会计原则编制，并在每一种情况下， 由具有公认国家地位的独立注册会计师认证，他们的意见不应局限于 审计范围或控股或任何重大子公司(或共同构成重大子公司的子公司集团)作为持续经营企业的状况(任何例外或解释性段落除外，但不是一种资格，即仅就以下方面明确地 或明确地完全源于)：(I)自提出意见之日起一年内发生的任何债务的即将到期日 (Ii)在未来日期或在未来期间或(Iii)不受限制的附属公司的活动可能无法履行财务维持契诺的任何潜在能力)。

(B) 季度财务报表。一旦可用，且无论如何在要求向美国证券交易委员会提交此类财务报表之日起5天内(在实施任何允许的延期之后)，关于控股公司每个会计年度的前三个季度会计期间中的每一个(或者，如果此类财务报表不需要向美国证券交易委员会提交，则在每个此类财政季度结束后45天或该日期之前)、合并资产负债表，以及不公开的程度。附带管理层对控股和受限子公司的惯常讨论和分析，其形式与管理层在该季度 期末为高级票据提交的讨论和分析以及该季度会计期和截至该季度最后一天的财政年度的已过去部分的相关综合经营报表，以及该季度 会计期间和截至该季度期间最后一天的财政年度的已过去部分的相关综合现金流量表相同。并列载 上一会计年度相关期间的比较综合数字，或如属该等综合资产负债表，则为上一财政年度相关期间最后一天的比较综合数字，所有该等数字均须由控股的授权人员核证，以根据公认会计准则在各重大方面公平地呈列控股及其附属公司的财务状况、经营业绩及现金流量 ，但须受正常年终调整及无脚注所导致的变动所规限。

(c) [已保留].

(D)高级船员证书。不迟于第9.1(A)和(B)条规定的财务报表交付后五个工作日内，控股公司授权人员的证书(“合规证书”)，其实质形式为附件J，表明不存在违约或违约事件，或如果确实存在违约或违约事件，则具体说明其性质、范围和状态。该证书还应(I)详细说明受限子公司和非受限子公司在截止日期或最近一个会计年度或期间(视属何情况而定)向贷款人提供的受限子公司和非受限子公司在该会计年度或期间(视属何情况而定)结束时的身份变化，(Ii)截至该期间最后一天的综合总债务与综合EBITDA比率以及与此相关的计算，(Iii)截至该期间最后一天的综合利息覆盖率 比率及与此相关的计算；及(Iv)根据“适用保证金”的定义及“承诺费费率”的定义列明当时适用的定价水平。在变更后60天内，或在交付第9.1(A)和(B)节规定的财务报表时，说明受限子公司和非受限子公司的法定名称、成立管辖权、实体类型、注册 地位、组织编号(或同等)和联邦税务识别号的变更的控股授权官员的证书, 确认 自截止日期或根据第(D)款交付的最新证书的日期(视具体情况而定)以来，此类信息未发生任何变化。

(E) 违约或诉讼通知。控股或任何附属公司的获授权人员知悉后，应立即发出通知，通知(I)任何构成违约或违约事件的事件的发生，该通知应指明其性质、存续期及控股拟就此采取的行动，及(Ii)任何针对控股或任何附属公司的诉讼或政府程序，而该等诉讼或政府程序可合理地被裁定为不利，且如被裁定为不利，则会导致重大不利影响。

(F) 环境问题。控股公司或任何附属公司的授权人员获悉以下任何一项或多项环境问题后，应立即发出通知，除非该等环境问题不会单独或合乎情理地导致重大不利影响：

(I) 针对任何贷款方或任何房地产的任何未决或威胁的环境索赔；以及

(Ii)进行任何调查，或采取任何清除、补救或其他纠正行动，以回应任何房地产的实际或声称存在、释放或威胁释放任何有害物质。

所有此类通知应合理详细地描述索赔、调查或清除、补救或其他纠正措施的性质。“房地产”一词是指任何贷款方拥有或租赁的土地、建筑物、设施和设施。

(G) 其他信息。备案后，控股或任何受限制的子公司向美国证券交易委员会或任何相关司法管辖区的任何类似政府当局提交的任何备案文件(包括表格10-K、10-Q或8-K)或登记报表的副本 并向其报告(但对任何登记报表的修订除外(以该登记报表生效的形式交付给行政代理)、任何登记报表的证物和任何适用的S-8表格 )的副本，以及所有财务报表、委托书、通知和报告：控股公司或任何受限制子公司 应以持有人、贷款人或代理人的身份向控股公司和/或任何受限制子公司的任何公开发行债务的持有人发送通知和报告(每种情况下均不得根据本协议交付给行政代理) 以及行政代理可代表其自身或代表任何贷款人(通过管理代理行事)不时合理地以书面形式要求的其他信息(财务或其他)。

(H) 《爱国者法案》或《实益所有权条例》。行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》)而合理地 要求提供的信息和文件提出要求后，应立即向贷款人发出通知，说明受益所有权证书中提供的信息如有任何变化，将导致此类证书中确定的受益所有人的名单发生变化。

尽管有上述规定，通过提供(A)控股公司或(B)控股公司(或其任何直接或间接母公司)(或其任何直接或间接母公司)适用的财务报表(视情况而定)，可就控股公司和受限制子公司的财务信息履行本第9.1条(A)和(B)款中的义务。但就本段第(A)及(B)款而言，在该等资料与控股母公司有关的范围内，该等资料须附有综合或其他资料，以合理详细地解释有关该母公司的资料与有关控股及受限制附属公司的独立资料之间的差异。

根据(A)、(B)和(C)条规定必须交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已于 控股在互联网上发布此类文件或在其网站上提供指向该等文件的链接的日期交付；或(Ii)此类文件以Holdings的名义发布在IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和管理代理均可访问的其他网站(无论是商业网站、第三方网站还是由管理代理赞助的网站，如果有)上。

第9.2节：书籍、记录和检查。

(A) 控股公司将，并将促使每一家受限制的子公司允许行政代理的高级人员和指定代表或所需贷款人访问和检查控股公司和任何此类子公司的任何财产或资产，只要该一方控制范围内允许这种检查(并应采取商业上合理的 努力使这种检查不在该方的控制范围内)， 并审核Holdings及任何该等附属公司的簿册及纪录，与其及其高级人员及独立会计师讨论Holdings及任何该等附属公司的事务、财务及账目，并就此向其提供意见，一切均按行政代理或所需贷款人所希望的合理 时间及间隔及合理程度进行(如任何该等会议或该等独立会计师的意见，则须受该等会计师的惯常政策及程序规限)；如果不包括违约事件持续期间的任何此类访问和检查，(A)只有行政代理可以代表所需的贷款人行使管理代理和贷款人在本第9.2条下的权利， (B)行政代理在任何日历年度内不得行使此类权利一次以上，访问费用由Holdings‘ 承担；和(C)尽管本第9.2节有任何相反规定，Holdings或任何受限制的子公司均不需要披露任何信息。允许检查、检查或复制、摘录或讨论构成商业秘密或专有信息的任何文件、信息或其他事项, (Ii)法律或任何有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(Iii)受到律师与委托人或类似特权的制约，或构成律师工作成果；此外，当发生违约事件时，行政代理人(或其任何代表或独立承包商)或所需贷款人的任何代表可在正常营业时间内并在合理的 提前通知后，随时以Holdings为费用进行任何前述行为。

第9.3节保险的维持。

(A)根据自我保险 安排，或与控股公司认为(根据控股公司管理层的善意判断)在相关保险安排或续保时财务状况稳健且负责任的保险公司，控股公司将并将促使各主要附属公司始终保持充分的效力和作用。保险金额至少为Holdings认为(根据控股公司管理层的诚意判断)是合理和审慎的任何自我保险(根据其业务的规模和性质以及在具有成本效益的基础上的保险可用性)，并至少针对Holdings认为(在控股管理层的善意判断下)根据其业务的规模和性质以及以具有成本效益的保险的可用性是合理和审慎的风险(和 具有风险保留的情况)；并将应行政代理人的书面请求，向行政代理人提供关于如此投保的保险的合理详细信息，并且每一份此类保险单应(I)代表担保方将担保人指定为其利益可能显示的附加被保险人，(Ii)就每份意外保险单而言，应包含应付损失条款或背书， 将担保人代表担保人指定为其项下的损失收款人；以及

(B) 对于每一抵押财产，控股公司将获得总金额的洪水保险，并在其他方面足够 以(I)遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，此类保险应(A) 确定位于洪水灾害特别地区的每个财产的地址，(B)注明适用的洪泛区指定、洪水保险承保范围和与之相关的免赔额，(C)规定保险人应在45天内书面通知行政代理取消或不续签，和(D)应在其他方面使行政代理人合理满意的形式和实质，以及(Ii)控股公司将向行政代理人提交符合行政代理人合理接受的形式和实质的证据，包括但不限于此类保险的年度续保证据。

第9.4节 纳税。控股将支付和解除，并将促使每一家子公司支付和解除对其或对其收入或利润、或对其所有财产征收的所有重大 税、评估和政府收费或征费，以及与征收、评估或征收的任何税款有关的所有合法物质索赔，如果不支付，有理由预计这些税款将成为控股或任何受限制的子公司的财产的重大留置权，但控股公司或任何子公司均不需要支付任何此类税款、评估、收费、征款或索赔是出于善意并通过适当的诉讼程序提出的，或未能支付，合理地预计不会导致 实质性的不利影响。

第9.5节 保留存在；合并后的公司特许经营权。在每一种情况下，控股公司将并将促使各主要子公司采取一切必要的行动(A)维护和保持其存在、组织权利和权威，以及(B) 维护其正常开展业务所必需的权利、特权(包括良好地位)、许可证、许可证和特许经营权，但不能合理地预期不这样做会产生实质性不利影响的情况除外；但条件是，控股公司及其子公司可以完成根据“允许的投资”和第10.3、10.4或10.5条允许的任何交易。

第9.6节 遵守法律、法规等控股公司将，并将促使各子公司：(A)遵守适用于其或其财产的所有适用的法律、规则、法规和命令，包括但不限于适用的制裁和反腐败法律，以及开展业务所需的所有政府批准或授权，并维持所有此类政府批准或授权的充分效力；(B)遵守并使用商业上合理的努力，以确保所有租户和分租户(如果有的话)遵守所有环境法，并获得并遵守和维护，并使用商业上合理的努力，以确保所有承租人和分承租人获得、遵守和维护环境法所需的任何和所有许可证、批准、通知、登记 或许可，以及(C)进行和完成环境法规定的所有调查、研究、采样和测试以及所有补救、 清除和其他行动，并迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令，但此类命令和指令正通过适当的 程序及时善意地提出异议， 程序除外，第9.6节的第(B)和(C)项，如果不这样做，不能合理地预期 会造成实质性的不利影响。

第9.7节ERISA。(A)在行政代理人提出合理要求后，控股公司将在收到《ERISA》第101(K)或101(L)条所述的任何文件的副本后，立即向行政代理人提供任何贷款方或任何ERISA关联公司就任何多雇主计划所要求的文件的副本；但如果贷款方或其任何ERISA关联公司未要求适用多雇主计划的管理人或保荐人提供此类文件或通知，则在行政代理机构提出合理的 请求后，贷款方和/或其ERISA关联公司应立即请求该管理人或保荐人提供此类文件或通知，借款人应在收到此类文件和通知后立即向管理代理机构提供此类文件和通知的副本；此外，本条款授予行政代理的权利不得在任何适用的计划年度内就同一多雇主计划行使一次以上，并且(B)控股公司应在任何ERISA事件或外来计划事件发生后， 立即通知行政代理，该事件单独发生或与 任何其他已发生的ERISA事件或外来计划事件一起可合理地预期会导致重大不利影响。

第9.8节 物业维护。控股将，并将促使各受限制附属公司保存及保养所有财产，包括按揭财产、对其业务运作有重大影响的知识产权 失效或其他处置 ，或对控股或任何受限制附属公司的业务而言不再使用或不再使用或必要的知识产权 正常运作及状况除外，但如未能做到这一点则不能合理地 预期会产生重大不利影响。

第9.9节 与关联公司的交易。控股公司将与其任何联营公司(控股公司和受限制子公司除外)进行并促使每个受限制子公司进行所有交易，涉及的总付款或对价超过最近结束测试期的综合EBITDA的50000,000,000美元和10.0%的合计付款或对价 ，其条款至少与控股公司或受限制子公司在与非联属公司的可比公平交易中获得的条款相同。由控股公司或此类受限子公司董事会善意确定的；但上述限制不适用于(A)第10.5节允许的交易，(B)交易的完成和交易费用的支付，(C)发行 控股公司(或其任何直接或间接母公司)或其任何子公司的股本或股票等价物，(D)信贷文件未予禁止的贷款、垫款和控股之间的其他交易，控股或任何子公司所投资的任何受限制子公司或任何合资企业(无论是什么形式的法律实体)(如果不是由于控股或子公司对该合资企业或子公司的股本或股票等价物的所有权，哪个子公司或合资企业不会是控股的附属公司)至 第10条允许的范围内(E)控股和受限制子公司与其各自的高级管理人员、员工或顾问(包括管理和员工福利计划或协议)之间的雇佣和离职安排, 股票期权计划(br}和其他补偿安排)在正常业务过程中(包括与此相关的贷款和垫款)，(F)控股公司(及其任何直接或间接母公司)和子公司根据控股公司(和任何此类母公司)与子公司之间的税收分享协议支付的款项；在每一种情况下，在任何会计年度内，此类支付的金额不超过控股公司、其受限子公司和非受限子公司(以从非受限子公司收到的金额为限)在该会计年度就外国、联邦、州和地方税所需支付的金额；(G)向控股公司、其受限子公司和非受限子公司(在上述范围内)分别支付此类税款，与任何此类直接或间接的控股母公司分开缴纳此类税款；(G)向以下公司支付惯例费用和合理的自付费用：在正常业务过程中，代表控股公司(或其任何直接或间接母公司)和子公司的董事、经理、顾问、高级管理人员、员工和可归因于控股公司及其子公司的所有权或运营而提供的赔偿，(H)控股公司及其任何受限子公司支付的常规 支付或分派，以支付咨询、再融资、后续交易和 可归因于控股公司所有权的直接和间接母公司的退出费用和其他管理费用，借款人 及其受限制子公司和(I)根据截止日期有效的任何协议或安排进行的交易, 或 对其的任何修改(只要任何此类修改与截止日期生效的适用协议相比，在任何实质性方面不会对贷款人造成不利影响)。

第9.10节 [已保留]

第9.11节 附加担保人和设保人。在符合证券文件规定的任何适用限制的情况下，控股 将导致在截止日期(包括根据允许收购)后形成或以其他方式购买或收购的每一家直接或间接子公司(任何被排除的子公司除外)，以及不再构成被排除子公司的每一家其他子公司，在适用的成立、收购或停止之日起45天内(或行政代理 在其合理酌情权下可能同意的较长期限)内，控股公司可选择导致任何子公司签署每份担保的补充协议。 质押协议和担保协议，以成为担保项下的担保人和此类担保文件下的设保人，或在抵押品代理人合理要求的范围内，签订与类似的现有担保文件基本一致的新担保文件，在其他形式和实质上令担保品代理人合理满意，并采取抵押品代理人合理要求的所有其他行动，授予其资产的完美担保权益，其程度与贷方在成交日期设定的担保权益基本相同。

第9.12节增发股票质押和负债证明。根据证券文件中规定的任何适用限制，除(X)在行政代理和控股公司合理确定(经书面同意)外， 考虑到贷款人从中获得的利益，这样做的成本或其他后果过高，或者(Y)到 控股公司本着善意合理确定，这样做将导致对控股公司、借款人或其任何子公司造成重大不利税收后果的程度。控股将导致(I)代表任何 受限子公司的股本和股本等价物的所有证书(但(X)任何排除在外的股本和股本等价物以及(Y)任何受限子公司发行的 任何股本和股本等价物，只要该受限子公司(与其受限子公司合并后) 不构成重大子公司)直接由控股、借款人或任何担保人持有；(Ii)控股收到的超过30,000,000美元的债务的所有证据；借款人或任何担保人与根据第(br}10.4(B)及(Iii)节进行的任何资产处置有关，在截止日期后签署的任何本票，证明其负债超过30,000,000美元的Holdings或任何附属公司或任何担保人，在每种情况下，将交付给抵押品代理人，作为根据证券文件空白签署的未注明日期的转让文书的 债务的担保。尽管有上述规定 控股公司和/或其子公司之间的任何本票无需交付给抵押品代理，只要(I)取代该本票的全球公司间本票已交付给抵押品代理, (Ii)该本票不会交付给除控股或各附属公司外的任何一方，且(Iii)该本票的票面上注明其 受抵押品代理人的担保权益约束。

第9.13节 使用收益。

(A) 借款人将使用初始定期贷款的收益和手头的现金完成交易，包括支付交易费用，并为成交日需要支付的一定数额的OID或预付费用提供资金。

(B) 借款人将使用信用证、循环信贷贷款和Swingline贷款用于营运资金和一般企业用途 (包括信贷文件未禁止的任何交易)。

第9.14节 进一步保证。

(A) 控股公司将，并将促使对方信用方签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的所有此类进一步行动(包括提交和记录融资报表、固定设备档案、抵押、信托契据和其他文件)，或抵押品代理人或所需贷款人 可以合理要求，以授予、保存、保护和完善(根据美国法律)适用证券文件设定的担保 权益的有效性和优先权。这一切都是以控股和受限制的子公司为代价的。

(B) 在符合证券文件中规定的任何适用限制的情况下，除(X)行政代理和控股公司(经书面同意)的合理决定外，考虑到贷款人将从中获得的利益，这样做的成本或其他后果将是过高的，或者(Y)如果这样做会给控股公司、借款人或控股公司本着善意合理确定的方式造成实质性的不利税收后果，如果任何资产(包括任何房地产或其改进或其中的任何权益，但不包括借款人或适用的贷款方根据允许销售回租计划打算处置的任何房地产，只要在收购后270天内(或行政代理合理同意的较长时间内)实际处置)账面价值超过45,000美元，在成交日期后，控股公司或任何其他 贷款方收购的资产(构成担保文件下的抵押品的资产，在收购后根据适用的担保文件而受担保品代理人的留置权约束的资产除外)，并且性质由担保文件担保或将由担保文件担保的资产，控股公司将通知担保品代理人，如果担保品代理人提出要求，控股公司将 导致此类资产受到担保债务的留置权，并将采取并促使其他适用的信用方采取： 抵押品代理人应在商业上合理的情况下尽快采取必要或合理的行动，但在任何情况下不得晚于90天，除非行政代理人自行决定延长，以授予和完善符合证券文件适用要求的此类留置权, 包括本第9.14节(A)款所述的行动。

(C) 根据前款(B)交付给抵押品代理人的任何抵押品，如果抵押品代理人提出要求，应在商业上合理的情况下尽快收到，但在任何情况下不得晚于120天(前述条款 (B)所述除外)，除非由行政代理人自行决定延期，并附上(X)由国家认可的所有权保险公司出具的一份或多份保单(或由最终所有权保单取代的具有约束力的无条件承诺)，抵押品代理人合理接受的金额不得超过适用抵押财产的公平市场价值 ，保证每笔抵押物的留置权作为其中所述抵押财产的有效第一留置权，不受任何其他留置权 ，除非第10.2节明确允许或抵押品代理人以其他方式允许，以抵押品代理人合理接受的形式和实质 连同此类背书，作为抵押品代理人的共同保险和再保险可 合理地要求，但仅限于以下条件：(I)在相关司法管辖区可获得此类背书(在任何情况下抵押品代理人不得要求债权背书)和(Ii)以商业合理的费率获得，(Y)当地律师以惯常形式和实质内容(取决于典型的分拆和资格)合理地 为抵押品代理人接受的意见，(Z)完整的“贷款寿命”联邦紧急事务管理署标准洪水危险确定，如果该抵押财产位于特别洪灾地区, (I)由适用信贷方正式签署的关于特殊洪灾灾区状况和洪灾援助的通知，(Ii)第(Br)节9.3节要求的保险证据，其形式和实质令抵押品代理人合理满意，以及(Aa)提供所有权保单或业权保单或此类现有调查的业权保险公司合理接受的形式和实质的ALTA调查，以及足以使业权公司从与该抵押财产相关的业权政策中删除所有标准调查例外情况的誓章 ，并出具上文(X)中所要求的背书。

(D) 不动产要求。抵押品代理人应在截止日期后120天内(除非行政代理人自行决定放弃或延长)，在截止日期仍未交付的范围内收到以下物品：

(I) 为担保当事人的利益对每一抵押财产进行抵押的抵押，经作为该抵押财产的任何权益的所有人或持有人的每一贷款方正式签立并予以承认，否则采用表格 记录在每一该等抵押财产所在的每个适用的政治分区的记录处，连同与记录或提交该等抵押财产有关的证书、誓章、问卷或申报表 ，以根据适用法律的要求建立留置权。以及根据任何适用司法管辖区的法律授予抵押留置权所需的此类融资报表和任何其他工具，所有这些工具的形式和实质都应令抵押品代理人合理满意。

(A) 抵押品代理人不得就任何不动产接受任何贷款方的任何抵押，直至下列日期中较早的日期：(1)借款人通知贷款人抵押已经交付的日期 和(2)每个贷款人已通知行政代理人其已完成与该抵押相关的所有洪灾调查的日期。

(B) 在借款人向贷款人提供抵押贷款已交付的通知和(2)每个贷款人已通知行政代理人其已完成与该抵押相关的所有洪灾调查所需的日期之前，不得关闭任何Mire事件。

(Ii) 对于每项抵押，一份所有权保险单(或其无条件的有约束力的承诺，将由最终所有权保险单取代)，将该抵押的留置权作为抵押财产的有效第一抵押留置权和其中描述的固定装置进行保险，除第10.2节允许的或抵押品代理人以其他方式允许的以外，不受任何其他留置权的影响，金额为抵押品代理人合理接受的不超过适用抵押财产的账面净值的金额，该保单(或 该承诺)(每个，“所有权保单”)应(A)由国家认可的所有权保险公司出具，(B) 连同抵押品代理人可能合理要求的背书、共同保险和再保险，但仅限于此类背书(br}背书在相关司法管辖区内可用(条件是抵押品代理人在任何情况下均不得请求债权人的权利背书)和(Ii)可按商业合理费率获得，以及(C)除第10.2节允许的留置权或抵押品代理人以其他方式允许的留置权外，不包含任何关于所有权的例外；

(Iii) 就每项按揭财产而言，通常为诱使业权公司发出上述业权保单及背书所需的誓章(包括所谓的“缺口”弥偿)；

(Iv) 由控股公司支付的所有业权保单保费、搜索和审查费用、托管费用和相关费用、抵押记录税、费用、收费、成本和支出的证据，这些都是记录上述抵押和签发业权保单所需的， 抵押品代理人可以合理接受；

(V) 关于每个抵押财产的完整的“贷款寿命”联邦紧急事务管理署标准洪水危险确定，如果该抵押财产位于特殊洪水灾害地区，(I)由适用的信贷方正式签署的关于特殊洪水灾害地区状况和洪灾援助的通知，以及(Ii)抵押代理人合理接受的格式和实质的第(Br)9.3节所要求的保险证据；

(Vi) 提供业权政策的业权公司合理接受的形式和实质的ALTA调查或现有的调查 连同一份不变的誓章，足以使业权公司从业权政策中删除与此类抵押财产有关的所有标准调查例外情况，并出具上文(Ii)中所要求的批注；以及

(Vii) 控股公司或适用信贷方的律师(受典型的分拆和资格限制)对抵押贷款的惯常法律意见 ，其中应包括以下方面的意见：(I)抵押贷款的可执行性，(Ii)控股公司或适用信贷方执行抵押贷款的权力和权限，(Iii)抵押贷款的适当执行和交付，以及抵押代理应在其他方面合理接受的形式和实质。

(E) 控股同意将或将促使其相关子公司在商业上合理的情况下尽快完成附表9.14(E)所述的每项行动，且不迟于附表9.14(E)规定的日期或行政代理可能合理同意的较后日期。

第9.15节业务范围。控股及受限制附属公司作为整体而言，不会从根本及实质上 改变其整体业务的性质，与控股及附属公司于结算日所进行的业务及作为其延伸或在其他方面附带、合理相关或附属于上述任何事项的其他业务活动相区别。

第10节负面公约

各控股公司及借款方， 就其本身及其附属公司订立并同意，于交易完成日期(紧接收购完成后)及其后，直至承诺书、Swingline承诺书及每封授信终止为止，贷款及未付提款，连同本协议项下产生的利息、费用及所有其他债务(或有弥偿债务、有担保对冲债务及有担保现金管理债务除外)，以现金全额支付。

第10.1节 债务限额。借款人不会、也不会允许任何受限附属公司或有或有地或以其他方式承担、担保或以其他方式承担、担保或以其他方式对任何债务(包括已获得债务)承担、担保或以其他方式承担责任，借款人不会发行任何 股不合格股票，也不允许任何受限子公司发行任何不合格股票，或在 非借款人或担保人的受限子公司的情况下发行优先股。

上述限制 不适用于：

(A)信用证单据项下产生的债务；

(B)高级债券项下产生的无抵押债务及其任何担保，本金总额不超过$500,000,000(另加所有应累算利息、费用及开支)；

(C) (I)截止日未偿债务和(Ii)截止日未偿公司间债务(贷方欠另一方的公司间债务除外)；

(D) 控股公司或任何受限制附属公司产生的债务(包括资本租赁债务)、不合格股票和优先股，为购买、租赁、建造、安装、维护、更换或改善财产(不动产或非土地)或类似业务中使用或有用的设备提供资金，无论是通过直接购买拥有该等资产或拥有该等资产或股本的任何个人的资产或股本，以及将控股公司或任何受限制附属公司根据或依据任何“合成租赁”交易的债务转换为该等受限制附属公司的资产负债表上的债务而产生的债务。本金与根据第(D)款发生的所有其他债务、不合格股票和优先股以及为对任何其他债务进行再融资而产生的所有再融资债务的本金合计，不超过(X)$150,000,000和最近结束测试期(按形式计算)综合EBITDA的35.0%(Y)。 但控股公司或任何受限制的附属公司根据第(D)款发生的资本化租赁债务不受上述限制，只要控股公司或该受限制的附属公司将该等许可回租的收益用于永久偿还未偿还的定期贷款或通过对受该等许可回售回租约束的资产的留置权而获得的其他债务(不包括担保债务的留置权级别较低的任何留置权)；

(E) 控股或任何构成偿付义务的受限附属公司在正常业务过程中签发的信用证产生的债务，包括关于工人补偿索赔、递延补偿、履约或保证保函、健康、残疾或其他员工福利或财产、意外伤害或责任保险 或与补偿或补偿义务有关的自我保险或其他债务 索赔、履约或保证保函、健康、残疾或其他员工福利或财产、意外或责任保险或自我保险的信用证；

(F) 由于控股公司或受限制附属公司的协议而产生的债务(以非第三方融资为限) 就收购或处置任何业务、资产或附属公司而招致或承担的赔偿、收购价调整、溢价或类似债务作出规定，但不包括为收购该等业务、资产或附属公司或任何其他人而收购全部或任何部分该等业务、资产或附属公司或任何其他人而产生的债务担保； 只要这种负债不反映在控股公司或任何受限制子公司的资产负债表上(财务报表脚注中提到的、没有反映在资产负债表上的或有负债，就本条(F)款而言，不被视为反映在资产负债表上)；

(G) 控股公司对受限制附属公司的债务；但因并非借款人或担保人的受限制附属公司而欠下的任何此类债务，在付款权利上从属于控股公司的担保；此外， 任何后续发行或转让任何股本，或任何其他导致任何此类受限制附属公司不再是受限制附属公司的事件，或任何此类债务随后的任何其他转让(借款人或另一受限制子公司除外)，在每种情况下均应被视为本条不允许的此类债务的产生；

(H) 受限制附属公司欠控股公司或另一受限制附属公司的债务；但如借款人或担保人因并非借款人或担保人的受限制附属公司而招致该等债务，则该等债务在付款权利上从属于该担保人(视属何情况而定)；此外，任何该等债务其后的任何转移(除对控股或另一受限制附属公司的债务外)，在每一情况下均应视为本条所不允许的该等债务的产生。

(I)向控股公司或另一家受限制附属公司发行的受限制附属公司的优先股；

(J) 套期保值义务(不包括为投机目的订立的套期保值义务)；

(K)有关自保、履约、投标、上诉和保证保证金的义务，以及完成担保和类似义务 由控股或任何受限制附属公司提供的义务，或与此有关的信用证、银行担保或类似票据的义务，在每种情况下，在正常业务过程中或与过去的惯例一致；

(L) 控股公司或任何受限制子公司的债务、不合格股票或优先股在本金总额或清算优先股中的总额为本金额或清算优先股，当与所有其他债务、不合格股票和优先股的本金金额和清算优先股合计时，根据本条款(L)发生的所有其他债务、不合格股票和优先股， 在任何时候未偿还债务、不合格股票或优先股在任何时候都不超过最近结束测试期的综合EBITDA的215,000,000美元和50.0%的较大值(按形式计算)；

(M) 控股公司或任何受限制的债务子公司(包括优先无担保票据、优先担保 票据、将由抵押品在同等基础上(但不考虑补救措施的控制)担保的优先次级票据) 债务再融资或初级留置权(相对于再融资的债务)优先担保票据(“再融资 票据”)、不合格股票或优先股，用于对上文(C)款允许产生的任何债务、不合格股票或优先股进行再融资，以及，以下第(M)款和第(N)、(V)、(W)款，或为使该等债务、不合格股票或优先股在各自到期日之前获得再融资而发行的任何债务、不合格股票或优先股(“再融资债务”)；条件是，该再融资债务的原始本金总额不超过正在进行再融资的债务的本金总额，加上与该债务有关的保费、应计和未付利息、手续费和开支，以及与该再融资债务有关而产生的费用、费用、佣金、承保折扣和应付保费，(2)未在的到期日之前到期，并在产生此类再融资债务时具有不少于债务、不合格股票或正在再融资的优先股的剩余加权平均期限至到期日的加权平均寿命，或与再融资票据有关的 再融资票据(在每种情况下均不实施预付款)，任何再融资票据不具有强制赎回 特征(常规资产出售、保险和报销收益事件除外, 控制权变更要约或违约事件) 可能导致在正在进行再融资的最后到期日之前赎回此类再融资票据的(应理解为，借款人应被允许进行任何AHYDO“追赶”付款，如果适用)，(3)在任何有担保的 再融资债务的情况下，(I)不以任何不为债务担保的资产担保，以及(Ii)如果以抵押品担保，则 应视适用情况而定，第一留置权债权人间协议和/或初级留置权债权人间协议(4)不应由任何非贷款方的实体担保，(5)不应包括非借款人或担保人的子公司的债务、不合格股票或优先股， 对借款人或担保人的债务、不合格股票或优先股进行再融资的 和(6)契诺，违约事件和任何再融资债务的担保要么是(I)根据市场条款和条件(由借款人善意确定)，要么是(Ii)对于额外再融资的贷款人来说(整体而言)并不比本协议的条款和条件(当作为一个整体)对贷款人有利(但仅适用于此类再融资时最后到期日之后的期间的契约或其他条款除外)(有一项理解是，在为任何此类债务的利益而增加任何财务维持契约的范围内，在下列情况下，行政代理人或任何贷款人不需要同意：(I)为了任何相应贷款的利益而增加该财务维持契约(br}在发行或发生该再融资债务后仍未偿还的贷款，或(Ii)仅适用于在该再融资时的最后到期日之后)；

(N) (X)控股公司或受限制附属公司的债务、不合格股票或优先股发生、发行或假定为收购(包括许可收购)提供资金，或(Y)被控股或任何受限制附属公司收购或根据本协议条款并入控股公司或受限制附属公司或与其合并的人(包括指定非受限制附属公司为受限制附属公司)；但(I)在按形式产生、发行和/或承担该等债务后，控股公司应遵守当时最后一个测试期的财务契约， (Ii)该等已取得的债务并非在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下作出的 并且在该等收购、合并、合并或合并的日期存在，及(Iii)该等已产生的债务(“已发生的 收购债务”)，如有担保，应仅根据和遵守“允许留置权”的定义第(6)款和高级担保杠杆测试的形式合规性进行担保；

(O) (I)银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中因资金不足而兑现，以及(Ii)在正常业务过程中从客户那里收到的客户押金和预付款；

(P) (I)控股公司或任何受限制的子公司的债务，其本金金额不超过根据本协议所允许的信贷安排签发的信用证所支持的金额，以及(Ii)为控股公司的任何子公司的利益而签发、作出或发生的支持函、担保或类似义务 在法律要求的范围内，或与在美国以外司法管辖区进行的任何法定申报或提交审计意见有关的债务 ；

(Q) (1)控股公司或受限制附属公司对任何受限制附属公司的债务或其他债务作出的任何担保 ，就并非担保人的受限制附属公司的债务担保而言，此类债务可能是由提供此种担保的受限制附属公司直接产生的，或(2)由受限制附属公司对控股公司的负债作出的任何担保；

(R) 不是担保人的受限制子公司的债务总额在任何一次未偿债务总额不得超过215,000,000美元和综合EBITDA的50.0%中的较大者；

(S)控股公司或其任何受限制附属公司的债务，包括(I)筹集保险费或(Ii)承担或支付在每种情况下在正常业务过程中产生的供应安排所载的债务；

(T) 控股公司或其任何受限子公司在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下，就任何子公司或合资企业进行的与现金管理及相关活动有关的债务。

(U) 由控股或其任何受限附属公司向未来的现任或前任高级管理人员、其董事、经理和雇员、其各自的遗产、配偶或前任配偶发行的债务，在每一种情况下，均用于购买或赎回控股或控股的任何直接或间接母公司的股权，其程度如第10.5(C)节第(4) 款所述；

(V) 与(I)允许的其他债务有关的债务，但其现金收益净额应用于按照第5.2(A)(Iii)节规定的方式提前偿还定期贷款；以及(Ii)上文第(I)款规定的任何债务的任何再融资、再融资、续期或延期；但条件是：(X)任何此类债务的本金金额不超过紧接上述再融资、再融资、续期或延期之前的未偿还本金金额(原发行折扣及与此类再融资相关的费用、开支和保费金额除外)，以及(Y)此类债务 在其他方面符合“准许的其他债务”的定义；

(W) 关于(I)准许的其他债务的债务；但(A)在按预计基准实施该等产生后，控股公司应遵守当时最后一个测试期结束时的财务契约，(B)此类债务如有担保，则仅应依据并符合“允许留置权”定义第(6)款的规定进行担保，并符合高级担保杠杆测试和(Ii)任何再融资、再融资、续期或延长上文第(I)款规定的任何债务，条件是：(X)任何此类债务的本金不超过紧接该项再融资、再融资、续期或延期之前的未偿还本金 (原发行折扣及与该项再融资相关的费用、费用和溢价除外)；以及(Y)此类债务在其他方面符合“允许的其他债务”的定义；和

(X) 在正常业务过程中因对供应商、客户、特许经营商、出租人、被许可人、分被许可人和分销合作伙伴的义务而产生的担保。

为了确定是否符合第10.1节的规定：(I)如果一项债务、不合格股或优先股(或其任何部分)符合上文(A)至(W)款中所述的允许负债、不合格股或优先股类别中的一种以上的标准，或有权根据第10.1节第一段发生，则控股公司应自行决定对该债务项进行分类或重新分类。不合格股票或优先股 (或其任何部分)，并仅要求在上述条款或段落之一中包括此类债务、不合格股票或优先股的金额和类型；和(Ii)在发生债务时，控股公司有权将一项债务划分和归类为第10.1节所述的一种以上债务类型。

利息或股息的应计， 增值、原始发行折扣的增加或摊销，以及以额外负债、不合格股票或优先股的形式支付利息或股息，就本公约而言，不被视为产生债务、不合格股票或优先股。根据上述(A)及(L)条产生的任何再融资债务及为债务进行再融资而产生的任何债务，应被视为包括因支付溢价(包括合理的投标溢价)而产生的额外债务、不合格股票或 优先股、失败成本、与此类再融资相关的费用和开支。

为其他债务进行再融资而产生的任何债务的本金，如果发生在与被再融资的债务不同的货币上，则应 根据适用于该债务所属货币的汇率计算，该汇率在该再融资之日有效。

本协议不会将 (1)无担保债务仅因其为无担保债务而视为从属于或次于有担保债务，或(2)优先债务 仅因其对相同抵押品具有较低优先权而被视为从属于或次于任何其他优先债务。

第10.2节对留置权的限制。

(A) 控股不会，也不会允许任何受限子公司在控股或任何受限子公司的任何财产或资产(不动产或非动产、有形或无形)上设立、招致、承担或容受任何留置权 ，以担保控股或任何受限子公司的任何资产或财产的债务，但以下情况除外：

(I) 就任何抵押品的标的物留置权而言，该标的物留置权是许可留置权；以及

(Ii) 就任何其他资产或财产而言，任何主体留置权在以下情况下为该主体留置权：(I)该等债务以(或在该主体留置权担保任何次级债务的情况下，为该主体留置权担保的债务)以同等及按比例递增的担保，或(Ii)该主体 留置权为准许留置权。

(B) 根据前款为担保当事人的利益设定的任何留置权，其条款应规定，此种留置权应在解除和解除产生担保义务的义务的标的物留置权后自动无条件解除。

第10.3节 对基本变化的限制。控股不会，也不会允许任何受限制的子公司进行任何合并、合并或合并，或清算、结束或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其所有或几乎所有业务部门、资产或其他财产(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)，但以下情况除外：

(A) 只要没有发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，控股公司的任何子公司或任何其他 个人均可与借款人合并或合并为借款人；但(A)借款人应为继续存在的人或尚存的人，或(B)如果因任何此类合并、合并或合并而组成或幸存的人不是借款人(该其他人为“继任借款人”)，(1)继任借款人应是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土的法律组织或存在的实体，(2)继任借款人应 以行政代理人合理满意的形式，明确承担借款人在本协议和其他信贷文件项下的所有义务，并按照本协议的补充文件或其他信贷文件，行政代理人和行政代理人应已收到关于继任借款人的所有文件和其他合理要求的信息，这些文件或信息是监管机构根据适用的“了解您的客户”、反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)和《受益所有权条例》所要求的，(3)每一担保人，除非是该合并或合并的另一方， 应通过担保的补充文件确认其在担保下的担保适用于本协议项下任何继任借款人的义务，(4)每个附属设保人和每个附属质押人，除非它是该合并或合并的另一方， 应通过任何适用的担保文件的附录确认其在担保项下的义务应适用于其担保 ，如第(3)款所确认的，(5)抵押财产的每个抵押人, 除非是此类合并或合并的另一方，否则应已确认其在适用抵押项下的义务应适用于根据第(3)款和第(6)款重申的其担保，继任借款人应已向行政代理提交一份高级人员证书，声明该合并或合并及此类补充保留了担保的可执行性以及适用担保文件下留置权的完备性和优先权，以及(Y)如果行政代理提出要求，高级人员证书和律师的意见，表明这种合并或合并不违反本协议或任何其他信贷文件、惯常组织、适当执行，并且前述第(3)至(5)款中规定的条款保留担保的可执行性和根据适用的担保文件设立的留置权的完善性(应理解为，如果满足上述条件，则继任借款人将继承并被取代本协议项下的借款人)；

(B) 只要没有发生违约事件，并且违约事件仍在继续或将导致违约，控股公司的任何子公司或任何其他 个人(在每种情况下，借款人除外)都可以与 控股公司的任何一家或多家子公司合并，或合并为 控股公司的任何一家或多家子公司；但(I)如涉及一间或多间受限制附属公司的合并、合并或合并， (A)受限制附属公司应为继续或尚存的人，或(B)控股公司须使由任何该等合并、合并或合并(如非受限制附属公司)组成或尚存的人成为受限制附属公司；(Ii)如涉及一名或多名担保人的任何合并、合并或合并，担保人应为继续或尚存的人，或由任何该等合并或尚存的人组成或尚存的人，合并或合并，如果尚存的人不是担保人， 该人应签署担保书和相关担保文件的补充文件，在形式和实质上令行政代理合理满意，以成为担保人和担保人、抵押人和设保人(视情况而定)，以使担保当事人受益，并且(Iii)控股公司应已向行政代理人提交高级职员证书，说明 此类合并、合并或合并和任何担保文件的任何此类补充文件维护担保的可执行性以及适用的担保文件下留置权的完整性和优先权；

(C) 收购可以完成；

(D) 非贷款方的任何受限制子公司可以(在自愿清算或其他情况下)将其任何或全部资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给控股公司或任何其他受限制子公司；

(E) 任何子公司可以(在自愿清算或其他情况下)将其任何或全部资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给贷款方；但担保人以外的任何人对任何此类处置的代价不得超过此类资产的公允价值；

(F) 任何受限制的附属公司(借款人除外)可进行清算或解散，前提是控股公司真诚地确定这样的清算或解散符合控股公司的最佳利益，且对贷款人没有重大不利；以及

(G) 控股和受限制的子公司可以完成合并、解散、清算、合并、投资或处置，其目的是完成根据第10.4节允许的处置或根据第10.5节允许的投资或构成“允许投资”的投资。

第10.4节 出售资产的限制。控股公司不会、也不会允许任何受限子公司完成资产出售， 除非：

(A) 控股或该受限制附属公司(视属何情况而定)在出售资产时所收取的代价，至少相等于出售或以其他方式处置的资产的公平市价(由控股公司及/或其适用的受限制附属公司在合约上 同意该等资产出售时真诚地厘定)；及

(B) 除允许资产互换的情况外，如果出售或以其他方式处置的财产或资产的公平市值超过25,000,000美元和最近结束测试期的综合EBITDA的5.0%(按备考 计算)，则控股公司或该受限制子公司(视情况而定)至少收到75%的对价以现金或现金等价物的形式；条件是：

(I) 控股公司的任何负债(反映在最近的综合资产负债表或其脚注中，或如果在该资产负债表日期之后发生或应计)，该等负债本应反映在控股公司的综合资产负债表或脚注中，而该等负债或应计项目是在该资产负债表日期或之前发生的， 控股公司真诚地确定)，但按其条款从属于贷款的负债除外。由任何该等资产的受让人承担(或因与该等资产出售有关的交易而以其他方式终止)，而控股及所有该等受限制附属公司已获所有适用债权人以书面有效解除；

(Ii) 控股或该受限制附属公司从受让人收到的任何证券、票据或其他债务或资产，如已由该受让人或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物，或根据其条款，须在上述资产出售完成后的180天内，就现金或现金等价物(以所收到的现金或现金等价物为限)支付。

(Iii) 因出售资产而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的债务(按其条款从属于贷款的负债除外)，但以控股公司及所有受限制附属公司已有效免除与出售资产有关的债务偿付担保为限；

(Iv) 对价，包括截止日期后从非控股或任何受限制附属公司收到的控股债务(附属债务除外)。

(V) 控股公司或该受限制子公司在此类资产出售中收到的任何指定非现金代价的总公平市值，连同根据本条款第(V)款收到的当时未偿还的所有其他指定非现金代价，不得超过收到该指定非现金代价时综合总资产的6.0%， 每项指定非现金代价的公平市值在收到时计量，而不影响随后的价值变化。

在每种情况下都应被视为现金，以达到本规定的目的，而不是用于其他目的。

在控股或任何受限子公司收到任何资产出售的现金净收益后的再投资期内，控股或此类受限 子公司应使用此类资产出售的现金净收益：

(I) 按照第5.2(A)(I)节的规定提前偿还贷款或允许的其他债务；或

(2)对借款人及其附属公司进行投资；如果在资产出售后的再投资期内，控股公司及其受限子公司 产生了现金净收益，控股公司或该受限子公司已签订具有约束力的协议，且没有放弃或拒绝履行第(Ii)款所述的任何此类投资，并真诚地期望该现金收益净额将在承诺后180天内用于履行承诺，则控股公司及其受限制子公司将被视为已遵守本条第(Ii)款。如果任何此类承诺后来因任何原因被取消或终止 在与此相关的现金收益净额应用之前，控股公司或该受限制子公司将根据第5.2(A)(I)节提前偿还贷款 。

(C) 在根据本公约最终运用任何现金收益净额之前，控股公司或适用的受限制附属公司可暂时运用该等现金收益净额，以减少循环信贷安排或任何其他循环信贷安排下的未偿还债务，或以本协议不禁止的任何方式投资该等现金收益净额。

第10.5节对受限制付款的限制。

(A)控股不会，也不会允许任何受限制的子公司：

(1) 宣布或支付任何股息，或为控股公司或任何受限子公司的股权作出任何支付或分配，包括与任何合并或合并相关的任何股息或分配，但以下情况除外：

(A) 控股公司以股权(不合格股票除外)或以期权、认股权证或其他权利购买该等股权应支付的股息或分派，或

(B) 受限制附属公司的股息或分派，只要是由并非全资附属公司的附属公司发行的任何类别或系列证券的股息或分派 控股或受限制附属公司 按照其在该类别或系列证券的股权而至少按比例收取股息或分派；

(2)购买、赎回、废止或以其他方式收购控股公司或其任何直接或间接母公司的任何股权，包括与任何合并或合并有关的权益；

(3) 在任何预定还款、偿债基金付款或到期日之前，对控股公司或任何受限制子公司的任何次级债务进行本金支付，或赎回、回购、失败或以其他方式获得或按价值报废，但不包括(X)第10.1节(G)和(H)条款允许的债务或(Y)购买，其本金余额总额超过45,000,000美元和最近结束测试期综合EBITDA的10.0%(按形式计算)，回购或以其他方式收购预期偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日而购买的次级债务，在购买、回购或收购之日起一年内到期；或

(4) 进行限制性投资；

(以上第(1)至(4)款中所述的所有此类付款和其他行动(除上述任何例外情况外)统称为“限制性付款”)。

(B)控股公司不会，也不会允许任何其他信用方修改或以其他方式修改管理任何次级债务的文件，其未偿还本金余额合计超过最近结束的 测试期(按形式计算)的45,000,000美元和综合EBITDA的10.0%，但在任何实质性方面不违背贷款人利益的任何修改或修改除外；

(C)第10.5(A)节的上述规定不会禁止：

(1) 在宣布任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回后60天内支付任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回，如果在宣布或发出该通知之日 此类支付本应符合本协定的规定；

(2) (A)赎回、回购、报废或以其他方式收购Holdings或任何受限制附属公司的任何股权(“已报废股本”)或次级债务，或Holdings的任何直接或间接母公司的任何股权，以换取或从基本上同时出售(受限制附属公司除外)的Holdings或Holdings的任何直接或间接母公司的股权的收益中提取 (在每种情况下，除任何不合格的(br}股票)(“退还股本”)和(B)如果紧接在退役股本退役之前，第10.5(C)条第(18)款允许宣布和支付股息，则宣布和支付退还股本的股息(退还股本的收益用于赎回、回购、报废(br}或以其他方式收购控股的任何直接或间接母公司的任何股权)，每年总额不超过紧接该 报废前该已报废股本每年应申报和应支付的股息总额 ；

(3) 为换取控股或受限制附属公司(视属何情况而定)的新债务，或从实质上同时出售控股或受限制附属公司(视属何情况而定)的新债务所得款项中，为换取、赎回、失败、回购或以其他方式取得或收回其次级债务的价值而进行的预付、赎回、失败、回购或其他收购或报废，只要：(A)该等新债务的本金(或增值，如适用)不超过本金(或增值，如适用)， 加上被如此赎回、折旧、回购、交换、收购或报废的次级债务的任何应计和未付利息，加上任何溢价(包括合理的投标溢价)、失败成本和与发行此类新债务相关的任何合理费用和支出的金额，(B)此类新债务从属于债务或适用的 担保，其程度至少与此类此类次级债务按价值购买、交换、赎回、回购、收购或报废的程度相同。(C)该新债务的最终预定到期日等于或迟于被如此赎回、失败、回购、交换、获取或报废的次级债务的最终预定到期日，(D)如果如此购买、交换、赎回、回购、收购或报废的次级债务是无抵押的，则该新债务应为无抵押债务，并且(E)该新债务的加权平均到期日等于或大于被如此赎回、失败、回购、交换、收购或报废的次级债务的剩余加权平均到期日；

(4) 将任何次级债务转换为控股公司或其任何直接或间接母公司或任何受限制子公司的股权(不合格股票除外)，以及任何旨在防止任何次级债务被视为守则第163(I)(1)条所指的“适用的 高收益贴现债券”的付款；

(5)第10.1节允许的债务再融资；

(6) [保留区];

(7) [保留区];

(8) 次级债务预定到期日之前的预付款、赎回、购买、失败和其他付款； 规定，在实施该等预付款、赎回、回购、失败或其他付款后，(I)按形式计算， 综合总债务与综合EBITDA比率小于或等于4.50比1.00，以及(Ii)不存在或不会因第11.1或11.5节的规定发生违约事件；

(9) [保留区];

(10) 根据 任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议，支付任何未来、现在或以前的雇员、控股公司、其任何子公司或控股公司的任何直接或间接母公司的经理或顾问、或任何股票认购计划或其他管理层或员工福利计划或协议，或任何股份认购 或股东协议(包括，为免生疑问，控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司发行的与该等回购、退休或其他收购有关的票据的应付本金和利息)，包括由控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司的管理层与交易有关而滚动的任何股权； 条件是，除非可自由支配的购买外，根据第(10)款支付的限制性付款总额在任何日历年不得超过$30,000,000(任何日历年的未使用金额将结转到下一个日历年)； 还规定，在任何日历年，该数额的增加不得超过：(A)出售Holdings的股权(不合格股票除外)的现金收益，以及在贡献给Holdings的范围内，出售Holdings的任何直接或间接母公司股权的现金收益 ，在每个情况下，都是出售给Holdings的任何未来、现任或前任 员工、董事、经理或顾问，其任何子公司或控股公司的任何直接或间接母公司 在截止日期后发生, 加上(B)控股公司和受限制附属公司在截止日期后收到的关键人寿险保单的现金收益，减去(C)先前根据第(10)款(A)和 (B)条款支付的任何受限制付款的金额；此外，就本协议第10.5节或本协议的任何其他规定而言，取消因回购控股或控股的任何直接或间接母公司的股权而欠控股或任何受限制子公司的任何未来、现任或前任员工、董事、经理或顾问、控股的任何直接或间接母公司或任何受限制的子公司的债务，将不被视为构成受限制的付款；

(11) 根据第(Br)10.1节发行的控股公司或任何受限制附属公司的任何类别或系列不合格股票或任何受限制附属公司的任何类别或系列优先股的持有人宣布和支付股息；

(12) (A)(1)在截止日期后宣布和支付股息给控股公司发行的任何类别或系列指定优先股(不合格股票除外)的持有人和/或(2)宣布和支付强制性可转换股票的持有人股息 ；(B)宣布和向控股公司的任何直接或间接母公司支付股息，股息收益将用于支付股息给在截止日期后发行的该母公司的任何类别或系列指定优先股(不合格股除外)的持有人 ；但根据第(B)款 支付的股息金额不得超过出售此类指定优先股对控股公司实际贡献的现金总额，或(C) 宣布和支付退还股本时的股息超过根据本节第10.5(C)条第(2)款应申报和支付的股息。

(13) 对总公平市值的非限制性子公司的投资，连同根据本条第(13)款作出的当时尚未完成的所有其他投资，但不影响出售非限制性子公司 ，但出售所得不包括现金、现金等价物或有价证券，不得超过最近结束测试期的综合EBITDA的150,000,000美元和投资时综合EBITDA的30.0%(按形式计算)的较大值(以每项投资的公平市场价值在作出投资时计量，不影响随后的价值变化)；

(14) (I)控股或任何受限附属公司因任何未来、现任或前任员工、董事、经理或顾问行使股权而支付或预期支付的预扣税款或类似税款，以及在行使股票期权或认股权证时被视为发生的股权回购 权益，如果该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分，以及(Ii)根据任何管理层股权计划、股票期权计划或任何其他类似员工福利计划对未偿还股权进行支付或其他调整，与任何限制性付款有关的协议或安排；

(15) [保留区];

(16) 限制付款的数额不得超过自截止日期以来不包括的缴款数额；

(17) 根据第(17)款支付的所有其他限制性付款与根据第(17)款支付的所有其他限制性付款合计的其他限制性付款，不得超过作出付款时最近结束测试期的综合EBITDA的115,000,000美元和25.0%(按形式计算)，但在根据第(17)款作出的限制性付款生效时和生效后，不应发生违约事件，且违约事件不会因此而继续发生或不会发生；

(18) 与交易有关的任何限制性付款以及与之相关的费用和开支；

(19)根据或与符合本协议的合并、合并、合并或转移资产有关的方式支付或分配以满足持不同政见者的权利；

(20) 任何其他限制性付款；但在作出此类限制性付款时，(X)根据本合同第11.1或11.5节规定的违约事件不会发生且仍在继续，以及(Y)在给予此类限制性付款形式上的效力后，综合总债务与综合EBITDA比率 等于或小于4.50：1.00；

(21) (1)控股公司或受限制子公司向控股公司的任何直接或间接母公司宣布和支付股息，或向控股公司的任何直接或间接母公司提供贷款，以支付：(A)为维持其组织存在所需的特许经营权和消费税 税及其他费用和开支，(B)就控股公司或其任何子公司是综合公司成员的截止日期后结束的每个应课税期间，控股公司的直接或间接母公司为共同母公司的合并或类似集团，可归因于控股公司及其受限制附属公司的收入的相关综合、合并、单一或类似的所得税负债，以及可归因于该等非受限制附属公司的收入而实际以现金形式从其非受限制附属公司收到的 支付该等税项所需的金额；但在每一种情况下，在该应课税期间的上述支付金额不超过控股公司、其受限制的子公司以及在上述范围内的非受限制的子公司在该纳税期间 如果控股公司、其受限制的子公司和(在上述范围内)其非受限制的子公司是独立纳税人或独立的税务集团(与控股公司的任何该等直接或间接母公司分开)在该纳税期间应就该等合并、合并、单一或类似的所得税负债而支付的金额。(C)支付给控股公司任何直接或间接母公司的高级管理人员、雇员、董事和管理人员的惯常工资、奖金和其他福利 ，以此类工资为限, 红利和其他利益可归因于控股公司和受限制的子公司的所有权或运营，包括控股公司与此类母公司为上市公司的相关金额的比例份额，(D) 一般公司或其他运营(包括但不限于与审计或其他会计事项相关的费用)以及控股公司的任何直接或间接母公司的间接费用和支出，前提是此类成本和支出可归因于控股公司和受限制的子公司的所有权或运营，包括控股公司与作为上市公司的母公司相关的此类金额的比例份额。(E)任何直接或间接控股母公司所需支付的费用 及任何直接或间接控股母公司所发生的开支，涉及(I)该母公司维持其公司或其他实体的存在及(Ii)该控股母公司进行“综合净收入”定义第(11)款 所述类型的交易及(F)现金支付以代替因行使认股权证而发行零碎股份，可转换为控股公司或控股公司的任何此类直接母公司或间接母公司的股权的期权或其他证券；

(22) 回购、赎回或以其他方式收购控股公司的股权，被视为与支付与股息、分配、股份拆分、反向股份拆分、合并或本协议允许的控股公司的其他业务组合相关的现金以代替此类股权的零碎股份有关而发生的；

(23)不受限制的附属公司(不受限制的附属公司除外，其主要资产为现金及/或现金等价物)以股息或其他方式分配控股公司或受限制附属公司的股本股份或债务 ；及

(24) [保留区];

控股将不允许任何 非受限子公司成为受限子公司，除非符合“非受限 子公司”定义的最后一句。就指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司而言， 控股公司及受限制附属公司在如此指定的附属公司的所有未偿还投资(已偿还的除外)，将被视为按“投资”定义最后一句所述的金额作出的限制付款。只有在根据第10.5(C)条第(14)、(17)、(Br)或(18)条，或根据“允许投资”的定义，且该子公司 在其他方面符合不受限制附属公司的定义的情况下，这种指定才会被允许。不受限制的子公司不受本协议中规定的任何限制性 契约的约束。

为了确定 遵守本公约的情况，如果提议的限制性付款(或部分)符合上文第(Br)(1)至(24)款的标准，或有权根据本公约第一段支付，则控股公司有权 在第(1)至(24)款和此类第一段中以其他方式符合本公约的方式对此类受限付款(或部分)进行分类或稍后重新分类(根据重新分类之日存在的情况)。

第10.6节对附属分配的限制 。控股不会，也不会允许其任何不是借款人或担保人的受限制子公司对任何此类受限制子公司的能力产生、以其他方式导致或忍受存在或生效的任何双方同意的产权负担或一致同意的限制 ：

(A)(I)向控股或任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分配，或就任何其他权益或 参与其利润或以其利润衡量的任何其他权益支付股息或作出任何其他分配，或(Ii)支付欠控股或受限制附属公司的任何债务；

(B)向控股公司或任何受限制附属公司提供贷款或垫款；或

(C)将其任何财产或资产出售、租赁或 转让给控股公司或任何受限制的子公司；除非(在每种情况下)根据或由于下列原因而存在的该等产权负担或限制：

(I) 在截止日期生效的合同负担或限制，包括根据本协定和相关文件以及相关的套期保值义务；

(Ii) 第10.1节允许的任何债务；

(3)对在正常业务过程中获得的财产承担的购置款债务和对如此获得的财产施加上文(C)款所述性质限制的资本化租赁债务；

(4)法律或任何适用的规则、条例或命令的要求；

(V) 任何人收购、合并或合并为控股公司或任何受限制附属公司或指定为受限制附属公司的非受限制附属公司的任何协议或其他文书，或与从该人收购 资产有关的任何协议或其他文书，在每一种情况下，该等协议或文书在交易时已存在(但并非预期中设定)， 不适用于任何人的产权负担或限制，或除该人及其附属公司外的任何人的财产或资产，或该人及其附属公司以外的任何人的财产或资产，如此取得或指定的；

(Vi) 出售资产的合同，包括根据已就出售或处置该附属公司的全部或几乎全部股本或资产而订立的协议，对该附属公司的惯常限制；

(7) 按照第10.1和10.2节的规定，以其他方式允许发生的有担保债务，限制了债务人处置担保这类债务的资产的权利；

(Viii) 客户根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款或净资产施加的限制；

(九)仅与该合资企业有关的合资企业协议或安排以及其他类似协议或安排中的惯例规定；

(X) 在正常业务过程中订立的租约、分租约、许可证、分许可证或类似协议中所载的习惯规定；

(Xi) [已保留]及

(Xii) 以上第(A)、(B)和(C)款所述类型的任何产权负担或限制，因合同的任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、替换或再融资、第(I)至(Xii)款所指的文书或义务而造成的任何产权负担或限制；只要该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，根据控股公司董事会的善意判断，就该等产权负担及其他整体限制而言，在任何重大方面不会较该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前的限制为多。

第10.7节金融契约。从截至2021年12月31日的测试期开始，控股将不允许(A)截至任何测试期最后一天的综合总债务与 综合EBITDA比率大于(I)截至2022年12月31日的测试期内的5.50至1.00，(Ii)截至2023年3月31日的测试期至2023年12月31日止的测试期内的5.00至1.00，(Iii)截至2024年3月31日的测试期至截至12月31日的测试期的4.75至 1.00，2024年和(Iv)自2025年3月31日结束的测试期起计的4.50至1.00，以及之后的每个测试期；但从截至2023年3月31日的测试期开始，控股公司可在紧接材料收购完成后结束的连续四个测试期内，将适用的最高比率提高0.50：1.00，前提是在任何该等时间不得有超过一次的增加 ，以及(B)截至任何测试期最后一天的综合利息覆盖比率小于2.00至1.00。

第10.8节控股的活动 。控股(I)不得从事任何重大业务或重大活动，但下列情况除外：(1)借款人所有已发行股本的所有权(或根据下文第(Ii)条通过借款人间接持有的其他股权)及附带活动，包括对借款人进行投资并欠借款人及其附属公司的债务；(2)完成交易所必需或适宜的活动；(3)公司维护活动及产生的费用、与间接管理费用及一般营运有关的费用及开支，包括法律、税务和会计问题 和纳税，(4)通过公开市场购买或本协议允许的荷兰拍卖回购债务，(5) 履行信用证文件项下和与之相关的义务，管理任何债务或担保的任何其他文件，收购协议，收购协议预期的其他协议和由此预期的其他协议，(6)向高级管理人员和董事会成员提供赔偿，以及(7)根据本第10.8节允许的其他活动。(Ii)不得拥有或收购任何实质性资产(借款人的股权或通过借款人的其他子公司间接 ，通过公开市场购买或本协议允许的荷兰拍卖产生的债务以及现金和现金等价物除外)，(Iii)不得在借款人拥有的股权上设立、产生、承担或允许存在任何留置权，但保证债务的信贷文件规定的留置权除外, (Iv)可公开发行其普通股或任何其他发行其股权，并采取任何合理相关或附带的行动，(V)可从事融资 活动，包括发行证券、产生债务、支付限制性付款、向上文第(Ii)款所述借款人及其附属公司的资本出资并担保借款人及其附属公司的义务，(Vi)可参与税务，作为综合控股集团成员及借款人的会计及其他行政事宜，(Vii)可向高级管理人员、董事及雇员提供赔偿及其他利益，(Viii) 可从事上述附带或合理相关的活动，及(Ix)可与借款人 或任何受限制附属公司进行任何交易，惟借款人或该受限制附属公司根据本协议获明确准许与Holdings订立或完成该等交易。

第10.9节 财政年度结束；财政季度。为了财务报告的目的，控股公司不会改变其每个受限子公司的会计年度和会计季度的结束日期，这与过去的做法不一致；但条件是，控股公司可在书面通知管理代理后，将上述财务报告惯例更改为(X)调整 任何受限子公司的会计年度和会计季度结束日期，其会计年度和会计季度的结束日期与控股公司的不同，或(Y)任何其他财务报告惯例，在这种情况下，控股公司和行政代理 将由贷款人授权对本协议进行任何必要的调整，以反映财务报告方面的此类 变化。

第11节. 违约事件

发生以下第11.1至11.12节所述的下列任何指定事件(每个事件均为“违约事件”)时：

第11.1节付款。 借款人应(A)在任何贷款本金到期时违约，或(B)违约，且这种违约应持续五个或五个以上工作日，在贷款利息或任何费用或任何未支付的提款或根据本合同或任何其他信贷文件所欠的任何其他 金额到期时继续付款；或

第11.2节陈述、 等。任何信用方在本合同或任何其他信用单据中作出或被视为作出的任何陈述、保证或陈述，或根据本协议或该文件交付或被要求交付的任何证书，应在作出或被视为作出该陈述、保证或陈述之日起的 证明在任何重要方面不真实，并且在能够被纠正的范围内，该不正确的陈述或保证在行政代理向借款人发出通知后30天内仍然不正确；或

第11.3节契约。 任何信用证方应：

(A)未按规定履行或遵守第9.1(E)、9.5条(仅与控股公司或借款人有关)或第10条中包含的任何条款、契诺或协议；但第10.7条下的任何违约事件应按照第11.14条的规定予以补救，且在任何财政季度的财务报表被要求交付之日后第10个营业日 届满之前，不得发生与该节有关的违约事件；或

(B)未按规定履行或遵守本协议或任何安全文件中包含的任何条款、契诺或协议(第11.1条或第11.2条 或第11.3条(A)项中提及的条款、契诺或协议除外)，且在Holdings收到行政代理或所需贷款人的书面通知后，此类违约应继续 在至少30天内不予补救；或

第11.4节根据 其他协议违约。(A)控股或任何受限制附属公司应(I)拖欠任何债务(债务除外)，超过截至最近一次测试期的115,000,000美元和综合EBITDA的25.0%，如有宽限期(如有)后，控股或受限制附属公司应(Br)按形式计算。在产生此类债务的文书或协议中规定，或(Ii)违反或履行与任何此类债务有关的任何协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议中所载的违约，或发生或存在任何其他 事件或条件(对于由任何对冲协议、终止事件或类似事件组成的债务，根据此类对冲协议的条款，除外)(应理解，第(I)款适用于任何未能支付超过115,000美元的款项的 ，3000%和25.0%截至最近测试期的综合EBITDA计算 是根据任何此类终止或类似事件所需的形式计算的，在其他情况下不会出于善意而提出异议 )，违约或其他事件或条件将导致的影响，或允许此类债务的持有人(或代表这些持有人的受托人或代理人)导致任何此类债务到期或被回购、预付、失败或赎回(自动或以其他方式)，或在规定的到期日之前提出回购、预付、取消或赎回这类债务的要约。但本条(A)不适用于因出售而到期的有担保债务。, 确保此类债务的财产或资产的转让或其他处置(包括因伤亡或谴责事件而产生的)(在本协议不禁止此类出售、转让或其他处置的范围内)，或(B)在不限制上述(A)款规定的情况下，任何此类债务应被宣布为到期并应支付，或被要求通过定期规定的预付款或强制性预付款以外的其他 方式预付(对于由任何对冲 协议组成的债务)，除非根据此类对冲协议的条款发生终止事件或同等事件(应理解，以上(A)(I)条应适用于任何未能支付超过综合EBITDA的115000,000,000美元和25.0%(br}根据任何此类终止事件或同等事件所需的形式计算的最近测试期的25.0%)的任何付款))；但， 本条(B)不适用于因自愿出售或转让担保该债务的财产或资产而到期的债务，但根据本协议和为该债务提供担保的文件，该出售或转让是允许的；或

第11.5节破产、 等。借款人或任何重要附属公司应根据《美国法典》第11章《破产》，或(B)在任何非美国附属公司为重要附属公司的情况下，根据在其注册管辖范围内有效的有关破产、司法管理、破产、清算、接管、重组、管理或免除债务人的任何国内或外国法律，根据《美国法典》第11条，或(统称为)就其本身展开自愿案件、程序或诉讼。《破产法》)；或对控股公司、借款人或任何重要子公司提起非自愿案件、诉讼或诉讼，且在案件、程序或诉讼开始后30天内未对请愿书提出异议；或对控股公司、借款人或任何重大子公司提起非自愿案件、程序或诉讼，且请愿书未在案件、程序或诉讼开始后60天内驳回；或指定托管人(如《破产法》所界定)、司法管理人、强制管理人、接管人、接管人、受托人、清算人、管理人、行政管理人或类似的人，为借款人或任何重要附属公司指定或掌管控股公司的全部或几乎所有财产。或控股公司，借款人或任何重大附属公司根据任何重组、安排、债务调整、债务人免除、解散、无力偿债、清盘、破产管理或任何司法管辖区的清盘或类似法律，启动任何其他自愿程序或诉讼，不论现在或以后是否与控股公司、借款人或任何重大附属公司有关；或, 借款人或任何重大附属公司任何此类诉讼或诉讼在60天内未被撤销；或控股公司、借款人或任何重大附属公司被判定无力偿债或破产；或任何批准任何此类案件或诉讼或诉讼的济助令或其他命令已进入；或控股公司、借款人或任何重大附属公司接受任何托管接管人、接管管理人、受托人、管理人等的任何任命，或其财产的任何重要部分继续未解除或未暂停履行60天的期限；或控股公司、借款人或任何重大附属公司 为债权人利益进行一般转让；或控股、借款人或任何重大附属公司为实现上述任何一项而采取的任何公司行动 ；或

第11.6条ERISA。(A)ERISA事件或外国计划事件应已发生，(B)美国地区法院应指定受托人管理任何养老金计划，(C)PBGC应提起诉讼终止任何养老金计划，(D)任何贷款方或其各自的ERISA附属公司应已收到多雇主计划发起人的通知，表明其已承担或将被评估对该多雇主计划的退出责任，且该实体没有合理理由对该退出责任提出异议 或没有以及时和适当的方式对该退出责任提出异议；或(E)与计划有关的任何其他事件或条件应 发生或存在；在上述(A)至(E)款中的每一种情况下，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)可合理地预期会导致重大不利影响；或

第11.7节担保。 任何信用方提供的任何担保或其任何实质性规定应停止完全有效或有效(除根据本合同及其条款的规定外)，或其下的任何此类担保人或任何其他信用方应以书面形式否认或否认任何此类担保人在担保项下的义务；或

第11.8节安全 文档。以借款人或任何附属公司的股本或股本等价物作为质押的任何证券文件或其任何实质性规定应停止完全有效或有效(根据本文件或其条款除外)，这是担保品代理人或任何贷款人采取其控制范围内的任何行动的直接和排他性行为或不作为的结果， 在每种情况下，均以任何信贷文件的规定特别要求(或不采取)的方式进行。抵押品代理人或任何贷款人(由于贷款方的直接建议或指示而采取的行动或不作为除外)，或由于抵押品代理人未能保持对先前已交付给它的任何资本或股票等价物的占有)或其项下的任何质押人或任何贷款方应以书面形式否认或否认任何担保文件项下的任何质押人义务；或

第11.9节安全 协议。担保协议或任何其他担保文件，根据该担保协议或任何其他担保文件，将任何贷款方的资产质押为抵押品，或其任何重大条款应停止完全生效或生效，并应优先(除根据本协议或其条款，或由于担保品代理人或任何贷款人的直接和排他性行为或不作为)，采取在其控制范围内的任何行动，在每种情况下，均以任何信贷文件的规定明确要求采取(或不采取)任何信用文件规定的方式，抵押品代理人或任何贷款人(作为信用证方建议或指示的直接结果的行为或不作为除外)，或其项下的任何设保人或任何贷款方应 以书面形式否认或否认任何设保人在担保协议或任何其他担保文件项下的义务，或实际否认或否认任何担保文件在抵押品的重要部分产生的担保权益的无效；或

第11.10节 [已保留].

第11.11节判决。 应对控股或任何受限制子公司作出一项或多项判决或判决，涉及截至最近测试期的综合EBITDA的115,000,000美元和25.0%以上的负债， 在 关于控股和受限制子公司的所有此类判决和判决的合计中，以形式计算或更多，(仅限于通知此类判决且不存在争议的承运人提供的保险 未支付或承保的范围)，且任何此类判决或判决均未得到履行， 在进入上诉后60天内解除、搁置或保释，等待上诉；或

第11.12节更改 控件。应发生控制权变更；然后，在上文第11.1至11.12节所述的任何情况下， 以及在此后的任何时间，如果任何违约事件继续发生，管理代理可并应所需贷款人的书面请求 ，在不损害管理代理或任何贷款人向控股公司和借款人强制执行其对控股公司和借款人索赔的权利的情况下，采取下列任何或所有行动，除非本协议另有明确规定。如果第11.5节规定的违约事件发生在借款人或控股公司身上，则在下列第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款中规定的行政代理发出书面通知后发生的结果将自动发生，而无需发出任何此类通知)： (I)宣布循环信贷承诺总额和Swingline承诺终止，从而每个贷款人或Swingline贷款人(视情况而定)的循环信贷承诺和Swingline承诺(如果有)应立即终止，在此之前积累的任何费用将立即到期并支付，而无需任何其他任何种类的通知；(Ii)宣布所有贷款及所有债务的本金及任何应计利息及费用即告到期及应付，而借款人无须出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知；。(Iii)终止根据信用证条款可予终止的任何信用证；。和/或(Iv)指示借款人付款(且借款人同意在收到通知后，或在发生第11.5款规定的违约事件时, 它将向行政代理办公室的行政代理支付)额外金额的现金，作为借款人随后可能在其下发生的提款的相应偿还义务的担保，相当于所有已签发并随后未偿还的信用证的声明金额总和。

第11.13节收益的申请。根据第一留置权债权人间协议和/或初级留置权债权人间协议的条款，如果签署，行政代理或抵押品代理从任何贷款方收到的任何金额(或从任何抵押品的收益中获得)，应适用于本协议项下任何债务的加速或根据第11.5条对借款人发生的任何违约事件 ：

(i) 第一支付行政代理或抵押品因任何收集或销售或与任何信用证文件有关的其他方面而发生的所有合理和有据可查的费用和开支，包括所有法庭费用及其代理人和法律顾问的合理费用和开支，偿还行政代理人或抵押品代理人根据本合同或任何其他信用证文件代表任何贷方支付的所有预付款，以及因行使本合同或任何其他信用文件项下的任何权利或补救措施而产生的任何其他合理和有文件记录的费用或费用；

(Ii) 第二，向担保当事人支付的金额(X)等于在任何分配之日欠其的所有债务，并且 (Y)足以将在任何分配之日未偿还的所有信用证抵押，如果该等款项不足以全额支付该等款项，并将所有未偿还的信用证抵押，则按照未偿还金额的比例按比例(任何一方优先于其他任何一方)向担保各方支付，并将未偿还信用证抵押；

(Iii) 第三，任何当时剩余的余额应支付给适用的贷方或其继承人或受让人，或支付给任何合法有权获得的人，或有管辖权的法院可能指示的任何人。但在所有此类信用证到期时，任何未用来偿还借款人未付款的未兑现信用证的任何金额应由行政代理 按上述第(I)至(Iii)款规定的顺序使用。

第11.14节股权补救。 即使第11节有任何相反规定，如果控股公司未能遵守第10.7节规定的财务契约的要求，则从该适用测试期结束起至该财务契约被计量的该会计期间的第9.1节财务日之后的第10个营业日结束为止，应根据第9.1节交付财务契约，任何控股公司的股本或股本等价物的持有者(控股公司的受限子公司除外)或控股公司的任何直接或间接母公司应有权通过使控股公司发行股本或股本等价物(除不合格的股份外，除非管理代理合理满意)而获得的现金净权益收益作为普通股出资给借款人，并在借款人收到此类现金出资(该现金金额称为“治愈金额”)时， 根据该补救权利的行使， 此种财务契约应重新计算，以实施下列形式上的调整：

(A)综合EBITDA 应仅为确定是否存在因违反第10.7节规定的财务契约而导致的违约事件而增加，该违约事件与任何连续四个会计季度的期间有关，其中包括行使救济权的财政季度，而不是为了本协议下的任何其他目的，增加的金额等于 救济额；

(B)综合高级担保债务和综合总债务应仅在偿付金额的收益实际用于预付任何信贷安排的范围内予以减少；以及

(C)如果在实施上述重新计算后，Holdings应遵守第10.7节规定的金融契诺的要求，则Holdings应被视为在相关确定日期已满足第 10.7节规定的金融契诺的要求，其效力与在该日期没有未能遵守一样，并且就本协议的目的而言，已发生的此类金融契诺的适用违约或违约应被视为已被纠正；但(I)在连续四个会计季度的每个期间内，应至少有两个会计季度不产生任何补偿权利，(Ii)在本协议期限内应最多产生五个补偿权利， (Iii)每个补偿金额不得超过使控股公司遵守第10.7节规定的财务契约所需的金额；(Iv)除为确定是否符合第10.7款的规定外，就信用证文件下的任何财务比率而言，所有偿付金额均不予计算在内，并且(V)此类偿付金额的收益应立即用于按本合同第5.2(C)节规定的方式偿还未偿还的定期贷款。 为免生疑问，在违反第10.7条后，借款人在行政代理收到偿付金额之前，不得就循环承诺额获得本合同项下的任何信贷事项。

第12节.代理人

第12.1条委任。

(A)各贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理人为本协议和其他信贷文件项下该贷款人的代理人，并不可撤销地授权行政代理人以该身份根据本协议和其他信贷文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他信贷文件的条款明确授予行政代理人的权力和职责，以及其他合理附带的权力。本第12条的规定(关于联合牵头安排人和簿记管理人的第12.1(C)条和关于控股公司的第12.9条除外)仅为代理人和贷款人的利益，控股公司和借款人都无权作为任何此类规定的第三方受益人。 尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任，除非本协议明确规定，或与任何贷款人的任何受托关系，也不包括任何默示契诺、 职能、责任、义务、义务或责任应读入本协议或任何其他信用单据，或 以其他方式存在于行政代理。

(B)行政代理人、每家贷款人、Swingline贷款人和信用证签发人在此不可撤销地指定和委任担保品代理人作为抵押品的代理人，行政代理人、每家贷款人、Swingline贷款人和信用证发行人中的每一人都不可撤销地授权担保品代理人以本协议和其他信用证文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他信用证文件的条款明确授予担保品代理人的权力和职责。连同 等其他权力是合理附带的。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，抵押品代理 不应承担本协议中明确规定的任何义务或责任，或与任何行政代理、贷款人、Swingline贷款人或信用证发行人之间的任何受托关系，且不应将任何默示契诺、职能、责任、责任、义务或债务解读为本协议或任何其他信用文件或其他针对抵押品代理的 。

(C)每个联合辛迪加代理、联合牵头安排人和簿记管理人以及共同文件代理均以其身份不承担本协议项下的任何义务、义务或责任，但有权享受本条款的所有利益。 12.

第12.2节职责的委派。行政代理和附属代理均可通过或通过代理、分代理、雇员或实际律师履行其在本协议和其他信用证文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项听取律师的建议。行政代理人和附属代理人均不对其选定的任何代理人、分代理人或事实代理人的疏忽或不当行为负责 ，但不存在重大疏忽或故意不当行为 (在具有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定)。

第12.3节免责条款。代理商及其任何高级职员、董事、雇员、代理人、诉讼代理人或关联公司均不(A)对他们中的任何人根据或与本协议或任何其他信贷文件 合法采取或未采取的任何行动承担责任(具有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的其本人的严重疏忽或故意不当行为除外)。与本协议或任何其他信用文件或任何证书中所包含的任何担保人、任何其他信贷方或其高级管理人员所作的任何陈述、陈述、陈述或担保有关的责任)或(B)以任何方式向任何贷款人或任何参与者负责 根据本协议或任何其他信用文件或与本协议有关的任何其他信用文件而收到的报告、声明或其他文件。本协议或任何其他信用文件的有效性、真实性、可执行性或充分性，或根据或声称根据担保文件设立的任何留置权或担保权益的完善性或优先权，或控股公司、借款人、任何担保人或任何其他信用方未能履行其在本协议或任何其他信用文件下的义务 。任何代理人均无义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他信贷单据中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查物业, 任何信用方或其附属机构的账簿或记录。担保品代理人没有义务对行政代理人或任何贷款人确定或查询本协议或任何其他信用证文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何信用方的财产、账簿或记录。

第12.4节代理商的依赖关系。行政代理人和抵押品代理人应有权信赖并应受到充分保护，以信赖其认为真实、正确且由适当的一人或多人签署、发送或作出的任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传或电传信息、声明、命令或其他文件或指示，以及法律顾问(包括控股公司和借款人的律师)的意见和陈述。由行政代理或附属代理选择的独立会计师和其他专家。除非已向行政代理提交转让、谈判或转让的书面通知，否则行政代理可就本协议项下的任何欠款将 登记册中指定的贷款人视为所有人。行政代理和抵押品代理应完全有理由未能或拒绝根据本协议或任何其他信贷单据采取任何行动，除非其首先收到所需贷款人认为适当的建议或同意，或贷款人应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用作出令其满意的赔偿。行政代理人和抵押品代理人在任何情况下都应根据所要求的贷款人的请求，根据本协议和其他信贷文件的要求，在采取或不采取行动方面受到充分保护，该请求以及根据该要求采取的任何行动或没有采取的行动应对贷款的所有贷款人和所有未来的持有人具有约束力；但行政代理人和抵押品代理人不应被要求采取下列任何行动, 根据其意见或其法律顾问的意见，可能使其承担责任或违反任何信用证文件或适用法律。为了确定在成交日期是否符合第6节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在建议的成交日期 之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

第12.5节违约通知。 除非行政代理人或抵押代理人已收到贷款人或控股公司或借款人关于本协议的书面通知，描述该违约或违约事件，并声明该通知为“违约通知 ”，否则行政代理人和抵押品代理人均不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或违约事件的发生。行政代理收到通知的，应当通知出借人和抵押品代理。行政代理应对所需贷款人合理地 指示的违约或违约事件采取行动，但除非行政代理已收到此类指示，否则行政代理可(但没有义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取行动，除非本协议 要求此类行动必须得到所要求的贷款人或每个贷款人的批准。

第12.6节关于行政代理、抵押代理和其他贷款人的不信任 。每一贷款人明确承认，行政代理、抵押品代理或其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、实际律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人或抵押代理人在下文中采取的任何行为，包括对控股公司、借款人、任何担保人或任何其他信贷方事务的审查，均不应被视为行政代理人或抵押品代理对任何贷款人、Swingline贷款人或任何信用证发行方的任何陈述或担保。每家贷款人、Swingline贷款人和每份信用证发行人都向行政代理和抵押品代理表明，其已独立且不依赖行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，对Holdings、借款人、担保人和其他信贷方的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉进行了自己的评估，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。各贷款人还表示，它将在不依赖行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用分析、评估和根据本协议及其他信用文件采取或不采取行动的决定，并进行其认为必要的调查，以告知自己借款人Holdings的业务、运营、财产、财务和其他状况及信誉。, 任何担保人和任何其他信用方。除本合同项下行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人和抵押品代理人均无义务或责任向贷款人提供有关控股、借款人、任何担保人或任何其他信贷方的业务、资产、运营、物业、财务状况、前景或信誉的任何信用或其他信息。行政代理人或抵押品代理人的任何高级人员、董事、雇员、代理人、事实律师或附属公司。

第12.7节赔偿。 贷款人同意以代理人的身份分别对每个代理人进行赔偿(在贷方未偿还且不限制贷方义务的范围内)，根据他们在寻求赔偿之日有效的信用风险总额中各自的部分按比例进行赔偿(或者，如果在承诺终止之日之后寻求赔偿，且贷款应按照紧接该日期之前有效的信用风险总额中其各自部分按比例全额支付)，任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何类型的支出，这些责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出可能在任何时候(包括在支付贷款后的任何时间)以任何与承诺有关或由承诺引起的方式强加于代理人、发生在代理人身上或向代理人主张， 本协议：任何其他信用证单据，或本文或其中所考虑或提及的任何单据，或在此或由此计划的交易，或行政代理或抵押品代理根据或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动，但任何贷款人均不向代理人支付此类债务的任何部分、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、因该代理人的重大疏忽或故意不当行为而产生的费用或支出，这是由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定的；如果提供， 进一步, 行政代理按照所要求的贷款人(或信用证单据要求的其他 个或百分比的贷款人)的指示采取的任何行动，不应被视为构成本第12.7节的目的的重大疏忽或故意的不当行为。如果任何调查、诉讼或程序导致任何责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类的支出在任何时间(包括在支付贷款之后)发生，则无论任何此类调查、 诉讼或诉讼是由任何贷款人或任何其他人提起的，本第12.7节均适用。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求向每一代理人偿还其应计份额的任何费用或自付费用(包括律师费)，该费用或自付费用(包括律师费)由该代理人在准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议项下的权利或责任或就本协议项下的权利或责任而产生的费用或自付费用(包括律师费)中支付， 任何其他信用证文件，或本协议中预期或提及的任何文件，如果该代理人没有由Holdings或借款人或其代表报销此类费用，则贷款人的此类报销不应影响Holdings‘ 或借款人对此的持续报销义务。如果为任何目的向任何代理人提供的任何赔偿不足或受损，该代理人可以要求额外的赔偿，并停止或不开始作出受赔偿的行为，直到提供该额外的赔偿为止；, 在任何情况下，本句 均不得要求任何贷款人赔偿任何代理人的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用 或超出该贷款人所占比例的支出；此外，本判决不应被视为要求任何贷款人赔偿任何代理人因代理人的重大疏忽或故意不当行为而产生的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，该责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用或支出由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定。本第12.7节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

第12.8节代理以个人身份 。每一代理人及其附属公司均可向控股公司、借款人、任何担保人及任何其他信贷方发放贷款、接受存款，并与控股公司、借款人、任何担保人及任何其他信贷方进行任何形式的业务，就像该代理人不是本合同项下的代理人和其他信贷方文件下的代理人一样。对于其发放的贷款，每个代理人在本协议和其他信贷文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同其不是代理人一样，术语“贷款人”和“贷款人”应包括以其个人身份行事的每个代理人。

第12.9节继任代理人。 行政代理人和抵押品代理人均可随时向贷款人、信用证签发人和控股公司发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，只要未发生第11.1或11.5款下的违约事件，所需贷款人应有权指定继任者(应为在美国设有办事处的银行)或任何此类银行在美国设有办事处的附属机构，但须征得Holdings的同意(不得无理扣留或延迟)。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在退休代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则卸任代理人可以代表贷款人任命符合上述资格的继任代理人 ；但如果行政代理或抵押品代理应通知借款人和贷款人没有符合资格的人接受该任命，则该辞呈仍应根据该通知而生效，并且(1)退任代理人应被解除其在本协议和其他信用证文件项下的职责和义务(但抵押品代理代表贷款人或信用证签发人根据任何信用证文件持有的任何抵押品担保除外，即将退休的抵押品代理应继续作为代名人持有此类抵押品 证券，直至指定继任抵押品代理为止)和(2)由行政代理、向行政代理或通过行政代理提供的所有付款、通信和决定应由每个贷款人或向每个贷款人和信用证直接开具。, 直至被要求的贷款人按照本款的规定指定一名继任代理人。在接受继任者作为行政代理或抵押品代理(视具体情况而定)的任命后，以及在签署和归档或记录此类融资报表、或对抵押的修订或补充，以及 其他必要或合意的、或必要的贷款人可能要求的其他文书或通知，以继续完善证券文件授予或声称授予的留置权时，该继任者应继承并被授予所有权利，退役(或退役)代理人的权力、特权和义务以及退役代理人应被解除 其在本合同或其他信用证文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照上文第12.9节的规定 解除)。除非Holdings与该继承人另有协议，否则Holdings应支付给该代理人的费用应 与支付给其前任的费用相同。在退役代理人根据本合同和其他信贷文件辞职后，本第12条(包括第12.7条) 和第13.5条的规定对于退役代理人、其子代理人及其各自的关联方在退职代理人担任代理人期间所采取或遗漏采取的任何行动，应继续有效。

根据第12.9节的规定，富国银行、全国银行协会作为行政代理机构的任何辞职也应构成其作为信贷发行者的辞呈及其附属公司辞去Swingline贷款人的职务。在接受继任者作为本协议项下的行政代理的任命后，(A)该继任者将继承并被授予已退役的信用证发行人和Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(B)已退役的信用证发卡人和Swingline贷款人将被解除其在本信用证或其他信用证文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任信用证应出具信用证，以取代信用证，如果有，在该等继承时仍未履行或 作出令即将退任的信用证发行人满意的其他安排，以有效地承担即将退还的信用证发行人就该等信用证承担的义务。

第12.10节代扣代缴税款。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣缴相当于任何适用预扣税的金额 。各贷款人应在提出要求后10天内赔偿行政代理人：(I)属于该贷款人的任何受保障税项或其他税项(如果该行政代理人尚未由任何适用的信用方进行赔偿，且不限制任何适用的信用方的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第13.6(C)(Ii)条有关维护参与者登记册的规定而产生的任何 税款，以及(Iii)该贷款人的任何不包括的税项，在每种情况下，行政代理直接或间接应支付或支付的税款或其他费用，包括罚款、额外税款和利息，以及发生的所有费用，包括法律费用、分配的员工成本和任何自付费用，无论此类税收是否正确 或相关政府当局依法征收或主张的。行政代理向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理人在本协议或任何其他贷方文件项下，或由行政代理人以任何其他来源从任何其他来源向贷款人支付的任何及所有款项，可在任何时间抵销和运用本第12.10条规定的应付给行政代理人的任何款项。为免生疑问，就本第12.10节而言，术语“贷款人” 包括任何信用证签发人和任何Swingline贷款人。

第12.11节代理人根据 安全文件和担保。各担保方特此进一步授权行政代理或担保品代理(视情况而定)代表担保方并为担保方的利益，就担保品和担保文件作为担保方的代理人和代表。根据第13.1条的规定，未经任何担保当事人的进一步书面同意或授权，行政代理或抵押品代理(视情况而定)可签署任何必要的文件或文书，以便在向本协议允许的贷款方以外的人出售或处置资产时，或与要求贷款人(或根据第13.1条要求给予此类同意的其他贷款人)另行同意的 有关的文件或文书。 (I)解除任何抵押品的留置权，而该抵押品是此类出售或以其他方式处置资产的标的，或(Ii)在此类处置的资产包括担保人的全部股本的情况下解除担保人的担保。

抵押品代理人应拥有自己的独立权利，要求支付借款人根据第12.11款应支付的款项，而不论借款人因其他贷款人未能在影响借款人的破产程序中采取适当的 步骤以维护其获得偿付这些款项的权利而产生的向其他贷款人支付这些款项的义务的任何解除。

借款人根据第12.11条应支付给抵押品代理人的任何款项，在其他贷款人已收到(并能够保留)信用证单据其他规定下相应金额的范围内予以减少，而借款人根据该条款到期应付给抵押品代理人的任何款项，应在抵押品代理人已收到(并有能力保留)本第12.11节下相应金额的范围内予以减少。

第12.12节抵押品变现和强制担保的权利。尽管任何信用证文件中包含任何相反的内容，但代理人和每个担保方在此同意：(I)任何担保方均无权单独对任何担保品进行变现或强制执行担保，但有一项理解和协议，即本担保书项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理人根据本担保书的条款代表担保方行使，担保文件项下的所有权力、权利和救济 只能由担保品代理人行使。以及(Ii)如果抵押品代理人根据公开或私下出售或其他处置取消任何抵押品的抵押品赎回权，抵押品代理人或任何贷款人在任何此类出售或其他处置中可以是任何或所有此类抵押品的购买者或许可人，抵押品代理人作为担保方的代理人和 代表(但除非被要求，否则不得以其各自的个人身份出借人或贷款人另有书面协议)应有权，为投标和结算或支付在任何此类公开销售中出售的抵押品的全部或任何部分的购买价款, 对于抵押品代理人在此类出售或其他处置中应支付的任何抵押品，使用和运用任何债务作为购买价格的贷方。任何有担保对冲债务或有担保现金管理债务的持有人均无权管理或解除任何抵押品 或本协议项下任何贷方的义务。任何有担保对冲债务或有担保现金管理债务的持有人 如因本协议或任何其他信贷文件的规定而获得任何担保或任何抵押品的利益，则除以贷款人身份 且仅在信贷文件中明确规定的范围外， 无权知悉或同意、指示或反对根据本协议或任何其他信贷文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动。尽管本协议有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实有担保的对冲协议和有担保的现金管理协议项下产生的债务的支付情况，或是否已作出其他令人满意的安排。

第12.13节贷款人的附加 确认。

(A)每个贷款人、信用证发行人或其他担保方在此分别同意，如果(I)行政代理 通知(该通知在没有明显错误的情况下应是决定性的)该贷款人或信用证出票人或任何其他已从行政代理或其任何关联公司获得资金的担保 方(或其任何关联方)， 为其自己的账户或代表贷款人、信用证发行方或其他担保方(每个此类接收方， “付款接受者”)行政代理自行决定，该付款接受者收到的任何资金被错误地传输给该付款接受者(无论该付款接受者是否知道)，或错误地或错误地由该付款接受者收到，或(Ii)任何付款接受者从管理代理人(或其任何附属公司)(X)收到的任何付款的金额或日期与付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该 付款、预付款或还款(视情况而定)发出的预付款或还款，(Y)行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款(如适用)而发出的付款、预付款或 还款通知，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到该付款、预付款或还款(全部或部分)被错误或错误地发送或接收，在每一种情况下，应推定支付错误(本第12.13(A)条第(Br)(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用的预付或偿还、分配或其他方式收到的；个别地和集体地，“错误付款”)，然后，在每一种情况下, 该 收款方在收到该错误付款时被视为知道该错误；但 本节的任何规定均不得要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中规定的任何通知。 每个收款方同意不对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何索赔、 反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“解除对 价值的偿付”或任何类似原则的任何抗辩。

(B)在不限制前面第(A)款的情况下，每一付款接受方同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知行政代理。

(C)在上述第(A)(I)或(A)(Ii)款的情况下，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理的利益而持有， 在行政代理提出要求时，该付款接受者应迅速(或应导致代表其收取任何部分的错误付款的任何人)，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日，向行政代理退还任何此类错误付款(或其部分)的金额(或其部分)是在同一天以收到的货币 资金和收到的货币计算的，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至按隔夜利率向行政代理偿还该款项之日起的每一天的利息

(D)如果行政代理因任何原因未能追回错误付款(或其部分)，则在行政代理根据紧接的第(C)款提出要求后，行政代理应向作为付款接受者或付款接受者的关联方的任何贷款人或信用证出具人 (该贷款人或信用证出具人未追回的金额为“错误退款不足”)，由行政代理自行决定，并在行政代理向该贷款人或信用证出具人发出书面通知后，(I)该贷款人或信用证应被视为已将其错误付款所涉及的相关类别的贷款(但不包括其承诺)的全部面值以无现金方式转让给行政代理人，或在行政代理人的选择下，管理代理的 适用贷款附属公司的金额等于错误付款返还不足(或管理代理指定的较小金额)(对错误付款影响类别的贷款(但不包括承诺额)的转让， “错误付款不足转让”)加上此类分配金额的任何应计和未付利息，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也无需行政代理或其适用贷款附属公司作为此类错误付款不足转让的受让人进行任何付款。在不限制其在本协议下的权利的情况下, 行政代理可随时通过书面通知适用的转让贷款人或信用证签发人来取消任何错误的付款不足转让，在撤销后，根据该错误付款转让而转让的所有贷款应重新转让给该贷款人或信用证签发人，而无需任何付款要求或其他 对价。双方承认并同意：(1)第(D)款所述的任何转让应在不要求适用受让人支付或转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)在与第13.6条的条款和条件发生冲突的情况下，应适用第(D)款的规定；和(3)行政代理人可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或行动。

(E)每个付款收件人 特此同意：(X)如果因任何原因收到错误付款(或部分付款)的付款收件人未能追回错误付款(或部分付款)，则行政代理(1)应代位于该付款收件人对该金额的所有 权利，以及(2)有权在任何时间抵销、净值和使用任何信用单据下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源向该付款收件人支付或分配的任何和所有金额。(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不得被视为对借款人或任何其他信贷方所欠义务的付款、预付款、还款解除或以其他方式清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅与该错误付款的金额有关，即，包括行政代理为支付债务而从借款人或任何其他贷款方收到的资金，以及(Z)如果错误的付款 以任何方式或任何时间被记为任何债务的付款或清偿，则如此记入贷方的债务或其任何部分，以及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续全面有效 ，如同从未收到过此类付款或清偿一样。

(F)在行政代理辞职或更换、贷款人或信用证发行人的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止或任何信用证下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，每一方根据本第12.13条承担的义务应继续存在。

(G)本条款12.13中的任何规定均不构成放弃或免除因任何付款收件人收到错误付款而导致的任何付款收件人在本条款下的任何索赔。

第12.14节ERISA 某些事项。

(A)每个 贷款人(X)代表并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，该人成为本协议的贷款方之日起，至其不再是本协议的贷款方之日，为行政代理的利益，且为免生疑问，不向借款人或任何其他信贷方或为借款人或任何其他信贷方的利益，至少 下列事项中的一项为且将为真：

(I) 该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信贷函件、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)。

(2) 一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38 (涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

(Iii) (A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第(Br)VI部所指)管理的投资基金，(B)该“合格专业资产经理”代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)加入、参与、管理和履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv) 行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(br}前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示自该人成为本协议的出借方之日起至该人不再是本协议的出贷方之日为止，为了行政代理的利益，而不是为了避免产生疑问，行政代理不是借款人或任何其他贷款方的受托机构，而是该贷款人参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议 (包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何信贷文件或与之相关的任何文件)。

第 节13.杂项

第13.1节 修订、豁免和发布。除非按照本第13.1条的规定，否则不得放弃、修改、补充或修改本协议或任何其他信用证文件，或本协议或其中的任何条款或规定。被要求的贷款人可以，或者在被要求的贷款人的书面同意下，行政代理和/或抵押品代理可以不时地(A)与相关的贷款方或贷款方签订对本协议和其他信用证文件的书面修改、补充或修改，以便在本协议或其他信用证文件中增加任何规定或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或其项下的权利，或(B)书面放弃。按所需贷款人或行政代理和/或抵押品代理(视情况而定)可能在该票据中指定的条款和条件，本协议或其他信用证文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但条件是，每一项此类豁免和每项此类修正、补充或修改仅在特定情况下有效， 仅适用于特定目的；此外，任何免责声明和任何修订、补充或修改均不得(I)免除或减少任何贷款的任何部分，或延长任何贷款的最终预定到期日或降低所述利率 (应理解，只需征得所需贷款人的同意即可免除借款人按违约利率支付利息的任何义务或修改第2.8(C)条)，或免除任何部分，或延长付款日期。任何利息或本协议项下应支付的费用(因放弃违约后利率上调的适用性而产生的除外), 或延长任何贷款人承诺的最终到期日，或将任何信用证的最终到期日延长至信用证融资到期日之后，或增加任何贷款人承诺的总金额，或修订或修改第 第(5.3)(A)节(仅与任何付款的应计税额分配有关)、13.8(A)和13.20条的任何规定，或使任何贷款、利息、费用或其他金额以本合同明确规定以外的任何货币支付，在每一种情况下，未经每一贷款人的书面同意 受其直接和不利影响，或(Ii)修改、修改或放弃本第13.1条的任何规定，同意借款人转让其所属任何信用证文件项下的权利和义务(第10.3节所允许的除外)，或更改第11.13款中规定的申请顺序，每种情况下均未经每一贷款人的书面同意 ，或(Iii)修改，未经行政代理人和/或附属代理人(视情况而定)的书面同意，修改或放弃第12节的任何规定或影响行政代理人和/或附属代理人的权利、义务和义务的任何其他规定，或(Iv)未经信用证签发人的书面同意，以直接和不利的方式修改、修改或放弃第3节的任何规定或影响任何信用证发行人的权利、责任和义务的任何其他规定，或(V)修改或修改任何信贷文件中要求贷款人按比例分摊付款的任何条款，而无需受到直接和不利影响的每个贷款人的书面同意 或(Vi)修改、修改或放弃任何影响权利的条款, 未经Swingline贷款人书面同意而直接对该人产生不利影响的Swingline贷款人的职责和义务，或(Vii)将任何循环信贷承诺更改为定期贷款承诺，或将任何定期贷款承诺更改为循环信贷承诺，在每种情况下，均未得到各贷款人的事先书面同意，因此受到直接和不利影响，或(Viii)解除担保项下的全部或几乎所有担保人 (担保或本协议明确允许的除外)，或解除担保文件项下的全部或基本上所有担保品(担保文件或本协议明确允许的除外)，而不事先征得各贷款人的书面同意，或(Ix)除“债务人占有”融资外，将 债务的任何部分从属于任何其他债务，或将所有或几乎所有抵押品从属于任何其他留置权，以确保任何其他 债务未经各贷款人事先书面同意而直接受到不利影响，或(X)减少适用于初始期限贷款的初始期限贷款偿还金额，延长适用于初始期限贷款的任何预定的初始期限贷款偿还日期，在每种情况下，均未经各贷款人书面同意，直接或受到不利影响，或(Xi)降低“所需贷款人”一词定义中规定的百分比，“必需的循环信贷贷款人”或“必需的 初始定期贷款贷款人”，或修改、修改或放弃本第13.1条的任何条款，其效果是改变必须批准任何修订、修改或豁免的贷款人数量，在每种情况下，均未经各贷款人的书面同意。

尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但以下情况除外： (X)未经违约贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺(有一项理解，即任何违约贷款人持有或视为持有的任何承诺或贷款应被排除在本协议项下的贷款人投票要求贷款人同意的范围之外)，以及(Y)对该违约贷款人与其他同类贷款人的不成比例的任何此类修订、放弃或同意。

尽管有上述规定， 任何修订、豁免或修改，如对一类循环信贷贷款人产生明显不同于另一类循环信贷贷款人的不利影响，则须征得持有该类别多数承诺的人的同意。

任何此类豁免和任何此类 修订、补充或修改应平等地适用于每个受影响的贷款人，并对Holdings、借款人、此类贷款人、行政代理和受影响贷款的所有未来持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，控股公司、借款人、贷款人和行政代理应恢复其在本协议和其他信贷文件项下的以前地位和权利， 放弃的任何违约或违约事件应被视为已治愈且不再继续，但应理解，此类豁免不得 延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害随之而来的任何权利。根据上述规定，行政代理可以，但没有义务，在任何贷款人同意下，代表该贷款人执行修订、修改、豁免或同意。

尽管有上述规定， 除根据第2.14节未经贷款人同意而签署的任何信贷延期和相关合并协议外，经所需贷款人、行政代理人、控股公司与借款方(A)在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排，并允许不时延长本协议项下的未偿还信贷及与之相关的应计利息和费用，以按比例分享本协议及其他信贷文件与定期贷款及循环信贷贷款的利益 ，及(B)在所需贷款人的任何厘定中适当地包括持有该等信贷安排的贷款人 及与该等新的定期贷款及循环信贷贷款有关的其他定义。

尽管有上述规定， (I)行政代理和借款人应被允许修改信用证文件的任何条款(如果行政代理和借款人共同发现任何此类条款中的明显错误或任何技术性或非实质性的错误、含糊、缺陷或不一致或遗漏，则该修改应 生效，无需任何信用证单据的任何其他当事人的进一步行动或同意)，以及(Ii)行政代理(以及，如果适用，借款人)可在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议或任何其他信用证文件进行修订或修改，或签订额外的信用证文件，以便根据第2.17(C)节的条款实施任何基准替换或符合变更的任何基准替换，或以其他方式实现第2.17(C)节的条款。

此外，尽管有上述规定，在行政代理、控股公司、借款人和提供相关替代定期贷款的贷款人的书面同意下，可修改本协议，以允许任何类别的所有未偿还定期贷款(“再融资的 定期贷款”)通过本协议项下的替代定期贷款部分(“替代定期贷款”)进行再融资；但(Br)(A)此类再融资定期贷款的本金总额不得超过此类再融资定期贷款的本金总额，(B)此类再融资定期贷款的适用保证金不得高于此类再融资定期贷款的适用保证金。(C)此类替代定期贷款的加权平均到期日不得短于此类再融资时此类再融资定期贷款的加权平均到期日(但因提前支付适用定期贷款而取消了名义摊销的情况除外)和(D)适用于此类替代 定期贷款的所有其他条款应与提供此类替代定期贷款的贷款人实质上相同或不如适用于此类再融资定期贷款的条款有利。除非为适用于 该类别定期贷款在紧接该等再融资前生效的最后最终到期日之后的任何期间作出必要的规定。

贷款人在此不可撤销地同意，贷方授予抵押品代理人的任何抵押品的留置权应自动解除：(I)在本协议终止和以现金支付本协议项下的所有债务(除(I)尚未提出索赔的或有赔偿义务、(Ii)有担保对冲债务和(Iii)有担保现金管理债务)和所有未偿还信用证的现金抵押(或其他合理地满足适用信用证的安排) 时，自动解除。(Ii)将此类抵押品(包括作为任何其他出售的一部分或本协议允许的其他处置的一部分或与此相关的其他处置)出售或以其他方式处置给除另一信用方以外的任何人时，只要该等出售或其他处置是按照本协议的条款进行的(且抵押品代理人可最终依赖应任何信用方的合理请求向其提供的证明而无需进一步查询)，(Iii)当该抵押品由租赁终止或期满时租赁给信用方的财产构成时，(4)如果这种留置权的解除得到所需贷款人(或根据本第13.1条可能需要其同意的其他百分比的贷款人)的批准、授权或书面批准，(V)构成这种抵押品的财产由任何担保人拥有, 在该担保人根据适用担保解除其义务时(根据以下第二句)和(Vi)根据要求 担保代理人根据证券文件行使任何补救措施而进行任何抵押品的出售或其他处置。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害贷方对贷方保留的所有利益(包括任何出售的收益)所承担的义务或任何留置权(被解除的义务除外)(或与之有关的义务(解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分，但按照信用证文件的规定解除的范围除外。此外，贷款人在此不可撤销地 同意，任何作为担保人的受限制子公司在任何交易完成后将被解除担保 该子公司不再构成受限制子公司。贷方在此授权行政代理和抵押品代理(视情况而定)签署和交付任何必要或适宜的文书、文件和协议，以证明并确认根据本款前述规定解除任何担保人或抵押品，而无需任何贷款方的进一步同意或 加入。

尽管本合同有任何相反规定，信用证单据仍可修改为(I)增加辛迪加或单证代理，并作出与之相关的习惯更改和参考，以及(Ii)在任何司法管辖区增加或修改有利于抵押品代理的“平行债务”语言或增加 抵押品代理，在每种情况下(I)和(Ii)仅经借款人和行政代理同意，在(Ii) 抵押品代理的情况下

第13.2节 通知。除非本合同另有明确规定，否则本合同项下或任何其他信用证单据项下规定的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括通过传真传输)。所有此类书面通知应邮寄、传真或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址，并且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应发送到适用的电话号码，如下所示：

(A)如果给控股公司、借款人、行政代理、抵押品代理、信用证发行人或Swingline贷款人，则按照附表13.2中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事人在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；和

(B)如果给任何其他贷款人，则寄往其行政问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事人在发给控股公司和借款人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码、行政代理、抵押品代理、信用证发行人和Swingline贷款人。

所有此类通知和其他通信应被视为在以下较早发生时发出或作出：(I)相关方的实际收据，以及(Ii)(A)如果由相关方签名或代表签收，由专人或快递递送；(B)如果是邮寄，则在邮寄后三个工作日预付邮资；(C)如果是传真递送，则在通过电话发送和确认收据时；以及(D)如果通过电子邮件递送，则在递送时；但根据第2.3、2.6、2.9、4.2和5.1条向行政代理或贷款人发出的通知和其他通信在收到之前不得生效。

第13.3条 不放弃；累积补救。行政代理未行使或未延迟行使担保代理人或任何贷款人在本合同或其他信用证文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不应被视为放弃权利、补救、权力或特权，也不得因单一或部分行使本合同项下的任何权利、补救、权力或特权而妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

第13.4节 陈述和保证的存续。在本协议下、在其他信用证文件中以及在根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款发放后仍然有效。

第13.5节 支付费用；赔偿。控股公司和借款人同意：(A)向代理人支付或补偿其与本协议和其他信用证文件及任何其他文件的开发、准备和执行，以及对本协议和其他信用证文件及任何其他文件的提交、修改、补充或修改有关的所有合理且有据可查的自付费用和开支，并据此完成和管理拟进行的交易，包括Latham&Watkins，LLP作为代理人的律师的合理费用、支出和其他费用。或经Holdings同意保留的其他 律师(此类同意不得被无理扣留)，(B)支付或补偿每个代理人和每个贷款人与执行或维护本协议、其他信贷文件和任何此类文件下的任何权利有关而产生的所有合理和有据可查的自付费用和开支，包括Latham&Watkins，LLP作为代理人的律师的合理费用、支出和其他费用，或在Holdings的 同意下保留的此类其他律师(此类同意不得被无理拒绝)，(C)支付、赔偿每个贷款人和代理人的所有和 所有记录和备案费用，以及(D)支付、赔偿每个贷款人和代理人及其各自的附属公司、董事、高级职员、员工、受托人、投资顾问和代理人的任何和所有其他责任、义务、损失、损害、罚款、索赔、要求、行动，并使其无害。判决、诉讼、费用、费用或任何种类或性质的支出，包括合理的费用和有据可查的费用, 与交易(包括但不限于收购)有关的交易(包括但不限于本协议的执行、交付、执行、履行和管理) 或与本协议、其他信贷文件和任何此类文件的执行、交付、执行、履行和管理有关的支出和其他费用，包括但不限于上述任何与违反本协议、其他信贷文件和任何此类文件有关的费用和费用。不遵守或 适用于控股公司或其任何子公司的任何环境法规定的责任，或适用于任何实际或声称的存在、涉及或可归因于控股公司或其任何子公司的危险材料的释放或威胁释放(在本条款(D)中的所有前述 统称为“保障责任”)，但控股公司不应对任何代理人或贷款人或其各自的任何附属公司、高级管理人员、董事、员工、代理人、控制 人员负有 义务。由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决已确定是由于(I)被赔偿方或其任何关联方，或其或其关联方的任何高级管理人员、董事、员工、成员或代理人的严重疏忽、不诚信或故意不当行为， (Ii)(行政代理和抵押品代理除外)被赔偿方实质性违反任何信用证文件，或(Iii)以其他方式有权获得赔偿的人之间的纠纷；如果代理商 (及其相关关联公司, 高级管理人员、董事、员工、代理人、控制人、顾问和其他代表)在以其身份行事的范围内，应继续就该等纠纷获得赔偿，否则有权在本合同项下获得赔偿。对于因他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，根据本第13.5条第(D)款有权获得赔偿的任何人不承担任何责任，任何此等个人也不对与本协议或任何其他信用证文件有关的任何特殊的、惩罚性的、间接的或后果性损害承担任何责任，或因其与本协议或任何其他信用证文件有关的活动而产生的任何损害(无论在截止日期之前或之后)。在任何实际或预期的调查、索赔、诉讼或适用于本第13.5条规定的赔偿的其他程序的情况下，无论该调查、索赔、诉讼或诉讼是否由任何贷方、其董事、股东或债权人或任何其他人或受保障的人提出，不论根据本第13.5条第(D)款有权获得赔偿的任何人是否在其他方面是其一方，该赔偿都应有效。根据本第13.5条规定应支付的所有款项应在控股收到相关发票后十个工作日内支付 ，该发票以合理的零售方式列出了此类费用。本第13.5条中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。本第13.5条不适用于任何税务索赔， 这些税务索赔仅受第5.4条和第2.10条和第3.5条规定的管辖。 与非税务索赔有关的税费除外。

第13.6节继任者和受让人；参与和受让。

(A)本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益 ，但下列情况除外：(I)除非第10.3条明确允许，否则未经行政代理和每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让本协议项下的任何权利或义务(且借款人未经同意而试图转让或转让的任何 均为无效)，(Ii)贷款人不得转让或 以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，但依照本第13.6条的规定除外。本协议中的任何明示或默示内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的允许继承人和受让人除外)、参与者(在本条款第13.6条(C)规定的范围内)和 在本协议明确规定的范围内，每个行政代理、担保代理、信用证发行人和贷款人的相关方，以及根据本协议或因本协议而有权获得赔偿的每个其他人)任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(b)

(I) 在以下第(B)(Ii)款所述条件的约束下，任何贷款人可在事先书面同意下，随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人 (包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(包括参与信用证义务或Swingline贷款)(此类同意不得被无理扣留或推迟)；应理解，但不限于，借款人有权拒绝或推迟其对任何转让的同意，如果为了使转让符合适用法律，借款人将被要求获得任何政府当局的同意，或向任何政府当局进行任何备案或登记：

(A)借款人；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后十五(15)个工作日内以书面通知行政代理提出反对；此外，如果(1)转让给(X)贷款人、(Y)贷款人的关联公司或(Z)批准的基金，或(2)转让贷款或承诺给任何其他受让人，如果第11.1节或第11.5节(关于借款人)的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意；以及

(B)行政代理和(仅在循环信贷承诺或循环信贷贷款的情况下)Swingline贷款人和适用的信用证发放人，但转让(1)向贷款人、贷款人的关联公司或批准基金转让任何定期贷款或向循环信贷贷款人转让任何循环信贷承诺或循环信贷贷款，不需要行政代理、Swingline贷款人或信贷发行人的同意(视情况而定)。

尽管有上述规定， 不得向自然人(或为自然人的主要利益的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的自然人)、不符合资格的贷款人、违约贷款人或控股公司、借款人或任何附属公司进行此类转让，但仅限于第13.6(G)节允许的定期贷款除外。管理代理应有权(借款人在此明确授权管理代理)(A)将借款人提供的不合格出借人名单及其任何更新(统称为“DQ名单”)张贴在平台上，包括该平台中指定为“公共方面信息”的部分，和/或(B)将DQ名单提供给要求提供该名单的每个出借人、参与者或潜在贷款人或参与者 。行政代理不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、查询、监督或强制执行与丧失资格的贷款人有关的本协议条款的遵守情况。在不限制上述 一般性的情况下，行政代理不应(X)有义务确定、监控或查询任何贷款人或参与者 或潜在贷款人或参与者是否为不合格的‎贷款人，或(Y)对任何其他人向不符合‎资格的贷款人转让 或参与贷款或承诺，或披露机密信息而负有任何责任。

(2)作业 应附加下列条件：

(A)除向贷款人、贷款人的关联公司或核准基金转让，或转让转让贷款人的承诺或任何类别贷款的全部剩余金额的情况外，转让贷款人的承诺额或贷款金额(在将转让和接受转让交付行政代理之日确定)不得少于5,000,000美元(如果是循环信贷承诺)和1,000,000美元(如果是定期贷款)，除非借款人和行政代理另有同意(同意不得被无理扣留或推迟)；但如果第11.1条或第11.5条规定的违约事件已经发生并仍在继续，则无需借款人同意；此外，贷款人的关联公司对单个受让人进行的同期转让和相关核准资金应合计，以满足上述最低转让金额要求；

(B)每项 部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分转让，但本条款不得解释为禁止转让转让贷款人关于某一类承诺或贷款的所有权利和义务的按比例部分转让；

(C)每项转让的当事人应通过电子结算系统或行政代理合理接受的其他方法，签署并向行政代理交付转让和验收，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行酌情选择在任何转让的情况下免除此类处理和记录费；

(D)受让人如果不是贷款人，应向行政代理人提交一份经行政代理人核准的行政调查表(“行政调查表”)和适用的税务表格；以及

(E)向控股公司、借款人或任何子公司转让定期贷款也应遵守第(Br)13.6(G)节的要求。

(Iii)在根据本第13.6条第(B)(Iv)款接受并记录的前提下，自每次转让和承兑规定的生效日期起及之后，转让和承兑项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承兑所转让的利息范围内享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在该转让和承兑项下的出借人的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方，但应继续享有第2.10、2.11、3.5、5.4和13.5节的利益)。贷款人在本协议项下的任何权利或义务的转让或转让 不符合本协议第13.6条的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本第13.6条(C)的规定出售该权利和义务的参与人。为免生疑问，在根据本第13.6条转让给新贷款人的情况下，(I)行政代理， 新贷款人和其他贷款人之间的权利和义务应与如果新贷款人是本协议的原始贷款人并因转让而获得或承担的权利和/或义务 相同，并且在转让的范围内，转让贷款人将被免除信贷文件项下的进一步义务，(Ii)每个担保文件的利益应以新贷款人的利益为准。

(Iv)为此目的，行政代理人应作为借款人的非受信代理人，在行政代理人办公室保存一份交付给它的每一项转让和承兑的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址、贷款的承诺和本金(及相关利息金额)，以及信用证发行人根据信用证支付给每个贷款人的任何款项(“登记册”)。此外，每份登记册应包含行政代理机构和借贷办公室的名称和地址，每个此类人员根据本协议采取行动时通过该办公室行事。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理、抵押品代理、信用证发行人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记簿应可供借款人、抵押品代理人、信用证发行人和任何贷款人在任何合理时间和不时发出合理的事先通知后查阅。《登记册》和《参与者登记册》旨在使本条例项下的每笔贷款和其他债务 按照《财务条例》第5f.103-1(C)节和拟议《财务条例》第 1.163-5(B)节(或任何修订或后续版本)的含义登记，并符合守则第163(F)、第871(H)(2)和第881(C)(2)(br}条的含义。

(V) 在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和接受、受让方填写的行政调查问卷和适用的税务表格(除非受让方已经是本条款下的贷款人)、本第13.6条第(B)款所述的处理和记录费以及本第13.6条第(B)款要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理机构应立即接受此类转让和接受，并将其中包含的信息记录在登记册中。

(c)

(I) 任何贷款人未经借款人或行政代理、信用证发行方或Swingline贷款人同意， 可将股份出售给一家或多家银行或其他实体((X)控股及其子公司、(Y)自然人(或为自然人持有或经营的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营的公司、投资工具或信托)和(Z)任何不合格的贷款人)(每个，参与者)参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务 (包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)，但条件是(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应对本协议的其他各方单独承担履行该等义务的责任，以及(C)借款人、行政代理、信用证发行人和其他贷款人应继续 就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议或任何其他信用文件任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利，但条件是该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第13.1条第二条但书第(I)款和第(Vii)款所述影响该参与者的任何修订、修改或豁免。除本条款13.6第(C)(Ii)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享受第2.10、2.11款的利益, 3.5和5.4的范围，如同它是贷款人一样(受 这些条款的限制和要求的约束，就像它是贷款人一样，并已根据本第13.6节(B)款，包括第5.4节(E)款的要求，通过转让获得其权益)(有一项理解是，第5.4(E)节所要求的文件应交付给参与贷款人)。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第13.8(B)节的利益，就像它是贷款人一样，只要 该参与者同意受第13.8(A)节的约束，就像它是贷款人一样。

(Ii)参与者无权根据第2.10、2.11、3.5或5.4条 获得高于适用贷款人在没有出售参赛权的情况下有权获得的任何付款，除非 将参赛权出售给该参赛者是在借款人事先书面同意的情况下进行的(同意不得被无理拒绝)。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的而作为借款人的非受托代理人 保存一份登记册，在登记册上输入每个参与人的名称和地址以及每个参与人在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和相关利息金额)(“参与人登记册”)。 参与者登记册中的条目应为决定性的、无明显错误、而且，即使有任何相反的通知，贷方应将其姓名 记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的参与方。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或任何信贷文件下的其他义务中的利益有关的任何信息)，除非有必要披露此类承诺、贷款、信用证或其他义务，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和 拟议的财政部条例1.163-5(B)节(或在每种情况下，任何修订或后续版本)。

(D)任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意的情况下，在任何时间质押或转让其在本协议项下的全部或任何权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，且本第13.6条不适用于任何该等担保权益的质押或转让，但该担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。借款人特此同意，应任何贷款人的要求，在借款人根据本协议进行首次借款后，借款人应在任何时间和不时提出请求，借款人应自费向该贷款人提供一张本票，证明欠该贷款人的初始定期贷款、新定期贷款、循环信用贷款和摆动额度贷款分别以附件H-1或H-2的形式出现，费用自负。

(E)在符合第(Br)13.16节的规定下，借款人授权每个贷款人向任何参与者、该贷款人或受让人的有担保债权人(各自、A “受让人”)和任何潜在受让人根据本协议由借款人及其关联公司 或其代表根据本协议提供给借款人，或借款人及其关联公司在成为本协议一方之前因借款人对借款人及其关联公司的信用评估而提供给借款人的任何和所有有关借款人及其关联公司的信息。

(F)在任何转让和接受中， “执行”、“签署”、“签字”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《全球联邦电子签名法》和《国家商法》)所规定的范围内，其法律效力、有效性或可执行性均应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州《电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似州法律。

(G)尽管本协议有任何相反规定，(X)任何贷款人可随时将其在本协议项下的定期贷款的全部或部分权利和义务转让给控股公司、借款人或任何子公司和(Y)控股公司、借款人和任何子公司，在每种情况下，非按比例通过(X)荷兰拍卖 根据控股公司或借款人与行政代理(或管理此类拍卖的其他适用代理)商定的习惯程序，按比例向所有适用贷款人开放的程序，或(Y)公开市场购买；但(br}(I)控股、借款人或任何附属公司取得的任何贷款或承诺应于收购(或出资)后立即注销及注销；(Ii)循环信贷贷款所得款项不得直接或间接用于完成该项转让；及(Iii)在该项转让生效后，任何违约事件均不得发生及持续。

第13.7节 在某些情况下更换出借人。

(A)借款人应被允许用替换银行或其他金融机构替换下列贷款人：(A)根据第2.10(Br)或5.4节要求偿还所欠款项，(B)受第2.10(A)(Iii)节所述方式的影响，并因此需要采取该节所述的任何行动或(C)成为违约贷款人，条件是(I)这种替换不与法律的任何要求相冲突，(Ii)第11.1款或第11.5款下的违约事件在更换时不会发生且仍在继续，(Iii)借款人应在更换日期前偿还(或更换银行或机构应按面值购买)第2.10、2.11或5.4节(视属何情况而定)所欠被替代贷款人的所有贷款和其他金额；(Iv)更换银行或机构(如果尚未成为贷款人)以及更换的条款和条件；应合理地令行政代理满意，(V)替代银行或机构，如果还不是贷款人，应遵守第(Br)13.6(B)款的规定，(Vi)被替代的贷款人有义务按照第 13.6款的规定进行更换(但借款人有义务支付其中提到的登记和手续费)和 (Vii)任何此类更换不应被视为放弃借款人的任何权利，行政代理或任何其他出借人应对被替换的出借人具有抵抗力。

(B)如果任何贷款人(此类贷款人，“非同意贷款人”)未能同意根据第13.1条的条款需要(I)所有受影响的贷款人或(Ii)所有贷款人同意的拟议修订、放弃、解除或终止，并且在每种情况下，所需贷款人均应同意，则：借款人有权(除非该未经同意的贷款人同意)通过要求该未经同意的贷款人将其贷款及其在本协议项下的承诺转让给行政代理合理地 接受的一个或多个受让人来取代该未经同意的贷款人，但条件是：(A)借款人因该未经同意的贷款人被替换而承担的所有义务应在进行该转让的同时向该未经同意的贷款人全额偿付，和(B) 替代贷款人应通过向该非同意贷款人支付相当于其本金金额的价格 加上应计利息和未付利息来购买上述贷款。对于任何此类转让，借款人、行政代理、此类非同意出借人和替代出借人应在其他方面遵守第13.6条。

第13.8节 调整；抵消。

(A)除第13.6节或本协议其他部分所述的情况外，如果任何贷款人(“受惠贷款人”)在任何时候收到其全部或部分贷款或其利息的付款或利息，或与之有关的任何抵押品(无论是自愿的或非自愿的，根据第11.5节所述的事件或程序或其他性质的抵押品进行抵销或以其他方式抵销)，其比例 高于任何其他贷款人(如有)就该其他贷款人的贷款或其利息而向其支付的款项或收到的抵押品，受惠贷款人应以现金形式从其他贷款人购买其他贷款人贷款部分的参与 权益，或应向其他贷款人提供任何此类抵押品或其收益的利益，以使该受惠贷款人与各贷款人按比例分享此类抵押品或收益的超额付款或收益；但是，如果此后从受益贷款人那里收回了全部或部分超额付款或福利，则应撤销购买，并在收回的范围内退还购买的价格和福利，但不包括利息。

(B)在违约事件发生后和违约事件持续期间，除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每个贷款人在适用法律允许的范围内明确免除信用证当事人的任何此类通知时(无论是在规定的到期日以加速方式或以其他方式)，每个贷款人都有权抵销和适用任何和所有存款 (一般或特殊、定期或要求、临时或最终)，在贷款人或其任何分支机构或代理持有或欠贷方的信用或账户的任何时间，以任何货币，以及任何 货币的任何其他信用、债务或债权，在每种情况下，无论是直接或间接、绝对或或有、到期或未到期的。各贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知贷方和行政代理，但条件是未能发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

第13.9节 对应物；电子签名。本协议可由本协议的一方或多方在 任何数量的单独副本上签署(包括通过传真或其他电子传输)，所有上述副本加在一起应视为构成一份相同的文书。应向借款人和行政代理提交一套经各方签署的本协议副本。本协议中的“执行”、“已签署”、“签名”和类似词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录的法律效力、有效性或可执行性应视情况而定，与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。 任何适用法律，包括《全球联邦电子签名法》和《国家商法》、《纽约州电子签名和记录法》、或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。代理商还可要求通过传真或其他电子传输交付的任何此类文件和签名必须由人工签署的原件确认；但未能请求或交付不应限制通过传真或其他电子传输交付的任何文件或签名的有效性。

第13.10节可分割性。 本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应 在该禁令或不可执行性范围内无效，且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第13.11节整合。 本协议和其他信贷文件代表借款人、抵押品代理、行政代理和贷款人就本协议标的达成的协议，借款人、行政代理、抵押品代理或任何贷款人对本协议标的不作任何承诺、承诺、陈述或担保，除非 在本协议或其他信贷文件中明确规定或提及。

管理 法律的第13.12条。本协议以及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释，但下列情况除外：(A)对公司重大不利影响的定义的解释(以及是否发生了公司重大不利影响)，(B)确定任何公司陈述的准确性，以及是否由于任何不准确，控股公司或其任何关联公司有权终止其或其在收购协议下的义务(或以其他方式拒绝完成收购协议)和 (C)确定收购是否已根据收购协议的条款完成，在任何情况下，因任何此类解释或决定或其任何方面引起的索赔或争议，在每一种情况下， 应受、解释和强制执行，特拉华州的法律，无论其他法律是否适用于该州的法律冲突原则。

第13.13节向司法管辖区提交；豁免。本合同的每一方均不可撤销且无条件地：

(A)在与本协议和其他信贷文件有关的任何法律诉讼或程序中，提交其自身和财产，并享有纽约州法院、美利坚合众国纽约南区法院和其中任何上诉法院的专属一般管辖权；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序应在该等法院提起，并放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提出的地点，或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出的反对，并同意不在任何其他法院提出抗辩或申索，或在任何其他法院展开或支持任何该等诉讼或法律程序；

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，应以挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)邮寄(邮资已付)方式，按附表13.2规定的该人的地址邮寄给该人，该地址为行政机关已根据第13.2条获通知的其他地址；

(D)同意本协议的任何条款均不影响行政代理、任何贷款人或另一担保当事人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区对控股公司或借款人或任何其他贷款方提起法律程序或以其他方式进行诉讼的权利；以及

(E)在法律未加禁止的最大限度内，放弃在本节所述的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利。

第13.14节确认。 借款人特此确认：

(A)在本协议和其他信贷文件的谈判、执行和交付过程中， 律师已向其提供咨询意见；

(B)(I)本合同项下提供的信贷和与此相关的任何安排或其他服务(包括与本合同或任何其他信贷单据的任何修改、豁免或其他修改相关的)是借款人和贷方与行政代理、贷款人和其他代理之间的一项公平的商业交易，借款人和其他贷方能够评估和了解并理解和接受条款，本合同和其他信用证单据所规定的交易的风险和条件(包括对本文件或本文件的任何修改、放弃或其他修改)；(Ii)在导致该交易的过程中，行政代理人和其他代理人中的每一人都是并且一直只是以委托人的身份行事，而不是借款人、任何其他信贷方或其任何关联方、股东、债权人或雇员或 任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)行政代理人或任何其他代理人均没有或将会就本协议拟进行的任何交易或导致交易的程序，承担或将承担以借款人或任何其他信贷方为受益人的顾问、代理或受托责任，包括对本协议或任何其他信贷文件的任何修订、豁免或其他修改(不论行政代理人或其他代理人是否已就其他事项向借款人或其他信贷方或其各自的附属公司提供意见)，且行政代理人或其他代理人对借款人均无 义务, 与本协议规定的交易有关的其他贷方或其各自的关联公司，但本合同及其他信用文件中明确规定的义务除外；(Iv)行政代理、上述各其他代理及其各关联公司可能从事涉及不同于借款人及其关联公司的利息的广泛交易，行政代理或任何其他代理均无任何 义务披露任何此类利益；以及(V)行政代理或任何其他代理均未提供，也不会就本协议拟进行的任何交易(包括对本协议或任何其他信贷文件的任何修订、豁免或其他修改)提供任何法律、会计、监管或税务建议，且借款人已就其认为合适的范围咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。借款人特此放弃并在法律允许的最大限度内免除其可能就任何违反或被指控违反代理或受托责任的行为对行政代理或任何其他代理提出的任何索赔；以及

(C)借贷方或借款方与任何贷款方之间的交易不会在本合同或其他信用证文件中建立合资企业，也不会因此而存在任何合资企业。

第13.15条规定放弃陪审团审判。在与本协议或任何其他信用证文件及其中的任何反索赔有关的任何法律行动或程序中，本协议的每一方都不可撤销且无条件地放弃陪审团审判。

第13.16条保密。行政代理、每个其他代理和每个贷款人应持有由控股或其任何子公司提供或代表其提供的所有非公开信息，这些信息与该贷款人对是否成为本协议项下的贷款人的评估有关，或由该贷款人、行政代理或该其他代理根据本协议的要求获得的(“保密信息”)， 按照其处理此类性质的机密信息的惯常程序，以及(如果贷款人 是银行)按照安全和稳健的银行做法进行保密，并在任何情况下可根据 任何法院或行政机构的命令，或在任何未决的法律、司法或行政诉讼中，或在适用法律要求的其他方面进行披露，规则或法规或强制性法律程序(在这种情况下，当事人同意(银行会计师或行使审查的任何政府或银行监管机构或监管机构进行的任何例行或普通的 过程审计或审查除外)，在实际可行且适用法律、规则或法规未禁止的范围内，在披露前迅速通知控股公司)；(B)应对该贷款人或代理人或其任何附属公司具有管辖权的任何监管当局的请求或要求(在这种情况下，该当事人同意(银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府或银行监管机构进行的任何审计或审查除外)，在实际可行且不受适用法律、规则或条例禁止的范围内，在披露前立即通知控股公司), (C)在此类保密信息变得可公开的范围内， 并非由于该方或其任何关联公司违反了由于Holdings、借款人、任何子公司或其任何关联公司承担的任何保密义务而不当披露，(D)该贷款人或代理人或其任何关联公司从第三方那里收到此类保密信息，而该第三方不为该贷款人或代理人所知，但须遵守控股、借款人承担的保密义务，任何子公司 或其各自的任何关联公司，(E)在履行任何保密义务或其他保密承诺之前，此类保密信息已由该贷款人或代理人拥有，或由该贷款人或代理人独立开发，而不使用该保密信息，(F)向本协议的任何其他一方，(G)向该贷款人或行政代理人的 或其他代理人的律师、专业顾问、专家、代理人、独立审计师、受托人或附属公司提供，在每种情况下，此类保密信息仅在需要知道的基础上提供，且仅限于与提供本协议项下的贷款直接相关的范围，且此人被告知保密信息的保密性质，并被指示 遵守本条款13.16)、(H)与行使本协议或任何其他信贷文件下的任何补救措施、或与本协议或任何其他信贷文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或与本协议或任何其他信贷文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或与执行本协议或本协议项下或本协议项下的权利有关的任何诉讼、诉讼或程序。(I)向CUSIP服务局或任何类似机构发出与信贷安排有关的CUSIP号码的发放和监测, (J)任何评级机构对Holdings或其任何附属公司或信贷机构的评级，以及(K)任何市场数据收集者和类似的贷款行业服务提供商； 并且在任何情况下，任何贷款人、行政代理或任何其他代理都没有义务或要求归还由Holdings或任何附属公司提供的任何材料。每一贷款人、行政代理人和其他代理人均同意，在与借款人及其债务有关的任何互换、衍生或证券化交易中，或向与借款人及其债务有关的任何信用保险提供人，或向第13.6条所述的任何潜在受让人或任何质权人，或向实际或预期的直接或间接的合同对手方(或其顾问)，任何保密信息 除非此人被告知并同意受本第13.16节的规定或保密规定的约束， 保密规定至少与本第13.16节的规定一样严格。尽管有上述规定，行政代理人不应对任何其他代理人或任何贷款人遵守本第13.16条承担责任。

第13.17节直接 网站通信。每一控股公司和借款人可根据其选择向管理代理提供根据信用证文件有义务向管理代理提供的任何 信息、文件和其他材料，包括但不限于所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括以下任何通信：(A)与请求更换或转换现有的、借款或其他信贷扩展(包括任何与此相关的利率或利息期限的选择)， (B)涉及在预定日期之前支付本协议项下到期的任何本金或其他金额，(C) 提供本协议项下任何违约或违约事件的通知，或(D)需要交付以满足本协议生效的任何条件 和/或本协议项下的任何借款或其他信贷扩展(所有此类非排除的 通信在本协议下统称为“通信”)，以管理代理可合理接受的格式以电子/软介质将通信传输到管理代理不时提供的电子邮件地址。前提是：(I)应行政代理的书面请求, 控股公司或借款人应将这些文件的纸质副本交付给行政代理机构，以便进一步分发给每个贷款人，直至行政代理机构发出停止交付纸质副本的书面请求，以及(Ii)控股公司或借款人应将任何此类文件的邮寄情况通知行政代理机构(可以通过传真或电子邮件) 并通过电子邮件向行政代理机构提供此类文件的电子版本(即软件副本)。各出借方应单独负责及时调阅已邮寄的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。第13.17条中的任何规定均不得损害 控股公司、借款人、行政代理、任何其他代理或任何贷款人根据 以任何信用证文件中规定的任何其他方式向该信用证文件发出任何通知或以其他方式进行沟通的权利。

管理代理同意 管理代理在上述电子邮件地址收到的通信应构成将通信有效地交付给管理代理以用于信用证单据。各贷款人同意，向其发出的通知(如下一句中规定的那样)，说明该通信已张贴到平台上，应构成就信用证文件而言将该通信有效地交付给该贷款人。每一贷款人同意(A)不时以书面形式(包括通过电子通信)通知行政代理该贷款人的电子邮件地址，上述通知可通过电子 传输发送至该电子邮件地址，以及(B)上述通知可发送至该电子邮件地址。

(A)Holdings和借款人双方还同意，任何代理商均可通过在 INTRALINK或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴该通讯向贷款人提供通讯，只要(I)仅限于代理商、贷款人和受让人或潜在受让人访问该平台，且(Ii)仍受第13.16节规定的保密要求的约束。

(B)平台是“按原样”和“按可用状态”提供的。代理方不保证借款人提供的任何材料或信息的准确性或完整性(“借款人材料”)或平台的充分性，并明确表示对借款人材料的错误或遗漏不承担任何责任。任何代理方都不会对借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方(统称为“代理人”和“代理人”)不对借款人、任何贷款人或任何其他人因借款人或行政代理人通过互联网传输借款人材料而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任。除非 任何代理方(或其任何关联方(除任何受托人或顾问外))对信用证文件的重大疏忽、恶意或故意不当行为或重大违反信用证文件所造成的责任，如 有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的。

(C)各控股公司及 借款人和各贷款人均承认，某些贷款人可能是“公共”贷款人(不希望收到有关控股公司、借款人、子公司或其证券的重要非公开信息的贷款人)，以及， 如果根据信贷文件或以其他方式要求交付的文件或通知正在通过 平台分发，Holdings或借款人已表明的任何文件或通知仅包含有关Holdings或借款人的公开可用信息，可在为此类公共方贷款人指定的平台部分张贴。如果 控股公司或借款人未表明交付的文件或通知是否仅包含公开可用信息，则 行政代理应仅在平台上为希望 接收有关控股公司、借款人、子公司及其证券的重要非公开信息的贷款人指定的部分张贴此类文件或通知。 尽管有前述规定，控股公司和借款人双方应尽商业上合理的努力，表明任何 文件或通知是否仅包含可公开获得的信息。

第13.18条美国爱国者法案。各贷款人和行政代理特此通知各贷款方，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(“爱国者法案”)， 需要获取、核实和记录识别每个信用方的信息，该信息包括每个信用方的名称和地址 以及允许贷款人根据爱国者法案识别每个信用方的其他信息。此外，每个贷款人和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)在此通知每个贷方，根据受益所有权条例的要求，它需要获得受益所有权认证 。本通知是根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求发出的，对每个贷款人和行政代理均有效。各贷款方特此同意，行政代理应被允许 与贷款人共享该贷款方根据本第13.18条提供的所有此类信息。

第13.19节判决货币。 如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的款项或任何其他信用证文件 以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应是行政代理根据正常的银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用这种其他货币购买第一种货币的汇率。借款人根据 项下或根据其他信贷单据应向行政代理或贷款人支付的任何此类款项的债务，即使以不同于根据本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)的货币(“判定货币”)作出任何判决， 也只能在行政代理收到任何被判定为应以判定货币支付的款项后的第二个营业日内解除。行政代理可以按照正常的银行程序购买带有判断货币的协议货币 。如果如此购买的协议货币金额少于借款人以协议货币向行政代理支付的最初金额，则借款人同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决， 也同意赔偿行政代理或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议币种的金额大于该币种最初应支付给行政代理的金额，则行政代理同意 将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得补偿的任何其他人)。

第13.20款付款 作废。如果控股公司或借款人或其代表向任何代理人或贷款人、或任何代理人或任何贷款人行使抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方，则(A)在追讨的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)各贷款人分别同意应要求向行政代理支付其从任何代理收回或偿还的任何金额中的适用份额，并自提出要求之日起至支付该款项之日起按相当于不时有效的适用隔夜利率的年利率 支付利息。

第13.21节有关美元以外货币的特别规定。根据本协议，根据本协议，行政代理或信用证(如适用)的所有资金应以美元以外的任何货币提供给行政代理或信用证(如适用)，以立即可用、可自由转移、已结清的资金提供给行政代理或信用证(如适用)在行政代理或信用证(如适用)的主要金融中心的银行账户，应不时为此目的而指定。对于以美元以外的任何货币支付的任何金额，如果行政代理或信用证签发人已采取所有相关和必要的步骤，以便在本协议要求由行政代理或信用证签发人立即支付的任何账户中贷记本协议所要求的任何金额，行政代理或信用证签发人不对借款人或任何贷款人承担任何延迟或任何延迟的后果，行政代理或信用证签发人应采取所有相关和必要的步骤，在本协议要求的日期立即支付该金额。可自由转账的清算资金(以相关货币)到参与成员国主要金融中心的银行账户，借款人或任何贷款人应为此目的指定的账户。在本第13.21条中，“所有相关和必要的步骤”是指行政代理或信用证发行人为清算或结算货币付款的目的而不时确定的清算或结算系统的法规或操作程序可能规定的所有步骤。此外，并且 在不限制上述规定的情况下, 行政代理或信用证发行人在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，均不对借款人或任何贷款人 就上述事项承担责任(如有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的)。

第13.22条确认和同意受影响的金融机构的自救。

尽管 在任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，任何受影响的金融机构在任何信用证文件项下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意， ，并承认并同意受以下约束：

(a) 适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及

(b) 任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

(i) 全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii) 将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受此类股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii) 与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第13.23节关于任何受支持的QFC的确认。

对于信用单据通过担保或其他方式为任何对冲协议或任何其他协议或作为QFC的工具提供支持的程度(此类支持，QFC信用支持，以及每个此类QFC为“受支持的QFC”)， 双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决议权力，关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的《美国特别决议制度》 (尽管信用单据和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下规定仍适用)：

(C) 如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)根据美国特别决议制度受到诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC的信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益、义务和财产权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。如果受保方或受保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼，则可适用于受保方的受支持QFC或可能对受保方行使的任何QFC信贷支持的信用证文件下的违约权利被允许行使的程度不超过根据美国特别决议制度可以行使的此类默认权利。如果受支持的QFC和信贷文档受美国或美国各州法律管辖，则允许行使的违约权利不得超过美国特别决议制度下的违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(D) 在本第13.23节中使用的下列术语具有以下含义：

“一方的BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“担保实体”指下列任何一项：(I)“担保实体”一词由12 C.F.R.第(Br)节252.82(B)节定义并根据其解释；(Ii)“担保银行”一词由12 C.F.R.第47.3(B)节定义并根据其解释； 或(Iii)该术语由12 C.F.R.§382.2(B)定义并根据其解释的“担保金融服务机构”。

“默认权利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的 解释。

“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编5390(C)(8)(D)中所赋予的含义，并应根据其解释。

[签名页面如下]

兹证明，本协议的每一方均已在上述第一个写明的日期正式签署并交付了本协议的副本。

[信用证协议的签字页]

富国银行，国家协会，作为行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人和信用证签发人

[信用证协议的签字页]

附件B

将附件L修改为信用证协议

[附设]

附件L

转换或延续的通知

Date: , 20  

女士们、先生们：

请参阅日期为2021年11月1日的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，“信贷协议”)， 加拿大皇家银行轴承有限公司、特拉华州一家公司(“控股”)、美国滚动轴承公司、特拉华州一家公司(“借款方”)、贷款人或其他金融机构或实体以及作为行政代理和抵押品代理的全国富国银行。除非本协议另有规定，本转换或延续通知中使用的大写术语 应与信贷协议中赋予它们的含义相同。

根据信贷协议第2.6节的规定，借款人特此请求如下所述的某些贷款的转换或延续：

须转换或延续的贷款类别：

[初始定期贷款]
[系列[]新的定期贷款]
[循环信用贷款]
[系列[]新的循环信贷贷款]
[Swingline贷款]

(1)转换$[]以借款人的名义借入ABR贷款[欧洲货币贷款][定期SOFR贷款][每日简单RFR贷款][定期RFR贷款]利息期限为 ¹month(s) on .²

(2)转换$[]的[欧洲货币贷款][定期SOFR贷款][每日简单RFR贷款][定期RFR贷款]以借款人的名义进入ABR贷款就可以了。³

(3)继续 $[]的[欧洲货币贷款][定期SOFR 贷款][每日简单RFR贷款][定期RFR贷款]以借款人的名义，利息期限为⁴ month(s) on .⁵

附件C

修改信用证协议的附件M

[附设]

证据M

借款通知

Date: ________, 20__

请参阅日期为2021年11月1日的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，该协议由加拿大皇家银行轴承有限公司、特拉华州的一家公司(“控股”)、美国的滚动轴承公司、特拉华州的一家公司(“借款人”)、贷款人或其他金融机构或实体不时与其订立，以及作为行政代理和抵押品代理的全国富国银行。除非本合同另有规定，否则本转换或续展通知中使用的大写术语应与信贷协议中赋予它们的含义相同。

根据《信贷协议》第2.3条，借款人特此申请下列特定贷款：

签名人证明 [他][她]是[_]因此，他/她有权代表借款人签署本证书。 以下签署人进一步证明、声明并代表借款人保证，根据信贷协议的条款和条件，借款人有权获得所要求的借款。