依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-259040

招股说明书

最多15,650,820股普通股和

购买河马控股公司普通股的最多4,400,000份认股权证。

本招股说明书涉及(I)本招股说明书中点名的某些证券持有人(每个证券持有人均出售证券持有人，以及 共同出售证券持有人)转售最多12,665,621股普通股，每股面值0.0001美元，与合并(定义如下)有关；(Ii)某些 出售证券持有人转售在管道投资公司发行的最多2,200,000股普通股(定义如下)，(Iii)吾等发行及转售583,701股预留供在行使认购权购买普通股时发行的普通股，及(Iv)吾等于行使已发行认股权证时发行最多201,498股普通股。本招股说明书还涉及转售最多4,400,000份我们的已发行认股权证，这些认股权证最初是由某些出售证券持有人以私募方式购买的。

2021年8月2日，开曼群岛豁免公司Reinvent Technology Partners Z(RTPZ)根据日期为2021年3月3日的合并协议和计划(合并协议)完成了业务合并，合并协议和计划由RTPZ、RTPZ Merger Sub Inc.和RTPZ的直接全资子公司RTPZ Merger Sub Inc.(合并子公司)以及特拉华州河马企业公司(旧河马)完成。根据合并协议的设想，RTPZ被归化为特拉华州的一家公司，并将其名称更名为河马控股有限公司(The Hppo Holdings Inc.)。在驯化、合并Sub与Old Hippo合并后，Merge Sub独立公司的存在不复存在，Old Hippo作为河马控股公司的全资子公司继续存在(第一次合并)。在第一次合并之后，Old Hippo(作为第一次合并的幸存公司)与Hippo Holdings Inc.合并并并入Hippo Holdings Inc.，Old Hippo的独立公司不复存在， 和Hippo Holdings Inc.(河马控股)成为幸存的公司(连同第一次合并和归化，即业务合并)。

我们将从任何行使认股权证换取现金的收益中获得收益，但不会从出售证券持有人转售普通股或认股权证中获得收益 。

我们将承担与普通股和认股权证股份登记有关的所有费用、费用和费用。出售证券持有人将承担因各自出售普通股和认股权证股票而产生的所有佣金和折扣(如果有)。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)交易，股票代码为HIPO；我们的权证在纽约证券交易所交易，股票代码为HIPO.WS。2022年12月5日，据纽约证券交易所报道，我们普通股的收盘价为每股13.56美元，我们认股权证的收盘价为每股0.0159美元。

投资我们 普通股或认股权证的股票涉及本招股说明书第7页开始的风险因素一节中描述的风险。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年12月7日。

目录

关于这份招股说明书			1
有关前瞻性陈述的警示说明			2
在这里您可以找到更多信息；通过引用将其并入			3
该公司			5
供品			6
风险因素			7
收益的使用			7
证券说明			8
出售证券持有人			19
配送计划			27
法律事务			30
专家			30

i

选定的定义

除本招股说明书另有说明或文意另有所指外，凡提及：

•

？结束？即企业合并的结束；

•

？业务合并后，河马控股公司及其合并的子公司和业务，包括Spinnaker；

•

河马控股普通股是指河马控股普通股，每股面值0.0001美元；

•

河马控股公司或河马控股公司在驯化后并入RTPZ，其名称 从Reinvent Technology Partners Z改为Hippo Holdings Inc.；

•

？河马控股期权是指购买河马控股普通股股份的期权；

•

？河马票据是指由河马发行并可转换为河马控股普通股的可转换本票；

•

首次公开募股是指RTPZ于2020年11月23日完成的首次公开募股；

•

合并是指合并Sub与Old Hippo合并并并入Old Hippo，Old Hippo作为Hippo Holdings的全资子公司继续存在。

•

合并子公司是指RTPZ Merge Sub Inc.，它是特拉华州的一家公司，在业务合并之前是RTPZ的直接全资子公司，由于合并而合并到Old Hippo；

•

？在业务合并之前，旧河马归河马企业有限公司所有，河马企业成为河马控股的全资子公司，后来由于业务合并而并入河马控股；

•

？旧河马股本是指旧河马普通股和旧河马优先股。

•

旧河马普通股是指旧河马普通股的股票，每股票面价值0.00001美元；

•

旧河马优先股是指旧河马的A-1系列优先股、A-2系列优先股、B系列优先股、C-1系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和E系列优先股 ；

•

旧河马权证是指在生效时间 之前购买已发行河马股本股票的权证；

•

组织文件符合《公司注册证书》和《章程》；

•

？根据认购协议，某些认可的 投资者同意以每股10.00美元的价格和5.5亿美元的总收购价购买公司普通股中的2200,000股。

•

？私募认股权证适用于RTPZ私募认股权证，截至 本招股说明书之日，以及河马控股在驯化时转换时作为法律事项发行的认股权证；

•

？公众股份是指RTPZ于首次公开发售时发售及出售并根据首次公开招股注册声明登记的RTPZ A类普通股(包括RTPZ单位的A类普通股)，以及河马控股于驯化生效日期(br})转换时作为法律事宜发行的普通股。

II

•

？公开认股权证是指RTPZ在首次公开募股中提供和出售的可赎回认股权证(包括RTPZ单位所依据的那些认股权证)，并根据IPO注册声明或河马控股在其归化时作为法律事项发行的可赎回认股权证进行登记；

•

？根据组织文件，赎回是指每次赎回公共股票以换取现金；

•

？注册权协议适用于河马控股、发起人和RTPZ B类普通股的其他持有人、河马的某些前股东和Reinvent Capital Fund LP之间签订的注册权协议，并不时修订和修改；

•

？RTPZ将在其在特拉华州 归化为公司之前重塑Technology Partners Z；

•

？Spinnaker？属于Spinnaker保险公司；

•

？赞助商将改造赞助商Z LLC，这是开曼群岛的一家有限责任公司；

•

保荐人股份是指在本地化时由保荐人实益拥有的RTPZ创始人股份。

•

？认股权证协议是RTPZ和大陆航空作为认股权证代理人签署的、日期为2020年11月18日的认股权证协议，经修订；以及

•

认股权证适用于公开认股权证和私募认股权证。

此外，除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提到的公司、我们、我们或我们的子公司指的是河马控股公司及其子公司。当我们提到您时，我们指的是我们普通股或认股权证的潜在持有者，以购买我们普通股的股份。

三、

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分。通过使用搁置登记声明，本招股说明书中指定的出售证券持有人可以不时按照本招股说明书中的描述以一种或多种产品的形式出售本招股说明书中描述的证券 。在必要的范围内，每当出售证券持有人发售和出售证券时，吾等或出售证券持有人均可在本招股说明书中提供招股说明书补充资料，其中包含有关所发售和出售的证券的具体信息以及发售的具体条款。在法律允许的范围内，我们还可以授权一份或多份免费编写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些 产品相关的重要信息。该招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的关于该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与 适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的 招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及标题下所述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通过引用并入。

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股章程增刊或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股章程，或吾等已向阁下提交的招股章程除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和销售证券持有人不承担任何责任，也不对此提供任何保证。我们和销售证券持有人都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应 假设本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期准确，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期准确，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书以引用方式并入，任何招股说明书 增刊或免费撰写的招股说明书可能包含和引用基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计和预测。尽管我们相信这些 消息来源是可靠的，但我们和销售证券持有人都不保证这些信息的准确性或完整性，我们和销售证券持有人都没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何适用的自由撰文招股说明书可能包含的估计、假设及其他风险和不确定因素可能涉及估计、假设及其他风险及不确定因素，并受各种因素影响，包括本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊及任何适用的自由撰文招股说明书，以及以引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似的 标题下讨论的市场及行业数据及预测。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

在本招股说明书中，我们将我们的普通股和购买普通股的认股权证统称为证券。

1

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中包含的陈述和本文通过引用并入的非历史事实的文件均为前瞻性陈述， 符合1934年交易法第21E节(在本招股说明书中称为《交易法》)和1933年《证券法》(经修订)第27A条(在本招股说明书中称为《证券法》)的含义。前瞻性陈述包括但不限于有关我们未来财务状况和管理层业务战略和计划的陈述，以及有关我们增长和运营的目标和预期的陈述。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，并不是业绩的保证。这种说法可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。当在本招股说明书和本文引用的文件中使用 时，可能会使用预期、相信、继续、可能、预期、意向、可能、未来可能、未来可能、预期、预期、未来可能等词汇，但这些词汇的缺失并不意味着该陈述不具有前瞻性。

这些前瞻性陈述基于截至作出此类陈述之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。虽然我们相信这些预期、预测、假设和判断是合理的，但我们的前瞻性陈述只是预测，涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。我们的业务、前景、财务状况、经营结果以及普通股价格可能会受到多种因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于我们在最近提交的10-K表格年度报告和后续的10-Q表格季度报告或我们在本招股说明书日期之后提交的8-K表格当前报告中有关风险因素的章节中讨论的那些信息，以及我们通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息，这些信息在我们随后提交给美国证券交易委员会的文件和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中进行了更新。这些因素中的任何一个或多个都可能直接或间接地导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新 前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

由于已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

2

在那里你可以找到更多的信息；

以引用方式成立为法团

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和 信息声明以及有关我们等以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息。该网站地址为http://www.sec.gov。在美国证券交易委员会以电子方式存档或提供这些材料后，您可以在合理可行的范围内尽快免费获取这些材料 。

我们的网站地址是www.hor.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分，也不应通过引用将其并入本招股说明书。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如上所述。本招股说明书 或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要，每一陈述均参照其所指的文件进行各方面的限定。有关 相关事项的更完整说明，请参考实际文档。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

引用合并

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新 并取代该信息。为本招股说明书的目的，包含在本招股说明书或以前提交的参考文件中的任何陈述将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书中包含的陈述或随后通过参考纳入的提交文件修改或取代了该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了先前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

•

我们于2022年3月14日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的10-K表格年度报告。

•

我们在截至2022年3月31日的10-Q表格中提交的季度报告，在2022年5月16日提交给美国证券交易委员会的季度报告，在2022年8月11日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的季度报告，以及在2022年11月10日提交给美国证券交易委员会的 季度报告。

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告提交日期为2022年6月6日、2022年6月8日、2022年7月20日、2022年8月9日、2022年8月31日、2022年9月1日、2022年9月19日和2022年9月29日。

•

我们于2020年11月16日提交给美国证券交易委员会的Form 8-A表格中包含的对我们普通股的描述，以及为了更新此类描述而提交的任何其他修订或报告。该注册声明于2020年11月16日提交给美国证券交易委员会，在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.3中进行了更新。

我们随后根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)节(在本招股说明书中称为交易法)在本次发行终止之前提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息。也将通过引用并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

3

您可以通过写信或通过以下地址致电我们索取本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

河马控股公司

森林大道150号

加州帕洛阿尔托，邮编：94301

(650) 294-8463

但是，除非在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中明确引用了这些证物，否则不会将这些证物发送给备案文件。

4

该公司

河马是一家不同类型的家居保护公司，从无到有地建立起来，为房主提供标准的护理和保护。我们的目标是让家庭更加安全，得到更好的保护，让客户花更少的时间担心拥有住房的负担，而花更多的时间享受他们的家和里面的生活。利用实时数据、智能家居技术和不断增长的家居服务套件，我们创建了一个集成的家居保护平台。

长期以来，家庭保险行业一直由现有公司定义，我们认为这些公司为投保人提供了一种被动的、高摩擦的体验。我们认为，这些现任者受到过时的专属代理分销模式、遗留技术以及不中断业务的强大激励的制约。因此，该行业已经几十年没有看到有意义的创新了。我们认为，这导致了有缺陷的客户体验，创造了一种交易性、对抗性的关系，使保险公司及其投保人在 一场零和游戏中相互竞争。这种错位的结果是一种与现代房主需求脱节的体验。

作为一家数字优先、以客户为中心的公司，我们提供了更好的客户价值主张，并处于有利地位，能够在这个不断增长的市场中取得成功。通过使我们的保单快速且易于购买，围绕现代房主的需求设计保险，并提供积极的白手套索赔体验，我们与客户建立了积极的合作伙伴关系，以更好地保护他们的家园， 这为我们的客户节省了资金，并有望为河马带来更好的经济结果。

除了简单、直观和人性化的核心保险体验外，我们还将资源集中在河马的真正承诺上：为房主提供更好的结果。通过我们独特的智能家居计划，客户可以在水、火和其他问题成为重大损失之前发现并解决这些问题。我们 通过按需维护建议和房屋检查来帮助客户维护房屋，旨在降低未来损失的可能性。简而言之，我们 创建了一个集成的家居保护平台，该平台提供了越来越多的主动式功能，旨在防止丢失并提供更大的安心。

我们与客户的伙伴关系旨在创造一个良性循环。通过让家庭更安全，我们有助于提供更好的风险结果并提高客户忠诚度，从而改善我们的单位经济性和客户终身价值。这使我们能够投资于扩大我们的产品供应、客户价值主张和营销计划，从而帮助吸引更多的客户加入河马大家庭。这种 增长产生了更多的数据和洞察力，以推动我们产品体验的进一步创新和提高承保精度。其结果是更安全的家庭和更忠诚的客户。我们相信，这种良性循环，再加上我们现有的巨大规模、深入的合作伙伴关系和引人注目的单位经济，将推动河马成为值得信赖的家居保护的家喻户晓的品牌。

我们最初于2020年10月2日注册成为开曼群岛豁免公司，名称为重新发明技术合作伙伴Z，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。2021年7月30日，我们驯化为特拉华州的一家公司，并因与河马企业公司完成业务合并而更名为 河马控股公司。在业务合并后，河马控股公司的业务是注册人唯一的持续运营。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州帕洛阿尔托森林大道150号，邮编94301。我们的电话是(650) 294-8463。我们的网站地址是www.hem.com。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分，本招股说明书中包括我们的网站地址仅为非活跃的文本参考。

5

供品

发行人

河马控股公司

我们将在行使所有认股权证后发行的普通股

201,498股

出售证券持有人提供的证券

最多(I)15,449,323股普通股、(Ii)4,400,000股普通股认股权证及(Iii)201,498股普通股相关认股权证。

收益的使用

出售证券持有人提供的所有普通股和认股权证将由他们为各自的账户出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

我们将从行使认股权证以换取现金获得任何收益，但不会从出售因行使认股权证而发行的普通股股份中获得任何收益。

除非在招股说明书附录中另有披露，否则我们打算将行使认股权证所得的任何现金净额用于一般公司 用途。

证券市场	我们的普通股和认股权证在纽约证券交易所上市，代码分别为HIPO？和HIPO.WS？

风险因素	投资我们的证券涉及高度风险。有关您在投资我们的证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书第7页开始的风险因素。

6

风险因素

根据本招股说明书及适用的招股说明书附录提供的任何证券的投资涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最新的Form 10-K年度报告、任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告而纳入的风险因素，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息(由我们随后提交的文件根据交易法更新)，以及在收购任何此类证券之前，适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。有关风险的讨论 包括或提及前瞻性陈述。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书 附录中包含的或以引用方式并入本招股说明书的此类前瞻性陈述的限制和限制的说明。

收益的使用

出售证券持有人提供的所有普通股和认股权证将由他们为各自的账户出售。我们不会收到这些销售的任何收益。

出售证券持有人将支付任何承销费、折扣、出售佣金、股票转让税和该等出售证券持有人处置其普通股和认股权证股份所产生的某些法律费用，我们将承担完成本招股说明书所涵盖的此类证券登记的所有其他成本、费用和支出，包括但不限于所有注册和备案费用、纽约证券交易所上市费以及我们的律师和独立注册会计师的费用和开支。

我们将从行使认股权证以换取现金获得任何收益，但不会从出售行使认股权证可发行的普通股股份中获得任何收益。 除非招股说明书附录中另有披露，否则我们打算将行使认股权证所得的任何净收益用于一般公司用途。

7

证券说明

以下对我们的股本和认股权证的条款的描述并不完整，其全部内容是通过参考我们经修订的公司注册证书(公司注册证书)、我们修订和重新修订的章程(章程)和认股权证协议来进行的，所有这些都作为本招股说明书所属的注册 声明以及我们的某些交易所法案文件的证物提交或合并。

2022年9月29日，我们提交了公司注册证书的 修正案证书，以实现25投1中我们普通股的反向股票拆分和我们授权资本的相应调整 股票(反向股票拆分)，自晚上11：59起生效。2022年9月29日东部夏令时(有效时间)。由于反向股票拆分，河马控股每25股已发行普通股和 已发行普通股自动转换为一股已发行和已发行普通股。没有因反向股票拆分而发行零碎股份。否则将有权获得普通股零碎股份的股东有权获得现金，其数额等于以下乘积：(A)截至生效时间后第一个交易日在纽约证券交易所公布的普通股每股收盘价 乘以(B)股东拥有的一股的零碎股份。对在有效时间行使或授予所有股票期权、限制性股票、限制性股票单位或其他基于股票的奖励或权利(基于股票的奖励)和认股权证时可发行的股票数量以及适用于某些基于股票的奖励和认股权证的某些业绩目标进行了比例调整，这导致在行使或授予基于股票的奖励和认股权证时为发行保留的河马控股普通股数量按比例减少，如果是股票期权，则根据我们的2021员工股票购买计划和认股权证 已发行的购买权。按比例提高这类股票期权、购买权和认股权证的行使价格。以下对我们的股本和认股权证的条款进行了说明，使反向股票拆分生效。

股本

授权资本化

一般信息

河马控股的法定股本总额包括80,000,000股河马控股普通股，每股面值0.0001美元，以及400,000股河马控股优先股，每股面值0.0001美元。

以下摘要描述河马控股股本的所有重大拨备。河马控股敦促您阅读《公司注册证书》和《章程》。

优先股

河马控股董事会有权发行一个或多个系列的河马控股优先股，在特拉华州公司法(DGCL)允许的最大范围内，为每个该等系列确定投票权、指定、优先、资格、限制或限制，包括股息权、转换权、赎回特权和发行该系列的清算优先股。发行河马控股优先股可能会降低河马控股普通股的交易价格，限制河马控股股本的股息，稀释河马控股普通股的投票权，损害河马控股股本的清算权，或延迟或阻止河马控股控制权的变更。

普通股 股票

河马控股普通股不赋予其持有人优先认购权或其他类似认购权，以购买河马控股的任何证券。河马控股普通股既不可转换，也不可转换

8

可兑换。除非河马控股董事会另有决定，否则河马控股将以未经认证的形式发行所有河马控股股本。

投票权

根据公司注册证书的规定，河马控股普通股的每位持有人有权就提交股东表决的每一事项享有每股一票的投票权。章程规定，持有已发行和已发行股本的大多数并有权在会上投票的股东，无论是亲自出席还是由受委代表出席，都将构成处理业务的所有股东会议的法定人数。当法定人数达到法定人数时，除法律、章程或公司注册证书另有规定外，必须获得所投多数票的赞成票才能采取行动，由多数票决定的董事选举除外。没有累积投票权。此外，持有当时所有已发行有表决权股票66 2/3%投票权的 持有者将被要求采取某些行动，包括修改我们的公司注册证书中的某些条款，例如关于修改我们的 章程、分类董事会和董事责任的条款。

股息权

河马控股股本股份的每位持有人有权从河马控股董事会可能不时宣布的股息和其他分配中，从河马控股合法可用于股息或其他分配的资产或资金中支付股息和其他分派。这些权利受制于河马控股优先股持有人的优先权利(如有)，以及对河马控股申报和支付股息能力的任何合同限制。

其他权利

河马控股普通股各持有人的权利受制于河马控股未来可能指定和发行的任何系列河马控股优先股的持有人的权利，并可能受到其不利影响。

清算权

如果河马控股涉及自愿或非自愿清算、解散或清盘河马控股的事务，或发生类似事件，河马控股普通股的每位持有人将按比例参与偿还债务后剩余的所有资产，但须受河马控股优先股(如有)的优先分配权所规限。

公司注册证书及其章程的反收购效力

公司注册证书和章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得河马控股控制权的条款。 河马控股预计这些条款将阻止强制性收购做法或不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得河马控股控制权的人首先与河马控股董事会谈判，河马控股认为，这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于河马控股的股东。然而，它们也赋予河马控股董事会权力，阻止一些股东可能支持的合并。

股东特别会议

公司注册证书规定，股东特别大会可由(A)河马控股 董事会主席、(B)河马控股董事会、(C)河马控股首席执行官或(D)河马控股总裁召开，但该特别会议可由河马控股董事会或其他召集会议的人士推迟、重新安排或取消。

9

以书面同意提出的诉讼

公司注册证书规定，股东要求或允许采取的任何行动必须在股东年度会议或特别会议上进行，不得以书面同意代替会议。

分类董事会

《公司注册证书》规定，河马控股董事会分为三个级别，各级别的人数应尽可能接近，每个董事的任期为三年。因此，每年大约有三分之一的董事会成员将由选举产生。董事分类 使股东更难改变河马控股董事会的组成。

删除 个导向器

河马控股董事会或任何个人董事可随时被免职，但前提是必须获得河马控股有权在董事选举中投票的所有当时已发行有表决权股票中至少多数投票权的持有人的赞成票。

公司注册证书及附例的修订

河马控股董事会获明确授权通过、修订或废除附例，但须受我们有权投票的股东通过、修订或废除附例的权力所限。本公司股东有权采纳、修订或废除本章程；但条件是，除适用法律或本公司注册证书或本公司章程所要求的任何类别或系列本公司股票的持有人的投票外，本公司股东采纳、修订或废除本公司章程，须获得当时有权在董事选举中投票的所有有投票权股票中至少三分之二投票权 的持有人的赞成票。

此外，我们有权投票的流通股总投票权的至少662/3%的投票权，作为一个单一类别一起投票，需要修改我们的公司注册证书的某些条款，包括与我们的授权优先股的条款(第五条(B))、我们董事会的权力和组成(第七条)、我们的股东特别会议以及我们的股东通过书面同意行事的能力(第八条)、我们董事的责任限制(第九条)、与DGCL第203条类似的限制(第十条)、我们有义务在法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员(第11条)，对涉及我们股东的某些法律程序具有专属管辖权(第12条)。

特拉华州反收购法规

DGCL第203条规定，如果某人收购特拉华州公司15%或更多的有表决权股票，该人将成为有利害关系的股东，并且在自该人获得该公司15%或以上有表决权股票之日起三年内不得与该公司从事某些业务组合，除非： (1)该公司董事会在该人成为有利害关系的股东之前批准了该股票的收购或合并交易，(2)有利害关系的股东在合并交易开始时拥有该公司至少85%的已发行有表决权股票(不包括兼任高级管理人员和某些员工股票计划的董事所拥有的有表决权股票)，或(3)合并交易由董事会和股东会议以三分之二的未发行有表决权股票的赞成票批准，而不是经书面同意，但该未发行有表决权股票并非由有利害关系的股东拥有。特拉华州公司可在其注册证书中选择或

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不受特拉华州这一特定法律管辖的附则。根据公司注册证书，河马控股选择退出DGCL第203条，但公司注册证书 对感兴趣的股东的收购提供了其他类似的限制。

高级人员和董事的责任限制和赔偿

公司注册证书规定，河马控股将在适用法律授权或允许的最大限度内对河马控股的高级管理人员和董事进行赔偿。河马控股已经并预计将继续签订协议，对河马控股的董事、高管和其他由河马控股董事会确定的员工进行赔偿。根据该附例，如受弥偿人是或 是或 是河马控股的董事或高级职员，或曾以董事、高级职员、雇员或代理人的身份在河马控股的要求下服务，则河马控股须向河马控股的每名董事及高级职员作出弥偿。河马控股必须赔偿河马控股高级管理人员和董事的所有费用 (包括律师费)、判决、罚款和因和解而实际和合理地产生的与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的金额，前提是受弥偿人本着善意行事，且其行为符合或不反对河马控股的最大利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信受弥偿人的行为是违法的。附例还 要求河马控股预付董事或高级职员在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序辩护时发生的费用(包括律师费), 如果最终确定该人无权获得河马控股的赔偿，该人将偿还任何此类 预付款。河马控股董事和高级管理人员提出的任何赔偿要求可能会减少河马控股的可用资金，以满足针对河马控股的成功第三方索赔，并可能减少河马控股的可用资金。

对 某些行为的专属管辖权

我们的公司注册证书和章程规定：(I)除非河马控股书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或，如果该法院没有标的物管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)将在法律允许的最大范围内成为：(A)代表河马控股提起的任何衍生诉讼或法律程序的唯一和独家法院：(B)任何就河马控股任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员、代理人或股东对公司或河马控股股东所欠下的受信责任的申索或基于违反受信责任而提出的任何诉讼，包括但不限于指称协助及教唆上述违反受信责任的申索；。(C)依据河马控股或公司注册证书的任何条文而针对公司或任何现任或前任董事、高级职员、雇员、代理人或股东提出申索的任何诉讼，附例或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的规则，或(D)任何主张受内部事务原则管辖的与公司有关或涉及公司的索赔的诉讼；(Ii)除非Hippo Holdings书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的诉因的唯一和独家法院, 及(Br)任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益，将被视为知悉并同意该等条文； 及(Iv)未能执行前述条文将会对河马控股造成不可弥补的损害，而河马控股将有权获得衡平法救济，包括强制令救济及特定履约，以执行前述条文 。在符合适用法律的前提下，公司注册证书或章程中的任何规定都不会阻止根据《交易所法》主张索赔的股东向联邦法院提出此类索赔，条件是《交易所法》授予对此类索赔的联邦专属管辖权。

尽管《公司注册证书》或《附例》包含了上述法院条款的选择 ，但法院可能会发现此类条款不适用于特定的索赔或

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行动或此类规定不可执行。例如，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。因此，法院是否会执行与根据《证券法》提出的索赔有关的书面选择法院规定存在不确定性。

传输代理

河马控股普通股的转让代理机构为大陆股权转让信托公司。

可赎回认股权证

公开认股权证

公开认股权证是指我们 公司根据注册声明在首次公开募股中发售和出售的认股权证。截至2022年9月30日，共有460万份公开认股权证未结清。每份完整的认股权证使登记 持有人有权按每股287.50美元的价格购买一股河马控股普通股，可按下文讨论的调整进行调整，前提是根据证券法有一份有效的登记声明，涵盖可在行使认股权证时发行的我们 普通股的股份以及有关该等普通股的现行招股说明书(或我们允许持有人在认股权证协议指定的情况下以无现金方式行使认股权证)，且该等股份 已根据持有人居住国的证券或蓝天法律登记、符合资格或获豁免登记。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就河马控股普通股的整数股 行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。认股权证将于2026年8月2日纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算后更早到期。

河马控股并无责任根据认股权证的行使交付任何河马控股普通股股份，亦无 责任了结该等认股权证的行使，除非证券法下有关可于行使认股权证时发行的河马控股普通股的注册声明届时生效，且有关该等普通股的现行招股章程为现行招股说明书，但须受河马控股履行其下文所述有关注册的责任所限，或可获有效豁免注册。任何认股权证不得以现金或无现金方式行使，而河马控股亦无责任向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或符合资格，或可获豁免。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值，到期时一文不值。

我们已同意尽我们商业上合理的努力，以维持登记声明的效力，该注册声明涵盖 根据《证券法》可在行使认股权证时发行的普通股，以及与此相关的现行招股说明书，直至认股权证根据《认股权证协议》的规定到期为止。 尽管有上述规定，但如果河马控股普通股在行使认股权证时并未在国家证券交易所上市，以致符合《证券法》第18(B)(1)条所指的备兑证券的定义，则河马控股可以：根据其选择，要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做 ，如果河马控股这样选择，河马控股将不被要求提交或维持有效的登记声明，但将尽其商业合理努力根据适用的蓝天法律登记或使股份符合资格 ，除非没有豁免。在无现金行使的情况下，每个持有人将通过交出该数量的河马控股普通股的认股权证来支付行使价，该数量的河马控股普通股等于(A)商，该商数是通过(X)河马控股普通股的股数乘以(X)所获得的商数中的较小者而获得的

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公允市值(定义见下文)的超额部分减去认股权证的行使价(Y)公允市值和(B)每份认股权证0.361股河马控股普通股。？前一句所称公平市价是指在权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止10个交易日内河马控股普通股的成交量加权平均价。

当河马控股普通股每股价格等于或超过 $450.00时，赎回权证。一旦认股权证可以行使，河马控股可以赎回尚未赎回的认股权证(本文关于私募认股权证的描述除外)：

•

全部，而不是部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知；以及

•

如果且仅当河马控股向认股权证持有人发出赎回通知之日前30个交易日内的任何20个交易日内，河马控股普通股的最后一次报告销售价格等于或超过每股450.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。

河马控股将不会赎回上述认股权证，除非根据证券法就在行使认股权证时可发行的河马控股普通股的发行作出的注册声明生效，以及有关河马控股普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供使用。如果认股权证可由河马控股赎回，河马控股可以行使其赎回权，即使它 无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

上文讨论的最后一个赎回标准 已确立，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。如果上述条件得到满足，并且河马控股发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，河马控股普通股的价格可能会跌破450.00美元的赎回触发价格(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)以及287.50美元(整股)认股权证的行使价。

当河马控股普通股每股价格等于或超过250.00美元时，赎回权证。一旦认股权证可以行使，河马控股就可以赎回尚未发行的认股权证：

•

全部，而不是部分；

•

每份认股权证0.10美元，至少提前30天发出书面赎回通知，条件是持有人 将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和河马控股普通股的公允市场价值(定义如下)获得根据下表确定的该数量的股票，除非另有说明。

•

当且仅当参考值(如上定义)等于或超过每股250.00美元(根据股票拆分、股票分红、重组、资本重组等进行调整)；以及

•

如果参考价值低于每股450.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后调整)，则私募认股权证也必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回，如上所述。

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在发出赎回通知之日起的期间内，持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据此赎回功能进行无现金赎回时，认股权证持有人将获得的河马控股普通股股票数量，基于河马控股普通股在相应赎回日期的公平市场价值(假设持有人选择行使其认股权证，且该等认股权证不以每权证0.10美元的价格赎回)，为此目的，根据紧接向认股权证持有人发出赎回通知的日期后10个交易日内河马控股普通股的成交量加权平均价格确定。以及相应赎回日期在认股权证到期日之前的 个月数，每一项均如下表所示。河马控股将不迟于上述10个交易日结束后的一个交易日向权证持有人提供最终公平市场价值。

下表各栏标题所列股票价格将自权证行使时可发行的股份数量或权证的行权价格根据股票拆分、股票分红、重组、资本重组和类似事项进行调整的任何日期起调整。如因行使认股权证而可发行的股份数目有所调整，则各栏标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前因行使认股权证而可交付的股份数目，而分母则为经如此调整的因行使认股权证而可交付的股份数目。下表中的股份数量应以与行使认股权证时可发行的股份数量相同的方式同时进行调整。

		河马控股普通股的公允市值
赎回日期 (至认股权证有效期)		≤250.00				275.00				300.00				325.00				350.00				375.00				400.00				425.00				≥450.00
60个月			0.261				0.281				0.297				0.311				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
57个月			0.257				0.277				0.294				0.310				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
54个月			0.252				0.272				0.291				0.307				0.322				0.335				0.347				0.357				0.361
51个月			0.246				0.268				0.287				0.304				0.320				0.333				0.346				0.357				0.361
48个月			0.241				0.263				0.283				0.301				0.317				0.332				0.344				0.356				0.361
45个月			0.235				0.258				0.279				0.298				0.315				0.330				0.343				0.356				0.361
42个月			0.228				0.252				0.274				0.294				0.312				0.328				0.342				0.355				0.361
39个月			0.221				0.246				0.269				0.290				0.309				0.325				0.340				0.354				0.361
36个月			0.213				0.239				0.263				0.285				0.305				0.323				0.339				0.353				0.361
33个月			0.205				0.232				0.257				0.280				0.301				0.320				0.337				0.352				0.361
30个月			0.196				0.224				0.250				0.274				0.297				0.316				0.335				0.351				0.361
27个月			0.185				0.214				0.242				0.268				0.291				0.313				0.332				0.350				0.361
24个月			0.173				0.204				0.233				0.260				0.285				0.308				0.329				0.348				0.361
21个月			0.161				0.193				0.223				0.252				0.279				0.304				0.326				0.347				0.361
18个月			0.146				0.179				0.211				0.242				0.271				0.298				0.322				0.345				0.361
15个月			0.130				0.164				0.197				0.230				0.262				0.291				0.317				0.342				0.361
12个月			0.111				0.146				0.181				0.216				0.250				0.282				0.312				0.339				0.361
9个月			0.090				0.125				0.162				0.199				0.237				0.272				0.305				0.336				0.361
6个月			0.065				0.099				0.137				0.178				0.219				0.259				0.296				0.331				0.361
3个月			0.034				0.065				0.104				0.150				0.197				0.243				0.286				0.326				0.361
0个月			—				—				0.042				0.115				0.179				0.233				0.281				0.323				0.361

确切的公平市值和赎回日期可能没有在上表中列出，在这种情况下，如果公平市值在表中的两个值之间，或者赎回日期在表中的两个赎回日期之间，河马控股普通股的数量将由公平市值较高和较低的普通股数量与较早和较晚的赎回日期(如果适用)之间的直线插值法确定，以365天或366天为基础，如

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适用。例如，如果在紧接向权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内，河马控股普通股的成交量加权平均价为每股275.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可以选择根据这一赎回功能，为每份完整的认股权证行使0.277股河马控股普通股的认股权证。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所述，如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内，河马控股普通股的成交量加权平均价为每股337.50美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可选择就 这项赎回功能，就每份完整认股权证行使其0.298股河马控股普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证(可予调整)不得就此赎回功能行使超过0.361股河马 持有普通股的认股权证。最后，如上表所示，如果认股权证没有现金并即将到期，则不能就河马控股根据这一赎回功能进行赎回而在无现金基础上行使认股权证，因为它们将不能对河马控股的任何普通股行使。

此赎回功能 的结构允许在河马控股普通股的交易价格达到或高于每股250.00美元时赎回所有已发行的认股权证，这可能是在河马控股普通股的交易价格低于认股权证的行使价 时。这项赎回功能旨在为河马控股提供灵活性，当河马控股普通股每股价格等于或超过450.00美元时，河马控股可以灵活赎回认股权证，而无需达到上文根据认股权证赎回每股450.00美元的门槛。这项赎回权利为河马控股提供了一个额外的机制来赎回所有已发行的认股权证，因此对其资本结构具有确定性，因为认股权证将不再未偿还，将被行使或赎回。如果河马控股选择 行使这项赎回权，将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，并将允许河马控股在确定符合其最佳利益的情况下迅速赎回认股权证。因此，当河马控股认为更新其资本结构以删除认股权证并向认股权证持有人支付赎回价格符合其最佳利益时，将以这种方式赎回认股权证。

如上所述，当河马控股普通股的起始价为每股250.00美元，低于每股287.50美元的行使价时，河马控股可以赎回认股权证，因为这将为河马控股的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，以无现金方式就适用数量的股份行使认股权证。如果河马控股选择在河马控股普通股的交易价格低于认股权证的行权价时赎回认股权证，这可能导致认股权证持有人在河马控股普通股交易价格高于行权价287.50美元时，获得的河马控股普通股股份少于他们选择等待 行使河马控股普通股认股权证的情况下获得的股份。

行权时不会发行河马控股普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎 权益，河马控股将向下舍入到将向持有人发行的河马控股普通股数量的最接近的整数。如于赎回时，根据认股权证协议，该等认股权证可行使于 河马控股普通股以外的其他证券，则该等认股权证可行使该等证券。当认股权证成为可行使除河马控股普通股以外的其他证券时，河马控股(或尚存公司)将根据证券法作出商业上合理的努力，以登记在行使认股权证时可发行的证券。

赎回程序。如果认股权证持有人选择遵守一项要求，即该 持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知河马控股，条件是在行使该权利后，该人(连同该人的关联公司)与该认股权证代理人的实际

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知悉，将实益拥有超过9.8%(或持有人可能指定的其他金额)的河马控股普通股股份，该等股份于行使该等权力后立即发行及发行 。

反稀释调整。若河马控股普通股的已发行及已发行股份数目增加 以河马控股普通股股份支付的资本化或股份股息，或因河马控股普通股拆分或其他类似事件而增加，则于该等资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，河马控股可因行使每份认股权证而发行的普通股数目将按河马控股普通股的已发行及已发行普通股按比例增加。向所有或几乎所有河马控股普通股持有人进行配股，使其有权以低于历史公平市价的价格购买河马控股普通股(定义如下)，将被视为若干河马控股普通股的股息，等于以下乘积：(1)在配股中实际出售的河马控股普通股股份数量(或在配股中出售的可转换为河马控股普通股或可行使的任何其他股权证券下可发行的)以及(2)1减去(X)的商在此类配股中支付的河马控股普通股每股价格 和(Y)历史公平市值。为此目的，(1)如果供股是针对可转换为河马控股普通股或可对河马控股普通股行使的证券，在确定河马控股普通股的应付价格时，将考虑就该等权利收到的任何对价, 以及(2)历史公平市价是指河马控股普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的10个交易日内的成交量加权平均价格 ，但无权获得该等权利。

此外，如果河马控股在认股权证未到期期间的任何时间，向所有或几乎所有河马控股普通股持有人支付股息，或以现金、证券或其他资产向河马控股普通股持有人分配该等河马控股普通股(或认股权证可转换为的其他证券)，但(A)如上所述或(B)任何现金股息或现金分配除外，当以每股为基础与河马 控股普通股在截至该股息或分配宣布之日止的365天期间支付的所有其他现金股利和现金分配合并后不超过0.50美元(根据股票拆分、股票股息、配股、合并、重组、资本重组和其他类似交易进行调整)，但仅就等于或低于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额而言，则认股权证行权价将降低，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额及/或任何证券或其他 资产就该事件所支付的每股河马控股普通股的公允市值。

如果河马控股的已发行和已发行普通股数量因河马控股普通股的合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该 合并、合并、股份反向拆分、重新分类或类似事件的生效日期，河马控股可因行使每份认股权证而发行的普通股数量将按该等已发行和已发行普通股的减少比例 减少。

如上所述，每当因行使认股权证而可购买的河马控股普通股股份数目作出调整时，认股权证行权价将作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其中分子 为紧接该项调整前于行使认股权证时可购买的河马控股普通股股份数目，及(Y)分母为紧接该项调整后可购买的河马控股普通股股份数目 。

对已发行和已发行的河马控股普通股进行任何重新分类或重组(除上述以外或仅影响该河马控股普通股的面值)，或

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如果河马控股与另一家公司合并或合并为另一家公司(河马控股为持续公司的合并或合并除外，且不会导致已发行和已发行的河马控股普通股的任何重新分类或重组)，或者如果河马控股的资产或其他财产作为河马控股解散的全部或实质上作为整体出售或转让给另一公司或实体，则认股权证持有人此后将有权购买和接收，根据认股权证的基准及条款及条件，以及根据认股权证所载条款及条件，权证持有人如在紧接该等事件前行使认股权证持有人行使其认股权证 时，将会收取于该等重新分类、重组、合并或合并或任何该等出售或转让后解散时应收的股份、股额或其他股本证券或财产(包括现金)的种类及金额，以代替河马控股于该认股权证所代表的权利行使前立即可购买及应收的普通股。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额，将被视为该等持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数，且如已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约，且在该等投标或交换要约完成后，该等持有人已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约，并由该等持有人接受该等要约, 连同该庄家所属的任何集团(指交易法第13d-5(B)(1)条所指)的成员，以及该庄家(指交易法第12b-2条所指的)的任何联营公司或联营公司，以及任何该等联属公司或联营公司的任何成员，实益拥有(指交易法第13d-3条所指的)超过50%已发行及已发行的河马控股普通股，认股权证持有人将有权获得最高数额的现金。如该认股权证持有人于有关投标或交换要约届满前行使认股权证，并接纳有关要约，而该持有人所持有的所有河马控股普通股股份已根据该等投标或交换要约购买，则该持有人实际有权作为股东享有的证券或其他财产，须经 调整(在该等投标或交换要约完成后)尽可能与认股权证协议所规定的调整相等。此外，如果河马控股普通股持有人在此类交易中的应收对价不足70%，应以RTPZ A类普通股的形式在继承实体中支付，该实体在国家证券交易所上市交易或在现有的非处方药如果认股权证的注册持有人于交易公开后30天内适当地行使权证，则认股权证的行使价将按认股权证协议所指定的每股代价减去认股权证的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见 认股权证协议)而递减。

您应查看作为本招股说明书组成部分的 注册声明的证物的认股权证协议副本，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

认股权证持有人在行使认股权证并收取河马控股普通股之前，并不享有河马控股普通股持有人的权利或特权。在认股权证行使后发行河马控股普通股后，每位持有人将有权就所有由股东投票表决的事项，就每一股登记在案的股份投一票。

在适用法律的规限下，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对河马控股的诉讼、法律程序或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，河马控股 不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何该等诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

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私募认股权证

私募认股权证是指以私募方式发行的认股权证，以重塑保荐人Z LLC(保荐人)。截至2022年9月30日，有4,400,000份私募认股权证尚未发行。私募认股权证(包括在行使私募认股权证时可发行的河马控股普通股)不得由河马控股赎回，只要该等认股权证由保荐人或其准许受让人持有。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证具有与公开认股权证相同的条款和条款。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由河马控股在所有 赎回情况下赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

除非如上文 项下所述，当河马控股普通股每股价格等于或超过250.00美元时，如果私募认股权证持有人选择以无现金方式行使认股权证，他们将支付行使价，支付行使价的方式为： 交出该数量的河马控股普通股的认股权证，该数目等于(X)河马控股普通股股份数目乘以(X)河马控股普通股股数乘以保荐人公平市价(定义见下文)所得的超额金额乘以保荐人公平市价减去(Y)保荐人公平市价所得的商数。就此等目的而言，保荐人公平市价应指河马控股普通股在截至认股权证行使通知向认股权证代理人发出日期前第三个交易日止的10个交易日内最后报告的平均销售价格。

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出售证券持有人

出售证券持有人可不时发售或出售本招股说明书提供转售的任何或全部普通股或认股权证，包括：

•

最多2200,000股管材股份；

•

河马控股持有者持有的普通股最多583,701股，可在行使股权奖励时发行；

•

根据私募认股权证的行使，最多可发行176,000股普通股；

•

最多12,665,621股河马控股普通股；以及

•

根据河马控股认股权证的行使，最多可发行184,000股普通股；以及

•

多达4,400,000份私募认股权证。

销售证券持有人一词包括下表所列证券持有人及其许可的受让人。

下表提供了截至2022年9月30日，基于出售证券持有人或其代表提供的信息、我们的转让代理以及向美国证券交易委员会提交的文件(视情况而定)，有关我们普通股的实益所有权和每个出售证券持有人的认股权证的信息、根据本招股说明书每个出售证券持有人可以出售的普通股数量和认股权证数量，以及在此次发行后每个出售证券持有人将实益拥有的此类股票或认股权证的数量。

由于每个出售证券持有人可以出售其全部、全部或部分证券，因此无法估计在本次发售终止后，出售证券持有人将实益拥有的证券数量。然而，就下表而言，我们假设在本次发售终止后，除受锁定、归属或其他限制的证券外，本招股说明书涵盖的任何证券均不会由出售证券持有人实益拥有，并进一步假设出售证券持有人在发售期间不会取得任何额外证券的实益所有权。此外，出售证券持有人可能已出售、转让或以其他方式处置，或可能在任何时间及不时在豁免《证券法》登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置我们的证券。

我们可能会在未来不时修改或补充此招股说明书，以更新或更改此出售证券持有人名单以及可能转售的证券。

有关证券持有人分销这些证券的方法的详细信息，请参阅 分销计划一节。

		普通股股份(1)
名字		数 有益的 在此之前拥有 产品(1)				数 注册为 特此出售				数 有益的 之后拥有 供奉				拥有百分比 报价后(2)
140夏季合作伙伴主基金 LP(3)			20,000				20,000				—				—
Ally Financial Inc.(4)			8,000				8,000				—				—
Alyeska Master Fund，L.P.(5)			271,969				10,400				261,569				1.1	%
阿萨夫魔杖(6)			1,659,712				1,292,831				1,013,296				4.4	%
Beagle Limited(7)			1,000				1,000				—				—
必和必拓股份有限公司(8)			20,000				20,000				—				—

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		普通股股份(1)
名字		数 有益的 在此之前拥有 产品(1)				数 注册为 特此出售				数 有益的 之后拥有 供奉				拥有百分比 报价后(2)
债券资本基金(9)			1,200,127				1,200,127				—				—
拜伦·奥古斯特(10)			1,200				1,200				—				—
David·梅耶尔·德·罗斯柴尔德(11)			5,600				5,600				—				—
Diameter主基金LP(12)			35,244				35,244				—				—
艾略特国际有限公司(13)			39,312				39,312				—				—
EMJ主基金有限责任公司(14)			31,110				31,110				—				—
天爱有限公司附属实体 (15)			1,375				1,375				—				—
与Clal保险有关联的实体 (16)			40,000				40,000				—				—
与康卡斯特有关的实体(17)			527,772				527,772				—				—
科尔宾资本的附属实体 (18)			24,000				24,000				—				—
隶属于Digital Fortune 有限公司的实体(19)			1,034,213				1,034,213				—				—
附属于第五墙风险投资公司的实体 (20)			1,196,659				1,196,659				—				—
附属于卢克索资本的实体 (21)			23,712				20,986				—				—
与塞伦盖蒂有关联的实体(22)			6,000				6,000				—				—
瑞银管理的实体(23)			12,000				12,000				—				—
甘伊登风险投资公司(24)			40,000				40,000				—				—
花园基金有限责任公司(25)			4,000				4,000				—				—
Gores HP，LLC(26)			397				397				—				—
猎犬伙伴有限责任公司(27)			21,187				21,187				—				—
Hugh R.Frater不可撤销信托DTD 2012年12月11日(28)			47,760				43,054				26,233				*
Invus Public Equities，L.P.(29)			24,000				24,000				—				—
朱莉·汉娜(30)			1,200				1,200				—				—
李·林登(31)			1,200				1,200				—				—
Len FW Investor，LLC(32)			2,912,829				2,912,829				—				—
琳达·罗滕伯格(33)			1,200				1,200				—				—
麦迪逊岩石投资有限公司(34)			4,000				4,000				—				—
八面体大师基金，L.P.(35)			10,000				10,000				—				—
Psagot公积金和养老金 有限公司(36)			40,000				40,000				—				—
重塑资本基金有限公司(37)			40,000				40,000				—				—
重塑赞助商Z LLC(38)			401,200				401,200				—				—
Ribbit Capital VI，L.P.(39)			300,000				300,000				—				—
理查德·麦卡斯龙(40)			583,143				100,340				532,973				2.3	%
RPM Ventures III，L.P.(41)			1,225,798				1,225,798				—				—
萨巴资本大师基金有限公司。(42)			19,528				19,528				—				—
桑德拉·维恩伯格(43)			19,122				4,680				14,442				*
Shapero 2015信托基金(44)			3,000				3,000				—				—
Slate Path Master Fund LP(45)			14,000				14,000				—				—
Smith‘s Point Family Partners LLC(46)			28,000				28,000				—				—
标准纬度主基金 有限公司。(47)			160,000				160,000				—				—
斯图尔特·埃利斯(48)			434,961				134,672				367,625				1.6	%
超越合作伙伴有限责任公司(49)			8,000				8,000				—				—
西海岸股权合伙人有限责任公司(50)			24,000				24,000				—				—
Xn指数总基金LP(51)			180,000				180,000				—				—

*

低于1%

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(1)	本表包括根据交易法第13d-3条确定的实益拥有股份。 这些金额包括管道股份、保荐人股份、出售证券持有人股份的河马控股、行使若干股权奖励后可发行的普通股股份、行使河马控股认股权证后可发行的普通股股份及行使私募认股权证后可发行的普通股股份(统称为回售证券)。我们不知道出售证券持有人将在何时或以多少金额提供回售证券进行 出售(如果有的话)。

(2)	发售完成后将实益拥有的股份百分比按23,061,266股已发行普通股计算，假设出售证券持有人行使所有现有认股权证及出售所有回售证券。

(3)

特此发售的股份包括20,000股管材股份。与本备案文件相关的证券直接由140 Summer Partners Master Fund LP持有，这是特拉华州的一家有限合伙企业(The Fund)。140 Summer Partners Fund GP LLC是一家特拉华州的有限责任公司，是140 Summer Partners Master Fund LP的普通合伙人，因此对140 Summer Partners Master Fund LP实益拥有的投资组合证券拥有自由裁量权。彼得·罗森布鲁姆是140 Summer Partners Fund GP LLC的管理成员，并指导140 Summer Partners Fund GP LLC的运营。根据修订后的1934年《证券交易法》第16节的规定，每个报告人均否认对此处报告的证券拥有实益所有权，但该报告人在证券中的金钱利益范围除外。

(4)	在此发售的股份包括8,000股由Ally Financial(Br)Inc.的业务部门Ally Ventures持有的PIPE股票。Ally Ventures的营业地址是Park Avenue 300，4 Floor，New York，NY 10022。

(5)

在此发售的股份包括10,400股河马控股普通股，可通过行使Alyeska Master Fund，L.P.持有的河马控股认股权证发行。Alyeska Master Fund，L.P.的投资经理Alyeska Investment Group，L.P.对Alyeska Master Fund，L.P.持有的股份拥有投票权和投资控制权。Anand Parekh是Alyeska Investment Group，L.P.的首席执行官，可被视为该等股份的实益拥有人。然而，Parekh先生不对Alyeska Master Fund，L.P.持有的股份拥有任何实益所有权。Alyeska Master Fund，L.P.的注册地址为开曼群岛KY1-1104，开曼群岛南教堂街乔治镇Ugland House，P.O.Box 309，c/o Maples Corporate Services Limited。Alyeska Investment Group，L.P.位于芝加哥伊利诺伊州伊利诺伊州60601号，77 W.瓦克，Suite700。

(6)	河马控股包括1,659,712股河马控股普通股，其中(I)约683,517股由Wand先生持有 ，(Ii)约609,314股由Wand先生作为信托受托人持有，及(Iii)约366,881股河马控股根据河马购股权发行的普通股，全部由Wand先生持有 ，Wand先生作为信托受托人并无持有。Wand先生是河马控股的联合创始人，自2015年10月以来一直担任河马控股的董事会成员兼首席执行官 。

(7)	特此发售的股份包括由Beagle Limited直接持有的1,000股管道股份。Beagle Limited是根据英属维尔京群岛法律成立的公司。Giovanni Pigozzi是Beagle Limited的实益拥有人，并对Beagle Limited持有的股份拥有投票权和/或投资控制权。Pigozzi先生拒绝就修订后的《1934年证券交易法》第16节的规定对此处报告的证券享有受益的所有权，但该报告人在该证券中的金钱利益的范围除外。Beagle Limited的营业地址是纽约洛克菲勒广场50号4楼，邮编：10020。

(8)	在此发售的股份包括必和必拓直接持有的20,000股PIPE股份。必和必拓有限责任公司是根据特拉华州法律组织的有限合伙企业。Chaim Tvzi Nash和Shmuel Gniwich是特拉华州有限责任公司Kli Capital LLP的经理，也是必和必拓的普通合伙人，他们对必和必拓持有的股份拥有投票权和/或投资控制权。纳什先生和格尼维希先生拒绝就修订后的《1934年证券交易法》第16节的规定，对本文报告的证券享有实益所有权，但申报人在证券中的金钱利益的范围除外。必和必拓的营业地址是纽约州尚普兰大街1083号，邮编：12919。

(9)	由1,200,127股河马控股普通股组成，以债券资本基金LP的名义持有，作为 被提名人，用于债券资本基金LP和债券资本创建者基金LP(合计为债券基金)的账户。蔡大元、朱丽叶·德·鲍比尼、诺亚·克纳夫、玛丽·米克尔、《心情》

21

Rowgani、Jay Simons和Paul Vronsky是债券基金的普通合伙人Bond Capital Associates，LLC的管理成员，对债券基金账户持有的股份拥有股份投票权和处置权。这些实体的地址都是100the Embarcadero，San Francisco，California 94105。

(10)	由拜伦·奥古斯特直接持有的1,200股河马控股普通股组成。

(11)	特此发售的股份包括5,600股管材股份。

(12)

本次发售股份包括由Diameter Master Fund LP直接持有的28,000股PIPE股份及可根据河马控股认股权证行使而发行的7,244股河马控股普通股，其中(I)5,602股由Diameter Master Fund LP持有，(Ii)668股由Diameter SPO Master Fund LP持有，及(Iii)974股由Diameter 错位主基金LP持有。Diameter Capital Partners LP是Diameter Master Fund LP的投资管理人，因此对这些股份拥有投资和投票权。斯科特·古德温和乔纳森·莱温松作为投资经理普通合伙人的唯一管理成员，代表投资经理进行投票和投资决策。因此，投资经理古德温先生和莱温松先生可能被视为这些股份的实益拥有人。尽管有上述规定，古德温先生和莱温松先生均拒绝就修订后的1934年证券交易法第16节的规定对本文中报告的证券享有实益所有权 ，但该报告人在该证券中的金钱利益除外。Diameter Master Fund LP的业务地址是55 Hudson Yards，29B，New York，New York 10001。

(13)	由艾略特国际有限公司直接持有的39,312股管道股份组成。周海顺Solina Holly为艾略特国际有限公司的最终实益拥有人，因此，周女士可被视为实益拥有艾略特国际有限公司直接持有的管道股份。艾略特国际有限公司的营业地址是VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉企业服务中心。

(14)

在此发售的股份包括28,000股PIPE股份及3,110股河马控股普通股，可于行使由EMJ Master Fund LP直接持有的河马控股认股权证后发行。EMJ Master Fund LP是根据开曼群岛2018年豁免有限合伙企业法组织的有限合伙企业。埃里克·M·杰克逊是安大略省EMJ Capital Ltd的创始人和总裁 ，该公司担任EMJ Master Fund LP的投资经理，并对EMJ Master Fund LP持有的股份拥有投票权和/或投资控制权。杰克逊先生拒绝就修订后的《1934年证券交易法》第16节的规定对此处报告的证券拥有实益所有权，但该报告人在该证券中的金钱利益的范围除外。EMJ Master Fund LP 的法定地址是开曼群岛KY1-1103邮政信箱2587号One Nexus Way 2楼5B201室c/o Waystone治理有限公司，以及公司地址1370 Don Mills Road，Suite 300，Canada Ontario，M3B 3N7。

(15)	本次发售的股份由1,375股PIPE股份组成，其中(I)982股由天狮 Limited直接持有，(Ii)393股由月亮溪流投资有限公司直接持有。康子平为天爱有限公司及月溪投资有限公司的最终实益拥有人，因此，姜女士可能被视为实益拥有天爱有限公司及月溪投资有限公司直接持有的PIPE股份。上述实体的营业地址均为VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。

(16)	本次发售的股份包括40,000股PIPE股票，其中(1)17,200股由Clal保险公司持有，(2)22,800股由Clal养老金和公积金有限公司(Clal保险公司合计)持有。Clal保险公司是根据以色列法律组建的保险公司。Barak Benksi和Dov Caspi分别是Clal保险公司的首席投资官和副首席投资官，他们对Clal保险公司持有的股份拥有投票权和/或投资控制权。Benski先生和Caspi先生拒绝就修订后的1934年证券交易法第16节的规定对本文报告的证券享有实益所有权，但该报告人在该证券中的金钱利益除外。上述实体的营业地址是以色列吉瓦塔伊姆5320047号沙龙街4号。

(17)	包括1,072,931股河马控股普通股，其中(I)1,055,545股由Comcast Ventures，LP持有，(Ii)17,386股由Comcast Warranty和Home Insurance持有。的营业地址

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康卡斯特风险投资公司，LP和康卡斯特保修和家庭保险公司的地址是宾夕法尼亚州费城肯尼迪大道1701号，邮编：19103。

(18)

在此发行的股份包括24,000股PIPE股票，其中(1)9,840股由Pinehurst Partners，L.P.持有，(2)4,320股由Corbin Opportunity Fund，L.P.持有，(3)9,840股由Corbin ERISA Opportunity Fund，Ltd.持有。Corbin Capital Partners，L.P.(CCP)是Pinehurst Partners，L.P.，Corbin Opportunity Fund，L.P.和Corbin ERISA Opportunity Fund，Ltd.的投资经理。Corbin Capital Partners，L.P.及其普通合伙人Corbin Capital Partners Group，LLC，可被视为代表Corbin ERISA Opportunity Fund，Ltd.，Pinehurst Partners，L.P.和Corbin Opportunity Fund，L.P.在注册声明中登记的公司证券的实益所有者。Craig Bergstrom是Corbin Capital Partners，L.P.的首席投资官，Pinehurst Partners，L.P.，Corbin Opportunity，L.P.和Corbin ERISA Opportunity Fund，Ltd.的投资经理，因此可被视为对Pinehurst Partners，L.P.，Corbin Opportunity Fund，Ltd.持有的股票拥有投票权和否决权L.P.和Corbin ERISA Opportunity Fund，Ltd. Bergstrom先生否认该等股份的实益所有权。上述各基金的营业地址均为纽约麦迪逊大道590号31层，纽约邮编10022。

(19)	在此发售的股份包括(I)数码财富有限公司直接持有的河马控股普通股994,901股及(Ii)著名巨人有限公司直接持有的39,312股PIPE股份。Li嘉诚为数码财富有限公司及著名巨人有限公司的最终实益拥有人，因此，Mr.Li可被视为实益拥有数码财富有限公司直接持有的河马控股普通股股份及著名巨人有限公司直接持有的水管股份。上述实体的营业地址均为VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。

(20)	由1,196,659股河马控股普通股组成，其中(I)38,474股由Five Wall Ventures GP，LLC直接持有及(Ii)1,158,185股由Five Wall Ventures，L.P.直接持有。上述人士及实体的地址为洛杉矶中央大道6060号，California 90045。

(21)

在此发售的股份包括：(I)由Lugard的投资管理公司LUXOR Capital Group，LP实益拥有的LUGOR Road Capital Master Fund，LP(LUGARD)持有的8,850股PIPE股份；(Ii)由LUXOR Long Offshore投资管理公司LUXOR资本集团实益拥有的Long Offshore Master Fund，LP(LUXOR Long Offshore Yo)持有的100 PIPE股份；(Iii)由LUXOR Long Offshore的投资经理LUXOR Capital Group，LP实益拥有的LUXOR Capital Partners Long，LP(LUXOR Long)持有的301 PIPE股份；(Iv)由Luxor Offshore的投资管理人Luxor Capital Group，LP实益拥有的3,168股管道股份；(V)由Luxor Capital Partners，LP(Luxor Capital的投资经理)实益拥有的5,044股管道股份；及(Vi)由Luxor Capital Group，LP(Luxor Wavefront)实益拥有的3,523股管道股份。作为Luxor Capital Group，LP的投资组合经理，Christian Leone可能被认为对Luxor Long Offshore、Luxor Long、 Luxor Offshore、Luxor Capital和Luxor Wavefront拥有的证券拥有投票权和投资权。作为卢克索资本集团投资组合经理的乔纳森·格林可能被认为对卢加德持有的证券拥有投票权和投资权。Leone先生和Green先生各自放弃各自行使投票权和投资权的任何管道股份的实益所有权。上述各基金的邮寄地址均为10036纽约28号Fl美洲大道1114号。

(22)

本次发售的股份包括6,000股PIPE股份，其中(1)4,000股由Serengeti多系列 Master LLC/系列CII持有，(2)2,000股由Serengeti多系列Master LLC/系列美国联邦持有。塞伦盖蒂资产管理有限责任公司是塞伦盖蒂多系列主有限责任公司的投资顾问。J.L.Serengeti Management LLC 是Serengeti Asset Management LP的普通合伙人。约瑟夫·拉纳萨三世是J.L.Serengeti Management LLC的管理成员。在该等身份下，Serengeti Asset Management LP、J.L.Serengeti Management LLC及LaNasa先生均可被视为对Serengeti多系列Master LLC及系列CII持有的股份拥有投票权及处置权。拉纳萨否认对这些股票的实益所有权。Serengeti多系列主有限责任公司、Serengeti Asset Management LP、J.L.Serengeti Management LLC和LaNasa先生的地址是

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纽约百老汇632号，Suite901，NY 10012。塞伦盖蒂资产管理有限公司是塞伦盖蒂多系列Master LLC的投资顾问。J.L.Serengeti Management LLC是Serengeti Asset Management LP的普通合伙人。约瑟夫·拉纳萨三世是J.L.Serengeti Management LLC的管理成员。在这种情况下，塞伦盖蒂资产管理有限公司、J.L.塞伦盖蒂管理有限责任公司和拉纳萨先生可能被视为对塞伦盖蒂多系列主有限责任公司持有的股份拥有投票权和处置权。拉纳萨否认对这些股票的实益所有权。塞伦盖蒂多系列主有限责任公司、塞伦盖蒂资产管理有限责任公司、J.L.塞伦盖蒂管理有限责任公司和拉纳萨先生的地址是：632Broadway，Suite901，New York，NY 10012。

(23)

在此发售的股份包括12,000股PIPE股份，其中(I)5,519股由NINTETE77 Global 多策略阿尔法大师有限公司持有，(Ii)5,518股由NINTETE77 Global Merge套利大师有限公司持有，(Ii)922股由NINTETE77全球合并套利机会基金持有，及(Iv)41股由IAM Investments ICAVOConnor 事件驱动型UCITS基金(统称为瑞银实体)持有。UBS O Connor LLC的首席投资官Kevin Russell是UBS实体的投资经理，他对UBS实体持有的股份拥有投票权和/或投资控制权。根据修订后的1934年证券交易法第16节的规定，罗素先生不对本文中报告的证券拥有实益所有权，但该报告人在该证券中的金钱利益除外。瑞银实体的营业地址是c/o瑞银O Connor LLC，One North Wacker Drive，One North Wacker Drive，Chicago，Illinois 60606。

(24)	在此发行的股份包括由Gan Eden Ventures，Inc.直接持有的40,000股PIPE股票。Gan Eden Ventures，Inc.是根据加拿大法律成立的公司。Mark Chess和Edward Weisz是Gan Eden Ventures，Inc.的董事，他们对Gan Eden Ventures，Inc.持有的股份拥有投票权和/或投资控制权。Gan Eden Ventures，Inc.的营业地址是加拿大安大略省多伦多1 Herons Will Way，M2J O2G。

(25)	在此发售的股份包括花园基金有限责任公司直接持有的4,000股PIPE股票。GARDEN Fund，LLC是根据加州法律成立的有限责任公司。花园基金有限责任公司的营业地址是旧金山桑瑟姆街1号，Suite3500，邮编：94104。

(26)	在此发售的股票包括由Gores HP，LLC直接持有的397股PIPE股票。Gores HP，LLC是根据特拉华州法律组织的合伙企业。Gores HP，LLC的营业地址是科罗拉多州博尔德市瞭望路6260号，邮编：80301。

(27)	在此发售的股份包括20,000股管状股份和1,187股河马控股普通股，可根据Hound Partners，LLC的客户持有的河马控股认股权证的行使而发行。Hound Partners，LLC是根据特拉华州法律成立的有限责任公司。乔纳森·奥尔巴赫是Hound Partners，LLC的投资组合经理，他对这些客户持有的股票拥有 投票权和/或投资控制权。猎犬伙伴有限责任公司的营业地址是纽约公园大道101号48层，邮编：10178。

(28)	包括47,760股河马控股普通股，其中(I)约43,054股由Frater先生作为信托受托人持有，及(Ii)4,706股根据河马购股权可发行的普通股，全部由Frater先生持有，而Frater先生并无作为信托受托人持有。 Frater先生自2018年4月起担任河马控股董事会成员。

(29)

在此发售的股份包括由Invus Public Equities，L.P.Invus Public Equities Advisors，LLC(Invus PE Advisors)Controls Invus PE作为其普通合伙人直接持有的24,000股PIPE股份，因此，可被视为实益拥有Invus PE持有的股份。Artal Treasury Limited(Artal Treasury)控制Invus PE Advisors作为其管理成员，因此可能被视为实益拥有Invus PE持有的股份。Artal International S.C.A.(Artal International)通过其日内瓦分行是Artal Treasury的唯一股东， 可能被视为实益拥有Artal Treasury可能被视为实益拥有的24,000股。Artal International Management S.A.(Artal International Management S.A.)作为Artal International的管理合伙人，控制着Artal International，因此可能被视为实益拥有Artal International可能被视为实益拥有的股份。Artal Group S.A.作为Artal International Management的唯一股东，控制Artal International Management，因此可能被视为实益拥有Artal International Management可能被视为实益拥有的股份。Westend S.A.(Westend S.A.)作为Artal Group S.A.(Artal Group)的母公司，控制着Artal Group，因此可被视为实益拥有

24

Artal Group可能被视为实益拥有的股份。作为Westend的大股东，Stichting Administration antoor Westend(The Stichtingä)控制Westend，相应地，可被视为实益拥有Westend可能被视为实益拥有的股份。自2021年8月17日起，Amaury Witouck先生作为Stichting董事会的唯一成员控制Stichting，因此， 可能被视为实益拥有Stichting可能被视为实益拥有的股份。INVUS Public Equities，L.P.的业务地址是纽约列克星敦大道750号30层，纽约邮编：10022。

(30)	由Julie Hanna直接持有的1,200股河马控股普通股组成。

(31)	由Lee Linden直接持有的1,200股河马控股普通股组成。

(32)	特此发售的股份包括4,000股PIPE股份和2,908,829股河马控股直接由Len FW Investor，LLC持有的普通股。上述个人和实体的地址是佛罗里达州迈阿密蓝泻湖大道5505号，邮编：33126。

(33)	由琳达·罗滕贝格直接持有的1,200股河马控股普通股组成。

(34)	在此提供的股份包括由麦迪逊岩石投资有限责任公司直接持有的4000股管道股票。麦迪逊岩石投资有限责任公司是根据特拉华州法律组织的合伙企业。麦迪逊岩石投资有限责任公司的业务地址是纽约第五大道630号，邮编：10111。

(35)	特此发售的股份包括由八面体总基金直接持有的10,000股PIPE股份。八面体总基金是根据开曼群岛法律组织的有限合伙企业。八面体基金GP LLC是八面体Master Fund，L.P.的普通合伙人。Rajaraman Pareswaram是八面体基金GP LLC的管理成员，并对八面体Master Fund L.P.持有的股份拥有 投票权和/或投资控制权。根据修订后的1934年证券交易法第16条的规定，参数先生否认对本文所述证券的实益所有权，但该报告人在证券中的金钱利益除外。八面体Mater Fund，L.P.的业务地址是旧金山第17街4126号，2号套房，邮编：94114。

(36)	在此发行的股份包括40,000股由Psagot公积金和养老金有限公司直接持有的管状股票。Psagot公积金和养老金有限公司是根据以色列法律成立的管理公司。Psagot公积金和养老金有限公司的业务地址是以色列特拉维夫阿哈德·哈埃姆大街14号，邮编6514211。

(37)

特此发售的股份包括Reinvent Capital Fund LP直接持有的40,000股PIPE股份。Reinvent Capital Fund GP LLC是Reinvent Capital Fund LP的普通合伙人。由于与Reinvent Capital Fund LP的关系，Reinvent Capital Fund GP LLC可能被视为实益拥有Reinvent Capital Fund LP直接持有的PIPE股份。马克·平卡斯和迈克尔·汤普森是Reinvent Capital Fund GP LLC的管理成员，因此可能被视为实益拥有Reinvent Capital Fund LP直接持有的PIPE股份。平卡斯先生及汤普森先生各自放弃对Reinvent Capital Fund LP直接持有的PIPE股份的实益拥有权，但以他们在其中的金钱权益为限。Reinvent Capital Fund LP的营业地址是Park Avenue S215，11 Floor，New York 10023。

(38)

在此发售的股份包括(I)保荐人直接持有的225,200股河马控股普通股 及(Ii)176,000股可于行使认股权证后发行的河马控股普通股。里德·霍夫曼、马克·平卡斯、迈克尔·汤普森、David·科恩和李·林登(他们都是RTPZ的前董事和/或高管)或与之相关的实体等均为赞助商成员。由于霍夫曼和平卡斯对保荐人的共同控制，他们可以被视为实益拥有保荐人持有的股份。除霍夫曼先生和平卡斯先生外，保荐人成员不得对保荐人持有的任何股份行使投票权或处置权。Hoffman先生和Pincus先生均放弃对保荐人持有的普通股的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。在此发售的4,400,000股私募认股权证由保荐人直接持有，可行使的普通股总数为176,000股。根据本公司、出售证券持有人及其他各方之间于2021年8月2日订立的经修订及重订的登记权协议的条款，该等证券将于 中登记转售。

(39)	Ribbit Capital VI，L.P.Ribbit Capital VI，L.P.是一家根据开曼群岛法律组织的豁免有限合伙企业。Ribbit Capital GP VI，

25

迈耶·马尔卡是Ribbit Capital VI，Ltd.的普通合伙人。迈耶·马尔卡是Ribbit Capital GP VI，Ltd.的董事，并对Ribbit Capital VI，L.P.持有的股份拥有投票权和/或投资控制权。Ribbit Capital VI，L.P.的业务地址是加州帕洛阿尔托大学大道362号，邮编：94301。

(40)

包括583,143股河马控股普通股，其中(I)约213,991股股份由麦卡特伦先生持有及(Ii)369,152股河马控股根据河马购股权可发行普通股。麦卡斯龙自2017年2月起担任河马控股董事会成员和总裁。 2020年12月，河马控股收购了First Connect Insurance Services，这是一家为有兴趣访问InsurTech公司提供的高级报价平台的独立代理提供P&C保险的批发公司。麦凯龙先生于2012年至2017年担任First Connect保险服务的总裁兼首席执行官，并在交易前持有First Connect保险服务超过10%的股份。于交易前，本公司向麦卡特伦先生支付640万美元，以换取他于First Connect保险服务公司的股权。该公司还与First Connect签订了一项代理聚合协议。本公司于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度内，分别产生与本协议有关的开支共990万美元及720万美元。

(41)	由河马控股公司1,225,798股组成，其中(I)1,054,771股是RPM三期风险投资公司直接持有的普通股，(Ii)171,027股是BGW Ventures II，LP直接持有的普通股，BGW Ventures II，LP是RPM Ventures III，L.P.的附属公司。上述个人和实体的地址是密歇根州安阿伯48104号，Suite400，Main Street 320 N。

(42)	在此发行的股份包括由萨巴资本主基金有限公司(萨巴资本)持有的19,528股PIPE股票。Boaz Weinstein是Saba Capital投资管理公司普通合伙人的管理成员，因此可被视为对Saba Capital持有的股份拥有投票权和处置权。Boaz先生就修订后的1934年证券交易法第16条否认对本文所述证券的实益所有权，但该报告人在证券中的金钱利益除外。 Saba Capital的营业地址是C/o Saba Capital Management，LP，LP405Lexington Avenue，New York 10174。

(43)	包括19,122股河马控股普通股，其中(I)约4,680股由Wijnberg女士作为信托受托人持有，及(Ii)14,442股根据河马期权可发行的普通股，全部由Wijnberg女士持有，而Wijnberg女士并无作为信托受托人持有。

(44)	特此发售的股份包括Shapero 2015 Trust直接持有的3,000股PIPE股票。Daniel·沙佩罗是沙佩罗2015信托的受托人，并对沙佩罗2015信托持有的股份拥有投票权和/或投资控制权。Shapero 2015 Trust的业务地址是加利福尼亚州帕洛阿尔托汉密尔顿大道920号，邮编：94301。

(45)

在此发售的股份包括14,000股河马控股普通股，可在行使由Slate Path Master Fund LP直接持有的认股权证后发行。Slate Path Master Fund LP是一家根据开曼群岛法律组织的豁免有限合伙企业。Slate Path Capital GP LLC是Slate Path Master Fund LP的普通合伙人。David 格林斯潘是Slate Path Capital GP LLC的管理成员，对Slate Path Master Fund LP持有的股份拥有投票权和/或投资控制权。根据修订后的1934年证券交易法第16节的规定，格林斯潘先生否认对本文报告的证券拥有实益所有权，但该报告人在该证券中的金钱利益范围除外。Slate Path Master Fund LP的业务地址是纽约第五大道717号16楼，邮编：10022。

(46)	在此发行的股份包括由Smith‘s Point Family Partners LLC直接持有的28,000股PIPE股票。 Smith’s Point Family Partners LLC是根据宾夕法尼亚州法律成立的有限责任公司。Smith‘s Point Family Partners LLC的业务地址是宾夕法尼亚州格拉德温的PO Box 500，邮编：19035。

(47)	在此发售的股份包括标准纬度主基金有限公司(前身为北纬40号主基金有限公司)持有的160,000股PIPE股票。David·温特和David·米尔斯通是标准投资有限责任公司的唯一经理，该公司拥有纬度的唯一投票权。温特先生和米尔斯通先生是纬度公司的唯一董事。纬度公司的营业地址是纽约西57街9号46层c/o Standard Investments LLC，NY 10019。

(48)	包括434,961股河马控股普通股，其中(1)约211,388股由埃利斯先生直接持有，10,335股由埃利斯先生作为信托受托人持有，以及(2)213,238股河马

26

持有可根据河马期权发行的普通股，所有普通股均由埃利斯先生持有，埃利斯先生作为信托受托人没有持有任何普通股。埃利斯自2019年2月以来一直担任河马控股的首席财务官。

(49)	在此发售的股份包括由Transcend Partners LLC直接持有的8,000股PIPE股票。Transcend Partners LLC是一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司。马尔科姆·费尔贝恩和艾米丽·费尔贝恩是Transcend Partners LLC的成员，他们对Transcend Partners LLC持有的股份拥有投票权和/或投资控制权。Transcend Partners LLC的业务地址是10 Orinda View，Orinda，California 94563。

(50)

在此发售的股份包括西海岸股权合伙公司直接持有的24,000股PIPE股票。WCEP Management LLC是West Coast Equity Partners LLC的管理公司。Alexander Lazovsky、Anton Baranchuk和Sergey Yushin是WCEP Management LLC的管理成员，并对West Coaste Equity Partners LLC持有的股份拥有投票权和/或投资控制权。Lazovsky先生、Barancuck先生和Yushin先生拒绝就修订后的1934年证券交易法第16节的规定对本文报告的证券拥有实益所有权，但该报告人在证券中的金钱利益范围内除外。West Coast Equity Partners LLC的业务地址是加利福尼亚州圣卡洛斯Crestview Drive 703号，邮编：94070。

(51)

特此发售的股份包括XN Exponent Master Fund LP直接持有的180,000股PIPE股份。Xn Exponent 主基金有限责任公司是根据开曼群岛法律组织的有限合伙企业。XN Exponent Advisors LLC担任XN Exponent Master Fund LP(基金)的投资经理，并拥有自由裁量权做出投资决定，并决定如何投票该基金持有的任何证券。XN Exponent Advisors LLC由注册投资顾问XN LP全资拥有。XN LP的普通合伙人是XN Management GP LLC，由Gaurav Kapadia间接控制。本文所指实体的主要营业地址为纽约州纽约市西15街412号13楼。

配送计划

销售证券持有人，包括受让人、质权人、受让人、受让人或其他利益继承人出售本公司普通股或本公司普通股中的认股权证或权益，或在本招股说明书日期后作为礼物、质押、合伙分派或其他转让方式从出售证券持有人处收到的认股权证，可不时在任何证券交易所、我们的普通股或认股权证的交易市场或交易设施(视情况而定)出售、转让、分配或以其他方式处置其持有的某些普通股或本公司普通股或认股权证的权益。该等处置可按固定价格、按出售时的现行市价、按与当时市价有关的价格、按出售时厘定的不同价格或按协定价格出售。

出售证券持有人在处置其普通股、认股权证或其中的权益时，可以使用下列任何一种或多种 方法：

出售证券持有人在处置其普通股、认股权证或其中的权益时，可以使用下列任何一种或一种以上的方法：

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

一项或多项包销发行；

•

大宗交易，经纪交易商将试图作为代理出售普通股或认股权证的股票，但 可以将大宗股票的一部分作为本金进行定位和转售，以促进交易；

•

经纪交易商作为本金购买，并由经纪交易商转售其账户；

•

根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

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•

私下协商的交易；

•

分配给其成员、合伙人或股东；

•

在本招股说明书所属注册书之日后实施的卖空行为，被美国证券交易委员会宣布生效。

•

通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是否通过期权交易所 或其他方式；

•

在市场交易中，包括在国家证券交易所或报价服务或非处方药市场；

•

直接卖给一个或多个购买者；

•

通过代理商；

•

经纪自营商可以与出售证券持有人达成协议，以每股或认股权证的约定价格出售指定数量的普通股或认股权证；以及

•

任何这类销售方法的组合。

出售证券持有人可不时质押或授予其所拥有的部分普通股或认股权证的担保权益，如果出售证券持有人未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可根据本招股说明书，或根据对出售证券持有人名单的修订，将质权人、受让人或其他利益继承人包括在内，作为本招股说明书下的出售证券持有人，视情况而定。在其他情况下，出售证券持有人亦可转让本公司普通股或认股权证的股份，在此情况下，受让人、质权人或其他权益继承人将为本招股说明书中的出售实益拥有人。

在出售本公司普通股或认股权证或其中的权益时，出售证券持有人可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可能会在对冲其所持仓位的过程中卖空本公司普通股或认股权证。出售证券持有人亦可卖空本公司普通股或认股权证的股份，并交付该等证券以平仓，或将本公司普通股或认股权证的股份借出或质押予经纪交易商，经纪交易商继而可出售该等证券。出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权 或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，以要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的普通股或认股权证 ，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该等股份或认股权证(经补充或修订以反映该等交易)。

出售证券持有人出售本公司普通股或其提供的认股权证所得的总收益，将为该等本公司普通股或认股权证减去折扣或佣金(如有)的买入价。出售证券持有人保留权利接受及不时与其代理人一起拒绝任何建议直接或透过代理人购买本公司普通股或认股权证股份的建议。我们将不会从出售证券持有人的任何发售中获得任何收益。

未来，出售证券持有人还可以根据证券法第144条的规定，在公开市场交易中转售我们的部分普通股或认股权证，前提是它们符合该规则的标准和要求，或符合证券法登记要求的其他可用豁免。

出售证券持有人及参与出售本公司普通股或认股权证或权益的任何承销商、经纪交易商或代理人 可以是第(11)节所指的承销商

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《证券法》。任何折扣、佣金、特许权或他们从我们普通股或认股权证的任何转售中赚取的利润可能是根据证券法 承销折扣和佣金。如果任何出售证券持有人是《证券法》第2(11)条所指的承销商，则该出售证券持有人将遵守《证券法》的招股说明书交付要求。根据与我们和销售证券持有人签订的协议，承销商及其控制人、交易商和代理人可能有权获得特定民事责任的赔偿和分担，包括《证券法》下的责任。

在需要的范围内，我们将出售的普通股或认股权证、各自的收购价和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称，以及与特定要约有关的任何适用折扣、佣金、特许权或其他补偿将在随附的招股说明书附录中阐述，或在适当的情况下，在包括本招股说明书的注册说明书的生效后修正案中阐明。

为促进出售证券持有人发售本公司普通股股份及认股权证，参与发售的某些人士可参与稳定、维持或以其他方式影响本公司普通股或认股权证价格的交易。这可能包括超额配售或卖空，即参与发售普通股或认股权证的人士出售的普通股或认股权证多于售出的普通股或认股权证。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有)来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞购或购买普通股或认股权证的股票或通过实施惩罚性出价来稳定或维持我们的普通股或认股权证的价格，即如果他们出售的普通股或认股权证的股票与稳定交易相关地被回购，则参与发售的交易商可以收回允许出售的特许权。 这些交易的效果可能是将我们的普通股或认股权证的市场价格稳定或维持在高于否则可能在公开市场上流行的水平。这些交易可能会在任何时候停止。

根据《注册权协议》，吾等同意赔偿出售证券持有人因出售根据本协议登记的证券而可能招致的某些责任(包括证券法下的责任)，并分担出售证券持有人可能被要求就此支付的款项。此外，我们和销售证券持有人已同意赔偿任何承销商与证券销售相关的某些责任，包括根据《证券法》产生的责任。

我们已同意维持本注册声明的效力，直至所有此类证券均已根据本注册声明或证券法第144条规则出售或不再未偿还。我们已同意支付与此次发行相关的所有费用，但承销佣金和折扣、经纪费用、承销商营销费用和某些法律费用除外。出售证券持有人将支付与此次发行有关的任何承销佣金和折扣、经纪费用、承销商营销费用和某些法律费用。

出售证券持有人可使用本招股说明书转售本公司普通股及认股权证的股份。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录将指明出售证券持有人、我们普通股或认股权证的条款以及我们与出售证券持有人之间的任何重大关系。根据证券法，出售证券持有人可能被视为与我们的普通股或认股权证的股票或认股权证相关的承销商，而根据证券法，出售股票或认股权证的任何利润可能被视为承销折扣和佣金。除非在招股说明书 附录中另有规定，否则出售证券持有人将从转售我们普通股或认股权证的股份中获得所有净收益。

出售 作为实体的证券持有人可以选择向其成员、合伙人或股东实物分配普通股或认股权证，招股说明书是其中的一部分。

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通过提交招股说明书。如果该等会员、合伙人或股东并非吾等的联营公司，则该等会员、合伙人或股东将透过登记声明根据分派获得可自由交易的普通股或认股权证。

根据本招股说明书，吾等须支付登记本公司普通股及认股权证的所有费用及开支。

法律事务

Latham&Watkins LLP已将本招股说明书提供的河马控股证券的有效性以及与本招股说明书相关的某些其他法律事宜移交给该公司。

专家

本招股说明书所载河马于2021年12月31日及2020年12月31日及截至2021年12月31日止两个年度的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审核，并依据该等会计师事务所作为会计及审计专家的权威而列载。

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