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招股说明书

Nextdoor控股公司

最多206,159,498股A类普通股

本招股说明书涉及本招股说明书所指名的出售股东(“出售股东”)不时发售及出售最多206,159,498股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)，包括(I)根据各自于2021年7月6日订立的认购协议(“PIPE投资”)以私募方式发行的最多9,810,000股A类普通股(“PIPE投资”)；(Ii)最多190,809,414股A类普通股(包括B类普通股转换后可发行的A类普通股股份，每股面值0.0001美元(“B类普通股”))，包括根据吾等与若干售卖股东之间于2021年11月5日订立的经修订及重订的注册权协议而登记的股份，该协议授予该等股东有关该等股份的登记权；及(Iii)至多5,540,084股A类普通股(包括可转换B类普通股股份而发行或可向Nextdoor，Inc.的若干前股东及股权奖励持有人发行的A类普通股)，包括(A)459,321股A类普通股及(B)5,080,763股A类普通股于行使或结算若干购股权及B类普通股股份的限制性股票单位后可于转换后发行。

于二零二一年十一月五日(“完成日期”)，吾等完成由Khosla Ventures Acquisition Co.II(“KVSB”)及于业务合并完成后的“Nextdoor Holdings”、Lorelei Merge Sub Inc.(“合并子公司”)及Nextdoor，Inc.(“Nextdoor”)订立并于二零二一年九月三十日修订的该等于二零二一年七月六日生效的合并协议及计划(“合并协议”)所拟进行的交易。根据合并协议预期，于完成日期，合并附属公司与Nextdoor合并，而Nextdoor则作为KVSB的全资附属公司(“合并”及连同合并协议预期进行的其他交易，包括管道投资、“业务合并”或“交易”)于合并后继续存在(“尚存公司”)。随着业务合并的完成，我们更名为“Nextdoor Holdings，Inc.”

出售股东可以公开或私下交易方式，以现行市场价格或协议价格发售、出售或分配在此登记的全部或部分A类普通股。我们将不会从出售我们A类普通股的股份中获得任何收益。我们将承担与这些证券注册有关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。出售股东将承担出售A类普通股所产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。请参阅本招股说明书第17页开始的“分销计划”。

我们的A类普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“Kind”。2022年12月5日，我们A类普通股的最新销售价格为每股2.05美元。

根据美国联邦证券法的定义，我们目前是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，因此，我们已选择遵守降低的上市公司报告要求。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司和较小报告公司的发行人的要求。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第3页开始的题为“风险因素”的部分，了解您在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年12月6日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们通过“搁置”登记程序向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记说明的一部分。根据搁置登记程序，出售股东可不时出售或以其他方式分配他们所提供的A类普通股股份，如本招股说明书“分配计划”一节所述。我们将不会从此类出售股东出售本招股说明书中所述A类普通股的股份中获得任何收益。

吾等或出售股东均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股章程，或吾等已向阁下提交的本招股章程、任何适用的招股章程副刊或任何免费撰写的招股章程所载或以引用方式并入本招股章程的陈述除外。我们和出售股票的股东都不对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能保证这些信息的可靠性。无论是我们还是出售股票的股东，都不会在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。任何交易商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费写作招股说明书中未包含的任何内容。您应假定在本招股说明书或任何招股说明书附录中出现或通过参考方式并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在这些文件正面的日期是准确的，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间，或任何证券的出售。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和出售股票的股东都没有做过任何事情，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行我们的证券和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。

出售股票的股东及其获准受让人可随时使用本货架登记声明，通过“分销计划”一节中所述的任何方式出售证券。出售股东及其获准受让人所提供和出售的任何证券的更具体条款可在招股说明书附录中提供，其中描述了所发售证券的具体金额和价格以及发售条款。

我们也可以提供招股说明书补充材料或对注册说明书进行生效后的修订，以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要该招股说明书附录或生效后的修订中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何如此被取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应阅读本招股说明书、对注册说明书的任何适用的招股说明书附录或生效后的修订，以及任何相关的免费撰写的招股说明书，以及我们在本招股说明书标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并”部分向您提供的其他信息。

2021年11月5日，经Nextdoor股东于2021年10月22日书面同意后，Nextdoor、KVSB和Merge Sub完成了合并协议中拟进行的交易的完成。根据合并协议的条款，Nextdoor和KVSB的业务合并是通过合并Sub与Nextdoor并并入Nextdoor而实现的，而Nextdoor作为KVSB的全资附属公司在合并后仍然存在。在完成合并后，KVSB将其名称从Khosla Ventures Acquisition Co.II更名为Nextdoor Holdings，Inc.

除文意另有所指外，本招股说明书中提及：

·“KVSB”是指在交易结束前(定义见下文)，特拉华州的Khosla Ventures Acquisition Co.II；

·“Nextdoor Holdings”是指关闭后的特拉华州公司Nextdoor Holdings，Inc.(f/k/a Khosla Ventures Acquisition Co.II，特拉华州公司)及其合并子公司；

·“Nextdoor”是指关闭后的Nextdoor Holdings和关闭之前的Nextdoor，Inc.；以及

·“我们”、“我们”和“我们的”或“公司”指的是关闭后的Nextdoor Holdings和关闭之前的Nextdoor。

本招股说明书包含或合并了本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将以引用方式并入，作为注册说明书的证物，您可以获取这些文件的副本，如下所述，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并”。

本文档包含或以引用方式并入包含对我们拥有或属于其他实体的商标、服务标记和商号的引用的文档。仅为方便起见，本文档中提及的商标、服务标记和商号可能不带®或™符号，但此类引用并不意味着我们或适用的许可方不会根据适用法律最大程度地主张我们或其对这些商标、服务标记和商号的权利。Nextdoor Holdings无意使用或展示其他公司的商标、服务标记或商号，以暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对Nextdoor Holdings的支持或赞助。本文档中包含的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

选定的定义

除本招股说明书另有说明或文意另有所指外，指：

“董事会”是指Nextdoor Holdings的董事会。

“附例”是指Nextdoor Holdings修订和重述的附则。

“企业合并”或“交易”是指合并协议所考虑的交易，包括合并和管道投资。

“普通股”是指Nextdoor Holdings的A类普通股和B类普通股。

“公司注册证书”是指经修改和重述的Nextdoor Holdings公司注册证书。

“A类普通股”是指Nextdoor Holdings的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“B类普通股”是指Nextdoor Holdings的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“结案”是指企业合并的结案。

“截止日期”是指2021年11月5日。

“公司”是指关闭后的Nextdoor Holdings和关闭之前的Nextdoor。

“DGCL”系指特拉华州的公司法总则。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“方正股份”指于KVSB首次公开招股前以私募方式向保荐人发行的5,000,000股KVSB B类普通股及5,000,000股K类普通股，根据业务合并已转换为合共10,408,603股A类普通股。

“IPO”是指KVSB于2021年3月26日完成的首次公开发行，发行41,634,412股KVSB A类普通股，每股10.00美元(包括部分行使承销商购买额外股份的选择权)。

“KVSB A类普通股”是指KVSB的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，在收盘时成为A类普通股。

“KVSB B类普通股”是指KVSB的B类普通股，每股票面价值0.0001美元，在收盘时自动转换为7,347,249股A类普通股。

“K类普通股”是指KVSB的K类普通股，每股票面价值0.0001美元，在收盘时自动转换为3,061,354股A类普通股。

“合并”指合并协议预期的合并，合并子公司与Nextdoor合并并并入Nextdoor，Nextdoor在合并结束日仍作为本公司的全资子公司继续存在。

“合并协议”是指Khosla Ventures Acquisition Co.II、Nextdoor，Inc.和Lorelei Merger Sub Inc.之间的、日期为2021年7月6日的某些合并协议和计划，经修订后的合并协议和计划日期为2021年9月30日。

“合并子公司”指特拉华州的一家公司Lorelei Merge Sub Inc.

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

“PIPE投资”指的是私募，PIPE投资者在交易结束时以每股10.00美元的价格认购我们A类普通股的27,000,000股，总收购价为270,000,000美元。

“PIPE投资者”是指投资于PIPE投资的特定个人和机构投资者。

“PIPE股份”是指PIPE投资公司发行的剩余9,810,000股A类普通股。

“注册权协议”是指由Nextdoor Holdings、保荐人和Nextdoor的某些其他前股东之间于2021年11月5日修订和重新签署的注册权协议。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“出售股东”是指本招股说明书中列名的出售股东。

“赞助商”是指Khosla Ventures SPAC赞助商II LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“认购协议”统称为本公司与PIPE投资者于2021年7月6日签订的某些认购协议。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中的某些陈述、任何随附的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件，可能构成联邦证券法规定的“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述，包括那些与业务合并有关的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“可以”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“意志，“将”和类似的表达可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，前瞻性陈述可能包括有关以下方面的陈述：

·我们的预期增长，包括我们扩大新邻居增长的能力，我们扩大现有邻居基础的参与度的能力，以及我们增加平台货币化的能力；

·我们扩大业务和货币化努力的能力；

·我们有能力通过在美国以外的现有社区开设新的和扩大业务来扩大我们在海外的业务运营；

·我们应对一般经济状况的能力；

·我们有效管理增长的能力；

·我们在未来实现和保持盈利的能力；

·我们获得资金来源为业务和增长提供资金的能力；

·与第三方的战略关系取得成功；

·我们维持A类普通股在纽约证交所上市的能力；

·在美国境内和境外适用的法律或条例的变化；

·监管环境的影响以及与这种环境有关的遵守情况的复杂性；

·无法制定和维持有效的内部控制；

·地震、火灾、洪水、恶劣天气条件、其他自然灾害、停电、恐怖主义、流行病、地缘政治冲突(包括乌克兰战争)、其他物理安全威胁、网络攻击或其他灾难性事件造成的中断、延误或故障对我们业务的影响；

·我们未来筹集资金的能力；

·我们成功地留住或招聘了我们的官员、关键员工或董事，或进行了必要的变动；

·我们的财务业绩；

·政治、经济和宏观经济气候，无论是在整个广告业中，还是在特定类型的广告商之间或在特定地理区域内，包括但不限于与劳动力短缺、供应链中断、潜在衰退、通胀和利率上升有关的影响；

·正在进行的新冠肺炎大流行对上述问题的影响；以及

·在题为“风险因素”的一节中详述的其他因素。

本招股说明书、任何随附的招股说明书副刊以及本文和其中以引用方式并入的文件中包含的前瞻性陈述是基于对未来发展及其对我们的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”一节中描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。可能还有我们认为无关紧要或未知的额外风险。不可能预测或识别所有此类风险。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资本公司证券的决定前，阁下应仔细考虑以引用方式纳入本招股说明书的风险因素，包括本公司最近的Form 10-K年度报告及随后的Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告中题为“风险因素”一节，以及本招股说明书的任何招股说明书补充资料，以及本招股说明书所载或以参考方式并入本招股说明书的其他资料。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并”。我们引用的文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果这些风险或不确定性实际发生，它们可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大和不利影响，进而可能对我们证券的价格产生重大不利影响，并可能导致您对所发行证券的全部或部分投资损失。

收益的使用

出售股东根据本招股说明书提供的所有A类普通股将由出售股东代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

出售股东将支付出售股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣和佣金，或出售股东在处置证券时发生的任何其他费用。本行将承担完成本招股说明书所涵盖的A类普通股股票登记所产生的费用、费用和开支，包括所有登记和备案费用、纽约证券交易所上市费用以及我们的律师和我们的独立注册会计师事务所的费用和开支。

出售股东

出售股东可不时发售或出售本招股说明书提供转售的A类普通股(包括B类普通股转换后)的任何或全部股份，包括：

·最多9,810,000股管道股；

·根据《登记权协议》，最多发行190,809,414股A类普通股(包括可通过转换B类普通股发行的A类普通股)；以及

·最多5,540,084股A类普通股(包括可通过转换B类普通股发行的A类普通股)，向Nextdoor的某些前股东和股权奖励持有人发行或可发行，与业务合并相关或作为完成业务合并的结果，包括：

◦最多459,321股A类普通股；以及

◦最多5,080,763股A类普通股，在行使或结算某些股票期权和B类普通股的限制性股票单位后，可在转换时发行。

“出售股东”一词包括下表所列股东及其获准的受让人，包括但不限于质权人、受让人或其他利益继承人，以及后来根据适用的协议条款持有出售股东在A类普通股中的任何权益的其他人，但不是通过公开出售的方式。

除以下脚注所载外，下表根据出售股东的书面陈述，列出截至本协议日期出售股东对本公司普通股的实益拥有权及出售股东提供的A类普通股股份(包括B类普通股转换后)的若干资料。关于发行后实益拥有的普通股的信息假设出售在此登记的所有A类普通股(包括B类普通股转换后的普通股)。

下表提供了截至本招股说明书发布之日，每个出售股东的A类普通股和B类普通股的实益所有权、每个出售股东根据本招股说明书可出售的A类普通股(包括B类普通股转换后)的股份数量，以及每个出售股东在此次发售后将实益拥有的股份的某些信息。

由于每个出售股东可以出售其全部、全部或部分普通股，因此无法估计出售股东在本次发行终止后将实益拥有的普通股数量。然而，就下表而言，我们假设在本次招股终止后，本招股说明书涵盖的A类普通股的任何股份都不会由出售股东实益拥有，并进一步假设出售股东在发售期间不会获得任何额外普通股的实益所有权。此外，出售股东可能已出售、转让或以其他方式处置，或可能在任何时间及不时在豁免证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置我们的普通股股份。除本招股说明书所披露的外，出售股东过去三年内并无，亦未曾与吾等有任何职位、职务或其他重大关系。

我们可能会在未来不时修改或补充本招股说明书，以更新或更改本出售股东名单及可能转售的证券。

有关出售股东分配这些股票的方法的进一步信息，请参阅“分配计划”一节。

__________________

(1)在此登记出售的股份由229,820股A类普通股组成，可在229,820股基础期权转换后发行，以购买B类普通股。

(2)现登记出售的股份由1,500,000股喉管股份组成。Eldridge Industries，LLC对方舟管道基金持有的股份拥有投票权和/或投资控制权。

(3)在此登记出售的股份由6,957,234股A类普通股组成，该等A类普通股可在将以债券资本基金L.P.名义作为代名人持有的6,957,234股B类普通股转换为债券资本基金L.P.及债券资本创办人基金L.P.(统称为“债券基金”)的账户后发行。大原查、朱丽叶·德·鲍比尼、诺亚·克纳夫、玛丽·米克尔、穆德·罗加尼、杰伊·西蒙斯和保罗·沃伦斯基是债券基金的管理成员，债券基金的普通合伙人，以及债券基金账户中持有的股份的股份投票权和处置权。这些实体的地址都是100the Embarcadero，San Francisco，California 94105。

(4)由GDFII、GDF、Greylock XIII、Greylock XIII委托人和Greylock XIII-A分别持有的股份，见下文脚注(7)。GDF由Greylock XIII全资拥有。Greylock XIII GP是Greylock XIII和Greylock XIII-A各自的普通合伙人。施先生是Greylock XIII GP和Greylock Prendals的管理成员，对GDFII、GDF、Greylock XIII、Greylock XIII和Greylock XIII-A各自持有的股份拥有投票权和处置权。

(5)现登记出售的股份由2,000,000股喉管股份组成。Dragoneer Global Fund II，L.P.(“出售股东”)的注册投资顾问为Dragoneer Investment Group，LLC(“Dragoneer Adviser”)。红衣主教DIG CC，LLC(“红衣主教”，与出售股东及Dragoneer Advisers一起，称为“Dragoneer Entities”)为Dragoneer Adviser的管理成员。马克·斯塔德是红衣主教的唯一管理成员。由于这些关系，Marc Stad和每个Dragoneer实体可以被认为是

对出售股东所持普通股的股份投票权和处分权。斯塔德和每个Dragoneer实体的地址是加利福尼亚州旧金山D栋M-500Letman Drive 1号，邮编：94129。

(6)在此登记出售的股份包括：(I)50,364,713股A类普通股，可转换由Benchmark Capital Partners VI，L.P.持有的50,364,713股B类普通股(“Benchmark VI”)，作为Benchmark Founders‘Fund VI，L.P.(“BFF VI”)、Benchmark Founders’Fund VI-B，L.P.(“BFF VI-B”)及有关人士的代名人持有的B类普通股；及(Ii)2,285,217股可转换由Benchmark Capital Partners VIII持有的2,285,217股B类普通股，L.P.(“Benchmark VIII”)本身以及作为Benchmark Founders‘Fund VIII，L.P.(“BFFVIII”)和Benchmark Founders’Fund VIII-B，L.P.(“Benchmark Founders‘Fund VIII-B”)的被提名人。Benchmark Capital Management Co.VI，L.L.C.(“BCM VI”)是Benchmark VI、BFF VI和BFF VI-B的普通合伙人，可能被视为对Benchmark VI持有的股份拥有唯一投票权和投资权。Alexandre Balkanski、Matthew R.Cohler、Bruce W.Dunlevie、Peter H.Fenton、J.William Gurley是我们的董事会成员，Kevin R.Harvey、Robert C.Kagle和Mitchell H.Lasky是Benchmark VI的管理成员。BCM VIII是Benchmark VIII、BFF VIII和BFF VIII-B的普通合伙人，可能被视为对Benchmark VIII持有的股份拥有唯一投票权和投资权。Matthew R.Cohler、Peter H.Fenton、J.William Gurley、An-Yen Hu、Mitchell H.Lasky、Chetan Putagunta、Sarah E.Tavel和Eric Vishria是BCM VIII的管理成员。基准实体的主要业务地址是加州伍德赛德伍德赛德路2965号，加利福尼亚94062。

(7)在此登记出售的股份包括(I)14,661股由Greylock Discovery Fund II LLC(“GDFII”)持有的B类普通股转换后可发行的A类普通股，(Ii)8,490股由Greylock Discovery Fund LLC(“GDF”)持有的8,490股B类普通股转换后可发行的A类普通股，(Iii)18,871,388股由Greylock XIII Limited Partnership(“Greylock XIII”)转换后可发行的A类普通股，(4)603,453股格雷洛克十三世委托人有限责任公司(“格雷洛克十三委托人”)持有的603,453股B类普通股转换后可发行的A类普通股，及(5)1,698,985股由Greylock XIII-A有限合伙企业(“Greylock XIII-A”)持有的1,698,985股B类普通股转换后可发行的A类普通股。GDF由Greylock XIII全资拥有。Greylock XIII GP LLC(“Greylock XIII GP”)是Greylock XIII和Greylock XIII-A的普通合伙人，可能被视为实益拥有GDF、Greylock XIII和Greylock XIII-A直接持有的股票。威廉·W·赫尔曼、阿尼尔·布斯里、唐纳德·A·沙利文和董事会成员David·施是Greylock XIII GP和Greylock XIII Printals的管理成员，他们各自可能被视为对GDF、Greylock XIII、Greylock XIII Promials和Greylock XIII-A持有的股份拥有共同投票权和处置权。GDFII由Greylock XIV Limited Partnership(“Greylock XIV”)全资拥有。Greylock XIV GP LLC(“Greylock XIV GP”)是Greylock XIV的普通合伙人，可能被视为实益拥有GDFII直接持有的股份。威廉·W·赫尔曼、阿尼尔·布斯里、里德·霍夫曼、唐纳德·A·沙利文和董事会成员David·施, 是Greylock XIV GP的管理成员，他们中的每一个都可能被视为对GDFII持有的股份拥有共同投票权和处置权。格雷洛克实体的地址是加利福尼亚州门洛帕克沙山路2550号，邮编：94025。

(8)现登记出售的股份由ION Tech Fund LP持有的310,000股PIPE股份组成。ION Tech Ltd是ION Tech Fund LP的投资经理。Stephen Levey和Jonathan Half是ION Tech Ltd.的控制人。ION实体的地址是开曼群岛大开曼群岛Ugland House Grand Cayman KY1-1104。

(9)登记出售的股份包括(I)凯撒基金会医院持有的250,000股PIPE股份及(Ii)凯撒永久集团信托持有的500,000股PIPE股份。Kaiser Foundation医院和Kaiser Permanente Group Trust的地址是One Kaiser Plaza，the Ordway Building，California Oakland 94612。

(10)在此登记出售的股份包括(I)2,046,453股由Khosla Ventures SPAC保荐人II(“保荐人”)持有的A类普通股，(Ii)由Khosla Ventures Opportunity I，L.P.(“KV Opp”)持有的750,000股PIPE股份，(Iii)8,121股A类普通股，可在转换Khosla Ventures Seed B持有的8,121股B类普通股后发行，Khosla Ventures Seed B(CF)，L.P(“KV Seed B CF”)持有的459股B类普通股转换后可发行的459股A类普通股。Khosla Ventures SPAC赞助商服务有限责任公司是赞助商的所有者。VK服务公司和SK SPAC服务公司是Khosla Ventures SPAC赞助商服务公司的共同所有者。Khosla Ventures Opportunity Associates I，LLC(“KVA Opp”)是KV Opp的普通合伙人。Khosla Ventures Seed Association B，LLC(“KVA Seed B”)是KV Seed B和KV Seed B CF的普通合作伙伴。维诺德·科斯拉是VK Services的管理成员，VK Services是KVA Opp和KVA Seed B的唯一经理。维诺德·科斯拉和萨米尔·考尔分别是VK Services和SK SPAC Services，LLC的管理成员。因此，KVA Opp、KVA Seed B、VK Services、SK SPAC Services LLC以及Khosla先生和Kaul先生可能被视为分享由保荐人、KV Opp、KV Seed B和KV Seed B CF.直接持有的股份的实益所有权。KVA Opp、KVA Seed B、VK Services、SK Spac Services，LLC以及Khosla先生和Kaul先生均不对该等股份拥有任何实益所有权，但他们在该等股份中的金钱权益除外。上面提到的每个实体或个人的营业地址是C/o Khosla Ventures Acquisition Co.II，Sand Hill Road2128，Menlo Park，California 94025。

(11)在此登记出售的股份包括(I)5,433,819股A类普通股，可于转换Riverwood Capital Partners II L.P.持有的5,433,819股B类普通股后发行；及(Ii)1,421,830股A类普通股，可于转换Riverwood Capital Partners II(Parly-B)L.P.(统称为“Riverwood Entities”)持有的1,421,830股B类普通股后发行，Riverwood Capital GP II Ltd为Riverwood Capital II L.P.的普通合伙人。Riverwood Capital GP II Ltd.及Riverwood Capital II L.P.可被视为对Riverwood实体直接持有的股份拥有共同投票权及处分权，并被视为Riverwood实体直接持有的股份的间接实益拥有人。关于Riverwood实体持有的股份的所有投资决定都是由一个由Francisco Alvarez-Demalde、Jeffrey Parks、Thomas Smach和Christopher Varelas组成的投资委员会的多数票做出的。关于Riverwood实体持有的股份的所有投票决定都是由Riverwood Capital GP II Ltd.的11名股东的多数票做出的。Christopher Varelas否认对Riverwood实体持有的股份拥有实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。对于Riverwood实体持有的股份，没有任何个人控制投资或投票决定。Riverwood Entities的地址是加州门洛帕克柳树路70号，Suite100，邮编：94025。

(12)在此登记出售的股份由1,478,306股A类普通股组成，可在1,478,306股基础期权转换后发行，以购买B类普通股。

(13)在此登记出售的股份包括基准六和基准八分别持有的股份，如上文脚注(6)所示。

(14)在此登记出售的股份由Shasta Ventures II，L.P持有，详见下文脚注(24)。

(15)在此登记出售的股份包括162,789股A类普通股和67,031股A类普通股，其中162,789股A类普通股可转换为购买B类普通股的基本期权，67,031股A类普通股可转换为67,031股B类普通股。

(16)在此登记出售的股份包括563,923股A类普通股和607,750股A类普通股，可通过将607,750股基础期权转换为购买B类普通股股票而发行。

(17)在此登记出售的股票包括：(I)106,577股A类普通股，可在转换JLK可撤销信托DTD持有的106,577股B类普通股后发行；(2)613,758股A类普通股，可在转换JLK家族遗产信托持有的613,758股B类普通股后发行。

(18)在此登记出售的股份包括上文注脚(3)所指的债券资本基金有限公司所持有的股份。

(19)在此登记出售的股票包括2,387,577股A类普通股和42,888股A类普通股，A类普通股可通过转换2,387,577股基础期权购买B类普通股而发行，42,888股A类普通股可转换为42,888股B类普通股。

(20)在此登记出售的股份包括(I)24,185,310股Nirav Tolia持有的24,185,310股B类普通股转换后可发行的A类普通股，(Ii)5,072,124股A类普通股转换后可发行的5,072,124股A类普通股，以购买B类普通股的股票(Iii)1,263,840股Megha Tolia持有的1,263,840股B类普通股转换后可发行的A类普通股，(Iv)155,284股Nalin Tolia持有的B类普通股转换后可发行的A类普通股，(V)2,077,897股A类普通股，可于2014年3月13日转换由托利亚家族儿童信托受托人纳林·托利亚持有的2,077,897股B类普通股，及(Vi)319,938股A类普通股，可于2008年6月30日转换由作为托利亚家族信托受托人的纳林·托利亚持有的319,938股B类普通股。

(21)在此登记出售的股份包括9,445,371股A类普通股和527,129股A类普通股，A类普通股可转换为9,445,371股B类普通股，527,129股A类普通股可转换为购买B类普通股。

(22)于此登记出售的股份包括(I)10,881,278股经Sarah Friar持有的10,881,278股B类普通股转换后可发行的A类普通股，(Ii)2,549,423股经Sarah Friar 2019 NXTDR于2019年11月20日持有的2,549,423股B类普通股转换后可发行的A类普通股，(Iii)David Riley&Sarah Friar可撤销信托持有的500,000股管道股，及(Iv)5,355,958股经5,355,958股基础期权转换为购买B类普通股后可发行的A类普通股。

(23)在此登记出售的股票由11,180,475股A类普通股组成，B类普通股转换后可发行。

(24)在此登记出售的股份包括27,360,232股A类普通股，可在转换Shasta Ventures II，L.P(“Shasta Ventures II”)持有的27,360,232股B类普通股后发行。Shasta Ventures II GP，LLC(“SVII GP”)是Shasta Ventures II的普通合伙人。有关Shasta Ventures II所持股份的投票和处置决定是由SVII GP的管理成员共同做出的：我们的董事会成员之一Jason Pressman、罗伯特·科尼比尔、托德·弗朗西斯和拉维·莫汉。沙斯塔风险投资公司II的地址是沙山路2440号，Suite300，加利福尼亚州门洛帕克，邮编：94025。

(25)现登记出售的股份由4,000,000股喉管股份组成。资本研究和管理公司(CRMC)是SmallCap World Fund，Inc.的投资顾问。CRMC和/或Capital World Investors(CWI)可能被视为SmallCap World Fund，Inc.所持证券的实益拥有人；然而，CRMC和CWI各自明确否认自己是此类证券的实益拥有人。朱利安·N·阿布迪、迈克尔·贝克维斯、彼得·艾略特、布雷迪·L·恩赖特、布拉德福德·F·弗里尔、利奥·希、罗兹·洪萨拉纳贡、乔纳森·诺尔斯、哈罗德·H·拉、史洛克·梅尔瓦尼、迪米特里杰·米特里诺维奇、艾丹·奥康奈尔、萨米尔·帕雷克、安德拉兹·拉赞、雷诺·H·萨米恩、阿伦·斯瓦米纳坦、撒切尔·汤普森和格雷戈里·W·温特作为投资组合经理，对SmallCap世界基金公司持有的证券拥有投票权和投资权。

与出售证券持有人的实质性关系

以下是过去三年我们、我们的前身或附属公司与某些出售股东之间的重要关系的描述。

Nextdoor Holdings关联方交易

修订和重新签署的注册权协议

关于完成合并，Nextdoor Holdings、保荐人及本公司普通股的若干其他持有人(统称为“注册权协议当事人”)订立了《注册权协议》，该协议于业务合并完成时生效。根据《登记权协定》，《登记权协定》缔约方及其获准受让人除其他外有权享有习惯登记权，包括索取权、搭载权和货架登记权。注册权协议亦规定，本公司将支付与该等注册有关的若干开支，并就证券法项下可能产生的若干责任向注册权持有人作出弥偿(或作出供款)。

赔偿协议

为完成合并，公司与董事、高管及其他员工签订了赔偿协议。每项赔偿协议都规定，如果被赔付人是因为现在或以前是董事公司或其任何子公司的高管、雇员或代理人，或在特拉华州法律允许的最大程度上以公司官方身份为另一实体服务，则公司将赔偿和垫付某些费用和成本。

管道投资

我们的首席执行官Sarah Friar、总裁和董事会主席同意以与其他PIPE投资者相同的条款和条件认购和购买PIPE投资公司的500,000股A类普通股，总收益为5,000,000美元。此外，KVSB同意按与其他PIPE投资者相同的条款和条件认购和购买我们的A类普通股750,000股，每股10.00美元，总收益为7,500,000美元。

KVSB关联方交易

方正股份

于2021年1月29日，保荐人以25,000美元的总收购价收购10,000,000股方正股份，包括5,000,000股KVSB B类普通股(“B类方正股份”)及5,000,000股KVSB K类普通股(“K类方正股份”)。在保荐人向KVSB初始投资25,000美元之前，KVSB没有任何有形或无形资产。方正股份的每股收购价是通过向KVSB提供的现金数额除以方正股份的总发行量来确定的。保荐人于2021年3月10日与KVSB的三名独立董事订立担保转让协议，并向该等董事配售12万股KVSB B类普通股，总价为300美元。

KVSB B类方正股份

随着业务合并的完成，所有KVSB B类方正股票自动转换为总计7,347,249股A类普通股。在企业合并之前，只有持有KVSB B类普通股的股东才有权就董事的任命投票。

KVSB K类方正股份

随着业务合并的完成，所有KVSB K类方正股份转换为总计3,061,354股A类普通股。

本票关联方

于2021年2月8日，KVSB向保荐人及保荐人的联营公司发行本票(“本票”)，据此，KVSB可借入本金总额最高达300,000元。承付票为无息票据，于(I)二零二一年十二月三十一日及(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。截至2021年9月30日，期票下的未清余额为5 300美元。本票项下的未偿还余额在业务合并完成时偿还。

关联方交易

此外，为支付与业务合并有关的交易成本，保荐人及其若干联属公司，以及KVSB的若干高级职员及董事，可按需要借出KVSB的资金。没有发放过这样的贷款。

定向增发股份

于首次公开招股结束及部分行使承销商超额配售选择权的同时，保荐人以每股10.00元的价格向KVSB购入1,132,688股私募股份，总购买价为11,326,880元。

远期购房协议

KVSB订立远期购买协议，根据该协议，保荐人同意以每股10.00美元或总最高金额10,000,000美元的私募方式购买合共1,000,000股远期购买股份，该私募将于初始业务合并完成时同时结束。出售该等远期购买股份所得款项，连同KVSB从信托户口可动用的款项(于赎回任何公众股份后)及PIPE投资，旨在满足业务合并的现金需求，包括为收购价格提供资金及支付开支及保留将由本公司用作营运资金或其他用途的指定金额，包括最低现金结算条件(定义见合并协议)。由于在成交时满足最低现金成交条件，因此并无根据远期购买协议购入股份。

股本说明

一般信息

以下有关我们证券的某些条款的摘要并不完整，并受我们的公司注册证书、我们的章程和适用法律的规定所制约。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并”。

我们的法定普通股包括2500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，500,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及50,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。

截至2022年11月15日，有未偿还的：

·151,262,200股A类普通股；

·218,512,457股B类普通股；以及

·没有优先股。

此外，截至2022年11月15日，有可购买44,600,213股B类普通股的流通股期权和1,418,459股B类普通股的可结算RSU。

A类普通股和B类普通股

股息权

根据当时已发行的任何可转换优先股股份可能适用的优惠，如本公司董事会酌情决定派发股息，则本公司普通股的持有人有权从合法可动用的资金中收取股息，而发放股息的时间及金额则由董事会厘定。

投票权

A类普通股的每一股持有者在所有提交股东表决的事项上有权对持有的每股A类普通股投一票，而B类普通股的持有者在所有提交股东表决的所有事项上有权就每持有的B类普通股投10票。业务合并完成后，我们已发行的B类普通股的持有者持有我们已发行普通股约97.4%的投票权，我们的董事、高管、5%或以上的已发行普通股的实益拥有者以及他们各自的关联公司持有总计约56.2%的投票权。A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东投票的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票，除非特拉华州法律或公司注册证书另有要求。特拉华州法律可以要求A类普通股或B类普通股的持有者在以下情况下作为单一类别单独投票：

·如果公司寻求修改公司注册证书，以增加或减少某一类别普通股的面值，则该类别将被要求单独投票批准拟议的修订；以及

·如果公司寻求修改公司注册证书的方式，以改变或改变我们某类普通股的权力、优先权或特殊权利的方式，对其持有人产生不利影响，则该类别将被要求单独投票批准拟议的修订。

本公司并无就公司注册证书内董事选举的累积投票权作出规定。因此，持有我们普通股多数股份的持有者可以选举公司的所有董事。

没有优先购买权或类似权利

我们的普通股不享有优先购买权，也不受赎回或偿债基金条款的约束。

获得清盘分派的权利

在公司清算、解散或清盘时，可合法分配给公司股东的资产将按比例分配给当时已发行的普通股和任何参与优先股的持有者，但须优先偿还所有未偿债务和债务，以及优先股的优先权利和支付任何已发行优先股的清算优先股(如有)。

转换

我们B类普通股的每股可自动转换为我们A类普通股的一股，而无需本公司在紧接交易结束前的以下两个日期中的较早日期采取进一步行动：(I)自交易结束之日起十(10)年和(Ii)B类普通股持有人以赞成票指定的日期，代表B类普通股已发行股票投票权的不少于三分之二(2/3)，作为一个单一类别单独投票。

优先股

本公司董事会获授权在符合特拉华州法律规定的限制下，发行一个或多个系列最多50,000,000股优先股，不时厘定每个系列的股份数目，以及厘定每个系列股份的名称、权力、优惠和权利及其任何资格、限制或限制，在任何情况下，我们的股东均无须进一步投票或采取行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股授权股数可由大多数有表决权股票持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时的流通股数量)，而不需要优先股持有人的单独投票，无论DGCL第242(B)(2)条的规定如何，除非根据任何适用的指定证书的条款，需要一个或多个系列的持有人单独投票。本公司董事会可授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对本公司普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，并可能对我们A类普通股的市场价格以及我们A类普通股和B类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前不打算发行任何优先股。

反收购条款

DGCL、我们的公司注册证书和我们的附例的规定可能会延迟、推迟或阻止另一人获得对公司的控制权。该等条文概述如下，预期可遏止某些类型的强制性收购行为及不足的收购要约，并鼓励寻求取得本公司控制权的人士首先与我们的董事会磋商。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处大于阻止收购本公司的提议的坏处，因为谈判这些提议可能导致其条款的改善。

特拉华州法律

本公司须受DGCL第203条规管公司收购的规定所规限。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在三年内与“有利害关系的股东”进行“商业合并”，自该股东成为有利害关系的股东之日起计。

股东，除非企业合并以规定的方式获得批准。根据第203条，公司和有利害关系的股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

·在股东开始感兴趣之前，我们的董事会批准了业务合并或交易，导致股东成为感兴趣的股东；

·交易完成后，股东成为有利害关系的股东，在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行有表决权股票、董事和高级管理人员所拥有的股份，以及在某些情况下的雇员股票计划，但不包括有利害关系的股东所拥有的未发行有表决权股票；或

·在股东开始感兴趣时或之后，企业合并得到我们董事会的批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票批准，这些股票并非由感兴趣的股东拥有。

第203条定义了企业合并，包括：

·涉及公司和感兴趣的股东的任何合并或合并；

·涉及公司资产10%或以上的利益股东的任何出售、转让、租赁、质押或其他处置；

·除例外情况外，导致公司向感兴趣的股东转让公司任何股票的任何交易；

·除例外情况外，涉及公司的任何交易，其效果是增加由相关股东实益拥有的任何类别或系列公司股票的比例份额；以及

·有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制该实体或个人的任何实体或个人。

公司注册证书及附例条文

《公司注册证书》和《章程》包括一些条款，这些条款可能具有阻止敌意收购的效果，或延迟或阻止公司管理团队的控制权变更或董事会或公司治理或政策的变化，包括：

·双重股权普通股。如上文题为“-A类普通股和B类普通股-投票权”一节所述，公司注册证书规定了一种双重普通股结构，根据这种结构，B类普通股的持有者有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们持有的A类普通股和B类普通股的股份远远少于已发行的A类普通股和B类普通股的多数股份，包括选举董事和重大公司交易，如合并或以其他方式出售公司或其资产。公司的投资者、高管和员工将有能力对这些事项施加重大影响。

·董事会空缺。公司注册证书及附例一般只授权本公司董事会填补因任何原因或董事会扩大而产生的董事空缺。此外，组成本公司董事会的董事人数只能由董事会成员以多数票通过的决议决定

整个董事会。这些规定防止股东增加董事会的规模，并通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。

·分类委员会。公司注册证书和附例规定，董事会分为三个级别的董事。保密董事会的存在可能会推迟成功的要约收购方获得董事会的多数控制权，而这种拖延的前景可能会阻止潜在的要约收购方。

·董事仅因某种原因被免职。公司注册证书规定，股东只有在有理由的情况下才能罢免董事，而且必须得到当时已发行普通股至少三分之二投票权的持有者的赞成票。

·公司注册证书和章程修正案的绝对多数要求。公司注册证书进一步规定，当时所有已发行股本的投票权至少三分之二(2/3)的持有人将需要获得赞成票才能修订公司注册证书的某些条款，包括与分类董事会、董事会规模、董事罢免、特别会议、书面同意行动和指定优先股有关的条款，但如果董事会三分之二的成员已批准此类修订，则只需当时所有已发行股本的多数投票权的赞成票即可修订公司注册证书。当时所有已发行普通股的投票权至少三分之二(2/3)的持有者将需要获得赞成票才能修订或废除章程，尽管董事会可能以简单多数票对章程进行修订。此外，如拟采纳、修订或废除任何经董事会批准并提交股东采纳的章程任何条文，如董事会三分之二成员已批准采纳、修订或废除章程的任何条文，则只需当时所有已发行普通股的过半数投票权的赞成票，即可采纳、修订或废除章程的任何条文。

·股东行动；股东特别会议。公司注册证书规定，公司股东不得在书面同意下采取行动，但只能在公司股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，Nextdoor Holdings普通股的持有者在没有按照章程召开公司股东大会的情况下，将无法修订章程或罢免董事。公司注册证书和附例规定，公司股东的特别会议只能由董事会多数成员、董事会主席或公司首席执行官召开，因此禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟公司股东强制考虑一项提议或采取任何行动的能力，包括罢免董事。

·股东提案和董事提名的提前通知要求。章程为寻求在公司年度股东大会上开展业务或提名候选人在公司年度股东大会上当选为董事的股东提供预先通知程序。章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能阻止本公司的股东向本公司年度股东大会提出事项，或在本公司年度股东大会上提名董事。吾等预期此等条文亦可能阻止或阻吓潜在收购人进行委托书征集以选出收购人本身的董事名单，或以其他方式试图取得对本公司的控制权。

·没有累积投票。DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。公司注册证书及附例将不提供累积投票权。

·发行非指定优先股。董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，发行最多50,000,000股非指定优先股，并享有董事会不时指定的权利和优惠，包括投票权。经授权的但

优先股的未发行股份令董事会更难或阻止透过合并、要约收购、委托书竞投或其他方式取得本公司控制权的企图。

·论坛的选择。此外，公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将成为代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序的独家法院；任何声称违反受托责任的诉讼；任何根据DGCL、公司注册证书或章程对公司提出索赔的诉讼；任何根据内部事务原则对公司提出索赔的诉讼；或任何解释、应用、强制执行或确定公司注册证书或章程的有效性的诉讼。在其他公司的公司注册证书中选择类似的地点条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。公司注册证书还将规定，在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法或联邦论坛条款提出的诉因的任何投诉的独家论坛。虽然不能保证联邦或州法院会遵循特拉华州最高法院的判决，但最高法院最近裁定，根据特拉华州的法律，这些条款在事实上是有效的，或者确定联邦论坛的条款应该在特定案件中执行, 联邦论坛条款的适用意味着，公司股东为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的诉讼必须在联邦法院提起，而不能在州法院提起。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔拥有专属联邦管辖权。此外，联邦论坛条款在法律允许的最大范围内适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼。因此，公司股东必须向联邦法院提起诉讼，以执行《交易法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任。本公司的股东不会被视为放弃了本公司对联邦证券法及其颁布的法规的遵守。任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有本公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司的专属论坛条款，包括联邦论坛条款。这些条款可能会限制股东就与公司或公司董事、高级管理人员或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍针对公司和公司董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。

转会代理和注册处

我们A类普通股和B类普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。转会代理人的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。

证券法对我国证券转售的限制

根据证券法第144条(“第144条”)，实益拥有我们的受限制普通股至少六个月的人将有权出售其证券，条件是(I)该人在之前三个月的时间或在之前三个月的任何时间都不被视为本公司的联属公司，及(Ii)本公司须于出售前至少三个月遵守交易所法令的定期报告规定，并已于出售前12个月(或本公司须提交报告的较短期间)根据交易所法令第13或15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有我们的受限普通股至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时候是公司关联公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

·当时已发行的A类普通股总数的1%；或

·在提交与出售有关的表格144通知之前的四周内，我们的A类普通股每周报告的平均交易量。

根据规则第144条，本公司联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及可获得关于本公司的当前公开信息的限制。

配送计划

出售股东，此处所指包括受赠人、质押人、受让人、分配者或其他权益继承人出售A类普通股或A类普通股权益的受赠人、质押人、受让人、分配人或其他权益继承人，在本招股说明书日期后作为礼物、质押、合伙分派或其他转让方式从出售股东处收到的A类普通股或A类普通股权益的销售股东，可不时在A类普通股股票交易或私人交易中出售、转让、分派或以其他方式处置其持有的某些A类普通股或A类普通股权益。这些处置可以按固定价格、按销售时的现行市场价格、按与当时的市场价格有关的价格、按销售时确定的不同价格或按谈判价格进行。

出售股份的股东在处置其持有的A类普通股股份或者其权益时，可以使用下列方式之一或者多种方式：

·普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

·一项或多项承销发行；

·大宗交易(可能涉及交叉交易)，即经纪-交易商将试图作为代理出售A类普通股的股票，但可能作为本金持有和转售部分大宗股票，以促进交易；

·经纪交易商作为本金购买，经纪交易商转售其账户；

·根据适用交易所的规则进行交易所分配和/或二级分配；

·私下谈判的交易；

·向其雇员、合作伙伴、成员或股东进行分配；

·美国证券交易委员会宣布，在本招股说明书所属登记声明之日之后实施的卖空(包括“逆市卖空”)；

·通过撰写或结算标准化或场外期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

·在市场交易方面，包括在国家证券交易所或报价服务或场外交易市场上的交易；

·保证债务和其他义务；

·以配股或其他方式直接向购买者，包括我们的关联公司和股东；

·通过代理人；

·经纪自营商可与出售股东达成协议，以每股或认股权证的规定价格出售规定数量的A类普通股；以及

·通过上述任何方法的组合或适用法律允许的任何其他方法。

出售股票的股东可能会在一次或多次交易中不时地影响我们A类普通股的分配：

·按一个或多个固定价格，该价格可能会不时改变；

·以销售时的市场价格计算；

·按与现行市场价格相关的价格计算；或

·以协商好的价格。

出售股东可不时转让、分配(包括登记股东作为投资基金的实物分配)、质押、转让或授予部分或全部A类普通股的担保权益。如果出售股东未能履行其担保债务，受让人、分配人、质押权人、受让人或担保当事人可根据本招股说明书不时提供和出售此类A类普通股。或根据《证券法》第424(B)(3)条或其他适用条款对本招股说明书进行修订或补充，以修订出售股东名单，将受让人、分配人、质权人、受让人或其他利益继承人包括在内，作为本招股说明书下的出售股东。在其他情况下，出售股份的股东也可以转让股份，在这种情况下，受让人、分配人、质权人、受让人或其他权益继承人将是本招股说明书中的登记实益拥有人。

作为实体的出售股东可以选择将A类普通股实物分配给其成员、合伙人或股东，根据本招股说明书组成的登记说明书，交付招股说明书。如果这些受让人不是我们的关联公司，那么这些受让人将根据通过本登记声明进行的分配获得自由流通的A类普通股。

我们和销售股东可能同意赔偿承销商、经纪交易商或代理人与出售我们的A类普通股有关的某些责任，包括证券法下的责任。出售股东已告知吾等，他们并未与任何承销商或经纪自营商就出售其普通股订立任何协议、谅解或安排。在我们接到销售股东的通知，表示我们已与承销商或经纪交易商就通过大宗交易、特别发行、交换分销、二级分销或承销商或经纪交易商购买A类普通股达成任何重大安排后，我们将根据证券法第424(B)条的规定，在必要时提交本招股说明书的补充文件，披露某些重大信息，包括：

·出售证券持有人的姓名；

·发行的A类普通股数量；

·发行条款；

·参加的承销商、经纪自营商或代理人的名称；

·向承销商或经纪交易商支付的任何折扣、佣金或其他赔偿，以及任何承销商允许或转租或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠；

·公开发行价格；

·出售A类普通股给我们带来的估计净收益；

·任何延迟交货安排；以及

·此次发行的其他实质性条款。

代理人、经纪交易商、承销商或其关联公司可在正常业务过程中与销售股东(或其关联公司)进行交易或为其提供服务。出售股东也可以聘请承销商或其他与其有实质性关系的第三方。

出售股份的股东(或其关联公司)将在适用的招股说明书附录中说明任何此类关系的性质。

不能保证出售股东会出售，也不要求出售股东出售本招股说明书提供的任何或全部A类普通股。

在出售我们A类普通股的股份或其中的权益时，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可能会在对冲其持有的头寸的过程中卖空我们的A类普通股。出售股票的股东也可以卖空我们A类普通股的股票，并交付这些证券来平仓，或者将我们A类普通股的股票借给或质押给经纪交易商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，以要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股章程所提供的A类普通股股份，而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程转售股份(经补充或修订以反映该等交易)。

出售股东出售A类普通股的总收益将是A类普通股的买入价减去折扣或佣金(如果有的话)。出售股份的股东有权接受，并与他们的代理人一起，不时拒绝任何直接或通过代理人购买我们A类普通股股份的建议。我们将不会从出售股东的任何发售中获得任何收益。

出售股东未来也可以根据证券法第144条的规定，在公开市场交易中转售我们A类普通股的一部分，前提是这些普通股符合该规则的标准和要求，或符合证券法登记要求的其他可用豁免。

参与出售A类普通股或A类普通股权益的销售股东和任何承销商、经纪自营商或代理人可能是证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”。根据证券法，他们在转售我们A类普通股股票时赚取的任何折扣、佣金、特许权或利润可能是承销折扣和佣金。如果任何出售股票的股东是证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”，则出售股票的股东将遵守证券法的招股说明书交付要求。根据与我们和销售股东签订的协议，承销商及其控制人、交易商和代理人可能有权获得特定民事责任的赔偿和分担，包括证券法下的责任。

在需要的范围内，我们将出售的A类普通股、收购价和公开发行价、任何代理商、交易商或承销商的姓名，以及与特定要约有关的任何适用的折扣、佣金、优惠或其他补偿将在附带的招股说明书附录中列出，或者在适当的情况下，在包括本招股说明书的注册说明书的生效后修正案中列出。为了促进出售股东提供的A类普通股股票的发售，参与发售的某些人士可能会参与稳定、维持或以其他方式影响我们A类普通股价格的交易。这可能包括超额配售或卖空，这涉及参与发售A类普通股的人出售的A类普通股多于出售给他们的股份。在这些情况下，这些人士会透过在公开市场买入或行使其超额配售选择权(如有)来回补该等超额配售或空仓。此外，这些人士可通过在公开市场竞购或购买A类普通股的股份或实施惩罚性出价来稳定或维持我们A类普通股的价格，即如果他们出售的A类普通股的股份因稳定交易而回购，则可以收回允许参与发售的交易商的出售优惠。这些交易的效果可能是将我们A类普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候停止。这些交易可以在证券交易的任何交易所进行，无论是在场外交易市场还是在其他方面。

根据注册权协议及认购协议，吾等已同意就出售根据本协议登记的证券而可能招致的若干法律责任(包括证券法下的法律责任)向有关协议的适用出售股东作出赔偿，并分担出售股东可能须就此支付的款项。此外，我们和销售人员

股东可以同意赔偿任何承销商、经纪交易商或代理人与证券销售有关的某些责任，包括根据证券法产生的责任。

根据注册权协议，吾等同意维持本招股说明书根据该协议构成其一部分的注册声明的有效性，直至(I)所有该等证券已按照注册声明出售、转让、处置或交换；(Ii)该等证券已以其他方式转让，吾等已交付不带有限制进一步转让的图例的该等证券的新证书或账簿进入仓位，且随后公开分发该等证券不需要根据证券法注册；(Iii)该等证券将不再是未清偿证券；(Iv)该等证券已在公开分派或其他公开证券交易中售予或透过经纪、交易商或承销商出售；或(V)就作为注册权协议订约方的售卖股东而言，该售卖股东所持有的所有该等证券可于任何三个月期间内不受数量或方式限制地出售，而无须根据规则第144条登记。根据认购协议，吾等已同意维持本招股章程构成PIPE股份一部分的登记声明的效力，直至(I)本招股章程构成其一部分的登记声明宣布生效之日起两周年为止；(Ii)PIPE投资者停止持有任何PIPE股份之日；或(Iii)在每个PIPE投资者能够根据规则144在90天内出售其所有PIPE股票的第一天，而不限制可出售的此类证券的金额，也无需要求吾等遵守规则第144条下的当前公开信息要求。我们已同意支付与此次发售有关的所有费用, 除承销费、折扣、出售佣金、股票转让税和某些法律费用外。出售股票的股东将按比例支付与发行相关的任何承销费、折扣、出售佣金、股票转让税和某些法律费用。出售股东可使用本招股说明书转售我们A类普通股的股份。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录将指明出售股东、我们A类普通股的条款以及我们与出售股东之间的任何重大关系。根据证券法，出售股东可以被视为与他们转售的A类普通股股票相关的承销商，出售的任何利润可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。除非招股说明书附录中另有规定，否则出售股东将从转售我们A类普通股的股份中获得所有净收益。

法律事务

在此提供的证券的有效性将由Fenwick&West LLP为我们传递。任何承销商或代理人将被告知与招股说明书附录中点名的律师发行有关的其他问题。截至本招股说明书发布之日，与Fenwick&West LLP有关联的个人和实体共实益拥有325,126股B类普通股。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们的综合财务报表，这些报表包含在我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中，这份报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告编制的，以供参考。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于在此发售的A类普通股股份的S-1表格登记说明书的S-3表格的生效后修正案，包括证据。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其证物和附表中所列的所有信息。关于我们公司和我们的A类普通股的更多信息，请参考注册声明和展品以及与之一起提交的任何时间表。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的声明不一定完整，在每一种情况下，我们都请您参考作为注册声明证物提交的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一种都受本参考文献的所有方面的限制。

你可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明。

我们受《交易法》的信息报告要求的约束，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息可在上文提到的美国证券交易委员会网站上查阅和复制。我们还在美国证券交易委员会上设有一个网站，在以电子方式将这些材料存档或提供给NIO后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含本公司网站地址仅作为非主动的文本参考。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书和任何招股说明书中“通过参考方式并入”，任何招股说明书都补充我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。向美国证券交易委员会提交的任何后续信息将自动被视为更新和取代本招股说明书中包含的或通过引用并入的信息，并将自这些文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。

我们将以下列出的先前已向美国证券交易委员会提交的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何文件，从最初提交注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)到本招股说明书所述证券的发售终止或完成为止，通过引用的方式并入本招股说明书；然而，如果我们不合并

通过引用，视为已按照美国证券交易委员会规则提供而非存档的任何文件或文件的部分：

·我们于2022年3月15日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；

·截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告，分别于2022年5月10日提交给美国证券交易委员会，2022年6月30日提交给美国证券交易委员会，2022年9月30日提交给美国证券交易委员会，2022年11月8日提交给美国证券交易委员会；

·我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告分别于2022年3月25日、2022年6月1日、2022年6月16日和2022年12月1日提交；以及

·我们于2021年11月5日提交给美国证券交易委员会的表格8-A注册声明中包含的对我们A类普通股的描述，根据交易法第12(B)节登记我们的A类普通股，并根据我们于2022年3月15日提交的截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告附件4.2中对我们普通股的描述进行更新，以及为更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告。

尽管有上述规定，本招股章程或任何招股章程补充资料并不包括任何现行表格8-K报告第2.02及7.01项下提供的资料，包括第9.01项下的相关证物。

您可以通过写信或致电至以下地址和电话，免费索取通过参考纳入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本：加利福尼亚州旧金山泰勒街420号，邮编：94102，电话：(415)344333。但是，我们不会向这些文件发送证物，除非这些文件通过引用明确地纳入了证物。