美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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(第1号修正案)
第14(D)(1)或13(E)(1)条下的投标报价声明
《1934年证券交易法》

TriNet 集团公司​

(主题公司名称 (发行人))​

TriNet 集团公司​

(备案人姓名 (要约人和发行人))​

普通股，每股面值0.000025美元

( 证券类别标题)​

896288107

(证券类别编号) (标的普通股)​

萨曼莎·惠灵顿
商务、首席法务官兼秘书常务副总裁
TriNet Group，Inc.
一座公园
600套房
加州都柏林，邮编：94568
(510) 352-5000

(授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码 代表申请者)​

复制到：

Sarah K.Solum(Br)Freshfield Bruckhaus Deringer美国律师事务所
主街855号
加利福尼亚州红杉市94063
(650) 618-9250

¨如果按照规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该框，并标明以前支付抵消费用的申请。通过 注册声明编号或表格或时间表以及提交日期来识别以前的申请。

之前支付的金额 ： 不适用 。
表格或 注册号： 不适用 。
提交 参与方： 不适用 。
提交日期 ： 不适用 。

¨如果备案仅与投标要约开始前的初步沟通有关，请选中该框。

选中下面的相应框以指定与该对帐单相关的任何交易：

¨第三方投标报价受规则14d-1的约束。

x发行人投标报价受规则13E-4的约束。

¨非上市交易须遵守规则13E-3。

¨根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。

¨如果提交的是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框：

如果适用，请勾选下面相应的框，以指定所依赖的相应规则规定：

¨规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)

¨规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)

​

​将第1号修正案修改为

本《第1号修正案》(以下简称《第1号修正案》)对特拉华州公司--TriNet Group，Inc.最初于2022年11月7日提交的《投标要约说明书》(连同其任何修正案或补充《附表》)进行了修订和补充，该要约要约包括以现金方式购买其已发行和已发行普通股的价值不超过250,000,000美元的股份，每股面值0.000025美元(以下简称《股份》)，价格不低于每股63.00美元，不超过每股72.00美元，减去任何适用的预扣税，不含利息。

本修正案第1号只报告了经修订或补充的项目。除本修正案特别规定外，附表中包含的信息保持不变，本修正案第1号不修改之前在附表中报告的任何信息。您应阅读本修订编号1以及附表和所有附件，包括日期为2022年11月7日的购买要约和相关的提交函，每个文件都可能不时进行修订或补充。

第 项11. 其他 信息

现对第 11项作如下修改和补充：

2022年12月7日，公司发布了一份新闻稿，公布了投标报价的初步结果，投标报价于纽约市时间2022年12月6日午夜12点 截止。该新闻稿的副本作为本修正案第1号的附件(A)(5)(Ii)提交，并通过引用并入本文。

第 项12. 展品

现对附表第 12项进行修正和补充，增加下列附件：

(a)(5)(ii)* 新闻稿 宣布投标报价的初步结果，日期为2022年12月7日。

签名

经 适当查询，并尽我所知和所信，兹证明本声明中所提供的信息真实、完整和正确。

日期：2022年12月7日
TriNet集团公司
发信人： 伯顿·M·戈德菲尔德

姓名：  伯顿·M·戈德菲尔德
标题：   首席执行官

展品索引

展品
号码		 ​ 说明
(a)(1)(i)** ​ 报价 购买日期为2022年11月7日。
(a)(1)(ii)** ​ 提交函的格式。
(a)(1)(iii)** ​ 通知 保证交付。
(a)(1)(iv)** ​ 致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者的信，日期为2022年11月7日。
(a)(1)(v)** ​ 致客户的信，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者使用，日期为2022年11月7日。
(a)(1)(vi)** ​ 摘要 广告日期为2022年11月7日。
(a)(1)(vii)** ​ 为TriNet Group，Inc.2014员工股票购买计划参与者提供的 指导信格式。
(a)(2) ​ 没有。
(a)(3) ​ 不适用 。
(a)(4) ​ 不适用 。
(a)(5)(i)** ​ 新闻 宣布投标报价的新闻稿日期为2022年11月7日。
(a)(5)(ii)* 新闻稿 宣布投标报价的初步结果，日期为2022年12月7日。
(b) ​ 不适用 。
(d)(i) ​ 注册 TriNet Group，Inc.和AGI-T，L.P.之间的权利协议，日期为2017年2月1日(作为注册人于2017年2月2日提交的8-K文件(文件号001-36373)的附件4.1 提交，并通过引用并入本文)。
(d)(ii) ​ 根据1934年证券交易法第12条注册的注册人证券说明(作为注册人于2020年2月13日提交的10-K文件的附件4.2 (文件编号001-36373)，并通过引用并入本文)。
(D)(Iii) ​ 本公司、其中所列担保人和美国银行协会作为受托人(提交于2021年2月26日提交的注册人8-K文件的证据4.1(文件编号001-36373)，并合并于此作为参考)签署了日期为2021年2月26日的契约。
(d)(iv) ​ 2029年到期的3.500%优先票据表格(包括在附件(D)(I)中)(作为注册人于2021年2月26日提交的8-K文件的附件4.2(文件编号001-36373)，并通过引用并入本文)。
(d)(v) ​ 截至2021年2月26日，TriNet USA，Inc.AS Holdings、不时作为贷款人的TriNet USA，Inc.与作为行政代理的摩根大通银行之间的信贷协议(作为登记人于2021年2月26日提交的8-K文件(文件编号001-36373)的附件10.1提交，通过引用并入本文)。
(d)(vi) ​ 修订和重订的2009年股权激励计划(作为2014年3月14日提交的注册人S-1/A的附件10.3提交 (文件编号333-192465)，并通过引用并入本文)。
(D)(Vii) ​ 根据修订及重订的2009年股权激励计划(注册人于2014年3月4日提交的S-1/A文件(第333-192465号文件)作为附件10.4至 提交的，并通过引用并入本文)下的期权协议和期权授予通知的格式。
(D)(Viii) ​ 修订和重订的2009年股权激励计划下的限制性股票单位协议和限制性股票单位奖励通知的表格 (作为2014年3月4日提交的注册人S-1/A(文件编号333-192465)的附件10.6提交，并通过引用并入本文)。

展品
号码		 ​ 说明
(d)(ix) ​ 修订和重订的2009年股权激励计划下的限制性股票单位奖励协议和限制性股票单位授予通知的表格(作为2018年4月30日提交的注册人10-Q(文件编号001-36373)的附件10.1存档，并通过引用并入本文)。
(d)(x) ​ 修订后的 和重订的2009年股权激励计划(作为注册人于2018年4月30日提交的10-Q(文件编号：001-36373)附件10.2提交的《业绩限售股奖励协议》和《业绩限售股授予通知》的格式，并入本文作为参考)。
(d)(xi) ​ 修订和重订的2009年股权激励计划下的限制性股票奖励协议和限制性股票授予通知的表格(作为2018年4月30日提交的注册人10-Q(文件编号001-36373)的附件10.3提交，并通过引用并入本文)。
(D)(Xii) ​ 截至2014年2月20日修订的2009年股权激励计划下的基于业绩的限制性股票奖励协议和基于业绩的限制性股票授予通知的形式(作为2018年4月30日提交的注册人10-Q(文件编号001-36373)的附件10.4存档，通过引用并入本文)。
(D)(Xiii) ​ 经修订及重订的2009年股权激励计划(作为注册人于2019年4月29日提交的10-Q(文件编号001-36373)的附件10.2存档，并以引用方式并入本文)下的限制性股票单位奖励协议和限制性股票单位授予通知的表格。
(D)(Xiv) ​ TriNet Group，Inc.2019年股权激励计划(作为注册人于2019年7月25日提交的10-Q文件的附件10.1提交 (文件编号001-36373)，并通过引用并入本文)。
(d)(xv) ​ 自2020年1月15日起生效的 特力网络集团2019年股权激励计划项下的非雇员董事限制性股票单位授予通知和非雇员董事限制性股票单位奖励协议(作为注册人于2020年4月28日提交的 10-Q(文件编号001-36373)的附件10.4备案，通过引用并入本文)。
(D)(Xvi) ​ 自2021年3月4日起生效的TriNet Group，Inc.2019年股权激励计划下的限制性股票单位授予通知表格 (作为注册人于2021年4月26日提交的10-Q报告的附件10.4存档(文件编号001-36373)，并通过引用并入本文)。
(D)(十) ​ 根据TriNet Group，Inc.2019年股权激励计划于2020年3月4日生效的基于业绩的限制性股票单位授予通知和基于业绩的限制性股票单位奖励协议的形式(作为登记人于2021年4月26日提交的 10-Q(文件编号001-36373)的附件10.5提交，并通过引用并入本文)。
(D)(十) ​ 2014年员工购股计划(作为注册人于2014年3月14日提交的S-1/A(第333-192465号文件)附件10.7提交，通过引用并入本文)。
(D)(Xix) ​ 2015年高管奖金计划(于2015年3月11日提交注册人的8-K文件(文件编号001-36373)，并通过引用并入本文)。
(d)(xx) ​ 修订并重新制定非员工董事薪酬政策(作为注册人于2022年10月25日提交的10-Q报告(文件编号001-36373)的附件10.1提交，并通过引用并入本文)。
(D)(Xxi) ​ TriNet Group，Inc.遣散福利计划(作为注册人于2016年4月1日提交的10-K文件(文件编号001-36373)的附件10.10提交，并通过引用并入本文)。
(D)(Xxii) ​ TriNet Group Inc.修订和重新启动的高管离职福利计划(作为注册人于2018年4月30日提交的10-Q文件的附件10.5(文件号001-36373)提交，并通过引用并入本文)。
(D)(XXIII) ​ TriNet Group，Inc.修订和重新启动的高管离职福利计划(作为注册人于2017年5月23日提交的8-K 文件的附件10.1提交(文件编号001-36373)，并通过引用并入本文)。

展品
号码		 ​ 说明
(D)(Xxiv) ​ 由TriNet Group，Inc.与其每位董事和高管签订的赔偿协议表格(作为注册人于2014年3月4日提交的S-1/A(文件编号333-192465)的附件10.8提交，通过引用并入本文)。
(D)(Xxv) ​ Edward Griese和TriNet Group，Inc.于2016年12月31日修订并重新签署的第二份雇佣协议(作为注册人于2017年8月1日提交的10-Q文件的证据10.2提交(文件编号001-36373)，并通过引用并入此处)。
(D)(Xxvi) ​ Burton M.Goldfield和TriNet Group，Inc.于2009年11月9日签订的雇佣协议(作为2014年2月13日提交的注册人S-1/A的附件10.9提交(文件编号333-192465)，并通过引用并入本文)。
(D)(Xxvii) ​ Edward Griese和TriNet Group，Inc.于2021年12月31日签订的分离协议(作为注册人于2022年2月14日提交的10-K文件(文件编号001-36373)的附件10.20提交，并通过引用并入本文)。
(D)(Xxviii) ​ 萨曼莎·惠灵顿和TriNet USA，Inc.于2022年3月28日修订和重新签署的雇佣协议(作为注册人于2022年3月29日提交的8-K文件的附件10.1 (文件编号001-36373)，并通过引用并入本文)。
(D)(Xxix) ​ Olivier Kohler和TriNet USA，Inc.之间的分离协议，日期为2022年3月28日(作为注册人于2022年3月29日提交的8-K文件(文件编号001-36373)的附件10.2提交，并通过引用并入本文)。
(D)(Xxx) ​ 2020年8月13日，TriNet Group，Inc.和凯利·李·图米内利之间的雇佣协议(作为2020年10月26日提交的注册人10-Q文件(文件编号001-36373)的附件10.1提交，并通过引用并入本文)。
(D)(Xxxi) ​ Jay Venkat和TriNet USA，Inc.签订的、日期为2022年6月14日的高管雇佣协议(作为2022年6月15日提交的注册人8-K文件(文件编号001-36373)的证据10.1提交，并通过引用并入本文)。
(D)(XXXII) ​ 股东协议，由TriNet Group，Inc.和AGI-T，L.P.签订，日期为2016年12月21日(作为注册人于2016年12月22日提交的8-K文件(文件编号001-36373)的附件10.1 ，通过引用并入本文)。
(g) ​ 不适用 。
(h) ​ 不适用 。
107* ​ 归档 费用表。

* 随函存档

** 之前提交

第 13项附表13E-3要求的 - 信息

不适用 。