根据2022年12月6日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号： 333-267101

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

第4号修正案

至

表格F-3

注册声明

根据1933年《证券法》

瑞图生态公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

不适用

(注册人姓名英文译本)

北京房地产投资信托科技发展有限公司

朝阳区安立路60号润峰上苑X-702号

北京，人民Republic of China 100101
Tel: (+86) 10-64827328

(注册人主要执行办公室的地址和电话)

Vcorp代理服务公司

25罗伯特·皮特博士，204号套房

蒙西，纽约10952

(888) 528-2677

(服务代理的名称、地址和电话号码 )

致：的信件副本：

王伟，Esq.

Ellenoff Grossman&Schole LLP
美洲大道1345号
纽约，NY 10105
Phone: (212) 370-1300
Fax: (212) 370-7889

建议向公众销售的大约开始日期 ：根据市场情况确定的本注册声明生效后的不时时间。

如果只根据股息或利息再投资计划发售在本表格上登记的证券，请勾选以下方框。☐

如果本表格中登记的任何证券 将根据1933年《证券法》下的规则415以延迟或连续方式提供， 请选中以下框。

如果根据证券法下的规则462(B)，提交此表格是为了 为发行注册其他证券，请选中以下框并列出 同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后的 修正案，请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表 编号。☐

如果此表格是根据一般指示I.C.的注册声明或其生效后的修订，并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条登记额外证券或额外证券类别的一般指示I.C.提交的登记声明的事后生效的 修正案，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司 根据美国公认会计原则编制其财务报表，则勾选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守†根据证券法第(Br)7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂发布的任何更新。

注册人在此修改本注册声明 所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在我们向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许这些证券的要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

待完成，日期为2022年12月6日

招股说明书

瑞图生态， 公司

US$200,000,000

普通股

债务证券

认股权证

权利

单位

我们可能会不时发行、发行和出售普通股、每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)、债务证券、认股权证、权利 或不超过200,000,000美元的单位或任何其他货币、货币单位或复合货币或其他货币的等价物。我们可以在一个或多个产品中出售这些证券的任何组合。

本招股说明书介绍了适用于这些证券的一些一般条款以及发售这些证券的一般方式。将发行的任何证券的具体条款 以及发行的具体方式将在本招股说明书的附录中进行说明 或通过引用并入本招股说明书。在你投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何副刊。每份招股说明书附录将注明其提供的证券是否将在证券交易所或报价系统中上市或报价。

本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或包含的信息仅在本招股说明书或该等招股说明书 附录(视适用情况而定)的日期为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，代码为“RETO”。2022年12月5日，普通股的收盘价为0.4411美元。截至2022年12月5日，基于43,108,112股已发行和已发行普通股，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为12,445,560美元，其中约28,214,826股普通股由非关联公司持有。 在截至本招股说明书日期(包括该日)的前12个日历月内，我们没有根据F-3表格的一般指示I.B.5发行任何证券。纳斯达克资本市场在本文件提交日期前60天内报告的我们普通股的最高收盘价为2022年10月28日每股0.71美元，这将使我们能够根据F-3表格I.B.5的一般指示，截至本招股说明书日期提供最高至约6,677,509美元的证券。我们已 于2022年6月3日收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的书面通知，通知我们 未遵守纳斯达克规则中规定的继续在纳斯达克上市的最低投标价格要求。要重新获得合规， 我们的普通股必须在2022年11月30日之前连续至少10个工作日的收盘价至少为1.00美元。 2022年12月1日，我们收到纳斯达克的另一份书面通知，通知我们有资格再获得180个日历 天期，或到2023年5月30日，以重新遵守纳斯达克继续上市的要求，即维持每股1.00美元的最低出价 。我们将监测我们普通股的收盘价，并可能在适当的情况下考虑实施可用的 选项，包括但不限于实施我们普通股的反向拆分, 重新遵守纳斯达克上市规则下的最低投标价格要求。请参阅“风险因素-与我们普通股相关的风险-我们普通股的市场价格最近大幅下跌，我们的普通股可能从纳斯达克退市或停牌 .”

我们可以通过承销 由一家或多家承销商管理或共同管理的银团、通过代理或直接向购买者提供证券。每一次证券发行的招股说明书补充资料将描述该发行的分销计划。有关发行证券的一般信息，请参阅“配送计划“在这份招股说明书中。

瑞图生态的主要执行办公室位于北京市朝阳区安立路60号润风得上园X-702号北京REIT科技发展有限公司，邮编：Republic of China 100101，电话：(+86)10-64827328。Reto生态解决方案公司在英属维尔京群岛的注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickham‘s Cay II的维斯特拉企业服务中心。

在本招股说明书中，“我们”、“我们”、 “我们的公司”、“公司”或类似的术语是指瑞图生态及其合并的 子公司，除非上下文另有说明。我们几乎所有的业务都是通过我们在中华人民共和国Republic of China(“中国”或“中国”)设立的子公司进行的。在此使用时，凡提及“中国”或“中国”的法律及法规，仅指内地中国的有关法律及法规，不包括台湾、香港及澳门，仅就本招股说明书而言。

投资我们的证券是高度投机性的 ，涉及很大程度的风险。RETO并非在中国成立的营运公司，而是在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，中旅集团几乎所有的业务都是通过其在内地设立的子公司中国进行的。本招股说明书中提供的证券是我们的英国维京群岛控股公司Reto的证券。

此外，由于我们几乎所有业务都在中国进行，我们面临与我们几乎所有业务都在中国进行相关的法律和运营风险，这些风险可能导致我们的业务和/或我们登记出售的证券的价值发生重大变化 或可能显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的证券的能力，并导致我们证券的 价值大幅缩水或一文不值。近日，中国政府在事先没有事先通知的情况下，启动了一系列监管行动，并就规范中国的经营行为发表了多项公开声明，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。我们一直依赖我们的中国法律顾问袁泰律师事务所的意见，即截至本招股说明书之日，我们不直接受到这些监管行动或声明的约束，因为我们没有实施任何垄断行为，我们的业务不涉及大规模收集用户数据， 涉及网络安全，或涉及任何其他类型的受限制行业。据我们的中国法律顾问袁泰律师事务所进一步告知， 截至本招股说明书日期，中国并无相关法律或法规明确要求我们的海外上市或证券发行计划须经中国证券监督管理委员会(“证监会”)或任何其他中国政府机构批准 我们的公司或我们的任何子公司也没有收到任何问询、通知。, 中国证监会或任何其他中国政府机构对我们提供证券的警告或处罚 。然而，由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布，因此高度不确定此类修订或新的法律法规将对我们的日常业务运营或接受外国投资并在美国或其他外汇上市的能力产生什么潜在影响 。全国人民代表大会常务委员会(“SCNPC”)或其他中国监管机构未来可能颁布法律、法规或实施细则，要求我们公司或我们的任何子公司在美国发行证券之前必须获得中国当局的监管批准。任何未来的中国、美国、英属维尔京群岛或其他法律、规则和法规对在中国拥有广泛业务的公司的融资或其他活动施加限制 可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。请参阅“风险因素-与中国做生意有关的风险 “从第24页开始，了解与在中国开展业务有关的各种风险的详细说明 以及在决定购买我们的任何证券之前应考虑的其他信息。

此外，由于美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)最近实施了更严格的标准 ，如果我们的审计师不能得到全面检查，我们的证券可能被禁止交易。2021年12月16日，PCAOB发布裁定，由于中国当局在中国内地和香港注册的会计师事务所的职位，PCAOB无法全面检查或调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国，并且PCAOB在其认定报告中包含了总部位于内地中国或香港的会计师事务所的名单。 该名单不包括我们的审计师YCM CPA，Inc.。我们的审计师位于美国。在PCAOB注册，并受美国法律约束，PCAOB根据该法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业 标准。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会(“证监会”)、中华人民共和国财政部(“财政部”)和PCAOB签署了一份议定书声明(“议定书”)，迈出了开放PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国的第一步。然而，这一框架的实施存在不确定性，不能保证PCAOB能够以符合《议定书》的方式及时执行其未来的检查和调查。如果后来确定PCAOB无法彻底检查或调查我们的审计师，投资者可能会被剥夺此类检查的好处。非审计师出具的、经过PCAOB全面检查的任何审计报告, 或者PCAOB对中国进行的审计工作缺乏检查 使PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，可能导致 缺乏对我们的财务报表和披露的充分和准确的保证，则这种缺乏检查可能导致 我们的证券从证券交易所退市。见下文披露的风险风险因素-与在中国做生意有关的风险-如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会根据HFCAA被摘牌。我们的普通股退市或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。 此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速持有外国公司问责法》，该法案如果获得通过， 将修改《外国公司会计责任法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师 没有连续两年而不是三年接受美国上市交易委员会的检查” on page 30.

作为一家控股公司，RETO依靠其运营子公司支付的股息和其他股权分配来满足现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配或支付可能发生的任何费用所需的资金。我们中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其累计利润(如有)中向其各自的股东支付股息，这是根据内地中国会计准则和法规确定的 。此外，根据中国法律，我们的每一家中国子公司必须每年至少预留其税后利润的10% 作为某些法定储备基金，直至该等储备资金达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。如果我们的任何中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理该等债务的工具可能会限制其向RETO支付股息的能力。截至目前，我们的中国附属公司并未向我们位于中国、雷托或中国以外的股东的附属公司派发任何该等股息或其他分派。此外，截至本招股说明书发布之日，RETO及其任何子公司均未向美国投资者支付股息或进行分派。根据中国法律和法规，RETO作为一家离岸控股公司，可通过股东贷款或出资向其在中国的中国子公司提供资金，但须满足适用的政府注册、批准和备案要求。根据《中华人民共和国关于外商投资企业的有关规定》，中国, Reto向其中国子公司出资的能力没有数量限制 。然而，我们的中国子公司不得获得超过(I)在外商投资综合管理信息系统中记录的总投资额与其各自注册资本之间的差额和(Ii)其净值的2.5倍中较高者的贷款。未来，从海外融资活动筹得的现金收益 可继续由RETO通过出资或股东贷款(视情况而定)转移至中国子公司。我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，用于发展和增长我们在中国的业务。我们预计在可预见的未来不会派发股息或分配收益。

到目前为止， RETO与其子公司之间发生了资金转移。RETO对其子公司的资金来源主要包括股权融资和债务融资的收益。 关于RETO与其子公司之间的转移详情，见“招股说明书摘要-控股公司与其子公司之间的现金和其他资产转移 .”

我们在中国有银行账户，截至2022年9月30日，包括人民币现金1,147,769元人民币和美元现金88,436美元。RETO与其子公司之间的资金调拨用于其日常运营。 我们中国子公司之间的资金调拨遵守《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(2020年第二版，《关于民间借贷案件的规定》)，该规定于2021年1月1日起实施，以规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。《关于民间借贷案件的规定》规定，民间借贷合同无效：(一)贷款人骗取金融机构贷款转贷；(二)贷款人向其他营利法人借款，向其工作人员募集资金，非法吸收公众存款；(三)未依法取得借贷资格的贷款人以营利为目的向社会不特定对象放贷；(四)出借人明知或者应当知道借款人将借款资金用于违法犯罪目的；(五)违反公共秩序和良好道德；(六)违反法律、行政法规的强制性规定的，出借人将资金出借给借款人的。我们一直依赖我们的中国律师袁泰律师事务所的意见, 《关于私人借贷案件的规定》并未禁止使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金。吾等并未获通知任何其他可能限制我们的中国附属公司在附属公司之间转移现金的能力的其他限制。截至本招股说明书发布之日，我们没有任何现金管理政策规定资金如何在RETO及其子公司之间转移。

我们的大部分现金都是人民币， 中国政府可以阻止在内地中国或香港的现金离开，可以限制现金部署到我们子公司的业务中，并限制派息能力。有关我们与子公司之间的现金转账能力的限制的详细信息，请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险- 对货币兑换或出境资本流动的限制可能会限制我们有效利用中国收入的能力,” “风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的规定，以及政府对货币兑换的控制可能会推迟或阻止我们使用首次公开募股或后续发行的收益向我们的中国子公司发放贷款或做出额外的资本贡献， 这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响,” and “风险 因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府可能会阻止保持的现金离开大陆 中国，限制现金部署到我们中国子公司的业务中，并限制向美国投资者支付股息的能力， 这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响.”

投资我们的证券仍然受到并购、法案和风险的制约。在作出投资我们证券的任何决定之前，您应仔细考虑从本招股说明书第24页开始的风险因素、任何随附的招股说明书附录和任何相关的自由撰写招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书、任何随附的招股说明书和任何相关的自由撰写招股说明书的文件。

本招股说明书不得用于发售或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的充分性或准确性而通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为：2022年

目录

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录和任何通过引用合并的信息提供的信息。除本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中所载或引用的内容外，我们未授权其他任何人向您提供不同或其他信息，或作出任何陈述。我们未采取任何行动，允许在美国境外公开发行本招股说明书中所述的证券，或允许在美国境外拥有或分销本招股说明书 。在美国以外拥有本招股说明书的人必须遵守与发行本招股说明书所述证券以及在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书 不是在任何情况下出售或征求购买任何证券的要约，在任何情况下，征求要约都是非法的 。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的表格F-3注册说明书的一部分，该说明书采用“搁置注册”流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时出售本招股说明书中描述的RETO证券的任何组合，以一次或多次发售，总金额最高可达200,000,000美元(或等值的外国 或复合货币)。

本招股说明书为您提供了有关可能发行的证券的一般说明。每次我们提供RETO证券时，我们都会向您提供本招股说明书的附录，其中将描述我们提供的证券的具体金额、价格和条款。招股说明书副刊 还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书连同适用的招股说明书附录 以及通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书附录的文件，包括与根据本招股说明书进行的发售有关的所有重要信息。请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及下文“在那里您可以找到更多信息.”

您仅应依赖本招股说明书及任何适用的招股说明书附录中包含的信息或通过引用方式并入本说明书的信息。我们没有 授权任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖它。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书中所述的任何证券销售。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

您不应假设 本招股说明书及随附的招股说明书附录中包含的信息在文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期都是正确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

适用于本招股说明书的惯例

除非我们另有说明，否则本招股说明书中的所有信息 均反映以下内容：

在此使用时，所指的“中国”或“中国”的法律和法规仅指内地中国的法律和法规，就本招股说明书而言，不包括台湾、香港和澳门。

本招股说明书包含有关中国的经济及我们经营的行业的信息和统计数据，这些信息和统计数据来自市场研究公司和中国政府实体发布的各种出版物，这些出版物未经我们独立核实。这些来源中的信息可能与中国内外汇编的其他信息不一致。

为清楚起见，本招股说明书遵循先名后姓的英文命名惯例，无论个人的姓名是中文还是英文。例如，我们的首席执行官的名字将显示为“恒方Li”，即使在中文中，他的名字也将显示为“Li恒方”。

我们的报告和职能货币是人民币。仅为方便读者，本招股说明书包含按特定汇率将部分人民币金额转换为美元的内容。除本招股说明书另有说明外，所有人民币兑换成美元的汇率为人民币6.3643元至1.00美元，这是美联储于2022年4月8日公布的汇率。本招股说明书中提及的人民币金额可能已经或可能以这样的汇率兑换成美元，这一点不作任何陈述。

我们的财政年度结束日期为12月31日。凡提及某一“财政年度”，即指截至该财政年度12月31日止的财政年度。

在任何招股说明书附录中，对“随附的招股说明书”和“招股说明书”的引用是指本招股说明书和适用的招股说明书。

我们拥有或拥有与业务运营相关的商标或商品名称的权利，包括我们的公司名称、徽标和网站名称 。此外，我们拥有或拥有版权、商业秘密和其他保护我们产品内容的专有权利。本招股说明书还可能包含其他公司的商标、服务标志和商号，这些都是它们各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标志、商号或产品，并非有意也不应被解读为暗示与我们的关系或对我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书或以引用方式并入本文的文件中列出的某些版权、商号和商标 不含其©、®和™符号，但我们将根据适用法律最大限度地维护我们对我们的版权、商号和商标的权利。所有其他商标都是其各自所有者的财产。

风险因素

投资于我们 提供的证券涉及高度风险。我们在竞争激烈的环境中运营，其中有许多因素可能影响我们的业务、财务状况或运营结果，也可能导致普通股市值下跌 。其中许多因素是我们无法控制的，因此很难预测。在决定投资证券之前，您应仔细考虑在提交给美国证券交易委员会的《2021年年报》、任何适用的招股说明书副刊和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中题为“风险因素”的章节中讨论的风险因素，并通过引用将其并入本招股说明书或任何适用的招股说明书补编中，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书副刊或相关免费撰写的招股说明书中包含的所有其他信息。如果我们提交给美国证券交易委员会的文件或任何招股说明书附录中描述的任何风险或不确定因素实际发生，或任何其他风险和不确定因素实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，证券的交易价格可能会下跌 ，您可能会损失全部或部分投资。

以下披露 旨在强调、更新或补充之前在公司的公开申报文件中列出的公司面临的风险因素。这些风险因素应与公司提交给美国证券交易委员会的其他文件中确定的任何其他风险因素一起仔细考虑。

这些风险并不是包罗万象的。我们可能面临其他风险，这些风险是我们目前未知的或我们认为在本招股说明书发布之日不重要的。已知和未知的风险和不确定性可能会对我们的业务运营产生重大影响和损害。除文意另有所指外，本条“风险因素”中所指的“中国”及“中华人民共和国”一般指内地中国的有关法律法规。

在中国做生意的相关风险

中国政府的政治和经济政策或中国与美国的关系的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响，并可能导致我们无法维持增长和扩张战略 。

我们几乎所有的业务都是在大陆进行的，中国和我们的收入基本上都来自大陆的中国。因此，我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展或中国与美国或其他政府之间政府关系变化的影响。美国和中国未来的关系在贸易政策、条约、政府法规和关税方面存在重大不确定性 。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。虽然中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。 此外，中国政府继续通过实施产业政策在调节行业发展方面发挥重要作用。 中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策等方式对中国的经济增长进行重大控制。规范金融服务和机构，向特定行业或公司提供优惠待遇。

虽然中国经济在过去40年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的。中国政府已经实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。 其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营业绩 可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到重大不利影响 。此外，中国政府过去采取了包括加息在内的一些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致经济活动减少。

2021年7月，中国政府为总部位于中国的公司在中国境外融资提供了新的指导意见。鉴于这些发展，美国证券交易委员会对寻求在美国证券交易委员会注册证券的中国公司实施了更严格的披露要求。由于我们几乎所有的业务都设在中国，未来中国、美国或其他任何限制中国公司融资或其他活动的规章制度都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。如果从国内或国际投资的角度来看，中国的商业环境 恶化，或者中国与美国或其他国家政府的关系恶化，我们在中国的业务以及我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们的业务受到有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的法律法规的约束。遵守中国新的《数据安全法》、《网络安全审查办法》、《个人信息保护法》，以及 中国政府未来颁布的其他法律、法规和指导方针，可能会产生巨额费用，并可能对我们的业务产生实质性影响。

中国的监管部门已经实施并正在考虑有关数据保护的进一步立法和监管建议。中国 新《数据安全法》于2021年9月1日起施行。《数据安全法》规定，出于数据保护的目的，数据处理活动必须 在“数据分类和分级保护制度”的基础上进行，并禁止中国的 实体在未经中国政府事先批准的情况下，将中国存储的数据转移给外国执法机构或司法机关。《数据安全法》规定了违反数据保护义务的单位和个人的法律责任，包括责令整改、警告、500万元以下罚款、暂停相关业务、 吊销营业执照或许可证。

此外，《中华人民共和国网络安全法》规定，关键信息基础设施运营者在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据应存储在中国，该法律对关键信息基础设施运营者施加了更严格的监管和 额外的安全义务。根据CAC和其他中国监管部门于2020年4月发布的《网络安全审查办法》(已于2020年6月生效)，关键信息基础设施运营商在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。 网络安全审查程序的任何失败或延误都可能阻止关键信息基础设施运营商 使用或提供某些网络产品和服务，并可能导致此类 网络产品和服务的购买价格最高达十倍的罚款。中国政府最近对几家在美国上市的中国公司运营的一些移动应用程序启动了网络安全审查，并禁止这些应用程序在审查期间注册新用户。我们不认为 我们是网络安全审查措施下的关键信息基础设施运营商。

2021年7月10日，民航委发布《网络安全审查办法(修订征求意见稿)》，提出授权政府有关部门对影响或可能影响国家安全的一系列活动进行网络安全审查。《中华人民共和国国家安全法》涵盖了各种类型的国家安全，包括技术安全和信息安全。《网络安全审查办法》 (2021年版)于2022年2月15日生效。网络安全审查措施(2021年版)将网络安全审查扩大到 拥有100多万用户个人信息的数据处理运营商，如果运营商打算将其证券在外国上市 。根据《网络安全审查措施(2021年版)》，需要接受网络安全审查以评估数据处理活动产生的国家安全风险的实体范围将扩大到包括所有购买网络产品和服务的关键信息 基础设施运营商和所有执行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者。此外，此类审查将重点关注中国上市后核心数据、重要数据或 大量个人信息被窃取、泄露、销毁、非法使用或出口的潜在风险，或关键信息基础设施被外国政府影响、控制或恶意使用的潜在风险。运营商违反本办法的，依照《中华人民共和国网络安全法》和《中华人民共和国数据安全法》的规定处理。

根据《网络安全审查办法(2021年版)》，下列情况将需要进行网络安全审查：(I)购买网络产品和服务的关键信息基础设施的经营者或者网络平台经营者进行确实或可能影响国家安全的数据处理活动； 以及(Ii)任何控制100万以上用户个人信息的网络平台经营者寻求在外国证券交易所上市。评估相关活动的国家安全风险时要考虑的因素，其中包括：(I)核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、破坏和非法使用或出境的风险；(Ii)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后受到外国政府影响、控制或恶意使用的风险。中国国资委表示，根据新规定，持有超过100万用户数据的公司在寻求在其他国家上市时，现在必须申请网络安全批准 ，因为这些数据和个人信息可能会“受到外国政府的影响、控制和恶意利用 ”。网络安全审查还将调查海外首次公开募股 可能带来的国家安全风险。根据我们中国法律顾问的建议，由于(I)我们的中国子公司没有在实际操作中收集个人信息或处理 数据，以及(Ii)我们的中国子公司都不是“持有超过100万用户个人信息的在线平台运营商”，因此我们认为网络安全审查要求不适用于我们。然而，, 关于修订后的网络安全审查措施的解释和实施仍然存在不确定性 ，我们无法向您保证CAC将得出与我们的中国律师相同的结论 。根据我们中国法律顾问的建议，中国政府当局可能在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权，包括解释“关键信息基础设施运营者”的范围。如果本公司或其任何中国子公司被视为中国网络安全法律和法规所规定的关键信息基础设施运营商，我们和我们的中国子公司必须履行中国网络安全法律和法规所要求的某些义务，包括(其中包括)存储我们和我们的中国子公司在中国运营期间在中国境内收集和产生的个人信息和重要数据，而我们和我们的中国子公司在我们的业务中已经履行了这一义务，我们和我们的中国子公司在购买互联网产品和服务时可能会受到审查。我们和我们的中国子公司在进行数据处理活动时可能会受到审查，并可能在满足其要求和对我们的内部政策和数据处理实践进行必要的更改方面面临挑战。截至本招股说明书日期，吾等及吾等中国子公司并未参与CAC在此基础上就网络安全审查所作的任何调查，吾等及吾等中国子公司亦未收到任何有关该等方面的查询、通知、警告、 或制裁。

2021年11月14日， CAC发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》，并公开征求意见，截止日期为2021年12月13日。《网络数据安全条例》草案对如何落实《网络安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》等立法的一般法律要求 提供了更详细的指导。网络数据安全条例草案 遵循国家将基于数据分类和多级保护方案进行规范的原则 。我们认为，吾等或吾等任何中国附属公司并不构成拟议的《网络数据安全条例》草案所指的网络平台经营者，其定义为提供信息发布、社交网络、在线交易、在线支付和在线音频/视频服务的平台。我们在中国的子公司本身都不是在线平台运营商，也不需要为其目前的业务获得ICP许可证。

2021年8月20日，中国人民代表大会公布了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。个人信息保护法 规定了一套适用于处理个人信息的全面的数据隐私和保护要求，并将数据保护合规义务扩大到包括组织和个人在中国处理个人信息，以及在中国以外处理中国个人的个人信息，如果此类处理的目的是向中国境内的个人提供 产品和服务，或者分析和评估中国境内的个人行为。《个人信息保护法》还规定，关键信息基础设施运营商和个人信息处理实体处理的个人信息 达到中国网络空间监管机构设定的数量门槛时，还必须将中国生成或收集的个人信息存储在中国中，并通过中国网络空间监管机构对此类个人信息的安全评估。最后，《个人信息保护法》建议对严重违规行为处以高达5000万元人民币的巨额罚款，相当于前一年年收入的5%，并可能被主管部门责令暂停任何相关活动。 我们在提供服务时可以访问客户的某些信息，并可能被要求进一步调整我们的业务做法 以符合新的监管要求。

这些法律、规则和法规的解释、适用和执行会不断演变，其范围可能会通过新的立法、对现有立法的修订或执行方面的变化而不断变化。遵守《中华人民共和国网络安全法》和《中华人民共和国数据安全法》 可能会显著增加我们提供服务的成本，要求我们对业务进行重大改变，甚至 阻止我们在我们目前开展业务或未来可能开展业务的司法管辖区提供某些服务。尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全有关的适用法律、法规和其他义务，但我们的做法或提供的服务可能无法满足《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国数据安全法》和/或相关实施条例对我们施加的所有要求。如果我方未能遵守此类法律或法规或与隐私、数据保护或信息安全有关的任何其他义务，或安全受到任何损害，导致未经授权访问、使用或发布个人身份信息或其他数据，或认为或声称发生了上述任何类型的失败或妥协，都可能损害我方的声誉，阻碍新的和现有的交易对手 与我们签订合同，或导致中国政府当局和私人 索赔或诉讼的调查、罚款、停职或其他处罚。其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使我们的做法不受法律挑战，隐私问题的看法，无论是否有效，也可能损害我们的声誉和品牌 ，并对我们的业务产生不利影响, 财务状况和经营结果。此外，数据安全法造成的法律不确定性和中国政府最近的行动可能会对我们以有利条件筹集资金的能力造成实质性不利影响，包括参与我们的证券在美国市场的后续发行。

中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性 。中国的规章制度变化很快 几乎没有事先通知，而且中国法律、规章制度的解释和执行存在不确定性，可能会限制您和我们获得的法律保护 。

我们基本上所有的业务都在大陆进行，中国受中国法律、法规和法规的管辖。我们的中国子公司受适用于在中国的外商投资的法律、规则和法规的约束。中华人民共和国法律体系是以成文法规为基础的民法体系。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和规章体系。三十年来立法的总体效果大大加强了对各种形式的外商投资中国的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律、规章制度 可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面，或者可能受到中国监管机构的重大解释。特别是，由于这些法律、规则和法规，尤其是与互联网有关的法律、规则和法规是相对较新的，并且由于公布的裁决数量有限且此类裁决不具约束力，而且这些法律、规则和法规通常赋予相关监管机构在如何执行它们方面的重大自由裁量权， 这些法律、规则和法规的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。此外，中国法律制度 部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，在 违规发生之前，我们可能不会意识到我们违反了这些政策和规则。中国的任何行政诉讼和法庭诉讼都可能旷日持久, 导致大量成本和资源分流 和管理层的注意力。中国的规则和法规可能会在很少提前通知的情况下迅速变化，并且在解释中存在不确定性 并且中国法律、规则和法规的执行可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中国政府最近宣布计划加强对在海外上市的中国公司的监管。2021年7月6日发布的《关于严厉打击证券违法违规活动的意见》要求：

由于最近发布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，立法或行政 法规制定机构将在多长时间内做出回应，如果有的话，将修改或颁布哪些现有或新的法律法规或详细的实施和解释，以及这些修改或新的法律法规将对我们这样的公司产生潜在影响， 但其中，我们的能力和我们子公司通过在海外发行股权证券获得外部融资的能力可能会受到负面影响。

2021年12月24日，中国证监会发布了境外上市规则草案，旨在建立统一的监管体系，促进跨境监管合作。境外上市规则草案规定了境内公司向中国证监会备案境外首次公开募股和后续发行的备案程序。发行人须在新股发行结束后3个工作日内向中国证监会提交新股发行申请。

根据证监会官员随后举行的记者问答 ，证监会将坚持不追溯适用法律的原则，首先 重点关注进行首次公开发行(IPO)和后续发行的发行人，要求其完成注册手续。 其他发行人将获得足够的过渡期。证监会官员还指出， 《规则草案》设想的境外上市监管制度区分首次公开发行和后续发行，以考虑海外资本市场快速高效的特点，减少对境内公司境外融资活动的影响。 如果境外上市规则草案以目前的形式颁布，我们预计将在规定的过渡期内向中国证监会进行必要的登记备案，以便在规定的过渡期内进行后续发行，如果在境外上市规则草案生效后 进行后续发行。然而，目前还不确定有关境外上市的规则草案将于何时生效，或者是否会以目前的形式生效。

中华人民共和国政府对我们业务行为的重大监督和自由裁量权，并可能在任何时候干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大不利变化.

我们主要通过我们的中国子公司在大陆开展业务，中国 。我们在内地的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务行为有重大的监督和酌情决定权，并可能在任何时间干预或影响我们的运营， 可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大不利变化。此外，中国政府最近 表示有意对以中国为基础的发行人进行的海外和/或外国投资进行更多监管。 任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。此外，直接针对我们的业务实施全行业法规可能会导致我们的证券大幅贬值 或变得一文不值。因此，RETO的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。

对货币兑换或出境资本流动的限制可能会限制我们有效利用我们在中国的收入的能力。

我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。人民币目前可在“经常项目”下兑换，“经常项目”包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，但需要在“资本项目”下获得相关政府部门或指定银行的批准或登记。“资本项目”包括外国直接投资和贷款，例如我们可以从在岸子公司获得的贷款。目前，我们的中国子公司是一家外商投资企业，可以通过遵守某些程序 要求，在没有外汇局批准的情况下购买外币进行“经常账户交易”的结算，包括向我们支付股息。然而，中国有关政府当局可能会限制或取消我们在未来购买外汇进行经常账户交易的能力。

自2016年以来，中国政府当局 对对外资本流动实施了更严格的限制，包括加强对某些行业的“非理性”海外投资以及四种“非正常”离岸投资的审查，这四种投资是：

2017年1月26日，外汇局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性审核的通知》， 加强了跨境交易和跨境资本流动的真实性和合规性审核。此外，《对外投资敏感行业目录(2018)》列出了某些敏感行业，这些行业在将投资资金汇出境外之前必须接受国家发改委的预先审批要求 ，这使得我们的海外投资活动受到更高的审批要求和限制。由于我们在中国的收入有很大一部分是以人民币计价的，目前和未来对货币兑换或对外资本流动的任何限制都可能会限制我们利用以人民币产生的收入为我们在内地以外的业务活动提供资金的能力 ，进行投资，偿还我们在内地以外可能产生的任何债务，或者以外币向我们的股东，包括我们的普通股持有人支付股息 。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们 使用我们首次公开募股或后续发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或向其作出额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

RETO是在英属维尔京群岛注册成立的公司 ，其架构为控股公司，透过其中国附属公司在内地经营中国的业务。在中国法律和法规允许的情况下，RETO在利用其首次公开募股或后续发行的收益时，可向其中国子公司提供贷款 ，但须经政府当局批准和额度限制，或RETO可向其中国子公司追加出资 。此外，RETO向其中国子公司提供的贷款为其活动提供资金，不得超过其各自项目总投资额和注册资本之间的差额，或其对其中国子公司的净值和出资额的2.5倍，但必须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案并在中国的其他政府部门进行登记。

国家外汇管理局于2015年6月1日起发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理有关问题的通知》或《国家外汇管理局第19号通知》，以取代《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》。和《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据外汇局第19号通知，规范外商投资公司外币注册资本转换成人民币资本的流动和使用，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然《外汇局通知》允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国境内股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的用途的原则。因此，在实际操作中，外汇局是否会允许这笔资金用于大陆中国的股权投资还是个未知数。外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，或外汇局第16号通知, 自2016年6月9日起施行，重申了外汇局第19号通知的部分规定，但将 禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反《国家外汇管理局第19号通知》和《国家外汇管理局第16号通知》的行为将受到行政处罚。外管局第19号通函及第16号通函可能会严重限制我们将所持有的任何外币(包括首次公开发售或后续发行所得款项净额)转移至我们在中国的附属公司的能力 ，这可能会对我们的流动资金及我们为我们在内地的业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，对于我们未来向中国子公司提供的贷款或我们对中国子公司的未来出资，我们将能够 及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准。 如果我们未能完成此类登记或获得此类批准，我们使用首次公开募股或后续发行所得资金以及为我们在中国的业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩张的能力产生重大不利影响 。

中国政府可以阻止中国保留的现金离开大陆，限制现金部署到其子公司的业务中，并限制 向美国投资者支付股息的能力，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。

中国政府控制着人民币兑换成外币和将货币汇出大陆中国。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的，我们的大部分现金都是以人民币计价的。在我们的公司结构下，英属维尔京群岛控股公司Reto主要依赖我们中国子公司的股息 为其可能存在的任何现金和融资需求提供资金。根据现行的中国外汇法规，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易在内的经常项目的支付可以外币支付，无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。 因此，在现有的外汇限制下，我们中国子公司的运营产生的现金可以外币支付股息 ，而无需外汇局事先批准，并遵守某些程序要求。然而，将人民币兑换成外币并将中国汇出内地以支付偿还外币贷款等资本支出，需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府未来还可自行决定限制经常账户交易使用外币。不能保证中国政府不会干预或限制我们及其子公司转移现金的能力。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法 从中国子公司向境外子公司、跨境向我们的股东支付外币股息, 包括美国投资者。这些外汇限制和限制可能会阻止中国保留的现金离开中国大陆，并限制我们向RETO和美国投资者支付股息的能力。

我们的中国子公司将收益分配给各自股东的能力受到限制。一方面，根据中国现行的法律法规，我们的中国子公司只能从其累积利润中支付股息。此外，我们的中国子公司必须每年至少拨出其累计税后利润的10%(如果有)作为某些法定准备金，直到该基金的总额达到其注册资本的50%。我们的中国子公司可根据中国的相关规则和法规，酌情将其税后利润的一部分 分配给员工福利和奖金基金。这些储备基金和工作人员福利和奖金基金不能作为现金股利分配。此外，如果中国子公司未来以自身名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

此外，RETO向我们的中国子公司的任何资金转移，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，都必须遵守外管局或其当地同行施加的一系列程序要求。这可能会阻碍或推迟我们将现金部署到子公司的业务中，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。

如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会根据HFCAA被摘牌。如果我们的普通股退市或面临退市威胁， 可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，该法案如果获得通过，将修改《外国公司责任法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是该发行人的审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。

HFCAA于2020年12月18日颁布。《美国证券交易委员会》规定，如果美国证券交易委员会认定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所连续三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的普通股在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施HFCAA某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会认为我们处于美国证券交易委员会随后确定的流程中的“未检验”年，我们将被要求遵守本规则 。美国证券交易委员会正在评估如何落实《中国证券业协会》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求 。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果美国众议院通过该法案并签署成为法律，将把触发HFCAA禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则提供了一个框架，供PCAOB根据HFCAA的设想，确定PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法彻底检查或调查 注册会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了对其实施《HFCAA规则》的最终修正案 。这些最终规则确立了美国证券交易委员会将在以下方面遵循的程序：(I)确定注册人 是否是“委员会确定的发行人”(美国证券交易委员会确定的注册人已提交年度报告并提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB由于该司法管辖区当局采取的立场而无法完全检查或调查 )以及(Ii)禁止根据《反海外腐败法》连续三年进行发行人的交易。美国证券交易委员会开始为2020年12月18日之后的财年确定发行人。委员会确定的发行人必须遵守其确定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。如果注册人根据其截至2021年9月30日的财年的年度报告被确定为欧盟委员会确定的发行人，注册人将被要求遵守其截至2022年9月30日的财年年报中的提交或披露要求。

2021年12月16日，PCAOB发布了其 裁定，由于中国当局在内地中国和香港注册的会计师事务所的职位，PCAOB无法完全检查或调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所，并且PCAOB在其认定报告中列入了总部位于内地中国或香港的会计师事务所的名单。此列表不包括YCM CPA Inc.。

作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，我们的独立注册公共会计师事务所 受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业 标准。我们的审计师目前在PCAOB下注册，并接受PCAOB的检查。然而，最近的事态发展将为我们的产品 增加不确定性，我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、 人员和培训的充分性、或与我们财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们应用更多和更严格的标准。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和财政部签署了《议定书》，朝着开放PCAOB对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查迈出了第一步。 不受范围限制。然而，这一框架的实施存在不确定性，不能保证PCAOB能够以符合《议定书》的方式及时开展其未来的检查和调查。

如果我们的审计师不接受PCAOB的检查，美国证券交易委员会可能会提出其他规则或指导意见 ，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总裁的金融市场工作组向当时的美国总裁发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告 。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决 司法管辖区没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的公司。随着《HFCAA》的颁布，这些建议中的一些概念得到了落实。然而，其中一些建议比HFCAA更严格。例如， 如果一家公司的审计师不接受PCAOB检查，该报告建议公司 退市前的过渡期应于2022年1月1日结束。

美国证券交易委员会已经宣布，美国证券交易委员会的工作人员正在为《气候变化框架公约》的实施规则和工务组报告中的建议准备一份合并提案。 尚不清楚美国证券交易委员会何时完成规则制定，这些规则将于何时生效，以及工务组建议中的哪些内容(如果有的话)将被采纳 。除了HFCAA的要求之外，这一可能的规定的影响是不确定的。这种不确定性 可能会导致我们普通股的市场价格受到重大不利影响，我们的证券可能会被摘牌或被禁止 比HFCAA要求的更早在场外交易。如果我们的证券到那时无法在另一家证券交易所上市 ，这样的退市将大大削弱您在您希望这样做时出售或购买我们普通股的能力 ，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格 产生负面影响。

根据《企业所得税法》，我们可能被视为中国居民企业，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。

中国通过了《企业所得税法》(简称《企业所得税法》)及其实施细则，并于2008年1月1日起施行，随后经全国人大常委会修订，于2017年2月24日起施行。根据《企业所得税法》，居民企业在全球范围内的收入按25%的税率缴纳所得税，而非居民企业对中国产生的收入和在海外产生的收入 缴纳20%的所得税，但与非居民企业在中国设立的实体存在实质性关联。至于居民企业的定义，根据企业所得税法，在中国之外设立的企业，在中国内部有“事实上的管理主体” ，即为“居民企业”。《企业所得税法实施细则》规定，事实上的管理是对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行全面管理和控制。

2009年4月22日，中国国家税务总局发布了《关于中控境外注册企业认定为境内企业有关问题的通知》或《组织管理实际规范82号通知》，进一步解释了《企业所得税法》适用于中国企业、集团控制的境外实体的问题。根据第82号通知，由中国企业或集团控制的在离岸司法管辖区注册成立的企业，如果(一)负责其日常运营的高级管理和核心管理部门履行职责的地点 主要在中国；(二)其财务和人力资源决策由中国境内的个人或机构作出或经其批准，将被归类为“常驻企业”，其“事实上的管理机构”设在中国；(三)企业主要资产、会计账簿、公章、董事会、股东大会纪要、档案存放在中国或存放在中国；(四)至少一半以上有表决权的董事或高级管理人员经常居住在中国。居民企业向境外股东支付股息时，需按10%的税率缴纳预提税金--中国[br}

鉴于瑞拓的主要控股股东并非内地中国个人或内地中国企业或集团，而是香港企业，我们相信82号通函将不适用于本公司。然而，第82号通知确实提到，在承认“事实管理”的情况下，以事实为导向的确认比格式更重要。虽然我们从未被任何主管税务机关确定为“居民企业”，我们也没有看到任何与我们的结构相似的公司被确定为“居民企业”，但我们是否被确认为“居民企业”取决于中国税务机关的酌情权和他们对“事实上的管理机构”一词的解释。

至于我们在香港的业务，我们认为我们不符合所列的一些条件。作为一家控股公司，房地产投资信托基金控股的主要资产和记录，包括我们董事会的决议和会议纪要，以及我们股东的决议和会议纪要， 位于并保存在内地以外的中国。因此，吾等认为，若第82号通函所载有关“事实上的管理机构”的准则被视为适用于吾等，则就中国税务而言，REIT Holdings不应被视为“居民企业”。然而，由于企业的税务居留地位取决于中国税务机关的决定，而“事实上的管理机构”一词在适用于我们的离岸实体的解释方面仍然存在不确定性，我们将继续监测我们的税务状况。

如果中国税务机关 认定我们是中国企业所得税的“居民企业”，可能会产生一些不利的中国税收后果 。首先，我们可能需要为我们的全球应税收入以及中国企业的所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的案例中，这将意味着中国等非大陆来源的收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。其次，根据《企业所得税法》及其实施细则，我们在中国的子公司支付给我们的股息将被视为“免税收入”。最后，未来就新的“居民企业”分类发布的指导意见可能会导致对我们支付给非中国股东的股息以及我们的非中国股东从转让我们的股票中获得的收益征收10%的预扣税的情况。

我们可能在中国受到外汇管制，这可能会限制我们在未来发行中筹集的资金的使用，这可能会对我们的业务产生 实质性的不利影响。

北京房地产投资信托基金、房地产投资信托基金技术公司和房地产投资信托基金鄂尔多斯 受中国货币兑换规章制度的约束。在中国，外汇局对人民币兑换外币进行监管。目前，外商投资企业需向外汇局申请《设立外商投资企业登记》。北京房地产投资信托基金、房地产投资信托基金 科技和鄂尔多斯房地产投资信托基金是外商投资企业。注册后，北京房地产投资信托基金、房地产投资信托基金技术有限公司和房地产投资信托基金鄂尔多斯房地产投资信托基金可以开立外币账户，包括“经常账户”和“资本账户”。目前，在“经常项目”和一般“资本项目”的 范围内，无需外汇局批准即可进行转换。但是，在一些受限制的“资本项目”(例如，直接投资、贷款、证券等资本项目)中的货币兑换。仍然需要外管局的批准。

特别是，如果北京REIT、REIT Technology或REIT鄂尔多斯通过RETO或其他外国贷款人的贷款借入外币，这些贷款必须在外汇局登记。如果北京房地产投资信托基金、房地产投资信托基金技术公司或鄂尔多斯房地产投资信托基金是通过追加出资、向包括商务部在内的某些中国政府部门、外汇局和外汇局或其地方同行报告或备案的方式提供资金的，则应就这些出资向中国政府有关部门报告或备案。这些 限制可能会限制我们在未来发行中筹集的资金的使用，这可能会对我们的业务产生不利影响。

乌克兰战争可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

2022年2月，俄罗斯联邦开始对乌克兰进行军事入侵，因此，美国、欧盟、英国和其他司法管辖区对某些俄罗斯和乌克兰个人和实体实施了制裁，包括某些俄罗斯银行、能源公司和国防公司，并限制了向俄罗斯和乌克兰某些地区(包括自称的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国和克里米亚)出口各种物品。此外，2022年2月22日，美国外国资产管制办公室发布了制裁措施，旨在限制俄罗斯通过主权债务筹集资金的能力。

乌克兰战争已经影响了全球经济市场，包括石油和天然气价格的大幅上涨，这场冲突的不确定解决方案可能导致 对全球经济造成长期和/或严重损害。俄罗斯入侵乌克兰已经并可能继续导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施额外的制裁。俄罗斯的军事入侵和随之而来的制裁可能对全球能源和金融市场产生不利影响，从而可能影响全球市场、我们的客户或供应商的业务，甚至可能影响我们的业务，尽管我们在俄罗斯或乌克兰没有开展任何业务。

截至本招股说明书发布之日，我们在俄罗斯或乌克兰没有任何业务、运营或资产，也没有作为供应商或客户与任何俄罗斯或乌克兰实体有任何直接或间接的业务或合同。此外，我们不知道我们的客户或供应商是否在俄罗斯或乌克兰有任何业务、运营或资产，或作为供应商或客户与任何俄罗斯或乌克兰实体有任何直接或间接的业务或合同。然而，我们的业务，特别是供应链，可能会受到不利影响，因为战争可能导致燃料成本急剧上升或国际航运，特别是海运的延误。

军事行动的规模和持续时间、制裁以及由此导致的乌克兰战争的市场混乱是无法预测的，但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或由此产生的制裁造成的任何此类干扰 都可能放大本节所述其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府反应正在迅速发展，超出了我们的控制。影响该地区的长期动乱、军事活动加剧或更广泛的制裁可能会对全球经济产生实质性的不利影响，而这些影响又可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能会受到供应链中断的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务，特别是建筑材料和设备的销售，受到供应链中断的影响。我们没有经历过产品和设备的生产、采购或销售 的任何暂停；但是，在中国政府因新冠肺炎疫情而强制封锁期间，我们的供应链受到了一些干扰，包括但不限于中国某些地区的物流和运输服务受到限制或暂停，以及原材料成本上升。

虽然我们所有的主要供应商目前都已全面投入运营，但它们未来的任何运营中断都将影响我们生产和向客户交付产品的能力。 此外，商业航空和货运航班减少、港口和其他航运基础设施因新冠肺炎疫情而中断，导致将我们的产品交付给客户的运输时间增加。这限制了我们履行订单的能力，我们可能无法及时满足对我们产品和设备的所有需求，这对我们与客户的关系造成了不利的 影响。因此，供应链中断对我们的运营产生了重大影响， 可能会影响我们的前景或业务目标。

由于供应有限或新冠肺炎疫情导致的大宗商品价格上涨，我们的设备(主要是钢材和某些电子零部件)的制造和销售所需的原材料成本也出现了上涨。我们扩大了我们的供应商网络，以控制采购成本，使我们的原材料供应多样化，并确保及时履行客户订单。因此，我们相信，在新冠肺炎的影响下，我们仍然可以以具有竞争力的价格提供产品和设备。

由于俄罗斯军事入侵乌克兰，美国、欧盟、英国和其他司法管辖区对某些俄罗斯和乌克兰个人和实体实施了制裁，包括某些俄罗斯银行、能源公司和国防公司，并对向俄罗斯和乌克兰某些地区出口各种物品实施了限制。这些地缘政治问题导致全球贸易不确定性增加 ，因此可能会影响我们的供应链，尽管我们在俄罗斯或乌克兰没有任何业务、运营或资产，也没有与任何俄罗斯或乌克兰实体作为供应商或客户的任何直接或间接业务或合同。 见“-乌克兰的战争可能会对我们的业务和业务结果产生实质性的不利影响.”

我们的管理层分析了当前和未来的国际和国内政治和经济形势，并为我们的每个业务部门制定了不同的发展战略和措施，目的是减少供应链中断现有的和潜在的影响。对于设备和建筑材料业务，我们努力开拓市场扩大销售，并通过增加后备供应商加强原材料采购管理 。此外，我们还专注于生产设计和加工工艺，以提高质量和效率 并降低成本。我们还计划更多地关注我们的软件开发和路边援助服务的增长，这些服务通常不太容易受到供应链中断的影响。但是，不能保证我们减轻供应链中断影响的努力一定会成功。如果我们的努力不成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

自2012年以来，中国经济已经放缓，这种放缓可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁导致石油和其他市场的波动，以及涉及乌克兰和叙利亚的冲突。也有人担心中国与其他亚洲国家的关系，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。

受新冠肺炎疫情影响，全球经济放缓，尤其是基础设施建设放缓。因此，在过去的两年里，我们的设备和建材的市场和销售都在下降，我们的产品需求也在下降。进入2022年，随着疫情形势的减弱，我们预计国际国内对设备的需求将逐步恢复。

全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外，国际市场持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。

与我们新收购的业务及相关行业相关的风险

我们面临着来自不断变化的监管环境和用户对数据隐私和保护的态度的挑战。实际或据称不遵守数据隐私和保护法律法规可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们在数据隐私和保护不断发展的监管环境中运营。我们不能向您保证，相关政府当局不会以对软件和信息技术服务行业、我们的客户和我们产生负面影响的方式解释或实施法律或法规。监管调查、限制、处罚和制裁，无论是否针对我们，都可能对我们所处的市场环境、我们现有的或潜在的客户以及我们的产品和服务产生负面影响，进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们也有可能受到与我们有权访问的数据以及我们向客户提供的数据产品和服务相关的数据隐私和保护方面的额外 或新的法律法规的约束。此外，我们可能会因为访问某些司法管辖区的居民或旅行者使用我们的产品和服务而受到监管要求，例如欧盟的一般数据保护条例 或GDPR。遵守额外或新的法规要求可能会迫使我们产生巨额成本 或要求我们改变业务做法。此外，如果我们的竞争对手发生引人注目的安全漏洞，人们 可能会对包括我们在内的软件解决方案提供商的安全失去普遍信任，这可能会损害行业声誉， 导致监管加强和监管执法加强，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的业务合作伙伴和客户可能受到与处理和传输某些类型的敏感和机密信息相关的法规的约束。 我们的合作伙伴或客户如果不遵守适用的法律和法规，将损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的业务合作伙伴 和使用我们产品的客户可能受到隐私和数据保护相关法律法规的约束，这些法律法规对收集、处理和使用个人数据、财务数据、健康数据或其他类似数据施加了义务。

我们的业务合作伙伴或客户未能或被认为未能遵守适用的法律法规，可能会导致他们的声誉受损 或政府调查、调查、执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或负面宣传， 这可能会损害我们的业务伙伴关系，并对我们的业务产生负面影响。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的市场价格 最近大幅下跌，我们的普通股可能会从纳斯达克退市，或者可能被停牌 。

我们的普通股能否在纳斯达克资本市场上市取决于我们是否符合纳斯达克资本市场的继续上市条件。 我们于2022年6月9日宣布，我们于2022年6月3日收到纳斯达克证券市场有限责任公司的书面通知或通知函，称我们未遵守《纳斯达克上市规则》规定的每股1.00美元的最低买入价要求。 根据纳斯达克上市规则，我们必须在180个历日内或2022年11月30日之前恢复合规性。要重新获得合规， 我们的普通股需要至少连续10个工作日的收盘价为1.00美元。如果我们 在2022年11月30日之前没有重新获得合规性，我们可能有资格获得额外的时间来重新获得合规性，否则可能面临退市。

我们还于2022年12月1日收到纳斯达克的书面通知 ，通知我们有资格额外获得180个日历天期，或直到2023年5月30日 以重新遵守纳斯达克继续上市的要求，将最低出价维持在每股1.00美元。在第二个180天的延长期内，我们打算监控我们普通股的价格，并打算以足以将我们普通股的价格提高到1.00美元以上的比率对我们的普通股进行反向拆分。我们计划及时实施反向 股份拆分，前提是我们普通股的收盘价在第二个180天延长期结束前连续10个交易日不超过每股至少1.00美元的最低投标价格。不能保证 我们将能够重新遵守最低投标价格要求，而不必实施反向股份拆分，或者 在我们重新获得合规之后，即使我们实施反向股份拆分，也不能保证我们能够保持遵守最低投标价格要求。

我们无法向您保证 我们将能够重新遵守纳斯达克上市规则下的最低投标价格要求，或者我们不会在未来 收到纳斯达克发出的其他缺货通知。我们普通股的收盘价下跌可能导致 违反在纳斯达克资本市场上市的要求。如果我们不保持合规，纳斯达克可能会对我们的普通股启动停牌 或退市程序。交易所启动停牌或退市程序仍由该交易所酌情决定，并将由该交易所公开宣布。如果停牌或退市，停牌或退市证券的流动资金将显著减少。此外，我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力将受到极大影响。此外，对于任何停牌或退市的普通股，我们预计机构和其他投资者的需求、分析师覆盖范围、做市活动和可获得的有关交易价格和交易量的信息将会减少 ，愿意就此类普通股进行交易的经纪自营商也会减少。 停牌或退市可能会降低我们普通股对投资者的吸引力，并导致我们普通股的交易量下降，这可能会导致我们普通股的市场价格进一步下降。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，美国经纪自营商可能会被阻止在我们的普通股中进行交易，因为它们可能被视为 细价股，因此受到细价股规则的约束。

美国证券交易委员会已经通过了一系列规则来 规范“细价股”，即限制被视为细价股的股票的交易。此类规则包括《交易法》下的规则3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。这些规定可能会降低细价股的流动性。“细价股”通常是指价格低于每股5美元的股权证券(不包括在某些国家证券交易所注册的证券或在纳斯达克上报价的证券，如果交易所或系统提供了有关此类证券交易的当前价格和成交量信息)。我们的普通股可以被视为规则意义上的“细价股”。对美国经纪交易商施加的额外销售惯例和披露要求可能会阻止该等经纪交易商进行我们普通股的股票交易，这可能会严重 限制该等普通股的市场流动性，并阻碍其在二级市场上的销售。

美国经纪自营商向除既定客户或“认可投资者”(通常是净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元或300,000美元的个人及其配偶)以外的任何人 出售便士股票时，必须为购买者作出特别的适宜性确定 ，并且必须在出售前获得购买者的书面同意，除非经纪自营商或 交易获得豁免。此外，“细价股”条例要求美国经纪交易商在进行任何涉及“细价股”的交易前， 必须提交一份根据美国证券交易委员会有关“细价股”市场的标准而编制的披露时间表，除非该经纪自营商或交易获得豁免。美国经纪交易商还被要求披露支付给美国经纪交易商和注册代表的佣金以及证券的当前报价。 最后，美国经纪交易商必须提交月报，披露客户账户中持有的“便士股票”的最新价格信息，以及“细价股票”有限市场的信息。

近几年来，“廉价股”市场受到欺诈和滥用模式的影响。此类模式包括：(I)一个或几个经纪自营商对证券市场的控制，这往往与发起人或发行人有关；(Ii)通过预先安排的买卖匹配以及虚假和误导性的新闻稿操纵价格；(Iii)涉及高压销售策略和缺乏经验的销售人员不切实际的价格预测的“锅炉房”做法；(Iv)过度且未披露的买卖差价和经纪自营商的加价；以及(V)发起人和经纪自营商在价格被操纵到所需水平后批发抛售相同证券，导致投资者损失。我们的管理层意识到了历史上发生在廉价股票市场上的滥用行为。尽管我们不期望能够决定市场或参与市场的经纪自营商的行为，但管理层将在实际限制范围内努力防止针对我们的证券建立所描述的模式 。

一般风险因素

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受制于各种管理机构的规章制度，包括美国证券交易委员会，这些机构负责保护投资者和监督证券公开交易的公司 ，并受制于适用法律(包括英属维尔京群岛的法律)下不断变化的新监管措施。 我们遵守不断变化的新法律和法规的努力已经导致并可能继续导致 一般和行政费用增加，管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动 。

此外，由于这些法律、法规和标准受到不同解释的影响，随着新指南的推出，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。 这种演变可能会导致合规问题的持续不确定性，以及我们对信息披露和治理实践的持续修订 所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何后续的变更，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

发送至公司注册办公室的邮件可能会因转发实践而延迟。

收件人为本公司并在其注册办公室收到的邮件将原封不动地转发到本公司提供的转发地址进行处理。本公司、其董事、高级管理人员、顾问或服务提供者(包括在英属维尔京群岛提供注册办公室服务的组织)不对邮件在到达转发地址时因任何原因造成的任何延误承担任何责任。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含或包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性 陈述。前瞻性陈述可能涉及风险和不确定性。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似表述来识别这些前瞻性表述。 我们主要基于对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性的 陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

您应仔细阅读本招股说明书和 本招股说明书中引用的或以其他方式引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同，甚至比我们预期的要差。本招股说明书的其他部分以及通过引用并入本招股说明书的文件包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。尽管 我们相信在本招股说明书中作出的前瞻性陈述中反映或暗示的我们的计划、目标、预期和意图是合理的，但我们不能保证这些计划、目标、预期或意图将会实现。 可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要因素在本招股说明书其他部分的风险 因素中进行了披露和描述。风险因素“在我们2021年年报的第3.D项中，通过引用并入本招股说明书、任何招股说明书副刊、任何自由编写的招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件，以及 在本招股说明书日期之后提交并以引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性，可对其进行修订、补充或取代。我们通过这些警告性声明对我们所有的前瞻性声明进行限定。

您不应依赖前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。我们不承担任何前瞻性陈述的更新或修改义务，无论是由于 新信息、未来事件或其他原因，在作出陈述之日之后，或反映意外事件的发生。您应完整阅读本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书或在本招股说明书中以其他方式引用的文件， 我们已将这些文件作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，并应了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

优惠 统计数据和预期时间表

根据本招股说明书(可能在一份或多份招股说明书补充资料中详细说明)，我们可能会不时出售不确定数量的证券，其最高总发行价为200,000,000美元。我们将根据本协议提供的证券的实际价格将取决于截至要约时间可能相关的许多因素 。根据F-3表格I.B.5的一般指示，在任何情况下，只要非关联公司持有的我们普通股的总市值低于75,000,000美元，我们将不会根据注册说明书 出售证券 ，只要非关联公司持有的我们的普通股在任何12个月期间的总市值超过我们普通股总市值的三分之一。如果在注册说明书(招股说明书是其中的一部分)生效日期之后，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值等于或超过75,000,000美元，则三分之一的销售限制不适用于根据本注册说明书进行的额外销售。 我们将在每份招股说明书的封面上补充说明非关联公司持有的我们已发行普通股的金额、发行的证券金额以及在招股说明书补充日期(包括招股说明书补充日期)结束的前12个月期间出售的证券金额。

使用收益的

除任何招股说明书附录和任何与特定发行相关的免费撰写的招股说明书中所述外，我们目前打算将出售本招股说明书下提供的证券的净收益用于我们业务的增长，主要是营运资金，并用于一般公司用途 。

我们还可以使用净收益的一部分 收购或投资于我们认为将提升公司价值的技术、产品和/或业务，尽管我们目前没有与第三方达成任何协议或谅解，对其他业务进行任何实质性收购或投资 。根据未来事件和商业环境的其他变化，我们可能会在以后决定将净收益用于不同的目的。因此，我们的管理层将在分配净收益方面拥有广泛的自由裁量权 投资者将依赖于我们管理层对任何证券销售收益的应用做出的判断。 有关本招股说明书涵盖的证券销售净收益使用的其他信息，可能会在与具体发行相关的招股说明书 附录中列出。

大写

我们的资本化将在本招股说明书附录中或在随后向美国证券交易委员会提供的外国私人发行人的6-K表格报告中阐述 ，并通过引用具体并入本招股说明书。

稀释

如有需要，我们将在招股说明书中补充以下信息，说明在本招股说明书下购买证券的投资者的股权是否遭到任何重大稀释：

权益类证券说明

下面描述我们的证券，汇总我们并购的重大条款，这些条款是基于我们的并购的，并受我们的并购的限制。 本摘要并不是我们并购的所有条款的摘要。您应该阅读我们的并购，这些条款作为我们F-1表(文件编号333-219709)的证据提交给我们，最初于2017年8月4日提交给美国证券交易委员会，了解对您重要的条款。

我们被授权发行200,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2022年12月5日，已发行的普通股数量为43,108,112股，全部缴足股款。关于我们普通股的描述，包括对普通股的权利和义务，请参阅并购中的相关条款 和我们2021年年报的附件2.2，该等条款通过引用并入本文。

债务证券说明

我们可以发行债务证券系列 ，其中可能包括可交换或可转换为普通股的债务证券。当我们提出出售特定的 系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中介绍该系列的具体条款。以下对债务证券的说明 将适用于本招股说明书提供的债务证券，除非我们在适用的招股说明书补充资料中另有规定。适用于特定系列债务证券的招股说明书补编可以规定不同的或附加的条款。

本招股说明书提供的债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，可以是优先债务证券、优先次级债务证券或次级债务证券。本招股说明书提供的债务证券可以在我们与受托人之间的契约下发行。该契约可根据经修订的1939年《信托契约法》获得资格，并受其管辖。我们已在下面汇总了 份选定的契约部分。摘要不完整。契约表格已作为F-3表格中的注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，您应阅读契约中可能对您重要的条款。

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议或根据董事会决议确定，并按照董事会决议、高级管理人员证书和补充契约中规定的方式详细或确定。每个债务证券系列的特定条款 将在与该系列相关的招股说明书附录中进行说明，包括任何定价附录。

我们可以根据契约发行任何数额的债务证券，这些债务证券可以是一个或多个相同或不同期限的系列，按面值、溢价或折扣价发行。我们将在招股说明书附录(包括任何相关的定价附录)中列出与所发行的任何系列债务证券有关的信息、初始发行价、发行的本金总额和债务证券的条款，其中包括：

我们可以发行可交换和/或转换为普通股的债务证券 。任何此类交换和/或转换仍受并购和公司法的约束，债务证券的交换和/或转换条款(如果有)将在适用的 招股说明书附录中列出。此类条款可能包括交换或转换条款，这些条款可以是强制性的，由持有人选择或由我们选择，以及计算债务证券持有人将收到的普通股或其他证券数量的方式 。

我们可以发行债务证券 ，规定金额低于其规定的本金，并在根据契约条款宣布其加速到期时到期和支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供有关美国联邦所得税考虑因素的信息，以及适用于任何此类债务证券的其他 特殊考虑因素。如果我们以一个或多个外币或一个或多个外币单位购买任何债务证券的价格，或者如果任何系列债务证券的本金和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充资料中向您提供有关该债务证券以及该等外币或货币或外币单位的限制、选举、具体条款和其他信息。

我们可能会以一种或多种全球证券的形式发行一系列债务证券 ，这些证券将存放在招股说明书附录中确定的托管机构或代表该托管机构。全球证券将以登记形式和临时或最终形式发行。 除非和直到将全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让给该全球证券的受托保管人或该受托保管人的代名人，或该受托保管人或该受托保管人的另一代名人，或由该受托保管人或该受托保管人的任何代名人转让。关于任何系列债务证券的存托安排的具体条款以及全球证券实益权益所有人的权利和限制 将在适用的招股说明书补编中说明。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则契约和债务证券将受纽约州的国内法律管辖，并根据纽约州的国内法律进行解释。

手令的说明

我们可以根据本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中所述的重要条款及条件，发行及发售认股权证。随附的招股说明书副刊 可能会按照本招股说明书所述增加、更新或更改认股权证的条款和条件。

一般信息

我们可以发行认股权证来购买普通股或债务证券。权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，也可以与这些证券附在一起或与之分开。如适用，认股权证将根据吾等与银行或信托公司(作为认股权证代理人)订立的认股权证协议而发行，所有这些协议将于招股说明书附录中与吾等提供的认股权证有关。认股权证代理 将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为 或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。

认股权证

我们发行的每份权证将使 其持有人有权以相关招股说明书附录中规定的或可确定的行使价购买指定的股权证券。权证可以单独发行，也可以与股权证券一起发行。

如适用，认股权证将根据吾等与一家或多家银行或信托公司作为股权证代理订立的股权证协议 发行，如适用的招股说明书附录及本招股说明书所述。

认股权证的特定条款、与认股权证相关的认股权证协议(视情况而定)以及代表认股权证的认股权证证书将在适用的招股说明书补充资料中说明，包括：

认股权证持有人将无权( 仅凭借其持有人身份)投票、同意、收取股息、以股东身份接收有关委任董事或任何其他事项的股东大会的通知，或行使作为持股权证持有人可在行使认股权证时购买的证券的任何权利。

债权证

我们发行的每份债务权证将使其 持有人有权以相关招股说明书附录中规定的或可确定的行使价购买指定的债务证券。债权证可以单独发行，也可以与债务证券一起发行。

如适用，将根据吾等与作为债权证代理的一家或多家银行或信托公司签订的债权证协议发行债权证， 将在适用的招股说明书附录和本招股说明书中阐明。

每期债权证的特定条款、与债权证相关的债权证协议(如果适用)以及代表债权证的债权证证书将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括：

债权证可兑换不同面额的新债权证，如果是登记形式，则可出示转让登记，且债权证可在债权证代理人的公司信托办事处或相关招股说明书补充文件所述的任何其他办事处行使。在行使债权证之前，债权证持有人将无权获得在行使债权证时可购买的债务证券的本金、溢价(如有)或利息(如有)的支付，或强制执行该等债务证券契约中的任何 契诺。

对权利的描述

我们可以发行购买普通股、债务证券或其他证券的权利。权利可以独立发行，也可以与任何其他提供的担保一起发行，购买或接受权利的人可以转让，也可以不转让。就任何供股发行而言，吾等可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买供股后仍未获认购的任何已发售证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构之间签订的单独权利代理协议 发行，作为权利代理，我们将在适用的招股说明书附录中指定该权利代理。权利代理将仅作为我们与权利相关的代理，不会为任何权利证书持有者或权利的实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人 有权以现金方式按适用的招股说明书附录中规定的行使价购买本金证券，但须受并购和公司法的约束。对于适用的招股说明书附录中提供的权利，可在截止日期截止前的任何时间行使权利 。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

如果在任何配股发行中未行使全部权利，我们可以直接向证券持有人以外的其他人提供任何未认购的证券，或通过或通过 代理人、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用招股说明书附录中所述的备用安排 。

对单位的描述

我们可以发行由 本招股说明书中描述的其他证券中的一种或多种以任意组合组成的单位。将发行每个单元，以便单元的持有人也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每个包括担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前单独持有或转让。

适用的招股说明书补编可说明：

适用的招股说明书附录将说明任何单位的条款。适用招股说明书副刊中有关单位的前述描述及任何描述并不声称是完整的，须受单位协议及(如适用)与该等单位有关的抵押品安排及存托安排的整体规限及限制。

民事责任的可执行性

我们在英属维尔京群岛注册成立，以便在本招股说明书发布之日享受以下福利：

然而，英属维尔京群岛的合并也伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于以下几点：

英属维尔京群岛法院将在某些情况下承认和执行在美国管辖范围内作出的货币判决。判定债权人将被要求提出普通法债权，要求将判决作为债务强制执行(英属维尔京群岛对在美国取得的判决没有法定的执行制度)。

寻求将判决作为债务强制执行将 意味着没有必要重审这些问题，条件是：

英属维尔京群岛的法院通常没有管辖权来执行基于美国联邦或州证券法的原始诉讼。通常，任何此类行动都需要在美国的管辖范围内进行。

英属维尔京群岛法院不太可能：

我们的宪法文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们目前几乎所有的业务 都在大陆进行中国，我们几乎所有的资产都位于大陆中国。我们的大多数现任董事和管理人员 是中国国民和居民，他们的大部分资产位于美国境外。 因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达法律程序文件，或执行我们或他们在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。我们的中国律师袁泰律师事务所建议我们， 大陆中国的法院是否会：

我们的中国律师事务所袁泰律师事务所 进一步建议我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约或者司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或英属维尔京群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，内地法院如认定外国判决违反中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国或英属维尔京群岛法院作出的判决。

反洗钱

为了遵守旨在防止洗钱的法律或法规，本公司被要求采用并维持反洗钱程序，并可能(除其他事项外)要求成员提供证据以核实其身份。在允许的情况下，在符合某些条件的情况下，公司 还可以将维护我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)委托给 合适的人员。

如果居住在英属维尔京群岛的任何人知道或怀疑(或有合理理由知道或怀疑)另一人参与洗钱、恐怖分子融资或扩散融资，并且他们在贸易、专业、业务或就业过程中注意到因知道或怀疑(或提出合理理由)而引起他们注意的信息或其他事项，则该人将被要求在他们注意到该信息或其他事项后，在合理可行的情况下尽快向英属维尔京群岛金融调查机构披露该信息或其他事项。根据1997年《犯罪行为收益法》(经修订)。这种披露不应被视为违反任何成文法则或其他规定施加的任何限制。

课税

我们的2021年年报对可能与我们证券的潜在投资者相关的某些税务考虑因素进行了讨论。适用的招股说明书附录可能 还包含与该招股说明书附录涵盖的证券相关的某些重要税务考虑因素的信息。 在收购我们的任何证券之前，您应咨询您自己的税务顾问。

配送计划

在并购和法案的约束下，我们可以不时以下列任何一种或多种方式(或以任何组合)出售本招股说明书提供的证券：

关于证券的招股说明书副刊可以载明或者补充证券的发行条款。

此外，根据并购和该法的规定，我们可以将证券作为股息或分派，或以认购权的形式向现有证券持有人发行。在某些情况下，我们或为我们或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种 方法回购证券并向公众回售。本招股说明书可用于通过上述任何方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

通过这些方法中的任何一种分发的我们的证券 可以在一次或多次交易中向公众出售，或者：

通过承销商或交易商销售

如果承销商参与销售，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过与我们签订的承销、购买、证券出借或回购协议 。承销商可不时在一项或多项交易中转售证券，包括协议交易。 承销商可出售证券，以促进我们任何其他证券的交易(如本招股说明书所述或其他)，包括其他公开或非公开交易及卖空。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家承销商直接向公众发行证券。 除非适用的招股说明书附录另有说明，否则承销商购买证券的义务将受到一定条件的约束，如果承销商购买了任何 证券，则承销商有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何首次公开招股价格，以及任何允许或回售给交易商或支付给交易商的折扣或优惠。

如果交易商参与通过本招股说明书提供的证券的销售，我们将作为委托人将证券销售给他们。然后，他们可以按交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众 。适用的招股说明书附录将包括承销商或交易商的姓名和交易条款，包括对承销商或交易商的补偿。

直接销售和通过代理销售

我们可以直接出售通过此 招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。此类证券也可通过不时指定的代理商进行销售。适用的招股说明书副刊将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理的名称，并将说明支付给该代理的任何佣金。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何代理商将 同意在其委任期内尽其通常合理的努力招揽购买。我们可以将证券直接 出售给机构投资者或可能被视为证券法所指的承销商的其他人。任何此类出售的条款将在适用的招股说明书附录中说明。

发售的证券可以按固定价格出售，也可以按出售时确定的不同价格出售，价格可以改变。本招股说明书所涉及的已发售证券的要约或销售中涉及的任何代理人的姓名将在与该招股有关的附录中列明，吾等应支付给该代理人的任何佣金将 列明。除非与特定证券发行相关另有规定，否则任何此类代理在其委任期内都将尽最大努力行事。

作为直接发行已发售证券的方式之一，我们可以利用某一实体的服务，通过该实体在有资格参与此类已发售证券的拍卖或发售的潜在购买者中进行电子“荷兰拍卖”或类似的 发售，如适用的招股说明书附录中有此说明的话。

延迟交货合同

如果适用的招股说明书补充说明指出，我们可以授权代理商、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同下的公开发行价购买证券。 这些合同将规定在未来的指定日期付款和交付。 这些合同将仅受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补编 将说明征集这些合同所需支付的佣金。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书补充说明 另有说明，否则每一系列发行的证券都将是新发行的，不会有既定的交易市场。我们可以选择将任何 系列提供的证券在交易所上市。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商可以在此类证券上做市，但可以随时终止此类做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证这些证券将拥有一个流动性强的交易市场。

根据《交易法》第104条，任何承销商也可以参与稳定交易、涵盖交易的辛迪加和惩罚性出价。稳定交易 涉及在公开市场购买标的证券的出价，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。

当辛迪加成员最初出售的证券在辛迪加回补交易中被购买时，惩罚性报价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权。 辛迪加空头回补交易。稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。承销商如果开始 这些交易，可以随时停止。

衍生工具交易和套期保值

我们和承销商可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商可以购买证券的多头或空头头寸，持有或转售所获得的证券，并购买证券的期权或期货 以及其他收益与证券价格变动挂钩或相关的衍生工具。为了促进这些衍生品交易，我们可能会与承销商签订担保借贷或回购协议。承销商可以 通过向公众出售证券，包括卖空证券，或者借出证券进行衍生品交易，以方便他人进行卖空交易。承销商还可以使用从我们或其他人购买或借入的证券(如果是衍生品，则为结算该等衍生品而从我们那里收到的证券)直接或间接 结算证券的销售或结算证券的任何相关未平仓借款。

证券贷款

我们可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录出售证券。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括证券法下的责任。我们的代理、承销商和经销商或其关联公司可能是我们或其关联公司的客户，与我们或其关联公司进行交易或为其提供服务 ，在正常业务过程中，他们可能会因此而获得惯常的补偿。

利益冲突

根据与我们达成的协议，承销商、交易商和代理可能有权因我们发售文件中的重大错误陈述或遗漏而获得我们的赔偿。承销商、经销商和代理商可以在其正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除前一系列重新发行的证券外，每一系列发行的证券都是新发行的证券，不会有既定的交易市场。 任何承销商可以公开发行和出售此类发行的证券，但该承销商没有义务这样做，并且可以随时终止任何做市行为，恕不另行通知。发行的证券 可能在证券交易所上市，也可能不在证券交易所上市。不能保证所发行的证券会有市场。

发行和分销费用

下表列出了与销售和分销正在登记的证券有关的各种费用。我们将承担以下所示的所有费用。

法律事务

我们由Ellenoff Grossman&Schole LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。在英属维尔京群岛法律管辖的范围内，普通股、认股权证、债务证券、权利和单位的有效性将由英属维尔京群岛合伙企业Mourant Ozannes为我们传递。与中国法律有关的某些法律问题将由远泰律师事务所为我们转交。如果律师将与根据本招股说明书进行的发行相关的法律事项 转交给承销商、交易商或代理人，则该律师的名字将被列入与任何此类发行有关的适用招股说明书附录中。

专家

Reto Eco-Solutions，Inc.截至2021年和2020年12月31日的年度报告中的综合财务报表已由独立注册会计师事务所YCM CPA Inc.审计，其中包括的报告中所载内容并通过引用并入本文。

此类合并财务报表以会计和审计专家的权威提供的报告为依据，在此并入作为参考。

赔偿

鉴于根据我们的并购条款、证券法或其他条款，我们可能允许我们的董事、高级管理人员或控制公司的人士对证券法下产生的责任进行赔偿 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策 ，因此无法执行。如果在任何诉讼、诉讼或法律程序的成功抗辩中，董事、我们的高级管理人员或控制人员提出了与所提供的证券相关的赔偿要求，除非我们的律师认为此事已通过 控制先例解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提交我们的赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策的问题，并将受该发行的最终裁决管辖。

材料变化

除本招股说明书另有披露外， 自2021年12月31日以来未发生应报告的重大变更，且未在根据交易所法案提供并通过引用并入本招股说明书的Form 6-K报告 中描述。

通过引用并入某些 信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将向其提交的信息合并到本招股说明书中。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露有关我们和我们的财务状况的重要信息，而不必重复本 招股说明书中的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代此信息。我们通过引用将下列文件中包含的信息 以及我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件合并到本招股说明书中，但向美国证券交易委员会提供的信息除外，该信息未被视为已提交，也未通过引用方式并入本招股说明书(除非下文另有说明)，直至适用的招股说明书 附录中所述的证券发售终止：

我们以引用的方式并入下列文件：

我们的2021年年度报告包含对我们的业务和经审计的合并财务报表的说明 ，以及我们的独立审计师的报告。综合财务报表 是根据美国公认会计准则编制和列报的。

在本招股说明书的 日期之后以及通过本招股说明书提供证券的终止日期之前，我们向美国证券交易委员会提交的任何报告将自动 更新并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。 这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。除非以引用方式明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为以引用方式并入向美国证券交易委员会提供但未备案的信息。

应口头或书面要求，我们将免费向收到本招股说明书的任何人 (包括任何受益所有人)提供本招股说明书中通过引用方式并入但未随招股说明书一起交付的任何文件的副本(这些文件的证物除外，除非文件说明其其中一份证物已并入文件本身)。如有此类请求，请发送至：北京市朝阳区安立路60号X-702号楼瑞图生态 北京房地产投资信托科技发展有限公司，人民Republic of China 100101，电话：(+86)10-64827328。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会的F-3表格登记声明 的一部分，登记了根据本招股说明书可能发行和出售的证券。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书、随附的证物或通过引用并入其中的文件中所列的所有信息。欲了解有关本公司及本公司所提供证券的更多信息，请参阅注册说明书、提交的证物以及通过引用并入其中的文件。本招股说明书中包含的关于作为注册说明书的证物的任何合同或任何其他文件的内容的声明不一定完整 ，在每个情况下，我们都请您参考作为注册说明书的证物的此类合同或其他文件的副本。根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括 Form 20-F年度报告和Form 6-K外国私人发行人报告。

美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告 和其他有关发行人的信息，这些发行人和我们一样，以电子方式向美国证券交易委员会备案。该网站的网址是www.sec.gov。除了我们的美国证券交易委员会申报文件外，我们网站(www.retoeco.com)上的 信息不被也不应该被视为本招股说明书的一部分，也不应通过引用将其并入本文档。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他 信息要求。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告， 包括Form 20-F年度报告和其他信息。您可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明 美国证券交易委员会网站www.sec.gov，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会备案的发行人的信息 。我们还维护着一个公司网站：Www.retoeco.com，您 可以在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理的切实可行范围内尽快免费获取这些材料。本招股说明书中包含且可通过本网站访问的信息未纳入本招股说明书，也不属于本招股说明书的一部分。

此外，根据公司法，本公司 普通股持有人在向吾等发出书面通知后，有权查阅(I)吾等的并购、(Ii)吾等的股东名册、(Iii)吾等的董事名册及(Iv)股东的会议记录及决议案，并复印及摘录该等文件及记录。然而，如果我们的董事认为允许这样的访问将违反我们的利益，他们可以拒绝访问。

瑞图生态， 公司

US$200,000,000

普通股

债务证券

认股权证

权利

单位

, 2022

除本招股说明书所载信息或陈述外，任何交易商、销售人员或任何其他人员 均无权根据本招股说明书就任何发售提供任何信息或作出任何陈述，如果提供或作出该等信息或陈述，不得将其视为我们已授权的信息或陈述 。本招股说明书不构成要约出售或要约购买本招股说明书提供的证券以外的任何证券，也不构成要约出售或要约购买 任何司法管辖区内任何人未获授权或非法的任何证券。

第II部

招股说明书中不需要的资料

项目8.对董事和高级管理人员的赔偿

该法允许英属维尔京群岛公司赔偿任何现任或前任董事 为达成和解而支付的任何费用、判决、罚款或与 针对董事提起的任何法律、行政或调查程序有关的合理费用，因为董事是 公司的董事，条件是：(I)董事诚实诚信地行事，并且符合董事认为对公司最有利的行为； 和(Iii)(在刑事诉讼中)董事没有合理理由相信董事的行为是非法的。违反该法的赔偿是无效的。

该法允许英属维尔京群岛公司支付任何现任或前任董事在诉讼最终结束前为任何法律、行政或调查诉讼辩护而产生的任何费用 前提是董事或其代表向该公司承诺，如果最终确定董事无权获得公司赔偿，该公司将偿还该公司支付的所有款项。

关于利益冲突，任何雷托的董事 如果在雷托已经或将会进行的交易中拥有权益，他或她可以就与该交易有关的事项进行投票 ，只要他或她已经向彼此的董事披露了利益。

项目9.展品

以下证物随附存档或通过引用并入：

第10项承诺

签名

根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2022年12月6日在北京由下列经正式授权的签署人中国代表其签署了本注册书。

根据修订后的《1933年证券法》的要求，本注册说明书经修订后，已由下列人员以指定的身份在指定的日期签署。

在美国的授权代表签字

根据修订后的1933年证券法，签署人即瑞图生态公司在美国的正式授权代表已于2022年12月6日在纽约州纽约市签署了本注册声明。

II-5