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2022年9月28日 |
| ArentFox Schiff LLP | ||
| K街西北901号 | ||
| 套房700 | ||
| 华盛顿特区，邮编：20006 | ||
| 202.857.6000 MAIN | ||
| 202.857.6395 FAX | ||
| Afslaw.com | ||
由埃德加提交
美国证券交易委员会
公司财务部
地址：东北F街100号
华盛顿特区，20549
注意：Cara Wirth
| 回复： | EpicQuest教育集团国际有限公司 |
| 表格F-3登记说明书第2号修正案 | |
| 提交日期为2022年8月29日 | |
| File No. 333-264807 |
女士们、先生们：
本函件是代表EpicQuest教育集团国际有限公司(“本公司”)于2022年9月19日就美国证券交易委员会(“本会”)公司财务部(“本会”)职员就本公司于2022年8月29日提交的F-3表格“注册说明书”(“注册说明书”)第2号修订而发出的意见信。本公司经修订的注册说明书( “经修订的注册说明书”)已提交证监会存档。
为方便起见，我们在回复之前用斜体重复了 备注。
2022年8月29日提交的F-3表格登记声明第2号修正案
封面页
| 1. | 我们注意到您在回应评论2时所做的修改披露。请修改封面以披露，如果属实，控股公司不进行运营。还请明确披露投资者购买权益的实体(包括住所)。 |
回应：本公司已将经修订的注册说明书封面上的披露修订如下(增加了重点):
我们不是一家中国运营公司，而是一家英属维尔京群岛控股公司，其业务由我们的四家子公司进行：(I)Quest Holding International LLC，俄亥俄州的一家公司(我们称为“QHI”)；(Ii)Quest International Education Center LLC，一家俄亥俄州的公司(我们 称其为“Qie”)；(Iii)ameri-can Education Group Corp.，一家俄亥俄州的公司(我们称为“ameri-can”)； 和(Iv)加拿大公司Highrim Holding International Limited(我们称之为“HHI”)。投资者将购买英属维尔京群岛的EpicQuest Education Group International Limited的证券，该公司是一家控股公司，不进行任何业务 。我们将EpicQuest教育集团国际有限公司及其子公司称为“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“EpicQuest”。
| 2. | 我们注意到您针对意见4和5所做的修改披露。请修改以在您的摘要风险因素和风险因素部分中也包括适当的 披露内容。 |
回应：公司 已修订修订的注册说明书，以回应员工的意见。
招股说明书 摘要，第1页
| 3. | 我们注意到您在回应评论7时在第1页添加的组织结构图。请 修改以披露Wonderland Holdings International Ltd.和其他股东对Elite Education Group International Ltd.的持股百分比。如果其他股东由公众股东以外的个人或实体组成，请 通过脚注或其他方式修改，以披露此类个人或实体并包括他们的持股百分比。 |
回应：公司 已修订修订的注册说明书，以回应员工的意见。
| 4. | 我们注意到贵方在回应第9条意见时所作的修改披露，包括[w]E基于我们在中国开展的活动类型做出了这一决定，我们认为这些活动不会引起中国法律规定的任何实质性问题。请 修改以删除重要性限定符。 |
回应：公司 已修订修订的注册说明书，以回应员工的意见。
一般信息
| 5. | 在讨论《追究外国公司责任法案》时，请在整个备案过程中更新您的事实披露 讨论2022年8月26日，上市公司会计监督委员会(PCAOB)与中国证券监督管理委员会和人民财政部Republic of China签署了议定书声明 ，朝着开放PCAOB对总部位于内地和香港的注册会计师事务所进行检查和调查迈出了 第一步。 |
回应：公司 已修订修订的注册说明书，以回应员工的意见。
* * *
如果您对上述内容有任何疑问，请拨打(202)724-6847与Cavas Pavri联系。
| 真诚地 | |
| ArENTFOX Schiff LLP | |
| /s/Cavas Pavri | |
| 发信人：卡瓦斯·帕夫里 |
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抄送：首席财务官吴振宇