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2022年8月29日 |
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ArentFox Schiff LLP K街西北901号 套房700 华盛顿特区，邮编：20006 ____________________ 202.857.6000 MAIN 202.857.6395 FAX ____________________ Afslaw.com |
由埃德加提交
美国证券交易委员会
公司财务部
地址：东北F街100号
华盛顿特区，20549
注意：Cara Wirth
| 回复： | 精英教育集团国际有限公司。 |
| 表格F-3登记说明书第1号修正案 | |
| 于2022年7月22日提交 | |
| File No. 333-264807 |
女士们、先生们：
本函代表Elite Education Group International Ltd.(“Elite”或“公司”)于 回应美国证券交易委员会(“委员会”)公司财务部职员于2022年8月10日就公司于2022年7月22日提交的F-3表格“注册声明第1号修正案”(“注册 声明”)发出的意见信。本公司经修订的注册说明书(“经修订的注册说明书”) 已提交委员会存档。
为方便起见，我们在回复之前用斜体重复了 备注。
2022年7月22日提交的F-3表格登记声明第1号修正案
封面页
| 1. | 我们注意到您在封面上披露的关于HFCAA的信息。请修改您的披露内容，以 同时讨论《加速追究外国公司责任法案》。 |
回应：公司 已修改修改后的注册说明书封面上的披露，以回应员工的意见。
| 2. | 请明确说明您将如何提及控股公司，以及您将如何提及子公司 在整个文档中提供披露时，请始终区分它们，以便投资者清楚地了解披露涉及的是哪个实体 以及哪些子公司或实体正在进行业务运营。如属实，请披露 您的子公司在中国开展业务，而控股公司不进行业务。请明确披露投资者购买权益的实体 (包括住所)。请在整个招股说明书中进行符合要求的修改。 |
回应：公司 已修订修订的注册说明书，以回应员工的意见。
| 3. | 我们注意到您在第2页上披露的情况。[t]我们与总部位于俄亥俄州的子公司和加拿大子公司之间的现金转移能力没有任何限制。“提供现金如何通过您的组织进行转移的说明，并披露您打算分配任何收入。请说明到目前为止，控股公司、其子公司或投资者之间是否进行了任何转移、分红或分配，并在适用的情况下量化金额。请 修改以提供对精简合并计划和合并财务报表的交叉引用。在这样做时，请 请注意，财务信息包含在您的20-F表格年度报告中。 |
回应：公司 已修订了修订后的注册说明书，以解决员工的以下问题：
我们所有的收入都是以美元汇给我们的，我们拥有的所有银行账户都位于俄亥俄州。我们在我们、我们在俄亥俄州的子公司和我们的加拿大子公司以及投资者之间转移现金的能力没有 限制。通过我们组织的现金流的典型结构如下：(I)进行我们业务的子公司从我们的业务中获得现金；以及(Ii)如果Elite需要现金支出，子公司通过向Elite提供的公司间贷款来履行此类义务 。奇瑞重工是我们唯一在中国开展业务的子公司，通过支付给其在中国的业务合作伙伴人达金融教育科技有限公司来支付员工 和运营费用。
在截至2022年9月30日的财年中，Elite与我们的子公司之间迄今进行的现金转移如下： (I)QHI向QIE的公司间贷款410万美元；(Ii)QHI向ameri-can的公司间贷款250万美元；以及(Iii)QHI向HHI的公司间贷款300万美元。有关更多信息，请参阅《招股说明书摘要-通过我们组织的现金流； 股息和分配》。
截至本招股说明书发布之日，本公司并无任何附属公司向Elite宣布或支付任何股息或作出任何分派，亦无 任何一家子公司有此意向。截至本招股说明书之日，Elite尚未宣布任何股息，也没有计划 向其股东宣布股息。有关更多信息，请参阅我们最新的20-F表格年度报告中包含的我们的合并财务报表，该表格通过引用并入本文。有关更多信息，请参阅招股说明书摘要-通过我们组织的现金流； 股息和分配。
| 4. | 请在此处和风险因素摘要部分修改您的披露，声明 如果业务中的现金在中国或中国实体，则由于中国政府干预或对您及其子公司转移现金的能力进行干预或施加限制，资金可能无法用于中国以外的资金运营或其他 用途。在封面上，提供这些其他讨论的交叉引用。有鉴于此，我们注意到 您在第2页上的声明：“[a]我们所有的收入都是以美元汇给我们的，我们拥有的所有银行账户都位于俄亥俄州。“然而，我们也注意到您在中国有员工和某些业务。请就 向中国员工或业务转移现金一事做出回应。 |
回应：本公司已修订经修订的注册说明书，指明其附属公司Quest Holding International LLC(“QHI”)是本公司唯一在中国开展业务的附属公司，通过向其业务伙伴中国人达金融教育科技有限公司(“人达”)支付 支付其员工和运营费用。
本公司 补充通知员工，除QHI为支付其员工的特定用途而向人达支付的款项 和运营费用外，本公司或任何子公司均未向中国的实体支付任何其他款项。此外，本公司及任何附属公司均无在中国设有任何基金。因此，本公司谨此奉告员工，本公司 不存在任何与中国的资金可用度或将现金转出中国的需要有关的重大风险。
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| 5. | 讨论您在您、您的子公司、 或投资者之间转移现金的能力是否有限制。在摘要、摘要风险因素和风险因素部分提供对此问题讨论的交叉引用。 。 |
回应：公司 已修订修订的注册说明书，以回应员工的意见。
| 6. | 如果您有现金管理政策来规定资金在您、您的子公司或投资者之间如何转移， 在您的首页和招股说明书摘要中汇总这些政策，并披露此类 保单的来源(例如，它们是否具有合同性质、是否符合法规等)；或者，在首页和招股说明书摘要中说明您没有此类现金管理政策来规定资金如何转移。在封面上提供对招股说明书摘要中对此问题的讨论的交叉引用 。 |
回应：公司 修订了修订后的注册说明书，增加了以下披露：
“截至本招股说明书发布之日，我们没有任何子公司向Elite宣布或支付任何股息或进行任何分配，也没有 任何一家子公司打算这样做。截至本招股说明书之日，Elite尚未宣布任何股息，也没有计划 向其股东宣布股息。有关更多信息，请参阅我们最新的20-F表格年度报告中包含的我们的合并财务报表，该表格通过引用并入本文。我们目前没有现金管理政策来规定资金在我们、我们的子公司或投资者之间的转移方式。有关更多信息，请参阅招股说明书摘要-通过我们组织的现金流； 股息和分配。
招股说明书 摘要，第1页
| 7. | 在摘要的早期提供公司的公司结构图，确定在所描述的每个实体中拥有股权的 个人或实体。明确确定投资者购买其权益的实体 和公司运营所在的实体。描述实体之间的相关合同协议(如果有)，以及这种类型的公司结构可能如何影响投资者及其投资价值，包括合同 安排可能不如直接所有权有效的方式和原因，以及公司执行 安排的条款可能产生的巨额成本(如果适用)。 |
答复：公司已修订了修订后的注册说明书，以提供所要求的公司结构图，并回应员工的意见。
| 8. | 我们注意到您在第3页汇总的风险因素。请修改以披露中国 政府可能随时干预或影响您的运营，或可能对在海外进行的发行和/或对基于中国的发行人的外国投资施加更多控制的风险，这可能会导致您的运营和/或您注册出售的证券的价值发生重大变化 。此外，请修改以使每个汇总风险因素与相关个体的详细风险因素有交叉引用。 |
回应：公司 已修订修订的注册说明书，以回应员工的意见。
| 9. | 我们注意到您在第2页上的声明：“[t]然而，不能保证中国的监管机构 不会持相反意见，或者不会随后要求我们履行审批程序，并因不遵守规定而对我们进行处罚 。我们还注意到，对于您的结论 您不需要任何许可和批准来经营您的业务和向投资者提供证券，您似乎并不依赖于律师的意见。如果属实，请修改 ，说明未获得此类意见的原因。此外，如果您和您的子公司：(I)未收到或维护此类许可或批准，(Ii)无意中得出不需要此类 许可或批准的结论，或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，并且您需要在将来获得此类许可或批准，则还请描述您和您的 投资者所面临的后果。此外，请修改以将此信息包括在您的风险因素披露中。 |
回应：公司 已修订修订后的注册说明书，以回应员工在第2页提出的意见，并加入对风险因素的额外披露-“中国的规章制度可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速改变，造成重大不确定性。 中国法律制度的变化可能会对我们的业务和运营产生不利影响。”
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| 10. | 清楚描述现金如何通过您的组织进行转移，并披露您 分配收益的意图。按类型量化控股公司、其子公司和转移方向之间发生的任何现金流和其他资产转移。量化子公司向控股公司作出的任何股息或分配，以及哪个实体进行了此类转移，以及它们的税收后果。同样，量化向美国投资者发放的股息或分红、股息来源及其税收后果。您的信息披露应说明到目前为止是否尚未进行任何转移、分红或分配。 描述对外汇的任何限制，以及您在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力。描述您将公司(包括您的子公司)的收益分配给母公司和美国投资者的能力受到的任何限制和限制。在此过程中，请注意财务信息包含在您的年度报告中的表格20-F中。此外，请修订这一节，以处理评论4-6中提到的问题。 |
回应：公司 已修订修订的注册说明书，以回应员工的意见。
风险因素，第5页
| 11. | 我们注意到您在第5页开始标题为“与在中国做生意相关的风险”一节中的风险因素。鉴于中国政府对您的业务行为有重要的监督和自由裁量权，请 单独强调中国政府可能随时干预或影响您的运营的风险，这可能导致您的运营和/或您注册的证券的价值发生重大变化。此外，鉴于中国政府最近发表声明，表示有意对境外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督和控制，承认任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。 |
回应：公司 修订了修订后的注册说明书，加入了以下新的风险因素：
“中国政府可能会在任何时候干预或影响操作，或者可能对在海外进行的发行和对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能会导致我们注册出售的证券的操作和/或价值发生实质性变化。此外， 中国政府最近表示有意对以中国为基础的发行人进行的海外和/或外国投资的发行施加更多监管，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。
我们目前几乎所有的收入都来自中国，从历史上看，我们的部分业务是通过奇瑞重工在中国进行的。因此，我们的经营结果、财务状况和前景受到中国经济、政治和法律发展的影响，尤其是中国政府的政策。中国政府对总部设在中国的公司开展业务的能力拥有重要的监督和权力。它监管并可能在任何时候干预或影响操作，这可能会导致操作和/或我们正在注册出售的证券的价值发生重大不利变化。实施任何直接针对我们业务运营的全行业法规 都可能导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。此外，中国政府最近表示，有意对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行实施更多监管。任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，有关此类行动的任何不确定性或负面宣传也可能对业务、前景、财务状况、声誉和我们股票的交易价格产生实质性和不利的影响，这可能导致我们的证券大幅贬值 或一文不值。因此，我们公司的投资者面临来自中国政府所采取行动的潜在不确定性。
此外，中国政府的重大监督也可以从中国的法律制度带来的不确定性中反映出来。中国的法律法规可能会在没有事先通知的情况下迅速变化，这使得我们很难预测未来将实施哪些法律法规 ，以及它将如何影响我们的公司和运营。中国政府对中国发行人的海外发行和/或外国投资施加 更多监督和控制的任何行动，都可能显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值 大幅缩水或变得一文不值。
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一般信息
| 12. | 请在您的年度报告中的适当位置列出位于中国内地/香港的 高级管理层的董事、高级管理人员或成员的名称，并修改第22页的“民事责任的可执行性”部分，以解决 投资者是否可能根据美国联邦证券法的民事责任条款对您、您的 高级管理人员或身为外国居民的董事提起诉讼，以及当您的资产、高级管理人员和董事位于美国境外时，投资者是否可以执行这些民事责任条款。 |
答复：公司 修改了修订后的注册说明书中“民事责任的可执行性”一节，包括以下内容：
我们的董事长兼首席执行官张剑波，我们的首席运营官兼首席营销官徐云霞，我们的首席开发官Li，以及我们的首席项目官薄宇，都在中国。不确定中国的法院是否(I)承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或(Ii)有权听取在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原告诉讼， 根据美国或其任何州的证券法对我们或此等人士提起的诉讼。如果中国法院判定外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或社会公共利益，我们不相信中国法院会执行针对我们或我们的高级管理人员和董事的外国判决。
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如果您对上述内容有任何疑问，请拨打(202)724-6847与Cavas Pavri联系。
| 真诚地 | |
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| /s/Cavas Pavri | |
| 发信人：卡瓦斯·帕夫里 |
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抄送：首席财务官吴振宇
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