文本-摘录
2
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美国证券交易委员会标志
August 10, 2022
吴振宇
首席财务官
精英教育集团国际有限公司
1209 N大学大道。
俄亥俄州米德尔顿，邮编：45042
Re: Elite Education
集团国际有限公司
Amendment No. 1 to
表格F-3上的登记声明
Filed July 22, 2022
File No. 333-264807
亲爱的Mr.Wu：
我们已经审查了您修改后的注册声明，并已
以下是
评论。在我们的一些评论中，我们可能会要求您向我们提供
信息，所以我们
可能会更好地理解你的揭发。
请通过修改您的注册来回复这封信
语句，并提供
要求提供的信息。如果您不相信我们的意见适用于您的
事实和
情况或不相信修改是适当的，请告诉
我们为什么在你的
回应。
在审查了对您的注册声明的任何修订后，以及
您提供的信息
提供对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。
7月22日提交的表格F-3登记声明的第1号修正案，
2022
封面页
1. We note your disclosure
在关于HFCAA的封面上。请修改您的
disclosure to also
讨论《加速追究外国公司责任法案》。
2. Please clearly disclose
你将如何指代控股公司？你将如何指代
to subsidiaries when
在整个文档中始终如一地提供披露
differentiating between
这样投资者就能清楚地知道所披露的是哪个实体
referencing and which
子公司或实体正在进行经营活动。
Please disclose, if
确实，您的子公司在中国开展业务，而且
holding company does
而不是进行行动。请清楚地披露实体
(including the
注册地)投资者购买权益的地方。请做好
conforming revisions
贯穿整个招股说明书。
吴振宇
名字姓氏吴振宇有限公司
精英教育集团国际
公司
8月10日，NameElite
2022教育集团国际有限公司
八月
Page 2 10, 2022 Page 2
名字姓氏
3.我们注意到你方在第2页披露的内容：“这里没有限制
我们有能力
在我们和我们在俄亥俄州的子公司和我们的
加拿大子公司。“
提供现金如何通过您的
组织和披露
你分配任何收入的意图。请说明是否有
转移，分红，
或迄今已在控股公司之间进行分配，
其子公司，或
给投资者，并在适用的情况下量化金额。请修改
以提供交叉-
对简明合并进度表和
综合财务
发言。在这样做的时候，请注意财务信息是
包含在您的
表格20-F年度报告
4.请在此处和摘要风险因素和摘要中修改您的信息披露
风险因素
各节规定，只要企业的现金在
中华人民共和国或中华人民共和国实体，
资金可能无法用于为运营提供资金或用于其他外部用途
由于以下原因
干预或施加限制及限制
你的能力，你的能力
子公司，由中华人民共和国政府转移现金。在封面上
页，提供交叉-
对这些其他讨论的引用。有鉴于此，我们注意到你方
第2页的声明
“我们所有的收入都是以美元汇给我们的，而所有的
拥有的银行账户
不过，我们也注意到，贵公司有员工
而且一定会
在中国的业务。请就以下事项作出回应
任何现金到
在中国的雇员或业务。
5.讨论你的现金转账能力是否有限制
在你们之间，你们的
子公司或投资者。提供对您的
年对这一问题的讨论
摘要、摘要风险因素和风险因素部分，如下所示
井。
6.在一定程度上，你的现金管理政策规定了资金如何
被转移到
在您、您的子公司或投资者之间总结政策
你的封面
并在招股说明书摘要中披露此类信息的来源
政策(例如，是否
根据条例等规定，它们是合同性质的)；
此外，亦可在
在首页和招股说明书摘要中，你没有这样的现金
管理
规定资金转移方式的政策。提供一个
封面上的交叉引用
在招股说明书摘要中转到讨论这一问题的页面。
招股说明书摘要，第1页
7.在摘要的开头提供公司的公司示意图
结构，标识
拥有每个描述实体的股权的个人或实体。
清楚地识别实体
投资者正在购买他们的权益和实体
其中，该公司的
进行手术。描述相关的合同协议
在.之间
实体，如果有的话，以及这种类型的公司结构可能会如何影响
投资者和价值
他们的投资，包括如何以及为什么合同
安排可能会更少
比直接所有权有效，并且公司可能会招致
要花费大量成本
执行安排的条款(如果适用)。
8.我们注意到您在第3页汇总的风险因素。请修改以披露
存在这样的风险
吴振宇
名字姓氏吴振宇有限公司
精英教育集团国际
公司
8月10日，NameElite
2022教育集团国际有限公司
八月
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名字姓氏
中国政府可能会在任何时候干预或影响你的业务
时间，或可能会耗费
对在海外和/或外国进行的发行有更多的控制
对中国的投资
发行商，这可能会导致您的运营发生实质性变化
和/或
您正在注册出售的证券。另外，请修改
以便每个摘要
风险因素对相关个体有交叉引用的详细信息
风险因素。
9.我们注意到你方在第2页所作的声明，即“这里不能保证，
然而，那
中国的监管者不会持相反观点，也不会
随后要求我们
履行审批程序，并对以下事项进行处罚
不合规。“我们
还请注意，您似乎并不依赖于
就以下事项提供法律意见
您的结论是您不需要任何权限和批准
运营您的
业务和向投资者提供证券。如果是真的，请修改
陈述并尽可能多地
解释为什么没有得到这样的意见。另外，请给我
还描述了
如果您和您的子公司：(I)
不接收或
维护此类权限或批准，(Ii)无意中结束
这样的权限
或不需要批准，或(Iii)适用的法律、法规，
或解释
更改，并且您需要在中获取此类权限或批准
未来。另外，
请修改以将此信息包括在您的风险因素中
披露。
10.清楚地描述现金是如何通过您的
组织和
披露你想要分配收入的意图。量化任何现金
的流动和转移
按类型划分的控股公司之间发生的其他资产，
其子公司，以及
转移方向。量化任何股息或分配
附属公司已向
进行转移的控股公司和实体及其纳税情况
后果。
同样量化对美国投资者的股息或分配，
来源，以及他们的
税收后果。你的披露应该表明如果没有转会，
股息，或
到目前为止，已经进行了分发。描述对…的任何限制
外汇和
您能够在实体之间、跨境和
美国投资者。
描述对您的以下能力的任何限制和限制
分配来自
公司，包括您的子公司，交给母公司和美国
投资者。正在做
因此，请注意，财务信息包含在您的
表格上的年报
20-F。此外，请修改此部分以解决问题
在评论4-6中提到。
风险因素，第5页
11.我们在标题为“与以下项目相关的风险”一节中注意到了你方的风险因素
《在中国做生意》
从第5页开始。鉴于中国政府对
监督和酌情决定权
关于您的业务行为，请修改以突出显示
另一种风险是
中国政府可能会在任何时候干预或影响你的业务
时间，这可能是
导致您的运营和/或
你是安全的
正在注册。此外，鉴于中国政府最近发表的声明
表示意图
对所进行的产品进行更多的监督和控制
海外和/或
外资投资中国的发行人，承认存在这样的风险
任何此类行动
可能会显著限制或完全阻碍您提供
或继续提供
吴振宇
精英教育集团国际有限公司
2022年8月10日
第4页
向投资者出售证券，并使此类证券的价值
显著下降或将
一文不值。
一般信息
12.在你的年报中的适当位置，请列出董事的姓名，
军官，或
位于中国/香港的高级管理人员，并修改您的
第22页“民事责任的可强制执行性”一节
不管是不是投资者
可能是根据美国民事责任条款提起的诉讼。
联邦证券法
针对你，你的高级官员或董事，他们是外国居民
国家，以及是否
投资者可以强制执行这些民事责任条款，
人员，以及
董事都在美国以外的地方。
请致电202-551-7127联系Cara Wirth或致电Dietrich King
202-551-8071 with any
问题。
Sincerely,
名字姓吴振宇
Division of
公司财务
康玛尼名优教育集团国际有限公司
Office of Trade &
服务
2022年8月10日第4页
抄送：乔纳森·C·邓肯
名字姓氏