June 14, 2022
ArentFox Schiff LLP K街西北901号 套房700 华盛顿特区，邮编：20006 ____________________ 202.857.6000 MAIN 202.857.6395 FAX ____________________ Afslaw.com

由埃德加提交

美国证券交易委员会

公司财务部

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：Cara Wirth

女士们、先生们：

本函代表Elite Education Group International Ltd.(“本公司”)提交，以回应美国证券交易委员会(“本会”)公司财务部(“本会”)职员于2022年6月2日就本公司于2022年5月9日提交的F-3表格“注册说明书”(“注册说明书”)提交的意见信。

为方便起见，我们在回复之前用斜体重复了 备注。

2022年5月9日提交的F-3表格注册声明

一般信息

答复：本公司 注意到员工的意见，如下所述，谨此提出，本公司并非公司财务部致中国公司的函件样本(“函件样本”)所设想的“中国公司” ，因此函件样本中提出的顾虑不适用于本公司。

有鉴于此，本公司敬请员工在对本公司施加样本函件的披露要求前，考虑本公司的以下各点。

本公司谨此提交 样本信函中所述的定义极其重要，甚至对该问题具有决定性意义。也就是说，信函样本 将“基于中国的发行人”定义为“以中国为基地或以中国为主要业务基地的公司”， 因此将信函样本的适用范围限制为(一)下列公司基于中国，或者(二)有一个他们的大部分业务 在中国。[增加了重点]。正如该公司在下文中所说，它不属于这一定义的任何一方。

鉴于本公司的业务性质，其经营活动围绕高等院校和潜在学生的所在地进行构建和调整 。换句话说，公司认为其主要经营活动位于其学生所在的学院和大学 。目前，公司的招聘活动在以下地点进行：

此外，公司收入的100%以美元汇款，公司拥有的所有银行账户都位于俄亥俄州。

在与俄亥俄州迈阿密大学地区校区开展的活动中，该公司还为 学生管理和运营公寓设施和餐饮服务。这些活动涉及公司在俄亥俄州拥有、租赁、维护和运营住宅公寓楼。该公司还负责在汉密尔顿和俄亥俄州米德尔敦为学生提供食物服务以及日常学术服务。

该公司在美国的业务还包括收购美国教育集团公司(AEGC)，AEGC拥有位于俄亥俄州托莱多、已有164年历史的戴维斯学院的所有权。该公司正在积极参与戴维斯学院及其课程的管理，并将向AEGC和戴维斯学院的运营投资250万美元。该公司在加拿大的业务包括收购位于加拿大温哥华的EduGlobal学院80%的股权。该公司将在未来两年向教育全球学院的运营投资300万加元，并正在积极监督这些运营。

尽管 公司历史上一直在中国营销和采购学生，但它曾公开表示，它正在寻求将其营销 努力多样化地打入其他亚洲市场。例如，虽然公司确实在北京租用办公空间，但这样做是为了满足目前正在使用公司服务并部分用于促销和营销活动的准学生和在校学生的位置。此外，如上所述，通过并通过两家新收购的实体，本公司正在实现其业务的国际化，并通过合作机构和在不同国家的招聘代理将业务扩展到其他国家。 然而，本公司谨提出，发行人将其商品和服务瞄准中国市场的事实不应 确定发行人是否为“中国人”，特别是当所提供的商品和服务几乎完全在中国以外提供 。如上所述，该公司的业务主要分布在美国和加拿大，为其学生提供的服务正在美国、加拿大和英国提供。

基于上述原因，本公司谨此提出，本公司并非如函件样本所预期的“中国公司”，因此，函件样本中提出的关注事项并不存在。

* * *

如果您对上述内容有任何疑问，请拨打(202)724-6847与Cavas Pavri联系。

围栏

抄送：首席财务官吴振宇