777 106^这是大道。N.E

华盛顿州贝尔维尤，邮编98004

August 30, 2022

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

制造办公室

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

收信人：Erin Donahue，专职律师

回复：

Paccar Inc.

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

于2022年2月23日提交

File No. 001-14817

尊敬的多纳休女士：

这封信是对2022年7月19日美国证券交易委员会(SEC)公司财务部(员工)就上述PACCAR Inc.(该公司或PACCAR)截至2021年12月31日财年的Form 10-K年度报告(2021年Form 10-K)的来信。

这封信的标题和编号段落与意见信中包含的标题和段号相对应，为了方便您的审查，公司以下面的斜体字转载了员工的评论正文。除非另有说明，本信函中提到的页码和章节标题指的是2021年表格10-K中的页码和章节标题。

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截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

一般信息

1.	我们注意到，您在ESG演示文稿和网站上提供的信息比您在美国证券交易委员会申报文件中提供的信息更广泛。请告诉我们，您在美国证券交易委员会申报文件中提供的与您在ESG演示文稿和网站上提供的相同类型的气候相关披露，是如何考虑的。

答复：

Paccar为自己是全球环境领导者而自豪。正如在2021年Form 10-K和公司的ESG演示文稿中披露的那样，PACCAR已经建立了基于科学的目标倡议(SBTI)批准的温室气体减排目标，以实现《巴黎协定》(即，将全球变暖限制在远低于工业化前水平2摄氏度的水平，并努力将变暖控制在1.5摄氏度以下)。

广泛的利益相关者对PACCAR旨在减少其产品、设施和运营对环境的影响的倡议感兴趣。该公司在其ESG演示文稿、向股东提交的年度报告以及PACCAR网站的环境、社会和治理部分(可在以下网址获得)中提供此类信息Https://www.paccar.com/about-us/environmental-social-and-governance/)。本公司还参与非约束性报告倡议，如CDP(前身为碳披露项目)。所提供的信息旨在满足这一更广泛的利益攸关方群体的利益，并包含大量细节，包括PACCAR认为在其10-K表格年度报告中不具实质性的信息。

在考虑是否将气候相关信息纳入2021年10-K表格时，公司评估了表格的要求、适用法律规定的其他义务，包括1934年的《证券交易法》，以及委员会的规则、条例和指导意见，包括委员会2010年关于与气候变化有关的披露的指导意见(2010年指导意见)。2021年，该公司评估了与气候相关因素与PACCAR年度卡车、零部件和其他费用相关的199亿美元的重要性。 考虑到PACCAR的环境承诺，公司在2021年10-K表格中增加了环境和可持续发展领导标题下的信息， 第7-8页。2021年Form 10-K还在管理层讨论和财务状况和运营结果分析中讨论了与环境问题相关的已知趋势、需求、承诺和不确定性。作为评估其重要性的一部分，本公司进一步考虑了现有规则和2010年关于起草2021年10-K表格披露的指导意见，概述于下文对意见2至9的答复。

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风险因素，第10页

2.	披露可能影响您的业务的与气候变化相关的过渡风险的实质性影响、 财务状况和运营结果，例如可能造成运营和合规负担的政策和法规变化、可能改变商业机会的市场趋势、信用风险或技术变化。

答复：

Paccar的风险评估程序旨在准备公司在其年度报告Form 10-K和提交给委员会的其他文件中披露的风险因素，旨在评估对公司的财务、运营、声誉和其他影响的水平。这一过程考虑了潜在财务影响的大小和可能性，根据公认的会计原则风险的重要性，以及可能影响公司运营、财务或声誉的任何其他潜在顾虑。. 在现场、产品、部门和全球基础上评估风险，并在短期、中期和长期时间范围内进行评估。高级管理层定期开会，讨论影响PACCAR的风险和机会，包括与气候有关的风险。向PACCAR董事会报告重大风险。

关于与气候变化有关的过渡风险，这些风险的实质性影响反映在2021年表格10-K所列的风险因素中。Paccar与气候变化相关的主要转型风险是满足不断变化的客户需求和实现其基于科学的目标。Paccar有旨在应对这些风险的持续产品开发计划，其中包括继续开发符合要求的柴油动力总成，以及设计、制造和销售替代动力总成商用车(例如，电池-电动、混合动力、氢燃烧和氢燃料电池)。从柴油燃烧向替代动力系统过渡的速度非常不确定 商用车将受到以下因素的影响：

•

公司研发项目的成功

•

客户对替代动力总成汽车的需求

•

电池-电动、氢燃料电池和氢燃烧技术的进展

•

电池、氢燃料电池和液氢的成本

•

要求使用替代动力总成车辆和/或提供激励措施以促进向替代动力总成商用车过渡的全球法规

•

能源和电力基础设施投资(例如，关键市场的可再生电力供应、充电服务、氢气供应和分配)以及相关的公用事业成本

•

技术熟练的工程和制造人员的可用性

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•

供应链交付零部件的能力，包括柴油动力汽车不需要的商品和原材料

•

新的和现有的竞争对手在开发和销售替代动力总成商用车方面的成功

该公司继续评估与气候变化相关的过渡及其对其业务、运营或财务状况的影响。在2021年Form 10-K中披露的涉及上述过渡风险的风险因素包括以下副标题下的风险：商用卡车市场需求是可变的、 竞争和价格、生产成本、产能和通货膨胀以及环境法规等。Paccar相信，其目前的战略、计划和资源足以管理从柴油燃烧向替代动力总成汽车的过渡。如果公司未能成功完成这一过渡，可能会对公司的业务、运营或财务状况产生重大不利影响。公司将继续监测未来任何与气候有关的过渡风险，并将考虑在其10-K表格中进一步披露这些风险。

3.	请披露与气候变化相关的任何重大诉讼风险，并向公司解释潜在影响。

答复：

本公司在向证监会提交相关文件之前监测和评估其诉讼风险，以确定风险是否会对其业务、财务状况、声誉或运营结果产生重大影响。本公司没有遇到任何与气候变化有关的实际索赔，目前也不知道有任何可能影响公司的与气候变化有关的诉讼。

在评估S-K法规第105项和2010年《2021年10-K表格指南》要求的披露范围时，该公司考虑到目前和历史上没有与气候变化和PACCAR有关的诉讼 在其运营的市场中持续遵守环境法规。到目前为止，该公司的评估是，PACCAR不会受到与气候变化有关的重大诉讼风险的影响。本公司将继续评估与气候变化相关的潜在诉讼风险，并将在这些风险成为实质性风险时予以披露。

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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，第16页

4.	关于气候变化的联邦和州立法和法规以及国际协议有了重大发展，但您在备案文件中没有讨论这些问题。请修改您的信息披露，以确定与气候变化相关的待定或现有法律、法规和国际协议，并描述对您的业务、财务状况和运营结果产生的任何重大影响。

答复：

作为重型商用车和柴油内燃机的制造商，PACCAR在温室气体和非温室气体排放方面受到广泛的法律和监管要求。这些标准包括美国环境保护局(EPA)、欧盟、美国各州监管机构(如加州空气资源委员会)、公司运营所在其他国际市场的监管机构，以及与气候变化相关的不具约束力的国际协议。这些法律法规的主要发展涉及环保局温室气体排放标准和中重型发动机和车辆燃油效率标准、欧洲议会和理事会关于CO监测和报告的规定的更严格要求₂新重型车辆燃料消耗的排放，以及加州空气资源委员会的重型综合法规。

几十年来，环境合规一直是公司业务不可或缺的一部分。Paccar是环境方面的领导者，已经建立了人员配备、设施和计划，以应对现在和未来的环境法律法规。PACCAR制定了以科学为基础的目标，以实现《巴黎协定》的目标，公司在2030年前的产品规划使用气候变化情景分析，将全球变暖控制在2摄氏度以下。PACCAR参与了非约束性披露倡议，这些倡议将有助于遵守与气候变化相关的新兴披露法规。

在评估气候变化相关法律法规的最新发展时，本公司评估这些发展是否会对本公司的财务状况或运营结果产生重大不利影响，涉及其年度卡车、零部件和其他费用，2021年为199亿美元。 本公司考虑与新兴环境法规相关的估计合规成本，而不是先前估计的此类成本。本公司还评估法规的发展是否可能需要对本公司的产品开发战略或运营进行重大改变。本公司相信，气候变化相关法律法规的最新发展并未对PACCAR的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

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随着温室气体排放的减少导致燃油效率的提高，以及PACCAR的客户重视燃油效率的提高以降低他们的运营成本，客户和监管机构对卡车行业未来几年的要求有很强的一致性。即使没有减少温室气体排放的立法，PACCAR也会大力投资于为我们的客户提高燃油效率的技术，这也将减少车辆的温室气体排放。

Paccar预计，随着更多的国家和监管机构建立自己的环境承诺，未来将受到与气候变化相关的法律和法规的约束。该公司无法预测未来的环境法律法规是否会大幅增加PACCAR的环境合规成本或影响其产品开发战略或运营，因此 这仍然是一个风险。本公司披露了根据《环境条例》更改环境条例的风险 2021年表格10-K中风险因素的副标题(第12页由于政府对其产品要求的变化，包括排放、燃料、温室气体或其他法规的变化，该公司可能面临更高的研发和制造成本”).

该公司将继续监测与气候变化相关的法律法规，并将考虑在其10-K表格中披露更多的发展情况。

5.	您似乎已经在ESG演示文稿中确定了与气候相关的项目，例如与向零排放过渡有关的项目。告诉我们你是如何考虑披露气候相关项目过去和未来的资本支出的。在您的答复中包括您的Form 10-K所涵盖的期间和未来期间的定量信息.

答复：

Paccar投资于减少温室气体排放的技术，如节能型柴油发动机、天然气和生物燃料发动机，以及下一代电池-电动、混合动力、氢燃烧和氢燃料电池动力总成。为了开发和制造这些行业领先的产品和技术，公司每年都会在资本支出和研发方面进行大量投资。2021年10-K表格所涵盖期间的资本投资和研发费用总额如下(第16页，显示单位为百万):

		2019				2020				2021
资本投资		$	743.9			$	569.5			$	511.8
研发费用		$	326.6			$	273.9			$	324.1

到2022年，资本投资预计为4.25亿至4.75亿美元，研发费用预计为3.5亿至4亿美元(第26页)。

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该公司的投资计划主要专注于开发具有成本效益和燃油效率的交通解决方案。关于气候相关项目及其相关支出的构成，没有一个普遍接受的定义。该公司没有将其资本投资和研发费用正式归类为与气候有关和与气候无关，因为这些项目和倡议有多个目标，包括减少对环境的影响。开发下一代卡车型号和发动机所产生的资本投资和研发费用结合了减少排放和提高燃油效率的目标，同时还提高了性能、可靠性和耐用性。为扩大或加强公司制造设施而进行的资本投资同样具有通过节约能源和自然资源以及降低运营成本来减少排放和促进可持续发展的综合目标。减少排放和提高燃油效率是实现PACCAR以科学为基础的目标的关键方面。该公司目前估计，大约60%至80%的资本投资和研发费用与气候相关项目直接或间接相关，预计在可预见的未来，这一趋势将继续下去。

与整个2021年Form 10-K(包括第7、17和26页)披露的情况一致，该公司预计将继续投资于低排放柴油和零排放动力总成、自动驾驶系统、联网车辆技术、新一代制造和高效分销能力，以保持行业和环境领先地位。该公司目前预计，未来五年其资本支出和研发支出将以每年约10%的速度增长。这种估计可能会根据市场和其他条件发生变化。

6.	就材料而言，讨论与气候有关的监管或商业趋势的间接后果，例如：

•

减少对产生大量温室气体排放或与碳基能源有关的商品的需求。

•

对排放量低于竞争产品的商品的需求增加；

•

竞争加剧，以开发能够降低排放的新产品；

•

对使用替代能源发电和传输能源的需求增加；以及

•

产生实质性温室气体排放的运营或产品所产生的任何预期声誉风险 。

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答复：

卡车运输是一个必不可少的行业，世界各地的经济体都依赖于PACCAR的产品和客户的物流服务。 该公司通过跟踪温室气体排放的全球监管、客户偏好和预期的变化以及卡车设计和物流方面的技术进步，评估与气候相关的间接风险和机遇的影响。它与供应商、客户和第三方合作，了解与公路货运相关的新趋势，并参与行业协会，如美国和加拿大的卡车和发动机制造商协会 以及欧盟的欧洲汽车制造商协会。通过继续评估与气候相关的风险和机会，PACCAR将随着商业运输解决方案的开发而演变关于研发预算重点和规模的战略决策 。

正如上文在回应意见2时指出的，从柴油燃烧向替代动力总成商用车过渡的速度非常不确定。这一转变将受到以下因素的影响：公司正在进行的研发工作的成功、客户需求的变化、能源储存方面的技术进步、替代动力总成组件的成本、对替代动力总成和充电基础设施的投资，以及要求或鼓励使用替代动力总成车辆的政府法规。PACCAR现有的竞争对手也在开发替代动力总成商用车，新的竞争对手可能打算进入这个快速发展的市场。供应链将需要采购柴油动力汽车目前不需要的零部件和原材料，供应商将需要减轻其业务面临的与气候变化相关的直接和间接风险。

客户偏好和预期的变化以及开发低排放产品的竞争所产生的这些间接后果在2021年Form 10-K的风险因素部分的商用卡车市场需求可变和竞争与价格副标题下的风险部分进行了描述。

Paccar几十年来一直致力于减少其柴油动力汽车的温室气体排放，并拥有达到和超过排放要求的可靠记录。该公司目前预计其柴油动力车辆的温室气体排放不会带来任何声誉风险，有别于影响整个行业的此类风险。

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7.	请讨论气候变化对您的运营和结果的实际影响。本披露内容可能包括以下内容：

•

天气的严重程度，如洪水、飓风、海平面、极端火灾以及水的可获得性和水质；

•

量化与天气有关的对您的财产或运营的重大损害；

•

可能产生与天气有关的间接影响，影响或可能影响您的主要客户或供应商；以及

•

任何与天气有关的对保险成本或可获得性的影响。

包括您的Form 10-K所涵盖的每个期间的定量信息，并解释 作为您答复的一部分，未来期间是否会增加金额。

答复：

该公司在与天气有关的中断发生时做好准备并解决这些问题，与天气相关的风险管理是PACCAR标准运营成本的一部分。因此，PACCAR不可能计算仅在气候变化背景下发生的任何此类成本。Paccar认识到恶劣天气对其生产设施和供应链的潜在物理风险。通过公司的业务连续性评估和规划流程，在全球范围内识别和评估这些问题。

在 2021 Form 10-K所涵盖的期间内，公司未经历过气候变化对其运营和业绩的任何重大物理影响。与天气相关的最重大事件是2021年影响德克萨斯州的严重冬季风暴、冰冻温度和轮流停电。Paccar位于德克萨斯州丹顿的制造工厂经历了数天的停产并遭受了物理破坏。损失的生产和维修费用约为1,000万美元，其中大部分由保险支付。与2021年影响PACCAR的199亿美元的年度卡车、零部件和其他支出相比，影响PACCAR的天气相关事件并不重要。本公司亦未经历任何与天气有关的对保险成本或可获得性的重大影响。Paccar的保险成本不到其年度支出的0.03%。

该公司的实体设施分布在全球各地，位于预计不会因气候变化导致的不利天气事件而大幅增加的地区。车辆生产按地区本地化，在销售PACCAR汽车的每个 市场都有制造业务。Paccar预计与天气有关的中断不会增加，这将对其业务、财务状况或运营结果产生重大影响。

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本公司在2021年Form 10-K(第10页)风险因素的生产成本、产能和通货膨胀副标题下披露了极端天气事件的风险突发事件，包括自然灾害、极端天气事件或全球大流行，可能会增加公司的业务成本或扰乱公司或其供应商的运营？)。公司将继续监测气候变化的实际影响和气候变化导致恶劣天气增加的可能性，并将考虑在未来的Form 10-K年度报告中进一步披露气候变化的实际影响。

8.	我们注意到您在第12页披露了遵守环境法律法规的成本。 请告诉我们并量化过去三个财年每年与气候变化相关的任何合规成本，并解释未来是否预计会产生更多金额。

答复：

Paccar符合车辆和发动机排放法规，并开发了人员配备、流程和设施以解决环境合规性问题。该公司目前估计，大约60%至80%的总研发费用 (2019年为3.266亿美元，2020年为2.739亿美元，2021年为3.241亿美元)与排放合规直接或间接相关。该公司预计2022年的研发费用将在3.5亿至4亿美元之间， 目前认为这一金额在未来五年将每年增加。如上所述，在回应意见5时，公司没有将研发费用正式归类为与气候相关的研发费用，而不是与气候相关的研发费用，因为发动机开发和测试计划的目标是减少排放和提高燃油效率，同时还提高性能、可靠性和 耐用性。本公司不认为与气候相关项目直接或间接相关的资本投资和研发费用的比例是关于本公司的重大信息。

Paccar遵守环境法律法规，如供应商管理、设施设计/测试/许可、土地使用、水资源管理、能源管理、从零废物到垃圾填埋， 生命周期结束回收和可回收性，以及关于约束性和非约束性环境披露的报告。这些成本不到2021年PACCAR年度199亿美元卡车、零部件和其他费用的0.5%，因此公司没有在2021年的10-K报表中单独披露这一信息。

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9.	如果是实质性的，请披露您购买或销售的碳信用或补偿以及对您的业务、财务状况和运营结果产生的任何重大影响。

答复：

Paccar在有限的基础上从事购买欧盟津贴(EUA)。EUA是欧盟排放交易计划中使用的碳信用。该公司在2021年以不到100万澳元的成本购买了12,979欧元。本公司不认为这对其业务、财务状况或经营结果有重大影响。

如果您对这封信有任何进一步的意见或问题，请拨打(425)468-7154与我联系。

抄送：	艾莉森·汉迪，Perkins Coie LLP

安德鲁·博尔，Perkins Coie LLP

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