根据与B.Riley Securities，Inc.(“B.Riley”)和Lake Street Capital Markets，LLC(“Lake Street”，连同B.Riley各自为“代理人”，“代理人”)于2020年12月31日订立并于2022年12月5日修订的销售协议的条款，我们可根据本招股说明书提供及出售本公司A类普通股的股份，每股面值0.10美元(“A类普通股”)，不时通过代理或向代理、担任销售代理或委托人的总发行价高达至24,000,000美元。根据销售协议的条款，我们已根据日期为2020年12月31日的招股说明书附录出售了A类普通股，总发行价约为4,800万美元。

我们的A类普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司(“交易所”)交易，代码为“LEU”。我们A类普通股最近一次报告的售价是在2022年12月2日每股38.25美元。

本招股说明书附录项下A类普通股的出售(如果有的话)将以任何允许的方式进行，该方式被视为根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)第 415条规则所定义的“在市场上发行”。代理商不需要出售我们A类普通股的任何具体数量的股票，但将以符合其正常交易和销售实践的商业合理努力充当我们的销售代理商。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

代理商将有权获得佣金，佣金最高为所售A类普通股每股销售总价的4.0%。在代表我们出售我们的A类普通股时，代理人将被视为证券法所指的“承销商”，代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任(包括《证券法》下的责任)向代理商提供赔偿和贡献。

投资我们的A类普通股涉及高度风险。在购买我们A类普通股的股票之前，您应仔细考虑从本招股说明书增刊的S-3页开始的“风险因素”中所描述的风险因素，以及我们最近提交的10-K年度报告和后续的10-Q季度报告中标题为“项目1A-风险因素”的部分，这些内容通过引用并入本招股说明书补充材料中，并在本招股说明书补充材料之后提交的其他文件中类似的标题下引用。

美国证券交易委员会( “美国证券交易委员会”)和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，其中包含有关我们提供和出售A类普通股的条款的具体信息和有关我们的重要业务信息。第二部分是随附的招股说明书，其中包含并引用了有关我们的重要业务和财务信息以及有关此次发行的其他信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的搁置登记声明的一部分。

在作出投资决定时，您应仅依赖本招股说明书增补件、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的任何免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们对本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息负责，包括此处和其中所述的以引用方式并入本说明书的信息，以及我们准备和分发的任何免费编写的招股说明书。我们或代理人均未授权任何人向您提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何此类免费撰写的招股说明书中所包含或通过引用方式并入的信息不同的信息。我们和代理商都不会在任何不允许要约或销售的司法管辖区出售或征集购买这些证券的要约。本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们准备的任何相关免费编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息仅在适用文件的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书附录及随附的招股说明书并未包含美国证券交易委员会规则和法规允许的注册说明书中包含的所有信息。欲了解更多信息，请参阅S-3表格的注册说明书及其附件，本招股说明书和随附的招股说明书是其中的一部分。我们受1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)的信息要求约束，因此我们向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述仅为摘要。如果美国证券交易委员会规则要求任何协议或文件作为注册声明的证物存档，您应参阅该协议或文件以了解其完整内容。

在您投资我们的A类普通股之前，您应阅读本文档和本文档所包含的注册说明书，其中包括在本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文档以及随附的招股说明书，这些文档在本招股说明书附录和随附的招股说明书的标题下描述为“在哪里您可以找到更多信息”。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书对本次产品和我们业务的描述有所不同，您应依赖本招股说明书附录中的信息。本招股说明书附录中或通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录中的文档中所作的任何陈述，将被视为在本招股说明书附录中包含的陈述被修改或取代，条件是本招股说明书附录中或任何其他后续提交的文件中包含的陈述将被修改或取代该陈述。除经如此修改或取代外，任何经如此修改或取代的陈述均不会被视为本招股说明书附录的一部分。

除非另有明确说明或上下文另有要求，否则我们使用术语“Centrus”、“公司”、“我们”、“我们”或类似的引用来指代Centrus Energy Corp.及其子公司。

本招股说明书附录，包括在此引用的文件，可能包含或包含交易所法案第21E节所指的“前瞻性陈述”。在此背景下，前瞻性陈述指的是与未来事件有关的陈述，可能涉及我们预期的未来业务和财务业绩，通常包含“预期”、“预期”、“打算”、 “计划”、“相信”、“将”、“应该”、“可能”、“将”或“可能”等类似含义的词语。前瞻性陈述从本质上讲涉及不同程度的不确定事项。

对于Centrus Energy Corp.，可能导致我们的实际未来结果与我们的前瞻性陈述中表述的结果大不相同的特殊风险和不确定性包括但不限于以下正在并将会因新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行和随后的变种而加剧的风险和不确定性，以及由此导致的任何全球商业和经济环境的恶化：

这些因素可能并不构成可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中讨论的结果不同的所有因素。归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述都明确地受到“第1A项”项下披露的警示声明的限制。风险因素：“在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告和截至2022年9月30日的季度报告中，此类风险因素可能会被我们提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修正、补充或取代，包括后续的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告，以及随后的任何招股说明书补编中的。因此，不应依赖前瞻性陈述作为实际结果的预测指标。我们敦促读者仔细审阅和考虑本报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的各种披露，这些披露试图向感兴趣的各方提供可能影响我们业务的风险和因素。除法律规定的情况外，我们不承诺更新我们的前瞻性陈述，以反映本招股说明书附录日期后可能发生的事件或情况。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含的信息、附带的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，并且通过参考本招股说明书附录中其他地方出现的更详细的信息和财务报表来对其全文进行限定。因为这只是一个摘要，所以它不包含可能对您很重要的所有信息。在投资我们的A类普通股之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的所有文件，包括本招股说明书附录中的“风险因素” 部分、截至2021年12月31日的10-K表格年度报告和截至2022年9月30日的10-Q表格季度报告中的风险因素，此类风险因素可能会被我们不时提交给美国证券交易委员会的其他报告修订、补充或取代。包括后续的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告以及任何后续的招股说明书副刊，以及通过引用并入本招股说明书副刊的综合财务报表和相关附注，然后再作出投资决定。

我公司

我们是值得信赖的核燃料浓缩铀供应商，为核电行业提供可靠的无碳能源。Centrus经营着两个业务部门：(A)LEU，从我们的全球供应商网络向商业客户供应各种核燃料组件，和(B)技术解决方案，向政府和私营部门客户提供先进的工程、设计和制造服务，并正在部署铀浓缩和其他生产先进核燃料所需的能力，为世界各地现有的和下一代反应堆提供动力。

我们的低浓缩铀部门提供了公司的大部分收入，并涉及向客户销售用于核燃料的浓缩铀，这些客户主要是运营商业核电站的公用事业公司。这些销售中的大部分是用于低浓缩铀的浓缩部分，这是以分离的工作单位 (“SWU”)来衡量的。Centrus还销售天然铀(生产低浓缩铀所需的原材料)，偶尔还会销售低浓缩铀，将天然铀、铀转化和SWU组件结合在一起销售。

在为发电反应堆生产核燃料的过程中，浓缩铀是一种关键成分。我们向国内和国际公用事业公司提供低浓缩铀及其组件，以供全球核反应堆使用。我们从多种来源提供低浓缩铀，包括库存、中长期供应合同、和现货采购。作为我们客户的长期低浓缩铀供应商，我们的目标是通过供应来源的可靠性和多样性来提供价值。

我们的全球订单包括与主要公用事业公司到2029年的长期销售合同。我们已经根据长期合同获得了具有成本竞争力的SWU供应，直到本十年结束，以使我们能够满足现有客户订单并进行新的销售。我们最大的供应合同中与市场相关的价格重置条款于2019年初生效，当时SWU的市场价格接近历史低点，这显著降低了我们的销售成本并有助于提高利润率。

根据与美国能源部的合同，我们的技术解决方案部门正在部署铀浓缩和生产先进核燃料所需的其他能力，以满足全球核工业和美国政府不断变化的需求。我们还利用我们独特的技术专长、运营经验和专业设施，将我们的业务扩展到铀浓缩之外，并使其多样化，为互补市场的现有客户和新客户提供新的服务。我们的技术解决方案部门正在努力恢复美国国内的铀浓缩能力，在满足美国的国家安全和能源安全要求、推进美国的防扩散目标以及提供下一代核燃料方面发挥关键作用，这些核燃料将为核能的未来提供动力，因为它在世界各地提供可靠的无碳电力。

Centrus正在努力开创美国生产HALEU的先河，从而部署新一代以HALEU为燃料的反应堆，以满足世界对无碳电力日益增长的需求。 HALEU是一种高性能核燃料组件，预计将被许多先进的反应堆和燃料设计所需，目前正在为商业和政府用途开发这些设计。虽然现有反应堆通常在铀235同位素浓度低于5%的低浓缩铀上运行，但HALEU进一步浓缩，使铀235浓度在5%至20%之间。较高的U-235浓度提供了许多潜在的优势，其中可能包括更好的燃料利用率、更好的性能、更少的加油中断、更简单的反应堆设计、减少废物体积和更大的防扩散阻力。

国内HALEU供应不足被广泛认为是这些新反应堆成功商业化的主要障碍。作为唯一一家获得美国核管理委员会(“NRC”)颁发的铀-235浓缩铀含量高达20%的HALEU分析许可证的公司，Centrus在填补供应链中的关键空白和促进这些前景看好的下一代反应堆的部署方面具有独特的优势。我们相信，我们对HALEU技术的投资将使公司在未来满足政府和商业客户部署先进反应堆和新一代燃料时的需求。

企业信息

我们的主要执行办公室位于 6901 Rockledge Drive，Suite800，Bethesda，Marland 20817，我们的电话号码是(301)5643200。我们的网站是www.centusenergy.com。然而，我们网站上的信息或从我们网站访问的信息不是也不应该被视为本招股说明书补编的一部分或纳入我们提交给美国证券交易委员会的任何其他申报文件中。

投资我们的A类普通股涉及高度风险。在决定是否投资A类普通股之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书附录中的其他信息、附带的招股说明书和通过引用并入本招股说明书附录中的文件，包括我们在最近的10-K表格年度报告和随后提交的每一份10-Q表格季度报告中在“风险因素”标题下讨论的因素，以及我们根据美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的其他文件中阐述的任何风险因素。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和 “我们通过引用合并的信息”。发生下列任何事件都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

乌克兰目前的战争和相关的国际制裁和贸易限制可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

乌克兰目前的战争导致美国、俄罗斯和其他国家实施制裁和其他限制国际贸易的措施。目前，制裁尚未直接影响本公司或TENEX根据TENEX供应合同履行合同的能力，但情况正在迅速变化，无法预测未来可能采取的行动。

美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)和外国政府对俄罗斯的银行或其他实体以及履行TENEX供应合同所需的工具实施的制裁扩大，可能会对TENEX供应合同产生不利影响，即使此类制裁不是针对俄罗斯进口的低浓缩铀或与俄罗斯的其他核材料贸易。例如，对俄罗斯银行的制裁可能会阻止资金从我们付款的美国银行转移到TENEX的账户。我们不知道如果TENEX无法在俄罗斯收到付款，它可能会采取什么行动，但如果它拒绝未来的交货，这样的行动可能会影响我们履行对客户的交货义务的能力。

此外，美国、俄罗斯或其他国家的制裁可能会影响TENEX供应合同的履行，以及我们运输、进口、提货或支付与我们购买的低浓缩铀相关的能力。例如，在2022年6月，加拿大禁止加拿大实体向俄罗斯人或在俄罗斯从事包括铀浓缩在内的各种行业的人员提供运输服务。根据TENEX供应合同向该公司提供运输服务的一家公司将制裁解释为适用于为该公司运输俄罗斯低浓缩铀，并且该加拿大公司通知该公司，在获得加拿大政府的许可之前，它不能装载俄罗斯低浓缩铀。虽然该许可已颁发，但它的有效期只有一年，这意味着，如果不续签许可，该公司将需要寻找替代运输公司，这可能很困难且成本高昂，因为合格供应商的数量有限。此外，如果与美国核燃料循环密切相关的公司(例如，包括用于将俄罗斯低浓缩铀的铀成分返回给TENEX的天然铀的供应)被阻止按照俄罗斯暂停使用协议的条款向TENEX提供这些天然铀并将其返回俄罗斯，则可能对未来交付俄罗斯的低浓缩铀造成不利后果。此外，向我们提供执行TENEX供应合同所必需的服务的公司，包括但不限于受加拿大等国制裁影响的公司，得出的结论是，由于风险或成本原因，他们不能再向我们提供这些服务。

加拿大制裁造成的不确定性和缺乏替代供应商的选择表明，即使不实施制裁或其他限制，美国和外国政府对乌克兰当前事件的反应可能会影响我们未来销售或履行现有义务的能力。此外，市场的不确定性往往会推高市场价格，由于根据我们的 TENEX供应合同支付的部分价格是基于商品指数，市场价格的上涨将对我们的销售成本产生相应的影响。

美国或外国政府(包括俄罗斯政府)未来可能会实施额外的制裁或其他措施。根据TENEX供应合同，美国国会和其他地方曾提议禁止进口铀，这些铀可能会影响我们在一年或多年内进口低浓缩铀的能力，但截至本文件提交之日，这些提议都没有得到采纳。针对来自俄罗斯的低浓缩铀贸易的任何制裁或措施，或涉及此类贸易或其他方面的各方，都可能干扰或阻碍TENEX供应合同的履行。因此，目前的情况不可预测，因此不能保证未来的事态发展不会对本公司的采购、付款、交付或销售低浓缩铀产生重大不利影响。

如果采取措施限制进口俄罗斯低浓缩铀，或禁止或限制与俄罗斯实体的交易，包括但不限于TENEX或俄罗斯国家原子能公司，公司将寻求实施此类措施的政府的许可证、豁免或其他批准，以确保公司能够继续使用根据TENEX供应合同交付的低浓缩铀履行其采购和销售义务。不能保证会授予此类许可、豁免或批准。如果未授予许可证、豁免或批准，公司将需要寻找替代的低浓缩铀来源，以取代无法从TENEX获得的低浓缩铀。该公司拥有替代能源的合同，可用于缓解部分近期影响。但是，如果这些来源不足或成本更高，或者无法获得额外的供应，可能会对我们的业务、运营结果和竞争地位产生实质性的不利影响。

目前与俄罗斯贸易的不确定性，以及俄罗斯在对乌克兰战争中的行动，可能会影响我们未来的销售能力。此外，客户可能寻求重新谈判现有合同、拒绝接受俄罗斯低浓缩铀的交货，或采取可能对我们的业务、运营结果和竞争地位产生实质性不利影响的其他行动。最后，由于我们的大多数供应合同包括基于市场的定价部分，乌克兰战争和相关制裁导致的市场价格快速上涨可能会大幅增加我们现有供应合同(包括但不限于TENEX供应合同)下的销售成本。

更改或终止美国能源部和我们的子公司之一美国离心机运营公司之间的费用分摊裁决，或者我们与美国政府关系的恶化，都可能对我们的业务和前景产生不利影响。

2022年11月30日，美国离心机运营有限公司，特拉华州的一家有限责任公司(“美国离心机运营”)，我们的子公司之一，与美国能源部签署了一份最终的合同(“合同”)，在从美国能源部租用的俄亥俄州皮克顿的设施中率先生产HALEU。

美国离心机运营被选为美国能源部于2022年11月10日竞争性授予的合同，根据该合同，美国能源部宣布与美国离心机运营公司签订一项约1.5亿美元的成本分摊合同，以证明美国生产HALEU的能力--HALEU是在美国开发和部署先进反应堆所需的关键材料。大多数美国先进反应堆都需要HALEU，以实现更小的设计、更长的运行周期和比当前技术更高的效率。HALEU目前不能从国内供应商那里获得商业规模的供应，这种情况可能会严重影响美国先进反应堆的开发和部署。

该合同包括我们提供的大约3,000万美元的成本分摊，以及美国能源部提供的大约3,000万美元，在俄亥俄州皮克顿浓缩设施的下跌离心机的第一年启动和运行16台先进的离心机。美国离心机运行将完成离心机组装的最后步骤，并通过运行准备情况审查，启动下跌的演示。美国离心机运行将通过浓缩六氟化铀气体以在2023年12月31日之前生产20公斤19.75%浓缩的HALEU来满足示范要求。美国离心机运行将在2024年继续生产，年产量为900公斤HALEU，以成本加奖励费为基础进行拨款，该生产年度的估计奖励价值约为9,000万美元。该奖励包括其他选项，由美国能源部自行决定，并经国会拨款批准，在未来几年根据合同生产更多材料。

美国能源部和美国离心机运营公司之间的费用分摊裁决的终止、到期或修改可能会对我们的业务和前景产生不利影响。此外，我们与美国政府关系的恶化可能会削弱或阻碍我们成功执行本协议的能力，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果或现金流产生不利影响。

我们证券的交易量有限，我们证券的市场价格可能会波动。

我们A类普通股的价格仍然受到波动的影响。我们A类普通股的市场价格和交易水平可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于我们有限的交易历史、有限的交易量、我们A类普通股的持股集中度、我们经营业绩和现金流的实际或预期变化、我们收益发布的性质和内容、影响我们产品、客户、竞争对手或市场的公告或事件、我们市场的商业状况和证券市场和能源相关股票市场的总体状况，以及总体经济和市场状况以及其他可能影响我们未来业绩的因素。此外，未来在公开或非公开发行中出售我们的普通股或可转换为我们普通股的工具可能会压低我们的股价。

我们B类普通股的持有者，每股面值$0.10 (“B类普通股”)的持有者可以根据与公司业绩无关的因素来决定他们在公司的投资。B类普通股持有者的任何股票出售都将导致B类普通股自动转换为A类普通股(有限例外)，这反过来可能对A类普通股的交易价格产生不利影响。

我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，尽管我们做出了努力，但我们可能会以不会增加您投资价值的方式使用净收益。

我们打算在此次发行中将出售A类普通股的净收益用于一般营运资金和公司用途，其中可能包括在技术开发、偿还或回购未偿债务、资本支出、潜在收购和其他业务机会和目的方面的投资。我们对出售A类普通股的净收益的使用保留广泛的自由裁量权，因此，您将需要依赖我们董事会和管理层对收益使用的判断，关于我们具体意图的潜在信息有限。这些收益可以用于不会改善我们的经营业绩或增加您的投资价值的方式。

此次发行的每股发行价可能会超过本次发行前我们已发行的A类普通股的每股有形账面净值。根据销售协议的条款，我们根据日期为2020年12月31日的招股说明书附录出售了A类普通股的股份，总发行价约为4,800万美元。

假设根据本招股说明书附录以每股38.25美元的价格出售总计627,451股我们的A类普通股，即2022年12月2日我们的A类普通股在交易所最后一次报告的销售价格，总收益为2,400万美元，扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后，您将立即稀释每股46.95美元，即我们截至2022年11月1日的每股有形账面净值与假设发行价之间的差额。行使已发行的股票期权和认股权证可能会进一步稀释您的投资。此外，由于我们在此提供的A类普通股的股票将直接在市场上出售，因此我们出售此类证券的价格将会有所不同，这些差异可能会很大。因此，如果您以高于在此发售的其他股票的价格购买此发行的股票，您可能会受到稀释。有关如果您参与此产品将产生的稀释的更多详细说明，请参阅下面标题为“摊薄”的部分。

我们根据销售协议可发行的实际股份数量，在任何时间或总计，都是不确定的，您可能会因为未来的股票发行而经历未来的摊薄。

在销售协议中的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议有效期内的任何时间向代理商发送销售通知。代理商在递送销售通知后出售的股票数量(如果有)将根据销售期内A类普通股的市场价格和我们与代理商设定的限制而波动。由于售出的每股股票的每股价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动，因此在现阶段无法预测最终将发行的股票数量。此外，为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的A类普通股或其他可转换为或可交换为我们A类普通股的证券，价格可能不同于此次发行的每股价格。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格 .

我们的管理文件和特拉华州法律可以阻止股东认为有利的收购，还可能降低我们股票的市场价格。

我们的公司证书、章程和我们就普通股采纳的第382条权利协议包含某些条款，可能会推迟或阻止控制权的变更。这些规定还可能使股东更难选举董事和采取其他公司行动。这些规定包括但不限于：

此外，我们还必须遵守特拉华州公司法第203条的规定。这些规定可能禁止大股东，特别是那些持有我们已发行A类普通股15%或以上的股东，在一段时间内在未经我们所有股东批准的情况下从事某些企业合并。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的这些和其他条款，包括对外资所有权的限制和第382条权利协议中规定的限制，可能会阻止潜在的收购尝试，降低投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并导致市场价格低于没有这些条款的情况。有关更多信息，请参阅所附招股说明书中的“股本说明-公司注册证书、章程和可能具有反收购效力的特拉华州法律的规定”。

此次发行的收益金额将取决于我们出售的A类普通股的数量和市场价格。不能保证我们将能够根据销售协议出售任何股份或充分利用与代理商签订的销售协议作为融资来源。

我们打算将所得款项净额用作一般营运资本及公司用途，包括技术开发投资、偿还或回购未偿还债务、资本支出、潜在收购及其他商业机会及目的。

此类收益的确切金额、用途和应用时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。在上述净收益应用之前，我们打算将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息的证券和/或储蓄账户。

如果您投资我们的A类普通股，您的权益将被稀释，稀释程度为您在此次发行中支付的每股价格与本次发行后我们A类普通股的每股有形账面净值之间的差额。根据销售协议的条款，我们已根据日期为2020年12月31日的招股说明书补充文件出售了我们A类普通股的股份，总发行价约为4,800万美元。

截至2022年11月1日，我们的A类普通股的有形账面净值约为148.8,000,000美元，或基于当时已发行的13,820,556股A类普通股以及我们的B类普通股的未转换基础上的每股A类普通股约10.77美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至2022年11月1日A类普通股的总流通股数量。

在实施假设出售我们的A类普通股，总金额为2,400万，假设发行价为每股38.25 美元后，我们A类普通股在2022年12月2日在交易所的最后一次报告销售价格，扣除估计发售佣金和估计应支付的发售费用后，截至2022年11月1日，我们的有形账面净值为(125.8)百万美元。或每股A类普通股(8.70美元)，基于截至2022年11月1日已发行的14,448,007股A类普通股。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加2.06美元，对此次发行的新投资者的有形账面净值立即稀释每股46.95美元。

本次发行后将立即发行的A类普通股数量基于截至2022年11月1日已发行A类普通股的13,820,556股，不包括：

以上对参与本次发售的投资者每股摊薄的说明假设不行使未行使的期权或归属和交收已发行的受限股票单位。在行使任何未行使的期权或归属和结算未偿还的限制性股票单位的情况下，将进一步稀释新投资者的权益。

Centrus从未宣布或支付其A类普通股的任何现金股息。我们目前预计，我们将保留所有未来收益，用于业务的扩展和运营，在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，管理我们8.25%票据的契约在某些情况下限制了我们支付股本股息的能力。

本公司已与B.Riley证券公司及Lake Street Capital Market LLC(“代理商”)订立销售协议，根据该协议，本公司可不时透过担任销售代理的代理商发行及出售A类普通股。根据本招股说明书和随附的招股说明书，出售A类普通股(如果有的话) 可以通过任何被视为根据证券法颁布的第415条规则定义的“在市场上发行”的方法进行。如果A类普通股不能以我们不时指定的价格或高于我们指定的价格进行销售，我们可以指示代理商不要出售A类普通股。本公司或任何代理商可在发出通知后暂停发行普通股，但须符合其他条件。

代理商将根据我们与代理商达成的销售协议的条款和条件，向我们的A类普通股提供。每次我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们将通知代理商将发行的股票数量或美元价值、要求进行此类销售的时间段、对一天内可以出售的股票数量的任何限制、不得低于的任何最低价格以及我们认为适当的其他销售参数。一旦我们如此指示代理商，除非代理商拒绝接受通知条款，否则代理商已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力，出售此类股票，最高可达该等条款规定的金额。代理商根据销售协议出售我们普通股的义务受我们必须满足的一些条件的制约。

我们将向代理商支付代理销售A类普通股所提供服务的佣金，佣金率最高相当于所售每股销售总价的4.0%。由于没有作为完成此次发售的条件的最低发售金额要求，因此目前无法确定实际的公开发售总金额、佣金以及我们获得的收益(如果有)。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据销售协议条款支付给代理商的佣金 )约为155,000美元。

A类普通股的销售结算一般在任何销售日期之后的第二个营业日进行，或在我们与代理商就特定交易商定的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

就代表本公司出售普通股而言，代理人将被视为证券法所指的“承销商”，代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意为代理商提供赔偿和分担某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。

根据销售协议发售本公司A类普通股将于(I)根据销售协议出售本公司所有A类普通股或(Ii)根据销售协议终止销售协议时终止。

米克尔·H·威廉姆斯先生是我们董事会的成员，也是代理商之一B.Riley的董事会成员。

代理商及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们可能会在未来收取常规费用。

我们提供的证券的有效性将由加利福尼亚州旧金山的O‘Melveny&Myers LLP传递。代理代表参与纽约Duane Morris LLP的此次发售。

本招股说明书参考截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告而纳入的财务报表，是根据独立注册会计师事务所Pricewaterhouse Coopers LLP作为审计及会计方面的专家授权而编制的。

我们已根据证券法向华盛顿特区美国证券交易委员会20549，提交了关于在此发售的A类普通股的S-3表格登记声明。本招股说明书并不包含注册说明书及其附件和附表中所列的所有信息。欲了解有关本公司及其A类普通股的更多信息，请参阅注册说明书和展品以及与其一起提交的任何附表。本招股说明书附录中包含的关于所指任何合同或其他文件的内容的声明不一定完整，在每一种情况下，如果该合同或文件被作为证物存档，则引用作为登记声明的证物的该合同或其他文件的副本，每一陈述在所有方面都通过该引用来限定。注册声明的副本，包括展品和时间表，可在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复印，地址为华盛顿特区20549，N.E.街100号。如需了解公共资料室的运作情况，可致电美国证券交易委员会，电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。此外，美国证券交易委员会还设有一个网站www.sec.gov，感兴趣的人可以从该网站以电子方式查阅注册声明，包括展品及其时间表。

我们遵守《交易法》的信息报告要求，并向美国证券交易委员会提交定期报告和其他信息。向美国证券交易委员会提交的所有文件均可通过上述地址进行检查和复印。我们还在www.centusenergy.com上建立了一个互联网站。我们的网站及其包含或关联的信息不应被视为包含在本招股说明书附录或其构成的注册说明中。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给他们的信息并入其中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书附录中的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书补编的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的以后的信息将自动更新和取代此信息。本招股说明书附录通过引用并入以下文件(除非另有特别说明，否则不包括在Form 8-K第2.02项、第7.01项或第9.01项下提供的当前报告和在该表格上提交的与此类项相关的证物)：

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发售终止之前提交的所有报告和其他文件，包括我们可以在初始注册声明日期之后至注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将通过引用的方式并入本文。

如果您提出书面或口头要求，我们将免费向您提供通过引用并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。您应将任何书面文件请求直接发送至：Centrus Energy Corp.，6901 Rockledge Drive，Suite800，Bethesda，MD 20817，电话：(301)564-3200。这些文件也可在我们网站的投资者部分获得，该网站位于www.centusenergy.com，或如上文“在哪里可以找到更多信息”中所述。对我们网站地址的引用不构成通过引用我们网站上包含的信息而合并。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书附录中的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书附录中的信息不同的信息。我们不会在任何司法管辖区出售证券，如果此类要约或要约未获授权，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何人提出要约或要约是非法的。

我们可能会不时单独或以任何组合、一个或多个类别或系列发售和出售本招股说明书中所述证券的总额高达100,000，00美元的证券，其金额、价格和条款将由我们在发售时确定。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们可能会在本招股说明书的一个或多个附录中提供特定的证券条款。我们也可能会为招股说明书附录中提供的任何证券提供具体的分销计划。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及在此引用的任何文件。

我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司或纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码为“LEU”。2020年7月30日，我们普通股的最新销售价格为每股15.10美元。适用的招股说明书附录将包含有关招股说明书附录涵盖的除我们在纽约证券交易所美国证券交易所或任何其他证券交易所的普通股以外的任何其他证券的上市信息(如适用)。

投资我们的任何证券都有很高的风险。请仔细阅读本招股说明书第5页标题为“风险因素”的部分、适用招股说明书附录中的“风险因素”部分以及本招股说明书中包含的信息，以供参考。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明使用“搁置”注册或连续发售流程。根据此搁置登记程序，我们可不时出售本招股说明书中所述证券的任何组合，以一次或多次发售，总发行价最高可达100,000,000美元。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们可能会在本招股说明书的一个或多个附录中提供特定的证券条款。我们也可能会为招股说明书附录中提供的任何证券提供具体的分销计划。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书与随附的招股说明书附录中的信息不同，您应以随附的招股说明书附录中的信息为准。

在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题“我们通过引用并入的信息”下描述的其他信息。您仅应依赖本招股说明书、任何招股说明书补充材料以及由我们或其代表编写的任何免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们和任何承销商都没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录或任何免费编写的招股说明书中包含的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，而通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有摘要均由实际文件完整限定。本招股说明书所包含的登记声明中的部分文件副本已存档、将存档或将作为参考并入其中，您可以按照以下标题获得这些文件的副本，标题为“可找到更多信息”。

本招股说明书和任何适用的招股说明书不构成出售要约或邀请买入任何证券的要约，但与其相关的注册证券除外。我们不会在任何未获授权或我们没有资格出售普通股或本招股说明书中所述任何其他证券的司法管辖区，或向向其提出要约或招股被视为违法的任何人提出出售普通股或其他证券的要约。

除非另有明确说明或上下文另有要求，否则我们使用术语“Centrus”、“公司”、“我们”、“我们”、 “我们”或类似的引用来指代Centrus Energy Corp.及其子公司。

我们已根据修订后的1933年证券法或证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格注册声明。我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读并复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括注册声明和注册声明中的证物，地址为华盛顿特区20549。如需进一步了解公共资料室的运作情况，请致电美国证券交易委员会，电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。公众也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅我们的美国证券交易委员会备案文件。这些文件也可以在我们的网站www.centusenergy.com上获取。我们网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书，您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书及任何招股说明书副刊是提交给美国证券交易委员会的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册说明书可以从美国证券交易委员会或我们如上所述获得。确定所发行证券条款的任何契约或其他文件的表格将作为注册说明书的证物提交，或将通过修改我们的注册说明书在表格S-3或在表格8-K的当前报告的封面下提交，并通过引用并入本招股说明书。

美国证券交易委员会允许我们将向其提交的信息通过引用并入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本文中包含的任何陈述或以引用方式并入或被视为并入本文档的文件中的任何陈述，在本文档中包含的陈述或被视为通过引用并入本文档的任何其他后续提交的文件修改或取代陈述的范围内，将被视为修改或取代。我们在本招股说明书中纳入以下信息作为参考(在每种情况下，被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)：

我们还将根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第条提交给美国证券交易委员会的每一份文件作为参考纳入：(I)在本招股说明书日期之后、本注册生效之前，以及(Ii)在本招股说明书日期或之后、根据本招股说明书及任何招股说明书附录终止发售之前。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。但是，我们不会在本招股说明书中引用任何未被视为已在美国证券交易委员会存档的文件或其中的部分，包括在本招股说明书日期后根据本招股说明书中8-K表格第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非和在本招股说明书中另有规定。

我们将免费向收到招股说明书(或代替招股说明书的登记通知)的每个人提供一份这些备案文件的副本 (这些备案文件的证物除外，除非该证物特别作为本招股说明书的证物并入) 应我们的请求，通过书面或电话向我们提供以下地址和电话：

本招股说明书，包括在此引用的文件，可能包含或包含1934年证券交易法21E节所指的“前瞻性陈述”。在这种情况下，前瞻性陈述指的是与未来事件有关的陈述，可能涉及我们预期的未来业务和财务业绩，通常包含“预期”、“预期”、 “打算”、“计划”、“相信”、“将”、“应该”、“可能”、 “将”或“可能”等含义相似的词语。前瞻性陈述从本质上讲涉及不同程度的不确定事项。对于Centrus Energy Corp.，可能导致我们的实际未来结果与我们的前瞻性陈述中表达的结果有实质性差异的特别风险和不确定性包括但不限于以下内容，这些风险可能会被新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行放大：与我们重大的长期负债相关的风险，包括重大的无资金来源的固定收益养老金计划义务以及退休后的健康和终身福利义务；与我们的8.25%票据(“8.25%票据”)相关的风险，这些票据将于2027年2月到期，以及我们的B系列高级优先股；使用我们的净营业亏损(“NOL”)结转和未实现的内部净亏损(“Nubils”)来抵销未来的应税收入以及使用权利协议(如本文定义)以防止“所有权变更”的风险如1986年《国税法》第382节所定义, 经修订的《守则》和我们在到期前利用全部或部分NOL和Nubils的应税收入的能力；与我们证券有限的交易市场有关的风险；与我们维持A类普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司(“NYSE American”)上市的能力有关的风险；与我们的B类股东和我们的B系列高级股东根据与公司业绩无关的因素作出的对公司投资的决定有关的风险；与公司资本集中有关的风险；与自然灾害和其他灾害有关的风险，包括2011年3月日本地震和海啸对核工业和我们的业务、运营结果和前景的持续影响；目前低浓缩铀市场供需失衡的影响和可能延长的持续时间。我们在交付低浓缩铀时对他人的依赖，包括根据与TENEX的商业供应协议从俄罗斯国有实体TENEX股份公司(“TENEX”)进行的交付，以及根据与Orano Cycle(“Orano”)的长期供应协议进行的交付；与现有或新的贸易壁垒有关的风险，以及限制我们向客户交付低浓缩铀能力的合同条款；与美国政府、俄罗斯政府或其他政府可能采取的行动有关的风险，包括政府审查，这些行动可能会影响我们履行合同义务的能力或我们的供应来源履行合同义务的能力，包括实施制裁、限制或其他要求, 与1992年俄罗斯暂停协议(“RSA”)可能到期或以对我们不利的条款续签RSA有关的风险，或立法对俄罗斯低浓缩铀进口施加新的或增加的限制的风险；与我们根据供应协议根据我们的购买义务采购的低浓缩铀的销售能力有关的风险；与我们的销售订单有关的风险，包括有关客户在当前合同下的行动以及由于目前的市场状况和当前产能不足而在未来签订合同时的不确定性；与客户遇到的财务困难有关的风险，包括可能的破产, 破产或任何其他无力为我们的产品或服务付款或延迟付款的情况；铀和浓缩市场的定价趋势和需求及其对我们盈利能力的影响；客户订单的移动和时间安排；与我们的无形资产价值相关的风险(与销售订单和客户关系相关)；与我们依赖第三方供应商向我们提供基本产品和服务相关的风险；政府监管的影响，包括美国能源部(DOE)和美国核管理委员会；有关我们商业部署竞争性浓缩技术的能力的不确定性；有关部署美国离心机技术的资金以及我们根据与美国能源部达成的协议展示生产高化验低浓缩铀(HALEU)的能力以及我们获得和/或根据其他协议执行的能力的成本的风险和不确定性；与政府或商业对HALEU的需求是否或何时将成为现实有关的风险；我们的美国离心机工作进一步复员或终止的可能性；与我们根据与能源部或其他政府机构达成的协议履行和及时收到付款的能力有关的风险，包括与政府持续资金和潜在审计有关的风险和不确定性；与获得联邦合同有关的竞争性投标过程；与我们执行固定价格和成本分享合同的能力有关的风险, 包括：成本可能高于预期的风险；我们无法获得新的商机或获得市场认可的风险我们的产品和服务被接受或由他人提供的产品或服务将使我们的产品或服务过时或缺乏竞争力的风险；我们将无法及时完成我们有义务执行的工作的风险；我们的信息技术系统出现故障或安全漏洞；与流行病和其他健康危机相关的风险，如全球新冠肺炎大流行；潜在的战略交易，可能难以实施、扰乱我们的业务或显著改变我们的业务形象；法律诉讼和其他意外情况(包括诉讼和政府调查或审计)的结果；我们产品和服务的竞争环境；核能行业的变化；金融市场状况对我们的业务、流动性、前景、养老金资产和保险设施的影响；收入和经营业绩的风险每个季度，在某些情况下，每年都有很大波动；以及我们在提交给美国证券交易委员会的本文件和其他文件中讨论的其他风险和不确定性，包括我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中的第1部分第1项-“风险因素” 。

这些因素可能并不构成可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中讨论的结果不同的所有因素。归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均明确符合“第1A项”中披露的警示性声明。风险因素“在我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中，因为此类风险因素可能会不时被我们向美国证券交易委员会提交的其他报告修订、补充或取代，包括后续的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告，以及在任何招股说明书中补充。因此，不应依赖前瞻性陈述来预测实际结果。我们敦促读者仔细审阅和考虑本报告以及我们提交给证券和交易委员会的其他文件中的各种披露，这些文件试图向感兴趣的各方提供可能影响我们业务的风险和因素的建议。除法律另有要求外，我们不承诺更新我们的前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期后可能发生的事件或情况。

Centrus Energy Corp.是特拉华州的一家公司 (“Centrus”或“公司”)，是核电行业值得信赖的核燃料和服务供应商。除非上下文另有说明，否则所提及的“Centrus”、“公司”、“我们”或“我们”包括Centrus Energy Corp.及其全资子公司以及Centrus的前身。

Centrus经营着两个业务部门：(A)低浓缩铀(“LEU”)，向公用事业公司供应各种核燃料；和(B)技术解决方案，向政府和私营部门客户提供先进的工程、设计和制造服务。

我们的低浓缩铀部门提供了公司的大部分收入，涉及向运营商业核电站的公用事业公司出售独立工作单元(“SWU”)，偶尔还包括出售低浓缩铀。该公司还向其他核燃料相关公司出售天然铀。

在为发电反应堆生产核燃料的过程中，浓缩铀是一个关键成分。我们向国内和国际公用事业公司提供低浓缩铀，用于世界各地的核反应堆。我们从多种来源提供低浓缩铀，包括库存、中长期供应合同和现货采购。作为我们客户的长期低浓缩铀供应商，我们的目标是通过供应来源的可靠性和多样性来提供价值。我们的长期目标是恢复商业浓缩生产，我们正在探索实现这一目标的方法。

我们的技术解决方案部门利用了我们近二十年来开发的独特技术专长、运营经验和专门设施，作为我们铀浓缩技术计划的一部分。我们正在利用这些能力将我们的业务扩展和多样化，超越铀浓缩，在互补市场向现有和新客户提供新服务。

凭借我们位于田纳西州橡树岭的技术和制造中心的专业能力和员工，我们正在为一系列商业和政府客户提供技术、工程和制造服务，并积极努力争取新客户。我们在开发、许可、制造和运营先进的核部件和系统方面的经验使我们有能力为广泛的潜在客户提供关键的设计、工程、制造和其他服务，包括涉及敏感或机密技术的客户。这项工作包括为先进的反应堆和燃料制造项目提供设计、工程、制造和许可服务支持以及净化和退役(“D&D”)工作。

凭借几十年的铀浓缩经验，我们在开发美国先进的铀浓缩技术方面继续处于领先地位，我们相信，这项技术将在为先进反应堆提供燃料、满足美国国家和能源安全需求以及实现我国的防扩散目标方面发挥关键作用。

我们的主要执行办公室位于马里兰州贝塞斯达，邮编20817，Rockledge Drive，Suite800,6901，我们的电话号码是(301)564-3200。我们的网站是www.centusenergy.com。但是，我们网站上的信息或从我们网站访问的信息不是也不应该被视为本招股说明书的一部分，任何随附的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书，或并入我们提交给美国证券交易委员会的任何其他备案文件中。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，阁下应仔细考虑适用的招股说明书副刊及本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的文件中列出的任何风险因素，包括在我们最新的10-K表格年度报告及其后提交的每一份10-Q表格季度报告中“风险因素”标题下讨论的因素，以及我们根据证券交易所第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的任何风险因素。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“我们通过引用合并的信息”。这些文档中描述的每个风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。其他风险和不确定性我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的业绩或趋势。

我们将保留广泛的自由裁量权使用出售在此提供的证券的净收益。除招股说明书附录另有规定外，我们目前打算将出售本招股说明书所提供证券所得款项净额用作营运资金及一般公司用途，包括但不限于资本开支、营运资金、偿还债务、潜在收购及其他商业机会。在任何具体申请之前，我们可以首先将资金投资于短期有价证券或将其用于减少债务。

Centrus Energy Corp.的法定股本包括：(A)100,000,000股普通股，每股面值0.10美元，其中70,000,000股被归类为A类普通股，30,000,000股被归类为B类普通股；(B)20,000,000股股优先股，每股面值1.00美元，其中2,000,000股被指定为A系列参与累计优先股，其中104,547股被指定为B系列高级优先股。A类普通股是根据修订后的1934年《证券交易法》第12节注册的，在纽约证券交易所美国交易平台上交易，代码为“LEU”。

以下对本公司证券条款的描述并不完整，其全部内容是参考本公司经修订及重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)、本公司经修订及重新修订的附例(“附例”)及权利协议(定义如下)而作出的，所有这些均载于本公司以10-K表格形式提交的年报。

A类普通股的持有人有权就其持有的每一股A类普通股的已发行股份就提交股东表决的每一事项投一票，但公司注册证书的任何修订只涉及一个或多个尚未发行的优先股系列或B类普通股的条款除外。一般而言，除董事选举外，所有须由股东表决的事项，均须经代表并有权投票的股票的多数投票权批准。但是，公司注册证书、章程、适用的证券交易所规则或适用法律明确规定的问题需要获得适用的管理文件、证券交易所规则或法律的批准。B类普通股的持有者目前有权选择最多一个董事，这一权利可根据某些持有要求进行更改。否则，董事由董事选举的多数票选出。

在任何时间持有任何系列已发行优先股的权利的规限下，A类普通股和B类普通股的持有人将根据所持股份的数量，从董事会可能宣布的该等股息或其他现金或任何其他权利或财产中按比例分配股份，并在该等股息或分派中平均分摊。当B系列优先股的任何股票都已发行时，本公司不得派发普通股股息。该公司目前有B系列流通股优先股。

如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，A类普通股和B类普通股的持有者将有权根据所持股份的数量按比例分享在偿还债务后可合法分配给股东的资产。如果当时有任何未偿还的优先股，优先股的持有者可能有权获得分配和/或清算优先权。本公司目前有B系列优先股流通股，具有清算优先权。

公司注册证书不规定A类普通股的任何转换、偿债基金、赎回、优先购买权或认购权。B类普通股的已发行和流通股在转让给当前B类股东及其各自关联公司以外的一方时转换为A类普通股。

公司注册证书、章程和特拉华州法律中可能具有反收购效力的条款

公司注册证书和章程。公司注册证书和章程规定，股东特别会议只能由董事长、总裁、董事会或董事会授权的委员会召集特别会议。股东不得召开或要求董事会召开股东特别会议。

如果超过公司注册证书确定的外资持有公司股票的水平，董事会有权对这种所有权采取某些行动。这些行动包括要求本公司证券持有人(或建议的持有人)提供资料、拒绝该等持有人转让证券、暂停或限制该等持有人的投票权、按公司注册证书所载条款赎回或交换该持有人持有的本公司股票，以及采取其他认为必要或适当的行动，以确保遵守外资持股限制。

特拉华州接管法规。本公司受《特拉华州一般公司法》(“DGCL”)第203条的约束，除某些例外情况外，禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何“利益股东”(定义见下文)进行任何“业务合并”，除非：(I)在该日期之前，公司董事会批准了导致该股东成为利益股东的业务合并或交易； (Ii)在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成时，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定流通股数量而持有的(X)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(Y)由员工股票计划拥有的股份，在该计划中，员工参与者无权秘密决定根据该计划持有的股票是否将以投标或交换要约的形式进行投标或交换要约；或(Iii)在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由利益相关股东拥有。

《商业合并条例》第203条对“企业合并”的定义包括：(1)涉及公司和有利害关系的股东的任何合并或合并；(2)涉及有利害关系的股东对公司资产的10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置；(3)除某些例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让任何公司股票的任何交易；(Iv)涉及公司的任何交易，而该交易的效果是增加由有利害关系的股东实益拥有的任何类别或系列公司的股份比例；或(V)有利害关系的股东从公司提供或透过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中收取利益。一般而言，DGCL第203条(br})将“有利害关系的股东”定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该等实体或个人有关联或由其控制或控制的任何实体或个人。

Centrus已通过第382条股东权利计划，并于2016年4月6日宣布向登记在册的股东派发股息，每股普通股流通股一项权利。在下述情况下，每项权利使其持有人有权以每股18.00美元的行使价向我们购买A系列参与累积优先股的千分之一股，每股面值1.00美元，可予调整。该等权利的条款载于经修订的吾等、ComputerShare，Inc.与ComputerShare Trust Company，N.A.之间的第382条权利协议(“权利协议”)。

配股计划旨在阻止任何个人或团体及其附属公司和合伙人成为或成为4.99%或以上普通股的受益所有者，但某些例外情况除外。这些权利最初与普通股一起交易，不可行使。在董事会没有采取进一步行动的情况下，如果任何人士或集团收购4.99%或以上的本公司普通股已发行股份，或已拥有本公司类普通股4.99%或以上的个人或集团收购相当于本公司A类普通股已发行股份0.5%或以上的额外股份，则该等权利一般可予行使，并允许持有人收购新系列本公司优先股的股份。收购人实益拥有的权利将变为无效，导致该收购人的所有权权益严重稀释。

如果董事会确定任何收购本公司普通股的行为不会危害或危害本公司使用其税务资产或在其他方面符合本公司的最佳利益，则董事会可豁免任何收购本公司普通股而不受权利协议的规定所规限。董事会还有权在触发事件之前修订或终止权利协议。除非之前的根据权利协议终止或延期，否则根据权利协议发出的权利将于2021年6月30日到期。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了我们可能在本招股说明书下的一个或多个系列中提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中介绍该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或者与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或者在转换、行使或交换时发行。债务证券可以是我们的优先、优先次级或次级债务，除非在本招股说明书的附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务。

我们将根据我们将作为受托人与国家银行协会或其他合格方签订的契约发行债务证券。该契约将根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。我们已将契约表格作为本招股说明书的一部分提交作为登记说明书的证物，包含所发售债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给登记说明书，本招股说明书是其中的一部分，或将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。

以下债务证券和债券的主要条款摘要受制于适用于特定系列债务证券的债券的所有条款，并通过参考该债券的全部条款进行限定。摘要不完整。契约的形式已作为登记声明的证物进行了归档，您应阅读契约中可能对您重要的条款。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

我们可以根据债券发行无限数量的债务债券，这些债券可以是一个或多个系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢价或折扣价发行。每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议确定，并载于高级职员证书或补充契约中。每个债务证券系列的特定条款将在与该系列相关的招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中说明，包括以下条款(如果适用)：

我们可能会发行债务证券，提供金额低于其规定的本金到期并在到期时支付，或根据契约条款在违约事件发生后声明其加速到期。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何此类债务证券的联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑事项的信息。

如果我们以一个或多个外币或一个或多个外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充资料中向您提供有关发行该债务证券的限制、选举、一般税务考虑事项、具体条款和其他信息。

如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以托管信托公司或托管机构的名义注册的全球证券或托管机构的代名人代表(我们将此类债务担保称为“全球债务担保”)，或以最终注册形式(我们将以证书表示的任何债务担保称为“认证的债务担保”) 发行的证书。除以下规定外，全球债务证券将不能以证书形式发行。

您可以根据契约条款，在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换经证明的债务证券。任何凭证式债务证券的转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税或其他政府费用的金额。

您只能通过以下方式转让证书债务证券和获得证书债务证券的本金、溢价和利息的权利：交出代表证书债务证券的证书，并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新持有人颁发新证书。

每一项全球债务担保将交存给保管人或其代表，并以保管人或保管人的名义登记。全球债务证券的实益权益不能以证书形式发行，除非(I)托管机构已通知我们，它不愿或不能继续作为此类全球债务证券的托管机构，或已不再有资格担任该契约所要求的托管机构，并且我们未能在此类事件发生后90天内指定继任托管机构；(Ii)我们根据我们的单独决定权，决定不以一种或多种全球证券来代表此类证券，或(Iii)除上述情况之外或作为上述情况的替代，应存在的任何其他情况，如适用的招股说明书附录所述。除非在上一句所述的有限情况下将全球债务担保换成凭证债务证券，否则全球债务担保不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或继任托管机构的代名人。

我们将在适用的招股说明书中补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

除非我们在适用的招股说明书补充说明书中另有说明，否则债务证券不会包含任何在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)时为债务证券持有人提供证券保护的条款。

Centrus不得合并或合并，或将其全部或基本上所有资产转让、转让或租赁给任何人(“继承人”) ，除非：

尽管有上述规定，Centrus的任何子公司均可合并、合并或将其全部或部分财产转让给Centrus。

“违约事件“就任何一系列债务证券而言，指下列任何一种证券：

对于特定的系列债务证券，违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成相对于任何其他系列债务证券的违约事件。发生某些违约事件或契约项下的加速事件可能会构成违约事件，因为我们或我们的子公司的某些债务会不时发生。

如果在未偿债务证券发生并继续发生违约事件(但因某些破产、资不抵债或重组事件而导致的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可通过书面通知我们(如果持有人发出通知，则向受托人)，宣布该系列债务证券的本金已到期并立即支付(或，如果该系列债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分)，以及该系列所有债务证券的应计和未付利息(如有)。如果因某些破产、资不抵债或重组事件而导致违约事件，所有未偿还债务证券的本金(或该特定金额)、应计利息和未付利息(如有)将立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，持有该系列未偿还债务证券的过半数本金的持有人可通过书面通知吾等和受托人，可撤销和撤销加速声明及其后果，除非发生所有违约事件，但未能支付该系列债务证券的本金和利息(如有)除外。, 已按照契约中的规定被治愈或放弃。我们建议您参阅与任何系列债务证券相关的招股说明书补充资料，了解有关此类贴现证券在发生违约事件时加速偿还部分本金的特别规定。

契约规定，受托人将没有义务履行该契约下的任何责任或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该责任或行使该权力时可能招致的任何费用、责任或开支获得令其满意的赔偿。在受托人某些权利的约束下，任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人将有权指示进行任何诉讼程序的时间、方法和地点受托人可以获得的任何补救措施，或就该系列债务证券行使受托人授予的任何信托或权力。

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或就该契约下的任何补救措施提起任何诉讼，除非：

尽管契约中有任何其他规定，任何债务抵押的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务抵押所述的到期日或之后(如果是赎回，则在赎回日)收到该债务抵押的本金和利息，并有权提起诉讼强制执行任何此类付款，且未经该持有人同意，该等权利不得受到损害。

该契约要求我们在财政年度结束后120天内，向受托人提交一份由我们的主要高管、主要财务官或主要会计官提交的关于遵守该契约的声明。如果任何系列债务证券发生违约或违约事件且仍在继续，如果受托人的责任人员确实知道这一情况，则受托人应在违约或违约事件发生后60天内，或在受托人的责任人员知道违约或违约事件之后，将违约或违约事件的通知邮寄给该系列债务证券的每一持有人。该契约规定，受托人可以不向债务证券持有人发出任何系列债务证券违约或违约事件的通知(该系列债务证券的付款除外)，前提是受托人真诚地确定，暂缓通知符合该系列债务证券持有人的利益。

我们和受托人可以修改和修改或补充一个或多个系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券持有人的同意：

我们还可以在征得受修改或修订影响的每个系列的未偿还债务证券的至少多数本金持有人的同意的情况下修改和修改契约。未经当时未偿还的每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改符合以下条件：

除某些特定规定外，任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，通过书面通知受托人放弃遵守与该系列有关的契约或债务证券的规定。任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃该系列债券及其后果项下过去的任何违约，但该系列任何债务证券的本金或利息违约除外；但任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。我们将以信托形式向受托人交存资金和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则我们将被解除发行或导致发行此类货币的政府债务，从而通过按照其条款支付利息和本金，国家公认的独立公共会计师事务所或投资银行将提供足够的资金来支付和清偿每一期本金和利息(如果有的话)。根据契约和该等债务证券的条款，就该系列债务证券在该等付款所述的到期日支付任何强制性偿债基金。

除其他事项外，只有当我们向受托人提交了律师的意见，声明我们已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，该意见应确认该系列债务证券的持有者将不会因存款而确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，这种情况才可能发生。并将缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与未发生存款、失效和解除的情况相同。

该契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

契约和债务证券，包括因契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖(不考虑除《一般义务法》第5-1401条以外的法律条款的冲突)。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了本招股说明书下我们可能提供的认股权证的重要条款和条款，其中包括按一个或多个系列购买普通股、优先股和/或债务证券的认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股和/或债务证券一起发行，并可以与这些证券附在一起或与之分开。

虽然我们在下文中总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款。由于与第三方就发行认股权证进行谈判的结果，任何认股权证的具体条款可能与下文提供的描述不同，以及以及其他原因。由于我们在招股说明书附录下提供的任何认股权证的条款可能与我们下面描述的条款不同，如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，您应仅依赖适用的招股说明书附录中的信息。

我们将根据认股权证协议发行认股权证，我们将与我们挑选的认股权证代理人签订该协议。我们使用术语“认股权证协议” 来指代任何此类认股权证协议。我们使用术语“授权证代理”来指代这些授权证协议中任何项下的授权证代理。认股权证代理将仅作为我们与认股权证相关的代理，而不会作为认股权证持有人或实益拥有人的代理。

我们将以引用的方式将认股权证协议的形式并入注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)，包括认股权证证书的形式，该证书描述了我们在发行相关系列认股权证之前提供的一系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的主要条款摘要受适用于特定系列认股权证的所有认股权证协议条款的约束，并通过参考其全部条款加以限定。我们建议您阅读任何与我们根据本招股说明书出售的认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及包含认股权证条款并界定您作为认股权证持有人权利的完整认股权证协议。

我们将在适用的招股说明书中说明与一系列认股权证相关的条款。如果提供了购买债务证券的认股权证，招股说明书将在适用的范围内说明以下条款：

如果提供购买普通股或优先股股票的认股权证，招股说明书附录将在适用的范围内描述以下条款：

权证持有人可以将其兑换为不同面值的新证书，提交转让登记，并在权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指明的任何其他办公室行使。在行使任何购买债务证券的权证之前，认股权证持有人将不会拥有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券的本金、溢价或利息付款或强制执行适用契约中的契诺的任何权利。在购买普通股或优先股的任何认股权证获行使前，认股权证持有人将不享有普通股或优先股相关股份持有人的任何权利，包括收取股息或行使任何投票权的任何权利，但下述“权证调整”所述的范围除外。

权证持有人有权按适用招股说明书附录中所述的行使价，购买本金金额的债务证券或普通股或优先股(视情况而定)。在行使权利终止的当天(如果我们延长行使时间，则在较晚的日期)交易结束后，未行使的认股权证将失效。

如果您遵守上述程序，当认股权证代理人收到行使价的付款时，您的认股权证将被视为已行使，但受制于在行使认股权证时可发行的证券的转让账簿在该日期未成交。在阁下完成该等手续后，并在符合上述规定的情况下，吾等将在可行的情况下尽快发行及交付阁下于行使时购买的债务证券或普通股或优先股。如果您行使的权证少于认股权证证书所代表的所有认股权证，系统将为您颁发一份新的认股权证证书，金额为未行使的认股权证金额。权证持有人将被要求支付可能因转让相关证券而征收的任何税款或政府费用与行使权证相关的费用。

吾等可未经适用认股权证持有人同意而修订或补充认股权证协议，以消除认股权证协议中的含糊之处、纠正或更正认股权证协议中有缺陷的条款，或就认股权证协议下吾等及认股权证代理人认为必要或适宜的其他事项作出规定，只要在每种情况下，该等修订或补充不会对认股权证持有人的利益造成重大不利影响。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则如果我们细分或合并我们的普通股或优先股，普通股或优先股的认股权证的行使价和所涵盖的证券数量将按比例进行调整。此外，除非招股说明书另有说明，否则如果我们不付款：

那么，普通股权证或优先股权证的持有人将有权在认股权证行使时，除因行使认股权证而应收的证券外，在不支付任何额外代价的情况下，获得该等证券持有人在该等证券持有人收到或有权收取该等额外股份及其他证券及财产的日期所应有权收取的股份及其他证券及财产的金额。

除上文所述外，如吾等发行该等证券或可转换或可交换为该等证券的任何证券，或附有购买该等证券的权利的证券或可转换为或可交换该等证券的任何证券，则行使普通股或优先股权证所涵盖的证券的行使价及数量，以及在行使该等认股权证时将收取的其他证券或财产的金额，将不会作出调整或拨备。

普通权证或优先股权证的持有者在下列情况下可享有额外权利：

如果上述交易之一发生，而我们普通股或优先股的持有人有权获得与有关的股份、证券或其他财产，或以他们的证券作为交换，则当时尚未发行的普通股权证或优先股权证的持有人将有权在行使其认股权证时获得他们在适用交易时收到的股份和其他证券或财产的种类和金额，与他们在紧接交易前行使认股权证的情况下在适用交易中收到的股份和其他证券或财产的种类和金额相同。

以下说明与我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息一起总结了我们在本招股说明书下可能提供的权利的一般特征。我们可以向我们的股东发行权利，以购买我们普通股的股份和/或在此提供的任何其他证券。每一系列权利将根据单独的权利协议发行，该协议将在我们与作为权利代理的银行或信托公司之间签订。当我们发行配股时，我们将在招股说明书附录中提供配股的具体条款和适用的配股协议。由于我们在招股说明书附录下提供的任何权利的条款可能与我们下面描述的条款不同，如果摘要与本招股说明书中的摘要不同，您应仅依赖适用的招股说明书附录中的信息。我们将通过引用将权利协议的形式并入注册说明书中，该注册说明书本招股说明书是注册说明书的一部分，该权利协议描述了我们在发行相关系列权利之前提供的一系列权利的条款。与任何权利相关的适用招股说明书附录将描述要约权利的条款，如适用，包括：

持有人可以行使适用招股说明书附录中所述的权利。于收到付款及于供股代理的公司信托办事处或招股说明书附录所示的任何其他办事处收到已填妥及妥为签立的权利证书后，吾等将在实际可行的情况下尽快将可于行使权利时购买的证券交回。如果未行使任何配股发行中发行的全部权利，我们可以直接向股东以外的其他人、代理、承销商或交易商或通过这些方法的组合提供任何未认购的证券，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用承销安排。

我们可以发行由本招股说明书中描述的两种或两种以上证券组成的任意组合的单位。例如，我们可能会发行由债务证券和认股权证组成的单位来购买普通股。以下说明阐述了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。单位的特定条款以及一般条款和规定适用于如此提供的单位的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。

将发行每个单元，以便单元的持有人也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，该单位将拥有每个包括的证券的持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包括的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。每次我们发放单位时，我们都会向美国证券交易委员会提交一份与任何特定单位发行有关的单位协议书和单位证书的副本，您应该阅读这些文件，了解可能对您重要的条款。有关如何获取单位协议表和相关单位证书副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

与任何单位的具体发行有关的招股说明书补编将描述这些单位的条款，在适用的范围内包括：

购买本招股说明书提供的证券的要约可直接征集。还可以指定代理人不时征求购买证券的报价。参与要约或出售我们证券的任何代理人将在招股说明书附录中列出。

如果交易商被用于销售本招股说明书提供的证券，证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，具体价格由交易商在转售时确定。

如果承销商参与本招股说明书提供的证券的销售，将在销售时与承销商签署承销协议，并在招股说明书附录中提供任何承销商的姓名，承销商将使用该名称向公众转售证券。在出售证券时，我们或承销商可以代理的证券购买人可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以获得折扣、优惠或承销商的佣金和/或其代理购买者的佣金形式的补偿。除非在招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将以委托人的身份购买证券，然后可以由交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为证券法意义上的承销商，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，根据本招股说明书进行的任何证券发行所支付的承销补偿(包括承销折扣和佣金)的最高金额不得超过所发行证券本金总额的8%。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求就此支付的款项，并偿还这些人的某些费用。

证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在该交易所上市。为促进证券发行，某些参与发行的人士可进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人员出售的证券多于向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有)来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券的价格，因此，如果他们出售的证券在与稳定交易有关的情况下被回购，则可以收回允许参与发售的交易商出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候停止。

如果在适用的招股说明书附录中注明，承销商或其他代理人可被授权征求机构或其他合适的购买者的要约，根据招股说明书附录中规定的付款和交付日期的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价购买证券。这些购买者包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司和教育机构以及慈善机构等。延迟交付合同将受以下条件约束：在交付时，买方所在的美国任何司法管辖区的法律不禁止购买延迟交付合同所涵盖的证券。承销商和代理商不对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

根据证券法下的规则415(A)(4)，我们可以在市场上向现有交易市场提供产品。此外，我们还可以与第三方进行衍生产品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录有此说明，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券，或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的普通股未平仓借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓我们普通股的任何相关未平仓借款。此外，我们可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录出售证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券有关的投资者。

承销商、经销商和代理商可以在正常的业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得赔偿。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，O‘Melveny&Myers LLP将传递与本招股说明书及其任何附录所提供的证券的发售和有效性相关的某些法律事项。

引用截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告而纳入本招股章程的财务报表，乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告以审计及会计专家的身份授权而纳入本招股说明书内。

			第页
关于本招股说明书补充资料			S-III
关于前瞻性陈述的特别说明			S-IV
招股说明书补充摘要			S-1
供品			S-2
风险因素			S-3
收益的使用			S-7
稀释			S-8
股利政策			S-9
配送计划			S-10
法律事务			S-11
专家			S-11
在那里您可以找到更多信息			S-11
以引用方式将某些文件成立为法团			S-12

招股说明书			第页
关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
我们通过引用并入的信息			2
关于前瞻性陈述的特别说明			3
世纪能源公司。			5
风险因素			5
收益的使用			6
股本说明			7
债务证券说明			9
手令的说明			16
对权利的描述			19
对单位的描述			20
配送计划			21
法律事务			23
专家			23

	·	与乌克兰战争和地缘政治冲突有关的风险，以及美国或外国政府、组织(包括联合国、欧盟或其他国际组织)、实体或个人实施的制裁或其他措施，可能直接或间接影响我们根据我们与俄罗斯政府所有的实体TENEX，股份公司(“TENEX”)现有供应合同获得或销售低浓缩铀(LEU)的能力；
	·	由于任何政府、国际或企业行动或指示或其他原因，如果TENEX无法收到付款、获得天然铀的退还，TENEX拒绝将低浓缩铀交付给我们的风险；

	·	与现有或新的贸易壁垒和合同条款相关的风险，这些贸易壁垒和合同条款限制了我们为客户采购低浓缩铀或向客户交付低浓缩铀的能力；
	·	与铀和浓缩市场的定价趋势和需求相关的风险及其对我们盈利能力的影响；

	·	与我们的销售订单有关的风险，包括由于市场状况和我们目前的生产能力不足，在当前合同和未来合同中关于客户行动的不确定性；
	·	与政府是否或何时为政府或商业用途的高分析低浓缩铀(“HALEU”)提供资金或需求有关的风险；

	·	风险：(I)我们可能无法获得HALEU运营合同的全部利益，并且在现有的HALEU运营合同完成后，我们可能无法或不允许运营HALEU浓缩设施以生产HALEU，或(Ii)我们可能无法将HALEU浓缩设施作为未来的供应来源；
	·	与我们商业化部署竞争性浓缩技术的能力的不确定性有关；
	·	与我们的美国离心机工作可能进一步复员或终止有关的风险；

	·	收入和经营业绩的风险在每个季度之间，在某些情况下，每年都有很大的波动；
	·	与金融市场状况对我们的业务、流动性、前景、养老金资产和保险设施的影响有关的风险；
	·	与公司资本集中有关的风险；

	·	与销售订单和客户关系相关的无形资产价值相关的风险；
	·	与我国证券交易市场有限有关的风险；

	·	与政府法规和政策的影响有关的风险，包括美国能源部和美国核管理委员会的影响；
	·	危险或放射性物质的运输、处理或加工过程中可能对人类或动物的健康构成威胁、造成财产或环境损害或导致预防性疏散的事故风险；
	·	与我们目前运营的地点或我们不再运营的地点(包括肯塔基州的帕迪尤卡和俄亥俄州的朴茨茅斯)过去的活动引发的索赔和诉讼相关的风险；以及

假定每股发行价				$	38.25
截至2022年11月1日的每股有形账面净值	$	(10.77	)
可归因于此次发行的每股有形账面净值增加	$	2.06
预计发售生效后截至2022年11月1日的每股有形账面净值	$	(8.70	)
对新投资者每股有形账面净值的稀释				$	46.95

	·	245,034股A类普通股，可在2022年11月1日归属已发行的限制性股票单位时发行；

	·	719,200股B类普通股，可转换为A类普通股；以及

	·	250,000份已发行认股权证，行权价为21.62美元。

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在那里您可以找到更多信息	2
我们通过引用并入的信息	2
关于前瞻性陈述的特别说明	3
森特勒斯能源公司	5
风险因素	5
收益的使用	6
股本说明	7
债务证券说明	9
手令的说明	16
关于权利的说明	19
单位说明	20
配送计划	21
法律事务	23
专家	23