2022年10月14日

美国证券交易委员会

公司财务部

英国贸易与服务办公室

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

收信人：尼古拉斯·纳尔班蒂安，工作人员律师

收信人：迪特里希·金，专职检察官

尊敬的纳尔班田先生和金先生：

哇格！美国特拉华州集团公司(“公司”、“WAG！”、“我们”、“我们”或“我们”)特此转送公司对2022年9月27日美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)工作人员(“工作人员”)就公司于2022年9月14日提交的S-1表格的注册声明(“注册声明”)的回应。为方便员工，我们以粗体重复了以下员工的评论，并在此评论之后做出了公司的回应。以下答复中的所有页码均指注册说明书第1号修正案(“第1号修正案”)中的页码。

2022年9月14日提交的S-1表格注册声明

封面页

1.请披露出售证券持有人为登记转售的证券支付的价格。

针对工作人员的意见， 公司修改了第1号修正案封面和第52页的披露内容。

2.请披露权证的行权价与标的证券的市价相比的行使价。如果权证资金不足，请披露权证持有人不行使其权证的可能性。请在招股说明书摘要、风险因素、MD&A 和收益使用部分提供类似的披露，并披露与行使认股权证相关的现金收益取决于股票价格 。如果适用，请描述对您的流动性的影响，并更新有关您是否有能力利用手头当前现金在 预期基础上为运营提供资金的讨论。

为回应员工的意见，本公司已修订第1号修正案封面及第9页和第52页上的披露，加入认股权证的行权价格与相关证券的市价比较，以及认股权证持有人在认股权证资金耗尽时不会行使权证的可能性。在第1号修正案第74页，本公司已将其披露修订为 包括在认股权证持有人不行使其认股权证的情况下其流动资金的影响，以及本公司 利用手头现有现金为其预期运营提供资金的能力。

3.我们注意到您的普通股与您的业务合并相关的大量赎回 ，登记转售的股票将占您公众流通股的相当大的 百分比。我们还注意到，许多登记转售的股票是由出售证券持有人以低于普通股当前市场价格的价格购买的。请强调此注册声明上的股票出售可能对普通股的公开交易价格产生的重大负面影响。

针对工作人员的意见， 公司修改了封面上的披露内容，并在修正案1第52页增加了一个新的风险因素，标题为 某些证券持有人以折扣价获得证券，而公共证券持有人可能不会体验到类似的回报率。以解决在本注册声明上出售股票可能对我们普通股的公开交易价格产生的潜在负面影响。

招股说明书摘要，第6页

4.请在此处扩展您的讨论范围，以反映以下事实： 此次发行涉及可能出售相当一部分股票以供转售，并讨论此类出售将如何 影响您普通股的市场价格。您的讨论应该强调这样一个事实，即机构投资者，如General Catalyst，即持有您超过15%的流通股的实益所有者，只要注册说明书 可供使用，就可以出售其所有股票。请在招股说明书的流动资金部分进行合规修订。

针对员工的意见， 公司修改了修正案1第9页和第74页的披露内容。

5.我们注意到，与某些投资者签订的CHW远期购买协议 规定，这些投资者有权在2022年11月以固定价格向您回售股票。请修改 以讨论如果您被要求按照协议中的规定回购股票，这些协议可能给其他持有人带来的风险。 例如，讨论这种强制购买将如何影响您可用于其他用途的现金，并执行您的业务战略 。请在流动资金部分做出符合要求的修改。

针对员工的意见， 公司已修订了修正案1第6页和第53页的披露，以应对这些风险，并进一步对第74页的流动资金部分进行了符合要求的修订。

风险因素，第11页

6.请修改现有的风险因素或添加新的风险因素，以突出根据本注册声明可能出售的股票可能对您普通股的公开交易价格产生的负面压力 。为了说明这一风险，请披露正在登记转售的证券的购买价格以及这些股票目前占已发行股票总数的百分比。此外， 请披露，尽管目前的交易价格远低于SPAC的IPO价格，但私人投资者有出售股票的动机 ，因为他们购买股票的价格低于公共投资者，因此他们仍将从出售中获利。

针对工作人员的评论，本公司已修订第1号修正案第53页及第54页的披露内容，加入新的风险因素 ，强调根据本登记声明出售股份可能对市场造成的负面压力。其普通股的公开交易价格。

本公司谨此通知，我们没有提供其他出售证券持有人为其证券支付的价格，因为我们认为此类信息 不需要根据S-K规则第507项、委员会的其他规则或现有的工作人员指南进行披露，并将提供关于持续股东所作投资的个人和私人信息，这些信息不是法律 所要求的，也没有以其他方式公开。这些股份目前占已发行股份总数的百分比 请参阅第128页的“出售股东”一节。

流动性和资本资源，第74页

7.考虑到赎回的次数以及认股权证的行权价格与您股票的当前交易价格之间的差距，请扩大您对资本资源的讨论，以应对自业务合并以来公司流动性状况的任何变化。如果您可能需要 寻求额外资本，请讨论此次发行对您筹集额外资本的能力的影响。

针对员工的意见，公司敬告员工，自业务合并以来，我们的流动资金状况没有变化 ，我们目前没有任何筹集额外股本的计划。我们相信，我们手头的现金足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求，而不考虑我们在行使认股权证现金时可能收到的任何此类现金 收益。本公司已相应修订第74页的披露。

一般信息

8.请披露每个出售证券持有人为登记转售的证券支付的价格。请强调当前交易价格、其他出售证券持有人获得其股票和权证的价格以及公共证券持有人获得其股票和权证的价格 之间的任何差异。请披露，虽然其他出售证券持有人可能会获得基于当前交易价格的正回报率，但由于购买价格和当前交易价格的差异，公共证券持有人购买的证券可能不会获得类似的回报率 。还请披露基于当前交易价格出售证券持有人 将获得的潜在利润。最后，请包括适当的风险因素披露。

针对工作人员的意见， 公司修改了第1号修正案封面上的披露内容，披露了各种收购价格，并在第52页加入了新的 风险因素。

如本公司对上述员工意见6的回应所述， 本公司谨此通知，除 修订披露所列者外，本公司并未提供其他出售证券持有人为其证券支付的价格。我们不认为该等资料须按第(Br)S-K条第507项、证监会其他规则或现有工作人员指引披露，并会提供有关持续股东所作投资的个人及私人资料，而这些资料并非法律所要求的，亦未以其他方式公开。

9.请修改以更新您在整个备案过程中的披露 ，并解决似乎需要更新或存在不一致的领域。应 更新披露的非排他性示例如下：

作为对员工意见的回应，公司已在修正案1中对其披露进行了相应的修改。

抄送：亚当·布伦曼和查尔斯·艾伦