根据规则424(B)(4)提交

注册号：333-265344

6,911,495 Shares

普通股 股票

这是Adamas One Corp.普通股的首次公开募股。

我们将发行2450,000股普通股，每股面值0.001美元。本招股说明书中确定的出售股东将额外发售4,461,495股我们的普通股。出售股东提供的普通股包括：(A)(I)向优先担保可转换本票持有人(本文称为“2022年票据持有人”)发行1,332,825股普通股，与2022年可转换票据的转换有关，价格为每股3.15美元；(Ii)2022年票据持有人以每股3.94美元的行使价持有的可于行使现行未发行认股权证(在此称为“2022 票据持有人认股权证”)下可发行的普通股666,413股 股；。(B)由投资者(在此统称为“投资者”)持有的749,693股普通股 ；及(C)由本公司顾问(在此统称为“顾问”)持有的1,712,564股普通股 。2022年票据持有人根据(A)(I)和(A)(II)提供的1,999,238股普通股 在本文中统称为“票据持有人股份”；投资者根据(B)提供的749,693股普通股在本文中统称为“投资者股份”；顾问根据 (C)提供的1,712,564股普通股在本文中统称为“顾问股份”；票据持有人股份、投资者股份和顾问股份在本文中统称为出售股东股份；2022年票据持有人， 投资者, 咨询公司在本文中统称为“出售股东”。有关2022年可转换票据和2022年票据持有人认股权证的更详细说明，请参阅“证券说明-可转换票据和认股权证”。有关某些投资者股份的更详细说明，请参阅 “证券-投资者股份说明”。有关顾问股份的更详细说明，请参阅 《证券-顾问股份说明》。我们将不会收到出售 出售股东股份的任何收益。然而，一旦行使2022年票据持有人认股权证，我们将获得相当于该认股权证行使价格的每股现金收益 。承销商不会购买出售的股东股份，也不会以其他方式将其计入本次首次公开募股中我们普通股的包销发售中。出售股东可以在一次或多次交易中以不同的价格出售或以其他方式处置他们的股份，但在本次首次公开募股中我们的普通股承销发行结束之前，不会出售我们的任何普通股；前提是，在我们的普通股在既定的公开市场报价或上市之前，出售股东必须以每股4.50美元的固定价格出售他们的 股票，这是本次 首次公开募股中普通股的每股价格。？参见出售股东-分配计划。我们将支付与向证券交易委员会登记出售股东股份有关的所有费用( 折扣、佣金和转让税，如果有)。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。我们普通股的首次公开募股价格为每股4.50美元。我们的普通股已获准在纳斯达克资本市场上市，交易代码为JUIL。

我们 是一家新兴成长型公司，因为该术语在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用，因此，我们 已选择遵守本招股说明书中某些降低的上市公司报告要求，并可能选择在未来的备案文件中这样做。

投资我们的证券涉及高度风险。有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书第14页开始的风险因素 。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 已授予承销商一项选择权，自本招股说明书发布之日起45天内，按每股首次公开发行价格减去承销折扣，向本公司额外购买最多367,500股普通股(最多为本次发售普通股数量的15%)。

承销商预计在2022年12月9日左右将股票交付给购买者。

Alexander Capital，L.P.

网络 1金融证券公司

本招股说明书的日期为2022年12月6日。

目录表

您 应仅依赖此招股说明书中包含的信息。我们、本文中提到的销售股东和承销商 均未授权任何人向您提供其他信息或与本招股说明书中包含的信息不同的信息。我们， 这里提到的销售股东和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何州或其他不允许要约的州或其他司法管辖区进行此类证券的要约。本招股说明书中的信息仅截至 招股说明书正面的日期准确，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

至2022年12月31日(包括25^这是在本招股说明书日期后一天)，所有交易这些证券的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商和未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。

在美国以外司法管辖区获得本招股说明书和任何适用的免费撰写招股说明书的人， 必须告知自己并遵守有关本次发售和分发本招股说明书以及适用于该司法管辖区的任何此类免费撰写招股说明书的任何限制。

商标

？本招股说明书中出现的Adamas One、我们的徽标以及Adamas One的其他商品名称、商标和服务标志是Adamas One Corp.的财产 。本招股说明书中出现的其他商品名称、商标和服务标记是其各自所有者的财产。本招股说明书中包含的商品名称、商标和服务标记可能不带^®” or “^™？？符号。此类引用并不以任何方式表明，我们不会在适用法律下最大限度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商标和服务标记的权利。

行业 和市场数据

本招股说明书中使用的市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他已发布的独立来源。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管他们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些第三方消息来源是可靠的，但我们 尚未独立核实这些信息。我们对候选产品的潜在市场机会的估计包括 基于我们的行业知识、行业出版物、第三方研究和其他调查的几个关键假设，这些假设可能是基于小样本量的 ，可能无法准确反映市场机会。此外，对我们的未来业绩和我们所在行业的未来业绩的预测、假设和估计 必然会受到各种因素的高度不确定性和风险的影响，包括本招股说明书题为风险因素的部分和招股说明书其他部分所述的风险。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们作出的估计中所表达的结果大不相同。

风险因素

投资我们普通股的股票涉及高度风险。在决定是否购买我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险和不确定性 ，以及本招股说明书中其他所有信息，包括我们的财务报表和相关的 注释。以下任何风险都可能对我们的业务、运营结果、财务状况或前景产生实质性的不利影响，并导致我们普通股的市场价格下跌， 可能导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营结果、财务状况或前景产生重大和不利的影响。

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险，包括可能阻止我们实现业务目标或可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响的风险。下面将更全面地讨论这些风险，其中包括与以下各项相关的 风险：

与我们的业务相关的风险

与我们行业相关的风险

与法律和监管事项相关的风险

与技术、隐私和知识产权相关的风险 权利

与我们的普通股和本次发行相关的风险

与我们的业务相关的风险

由于我们最近才开始业务运营，我们面临着业务失败的风险。

我们 成立于2018年9月6日。到目前为止，我们的大部分努力都与执行我们的业务计划、筹集资金、与Scio谈判收购交易以及开始业务运营有关。之前使用我们的钻石技术的企业都失败了 。从成立到2021年9月30日，我们一直没有收入，从那以后我们只有很少的收入。 我们面临着业务失败的风险。我们的成功可能性必须考虑到在建立和扩展新业务时经常遇到的费用、复杂情况和延误，以及我们将在其中运营的竞争环境。不能保证我们预期的产品或服务的未来销售收入会出现或足够可观，也不能保证我们能够盈利销售。未来的收入或利润(如果有的话)将取决于许多因素，包括市场最初(和持续)对我们的产品或服务的接受程度，以及计划战略的成功实施。

我们 最近才通过收购Scio收购了我们的运营资产。我们需要一些时间才能扩大我们的业务，因为我们 将在Scio收购中收购的所有钻石生长机器投入运营，并通过 准备额外的工厂空间以及购买、试运行和操作额外的钻石生长机器来扩大我们的生产规模。增加我们的生产规模，即每月生长的钻石晶体数量，是我们目前面临的挑战。为了提高产量，我们必须能够获得必要的融资和分销渠道。如果我们无法获得足够的资金，我们可能无法 全面扩大我们的业务规模。

如果我们无法大规模生产适销对路的钻石或钻石材料，我们未来的盈利能力(如果有的话)可能会受到实质性和不利的影响 。我们实现盈利的能力将取决于我们未来的产品或服务产生足够的运营现金流的能力，为我们业务的持续和未来的增长或收购提供资金。不能保证 我们未来的运营结果会盈利，也不能保证我们的战略会成功，甚至不能保证会产生任何可观的收入。

我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。

在截至2021年9月30日的一年中，我们发生了1210万美元的净亏损，运营中使用了大约220万美元的现金。 截至2021年9月30日，我们的累计赤字为3020万美元。在截至2022年6月30日的9个月中，我们净亏损700万美元，运营中使用了约160万美元的现金。截至2022年6月30日，我们的累计赤字为3720万美元。此外，在截至2022年6月30日的9个月内，我们的产品最近才开始商业销售。这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。Sample，Marchal&Cooper，LLP，我们的独立注册会计师事务所，在其关于我们截至 和截至2021年9月30日的年度的财务报表的报告中包含了一段解释性段落，描述了我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的疑问。

我们 将需要额外的资金来实施我们的完整业务计划并为我们的持续运营提供服务。不能保证 我们能够获得任何所需的资金，或者如果有这样的资金，我们是否可以接受条款或条件。 如果我们无法在需要时获得额外的融资，我们将需要重组我们的业务，并可能剥离所有 或部分业务。我们可能会通过私募和公开发行以及债务融资相结合的方式寻求更多资本。 债务融资如果获得，可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的协议， 例如招致额外债务，并可能增加我们的费用，要求我们的资产担保此类债务，或提供高利率 、折扣价或其他不利条款。如果获得股权融资，可能会稀释我们当时的现有股东 ，和/或要求这些股东放弃某些权利和优惠。财务报表不包括与记录的资产金额的可回收性和分类或负债的金额和分类有关的任何调整，或在我们无法继续经营时可能需要的任何其他 调整。我们可能会被要求停止运营，这可能会导致我们的股东损失全部或几乎所有投资。

管理层关键成员的流失或我们无法吸引和留住合格人员可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理层和关键人员的努力和能力。对合格的管理人员和关键人员的竞争非常激烈。尽管我们与我们的许多关键人员保持互不竞争和保密协议， 我们与关键人员有雇佣协议，但我们的所有员工都是随意的员工。如果我们的一个或多个关键员工失去服务，或者无法招聘、培训和留住更多的关键人员，可能会推迟我们产品的开发和销售，扰乱我们的业务，并干扰我们执行业务计划的能力。

此外，我们保持竞争地位的能力在很大程度上取决于我们的高级管理团队的努力和技能，包括Grdina先生、我们的总裁 和首席执行官。失去一名或多名关键人员的服务 可能会对我们的运营产生重大不利影响。

如果我们的高级管理层和董事会 无法根据《交易所法》第13或15(D)节确保及时提交我们的定期报告，则可能导致我们的注册资格被终止，或由美国证券交易委员会根据《交易所法》第12(J)条撤销对我们证券的注册 。

作为一家上市公司，我们未来的生存将在很大程度上取决于我们的高级管理层和董事会的能力，以确保我们 根据修订后的1934年证券交易法第13或15(D)节或交易所法案 及时提交我们的定期报告。根据该风险因素末尾列出的如下名单，虽然我们的每位被点名的高管和我们的一名董事 过去曾担任过某些其他上市公司的高管和/或董事，但在某些情况下，这些公司没有按照美国证券交易委员会的规则及时 提交各自的定期报告。因此，这些公司被要求根据提交的15号表格终止其注册状态，或者根据交易所法案第 12(J)节被美国证券交易委员会撤销其证券注册。这些公司也可能已经从各自的国家证券交易所退市。

如果 可能无法及时为我们公司提交此类信息，将导致股东和/或潜在投资者无法 获得有关我们公司的完整且最新的业务和财务信息。因此，此类事件的潜在发生可能会导致 有关我们公司的公开信息不足，无法正确评估我们的普通股或我们公司的总体状况 。

2013年10月至2015年5月，我们的总裁先生兼首席执行官兼董事会主席 Grdina先生担任NoHo，Inc.的首席执行官兼董事，我们的首席财务官Staehr先生担任NoHo，Inc.的首席财务官。在各自的任期内，NoHo，Inc.提交了表格12b-25，通知公众其延迟提交的表格(A)表格10-K于2015年3月31日； 和(B)表格10-Q于以下日期：2013年3月19日；2013年8月14日；2013年11月14日；2014年5月15日；以及2014年11月14日。NoHo， Inc.未能提交截至2014年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，并且在2015年5月19日，NoHo，Inc.根据交易法第12(G)节提交了Form 15以终止其注册。

我们的首席财务官 Staehr先生于2016年10月至2018年8月担任Mix 1 Life，Inc.的首席财务官，并于2017年2月至2018年8月担任 董事的唯一财务官。在他任职期间，Mix 1 Life，Inc.提交了12B-25表格，通知公众其迟来的备案：(A)2016年11月30日的10-K表格；和(B)2017年1月17日的10-Q表格。Mix 1 Life，Inc.未能提交(A)截至2016年8月31日的财政年度Form 10-K年度报告；(B)截至2016年11月30日、2017年2月28日和2017年5月31日的季度期间的Form 10-Q季度报告；(C)截至2017年8月31日的财政年度的Form 10-K年度报告；(D)截至2017年11月30日、2017年2月28日和2017年5月31日的季度期间的Form 10-Q季度报告；和(E)截至2018年8月31日的财政年度Form 10-K年度报告。2018年8月6日，Mix 1 Life，Inc.根据交易法第12(G)条提交了表格 15以终止其注册。

我们的首席运营官麦奎尔先生从2019年6月14日起担任西奥钻石科技公司的总裁兼首席执行官，直到2019年9月该公司被我们公司收购。在他任职期间，Scio Diamond Technology Corporation提交了12B-25表格 ，通知公众其延迟提交的表格(A)2014年6月27日和2017年6月30日的10-K表格；以及(B)2016年11月14日、2017年8月14日、2017年11月15日和2018年2月15日的10-Q表格。SCIO钻石科技公司未能提交其(A)截至2017年3月31日的财政年度的Form 10-K年度报告；(B)截至2017年6月30日、2017年9月30日和2017年12月31日的季度的Form 10-Q季度报告；(C)截至2018年3月31日的财政年度的Form 10-K年度报告；(D)截至2018年6月30日、2018年9月30日和2018年12月31日的季度的Form 10-Q季度报告； 和(E)截至2019年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告。自2019年8月9日起，根据交易法第12(J)节 ，美国证券交易委员会撤销了根据交易法第12节注册的每一类Scio Diamond Technology Corporation证券的注册。

瓦西拉科斯先生是我们公司的董事用户，于2012年4月至2016年2月在跨界资源公司董事会任职。 在他任职期间，跨界资源公司于2013年11月15日和2014年11月17日提交了12B-25表格，通知公众其10-Q表格的迟交情况。2015年8月14日，跨境资源公司根据《交易法》第12(G)节提交了15号表格，要求终止注册。

瓦西拉科斯先生是本公司董事的一员，于2011年2月至2011年3月担任红山资源公司临时总裁兼首席执行官，并于2011年10月至2016年2月担任红山资源公司董事会成员。在他任职期间，Red Mountain Resources，Inc.于2011年10月14日、 2011年9月12日和2014年11月12日提交了12B-25表格，通知公众其表格10-Q的迟交情况。2015年11月13日，Red Mountain Resources，Inc.根据《交易法》第 12(G)节提交了15号表格，要求终止注册。

我们的董事会主席兼首席执行官总裁在钻石宝石和钻石工业市场的经验有限 ，不需要将全部时间和精力投入到我们的业务中，存在重大的潜在利益冲突。

我们的董事会主席总裁和首席执行官John G.Grdina之前的大部分职业生涯都在制造、生产、分销和营销多种产品和类别的各个方面 。Grdina先生在钻石宝石或钻石工业市场的经验有限。根据他的雇佣协议条款，Grdina先生不需要将他的全部时间和精力投入到我们的业务中。尽管签订了雇佣协议，Grdina先生仍承诺将他的全部时间和精力投入到我们的业务中，每周至少40个小时。尽管如此，他的外部工作(如果有的话)以及其他 承诺有时可能会限制或限制他每周为我们的业务投入40多个小时的能力。在其他业务活动中，Grdina先生的时间和注意力可能会被转移到我们的业务上。此外，Grdina先生可能会意识到可能适合向我们以及他所属的其他企业展示的商机。 因此，在确定特定商机应展示给哪个实体时可能存在利益冲突。

我们 的运营历史有限，到目前为止已经发生了亏损。到目前为止，我们产生的收入很少，因此很难评估我们的业务和前景。

我们的公司处于运营初期，不是盈利企业，在可预见的未来可能会出现巨额亏损。 作为一家处于运营初期的公司，我们的业务受到新企业固有的所有风险的影响。我们没有实质性的运营历史可供投资者在评估我们的业务和前景时考虑。在决定投资我们的普通股时，投资者应该考虑我们作为一家年轻公司在新的 市场中可能遇到的风险、费用和困难，以及拥有过去失败公司的资产的情况。这些风险包括：

实验室生长的钻石宝石和钻石材料市场在整个钻石市场中是一个快速增长的细分市场。我们的业务受到这一细分市场从早期商业生产向开采钻石的主流替代品过渡过程中固有风险的影响。

我们 未能完成和整合我们钻石的商业开发，未能以足够的数量销售以满足市场需求 将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。因此，我们的前景 必须考虑到公司在发展初期经常遇到的风险、费用和困难，尤其是以技术为基础的公司，这些公司正在开发和未经验证的制造工艺。

为了应对这些风险，我们必须应对竞争发展，吸引和激励合格的人员，发展市场对我们的钻石和钻石材料的接受度，建立有效的分销渠道，有效管理 可能出现的任何增长，并继续升级我们的钻石技术和采用此类技术的产品并成功将其商业化。

我们 将需要额外资金来支持我们的运营。

我们 目前只有有限的现金和营运资金来支持我们的运营。除了此次发行的净收益外，我们未来的持续运营还将需要额外的资金，而我们可能无法以可接受的条款或根本无法获得此类资金。我们 可能需要额外的资本，以便能够为钻石种植工艺的持续发展和改进提供资金，并 为我们扩大制造能力提供资金，以满足我们钻石市场的预期增长。不能保证 这种筹资努力不会对我们现有或未来的股东造成重大稀释。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括扩大我们的生产流程以实现高产量生产的速度、市场对我们钻石的接受和需求，以及我们向新钻石市场扩张的时机。我们未来的资本需求取决于许多因素，包括但不限于：

我们 预计将需要大量额外融资来应对这些挑战，并且不能保证如果需要，将以可接受的条款或根本不提供额外的股本或债务融资。如果我们通过出售股票来筹集额外的资金，我们现有股东的所有权百分比将会减少，我们可以通过拥有权利、优先权或特权的证券来筹集这些资金，这些证券与持有我们普通股的投资者的权利相同或更高。如果我们不能筹集足够的资金来满足我们的资本要求，我们可能不得不大幅限制我们的业务，或者我们可能完全终止业务，导致我们的股东完全 损失投资。我们无法在需要时以可接受的条件获得融资，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们的前辈曾试图将我们的技术商业化，但由于各种原因都失败了，而我们目前的商业模式最近才实施。

我们 生产用于零售宝石消费的实验室生长的钻石和用于特定工业应用的钻石材料。我们的前辈曾试图将我们的技术商业化，但由于各种原因(包括缺乏资金)，都以失败告终。虽然其他公司 也在销售实验室生长的钻石宝石，但我们认为这种实验室生长的钻石的市场还没有完全开发。因此， 我们的业务模式可能不会成功，我们可能需要对其进行重大更改。我们能否创造可观的收入在很大程度上取决于我们能否成功地向消费者、经销商和商业客户推销我们的产品。我们 打算随着产品市场的发展继续发展我们的业务模式。

我们 完全依赖我们的钻石技术，该技术尚未经过商业验证。

我们的钻石供应完全取决于我们使用钻石技术制造钻石的能力。虽然我们已经能够生产 数量有限的高质量实验室生长的钻石宝石，但我们还没有证明我们可以将这种成功转化为批量生产 过程，以生产高质量的宝石和适合零售宝石分销和商业/工业应用的材料。 无法或难以将我们的钻石技术转化为高产量的生产设施将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响 。我们无法生产高质量的实验室生产钻石 将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响， 可能导致我们破产和您的全部投资损失。

我们的业务面临设施和设备故障的风险。

与任何制造流程一样，我们的业务依赖于正确和高效地运行设备和设施。随着时间的推移，我们的设施和设备可能会折旧和降级。尽管我们有预防性维护计划，但我们会尝试根据设备制造商的标准将设施和设备保持在适当的工作状态，并尝试通过尽可能的冗余来降低风险 但我们的设施或设备仍存在潜在故障的风险。此类故障可能会 中断我们的生产，并对我们的业务、运营结果、财务状况、 和前景产生重大不利影响。

我们 未来的收入是不可预测的，我们预计我们的运营结果将在不同时期波动。

我们的 缺乏运营历史，以及我们预计将参与竞争的市场的新兴性质，这使得我们很难准确地 预测任何给定时期的收入。因此，如果我们遇到生产延迟或困难，收入可能达不到我们的预期。 同样，如果我们的产品不能满足我们预期的市场需求，收入可能达不到预期。 我们在钻石制造和业务财务规划方面的经验有限，我们计划的运营费用是基于这些经验 。

由于许多因素，我们的运营结果可能会在不同时期大幅波动，其中许多因素 超出了我们的控制范围。这些因素包括但不限于：

我们 到目前为止产生的收入很少，因此，我们的运营受到建立新企业 所固有的所有风险的影响。我们目前产生的收入微乎其微，预计未来将开始产生收入， 但不能保证我们将产生足够的收入来实现盈利。如果我们确实实现了盈利， 就不能保证我们能够维持或提高盈利能力。

我们 可能无法建立有效的分销渠道。

我们 最初打算在美国和国际上选定的市场销售我们的钻石。我们预计，我们将被要求 与多家第三方签订正式的经销协议，并依赖这些第三方经销和销售我们的钻石。我们只是开始直接向客户销售我们的钻石，还没有签订任何正式的经销协议 。在截至2022年6月30日的9个月里，我们最初的销售额只卖给了一个客户。不能保证 我们能够扩大客户基础并与经销商签订分销协议，或者我们的分销战略 将被证明是成功的。此外，不能保证分销商会全力以赴成功分销我们的钻石。我们无法与分销商达成有利的安排或实现我们希望的钻石分销 将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们 工业用钻石的销售取决于我们是否有能力与最能利用钻石独特特性的企业建立盈利关系。不能保证我们将能够启动和维持这些关系。

由于制造过程中的潜在中断，我们的 钻石技术可能容易出现故障。

我们的成功在一定程度上取决于我们的钻石技术和我们最终生产的钻石的性能、可靠性和可用性。我们的钻石技术和由此生产的钻石可能容易出现故障或中断。如果我们的钻石技术或由此生产的钻石失败，可能会对我们的业务产生不利影响。使用我们的钻石 技术制造钻石的过程容易受到各种因素的影响，包括稳定电源的可用性、实验室级纯净气体的可用性、钻石种子的可用性、随时间磨损的专有钻石生长机部件的可用性，以及工厂系统故障(如冷却)，这可能会导致中断、延迟和失去机会，或无法持续销售我们实验室生长的钻石。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们 可能需要有效管理我们业务的快速增长。

我们 成功提供钻石并在新市场实施我们的业务计划的能力需要有效的规划和管理 流程。我们正在扩大业务，预计也将不得不增加员工人数。增加我们的业务 并可能经历快速增长将给我们的管理系统、基础设施和资源带来巨大压力。 我们将需要继续改进我们的财务和管理控制以及报告系统和程序，并将需要继续 扩大、培训和管理我们的员工队伍。

此外，我们可能需要管理越来越多的与各种钻石行业公司、客户和其他第三方的关系 。任何未能有效地扩展上述任何领域的行为都可能导致我们的业务受到影响。我们可能会经历一段快速而显著的增长期，这种增长期可能会持续数年。我们相信，快速增长将给我们的资源带来巨大的压力。我们有效管理增长的能力将要求我们实施和改进运营和财务系统，并扩大、培训和管理我们的员工基础。我们还可能需要管理与各种供应商、 客户和其他第三方的多个关系。我们未来的运营结果还将取决于我们扩大销售和营销、研发和行政支持组织的能力。如果我们不能有效地管理增长，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景都将受到实质性的不利影响。

由于合格人才市场竞争激烈，我们 可能无法成功招聘更多人员。

我们未来的成功取决于我们识别、吸引、聘用、培训、留住和激励高技能、合格的高管、技术、管理、销售和营销以及业务开发人员的能力。我们打算在未来一到两年内招聘一批高管、技术、销售、市场营销、业务开发和管理人员。对合格人才的竞争可能会很激烈。如果我们不能成功地吸引、吸收和留住足够数量的合格高管、技术、销售和营销、业务开发和管理人员，我们的业务可能会受到影响。

我们未来的成功还取决于我们识别、吸引、聘用、培训、留住和激励高技能和合格人员的能力 来开发和制造我们的产品。对这类人员的竞争可能会很激烈。不能保证我们会成功地吸引和留住我们成功开展和扩展业务所需的特定人员，或者使我们从竞争对手中脱颖而出。如果我们不能发现、吸引、聘用、留住和激励这些合格的人员，我们的运营结果和增长前景可能会受到重大不利影响。

我们的成功有赖于获得足够的客户数量和战略关系。

我们的成功在很大程度上取决于市场对我们钻石的接受程度。我们的钻石市场正处于早期发展阶段。实验室生产的钻石作为一个类别才刚刚开始被大众市场的珠宝接受。我们需要在该细分市场上为我们的钻石建立市场知名度和接受度。在工业领域，我们还需要在各种应用中为我们的特定产品建立知名度和接受度。尽管我们相信我们的钻石最终将获得广泛的市场认可 ，但我们现有的和潜在的竞争对手可能提供的钻石可能会对我们的产品的市场接受度产生负面影响 并损害我们的业务前景。

我们的成功还取决于吸引大量的分销商和战略关系，以营销我们的钻石。 尤其是，我们能否建立有利的分销合作伙伴关系，在很大程度上取决于我们能否让 钻石宝石消费者相信，我们实验室生产的钻石具有理想的质量。如果不能达到并保持关键的市场接受度，将严重损害我们在钻石宝石行业的业务。

我们的 保单可能无法涵盖所有潜在损失。

我们 为一般责任、财产、董事和高级管理人员责任以及与业务运营有关的其他风险 提供保险。虽然我们有全面的财产和责任保险单，具有承保功能和保险限额，我们认为这是惯例，但我们无法控制的市场力量可能会限制我们可以获得的保险范围，或者 我们以合理费率获得保险的能力。我们的保险成本可能会增加，我们的承保水平可能会降低， 这可能会影响我们以可接受的费用维持常规保险覆盖范围和免赔额的能力。我们将获得超过适用免赔额的保险金额有限制和 各种子限制。如果发生影响我们多个物业的可投保事件 ，可能会将每个受影响物业的索赔一并考虑，以确定是否已达到每次事件限额、年度合计限额或子限额，具体取决于索赔类型。如果超过限额或 子限额，每个受影响的财产只能获得保单中为 提供的保险收益的比例份额。此外，某些类型的损失，通常是灾难性的，如地震、飓风和洪水、战争、恐怖行为，如生物或化学恐怖主义、政治风险、一些环境危害和/或自然或人为灾难， 可能不在我们保单的一般承保范围内，受大额免赔额的限制，被认为无法投保，或者成本太高而无法投保。此外，如果发生重大损失，, 我们承保的保险范围可能不足以支付受影响物业的全部市值或重置成本，或者在某些情况下可能无法为损失的任何部分提供赔偿。 因此，我们可能会损失在物业上投资的部分或全部资本。

新冠肺炎大流行已经发生，目前和不确定的未来大流行前景预计将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

我们的业务继续使我们面临与新冠肺炎大流行相关的风险。世界各地的当局已经实施了许多措施，试图减少病毒的传播，以及这些措施已经并将继续影响我们、我们的业务合作伙伴和消费者。虽然其中一些措施在某些司法管辖区已被取消或放宽，但其他司法管辖区的新冠肺炎案件已死灰复燃，导致此类措施重新生效或扩大。

我们 可以看到新冠肺炎带来的消费者需求变化，包括消费者因病、隔离或其他限制、关闭门店或财务困难而无法购买我们的产品。对我们产品的需求减少或消费者购买模式的改变，以及持续的经济不确定性，都可能对我们的客户的财务状况产生不利影响，这可能导致 申请破产和/或无法为我们的产品付款。此外，我们还可能继续遭遇新冠肺炎导致的业务中断 ，原因是我们的设施或业务合作伙伴的设施暂时关闭，或者我们或我们的业务合作伙伴的大部分员工因生病、隔离或旅行或其他政府限制而无法工作 。我们或我们的业务合作伙伴的运营或供应链的任何持续中断，或原材料或其他用品(包括个人防护设备或消毒产品)的任何持续严重短缺，都可能对我们的业务产生负面影响 。

新冠肺炎的影响加剧了或在某些情况下表现出本文讨论的某些其他风险。新冠肺炎大流行对我们业务的影响程度仍不确定，并将继续取决于许多我们无法准确预测的不断变化的因素，这些因素将因司法管辖区和市场而异，包括大流行的持续时间和范围、有效治疗和疫苗的发展以及有效治疗和疫苗的可获得性、大流行期间和大流行后的全球经济状况，包括 需要多长时间才能从任何经济衰退和新冠肺炎引发的通胀压力中恢复过来，以及政府已经采取或可能在未来采取的行动，以应对大流行。以及消费者行为的变化，以应对大流行，其中一些可能不仅仅是暂时的。

新冠肺炎的影响可能会因变种的持续存在而进一步加剧，包括但不限于达美航空和/或奥密克戎的变种。

我们目前正处于经济不确定和资本市场中断的时期，由于俄罗斯持续入侵乌克兰，这一时期受到地缘政治不稳定的严重影响。

在地缘政治紧张局势升级和俄罗斯于2022年2月发动全面军事入侵乌克兰之后，美国和全球市场 正在经历波动和破坏。尽管正在进行的军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但乌克兰战争 已导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动。此外，俄罗斯之前吞并克里米亚，最近承认乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克地区的两个分离主义共和国，以及随后对乌克兰的军事入侵，导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国实施制裁和其他惩罚，包括美国和欧盟同意将某些俄罗斯金融机构从环球银行间金融电信协会(SWIFT)支付系统中移除。还提出和/或威胁可能采取额外的制裁和处罚措施。俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能会使我们更难获得额外的股权或债务融资。上述任何因素都可能影响我们的业务、前景、财务状况、 和经营业绩。战争的范围和持续时间、制裁以及由此造成的市场混乱是无法预测的，但 可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本文描述的其他风险的影响。

此外，由于俄罗斯和乌克兰之间持续不断的冲突，我们在开展业务和运营的方式上可能会遇到其他风险、困难和挑战。 例如，由于当前俄罗斯和乌克兰之间的冲突，可能会增加网络安全攻击的风险，包括俄罗斯或其他国家为回应俄罗斯入侵乌克兰而对其实施的经济制裁和其他行动而进行的网络安全攻击。对我们、我们的第三方提供商或其他系统的此类攻击的任何增加都可能对我们的网络系统或其他运营产生不利影响。目前，据我们所知，我们不认为我们经历过任何与俄罗斯和乌克兰之间的冲突有关的网络攻击。尽管我们已采取措施加强对此类攻击的保护，包括从我们的钻石种植机器和激光机器切断互联网连接，并使用完全加密的文件共享设施，但我们可能无法主动应对这些网络安全威胁或实施足够的预防措施，并且无法保证我们将迅速 检测和解决任何此类中断或安全漏洞(如果有的话)。

乌克兰和俄罗斯之间的长期冲突，冲突的任何升级，以及美国、英国、欧盟、加拿大和其他国家对俄罗斯实施的金融和经济制裁以及进口和/或出口管制，以及上述对我们的业务(包括在该地区和一般情况下)以及更广泛的全球经济和市场状况的不利影响，可能反过来对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们普通股的市场价值下降。

全球经济的当前和未来状况可能会减少我们的业务和预期收入。

我们的业务可能会受到国内和国际经济状况变化的不利影响，包括通货膨胀、消费者偏好的变化和消费者消费率的变化、个人破产以及收回我们的应收账款的能力。全球经济状况的变化 可能会对我们产品的需求产生不利影响，并使应收账款的收回变得更加困难。 从而对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生负面影响。最近信贷和其他金融市场的中断，以及国家和全球经济状况的恶化，可能会损害我们的一些客户和供应商的财务状况，从而增加客户坏账，降低客户在珠宝等奢侈品上花费 的能力，或者供应商的不良表现。此外，消费者可能更喜欢开采的钻石，而不是我们实验室生产的钻石，这将显著降低预期销售额。

战争、恐怖主义或其他未知和意外事件的行为可能会扰乱我们的业务，我们可能会被要求停止运营。

卷入战争或其他军事行动或恐怖主义行为可能会对世界各地的商业造成重大破坏。如果此类中断导致(I)客户订单延迟或取消，(Ii)消费者支出普遍减少， (Iii)我们无法有效地营销和分销我们的产品，或(Iv)我们无法进入资本市场，我们的 业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。我们无法预测 卷入战争或其他军事行动是否会导致任何长期的商业中断，或者此类卷入或应对是否会对我们的业务、运营结果、财务状况或前景产生任何长期的实质性不利影响。

会计规则或法规的更改 可能会对我们报告的财务状况和运营结果产生不利影响。

新的会计规则或法规以及对现有会计规则或法规的不同解释已经发生，并可能在未来 发生。会计规则或法规的更改可能需要追溯应用并影响我们对在更改生效之前完成的交易的报告 ，未来对会计规则或法规的更改可能会对我们报告的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 可能会产生与我们资产的公允价值相关的减值费用。

用于评估我们资产的公允价值或运营结果的估计或预测的变化 低于我们目前的估计 可能会导致我们发生减值损失，并要求我们注销商誉或其他有形和无形资产的全部或部分剩余价值。

我们的总资产包括商誉和其他无形资产。截至2022年6月30日，在我们的总资产中，商誉和其他无形资产约占76.5% 。我们每年评估商誉及其他无形资产的减值，或于年内其他时间评估商誉及其他无形资产的减值，如事件或情况显示公允价值较有可能低于账面值 。在商誉、其他无形资产或其他资产的减值确定期间，我们可能需要在财务报表中记录一笔重大的非现金减值费用，对我们的运营业绩和股东权益产生负面影响。

使用社交媒体和影响者可能会对我们的声誉造成重大负面影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

我们 计划使用第三方社交媒体平台作为我们钻石宝石的营销工具。例如，我们计划建立和维护 Instagram、Snapchat、Facebook、Twitter、TikTok和Pinterest帐户，以及我们在YouTube和Spotify上的频道。我们还计划 建立和维护与社交媒体影响力人士的关系。随着现有电子商务和社交媒体平台继续快速发展和新平台的发展，我们必须继续在这些平台上保持存在，并在新的或新兴的流行社交媒体平台上建立存在 。如果我们不能经济高效地使用社交媒体平台作为营销工具，或者如果我们使用的社交媒体平台发展得不够快，不足以让我们充分优化此类平台，我们获得新消费者的能力和我们的财务状况可能会受到影响。此外，随着监管这些平台和设备的法律法规的快速发展，我们、我们的员工、我们的社交媒体影响者网络、我们的赞助商或按照我们的指示行事的第三方在使用或以其他方式使用这些平台和设备时未能遵守适用的法律和法规，可能会使我们受到监管调查、集体诉讼 、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况、运营结果、 和前景产生重大不利影响。

此外，增加使用社交媒体进行营销可能会增加我们监督此类 材料合规性的负担，并增加此类材料可能包含有问题的产品或营销声明的风险，从而违反适用的 法规。例如，在某些情况下，美国联邦贸易委员会或联邦贸易委员会在背书未能明确和明显地披露有影响力的人和广告商之间的实质性关系的情况下寻求执行行动。虽然我们将要求影响者遵守FTC规定，但我们可能无法定期监控影响者发布的内容，如果我们被要求对他们发布的内容负责，我们可能会被迫更改我们的做法，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利的 影响。

我们 面临与企业社会责任相关的风险。

许多 因素影响我们的声誉和品牌价值，包括我们的利益相关者和我们开展业务的行业 的看法。我们的业务面临与环境、社会和治理活动相关的越来越严格的审查，如果我们在安全和安保、环境管理和可持续性、供应链管理、气候变化、多样性、 人权、慈善和对当地社区的支持等多个领域未能负责任地采取行动或遵守监管要求，我们的声誉和品牌价值将面临 损害的风险。

作为一家上市公司的成本可能导致我们无法继续作为一家持续经营的公司。

作为一家上市公司，我们将被要求遵守众多财务报告和法律要求，包括与审计和内部控制有关的要求。维持所有上市公司报告要求的成本可能会很高，并可能使我们无法按我们和我们的股东可以接受的条款寻求融资或股权投资。如果我们的收入不足或根本不存在， 和/或我们无法通过发行股票或债务来满足其中的许多成本，我们可能无法在正常的业务过程中满足这些成本。这肯定会导致我们无法继续作为一个持续经营的企业。

我们 可能没有或永远没有资源或能力来实施和管理我们的增长战略。

尽管 我们希望基于实施和执行业务战略的能力来实现增长，但重大操作可能永远不会发生 ，因为业务计划可能永远不会完全实施，因为缺乏资金。如果实施我们无法保证的增长战略 ，可能会对管理、运营系统或财务资源造成巨大压力 。如果我们的管理层未能管理好这一预期增长，或在此增长期间遇到意想不到的困难，可能会对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们运营盈利创收产品的能力(如果我们能够建立任何产品线)将取决于许多 因素，包括(I)确定合适且令人满意的销售渠道；(Ii)从我们当时现有的业务中产生足够的资金或获得第三方融资或额外资本来开发新的产品线；(Iii)我们的管理团队和我们的财务 和会计控制；以及(Iv)人员配备、培训和留住技术人员(如果有的话)。这些因素很可能会 超出我们的控制范围，并可能受到经济形势或竞争企业采取的行动的不利影响。不能保证 我们能够有效地或根本不能执行和管理增长战略。

我们的内部控制可能不充分，这可能会导致我们的财务报告不可靠，并导致向公众传播错误信息 。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。根据《交易法》规则13a-15(F)的定义，财务报告内部控制是由主要高管和主要财务官设计或在其监督下，由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认会计原则或GAAP为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的 保证，并包括以下政策和程序：

我们的内部控制可能不充分或无效，这可能会导致财务报告不可靠，并导致向公众传播错误信息 。依赖这种错误信息的投资者可能会做出不知情的投资决定。

未能实现和维护有效的内部控制环境可能会导致我们面临监管行动，还会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

与我们行业相关的风险

我们实验室生产的钻石的潜在市场相对较新，可能会受到公众看法的影响。

实验室生产钻石的市场是新的，而且还在继续发展。我们认为，虽然目前人们的意识正在提高，但在宝石领域经营的许多消费者和零售商可能并不完全意识到我们实验室生产的钻石的存在、属性和好处。 与任何新产品或潜在产品一样，市场接受度和需求受到很大不确定性的影响。我们未来的财务表现将取决于消费者是否接受实验室生产的钻石作为开采钻石和其他宝石的现实和可比替代品。由于实验室生长的钻石目前还没有广泛开发的市场，因此很难预测实验室生长的钻石未来的增长率(如果有的话)和市场规模。我们可能会花费大量资本来购买钻石生产系统，而此时对我们实验室生长的钻石的需求还不足以支付这些支出。 由于消费者普遍缺乏对实验室生长的钻石的接受度，我们实验室生长的钻石的市场可能永远不会发展，或者发展速度可能会慢于预期。如果市场未能发展或发展速度慢于预期，或者如果我们的实验室生长的钻石没有获得显著的市场认可，我们的业务、经营业绩、财务状况和 前景将受到实质性的不利影响。

实验室生长的钻石材料的工业市场分散在不同的应用领域和地理位置。这个市场 还使用了广泛的钻石和类钻石技术，包括钻石粉尘、钻石磨粒、钻石边缘、多晶 钻石、类钻石碳、钻石涂层和单晶钻石。我们的钻石技术生产大而纯的单晶 钻石，适用于工业市场的一个子集。这些子集包括精密研磨、精密切割 设备，如手术刀、科学设备和半导体。很难预测这一市场的子集未来的增长率，我们可能会在没有市场接受度保证的情况下投入资金追求这些子集。

我们面临着激烈的竞争。

我们的实验室生长的宝石钻石将面临来自已开采钻石的老牌生产商和销售商以及其他已知和潜在的实验室生长宝石制造商的竞争。其他公司可以寻求引入实验室生长的钻石或其他竞争对手的钻石，或者开发竞争对手的工艺来生产实验室培育的钻石宝石。我们相信，我们越成功地为我们的实验室生长的钻石创造市场接受度，预计竞争就会越激烈。竞争加剧可能导致我们对钻石收取的价格下降或对钻石的需求减少，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。此外，我们当前和潜在的竞争对手可能比我们拥有更多的 财务、技术、制造和营销资源，以及更多的分销渠道。不能保证 我们能够成功地与现有或潜在的竞争对手竞争。

消费者对实验室生产的钻石宝石的广泛接受程度仍在提高。此时，我们意识到我们可能正在与为工业和宝石市场生产实验室生长的钻石的公司 竞争，包括啤酒集团的私人子公司Element Six UK Ltd.、AOTC Group B.V.(荷兰)、Pure Grown Diamond，Inc./iiA技术 私人。美国、新加坡和马来西亚)、华盛顿WD实验室生长钻石/卡内基研究所、住友电气工业株式会社、钻石铸造公司、应用钻石公司和康奈斯技术有限公司(日本)。我们相信，随着实验室生产的钻石继续获得商业和消费者的广泛接受，预计竞争将会更加激烈。竞争加剧可能 导致我们预期的钻石价格下降或对我们钻石的需求减少，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们在宝石钻石行业的潜在竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、制造和营销资源 以及更多的分销渠道。我们的竞争对手可能包括大型跨国宝石钻石公司以及许多初创和发展阶段的宝石钻石和技术公司，其中一些公司我们可能不知道。 我们预计在执行业务计划时会有激烈的竞争。据信，我们的一些现有和潜在竞争对手，作为我们市场的潜在进入者，拥有比我们更长的运营历史、更大的客户基础、更好的经销商关系、 更高的品牌认知度以及更多的财务、营销和其他资源。与我们相比，许多竞争对手可能会 投入更多的资源用于推广和系统开发。在我们的市场上开发有竞争力的技术的障碍可能还不够，目前和未来的竞争对手可能能够以相对较低的成本开发出具有竞争力的钻石 。因此，我们相信，我们的成功将在很大程度上取决于在我们的竞争对手变得根深蒂固之前获得显著的市场接受度和批量生产 。不能保证我们将能够成功地与当前的 和潜在的竞争对手竞争。

快速的技术变革将影响我们的业务。

快速变化的技术、行业标准、不断变化的消费者需求以及频繁推出的新产品预计将定义我们的 市场。我们市场的早期发展阶段可能会加剧这些特征。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力不断提高实验室生长的钻石的质量和我们的生产能力，以应对 不断变化的市场需求和竞争产品。我们在这些领域的努力可能不会成功。

与法律和监管事项相关的风险

我们的业务受到广泛的监管，任何不遵守适用法律的行为都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。

某些联邦和州法律法规管理着我们打算生产的钻石类型的测试、创建和销售。联邦贸易委员会和美国及其他国家的其他类似监管机构可能会广泛而严格地监管我们 实验室培育的钻石、产品开发活动、制造流程、广告和销售。在美国，联邦贸易委员会对宝石钻石的引进和标签进行监管。我们可能被要求：

此外， 我们未来可能会受到监管要求的约束。如果我们未能遵守监管标准，或者在最初的许可之后发生了不可预见的问题，政府当局可以撤回营销许可。持续的监管要求 涉及面很广，除其他事项外，还涉及以下方面：

各种政府机构可能会不定期检查我们的设施，以确定我们是否符合适用的法律法规。 此外，如果我们未能遵守或保持遵守与钻石宝石有关的法律法规，监管机构 可能会对我们处以罚款，并禁止我们销售我们的实验室培育的钻石宝石。如果监管机构认为我们没有遵守此类法律或法规，它可能能够：

为批准本公司与本公司之间的资产出售交易而召开的股东特别会议上，本公司或美国证券交易委员会的前股东可对本公司的委托书中可能遗漏的内容提起诉讼。

2019年1月31日，我们与本公司签订了经修订的资产购买协议，该协议随后于2020年2月3日进行了修订。根据该协议，我们收购了本公司的大部分资产。SCIO于2019年5月17日向美国证券交易委员会提交了最终的委托书，要求召开股东特别会议，以获得股东对出售交易的批准。该交易在2019年6月7日开始至2019年8月6日重新召开的股东特别会议上，以亲自或委托投票的多数股东 批准。SCHO或美国证券交易委员会的前股东可以根据委托书中可能存在的遗漏，如经审计的财务报表，提起金钱损害或撤诉诉讼。在提交财务报表时，我们 了解到本组织没有资金支付审计费用。我们认为，鉴于委托书是由本公司而不是本公司提交的，而且我们只收购了本公司的资产和某些债务，并不承担本公司的任何和所有债务，因此针对本公司的任何此类索赔很可能都是没有根据的。我们将为任何此类主张进行有力辩护。然而，如果SCHO或美国证券交易委员会的前股东提出索赔，可能会分散我们管理层的注意力，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大 不利影响。

未来针对我们的诉讼可能在我们的正常业务过程中发生，辩护可能代价高昂且耗时。

我们 会受到正常业务过程中出现的索赔的影响，例如与商业纠纷有关的索赔、我们的现任或前任员工提出的雇佣索赔，或者第三方提出的产品责任索赔。第三方可能在未来 主张对我们业务重要的技术的知识产权，并要求退还版税或要求我们许可他们的技术 。诉讼可能导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、整体财务状况和经营业绩。保险可能不包括此类索赔，可能不足以满足 一项或多项此类索赔，并且可能无法继续以我们可接受的条款提供保险。对我们提出的未投保或投保不足的索赔可能导致意外成本，对我们的业务、运营结果、财务状况和 前景产生负面影响。

有关技术、隐私和知识产权的风险

我们 预计我们的知识产权和专有权利将受到有限的保护。

我们 认为通过收购Scio资产获得的专利、商业秘密和类似的知识产权对我们的成功至关重要。 我们必须依靠专利法、商业秘密保护以及与我们的员工、客户、战略合作伙伴、顾问和其他人签订的保密协议来保护这些专有权。然而，这些措施只能提供有限的保护，我们可能无法 保持我们钻石技术的专有性质和/或机密性。尽管采取了这些预防措施，但未经授权的第三方 可能会使用我们认为是专有的信息来与我们竞争或帮助其他人与我们竞争。不能保证任何未来的专利申请，如果提出，将被授予，或者，如果被授予，将不会失效或规避，也不能保证根据这些申请授予的权利将为我们提供竞争优势。第三方对我们专有信息的任何挪用 都可能对我们的业务产生重大不利影响。不能保证颁发的任何其他专利将为我们提供任何重要的商业保护，不能保证我们是否有足够的资源起诉我们的专利，也不能保证如果我们试图针对侵权者行使我们的权利，任何专利都会得到法院的支持 。

无法保证：

此外， 不能保证其他公司没有开发或不会开发可能复制使用我们的钻石技术或我们预期的制造工艺生产的任何钻石的钻石，或者其他公司不会绕过我们的任何专利进行设计。有效专利的存在并不能绝对阻止其他公司独立开发与之竞争的技术。现有的 实验室钻石生产商可以改进现有的钻石种植流程，或开发新的钻石种植技术，但不会侵犯我们的任何知识产权。

其他 各方可以独立开发或以其他方式获得基本相同的技术，获得我们获得的专有技术， 或向竞争对手披露此类技术。此外，无论我们是否获得更多专利，其他人都可能持有或获得涵盖我们未来自主开发的技术组件的专利 。不能保证第三方不会就当前或未来与钻石相关的活动索赔我们的侵权行为，并寻求实质性损害赔偿。如果我们 卷入有关知识产权的纠纷，无论是我们自己的公司还是其他公司的知识产权，我们可能会卷入重大的 法律程序。任何此类索赔，无论是否合理，都可能耗费时间、导致昂贵的诉讼、导致生产 和/或产品发货延迟，并要求我们：

不能保证我们能够在需要时以我们可以接受的条款或完全接受的条款获得特许权使用费或许可协议。 也不能保证我们能够开发出商业上可接受的非侵权替代钻石。如果未能做到这一点，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大的不利影响。我们不能绝对确定我们的钻石技术没有侵犯他人的专利或其他知识产权。此外，由于在美国的专利申请在专利颁发之前不会公开披露，第三方可能已经提交了与我们的钻石技术有关的申请，而我们目前并不知道这些申请。

我们不能保证我们的业务和生产钻石的能力不会因我们侵犯他人知识产权的指控而受到损害。在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到未来法律程序和索赔的影响，包括涉嫌侵犯第三方商标和其他知识产权的索赔。知识产权诉讼既昂贵又耗时，可能会分散我们管理层对钻石生产和运营业务的注意力 。因此，对我们获得的知识产权和专有信息的有限保护 可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的知识产权和供应商的知识产权是宝贵的，如果不保护这些权利 可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的知识产权，包括现有和未来的商标、商业秘密和版权，现在和将来都是我们业务的宝贵 和重要资产。我们相信，我们的专有技术以及我们的其他技术和业务实践 是竞争优势，竞争对手的任何复制都会损害我们的业务。我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不够充分或有效。此外，知识产权法和合同限制可能无法 阻止盗用我们的知识产权。最后，即使我们能够成功地保护我们的知识产权， 其他人也可能开发出与我们的技术类似或更好的技术。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们 将在使用此次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您 不同意的方式以及可能不会产生回报的方式投资或使用收益。

我们 将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。投资者可能不同意我们的决定，我们使用的收益可能不会为您的投资带来任何回报。我们目前打算将此次发行的净收益用于运营支出 和资本，用于我们计划的业务扩展；用于与开发新产品相关的持续研究和开发，以及 维护和寻求改进现有产品，包括聘请关键人员以及为研究活动购买设备和材料；提升销售和营销能力，包括公共关系、广告、软件和额外销售和 营销人员以及行政、财务、会计和法律方面的必要人员，以支持我们公司成为公共实体 ；用于营运资金和其他一般企业用途，包括偿还全部或部分本票、 应付账款和正常业务过程中的应计负债。我们未能有效运用此次发行的净收益 可能会削弱我们实施增长战略的能力，或者可能需要我们筹集额外资本。此外，在使用之前， 本次发行所得资金可投资于不产生收入或可能贬值的投资。

我们的董事和高级管理人员要求赔偿的索赔 可能会减少我们的可用资金，以满足股东对我们的成功索赔 ，并可能减少我们的可用资金。

根据内华达州修订法规第78章78.7502节或NRS的允许，我们修订和重述的公司章程 将董事的责任限制在法律允许的最大范围内。此外，在国税局第78.7502条允许的情况下，我们修改和重述的公司章程以及修订和重述的公司章程规定，我们应在国税局授权的最大限度内，赔偿卷入任何诉讼或其他法律程序的任何人，因为该人是或曾经是我们的董事或高级职员，或应我们的请求正在或曾经是另一实体的高级职员或董事的高级职员，就与此相关的一切合理产生或遭受的费用、损失或责任 进行赔偿。我们修改和重述的公司章程规定，赔偿 包括有权获得在最终处置之前为任何诉讼辩护而产生的费用；但是，如果最终确定董事没有资格获得赔偿，则只有在董事或其代表向我们交付承诺偿还所有如此预付的 金额时，才会支付此类预付款。

《国税法》78.7502条 允许公司赔偿任何曾经或现在是或可能成为任何受到威胁、悬而未决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序的一方的人， 由我们或根据我们的权利提起的诉讼 ，因为该人是或曾经是我们的董事的高管、员工或代理人，或者是应我们的请求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司的高管、高管、员工或代理人服务的 或其他企业， 费用，包括律师费、判决、罚款，以及 该人在诉讼、诉讼或法律程序中实际和合理地产生的金额，如果该人根据《国税法》78.138条不承担责任，或以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且，就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理理由相信该行为是非法的。

上述责任限制和我们的赔偿义务通过将此类损失和费用的负担转嫁给我们，限制了我们的董事和高级管理人员因违反董事的受托责任而承担的个人赔偿责任。我们的赔偿义务所涵盖的某些债务或费用可能不在我们的董事和高级管理人员保险单的承保范围内 ，或者可能超出承保限额。因此，我们可能需要使用我们的大量资金来履行我们的赔偿义务，这可能会严重损害我们的业务和财务状况，并限制可能选择向我们提出索赔的股东的可用资金 。

我们的普通股目前没有公开市场，我们可能无法将我们的普通股上市或维持上市，活跃的 交易市场可能无法发展或持续。

我们的普通股目前没有在任何交易市场上报价或交易，也不能保证我们的普通股未来会有一个活跃的公开市场。在缺乏活跃的交易市场的情况下：

我们的普通股已获得 批准在纳斯达克资本市场上市。不能保证一个活跃的公开市场将会发展或持续。我们不能向您保证，我们将能够保持我们的股票在纳斯达克资本市场的上市。

缺乏活跃的市场将削弱您在您希望出售股票的时间或以您认为合理的价格出售股票的能力。缺乏活跃的市场也可能会降低你股票的公平市场价值。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以普通股作为对价获得额外 知识产权资产的能力。

我们的普通股可能会受到快速和大幅价格波动的影响，并可能受到我们无法控制的市场状况的影响。

我们普通股在此次上市后的交易价格可能会波动，我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动。 最近出现了首次公开募股后股价大幅上涨和快速下跌的例子， 股价波动似乎与公司业绩无关，特别是在上市规模相对较小的公司，我们预计此类情况可能会继续和/或在未来增加。造成这种波动风险的因素有很多。首先，与规模更大、更成熟的公司相比，我们的普通股交易可能更零星和稀少。由于缺乏流动性，我们的股东交易相对少量的股票可能会对这些股票的价格产生不成比例的影响。例如，如果我们的普通股在市场上大量出售而没有相应的需求，我们普通股的价格可能会急剧下降，而不是像经验丰富的发行人那样， 可以更好地吸收这些销售，而不会对其股价产生不利影响。其次，由于我们的经营历史有限，迄今为止的收入微乎其微，以及未来市场对我们产品的接受度不确定，因此我们是一种投机性或“风险性”投资。由于这种风险增加的后果，风险厌恶程度较高的投资者可能会更倾向于以更快的速度和更大的折扣在市场上出售他们的股票，因为他们担心在负面消息或缺乏进展的情况下失去所有或大部分投资 ，而不是更大规模、更成熟、上市流通股相对较大的公司。

此外，我们普通股的市场价格 也会因以下因素而发生重大波动：

其中许多因素是我们无法控制的，可能会降低我们普通股的市场价格。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关或不成比例，从而使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化价值。

此外，股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。在此次发行后不久，我们股票的交易市场上的这些波动可能会更加明显。此外，在过去，在整体市场和特定公司证券的市场价格出现波动之后，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这起诉讼，可能会导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不利或不准确的研究报告，我们的普通股票价格和交易量可能会下降。

我们的股价和交易量将受到分析师和投资者解读我们财务信息和其他 披露的方式的严重影响。如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，推迟发布有关我们业务的报告，或发布关于我们业务的负面报告，无论准确性如何，我们的普通股价格和交易量都可能 下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。我们预计，在我们首次公开募股后，只有有限数量的分析师将跟踪我们的公司 。如果覆盖我们的分析师数量减少，对我们普通股的需求可能会减少，我们的普通股价格和交易量可能会下降。

即使 如果我们的普通股由分析师积极覆盖，我们也无法控制分析师或分析师或投资者用来预测我们未来业绩的指标 。如果分析师或投资者过度依赖任何特定指标来预测我们未来的业绩，可能会导致预测与我们自己的预测大不相同。

无论 准确性如何，对我们的财务信息和其他公开披露的不利解释可能会对我们的股价产生负面影响。如果我们的财务业绩未能达到分析师的预期，无论是否出于上述任何原因，或者我们的一名或多名分析师下调了我们的普通股评级或改变了他们对我们普通股的看法，我们的股价可能会 下跌。

作为上市公司运营，我们 将产生显著增加的成本，我们的管理层将需要投入大量的 时间来实施新的合规计划。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计、保险和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。 例如，由于受《交易法》和其他联邦证券法的信息和报告要求的约束，我们将产生更多的法律和会计成本。与我们保持私人持股的情况相比，准备和向美国证券交易委员会提交定期报告和其他报告、委托书、 和其他信息以及向股东提供审计报告的成本将导致我们的费用显著增加。作为一家上市公司的成本将转移原本用于发展我们业务的资源 这可能会对我们的公司产生实质性的不利影响。

作为一家私人持股公司，我们没有被要求遵守某些公司治理和财务报告实践以及公共报告公司所需的 政策。如果本招股说明书所包含的注册声明被宣布生效， 作为一家上市公司，我们将被要求根据交易所 法案向美国证券交易委员会提交年度和季度信息以及其他报告。我们还将被要求确保有能力及时编制完全符合所有美国证券交易委员会报告要求的财务报表。此外，我们可能受到其他报告和公司治理要求的约束， 包括我们普通股上市的任何国家证券交易所的要求，如果我们有资格上市的话， 以及萨班斯-奥克斯利法案和根据该法案颁布的法规的某些条款，这将迫使我们承担重大的合规义务 。作为一家上市公司，除其他事项外，我们将被要求做以下事情：

我们 可能无法成功履行这些义务，而履行这些义务所需的大量资源 可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。这些法律法规 还可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险， 我们可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而产生更高的成本。 这些法律法规还可能使我们更难吸引和留住合格人员在我们的董事会、董事会委员会或作为我们的高管任职。

此外，如果我们未能执行有关内部会计和审计职能的要求，我们及时准确报告经营结果的能力可能会受到损害，我们可能会遭受不利的监管后果或违反适用的上市标准。由于投资者对我们失去信心以及我们财务报表的可靠性，我们的股价也可能出现负面反应，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

成为上市公司所必需的 变化需要大量的资源投入和管理监督，这已经增加了 ，并可能继续增加我们的成本，并可能给我们的管理、系统和资源带来压力。因此，我们管理层的注意力可能会被转移到其他业务上。如果我们未能维持有效的内部控制环境，或未能遵守强加于上市公司的众多法律和监管要求，我们可能会在财务报表中犯重大错误，并被要求 重述财务报表。任何此类重述都可能导致公众对我们的财务声明和美国证券交易委员会对我们实施的制裁的可靠性失去信心。我们无法预测或估计可能产生的额外成本金额或此类成本的时间 。如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会面临普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动，可能还会提起民事诉讼。

我们公司章程文件和内华达州法律中的条款 可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的 股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程中的条款 可能会阻止、推迟或阻止合并、收购或股东可能认为有利的其他控制权变更，包括股东可能以其他方式获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，这些规定可能会使股东更难更换我们的董事会成员，从而使 受挫，或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。除其他规定外，这些规定包括：

这些 条款还可能挫败或阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层或董事会成员。

此外，我们还受内华达州关于与有利害关系的股东合并的法规(《国税法》第78.411-78.444条)的约束， 该法规禁止我们与有利害关系的股东进行长达四年的合并，除非满足 某些条件(例如，在某些情况下，该人成为有利害关系的股东之前得到了我们的董事会的批准，或我们的董事会和大多数无利害关系的股东都批准了)。根据法规，有利害关系的股东是指实益拥有(或如果我们的一家关联公司或联营公司在前两年内确实实益拥有)拥有公司10%或更多投票权的股票的人。如果有利害关系的股东无法执行法规限制的 合并类型，可能会阻碍、推迟或阻止合并、收购或其他对我们公司的控制权变更。

最后， 根据内华达州的控制股份法规(《国税法》78.378-78.3793条)，获得我们相当大比例有表决权股票的人可能被禁止投票表决全部或部分此类股份，该法规禁止股票收购者在 某些情况下，在超过某些所有权门槛百分比之前90天内对其收购的股票的控制股份进行投票。除非收购人获得无利害关系的股东的批准，或发行公司在收购后10天内修订其公司章程或章程，以规定控制权股份法规不适用于公司或现有或未来股东的类型。如果投票权未获批准，法规将允许我们以购买此类股票的平均价格赎回所有此类控制权股票。

我们 预计在可预见的未来不会派发现金股息。

我们 从未为我们的普通股支付过现金股息。我们预计在可预见的未来任何时候都不会为我们的普通股支付现金股息。未来股息的支付直接取决于我们未来的收益、资本要求、财务要求和董事会将考虑的其他因素。因此，您在我们公司的投资获得回报的唯一机会可能是我们普通股的市场价格升值，而您出售您的股票赚取利润。我们 普通股的市场价格可能永远不会超过或低于您为此类普通股支付的价格。请看-我们的普通股目前没有公开市场，我们可能无法将我们的普通股上市或维持上市，活跃的交易市场可能无法发展或持续。

我们 未来可能需要额外资本，而这些额外资本可能无法向我们提供，或仅以不利的条款 向我们提供。

如果我们持续运营产生的资金和公司剩余资本不足以满足未来的运营需求，我们可能需要通过融资来筹集更多资金，或者限制我们的增长。我们不能确定我们是否能够 以对我们和我们的股东有利的条款筹集到我们所要求的金额的股权或债务融资，或者根本没有。如果我们不能 获得足够的资本，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

此外，融资交易的条款可能要求我们同意严格的财务和经营契约，并将我们资产的担保权益授予我们债务证券的贷款人或持有人，这可能会限制我们经营业务的灵活性或我们支付普通股股息的能力，并可能使我们未来更难获得资本。

您 在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。

本次发行后，我们普通股的首次公开募股价格将大大高于我们普通股的预计每股有形账面净值。如果您在本次发行中购买我们的普通股，您将立即遭受每股4.50美元的稀释，或如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权，则为每股4.42美元， 代表我们的备考金额，即在此次发行中出售普通股后调整后的每股有形账面净值与每股4.50美元的首次公开募股价格之间的差额。如果未偿还可转换票据被转换 或未来行使认股权证，您将经历额外的摊薄。有关更多信息，请参阅稀释。

未来 出售和发行我们的股本或购买股本的权利可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释 ，并可能导致我们普通股的价格下跌。

我们 可能会在本次发行结束后发行额外的证券。未来出售和发行我们的股本或购买我们股本的权利可能会导致我们现有股东的股权大幅稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券、 和其他股权证券。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券，投资者可能会受到严重稀释。后续交易中的新投资者可以 获得优先于我们普通股持有者的权利、优惠和特权。

此外，出售普通股的股东出售普通股可能会导致我们普通股的价格下跌。除与承销商股票有关外，出售股东将以显著低于首次公开募股价格的价格收购其普通股。因此，部分或全部出售股票的股东可能会以低于首次公开募股价格的价格在公开市场上出售他们的股票。虽然出售股份的股东尚未与承销商订立锁定协议 ，但某些出售股份的股东已与吾等同意在本次发行的最终招股说明书公布后90天内实施某些锁定 限制(请参阅“承销-锁定 安排”)。出售股东的任何此类出售都可能对我们普通股的价格产生立竿见影的不利影响。

我们普通股的所有权集中在我们的高管和董事中，将防止新投资者影响公司的重大决策 。

根据我们截至2022年12月6日的已发行普通股，并包括本次发售中将出售的股份，本次发售完成后，我们的高管和董事将合计实益拥有我们已发行普通股的约43.0%(假设承销商没有行使购买额外普通股的选择权)。特别是，我们的首席执行官兼董事会主席 Grdina先生将在本次发行结束时实益拥有我们约35.6%的已发行普通股(假设承销商不行使购买额外 普通股的选择权)，他将能够对所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括选举和罢免董事以及任何合并或其他重大公司交易。Grdina先生的利益可能与其他股东的利益不一致，他可能会以您不同意的方式投票，这可能会对您的利益不利。

此外，Grdina先生的所有权集中可能会延迟或阻止控制权变更或以其他方式阻止潜在收购者试图获得对我们的控制权，这可能会导致我们普通股的市场价格 下降或阻止我们的其他股东实现高于其普通股市场价格的溢价。此外，由于我们的主要股东以远低于本次发售价格的价格收购了他们的股票 并且持有他们的股票的时间更长，他们可能希望我们采取偏离其他股东利益的策略。 此外，尽管Grdina先生承诺将他的全部时间和精力投入到我们的业务中，每周至少40个小时，但他的 雇佣协议并没有明确要求他这样做。由于他的雇佣协议中没有限制，而且他有其他投资，他可能会寻求其他就业或商业机会，包括收购，这些可能直接或 间接与我们的业务竞争。投资者应考虑到Grdina先生的利益可能与他们在实质性方面的利益不同 。

我们 既是一家新兴成长型公司，也是一家规模较小的报告公司，我们遵守适用于新兴成长型公司和较小报告公司的减少报告 和披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 是一家新兴成长型公司，根据《就业法案》的定义，我们选择利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免和 各种报告要求的减免。这些条款包括：只允许有两年的经审计财务报表和管理层对本招股说明书中披露的财务状况和经营结果的讨论和分析；豁免遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求；免除上市公司会计监督委员会可能通过的要求强制性审计公司轮换或补充审计师财务报表报告的任何规则；在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务；并且不需要就高管薪酬或任何事先未获批准的金降落伞薪酬举行不具约束力的咨询投票。

我们 可能一直是新兴成长型公司，直到2026年9月30日，也就是本次发行完成五周年后的财政年度结束，尽管在某些情况下，我们可能会提前停止成为新兴成长型公司，包括：(I) 我们在任何财年的年收入超过12.35亿美元，(Ii)我们成为大型加速申报公司，截至该财年第二季度末，非附属公司持有至少7.00亿美元的股权证券，或者 (Iii)我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。如果一些投资者因我们利用部分或全部这些豁免或救济形式而发现我们的普通股吸引力下降，则我们的普通股可能会出现交易不那么活跃的 市场，我们的股价可能会下跌或变得更加波动。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 。由于会计准则选举的结果，我们将不会受到与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新会计准则或修订会计准则的实施时间的限制，这可能会使我们的财务状况与其他上市公司的财务状况进行比较变得更加困难。

我们 也是一家较小的报告公司，这意味着我们由非附属公司持有的股票的市值不到700.0 百万美元，我们在最近结束的财年的年收入不到1.00亿美元。在本次发行后，如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的我们股票的市值低于7.0亿美元，我们可能仍是一家规模较小的报告公司。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。 具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的10-K年报中仅显示最近两个会计年度的经审计财务报表 ，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务 。这也可能导致投资者发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能会下跌或变得更加波动。

我们修订和重述的公司章程条款要求在内华达州克拉克县第八司法地区法院对某些类型的诉讼进行独家审理，这可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。

我们的 修订和重述的公司章程将在本次发售完成后生效，它们将要求(I) 代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反受托责任的诉讼；(Iii)根据内华达州法律中关于公司、合并、转换或归化的任何条款，或根据我们修订的 和重述的公司章程或修订和重述的章程(两者均可不时修订)而引起的任何诉讼；(Iv)任何旨在解释、适用、强制执行或确定我们修订和重述的公司章程或我们修订和重述的公司章程的有效性的诉讼；或(V)任何针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，只需 在内华达州克拉克县第八司法区法院提起。我们修订和重述的公司章程将规定，上述内华达州专属论坛条款不适用于根据《证券法》或《交易法》主张索赔的任何诉讼。 尽管我们认为该条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了更多适用内华达州法律的一致性 ，但该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。

股东的利益可能会受到损害，因为我们可以向支持现有管理层的个人或实体发行股票，发行此类 有助于增强现有管理层保持对我们公司控制的能力的股票。

我们的 董事会有权发行全部或部分经授权但未发行的普通股 ，无需股东采取行动或投票。此类发行可以发行给致力于支持现有管理层和现有管理层利益的各方或实体，而这些利益可能与其他股东的利益不同。我们能够在没有股东批准的情况下发行股票 以增强现有管理层保持对公司的控制的能力。

此外，我们的普通股不太可能被任何金融分析师跟踪，而且可能很少有机构为我们的普通股 充当做市商。这两个因素中的任何一个都可能对我们普通股的流动性和交易价格产生不利影响。在我们的普通股完全分配并在我们的普通股中形成有序的市场之前，如果有的话，其交易价格可能会大幅波动 。我们普通股的价格将由市场决定，可能会受到许多因素的影响，包括我们普通股的市场深度和流动性、影响我们业务的事态发展，包括这些风险因素中其他提到的因素的影响、投资者对我们公司的看法以及总体经济和市场状况。不能保证我们的普通股将发展成一个有序或流动性强的市场。

由于上述所有原因以及本文阐述的其他原因，对我们证券的投资涉及高度风险。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。这些前瞻性声明受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关未来事件、我们未来的财务业绩、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。我们试图通过以下术语来识别前瞻性陈述：预期、相信、可以、继续、可能、估计、预期、意图、计划、潜在、预测、应该、应该或否定这些术语或其他类似术语。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

我们 提醒您，上述列表并不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。您不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅适用于本招股说明书发布之日。在您投资我们的 普通股之前，您应该意识到，本招股说明书中题为风险因素和其他 一节所述事件的发生可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、前景和股价产生负面影响。除法律规定的 外，我们没有义务在本招股说明书发布之日后公开更新或修改任何前瞻性陈述，以使我们的陈述与实际结果或变化的预期保持一致。您应该阅读本招股说明书以及 我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书一部分提交的文件，完全 并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性 声明。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

尽管我们不做前瞻性陈述，除非我们相信我们有合理的基础这样做，但我们不能保证其准确性。 这些陈述只是对未来的预测，本质上是不可预测的，涉及已知和未知的风险、不确定性、 和其他因素，包括在《风险因素》、《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及本招股说明书的其他部分中描述的那些，这些陈述可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与未来的任何结果、活动水平、业绩、或这些前瞻性陈述中明示或暗示的成就。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新风险 不时出现，我们无法预测所有风险因素，也无法解决所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。可能导致实际结果与我们的预期不同的一些关键因素包括：

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

使用收益的

我们 根据每股4.50美元的首次公开募股价格，并扣除承销折扣和我们应支付的估计发售费用后， 估计本次发行中出售我们的普通股的净收益约为860万美元。如果承销商在本次发行中全面行使认购增发股份的选择权，我们估计在扣除承销折扣和我们应支付的估计发行费用后，我们的净收益约为1,010万美元。 我们将不会收到出售股东出售普通股的任何收益。然而，在2022年票据持有人认股权证的任何行使 时，我们将获得相当于该认股权证行使价格的每股现金收益。

我们将不会收到任何 出售股东股份的收益。然而，一旦行使2022年票据持有人认股权证，我们将获得相当于该认股权证行使价格的每股现金收益 。2022年票据持有人认股权证的每股行使价格等于 至每股3.94美元(相当于2022年可转换票据转换价格的1.25倍)。如果2022年票据持有人 行使认股权证，则认股权证行使价格的总收益约为2,625,667美元。我们无法 预测2022年票据持有人将行使的权证数量。

在此次发行的净收益中，我们预计将使用大约：

我们 还可以使用此次发行净收益的一部分来收购或投资于我们认为对我们的业务具有补充作用的业务、产品和技术 。但是，我们目前还没有关于任何具体收购或投资的协议或承诺。我们预计不会使用本次发售的任何净收益向我们的高管支付关联方本票 或应计工资和福利。

本次发行所得净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和主要业务条件的意图，而这些情况可能会随着此类计划和条件的发展而在未来发生变化。预测开发产品所需的成本可能很困难， 我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素而有很大不同，包括我们新产品和现有产品商业化的开发进度、我们可能与第三方达成的任何协议以及任何不可预见的现金需求。因此，我们将保留对此次发售的净收益分配的广泛酌情权 ，净收益的实际使用可能与上文所述的估计用途有很大差异。在上述用途之前， 我们打算将此次发行的净收益投资于短期、有息、投资级证券，如货币市场基金、存单、商业票据和美国政府的担保债务。我们无法预测收益 是否会产生有利的回报。

根据我们目前的业务和计划的扩张计划，我们相信，我们现有的现金和现金等价物，加上此次发行的预期净收益，将使我们能够运营我们现有的制造业务和行政职能，并 为截至2023年9月30日的财年的资本支出提供计划资金。有关我们的潜在资本要求的更多信息，请参阅风险因素。

分红政策

我们 从未就普通股支付或宣布任何现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的增长和发展提供资金，我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。 未来股息的支付(如果有)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、 经营业绩、资本要求、任何优先股的优先权利、未来融资工具中包含的限制、 以及我们董事会认为相关的其他因素。

大写

您 应结合管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及本招股说明书中其他部分包含的我们的财务报表和相关说明来阅读本资本化表。以下信息仅供参考，我们在本次发行结束后的资本额将取决于实际的公开发行价和在本次发行定价时确定的发行的其他条款。

下表列出了我们截至2022年6月30日的现金和现金等价物及资本化情况：

本次发行后将发行的普通股数量 基于截至2022年6月30日的15,867,125股已发行普通股 ，不包括以下内容：

稀释

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您将立即感受到我们普通股每股首次公开募股价格与本次发行后我们普通股的预计每股有形账面净值之间的差额 。我们计算每股历史有形账面净值的方法是将我们的总有形资产减去我们的总负债除以我们普通股的流通股数量。我们对新投资者的每股有形账面净值摊薄是指本次发售中我们普通股的购买者支付的每股金额与紧随本次发售完成后的预计普通股调整后每股有形账面净值之间的差额。

我们截至2022年6月30日的历史有形账面净值(赤字)为1440万美元，或每股0.91美元，这是基于截至2022年6月30日已发行普通股的15,867,125股。在实施我们以每股4.50美元的初始公开发行价出售普通股后，减去承销折扣和我们估计的发行费用，以及 减少应计遣散费5,768,000美元后，截至2022年6月30日，我们的预计有形账面净值(未经审计)约为0.03万美元，或每股0.00美元。这意味着对现有股东的每股有形账面净值立即增加0.91美元，对此次发行的投资者立即稀释每股4.50美元。

下表说明了对新投资者的每股摊薄：

下表汇总了截至2022年6月30日，按上述形式计算的现有股东持有和新投资者持有的普通股总数、支付的总对价和 现有股东支付的每股平均价格，以及新投资者在本次发行中按每股4.50美元的首次公开募股价格支付的价格，这是在扣除承销折扣和我们应支付的估计发售费用之前计算的。

对于 任何已发行的可转换票据被转换或认股权证被行使购买我们的普通股的程度，新投资者将经历进一步的稀释。

如果超额配售选择权得到充分行使，现有股东持有的普通股比例将在本次发行后立即降至普通股总流通股的84.9%左右。我们出售普通股 如果全部行使超额配售，将使新投资者持有的普通股数量增加到2,817,500股，或约占本次发行后已发行普通股总数的15.1%。

以上讨论和表格中反映的我们普通股的数量是基于截至2022年6月30日已发行的15,867,125股我们的普通股 ，不包括以下内容：

管理 财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论应与我们的财务报表一起阅读 以及本招股说明书其他部分包括的财务报表的相关注释。除历史财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，包括在风险因素和本招股说明书其他部分讨论的因素，我们选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。您应仔细阅读本招股说明书中的风险因素部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。另请参阅题为《关于前瞻性陈述的特别说明》的章节。

概述

我们 是一家高科技钻石公司，使用我们的专有技术通过CVD工艺生产高质量的单晶钻石和钻石材料 ，我们称之为我们的钻石技术。实验室生长的钻石具有最佳开采钻石的物理、化学和光学特性。实验室生长的钻石是由纯碳晶格组成的，就像开采的钻石一样，并不被认为是合成的或模拟的钻石，如立方氧化锆和碳硅石。模拟物是类似于钻石的其他化合物，但不具有与钻石相同的硬度、热特性、带隙能量和光反射率，无论是开采的还是实验室生长的。

我们 使用我们的钻石技术生产成品钻石，我们打算以批发和零售的方式销售珠宝和未加工的毛坯钻石材料，我们打算以批发和零售的方式销售工业用钻石。我们正处于钻石和钻石材料商业化的初始阶段，我们的主要任务是开发一种盈利和可持续的商业生产模式，用于钻石和钻石材料的制造和销售，适用于已知、新兴和预期的工业、技术和消费应用。

自两年多前收购Scio资产以来，我们一直致力于研究和开发基本CVD流程的改进。像大多数高科技制造商一样，持续改进的理念是我们的核心。我们的开发工作 集中于我们生产的钻石和钻石材料的商业化、白钻石工艺的改进、钻石种子工艺的改进、机器操作的自动化、现有机器的产能扩展以及激光切割程序的改进 。这些努力的指导原则是以一致和高产的方式提供最高质量的钻石和钻石材料。

我们 目前可用的商业产品有限，到目前为止只向消费者或商业买家出售了最少的钻石或钻石材料 。我们目前的业务致力于研究和开发我们的钻石技术，并探索我们未来可能开发的市场。虽然我们无法预测未来进入任何市场的时间，但我们将努力大规模生产高质量的成品和原材料，并寻求相关的商业机会。

最近的事态发展和新冠肺炎大流行

2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为国际关注的突发公共卫生事件，并于2020年3月11日宣布其为大流行。世界各地为帮助缓解新冠肺炎传播而采取的行动包括旅行限制、某些地区的隔离、在家工作的命令、 以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。新冠肺炎和为减缓其蔓延而采取的行动已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响。2020年3月27日，颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全法案，其中包括为受新冠肺炎疫情影响的个人、家庭和企业提供紧急援助的条款。

随着新冠肺炎疫情的持续， 对我们的运营、销售、现金流、流动性和财务状况的影响程度将主要取决于新冠肺炎疫情的严重程度和持续时间，疫情对美国和全球经济的影响，以及联邦、州和地方政府应对疫情的时间、范围和有效性。这些主要驱动因素超出了我们的知识和控制范围，因此，目前我们无法预测新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果、销售额、现金流和财务状况将产生的累积影响，无论是严重程度还是持续时间，但如果当前情况持续很长一段时间，这种影响可能是实质性的。 尽管我们已经根据当前信息做出了最佳估计，但实际结果可能与我们的估计和 假设大不相同。因此，财务报表中作出的估计有可能已经或将在短期内受到这些情况的不利影响，如果是这样的话，我们可能会受到与长期和无限期资产相关的未来减值损失以及估值变化的影响。

此外，由于新冠肺炎疫情，自2020年4月以来，我们的供应商一直出现严重的交货延误 。在我们的资本限制范围内，我们增加了原材料库存，以尝试管理和缓解这一风险。 然而，几家主要供应商已通知我们，交货延迟长达8至16周，在截至2021年9月30日的财年的所有四个季度影响了生产，并在截至本招股说明书的日期继续影响截至2022年9月30日的当前财年，并可能影响财年的剩余时间。 最近新冠肺炎增加的病例和/或与额外或增加的疫情相关的关闭事件并未对我们的运营、供应链、流动性或资本资源产生任何进一步的实质性影响。

乌克兰战争对我军作战的影响

俄罗斯入侵乌克兰的短期和长期影响目前很难预测。实施制裁和反制裁可能会对整个经济市场产生不利影响，并可能影响我们的业务、财务状况和运营结果。对俄罗斯的制裁包括其参与国际钻石贸易的能力。因此，今天市场上的俄罗斯钻石 较少，这为我们的产品作为替代品提供了机会。然而，俄罗斯和东欧(例如白俄罗斯)的供应链也出现了中断，我们的钻石切割服务已经放缓或不再可用。 为了减轻这种中断，我们自愿将我们在白俄罗斯的一款钻石切割机的服务更换为来自其他地区的钻石 切割机。到目前为止，我们发现的唯一负面影响是我们更换到另一家供应商所花费的时间。我们的关键原材料都不是来自该地区。我们在该地区没有业务或其他项目。

通胀压力

我们目前在制造过程中正面临通胀压力。我们的工业设备、原材料、服务和运输成本都有所增加，并继续呈上升趋势。在过去的几年里，我们制造过程中使用的原材料，如难熔金属、实验室级气体及其相关的气体输送系统，都出现了4%到15%的增长；化学溶剂、胶粘剂和其他消耗品的年增长从4%到25%；工业电子设备，如电源和气体发生器，也出现了10%到15%的增长。今年的运费上涨了近6%。到目前为止，我们认为这些通胀增加对我们整体业务的影响微乎其微。然而， 为了缓解此类通胀压力，我们将继续评估我们产品的价格上涨，协商批量折扣， 寻找替代产品和供应商，并探索将几项非关键服务引入我们的公司的机会。

运营结果的组成部分

为 活动提供资金

在截至2021年9月30日的财年中，我们收到了2,265,896美元的应付票据收益，10,850美元的关联方预付款， 和425,000美元的普通股发行收益。因此，在截至2021年9月30日的财年中，我们从融资活动中获得的净现金为2,701,746美元。

在截至2020年9月30日的财年中，我们从应付票据中获得净现金346,292美元，从关联方预付款中获得452,700美元，从普通股发行中获得200,000美元。作为这三项活动的结果，在截至2020年9月30日的财年中，我们从资助活动中获得的现金净额为998,892美元。

在截至2022年6月30日的9个月中，我们收到了945,000美元的应付票据收益，245,609美元的相关当事人预付款，以及100,000美元的普通股发行收益。因此，在截至2022年6月30日的9个月中，我们有来自融资活动的净现金 1,290,609美元。

在截至2021年6月30日的9个月中，我们从应付票据中获得2,106,122美元，从关联方预付款中获得50,850美元，从普通股发行中获得1,152,000美元 。因此，在截至2021年6月30日的9个月中，我们从融资活动中获得的净现金为3,308,972美元。

收入

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的财年中，我们没有任何收入。

在截至2022年6月30日的9个月中，我们的批发净销售额为110万美元，而截至2021年6月30日的9个月没有净销售额 。

我们 预计未来将从以下业务线获得持续的收入：

售出商品的成本

销售商品的成本 包括直接成本(部件、材料和人工)、间接制造成本(制造管理费用、折旧、 工厂运营租赁费用和租金)、运输、实验室服务和物流成本。

截至2022年6月30日的9个月，商品销售成本为362,576美元。

截至2022年6月30日的9个月的毛利率为739,018美元，截至2022年6月30日的9个月的钻石销售毛利率为67% 。

研发费用

研发费用包括工资、员工福利、股票薪酬费用以及与产品开发相关的其他与员工人数相关的费用。在达到技术可行性之前，此类与产品开发相关的成本将计入研发费用 ，对于我们的产品来说，这通常是在产品投产之前不久。 一旦达到技术可行性，这些成本可能会资本化并摊销到产品的预计使用寿命内的销售成本。

截至2020年9月30日的年度，运营报表中包含的与研发相关的费用为198,404美元。

经营报表中包含的截至2021年9月30日的年度与研发相关的支出约为206,000美元。

截至2022年6月30日的9个月，运营说明书中包含的与研发相关的费用约为390,000美元。

截至2021年6月30日的9个月，运营报表中包含的与研发相关的费用约为156,000美元。

我们 预计在可预见的未来，随着我们继续投资于研发活动以实现我们的运营和商业目标，我们的研发费用将会增加。

运营费用

销售、一般和管理费用包括公司、行政、工程、财务、销售、市场营销、项目管理支持和其他行政职能的人事相关费用，外部专业服务的费用，包括法律、 审计和会计服务，以及信息技术、设施、折旧、摊销、差旅和销售费用，以及营销成本。与人事有关的费用包括工资、工资税、福利和基于股票的薪酬。

我们 预计我们的运营费用在可预见的未来将增加，因为我们随着业务的增长而扩大员工人数和支出， 扩建我们的制造设施，改进我们的生产流程，推动生产率提高，获得新客户并保留 现有客户，并因上市公司而产生额外成本。

利息 费用

利息 费用包括我们应付票据的已支付和应计利息以及债务发行成本的摊销，以及某些可转换票据中嵌入的有益转换 特征。此外，应付票据在所列期间包括两张私人期票，详情如下。

运营结果

满足我们未来12个月的现金债务

我们运营计划的一个关键组成部分是能够通过额外的股权和/或债务融资获得额外资本。 我们目前没有产生足够的收入来满足运营需求。然而，如果我们无法获得额外资本来实施我们的战略计划，这将对我们继续积极增长的能力产生重大影响。

自 成立以来，我们一直通过债务融资和非公开发行普通股换取现金和服务来满足现金流需求。 如果我们继续遇到现金流不足的情况，我们将被要求获得额外的融资，以通过私人发行普通股和债务借款为运营提供资金，以提供营运资本所需的程度。然而，不能保证我们能够以商业上合理的条款获得此类融资(如果有的话)。

我们 打算实施并成功执行我们的业务和营销战略，继续开发和升级技术和产品， 应对竞争发展，并吸引、留住和激励合格人员。不能保证我们将 成功应对此类风险，如果不能成功应对，可能会对我们的业务前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

产品研发总结

自两年多前收购Scio资产以来，我们一直致力于研究和开发基本CVD流程的改进。我们的开发工作侧重于我们生产的钻石和钻石材料的商业化，改进我们的白钻石工艺，改进我们的钻石种子工艺，提高我们机器操作的自动化，扩大我们现有机器的产能 ，以及改进我们的激光切割程序。未来，我们的研发项目将 包括CVD工艺的进一步改进，主要是在每台钻石生长机的产能扩展方面。我们还计划 投资于制造链的其他部分，开发我们自己的钻石种子，这是一种生长钻石的薄片， 我们的钻石将在其上生长；增加颜色增强；并增加额外的激光功能。

预计购买或销售重要设备

我们 预计，我们将在未来12个月内购买必要的设备，以提高实验室生长钻石的产量和能力 。具体地说，我们预计将用于增加专有钻石种植机器以提高我们的整体产能的支出，将现有和新的钻石种植机器的产能翻一番的支出，为更好地为宝石切割和工业应用准备钻石的激光设备支出 ，以及合成种子的支出。

员工数量发生重大变化

截止日期： 2022年6月30日，我们有9名全职员工，还聘请了4名独立顾问提供服务。我们预计未来12个月全职员工数量将大幅增加。我们正在并将继续使用独立顾问和承包商的服务来执行各种专业服务。我们相信，使用第三方服务提供商可能会增强我们控制一般和管理费用的能力。

表外安排 表内安排

我们 没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源 产生或可能产生当前或未来的影响，而这些对投资者来说是重要的。

关键会计政策和估算

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。我们已经确定了几个会计原则，我们认为这些原则是理解我们的财务报表的关键。这些重要的会计政策需要我们做出最困难的主观判断。

使用预估的

根据公认会计原则编制财务报表要求我们作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计不同。编制财务报表时作出的重大估计 包括但不限于：应收账款的可收回性、商誉的潜在减值、递延税项资产的估值、存货、存货的账面价值、设备和其他无形资产的使用年限和回收、债务贴现和估值以及基于股票的薪酬估值。

库存

我们 计划在我们的生产重新开始并达到满负荷时，以成本和可变现净值中的较低者来陈述库存。当我们从制造设施的研发过渡到产品的全面生产以供销售时，我们 将使用平均成本法对我们的制造业务产生的所有库存确定成本。我们的库存将包括 原材料、在制品和成品。我们只生产钻石，而不生产红宝石或蓝宝石等其他珍贵宝石。 因此，任何时候当我们提到我们的库存时，它都只包括作为原材料、在制品和制成品的钻石。 当我们在描述我们的库存时，当我们使用“石头”或“宝石”一词时，我们也只是在谈论 钻石。截至2022年6月30日，我们的库存包括各种克拉大小、形状和颜色的成品和接近成品的宝石。其中一些石头最初是作为本公司购买的资产的一部分，作为本公司资产购买协议的一部分。这些钻石作为购买价格分配的一部分进行了独立估值。自收购Scio资产以来添加到库存中的更多钻石是我们持续研发工作的副产品，也是我们制造过程的开始阶段 。

研究和开发

截至 日期，我们已通过 销售商品成本支出与开发我们的产品规格、制造程序和产品相关的所有成本，因为这项工作是由生产成品的同一员工完成的。我们预计，随着我们开始开发新技术和钻石系列， 可能有必要将研发成本重新归类到我们的运营支出中，以便进行报告。

收入 确认

我们从钻石和钻石材料的销售中获得收入。我们根据会计准则编纂或ASC，606确认收入。当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，我们将收入记录在我们可以预期用来交换这些商品和服务的对价金额 中。我们应用以下五步模型来确定收入确认：

我们 只有在我们很可能 将收取我们有权获得的对价以换取我们转移给客户的商品或服务时，才应用五步模型。在合同 开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，我们将评估每个合同中承诺的商品或服务，并确定哪些是履约义务，并评估每个承诺的商品或服务是否不同。 如果合同包含单个履约义务，则整个交易价格分配给单个履约义务。 我们预计我们的合同将包含单个履约义务，整个交易价格分配给单个履约义务。我们将在履行履约义务或履行履约义务时分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。因此，当客户获得我们产品的控制权时，我们确认收入(净额) ，这通常发生在产品发货时。

金融工具的公允价值

本文讨论的公允价值估计是基于截至2021年9月30日和2022年6月30日的某些市场假设和我们掌握的相关信息。若干资产负债表内金融工具各自的账面价值接近其公允价值。这些金融工具包括现金、应收账款、应付账款、应计费用、应付关联方金额和应付票据。公允价值被假设为账面价值的近似值，因为其本质上是短期的，而其账面金额接近公允价值，或根据我们目前可获得的类似期限和到期日贷款的借款利率 应付即期或应付票据。

所得税 税

我们 遵循ASC副主题740-所得税，或ASC 740，记录所得税拨备。ASC 740-10要求使用资产负债法来核算所得税。在资产负债法下，递延税项资产及负债 是根据资产及负债的财务报表与所得税基准之间的差额，采用预期变现或结算相关资产或负债时适用的制定边际税率计算。递延所得税支出 或福利是基于资产或负债在每个期间的变化。如果现有证据表明，部分或全部递延税项资产很有可能无法变现，则需要计入估值拨备，以将递延税项资产减值至更有可能变现的金额。该等估值拨备的未来变动计入变动期内递延所得税拨备 。

基于股票的薪酬

我们向关键员工和董事发放股票薪酬，作为吸引和留住高素质人才的一种手段。我们还向主要顾问和服务提供商发放股票以代替现金薪酬。我们确认与股票支付相关的费用 在这些交易中，我们接受员工或非员工服务以换取股权。我们根据授予日期前普通股的销售情况来衡量基于股票的薪酬。

除了我们的员工基础外，我们还根据需要使用几个合同人员和其他专业人员的服务 。我们计划在必要时继续使用顾问、法律和专利律师、工程师和会计师。我们还可能 增加员工，以支持将我们的产品推向商业和政府相关组织的市场。 任何关键员工薪酬的一部分都可能包括直接股票授予，这将稀释我们普通股的现有 股票持有人和我们的新投资者的所有权利益。

遣散费

我们 按照以下规定核算遣散费ASC 710, 薪酬--一般信息。遣散费计划为某些关键高管员工提供 福利，在他们被解雇时支付，无论是由我们发起的还是在员工的指示下支付。 这些福利是完全既得利益的，有年度递增准备金，并在发生时支出。

生意场

我们的 历史

我们 于2018年9月6日在内华达州注册成立，目的是获得现有技术，以高效地 并有效地生产实验室生长的、环保的、合乎道德的钻石。2019年1月31日，我们与Scio签订了经修订的 资产购买协议，该协议随后于2020年2月3日进行了修订，根据该协议，我们以总计1,500,000股我们的普通股，并向本公司的某些贷款人支付了总计210万美元的现金，收购了本公司几乎全部的资产 ，这些资产主要包括钻石种植设备、专利和所有与之相关的知识产权。 此外，我们还同意支付本公司其他某些无担保运营负债的一半。在2019年6月7日开始并于2019年8月6日重新召开的股东特别会议上，该交易获得了多数本公司股东亲自或委托投票的批准。这笔交易于2019年10月17日完成。我们记录了购买资产的净值和承担的负债为865万美元。

1990年，晶体生长和CVD技术的先驱罗伯特·利纳雷斯博士成立了利纳雷斯管理协会，后来在2006年成为阿波罗钻石公司和阿波罗钻石宝石公司，或统称为阿波罗钻石。阿波罗钻石因资金有限且未能将其CVD技术商业化而停止运营 。2011年8月和2012年6月，阿波罗钻石公司和阿波罗钻石宝石公司的资产分别被特殊目的投资公司Kross Bowo Holdings Corporation收购，该公司更名为Scio Diamond Technology Corporation，并重新努力完善CVD技术并将其商业化。 Scio花费数千万美元进一步开发CVD技术，生产出各种类型和颜色的高质量单晶实验室生长的钻石，包括用于制作精美珠宝和钻石材料的IIa型钻石，这些钻石被切片 并成形用于工业应用。SCIO是一家在场外交易公告牌上市的上市公司，但资金耗尽，最终未能将CVD技术商业化。由于未能向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交定期报告，本公司的注册于2019年8月9日被美国证券交易委员会撤销。

我们的理解和信念是，本公司所经历的商业化问题与本公司无法以合理的利率筹集足够的资本有关。SCIO还试图将其生产从纯工业钻石材料转向毛坯钻石宝石，但没有时间或资金来完全实现这一转变。我们受益于Scio在钻石宝石方面的 开发努力，并制定了将成品钻石(而不是毛坯钻石) 推向市场的战略，使我们能够以更好的产品参与更高利润率的行业。我们认为，由于资金限制，Scio没有这个选项 。

自收购SCHO的资产以来，我们继续进一步开发从SCHO收购的技术，并已开始生产用于精细珠宝和工业用钻石材料的钻石 。我们还进一步改进了Scio‘s的粉色和白色钻石宝石配方，使其具有商业竞争力。我们在钻石规划和激光切割方面增加了新的功能，这使得商业上可以接受的预制件可以有效地切割和抛光成宝石。这是Scio没有的能力。我们计划在实验室生长的钻石开发、生长和商业化方面继续进一步完善和改进我们的技术。

我们 目前是一家处于发展阶段的公司，收入微乎其微，名义上只有运营历史。虽然基于我们目前的运营，我们能够 进入市场，但这将是一个非常小的规模。我们需要一些时间才能扩大我们的业务，因为我们将在Scio收购中收购的所有钻石生长机器投入运营，并通过 准备额外的工厂空间以及购买、试运行和操作额外的钻石生长机器来扩大我们的生产规模。增加我们的生产规模，即每月生长的钻石晶体数量，是我们目前面临的挑战。为了提高产量，我们必须能够获得必要的融资和分销链。如果我们无法获得足够的资金，我们可能无法 全面扩大我们的业务规模。

因此， 我们的全面上市战略包括以下关键举措：

在截至2021年9月30日的一年中，我们发生了1210万美元的净亏损，运营中使用了大约220万美元的现金。 截至2021年9月30日，我们的累计赤字为3020万美元。在截至2022年6月30日的9个月中，我们净亏损700万美元，运营中使用了约160万美元的现金。截至2022年6月30日，我们的累计赤字为3720万美元。此外，在截至2022年6月30日的9个月内，我们的产品最近才开始商业销售。这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。我们的独立注册公共会计师事务所 在其截至2021年9月30日的财务报表报告中包含了一段说明性段落，描述了我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业 存在重大疑问。

业务 概述

我们 是一家高科技钻石公司，使用我们的专有技术通过CVD工艺生产高质量的单晶钻石和钻石材料 ，我们称之为我们的钻石技术。实验室生长的钻石具有最佳开采钻石的物理、化学和光学特性。实验室生长的钻石是由纯碳晶格组成的，就像开采的钻石一样，并不被认为是合成的或模拟的钻石，如立方氧化锆和碳硅石。模拟物是类似于钻石的其他化合物，但不具有与钻石相同的硬度、热特性、带隙能量和光反射率，无论是开采的还是实验室生长的。

我们 使用我们的钻石技术生产成品钻石，我们打算以批发和零售的方式销售珠宝和未加工的毛坯钻石材料，我们打算以批发和零售的方式销售工业用钻石。我们正处于钻石和钻石材料商业化的初始阶段，我们的主要任务是开发一种盈利和可持续的商业生产模式，用于钻石和钻石材料的制造和销售，适用于已知、新兴和预期的工业、技术和消费应用。

自两年多前收购Scio资产以来，我们一直致力于研究和开发基本CVD流程的改进。像大多数高科技制造商一样，持续改进的理念是我们的核心。我们的开发工作 集中于我们生产的钻石和钻石材料的商业化、白钻石工艺的改进、钻石种子工艺的改进、机器操作的自动化、现有机器的产能扩展以及激光切割程序的改进 。这些努力的指导原则是以一致和高产的方式提供最高质量的钻石和钻石材料。

我们 目前可用的商业产品有限，到目前为止只向消费者或商业买家出售了最少的钻石或钻石材料 。我们目前的业务致力于研究和开发我们的钻石技术，并探索我们未来可能开发的市场。虽然我们无法预测未来进入任何市场的时间，但我们将努力大规模生产高质量的成品和原材料，并寻求相关的商业机会。

我们 预期将使用部分收益，从研发到扩张和营销。到目前为止，我们的研究和开发活动主要集中在钻石生长上。未来，我们的研究和开发项目将包括 CVD工艺的进一步改进，主要是在每台钻石生长机的产能扩大领域。我们计划 投资于制造链的其他部分，以开发我们自己的钻石种子，这是一种生长钻石的薄片， 我们的钻石将在其上生长；增加颜色增强；并增加额外的激光功能。扩张是我们最大的项目。我们已经租用了 一个额外的设施，我们预计将分几个阶段建造多达300台钻石生长机(比我们目前的12台钻石生长机的产能增加25倍)。最后，我们相信，通过社交媒体影响者的协作网络进行适量的营销和消费者教育，将提高人们对我们钻石宝石产品的知名度和偏好。

我们 相信我们的钻石和钻石材料可以通过最终产品销售、合资企业和与第三方的许可安排以及通过持续开发知识产权来实现货币化。我们的钻石材料的预期应用机会包括钻石宝石首饰、用于精密制造的超硬切割设备、半导体热管理和医学科学技术。

我们的产业和竞争

近几年来，实验室生产的钻石在整个钻石市场中的市场份额一直在稳步增长。据估计，到2030年，实验室培育的钻石市场将占全球钻石市场总量的10%。全球实验室培育的钻石市场预计在2020年达到260亿美元(根据联合市场研究)，2021年至2030年期间以10%的复合年增长率增长。截至2019年，中国是遥遥领先的全球最大钻石生产商，占全球实验室钻石产量的56%。印度是世界第二大钻石生产国，在实验室生产的钻石中所占份额远远超过15%。美国紧随其后，为13%，位居第三。据英国广播公司报道，2020年，全球实验室生产的钻石产量增长到约700万克拉。与此同时，根据安特卫普世界钻石中心和贝恩公司的一份报告，开采的钻石产量在2017年达到1.52亿克拉的峰值后，下降到1.11亿克拉。最大的钻石生产商戴比尔斯在其2020年年报中报告产量下降了14%。他们将这种严重的低迷归因于新冠肺炎疫情，但表示市场正在开始复苏。

由于知名度、可接受性、社会因素和定价，目前钻石首饰市场上实验室生产的钻石销量很小，但增长势头强劲。实验室生长的钻石材料的工业市场更发达，但它分布在不同的地理位置和各种工业应用领域。钻石材料被用于制造电子产品，如平板屏幕、医疗设备和磨料的生产。建筑和汽车行业的快速增长是提振市场的一个主要因素。在建筑行业中，实验室生长的钻石材料用于钻孔、切割、研磨和抛光 。随着政府将重点放在交通、供水、电信和能源网络等基础设施的发展上，日益增长的城市化正在推动建筑业的增长。因此，越来越多的建筑活动，特别是在亚太地区，如智慧城市使命和全民住房计划，可能会推动对钻石材料的需求。

竞争 影响我们产品市场的因素包括产品质量、供应一致性和价格。有两种主要的方法来生产实验室生长的钻石。第一种方法被称为高压高温，或称HPHT，是第一种用于制造实验室生长的钻石的方法，起源于20世纪50年代通用电气公司的实验室。HPHT工艺采用了非常大的物理压力机，对一个装有石墨材料和催化剂的小单元施加了巨大的压力。经过 时间，该电池被加热和挤压，导致钻石形核和生长。HPHT最常用于制造钻石磨料和工业磨料的磨粒以及珠宝中的小宝石。有一些公司使用HPHT来生长更大的单晶钻石 ，还有一些公司使用HPHT设备以不同的方法来增强已开采和实验室生长的钻石的颜色。

第二种方法，化学气相沉积，或CVD，是我们的钻石技术所基于的方法。这种方法与HPHT非常不同 ，因为它使用低压和加热的富碳气体。等离子体形成，一团富含碳离子的电离气体云和这些 离子被强迫到一小块钻石上，延伸或生长钻石。

虽然HPHT生产了更多的行业实验室生长的钻石，但对于更大的单晶钻石产量，HPHT工艺不像CVD工艺那么常见 因为它通常比CVD生产的钻石批次更小，而且更难控制工艺的产量。 HPHT通常用于种子用的黄色钻石。我们相信，我们将能够在批量成本、颜色质量和清晰度方面与HPHT钻石竞争。我们相信，我们将能够高效地生产出与开采的钻石具有相同质量和特征的实验室生长的钻石。

实验室生长的钻石宝石和用于工业应用的钻石材料面临着来自已开采钻石的老牌生产商和销售商的竞争，其中包括戴比尔斯等公司，以及其他目前和潜在的实验室生长钻石制造商。在批发和零售层面上，实验室生产的钻石通常比开采的钻石便宜。除了更便宜之外，实验室生产的钻石被许多人认为是比开采的钻石更环保、更符合社会道德的替代品。 这是因为实验室生产的钻石是在实验室制造的，而不是需要移动大量的泥土，这总是会破坏我们的生态系统。因为实验室生长的钻石是在安全的环境中生产的，我们的钻石是完全没有冲突的，我们不会遇到与开采的钻石相关的血钻问题。

我们的竞争对手包括大型跨国宝石钻石和钻石材料公司，以及初创和发展阶段的宝石钻石 钻石公司，其中一些我们可能不知道。与我们相比，我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术、制造、 和营销资源，以及更多的分销渠道。我们的许多竞争对手可能会比我们投入更多的资源用于推广和系统开发。在我们的市场上开发竞争性技术的障碍可能不足以 阻止竞争对手进入该行业，而现有和新的竞争对手可能能够以相对较低的成本开发竞争对手的钻石 。我们相信，我们的成功将在很大程度上取决于我们能否在我们的竞争对手能够推出普遍接受的竞争性产品之前获得市场的广泛认可。

我们的几个竞争对手提供不同大小和类别的钻石材料，包括钻石薄膜、钻石磨粒、钻石边缘和 多晶钻石。我们的产品，大型单晶钻石，竞争对手较少。然而，工业钻石制造商 未来可能会尝试开发与我们类似的大型单晶钻石。

生产实验室生长的钻石并可能在一个或多个市场与我们竞争的公司包括戴比尔斯集团的私人子公司Element Six UK Ltd.、AOTC Group B.V.(荷兰)、Pure Growed Diamond，Inc./iiA技术 私人。美国、新加坡和马来西亚)、华盛顿WD实验室生长钻石/卡内基研究所、住友电气工业株式会社、钻石铸造公司、应用钻石公司和康奈斯技术有限公司(日本)。其他公司可以寻求引进实验室生长的钻石，或者开发与之竞争的生产实验室生长的钻石和钻石材料的工艺。我们认为，随着工业和技术应用中对钻石材料的需求增加，以及用于宝石的实验室生长钻石继续获得市场接受，竞争将 加剧。

我们的 技术

我们的钻石技术基于CVD钻石生长系统，该系统在受控的实验室环境中生长大型单晶钻石。通过我们的钻石技术CVD工艺生产的经过测试的钻石晶片已被证明是 异常纯净的，并且具有较低的结构缺陷。这项技术的进步极大地提高了钻石的质量，并降低了高质量钻石的成本。

我们的一种专有方法是我们钻石技术的一部分，它是在我们的 专有钻石生长机中从钻石种子中生长钻石晶体的方法。具体地说，我们把一组种子放在我们的钻石种植机器里。钻石种子是开采或实验室生长的钻石薄片。然后，我们应用真空来疏散生长中的房间。然后将几种超纯实验室级气体的混合物重新填充到燃烧室中。这些气体中至少有一种富含碳。我们将腔体稳定在特定的压力下，在这一点上，我们向腔体供电以产生等离子体。这种等离子体是由气体混合物组成的发光的热球，含有碳离子、其他离子和非电离气体。这些碳离子是晶体生长的关键，因为它们通过化学反应与钻石种子结合在一起，并在种子中增加了一层钻石结合的碳层。将一层又一层的碳添加到种子中，种子生长到最终达到所需的高度。然后，等离子被熄灭，气体被关闭，腔体重新充满空气。生长钻石的过程可能需要长达45天的时间，具体取决于钻石的大小。然后我们可以打开腔体，取出所有的钻石晶体，进一步清洗并切割成宝石 或工业形状。我们的工业级金刚石材料是使用与上述工艺类似的方法生长的。由于工业 金刚石材料应用广泛，其中包括精密研磨、激光光导、光学窗口和医用手术刀，我们的产品可生长到各种颜色等级和尺寸。然后对这些钻石进行激光切割，以匹配每种应用所需的特定形状。

我们的 钻石技术提供材料生产平台，并由知识产权支持，包括商业秘密、配方、 和36项已颁发的专利(28项在美国，8项在外国司法管辖区)。

具体地说，我们的钻石技术利用我们称为钻石生长机器的专有设备，控制许多环境和化学参数 来生长纯钻石晶体。钻石晶体生长在称为种子的钻石薄片上。这些种子为碳原子之间的原子连接提供了蓝图。在钻石生长机器内，富碳气体 被电离成等离子体(一种非常高的能量状态)。然后这些高能气体会在钻石种子的顶部沉积碳原子。 气体等离子体中的碳原子与种子结合在一起，延伸出固体钻石晶体。这个过程一遍又一遍地重复，每秒沉积几个原子层。在几周的时间里，钻石晶体在机器内垂直生长到大小，随后可以切割和抛光成宝石或成形成工业品。

我们的 钻石是在钻石种植机内批量生长的。我们专有的钻石生长机可以长时间保持大量稳定的富碳气体等离子体。等离子体的大尺寸及其管理是我们的钻石技术所独有的 ，使大批量钻石得以生长。

我们 正在寻求将我们的钻石技术商业化，并准备批量生产钻石。我们相信，我们的钻石技术 可以通过更大容量的钻石生长平台进行扩展。我们的钻石技术支持更大的等离子体以在更大的批次上沉积钻石 。通过进一步的研究和开发，我们相信，通过对我们现有的钻石生长机器进行改进，我们将能够将产量比目前的工艺提高近100%。

我们的 钻石生长机器位于一个拥有特定基础设施的工厂中，该工厂包括高纯度 实验室级气体的分配机构、特定的环境控制、带后备的精确控制的电力以及允许 钻石反应在特定受控温度下发生的冷却系统。我们相信，工厂的基础设施和钻石种植机器将齐心协力，以商业规模生产钻石。

我们生产的用于珠宝的钻石使用第三方合同资源进行切割和抛光，类似于大多数公司生产 宝石的方式。然后，这些钻石将通过各种钻石、钻石经纪人和钻石零售商进行销售。我们生产的用于工业应用的钻石 材料是我们公司激光切割的，将出售给企业对企业。

到目前为止，我们的重点一直是重新启动、运营和改进我们的钻石技术。我们的测试结果显示，粉色和白色色调的钻石宝石质量很高。我们还展示了高效复制种子的能力。我们已经开发了 ，并展示了增强的激光钻石切割、切片和锯切能力，以提供简单的锯切预制件，以实现高效抛光和我们的第三方切割机和抛光机切割。我们还开发并展示了生长和切割钻石宝石和工业钻石材料种子的能力。即使有了这些改进，我们仍然需要每月从第三方来源获得一定数量的母亲种子。我们的目标是通过最终购买更多的设备来消除这种依赖。

我们的某些员工在实验室生长的钻石领域以及与半导体相关的领域拥有丰富的经验。

我们的 未来产品

我们 目前可用的商业产品有限，到目前为止只向消费者或商业买家出售了最少的钻石或钻石材料 。我们目前的业务致力于研究和开发我们的钻石技术，并探索我们未来可能开发的市场。虽然我们无法预测未来进入任何市场的时间，但我们 将努力大规模生产高质量的成品钻石和钻石原材料，并寻求相关的商业机会。 除了钻石宝石市场和精密切割市场的机会外，我们还将继续通过钻石独特性能可能是可取和有利的应用，为我们的钻石材料探索其他机会 ，包括替代能源、光电子、通信、生物技术、水处理、量子计算和钻石设备行业。

钻石 宝石

在宝石行业中，我们的单晶钻石可以用于需要最高质量宝石的珠宝产品，并且可以 以匹配的颜色组合生长，抛光大小从0.05克拉到超过2克拉不等。克拉是钻石物理重量的测量单位，而不是其视觉大小。1克拉等于0.2g，或0.007盎司。我们的钻石可能非常适合以各种大小、透明度和颜色的匹配钻石为特色的珠宝，以及钻石订婚戒指和时尚珠宝 。我们的实验室生长的钻石的分级方式与开采的钻石相同，使用熟悉的4Cs(颜色、清晰度、切割和 克拉重量)。我们的目标是向珠宝市场提供高质量的钻石，具有出色或理想的切割和高清晰度的几乎无色、无色和花哨的彩色钻石。

使用我们的钻石技术的实验室生长的钻石的一致性和其他特性可能会在珠宝商、珠宝制造商和消费者感兴趣的领域提供比其开采的同类钻石 更多的优势，特点如下：

我们 将寻求通过消费者教育和行业合作来建立和保持市场接受度。我们打算教育零售商和消费者，让他们了解我们实验室生产的钻石与开采钻石相比的物理特性和质量。

金刚石 商业、工业和技术应用材料

钻石 具有特殊的特性，如硬度、清晰度和热特性，用于先进的电子和光学应用 ，但迄今为止，由于开采的钻石相对稀缺、 不均匀和成本高等原因，开发进展缓慢。我们相信，我们的专利技术和生产方法将使我们能够提高钻石材料的质量并降低生产成本，为更广泛的应用创造机会。

对计算和通信产品的需求显著增加。随着设备变得更加智能和无处不在，我们相信 对极高速度连接的需求、数据密集型存储需求以及速度越来越快的计算机处理器正在突破传统硅基设备的 极限。钻石的物理性能为高速和高功率电子设备提供了显著改进的机会，这是由于钻石具有极高的热、晶格迁移率和带隙能量特性。 这些特性可以更快地散热，允许电子以低电阻自由流动，并比传统半导体材料更好地支持高功率高速电路。钻石可能会使这些技术突破目前的限制 ，并可能在无线网络、光存储和高速计算等关键领域促进下一代设备的开发。

在设备和系统中使用的其他材料 ，如适用于等离子领域或其他核反应堆高电磁干扰环境的大功率开关、辐射探测器和微波窗口，钻石的几种物理性能提供了与其他材料相比具有显著优势的机会。

我们 预计有几个机会将我们的钻石技术和生产方法在各种技术应用中实现货币化。对这些机会的追求预计将在一定程度上与我们希望在未来参与的战略合作伙伴协调一致。

工业钻石材料已经构成了每年10亿美元的市场，但主要由质量较低的小钻石组成，主要用于基本的切割和抛光设备。这些钻石材料主要以钻石磨粒和钻石粉尘的形式存在。通过引入更高质量的单晶钻石材料，我们预计工业钻石市场将大幅增长。配备精密大单晶钻石的工具既可以提高表面质量，又可以减少高科技合金等精密铣削硬质材料的制造道次。

历史上在许多非宝石应用开发中使用的钻石材料 由于成本、大小和开采钻石缺乏一致性而受到阻碍。随着我们的生产开始，随着我们产能的扩大，产量的增加和制造成本的持续下降，我们预计我们的钻石材料将为许多非宝石应用提供一种可行的、潜在的经济上首选的替代方案，包括电子、光学和工业应用。

为了更充分地发掘上述商机，我们打算收购其他从事优质钻石材料生产的公司，并寻求相关的商业机会。目前，我们打算继续探索精密切割设备市场的机会，同时为我们的实验室生长的钻石寻找分销机会。但是，我们目前没有就任何特定收购或投资达成协议或承诺。

我们的 业务战略

我们的目标是成为钻石首饰行业和工业市场的领先供应商之一，为钻石首饰行业和工业市场提供高质量的实验室培育钻石。我们相信，我们将能够在选定的行业市场获得相当大的份额，在这些市场中，我们的质量、一致性和可扩展性将为我们的客户带来竞争优势。以下是我们实现目标的战略：

我们的竞争优势

我们 相信，我们处于独特的地位，可以在实验室生长的钻石行业中分得一杯羹。

原材料 材料

我们产品生产中使用的主要原材料是钻石种子和经过认证的高纯度实验室级瓶装气体。某些钻石种子是从其他钻石材料生产商购买的，但我们通过自给自足的种子生产来维持我们的主要种子库存。种子在多次生产过程中被重复使用。我们使用的气体很容易从 各种本地供应商处获得，因为它们被许多工业和医学实验室和制造商使用。这些气体提供了沉积高质量单晶钻石所需的高纯度碳、氢、氮、氧和其他气体。

我们的制造流程依赖于在不间断的基础上提供适中的电力。我们的设施是围绕隔离电力供应而设计的，该隔离电力供应是后备的，并使用不间断电源以确保连续性。我们的电力 是由美国最大的电力控股公司之一的当地电力公司提供的。

我们的钻石生长机是专有设计，并按我们的规格制造。我们利用一家大型定制和半定制机械制造商，为包括半导体行业在内的许多行业提供设备。

潜在客户

我们钻石宝石的客户将包括钻石经纪人、钻石切割者和国内外的钻石批发商。钻石切割机接收粗糙形式的钻石，称为核心或全晶体，他们将采用各种行业标准的激光切割和抛光钻石技术，并在批发和零售市场转售切割后的钻石。这些技术 与开采宝石生产中使用的技术相同。钻石经纪人和批发商也将接受我们毛坯钻石的交货，但也将购买我们由第三方承包商切割和抛光的钻石宝石， 将在批发和零售市场转售切割后的钻石。我们还打算为珠宝市场完成超宝石，这意味着我们将使用第三方承包商将我们的毛坯钻石切割成符合我们规格的宝石。这些 成品钻石将使我们能够通过直接向消费者销售来扩大我们的客户基础，超越钻石中间市场 ，并向钻石批发商和零售商供应钻石。

工业 钻石材料以企业对企业的方式销售。工业客户希望钻石沿着特定的钻石水晶面以特定的方式切割，以确保呈现最坚硬的表面，并且通常是平整抛光的。这些客户将 直接与我们合作制作所需的形状和裁剪。一旦样品获得批准，生产订单就会随之而来。

如果我们开始可靠地生产钻石产品并成功扩大产能，我们预计，鉴于钻石的潜在需求，以及这些产品在宝石、高科技应用、替代能源技术和国防技术中的各种潜在用途，我们预计国内外对我们产品的需求将会增加。

专利

我们 目前拥有以下数量的专利，这些专利是我们从Scio收购的：

我们的专利是在1999至2012年期间提交的，此类专利的到期时间为2019至2032年。我们的专利 总共包含750多项权利要求，包括使用CVD技术形成单晶钻石的方法、形成人造钻石的方法(这个术语在行业中已不再使用，已被实验室生长的钻石取代)、种子去除技术、种子去除方法、钻石在半导体中的应用、在钻石中形成结构、使用钻石作为波导器、切割钻石的技术、形成掺硼肖特基二极管器件的方法、以及检测实验室生长的钻石的方法。 除了专利之外，我们还开发了专有的配方、技术、工作流程和和其他技术诀窍。

在我们的36项专利中，有15项因我们未能支付专利维护费而过期，我们正在努力恢复其中的12项专利。我们的一项专利， 用于生产人造钻石的系统和方法，已经满了20年，已经到期了。还有几项后续的系统和方法专利仍然有效。我们的专利组合从生产实验室生长的钻石的方法到可以使用实验室生长的钻石的许多应用专利 。我们的产品组合包括最早将于2023年到期、最迟将于2032年到期的专利。虽然所有专利都很重要，但我们认为方法专利是我们投资组合中最重要的材料。我们拥有2003年、2004年、2006年、2008年、2011年和2012年的方法专利，最早将于2023年4月开始到期，最晚将于2032年到期。 我们的专利到期不应对我们未来营销或销售钻石的能力产生实质性影响。

专利固然重要，但其他知识产权，尤其是技术诀窍也至关重要。我们不断改进、发展和更新我们的流程、配方、程序和专有设备。作为雇佣协议的一部分，我们的所有员工都受到严格的保密、竞业禁止和请示限制。

我们的研发人员将继续努力开发专有制造工艺和设备，以增强我们的制造设施、提高产量并降低制造成本。我们的所有员工都签署了知识产权和专有权利协议。这些协议还包括保密、竞业禁止和竞业禁止条款。

竞争

竞争 影响我们产品市场的因素包括产品质量、供应一致性和价格。有两种主要的方法来生产实验室生长的钻石。第一种方法被称为HPHT，是第一种发明用于制造实验室生长的钻石的方法，起源于20世纪50年代通用电气公司的实验室。HPHT工艺使用非常大的物理压力机，对一个装有石墨材料和催化剂的小单元施加巨大的压力。随着时间的推移，电池被加热和挤压，导致钻石成核和生长。HPHT最常用于制造工业磨料的钻头和砂砾，以及珠宝中的小宝石。有些公司使用HPHT来生长更大的单晶钻石，有些公司使用HPHT设备以不同的方法来增强已开采和实验室生长的钻石的颜色。

第二种方法，CVD，是我们的钻石技术的基础方法。这种方法与高温高压非常不同，因为它使用低压和加热的富碳气体。等离子体形成，富含碳离子的电离气体云和这些离子被强迫到一小片钻石上，延伸或生长钻石。

虽然HPHT生产了更多的行业实验室生长的钻石，但对于更大的单晶钻石产量，HPHT工艺不像CVD工艺那么常见 因为它通常比CVD生产的钻石批次更小，而且更难控制工艺的产量。 HPHT通常用于种子用的黄色钻石。我们相信，我们将能够在批量成本、颜色质量和清晰度方面与HPHT钻石竞争。我们相信，我们将能够高效地生产出与开采的钻石具有相同质量和特征的实验室生长的钻石。

实验室生长的钻石宝石和用于工业应用的钻石材料面临着来自已开采钻石的老牌生产商和销售商的竞争，其中包括戴比尔斯等公司，以及其他目前和潜在的实验室生长钻石制造商。我们的竞争对手包括大型跨国宝石钻石和钻石材料公司以及初创和发展阶段的宝石钻石和技术公司，其中一些公司我们可能不知道。与我们相比，我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术、制造和营销资源以及更多的分销渠道。我们的许多竞争对手可能会 投入比我们多得多的资源用于推广和系统开发。在我们的市场上开发有竞争力的技术的障碍 可能不足以阻止竞争对手进入该行业，而现有和新的竞争对手可能能够以相对较低的成本开发竞争对手的钻石。我们相信，我们的成功将在很大程度上取决于我们能否在我们的竞争对手能够推出普遍接受的竞争产品之前获得显著的市场接受度。

我们的几个竞争对手提供不同大小和类别的钻石材料，包括钻石薄膜、钻石磨粒、钻石边缘和 多晶钻石。我们的产品，大型单晶钻石，竞争对手较少。然而，工业钻石制造商 未来可能会尝试开发与我们类似的大型单晶钻石。

生产实验室生长的钻石并可能在一个或多个市场与我们竞争的公司包括戴比尔斯集团的私人子公司Element Six UK Ltd.、AOTC Group B.V.(荷兰)、Pure Growed Diamond，Inc./iiA技术 私人。美国、新加坡和马来西亚)、华盛顿WD实验室生长钻石/卡内基研究所、住友电气工业株式会社、钻石铸造公司、应用钻石公司和康奈斯技术有限公司(日本)。其他公司可以寻求引进实验室生长的钻石，或者开发与之竞争的生产实验室生长的钻石和钻石材料的工艺。我们认为，随着工业和技术应用中对钻石材料的需求增加，以及用于宝石的实验室生长钻石继续获得市场接受，竞争将 加剧。

政府法规

实验室技术活动受各种联邦、州、外国和当地法律法规的约束，这些法律法规涉及研究、实验室开发、 税收、劳工标准、职业健康、废物处理、环境保护、有害物质和其他几个事项。 我们相信，我们在所有实质性方面都遵守适用的技术、健康、安全和环境法规以及相关司法管辖区颁布的法规。目前，我们不存在与遵守此类法规和法律相关的成本。美国和其他国家的联邦贸易委员会和其他类似的监管机构可能会广泛而严格地监管我们的实验室生长的钻石、产品开发活动和制造过程。在美国，联邦贸易委员会已经发布了珠宝行业指南，其中就钻石、实验室生长的钻石、宝石和其他物品的术语的使用提供了指导。本指引旨在避免欺骗及失实陈述。我们必须：

2018年8月，联邦贸易委员会修订了其珠宝指南，以帮助防止珠宝营销中的欺诈行为。联邦贸易委员会的修正案基于科学事实，而不是开采钻石行业的游说团体，为消费者提供真实的信息，以做出明智的钻石购买决定。这项修订意味着，无论钻石是在实验室生长还是从地下出来，它都是钻石。

？联邦贸易委员会裁定，委员会不再使用自然钻石一词来定义钻石，因为当现在有可能创造出与开采钻石基本相同的光学、物理和化学性质的产品时，将钻石定义为非天然钻石已不再准确。这为消费者带来了亟需的澄清，他们一直被FTC之前指定的复杂语言 所迷惑，以销售实验室生长的钻石。在此之前，实验室培育的钻石营销者有必要在钻石这个词之前加上类似合成的术语。

钻石销售方式的另一个变化是，现在实验室生产的钻石可以被称为宝石或宝石。以前禁止使用的实验室培育钻石的词汇还包括石头、真钻石、真钻石和诞生石。联邦贸易委员会称他们在这方面的以前的指导方针是循环的，不充分的指导依赖于高度主观的判断。

对于销售实验室生产的钻石来说，最重大的变化是实验室生产的钻石行业现在可以将其产品称为培养的。 这是开采钻石行业反对最激烈的术语，因为它直接引用了消费者清楚明白的东西--培养珍珠--而不是用复杂而令人困惑的术语迷惑消费者。

养殖珍珠和养殖钻石之间的相似之处是精确的。实验室培育的钻石需要结晶的钻石种子才能生长，就像人工将种子放入牡蛎中培育珍珠一样。

我们的实验室培育的钻石还必须符合国外类似的法律法规，我们计划在这些国家销售这类钻石。 总的来说，全球宝石钻石监管的范围和复杂性都在增加。这一趋势可能会继续下去，因此在任何特定国家/地区获得营销许可所需的成本和时间可能会增加。如果这被证明是必要的，我们无法保证我们的实验室生长的钻石将及时获得任何必要的外国许可，或者根本不能保证。

联邦、州、地方和外国的法律和法规总是会发生变化，可能会对我们实验室生长的钻石的测试、营销和销售产生重大不利影响，从而影响我们的业务。

正如我们从联邦贸易委员会最近发布的珠宝指南中看到的那样，国际标准组织(ISO)和国际钻石理事会(IDC)等国际组织已经就披露钻石原产地提出了建议和立场，无论是开采的还是实验室生长的。该行业已经接受了实验室种植、实验室种植、人造、人造和培育的钻石和钻石材料(如我们的产品)的可接受术语。我们致力于将我们的材料适当地描述为实验室生长的、人造的、人工的或培养的。我们不支持使用合成？来描述我们的钻石和钻石材料。我们认为这个术语具有误导性，因为合成物是一种材料 ，它不是钻石，但看起来像钻石，并且不具有与钻石相同的物理、化学和光学性质 。随着实验室培育的市场持续增长，联邦和国际组织可能会采取进一步措施，确保正确披露信息。

研究和开发

我们的研发活动仅限于钻石生长。具体地说，我们的开发工作重点是提高钻石的质量、数量、增长率和批量。我们预计将投资于新技术和知识产权开发，以进一步提高生产效率，进一步开发利用钻石特性的应用，并在未来开发新产品 。未来的努力将包括但不限于用于半导体的钻石掺杂，用于电子应用的钻石热传递，以及用于量子计算的钻石。钻石掺杂是在钻石中控制杂质的注入，使 晶格能够导电。有两种类型的掺杂半导体-一种具有净负电子 或空穴(p型)，另一种具有过多的电子(n型)。要制造半导体器件，需要一种或两种类型的掺杂衬底。

环境法规

我们的运营受到当地、州和联邦的环境质量和污染控制法律法规的约束。到目前为止，我们遵守这些规定对我们的运营、资本、收益或竞争地位没有实质性影响，遵守这些规定的成本也不是很大。我们目前无法评估或预测额外的法规或立法可能对我们的活动产生什么影响。

员工

截至2022年9月30日，我们有11名全职员工，包括三名指定的高管、七名运营 员工和一名行政助理。

我们 认为我们与员工的关系很好，我们没有任何员工在与我们进行集体谈判时由工会代表 。

我们 未来可能会根据需要或每个项目使用其他员工、独立承包商和顾问来协助我们业务的多个方面，直到有足够的财政资源可用或他们有能力推迟支付其服务的付款为止。 我们目前在制造、一般和行政领域需要特定专业知识的情况下使用四个独立承包商。我们将在我们的生产运营中使用独立承包商，以根据需要补充人员水平，以及需要支持的特定任务或专业领域。同样，我们可能会在一般和行政领域使用独立承包商，因为我们在我们的永久员工中获得了经验和专业知识，以满足上市公司日益增长的需求。 我们计划使用小时费率安排、每月合同金额、我们的普通股作为 补偿或这些方法的某种组合来补偿这些独立承包商。

设施

我们的行政办公室位于亚利桑那州斯科茨代尔，根据2024年9月到期的租约，我们在那里租用了约3,414平方英尺的办公室。在南卡罗来纳州格林维尔，根据2023年8月到期的租约，我们为我们的工厂租赁了约6,475平方英尺。2021年8月，我们在南卡罗来纳州格林维尔签订了23,485平方英尺的额外租约，用于 额外的制造空间，租约将于2031年7月到期。

季节性

我们业务的一部分可以是季节性的。我们预计，由于圣诞节和情人节等特定节日的需求，我们的钻石宝石销量将在9月至2月期间达到最高水平 。然而，我们预计我们的工业用钻石材料不会出现季节性变化。由于预期的季节性和季度运营波动， 我们认为，单个年度内不同季度之间的比较不会具有相关性，也不能作为任何财年业绩的指标 。

法律诉讼

我们已获悉，股东代表本公司和被点名的原告以及Adamas One公司的其他股东对公司、Grdina先生和McGuire先生以及其他作为被告的Scio前董事提起了股东派生诉讼和集体诉讼，指控除其他事项外，违反了各种受托责任、利益冲突和与我们收购Scio资产并寻求赔偿有关的其他不当行为。 截至本招股说明书发布之日，如果送达，打算积极为此类诉讼辩护。 我们可能会不时卷入诉讼、索赔、调查和诉讼，包括与产品责任、知识产权、商业关系、雇佣问题和政府事务有关的诉讼、索赔、调查和程序。无论是非曲直，诉讼都可能 昂贵、耗时，分散管理人员的时间和注意力，而不利的结果和旷日持久的诉讼 可能会损害我们的业务。我们将在诉讼发生时积极监控诉讼状况，并根据情况，打算 积极为索赔辩护，并对针对我们的诉讼提出一切适当的辩护。

管理

执行官员和董事

下表列出了有关我们的高管和董事的信息：

约翰·杰伊·G·格迪纳是我们公司的创始人，自2018年9月以来一直担任首席执行官兼董事会主席总裁。在创立我们的公司之前，Grdina先生是上市弹药公司Ammo，Inc.(场外交易代码：POWW)的创始人，他在2016年至2019年担任该公司的首席营销官。从2012年到2015年，格里迪纳担任董事 和NoHo，Inc.的首席执行官，这家公司曾是一家上市的生活方式饮料公司。2008年，格里迪纳帮助创建了名人博客TheDirty.com和Kikster.com，并与他人共同拥有这些博客。Grdina先生是Club Jenna，Inc.的创始人和前首席执行官，该公司于2006年被出售给花花公子企业。2006年至2009年在花花公子企业工作期间，格迪纳先生是高级副总裁总裁和生产部的总裁。我们相信，Grdina先生在各种类别和公共部门的经验和广博知识使他完全有资格在我们的董事会任职。

史蒂文·R·斯塔尔自2019年10月以来一直担任我们的首席财务官。斯塔尔先生于2016年10月至2018年8月担任前上市营养补充剂公司 Mix 1 Life，Inc.的首席财务官，并于2017年2月至2018年8月担任 和董事的唯一财务官。施泰尔在2013年10月至2015年5月期间担任NoHo，Inc.的首席财务官，该公司曾是一家上市饮料公司。2013年6月至2013年8月，施泰尔担任Monarchy Resources，Inc.的唯一高级管理人员和董事。Monarchy Resources，Inc.曾是一家上市公司。2007年至2014年，Staehr先生还担任Cash Systems公司的公司总监，该公司是一家为博彩业提供现金获取产品和相关服务的上市公司，直到2008年8月与Global Cash Access Holdings，Inc.的子公司合并。Staehr先生在2007年11月至2008年12月期间担任西部资本资源公司的首席财务官，该公司是一家在蜂窝零售和消费金融行业运营的上市公司。从1998年到2007年，施泰尔先生担任位于拉斯维加斯的活动策划、制作、娱乐和会议提供商Encore Productions的高级副总裁。1990至1998年间，施泰尔先生在多家拉斯维加斯博彩公司担任过多个首席财务官和首席会计官，包括米高梅幻影度假村、博伊德游戏公司和凯撒世界。Staehr先生在会计师事务所Deloitte Touche Tohmatsu Limited工作，直到1998年，他在拉斯维加斯内华达大学获得BSBA学位。施泰尔先生目前是内华达州的注册会计师。

杰拉尔德·麦奎尔自2019年9月以来一直担任我们的首席运营官。自2014年6月至2019年9月被本公司收购为止，麦奎尔先生曾担任原上市公司Scio Diamond Technology Corporation的总裁兼首席执行官。2010年至2014年，麦奎尔先生在仙童半导体(现为安森美半导体)担任高级副总裁兼低压和中功率模拟业务总经理。在加入仙童半导体之前，从1987年到2010年，McGuire先生在ADI公司担任各种工程、营销和业务职务，最近担任的职务是数字信号处理业务副总经理总裁/总经理。McGuire先生拥有佛蒙特州大学的电气工程理学硕士和生物学文学学士学位。

蒂埃里·J·乔努自2021年10月以来一直作为我们公司的董事。2015年，Chaunu先生创立了博格斯特奢侈品牌，这是几个欧洲奢侈品牌在北美的独家代理。2010年，Chaunu先生创立了奢侈品牌咨询公司Brands Consulting LLC，并自成立以来一直担任该公司的总裁。2005年至2010年，Chaunu先生担任利维夫钻石(KLG珠宝公司)的总裁 兼首席运营官。在加入Leviev之前，Chaunu先生于1999年至2005年担任萧邦美国公司的总裁。1991年至1999年，Chaunu先生担任克里斯托弗银牌美洲区的总裁先生。Chaunu先生于1985年在卡地亚开始他的职业生涯，在巴黎担任高级产品经理，然后被提升到纽约，担任 市场部副总裁。Chaunu先生于2014年9月向美国破产法院申请破产，该案于2016年3月结案。Chaunu先生毕业于巴黎理工学院(经济学)和巴黎国立语言与文明方向学院(br})(中国研究)，并拥有科学和数学学士学位。Chaunu先生目前在Maison Luxe，Inc.的董事会任职。我们相信Chaunu先生在珠宝行业的多年行政领导经验使他完全有资格在我们的董事会任职。

乔治·钱存训自2021年10月以来一直作为我们公司的董事。从2001年1月至2017年9月，钱先生在索尼影视娱乐公司担任各种职务，最近担任的是执行副总裁总裁。在加入索尼之前，钱先生于1999年5月至2001年1月在迪士尼担任 财务董事。1997年10月至1998年11月，钱先生在联合人才代理公司担任人才 代理助理。1994年9月至1997年7月，钱先生还在安永律师事务所担任媒体和娱乐公司的高级审计师。钱先生拥有迈阿密大学的文学学士学位。我们相信，钱先生在多个国际合资企业董事会以及审计和薪酬委员会任职的经验使他非常有资格 担任我们的董事会成员。

艾伦·B·门克斯自2021年10月以来一直作为我们公司的董事。门克斯目前是Empeiria Capital Partners的管理合伙人，这是一家总部位于纽约的私募股权公司，他于2003年与人共同创立。在创立Empeiria之前，从1998年12月到2002年2月，门克斯先生是私募股权公司董事的联席董事和Thomas Weisel Partners执行委员会成员。 在加入Thomas Weisel Partners之前，Menkes先生是Hicks，Muse，Tate&Furst的合伙人，他在那里工作了将近 七年。在加入希克斯缪斯之前，门克斯先生从1987年凯雷集团成立到1992年一直在该集团工作。门克斯先生目前在B&B道路安全解决方案公司和铁木电力服务有限责任公司(交易由Empeiria赞助)的董事会任职。 门克斯先生还在PLH集团和Key Energy Services的董事会任职。Menkes先生以最高荣誉获得弗吉尼亚大学经济学学士学位(Phi Beta Kappa)和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。我们相信，Menkes先生在私募股权方面的丰富经验使他完全有资格在我们的董事会任职。

保罗·N·瓦西拉科斯自2021年10月以来一直作为我们公司的董事。瓦西拉科斯先生创立了Forever 8 Fund，LLC是一家私人持股的消费品库存资本提供商，自2020年7月以来一直是该公司的合伙人。2007年7月，瓦西拉科斯先生创立了私人控股咨询公司Petrina Advisors，Inc.，该公司成立的目的是为上市公司和私人持股公司提供投资银行服务。 自成立以来，他一直担任公司的总裁。从2015年5月成立至2017年10月，Vassilakos先生曾担任前上市公司长岛冰茶公司的董事会成员，并从公司成立起担任首席执行官，直到2015年5月完成与库伦农业控股公司的业务合并。2011年11月至2012年2月，瓦西拉科斯先生曾担任Soton Holdings Group，Inc.的首席执行官、首席财务官和董事首席执行官。Soton Holdings是一家前上市公司，现更名为Rio Bravo Oil，Inc.。瓦西拉科斯先生还曾在2011年2月至2011年3月担任红山资源公司的临时总裁和首席执行官。瓦西拉科斯先生还在跨界资源公司(2012年4月起)和红山资源公司(2011年10月起)担任董事，直到2016年2月。这两家公司以前都是石油和天然气勘探的上市公司。瓦西拉科斯自2013年11月以来一直担任前上市公司库伦农业控股公司的首席执行官和董事经理，并自2009年10月以来担任卡伦农业控股公司的助理财务主管。CAH是一家发展阶段的农业公司，由Triplecrown收购公司和库伦农业技术公司或库伦农业技术公司的业务合并而成, 2009年10月。瓦西拉科斯还创立了 ，并自2006年12月以来一直担任私人持股房地产控股公司Petrina Properties Ltd.的总裁。2007年7月，Vassilakos先生受聘为顾问，协助奋进收购公司与总部位于加州的零售服装公司American Apparel Inc.的业务合并，合并于2007年12月完成。2002年2月至2007年6月，瓦西拉科斯先生在私营家具零售商艾姆斯福德家具公司担任总裁副总裁。2000年7月至2002年1月，瓦西拉科斯先生 是花旗集团英国投资银行部希腊报道组的助理。从1998年7月到2000年7月，瓦西拉科斯先生是所罗门美邦纽约投资银行部工业集团的一名分析师。从1996年2月到1998年6月，Vassilakos先生是Paine Webber CSC-DJS证券有限公司的注册证券代表，在此期间他为私人客户提供证券经纪服务。Vassilakos先生拥有伦纳德·斯特恩商学院金融学学士学位，并在1996年2月至2002年2月期间担任持证注册证券代表(系列7和63)。我们相信，瓦西拉科斯先生在公司融资和公开市场方面的经验使他完全有资格在我们的董事会任职。

我们的每位高管由董事会自行决定任职，直至其继任者被正式选举并符合资格，或直至其提前辞职或被免职。

家庭关系

我们的任何董事或高管之间没有家族关系。

董事会 组成

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理，董事会目前由五名成员组成。我们修订的 和重述的公司章程以及将在本次发售结束时生效的修订和重述的章程规定，我们的董事将在每次股东年会上选举产生，任期一年，并将任职至其继任者 被选举并符合资格或直至他们去世、退休或被免职。

董事 独立

我们的董事会已经对其组成、委员会的组成以及每个董事的独立性进行了审查。 根据每个董事要求和提供的关于其背景、就业和关联公司的信息，包括 家族关系，我们的董事会决定Chaunu、Chien、Menkes和Vassilakos先生为独立董事， 独立性由纳斯达克证券交易所和美国证券交易委员会的上市标准定义，因为他们与我们没有关系 会干扰他们作为董事行使独立判断的职责。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了每个非雇员董事目前和以前与我们公司及其附属公司的关系，以及我们董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每个非雇员董事对我们股本的实益所有权。格里迪纳是董事的一名员工。

董事会 领导结构

我们 相信，有效的董事会领导层结构取决于领导层人员的经验、技能和个人互动 在任何时间点上我们公司的需求。我们的公司治理准则不要求分离董事会主席和首席执行官的角色，从而支持董事会结构的灵活性。

我们的董事会目前认为，让我们的首席执行官兼任 董事会主席符合我们公司的最佳利益。我们相信，我们的董事长兼首席执行官提供强大、明确和统一的领导 ，这在我们与股东、员工、客户、供应商和其他利益相关者的关系中至关重要。我们的首席执行官 对我们的业务和日常运营的了解使他能够确定战略并确定优先事项，供我们的董事会审查和审议。此外，我们认为，董事长和首席执行官的共同作用有助于将董事会的领导集中在一个人手中，因此责任不会有任何含糊之处。首席执行官 是管理层和董事会之间的桥梁，确保两个团队的行动具有共同的目标。这种结构 还消除了两位领导人之间的冲突，并最大限度地减少了两位发言人发出不同信息的可能性。

我们的 董事会不认为合并头寸会带来重大风险。我们相信，我们拥有经验丰富的独立董事和独立委员会主席的有效和积极的监督，我们的独立董事将定期在 执行会议的董事会会议上会面。

我们的董事会主席为我们的董事会提供指导；促进董事会会议的适当安排；设定董事会会议的议程 ；主持董事会会议；促进来自 管理层的信息流动的质量、数量和及时性，这是我们董事会有效和负责任地履行其职责所必需的。

我们的首席执行官负责公司的日常领导，并制定公司的战略方向。

董事会委员会

我们的董事会有权任命委员会履行某些管理和行政职能。本次发行完成后，我们的董事会将设立一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会，每个委员会都完全由独立董事组成，因为独立性是由纳斯达克的上市标准和美国证券交易委员会定义的。各委员会的组成和职责如下。成员将在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。在本次发行结束后，每个委员会的章程将在我们的网站上提供，网址为Www.adamasone.com.

审计委员会

审计委员会将由钱先生、门克斯先生和瓦西拉科斯先生组成。我们的董事会已经确定，钱学森先生、门克斯先生和瓦西拉科斯先生的背景如上所述，根据美国证券交易委员会的适用规则和规定，他们都有资格成为审计委员会的财务专家。门克斯将担任审计委员会主席。

审计委员会的目的将包括监督本公司的财务和报告流程以及对本公司财务报表的审计，并就其监督本公司财务报表的完整性、本公司遵守法律和法规事项、独立注册会计师的资格和独立性以及本公司独立注册会计师的业绩向本公司董事会提供协助。审计委员会的主要职责将在其章程中规定，包括监督我公司的会计和财务报告流程以及代表我们的董事会审计我公司的财务报表的各种事项。 我们的董事会还期望审计委员会选择独立注册会计师对我公司的财务报表进行 年度审计；审查审计的拟议范围；与独立注册会计师和我们的财务会计人员一起审查我公司的会计和财务控制 ；并审查和批准我们与我们的董事、高级管理人员及其附属公司之间的任何交易，也称为关联人交易。

薪酬委员会

薪酬委员会将由钱学森、门克斯和瓦西拉科斯组成。瓦西拉科斯将担任薪酬委员会主席。薪酬委员会的 目的包括确定，或在适当时建议董事会决定我公司首席执行官和其他高管的薪酬，并履行我们董事会与我公司薪酬计划有关的职责。薪酬委员会将作出有关高管薪酬的所有决定。

提名 和公司治理委员会

提名和公司治理委员会将由钱先生、门克斯先生和瓦西拉科斯先生组成。门克斯先生将担任提名委员会和公司治理委员会的主席。提名和公司治理委员会的目的包括在每次董事选举中选出或向我们的董事会推荐候选人以参加董事选举，监督我们董事会委员会的遴选和组成，监督我们董事会和管理层的评估，以及 制定适用于我们公司的公司治理原则并向我们的董事会提出建议。

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的候选人，如果我们的章程所要求的信息及时以书面方式提交，并按本委托书中规定的执行办公室地址发送给我们的秘书，则提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的被提名人 。提名和公司治理委员会根据其认为合适的众多因素来确定和评估我们董事会的被提名人，包括股东推荐的被提名人，其中一些因素可能包括性格力量、成熟的判断力、职业专业化、相关的技术技能、多样性，以及被提名人将在多大程度上满足我们董事会的当前需求。

高管会议

我们 预计将定期安排独立董事在没有管理层出席或参与的情况下召开执行会议。 我们预计我们董事会各委员会的主席将轮流担任此类执行会议的主席。

董事会在风险监管中的作用

风险存在于 每个业务中。与几乎所有企业一样，我们面临许多风险，包括运营、经济、财务、法律、监管和竞争风险。我们的管理层负责我们面临的风险的日常管理。我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理。

作为其监督角色，我们的董事会参与我们的业务战略和战略计划，在监督风险管理、评估管理层的风险偏好以及确定适当的企业风险水平方面发挥着关键作用。我们的董事会至少每季度收到来自高级管理层的最新消息，并定期收到外部顾问关于我们面临的各种风险的最新消息，包括运营、经济、金融、网络安全、法律、监管和竞争风险。我们的董事会 还审查我们在提交给美国证券交易委员会的文件中确定的各种风险，以及与各种具体发展相关的风险，如收购、债务和股权配售以及产品开发。此外，我们的董事会还会定期收到管理层的报告。

我们的董事会最近在风险监督中发挥的作用包括对俄罗斯和乌克兰之间持续冲突的评估。 我们董事会的评估包括从收入确认和资产减值的角度考虑冲突的财务影响，还包括考虑冲突的运营影响，包括与网络安全、制裁和供应链相关的风险。目前，我们在受影响地区没有员工；我们在东欧的供应商，特别是 钻石切割器，已被其他地区的供应商取代；我们在受影响地区没有投资或业务。

我们的董事会委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督职责。根据其章程，审计委员会监督我们的财务和报告流程以及对我们财务报表的审计，并就我们财务报表的监督和完整性、我们对法律和监管事项的遵守、我们与信息安全相关的政策和做法、我们独立注册会计师的资格和独立性以及我们独立注册会计师的表现向我们的董事会提供 协助。薪酬委员会考虑我们的薪酬政策和做法在吸引、留住和激励有价值的员工方面可能存在的风险，并努力确保我们的薪酬计划和政策不太可能对公司产生重大不利影响。 我们的提名和公司治理委员会负责监督与治理相关的风险，如董事会独立性、董事会成员和高管的利益冲突，以及管理和继任规划。

董事 和官员衍生品交易及对冲和质押

我们关于内幕信息和内幕交易的政策将于本次发行结束时生效，该政策禁止我们的董事和高管以及居住在同一家庭的任何家庭成员从事涉及他们直接或间接持有的我们的股权证券的衍生品交易和对冲(包括预付 远期合同、股权互换、套期和交易所基金)。此外， 该政策禁止我们的董事和高级管理人员质押或保证金我们的普通股。

股票 所有权准则

鉴于本次发行即将结束，预计我们将采用非雇员董事和高管的持股准则。我们的非雇员董事和高管必须拥有我们的普通股或等价物的股份，其价值至少等于以下较小的值：

每位 个人将有五年时间达到所需的所有权级别，具体时间以通过本指南之日或任命其为董事或高管之日为准。我们相信，这些指导方针有助于使我们的高管和董事会成员的长期利益与我们的股东保持一致。

股票 所有权一般包括个人直接拥有的股份(包括个人拥有独家所有权、投票权或投资权的任何股份)；个人未成年子女和配偶以及其他相关个人以及个人拥有托管、投票权或处置权的实体拥有的股份数量； 已经或将在60天内归属于股票期权的股份；以及为个人或个人的直系 家庭成员的利益而以信托方式持有的股份。

如果个人在任何财年的第一天达到所需的所有权水平，则该个人在该日的股票持有量 将通过将该股票的价值除以前一天(即上一财年的最后一天)的普通股价格来转换为未来要保留的股票数量。

未能满足所需的所有权级别可能导致个人没有资格获得基于股票的薪酬 (如果是高管或董事)，或者无法成为我们董事会的被提名人(如果是董事)。

退还政策

我们 打算采用退款政策。如果我们因重大违反联邦证券法的任何财务报告要求而被要求为我们的财务结果编制会计重述，我们将有权 采取合理的努力，向在我们被要求准备会计重述之日之前的三年期间从我们获得激励性薪酬(无论是现金或股权)的任何现任或前任高管追回因错误陈述而获得的任何 超额激励性补偿。这项政策将由我们董事会的薪酬委员会 管理。一旦美国证券交易委员会通过了关于2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法下的追回要求的最终规则，我们将审查这项政策，并做出任何必要的修订，以符合新规则。

商业行为和道德准则

本次发行结束后，我们将采用适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括负责财务报告的高级管理人员。本次发售结束后，商业行为和道德准则将在我们的网站上提供，网址为Www.adamasone.com。我们打算在适用规则和交易所要求的范围内，在我们的网站上披露对本准则的任何修改，或 对其要求的任何豁免。在本招股说明书中包含我们的网站地址，并不包括或通过引用将我们网站上的信息或可通过本招股说明书访问的信息 并入本招股说明书。

高管薪酬

2022财年薪酬汇总表

下表列出了截至2022年9月30日的财年，我们的首席执行官和另外两位薪酬最高的高管在我们上一个完成的财年结束时以所有身份为我们赚取的服务薪酬信息。我们将这些人称为我们指定的执行官员。

未偿还的 2022财年年底的股权奖励

在截至2022年9月30日的财政年度内，我们被点名的执行人员收到了普通股授予，这些普通股在授予之日已全部归属 ，不受任何其他归属或没收的约束。因此，截至2022年9月30日，我们任命的高管持有的未完成股权奖励 没有未授予的。

退休 计划

我们 不向我们的任何高管提供任何401(K)或固定收益养老金计划。

与我们指定的高管签订雇佣协议

约翰·杰伊·G·格迪纳

我们 与我们的首席执行官兼董事会主席总裁先生签订了一份雇佣协议，从2019年1月1日起生效，该协议于2019年9月1日修订。雇佣协议的初始期限为五年，可自动续签一年 ，除非提前在我们董事会的全权决定和一致表决下终止。雇佣协议规定，截至2019年12月31日、2020年、2021年、2022年、2023年和2024年12月31日或之前的支付期的年基本工资分别为300,000美元、250,000美元、250,000美元、275,000美元、285,000美元和295,000美元。到目前为止，Grdina先生还没有根据他的雇佣协议获得任何基本工资。根据雇佣协议的条款，Grdina先生有权在分别于2019年12月31日、2020年、2021年、2022年、2023年和2024年12月31日或之前结束的薪酬期间内，获得我们普通股的股份，金额分别为450,000股、500,000股、575,000股、700,000股、850,000股和1,200,000股。在收到Grdina先生的书面通知后，我们将按照上述时间表向Grdina先生发行普通股，如果Grdina先生没有在盈利期间以书面形式要求发行普通股，则将产生未发行的普通股，Grdina先生可以随时要求发行该等普通股。目前，Grdina先生应计的所有普通股都已发行。雇佣协议还规定，如果我公司在雇佣协议期限内的任何一个会计年度的销售总额超过1,000,000美元，2,000,000美元，4,000,000美元，6,000,000美元，10,000,000美元或20,000,000美元，绩效奖金为本公司该财年净销售额的50,000美元，100,000美元，200,000美元， 250,000,500,000美元和2%。, 根据雇佣协议的条款，如任何应付Grdina先生的补偿尚未按照雇佣协议的条款支付，吾等将向Grdina先生支付到期应付的款项，外加任何应计利息，年利率为10%。然而，Grdina先生随后同意放弃任何关于因未付赔偿而应计10%利息的索赔。根据雇佣协议的 条款，如果适用，Grdina先生也有资格参加我们的年度激励计划。

如果本公司至少50%的股票或资产被出售，则根据雇佣协议欠Grdina先生的所有补偿将立即到期并支付，Grdina先生将获得相当于其基本工资200%的奖金，并发行1,000,000股我们的普通股。

我们将报销Grdina先生因履行雇佣协议下的服务而产生的所有业务费用。 Grdina先生还将获得每月1,500美元的汽车费用津贴，200美元的移动电话津贴， 我们南卡罗来纳州格林维尔办事处的医疗保险住房津贴，以及无需报告或 说明此类费用的燃料津贴。截至2021年9月30日，没有向Grdina先生支付任何住房津贴，因为这种住宿并不必要 。如果Grdina先生需要为我们公司出差，我们将为他和他的同伴支付空运、住宿、每日和地面交通费用。

此外，在雇佣协议期限内，Grdina先生将有权参加我们的团体定期保险、残疾保险、健康和医疗保险福利、人寿保险以及退休计划或计划。根据雇佣协议的条款，Grdina先生将根据我们的政策享有五周的带薪假期。Grdina先生还有权每月收到他选择的大约7克拉的成品钻石。此外，如果Grdina先生在死亡之日起30天内去世，我们需要向他的遗产支付他的基本工资、任何未支付的奖金、可报销的费用和截至Grdina先生去世之日欠他的福利，以及他参加的任何人寿保险计划下的任何福利。如果Grdina先生残疾并随后被解雇，Grdina先生将有权 在我们确定其残疾之日起30天内领取他的基本工资、任何未支付的奖金奖励、可报销的费用和应付给他的福利，以及根据他参加的任何残疾保险计划支付的任何福利。

我们 可在书面通知Grdina先生的情况下随时终止雇佣协议(如雇佣协议中的定义)，或在30天内以书面通知的方式终止雇佣协议。Grdina先生可在30天内发出书面通知，随时终止雇佣协议。如果我们以正当理由终止对Grdina先生的雇用，雇佣协议规定Grdina先生将有权获得任何基本工资、未支付的奖金、可报销的费用和应付给他的福利，直至他被解雇之日 外加90天。如果Grdina先生被无故终止，或者如果Grdina先生终止雇佣协议， 雇佣协议规定，他将有权获得应支付给他的任何基本工资、未付奖金、可报销费用和福利，直至他被解雇之日加90天；根据雇佣协议应计的全部补偿，其中将包括： 支付根据协议应支付给Grdina先生的所有应计基本工资、股权补偿和绩效奖金 ，如同已全额赚取一样；外加相当于终止合同年度基本年薪200%的遣散费和1,000,000股我们的普通股 。2022年11月8日，Grdina先生签署了一项终止补偿的豁免协议，同意在他无故终止或终止雇佣协议的情况下，放弃他本来有权获得的所有1,000,000股普通股和695,500美元的遣散费。

雇佣协议包含在雇佣协议期限内及之后两个月的期限内的竞业禁止和非招标条款。如果格里迪纳违反了这些条款，他有60天的时间来纠正这种违规行为。

史蒂文·R·斯塔尔

我们 于2019年10月1日与我们的首席财务官Staehr先生签订了雇佣协议。雇佣协议的初始期限为三年，并自动续签三年，除非提前在我们董事会的全权决定和一致表决下终止 。雇佣协议规定，2019年12月31日、2020年和2021年12月31日或之前结束的薪酬 期间的年基本工资分别为100,000美元、125,000美元和200,000美元。此后，年度基本工资将增加前一年基本工资的9%。根据雇佣协议，Staehr先生在协议执行时获得了250,000股普通股。此外，根据雇佣协议条款，Staehr先生有权在截至或结束于2019年12月31日或之前以及 2021年12月31日或之前的每个支付期获得我们普通股的股份，金额为150,000股。此后，普通股股份将增加前一年普通股股份的9%。在收到施泰尔先生的书面通知后，我们将按照上述时间表向施泰尔先生发行普通股，如果施泰尔先生没有在盈利期间书面要求发行普通股，则应计入未发行的普通股，施泰尔先生可随时要求发行该等普通股。目前，Staehr先生应计的所有普通股都已发行。根据雇佣协议的条款，如果未按照雇佣协议的条款支付应支付给Staehr先生的任何赔偿金，我们将按10%的年利率向Staehr先生支付到期应付的金额 以及任何应计利息。然而，, Staehr先生随后同意放弃因未付赔偿而应计的10%利息的任何索赔。根据雇佣协议条款，Staehr先生还有资格参加我们的 年度激励计划(如果适用)。

如果本公司至少50%的股票或资产被出售，根据雇佣协议欠Staehr先生的所有补偿将立即到期并支付，Staehr先生将获得相当于其基本工资125%的奖金，并发行250,000股我们的普通股 。

斯塔尔先生因履行雇佣协议下的服务而产生的所有业务费用将由我们报销 。Staehr先生还将获得每月450美元的汽车费用津贴，150美元的移动电话津贴，如有必要，为他的医疗保险支付南卡罗来纳州格林维尔的住房津贴，以及无需报告或说明此类费用的燃料津贴。截至2021年9月30日，没有向Staehr先生支付任何住房津贴，因为这种住宿是不必要的。如果Staehr先生需要为我们公司出差，我们将支付此类出差的空运、住宿、每日和地面交通费。

此外，在雇佣协议期限内，Staehr先生将有权参加我们的团体定期保险、残疾保险、健康和医疗保险福利、人寿保险和退休计划或计划。根据雇佣协议的条款，根据我们的政策，Staehr先生将有权享受两周的带薪假期(最多五周，并在他的 雇佣期间每年增加一周)。施泰尔先生还有权每月收到不少于两克拉和半克拉的成品宝石，由他选择。此外，如果施泰尔先生去世，在死亡之日起30天内，我们需要向他的遗产支付他的基本工资、任何未支付的奖金奖励、可报销的费用和截至施泰尔先生去世之日为止的福利，以及他所参加的任何人寿保险计划下的任何福利。 如果施泰尔先生伤残并随后被解雇，施泰尔先生将有权领取他的基本工资、任何未支付的奖金奖励、可报销费用、自我们确定他的残疾之日起30天内应支付给他的福利和福利，以及他参加的任何残疾保险计划下应支付的任何福利。

我们 可以在书面通知Staehr先生的情况下随时终止雇佣协议(根据雇佣协议中的定义)，也可以在90天内以书面通知的方式终止雇佣协议。施泰尔先生可在30天内发出书面通知，随时终止雇佣协议。如果我们以正当理由终止对Staehr先生的雇用，雇佣协议规定Staehr先生将有权获得任何基本工资、未支付的奖金、可报销的费用和应付给他的福利，直至他被解雇之日 外加90天。如果Staehr先生被无故终止，或者如果Staehr先生终止了雇佣协议， 雇佣协议规定，他将有权获得欠他的任何基本工资、未支付的奖金、可偿还的费用和福利，直到他被终止之日为止，通过当前雇佣协议的剩余余额；雇佣协议下应计的总补偿，其中将包括支付根据协议应支付给Staehr先生的所有应计基本工资、股权补偿和绩效奖金， 就像是全额赚取的；外加相当于其终止年度基本年薪100%的遣散费 以及200,000股我们的普通股。2022年11月8日，Staehr先生执行了一项终止补偿的豁免 同意放弃所有200,000股普通股和272,500美元的遣散费，否则他将有权在无故终止或终止雇佣协议的情况下获得这些补偿。

雇佣协议包含在雇佣协议期限内及之后两个月的期限内的竞业禁止和非招标条款。如果施泰尔违反了这些条款，他有60天的时间来纠正这种违规行为。

杰拉尔德·麦奎尔

我们 于2019年9月1日与我们的首席运营官McGuire先生签订了雇佣协议。雇佣协议的期限为五年。McGuire先生与我们的雇佣关系可由McGuire先生或我们随时终止，无论是否有任何原因 。雇佣协议规定年基本工资为18万美元。该基本工资将由我们的首席执行官和我们的薪酬委员会定期审查，并可由他们自行决定进行调整；前提是，基本工资将不会 减少，除非这种减少是影响我们所有员工的全面统一削减的一部分，并且 不会对McGuire先生的财务造成不成比例的影响。根据雇佣协议条款，根据我们唯一和绝对的酌情决定权， McGuire先生可以在其工作满一至五年的每个12个月的周年纪念日获得绩效红利，形式为我们普通股的200,000股，总计1,000,000股。麦奎尔先生还在签署雇佣协议时获得了200,000股我们普通股的一次性红利。协议规定，红股将被视为所有其他普通股，并在其他普通股在美国证券交易委员会登记时进行登记。

此外，在雇佣协议期限内，McGuire先生将有权参加我们的健康、团体保险、福利、 养老金和其他员工福利计划、计划和安排，这些计划、计划和安排通常适用于我们公司的其他员工 。在雇佣协议期限内，麦奎尔先生有权享受我们公司其他员工享有的所有附带福利和额外津贴。此外，根据我们的休假和PTO政策，McGuire先生将有资格享受带薪假期或PTO(根据雇佣协议中的定义)。我们将被要求报销McGuire先生所有合理的预先批准的商务和差旅费用。

虽然 麦奎尔先生的雇佣是随意的，我们可以以任何理由或没有任何理由终止他的雇佣，但我们需要提供至少30天的书面终止通知。如果我们无故终止McGuire先生的雇佣关系(如雇佣协议中的定义)，或者McGuire先生因正当理由终止雇佣关系(如雇佣协议中的定义)，则McGuire先生将有权在终止日期之前获得其应计但未支付的基本工资、在终止日期之前发生的任何未报销的合理业务费用的报销、应计但未使用的PTO天数，以及截至终止日期他有权获得的所有其他付款、 福利或附带福利。此外，从终止日期后30天后的第一个工资日开始，我们将被要求向McGuire先生支付相当于其基本工资的遣散费和 健康福利(通过报销记录在案的眼镜蛇保费费用)，为期三个月， 雇佣协议期限内的第一年期限，以及在雇佣协议期限内完成每个连续全年的额外一个月；如果McGuire先生年满40岁或以上，遣散费的支付条件是他被处决、不被撤销、 以及在终止日期后21天内提交全面索赔。如果麦奎尔先生的雇佣因正当理由被麦奎尔先生终止，或者由于他的死亡或残疾而被终止，麦奎尔先生将有权在终止日期前获得他的 应计但未支付的基本工资、在终止日期之前发生的任何未报销的预先批准的合理业务费用的报销、应计但未使用的PTO天数以及所有其他付款、福利, 或自终止日期起他 有权享受的附带福利。

雇用协议包含在雇用期限内及之后两年内的竞业禁止和竞业禁止条款。

责任和赔偿事项的限制

内华达州法律规定，我们的董事和高级管理人员不会因董事或高级管理人员的任何行为或不作为而对我们、我们的股东或我们的债权人承担个人责任 ，除非董事或高级管理人员违反了他或她对我们或我们的股东的受托责任，并且此类违反涉及故意不当行为、欺诈或明知违法，并且 事实审查员确定他或她本着诚信、知情并着眼于公司利益行事的推定已被推翻。内华达州法律允许公司的公司章程规定公司的董事和高级管理人员承担更大的责任。我们修订和重述的公司章程没有规定我们的高级管理人员和董事的责任比内华达州法律规定的更大。

内华达州法律允许公司赔偿高级管理人员和董事的行为，根据内华达州法律的责任限制条款，或者根据内华达州法律的责任限制条款，或者他或她本着善意行事，以他或她合理地相信符合或不反对我们的最佳利益的方式行事，并且在不是由公司提出或不属于公司权利的情况下，就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该行为是非法的。我们修订和重述的公司章程和章程在内华达州法律允许的最大程度上为我们的董事和高级管理人员提供赔偿 。我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，在某些情况下，这些协议可能比内华达州法律包含的具体赔偿条款更广泛。赔偿协议要求我们除其他事项外，赔偿我们的董事因其作为董事的身份或服务而可能产生的某些责任，并预支他们因任何针对他们的诉讼而产生的费用，以便他们可以获得赔偿。此外，在内华达州法律允许的情况下，我们修改和重述的公司章程包括消除董事因违反董事的某些受托责任而造成的个人 损害赔偿责任的条款。这些条款的效果是限制我们和我们的股东在衍生品诉讼中因董事违反受托责任而向董事追回金钱损害赔偿的权利 , 除非董事的作为或不作为并非出于善意 或以其不合理地相信符合或不违背公司最佳利益的方式承担个人责任，前提是除某些例外情况外，该行为或不作为构成违反受托责任，并且此类违反行为涉及故意不当行为、欺诈或明知违法。

对于某些违反美国联邦证券法的行为，这些 条款可能被认定为不可执行。

我们 还被明确授权购买董事和高级管理人员保险，以保护我们的董事、高级管理人员、员工和 代理免受某些责任的影响。

内华达州法律和我们修订和重述的公司章程以及 修订和重述的公司章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反其受托责任而对其提起诉讼。 这些条款还可能具有降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。但是，这些规定并不限制或消除我们或任何股东在董事违反受托责任时寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。此外，这些条款不会改变联邦证券法下董事的责任。此外，如果在集体诉讼或直接诉讼中，我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

董事 薪酬

下表列出了截至2022年9月30日的财年非雇员董事所获薪酬的相关信息。

__________________

我们以现金和股权相结合的方式向非员工董事支付薪酬。每个这样的董事都会获得每年20,000美元的基本现金预付金，按季度支付。此外，每个这样的董事每年都会获得20,000股我们的普通股，每季度将发行5,000股。

某些 关系和关联方交易

除补偿安排外，我们描述以下自2020年10月1日以来发生的交易和一系列类似交易，我们是这些交易的参与方或将成为参与方：

本票 票据

自成立以来，我们不时地与格利迪纳先生、我们的首席执行官兼董事会主席总裁先生控制的各种实体借入资金和/或签订本票。最初，我们与Lucid Technologies、LLC、PrivateCo、 LLC、Mix 1、LLC、Dolce B.Investments，Inc.、Pubco、LLC和Diamond Technologies，LLC中的每一家都达成了一项安排，其中每一家都是由Grdina先生控制的实体，根据该协议，我们可以从此类实体进行循环借款，无需利息，也没有具体的到期日。没有书面的 循环本票证明这些安排。2021年9月，我们分别与Lucid Technologies、 LLC、PrivateCo、LLC和Mix 1，LLC签订了一份期票，以记录截至该票据日期每个实体的未偿还总额。在2022年4月和5月，我们分别与Pubco、LLC和Dolce B.Investments，Inc.签订了一张本票，以记录截至该票据日期每个实体的未偿还总额 。但是，这些期票没有准确地反映与这些实体借款的循环性质。因此，我们随后于2022年9月1日与Grdina先生的每个实体签订了循环本票，以全面修订和重述所有前述本票和未成文安排 ，以更准确地反映这些实体借款的循环条款。以下是关于Grdina先生的每个实体的上述内容的更详细说明：

普通股退回

2022年6月30日，Grdina先生、我们的首席执行官兼董事会主席总裁及其控制的若干实体将总计400万股我们的普通股零成本返还给我公司。

行政人员 应计薪金

截至2022年9月30日，我们的总裁兼首席执行官Grdina先生尚未获得根据其雇佣协议有权获得的1,215,850美元基本工资 和391,500美元的福利，而我们的首席财务官Staehr先生 尚未获得根据其雇佣协议有权获得的451,400美元基本工资和111,600美元的福利 。这些金额已经累积，并将在未来由我们支付。

咨询协议

2019年9月17日，我们与保障财产控股有限责任公司签订了一项咨询协议，为我们公司提供为期一年的咨询服务，该协议将自动续订一年，除非按照协议终止。Safe Property Holdings，LLC提供的咨询服务包括金融、投资者关系和社交媒体服务。作为此类咨询服务的交换，我们发行了总计600,064股我们的普通股，以保障财产控股有限公司。此外， 我们还可能会支付某些预先批准的旅行费用和我们预先授权的其他合理的自付费用。

对高级管理人员和董事的赔偿

本次发行结束后，我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程将规定，我们 将在内华达州法律允许的最大程度上对我们的每位董事和高级管理人员进行赔偿。此外，我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。更多细节见上文《高管薪酬--责任限制和赔偿事项》。

关联方交易的政策和程序

我们 计划采取一项政策，未经我们的审计委员会事先同意，我们的高管、董事、被推选为董事的被提名人、超过5%的普通股的实益拥有人，以及上述任何人的直系亲属，不得与我们进行相关的 个人交易。任何要求我们与高管、董事、董事候选人、我们普通股超过5%的实益拥有人或任何上述人士的直系亲属进行交易的请求，涉及的金额超过120,000美元，并且该人将有直接或间接的 利益，必须首先提交我们的审计委员会审查、考虑和批准。在批准或拒绝任何此类建议时，我们的审计委员会将考虑交易的重要事实，包括但不限于，交易条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及关联人在交易中的权益程度。在上述任何交易发生时，我们都没有针对关联方交易的正式审查和批准政策。然而，上述所有交易都是在提交、审议和董事会批准后 达成的。

主要股东

下表显示了截至2022年12月6日我们普通股的受益所有权信息，如下所示：

受益的 所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，通常是指一个人在 他或她拥有该证券的单独或共享投票权或投资权的情况下拥有该证券的实益所有权，包括目前可在2022年12月6日起60天内可转换或 可转换的票据，以及当前可在2022年12月6日起60天内可行使或可行使的权证。根据可换股票据及认股权证发行的股份在计算持有该等可换股票据及认股权证人士的百分比时被视为已发行股份，但在计算任何其他人士的百分比时则不被视为已发行股份。除以下脚注指出的情况外，我们相信，根据向我们提供的资料，下表所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有 独家投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法律 。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。

我们根据截至2022年12月6日的16,369,423股普通股 计算本次发行前的股份数量和受益所有权百分比。我们对本次发行后的股份数量和受益所有权百分比的计算是基于本次发行结束后已发行的18,819,423股普通股，假设承销商没有行使 购买额外普通股的选择权。

除非另有说明，否则下表中列出的每个受益所有人的地址为C/o Adamas One Corp.，17767 N.Perieter Drive， Suite B115，Scottsdale，Arizona 85255。

出售 个股东

销售 股东销售

此 招股说明书涵盖了下表中确定的出售股东可能转售的最多4,461,495股我们的 普通股。出售股东提供的普通股包括：(A)(I)1,332,825股与2022年可转换票据转换相关的普通股 ，发行给2022年票据持有人，每股3.15美元；(Ii)666,413股普通股，可由2022年票据持有人以每股3.94美元的行使价发行；(B)749,693股由投资者持有的普通股；以及(C)咨询公司持有的1,712,564股普通股。2022年票据持有人根据(A)(一)和(A)(二)提供的1,999,238股普通股在这里统称为“票据持有人股份”；投资者根据(B) 提供的749,693股普通股在这里统称为“投资者股份”；咨询公司根据(C)提供的1,712,564股普通股在这里统称为“顾问股份”；票据持有人股份、投资者股份和顾问股份在本文中统称为出售股东股份；2022年票据持有人 投资者, 顾问在本文中统称为“出售股东”。2022年票据持有人 根据私募证券获得了2022年可转换票据和2022年票据持有人认股权证。投资者通过私募证券或从第三方私下交易获得其普通股。顾问公司购买其普通股股份，以换取顾问公司为我们提供的咨询服务。有关2022年可转换票据和2022年票据持有人认股权证的更详细说明，请参阅“证券-可转换票据和认股权证说明”。 有关某些投资者股份的更详细说明，请参阅“证券-投资者股份说明”。 有关顾问股份的更详细说明，请参阅“证券-顾问股份说明”。

出售股东可以出售部分、全部或不出售出售的股东股份。我们不知道2022年票据持有人是否会 行使2022年票据持有人认股权证，出售股东在出售之前将持有出售的股东股份多长时间， 我们目前也没有与出售股东就出售任何出售的股东股份达成协议、安排或谅解。除非下表脚注另有说明，否则在过去三年内，除作为证券持有人外，没有任何出售股东与我们或我们的任何附属公司有任何重大关系。

我们 根据出售股东或其代表向我们提供的书面陈述和信息准备了下表。 自出售股东提供这些信息之日起，出售股东可能已在一项豁免证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置了其全部或部分证券。 除下表脚注另有说明外，吾等相信(I)出售股东并不是经纪交易商或经纪交易商的联属公司，及(Ii)出售股东并无与任何人士有直接或间接协议或谅解 以分销其出售股东股份。如果以下确定的任何销售股东是经纪-交易商或与经纪-交易商有关联，它可以单独但不是个别地被视为 证券法意义上的承销商。有关出售股东的信息可能会随着时间的推移而变化。

下表介绍了本招股说明书中可能不时发售和出售的出售股东和出售股东的信息。 本表根据出售股东向吾等提供的资料编制，并反映他们于2022年12月6日的各自持股情况，除非表的脚注另有注明。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，一般是指一个人拥有一种证券的实益所有权，如果他或她或 该证券拥有该证券的单独或共享投票权或投资权，包括目前可在2022年12月6日起60天内可转换或可转换的票据，以及目前可在2022年12月6日起60天内可行使或可行使的权证。根据可换股票据及认股权证发行的股份在计算持有该等可换股票据及认股权证人士的百分比时被视为已发行股份，但在计算任何其他人士的百分比时则不被视为已发行股份。除以下脚注指出的情况外，我们相信，根据向我们提供的资料，下表所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有 独家投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法律 。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。

我们根据截至2022年12月6日的16,369,423股普通股 计算本次发行前的股份数量和受益所有权百分比。我们对本次发行后的股份数量和受益所有权百分比的计算是基于本次发行结束后已发行的18,819,423股普通股，假设承销商没有行使 购买额外普通股的选择权。

分销计划

我们 登记在转换2022年可转换票据和行使2022年票据持有人认股权证时发行的出售股东股份(如果是投资者和顾问拥有的股份)和 可发行的股份(对于2022年可转换票据和2022年票据持有人认股权证)，以允许出售股东在本招股说明书日期后 不时转售出售股东股份。我们将不会收到出售股东股份的任何收益。 然而，一旦行使2022年票据持有人认股权证，我们将获得相当于该认股权证行使价的每股现金收益。我们将支付与登记说明书中包含本招股说明书的 出售股东股份登记有关的所有费用(折扣、佣金和转让税除外)。在此次首次公开募股中，出售的股东股份将不会通过Alexander Capital，L.P.出售。

出售股东可以直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理人在一次或多次交易中出售其实益拥有的出售股东股份的全部或部分。如果出售股东通过承销商或经纪自营商出售股票，则出售股东将负责任何承销商折扣或 佣金以及任何适用的转让税。出售的股东股份可以按固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协议价格按一次或多次交易出售；条件是，在我们的普通股在既定的公开市场报价或上市之前，出售股东必须以每股4.50美元的固定价格出售他们的 股票，这是本次首次公开募股中提供的普通股的每股价格 。这些销售可能在交易中实现，交易可能涉及交叉或大宗交易，

出售股票的股东还可以根据规则144或证券法规定的任何其他豁免(如果有)出售证券。 而不是根据本招股说明书。然而，出售股东在本次首次公开招股中我们的普通股承销发售结束 之前不会出售任何出售股东股份，代表在公开出售我们的普通股开始后180天之前不会出售任何代表股份 。

如果销售股东通过向或通过承销商、经纪交易商或代理人出售股东股票来进行此类交易，承销商、经纪交易商或代理人可从出售股票的股东那里获得折扣或佣金形式的佣金，或从销售股东股份的购买者那里获得佣金，他们可以作为代理或作为本金向其销售(对于特定承销商、经纪交易商或代理人的折扣或佣金可能超过所涉及交易类型的惯常折扣或佣金)。在出售或以其他方式出售股东股份时， 出售股东可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可以在套期保值的过程中卖空出售的 股东股份。卖出股东亦可卖空卖出股东 股份，并交付本招股说明书所涵盖的卖出股东股份，以平仓及归还与卖空有关的借入股份。出售股票的股东也可以向经纪交易商出借或质押出售股票给经纪交易商，经纪交易商又可以出售或出借此类股票。

出售股东可以质押或授予其所拥有的部分或全部出售股东股份的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书或根据规则424(B)(3) 或证券法其他适用条款对本招股说明书的任何修订不时要约和出售出售股东股份，如有必要，修订出售股东名单，将质权人、 受让人或其他利益继承人列为本招股说明书下的出售股东。在本招股说明书中，受让人、受让人、质权人、 或其他权益继承人为出售实益所有人的情况下，出售股东也可以转让和捐赠出售的股东股份。

出售股东及参与分销出售股东股份的任何经纪交易商可被视为证券法所指的承销商，向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或任何折扣或优惠可被视为证券法下的承销佣金或折扣。在进行特定的 出售股东股份发售时，如果需要，将分发招股说明书补充资料，其中将列出发售股东股份的总金额和发售条款，包括 任何经纪交易商或代理人的名称、任何折扣、佣金和其他构成出售股东补偿的条款 以及任何允许或再出售或支付给经纪交易商的折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，出售股东股票只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些州出售。此外，在一些州，出售股东股份不得出售，除非此类股份已在该州登记或获得出售资格，或获得登记或资格豁免并符合条件。

不能保证任何出售股东将出售根据注册说明书 登记的任何或全部出售股东股份，招股说明书是其中的一部分。

出售股东及任何其他参与分配的人士将受《交易所法案》及其规则和条例的适用条款约束，包括但不限于《交易所法案》的规则M，该法规可限制出售股东及任何其他参与人士购买和出售任何出售股东股份的时间 。规则M还可以限制任何从事出售股东股份分销的人 从事与出售股东股份有关的做市活动的能力。以上所有事项均可能影响出售股东股份的可售性 及任何个人或机构就出售股东股份从事做市活动的能力。

一旦 根据本招股说明书构成的注册说明书出售，出售的股东股票将可以在我们关联公司以外的其他人手中自由交易 。

证券说明

一般信息

以下对我们股本的描述以及我们修订和重述的公司章程、我们的指定证书和我们的修订和重述的章程的规定，均为摘要， 参考修订和重述的公司章程、指定证书和修订和重述的章程作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。

我们目前的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.001美元，所有这些 优先股都是未指定的。

普通股 股票

我们修订和重述的公司章程授权发行1亿股普通股。截至2022年12月6日，我们已发行和发行了由593名股东持有的16,369,423股普通股。本次发行完成后，假设承销商没有行使购买额外普通股的选择权，没有转换我们的可转换本票，也没有行使认股权证来购买我们的普通股，那么我们的普通股将有18,819,423股流通股。

我们普通股的 持有者：

优先股 股票

我们修订和重述的公司章程授权发行10,000,000股优先股，其名称、权利、 和其他优惠由我们的董事会不时决定。截至2022年12月6日，尚未发行或发行任何优先股 。

在其他权利中，我们的董事会可以决定，而不需要我们的股东进一步投票或行动：

我们目前没有发行任何优先股的计划。然而，优先股可能被用来稀释潜在的敌意收购者。因此， 未来发行的任何优先股或购买优先股的任何权利可能会使 第三方更难获得对我们的控制权。这可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或主动收购提议。 优先股的发行还可能减少我们普通股持有人的应占收益和可分配给 普通股持有人的资产，并可能对我们普通股持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响。

可转换票据和认股权证

2019年5月14日，我们与一家私人贷款人签订了本票，原始本金为100,000美元，到期日为2019年9月5日。票据于2020年4月15日修订，到期日延长至2021年4月15日。截至2020年4月15日的应计利息为46,500美元，可按每股4美元的换算率以普通股支付。此后，该票据被修改为无限期延长到期日。截至2022年6月30日，本票据未偿还本金为72,500美元 。

自2019年7月至2019年9月，吾等为若干认可投资者的利益 订立证券购买协议及无抵押可转换本票，原始本金总额为1,750,000美元。票据可按每股首次公开发行价格折让20%转换为我们普通股的股份 。截至2022年6月30日，这些票据的未偿还本金总额为1,750,000美元，未摊销债务贴现为0美元。

从2019年5月至2019年9月，我们为某些认可投资者的利益签订了可转换定期票据，本金总额为800,000美元。票据本金的利息以本公司普通股股份的折算价 支付，换算价等于(I)4.00美元，(Ii)本公司发行及出售的普通股每股公开发售价格，或(Iii)紧接适用付息日期前连续10个交易日普通股算术平均价的100%，两者以较大者为准。从181号开始^ST每张票据的日期后第二天，持有人有权将票据下的任何未偿还本金和利息转换为我们普通股的股份，转换价格或转换价格等于(I)4.00美元或(Ii)本公司发行并出售的普通股每股公开发行价的80%，两者之间的较大者。本次发行完成后，我们将有权要求持有人 按转换价格将票据转换为我们普通股的股份。截至2022年6月30日，这些票据的未偿还本金和利息总额为70万美元 。

2021年12月21日，我们与一家私人贷款人签订了一张面额为250,000美元的10%有担保本票，并以面额为255,000美元、到期日为2022年9月15日的10%有担保本票的形式在该私人贷款方重述。

2022年3月1日，我们向一家私人贷款人发行了一张本金为250,000美元的可转换本票。票据的年利率为8%，到期日为2022年7月31日。票据随后被修改，将到期日延长至2022年10月31日 。根据持有人的选择，该票据可转换为普通股，转换价格相当于每股4.00美元。 截至2022年6月30日，该票据的未偿还本金和利息总额为255,000美元。

2022年8月23日，我们 与2022年票据持有人签订了2022年可转换票据，原始本金总额为4100,000美元。2022年 可转换票据的利息年利率为8%，到期日为2023年8月23日。2022年可转换票据的未偿还本金和 应计利息可由持有人酌情转换为我们的普通股，价格 反映了投资者在2022年可转换票据日期后进行的任何交易中所支付的价格的20%折扣 主要目的是通过私下或公开出售我们的普通股筹集股本， 前提是如果我们在2022年可转换票据的90天内没有完成首次公开募股，然后，转换价格将被修正为反映投资者在我们进行的任何交易中支付的价格的30%折扣的价格。 2022年可转换票据转换后可发行的股票数量和转换价格在某些情况下也会因未来普通股、股票期权和/或可转换证券的发行以及 某些公司交易而受到调整。关于2022年可转换票据，我们向2022年票据持有人发行了一份为期5年的认股权证 (本文称为“2022年票据持有人认股权证”)，以购买我们普通股的股份，金额相当于2022年票据持有人从2022年可转换票据转换后收到的股份数量的33.33%。如果在2022年可转换票据的日期后90天内(I)我们未完成首次公开发行 ，那么在2022年票据持有人从2022年可转换票据的转换中获得的股份数量将增加到相当于2022年票据持有人收到的股份数量的50%的数量, 或(Ii)2022年票据持有人认股权证相关普通股股份并未根据美国证券交易委员会宣布生效的有效登记声明进行登记转售。2022年票据持有人认股权证可在2022年可转换票据或2022年可转换票据发生违约事件时行使，2022年票据持有人认股权证的行使价 等于2022年可转换票据的转换价格的1.25倍。就2022年可转换票据和2022年票据持有人认股权证而言，首次公开发行是指根据证券法下的有效注册声明 ，而不是根据表格S-4或表格S-8的注册声明，进行的首次公开发行，总收益总额等于或大于1,500万美元，并且导致我们的普通股在纳斯达克证券市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的任何级别上市。随后，2022年12月6日，2022年票据持有人同意将所有2022年可转换票据转换为1,332,825股我们的普通股，与我们首次公开发行的定价同时进行，并以此为条件。作为2022年可转换票据转换的结果，2022年票据持有人认股权证将可按每股3.94美元的行使价行使666,413股普通股的认股权证。

投资者股份

2021年票据持有人

自2021年4月至2021年12月，吾等与若干 投资者(本文称为“2021年票据持有人”)订立优先担保可转换本票(在此称为“2021年可转换票据”)，原始本金总额为3,035,000美元。2021年 可转换票据的利息年利率为8%，原始到期日为每份此类 票据发行日期后9个月。2021年可转换票据的未偿还本金和应计利息可由持有人酌情转换为我们普通股的股份。对于此类2021年可转换票据，我们将向每位2021年票据持有人发行认股权证， 这将是一份三年期认股权证，购买我们普通股的股份，金额相当于2021年票据持有人从2021年可转换票据转换时收到的股份数量的50%，如果(I)我们没有 全额偿还2021年可转换票据，或(Ii)截至2021年可转换票据到期日 ，我们尚未完成普通股的首次公开发行。此外，2021年债券持有人还获得了总计101,166股我们的普通股 作为他们投资的额外激励。若干2021年票据持有人其后就其2021年可换股票据订立延期协议，将其项下的到期日分别延长至2022年8月15日或2022年9月1日。2021年 执行延期协议的票据持有人收到额外的总计319, 799股我们的普通股，作为执行此类延期协议的额外激励 。如果紧随适用于2021年票据持有人的禁售期届满之日之后，我们普通股的收盘价低于本次发行的最终招股说明书中的每股发行价，在此情况下，2021年票据持有人将获得额外的普通股 ，以弥补股票价值的差额。此外，Target Capital 3，LLC是2021年债券持有人之一， 之前拥有某些保证回报保护，以保证Target Capital 3 LLC根据其票据购买协议、延期协议和附函发行的所有 股票的预期回报价值。如果Target Capital 3，LLC持有的股份总数 在市场上或在私下交易中被出售，并产生了Target Capital 3，LLC的回报，则我们将根据书面要求，向Target Capital 3，LLC额外发行该数量的普通股，直至Target Capital 3，有限责任公司能够通过出售这些股份实现有保证的回报，无论是在市场上还是在私人交易中。2022年8月23日，我们用2022年可转换票据的收益全额偿还了2021年可转换票据项下当时未偿还的本金和利息共计3,307,458.65美元，全额偿还了2021年可转换票据 。关于此类偿还，我们和2021年票据持有人同意删除任何适用的如实和保证返还条款。此外, 由于2021年可换股票据并未转换为我们的普通股，因此并无发行或将发行与2021年可换股票据有关的认股权证。然而，2021年票据持有人收到的与2021年可转换票据及其延期相关的420,965股奖励股票仍未偿还，并将在此次首次公开募股中登记。

咨询公司股票

炼金术咨询有限责任公司

2021年6月3日，我们与AlChemy Consulting LLC签订了一项咨询协议，为我们公司提供为期六个月的咨询服务。 届时，经双方书面同意，合同可再延长六个月。AlChemy Consulting LLC提供的咨询服务 包括为我们的公司建立和维护财务模型，帮助起草营销材料和演示文稿，审查我们的业务需求并讨论融资和商业机会，以及寻找潜在投资者和发展我们业务的方式。作为此类咨询服务的交换，我们同意向艾尔化学咨询有限责任公司支付总计105,000美元，并向艾尔化学咨询有限公司发行总计70,000股我们的普通股。随后，我们对咨询协议进行了一系列修订，将咨询协议延长至2022年8月15日，以获得相当于我们普通股总计250,000股的额外补偿 。根据咨询协议 发行的普通股，如果紧随适用于AlChemy Consulting LLC的禁售期满之日之后我们普通股的收盘价低于本次发行的最终招股说明书中的每股发行价，AlChemy Consulting LLC将获得额外的普通股，以弥补股票价值的差额。更有甚者, AlChemy Consulting LLC拥有某些保证回报保护，以保证根据其咨询协议和相关修订向其发行的所有股票的预期回报价值。如果AlChemy Consulting LLC持有的股票总数 在市场上或在私下交易中被出售，并产生小于(X)该等股票数量乘以(Y)本公司每股首次公开发行价格 (该结果称为“保证回报”)的收益，则我们将应书面要求向AlChemy Consulting LLC发行该数量的普通股 ，直至AlChemy Consulting LLC能够通过出售该等股票实现保证回报 为止。无论是在市场上还是在私人交易中。关于根据咨询协议终止的咨询服务 ，我们和艾尔化学咨询有限责任公司同意删除任何适用的真实和保证回报条款。 艾尔化学咨询有限责任公司是一家由Dmitriy Shapiro创立和拥有的咨询公司，他也管理着Target Capital 3，LLC，后者是2021年的 票据持有人之一。

保障财产控股有限责任公司

2019年9月17日，我们 与保障财产控股有限责任公司签订了一项咨询协议，为我们的 公司提供为期一年的咨询服务，除非根据该协议终止，否则将自动续签一年。保障财产控股有限责任公司是由董事会主席兼首席执行官John G.Grdina的兄弟James Grdina拥有和控制的实体。Safe Property Holdings，LLC提供的咨询服务包括金融、投资者关系和社交媒体服务。作为此类咨询服务的交换，我们发行了总计600,064股我们的普通股，以保障财产控股有限公司。此外，我们还可能支付某些预先批准的差旅和其他经我们预先授权的合理自付费用 。

白熊集团有限责任公司

2018年10月5日，我们与白熊集团(White Bear Group，LLC)签订了一项咨询协议，为我们公司提供为期一年的咨询服务。白熊集团有限责任公司提供的咨询服务包括各种管理咨询、业务发展和金融服务。作为此类咨询服务的交换，我们向白熊集团有限责任公司发行了总计400,000股我们的普通股。

联想咨询有限责任公司

2019年7月30日，我们与联想咨询有限责任公司签订了主服务协议，为我们公司提供为期12个月的咨询服务。 联想咨询有限责任公司提供的咨询服务包括业务发展、金融和公关服务。作为此类咨询服务的交换，我们向联想咨询有限责任公司发行了总计400,000股我们的普通股，其中30,000股后来以非公开交易的形式转让给了第三方。

2021年3月9日，我们与联想咨询有限公司签订了一项咨询服务协议，为我们公司提供为期一年的咨询服务。 联想咨询有限责任公司提供的咨询服务包括上市、融资和投资者关系服务。作为此类咨询服务的交换，我们向联想咨询有限责任公司发行了总计60,000股我们的普通股。此外， 我们还可能会支付某些预先批准的旅行费用和我们预先授权的其他合理的自付费用。

特里·迪恩

2019年9月17日，我们与Terry Dean签订了主服务协议，为我们公司提供为期12个月的咨询服务。Terry Dean提供的咨询服务包括协助选择和协调投资者意识提供商和服务。 作为此类咨询服务的交换，我们向Terry Dean发行了总计32,500股我们的普通股。

注册 权利

SCIO 注册权

我们与SCHO签订的经修订的注册权协议要求，应SCHO的要求，在满足某些条件的情况下，我们必须向美国证券交易委员会提交注册 声明，以允许按照以下时间表转售或分发800,000股我们的普通股：

我们 必须尽最大努力实现此类注册声明的有效性，并且本组织被允许(并在某些方面负有义务)合作以实现此类有效性。我们需要承担与此类 注册相关的所有费用。

在上述30万股初始登记声明后登记的 500,000股进一步 受一定的锁定/泄漏限制，允许任何此类股份仅根据以下时间表在公开市场出售：

2022年票据持有人登记权

关于我们的2022年可转换票据 ，2022年票据持有人有权就2022年可转换票据 转换和行使2022年票据持有人认股权证时可发行的股票享有某些“搭载”登记权。此类注册权允许2022年票据持有人 在我们的注册声明(包括主要和次要注册)中包括其全部或部分股份，但受 某些营销和其他限制的限制。因此，当我们建议根据《证券法》提交注册声明时， 除仅针对赞助员工福利计划的股权证券外，这些股票的持有人有权获得注册通知，并有权在受承销商可能对注册中包含的股票数量施加限制的情况下，将其股票纳入注册中。票据持有人股份(在转换2022年可转换票据及行使2022年票据持有人认股权证时可发行的股份)已在注册说明书中登记， 本招股说明书是其中的一部分。

2021年 笔记持有人注册权

2021年票据持有人 有权获得关于其股票的某些搭便式登记 权利。此类注册权允许2021年票据持有人在我们的注册声明(包括一级和二级注册)中包括其全部或部分股票，但受某些营销和其他限制的限制。 因此，只要我们提议根据证券法提交注册声明，除了仅针对赞助员工福利计划的股权证券，这些股票的持有者有权获得注册通知，并有权在承销商对注册中包含的股票数量施加限制的情况下，将其股票 包括在注册中。2021年债券持有人持有的股票已在注册说明书中登记，本招股说明书是其中的一部分。

炼金术咨询有限责任公司注册 权利

根据与艾尔化学咨询有限责任公司签订的咨询协议及其修正案，吾等同意在招股说明书中登记根据该协议向艾尔化学咨询有限责任公司发行的所有股份。

麦奎尔先生注册权

关于雇佣协议，我们的首席运营官McGuire先生在签署雇佣协议时获得了200,000股我们的普通股的一次性红利。协议规定，红股将被视为所有其他 普通股，并将在其他普通股在美国证券交易委员会登记时登记。

独家 争端论坛

我们修订和重述的公司章程将要求：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii) 任何声称违反受托责任的诉讼；(Iii)根据内华达州法律关于公司、合并、转换或归化的任何规定而引起的任何诉讼；或我们修订和重述的公司章程或法律 修订和重述的任何诉讼(两者均可不时修订)；(Iv)解释、适用、强制执行或确定我们修订和重述的公司章程或我们修订和重述的公司章程的有效性的任何诉讼；或(V)任何针对我们的索赔受内务部原则管辖的诉讼，只能在内华达州克拉克县第八司法地区法院或内华达州法院提起。如果内华达州法院对任何此类诉讼没有管辖权，则位于内华达州的任何其他州地区法院应是此类诉讼的独家法院，如果内华达州没有任何州地区法院对任何此类诉讼具有管辖权，则位于内华达州的联邦法院应是此类诉讼的独家法院。我们修订的 和重述的公司章程将规定，前述内华达州独家论坛条款不适用于根据《证券法》或《交易法》主张索赔的任何诉讼。尽管我们相信这一条款使我们受益，因为它提高了内华达州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性 ，但该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果 。

尽管有上述规定，我们修订和重述的公司章程将规定，在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易所法》第27条或其下的规则和法规将对为执行《交易所法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼向联邦法院确立专属管辖权。

反收购 我们修订和重新修订的公司章程和修订和重新修订的章程的条款的影响

我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程也包含可能延迟、推迟或阻止 另一方获得对我们的控制权的条款。我们预计这些条款将阻止强制收购行为或不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而， 它们也赋予我们的董事会权力，阻止一些股东可能支持的收购或交易。

授权 但未发行的股票。受纳斯达克资本市场上市标准的限制，未来无需股东批准即可发行授权但未发行的普通股和优先股。这些额外股份 可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会增加或阻止通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试。

股东提名和提议提前通知的要求 。我们修订和重述的章程规定了关于提交股东大会的股东提案和提名董事候选人的预先通知程序 ，但由我们的董事会或董事会委员会或其指示进行的提名除外。

修订和重新修订的公司章程或章程修正案。内华达州法律一般规定，对公司的公司章程提出修正案需要董事会的决议，修正案必须获得所有有权投票的类别以及任何受到不利影响的类别的多数投票权的 赞成票批准。内华达州法律还规定，公司的章程，包括其股东通过的任何章程，可由董事会修改，而通过、修改或废除章程的权力可仅授予公司章程中的董事。我们修订和重述的公司章程规定，它们可以由董事会以法规规定的方式进行修订，并经股东批准。我们修订和重述的章程规定，我们的董事会或至少代表公司尚未行使投票权的股东 的多数人投赞成票，作为一个类别一起投票，即可对其进行修订或废除。

内华达州法律对反收购的影响

我们所在的内华达州已颁布法规，可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们的尝试，即使此类交易可能为我们的股东提供 以高于当前市场价格的价格出售其股票的机会。我们并没有选择退出这些法规。

业务 组合。《国税法》第78.411至78.444节(含首尾两节)的企业合并条款一般禁止拥有至少200000名登记股东的内华达州上市公司在交易发生之日起四年内与任何有利害关系的股东进行各种合并交易。除非该交易在该人士成为有利害关系的股东前获董事会批准，或该合并获董事会批准，并在其后的股东大会上获相当于无利害关系股东持有的尚未行使投票权的至少60%(如在成为有利害关系的股东后两年内)或多数(如属其后两至四年内的合并)的股东的赞成票 批准。或者，在以下情况下，公司可在成为有利害关系的股东两年以上后与有利害关系的股东合并：

合并一般包括(I)与有利害关系的股东或有利害关系的股东的关联公司或联营公司的合并或合并，(Ii)在一笔或一系列交易中向或与有利害关系的股东或关联公司或关联公司出售、租赁交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置公司资产：(A)总市值相当于公司资产总市值的5%或更多，(B)总市值相等于该公司所有已发行股份总市值的5%或以上，或(C)相当于该公司盈利能力或净收入(在综合基础上厘定)的10%以上 ，(Iii)在一次或一系列交易中向有利害关系的股东或该有利害关系的股东的联营公司或联营公司发行或转让证券，总市值相当于公司所有已发行有表决权股票总市值的5%或以上(行使认股权证或购买已发行股份的权利，或按比例向公司所有股东分派股息或分派除外)，(Iv)通过一项计划或建议，将公司与有利害关系的股东或其联营公司或联营公司进行清算或解散 及(V)某些其他交易，其效果是增加由有利害关系的股东或其联营公司或联营公司实益拥有的有投票权证券的比例份额。

一般而言，有利害关系的股东是指(I)直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股份的10%或以上投票权的任何人士，或(Ii)在有关日期前两年内实益拥有公司当时已发行股份的10%或以上投票权的公司的联属公司或联营公司。

控制 股份收购。《国税法》78.378至78.3793节(包括首尾两节)的控制权股份条款适用于发行内华达州公司的公司，这些公司是内华达州的公司，直接或通过附属公司在内华达州开展业务，并且至少有200 名登记在册的股东，其中至少有100人的地址出现在公司的股票分类账上。在某些情况下，控制权股份法规禁止收购人在超过某些所有权门槛百分比后投票表决发行公司的股份，除非收购人获得发行公司的无利害关系股东的批准，或者发行公司在收购后十天内修改公司章程或章程，规定控制权股份法规不适用于公司或现有或未来股东的类型。 法规规定了三个门槛：五分之一或更多但不到三分之一，三分之一但不到多数，以及公司尚未行使的投票权的多数或更多。一般来说，一旦收购人超过上述门槛之一，在收购或要约收购中收购的、在紧接收购人超过其中一个门槛之日前90天内收购的那些 股份将成为控制权股份，此类控制权股份将被剥夺投票权 ，直到无利害关系的股东恢复权利为止。此外，如果公司的公司章程或章程有规定，如果股东不给予控制权股份全部投票权，则公司可按购买这些股份的平均价格赎回所有控制权股份。如果控制权股份被授予完全投票权，且收购人已获得全部投票权的多数或更多, 没有投票赞成授权控制权股份投票权的所有其他股东有权根据为持不同政见者制定的法定程序 要求支付其股份的公允价值。

持不同政见者 评估权和支付权

根据内华达州法律，除某些例外情况外，只要我们普通股的股票在纳斯达克资本市场交易，我们普通股的持有者就没有权利获得与合并、转换或交换计划相关的此类股票的评估公平市值的支付，除非此类行动要求某类或一系列股票的持有者接受现金、某些公开交易的股票或某些投资公司的证券以外的任何东西，这些股票可由持有者选择赎回 。根据内华达州法律，持不同政见者可享有权利，因此，适当要求并完善与此类合并或合并相关的权利的股东将有权获得支付其股份的公允价值 由内华达州法院裁定。

股东 衍生诉讼

根据内华达州法律，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，条件是提起诉讼的股东在与诉讼有关的交易时是我们的股票的持有人，或者该股东的股票此后因法律的实施而被转授，并且此类诉讼是在内华达州法院提起的。？见上文关于争端的独家论坛。

责任和赔偿的限制

有关责任和赔偿问题的讨论，见《高管薪酬-责任限制和赔偿事项》。

分红

我们 预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付现金股息。

上市

我们的普通股已获准在纳斯达克资本市场上市，交易代码为JUIL。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理是内华达州代理和转让公司，邮编：89501，邮编：89501，邮编：(775) 322-0626。

有资格在未来出售的股票

在此次发行之前，我们的股本尚未公开上市。未来我们普通股在公开市场上的销售，或该等股票在公开市场上可供出售，可能会不时对当时的市场价格产生不利影响。如下文所述 ，由于转售的合同和法律限制，本次发行后不久将只有有限数量的股票可供出售。 然而，在此类限制失效后在公开市场上出售我们的普通股，或认为可能会发生这些出售，可能会对当时的现行市场价格和我们未来筹集股权资本的能力产生不利影响。

基于截至2022年6月30日的已发行股票数量，本次发行结束后，我们的普通股将有18,317,125股已发行，假设(I)承销商没有行使购买额外普通股的选择权，(Ii)没有转换我们的可转换本票，以及(Iii)没有行使认股权证来购买我们的普通股。在已发行的 股票中，根据本招股说明书出售的所有股票将可以自由交易，但由我们的关联公司持有的任何股票，因为该术语在证券法第144条中有定义，只能在符合以下描述的限制的情况下出售。

本次发行后我们已发行普通股的剩余股份是受限证券，该术语在规则144中根据证券法 定义，或受下文所述与我们的锁定协议的约束。禁售期结束后，受限制的证券只有在注册或符合规则144或证券法规定的豁免注册的条件下，才可在公开市场出售，详情如下。

规则 144

一般来说，实益拥有我们普通股限制性股票至少六个月的人将有权出售其证券，条件是(I)该人在出售时或在出售前90天内的任何时间都不被视为我们的附属公司之一，以及(Ii)我们在出售前至少90天必须遵守《交易所法》的定期报告要求。实益拥有我们普通股限制性股票至少六个月，但在出售时或之前90天内的任何时间是我们关联公司的人将受到额外限制，根据这些限制，该人 将有权在任何三个月内仅出售不超过以下两项中较大者的证券：

在每种情况下，只要我们在销售前至少90天内遵守《交易法》的定期报告要求。附属公司和非附属公司的此类销售 还必须遵守规则144的销售方式、最新公开信息和通知条款 。

规则 701

证券法规则 701在本招股说明书发布之日起生效，允许在依赖规则144但不遵守规则144的某些限制(包括持有期要求)的情况下转售股票。根据书面补偿计划或合同购买股票的我们的大多数员工、高管、董事或顾问可能有权依赖规则701的转售条款 ，但所有规则701股票的持有者必须等到本招股说明书发布日期后90天才能出售其股票。然而，几乎所有规则701股票都必须遵守下文所述的锁定协议和承销 ，并将在这些协议到期时有资格出售。

锁定协议

我们 以及我们所有的董事和高管已同意在本次发行的注册声明生效日期后180天内实施某些锁定限制。此外，某些出售股票的股东已与我公司达成协议，自本次发行的最终招股说明书之日起90天内锁定限制。有关 更多信息，请参阅？承保-锁定安排。

注册 权利

我们 已向某些股东授予了出售普通股的注册权。根据证券法对这些股票的销售进行登记，将导致这些股票在登记生效后立即根据证券法自由交易，不受限制，但关联公司购买的股票除外。有关更多信息，请参阅证券登记说明 权利部分。

材料：美国联邦所得税对非美国持有者的影响

以下讨论是根据本次发行发行的普通股的购买、所有权和处置给非美国持有者(定义如下)带来的重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析 。不讨论其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、当地或非美国税法。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》或《国税法》、据此颁布的《财政部条例》、司法裁决以及美国国税局或美国国税局公布的裁决和行政声明，每种情况下均自本协议生效之日起生效。这些机构可能会发生变化，或受到不同解释的影响。任何此类变更或不同的解释可能会追溯适用于可能对非美国持有人产生不利影响的方式。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证国税局或法院不会就购买、所有权和处置我们普通股的税收后果采取与以下讨论相反的立场。

本讨论仅限于将我们的普通股作为守则第1221节 所指的资本资产持有的非美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响 和替代最低税。此外，它不涉及受特殊规则约束的非美国持有人的相关后果， 包括但不限于：

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则 合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的状态、合伙企业的活动以及在合伙人 级别做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其产生的后果咨询其税务顾问。

此 讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股而产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。

非美国持有人的定义

在本讨论中，非美国持有者是指我们普通股的任何实益所有者，既不是美国人 ，也不是美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体。美国人是指出于美国联邦所得税的目的，被视为或被视为下列任何一项的任何人：

分配

正如《分红政策》一节所述，在可预见的未来，我们预计不会向普通股持有者宣布或支付红利。然而，如果我们在普通股上进行现金或财产分配，此类分配将 构成美国联邦所得税目的股息，根据美国联邦所得税原则 从我们当前或累计的收入和利润支付。对于美国联邦所得税而言，不被视为股息的金额将构成资本返还，并首先适用于非美国持有者的普通股调整后的计税基础，但不能 低于零。任何超出的部分将被视为资本利得，并将按照下文-销售或其他应税处置项下的说明进行处理。

根据以下关于有效关联收入的讨论，支付给非美国持有人的股息将按股息总额的30%缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，以证明 较低的条约税率的资格)。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，则可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣留的超额金额的退款。非美国持有者 应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有实际联系(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久机构，此类股息可归因于该机构)，则该非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税 。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供有效的美国国税局表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有关。

任何此类有效关联的股息都将按常规税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用的 所得税条约规定的较低税率)对此类有效关联股息缴纳针对某些项目进行调整的分支机构利得税。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。

出售 或其他应税处置

非美国持有者在出售或以其他应税方式处置我们的普通股时获得的任何收益将不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

上述第一个要点中描述的收益 一般将按常规税率按净所得额缴纳美国联邦所得税。 作为公司的非美国持有者也可能对此类有效关联收益按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳针对某些项目进行调整的分支机构利得税。

以上第二个要点中描述的非美国持有人将按出售或其他应税处置普通股时实现的收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税， 可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民 )。只要非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。然而，由于确定我们是否为USRPHC取决于我们的USRPI的公平市场价值相对于我们的USRPI的公平市场价值和我们的其他业务资产，因此不能保证我们目前不是USRPHC或未来不会成为USRPHC。即使我们是或将成为USRPHC，如果我们的普通股是定期交易的(如适用的财政部法规所定义)， 如果我们的普通股是定期交易的， 在成熟的证券市场上，并且这些非美国持有者实际和建设性地拥有，则非美国持有者出售或以其他应税方式处置我们的普通股产生的收益将不会 缴纳美国联邦所得税。在整个 截至出售或其他应税处置之日的五年期间或非美国持有者持有的期间中较短的一个期间内，占我们普通股的5%或更少。

非美国 持有人应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能规定不同的规则。

信息 报告和备份扣缴

我们普通股的股息支付 将不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人不知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式确定豁免。但是，对于支付给非美国持有人的普通股的任何分配，都需要向美国国税局提交信息申报单，无论此类分配 是否构成股息或是否实际扣缴了任何税款。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的出售或其他应税处置我们的普通股的收益，如果适用的扣缴代理人收到上述证明，但并不实际知道 或没有理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立了豁免，则通常不会受到备用扣缴 或信息报告的约束。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们普通股的收益 通常不会受到备用扣留或信息 报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本 也可提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。

备份 预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免 。

向外国账户支付款项的额外 预扣税

根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)，可对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体的普通股的股息或销售或以其他方式处置我们的普通股所得的毛收入征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担了一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明它没有任何重大的美国所有者 (定义见本准则)，或者提供了有关每个主要美国所有者的身份信息，否则可对向外国金融机构支付的股息征收30%的预扣税，或(受下文讨论的拟议财政部条例的约束)出售或以其他方式处置支付给外国金融机构或非金融外国实体的普通股的总收益。或者(三)境外金融机构或者非金融境外实体在其他方面有资格豁免本规定。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述(1)中的尽职调查和报告要求，则必须与美国财政部签订协议，要求财政部承诺确认某些特定的美国人或美国拥有的外国实体(每个实体均在守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息， 并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项扣留30%。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构 可能受到不同规则的约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付 。虽然FATCA下的预提也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对毛收入付款的预提。 纳税人通常可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。

潜在的 投资者应咨询他们的税务顾问，了解他们在投资我们的 普通股时是否可能适用FATCA下的预提。

承销

在符合我们与Alexander Capital，L.P.之间的承销协议中所述的条款和条件的情况下，作为承销商的代表和本次发行的唯一簿记管理人，我们已同意将其出售给承销商，并且每一家承销商 已分别而不是联合地同意从我们手中购买下表中其名称 旁边所示的普通股数量：

在本次首次公开募股中，出售的股东股票将不包括在我们普通股的包销发售中。 承销商已同意，如果购买了任何股票，承销商将购买我们根据承销协议出售的所有股票，下文所述的超额配售选择权涵盖的股票除外。如果承销商违约，承销协议 规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。 承销协议规定，承销商购买普通股的义务取决于承销协议中包含的条件的满足情况 ：

承销商发行我们普通股的条件是承销商接受我们的普通股，并受 事先出售的限制。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。此外，承销商已通知我们，他们不打算向他们行使自由裁量权的任何账户确认销售。

超额配售 选项

我们 已授予承销商自承销协议之日起45天内可行使的选择权，可按公开发行价减去承销折扣购买最多 至367,500股。在承销商 全部或部分行使此选择权的范围内，根据承销协议中包含的条件，每个承销商将有义务购买 与上述 表中反映的承销商初始承诺额大致成比例的额外股份。只有当承销商出售的股票数量超过本招股说明书封面上规定的总数时，才可行使此选项。

定价

承销商已通知我们，他们最初建议以本招股说明书封面 页上的公开发行价向公众发行股票，并向某些交易商(可能包括承销商)减去不超过每股0.18美元的优惠。发行后，代表可更改发行价、特许权和其他销售条款。 此类更改不会改变本招股说明书封面上列出的我们将收到的收益金额。

承保折扣和费用

下表显示了我们向承销商支付的每股承保折扣和总承保折扣。该信息假设承销商不行使或完全行使其超额配售选择权。

本次发行的费用(不包括承销折扣和相关费用)估计约为150万美元(如果承销商全面行使其超额配售选择权，则为170万美元)。我们已同意向Alexander Capital，L.P.偿还不超过150,000美元的实际自付费用，包括与此次发售有关的法律顾问的费用和支出，这些费用将根据FINRA规则5110(G)(4)(A)退还给我们，但不会被实际费用抵消。 如果本次发售未完成，我们将向代表支付其负责费用，如果 未发生，我们将向代表支付预付款。

此外，为了偿还承销商在承销过程中通常发生的费用，我们将向Alexander Capital，L.P.支付一笔基于成功的非负责任费用津贴，金额为发行总收益的1%(1.0%)，仅在发行结束时支付。

承销商 认股权证

关于本次发行，吾等已同意向代表发行承销商认股权证，该等认股权证为不可赎回的 认股权证，授权代表或其指定人购买相当于本次发售出售的普通股股份总数6%(6.0%)的若干普通股(包括根据行使超额配售选择权而出售的股份)，可按相当于公开发行价125%的每股价格行使。承销商认股权证 有效期为五年，自本次发行结束之日起，即公开证券销售开始后180日起生效，在此期间不得转让，但Alexander Capital高级管理人员、合伙人或销售集团成员除外。承销商认股权证将包含无现金行使条款和惯常的反稀释条款。 承销商认股权证将在本次发行结束时向代表人发行，由此可行使的承销商股票 已登记在本招股说明书所属的登记声明中。如果承销商的股票将来不能自由交易，承销商有权授予代表人或其指定人, 在承销商可行使认股权证的五年期间内，要求和附带承销商股票的登记权利，在承销商权证行使时发行。根据FINRA规则5110(G)(8)(C)，注册权需求 自与发售相关的注册声明生效之日起不超过五年。根据FINRA规则5110(G)(8)(D)，搭载注册权自与发行相关的注册声明生效之日起不超过三年。

根据FINRA规则5110(G)(1)，承销商将向代表人发行认股权证，任何因行使承销商认股权证而发行的承销商股票 不得出售、转让、转让、质押或质押，或成为任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，该交易将导致任何人在紧接本次发售的公开证券销售开始之日起180天内有效经济处置证券。除转让任何担保外：(1)因法律的实施或发行人的重组；(Ii)对于参与发售的任何FINRA成员公司及其高级职员、合伙人、注册人或附属公司，如果如此转让的所有证券在剩余时间内仍受上述锁定限制；(Iii)如果代表人或相关人士持有的我们证券的总金额不超过所发售证券的1%；(Iv)投资基金的所有股权拥有人按比例实益拥有 ，前提是没有参与成员管理或以其他方式指导基金的投资，且参与成员总共不拥有超过基金股权的10%；(V)如果所有证券在剩余时间内仍受上述锁定限制的限制，任何证券的行使或转换；(Vi)如果我们满足表格S-3的注册要求；或(Vii)在免除 美国证券交易委员会注册的交易中返回给我们。承销商认股权证的承销商股份在本招股说明书所包含的登记声明中登记。

赔偿

我们 已同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括证券法下的责任 ，并分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

锁定 安排

我们， 代表我们并代表任何后续实体与承销商达成协议，未经代表事先书面同意，我们将在本次发售结束之日起180天内(“禁售期”)， (I)要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予 购买、出借或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或权证，本公司股本中的任何股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券；或(Ii)完成任何债务证券(但可转换为本公司普通股股份的债务证券除外)的发售；或(Iii)订立任何互换或其他安排，将吾等股本所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一人，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类 交易将以交付吾等股本股份或该等其他证券、现金或其他方式结算(“新发售”)。这些限制不适用于(I)将在本次发行中出售的普通股，(Ii)我们在行使认股权或认股权证或转换 未偿还证券(已书面通知代表)时发行普通股，(Iii)我们根据本公司的任何股权补偿计划发行股票 期权或我们的股本股份，或(Iv)我们向美国证券交易委员会提交S-8表格登记声明(“豁免发行”)。

尽管有上述规定，但如果(I)在禁售期的最后17天内，我们发布了与本公司有关的收益新闻稿、重大新闻或重大事件，或者(Ii)在禁售期结束之前，我们宣布我们将发布 收益结果或了解到从禁售期的最后一天 开始的16天内将发生重大新闻或重大事件，上述限制将继续适用，直至自发布收益新闻稿或发生该等重大新闻或重大事件(视情况而定)起计的18天期限届满为止。

我们 还同意，在禁售期终止或期满后的180(180)天内，在任何拟议的新股发行之前，首席执行官和我们的其他高级管理层成员应与Alexander Capital，L.P.就任何拟议的新股发行的条款和条件、建议的新股如何配售或分发、建议的新股是以私募方式进行还是以公开发行的方式进行有意义的讨论， 以及Alexander Capital，L.P.将能够为我们提供投资银行建议和帮助，以进行此类新发行。在进行该等讨论前，Alexander Capital，L.P.应吾等要求，订立一份合理及惯常的保密协议 以讨论建议的新股发售事宜。本条款并不要求吾等以任何身份聘用Alexander Capital，L.P.或向Alexander Capital，L.P.提供任何补偿，以参与有关建议新股发售的此类有意义的讨论。与任何提议的新产品有关的任何 有约束力的关系应以单独协商的有约束力的书面协议的形式予以记录。

尽管有上述限制，吾等代表吾等本人及任何后续实体同意，未经 Alexander Capital，L.P.事先书面同意，吾等不会在本次发售结束日期后12个月内，直接或间接 在任何场内或持续的股权交易中，要约出售、出售、订立出售合约、授予任何出售选择权，或 以其他方式处置吾等股本股份或可转换为或可行使或交换股本股份的任何证券。

除某些 例外情况外，我们所有的董事和高管已与承销商签订锁定协议或以其他方式约定，自本次发行结束之日起180天内，他们不会直接或间接(I)提出、出售、同意要约或出售、征求购买要约、授予任何看涨期权或购买任何看跌期权、质押、保留、转让、借入或以其他方式处置，每一项均为转让，任何相关证券(定义如下)或以其他方式公开披露其意图，或(Ii)就任何相关证券建立或增加任何等值头寸，或清算或减少任何等值头寸(在每种情况下，均符合《交易法》第16条及其规则和规定的含义)，或以其他方式达成任何掉期、衍生品或其他交易或安排，将相关证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，无论此类交易是否将通过交付相关证券、其他证券、现金或其他对价进行结算，或以其他方式公开披露 这样做的意图。相关证券指任何普通股、任何购买普通股的认股权证，或可转换为、可行使或可交换为本公司普通股或任何其他股权证券的本公司或任何其他实体的任何其他证券，在任何情况下均由高管或董事在本次发行结束日 实益拥有或以其他方式拥有，或由董事或高管在禁售期内收购。高管和董事将 进一步同意，在禁售期内，除作为本招股说明书一部分的注册说明书外，他们 将不再, 未经代表事先书面同意，(A)就任何拟发售或出售由高级职员或董事实益拥有的相关证券向美国证券交易委员会提交或参与登记 声明，或传阅或参与散发任何初步或最终招股说明书或其他披露文件，或(B)行使 彼等可能拥有的要求向美国证券交易委员会登记其实益拥有的相关证券的任何权利 。

Alexander Capital，L.P.可在事先通知或不另行通知的情况下，随时全部或部分释放受上述锁定协议约束的普通股和其他证券。在决定是否解除锁定协议的普通股和其他证券时，Alexander Capital，L.P.将考虑其他因素，其中包括持有人请求解除的原因、请求解除的普通股和其他证券的股份数量，以及当时的市场状况。 承销商和我们的任何股东之间没有现有的协议，这些股东将执行锁定协议，同意在禁售期结束前出售股票。

虽然出售股份的股东尚未与承销商订立锁定协议，但某些出售股份的股东已与我们 同意在本次发行的最终招股说明书发出之日起90天内实施某些锁定限制。每个2021 票据持有人已根据其各自的登记权协议与我们达成协议，对于任何承销的公开发行的附带登记，该2021票据持有人不会(I)直接或间接地(I)要约、出售、签订出售合同、质押、 或以其他方式处置(包括根据规则144进行的销售)，本公司的任何股权证券(包括根据美国证券交易委员会规则 和条例可被视为由该2021年债券持有人实益拥有的本公司股权证券)(统称为“证券”)，或可转换为证券或可交换或可行使的任何证券、期权或权利(统称为“其他证券”)，(Ii)达成具有上文第(I)款所述同等效力的交易 ，(Iii)订立任何掉期、对冲或其他转让安排， 任何证券或其他证券的全部或部分经济后果或所有权，无论此类交易是以现金或其他方式交付此类证券或其他证券(以上(I)、(Ii)和(Iii)项中的每一项，均称为“销售交易”)，或(Iv)公开披露达成任何销售交易的意图, 自本行通知2021年债券持有人有关该等承销公开发售的初步招股说明书已传阅的日期 或该等发售的“定价”之日起至任何其他该等承销公开发售的最终招股说明书发出之日起计 止(管理承销商同意的期间或较短期间，称为“扣留期”)；但本公司当时持有本公司普通股的所有高管及董事均须订立类似的协议。

交易市场；电子招股说明书

我们的 普通股已获准在纳斯达克资本市场上市，代码为JUIL。

如果您购买了本招股说明书中提供的普通股，除本招股说明书封面上列出的发行价外，您可能还需要根据购买国家的法律和惯例 支付印花税和其他费用。

电子格式的招股说明书可通过电子邮件、互联网或通过本次发行的一个或多个承销商或其附属公司维护的其他在线服务 提供。在这些情况下，潜在投资者可以在线查看产品条款，并可能被允许在线下单。承销商可能会同意我们的意见，将特定数量的普通股分配给在线经纪账户持有人。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分发进行任何此类分配。除以这种方式提供的任何电子形式的招股说明书外，包含招股说明书的任何网站上的信息 不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，也没有得到我们或任何承销商以这种身份批准或背书，潜在投资者不应依赖。

做市活动

承销商已通知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用的法律和法规允许的情况下在我们的普通股 中上市。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以随时终止任何做市活动，而无需另行通知，并可自行决定。因此，不能保证我们普通股的交易市场的流动性，不能保证您能够在特定时间出售您持有的任何普通股，也不能保证您在出售时获得的价格是优惠的。

承销商已通知我们，根据《交易所法案》下的法规M，参与此次发行的某些人士 可以从事卖空交易、稳定交易、银团回补交易或实施与此次发行相关的惩罚性出价。这些活动的效果可能是将普通股的市场价格稳定或维持在公开市场上可能普遍存在的水平之上。建立卖空头寸可能涉及备兑卖空或裸卖空。

？担保卖空是指在此次发行中进行的不超过承销商购买我们普通股额外股份的选择权的销售 。承销商可以通过行使购买额外 股我们普通股的选择权或在公开市场购买我们普通股的股票来平仓任何有担保的空头头寸。在确定平仓的股票来源时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与他们通过购买额外股票的选择权购买股票的价格相比较。

？裸卖空是指超出购买我们普通股额外股份的选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商 担心我们普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，而定价 可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定出价是指为确定或维持普通股价格而代表承销商购买普通股的出价。银团回补交易是指代表承销商出价或购买普通股，以减少承销商因此次发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或延缓我们普通股的市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性出价是一种安排，允许承销商 收回在与发行相关的其他方面应计入辛迪加成员的出售特许权，前提是该辛迪加成员最初 出售的普通股是在辛迪加回购交易中购买的，因此该 辛迪加成员没有有效配售。

我们和任何承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可能在任何时候中断。

承销商还可以在本次发行开始发售我们的普通股之前以及 直至分配完成为止的一段时间内，根据M规则 规则在纳斯达克资本市场上从事我们的普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则当超过指定的购买限制时，该出价必须 降低。

特定的 关系

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司已经并可能在未来为我们和我们的关联公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，他们已收到或将收到常规费用和开支。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其若干关联公司可进行或持有多种投资，并积极将债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款) 交易到其自己的账户和各自客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及本公司及其关联公司发行的证券和/或票据。如果承销商或其各自的附属公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。承销商及其各自的关联公司可通过进行交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或关联公司的证券中建立空头头寸，包括在此提供的潜在普通股。任何此类空头头寸都可能对特此发售的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些附属公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可 随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

发行价的确定

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。因此，公开发行价格将由 我们和代表协商。在这些谈判中要考虑的因素包括：

我们和承销商都不能向投资者保证，我们的普通股股票将形成活跃的交易市场，或者股票 将以或高于首次公开募股价格在公开市场交易。

提供美国以外的限制

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区进行公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接发售或出售，本招股说明书或任何其他与发售和出售任何此类证券有关的发售材料或广告不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。 本招股说明书不构成在 任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，而此类要约或要约是非法的。

法律事务

在此提供的普通股发行的有效性将由Greenberg Traurig，LLP为我们传递。某些法律事务将由卡梅尔，米拉佐和费尔律师事务所转嫁给承销商。

专家

独立注册会计师事务所Sample， Marchal&Cooper，LLP已审计了我们截至2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度的财务报表，如本报告其他部分所述(其中包含一个解释性段落，描述了令人对我们作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑的情况，如财务 报表附注2所述)。我们已将我们的财务报表包括在招股说明书和其他注册声明中，以他们作为会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

此处 您可以找到详细信息

我们 已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书 提供的普通股的S-1表格登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，不包括注册说明书或随附的证物和附表中包含的所有信息。有关其他信息，请参阅注册声明及其附件 。每当我们在招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，引用的内容并不一定完整，您应该参考注册说明书所附的附件，以获取实际合同、协议或其他文件的副本。这些陈述中的每一种都受本参考文献的所有方面的限制。

作为此次发行的结果，我们将受制于交易所法案的信息和报告要求，我们将向美国证券交易委员会提交 年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网阅读这些美国证券交易委员会备案文件和报告，包括注册声明，美国证券交易委员会的网站为Www.sec.gov或登录我们的网站 ：Www.adamasone.com。然而，我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的注册说明书的一部分，投资者不应依赖这些信息来决定 在此次发行中购买我们的普通股。您也可以在官方工作日上午10：00至下午3：00 之间写信至华盛顿特区20549，NE F Street 100 F Street的美国证券交易委员会公共参考部门，以规定的费率获取这些文件的副本。如欲查询有关公众参考设施运作的详情，请致电(800)美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联络。我们将在收到您的书面请求后，向证券持有人免费提供我们的年度报告副本，包括经审计的财务报表。 地址：Adamas One Corp.，17767 N.Perieter Drive，Suite B115，Scottsdale，Arizona 85255。

Adamas One公司。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

致以下公司的董事会和股东：

Adamas One Corp.

对财务报表的意见

我们 审计了Adamas One Corp.(The Company)截至2021年9月30日和2020年9月30日的资产负债表、截至那时止年度的相关运营报表、股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的财务状况，以及截至该年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

前往 涉及不确定性

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注 2所述，本公司营运经常性亏损，营运现金流为负，且 尚未开始销售。这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。关于这些事项的管理计划也在附注2中进行了说明。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。

征求意见的依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Sample， Marchal&Cooper，LLP

注册会计师

我们 自2021年以来一直担任本公司的审计师。

亚利桑那州凤凰城

2022年04月13日

Adamas One公司。

资产负债表 表

截至2021年9月30日和2020年9月30日

附注是这些财务报表的组成部分。

Adamas One公司。

运营报表

截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度