错误2023Q20001634117--04-2900016341172022-05-012022-10-2900016341172022-11-25Xbrli：共享00016341172022-07-312022-10-29ISO 4217：美元00016341172021-08-012021-10-3000016341172021-05-022021-10-300001634117US-GAAP：传输超过时间成员BNED：零售细分市场成员2022-07-312022-10-290001634117US-GAAP：传输超过时间成员BNED：零售细分市场成员2021-08-012021-10-300001634117US-GAAP：传输超过时间成员BNED：零售细分市场成员2022-05-012022-10-290001634117US-GAAP：传输超过时间成员BNED：零售细分市场成员2021-05-022021-10-30ISO 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CompleteMember2022-05-012022-10-290001634117美国公认会计准则：库存成员2020-05-032021-05-010001634117美国公认会计准则：库存成员2021-05-022021-07-310001634117Bed：DSSMembers2022-10-290001634117本科生：课程材料制作成员BNED：零售细分市场成员2022-07-312022-10-290001634117本科生：课程材料制作成员BNED：零售细分市场成员2021-08-012021-10-300001634117Bed：RetailProductMemberBNED：零售细分市场成员2022-05-012022-10-290001634117Bed：RetailProductMemberBNED：零售细分市场成员2021-05-022021-10-300001634117Bed：General MerchandiseProductMembersBNED：零售细分市场成员2022-07-312022-10-290001634117Bed：General MerchandiseProductMembersBNED：零售细分市场成员2021-08-012021-10-300001634117Bed：General MerchandiseProductMembersBNED：零售细分市场成员2022-05-012022-10-290001634117Bed：General MerchandiseProductMembersBNED：零售细分市场成员2021-05-022021-10-300001634117BNED：服务和其他成员BNED：零售细分市场成员2022-07-312022-10-290001634117BNED：服务和其他成员BNED：零售细分市场成员2021-08-012021-10-300001634117BNED：服务和其他成员BNED：零售细分市场成员2022-05-012022-10-290001634117BNED：服务和其他成员BNED：零售细分市场成员2021-05-022021-10-300001634117BNED：零售细分市场成员US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2022-07-312022-10-290001634117BNED：零售细分市场成员US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2021-08-012021-10-300001634117BNED：零售细分市场成员US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2022-05-012022-10-290001634117BNED：零售细分市场成员US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2021-05-022021-10-300001634117BNED：零售细分市场成员2022-07-312022-10-290001634117BNED：零售细分市场成员2021-08-012021-10-300001634117BNED：零售细分市场成员2022-05-012022-10-290001634117BNED：零售细分市场成员2021-05-022021-10-300001634117Bed：批发商成员2022-07-312022-10-290001634117Bed：批发商成员2021-08-012021-10-300001634117Bed：批发商成员2022-05-012022-10-290001634117Bed：批发商成员2021-05-022021-10-300001634117Bed：DSSMembers2022-07-312022-10-290001634117Bed：DSSMembers2021-08-012021-10-300001634117Bed：DSSMembers2022-05-012022-10-290001634117Bed：DSSMembers2021-05-022021-10-300001634117US-GAAP：部门间消除成员2022-07-312022-10-290001634117US-GAAP：部门间消除成员2021-08-012021-10-300001634117美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2022-05-012022-10-290001634117美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2021-05-022021-10-300001634117BNED：PhysicalStoresMember2022-10-290001634117Bed：VirtualStoresMembers2022-10-290001634117Bed：批发商成员2022-10-290001634117US-GAAP：部门间消除成员2022-05-012022-10-290001634117US-GAAP：部门间消除成员2021-05-022021-10-300001634117美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2022-07-312022-10-290001634117美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2021-08-012021-10-300001634117美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2022-05-012022-10-290001634117美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2021-05-022021-10-300001634117US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembers2022-10-290001634117Bed：NewCreditFacilityMember2022-05-012022-10-290001634117Bed：NewCreditFacilityMember2022-10-290001634117Bed：FILOMembers2022-10-290001634117美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2022-10-290001634117Bed：NewCreditFacilityMember2022-03-042022-03-040001634117Bed：NewCreditFacilityMember2021-10-300001634117BNED：TermLoanMembers2022-06-070001634117BNED：TermLoanMembers2022-05-012022-10-290001634117BNED：TermLoanMembers2022-10-29Utr：费率0001634117美国-GAAP：员工服务成员2021-08-012021-10-300001634117美国-GAAP：员工服务成员2021-05-022021-10-300001634117美国-GAAP：员工服务成员2021-10-300001634117美国-公认会计准则：其他重组成员2021-08-012021-10-300001634117美国-公认会计准则：其他重组成员2021-05-022021-10-300001634117Bed：BODMemberMember美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-05-012022-10-290001634117美国-公认会计准则：受限的股票成员Bed：BODMemberMember2022-05-012022-10-290001634117Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-05-012022-10-290001634117美国-公认会计准则：股票期权成员Bed：OptionsAtMarketMember2022-05-012022-10-290001634117美国-公认会计准则：股票期权成员Bed：OptionsAtPremiumMembers2022-05-012022-10-29Xbrli：纯0001634117美国-公认会计准则：股票期权成员Bed：OptionsAtMarketMember2022-10-290001634117美国-公认会计准则：股票期权成员Bed：OptionsAtPremiumMembers2022-10-290001634117美国-公认会计准则：受限的股票成员Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-07-312022-10-290001634117美国-公认会计准则：受限的股票成员Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-08-012021-10-300001634117美国-公认会计准则：受限的股票成员Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-05-012022-10-290001634117美国-公认会计准则：受限的股票成员Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-05-022021-10-300001634117Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-07-312022-10-290001634117Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-08-012021-10-300001634117Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-05-012022-10-290001634117Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-05-022021-10-300001634117BNED：PerformanceShareUnitsPSUsMemberUs-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-07-312022-10-290001634117BNED：PerformanceShareUnitsPSUsMemberUs-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-08-012021-10-300001634117BNED：PerformanceShareUnitsPSUsMemberUs-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-05-012022-10-290001634117BNED：PerformanceShareUnitsPSUsMemberUs-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-05-022021-10-300001634117美国-公认会计准则：股票期权成员Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-07-312022-10-290001634117美国-公认会计准则：股票期权成员Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-08-012021-10-300001634117美国-公认会计准则：股票期权成员Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-05-012022-10-290001634117美国-公认会计准则：股票期权成员Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-05-022021-10-300001634117Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-07-312022-10-290001634117Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-08-012021-10-300001634117Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-05-012022-10-290001634117Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-05-022021-10-300001634117US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembersUs-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-07-312022-10-290001634117US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembersUs-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-08-012021-10-300001634117US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembersUs-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-05-012022-10-290001634117US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembersUs-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-05-022021-10-30

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

_______________________________________________

表格10-Q

_______________________________________________

(标记一)

x			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末2022年10月29日

或

¨			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期                    至                    

委托文件编号：1-37499

_______________________________________________

巴诺教育公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

_______________________________________________

特拉华州

46-0599018

(述明或其他司法管辖权 公司或组织)

(税务局雇主 识别号码)

山景大道120号，

桑丁岭，

新泽西州

07920

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

(注册人的电话号码，包括区号)：(908)991-2665

根据该法第12(B)条登记的证券：

班级名称			交易符号			注册所在的交易所名称
普通股，每股面值0.01美元			BIND			纽约证券交易所

_______________________________________________

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  x No ¨

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  x No ¨

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

¨

加速文件管理器

x

非加速文件服务器

¨

规模较小的报告公司

¨

新兴成长型公司

¨

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨ 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是¨    不是  x

截至2022年11月25日，52,598,798普通股的股票，每股面值0.01美元，已发行。

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目录表

巴诺教育公司及附属公司

截至2022年10月29日的财季

索引表10-Q

 

									页码
第I部-			财务信息
第1项。			财务报表(未经审计)
			简明综合业务报表-截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和26周						3
			简明合并资产负债表-截至2022年10月29日、2021年10月30日和2022年4月30日						4
			简明现金流量表--截至2022年10月29日和2021年10月30日的第13周和第26周						5
			简明综合权益报表-截至2022年10月29日和2021年10月30日						6
			简明合并财务报表附注						7
			注1。			组织			7
			注2.			重要会计政策摘要			8
			注3.			收入			12
			注4.			细分市场报告			13
			注5.			股本和每股收益			16
			注6.			公允价值计量			17
			注7.			债务			18
			注8.			租契			19
			注9.			补充资料			20
			注10.			长期激励计划薪酬费用			21
			注11.			员工福利计划			22
			注12.			所得税			22
			注13.			法律诉讼			22
			注14.			后续事件			23
第二项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析						24
			概述						24
			经营成果						28
			非GAAP衡量标准						38
			流动性与资本资源						41
第三项。			关于市场风险的定量和定性披露						45
第四项。			控制和程序						46
第II部-			其他信息
第1项。			法律诉讼						47
第1A项。			风险因素						47
第二项。			未登记的股权证券销售和收益的使用						47
第五项。			其他信息						47
第六项。			陈列品						47
			签名						49

2

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目录表

第一部分-财务信息

 

Item 1: 财务报表

巴诺教育公司及附属公司

简明综合业务报表

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计) 

			13周结束												26周结束
			10月29日， 2022						10月30日， 2021						10月29日， 2022						10月30日， 2021
销售：
产品销售和其他			$	575,764					$	577,329					$	828,710					$	805,099
租金收入			41,334						49,648						52,246						62,672
总销售额			617,098						626,977						880,956						867,771
销售成本(不包括折旧和摊销费用)：
产品和其他销售成本			449,322						453,070						643,427						627,231
销售租金成本			22,941						28,348						29,206						34,952
销售总成本			472,263						481,418						672,633						662,183
毛利			144,835						145,559						208,323						205,588
销售和管理费用			107,086						107,902						205,572						194,137
折旧及摊销费用			10,759						11,952						23,292						24,576
重组和其他费用			260						1,116						635						3,021
营业收入(亏损)			26,730						24,589						(21,176)						(16,146)
利息支出，净额			4,886						2,264						8,754						4,758
所得税前收入(亏损)			21,844						22,325						(29,930)						(20,904)
所得税(福利)费用			(300)						(203)						633						196
净收益(亏损)			$	22,144					$	22,528					$	(30,563)					$	(21,100)
普通股每股收益(亏损)：
基本信息			$	0.42					$	0.43					$	(0.58)					$	(0.41)
稀释			$	0.42					$	0.41					$	(0.58)					$	(0.41)
已发行普通股的加权平均股份：
基本信息			52,438						51,666						52,305						51,570
稀释			53,195						54,568						52,305						51,570

见简明合并财务报表附注。

3

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目录表

巴诺教育公司及附属公司

简明综合资产负债表

(单位为千，每股数据除外) 

			10月29日， 2022						10月30日， 2021						4月30日， 2022
			(未经审计)						(未经审计)						(经审计)
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	19,129					$	10,996					$	10,388
应收账款净额			210,009						218,053						137,039
商品库存，净额			371,570						370,529						293,854
教科书租赁库存			49,355						50,642						29,612
预付费用和其他流动资产			54,924						68,965						61,709
流动资产总额			704,987						719,185						532,602
财产和设备，净额			96,096						91,875						94,072
经营性租赁使用权资产			291,704						252,650						286,584
无形资产，净额			121,487						141,847						129,624
商誉			4,700						4,700						4,700
递延税项资产，净额			—						15,943						—
其他非流动资产			20,980						26,010						23,971
总资产			$	1,239,954					$	1,252,210					$	1,071,553
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款			$	326,168					$	333,099					$	182,790
应计负债			118,689						122,734						95,387
流动经营租赁负债			130,802						118,434						97,143
短期借款			—						—						40,000
流动负债总额			575,659						574,267						415,320
长期递延税金，净额			1,430						—						1,430
长期经营租赁负债			190,758						171,341						219,594
其他长期负债			19,643						51,113						21,135
长期借款			252,000						183,300						185,700
总负债			1,039,490						980,021						843,179
承付款和或有事项			—						—						—
股东权益：
优先股，$0.01面值；授权，5,000股份；0已发行及已发行股份0流通股			—						—						—
普通股，$0.01面值；授权，200,000股份；已发行，55,132, 54,162和54,234分别发行股票；流通股，52,599, 51,976和52,046分别为股票			551						541						542
额外实收资本			744,339						736,886						740,838
累计赤字			(522,057)						(443,737)						(491,494)
库存股，按成本计算			(22,369)						(21,501)						(21,512)
股东权益总额			200,464						272,189						228,374
总负债和股东权益			$	1,239,954					$	1,252,210					$	1,071,553

见简明合并财务报表附注。

4

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目录表

巴诺教育公司及附属公司

现金流量表简明合并报表

(单位：千)

(未经审计)

 

			26周结束
			10月29日， 2022						10月30日， 2021
经营活动的现金流：
净亏损			$	(30,563)					$	(21,100)
对净亏损与经营活动现金流量净额的调整：
折旧及摊销费用			23,292						24,576
内容摊销费用			3,195						2,586
递延融资成本摊销			1,200						725
商品盘亏			—						434
基于股票的薪酬费用			3,510						2,600
其他长期资产和负债变动，净额			319						1,596
经营租赁使用权资产和负债变动			(298)						286
其他经营性资产和负债变动，净额			8,721						12,573
经营活动提供的现金流量净额			9,376						24,276
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备			(20,573)						(21,264)
其他非流动资产净变动			255						326
用于投资活动的现金流量净额			(20,318)						(20,938)
融资活动的现金流：
借款收益			348,200						259,720
偿还借款			(321,900)						(254,020)
支付递延融资成本			(1,716)						—
购买库藏股			(857)						(2,359)
行使股票期权所得收益，净额			—						37
融资活动提供的现金流量净额			23,727						3,378
现金、现金等价物和限制性现金净增加			12,785						6,716
期初现金、现金等价物和限制性现金			21,934						16,814
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	34,719					$	23,530
其他经营性资产和负债的变动，净额：
应收账款净额			$	(72,970)					$	(96,981)
商品库存			(77,716)						(89,851)
教科书租赁库存			(19,743)						(21,950)
预付费用和其他流动资产			12,538						(3,288)
应付账款和应计负债			166,612						224,643
其他经营性资产和负债变动，净额			$	8,721					$	12,573

见简明合并财务报表附注。

5

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目录表

巴诺教育公司及附属公司

简明合并权益表

(千)(未经审计)

																		其他内容
						普通股												已缴费						累计						库存股												总计
						股票						金额						资本						赤字						股票						金额						权益
2021年5月1日的余额						53,327						$	533					$	734,257					$	(422,637)					1,948						$	(19,142)					$	293,011
基于股票的薪酬费用																		1,122																								1,122
既得权益奖励						338						3						(3)																								—
为既得股票奖励预扣税款而回购的股票																														130						(1,215)						(1,215)
净亏损																								(43,628)																		(43,628)
余额2021年7月31日						53,665						$	536					$	735,376					$	(466,265)					2,078						$	(20,357)					$	249,290
基于股票的薪酬费用																		1,478																								1,478
既得权益奖励						487						5						(5)																								—
为既得股票奖励预扣税款而回购的股票																														108						(1,144)						(1,144)
行使股票期权时发行普通股						10						—						37																								37
净收入																								22,528																		22,528
余额2021年10月30日						54,162						$	541					$	736,886					$	(443,737)					2,186						$	(21,501)					$	272,189
																		其他内容
						普通股												已缴费						累计						库存股												总计
						股票						金额						资本						赤字						股票						金额						权益
2022年4月30日的余额						54,234						$	542					$	740,838					$	(491,494)					2,188						$	(21,512)					$	228,374
基于股票的薪酬费用																		1,791																								1,791
既得权益奖励						540						5						(5)																								—
为既得股票奖励预扣税款而回购的股票																														238						(612)						(612)
净亏损																								(52,707)																		(52,707)
余额2022年7月30日						54,774						$	547					$	742,624					$	(544,201)					2,426						$	(22,124)					$	176,846
基于股票的薪酬费用																		1,719																								1,719
既得权益奖励						357						4						(4)																								—
为既得股票奖励预扣税款而回购的股票																														107						(245)						(245)
净收入																								22,144																		22,144
余额2022年10月29日						55,131						$	551					$	744,339					$	(522,057)					2,533						$	(22,369)					$	200,464

见简明合并财务报表附注。

6

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目录表

巴诺教育公司及附属公司

简明合并财务报表附注

截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和26周

(数千美元，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

除非上下文另有说明，否则本附注中对“我们”、“我们”、“我们”和“本公司”所附的简明合并财务报表的提及是指Barnes&Noble Education或位于特拉华州的BNED，Inc.。“Barnes&Noble College”指的是通过我们的子公司Barnes&Noble College Bookselers，LLC经营的大学书店业务。“MBS”指的是我们的虚拟书店和通过我们的子公司MBS教科书交易所有限责任公司经营的教科书批发业务。

本Form 10-Q表应与我们在截至2022年4月30日的财政年度Form 10-K年度报告中的经审计综合财务报表和合并财务报表附注一起阅读，其中包括公司截至2022年4月30日和2021年5月1日的合并财务报表，以及截至2022年4月30日、2021年5月1日和2020年5月2日的三个会计年度(分别为2022财年、2021财年和2020财年)的合并财务报表，以及我们截至2022年7月30日的季度Form 10-Q季度报告中未经审计的简明综合财务报表。

注1。组织

业务说明

Barnes&Noble Education，Inc.(“BNED”)是全美最大的为大学校园和K-12院校提供实体和虚拟书店的合同商之一。我们也是最大的教科书批发商之一，库存管理硬件和软件提供商，以及数字教育解决方案的领先提供商。我们经营1,399实体、虚拟和定制书店，并提供超过6数百万学生，在动态的全渠道零售环境中提供基本的教育内容、工具和一般商品。此外，我们还提供直接面向学生的产品和服务，帮助学生更有效地学习，提高学习成绩。

我们业务的优势包括通过开发满足市场需求的新产品和解决方案进行竞争的能力、我们直接接触学生和教师的巨大运营足迹、我们与学术合作伙伴建立的良好而深厚的关系、稳定的长期合同以及我们广受认可的品牌。我们期望通过与Fanatics零售集团Fulfment，LLC，Inc.(“Fanatics”)和Fanatics LIDS College，Inc.(以下统称为“FLC合作伙伴”)的销售合作关系，继续推出主要面向学生的可扩展和先进的数字解决方案，扩大我们的电子商务能力，并通过收购和合作伙伴关系扩大我们的战略机遇，通过新客户增加市场份额。

我们预计，随着我们的产品类别继续强调和反映不断变化的消费者趋势，以及我们在商店和在线上发展我们的展示理念和产品销售，我们预计一般商品销售总额将在长期内增长，我们预计这将通过FLC合作伙伴关系得到进一步加强和加快。通过这一合作关系，我们获得了无与伦比的产品种类、电子商务能力和强大的数字营销工具，以推动客户价值的增加，并加速我们的标志和标志性百货业务的增长。

这个Barnes&Noble品牌(从我们的前母公司获得许可)以及我们的子公司品牌，BNC和MBS，是图书销售和校园零售创新的代名词，在美国是广泛认可和尊重的品牌。我们庞大的大学足迹、声誉和市场信誉不仅支持我们面向大学、学生和教职员工的营销努力，而且对于我们与依赖我们作为主要分销渠道之一的领先出版商的关系也很重要，因为我们是学生在我们直接面向学生的数字解决方案业务中值得信赖的来源。

我们有三可报告的细分市场：零售、批发和DSS。有关我们的战略、运营和细分市场的更多信息，请参阅第一部分--项目1.业务在截至2022年4月30日的财政年度Form 10-K年度报告中.

首日普惠性和公平访问计划

我们提供旨在解决高等教育中最紧迫的问题的产品和服务，包括通过创新的课程材料交付模式来改善学生体验和结果，包括公平的入学机会、更高的便利性和更高的负担能力。我们提供我们的BNC首日® 包容性和公平的准入方案，包括首日活动完成和首日课程材料，包括实物和数字内容，通过课程费用或包括在学费中以较低的价格提供，并在开课第一天或之前交付给学生。

•首日活动完成被一家机构采用，包括所有课程，为学生提供实物和数字材料。这个首日活动完成Model为书店带来了更大的单位销售额和直销。

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目录表

巴诺教育公司及附属公司

简明合并财务报表附注

截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和26周

(数千美元，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

•穿过首日，一名教师为一门课程采用数字课程材料，学生通过学校的学习管理系统收到他们的材料。

通过我们包容和公平的访问提供课件销售首日活动完成和首日模型是我们的一项关键且日益重要的战略举措，以满足大幅降低对学生定价的市场需求，以及改善学生成绩的机会，同时增加我们的市场份额、收入和课件销售的相对毛利润，因为与依赖学生个人营销和销售的历史销售模式相比，在此类模型中销售的单元数量更多。我们预计这些计划将使我们最终扭转课件收入下降的历史长期趋势，这种趋势已经发生在那些采用此类计划的学校。我们正在迅速而果断地采取行动，以加快我们的首日活动完成策略。我们计划将许多机构搬到首日活动完成2023年秋季，到2024年秋季，大多数学校。

大约111家校园商店采用了我们的首日活动完成2022年秋季学期的课程材料交付计划，约占本科学生总入学人数的54.5万人(根据国家教育统计中心的报告)，比2021年秋季增长85%。在截至2022年10月29日的13周内，首日活动完成销售额增加了44,301美元，达到89,892美元，增幅为97%，而去年同期为45,591美元。在截至2022年10月29日的26周内，首日活动完成与去年同期的51,582美元相比，销售额增加了54,732美元，达到106,314美元，增幅为106%。

与Fanatics和FLC合作

2020年12月，我们达成了FLC伙伴关系。通过这一合作伙伴关系，我们获得了无与伦比的产品种类、电子商务能力和强大的数字营销工具，以推动客户价值的增加和我们一般商品业务的加速增长。狂热分子的尖端电子商务和技术专长为我们的校园商店提供了更多的产品选择、世界级的在线和移动体验，以及一个进步的直接面向消费者的平台。LIDS(FLC的母公司)是一家领先的独立实体零售商，专门销售特许球迷和校友产品，再加上LDS(FLC的母公司)，我们的校园商店改善了对特许经营商、产品风格和设计处理的趋势和销售表现数据的访问。

我们与校园合作伙伴保持关系，并继续负责校园书店的人员配备和日常运营管理。我们还与校园合作伙伴密切合作，确保每个校园商店保持独特的店内销售，包括本地化的产品类别和反映每个校园品牌的特定风格和设计。我们利用Fanatics的电子商务技术和专业知识，对我们校园商店网站的标志性商品和礼品部分进行运营管理。FLC为我们的校园合作商店管理标志性服装、头饰和礼品产品的店内分类计划和商品销售，FLC拥有其管理的库存，从而免除了我们从营运资金中为库存购买提供资金的义务。

新冠肺炎对商业的影响

我们的业务受到新冠肺炎疫情的严重负面影响，许多学校调整了学习模式和校园活动。尽管引入了新冠肺炎疫苗，但大流行的波动性仍然很高，并在继续演变。然而，与过去两年相比，由于校园活动和活动的增加，校园流量继续增长。我们无法准确预测新冠肺炎病毒(包括变种)对招生、校园活动、大学预算、体育和其他直接影响我们业务运营的领域的影响持续时间或影响程度.尽管大多数四年制学校回到了传统的在校环境，但对于新冠肺炎疫情影响的持续时间和程度仍然存在不确定性，包括对社区学院和国际学生入学人数的影响，远程和混合班级的继续开设，以及它对我们采购产品(包括教科书和一般商品供应)的能力的影响。

注2.重要会计政策摘要

列报和合并的基础

我们的简明综合财务报表反映了我们的简明综合财务状况、经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则(“GAAP”)。本公司管理层认为，随附的本公司未经审计简明综合财务报表包含所有必要的调整(仅包括正常经常性调整)，以公平地列报其综合财务状况以及报告期间的经营业绩和现金流量。这些简明的综合财务报表是简明的，因此不包括公认会计准则所要求的所有信息和脚注。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中注销。

8

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目录表

巴诺教育公司及附属公司

简明合并财务报表附注

截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和26周

(数千美元，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

我们的业务具有很强的季节性。我们的季度业绩也可能根据不同学校学期开始的时间以及我们会计日历日期的变化而波动。时间上的这些变化可能会影响我们在不同时期的结果的可比性。对于我们的某些零售业务来说，销售额通常在第二和第三财季最高，这是学生在典型学年购买和租赁教科书和其他课程材料的时候，而在第一和第四财季最低。我们批发业务的销售额通常在第一、第二和第三季度最高，因为MBS销售教科书和其他课程材料进行零售分销。我们的DSS部门的销售额和营业利润在全年相对一致地实现。

我们的财政年度由52周或53周组成，在最接近4月最后一天的周六结束。由于业务的季节性，截至2022年10月29日的第13周和第26周的运营结果并不代表截至2023年4月29日的52周(2023财年)的预期结果。

预算的使用

在编制符合公认会计原则的财务报表时，我们须作出影响简明综合财务报表及附注所呈报金额的估计及假设。实际结果可能与这些估计不同。

受限现金

截至2022年10月29日和2021年10月30日，我们已限制现金$15,590及$12,534分别由#美元组成14,686及$11,637分别为简明综合资产负债表中与独立基金有关的预付资产和其他流动资产，根据FLC合伙企业的商品销售协议，应支付给FLC用于徽标商品销售的佣金和美元904及$897分别计入简明综合资产负债表中与以信托形式持有的金额相关的其他非流动资产，用于与员工福利计划相关的未来分配。

商品库存

商品库存由产成品组成，以成本价或市场价中的较低者为准。我们存货的市场价值是根据其估计的可变现净值确定的，我们的存货是所有购买的制成品，估计可变现价值通常是销售价格减去通常可预测的处置和运输成本。不可回收库存的准备金是基于我们清算不可回收库存的历史，其中包括某些重要的假设，包括降价、低于成本的销售、库存老化和预期需求。

成本主要由零售部门的零售库存方法和批发部门的后进先出或“后进先出”方法决定。我们的教科书库存、零售和批发库存以及贸易账簿库存采用后进先出法进行估值，相关准备金对我们记录的库存金额并不重要。

对于我们的实体书店，我们还估计和累积从上次实物库存清点到资产负债表日期之间的短缺。缺货率是根据历史缺货率估算和累积的，可能会受到商品结构变化和实际短缺趋势变化的影响。

在利用其他库存来源之前，零售细分课程完成订单首先指向我们的批发业务。我们销售的产品来自国内和国际的各种供应商。在内部采购之后，书店从外部供应商和出版商那里购买课件。

根据FLC合伙公司的销售协议，我们向FLC出售了我们的标志和象征性的一般商品库存，并获得了#美元的收益。41,773，并确认销售商品库存损失#美元。10,262在截至2021年5月1日的52周内，零售部门在简明综合经营报表中的销售商品成本。最终存货销售价格是在2022财年第一季度确定的，当时我们获得了额外的收益#美元。1,906，并确认销售商品库存损失#美元。434在零售分部的简明综合经营报表中的货物销售成本。

教科书租赁库存

出租的实体教科书被归类为教科书租赁库存。在完成租赁交易时，图书将从商品库存中移除，并按成本移至教科书租赁库存。这本书的成本被摊销到它在租赁期内的估计剩余价值。相关摊销费用计入销货成本。在租赁期结束时，归还时，图书将从教科书租赁库存中移除，并按摊销成本记录在商品库存中。

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目录表

巴诺教育公司及附属公司

简明合并财务报表附注

截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和26周

(数千美元，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

租契

我们在简明综合资产负债表上确认所有经营性租赁安排的租赁资产和租赁负债，这些资产和负债是根据下列要求的未来租赁付款现值计算的会计准则编纂(“ASC”)主题842，租赁。我们不确认短期租赁(即12个月或以下的租赁资产或租赁负债)的租赁资产或租赁负债。对于具有固定租赁付款的合同，包括具有固定年度最低限额的合同，或对于年度担保在每个合同年度开始时重新设定的滚动十二个月期间的租赁，我们按租赁期限内的直线基础确认租赁费用，以最好地反映基础租赁资产的使用模式。有关其他信息，请参阅注8.租约.

收入确认和递延收入

产品销售和租赁

我们的大部分收入来自通过我们的书店地点(包括虚拟书店)和我们的书店附属电子商务网站销售产品，并包含单一的履约义务。我们产品的销售收入在产品控制权转移给我们的客户时确认，金额反映了我们预期有权换取产品的对价。有关其他信息，请参阅附注3.收入

零售产品收入是在客户实际拥有我们的产品时确认的，无论是在实际地点购买的产品的销售点，还是通过我们的网站和虚拟书店订购的产品的客户收到我们的产品时。批发产品收入在物理教科书发货时确认 在这一点上所有权转移，损失风险转移到客户身上。额外收入确认为向客户收取的运输费用，运输成本在销售货物成本中计入履行成本。

租赁实体教科书的收入包含单一履约义务，在租赁期内递延，并根据产品控制权转移到客户时从销售点开始的时间推移予以确认。租赁期通常为一个学期，租期通常不到一年。我们提供买断选项，允许在租赁期结束时购买租借的物理教科书，如果客户愿意的话。当客户行使并支付在买断时确定的买断期权价格时，我们记录买断购买。在这些情况下，我们在销售点加速任何剩余的递延租金收入。

包括单一履约义务的数字教科书租赁收入在销售点确认。我们的数字教科书的内容中嵌入了软件功能，因此在租赁期到期后，客户将无法再访问该内容。虽然数字租赁允许客户在固定的时间段内访问数字内容，但一旦数字内容交付给客户，我们的履行义务就完成了。

我们基于对历史经验的分析来估计回报。预期商品退货准备是通过减少相关销售期间的销售额和销售成本而计提的。

对于涉及第三方产品的销售和租赁，我们评估自己是作为委托人还是代理人。我们的决定是基于我们对是否在将特定商品或服务转移给客户之前对其进行控制的评估。在确定我们是否在将指定的商品或服务转移给客户之前对其进行控制时，需要做出重大判断，包括我们是否有能力指导使用该商品或服务，并从该商品或服务中获得基本上所有剩余利益。对于我们是委托人的交易，我们以毛收入为基础记录收入；对于我们作为第三方代理的交易，我们以净额为基础记录收入。从2021年4月起，根据FLC Partnership的商品销售协议和电子商务协议，我们开始将标志和象征性一般商品销售的履行过渡到FLC和Fanatics。校园商店向FLC的过渡于2021年4月生效，电子商务网站在整个2022财年过渡到Fanatics。由于标识和象征性一般商品的销售是由FLC和Fanatics完成的，我们在我们的简明合并财务报表中按净额确认这些销售所赚取的佣金收入，而在过渡之前的期间，我们在毛基上确认标识和象征性销售。

我们没有礼品卡或客户忠诚度计划。我们不把任何促销优惠视为费用。从我们客户那里收取的销售税不包括在报告的收入中。我们的付款期限一般是30天，不会超过一年。

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目录表

巴诺教育公司及附属公司

简明合并财务报表附注

截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和26周

(数千美元，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

服务和其他收入

服务和其他收入主要来自DSS部门基于订阅的服务收入和合作伙伴营销服务，其中包括代表第三方客户在我们的实体书店和网络物业内进行的促销活动和广告。

基于订阅的收入包含单一的履约义务，当服务控制权转移到客户手中时，根据从销售点开始的订阅期间的时间推移递延和确认。售出的大部分订阅持续时间为一个月。

合作营销协议通常包括多项绩效义务，这些义务是与我们的客户单独协商的。对于这些包含不同履约义务的安排，我们通过比较每项不同履约义务的独立售价(“SSP”)与合同的总价值，根据相对独立销售价格法分配交易价格。收入确认为履行每项业绩义务，通常是在合作伙伴营销服务的时间点和广告工作的加班费，根据合同的时间流逝来衡量，合同是基于规定的时间段或具有固定印象数量的合同提供的印象的数量。

销售成本

我们的销售成本主要包括商品成本、教科书租赁摊销、内容开发成本摊销、与库存管理和订单履行相关的仓库成本、保险、某些工资成本和管理服务协议成本(包括与学院和大学合同相关的租金费用和其他设施相关费用)。

销售和管理费用

我们的销售和管理费用主要包括门店工资和门店运营费用。销售和管理费用还包括长期奖励计划薪酬费用和一般办公费用，如商品销售、采购、现场支持、财务和会计，以及与我们基于订阅的DSS部门服务业务相关的运营成本。共享服务费用，如人力资源、法律、财务、信息技术以及各种其他公司级费用和其他治理职能，不分配给任何具体的报告部分，在公司服务中记录。

商誉和其他长期资产的评估

截至2022年10月29日，我们拥有4,700与我们的DSS报告部门相关的精简综合资产负债表上的商誉。根据ASC 350-10、无形资产-商誉和其他我们于每个财政年度第三季首日，或当事件或环境变化显示报告单位账面值超过其公允价值时，完成年度商誉减值测试。

当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，我们就会审查我们的长期资产的减值ASC 360-10，长期资产减值或处置会计.截至2022年10月29日，我们的其他长期资产包括财产和设备、经营租赁使用权资产、可摊销无形资产和其他非流动资产美元。96,096, $291,704, $121,487、和$20,980分别在我们的精简合并资产负债表上。

我们的业务受到新冠肺炎疫情的严重负面影响，许多学校调整了学习模式和校园活动。尽管引入了新冠肺炎疫苗，但大流行的波动性仍然很高，并在继续演变。然而，与过去两年相比，由于校园活动和活动的增加，校园流量继续增长。在2022财年，我们继续体验新冠肺炎的持续影响，奥密克戎变体的激增进一步影响了学生返回校园和校园活动。虽然大多数学校将学生带回校园，但一些学校选择了虚拟授课。

所得税

所得税准备金包括目前应付的联邦、州和地方所得税，以及因资产和负债的财务报表和计税基础之间的暂时性差异而递延的所得税。递延税项资产及负债按预期于差额倒置时生效的已制定税率及法律计量。我们定期审查递延税项资产的可回收性，并在确定有必要时建立估值拨备。

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目录表

巴诺教育公司及附属公司

简明合并财务报表附注

截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和26周

(数千美元，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

注3.收入

我们产品和服务的销售收入在产品控制权转移给我们的客户时确认，或在一段时间内确认，因为提供的服务反映了我们预期有权换取产品或服务的对价。看见附注2.主要会计政策摘要有关我们的收入确认政策和注4.分部报告获取每个细分市场的产品和服务的描述。

收入的分类

下表列出了与我们的主要产品和服务产品相关的收入：

						13周结束												26周结束
						2022年10月29日						2021年10月30日						2022年10月29日						2021年10月30日
零售
课程材料产品销售						$	419,879					$	433,734					$	547,476					$	555,954
百货产品销售(a)						122,648						106,200						211,472						171,623
服务和其他收入(b)						14,749						19,370						23,923						29,172
零售产品和其他销售小计						557,276						559,304						782,871						756,749
课程教材租金收入						41,334						49,648						52,246						62,672
零售业总销售额						$	598,610					$	608,952					$	835,117					$	819,421
批发销售						$	21,120					$	21,669					$	58,203					$	66,153
DSS销售(c)						$	8,465					$	8,279					$	17,649					$	16,582
淘汰(d)						$	(11,097)					$	(11,923)					$	(30,013)					$	(34,385)
总销售额						$	617,098					$	626,977					$	880,956					$	867,771

(a)从2021年4月起，根据FLC Partnership的商品销售协议和电子商务协议，我们开始将标志和象征性一般商品销售的履行过渡到FLC和Fanatics。校园商店向FLC的过渡于2021年4月生效，电子商务网站在整个2022财年过渡到Fanatics。由于标识和象征性一般商品的销售是由FLC和Fanatics完成的，我们在我们的简明合并财务报表中按净额确认这些销售所赚取的佣金收入，而在过渡之前的期间，我们在毛基上确认标识和象征性销售。

(b)服务和其他收入主要涉及品牌合作伙伴关系和其他服务收入。

(c)DSS销售主要与直接面向学生订阅的收入有关。

(d)销售取消是指取消零售的批发销售和履行服务费用，以及取消从批发中赚取的零售佣金。

合同责任

合同负债是指将货物或服务转让给我们已收到对价的客户的义务，包括我们的递延收入负债(递延收入)。递延收入包括以下内容：

•与教科书租赁和基于订阅的履约义务有关的客户预付款，在相关租赁期或订阅期按比例确认；

•与伙伴关系营销服务相关的未履行的履约义务，在向我们的伙伴关系营销客户提供合同服务时确认；以及

•与出售库存股溢价相关的未履行履约义务，预计将分别在Fanatics和FLC的电子商务和商品销售合同期限内予以确认.

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截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和26周

(数千美元，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

下表列出了与我们的合同负债相关的递延收入的变化：

						26周结束
						2022年10月29日						2021年10月30日
期初递延收入						$	19,722					$	18,139
本期间递延收入的增加						114,975						82,515
本期间确认的收入递延收入减少额						(83,651)						(66,364)
期末递延收入余额：						$	51,046					$	34,290
资产负债表分类：
应计负债						$	46,610					$	29,820
其他长期负债						4,436						4,470
期末递延收入余额：						$	51,046					$	34,290

截至2022年10月29日，我们预计将确认美元46,610在未来12个月内的递延收入余额。

注4.细分市场报告

我们有三可报告的细分市场：零售、批发和DSS。此外，未分配的共享服务费用，包括各种公司级费用和其他治理职能，继续作为“公司服务”列报。

我们根据业务管理方式(重点关注发布的财务信息)以及我们的首席运营决策者分配资源和评估财务业绩的方式来确定我们的细分市场。以下是三个部分的总结。有关每个段的操作的其他信息，请参阅第一部分--项目1.业务在截至2022年4月30日的财政年度Form 10-K年度报告中.

零售

这个零售细分市场操作1,399学院、大学和K-12学校书店，包括793实体书店和606虚拟书店。我们的书店通常与学院、大学或K-12学校达成协议，作为官方书店和课程材料和用品的独家销售商，包括实物和数字产品。大多数校园实体书店都有学校品牌的电子商务网站，我们独立或与商家合作运营，为学生提供负担得起的课程材料和亲和力产品，包括标志性服装和礼物。零售部分还提供包容性和公平的准入计划，课程材料通过机构收取的费用或包括在学费中以较低的价格提供，并在开课第一天或之前交付给学生。此外，零售细分市场为高校提供了一套数字内容和服务，包括各种基于开放教育资源的课程软件。

批发

这个批发细分市场由我们的教科书批发业务组成，是全国最大的教科书批发商之一。批发部门集中采购、销售和分发新的和二手的教科书给大约3,100实体书店(包括我们的零售细分市场793实体书店)和资源，并将新的和二手的教科书分发给我们的606虚拟书店。此外，批发部门销售硬件和软件应用程序套件，为大约350大学书店。

决策支持系统

这个数字学生解决方案(DSS)细分市场包括帮助学生更有效地学习和提高学业成绩的产品和服务。DSS部门由学生品牌有限责任公司的业务组成，该公司是一家领先的直接面向学生订阅的写作服务公司，以及巴特尔比®，这是一种机构和直接面向学生订阅的服务，提供教科书解决方案、专家问答、写作和辅导。

公司服务是指未分配的共享服务费用，其中包括公司一级的费用和其他治理职能，包括行政职能，如会计、法律、财务、信息技术和人力资源。

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截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和26周

(数千美元，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

公司间抵销

冲销主要与以下公司间活动有关：

•取消销售是指取消零售的批发销售和履行服务费用，以及取消从批发中赚取的零售佣金，以及

•这些销售抵销成本反映(I)确认上一期间从批发公司购买的零售库存的公司间利润，该零售库存随后在本期内出售给外部客户，以及扣除(Ii)零售公司批发库存采购的公司间利润在本期末期末库存中剩余的净额后，扣除为虚拟商店销售的库存履行而收取的批发服务费。

我们的国际业务不是实质性的，大部分收入和总资产都在美国境内。

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截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和26周

(数千美元，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

以下是我们可报告细分市场的汇总财务信息：

			13周结束												26周结束
			2022年10月29日						2021年10月30日						2022年10月29日						2021年10月30日
销售：
零售			$	598,610					$	608,952					$	835,117					$	819,421
批发			21,120						21,669						58,203						66,153
决策支持系统			8,465						8,279						17,649						16,582
淘汰			(11,097)						(11,923)						(30,013)						(34,385)
总销售额			$	617,098					$	626,977					$	880,956					$	867,771
毛利
零售(a)			$	129,502					$	128,825					$	183,495					$	176,968
批发			5,455						5,620						12,354						16,025
决策支持系统			6,694						6,906						14,177						13,936
淘汰			3,184						4,208						(1,703)						(1,341)
毛利总额			$	144,835					$	145,559					$	208,323					$	205,588
销售和管理费用
零售			$	90,086					$	89,486					$	169,090					$	157,851
批发			3,867						4,387						7,998						8,378
决策支持系统			8,132						7,305						16,277						13,752
企业服务			5,075						6,809						12,289						14,253
淘汰			(74)						(85)						(82)						(97)
销售和管理费用合计			$	107,086					$	107,902					$	205,572					$	194,137
折旧及摊销
零售			$	8,869					$	8,669					$	18,398					$	18,076
批发			1,370						1,364						2,719						2,664
决策支持系统			503						1,902						2,140						3,801
企业服务			17						17						35						35
折旧及摊销总额			$	10,759					$	11,952					$	23,292					$	24,576
营业收入(亏损)
零售			$	30,547					$	29,595					$	(3,993)					$	(1,042)
批发			218						(131)						1,637						4,983
决策支持系统			(1,941)						(2,301)						(4,240)						(3,617)
企业服务			(5,352)						(6,867)						(12,959)						(15,226)
淘汰			3,258						4,293						(1,621)						(1,244)
营业总收入(亏损)			$	26,730					$	24,589					$	(21,176)					$	(16,146)

			13周结束												26周结束
分部营业收入(亏损)与所得税前综合收益(亏损)的对账：			2022年10月29日						2021年10月30日						2022年10月29日						2021年10月30日
营业总收入(亏损)			$	26,730					$	24,589					$	(21,176)					$	(16,146)
利息支出，净额			4,886						2,264						8,754						4,758
所得税前收入(亏损)			$	21,844					$	22,325					$	(29,930)					$	(20,904)

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截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和26周

(数千美元，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

(A)截至2021年10月30日的26周，毛利包括商品库存损失#美元434在零售领域。看见附注2.主要会计政策摘要--商品库存.

注5.股本和每股收益

权益

股份回购

在截至2022年10月29日的26周内，我们没有根据股票回购计划回购我们普通股的股份，截至2022年10月29日，我们的普通股约为26,669在股票回购计划下仍然可用。

在截至2022年10月29日的26周内，我们回购了344,587股票回购计划以外的普通股，与既得股票奖励的员工预扣税义务有关。

每股收益

基本每股收益是根据当年已发行普通股的加权平均数计算的。稀释每股收益是根据当年已发行普通股的加权平均数加上使用库存股方法的普通股等价物的稀释效应和本年度普通股的平均市场价格来计算的。我们将参与证券(包含不可没收的股息或股息等价物的未归属股份支付奖励)计入根据两级法计算的每股收益。我们的参与证券仅包括未授予的限制性股票奖励，其合同参与权与非限制性普通股股东的参与权相当。计算每股收益的两级法是一种计算普通股和参股证券每股收益的分配方法。在净亏损期间，参与的证券不受影响，因为它们不分担本公司的亏损。

在截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周内，3,153,516和523,447被排除在稀释后每股收益计算之外，因为它们被包括在内将分别具有反稀释作用。在截至2022年10月29日和2021年10月30日的26周内，4,898,303和3,771,594被排除在稀释后每股收益计算之外，因为它们被包括在内将分别具有反稀释作用。

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截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和26周

(数千美元，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

以下是基本每股收益和稀释后每股收益计算的对账：

			13周结束												26周结束
(千股)			2022年10月29日						2021年10月30日						2022年10月29日						2021年10月30日
基本每股收益的分子：
可供普通股股东使用的净收益(亏损)			$	22,144					$	22,528					$	(30,563)					$	(21,100)
减少对参与证券的收益分配			(11)						(64)						—						—
可供普通股股东使用的净收益(亏损)			$	22,133					$	22,464					$	(30,563)					$	(21,100)
稀释后每股收益的分子：
可供普通股股东使用的净收益(亏损)			$	22,133					$	22,464					$	(30,563)					$	(21,100)
将收益分配给参与证券			11						64						—						—
对参与证券的收益分配稀释较少			(11)						(61)						—						—
可供普通股股东使用的净收益(亏损)			$	22,133					$	22,467					$	(30,563)					$	(21,100)
基本每股收益的分母：
普通股基本加权平均股份			52,438						51,666						52,305						51,570
稀释后每股收益的分母：
普通股基本加权平均股份			52,438						51,666						52,305						51,570
平均稀释限制性股票单位			141						611						—						—
平均摊薄业绩股			—						—						—						—
平均稀释性限制性股票			10						126						—						—
平均摊薄业绩份额单位			—						255						—						—
平均稀释股票期权			606						1,910						—						—
稀释后的普通股加权平均股份			53,195						54,568						52,305						51,570
普通股每股收益(亏损)：
基本信息			$	0.42					$	0.43					$	(0.58)					$	(0.41)
稀释			$	0.42					$	0.41					$	(0.58)					$	(0.41)

 

注6.公允价值计量

根据ASC编号820, 公允价值计量和披露资产的公允价值被认为是资产在不相关的知情和自愿的各方之间进行有序交易时可以出售的价格。负债的公允价值被定义为将负债转移给新债务人而支付的金额，而不是与债权人清偿债务所支付的金额。按公允价值计入的资产和负债采用公允价值三级体系计量，该体系优先考虑计量公允价值时使用的投入。这些层级包括：

级别1-反映活跃市场报价的可观察到的投入

第2级-直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入

级别3-无法观察到的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要我们开发自己的假设

我们的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应计负债和应付账款。由于这些工具的短期性质，现金及现金等价物、应收账款、应计负债和应付账款的公允价值接近其账面价值，这些工具均被视为第1级。短期和长期债务的公允价值接近其账面价值。

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截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和26周

(数千美元，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

非金融资产和负债

我们的非金融资产包括商誉、财产和设备、经营租赁使用权资产和无形资产。该等资产按账面价值呈报，不受经常性公允价值计量。当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，我们就会审查我们的长期资产的减值ASC 360-10，长期资产减值或处置会计.

其他非金融负债

我们授予影子股份单位作为长期激励奖励，这些奖励是根据公司普通股在每个归属日期的公平市场价值以现金结算的。现金结算的影子股份单位奖励负债的公允价值将在每个报告期结束时通过结算重新计量，以反映当前的无风险利率和波动性假设。截至2022年10月29日，我们记录的负债为1,398(第2级投入)，反映在应计负债中(#美元1,318)和其他长期负债(#美元80)在简明综合资产负债表上。截至2021年10月30日，我们记录的负债为3,474(第2级投入)，反映在应计负债中(#美元2,345)和其他长期负债(#美元1,129)在简明综合资产负债表上。有关其他信息，请参阅注10.长期激励计划薪酬费用.

注7.债务

信贷安排

我们有一份信贷协议(“信贷协议”)，分别于2021年3月31日和2019年3月1日修订，根据该协议，贷款人承诺向我们提供5年以资产担保的循环信贷安排，承诺本金总额为$400,000(《信贷安排》)自2019年3月1日修正案起生效。我们可以选择要求增加信贷安排下的承诺额，最高可达#美元。100,000，受某些限制。信贷融资所得款项用于一般企业用途，包括季节性营运资金需要。该协议包括一项递增的先入后出季节性贷款安排(“FILO贷款”)，贷款金额为#美元。100,000在信贷协议下维持最高可用金额为$的增量贷款500,000。截至2022年10月29日，我们遵守了信贷协议下的所有债务契约。

于2022年3月4日，吾等获豁免根据FILO融资安排于2022年4月进行抽签的条件，综合EBITDA(定义见信贷协议)减去限制付款(定义见信贷协议)至少等于110,000美元。根据豁免修订，FELO贷款机制下的承担额由25,000元增至40,000元，其余条款则维持不变。

有关更多信息，包括与信贷安排相关的利息条款和契约要求，请参阅第二部分--项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动资金在截至2022年4月30日的财年的Form 10-K年度报告中。

在截至2022年10月29日的26周内，我们借入了318,200并偿还了$321,900根据信贷协议，222,000截至2022年10月29日的未偿还借款中，全部为信贷安排下的借款。在截至2021年10月30日的26周内，我们借入了259,720并偿还了$254,020根据信贷协议，183,300截至2021年10月30日的未偿还借款中，全部为信贷安排下的借款。截至2022年10月29日和2021年10月30日，我们已经发行了$4,759在信贷安排项下的信用证中。

定期贷款

2022年6月7日，我们与TopLids LendCo，LLC和VITAL Fundco，LLC签订了定期贷款信贷协议(“定期贷款信贷协议”)，并对我们现有的信贷协议进行了修订。欲了解更多信息，请参见公司2022年6月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告。

定期贷款信贷协议规定定期贷款的金额为#美元。30,000(“定期贷款”及根据“定期贷款”作出的贷款)。定期贷款所得款项将用于支付营运资金，以及支付与定期贷款安排有关的费用和开支。在截至2022年10月29日的26周内，我们借入了30,000并偿还了$0根据定期贷款信贷协议，30,000截至2022年10月29日的未偿还借款。

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截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和26周

(数千美元，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

我们产生的债务发行成本总计为$1,964与定期贷款信贷协议有关。债务发行成本已递延，并于综合资产负债表中以预付及其他流动资产及其他非流动资产列示，其后按定期贷款期限按比例摊销。

定期贷款的应计利率为11.25%，每季度支付一次，2024年6月7日到期。我们有权在2022年12月31日之前以实物形式支付全部或部分定期贷款利息。到目前为止，定期贷款的所有利息都是以现金支付的。定期贷款不会在到期前摊销。仅当任何定期贷款在2023年6月7日仍未偿还时，我们必须支付该日期未偿还定期贷款本金的1.5%的费用。

定期贷款须于(I)偿还信贷协议项下之FIFO融资后偿还，而出售本公司一项非核心业务所得款项最高可达100%，所得款项净额超过1,000美元(一般过程处置除外)及(Ii)与债务或股权融资交易有关之全部款项净额超过足以偿还信贷协议项下之FIFO融资融资之款项。

定期贷款信贷协议并不包含财务契约，但在其他方面则包含实质上与信贷协议相同的陈述及保证、契约及违约事件，包括对本公司及其附属公司产生额外债务、产生或准许资产留置权、进行投资及收购、与任何其他公司合并或合并、从事资产出售及派息及分派的能力的限制。定期贷款融资以担保信贷协议项下责任的所有资产(即本公司及担保人的所有资产)的第二优先留置权作抵押，但须受定期贷款信贷协议及与此相关而签立的其他贷款文件所载的惯常豁免及限制所规限。

信贷协议修订容许吾等产生定期贷款融资，并规定于偿还定期贷款信贷协议(及(如适用)其任何替代信贷融资)后，吾等可产生本金总额不超过75,000美元的第二留置权担保债务。

注8.租契

我们根据财务会计准则委员会的要求，在简明综合资产负债表上确认了几乎所有租赁安排的租赁资产和租赁负债。ASC 842，租赁(主题842)。我们的租赁组合包括运营租赁，包括运营协议，授予我们在学院和大学经营校园书店的权利；办公和仓库运营的房地产租赁；以及车辆租赁。我们没有融资租赁或短期租赁(即期限不超过12个月的租赁)。

对于租期超过12个月的租约，我们在简明综合资产负债表中确认使用权(“ROU”)资产和租赁负债。延长或终止租赁的选择权包括在合理确定将行使此类选择权时确定的ROU资产和租赁负债。我们的租赁期限一般从一年到十五年不等，许多协议包含最低年度保证，其中许多在每个合同年度开始时根据最近完成的合同年度租赁物业的实际销售活动进行调整。

付款条款基于租赁中明确的固定费率，包括最低年度保证金，和/或基于以下因素的浮动费率：i)相关物业产生的收入或销售额的百分比(“浮动佣金”)，和/或ii)运营费用，如公共区域费用、房地产税和保险。对于有固定租赁付款的合同，包括具有最低年度担保的合同，我们在租赁期或合同年度内以直线基础确认租赁费用，以最好地反映基础租赁资产的使用模式和我们因这些类型的租赁产生的最低义务。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值保证、重大限制或契诺。

由于租约中隐含的利率不容易确定，我们根据租赁开始日可获得的信息，使用我们的递增借款利率来确定固定租赁付款的现值。吾等采用于租赁生效日期或租赁开始日期(以较迟者为准)的估计抵押递增借款利率。

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截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和26周

(数千美元，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

下表汇总了租赁费用：

						13周结束												26周结束
						2022年10月29日						2021年10月30日						2022年10月29日						2021年10月30日
可变租赁费用						$	25,281					$	30,738					$	40,465					$	42,440
经营租赁费用						52,998						48,990						75,860						65,363
租赁费用净额						$	78,279					$	79,728					$	116,325					$	107,803

在截至2022年10月29日的26周内，租赁费用的增加主要是因为在截至2022年10月29日的26周内，基于收入的百分比的合同销售额增加，合同续订时间的影响，以及最低合同担保的增加，这一点在前一年因COVID疫情导致的校园商店流量有限而暂时取消。

下表汇总了截至2022年10月29日我们的最低固定租赁义务，不包括可变佣金：

						自.起
						2022年10月29日
2023财年剩余时间						$	102,628
2024财年						58,137
2025财年						50,811
2026财年						38,301
2027财年						30,161
此后						83,321
租赁付款总额						363,359
减去：推定利息						(41,799)
期末经营租赁负债						$	321,560

与已签订但截至2022年10月29日尚未开始的租赁相关的未来租赁付款义务并不重要。下面总结了与我们的经营租赁相关的其他信息：

						自.起
						2022年10月29日						2021年10月30日
加权平均剩余租赁年限(年)						5.3年份						5.3年份
加权平均贴现率						4.4		%				4.6		%
补充现金流信息：
经营活动中租赁负债的现金支付						$	75,876					$	64,103
用初始确认的租赁负债换取的使用权资产						$	86,045					$	77,811

注9.补充资料

重组和其他费用

在截至2022年10月29日的13周和26周内，我们确认的重组和其他费用总额为260及$635分别包括与重组和流程改进的专业服务费用相关的费用。

在截至2021年10月30日的13周和26周内，我们确认的重组和其他费用总额为1,116及$3,021，主要由#美元组成。418及$1,250分别用于遣散费和其他与裁撤各种职位有关的雇员离职和福利费用，作为减少成本目标的一部分，(#美元754已计入截至2021年10月30日的简明综合资产负债表的应计负债)，698及$1,771分别用于与FLC合作伙伴关系相关的重组、流程改进、开发和整合的专业服务成本、股东维权活动以及设施关闭的负债。

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目录表

巴诺教育公司及附属公司

简明合并财务报表附注

截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和26周

(数千美元，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

注10.长期激励计划薪酬费用

我们确认限制性股票奖励和业绩股票奖励的补偿费用在奖励的必要服务期内按比例计算，通常为三年。我们根据预期授予的奖励数量确认这些奖励的补偿费用，其中包括估计的平均罚没率。我们根据奖励被授予当日的收盘价计算这些奖励的公允价值。对于那些有市场条件的奖励，我们使用蒙特卡洛模拟模型确定了授予日期的公允价值，并在必要的服务期内按比例确认补偿费用，无论是否满足市场条件。

对于按行权价授予的股票期权，我们使用Black-Scholes模型来确定授予公允价值；对于以“溢价”行使价授予的股票期权，我们使用蒙特卡洛模拟模型来确定授予日期公允价值。股票期权的公允价值模型使用的假设包括无风险利率、预期波动率、预期股息收益率和期权的预期期限。

在截至2022年10月29日的26周内，我们授予了以下奖项：

•82,628限制性股票单位(“RSU”)奖和11,804向董事会(“BOD”)成员授予为期一年的限制性股票(RS)奖励，以获得年度补偿。

•878,247限制性股票单位(“RSU”)授予员工三年的行权期。

•322,495行权价为$的股票期权2.36每个股票期权，这是授予日的公平市场价值(股票期权授予#1)和348,723行权价为$的股票期权4.86在授予日高于公允市场价值的每个股票期权(授予员工的股票期权2号)。股票期权可分成四个等额的年度分期付款，从授予之日起一年开始执行，期限为十年。持有人无权在认股权归属及行使前收取股息(如有)。以下是股票期权公允价值假设的总结：

			股票期权授予#1						股票期权授予#2
行权价格			$	2.36					$	4.86
采用的估价方法			布莱克-斯科尔斯						蒙特卡洛
无风险利率			3.28		%				3.28		%
预期期权期限			6.3年份						10.0年份
公司波动性			74		%				74		%
股息率			—		%				—		%
授予日期每次奖励的公允价值			$	1.61					$	1.28

无风险利率以授予之日与预期股票期权期限相对应的期间内有效的美国国债收益率为基础。对于股票期权授予#1，我们被允许使用简化的方法来估计股票期权的预期期限，这通常假设行使发生在归属期间结束和到期日之间的中点。对于溢价期权(股票期权授予2号)，不允许使用简化方法，因为没有期权行使历史可以作为早期行使期权的基础，这些期权是使用股价倍数估计的。预期股票期权期限代表根据归属时间表和股票期权的合同条款授予的股票期权预期未偿还的加权平均时间段。波动率是基于公司普通股在与预期股票期权期限相对应的一段时间内的历史波动性。

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目录表

巴诺教育公司及附属公司

简明合并财务报表附注

截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和26周

(数千美元，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

我们在销售和管理费用中确认了长期激励计划奖励的薪酬支出如下：

			13周结束												26周结束
			10月29日， 2022						10月30日， 2021						10月29日， 2022						10月30日， 2021
基于股票的奖励
限制性股票费用			$	64					$	119					$	158					$	207
限制性股票单位费用			990						931						2,013						1,661
绩效分摊单位费用			—						29						10						63
股票期权费用			665						399						1,329						669
股票奖励小计：			$	1,719					$	1,478					$	3,510					$	2,600
现金结算的奖励
虚拟共享单位费用			$	66					$	2,452					$	268					$	4,924
长期激励奖励的总薪酬支出			$	1,785					$	3,930					$	3,778					$	7,524

截至2022年10月29日，与未归属赔偿相关的未确认补偿成本总额为$13,077并预计将在加权平均期间内被确认2.3好几年了。

注11.员工福利计划

我们为BNC和DSS的几乎所有员工提供固定缴款计划。MBS维持一项利润分享计划，涵盖MBS的几乎所有全职员工。对于所有计划，我们有责任直接为雇主供款提供资金。这些计划的员工福利支出总额为$1,069及$1,004在分别截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周内。这些计划的员工福利支出总额为$2,394及$1,048在分别截至2022年10月29日和2021年10月30日的26周内。

自2020年4月起，由于与新冠肺炎相关的校园商店关闭造成的重大影响，我们暂时停止了雇主对我们401(K)计划的匹配缴费。相匹配的捐款已于2021年7月25日恢复。

注12.所得税

我们记录的所得税优惠为$(300)税前收入为#美元21,844在截至2022年10月29日的13周内，这意味着实际所得税税率为(1.4)%，所得税优惠为$(203)税前收入为#美元22,325在截至2021年10月30日的13周内，这意味着实际所得税税率为(0.9)%.

我们记录了一笔所得税支出为#美元633税前亏损$(29,930)在截至2022年10月29日的26周内，这意味着实际所得税税率为(2.1)%，所得税支出为#美元196税前亏损$(20,904)在截至2021年10月30日的26周内，这意味着实际所得税税率为(0.9)%.

在评估递延税项资产的变现能力时，管理层考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。截至2022年10月29日，我们确定我们很有可能无法实现所有递延税项资产，本财年的税率反映了这一决心。我们将继续评估这一立场。

截至2022年10月29日的第13周和第26周的实际税率低于上年同期，原因是外国税和本年度预计的年度应税亏损减少。

注13.法律诉讼

我们在正常业务过程中不时涉及各种索赔、诉讼、调查和诉讼，包括与合同、知识产权、税务、雇佣、福利、人身伤害和其他事项有关的诉讼。预计在正常业务过程中的这些诉讼结果不会对我们的浓缩综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

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目录表

巴诺教育公司及附属公司

简明合并财务报表附注

截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和26周

(数千美元，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

注14.后续事件

2022年12月2日，董事会批准了一项全公司范围的倡议，旨在提高效率、精简运营、简化组织结构并进一步降低非必要成本。这些行动预计将在30天内基本实施。该公司预计在2023财年第三季度将产生大约5000至6000美元的重组费用，主要与遣散费有关，预计2023财年将节省1万至15000美元。这些举措一旦全面实施，预计每年可节省30,000至35,000美元。重组费用不包括在非GAAP调整后的EBITDA和2023财年的年化节余中。

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目录表

Item 2: 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

除非上下文另有说明，否则所提及的“我们”、“我们”、“我们”和“本公司”指的是Barnes&Noble Education，Inc.或特拉华州的BNED公司。“Barnes&Noble College”或“BNC”是指我们的子公司Barnes&Noble College Bookselers，LLC。“MBS”指的是我们的子公司MBS教科书交易所，LLC。

概述

业务说明

Barnes&Noble Education，Inc.(“BNED”)是全美最大的为大学校园和K-12院校提供实体和虚拟书店的合同商之一。我们也是最大的教科书批发商之一，库存管理硬件和软件提供商，以及数字教育解决方案的领先提供商。我们经营着1,399家实体、虚拟和定制书店，为600多万名学生提供服务，在动态的全方位零售环境中提供基本的教育内容、工具和一般商品。此外，我们还提供直接面向学生的产品和服务，帮助学生更有效地学习，提高学习成绩。

我们业务的优势包括通过开发满足市场需求的新产品和解决方案进行竞争的能力、我们直接接触学生和教师的巨大运营足迹、我们与学术合作伙伴建立的良好而深厚的关系、稳定的长期合同以及我们广受认可的品牌。我们期望通过与Fanatics零售集团Fulfment，LLC，Inc.(“Fanatics”)和Fanatics LIDS College，Inc.(以下统称为“FLC合作伙伴”)的销售合作关系，继续推出主要面向学生的可扩展和先进的数字解决方案，扩大我们的电子商务能力，并通过收购和合作伙伴关系扩大我们的战略机遇，通过新客户增加市场份额。

我们预计，随着我们的产品种类继续强调和反映不断变化的消费者趋势，以及我们在商店和在线上发展我们的展示理念和产品销售，我们预计一般商品销售总额将在长期内继续增长，我们预计这将通过FLC合作伙伴关系得到进一步加强和加快。通过这一合作关系，我们获得了无与伦比的产品种类、电子商务能力和强大的数字营销工具，以推动客户价值的增加，并加速我们的标志和标志性百货业务的增长。

这个Barnes&Noble品牌(从我们的前母公司获得许可)以及我们的子公司品牌，BNC和MBS，是图书销售和校园零售创新的代名词，在美国是广泛认可和尊重的品牌。我们庞大的大学足迹、声誉和市场信誉不仅支持我们面向大学、学生和教职员工的营销努力，而且对于我们与依赖我们作为主要分销渠道之一的领先出版商的关系也很重要，因为我们是学生在我们直接面向学生的数字解决方案业务中值得信赖的来源。

有关我们业务的其他信息，请参阅第一部分--项目1.业务在截至2022年4月30日的财年的Form 10-K年度报告中。

成本节约计划

2022年12月2日，董事会批准了一项全公司范围的倡议，旨在提高效率、精简运营、简化组织结构并进一步降低非必要成本。这些行动预计将在30天内基本实施。该公司预计在2023财年第三季度将产生大约500万至600万美元的重组费用，主要与遣散费有关，预计2023财年将节省1000万至1500万美元。这些措施一旦全面实施，预计每年可节省3,000万至3,500万美元。重组费用不包括在非GAAP调整后的EBITDA和2023财年的年化节余中。

首日普惠性和公平访问计划

我们提供旨在解决高等教育中最紧迫的问题的产品和服务，包括通过创新的课程材料交付模式来改善学生体验和结果，包括公平的入学机会、更高的便利性和更高的负担能力。我们提供我们的BNC首日® 包容性和公平的准入方案，包括首日活动完成和首日课程材料，包括实物和数字内容，通过课程费用或包括在学费中以较低的价格提供，并在开课第一天或之前交付给学生。

•首日活动完成被一家机构采用，包括所有课程，为学生提供实物和数字材料。这个首日活动完成Model为书店带来了更大的单位销售额和直销。

•穿过首日，一名教师为一门课程采用数字课程材料，学生通过学校的学习管理系统收到他们的材料。

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目录表

通过我们包容和公平的访问提供课件销售首日活动完成和首日模型是我们的一项关键且日益重要的战略举措，以满足大幅降低对学生定价的市场需求，以及改善学生成绩的机会，同时增加我们的市场份额、收入和课件销售的相对毛利润，因为与依赖学生个人营销和销售的历史销售模式相比，在此类模型中销售的单元数量更多。我们预计这些计划将使我们最终扭转课件收入下降的历史长期趋势，这在那些采用此类计划的学校已经观察到了。我们正在迅速而果断地采取行动，以加快我们的首日活动完成策略。我们计划将许多机构搬到首日活动完成2023年秋季，到2024年秋季，大多数学校。

大约111家校园商店采用了我们的首日活动完成2022年秋季学期的课程材料交付计划，约占本科学生总入学人数的54.5万人(根据国家教育统计中心的报告)，比2021年秋季增长85%。在截至2022年10月29日的13周内，首日活动完成销售额增加了4,430万美元，增至8,990万美元，增幅为97%，上年同期为4,560万美元。在截至2022年10月29日的26周内，首日活动完成与去年同期的5160万美元相比，销售额增加了5470万美元，达到1.063亿美元，增幅为106%。

与Fanatics和FLC合作

2020年12月，我们达成了FLC伙伴关系。通过这一合作伙伴关系，我们获得了无与伦比的产品种类、电子商务能力和强大的数字营销工具，以推动客户价值的增加和我们一般商品业务的加速增长。狂热分子的尖端电子商务和技术专长为我们的校园商店提供了更多的产品选择、世界级的在线和移动体验，以及一个进步的直接面向消费者的平台。LIDS(FLC的母公司)是一家领先的独立实体零售商，专门销售特许球迷和校友产品，再加上LDS(FLC的母公司)，我们的校园商店改善了对特许经营商、产品风格和设计处理的趋势和销售表现数据的访问。

我们与校园合作伙伴保持关系，并继续负责校园书店的人员配备和日常运营管理。我们还与校园合作伙伴密切合作，确保每个校园商店保持独特的店内销售，包括本地化的产品类别和反映每个校园品牌的特定风格和设计。我们利用Fanatics的电子商务技术和专业知识，对我们校园商店网站的标志性商品和礼品部分进行运营管理。FLC为我们的校园合作商店管理标志性服装、头饰和礼品产品的店内分类计划和商品销售，FLC拥有其管理的库存，从而免除了我们从营运资金中为库存购买提供资金的义务。

新冠肺炎对商业的影响

我们的业务受到新冠肺炎疫情的严重负面影响，许多学校调整了学习模式和校园活动。尽管引入了新冠肺炎疫苗，但大流行的波动性仍然很高，并在继续演变。然而，与过去两年相比，由于校园活动和活动的增加，校园流量继续增长。我们无法准确预测新冠肺炎病毒(包括变种)对招生、校园活动、大学预算、体育和其他直接影响我们业务运营的领域的影响持续时间或影响程度.尽管大多数四年制学校回到了传统的在校环境，但对于新冠肺炎疫情影响的持续时间和程度仍然存在不确定性，包括对社区学院和国际学生入学人数的影响，远程和混合班级的继续开设，以及它对我们采购产品(包括教科书和一般商品供应)的能力的影响。

细分市场

我们有三个需要报告的部门：零售、批发和DSS。此外，未分配的共享服务费用，包括各种公司级费用和其他治理职能，继续作为“公司服务”列报。

我们根据业务管理方式(重点关注发布的财务信息)以及我们的首席运营决策者分配资源和评估财务业绩的方式来确定我们的细分市场。以下是三个部分的总结。有关每个段的操作的其他信息，请参阅第一部分--项目1.业务在截至2022年4月30日的财政年度Form 10-K年度报告中.

零售细分市场

这个零售细分市场经营1399家学院、大学和K-12学校书店，其中包括793家实体书店和606家虚拟书店。我们的书店通常与学院、大学或K-12学校达成协议，作为官方书店和课程材料和用品的独家销售商，包括实物和数字产品。大多数校园实体书店都有学校品牌的电子商务网站，我们独立或与商家合作运营，为学生提供负担得起的课程材料和亲和力产品，包括标志性服装和礼物。零售部分还提供包容性和公平的准入计划，其中

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目录表

课程材料通过学校收取的费用或包括在学费中以较低的价格提供，并在开课第一天或之前交付给学生。此外，零售细分市场为高校提供了一套数字内容和服务，包括各种基于开放教育资源的课程软件。

批发细分市场

这个批发细分市场由我们的教科书批发业务组成，是全国最大的教科书批发商之一。批发部向大约3,100家实体书店(包括我们零售部门的793家实体书店)集中采购、销售和分发新旧教科书，并向我们的606家虚拟书店采购和分发新教科书和旧教科书。此外，批发部销售硬件和应用软件套件，为大约350家大学书店提供库存管理和销售点解决方案。

DSS细分市场

这个数字学生解决方案(DSS)细分市场包括帮助学生更有效地学习和提高学业成绩的产品和服务。DSS部门由学生品牌有限责任公司的业务组成，该公司是一家领先的直接面向学生订阅的写作服务公司，以及巴特尔比®，这是一种机构和直接面向学生订阅的服务，提供教科书解决方案、专家问答、写作和辅导。

公司服务是指未分配的共享服务费用，其中包括公司一级的费用和其他治理职能，包括行政职能，如会计、法律、财务、信息技术和人力资源。

季节性

我们的业务具有很强的季节性。我们的季度业绩也可能根据不同学校学期开始的时间以及我们会计日历日期的变化而波动。时间上的这些变化可能会影响我们在不同时期的结果的可比性。我们的财政年度由52周或53周组成，在最接近4月最后一天的周六结束。

对于我们的零售业务，销售额通常在第二和第三财季最高，学生通常在这两个财季购买和租赁教科书和其他课程材料，第一和第四财季销售额最低。我们批发业务的销售额通常在第一、第二和第三季度最高，因为它销售教科书和其他课程材料供零售分销。对于我们的DSS部门，即直接面向学生的业务，全年的销售额和运营利润相对稳定。

影响我们业务的趋势、竞争和其他商业环境

教育材料市场正在经历前所未有的变化。随着学费和其他成本的上涨，高校面临着越来越大的压力，需要吸引和留住学生，并为他们提供创新的、负担得起的教育内容和工具，以支持他们的教育发展。当前的趋势、竞争和其他影响我们业务的因素包括：

•总体经济环境、资本市场、大学入学人数和消费者支出模式。我们的业务受到新冠肺炎疫情的影响、整体经济环境、资本市场、高校资金水平、高校招生变化以及课程材料和一般商品支出的影响。

•新冠肺炎大流行的影响：新冠肺炎疫情对美国经济的某些领域产生了实质性的不利影响，立法和监管对策包括在所有部门采取前所未有的货币和财政政策行动。为了限制新冠肺炎病毒的传播，确保学生的安全，许多大学和K-12学校被要求停止面授课程。尽管许多学术机构后来重新开学，但一些机构正在提供传统面对面教学的替代方案，包括在线和混合学习选项，并大幅缩小课堂规模。虽然许多体育会议恢复了体育活动，但其他活动，如家长和校友周末以及未来的学生校园参观活动，可能仍然会减少。此外，与许多其他公司一样，我们的业务也受到了具有挑战性的劳动力市场和招聘员工能力的影响。2021财年至2022财年新冠肺炎门店关闭的影响导致现金流损失和借款增加，否则我们不会预期会发生这些情况。

•经济环境：零售一般商品销售受到更广泛的零售环境和其他经济因素推动的短期波动，如利率波动和通胀考虑。更广泛的宏观经济全球供应链问题影响了我们采购教科书、学习用品和校园书店出售的一般商品的能力，包括与技术相关的产品和标志性服装。美国经济活动大幅减少可能导致消费者支出减少。

•资本市场动向例如，我们未来可能需要额外的资本来维持或发展我们的业务。未来能否获得融资将取决于各种因素，例如经济和市场状况，以及

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目录表

信贷可获得性。这些因素可能会对我们的借贷成本造成重大不利影响，我们的财务状况和经营业绩也会受到不利影响。全球金融市场的波动也可能会限制我们在希望或需要筹集资金的时候进入资本市场的能力，这可能会影响我们对不断变化的经济和商业状况做出反应的能力。

•招生趋势：我们业务的增长取决于我们吸引新客户和提高现有学生客户参与度的能力。我们继续看到入学人数下降的趋势。招生趋势，特别是社区大学的招生趋势，通常与经济和失业因素的变化有关，例如，低失业率往往导致低入学率，高失业率往往导致更高的招生趋势，因为学生通常入学是为了获得劳动力所需的技能。由于实体校园对新冠肺炎的担忧，招生趋势总体上受到了负面影响。此外，入学趋势受到美国出生率下降的影响，导致传统的18-24岁大学年龄段的学生减少。在线学位课程的招生人数继续增长，即使面对高等教育总招生人数的下降。

•更多地使用在线和数字平台作为印刷课程材料的伙伴或替代品。学生和教职员工现在可以从比以往任何时候都更广泛的教育内容和工具中进行选择，这些内容和工具可以通过印刷和数字平台提供。

•与防御安全漏洞和其他数据丢失(包括网络攻击)相关的成本不断增加。我们越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据。网络攻击的频率、复杂性和强度都在增加，而且越来越难被发现。我们继续投资于数据保护，包括保险和信息技术，以防止或最大限度地减少这些风险，到目前为止，我们还没有经历过任何重大服务中断，也没有发现任何重大违规事件。

•分销网络不断演变。课程材料的分发和消费方式正在发生重大变化，这一趋势预计将继续下去。包括教科书和补充材料在内的课程材料市场竞争激烈，变化迅速。

•脱媒。我们正经历着来自替代媒体和教科书和其他课程材料替代来源的日益激烈的竞争。除了官方的实体或虚拟校园书店外，课程材料还通过校外书店、电子商务网点、数字平台公司、出版商，包括CEngage、Pearson和McGraw Hill出售，通过直接向学生和教育机构出售或租赁的方式绕过书店分销渠道，以及通过互联网进行学生对学生交易。

•供应链和库存。由于历史上对二手教科书的需求一直大于可用的供应量，我们的财务业绩高度依赖于批发公司在销售季节之前从供应商那里建立教科书库存的能力。最近，新冠肺炎导致校园学生减少的影响对我们的校园回购计划产生了重大影响，该计划为批发商未来的销售期提供二手教科书库存。一些教科书出版商已经开始根据寄售或租赁计划提供教科书，这可能会影响未来的二手教科书供应。此外，Wholesale是通过麦格劳-希尔教育和培生教育的寄售租赁计划提供的教科书租赁的全国分销商，这两项计划都相对较新。更广泛的宏观经济全球供应链问题也可能影响我们采购校园书店出售的学习用品和一般商品的能力，包括与技术相关的产品和标志性服装。

•价格竞争。除了我们为客户提供的服务方面的竞争外，我们的教科书和其他课程材料业务还面临着激烈的价格竞争。学生从多个供应商购买教科书和其他课程材料，对价格高度敏感，可以很容易地将支出从一个供应商或格式转移到另一个供应商或格式。

•大量的传统校园书店还没有被外包。

•外包趋势。我们继续看到校园书店市场的外包趋势，也继续看到在提供课程材料(如包容性和公平的访问计划和出版商订阅模式)和一般商品方面正在寻求各种商业模式。

•新的和现有的书店合同。我们预计，奖励新客户导致新的实体和虚拟商店的开设将继续是我们未来业务增长的重要驱动力。通过我们包容和公平的访问提供课件销售首日活动完成和首日模特是我们的一项关键且日益重要的战略举措，以满足大幅降低对学生的定价的市场需求。我们的首日活动完成和首日课程有助于改善学生成绩，同时增加我们的市场份额、收入和课件销售的相对毛利，因为与依赖个人学生营销和销售的历史销售模式相比，此类模式的销售量更高。我们预计这些项目将

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目录表

允许我们最终扭转课件收入下降的历史长期趋势，这在那些采用此类计划的学校已经观察到了。我们正在迅速而果断地采取行动，以加快我们的首日活动完成策略。虽然我们计划将许多机构转移到首日活动完成对于2023年秋季，以及到2024年秋季，我们不能保证我们能够在这些时间框架内或根本不能实现这些计划。我们还预计，我们经营的某些利润较低或不必要的书店可能会关闭。任何这类门店关闭的范围仍然不确定，尽管我们目前还不知道我们经营的任何大量门店可能会关闭或已通知我们即将关闭。

有关我们的趋势和其他影响我们业务的因素的更多讨论， 看见第一部分--项目1.业务在截至2022年4月30日的年度报告Form 10-K中。

经营成果要素

我们的简明综合财务报表反映了我们的综合财务状况、经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则(“GAAP”)。反映在我们合并财务报表中的经营结果是在合并的基础上列报的。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中注销。

我们的销售主要来自课程材料的销售，其中包括新的、二手的和数字教科书，在我们经营的学院和大学书店，我们销售高利润率的一般商品，包括象征性的服装和礼品、贸易书籍、计算机产品、学校和宿舍用品、便利和咖啡馆用品以及毕业产品。我们的租金收入主要来自物理教科书的租金。我们还从其他来源获得收入，如库存管理、硬件和销售点软件的销售、直接面向学生订阅的服务和其他服务。

我们的销售成本主要包括商品成本、教科书租赁摊销、内容开发成本摊销、与库存管理和订单履行相关的仓库成本、保险、某些工资成本和管理服务协议成本(包括与学院和大学合同相关的租金费用和其他设施相关费用)。

我们的销售和管理费用主要包括门店工资和门店运营费用。销售和管理费用还包括长期奖励计划补偿费用和一般办公费用，如商品销售、采购、现场支持、财务和会计，以及与我们的直接面向学生订阅的服务业务相关的运营成本。共享服务费用，如人力资源、法律、财务、信息技术以及各种其他公司级费用和其他治理职能，不分配给任何特定的报告部门，并记录在公司服务中，如概述-细分市场以上讨论。

行动结果--摘要

			13周结束												26周结束
以千为单位的美元			10月29日， 2022						10月30日， 2021						10月29日， 2022						10月30日， 2021
销售：
产品销售和其他(a)			$	575,764					$	577,329					$	828,710					$	805,099
租金收入			41,334						49,648						52,246						62,672
总销售额			$	617,098					$	626,977					$	880,956					$	867,771
净收益(亏损)			$	22,144					$	22,528					$	(30,563)					$	(21,100)
调整后收益(非公认会计准则)(b)			$	24,022					$	24,955					$	(26,733)					$	(15,059)
按部门调整的EBITDA(非GAAP)(b)
零售			$	39,416					$	39,444					$	14,431					$	19,822
批发			1,588						1,233						4,356						7,647
决策支持系统			180						807						1,069						2,499
企业服务			(5,075)						(6,809)						(12,289)						(14,253)
淘汰			3,258						4,293						(1,621)						(1,244)
调整后EBITDA合计(非GAAP)			$	39,367					$	38,968					$	5,946					$	14,471

 

(a)从2021年4月起，根据FLC Partnership的商品销售协议和电子商务协议，我们开始将标志和象征性一般商品销售的履行过渡到FLC和Fanatics。校园向FLC的过渡

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目录表

商店于2021年4月生效，电子商务网站在整个2022财年过渡到Fanatics。由于标志和象征性一般商品的销售是由FLC和Fanatics完成的，我们在合并财务报表中按净额确认这些销售所赚取的佣金收入，而在过渡之前的期间，我们在毛的基础上确认标志和象征性销售。有关零售总额可比门店销售额的详细信息，请参阅下面的内容。

(b)调整后的收益、调整后的EBITDA和按部门划分的调整后的EBITDA是非GAAP财务衡量标准。看见非公认会计准则计量的使用下面进行讨论。

下表列出了在所示期间内某些项目占总销售额的百分比关系：

			13周结束												26周结束
			10月29日， 2022						10月30日， 2021						10月29日， 2022						10月30日， 2021
销售：
产品销售和其他			93.3		%				92.1		%				94.1		%				92.8		%
租金收入			6.7						7.9						5.9						7.2
总销售额			100.0						100.0						100.0						100.0
销售成本(不包括折旧和摊销费用)：
产品和其他销售成本(a)			78.0						78.5						77.6						77.9
销售租金成本(a)			55.5						57.1						55.9						55.8
销售总成本			76.5						76.8						76.4						76.3
毛利率			23.5						23.2						23.6						23.7
销售和管理费用			17.4						17.2						23.3						22.4
折旧及摊销费用			1.7						1.9						2.6						2.8
重组和其他费用			—						0.2						0.1						0.3
营业收入(亏损)			4.4		%				3.9		%				(2.4)		%				(1.8)		%

 

(a)表示这些成本占相关销售额(而不是总销售额)的百分比。

运营结果-截至2022年10月29日的13周和26周与截至2021年10月30日的13周和26周

			截至2022年10月29日的13周
以千为单位的美元			零售						批发						决策支持系统						企业服务						淘汰						总计
销售：
产品销售和其他			$	557,276					$	21,120					$	8,465					$	—					$	(11,097)					$	575,764
租金收入			41,334						—						—						—						—						41,334
总销售额			598,610						21,120						8,465						—						(11,097)						617,098
销售成本(不包括折旧和摊销费用)：
产品和其他销售成本			446,167						15,665						1,771						—						(14,281)						449,322
销售租金成本			22,941						—						—						—						—						22,941
销售总成本			469,108						15,665						1,771						—						(14,281)						472,263
毛利			129,502						5,455						6,694						—						3,184						144,835
销售和管理费用			90,086						3,867						8,132						5,075						(74)						107,086
折旧及摊销费用			8,869						1,370						503						17						—						10,759
重组和其他费用			—						—						—						260						—						260
营业收入(亏损)			$	30,547					$	218					$	(1,941)					$	(5,352)					$	3,258					$	26,730

29

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目录表

			截至2021年10月30日的13周
以千为单位的美元			零售						批发						决策支持系统						企业服务						淘汰						总计
销售：
产品销售和其他			$	559,304					$	21,669					$	8,279					$	—					$	(11,923)					$	577,329
租金收入			49,648						—						—						—						—						49,648
总销售额			608,952						21,669						8,279						—						(11,923)						626,977
销售成本(不包括折旧和摊销费用)：
产品和其他销售成本			451,779						16,049						1,373						—						(16,131)						453,070
销售租金成本			28,348						—						—						—						—						28,348
销售总成本			480,127						16,049						1,373						—						(16,131)						481,418
毛利			128,825						5,620						6,906						—						4,208						145,559
销售和管理费用			89,486						4,387						7,305						6,809						(85)						107,902
折旧及摊销费用			8,669						1,364						1,902						17						—						11,952
重组和其他费用			1,075						—						—						41						—						1,116
营业收入(亏损)			$	29,595					$	(131)					$	(2,301)					$	(6,867)					$	4,293					$	24,589

			截至2022年10月29日的26周
以千为单位的美元			零售						批发						决策支持系统						企业服务						淘汰						总计
销售：
产品销售和其他			$	782,871					$	58,203					$	17,649					$	—					$	(30,013)					$	828,710
租金收入			52,246						—						—						—						—						52,246
总销售额			835,117						58,203						17,649						—						(30,013)						880,956
销售成本(不包括折旧和摊销费用)：
产品和其他销售成本			622,416						45,849						3,472						—						(28,310)						643,427
销售租金成本			29,206						—						—						—						—						29,206
销售总成本			651,622						45,849						3,472						—						(28,310)						672,633
毛利			183,495						12,354						14,177						—						(1,703)						208,323
销售和管理费用			169,090						7,998						16,277						12,289						(82)						205,572
折旧及摊销费用			18,398						2,719						2,140						35						—						23,292
重组和其他费用			—						—						—						635						—						635
营业(亏损)收入			$	(3,993)					$	1,637					$	(4,240)					$	(12,959)					$	(1,621)					$	(21,176)

			截至2021年10月30日的26周
以千为单位的美元			零售						批发						决策支持系统						企业服务						淘汰						总计
销售：
产品销售和其他			$	756,749					$	66,153					$	16,582					$	—					$	(34,385)					$	805,099
租金收入			62,672						—						—						—						—						62,672
总销售额			819,421						66,153						16,582						—						(34,385)						867,771
销售成本(不包括折旧和摊销费用)：
产品和其他销售成本			607,501						50,128						2,646						—						(33,044)						627,231
销售租金成本			34,952						—						—						—						—						34,952
销售总成本			642,453						50,128						2,646						—						(33,044)						662,183
毛利			176,968						16,025						13,936						—						(1,341)						205,588
销售和管理费用			157,851						8,378						13,752						14,253						(97)						194,137
折旧及摊销费用			18,076						2,664						3,801						35						—						24,576
重组和其他费用			2,083						—						—						938						—						3,021
营业(亏损)收入			$	(1,042)					$	4,983					$	(3,617)					$	(15,226)					$	(1,244)					$	(16,146)

30

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目录表

销售额

下表汇总了截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和26周的销售额：

			13周结束																								26周结束
以千为单位的美元			2022年10月29日						2021年10月30日						VAR$						VAR%						2022年10月29日						2021年10月30日						VAR$						VAR%
产品销售和其他			$	575,764					$	577,329					$	(1,565)					(0.3)%						$	828,710					$	805,099					$	23,611					2.9%
租金收入			41,334						49,648						$	(8,314)					(16.7)%						52,246						62,672						$	(10,426)					(16.6)%
总销售额			$	617,098					$	626,977					$	(9,879)					(1.6)%						$	880,956					$	867,771					$	13,185					1.5%

在截至2022年10月29日的13周内，销售额下降的主要原因是课程材料销售下降，主要是因为转向更多的数字课程材料，但由于许多学校采用更传统的校园学习体验，一般商品销售增加部分抵消了这一影响。

在截至2022年10月29日的26周内，销售额的增长主要与一般商品销售额上升有关，因为许多学校采取了更传统的校园学习体验，但部分抵消了课程材料销售额的下降，主要是因为转向更多的数字课程材料。

下表反映了第13周和第26周期间差异的构成部分。

销售差异						13周结束									26周结束
百万美元						2022年10月29日												2022年10月29日
零售额
新店						$	40.1											$	51.9
已关闭的商店						(19.1)												(24.5)
可比门店(a)						(16.7)												4.8
教科书租赁延期						(10.0)												(11.2)
服务收入(b)						(1.9)												(2.4)
其他(c)						(2.7)												(2.9)
零售额小计：						$	(10.3)											$	15.7
批发销售						$	(0.6)											$	(8.0)
DSS销售						$	0.2											$	1.1
淘汰(d)						$	0.8											$	4.4
总销售差异：						$	(9.9)											$	13.2

(A)于2020年12月，吾等与Fanatics Retail Group Fulfment，LLC(“Fanatics”)及Fanatics LIDS College，Inc.(“FLC”)(以下统称为“FLC合作伙伴”)订立商品推广合作伙伴关系。从2021年4月起，根据FLC Partnership的商品销售协议和电子商务协议，我们开始将标志和象征性一般商品销售的履行过渡到FLC和Fanatics。校园商店向FLC的过渡于2021年4月生效，电子商务网站在整个2022财年过渡到Fanatics。由于标志和象征性一般商品销售由FLC和Fanatics完成，我们在合并财务报表中按净额确认这些销售所赚取的佣金收入，而在过渡之前的期间按毛数确认标志和象征性销售。. 有关零售总额可比门店销售额的详细信息，请参阅下面的内容。

(B)服务收入包括品牌合作伙伴关系、运输和处理以及来自其他项目的收入。

(C)其他包括对第三方的存货清算销售、市场销售和某些与退货准备金有关的会计调整项目，以及其他递延项目。

(D)取消批发销售和服务费，以及从批发中赚取的零售佣金。请参阅下面有关公司间活动和取消的讨论。

31

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目录表

零售

以下是实体店和虚拟商店的店铺计数摘要。许多门店关闭与关闭利润较低的门店有关，包括卫星门店。

			13周结束																																				26周结束
			2022年10月29日																		2021年10月30日																		2022年10月29日																		2021年10月30日
门店数量：			物理						虚拟						总计						物理						虚拟						总计						物理						虚拟						总计						物理						虚拟						总计
期初			793						613						1,406						784						645						1,429						805						622						1,427						769						648						1,417
开封			8						10						18						11						12						23						34						24						58						41						35						76
关着的不营业的			8						17						25						1						6						7						46						40						86						16						32						48
期末			793						606						1,399						794						651						1,445						793						606						1,399						794						651						1,445

一般而言，随着学校接近更传统的校园体验，净新增/关闭门店的收入、校园流量的增加以及校园活动和事件(如毕业典礼、校友活动和未来的学生校园之旅)数量的增加，都会影响销售额。我们继续经历了更高的一般商品销售，特别是毕业产品、标志和标志产品，以及咖啡馆和便利产品，因为校园流量与前一年相比继续增长。 入学人数减少，主要是社区大学和国际学生，以及继续提供远程和混合课程，也对销售产生了负面影响。

在截至2022年10月29日的13周内，零售额从截至2021年10月30日的13周的6.089亿美元下降至5.986亿美元，降幅为1.7%。 

•在截至2022年10月29日的13周内，产品及其他销售额下降了200万美元，降幅为0.4%，从截至2021年10月30日的13周的5.593亿美元降至5.573亿美元。在截至2022年10月29日的13周内，课程材料产品的总销售额下降了1,390万美元，降幅为3.2%，至4.199亿美元；服务和其他收入下降了460万美元，降幅23.9%，至1,470万美元，主要是由于店内订单履行增加导致运输和处理收入下降；随着学生重返校园活动，一般商品产品总销售额增加了1,640万美元，降幅15.5%，至1.227亿美元，部分抵消了这一影响。

•课程材料产品销量下降的主要原因是转向更多的数字课程材料。此外，首日这些计划增加了教科书租赁活动，增加了秋季学期到第三季度的递延收入。来自我们两家公司的收入首日在截至2022年10月29日的13周内，Model的总收入增加了4720万美元，至1.432亿美元，增幅为49%，而截至2021年10月30日的13周的总收入为9600万美元，抵消了这一下降。具体来说，首日活动完成在截至2022年10月29日的13周内，总销售额增加了4430万美元，达到8990万美元，增幅为97%，而截至2021年10月30日的13周，总销售额为4560万美元。大约111家校园商店采用了我们的首日活动完成2022年秋季学期的课程材料交付计划，约占本科学生总入学人数的54.5万人(根据国家教育统计中心的报告)，比2021年秋季增长85%。

•在截至2022年10月29日的13周内，课程材料租金总收入从截至2021年10月30日的13周的4960万美元下降至4130万美元，降幅16.7%，主要原因是转向更多的数字课程材料。

在截至2022年10月29日的26周内，零售额增加了1570万美元，增幅为1.9%，从截至2021年10月30日的26周的8.194亿美元增至8.351亿美元。

•在截至2022年10月29日的26周内，产品及其他销售额增加了2610万美元，增幅为3.5%，从截至2021年10月30日的26周的7.567亿美元增至7.829亿美元。在截至2022年10月29日的26周内，随着学生重返校园活动，一般商品总销售额增加了3980万美元，增幅23.2%，至2.115亿美元；课程材料产品总销售额下降850万美元，降幅1.5%，至5.475亿美元；服务和其他收入下降520万美元，降幅18.0%，至2390万美元，主要是由于送货和处理收入因店内订单履行增加而减少。

•课程材料产品销量下降的主要原因是转向更多的数字课程材料。此外，首日这些计划增加了教科书租赁活动，增加了秋季学期到第三季度的递延收入。来自我们两家公司的收入首日在截至2022年10月29日的26周内，Model的总收入增加了6520万美元，至1.882亿美元，增幅为53%，而截至2021年10月30日的26周的总收入为1.23亿美元，抵消了这一下降。具体来说，首日活动完成在截至2022年10月29日的26周内，总销售额增加了5470万美元，达到1.063亿美元，增幅为106%，而截至2021年10月30日的26周，总销售额为5160万美元。大约111家校园商店采用了我们的首日活动完成2022年秋季学期的课程材料交付计划，约占本科学生总入学人数的54.5万人(根据国家教育统计中心的报告)，比2021年秋季增长85%。

32

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目录表

•在截至2022年10月29日的26周内，课程材料租金总收入从截至2021年10月30日的26周的6270万美元下降至5220万美元，降幅为16.6%，主要原因是转向更多的数字课程材料。

零售总额可比门店销售额

在截至2022年10月29日的13周和26周内，标识和象征性销售在我们的精简合并财务报表中按净销售额反映，而在截至2021年10月30日的26周内，我们大多数电子商务网站的标识和象征性销售在毛收入的基础上得到确认。

为补充上述总销售额表，该公司采用零售可比门店销售总额作为主要业绩指标。零售总额可比商店销售额包括实体店和虚拟商店在整个会计年度期间开业的销售额，但不包括所有列示期间永久关闭的商店的销售额。对于零售可比商店销售额，由FLC、Fanatics和数字代理实现的标志和象征性一般商品的销售额以总收入为基础包括在内，以便进行一致的同比比较。

从2021年4月起，根据FLC Partnership的商品销售协议和电子商务协议，我们开始将标志和象征性一般商品销售的履行过渡到FLC和Fanatics。校园商店向FLC的过渡于2021年4月生效，电子商务网站在整个2022财年过渡到Fanatics。由于标识和象征性一般商品的销售是由FLC和Fanatics完成的，我们在我们的简明合并财务报表中按净额确认这些销售所赚取的佣金收入，而在过渡之前的期间，我们在毛基上确认标识和象征性销售。

我们认为，目前的零售总额可比门店销售额计算方法反映了管理层的观点，即在评估现有门店一段时间以来的表现时，此类可比门店销售额是衡量销售额增长的重要指标。我们将这一指标作为有关公司经营和财务业绩的额外有用信息，并允许管理层在经营和财务决策中使用的重要指标具有更大的透明度。零售总额可比商店销售额也被零售业内的其他人称为“同店”销售额，计算可比商店销售额的方法在零售业各不相同。因此，我们对可比门店销售额的计算不一定能与其他公司报告的同名指标进行比较，只是作为补充信息，并不能取代根据公认会计原则列报的净销售额。

在截至2022年10月29日的13周和26周内，零售可比商店一般商品销售额分别增长4.5%和14.9%。在截至2022年10月29日的13周和26周内，零售总可比商店课程材料销售额分别下降了4.6%和3.2%。课程材料销售减少的主要原因是转向成本更低的选择和更负担得起的解决方案，包括数字产品，但被首日包容性和公平的访问计划、数字和电子书收入增加。

来自我们两家公司的收入首日模型抵消了课程材料的下降。来自我们的总收入首日在截至2022年10月29日的13周里，模特们的收入增加了4720万美元，达到1.432亿美元，涨幅为49%，而截至2021年10月30日的13周里，模特们的收入为9600万美元。具体来说，首日活动完成在截至2022年10月29日的13周内，总销售额增加了4430万美元，达到8990万美元，增幅为97%，而截至2021年10月30日的13周，总销售额为4560万美元。来自我们的总收入首日在截至2022年10月29日的26周内，模特的销售额增加了6520万美元，达到1.882亿美元，涨幅53%，而截至2021年10月30日的26周，模特的收入为1.23亿美元。具体来说，首日活动完成在截至2022年10月29日的26周内，总销售额增加了5470万美元，达到1.063亿美元，增幅为106%，而截至2021年10月30日的13周，总销售额为5160万美元。

零售总额可比商店销售额在13周期间按类别计算的差异如下：

						13周结束																								26周结束
百万美元						2022年10月29日												2021年10月30日												2022年10月29日												2021年10月30日
教科书(课程材料)						$	(21.8)					(4.6)		%				$	(0.5)					(0.1)		%				$	(19.5)					(3.2)		%				$	22.9					4.1		%
一般商品						7.7						4.5		%				74.0						76.6		%				39.2						14.9		%				124.7						89.5		%
零售总额可比门店销售额						$	(14.1)					(2.2)		%				$	73.5					13.2		%				$	19.7					2.3		%				$	147.6					21.0		%

批发

在截至2022年10月29日的13周内，批发销售额下降了60万美元，降幅为2.5%，从截至2021年10月30日的13周的2170万美元降至2110万美元。在截至2022年10月29日的26周内，批发销售额下降了800万美元，降幅为12.0%，从截至2021年10月30日的26周的6620万美元降至5820万美元。这主要是由于上一财政年度由于缺乏购买教科书的机会而造成的供应限制、从实体教科书向数字产品的购买模式转变导致客户需求减少以及来自其他第三方客户的需求下降所影响的销售总额下降，但被较低的退货和津贴部分抵消。

33

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目录表

决策支持系统

在截至2022年10月29日的13周内，DSS的总销售额增加了20万美元，增幅为2.3%，从截至2021年10月30日的13周的830万美元增至850万美元。在截至2022年10月29日的26周内，DSS的总销售额增加了110万美元，增幅为6.4%，从截至2021年10月30日的26周的1660万美元增至1760万美元。销售额的增长主要是由于学生品牌订阅销售额的增加。

销售成本和毛利率

在截至2022年10月29日的13周内，我们的销售成本占销售额的比例从截至2021年10月30日的13周的76.8%降至76.5%。在截至2022年10月29日的13周内，我们的毛利率从1.456亿美元下降到1.448亿美元，占销售额的23.5%，降幅为0.5%，占销售额的23.2%。

在截至2022年10月29日的26周内，我们的销售成本占销售额的百分比从截至2021年10月30日的26周的76.3%增加到76.4%。在截至2022年10月29日的26周内，我们的毛利率增加了270万美元，增幅为1.3%，达到2.083亿美元，占销售额的23.6%，而截至2021年10月30日的13周，毛利率为2.056亿美元，占销售额的23.7%。在截至2021年10月30日的26周内，我们确认了下文讨论的零售部门销售商品成本的商品库存损失40万美元。有关其他信息，请参阅项目1.财务报表--附注2.重要会计政策摘要--商品库存。

零售

下表汇总了截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和26周的零售销售成本：

			13周结束																								26周结束
以千为单位的美元			2022年10月29日						的百分比 关联销售						2021年10月30日						的百分比 关联销售						2022年10月29日						的百分比 关联销售						2021年10月30日						的百分比 关联销售
产品和其他销售成本			$	446,167					80.1%						$	451,779					80.8%						$	622,416					79.5%						$	607,501					80.3%
销售租金成本			22,941						55.5%						28,348						57.1%						29,206						55.9%						34,952						55.8%
销售总成本			$	469,108					78.4%						$	480,127					78.8%						$	651,622					78.0%						$	642,453					78.4%

下表汇总了截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和26周的零售毛利率：

			13周结束																								26周结束
以千为单位的美元			2022年10月29日						的百分比 关联销售						2021年10月30日						的百分比 关联销售						2022年10月29日						的百分比 关联销售						2021年10月30日						的百分比 关联销售
产品和其他毛利			$	111,109					19.9%						$	107,525					19.2%						$	160,455					20.5%						$	149,248					19.7%
租金毛利			18,393						44.5%						21,300						42.9%						23,040						44.1%						27,720						44.2%
毛利率			$	129,502					21.6%						$	128,825					21.2%						$	183,495					22.0%						$	176,968					21.6%

在截至2022年10月29日的13周内，零售毛利率占销售额的百分比增加如下：

•产品及其他毛利率上升(70个基点)，主要是由于一般商品销售增加而带来有利的销售组合(75个基点)，以及较低的降价导致利润率较高(5个基点)，但部分抵销的是合同成本占学院和大学合同销售额的比例上升(10个基点)，这与我们的合同续签和新商店合同有关。

•租金毛利率上升(160个基点)，主要是由于有利的租金组合(205个基点)和更高的利润率(85个基点)，部分抵消了合同成本占与我们的学院和大学合同有关的销售额的更高百分比(125个基点)，这是由于合同续签和新的商店合同。

在截至2022年10月29日的26周内，零售毛利占销售额的百分比增加如下：

•产品和其他毛利率上升(80个基点)，主要是由于一般商品销售额增加(155个基点)和降价较低导致利润率(70个基点)上升所推动的有利销售组合，但由于合同续签和新商店合同导致合同成本占学院和大学合同销售额的百分比(150个基点)较高，部分抵消了这一增长。

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目录表

•租金毛利率下降(10个基点)，主要是由于合同成本占与学院和大学合同有关的销售额(215个基点)的百分比上升，这是由于合同续签和新的门店合同，部分被有利的租金组合(160个基点)和更高的租金利润率(45个基点)所抵消。

批发

在截至2022年10月29日的13周内，批发的销售成本和毛利率分别为1,570万美元和550万美元，占销售额的74.2%和25.8%。在截至2021年10月30日的13周内，批发的销售成本和毛利率分别为1,610万美元和560万美元，占销售额的74.1%和25.9%。在截至2022年10月29日的13周内，毛利率下降，主要是由于更高的降价。

在截至2022年10月29日的26周内，批发的销售成本和毛利率分别为4580万美元和1240万美元，占销售额的78.8%和21.2%。在截至2021年10月30日的26周内，批发的销售成本和毛利率分别为5,010万美元和1,600万美元，占销售额的75.8%和24.2%。在截至2022年10月29日的26周内，毛利率下降，主要是由于更高的降价。

决策支持系统

在截至2022年10月29日的13周内，DSS部门的毛利率为670万美元，占销售额的79.1%；在截至2021年10月30日的13周内，毛利率为690万美元，占销售额的83.4%。在截至2022年10月29日的26周内，DSS部门的毛利率为1420万美元，占销售额的80.3%；在截至2021年10月30日的26周内，毛利率为1390万美元，占销售额的84.0%。高毛利率主要是由获得的高利润率订阅服务收入推动的。

公司间抵销

在截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周内，我们的销售额分别减少了1110万美元和1190万美元。在截至2022年10月29日和2021年10月30日的26周内，我们的销售额分别减少了3,000万美元和3,440万美元。这些销售取消是指取消零售的批发销售和履行服务费，以及取消从批发中赚取的零售佣金。

在截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周内，销售取消的成本分别为1430万美元和1610万美元。在截至2022年10月29日和2021年10月30日的26周内，销售取消的成本分别为2830万美元和3300万美元。这些销售抵销成本反映(I)确认上一期间从批发公司购买的零售库存的公司间利润，该零售库存随后在本期内出售给外部客户，以及扣除(Ii)零售公司批发库存采购的公司间利润在本期末期末库存中剩余的净额后，扣除为虚拟商店销售的库存履行而收取的批发服务费。

在截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周内，毛利率抵销分别为320万美元和420万美元。在截至2022年10月29日和2021年10月30日的26周内，毛利率抵销分别为170万美元和130万美元。毛利抵销反映上述报告期内销售抵销和销售成本抵销的净影响。

销售和管理费用

			13周结束																								26周结束
以千为单位的美元			2022年10月29日						的百分比 销售额						2021年10月30日						的百分比 销售额						2022年10月29日						的百分比 销售额						2021年10月30日						的百分比 销售额
销售和管理费用合计			$	107,086					17.4%						$	107,902					17.2%						$	205,572					23.3%						$	194,137					22.4%

在截至2022年10月29日的13周内，销售和行政费用减少了80万美元，或0.8%，从截至2021年10月30日的13周的1.079亿美元降至1.071亿美元。在截至2022年10月29日的26周内，销售和管理费用增加了1,140万美元，增幅为5.9%，从截至2021年10月30日的26周的1.91亿美元增至2.056亿美元。各分部的差异将在下文按分部进行讨论。

零售

在截至2022年10月29日的13周内，零售销售和行政费用增加了60万美元，增幅为0.7%，从截至2021年10月30日的13周的8950万美元增加到9010万美元。这一增长主要是由于商店工资和运营成本增加了320万美元，主要是新开/关闭的商店，以及公司工资、基础设施和产品开发成本增加了330万美元，但被奖励计划薪酬支出减少590万美元部分抵消，其中包括与幻影股票奖励相关的薪酬支出。

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目录表

在截至2022年10月29日的26周内，零售销售和行政费用增加了1,120万美元，增幅为7.1%，从截至2021年10月30日的26周的1.579亿美元增至1.691亿美元。这一增长主要是由于商店工资和运营成本增加了960万美元，主要是新开/关闭的商店，以及公司工资、基础设施和产品开发成本增加了790万美元，但被奖励计划薪酬支出减少630万美元部分抵消，其中包括与幻影股票奖励相关的薪酬支出。

工资增加主要是由于前一年因新冠肺炎疫情而限制校园活动而暂时或部分关闭的商店的工作人员增加。这一增长还归因于截至2022年10月29日的26周内更多的校园活动和相关销售，以及支持第一天计划增长的成本。

批发

在截至2021年10月30日的13周内，批发销售和行政费用减少了50万美元，降幅为11.8%，从440万美元降至390万美元。在截至2021年10月30日的26周内，批发销售和行政费用减少了40万美元，降幅为4.5%，从840万美元降至800万美元。在第13周和第26周期间，减少的主要原因是薪酬支出减少，包括奖励计划薪酬支出分别为20万美元和30万美元，但被较高的运营成本部分抵消。

决策支持系统

在截至2022年10月29日的13周内，DSS销售和管理费用增加了80万美元，增幅为11.3%，从截至2021年10月30日的13周的730万美元增至810万美元。成本的增加主要是由于投资于与产品开发、销售和基础设施成本相关的业务的运营成本增加了110万美元，旨在增加收入，以及薪酬支出增加了100万美元，但被奖励计划薪酬支出减少的130万美元部分抵消了。

在截至2022年10月29日的26周内，DSS的销售和管理费用增加了250万美元，增幅为18.4%，从截至2021年10月30日的26周的1380万美元增加到1630万美元。成本增加的主要原因是薪酬支出增加230万美元，投资于与产品开发、销售和基础设施成本相关的业务的运营成本增加140万美元，旨在增加收入，但因奖励计划薪酬支出减少120万美元而被部分抵消。

DSS已开始调整其成本结构，特别是在其Bartleby组织内，以注重提高盈利能力和可持续增长。

企业服务

在截至2022年10月29日的13周内，企业服务的销售和管理费用减少了170万美元，降幅为25.5%，从截至2021年10月30日的13周的680万美元降至510万美元。在截至2022年10月29日的26周内，企业服务的销售和管理费用减少了200万美元，降幅为13.8%，从截至2021年10月30日的26周的1430万美元降至1230万美元。成本减少主要是由于激励计划薪酬成本降低，包括与影子股票奖励相关的激励计划薪酬支出。

折旧及摊销费用

			13周结束																								26周结束
以千为单位的美元			2022年10月29日						的百分比 销售额						2021年10月30日						的百分比 销售额						2022年10月29日						的百分比 销售额						2021年10月30日						的百分比 销售额
折旧及摊销费用合计			$	10,759					1.7%						$	11,952					1.9%						$	23,292					2.6%						$	24,576					2.8%

在截至2022年10月29日的13周内，折旧和摊销费用减少了120万美元，降幅为10.0%，从截至2021年10月30日的13周的1200万美元降至1080万美元。在截至2022年10月29日的26周内，折旧和摊销费用减少了130万美元，降幅为5.2%，从截至2021年10月30日的26周的2460万美元降至2330万美元。减少的主要原因是2022财年确认的商店减值损失导致应计折旧资产和无形资产减少。

重组和其他费用

在截至2022年10月29日的13周和26周内，我们确认重组和其他费用总额分别为30万美元和60万美元，主要包括重组和流程改进的专业服务成本。

在截至2021年10月30日的13周和26周内，我们确认的重组和其他费用总额分别为110万美元和300万美元，主要包括作为成本削减目标一部分的遣散费和其他员工解雇以及与裁撤各种职位相关的福利成本分别为40万美元和130万美元，以及与重组、流程改进、发展和整合相关的专业服务成本相关的成本分别为70万美元和170万美元，与FLC合作伙伴关系、股东维权活动和设施关闭相关的负债。

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目录表

营业收入(亏损)

			13周结束																								26周结束
以千为单位的美元			2022年10月29日						的百分比 销售额						2021年10月30日						的百分比 销售额						2022年10月29日						的百分比 销售额						2021年10月30日						的百分比 销售额
营业总收入(亏损)			$	26,730					4.4%						$	24,589					3.9%						$	(21,176)					(2.4)%						$	(16,146)					(1.8)%

在截至2022年10月29日的13周内，我们的营业收入为2670万美元，而截至2021年10月30日的13周内，我们的营业收入为2460万美元。营业收入的增加是由于上述事项所致。在截至2022年10月29日的13周内，不包括上文讨论的30万美元的重组和其他费用，营业收入为2700万美元(占销售额的4.4%)。在截至2021年10月30日的13周内，不包括上文讨论的110万美元的重组和其他费用，营业收入为2570万美元(占销售额的4.1%)。

在截至2022年10月29日的26周内，我们的运营亏损为(2120万美元)，而在截至2021年10月30日的26周内，我们的运营亏损为(1610万美元)。营业亏损的增加是由于上述事项造成的。在截至2022年10月29日的26周内，不包括上文讨论的60万美元的重组和其他费用，营业亏损为(2050万美元)(或销售额的(2.3%))。在截至2021年10月30日的26周内，不包括上文讨论的40万美元的商品库存亏损和300万美元的重组和其他费用，运营亏损为(1270万美元)(或销售额的(1.5%))。

利息支出，净额

			13周结束												26周结束
以千为单位的美元			2022年10月29日						2021年10月30日						2022年10月29日						2021年10月30日
利息支出，净额			$	4,886					$	2,264					$	8,754					$	4,758

在截至2022年10月29日的13周内，净利息支出增加了260万美元，从截至2021年10月30日的13周的230万美元增加到490万美元。在截至2022年10月29日的26周内，净利息支出增加了400万美元，从截至2021年10月30日的26周的480万美元增加到880万美元。这一增长主要是由于与上一年相比借款和利率上升所致。

所得税(福利)费用

			13周结束																								26周结束
以千为单位的美元			2022年10月29日						有效率						2021年10月30日						有效率						2022年10月29日						有效率						2021年10月30日						有效率
所得税支出(福利)			$	(300)					(1.4)%						$	(203)					(0.9)%						$	633					(2.1)%						$	196					(0.9)%

于截至2022年10月29日的13周内，我们录得税前收入2,180万美元的所得税优惠(30万美元)，相当于(1.4%)的实际所得税税率；在截至2021年10月30日的13周内，我们记录的税前收入为2,230万美元的所得税优惠(20万美元)，相当于(0.9%)的实际所得税税率。

在截至2022年10月29日的26周内，我们记录了60万美元的所得税支出，税前亏损(2990万美元)，这意味着实际所得税税率为(2.1%)，我们记录了20万美元的所得税支出，而在截至2021年10月30日的26周内，我们的税前亏损(2090万美元)，即实际所得税税率为(0.9%)。

截至2022年10月29日的第13周和第26周的实际税率低于上年同期，原因是外国税和本年度预计的年度应税亏损减少。

净收益(亏损)

			13周结束												26周结束
以千为单位的美元			2022年10月29日						2021年10月30日						2022年10月29日						2021年10月30日
净收益(亏损)			$	22,144					$	22,528					$	(30,563)					$	(21,100)

由于上述因素，截至2022年10月29日的13周的净收益为2210万美元，而截至2021年10月30日的13周的净收益为2250万美元。作为讨论的因素的结果

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目录表

上图显示，在截至2022年10月29日的26周内，净亏损为3,060万美元，而在截至2021年10月30日的26周内，净亏损为(2,110万美元)。

截至2022年10月29日的13周内，调整后收益(非GAAP)为2,400万美元，而截至2021年10月30日的13周内为2,500万美元。截至2022年10月29日的26周内，调整后收益(非GAAP)为2670万美元，而截至2021年10月30日的26周内，调整后收益为1510万美元。看见调整后收益(非公认会计准则)下面进行讨论。

非GAAP计量的使用--调整后的收益、调整后的EBITDA、按部门划分的调整后的EBITDA和自由现金流量

为了补充我们根据公认会计原则(“公认会计原则”)编制的业绩，我们使用了调整后收益、调整后EBITDA、按分部调整的EBITDA和自由现金流量的衡量标准，这些都是美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规定的非公认会计原则财务衡量标准。我们将调整后收益定义为从净收益(亏损)中减去或添加到净收益(亏损)中的经调整的某些调节项目的净收益。我们将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)加上(1)折旧和摊销；(2)利息支出和(3)所得税；(4)扣除或添加到净收益(亏损)中的项目进行调整。我们将自由现金流量定义为经营活动减去资本支出、现金利息和现金税后的现金流量。

为了正确和审慎地评估我们的业务，我们鼓励您审阅本10-Q表中其他部分包含的简明综合财务报表、调整后收益与净收益(亏损)的对账、综合调整后EBITDA与综合净收益(亏损)的对账，以及调整后EBITDA与分部净收益(亏损)的对账，这是根据GAAP提出的最直接的可比财务指标，如下表所示。以下对账中包括的所有项目要么是(1)非现金项目，要么是(2)管理层在评估我们持续经营业绩时不考虑的项目。

这些非公认会计原则的财务计量并不是为了替代，也不应被认为优于根据公认会计准则编制的财务业绩计量。此外，我们对这些非GAAP财务指标的使用可能与其他公司使用的类似名称的指标不同，从而限制了它们在进行比较时的有效性。

我们审查这些非公认会计准则财务指标作为内部指标，以评估我们在综合水平和部门水平的表现，并管理我们的运营。我们相信这些指标都是有用的表现指标，我们用这些指标来比较各期间持续的经营表现。我们认为，这些非GAAP财务指标能够比GAAP指标单独提供的更全面地了解影响我们业务的因素和趋势，因为它们排除了管理层认为不能反映我们在特定时期的正常运营表现的某些项目。我们的董事会和管理层还使用调整后的EBITDA和按部门划分的调整后EBITDA，作为规划和预测预期业绩的主要方法之一，根据此类预期评估季度和年度实际业绩，并作为业绩激励计划的衡量标准。管理层还使用按部门调整的EBITDA来确定部门资本分配。我们认为，包括调整后收益、调整后EBITDA和按部门业绩调整后的EBITDA为投资者提供了有关我们经营业绩的有用和重要信息，其方式与管理层对业务业绩的评估一致。我们相信，自由现金流提供了有关可用于满足未来偿债义务和营运资本要求的现金流的有用额外信息，并在我们管理业务以实现利润率和现金流最大化的同时，帮助投资者了解我们的运营盈利能力和流动性。

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目录表

合并调整后收益(非公认会计准则)

			13周结束												26周结束
以千为单位的美元			2022年10月29日						2021年10月30日						2022年10月29日						2021年10月30日
净收益(亏损)			$	22,144					$	22,528					$	(30,563)					$	(21,100)
对账项目，税后(下图)			1,878						2,427						3,830						6,041
调整后收益(非公认会计准则)			$	24,022					$	24,955					$	(26,733)					$	(15,059)
对账项目，税前
商品盘亏(a)			$	—					$	—					—						434
内容摊销(非现金)			1,618						1,311						3,195						2,586
重组和其他费用(a)			260						1,116						635						3,021
对账项目，税前			1,878						2,427						3,830						6,041
减去：形式上的所得税影响(a)(b)			—						—						—						—
对账项目，税后			$	1,878					$	2,427					$	3,830					$	6,041

(a) See 管理讨论与分析及经营成果以上讨论。

(B)表示非公认会计准则项目的所得税影响。

合并调整后EBITDA(非GAAP)

			13周结束												26周结束
以千为单位的美元			2022年10月29日						2021年10月30日						2022年10月29日						2021年10月30日
净收益(亏损)			$	22,144					$	22,528					$	(30,563)					$	(21,100)
添加：
折旧及摊销费用			10,759						11,952						23,292						24,576
利息支出，净额			4,886						2,264						8,754						4,758
所得税(福利)费用			(300)						(203)						633						196
商品盘亏(a)			—						—						—						434
内容摊销(非现金)			1,618						1,311						3,195						2,586
重组和其他费用(a)			260						1,116						635						3,021
调整后的EBITDA(非GAAP)			$	39,367					$	38,968					$	5,946					$	14,471

(a) See 管理讨论与分析及经营成果以上讨论。

以下是截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和26周的调整后EBITDA。

调整后的EBITDA-按细分市场						截至2022年10月29日的13周
以千为单位的美元						零售						批发						决策支持系统						企业服务(a)						淘汰						总计
净收益(亏损)						$	30,547					$	218					$	(1,941)					$	(9,938)					$	3,258					$	22,144
添加：
折旧及摊销费用						8,869						1,370						503						17						—						10,759
利息支出，净额						—						—						—						4,886						—						4,886
所得税优惠						—						—						—						(300)						—						(300)
内容摊销(非现金)						—						—						1,618						—						—						1,618
重组和其他费用(b)						—						—						—						260						—						260
调整后的EBITDA(非GAAP)						$	39,416					$	1,588					$	180					$	(5,075)					$	3,258					$	39,367

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目录表

调整后的EBITDA-按细分市场						截至2021年10月30日的13周
以千为单位的美元						零售						批发						决策支持系统						企业服务(a)						淘汰						总计
净收益(亏损)						$	29,595					$	(131)					$	(2,301)					$	(8,928)					$	4,293					$	22,528
添加：
折旧及摊销费用						8,669						1,364						1,902						17						—						11,952
利息支出，净额						—						—						—						2,264						—						2,264
所得税优惠						—						—						—						(203)						—						(203)
内容摊销(非现金)						105						—						1,206						—						—						1,311
重组和其他费用(b)						1,075						—						—						41						—						1,116
调整后的EBITDA(非GAAP)						$	39,444					$	1,233					$	807					$	(6,809)					$	4,293					$	38,968

调整后的EBITDA-按细分市场						截至2022年10月29日的26周
以千为单位的美元						零售						批发						决策支持系统						企业服务(a)						淘汰						总计
净(亏损)收益						$	(3,993)					$	1,637					$	(4,240)					$	(22,346)					$	(1,621)					$	(30,563)
添加：
折旧及摊销费用						18,398						2,719						2,140						35						—						23,292
利息支出，净额						—						—						—						8,754						—						8,754
所得税费用						—						—						—						633						—						633
内容摊销(非现金)						26						—						3,169						—						—						3,195
重组和其他费用(b)						—						—						—						635						—						635
调整后的EBITDA(非GAAP)						$	14,431					$	4,356					$	1,069					$	(12,289)					$	(1,621)					$	5,946

调整后的EBITDA-按细分市场						截至2021年10月30日的26周
以千为单位的美元						零售						批发						决策支持系统						企业服务(a)						淘汰						总计
净(亏损)收益						$	(1,042)					$	4,983					$	(3,617)					$	(20,180)					$	(1,244)					$	(21,100)
添加：
折旧及摊销费用						18,076						2,664						3,801						35						—						24,576
利息支出，净额						—						—						—						4,758						—						4,758
所得税费用						—						—						—						196						—						196
商品盘亏(b)						434						—						—						—						—						434
内容摊销(非现金)						271						—						2,315						—						—						2,586
重组和其他费用(b)						2,083						—						—						938						—						3,021
调整后的EBITDA(非GAAP)						$	19,822					$	7,647					$	2,499					$	(14,253)					$	(1,244)					$	14,471

(a) 利息支出反映在公司服务中，因为它主要与我们的信贷协议和定期贷款协议有关，这两项协议为我们整个组织的运营和融资需求提供资金。所得税反映在企业服务中，因为我们在合并的基础上记录了我们的所得税拨备。

(b) See 管理讨论与分析及经营成果以上讨论。

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目录表

自由现金流(非公认会计准则)

						13周结束												26周结束
以千为单位的美元						2022年10月29日						2021年10月30日						2022年10月29日						2021年10月30日
经营活动提供的现金流量净额						$	38,374					$	41,580					$	9,376					$	24,276
更少：
资本支出(a)						10,847						9,894						20,573						21,264
现金利息						4,368						1,980						7,301						3,662
现金税						(15,705)						(8,032)						(15,583)						(7,778)
自由现金流(非公认会计准则)						$	38,864					$	37,738					$	(2,915)					$	7,128

(a) 购置财产和设备也称为资本支出。我们的投资活动主要包括与续签现有合同、新商店建设、数字计划以及内部系统和我们网站的增强相关的合同资本投资的资本支出。

下表列出了购买财产和设备总额的构成部分：

资本支出						13周结束												26周结束
以千为单位的美元						2022年10月29日						2021年10月30日						2022年10月29日						2021年10月30日
实体店资本支出						$	6,052					$	3,587					$	10,548					$	7,480
产品和系统开发						2,947						3,856						5,612						7,480
内容开发成本						1,294						1,865						3,313						4,712
其他						554						586						1,100						1,592
资本支出总额						$	10,847					$	9,894					$	20,573					$	21,264

流动性与资本资源

我们的主要现金来源是经营活动的净现金流、我们信贷协议下的可用资金和短期供应商融资。截至2022年10月29日，根据信贷协议和定期贷款协议，我们分别有2.22亿美元和3000万美元的未偿还贷款。看见融资安排下面进行讨论。

我们相信，我们未来的运营现金、根据信贷协议和定期贷款协议获得的借款将提供足够的资源，为我们在可预见的未来的运营和融资需求提供资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于经济和我们市场可持续增长的前景和速度、我们保持库存的水平、新开店的数量和时间，以及对其他品牌或公司(包括数字资产)的任何潜在收购。如果可用资金不足以资助我们未来的活动，我们可能需要通过公共或私人债务或股权融资来筹集更多资金。我们未来获得和获得融资的机会将受到许多因素的影响，包括整体资本市场的流动性和当前的经济状况。不能保证我们将以可接受的条件进入资本市场。

新冠肺炎对商业的影响

我们的业务受到新冠肺炎疫情的严重负面影响，许多学校调整了学习模式和校园活动。尽管引入了新冠肺炎疫苗，但大流行的波动性仍然很高，并在继续演变。然而，与过去两年相比，由于校园活动和活动的增加，校园流量继续增长。我们无法准确预测新冠肺炎病毒(包括变种)对招生、校园活动、大学预算、体育和其他直接影响我们业务运营的领域的影响持续时间或影响程度.尽管大多数四年制学校回到了传统的在校学习环境，但对于新冠肺炎疫情影响的持续时间和程度仍然存在不确定性，包括对社区学院和国际学生招生的影响，远程和混合班级的继续开设，及其对我们采购产品(包括教科书和一般商品供应)的能力的影响。

我们将继续评估我们的运营，并将继续考虑地方政府和校园合作伙伴的指导，以确定如何以最安全的方式运营我们的书店，以保护我们的员工和客户。如果大流行造成的经济状况没有像管理层目前估计的那样恢复，或者目前存在的市场因素发生变化，可能会对我们的运营结果、财务状况和运营现金流产生进一步的影响。

41

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目录表

现金流的来源和用途

						26周结束
以千为单位的美元						2022年10月29日						2021年10月30日
期初现金、现金等价物和限制性现金						$	21,934					$	16,814
经营活动提供的现金流量净额						9,376						24,276
用于投资活动的现金流量净额						(20,318)						(20,938)
融资活动提供的现金流量净额						23,727						3,378
期末现金、现金等价物和限制性现金						$	34,719					$	23,530

截至2022年10月29日和2021年10月30日，我们分别限制了1,560万美元和1,250万美元的现金，其中包括综合资产负债表中与根据FLC合伙企业的商品销售协议应支付给FLC用于标识商品销售的佣金相关的单独基金分别为1,470万美元和1,1160万美元的预付和其他流动资产，以及两个时期的压缩综合资产表中与信托持有的与员工福利计划相关的未来分配相关的其他非流动资产90万美元。

经营活动现金流

我们的业务具有很强的季节性。对于我们的零售业务，经营活动的现金流通常是第二和第三财季的现金来源，学生通常会根据典型的学期购买和租赁下学期的教科书和其他课程材料。当一所学校采用我们的首日包容性和公平访问服务时，从学校收取现金通常发生在学生退学/增加日期之后，这是营运资金周期的后期，而直接面向学生的销售点交易通常在销售点交易期间或几天内从信用卡处理机收取现金。随着我们销售额的更高比例转向首日包容性和公平的接入服务，我们专注于努力更好地将现金流出到课程材料供应商的时间与从学校收取的现金流入保持一致。对于我们的批发业务，经营活动的现金流通常是第二财季和第四财季的现金来源，因为他们在夏季和冬季销售季节销售教科书和其他课程材料进行零售分销时收到付款。对于零售业和批发业来说，经营活动的现金流通常是第四财季的现金使用，因为第四财季的销售额比其他季度低得多。对于我们的DSS部门，现金流不是季节性的，因为来自运营活动的现金流通常全年都是一致的。我们的季度现金流也可能根据不同学校学期开始的时间以及我们会计日历日期的变化而波动。时间上的这些变化可能会影响我们在不同时期的结果的可比性。

在截至2022年10月29日的26周内，运营活动提供的现金流为940万美元，而截至2021年10月30日的26周为2430万美元。经营活动提供的现金流减少1 490万美元，主要原因是周转资金的变化，包括库存采购增加，但因应收账款减少和本年度收益低于上年同期而被部分抵消。

投资活动产生的现金流

截至2022年10月29日的26周内，投资活动中使用的现金流为2,030万美元，而截至2021年10月30日的26周内为2,090万美元。用于投资活动的现金减少的主要原因是，与内容开发、数字举措、内部系统和网站的改进以及新店铺建设相关的资本支出和合同资本投资减少。在截至2022年10月29日和2021年10月30日的26周内，资本支出总额分别为2060万美元和2130万美元。

融资活动产生的现金流

在截至2022年10月29日的26周内，融资活动提供的现金流为2370万美元，而截至2021年10月30日的26周为340万美元。这一净变化为2,030万美元，主要是由于净借款增加。

融资安排

信贷安排

吾等拥有于2021年3月31日及2019年3月1日修订的信贷协议(“信贷协议”)，根据该协议，贷款人承诺向吾等提供本金总额为4亿美元的5年期资产抵押循环信贷安排(“信贷安排”)，自2019年3月1日修订后生效。我们可以选择要求增加信贷安排下的承诺额，最高可达1亿美元，但须受某些限制。信贷融资所得款项用于一般企业用途，包括季节性营运资金需要。该协议包括一项

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目录表

递增先入后出定期贷款安排(“FILO贷款安排”)，以提供1亿美元的递增贷款，维持信贷协议项下的最高可用金额为5亿美元。截至2022年10月29日，我们遵守了信贷协议下的所有债务契约。

于2022年3月4日，吾等获豁免根据FILO融资安排于2022年4月进行抽签的条件，综合EBITDA(定义见信贷协议)减去限制付款(定义见信贷协议)至少等于1.1亿美元。根据豁免修订，FELO贷款机制下的承担额由2,500万元增至4,000万元，其余条款则维持不变。

于截至2022年10月29日止26周内，吾等根据信贷协议借入3.182亿美元及偿还3.219亿美元，截至2022年10月29日止未偿还借款2.22亿美元，全部为信贷安排下的借款。于截至2021年10月30日止26周内，吾等根据信贷协议借入2.597亿美元及偿还2.54亿美元，其中截至2021年10月30日的未偿还借款为1.833亿美元，全部为信贷安排下的借款。截至2022年10月29日和2021年10月30日，我们已根据信贷安排签发了480万美元的信用证。

有关更多信息，包括与信贷安排和FILO安排相关的利息条款和契约要求，请参阅第二部分--项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动资金和资本资源在截至2022年4月30日的财年的Form 10-K年度报告中。

定期贷款

2022年6月7日，我们与TopLids LendCo，LLC和VITAL Fundco，LLC签订了定期贷款信贷协议(“定期贷款信贷协议”)，并对我们现有的信贷协议进行了修订。欲了解更多信息，请参见公司2022年6月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告。

定期贷款信贷协议规定提供金额为3,000万美元的定期贷款(“定期贷款安排”，以及“定期贷款”项下的贷款)。定期贷款所得款项将用于支付营运资金，以及支付与定期贷款安排有关的费用和开支。在截至2022年10月29日的26周内，我们根据定期贷款信贷协议借入了3,000万美元，并偿还了0美元，截至2022年10月29日，我们有3,000万美元的未偿还借款。

我们产生了与定期贷款信贷协议相关的总计200万美元的债务发行成本。债务发行成本已递延，并于综合资产负债表中以预付及其他流动资产及其他非流动资产列示，其后按定期贷款期限按比例摊销。

定期贷款的应计利率为11.25%，每季度支付一次，2024年6月7日到期。我们有权在2022年12月31日之前以实物形式支付全部或部分定期贷款利息。到目前为止，定期贷款的所有利息都是以现金支付的。定期贷款不会在到期前摊销。仅当任何定期贷款在2023年6月7日仍未偿还时，我们必须支付该日期未偿还定期贷款本金的1.5%的费用。

定期贷款须于(I)偿还信贷协议项下之FIFO融资后偿还，而出售本公司一项非核心业务所得款项最高可达100%，所得款项净额超过1,000,000美元(一般过程处置除外)及(Ii)与债务或股权融资交易有关而产生超过足以偿还信贷协议项下FIFO融资之所得款项净额。

定期贷款信贷协议并不包含财务契约，但在其他方面则包含实质上与信贷协议相同的陈述及保证、契约及违约事件，包括对本公司及其附属公司产生额外债务、产生或准许资产留置权、进行投资及收购、与任何其他公司合并或合并、从事资产出售及派息及分派的能力的限制。定期贷款融资以担保信贷协议项下责任的所有资产(即本公司及担保人的所有资产)的第二优先留置权作抵押，但须受定期贷款信贷协议及与此相关而签立的其他贷款文件所载的惯常豁免及限制所规限。

信贷协议修订容许吾等产生定期贷款融资，并规定于偿还定期贷款信贷协议(及(如适用)其任何替代信贷融资)后，吾等可产生本金总额不超过7,500,000美元的第二留置权担保债务。

所得税对流动性的影响

在截至2022年4月30日的财年，我们提交了一份申请，根据自动同意条款将我们的纳税年度从1月改为4月。由于税务年终变化，在其他长期负债中不再有与后进先出准备金相关的长期应缴税款。

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目录表

我们已经提交了截至2021年1月的纳税年度的联邦所得税申报单，其中包括就前几年支付的现金税款退还3360万美元的索赔。我们在2022财年收到了780万美元的退款，在2022年8月29日(2023财年)收到了1580万美元的退款。我们预计将收到大约1,000万美元的额外退款。

股份回购

在截至2022年10月29日的26周内，我们没有根据股票回购计划回购任何普通股。截至2022年10月29日，根据股票回购计划，仍有约2670万美元可用。

在截至2022年10月29日的26周内，我们在股票回购计划之外回购了345,587股普通股，这与既有股票奖励的员工预扣税义务有关。

合同义务

我们预计的合同义务与在第二部分--项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动资金和资本资源在截至2022年4月30日的财年的Form 10-K年度报告中。

表外安排

截至2022年10月29日，我们没有S-K规则第303项定义的表外安排。

关键会计政策

我们关于使用估计数和其他关键会计政策的政策与第二部分--项目7.管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析--关键会计政策和估计在截至2022年4月30日的财年的Form 10-K年度报告中。

关于前瞻性陈述的披露

这份Form 10-Q季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些“前瞻性陈述”，以及与我们和我们的业务有关的信息，这些信息是基于我们管理层的信念以及我们管理层所做的假设和目前可获得的信息。在本次沟通中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“将会”、“预测”、“预测”以及与我们或我们的管理层有关的类似表述都是前瞻性表述。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本10-Q表中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，这些事件的结果受到某些风险的影响，其中包括：

•与公共卫生危机、流行病和流行病相关的风险，如新冠肺炎大流行，包括其持续时间、蔓延、严重程度和任何复发，以及此类公共卫生危机对BED产品和服务的总体需求、我们的运营、我们的供应商和其他业务合作伙伴的运营以及我们应对这些风险的有效性的影响；

•一般竞争条件，包括我们的竞争对手和内容提供商可能采取的行动，以发展其业务；

•大学招生人数下降或学生可获得的资金减少；

•学院和大学决定将实体和/或在线书店的运营外包，或改变书店的运营；

•我们数字战略的实施可能不会导致我们数字销售和/或盈利能力的预期增长；

•数字销售增长不超过投资支出速度的风险；

•我们的在线、数字和其他举措的绩效，整合和部署其他产品和服务，包括新的数字渠道，以及对高等教育数字产品的改进；

•无法在预期的时间内实现预期的成本节约，以及无法及时和有效地实施我们的成本节约措施；

•出版商降低价格或改变课程材料格式的风险，这可能对收入和利润率造成负面影响；

•总体经济环境和消费者支出模式；

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目录表

•消费者对我们产品的需求下降，增长缓慢或销售额下降；

•各种收购的战略目标、成功整合、预期的协同效应和/或其他预期的潜在利益可能没有完全实现，或可能需要比预期更长的时间；

•将各种收购的业务整合到我们自己的业务中，也可能增加我们的内部控制被发现无效的风险；

•更改购买或租赁条款、付款条款、退货政策、产品折扣或保证金或与供应商的其他条款；

•我们成功实施战略计划的能力，包括识别、竞争和执行其他收购和战略投资的能力；

•与MBS教科书交易所的运营或性能相关的风险，MBS教科书交易所是有限责任公司向大学书店客户销售的销售点系统；

•技术变革；

•与数码和印刷材料的伪造和盗版有关的风险；

•我们的国际业务可能会带来额外的风险；

•我们吸引和留住员工的能力；

•与数据隐私、信息安全和知识产权相关的风险；

•对我们的业务和我们门店所在地的趋势和挑战；

•不续签管理书店、实体和/或在线商店合同以及高于预期的商店关闭；

•电脑恶意软件、病毒、黑客攻击和网络钓鱼攻击导致我们的信息技术系统、基础设施和数据中断，对我们的业务和运营结果造成损害；

•中断或干扰第三方网络服务提供商和我们自己的专有技术；

•停工或者人工成本增加的；

•可能提高运费或中断运输服务的；

•产品短缺，包括与实施出版商的数字产品和直接提供给学生教科书寄售租赁计划相关的二手教科书库存供应的减少，以及与公共卫生危机可能对我们的供应商制造或采购产品的能力产生影响相关的风险，特别是从美国以外的地方；

•国内和国际法律或法规的变化，包括美国税制改革、税率、法律法规的变化以及相关指导意见；

•颁布法律或改变执法做法，限制或禁止我们使用文本、电子邮件、基于兴趣的在线广告、经常性账单或类似的营销和销售活动；

•我们的债务数额和遵守适用于未来任何债务融资的公约的能力；

•我们满足未来资本和流动性要求的能力；

•我们有能力随时以所需金额和可接受的条件进入信贷和资本市场；

•诉讼、政府调查、涉税诉讼或审计的不良结果；

•会计准则的变更；以及

•其他风险和不确定因素，详见“风险因素”在……里面第I部分--第1A项在截至2022年4月30日的财年的Form 10-K年度报告中。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果或结果可能与预期、相信、估计、预期、打算或计划的描述大不相同。可归因于我们或代表我们行事的人的后续书面和口头前瞻性陈述在本段中的警告性陈述中明确地对其全文进行了限定。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或本10-Q表日后的其他原因。

Item 3: 关于市场风险的定量和定性披露

中讨论的项目没有实质性更改第二部分--项目7A。关于市场风险的定量和定性披露在截至2022年4月30日的财年的Form 10-K年度报告中。

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目录表

Item 4: 控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在公司管理层(包括公司首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对截至本报告所述期间结束时公司的“披露控制和程序”(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的设计和运行的有效性进行了评估(根据交易法第13a-15(B)和15d-15(B)条的要求)。控制系统，无论设计和操作如何良好，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，即它将检测或发现公司内部在披露本公司定期报告中规定的重大信息方面的失误。

正如我们在截至2022年4月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露的那样，管理层得出结论，于2022年4月30日存在重大疲软，这是由于管理层在执行对其递延税项资产估值准备分析的审查时不够准确而导致的运营缺陷。由于年度控制的性质，该公司正在实施其补救计划，该计划将于2023财年第四季度实施。根据管理层的评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，公司的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。

管理层尚未发现本公司财务报告内部控制在第二季度发生的任何重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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目录表

第二部分--其他资料

 

Item 1. 法律诉讼

我们在正常业务过程中不时涉及各种索赔、诉讼、调查和诉讼，包括与合同、知识产权、税务、雇佣、福利、人身伤害和其他事项有关的诉讼。当我们认为损失很可能已经发生，并且损失金额可以合理估计时，我们就记录负债。根据吾等目前所知，吾等认为，吾等或吾等任何附属公司参与的任何未决或受威胁的法律程序的最终结果，无论是个别或整体而言，均不会对吾等未来的财务业绩产生重大不利影响。然而，法律事务本质上是不可预测的，并受到重大不确定性的影响，其中一些是我们无法控制的。因此，不能保证这些事项的最终结果不会对我们的业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。

第1A项。风险因素

在截至2022年10月29日的26周内，中讨论的风险因素没有实质性变化第I部分--项目 1A.风险因素在截至2022年4月30日的财年的Form 10-K年度报告中。

第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用

发行人购买股票证券

下表提供了截至2022年10月29日关于我们在2023财年第一季度购买的普通股的信息：

期间			购买的股份总数						每股平均支付价格(A)						作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数						根据计划或计划可能尚未购买的股票的大约美元价值
July 31, 2022 - August 27, 2022			—						$	—					—						$	26,669,324
August 28, 2022 - October 1, 2022			—						$	—					—						$	26,669,324
2022年10月1日-2022年10月29日			—						$	—					—						$	26,669,324
			—						$	—					—

(A)这一数额代表每股普通股支付的平均价格。这一价格包括为所有回购支付的每股佣金。

在截至2022年10月29日的26周内，我们没有根据股票回购计划回购任何普通股。

在截至2022年10月29日的26周内，我们在股票回购计划之外回购了345,587股普通股，这与既有股票奖励的员工预扣税义务有关。

第五项。其他信息

无

Item 6. 陈列品

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目录表

31.1						首席执行官根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)/15(D)-14(A)条作出的证明。
31.2						首席财务官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)/15(D)-14(A)条作出的证明。
32.1						根据1934年《证券交易法》第13a-14(B)条和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行官证书。
32.2						根据1934年《证券交易法》第13a-14(B)条和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。
101.INS						XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH						XBRL分类扩展架构文档
101.CAL						XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF						XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB						XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE						XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104						封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

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目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 

巴诺教育公司
(注册人)
发信人：						/S托马斯·D·多诺霍
						托马斯·D·多诺霍
						首席财务官
						(首席财务官)
发信人：						/S/Seema C.Paul
						西马·C·保罗
						首席会计官
						(首席会计官)

2022年12月6日

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