附件1.1

$52,500,000

萨拉托加投资公司。

8.125% Notes due 2027

承销协议

2022年12月5日

2022年12月5日

拉登堡·塔尔曼公司

作为几个人的代表

附表一所列承销商在此附 ，

拉登堡·塔尔曼公司

第五大道640号，4号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10019

女士们、先生们：

萨拉托加投资公司是一家根据马里兰州法律注册成立的公司(“基金”)，是一家非多元化封闭式管理投资公司，已根据1940年修订的“投资公司法”(“投资公司法”)被视为业务发展公司。该基金建议发行及出售本金总额52,500,000元予附表 I所列数间承销商(“承销商”)，本金总额为2027年到期的8.125厘 优先债券(“该等债券”)。

本证券将根据基金与作为受托人(受托人)的美国银行全国协会之间于2013年5月10日的契约发行 ，经修订和补充的该第13补充契约将于2022年12月13日生效(该契约经修订和补充后，称为“契约”)。该基金还建议，如果拉登堡·塔尔曼公司作为此次发行的承销商代表(“代表”)已决定代表承销商行使本章程第3节授予承销商的购买该等额外票据的权利，则该基金将向多家承销商出售总额最高达7,875,000美元的额外票据(“额外票据”)。本附注及附注以下统称为“证券”。

萨拉托加投资顾问有限责任公司是特拉华州的一家有限责任公司(“萨拉托加投资顾问”)，根据萨拉托加投资顾问公司与基金于2010年7月30日签订的“投资咨询和管理协议”(“投资咨询协议”)，担任基金的投资顾问。萨拉托加投资顾问公司还根据萨拉托加投资顾问公司与基金于2010年7月30日签订的管理协议(“管理协议”，与投资咨询协议一起称为“基金协议”) 担任基金的管理人。

《投资公司法》和经修订的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)以下统称为《法案》，《证券交易委员会》(简称《证券交易委员会》)根据该法和经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)制定的规则和条例，以下统称为《规则和条例》。

基金于2007年3月21日以表格N-54A(档案号： 814-00740)(“选举通知”)向委员会提交了一份根据《投资公司法》受业务发展公司监管的选举通知。基金还根据《证券法》编制并向委员会提交了一份表格N-2(第333-256366号文件)的通用登记声明，其中登记了基金将不时发行的某些证券的要约和销售，包括票据。截至其最近生效日期修订的注册说明书，包括其证物和附表、以引用方式并入或被视为纳入注册说明书的所有文件、随后根据证券法颁布的第424条(“第424条”)向证监会提交的与证券有关的招股说明书附录中所包含的信息，以及在根据证券法第430B条(“第430B条”)生效时被视为注册说明书的一部分。根据证券法规则462(B)(a“规则462(B)”)提交的任何 注册声明及其任何生效后的 修正案在下文中称为“注册声明”。截至最近生效日期，基本招股说明书中包含的基本招股说明书，包括以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件 ，以下称为“基本招股说明书”。日期为2022年12月5日的初步招股说明书补编，涉及在本协议签立和交付之前使用并根据规则424提交的票据，包括通过引用纳入或被视为纳入其中的文件, 在此称为“初步招股说明书增刊”。《基本招股说明书》和《初步招股说明书》统称为《初步招股说明书》。基金将根据规则第424条向委员会提交最后招股说明书补编，其中包括通过引用纳入或被视为纳入其中的文件(“最后招股说明书补编”)，补充与发售票据有关的基本招股说明书。《基本招股说明书》和《最终招股说明书》在下文中统称为《招股说明书》。此处对注册说明书、基本招股说明书、初步招股说明书副刊、初步招股说明书、最终招股说明书或招股说明书的任何提及。本文中对注册说明书、基本招股章程、初步招股章程补充文件、初步招股章程、最终招股章程补充文件或招股章程的任何提及，应被视为指在根据规则424提交招股章程之日之后、承销商终止发售债券之前向委员会提交的任何补充或修订，并应被视为包括这些补充或修订。

就本协议而言，“遗漏招股说明书”指经基金书面同意在证券公开发售中使用的任何书面广告 ，并根据规则和条例第482条(“第482条”)向证监会提交。“发售招股说明书的时间”是指截至适用时间(定义见下文)的初步招股说明书，连同本协议附表二所载的资料(承销商已通知基金哪些资料正由承销商在承销商确认发售证券时或之前口头传达给潜在买家)。如本文所用，术语“注册说明书”、“初步招股说明书”、“出售时间招股说明书”及“招股说明书”应包括以引用方式并入或视为并入的文件(如有)。

“适用时间” 指下午4：30。(东部时间)2022年12月5日或基金与代表商定的其他时间。

本协议中所有提及《注册说明书》、《初步招股说明书》或《招股说明书》(以及所有其他类似内容)的财务报表和明细表及其他信息，应视为包括在《注册说明书》、《初步招股说明书》或《招股说明书》(视属何情况而定)中以引用方式并入或以其他方式并入的所有此类财务报表和明细表及其他信息。在本协议中，凡提及对《注册说明书》、《初步招股说明书》或《招股说明书》的修订或补充，包括根据规则424或证券法下适用于本基金的其他规则作出的修订或补充， 应被视为包括在本协议签署和交付之时或之后，根据《交易法》和证监会规则和法规提交的任何文件，而该文件是或被视为以其他方式并入或包括在《注册说明书》、《初步招股说明书》或《招股说明书》(视属何情况而定)中。

1.陈述和保证。

基金的陈述和担保 。本基金向各承保人表示并保证，自本协议日期起，适用时间和截止日期如下：

(A) 登记声明已提交委员会并由委员会宣布生效；基金尚未收到委员会反对使用这种登记声明或对其进行任何生效后修订的通知；没有暂停登记声明效力的停止令生效，也没有为此目的向基金提出任何诉讼，据基金所知，也没有受到委员会的威胁。交付承销商以供与本次发行相关使用的初步招股说明书和招股说明书(包括以引用方式并入或被视为纳入其中的文件)在所有材料 方面与根据EDGAR提交给证监会的电子传输副本完全相同，但S-T法规允许的范围除外。在提交《注册说明书》及其生效后的任何修正案之时以及在本《细则》之日， 本基金不是《细则和条例》第405条所界定的“不合格的发行人”。

(B)本段中的陈述和保证不适用于注册说明书、销售招股说明书或招股说明书的时间 代表任何承销商代表任何承销商提供给基金以供在注册说明书、销售说明书或招股说明书中使用的书面资料而作出的陈述或遗漏。

(C)根据马里兰州的法律，该基金已正式注册成立，并作为一家公司有效地存在。 基金完全有权拥有出售招股说明书中所述的财产和开展其业务，并签订本协议，并且信誉良好，有资格在其 业务的开展或财产的所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区进行业务交易，但如果未能达到这样的资格或良好的信誉不会对条件、财务或其他方面或对收益、业务、 运营造成重大不利影响，则除外。基金的前景或财产(“基金重大不利影响”)。基金没有根据公认会计原则(“公认会计原则”)进行财务报告的合并子公司 ，但持有一个或多个投资组合公司和非运营公司股权的税务阻止公司 除外，但本协议附表4所列实体除外。

(D)该基金已正式选择由委员会根据《投资公司法》将其视为“业务发展公司” (“BDC选举”)，且该基金并未根据《投资公司法》第54(C)条向委员会提交任何撤回BDC选举的通知，亦未发出暂停或撤销该BDC选举的命令，或就其启动或据基金所知，受到委员会的威胁。

(E)基金在所有重要方面均遵守法令及规则和条例的适用条款和条件，并将在完成本协议所拟进行的交易的任何时间内遵守该等条款和条件。除非符合《投资公司法》和经修订的1940年《投资顾问法》(“顾问法”)的规定，否则任何人不得担任或担任基金的高级职员或董事 或其投资顾问。除注册说明书内另有披露外，据基金所知，根据基金董事向基金提供的资料，出售招股章程及招股说明书的时间 ，基金的董事概不是基金的“利害关系人”或任何承销商的“关联人”(各 定义见“投资公司法”)。

(F)本协定和基金协定的每一项都得到基金的正式授权。每项基金协议均遵守《投资公司法》、《顾问法》和《适用规则与条例》的所有适用条款。每一份基金协议均已由基金正式签署和交付，并且(假设得到基金其他各方适当和有效的授权、执行和交付)代表基金的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对基金强制执行，但下列情况除外：(I)获得赔偿的权利和捐款可能受到联邦或州证券法或公共政策原则的限制，并受以下限制： 基金义务的可执行性可能受到破产、欺诈性转让、资不抵债、重组、接管、暂停、和其他涉及或影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则 是否在衡平法诉讼中或在法律上考虑强制执行(“可执行性例外”)，以及(Ii)在投资咨询协议的情况下，涉及根据《投资公司法》终止或根据投资公司法支付的赔偿的合理性或公平性 。

(G)(I)基金执行和交付本协议和每个基金协议项下的义务，或(Ii)基金发行和出售本协议所预期的证券，与(X)基金公司章程(“章程”)或经修订和重新修订的基金章程规定的(X)基金公司章程或经修订和重新修订的基金细则相抵触或将会冲突、导致违约或构成违反、违反、违约。修订至今(《细则》) (Y)任何协议，¹对基金或任何附属公司具有约束力的契约、票据、债券、许可证、租赁或其他对基金及其附属公司作为一个整体具有重大意义的文书或义务，或(Z)适用于基金或任何附属公司的任何法律、规则或条例，或对基金或任何附属公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，无论是国外的还是国内的；但第(Y)或(Z)款中的任何违反行为除外，该违反行为既不会(1)对基金产生重大不利影响，也不会(2)对完成本协议预期的交易产生重大不利影响。提供对于任何承销商在该司法管辖区内提供或出售证券而遵守美国以外任何司法管辖区的法律，不作任何陈述或担保 。

(H)在基金履行本协定或基金协定项下义务的截止日期前，基金无需 获得任何政府机构、机构或当局的同意、批准、授权、命令或许可，或获得任何政府机构、机构或当局的许可证或资格， 基金无需在 基金履行本协定或基金协定项下义务的截止日期前取得自律组织或法院或其他法庭的同意、批准、授权、命令或许可，但已获得且符合(I)《法案》、《顾问法》、《交易法》或适用的规则和条例可能要求的除外。(Ii)金融业监管局(“FINRA”)或纽约证券交易所(“NYSE”)的 规则和条例， (Iii)各州和外国司法管辖区的证券或“蓝天法律”与要约和出售证券有关的规定，或(Iv)未能取得证券将不会对(A)基金造成重大不利影响或(B)对完成本协议预期的交易产生重大不利影响。

(I)基金的已授权、已发行及已发行股本在所有重大方面均符合各出售招股章程及招股章程中“吾等股本的说明”项下的有关说明，而本协议、章程、细则及基金协议在所有重大方面均符合于各出售章程及招股章程所载或纳入或视为以参考方式纳入的各项说明。

(J)本《协议》、《附注》、《章程》和《基金协议》符合法案的所有适用条款和适用的规则和条例，且基金股东和董事会已获得《投资公司法》规定的所有此类文件的批准，并具有完全的效力和效力。本契约已根据1939年修订的《信托契约法》(The“信托契约法“)，并且已获得《信托契约法》所要求的所有此类文件的批准(如果有的话)，并且这些文件完全有效。

(K)基金协议已完全生效，而据基金所知，基金及任何该等协议的任何其他一方均无违约，亦未发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成基金违约的事件，而基金目前并无违反或违反任何其他书面协议或文书，而基金或其财产受该等协议或文书约束或影响，而违约或违约可合理预期会导致基金 重大不利影响。

(L)基金的已发行普通股 每股面值$0.001(“普通股”)已获正式授权 ，并已有效发行、缴足股款及无须评估。基金普通股的已发行股份并无违反基金任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利。除出售招股说明书及招股说明书所预期者外，并无任何购股权、认股权证或其他购买权利、发行协议或其他责任、或将任何 责任转换为任何证券或交换任何证券、股本或基金所有权权益的权利尚未偿还。

(M)该契约已获基金正式授权，而于注册声明生效后，已或将会根据信托契约法令正式合资格 ，而当该契约由基金及受托人按照其条款妥为签立及交付时，将构成根据其条款可对基金强制执行的有效及具法律约束力的基金协议，但可执行性 可能受可强制执行的例外情况所限制。

(N)该等证券已获基金正式授权，并于正式签立、认证、发行及交付时，将按本契约的规定进行认证、发行及交付，并按本协议的规定付款，并将按其条款构成可对基金强制执行的有效及具法律约束力的债务 ，但须受强制执行的例外情况所限，并将有权 享有本契约的利益。注册说明书、招股章程及发售时间招股章程所载有关票据的所有陈述，在所有重大方面均与票据相符，发行票据不受任何优先购买权、优先购买权或要约权或类似权利的规限。

(O)基金将根据《交易法》第12(B)条，在截止日期 提交与证券有关的表格8-A的注册声明。基金将在截止日期前提交将证券在纽约证券交易所上市交易的申请。

(P)每个遗漏招股说明书的 截至招股说明书日期及截止日期，(I)在所有重大方面均符合规则482的要求，(Ii)不包含对重大事实的不真实陈述，以及(Iii)在所有重大方面均遵守并将遵守证券法及适用的规则和条例。除本章程附表三所列之遗漏招股章程外，基金并未编制、使用或参考任何招股章程，且未经阁下事先同意，基金不会编制、使用或参考任何遗漏招股章程。

(Q)自2022年8月31日以来，除在注册说明书、出售招股章程或招股章程中披露外，在财务或其他情况下，或在基金及附属公司整体的盈利、业务或营运方面，并无发生任何重大不利变化，或合理地可能涉及预期重大不利变化的任何发展，但不会对基金及附属公司造成重大不利影响。此外，除在正常业务过程中或在发售招股章程中所述的交易外，基金并无进行对基金有重大影响的交易 。

(R)没有法律或政府程序待决，或据基金或任何附属公司所知，基金作为当事方或基金或任何附属公司的任何财产受到威胁：(I)出售招股说明书时所有重大方面所述的程序和不会导致基金重大不利影响的程序除外，或基金履行本协议项下义务的权力或能力，或完成销售招股说明书 或(Ii)拟进行的交易的权力或能力，这些交易必须在注册说明书、销售招股说明书或招股说明书中进行描述，但并未如此 描述。

(S)于2022年5月4日向委员会提交的《初步招股说明书补编》中的《初步招股说明书》中标题为“票据和发售的具体条款”、 “某些美国联邦所得税后果”和“票据说明”以及标题为“投资 咨询和管理协议”、“管理协议”和“业务发展公司条例”的陈述 在基金截至2022年2月28日的财政年度的Form 10-K年度报告第1项下的陈述(表格10-K“)，每一份均以引用方式并入注册声明 和招股说明书，在每一种情况下，该等声明概述其中所讨论的法律事宜、协议、文件或程序， 是该等法律事宜、协议、文件或程序的准确而公平的摘要。

(T)基金的每个 及其附属公司拥有所有必要的同意、授权、批准、命令(包括豁免命令)、许可证、 证书、许可证、资格和注册，并已向所有政府机构、自律组织以及法院和其他法庭(无论是外国或国内的)作出所有声明和备案，以拥有和使用其资产，并 按照销售招股说明书和招股说明书中所述的方式开展业务，但未能获得或提交前述条款不会造成基金重大不利影响的情况除外。

(U)初步招股章程及招股章程的每一份 于其各自的日期及出售招股章程的时间，于适用的 时间，在所有重大方面均符合证券法及适用的规则及规定。于注册说明书、出售招股章程及招股章程中以引用方式并入或视为纳入的文件，在生效时或在提交予证监会时，在所有重大方面均符合交易所法令及规则及规例的要求。

(V)当 选举通知提交委员会时，该通知(I)载有根据适用于业务发展公司的《投资公司法》，且在所有重要方面均符合《投资公司法》的规定的所有陈述，及(Ii)不包括对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需的重大事实。

(W)除销售招股章程及招股章程内另有预期的 外，登记说明书、销售招股章程及招股章程所载或纳入或视为以参考方式纳入的财务报表，连同相关的 附注(统称为“基金财务报表”)，以所示日期的 公允列示基金的财务状况，而该等基金财务报表符合证券 法令下S-X规例的规定，并已按照公认会计原则编制。此类基金财务报表的佐证附表(如有)按照公认会计原则公平地 列报了其中要求陈述的信息。安永律师事务所是一家独立注册会计师事务所，其报告于销售招股章程及招股章程中以引用方式并入，并已证明基金财务报表及配套附表(如有)已于注册说明书中以引用方式注册或被视为以引用方式注册于注册说明书中，是一间独立注册会计师事务所 ，符合法令及适用规则及规例的规定。

(X)除出售招股章程及招股章程所述外，基金或任何附属公司投资其资产的能力并无重大限制、限制或规定 。

(Y)本基金或其任何代理人或代表(以承销商身份除外)均未准备、作出、使用、授权、批准或提及构成出售或招购证券要约的任何书面通讯 ，但(I)注册说明书、初步招股章程及招股章程，以及对上述任何 的任何修订或补充，以及(Ii)本章程附表三所列的遗漏招股章程(如有)除外。基金或萨拉托加投资顾问为证券的发售和销售而准备的所有其他宣传材料(包括 “路演幻灯片”或“路演脚本”)与注册声明(“路演材料”)并无抵触， 初步招股说明书或招股说明书在适用的时间与销售招股说明书一起时，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述作出陈述所需的重要事实 。不是误导。

(Z)基金与任何人之间并无任何合同、协议或谅解，该人有权要求基金根据《证券法》就基金的任何证券提交注册声明，或要求基金将此类证券包括在根据注册声明注册的证券中。

(Aa)在注册说明书、出售招股章程及招股章程分别提供资料的日期后，(I)基金或任何附属公司并无招致任何直接或或有的重大债务或债务，亦无订立任何重大交易；(Ii)基金或任何附属公司均未购买其任何未偿还股本，亦未宣布、支付或以其他方式就其股本作出任何股息或分派，但普通股息及惯常股息除外；及(Iii) 该基金的股本、短期债务或长期债务并无任何重大变动，但分别于注册说明书、出售招股章程及招股章程中预期的情况除外。

(Bb)基金及其附属公司均拥有或拥有所有重大专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术(包括商业秘密及其他未获专利及/或不可申请专利的专有或机密资料、系统或程序)、商标、服务标记及商号，或可按合理条款取得这些专利、专利权、许可证、发明、发明、专有技术(包括商业秘密及其他未获专利及/或不可申请专利的专有或机密资料、系统或程序)、商标、服务标记及商品名称，而基金或任何附属公司均未接获任何有关侵犯他人就上述任何事项所主张的权利或与其声称的权利冲突的通知。如果不利的决定、裁决或裁决的标的会对基金产生实质性的不利影响。

(Cc)本基金的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，股票代码为“SAR”。基金尚未收到任何通知，表明其不符合纽约证券交易所关于其普通股的上市或维护要求。基金认为，它是， ，没有理由相信它在可预见的未来不会继续在实质上遵守所有此类上市和维护要求。

(Dd)在经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》以及委员会和纽约证券交易所根据该法案颁布的规则和条例(《萨班斯-奥克斯利法案》)一直适用于基金的范围内，基金没有、也没有未能 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》中任何合理预期会导致基金重大不利影响的适用条款。

(Ee)基金维持着一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(1)交易是按照管理层的一般或具体授权以及《法令》的适用要求进行的；(2)交易被记录为必要的，以允许按照公认的会计原则编制财务报表，并保持 资产问责和遵守《法令》规定的账簿和记录要求；(3)只有在得到管理层的一般或特别授权的情况下才允许使用资产；以及(Iv)按合理的时间间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。自基金最近一份经审计的财务报表以引用方式纳入或被视为纳入《招股说明书》之日起，(1) 基金对财务报告的内部控制没有重大缺陷(无论是否得到补救)；(2)没有涉及管理层或参与基金内部控制的雇员的欺诈行为，无论是否存在重大欺诈；以及(Iii)基金对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对基金的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

(Ff)基金维持 “披露控制和程序”(该词在《交易法》规则13a-15中定义)；这种披露控制和程序是有效的；基金不知道这种控制和程序有任何重大弱点。

(Gg)基金、任何附属公司，或据基金所知，基金或任何附属公司的任何雇员或代理人或任何附属公司均未支付基金的任何资金，或收取或保留任何资金，而该等支付、收取或保留的性质将于注册 声明、出售招股章程或招股章程中披露。

(Hh)在《注册说明书》、《出售招股说明书》和《招股说明书》中以引用方式纳入或纳入或视为纳入的任何统计数据和市场相关数据均基于或源自基金认为可靠和准确的来源。

(Ii)并无任何合约或文件须于注册说明书、销售时间招股章程或招股章程(或以引用方式并入或视为于其中并入的文件)中予以描述，或根据证券法或规则及规例作为证物 而以参考方式存档或纳入，而该等合约或文件并无按规定予以描述及存档。

(Jj)任何政府机构(统称为“反洗钱法”)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则，都符合并一直遵守适用的财务记录和报告要求、洗钱法规及其下的规则和条例，以及任何相关或类似的规则、条例或准则， 涉及基金或子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或涉及基金或其任何子公司的仲裁员没有就洗钱法提起诉讼、提起诉讼或进行任何诉讼、诉讼或诉讼。

(Kk)基金、任何子公司、萨拉托加投资顾问公司，据基金所知，基金、任何子公司或萨拉托加投资顾问公司、基金、任何子公司或萨拉托加投资顾问公司的任何董事、任何子公司或萨拉托加投资顾问公司均不直接或间接知道或采取任何行动，导致 这些人直接或间接违反经修订的1977年《外国腐败行为法》及其下的规则和条例(以下简称《反海外腐败法》)， 包括但不限于，为促进要约、付款、州际商务的任何手段或手段而腐败地使用邮件或任何手段或手段承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、给予承诺或授权 向任何“外国官员”(该词在《反海外腐败法》中定义)、任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西，违反《反海外腐败法》和《反海外腐败法》、任何子公司或萨拉托加投资顾问，并据该基金、任何子公司或萨拉托加投资顾问所知，已按照《反海外腐败法》开展业务，并已制定和维护旨在确保：并合理地期望继续确保继续遵守这些规定。

(Ll)基金、任何子公司或萨拉托加投资顾问，据基金所知，基金、任何子公司或萨拉托加投资顾问的任何董事、高级管理人员、代理、雇员或附属公司 、任何子公司或萨拉托加投资顾问目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁，基金、任何子公司或萨拉托加投资顾问均不会直接或间接使用发行所得收益，或向 任何子公司出借、出资或以其他方式获得此类收益。合资伙伴或其他个人或实体，用于资助目前受到OFAC实施的任何美国制裁的任何个人的活动。

(Mm)每个基金和每个附属公司都由具有公认财务责任的保险人为其所从事的业务中审慎和惯常的损失和风险提供保险，保险金额为 ；根据《投资公司法》第17G-1条的规定，为基金、任何子公司或其各自的业务、资产、雇员、高级职员和董事，包括基金董事和高级职员的错误和遗漏提供保险的所有保险单及其忠实保证金都是完全有效的，每个基金和每个子公司在所有实质性方面都遵守此类保单和忠实保证金的条款；以及 对于保险公司根据保留权利条款否认责任或抗辩的任何此类保单或保诚债券，基金或任何附属公司均无索赔；基金或任何附属公司均未被拒绝 寻求或申请的任何保险范围；此外，本基金并无理由相信其或附属公司将不能在该等承保及保真保证金到期时续期其或其现有的 承保及保真保证金，或不能以不会对基金造成重大不利影响的成本从类似的保险公司获得类似的承保及保真保证金 ，但如在注册说明书、销售招股说明书或招股说明书的时间 中所载或以引用方式并入或视为已纳入的情况除外。

(Nn)除于初步招股章程、出售时间招股章程或招股章程内以参考方式列载或纳入或视为以参考方式纳入本基金或其任何附属公司的 外，基金或任何附属公司(I)与代表的任何银行或 贷款联营公司并无任何重大借贷或其他关系(对该等安排及未偿债务的描述均属真实、准确 及全面完整)及(Ii)不打算使用出售本证券所得款项偿还欠代表任何联营公司的任何 债务。

(Oo)在注册说明书、初步招股章程或招股章程中并无 任何涉及基金、任何附属公司或任何其他人士的业务关系或关联方交易，而该等业务关系或关联方交易并未按要求予以描述，但有一项谅解，即基金及Saratoga Investment Advisors不会就涉及该等关系的 任何承销商或该承销商的任何关联公司及任何其他人士作出任何陈述或担保，而有关承销商 并未就是次发行向基金披露该等关系。

(Pp)基金、任何附属公司、Saratoga Investment Advisors或其任何关联公司均未直接或间接采取任何行动，构成或导致、或可合理预期稳定或操纵任何证券的价格，以促进证券的出售或再出售。

(Qq)各基金及其附属公司均拥有、租赁或有权使用目前所进行的运作所需的所有物业。

(Rr)董事 或基金、任何子公司或萨拉托加投资顾问的高级管理人员不受与任何雇主或前雇主的任何竞业禁止协议或竞业禁止协议的约束，而该等协议或竞业禁止协议可能会对他以基金、任何子公司或萨拉托加投资顾问各自的身份担任和行事的能力造成重大影响，或导致基金的重大不利影响。

(Ss)各基金及各附属公司目前的组织及运作在各重大方面均符合将予课税的规定 ，并已正式选择按经修订的《1986年国税法》(下称《守则》)第M分章(该选择并未被撤销)课税为受监管投资公司。基金拟按《注册说明书》、《出售招股章程》及 《招股说明书》中“收益的用途”所列明的方式，并以继续符合守则M分章的规定的方式，指示其从出售证券所得的净收益 。

(Tt)基金已 (I)任命了首席合规官，以及(Ii)通过并实施了书面政策和程序，基金董事会已确定这些政策和程序旨在合理设计，以防止违反联邦证券法，其方式符合投资公司法第38a-1条的要求和符合投资公司法第38a-1条，并且在所有重要方面都符合投资公司法第38a-1条的规定。

任何由基金或代表基金签署并交付给承销商代表或律师的与证券发售有关的证书应被视为基金就其中所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和担保。

2. 萨拉托加投资顾问公司的陈述和担保。截至本协议日期，Saratoga Investment Advisors代表、担保并同意每一家承销商，具体如下：

(A)Saratoga投资顾问公司已正式成立，并根据特拉华州的法律有效地作为一家信誉良好的有限责任公司存在，具有销售招股说明书和签订本协议以及Saratoga Investment Advisors参与的其他基金协议(视情况而定)所述的拥有其财产和开展业务的公司权力和权力，并且在其业务的开展或财产的所有权或租赁所需的每个司法管辖区内具有良好的业务往来资格和良好的信誉。除非未能达到这样的资格或信誉不会对萨拉托加投资顾问公司的财务或其他条件或收益、业务或运营产生重大不利影响 (视具体情况而定)(“顾问/管理人重大不利影响”)。萨拉托加投资顾问公司没有子公司。

(B)Saratoga投资顾问公司已根据《顾问法》正式注册为投资顾问，且《顾问法》或《投资公司法》并未禁止其根据《投资咨询协议》担任基金的投资顾问，如注册声明、销售招股说明书和招股说明书所述，且并无发出暂停或撤销此类注册的命令，或就Saratoga Investment Advisors所知，或据Saratoga Investment Advisors所知，受到委员会威胁的暂停或撤销注册程序。

(C)萨拉托加投资顾问公司作为缔约方的本协议和基金协议中的每一项均已由萨拉托加投资顾问公司(视情况而定)正式授权。Saratoga Investment Advisors作为缔约方的每个基金协议均遵守《投资公司法》、《顾问法》和适用的规则和条例的适用条款。Saratoga Investment Advisors作为当事方的每一份基金协议已由Saratoga Investment Advisors正式签署并交付(如适用)和 (假设协议的其他各方适当和有效地授权、签署和交付)代表Saratoga Investment Advisors(如适用)的有效且具有约束力的协议，可根据其 条款对Saratoga Investment Advisors执行，但以下情况除外：(I)赔偿和出资的权利可能受到联邦或州证券法或公共政策原则的限制，并受Saratoga Investment Advisors在该协议下义务的强制执行能力的限制 可能受到可执行性例外情况的限制，以及(Ii)在投资咨询协议的情况下，涉及根据投资公司法终止或根据投资公司法支付的赔偿的合理性或公平性。

(D)Saratoga Investment Advisors签立和交付，以及Saratoga Investment Advisors履行本协议项下的义务 本协议与(X)Saratoga Investment Advisors的有限责任公司经营协议(Y)对Saratoga Investment Advisors具有实质性意义的任何协议、契约、票据、债券、许可证、租赁或其他具有约束力的文书或义务，或(Z)适用于Saratoga Investment Advisors的任何法律、规则或法规不冲突或将导致违约，或构成违约。或对萨拉托加投资顾问公司拥有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，无论是外国的还是国内的；但关于(Y)或(Z)条款的任何违反行为 不会对(I)顾问/管理人产生重大不利影响或(Ii)对完成本协议所预期的交易产生重大不利影响；提供对于任何承销商在该司法管辖区内提供或出售证券而遵守美国以外任何司法管辖区的法律一事，不作任何陈述或担保。

(E)在萨拉托加投资顾问履行本协议或其参与的任何基金协议项下的义务的截止日期之前，萨拉托加投资顾问无需获得任何政府机构、机构或主管机构、自律组织或法院或其他法庭的同意、批准、授权、命令或许可，或获得其许可或向其登记资格或登记，但已获得或可能根据《法案》、《顾问法》或 适用规则和条例所要求的除外。

(F)没有法律或政府程序悬而未决，或者，据萨拉托加投资顾问所知，Saratoga Investment Advisors是当事人或Saratoga Investment Advisors的任何财产受到威胁：(I)除在销售招股说明书时在所有重要方面准确描述的程序，以及不会对Saratoga投资顾问或Saratoga Investment Advisors履行本协议项下的义务或完成 销售招股说明书或招股说明书所规定的交易的权力或能力产生重大不利影响的程序外， 销售招股说明书或招股说明书的时间和招股说明书并未如此描述。

(G)Saratoga投资顾问已获得所有必要的同意、授权、批准、命令(包括豁免命令)、许可证、证书、许可证、资格和注册，并已向所有政府机关、自律组织和法院及其他法庭(无论是外国或国内的)作出所有声明和备案，以拥有和使用其资产，并以销售招股说明书和招股说明书中所述的 方式开展业务，但未能获得或提交上述 不会导致顾问/管理人产生重大不利影响的情况除外。

(H)Saratoga投资顾问公司拥有所需的财政资源，以履行其在出售招股说明书及本协议及其所参与的每项基金协议所预期的服务及义务。

(I)《投资咨询协议》已完全生效，Saratoga Investment Advisors或据Saratoga Investment Advisors所知，投资咨询协议的任何其他当事方均未根据该协议违约，且未发生因时间推移或发出通知或两者同时发生而构成Saratoga Investment Advisors根据该文件违约的事件。

(J)Saratoga Investment Advisors提供的所有 信息，包括但不限于对Saratoga Investment Advisors的描述(“投资顾问信息”)， 在注册说明书、出售招股说明书和招股说明书中使用的所有信息， 不包含、也不会在截止日期时对重大事实作出任何不真实的陈述或遗漏陈述使该等信息不具误导性所需的任何重大事实 (就销售招股说明书和招股说明书而言，根据提供该等信息的情况 )。

(K)Saratoga Investment Advisors在财务或其他方面的状况，或Saratoga Investment Advisors在与基金有关的盈利、业务或营运方面，并无 与销售招股说明书时所载或注册成立或视为以参考方式注册成立的 基金相比， 并无发生任何重大不利变化，或任何合理地可能涉及预期重大不利变化的发展，且除在其正常业务过程中或销售招股说明书所述外，Saratoga Investment Advisors并无订立任何对Saratoga Investment Advisors有关的交易 。

(L)Saratoga Investment Advisors及其任何附属公司均未直接或间接采取任何行动，构成或旨在导致或导致、或可合理预期稳定或操纵任何证券的价格，以促进证券的出售或再出售。

(M)萨拉托加投资顾问公司的业务在任何时候都遵守适用的洗钱法律，且涉及萨拉托加投资顾问公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就洗钱法律提起的任何诉讼、诉讼或诉讼均未进行，据萨拉托加投资顾问公司所知，没有受到威胁。

(N)Saratoga投资顾问公司维持一套足以提供合理保证的内部控制制度，以确保(I)其根据投资顾问协议进行的交易是根据其管理层的一般或特别授权而进行的 及(Ii)只有在其管理层的一般或特别授权下方可使用基金的资产。

(O)Saratoga投资顾问公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)根据《管理协议》负有簿记和记录责任的交易 已按需要记录，以便 根据公认会计原则编制基金财务报表，并维持对基金资产的问责 及(Ii)记录的此类资产的问责情况，如每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并已就任何差异采取适当行动。

任何由Saratoga Investment Advisors或代表Saratoga Investment Advisors签署并交付给承销商代表或律师的与证券发售有关的证书应被视为Saratoga Investment Advisors就其中涵盖的事项向各承销商 作出的陈述和担保。

3. 买卖协议 .

(A)根据本协议所载的陈述和保证，但在符合下文所述条件的前提下，基金在此同意 向多家承销商出售，并且各承销商同意分别而不是共同地从基金购买本基金以本协议附件一相对其名称所载的本金金额，按本协议附件二所载的每笔票据的购买价格(“购买价格”)购买本金。

(B)根据本协议所载的陈述和保证，并在符合其条款和条件的情况下，基金同意 向承销商出售额外票据，而承销商有权分别而非共同购买额外票据的本金总额达7,875,000美元(不影响从 成交日期至期权成交日期的任何应计利息)。按上文(A)段所述收购价减去相当于票据应付利息但不包括额外票据的每笔额外票据的金额。代表可在不迟于本协议签订之日起三十(30)日内向基金发出书面通知，代表保险人全部或不时部分行使这项权利。任何行使通知应注明承销商将购买的额外票据的本金总额 以及购买此类额外票据的日期。每个购买日期必须在发出书面通知后至少一个工作日 ，且不得早于票据的截止日期，不得迟于该通知日期后 个工作日。可按本章程第5节的规定购买额外票据，仅用于支付与发行票据相关的超额配售 。在每个期权成交日期(如果有)购买额外票据时，每个承销商分别而不是共同同意, 购买额外票据本金总额，而该额外票据本金总额与将于购股权结束日购买的额外票据本金总额的比例，与承销商名称相对列于本协议附表一的票据本金总额与债券本金总额的比例相同。

4. 公开发行条款 。本基金及Saratoga投资顾问均明白，承销商建议在本协议签署及交付后，尽快按招股说明书中所载或纳入或视为以参考方式纳入的条款，公开发售其各自部分的证券。

5. 付款 和交货。票据的付款应以联邦资金或其他资金立即支付到基金指定的银行账户中，并在本协议日期后的第二个完整营业日 为几家承销商在上午10：00(纽约市时间)与基金正式支付的票据销售相关的任何转移税。或在基金与代表协议确定的同一或其他日期的其他时间支付。 这种付款的时间和日期在本文中称为“截止日期”。

对于任何额外的票据，应以联邦资金或其他资金立即支付给基金指定的银行账户，并在任何情况下不迟于2023年1月4日，在不迟于2023年1月4日的情况下，以联邦资金或其他资金支付给基金指定的银行账户，支付与出售由基金正式支付的额外票据有关的任何转移税，支付给各承销商的账户时间为 上午10点(纽约市时间)，或在第3节所述相应通知中规定的日期 。应由代表以书面指定。额外票据的任何此类付款的时间和日期在本文中称为 “期权截止日期”。

附注及附加附注应在截止日期或适用的期权截止日期(视属何情况而定)前一天，以代表以书面要求的名称及面额登记。票据和附加票据应在几家承销商各自账户的成交日期或期权成交日期(视具体情况而定)通过存托信托公司的设施交付。

6. 基金、萨拉托加投资顾问和承销商义务的条件.

(A)基金和Saratoga Investment Advisors各自的义务以及承销商在本协议项下的多项义务均受以下条件制约：注册声明已生效，且在截止日期，不应根据证券法发布暂停注册声明的效力的停止令，也不应 启动或(据基金所知)受到证监会威胁的与此相关的诉讼，而证监会要求提供额外信息的任何要求应已得到遵守，并应令承销商的律师合理满意。根据规则430B ，包含根据规则430B 允许从注册说明书中省略的定价和相关信息的招股说明书应已按照规则和条例第424条向证监会提交。

(B)承销商的几项义务受下列进一步条件的制约：

签署和交付这种证书的每一名官员可依赖于他或她对诉讼程序受到威胁的了解。

应应基金和萨拉托加投资顾问(视情况而定)的要求，将上文第6(B)(Iv)节所述的Eversheds Sutherland(US)LLP的意见提交给承销商，并在其中注明。上述每一项均应包括一项声明，表明保险人的律师在提交给保险人的任何意见中可分别就马里兰州和特拉华州的法律依赖该声明。

承销商在本协议项下购买额外票据的若干义务取决于代表可在适用的期权成交日期向代表人递交代表可能合理要求的关于基金和萨拉托加投资顾问的良好信誉的文件、将在该期权成交日期出售的额外票据的适当授权和发行以及与发行该等额外票据有关的其他事项、高级人员证书、Eversheds Sutherland(US)LLP对上文所述效力的意见以及安永律师事务所对上述效力的慰问信，但此类证书除外：意见和安慰 信件的日期应为适用的期权成交日期，以上预期的陈述和意见应改为在该期权成交日期作出和给出。

7. 基金和萨拉托加投资顾问公司的契约 。为进一步考虑本协议所载承销商的协议，基金契约和协议、萨拉托加投资顾问公司与承销商的契约和协议如下：

(A)在切实可行的范围内，尽快通知承销商，并确认该书面通知在第7(I)节所述期间内发生的任何事件，而在该事件下，基金判断在注册说明书、出售招股章程的时间、任何遗漏的招股章程或招股章程在任何重大方面不真实，或需要对注册说明书、出售招股章程的时间、任何遗漏的招股章程或招股章程作出任何更改或增补(在每种情况下，包括通过引用而并入或被视为并入其中的文件)，以使其中的陈述在任何重大方面不具有误导性 。如果委员会在任何时候发布任何暂停《登记说明》效力的命令，基金将尽其最大努力争取尽早撤回这一命令。

(B) 在本协议日期之后的下一个工作日上午10：00(纽约市时间)之前，以及在下文第7(I)节所述期间内，免费向纽约市的代表提供初步招股说明书、招股说明书 及其任何补充和修订或注册说明书的副本。

(C)在 修订或补充注册说明书、初步招股章程或招股章程之前，向代表提供该等各项建议修订或补充的副本，且不提交代表 合理反对的任何建议修订或补充，并在证券法第424条规定的适用期限内向证监会提交根据证券法规定须提交的任何招股说明书 。

(D) 向代表提供由基金或代表基金编制、使用或引用的每个建议的略去招股说明书的副本，而不使用或提及代表合理反对的任何建议的略去招股说明书。

(E)如果 在招股说明书尚未提供给潜在购买者的情况下，正在利用出售招股说明书的时间征集购买证券的要约，并且将发生任何事件或存在任何情况，因此有必要修改或补充出售招股说明书的时间，以便根据情况作出不具误导性的陈述，或者，如果发生任何事件或存在因销售说明书(包括通过引用纳入或被视为纳入其中的任何文件)与当时存档的注册说明书中所包含或通过引用纳入或被视为通过引用纳入的信息发生重大冲突的情况，或者如果承销商的律师认为有必要修改或补充销售说明书(包括通过引用纳入或被视为通过引用纳入其中的任何文件)以遵守适用的法律，请立即准备、向委员会提交并提供，应要求向承销商和任何交易商自费， 对销售招股说明书时间的修改或补充，以使如此修订或补充的销售招股说明书中的陈述(包括通过引用纳入或视为纳入其中的任何文件)在交付给潜在买家时将不再具有误导性，或者使经修订或补充的销售招股说明书(包括通过引用纳入或被视为纳入其中的任何文件)不再与注册声明发生重大冲突。或使经修订或补充的《销售招股说明书》(包括以引用方式并入或视为纳入其中的任何文件)符合适用法律。

(F)基金将按照出售招股说明书中规定的方式使用其从出售证券中收到的净收益。

(G)基金特此同意，在未经承销商代表事先书面同意的情况下，在招股说明书发布之日起90天结束的 期间内，基金不会(I)直接或间接要约、质押、出售、出售任何期权或购买合同、 购买任何期权或合同、授予购买、出借或以其他方式转让或处置。任何债务证券或可转换为或可行使或可交换为债务证券的任何证券，或(Ii)订立全部或部分转让债务证券所有权的任何经济后果的任何掉期或其他安排 ，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何该等交易将以现金或其他方式交付债务证券或该等 其他证券，或(Iii)向证监会提交有关发售任何债务证券或任何可转换为或可行使或可交换的债务证券的登记声明。尽管有上述规定，如果(1) 在90天限制期的最后17天内，基金发布了收益新闻稿或重大新闻，或发生了与基金有关的重大事件。或(2)在90天限制期结束前，基金宣布它将在90天限制期最后一天之后的16天内公布收益结果，则在每种情况下，本协议施加的限制应继续适用，直到自收益结果发布之日或与基金有关的重大新闻或重大事件(视情况而定)发生之日起18天期间届满为止，除非代表以书面形式放弃, 这样的延期。本款规定的协议不适用于本合同项下拟出售的证券。

(H)基金和Saratoga Investment Advisors不会采取任何旨在导致或导致操纵基金任何证券价格的行为，以促进证券销售，违反法案或交易法和适用的规则和法规，或违反各州和外国司法管辖区与证券提供和销售有关的证券或“蓝天”法律 。

(I)如承销商的律师认为，在证券公开发售首个日期后的法律规定招股说明书必须与承销商或交易商的销售有关的期间内， 招股说明书将会发生或存在，因而有必要修改或补充招股说明书以作出其中的陈述的任何事件或情况，根据招股说明书交付给买方的情况，而非误导性，或如果承销商的律师认为。 有必要修改或补充招股说明书(包括通过引用纳入或被视为纳入其中的任何文件) 以遵守适用法律，立即准备并向委员会提交文件，并自费向承销商和交易商(代表将向基金提供其姓名和地址)提供代表代表承销商和任何其他交易商可能已应请求向其出售证券的证券。对招股章程(包括以引用方式并入或视为以引用方式并入其中的任何文件)的修订或补充，以使经如此修订或补充的招股章程(包括以引用方式并入或视为以引用方式并入的任何文件)中的陈述不会因招股章程交付予买方时的情况而产生误导，或令经修订或补充的招股章程(包括以引用方式并入或视为以引用方式并入的任何文件)符合适用法律。

(J)至 根据承销商合理要求的司法管辖区的证券或“蓝天”法律，努力使证券有资格进行发售和出售。

(K)无论本协议中预期的交易是否完成或本协议是否终止，支付或安排支付基金和萨拉托加投资顾问履行本协议项下义务的所有费用，包括： (I)基金律师和基金会计师根据证券法注册和交付证券的费用、支出和支出，以及与准备和提交注册声明、初步招股说明书、销售招股说明书时间有关的所有其他费用或支出，招股说明书以及由基金或代表基金编制、使用或引用的任何遗漏招股说明书，以及对上述任何事项的修订和补充，包括与此相关的所有印刷费用，以及将其副本邮寄和交付给承销商和交易商的费用，按上文规定的数量；(Ii)与向承销商转让和交付证券有关的所有成本和开支，包括任何转让或应支付的其他税款；(Iii)与证券在纽约证券交易所上市相关的所有成本和开支；(Iv)印制代表证券的证书的成本，(V)任何转让代理人、登记员或托管银行的成本及收费，(Vi)基金在与证券发售有关的任何“路演”上介绍投资者的费用及开支，包括但不限于与准备或传播任何电子路演有关的开支、与制作路演幻灯片及图表有关的开支，经基金事先批准聘请的与路演演示有关的任何顾问的合理费用和开支, 以及基金代表和官员以及任何此类顾问的差旅费和住宿费，(Vii)与印刷本协议相关的文件制作费用和开支 和(Viii)基金履行本协议项下义务的所有其他成本和开支，但本第7(K)节未作任何拨备。尽管有上述规定，基金仍将补偿代表与本协议或本协议项下预计的要约有关的实际支出(包括律师的合理费用和支出)，最高限额为25,000美元。但有一项理解是，除本节、第8节“赔偿和出资”以及下文第10节最后一段规定外，承销商将支付其所有费用和开支，包括其法律顾问的费用和支出、他们转售任何证券时应支付的股票转让税、承销商代表与任何“路演”演示有关的差旅费和住宿费，以及与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用。

(L)基金将遵守所有适用证券和其他适用法律、规则和法规，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》，并将尽合理努力促使基金董事和高级管理人员以其身份遵守此类法律、规则和法规，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》的规定。

(M)基金将尽合理最大努力维持其1940年法案所规定的“商业发展公司”的地位，但条件是基金可改变其业务性质，以不再被视为商业发展公司，或撤回其被视为商业发展公司的选择，但须经其董事会批准，并经股东投票表决，以符合1940法案第58条的规定。

(N)就基金为业务发展公司的任何财政年度而言，基金将尽合理的最大努力，遵守守则M分章的规定，以符合守则所指的受监管投资公司的资格。

(O)基金和萨拉托加投资顾问公司将尽其合理努力履行本协议所要求的所有协议，并按照本协议的规定履行其所有成交条件。

(P)在使用、批准或参考任何路演材料之前，基金将向承销商的代表和律师提供此类材料的副本以供审查，并且不会制作、准备、使用、批准或参考代表 合理反对的任何此类材料。

(Q)在实际可行的情况下，基金将尽快向其证券持有人和代表提供符合证券法第11(A)节和证券法第158条规定的一份或多份基金收益报表。

8. 赔偿和缴费。(A)基金与萨拉托加投资顾问共同及个别同意，就任何及所有损失、索偿、损害赔偿及法律责任(包括但不限于就任何此等诉讼或索偿进行抗辩或调查而合理招致的任何法律或其他开支)、控制证券法第15节或交易法第20节所指的任何承销商的每名人士(如有)，以及任何承销商的每名合伙人、高级人员、受托人、经理、任何承销商(每名承销商)的成员及股东，作出弥偿并使其不受损害。因登记说明书或其任何修订、初步招股章程、任何遗漏招股章程、任何路展材料、出售时间招股说明书或其任何修订(包括通过引用而并入或被视为纳入其中的文件)所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而引起，或因遗漏或指称遗漏或所指遗漏而导致，或因遗漏或被指称遗漏述明所需陈述的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而有必要作出的遗漏或指称所致根据代表代表任何承销商明确提供给基金或萨拉托加投资顾问的书面信息，任何此类不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏将造成损害或责任。

(B)每个承销商分别而不是共同同意赔偿基金和萨拉托加投资顾问及其各自的合伙人、董事、受托人、经理、成员和股东(视情况而定)、签署注册声明的基金管理人员和控制基金和/或萨拉托加投资顾问的每个人(如果有)，并使其无害，符合《证券法》第15节或《交易法》第20节(每个，向基金和Saratoga Investment Advisors提供的赔偿范围与基金和Saratoga Investment Advisors向该承销商提供的上述赔偿范围相同，但仅限于代表代表任何承销商向基金提供的与承销商有关的书面资料，以供在最初提交给证监会的注册说明书、任何初步招股说明书、任何初步招股说明书、任何遗漏的招股说明书、任何路演材料或出售招股说明书中使用。

(C)在涉及根据第8(A)或8(B)条可要求赔偿的任何人的任何诉讼(包括任何政府调查)的情况下，该人(“被补偿方”)应立即以书面形式通知可能被要求赔偿的人(“补偿方”)和应请求的被补偿方。应聘请合理地令受赔方满意的律师来代表受赔方和受赔方可能在该诉讼中指定的任何其他人，并支付该律师因该诉讼而合理产生的费用和支出。在任何此类诉讼中，任何受补偿方均有权保留自己的律师，但此类律师的费用和开支应由受补偿方承担，除非(I)补偿方和受补偿方双方同意保留该律师，(Ii)由受补偿方选择的律师代表 受补偿方向该律师提出实际的利益冲突，或(Iii)任何此类诉讼的指名当事人 (包括任何被牵涉的当事人)包括补偿方和被补偿方，且被补偿方应合理地 得出结论，即它和/或其他被补偿方可能有法律抗辩可用，而这些抗辩不同于被补偿方可用的法律抗辩，或不同于被补偿方的法律抗辩。不言而喻，赔偿方不得就任何受赔偿方与同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼有关的法律费用, 负责(I)多于一家独立律师行(除任何本地律师外)为所有承保人受赔方集体而合理招致的费用及支出，以及(Ii)多于一家独立律师行(除任何本地律师外)为 所有基金受赔方集体而合理招致的费用及开支。如为承保人受保方指定任何此类单独的商号，则该商号应由代表以书面指定。如属基金受保障各方的任何该等独立律师行，则该律师行应由基金以书面指定。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果经该书面同意达成和解或原告已有最终判决，则赔偿一方同意 赔偿被赔偿一方因该和解或判决而蒙受的任何损失或责任。尽管有前述判决，但如果受补偿方在任何时候请求受补偿方赔偿本条款第8(C)款第二句和第三句所设想的律师的合理费用和开支，则受补偿方同意，如果(I)该受补偿方在收到上述请求后30天以上达成和解，则它应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解承担责任。(Ii)该赔偿方应至少在达成和解前30天收到关于该和解的实质性条款的通知，并且(Ii)该赔偿方在该和解日期之前不应按照该请求向被补偿方赔偿。 任何赔偿方不得, 未经受补偿方事先书面同意，对任何悬而未决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何受补偿方是或可能是该受补偿方的一方，且该受补偿方本可根据本协议寻求赔偿，除非此类和解包括无条件免除该受补偿方对 是该诉讼标的的索赔的所有责任。

(D)至 如果第8(A)或8(B)条规定的赔偿不适用于受补偿方，或对其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任不足，则根据该款规定的各赔偿方应分担该受保障方因该等损失、索赔或责任而支付或应付的金额，以代替根据该款向受保障方作出的赔偿。损害或责任(I)按适当的比例反映基金和/或Saratoga投资顾问和承销商从发行证券中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许上述第8(D)(I)条规定的分配，按适当的比例不仅反映上文第8(D)(I)条所述的相对利益，而且反映基金和/或萨拉托加投资顾问公司和承销商在导致此类损失、索赔、损害赔偿或债务的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。基金和/或Saratoga Investment的顾问和承销商与证券发行有关的相对收益应被视为与基金从证券发行中获得的净收益(扣除费用前)和承销商收到的承销折扣和佣金总额的比例相同，两者均载于招股说明书封面上的表格。, 承担证券的净收益总额。基金和/或萨拉托加投资顾问和承销商的相对过错应通过参考以下因素来确定：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏或遗漏陈述重大事实是否与基金或萨拉托加投资顾问或承销商提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、对信息的访问 以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。承销商根据第8条承担的出资义务与其在本条款项下购买的证券本金总额成比例，而不是连带的。

(E)基金、萨拉托加投资顾问公司和承销商同意，如果根据本第8条作出的出资由下列各方决定，将不公正或公平按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何 不考虑第8(D)节所述公平考虑的其他分配方法。受补偿方因第8(D)款所述的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括受补偿方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本第8条的规定，承销商支付的任何金额不得超过承销商承销并向公众分发的证券的总价格，超过承销商因此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿金。任何犯有欺诈性失实陈述的人(在证券法第11(F)节的 含义内)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得贡献。本第8条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受补偿方在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。

(F)无论(I)本协议终止，(Ii)任何承保人或其代表或任何基金受赔方或其代表进行的任何调查，或(Br)任何基金受赔方或其代表进行的任何调查，以及(Iii)接受任何证券并为其付款，本协议中包含的赔偿和贡献条款以及本协议中包含的基金和萨拉托加投资顾问的陈述、担保和其他声明将继续有效。

(G)如果任何一方的赔偿违反了《投资公司法》第17(I)条，则任何一方均无权根据第8条获得赔偿。

9. 终端。 在以下情况下，承销商可通过代表向基金发出通知终止本协议：(br}在本协议签署和交付后但在截止日期之前，(I)纽约证券交易所、美国证券交易所有限责任公司、纳斯达克证券市场(视属何情况而定)的交易一般已暂停或实质性限制，(Ii)基金的任何证券在任何交易所或任何场外交易市场暂停交易，(Iii)证券结算出现重大中断，在美国的支付或清算服务应已经发生，(Iv)任何商业银行活动的暂停应已由联邦或纽约州当局宣布，或(V)已发生敌对行动的任何爆发或升级，或金融市场的任何变化，或代表判断为实质性和不利的任何灾难或危机，且该灾难或危机单独或与本条第(V)款规定的任何其他事件一起，使您认为继续进行要约是不可行或不可取的，按出售招股章程或招股章程时预期的条款及方式出售或交付证券。

10. 有效性； 违约承销商.

(A)本协议自双方签署和交付之日起生效。

(B)如在成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)，任何一名或多名承销商未能或拒绝购买其已在该日期根据本协议购买的证券，而该失责承销商同意但未能购买或拒绝购买的证券本金总额不超过在该日期将购买的证券总数的十分之一，其他承销商应按附表一中与其各自名称相对的票据本金总额与与所有该等非违约承销商名称相对的票据本金总额的比例，或按代表指定的其他比例，分别承担购买该违约承销商在该日同意但未能或拒绝购买的证券的义务；但在任何情况下，未经承销商书面同意，任何承销商根据本协议同意购买的证券本金总额在任何情况下都不得超过该证券本金总额的十分之一。如果任何一家或多家承销商在成交日未能或拒绝购买票据，且发生违约的证券本金总额超过该日拟购买证券本金总额的十分之一，且未在违约后36小时内作出令代表和基金满意的购买此类证券的安排, 本协议终止，任何非违约承销商不承担任何责任。在任何此类情况下，代表或基金均有权将截止日期推迟，但在任何情况下不得超过七天，以使注册说明书、销售招股说明书、招股说明书或任何其他文件或安排中所需的更改(如有)可能受到影响。如果在期权成交日，任何一家或多家承销商 未能或拒绝购买额外票据，而发生这种违约的额外票据本金总额超过在该期权成交日将购买的额外票据本金总额的十分之一，非违约承销商有权选择(I)终止其在本协议项下的义务，购买将在该期权 成交日期出售的额外票据，或(Ii)购买不少于该等非违约承销商在没有违约的情况下有义务购买的额外票据的本金金额。根据本款采取的任何行动不应免除任何违约承销商因其在本协议项下的任何过失而承担的责任。

(C)如果本协议因基金或Saratoga投资顾问未能遵守或拒绝遵守本协议的条款或拒绝履行本协议第7(K)条规定的条件以外的任何条件而应由承销商终止(根据第9(I)、(Iii)、(Iv)或(V)条)，或者如果基金和Saratoga投资顾问因任何原因无法履行其在本协议项下的义务，则基金和Saratoga投资顾问将共同和各自： 将分别向保险人报销保险人与本协议或本协议项下计划的要约有关而实际发生的所有实际费用(包括其律师的合理费用和支出)，最高不超过 75,000美元。

11. 完整的 协议。(A)本协议取代基金、Saratoga Investment Advisors和承销商之间或其中任何一方之前就本协议主题达成的所有协议和谅解(无论是书面的还是口头的)。

(B)基金和萨拉托加投资顾问承认：(I)承销商与基金、萨拉托加投资顾问或任何其他人士保持一定距离，不是基金、萨拉托加投资顾问或任何其他人士的代理人，也不承担任何受托责任，(Ii)承销商只欠基金和萨拉托加投资顾问在本协议和之前的书面协议(如果有)中规定的责任和义务，以及(Iii)承销商可能拥有不同于基金和萨拉托加投资顾问公司的权益。基金和萨拉托加投资顾问均同意，其不会 要求承销商就证券的要约或出售或相关程序向基金或萨拉托加投资顾问承担代理、受托责任或类似责任。

12. 同行。 本协议可签署一式两份或两份以上，每份应为原件，其效力与本协议及其签署在同一份文书上的签署具有同等效力。

13. 适用的 法律。本协议应受纽约州适用于在纽约州境内签订和将履行的合同的纽约州国内法律管辖和解释。

14. 标题。 本协议各部分的标题仅为便于参考而插入，不应被视为本协议的一部分。

15. 通告. 本合同项下的所有通信应以书面形式进行，并且只有在收到后才有效，并且(A)如果向保险人交付、邮寄或发送给第五大道640号，4号拉登堡·塔尔曼公司的代表，则在所有方面都是足够的^这是 Floor，New York，NY 10019，注意：股权辛迪加服务台(传真号码：(631)-794-2330)，一份副本交给法律部， 一份副本给Blank Roman LLP，1271 Avenue of the America New York，New York 10020，收件人：Brad L.Shiffman，Esq.(电子邮件：brad.shiffman@blankrome.com)； 和(B)如果向基金或萨拉托加投资顾问公司提交、邮寄或发送至基金或萨拉托加投资顾问公司(视情况而定)，应在所有方面都足够，邮寄或发送至基金办公室，邮政编码：纽约麦迪逊大道535Madison Avenue，New York，NY 10022，注意：克里斯蒂安·奥伯贝克(电子邮件：coberbeck@saratogpartners.com)，并将副本发送至Eversheds Sutherland(US)LLP，700 Sixth St.NW，Suite 700，Washington， DC 20001。(电子邮件：payamsiadatour@Eversheds-sutherland.com)。

[签名页面如下]

自本合同生效之日起接受

拉登堡·塔尔曼公司

代表其本人和本合同附表一所列的几家保险商行事

承销协议的签名页

附表I

附表II

定价信息

附表III

略去招股章程

附表IV

附属公司

萨拉托加投资基金有限责任公司

萨拉托加投资基金II，LLC

萨拉托加投资公司

萨拉托加投资公司SBIC II，LP

萨拉托加投资公司SBIC III，LP

萨拉托加投资公司

附件A

弃权书

本豁免函件(以下简称“函件”)日期为2022年12月5日，由萨拉托加投资公司、马里兰州一家公司(以下简称“基金”)、 及拉登堡·塔尔曼有限公司(代表承销协议(定义见下文)附表 I中指定的几家承销商)签订。此处使用但未另作定义的大写术语应具有本公司、萨拉托加投资顾问公司和拉登堡-塔尔曼公司作为其附表一所列几家承销商(“承销商”)的代表 (“代表”)于2022年10月19日签署的与基金2027年到期的8.00%票据有关的承销协议(“承销协议”)中赋予它们的含义。

鉴于，基金希望根据将于2022年11月27日或前后签订的承销协议，由基金、萨拉托加投资顾问公司和拉登堡·塔尔曼公司作为其附表一所列的几家承销商的代表， 发行和出售根据经修订的1933年证券法(“新票据”)登记的无担保票据；以及

鉴于基金已要求 代表承销商同意，代表承销商希望同意发售、出售和发行新票据，尽管承销协议第7(G)节规定了基金的约定 。

因此，现在，考虑到前述和下文所述的契诺和条件，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认其收据和充分性，基金和代表同意如下：

1.同意。 根据包销协议第7(G)条，代表同意基金根据新包销协议发售、出售及发行新债券。

2.效力。 本函件自本函件生效之日起生效，仅适用于本函件拟采取的行动。

3.承销协议状态 。本函件仅限于本函件中明确阐述的目的和范围，除在此明确修改的条款和规定外，承销协议的条款和规定将继续完全有效，并在此得到所有方面的批准和确认。

4.副本。 本函件可用任意数量的副本签署，所有副本加在一起应构成一个同意。

5.治理法律。本信函及双方在本信函项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行。

[签名页如下]

本函件的签约日期为以上所述日期。

附件B

基金律师和萨拉托加投资顾问的意见