附注 1--组织和业务运作及流动性说明

Globalink投资公司(“本公司”)于2021年3月24日在特拉华州注册成立。本公司是一家为与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务合并而成立的空白支票公司(以下简称“业务合并”)。2022年7月27日，Globalink的全资子公司、内华达州公司Globalink合并子公司成立。

公司不限于为完成企业合并而特定的行业或地理区域。本公司 为初创及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与初创及新兴成长型公司有关的所有风险。

截至2022年9月30日，本公司尚未开始任何业务。截至2022年9月30日的所有活动与本公司的组建和首次公开募股(IPO)有关，详情如下，并在上市后寻找预期的 首次公开募股。公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入 。本公司将以首次公开招股所得款项的投资利息收入形式产生营业外收入。本公司首次公开招股注册书于2021年12月6日宣布生效。 于2021年12月9日，本公司完成了10,000,000个单位(“单位”)的首次公开募股，每单位产生100,000,000美元的毛收入 如附注3所述。本公司已选择12月31日为其财政年度结束。

同时，随着首次公开招股的结束，本公司完成了以私募方式向Public Gold Marketing Sdn出售517,500个单位(“私募单位”)，价格为每个私募单位10.00美元。Bhd为马来西亚私人有限公司、与本公司无关联的实体、保荐人或承销商，产生毛收入5,175,000美元，详情见附注 4。

此外，随着首次公开招股的结束，本公司授予承销商45天的选择权，购买最多1,500,000个单位以弥补超额配售。 2021年12月13日，承销商充分行使这一选择权，额外购买了1,500,000个单位(“超额配售 单位”)，产生了15,000,000美元的额外毛收入。

同时，通过行使超额配售，本公司以每个私募单位10.00美元的价格，完成了额外52,500个私募单位的私募销售，产生了额外的毛收入525,000美元。由于承销商的超额配售已全部行使，保荐人并无放弃任何方正股份(定义见附注5)。

首次公开发售及行使承销商超额配售选择权的成本为6,887,896美元，包括2,300,000美元的承销费、4,025,000美元的递延承销费(由信托账户(定义见下文)持有)及562,896美元的其他成本。如附注6所述，应支付的4,025,000美元递延承销费取决于在2023年3月9日之前完成业务合并，并受承销协议条款的限制。

首次公开募股完成后，从首次公开募股和私募中出售单位的净收益中获得116,725,000美元(每单位10.15美元) 单位被存入信托账户(“信托账户”)，并将投资于美国政府证券，其含义在经修订的1940年《投资公司法》(《投资公司法》)第2(A)(16)节中规定。到期日为180日或以下或本公司根据投资公司法第2a-7条第(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段的条件选定的任何一间不限成员名额投资公司，直至以下两者中较早的一项完成为止：(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户，如下所述。

公司管理层对首次公开发行和出售私募单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。 公司必须完成一项或多项初始业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产的80% ，不包括递延承销折扣和信托账户在达成初始业务合并协议时从信托账户赚取的收入应缴纳的税款。然而，本公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并 。不能保证该公司将能够成功地实现业务合并。

公司将向单位内普通股流通股持有人(“公众股东”)或公众股份持有人提供机会，在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份 (I)召开股东大会批准企业合并，或(Ii)通过要约收购。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由公司作出 决定。公众股东将有权按当时信托账户中的金额按比例赎回其公开股票(最初预计为每股公开股票10.15美元，外加信托账户中当时按比例计算的任何利息，扣除应缴税款 )。本公司的认股权证将不会有赎回权。

所有 公开发行的股份均设有赎回功能，如股东投票或要约收购与本公司的业务合并及本公司经修订及重述的公司注册证书作出若干修订，则可于本公司进行清算时赎回该等公开发行股份。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)480-10-S99，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求赎回的公开股份被归类为永久股权以外的类别。鉴于 公众股份将以其他独立工具(即公开认股权证及权利)发行，归类为临时股本的普通股的初始账面值将为根据ASC 470-20厘定的分配收益。公共股票 受ASC 480-10-S99的约束。如权益工具有可能成为可赎回的，本公司可选择 (I)在自发行日期(或自该工具可能可赎回之日起(如较后))至该工具的最早赎回日期的期间内，计及赎回价值的变动，或(Ii)在赎回 价值发生变动时立即确认该变动，并将该工具的账面值调整至相等于每个报告 期间结束时的赎回价值。该公司已选择立即承认这些变化。虽然赎回不能导致本公司的有形净资产降至5,000,001美元以下，但公众股是可赎回的，并在资产负债表上按此分类，直到发生赎回事件为止。

根据与本公司业务合并有关的协议，本公司公开股份的赎回 可能需要满足包括最低现金条件在内的条件。如果公司寻求股东对企业合并的批准， 如果投票的大多数股票投票赞成企业合并，或法律或证券交易所规则要求的其他投票，公司将继续进行企业合并。如果适用法律或证券交易所的上市要求不要求股东投票，且公司因业务或其他原因而决定不进行股东投票，则公司将根据其公司注册证书 ，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求需要股东批准交易，或者公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份。如果公司寻求股东批准企业合并，则发起人已同意将其方正股份(定义见附注5)和在IPO期间或之后购买的任何公开股票投票赞成批准企业合并 。此外，每个公共股东可以选择赎回其公共股票，而不投票，如果他们确实投票，无论他们投票赞成或反对拟议的交易。

尽管有上述规定，经修订及重述的本公司公司注册证书(“公司注册证书”) 规定，未经本公司事先同意，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东有一致行动或作为“集团”(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易所 法”)第13节)的任何其他人士，将被限制赎回其在首次公开招股中出售的普通股总数超过15%或以上的股份。

本公司的保荐人、高级职员及董事(“初始股东”)已同意不会对公司注册证书提出任何会影响本公司于本公司未完成企业合并时赎回其100%公开股份的义务的实质或时间上的修订，除非本公司向公众股东提供赎回其普通股的机会。

如本公司未能于2023年3月9日(自首次公开招股结束起计15个月)前完成业务合并(“合并 期”)，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过其后十个营业日)赎回公众股份，按每股价格赎回以现金支付，等于当时存入信托帐户的总额 ，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息，但之前并未向我们发放 ，以支付公司的特许经营权和所得税(减去用于支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)除以 当时已发行的公开股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地 经本公司其余股东及本公司董事会批准后，解散及清盘，每宗个案均须遵守本公司根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求。

如果公司未能在合并期内完成企业合并， 初始股东已同意放弃其对方正股份的清算权。然而，如果初始股东在首次公开募股时或之后收购公开募股，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开募股相关的分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销折扣(见附注6)的权利 ，在这种情况下，该金额将包括在信托账户中持有的其他资金中， 将可用于赎回公开募集的股票。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能仅为信托账户中持有的每股10.15美元。为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意在以下情况下对公司承担责任： 如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或公司与其讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，则减少信托账户中的资金金额。此责任不适用于签署放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔的第三方的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开发行的承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括1933年证券法下的负债。, 经修订(“证券法”)。 此外，如果已执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将通过努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体， 签署协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低保荐人因债权人的债权而必须赔偿信托账户的可能性。

业务组合

于2022年8月3日，本公司与明日加密集团有限公司(内华达州一家公司)、Globalink合并子公司(内华达州一家公司及Globalink全资附属公司(“合并子公司”)、GL赞助商有限责任公司(特拉华州一家有限责任公司))订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。根据合并协议的条款及条件，自合并生效时间(定义见下文)(“生效时间”)起及之后(“生效时间”)的本公司股东代表 及个人王明流 以明天Crypto股东的代表身份 根据合并协议的条款及条件于紧接合并协议生效时间之前的生效时间 (“卖方代表”)。根据合并协议的条款，Globalink与Tomorrow Crypto通过合并Sub与Tomorrow Crypto合并而实现的业务合并，Tomorrow Crypto将作为Globalink的全资子公司而继续存在(“合并”，与合并协议预期的其他交易一起称为“交易”)。受合并协议拟进行的交易完成时(“结束”)所载条款及条件的约束。, 在紧接生效时间之前发行和发行的明天Crypto普通股每股(库存股或异议股除外)将转换为获得Globalink普通股的权利 。Globalink将在收盘时以Globalink 普通股的形式向Tomorrow Crypto的股东支付的总对价将相当于2.1亿美元，其中一项赚取条款允许Tomorrow Crypto的股东在业务达到成功安装、调试和投入运营的ASIC挖掘机数量的某些增量里程碑时获得最多1,000万股额外股份。合并协议须遵守某些惯常的成交条件 ，并包含惯常的陈述、保证、契诺及赔偿条款。Globalink及Tomorrow Crypto各自的董事会已(I)批准合并协议、合并及拟进行的其他交易(“该等交易”)并宣布为可取交易，及(Ii)决议建议各自的股东批准合并协议及相关交易。

风险 和不确定性

截至未经审计的简明合并财务报表发布之日，新冠肺炎疫情的预期持续时间仍存在相当大的不确定性。本公司的结论是，虽然新冠肺炎疫情有合理的可能对确定业务合并的目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些未经审计的简明合并财务报表的日期尚不容易 确定。未经审计的简明合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一 行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。 此外，截至这些未经审计的简明合并财务报表的日期，该行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。

2022年8月16日，《2022年降低通货膨胀率法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。IR法案规定，除其他事项外，对上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日或之后进行的某些股票回购征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是向回购公司本身征收的，而不是向向其回购股票的股东征收的。消费税金额一般为回购时回购股票公平市值的1%。然而，为计算消费税 ，回购公司获准在同一课税年度内将若干新股发行的公平市价与股票回购的公平市价相抵销。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或逃避消费税。

在2022年12月31日之后发生的任何与企业合并、延期投票或其他相关的赎回或其他回购 可能需要缴纳消费税。本公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于许多因素，包括(I)与企业合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)企业合并的结构，(Iii)与企业合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与企业合并无关但在企业合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)库务署的法规及其他指引的内容。此外，由于消费税将由本公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致完成业务合并的手头现金和公司完成业务合并的能力减少 。

流动性， 资本资源和持续经营的企业

截至2022年9月30日，本公司以托管方式持有的现金为326,172美元，可用于满足营运资金需求，信托账户中持有的证券为117,421,567美元，用于企业合并或回购或赎回与此相关的普通股，营运资本为221,489美元(经调整后可从信托账户中提取与税务相关的义务)。

在完成业务合并之前，公司将使用信托账户中未持有的资金确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。公司将需要通过贷款或从赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方进行额外投资来筹集额外资本。公司的高级管理人员、董事和保荐人可以(但没有义务)不时或在任何时间借给公司资金，金额以他们认为合理的金额为限，以满足公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。

如果业务合并未完成，公司将需要通过向发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资本。本公司的高级管理人员、董事和保荐人可以(但没有义务)不时或在任何时间借给本公司资金，金额以他们认为合理的金额为限，以满足本公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司 无法筹集额外资本，则可能需要采取其他措施来保存流动性，这些措施可能包括(但不一定限于)缩减业务、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。 公司无法保证将以商业上可接受的条款获得新的融资(如果有的话)。这些 条件令人非常怀疑，如果业务合并没有完成，公司是否有能力在这些财务报表之日起一年内继续经营下去。该等财务报表不包括在本公司无法继续经营的情况下，与收回已记录资产或负债分类有关的任何调整。

关于公司根据FASB会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”对持续经营考虑因素的评估，公司必须在2023年3月9日之前完成业务合并 。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。如果业务合并在此日期前仍未完成，且发起人未要求延期，则将强制清算 并随后解散公司。管理层已确定，如果不发生业务合并，且保荐人未要求延期，则强制清算，以及可能随后的解散以及上述的流动性状况 令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年3月9日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整 。公司 打算在强制清算日之前完成企业合并。

附注 2-重要会计政策摘要

附注 3-首次公开发售及超额配售

根据2021年12月的首次公开招股和超额配售，公司以每单位10.00美元的价格出售了11,500,000个单位。每个单位由一股普通股、一份可赎回认股权证(每份为“公共认股权证”)和一项权利(“公共权利”)组成。 每份公共认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半(1/2)，但须受 调整。每项公有权利使持有者有权在企业合并结束时获得一股普通股的十分之一(1/10)(见附注7)。

注 4-私募

于2021年12月9日及2021年12月13日，在首次公开招股完成及承销商行使其超额配售选择权的同时，本公司以私募交易方式完成了570,000个私募单位的发行及出售(“私募”) ，每个私募单位的价格为10.00美元，所产生的总收益为5,700,000美元。每个私募单位包括一股、一份可赎回认股权证(“私募认股权证”)和一项在企业合并结束时获得十分之一(1/10)普通股的权利。每份全私募认股权证将可 以每股11.50美元的价格购买一半普通股。私人配售单位的一部分收益被添加到首次公开募股的收益中，将保存在信托账户中。如果本公司未能在合并期内完成业务合并 ，出售私募单位所得款项将用于赎回公开发售的股份(受适用法律的要求所限)，而私募单位及所有相关证券将变得一文不值。

附注 5-关联方交易

方正 共享

2021年8月19日，我们的保荐人购买了2,875,000股本公司普通股(“方正股份”)，面值为0.001美元，总价为25,000美元。方正股份须受若干转让限制，如附注7所述。

除有限的例外情况外， 初始股东已同意，在本公司完成初始业务合并和普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票分红、重组和资本重组调整后)后六个月内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，不得转让、转让、出售或解除托管这些股份中的50%，其余50%的创始人股份将不会转让。转让、出售或解除托管，直至我们的初始业务合并完成之日起六个月 ，或在任何一种情况下，如果在我们的初始业务合并之后，我们完成了清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东 都有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

相关 党的贷款

于2021年10月7日，保荐人之一林定杰同意向本公司提供合共最多300,000美元的贷款，以支付根据本票(“票据”)进行首次公开招股的相关开支。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司在票据项下没有 借款。

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司、公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资本贷款”)。如果本公司完成业务合并，本公司将从发放给本公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。 除上述情况外，此类营运资金贷款的条款尚未确定，也不存在与 关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还，不计利息， 或贷款人酌情决定，至多150万美元的此类营运资金贷款可转换为业务合并后实体的单位，价格为每单位10.00美元。这些单位将与私人配售单位相同。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。

支持 服务

公司已经签订了一项行政服务协议，根据该协议，公司将每月向我们的赞助商支付办公空间、行政和支持服务共计10,000美元。在完成我们的初始业务合并或清算后，本公司将停止支付这些月费。截至2022年9月30日和2021年12月31日，分别为97,000美元和7,000美元，已根据此安排应计，并在随附的资产负债表中的“因关联公司”项下列示。

附注 6--承付款和或有事项

注册 权利

方正股份、私募单位及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证的 持有人 将有权根据于招股说明书日期签署的登记权(就方正股份而言，仅在将该等股份转换为普通股后)享有登记权。这些持有者有权获得特定的需求 和“搭载”注册权。然而，注册权协议规定，本公司将不允许 根据证券法提交的任何注册声明生效，直到适用的证券登记锁定期终止 。本公司将承担与提交任何此类登记报表相关的费用 。

承销 协议

公司从与IPO相关的最终招股说明书开始，授予承销商45天的选择权，以按IPO价格减去承销折扣购买最多1,500,000个额外 单位，以弥补超额配售。

承销商就是次发行向承销商支付每单位0.20美元的现金承销折扣，包括承销商行使超额配售选择权而发行的单位，或于首次公开发售结束时总计2,300,000美元。此外，承销商有权享受每单位0.35美元的递延承销折扣，或首次公开募股结束和行使超额配售选择权后的4,025,000美元。 根据承销协议的条款，只有当公司 完成业务合并时，递延折扣才会从信托账户中的金额中支付给承销商。

业务组合

2022年8月3日，Globalink与Tomorrow Crypt、Merge Sub、GL母公司代表和卖方代表签订了合并协议。根据合并协议的条款，Globalink与Tomorrow Crypto通过合并Sub与Tomorrow Crypto合并而实现业务合并，Tomorrow Crypto作为Globalink的全资子公司继续存在。根据协议中规定的条款和条件，合并交易完成后(“收盘”)，在紧接生效时间 之前发行和发行的每一股Tomorrow Crypto普通股(库存股或持不同意见的股份除外)将转换为获得Globalink普通股股份的权利。 收盘时，Globalink以Globalink普通股的形式向Tomorrow Crypto股东支付的总对价将相当于2.1亿美元。盈利条款允许Tomorrow Crypto的股东在业务达到成功安装、调试和投入运营的ASIC矿机数量的某些增量里程碑时获得高达1,000万股的额外股份 。合并协议须遵守某些惯常的成交条件 ，并包含惯常的陈述、保证、契诺及赔偿条款。Globalink及Tomorrow Crypto各自的董事会已(I)批准合并协议、合并及拟进行的其他交易(“该等交易”)并宣布为可取交易，及(Ii)决议建议各自的股东批准合并协议及相关交易。

订阅 协议

就执行合并协议而言，Globalink与若干认可投资者(“认购人”)订立认购协议(统称为“认购 协议”)，据此认购人已同意购买 ，而Globalink已同意向认购人出售合共15,000,000股A系列可转换优先股 ，总面值为16,666,667美元(“PIPE优先股”)。PIPE优先股每月将有10%的复合股息 ，转换价格为每股10.00美元，受其中所述的某些向下调整的限制，并将在认购协议规定的某些条件下 可赎回和强制转换。关于购买PIPE优先股，Globalink还将发行Globalink认股权证(“PIPE认股权证”，与PIPE优先股一起，称为“PIPE证券”)，以购买该数量的Globalink普通股，该数量等于根据截止日期转换价格PIPE优先股可转换成的Globalink普通股数量 。PIPE认股权证的有效期为五年，行使价为11.50美元，受认购协议中规定的某些向下调整的影响。PIPE证券的持有者将有权获得某些注册权。 出售PIPE证券的目的是筹集与合并相关的额外资本，并满足合并协议规定的最低现金要求 。完成认购协议所预期的交易的义务是以惯常的成交条件和交易的完成等为条件的。

Globalink 支持协议

就执行合并协议而言，Globalink、Tomorrow Crypto及Globalink的若干股东订立了一份支持协议(“Globalink支持协议”)，根据该协议，身为Globalink支持协议订约方的Globalink股东已同意投票表决其实益拥有的所有Globalink普通股股份，赞成合并及相关交易。

明天 加密支持协议

就执行合并协议而言，Tomorrow Crypto、Tomorrow Crypto及Globalink的股东订立了一份 支持协议(“Tomorrow Crypto Support协议”)，根据该协议，作为Tomorrow Crypto支持协议 订约方的Tomorrow Crypto的股东已同意投票表决其实益拥有的所有公司普通股股份，赞成该等交易。

锁定协议

合并协议规定，在交易完成时或之前，且自交易完成之日起生效，明日加密公司的某些股东将 与合并协议的签署订立锁定协议，但受某些惯例例外情况的限制，不得直接或间接要约、出售、订立合同出售、质押或以其他方式处置任何锁定股份，订立具有同等效力的交易，或订立任何全部或部分转让的互换、对冲或其他安排，锁定股份所有权或其他方面的任何经济后果 公开披露提出任何要约、出售、质押或处置的意向，或进行任何交易、互换、对冲或其他安排，或从事任何关于锁定股份的卖空安排，直至 截止日期后六个月的日期(从合并协议之日起至该日期，即“禁售期”)。

附注 7-股东亏损

普通股 股

公司被授权发行500,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已发行和已发行的普通股共有3,445,000股(不包括可能赎回的普通股11,500,000股)。

认股权证：

截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司共有11,500,000份公开认股权证和57,000份私募认股权证。

公开认股权证在本公司未经审核的简明综合财务报表中作为权益工具入账 。公有认股权证只能对整数股行使。不会在行使公共认股权证时发行零碎股份。 公开认股权证将于初始业务合并完成后可行使 ，并在初始业务合并完成五年后到期，或在赎回时更早到期。除非本公司拥有一份有效及有效的登记声明，涵盖在行使公开认股权证时可发行的普通股 及有关该等普通股的现行招股说明书，否则不得以现金形式行使任何公开认股权证。尽管如上所述， 如一份涵盖行使公开认股权证可发行普通股的登记声明在企业合并完成后的 指定期间内未能生效，则权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。如果该豁免或另一豁免不可用，持有人将无法在无现金的基础上行使其 认股权证。公开认股权证将在企业合并完成后五年或赎回或清算后更早的时间 到期。

当每股普通股价格等于或超过16.50美元时，赎回认股权证

一旦可行使认股权证，本公司即可赎回尚未发行的认股权证(此处有关私募认股权证的描述除外)：

公司不会赎回上述认股权证，除非证券法规定的有效注册声明涵盖在行使认股权证时可发行的普通股 ，且与该等普通股有关的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅 。如果认股权证可由我们赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使我们的赎回权利 。

如果 公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使公共认股权证。

私募认股权证将以与 公开认股权证大致相同的形式发行，惟(I)该等认股权证可按持有人的选择以现金或无现金方式行使，及 (Ii)不会由本公司赎回，只要该等私人认股权证由初始购买者或其任何获准受让人(按认购协议的规定)持有。一旦私募认股权证转让给 许可受让人以外的持有人，就所有目的而言，该认股权证应被视为公共认股权证。根据这些条款，私募认股权证必须归类为责任类别。

行使认股权证时可发行普通股的行使价及数目在某些情况下可能会作出调整，包括股份派息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因普通股发行价格低于其各自的行使价而进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到与其权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该等权证相关的任何分派。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

此外，如果本公司以低于每股普通股9.50美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价由公司董事会真诚确定，且在向初始 股东或其关联公司发行任何此类股票时，不考虑他们在发行前持有的任何方正股票)，为完成业务合并而额外发行普通股或股权挂钩证券。(Y)此类发行的总收益占企业合并完成之日可用于企业合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上，以及(Z)自公司完成业务合并之日的前一个交易日起的20个交易日内，公司普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，“市值”)低于每股9.50美元。认股权证的行权价格将调整为等于(I)市值或(Ii)本公司发行额外普通股或股权挂钩证券的价格 中较大者的165%(最接近一分)。

权利

除 公司不是企业合并中的幸存公司外，在企业合并完成后，每个公共权利持有人将自动获得普通股的十分之一，即使公共权利持有人转换了他/她或它持有的与企业合并相关的所有 股票，或者修改了公司关于企业合并前活动的修订和重新注册的公司证书 。如果本公司在企业合并完成后将不再是尚存的公司 ，每个公共权利持有人将被要求肯定地转换他或她或其权利 ，以便在企业合并完成后获得每项公共权利相关股份的十分之一。

公司不会发行与公共权利交换相关的零碎股份。零碎股份将根据特拉华州公司法的适用条款向下舍入 至最接近的完整股份，或以其他方式处理。 因此，公共权利持有人必须以10的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得持有人所有权利的股份。

附注 8-公允价值计量

本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有秩序的交易而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，公司 寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并尽量减少使用不可观测的 投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

级别 1：相同资产或负债的活跃市场报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。

第 2级：除第1级输入外的其他可观察输入。第2级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。

级别 3：基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。

在2022年9月30日和2021年12月31日，信托账户中持有的资产以美国国债的形式持有。公司在信托账户中持有的所有投资均被归类为交易证券。

私募认股权证的估值采用二叉树模型，该模型被认为是3级公允价值计量。较重要的因素之一是隐含波动率，它是通过对类似公司的波动率平均计算得出的。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，认股权证负债-私募认股权证的估计公允价值是根据以下重要输入确定的 ：

注 9-后续事件

公司对截至2022年12月6日的资产负债表日之后发生的后续事件和交易进行了评估。 未经审计的简明综合财务报表可供发布的日期确定未经审计的简明综合财务报表没有发生需要对未经审计的简明综合财务报表的披露进行调整的事件。