目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告
截至2022年10月31日的季度
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托档案编号：001-32839
Avid BioServices公司
(注册人的确切名称见其 章程)
|
特拉华州 (注册成立的州或其他司法管辖区或组织) |
95-3698422 (国际税务局雇主身分证号码) |
迈福路14191号，
(主要行政办公室地址，邮政编码)
(714)
(注册人电话号码，含 区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 这个 |
勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒ No ☐
勾选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第(Br)条S-T规则(本章232.405节)要求提交的所有交互数据文件。是☒没有 ☐
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和 “新兴成长型公司”的定义。
| ☒ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 否☒
截至2022年11月28日，注册人的普通股已发行62,309,363股 。
Avid BioServices公司
表格10-Q
截至2022年10月31日的财政季度
目录
页面
| 第一部分-财务信息 | 3 |
| 项目1.简明合并财务报表(未经审计) | 3 |
| 项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 21 |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 29 |
| 项目4.控制和程序 | 29 |
| 第二部分--其他资料 | 30 |
| 项目1.法律诉讼 | 30 |
| 第1A项。风险因素 | 30 |
| 项目6.展品 | 30 |
| 签名 | 31 |
如本季度报告中所使用的10-Q表，除文意另有所指或另有说明外，术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指艾维德生物服务公司及其子公司。
| 2 |
第一部分-财务信息
| 第1项。 | 简明合并财务报表 |
Avid生物服务公司， Inc.
简明合并资产负债表
(未经审计)
(单位：千，面值除外)
10月31日， 2022 | 4月30日， 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 合同资产 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 递延税项资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计薪酬和福利 | ||||||||
| 合同责任 | ||||||||
| 经营租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 可转换优先票据，净额 | ||||||||
| 经营租赁负债减去流动部分 | ||||||||
| 融资租赁负债，减去流动部分 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$票面价值；授权股份；分别于有关日期发行及发行的股份 | ||||||||
| 普通股，$票面价值；授权股份； 和分别于有关日期发行及发行的股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见简明合并财务报表附注 。
| 3 |
Avid生物服务公司， Inc.
精简合并经营报表 和全面收益(亏损)
(未经审计)
(单位为 千，每股信息除外)
截至三个月 10月31日， | 截至六个月 10月31日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售、一般和行政 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||||||||||
| 所得税前净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税优惠 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 综合收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 每股净收益(亏损)： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 加权平均已发行普通股： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
见简明合并财务报表附注 。
| 4 |
Avid生物服务公司， Inc.
股东权益简明合并报表
(未经审计)
(单位为 千，每股信息除外)
| 截至2022年10月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
| 2022年7月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 根据股权补偿计划发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | – | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年10月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2021年10月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
| 2021年7月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 根据股权补偿计划发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | – | |||||||||||||||||||
| 净收入 | – | |||||||||||||||||||
| 2021年10月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2022年10月31日的六个月 | ||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
| 2022年4月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 根据股权补偿计划发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | – | |||||||||||||||||||
| 净收入 | – | |||||||||||||||||||
| 2022年10月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2021年10月31日的六个月 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 额外实收 | 累计 | 股东合计 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
| 2021年4月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| ASU 2020-06修订追溯采用的累积效果调整 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 根据股权补偿计划发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | – | |||||||||||||||||||
| 净收入 | – | |||||||||||||||||||
| 2021年10月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
见简明合并财务报表附注 。
| 5 |
Avid 生物服务公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
(单位：千)
截至六个月 10月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 债务发行成本摊销 | ||||||||
| 递延所得税 | ( | ) | ||||||
| 财产和设备处置损失 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款净额 | ( | ) | ||||||
| 合同资产 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计薪酬和福利 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同责任 | ( | ) | ||||||
| 其他应计费用和负债 | ||||||||
| 经营活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 根据股权补偿计划发行普通股所得款项 | ||||||||
| 融资租赁本金支付 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和受限现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金活动的补充披露： | ||||||||
| 应付账款中未支付的财产和设备购置款 | $ | $ | ||||||
| 经营租约修改后获得的使用权资产，净额 | $ | $ | ||||||
| 以经营性租赁义务换取的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 为交换融资租赁义务而获得的财产和设备 | $ | $ | ||||||
见简明合并财务报表附注 。
| 6 |
Avid生物服务公司， Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
注1-公司说明和提交依据
我们是一家专门的合同开发和制造组织(“CDMO”)，为生物技术和生物制药行业提供从工艺开发到当前良好的制造实践(“CGMP”)生物制剂的临床和商业制造的全面服务。
陈述的基础
随附的未经审计简明合并财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)与Form 10-Q季度报告相关的规则和规定编制的，因此，它们不包括美国公认会计准则对 年度财务报表所要求的所有信息和披露。这些未经审计的简明合并财务报表及其附注应与经审计的综合财务报表及其附注一起阅读，这些合并财务报表及其附注包括在我们于2022年6月29日提交给美国证券交易委员会的截至2022年4月30日的10-K表格年度报告中。本文列报的中期未经审核财务资料反映管理层认为为公平列报列报期间的财务状况及经营业绩所需的所有调整 ，该等调整只包括正常经常性调整。本10-Q表格季度报告所涵盖的中期经营业绩 不一定代表整个会计年度或任何其他中期的经营业绩。
未经审计的简明合并财务报表包括艾维德生物服务公司及其子公司的账目。合并实体之间的所有公司间账目和交易已在未经审计的简明综合财务报表中注销。
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响报告金额的估计和假设，以及在财务报表和附注中披露承诺和或有事项。实际结果可能与这些估计和假设大不相同。
附注2--主要会计政策摘要
关于我们的重要会计政策的信息 包含在截至2022年4月30日的财政年度我们的Form 10-K年度报告中的合并财务报表的附注2“重要会计政策摘要”中。
收入确认
根据我们的客户合同提供的服务确认的收入细分为制造和工艺开发收入流。
制造业收入
制造收入通常表示使用输入法制造随时间推移确认的客户产品的收入 ，该输入法将迄今累计在制品成本与履约义务整个成本的最新估计值进行比较。根据制造合同，按照指定的规模和规定的日期订购数量为 的生产批次，产品根据客户的 规格生产，通常只包括一项性能义务。每一次生产代表着一项单独销售的独特服务，对客户具有独立的价值。这些产品是专门为特定客户制造的，没有替代用途 。客户在整个制造过程中保持对其产品的控制，并可根据其要求更改工艺或规格 。根据这些协议，我们有权考虑到目前为止的进展情况，包括利润率因素。
| 7 |
流程开发收入
流程开发收入通常指与客户产品的制造流程和分析方法的定制开发相关的服务收入。随着时间推移，使用输入法确认流程开发收入，输入法将迄今累计在制品成本与履行义务整个成本的最新估计数进行比较。根据流程开发合同，客户 拥有产品详细信息和流程，没有替代用途。这些流程开发项目是为每个客户定制的，以满足其规格，并且通常只包括一项绩效义务。每个流程代表一个单独销售且对客户具有独立价值的独特服务。当产品正在创建或通过我们的服务进行增强时，客户还保留对其产品的控制权，并可根据要求更改其流程或规格。根据这些协议，我们有权考虑到目前为止的进展情况，包括利润率因素。
下表汇总了我们的制造 和工艺开发收入流(以千为单位)：
截至三个月 10月31日， | 截至六个月 10月31日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 制造业收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 流程开发收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入确认、开票和现金收款的时间安排导致应收帐款、合同资产(未开票应收款)和合同负债(客户存款和递延收入)。当我们的对价权利不是以时间的流逝为条件时，合同资产就会被记录下来。当我们的权利变得无条件时，合同资产在合并资产负债表上重新分类为应收账款。 合同负债是指在我们履行履行义务之前开具和/或收到的客户存款和递延收入 。当我们履行合同规定的义务时，合同负债将转化为收入。
在截至2022年10月31日的三个月和六个月内，我们确认的收入为830万美元和
在截至2021年10月31日的三个月和六个月内，我们确认的收入为730万美元和
根据我们的客户合同提供的服务的交易价格反映了我们为向客户提供商品和服务而有权获得的对价金额的最佳估计。 对于具有多个履约义务的合同，我们按相对独立的销售价格为合同中确定的每个履约义务分配交易价格 。我们通常根据客户合同中对每项不同履行义务的价格来确定相对独立销售价格。如果没有可观察到的独立销售价格 ，我们可能会根据其他可比服务的定价或我们认为市场愿意为适用服务支付的价格来估计适用的独立销售价格。
在确定交易价格时，我们还考虑了可变对价的不同来源，包括但不限于折扣、积分、退款、价格优惠 或其他类似项目。我们利用最有可能的方法，在交易价格中计入了部分或全部可变对价，只有在与可变对价相关的不确定性随后得到解决后，确认的累计收入很可能不会出现重大逆转的情况下。最终收到的实际对价金额可能有所不同。
| 8 |
此外，我们的客户合同通常 包括条款，当客户在我们 开始服务之前取消或推迟其承诺，因此没有利用其预留容量时，我们有权获得取消或延期费用。此类取消和延期费用的确定 基于相关客户合同中所述的条款，但从会计角度而言通常被认为是实质性的，并在发生取消或延期时产生对我们的可强制执行的权利和义务。因此，我们使用最可能的方法确认该等费用为取消或延期日期的收入，但需进行变动对价。
管理层可能需要在估计待确认收入时作出判断。在确定履约义务、估计交易价格、估计已确定履约义务的独立销售价格、估计可变对价和估计履行履约义务的进展情况时，需要作出判断。如果未来的实际结果与我们的估计不同，估计将进行调整，这将影响此类差异已知期间的收入。截至2022年10月31日的三个月和六个月的可变对价估计数没有重大调整 。
在截至2021年10月31日的三个月和六个月期间，可变对价估计的变化导致收入减少1,120万美元。可变对价估计的这些变化 归因于与客户就根据相关客户合同的条款应向我们支付的某些取消费用的支付发生纠纷。我们相信我们对账单金额有合同权利，但由于这一合同权利存在争议，因此可能无法收回，我们没有记录与争议金额相关的收入。
我们适用ASC 606规定的实际权宜之计，允许我们不披露原始预期期限为一年或更短的合同的未履行履约义务的价值。截至2022年10月31日，我们没有任何超过一年的合同未履行的履约义务。
为获得合同而产生的成本并不重要。 这些成本通常是员工销售佣金，在未经审计的简明综合经营报表和全面收益(亏损)中计入已发生的销售、一般和行政费用。
受限现金
根据与我们的一个设施有关的经营租赁条款(注4)，我们需要保留一份信用证作为抵押品。因此，在2022年10月31日和2022年4月30日，40万美元的限制性现金被质押作为信用证下的抵押品。
下表提供了未经审计的简明综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金、现金等价物和限制性现金合计为未经审计的简明综合现金流量表中显示的相同金额的总额 (千)：
10月31日， 2022 | 4月30日， 2022 | 10月31日， 2021 | 4月30日， 2021 | |||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 受限现金 | ||||||||||||||||
| 现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 9 |
应收账款净额
应收账款主要由根据我们的客户合同提供的服务而欠我们的 金额组成，如有必要，应按发票金额扣除坏账准备后入账。我们在评估应收账款的最终变现时采用判断，并根据各种因素，如应收账款的账龄、历史经验和客户的财务状况，估计坏账准备 。
根据我们对截至2022年10月31日和2022年4月30日的应收账款余额的分析，我们确定了1720万美元和#美元的坏账准备。
库存
存货由原材料存货组成，按先进先出法或可变现净值确定的成本中较低者计价。我们定期审查原材料库存是否存在潜在减值，并根据对未来使用的估计将库存调整至其可变现净值，并在认为必要时降低库存的账面价值。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销入账。折旧和摊销采用直线法计算相关资产的估计使用年限，一般如下：
| 描述 | 预计使用寿命 | |
| 租赁权改进 | ||
| 实验室和制造设备 | ||
| 计算机设备和软件 | ||
| 家具、固定装置和办公设备 |
尚未投入使用的物业和设备成本
已作为在建项目资本化。这些成本主要涉及与我们的制造设施相关的设备和租赁改进
，一旦投入使用，将根据上述指导原则进行折旧
。在主要资本项目施工期间发生的利息成本将作为在建项目资本化，直到标的资产准备就绪可供其预期使用为止，此时利息成本将在标的资产的
寿命内摊销为折旧费用。截至2022年10月31日的三个月，资本化为在建工程的利息不到10万美元
；
| 2022年10月31日 | April 30, 2022 | |||||||
| 租赁权改进 | $ | $ | ||||||
| 实验室和制造设备 | ||||||||
| 计算机设备和软件 | ||||||||
| 家具、固定装置和办公设备 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 财产和设备总额(毛额) | ||||||||
| 减去：累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备合计(净额) | $ | $ | ||||||
| 10 |
截至2022年10月31日的三个月和六个月的折旧和摊销费用为180万美元和
截至2021年10月31日的三个月和六个月的折旧和摊销费用为100万美元和
租契
我们在开始时确定安排是否为租约或包含租约。我们的经营租赁期限超过一年，计入经营租赁使用权(“ROU”) 资产、经营租赁负债和经营租赁负债，减去综合资产负债表中的流动部分。ROU资产 代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们因租赁而产生的支付租赁款项的义务 。经营租赁ROU资产及负债于租赁开始日按租期内租赁付款的现值 确认。在确定租赁付款的净现值时，我们使用递增借款 利率，该利率代表我们在租赁开始日期 以抵押为基础借入等值资金时必须支付的估计利率。
我们的经营租赁可能包括延长租期的选项，这些选项包括在合理确定我们将行使续订选项时包含在租赁期限中。经营租赁费用 在预期租赁期限内以直线基础确认。
我们的融资租赁的期限超过一年的作为资产计入物业和设备，净额和等于最低租赁付款现值的租赁负债计入其他流动负债和融资租赁负债，减去我们综合资产负债表中的流动部分。 融资租赁付款的现值使用租赁中的隐含利率计算。融资租赁ROU资产 按资产的预期使用年限按直线摊销，租赁负债的账面金额经调整 以反映利息，计入利息支出。
初始租期为12个月或以下的租约不会记录在我们的综合资产负债表中，这些短期租约的租赁费用按租赁期内的直线基础确认。我们还选择了实际的权宜之计，不将租赁组件与非租赁组件分开 。
减损
根据有关长期资产减值或处置的权威指引，对长期资产进行减值审查。对长期资产进行审查，以发现其账面价值可能无法收回的事件或情况变化。如发生该等事件或情况变化 ，我们会将长期资产的账面值与长期资产预期产生的估计未来未贴现现金流进行比较 。如果长期资产被确定为减值，则长期资产的账面价值超过其估计公允价值的任何部分均确认为减值损失。截至2022年10月31日及2021年10月31日止六个月，我们的长期资产价值并无减值指标 ，截至2022年10月31日亦未确认累计减值亏损。
我们根据ASC 718的权威指导，根据我们的股权薪酬计划 对股票期权、 限制性股票单位、绩效股票单位和其他基于股票的奖励进行核算。薪酬--股票薪酬。授予员工以换取服务的股票期权的估计公允价值在授予之日使用基于公允价值的方法(如Black-Scholes 期权估值模型)进行计量，并在必要的服务期内以直线方式确认为费用。 限制性股票单位和绩效股票单位的公允价值在授予日基于我们普通股的收盘价 在授予日计量。对于限制性股票单位，公允价值在必要的 服务期内按直线原则确认为费用。对于受绩效条件约束的绩效股票单位，当确定有可能达到绩效条件时，公允价值将在必要的服务期间内按直线确认为费用。 如果不确定或不满足绩效条件，则不确认基于股票的补偿费用，并冲销之前确认的任何费用。没收被确认为发生时基于股票的补偿费用的减少。
| 11 |
发债成本
与可转换优先票据有关的债务发行成本被记录为扣除债务本金价值，并在债务的合同期限内采用实际利息法摊销为利息支出(附注3)。
综合收益(亏损)
综合收益(亏损) 是指在一段时期内，来自非所有者来源的交易及其他事件和情况导致的权益变化。综合收益 (亏损)等于我们所有期间的净收益(亏损)。
公允价值计量
公允价值定义为于计量日期 在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收取的价格。该指导意见将计量公允价值时使用的投入按以下层次排列：
| · | 第1级--可观察到的投入，例如相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。 | |
| · | 第2级-第1级中报价以外的可观察投入，如资产或负债 其价值基于交易不频繁市场的报价，或其价值基于活跃市场中具有类似属性的工具的报价 。 | |
| · | 第3级-市场活动很少或没有市场活动，且对资产或负债的整体公允价值计量有重大影响的不可观察的投入；因此，要求公司制定自己的估值技术 和假设。 |
截至2022年10月31日和2022年4月30日，我们没有任何二级或三级金融资产以及7350万美元和7350万美元的现金等价物
尚未采用的会计准则
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2016-13号，《金融工具-信贷损失》(话题326)：金融工具信用损失计量 (“ASU 2016-13”)。该标准改变了衡量金融工具信贷损失的方法和记录此类损失的时间。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，金融工具-信贷损失(主题326)、衍生工具和对冲(主题815)和租赁(主题842)：生效日期，其中要求实体从2019年11月15日起一次性确定实体是否有资格成为较小的报告公司，以确定 ASU 2016-13年度的生效日期。我们确定，从2019年11月15日起，我们有资格成为一家较小的报告公司，因此，ASU 2016-13财年在2022年12月15日之后的财年有效，这将是我们2024财年从2023年5月1日开始的财年。允许及早领养。我们目前正在评估采用该标准将对我们的精简合并财务报表产生的时间和影响。
| 12 |
附注3--债务
2026年到期的可转换优先票据
于2021年3月，我们根据证券法第144A条向合资格机构买家私募发行本金1.25%于2026年到期的可交换优先票据(“可转换票据”)，总额为1.438亿美元。我们发行可换股票据所得款项净额为$
可转换票据为优先无抵押债务
，年利率为1.25%，每半年支付一次，分别于每年3月15日和9月15日支付。可转换票据
到期日期
可转换票据的初始转换率约为每1,000美元本金约47.1403股我们的普通股，这意味着初始转换价格约为每股我们普通股21.21美元。根据契约条款，转换率会在某些事件发生时进行调整 。此外，在到期日之前发生的某些公司事件之后，我们将在某些情况下提高选择转换其可转换票据的持有人的转换率 根据契约的定义进行这样的根本性变化。
可转换票据的持有人可以在紧接2025年9月15日之前的营业日收盘前的任何时间，在下列情况下选择转换其可转换票据：(1)在截至2021年7月31日的财政季度之后开始的任何财政季度内，如果在截至并包括在内的任何连续30个交易日内，我们普通股的最后一次报告销售价格至少20个交易日(无论是否连续)，上一会计季度的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日的转换价格的130%；(2)在任何连续五个交易日后的五个营业日期间(“测算期”)内，在测算期内每个交易日的可转换债券的每1,000美元本金的交易价格(定义见契约)低于本公司普通股最近一次报告的销售价格的98%和该交易日的汇率；(3)如果我们赎回任何或所有可转换债券，在紧接赎回日期之前的第二个预定交易日收盘前的任何时间；以及(4)如本契约所述，发生指定的公司事件。
在2025年9月15日或之后，直至紧接到期日之前第二个预定交易日的交易结束为止，持有期权的持有者可以随时转换其可转换票据，无论上述情况如何。
我们可能不会在2024年3月20日之前赎回可转换票据。在2024年3月20日或之后，可转换票据可以全部或部分现金赎回，如果我们最后报告的普通股销售价格至少为当时转换价格的130%，在任何连续30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内至少20个交易日 (无论是否连续)， 包括紧接我们发出赎回通知的日期之前的交易日，赎回价格相当于要赎回本金的100% ，外加应计和未付利息，但不包括赎回日期。
如果我们经历了根本的变化(如契约中所定义的)，持有人可能要求我们以现金方式回购其全部或任何部分可转换票据，回购价格等于要回购的可转换票据本金的100%，外加应计和未支付的利息，但不包括赎回日期。
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契约包含惯常条款及契诺， 包括当某些违约事件发生及持续时，受托人或持有未偿还可换股票据本金总额至少25%的持有人可宣布所有可换股票据的全部本金加上应计及未付利息 即时到期及应付。
截至2022年10月31日，允许可转换票据持有人转换的条件尚未满足，因此，可转换票据在2022年10月31日和2022年4月30日的未经审计简明综合资产负债表上被归类为长期负债 。
可转换票据的账面净值 如下(单位：千)：
| 2022年10月31日 | April 30, 2022 | |||||||
| 本金 | $ | $ | ||||||
| 未摊销发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 账面净额 | $ | $ | ||||||
截至2022年10月31日，可转换票据的估计公允价值约为1.497亿美元。公允价值是根据每美元最新的活跃交易价格确定的。 截至2022年10月31日止期间的可转换票据(第2级)。
下表汇总了截至2022年10月31日和2021年10月31日的三个月和六个月与可转换票据相关的已确认利息支出(单位：千)：
截至三个月 10月31日， | 截至六个月 10月31日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 合同利息支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 发行成本摊销 | ||||||||||||||||
| 利息支出总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
有上限的呼叫交易
关于发行可转换债券，我们与某些金融机构 交易对手(“期权交易对手”)订立了私下协商的封顶催缴交易(“封顶催缴”)。我们使用发行可转换债券的净收益中的1,280万美元来支付上限催缴的成本。根据惯例的反摊薄调整，上限催缴包括最初作为可转换票据基础的普通股的股份总数 ，一般预计在可转换票据的任何转换(视情况而定)时我们普通股的潜在摊薄 ，此类减少和/或抵销受上限限制， 基于上限催缴的上限价格。封顶催缴股份的上限股价约为每股28.02美元，较我们普通股于2021年3月9日最后一次公布的出售价格溢价75%，并须根据封顶催缴条款 作出某些调整。然而，于转换可换股票据时，若可换股票据的市价超过根据上限催缴条款计算的上限股价，将会出现摊薄。
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我们评估了ASC 815-10 项下的封顶赎回，并确定它们应作为独立于可转换票据的交易入账，且封顶赎回符合股权分类的 标准。因此，购买上限催缴的1,280万美元成本在综合资产负债表中计入2021年4月30日的额外 实收资本减值。只要继续满足股权分类的 条件，随后将不会重新衡量已设置上限的看涨期权。截至2022年10月31日和2022年4月30日，我们的可转换 票据没有转换，因此，没有关于上限催缴的活动。我们认为，截至2022年10月31日和2022年4月30日，股权分类的条件将继续得到满足。
附注4-租约
我们目前根据运营租赁协议租用位于加利福尼亚州奥兰治县的某些办公、制造、实验室和仓库空间。我们租赁的 设施的原始租赁期限从7年到12年不等，包含多年续订选项，计划的租金每年或两年上涨3%。在确定我们其中一份租约的使用权资产和租赁负债时包括了多年续期选择权 因为我们认为有理由确定我们将行使该续期选择权。此外，我们的某些租约还提供免费租金、出租人改进和租户改进津贴，其中某些改进已被归类为租赁改进和/或正在按改进的估计使用年限或租约剩余期限中较短的时间进行摊销。
我们的某些运营设施租赁需要 我们支付财产税、保险和公共区域维护。虽然这些付款不包括在我们的租赁负债中，但 它们在发生期间被确认为可变租赁成本。
截至2022年10月31日和2021年10月31日的三个月和六个月的运营租赁成本构成如下(以千为单位)：
截至三个月 10月31日， | 截至六个月 10月31日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 经营租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可变租赁成本 | ||||||||||||||||
| 短期租赁成本 | ||||||||||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
我们还根据2022财年第二季度开始的为期5年的融资租赁 租赁某些制造设备。融资租赁成本在截至2022年10月31日和2021年10月31日的三个月和六个月内并不重要。
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截至2022年10月31日和2022年4月30日，与我们的运营和融资租赁相关的补充综合资产负债表和其他 信息如下(以千为单位，预计 加权平均数据)：
| 租契 | 分类 | 10月31日， 2022 | 4月30日， 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||||
| 运营中 | 经营性租赁使用权资产 | $ | $ | |||||||
| 金融 | 财产和设备，净额 | |||||||||
| 租赁资产总额 | $ | $ | ||||||||
| 负债 | ||||||||||
| 当前： | ||||||||||
| 运营中 | 经营租赁负债的当期部分 | $ | $ | |||||||
| 金融 | 其他流动负债 | |||||||||
| 非当前： | ||||||||||
| 运营中 | 经营租赁负债减去流动部分 | |||||||||
| 金融 | 融资租赁负债，减去流动部分 | |||||||||
| 租赁总负债 | $ | $ | ||||||||
| 加权平均剩余租赁年限(年)： | ||||||||
| 经营租约 | ||||||||
| 融资租赁 | ||||||||
| 加权平均贴现率 | ||||||||
| 经营租约 | ||||||||
| 融资租赁 | ||||||||
为计入经营租赁负债计量的金额支付的现金为210万美元和#美元。
截至2022年10月31日，我们的 租赁负债的到期日如下(以千计)：
| 截至4月30日的财年， | 运营中 租契 | 金融 租赁 | 总计 | |||||||||
| 2023年(剩余期限) | $ | $ | $ | |||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||
| 2027 | ||||||||||||
| 此后 | ||||||||||||
| 租赁付款总额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 租赁总负债 | $ | $ | $ | |||||||||
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股票激励计划
截至2022年10月31日，我们共有8,522,436股普通股根据我们的股票激励计划预留供发行，其中股票 受制于已发行股票期权、限制性股票单位(“RSU”)和绩效股票单位(“PSU”) ，4,331,241股可用于未来授予基于股票的奖励。
股票期权
以下是我们截至2022年10月31日的六个月的股票期权交易活动摘要：
| 股票期权 | 授予日期 加权平均行权价 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 在2022年5月1日未偿还 | $ | |||||||
| 授与 | $ | |||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | |||||
| 已取消或已过期 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2022年10月31日的未偿还债务 | $ | |||||||
限售股单位
以下汇总了截至2022年10月31日的六个月的RSU交易活动：
| 股票 | 加权平均 授予日期 公允价值 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 在2022年5月1日未偿还 | $ | |||||||
| 授与 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 被没收 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2022年10月31日的未偿还债务 | $ | |||||||
绩效股票单位
董事会的薪酬委员会向我们的高管授予PSU。PSU须在连续三个财政年度业绩期间进行年度归属，第一个三分之一 归属于授予日期后的下一个年度的4月30日，每个连续的三分之一归属分别在随后两年的4月30日 (每个“业绩期间”)。授予的每个PSU代表获得一股我们普通股的权利。 每个业绩期间(如果有)将获得的股份数量基于每个此类业绩期间达到某些预定财务指标的情况。根据相对于此类绩效期间的目标财务指标 实现的实际财务指标，发放的PSU数量可能介于目标金额的0%至200%之间。下表中包含的授予股份数 基于每个业绩期间每个财务指标最高达到200%的业绩(“最高 业绩目标”)。如果财务指标的实现速度低于最高性能目标，或未实现，则未授予的PSU的相应部分将被没收。
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以下汇总了截至2022年10月31日的六个月的PSU交易活动：
| 股票 | 加权平均 授予日期 公允价值 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 在2022年5月1日未偿还 | $ | |||||||
| 授与 | $ | |||||||
| 既得 | $ | |||||||
| 被没收 | $ | |||||||
| 截至2022年10月31日的未偿还债务 | $ | |||||||
员工购股计划
Avid Bioservices，Inc.2010年员工股票购买计划(“ESPP”)是股东批准的计划，根据该计划，员工可以根据其薪酬的一定百分比购买我们普通股的股票，但受一定限制。每股收购价等于六个月发行期的第一个交易日或六个月发行期的最后一个交易日普通股公允市值的85%的较低 。在截至2022年10月31日的六个月内，根据ESPP以买入价$购买了27,711股普通股。每股。截至2022年10月31日，我们根据ESPP为 发行预留了1,004,251股普通股。
基于股票的薪酬
截至2022年10月31日、2022年10月31日和2021年10月31日的三个月和六个月的股票薪酬支出包括以下内容(以千为单位)：
截至三个月 10月31日， | 截至六个月 10月31日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售、一般和行政 | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2022年10月31日，与非既得股票期权和RSU相关的未确认薪酬总成本估计为200万美元和，分别为。这些成本预计将在1.3和1.3的加权平均归属期间内确认分别是几年。
截至2022年10月31日，与截至2023年4月30日、2024年和2025年4月30日的绩效期间相关的未确认薪酬成本估计总额为1,180万美元 。这些成本预计将在以下加权平均归属期间确认但是，我们将按季度评估实现与每个绩效期间相关的预定财务指标的可能性，并将相应调整确认的费用(如果有的话)。
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附注6--所得税
我们在美国 和我们开展业务的各个州和司法管辖区缴税。
我们为中期计提的税项拨备是根据估计的年度有效税率而厘定的，并根据该季度产生的个别项目作出调整。我们每季度更新一次我们对年度有效税率的估计，如果估计的年度税率发生变化，我们将在该季度进行累计调整。
2023财年第二季度的税收优惠与美国联邦法定税率21%不同，这主要是由于州所得税、基于股票的薪酬、不可扣除的官员薪酬和交通附带福利的税收影响。
截至2022年10月31日的三个月和六个月，我们记录的所得税优惠为(210万美元)和(
截至2022年10月31日，我们没有
个重大不确定的税收头寸。我们的政策是在未经审计的经营和全面收益(亏损)简明综合报表中分别在利息支出和其他收入(支出)净额中确认与所得税相关的利息和罚款
。曾经有过
每股普通股的基本净收益(亏损)的计算方法是将我们的净收益(亏损)除以 期间已发行普通股的加权平均股数。每股普通股摊薄净收益(亏损)的计算方法是：将本公司的净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数，再加上股票期权、未归属RSU和PSU、根据我们的ESPP预期发行的普通股股份和可转换票据的潜在稀释影响的总和。
期内根据本公司ESPP预计将发行的股票期权、未授予的RSU和PSU以及普通股的潜在摊薄效应 按照库存股方法计算，但如果它们的影响是反摊薄的，则不包括在内。我们的 可转换票据的潜在稀释影响是使用IF-转换方法计算的，假设我们的可转换票据在报告的最早期间或在发行日期转换(如果较晚)，但如果它们的影响是反稀释的，则不包括在内。分子 与基本和摊薄每股净收益(亏损)分母计算的对账如下(单位为千，每股金额除外)：
截至三个月 10月31日， | 截至六个月 10月31日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行基本普通股 | ||||||||||||||||
| 稀释性证券的影响： | ||||||||||||||||
| 股票期权 | ||||||||||||||||
| RSU和PSU | ||||||||||||||||
| ESPP | ||||||||||||||||
| 加权平均稀释性已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 每股净收益(亏损)： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
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下表列出了在列示各期间的每股摊薄净收益(亏损)计算中不包括的潜在摊薄证券，因为纳入这些证券的影响将是反摊薄的(以千计)：
截至三个月 10月31日， | 截至六个月 10月31日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 股票期权 | ||||||||||||||||
| RSU和PSU | ||||||||||||||||
| ESPP | ||||||||||||||||
| 可转换票据 | ||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||
附注8--承付款和或有事项
在正常业务过程中，我们经常受到各种法律程序和纠纷的影响。当负债很可能已经发生并且损失金额可以合理估计时，我们为负债计提准备金。此类规定(如果有)至少每季度审查一次，并进行调整，以反映任何和解谈判、司法和行政裁决、法律顾问建议以及与特定案件有关的其他信息和事件的影响。我们目前不参与任何法律程序，管理层认为， 的不利结果将对我们的综合财务状况或运营结果产生重大不利影响。
人性化仲裁
2021年12月17日，我们向美国仲裁协会(AAA)提出仲裁要求，要求对Humanigen，Inc.(“Humanigen”)索赔2,050多万美元，标题为Avid Bioservices，Inc.诉Humanigen，Inc.(AAA案件编号01-21-0018-0523)。该要求包括三项索赔：(1)违反有关流程开发和制造主服务协议(“MSA”)的合同； (2)预期违反有关产能扩展和贡献/承诺书(“函件协议”)的合同； 和(3)贸易诽谤和商业诽谤。我们声称，根据MSA Humanigen取消合同的条款，我们有义务 支付与合同承诺的生产运行有关的某些费用和补偿我们的某些成本，这些金额仍未支付 。2022年1月6日，Humanigen对我们的要求提交了一份答复，否认了这些指控，并主张平权辩护。2022年7月1日，Humanigen向奥兰治县高级法院(案件编号30-2022-01268184) 提出了对我们的反诉，指控三项索赔：(1)违反MSA要求退还或补偿Humanigen在取消MSA之前向我们支付的金额，(2)Humanigen在信件协议下没有剩余义务的声明救济，以及(3)不公平的商业行为。 2022年7月19日，我们向州法院提出动议，迫使Humanigen向AAA仲裁所有针对我们的索赔。2022年8月29日，Humanigen向州法院提交了一项动议，要求暂停仲裁并合并州法院的所有诉讼程序。 2022年10月17日, 州法院批准了我们将Humanigen针对我们的所有索赔提交仲裁的动议，并驳回了Humanigen提出的暂停仲裁的动议。由于法院批准了我们的动议，2022年11月3日，Humanigen提交了仲裁请求，重新移交了它最初向州法院提交的违反MSA和不公平商业行为的索赔。2022年11月10日，我们提交了对Humanigen要求的答复，否认了这些指控，并提出了肯定的辩护。在这些诉讼中，我们撤回了我们在《函件协议》项下预期违约的仲裁索赔 ，因为Humanigen未能在《函件协议》规定的时间内从食品和药物管理局获得紧急使用授权，这是《函件协议》规定Humanigen对我们承担义务的前提条件。
虽然我们打算积极地进行针对Humanigen的仲裁并针对他们的要求进行抗辩，但我们不能保证我们将从Humanigen那里获得任何损害赔偿 。
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| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
以下对我们财务状况和经营成果的讨论和分析应与艾维德生物服务公司的简明合并未经审计财务报表和相关附注一起阅读，这些简明合并财务报表和相关附注包括在本季度报告第一部分的Form 10-Q表中，以及我们已审计的合并财务报表和我们截至2022年4月30日的财政年度Form 10-K年度报告中的相关附注 。
关于前瞻性陈述的警告性声明
这份Form 10-Q季度报告 包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及一些假设，如果这些陈述从未实现 或被证明是错误的，可能会导致我们的运营结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果大相径庭。本季度报告中包含的10-Q表格中包含的非纯粹历史性陈述是《1933年证券法》(经修订)第27A节和《1934年证券交易法》(《交易法》)第21E节所指的“前瞻性陈述” 。前瞻性陈述通常通过使用“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“ ”、“目标”、“将会，“Will”以及类似的表达或变体，旨在识别前瞻性 陈述。这些陈述基于管理层基于管理层现有信息的信念和假设。 这些前瞻性陈述会受到大量风险和不确定因素的影响，包括在截至2022年4月30日的10-K表格年度报告中题为“风险因素”的章节中描述的风险和不确定因素，在本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本 表格10-Q季度报告中以及我们可能不时提交给证券交易委员会的其他文件中确定的风险和不确定因素。此外， 我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素时有出现，我们的管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素, 我们也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何 因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性表述中包含的结果大不相同的程度。 我们通过这些警示声明对我们的所有前瞻性表述进行限定，除非法律要求，否则不承担任何义务， 不打算更新这些前瞻性表述。
概述
我们是一家专门的合同开发和制造组织(CDMO)，为生物技术和生物制药行业提供从工艺开发 到当前良好的制造规范(“CGMP”)生物制剂的临床和商业制造的全面服务。凭借29年生产单抗和重组蛋白的经验，我们的服务包括 临床和商业产品制造、批量包装、释放和稳定性测试以及监管提交支持。我们还提供各种流程开发服务，包括上下游开发和优化、分析方法 开发、测试和表征。
战略目标
我们继续执行增长战略，寻求与生物制药药物合同服务市场的增长保持一致。该战略包括以下目标：
| · | 投资于额外的制造能力和资源，以实现我们的长期增长战略，并满足我们客户项目的增长需求，从开发到商业制造； | |
| · | 通过多元化而灵活的营销策略扩大市场意识； | |
| · | 扩大我们的客户基础，并与现有客户一起为流程开发和制造提供服务 ； | |
| · | 在我们的核心业务以及邻近和/或协同的服务产品中探索战略机会，以增强和/或扩大我们的能力；以及 | |
| · | 将我们的运营利润率提高到行业最佳标准。 |
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第二季度亮点
以下是截至2022年10月31日的我们第二季度的精选亮点：
| · | 报告收入为3,480万美元，同比增长33%，即860万美元。 | |
| · | 扩大了我们的客户群和现有客户的计划，并在本季度末积压了约1.47亿美元；以及 | |
| · | 继续推进MyFord工厂的第二阶段扩建，以及我们的细胞和基因治疗设施的建设。 |
设施扩建
在2021财年，我们宣布了对MyFord工厂进行两阶段扩建的计划。第一阶段于2022年1月完成，通过增加一个额外的下游处理套件来扩大我们MyFord工厂的产能。第二阶段在2021财年第四季度启动，预计在2023年第一个日历季度上线，将通过增加第二个制造生产线 进一步扩大我们的产能，包括上游和下游加工套件。我们估计，截至2022年10月31日，完成MyFord工厂扩建的剩余成本约为1,400万美元。
2021年10月，我们宣布计划将我们的CDMO服务扩展到针对快速增长的细胞和基因治疗(CGT)市场的病毒载体开发和制造服务 。这一扩建将分两个阶段进行，包括在加利福尼亚州科斯塔梅萨建造一个世界级的单一用途CGT开发和CGMP制造工厂(“CGT工厂”)。2022年6月，我们完成了第一阶段 ，新的分析和流程开发实验室开业。此阶段现已投入使用，我们正在积极安排 新业务进入实验室。第二阶段的建设包括建造CGMP制造套件，预计将于2023年年中上线。我们估计，截至2022年10月31日，完成CGT设施建设的剩余成本约为3900万美元。
2022年6月，我们宣布计划通过在我们现有的工艺开发实验室空间内增加新的套件，来进一步扩大我们哺乳动物细胞培养服务的工艺开发能力。这一扩建预计将于2023年第一个日历季度末完成，预计总成本约为600万美元。
在这些扩建项目完成后，我们 估计我们的合并设施将有可能使我们的总收入达到每年约4亿美元 ，具体取决于未来客户项目的组合。
新冠肺炎大流行的影响
到目前为止，新冠肺炎疫情尚未对我们的运营产生重大影响，因为我们能够继续运营我们的制造设施，并为我们的 客户提供基本服务。
我们将继续评估新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营结果的潜在影响。有关新冠肺炎疫情给我们的业务带来的潜在风险的进一步讨论，请参阅第一部分，第1A项--风险因素在截至2022年4月30日的财年的Form 10-K年度报告中。
绩效和财务指标
在评估业务绩效时，我们会考虑各种绩效和财务指标。衡量我们业务财务状况和经营业绩的关键指标是收入、毛利、销售、一般和行政费用、营业收入和利息支出。
我们打算通过这次讨论为读者 提供有助于理解我们的合并财务报表、这些合并财务报表中某些关键项目在不同时期的变化以及导致这些变化的主要因素的信息。
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收入
收入来自根据我们的客户合同提供的服务，并细分为制造和工艺开发收入流。制造业收入通常是指从哺乳动物细胞培养中获得的客户产品的制造收入，这些产品涵盖临床和商业生产 。流程开发收入通常指与客户产品的制造流程和分析方法的定制开发相关的服务收入。
毛利
毛利润等于收入减去 收入成本。收入成本反映了人工、间接费用和材料成本的直接成本。直接人工成本包括制造、流程和分析开发、质量保证、质量控制、验证、供应链、项目管理和设施职能中的薪酬、福利、招聘费用和基于库存的薪酬。管理费用主要包括租金、公共区域维护、水电费、物业税、安全、材料和用品、软件、小型设备以及在我们所有制造和实验室地点发生的费用。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用(“SG&A”) 由公司层面的费用组成，包括薪酬、福利、招聘费用，以及执行管理、财务和会计、业务发展、法律、人力资源、信息技术和其他集中服务等公司职能的股票薪酬。SG&A费用还包括公司法律费用、审计和会计费用、投资者关系费用、 非员工董事费用、公司设施相关费用以及与我们的一般管理、行政、 和业务发展活动相关的其他费用。
经营成果
下表比较了截至2022年10月31日和2021年10月31日的三个月和六个月未经审计的简明综合业务报表(单位：千)：
截至三个月 10月31日， | 截至六个月 10月31日， | |||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 2022 | 2021 | $Change | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 34,757 | $ | 26,109 | $ | 8,648 | $ | 71,449 | $ | 56,863 | $ | 14,586 | ||||||||||||
| 收入成本 | 30,610 | 16,923 | 13,687 | 58,185 | 36,286 | 21,899 | ||||||||||||||||||
| 毛利 | 4,147 | 9,186 | (5,039 | ) | 13,264 | 20,577 | (7,313 | ) | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 销售、一般和行政 | 6,831 | 5,033 | 1,798 | 13,213 | 9,493 | 3,720 | ||||||||||||||||||
| 总运营费用 | 6,831 | 5,033 | 1,798 | 13,213 | 9,493 | 3,720 | ||||||||||||||||||
| 营业收入(亏损) | (2,684 | ) | 4,153 | (6,837 | ) | 51 | 11,084 | (11,033 | ) | |||||||||||||||
| 利息支出 | (703 | ) | (704 | ) | 1 | (1,221 | ) | (1,407 | ) | 186 | ||||||||||||||
| 其他收入(费用)，净额 | 145 | 73 | 72 | 195 | 149 | 46 | ||||||||||||||||||
| 所得税前净收益(亏损) | (3,242 | ) | 3,522 | (6,764 | ) | (975 | ) | 9,826 | (10,801 | ) | ||||||||||||||
| 所得税优惠 | (2,086 | ) | – | (2,086 | ) | (1,383 | ) | – | (1,383 | ) | ||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | (1,156 | ) | $ | 3,522 | $ | (4,678 | ) | $ | 408 | $ | 9,826 | $ | (9,418 | ) | |||||||||
| 23 |
截至2022年10月31日的三个月与截至2021年10月31日的三个月
收入
截至2022年10月31日的三个月的收入为3,480万美元，而去年同期为2,610万美元，增长了860万美元，增幅为33%。收入增长主要归因于本 年内生产活动较上年同期增加，以及主要与向新客户提供的服务 相关的流程开发收入增加。收入的增长归功于我们收入流的以下组成部分：
| 百万美元 | ||||
| 制造业收入净增长 | $ | 5.6 | ||
| 流程开发收入净增长 | 3.0 | |||
| 收入的总增长 | $ | 8.6 | ||
毛利
截至2022年10月31日止三个月的毛利为410万美元(12%毛利)，较上年同期的920万美元(35%毛利)减少约500万美元。本年度毛利润减少500万美元，主要原因是薪酬和福利相关费用以及设施和设备相关成本增加，但部分被收入增加所抵消。在截至2022年10月31日的三个月内，包括劳动力、管理费用和折旧在内的与增长相关的成本代表着利润率的增量下降约11%，即使在哺乳动物以及细胞和基因治疗业务之间也是如此。 此外，去年同期还包括未使用的产能费用带来的利润率收益。剔除所有这些因素，我们第二季度的毛利率与去年同期基本一致。
我们预计我们的毛利润将在短期内继续受到影响，因为我们将继续招聘人员，并产生与我们预期的增长一致的额外设施和设备相关成本 。
销售、一般和行政费用
截至2022年10月31日的三个月，SG&A费用为680万美元，而去年同期为500万美元，增加了约180万美元，增幅为36%。SG&A费用净增加归因于以下构成部分：
| 百万美元 | ||||
| 与薪酬和福利有关的费用增加 | $ | 1.1 | ||
| 增加律师费和会计费 | 0.2 | |||
| 增加咨询费和其他专业费用 | 0.2 | |||
| 所有其他SG&A费用的净增长 | 0.3 | |||
| SG&A费用增加总额 | $ | 1.8 | ||
截至2022年10月31日和2021年10月31日的三个月，SG&A费用占收入的百分比分别为20%和19%。SG&A费用通常与收入不成正比，但我们预计此类费用将随着时间的推移而增加，以支持我们不断增长的公司的需求。
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营业收入(亏损)
截至2022年10月31日的三个月，营业亏损为270万美元，而去年同期的营业收入为420万美元。营业收入(亏损)较上年同期减少约680万美元，主要原因是上述毛利减少500万美元，加上SG&A费用增加180万美元。
所得税优惠
截至2022年10月31日的三个月，所得税优惠为210万美元，而去年同期没有所得税优惠。所得税优惠的增加 可归因于本年度期间记录了整个季度的所得税优惠，而上一年期间由于存在全额估值免税额而没有所得税优惠 。
截至2022年10月31日的6个月与截至2021年10月31日的6个月
收入
截至2022年10月31日的6个月的收入为7,140万美元，而去年同期为5,690万美元，增长约1,460万美元，增幅为26%。收入的增长主要归因于本年度期间生产运行量较上年同期有所增加，以及主要与向新客户提供的服务相关的流程开发收入的增加。收入的增长归功于我们收入流的以下组成部分：
| 百万美元 | ||||
| 制造业收入净增长 | $ | 11.4 | ||
| 流程开发收入净增长 | 3.2 | |||
| 收入的总增长 | $ | 14.6 | ||
毛利
截至2022年10月31日止六个月的毛利为1,330万美元(毛利率19%)，较上年同期的2,060万美元(毛利率36%)减少730万美元。本年度毛利减少730万美元，主要原因是薪酬及福利相关开支及设施及设备相关成本增加，但部分被收入增加所抵销。 在截至2022年10月31日的六个月内，包括劳工、管理费用及折旧在内的增长相关成本，利润率增加了约9%，大致平均分配予哺乳动物及细胞及基因治疗业务。此外， 上一年同期还包括未使用容量费用带来的利润率收益。剔除所有这些因素，我们今年迄今的毛利率与上一年同期大致一致。
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销售、一般和行政费用
截至2022年10月31日的6个月，SG&A费用为1320万美元，而去年同期为950万美元，增长约370万美元，增幅为39%。截至2022年10月31日和2021年10月31日的六个月，SG&A费用占收入的百分比分别为18%和17% 。SG&A费用净增加归因于以下构成部分：
| 百万美元 | ||||
| 与薪酬和福利有关的费用增加 | $ | 2.3 | ||
| 增加律师费和会计费 | 0.5 | |||
| 增加咨询费和其他专业费用 | 0.3 | |||
| 设施及相关费用增加 | 0.2 | |||
| 展会费用增加 | 0.2 | |||
| 所有其他SG&A费用的净增长 | 0.2 | |||
| SG&A费用增加总额 | $ | 3.7 | ||
营业收入
截至2022年10月31日的6个月的营业收入为10万美元，而去年同期为1110万美元。营业收入同比减少1,100万美元 主要归因于上述毛利润减少730万美元和SG&A费用增加370万美元 。
利息支出
截至2022年10月31日的6个月的利息支出为120万美元，而去年同期为140万美元，减少了20万美元，降幅为13%。 减少20万美元主要是由于在本年度期间资本化为在建工程的利息支出为30万美元，而去年同期没有资本化利息。
所得税优惠
截至2022年10月31日的6个月，所得税优惠为140万美元，而去年同期没有所得税优惠。所得税优惠的增加 可归因于本年度期间录得所得税净额优惠，而上一年期间由于已有全额估值免税额而没有 所得税优惠。
流动性与资本资源
我们的主要流动性来源是我们现有的 现金和现金等价物以及运营产生的现金流。截至2022年10月31日，我们的现金和现金等价物为7,730万美元。我们相信，自本季度报告发布之日起至少12个月内，我们手头的现有现金和来自经营活动的预期现金流将足以 为我们的运营提供资金。
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如果运营的现金流 不足以支持我们的运营或资本需求，包括我们的哺乳动物以及细胞和基因治疗设施的扩张， 那么我们可能需要获得额外的股权或债务融资，为我们未来的运营和/或此类扩张提供资金。我们可能会在适当的时候筹集这些资金，根据我们可用的市场及其各自的资本成本，例如通过发行债券或公开发行证券，获得我们认为最合适的资本形式。这些融资 可能无法以可接受的条款提供，或者根本不能提供。我们在股票和债券市场筹集额外资本的能力取决于几个因素，包括但不限于市场对我们普通股的需求。我们普通股的市场需求或流动性受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于我们的财务业绩、经济和市场状况、 以及全球金融危机和经济低迷，这可能会导致资本和信贷市场的极端波动和中断。 此外，即使我们能够筹集更多资金，也可能不是以对我们有利的价格或条款，或者可能 包含对我们业务运营的限制。
现金流
下表比较了我们截至2022年10月31日和2021年10月31日的六个月的现金流活动(单位：千)：
| 截至10月31日的六个月， | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | ||||||||||
| 经营活动提供的现金净额(用于) | $ | (8,771 | ) | $ | 3,661 | $ | (12,432 | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | $ | (41,432 | ) | $ | (11,824 | ) | $ | (29,608 | ) | |||
| 融资活动提供的现金净额 | $ | 1,329 | $ | 1,923 | $ | (594 | ) | |||||
经营活动提供的现金净额(用于)
截至2022年10月31日的6个月，经营活动中使用的净现金净额为40万美元，净收益为710万美元的非现金调整，主要用于股票薪酬、折旧和摊销费用、债务发行成本的摊销和递延所得税，但被1630万美元的运营资产和负债净变化所抵消。
截至2021年10月31日的六个月，经营活动提供的现金净额为980万美元，加上与折旧和摊销、股票薪酬和债务发行成本摊销有关的580万美元净收入的非现金调整，但被1200万美元的经营资产和负债净变化所抵消。
用于投资活动的现金净额
截至2022年和2021年10月31日止六个月的投资活动中使用的现金净额分别为4,140万美元和1,180万美元，用于购买主要与扩大我们的设施和业务有关的财产和设备 。
融资活动提供的现金净额
截至2022年10月31日的六个月，融资活动提供的现金净额包括根据我们的股权补偿计划发行普通股的160万美元净收益，被融资租赁本金支付的20万美元所抵消。
截至2021年10月31日的六个月，融资活动提供的现金净额包括根据我们的股权补偿计划发行普通股的190万美元净收益 。
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现金需求
我们的物质现金需求包括以下合同义务和其他义务。
可转换优先票据
于2021年3月，我们根据证券法第144A条向合资格机构买家私募发行本金1.25%于2026年到期的可交换优先票据(“可转换票据”)，总额为1.438亿美元。我们从发行可转换票据获得的净收益为138.5美元 ，扣除初始购买者折扣和其他与债务发行相关的费用530万美元。
可转换票据是优先无担保债务 ，年利率为1.25%，从2021年9月15日开始，每半年支付一次，于每年3月15日和9月15日支付一次。可转换票据将于2026年3月15日到期，除非我们提前赎回或购回，或由 持有人选择转换。可转换票据可按可转换票据契约中规定的方式和条件转换为现金、普通股股份或现金和普通股的组合 。
截至2022年10月31日，未偿还本金或我们的可转换票据总额为1.438亿美元。有关可转换票据的更多信息，请参阅本季度报告10-Q表中未经审计的简明综合财务报表附注3 。
租契
我们根据多项运营租赁协议租赁位于加利福尼亚州奥兰治县的某些办公、制造、实验室和仓库空间。我们租赁的设施具有原始的 租期从7年到12年不等，包含多年续订选项，计划每年或 两年租金上涨3%。我们还根据一项为期5年的融资租赁租赁某些制造设备，该租赁将于2026年12月到期。截至2022年10月31日，我们的未偿还租赁债务为5,010万美元，其中250万美元将在2023财年剩余时间支付，480万美元将在2024财年支付，470万美元将在2025财年支付，480万美元将在2026财年支付，460万美元将在2027财年支付 ，2870万美元将在此后支付。
资本支出
在截至2022年10月31日的六个月内，我们的资本支出为4,140万美元，此外，我们的应计资本支出余额为850万美元。我们目前预计，我们2023财年的总资本支出约为8,500万至9,500万美元，用于我们在加利福尼亚州奥兰治县的哺乳动物和细胞 以及基因治疗设施的扩建，详情请参见上文“设施扩建”部分 。
关键会计政策和估算
我们对我们的综合财务状况和经营结果的讨论和分析 基于我们的综合财务报表，该报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。在编制我们的合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们在持续的基础上审查我们的估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下是合理的假设，这些假设的结果构成了我们对资产和负债的账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。实际结果可能与我们的预期不同，对未来的不同假设或估计可能会改变我们报告的结果。在截至2022年10月31日的六个月内，我们之前在截至2022年4月30日的财政年度的Form 10-K年度报告的第II部分第7项中披露的关键会计政策没有重大变化。
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近期会计公告
有关最近适用于我们的会计公告的讨论，请参阅附注2，重要会计政策摘要，在本季度报告10-Q表所载未经审计的简明综合财务报表附注 中。
积压
我们的积压是指截至 某个时间点，根据已签署的合同尚未完成的工作的未来收入。截至2022年10月31日，我们的积压金额约为1.47亿美元，而截至2022年4月30日的积压金额约为1.53亿美元。虽然我们预计我们的大部分积压订单将在未来十二(12)个月内被确认为收入，但我们的积压订单受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于：客户在我们开始服务之前取消其承诺的风险，在这种情况下，我们可能被要求 退还根据这些取消的承诺预先支付给我们的部分或全部金额；客户可能在其计划或其他方面遇到延迟的风险，这可能导致预期服务的延迟；我们可能无法成功执行所有客户项目的风险 ；客户项目的启动可能因供应链延迟而推迟的风险；以及新冠肺炎全球大流行可能产生潜在负面影响的风险，其中任何一项都可能对我们的流动性产生负面影响，报告了 积压以及未来的收入和盈利能力。
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
在截至2022年10月31日的六个月内，在截至2022年4月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中的“关于市场风险的定量和定性披露”一节中所述的市场风险并无重大变化。
| 第四项。 | 控制和程序 |
评估披露控制和程序
我们遵守交易所法案下的披露控制 和程序(如规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，旨在确保根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息 在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时就所需披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，并且管理层必须在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时应用其判断。
我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至2022年10月31日，也就是本季度报告涵盖的期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论：我们的信息披露控制和程序自2022年10月31日起生效。
财务报告方面的内部控制变化
在截至2022年10月31日的季度内，我们的财务报告内部控制没有发生重大变化，这些变化已经或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他 信息
| 第1项。 | 法律诉讼 |
请参阅附注8，承付款 和或有，在本季度报告第一部分第1项中的未经审计简明合并财务报表中， 通过引用并入本项目。
| 第1A项。 | 风险因素 |
我们在快速变化的 环境中运营，其中涉及许多风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。有关影响我们业务的风险的详细讨论，请参阅我们截至2022年4月30日的财政年度Form 10-K年度报告中第I部分IA项“风险 因素”。我们之前在Form 10-K年度报告中披露的风险因素没有发生实质性变化。
| 第六项。 | 陈列品 |
| (a) | 展品： |
| 3.1 | 重新注册证书修正案证书，于2022年10月9日提交给特拉华州国务卿。(1) | |
| 31.1 | 依据经修订的《1934年证券交易法》第13a-14(A)及15d-14(A)条证明行政总裁。* | |
| 31.2 | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明。 | |
| 32 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)。* | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。* | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。* | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。* | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。* | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。* | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为iXBRL，包含在附件101中)。* |
____________________
| (1) | 通过引用附件3.1并入注册人于2022年10月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告中。 | |
| * | 现提交本局。 |
| 30 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签名人代表注册人签署本报告。
|
Avid BioServices公司 | |
| 日期：December 6, 2022 | 签署：/s/ Nicholas S. Green |
| 尼古拉斯·S·格林 | |
| 总裁与首席执行官 | |
| (首席行政主任) |
| 日期：December 6, 2022 | 签署：/s/ Daniel R. Hart |
| Daniel·R·哈特 | |
| 首席财务官 | |
| (作为正式授权代表注册人签署的官员、首席财务官和首席会计官同时签署) |
| 31 |