信贷协议第十修正案
本信贷协议第十修正案(下称“第十修正案”)于2022年9月19日由以下信贷协议当事人(下称“贷款人”)、发行贷款机构及Swingline贷款机构的行政代理(以下简称“行政代理”)、发行贷款机构及Swingline贷款机构之间订立。
W I T N E S S E T H：
鉴于借款人、贷款人和行政代理是日期为2018年5月22日的特定信用协议的一方，该特定信用协议由日期为2019年2月14日的特定豁免和信用协议第一修正案、日期为2019年5月24日的信用协议的特定第二修正案、日期为2019年6月26日的信用协议的特定第三修正案、日期为2020年3月13日的信用协议的特定豁免和第四修正案、日期为2020年5月20日的信用协议的特定放弃和第五修正案、信用协议的特定豁免和第六修正案、通过日期为2022年3月31日的信贷协议第七修正案、日期为2022年6月20日的信贷协议第八修正案和日期为2022年8月17日的信贷协议第九修正案(该等修正案可进一步修订、重述、修订和重述、修改或补充并不时生效)；和
鉴于借款人已要求贷款人和行政代理修改和修改信贷协议和其他贷款文件的某些其他条款和条件。
因此，现在，出于良好和有价值的对价，行政代理、出借人和借款人同意如下：
1.大写术语。本协议中使用的所有大写术语和未作其他定义的术语在本协议中的含义与信贷协议中的相同。
2.对信贷协议的修订。现对信贷协议第1.1节中“到期日”的定义作如下修改和重述：
“到期日”：2022年12月19日。
3.有效的先决条件。在本修正案之前或同时满足或放弃下列每个先例条件，使行政代理满意后，本修正案方可生效：
(A)本第十条修正案应已由本合同双方正式签署并交付，行政代理机构应已收到本第十条修正案的副本，由本合同各方签署。
(B)行政代理应已收到(I)每一贷款方的证书，日期为本合同日期或前后，并由贷款方的一名负责人以信贷协议附件C的形式签署，并附有适当的插页和附件，包括(A)贷款方的经营文件，(B)贷款方为授权该贷款方订立和履行贷款文件而通过的有关董事会决议或书面同意，以及(C)名称、头衔、经该决议和/或书面同意代表该借款方签署贷款文件的借款方代表的在任情况和签名样本，以及(Ii)每一贷款方各自组织管辖范围内的长期有效证明。
(C)应已获得对本第十修正案的所有必要同意和批准。
(D)在本第十修正案生效并完成本修正案所拟进行的交易后，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不会继续发生。
(E)在本第十修正案生效并完成本协议所拟进行的交易后，本协议及信贷协议及其他贷款文件中的陈述及保证在本协议日期当日及截至该日期在各重要方面均属真实及正确，犹如该等陈述及保证是在该日期作出的(但如(I)该等陈述及保证仅与较早日期有关，则在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(或如适用下文第(Ii)款)，或(Ii)该等陈述或保证在文本的重要性方面受限制，在这种情况下，它们在所有方面都是真实和正确的)。
(F)行政代理应已收到本条例第5条规定的所有费用和开支。
4.申述及保证。借款人特此向行政代理和贷款人作出如下声明和担保：
(A)它拥有订立本第十修正案和进行本修正案所设想的交易的所有必要权力和授权。
(B)本第十修正案的执行、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成(I)已得到所有必要行动的正式授权，以及(Ii)不会也不会(A)违反对其或其子公司具有约束力的任何法律要求，(B)违反其或其子公司的任何重大合同义务，(C)导致或要求根据任何法律要求或任何此类合同义务对任何集团成员的任何财产或资产设立或施加任何留置权，但由证券文件产生的留置权除外，或(D)要求任何集团成员的利害关系人批准或任何人根据任何集团成员的任何重大合同义务获得任何批准或同意，但已获得或已作出并且仍然有效的同意或批准除外。
(C)除已经获得或作出并且仍然有效的授权或批准外，政府当局在适当执行、交付和履行本第十修正案方面不需要任何授权或批准，也不需要通知或向其提交任何文件。
(D)第十修正案已由其正式签署和交付，是其具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但执行可能受到衡平法原则(不论是通过衡平法程序或法律寻求强制执行)或破产、破产、重组、暂缓执行或与一般债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的限制。
(E)没有违约或违约事件发生，并且在本第十修正案生效后仍在继续。
(F)本第十条修正案、信贷协议(经本第十条修正案修订)中所载的陈述和担保，以及在本第十修正案生效后拟进行的交易，以及在本修正案所属的其他贷款文件中所载的交易，在本修正案当日及截至该日期的所有重要方面均属真实和正确，犹如在该日期作出的一样(除非(I)该等陈述和担保只与较早的日期有关，在此情况下，该等陈述和担保应
截至该较早日期，该等陈述或保证在所有重大方面(或如下文第(Ii)款适用，则为所有方面)均属真实及正确，或(Ii)该等陈述或保证以其文本中的重要性为限，在此情况下，该等陈述或保证在各方面均属真实及正确)。
5.事务费及费用的缴付。借款人应向行政代理支付50,000美元的延长期费用，由贷款人承担。该等费用应于本第十条修正案生效之日以即时可用资金到期支付，一经支付即不退还；但该费用的50%(50%)应在本修正案生效之日起六个月内支付给SVB的任何预付费用中扣除，该费用与SVB作为行政代理的义务的再融资或长期延期有关。此外，借款人应根据信贷协议第10.5节的规定，向行政代理支付与本第十修正案以及与此相关的任何文件和票据的准备、谈判、执行和交付相关的所有费用和所有合理的自付费用。
6.法律的选择等。本第十修正案及其下各方的权利应根据纽约州的国内法(而不是法律冲突规则)确定、受其管辖并按照其解释。信贷协议第10.13节和第10.14节的规定在加以必要的修改后并入。
7.相对人执行。本第十修正案可以签署任何数量的副本，所有副本合在一起将构成一份相同的文书，本修正案的任何一方均可通过签署任何此类副本来执行本第十修正案。通过电传或其他电子传输方式交付本第十修正案的执行副本应与交付本第十修正案的原始执行副本同等有效。
8.贷款文件的效力。
现修订的《信贷协议》和每一份其他贷款文件应并将继续按照其各自的条款具有完全效力和效力，并于此在各方面予以批准和确认。本第十条修正案的执行、交付和履行不应作为对贷款人在本修正案日期之前有效的任何权利、权力或补救措施的放弃或修正，除非在此明确规定。本协议中所述的修改、修改和其他协议仅限于本协议的具体内容，不适用于任何事实或事件，不适用于其所依据的事实或事件，也不能为未来不遵守信贷协议提供任何借口，也不能作为对任何违约或违约事件的弃权。如果本第十修正案的任何条款或条款与信贷协议或其他贷款文件中的条款或条款相冲突，应以本第十修正案的条款和条款为准。
(A)在本第十条修正案生效后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或“本协议”的字眼，以及其他贷款文件中提及“本信贷协议”、“本协议”或“本协议”或类似字眼的其他贷款文件中提及信贷协议的每一处，均指并为提及经在此修改及修订的信贷协议。
(B)本第十修正案是一份贷款文件。
9.整份协议。本第十修正案及其条款和条款、信贷协议和其他贷款文件构成本合同双方关于本合同标的的全部谅解和协议，并取代关于本合同标的的任何和所有先前或同时的修订或谅解，无论是明示或默示的、口头的或书面的。
10.重申义务。借款人在此重申其所属的每份贷款文件所规定的义务。借款人特此进一步批准并重申根据担保和与担保相关的、迄今已授予的所有留置权的有效性和可执行性
根据贷款文件下的义务的抵押品担保协议或任何其他贷款文件，作为贷款文件项下义务的抵押品担保，并承认所有该等留置权以及迄今为止作为该等义务担保的所有抵押品，自本合同生效之日起及以后继续作为该等义务的抵押品。
11.贷款方的放行。自本协议生效之日起，每一贷款方代表其自身和代表其继承人、受让人、高级职员、董事、雇员、代理人和代理人，以及任何为其或代表其行事或通过其提出索赔的人，特此放弃、免除、转让和永久免除行政代理和每个贷款人(包括发行贷款的贷款人)及其各自的所有权继承人、过去和现在的高级职员、董事、雇员、普通合伙人、代理人、受让人、股东、受托人的责任。代理人及其其他代表(每一人均为“获释受让人”，统称为“受让人”)不受任何和所有索赔、诉讼、留置权、诉讼、为和解而支付的金额、债务、欠款、减值、支出、要求、义务、责任、诉讼因由、损害、损失、任何种类或性质的费用和费用的损害，不论是否基于衡平法、法律、合同、侵权、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规或普通法(每一项均为“索赔”)。已知或未知、固定或或有、直接、间接或衍生、已断言或未断言、已到期或未到期、已预见或未预见、过去或现在、已清算或未清算、怀疑或未怀疑的债权)，该贷款方曾经或现在对任何该等受让人持有或现在持有的债权，而该等受让人自世界开始至本协议的日期(包括该日期)直接或间接与信贷协议、任何其他贷款文件有关，或任何该等受让人在信贷协议或任何其他贷款文件方面的任何作为或不作为，或贷款文件证明的出借人关系，但本修正案规定的义务和义务除外。对于根据本协议发布的每一项索赔, 每一贷款方明确放弃加利福尼亚州民法典第1542条(“第1542条”)以及任何其他适用司法管辖区(包括纽约州)的任何类似法规或法规赋予的所有权利。第1542条规定如下：
一般免除不包括债权人或免责方在执行免除时并不知道或怀疑存在对其有利的债权，而且如果债权人或免责方知道，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响。
12.可分割性。如果本第十修正案中的任何条款无效、非法或不可执行，则该条款应与本第十修正案的其余部分分开，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。
[签名页面如下]
双方已由各自正式授权的官员签署本第十修正案，特此为证。
借款人：
斯普林克勒股份有限公司
By: /s/ Alex Gil
Name: Alex Gil
标题：全局控制器
行政代理、发行贷款人、Swingline贷款人和贷款人：
硅谷银行
作者：瑞安·阿伯代尔
姓名：瑞安·阿伯代尔
标题：董事