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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2022年10月31日
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期               至               
委托文件编号：001-40528
斯普林克勒股份有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
特拉华州
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
29号西35号这是街道
纽约, 纽约
(主要执行办公室地址)

47-4771485
(美国国税局雇主
识别号码)

10001
(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(917) 933-7800
根据该法第12(B)条登记的证券：
 
每个班级的标题 
交易
符号
 注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值
每股0.00003美元
 CXM 纽约证券交易所
 
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
大型加速文件服务器☐加速文件管理器☐
 
非加速文件服务器☒规模较小的报告公司☐
    
新兴成长型公司☒
 
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒
截至2022年11月30日，注册人拥有116,694,347A类普通股和144,338,771B类普通股，每股面值0.00003美元，已发行。




目录


关于前瞻性陈述的特别说明

第一部分：财务信息
第1项。
财务报表(未经审计)
简明综合资产负债表
1
简明综合业务报表
2
简明综合全面损失表
3
股东简明合并报表’权益
4
现金流量表简明合并报表
6
未经审计的简明合并财务报表附注
8
第二项。
管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析
23
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
38
第四项。
控制和程序
38
第二部分。
其他信息
第1项。
法律诉讼
40
第1A项。
风险因素
40
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
78
第六项。
陈列品
79
签名

在那里您可以找到更多信息

投资者和其他人应该注意到，我们通过投资者关系网站、新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播向投资者发布重要的财务信息。我们还利用斯普林克勒的博客和以下社交媒体渠道作为一种手段，披露有关公司、我们的产品、我们计划的财务和其他公告以及参加即将到来的投资者和行业会议的信息，以及其他事项。这符合我们在FD法规下的披露义务：

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此外，投资者和其他人还可以在YouTube(https://www.YouTube.com/c/sprinklr).)上观看Sprint Kler视频

通过这些社交媒体渠道发布的信息可能被视为重要信息。因此，除了审查我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件、公开电话会议和网络广播外，投资者还应该关注斯普林克勒的博客和其他社交媒体渠道。我们通过这些渠道发布的信息不是本季度报告Form 10-Q的一部分。有关如何与我们联系的渠道列表可能会不时更新，并可在https://www.sprinklr.com和我们的投资者关系网站上找到。










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关于前瞻性陈述的特别说明

这份关于Form 10-Q的季度报告(“Form 10-Q”)包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A条和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条含义的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本10-Q表格中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“预期”以及表达未来事件或结果不确定性的类似表述旨在识别前瞻性表述。

这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
•我们对收入、费用和其他经营业绩的预期;
•我们有能力获得新客户并成功吸引新客户和现有客户;
•我们实现和保持盈利能力的能力;
•当前和未来的经济、商业、市场和监管状况对我们的业务、财务状况和经营结果的影响，包括当前的全球通胀和其他经济和市场状况，以及它们对我们的客户及其购买我们产品和技术的支出和融资能力的影响；
•对我们业务的未来投资、我们预期的资本支出以及我们对资本需求的估计;
•我们营销努力的成本和成功，以及我们推广我们品牌;的能力
•我们针对统一CXM平台的增长战略;
•我们的统一CXM平台的估计潜在市场机会;
•我们对关键人员的依赖以及我们识别、招聘和留住技术人员的能力;
•我们能够有效地管理我们的增长，包括任何国际扩张;
•我们获得、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权或其他专有权利的能力以及与此相关的任何成本;
•全球事件对我们的业务和全球经济的影响，如正在进行的新冠肺炎大流行或其他公共卫生危机和俄罗斯-乌克兰战争;
•我们能够有效地与现有竞争对手和新的市场进入者竞争;和
•我们参与竞争的市场的增长率。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本10-Q表格中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受题为“风险因素”一节和本表格10-Q中其他部分所述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表格中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本10-Q表格之日我们所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。

在本表格10-Q中所作的前瞻性陈述仅涉及截至陈述之日的事件。除法律要求外，我们没有义务更新本10-Q表格中所作的任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表格日期后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

除文意另有所指外，本表格10-Q中的术语“Sprint Kler”、“本公司”、“我们”、“我们”或类似的引用是指Sprint Kler，Inc.及其子公司。
II
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
斯普林克勒股份有限公司
简明综合资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)

10月31日，
2022		1月31日，
2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物$156,025 $321,426 
有价证券388,089 210,983 
应收账款，扣除坏账准备净额#美元3.9百万美元和
$2.7分别为百万美元
132,932 163,681 
预付费用和其他流动资产80,557 109,167 
流动资产总额757,603 805,257 
财产和设备，净额20,679 14,705 
商誉和其他无形资产50,489 50,706 
经营性租赁使用权资产13,506 — 
其他非流动资产54,718 49,378 
总资产$896,995 $920,046 
负债和股东权益
负债
流动负债：
应付帐款$15,776 $15,802 
应计费用和其他流动负债88,369 100,220 
经营租赁负债，流动6,693 — 
递延收入257,659 279,028 
流动负债总额368,497 395,050 
递延收入减去本期部分1,015 5,325 
递延税项，长期负债1,089 1,101 
长期经营租赁负债7,601 — 
其他长期负债1,365 2,721 
总负债379,567 404,197 
承付款和或有事项(附注9)
股东权益：
A类普通股，$0.00003面值，2,000,000,000授权股份；114,302,956和105,929,885截至2022年10月31日和2022年1月31日的已发行和已发行股票
3 3 
B类普通股，$0.00003面值，310,000,000授权股份；146,607,531和150,551,314截至2022年10月31日和2022年1月31日的已发行和已发行股票
6 5 
国库股，按成本价计算，14,130,784和14,130,784股票
(23,831)(23,831)
额外实收资本1,045,399 982,122 
累计其他综合损失(7,444)(820)
累计赤字(496,705)(441,630)
股东权益总额517,428 515,849 
总负债和股东权益$896,995 $920,046 

见未经审计简明综合财务报表附注
1

斯普林克勒股份有限公司
简明综合业务报表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
截至10月31日的三个月，截至10月31日的9个月，
2022202120222021
收入：
订阅$139,906 $109,941 $400,301 $310,020 
专业服务17,345 17,115 52,558 46,708 
总收入：157,251 127,056 452,859 356,728 
收入成本：
认购费用26,249 22,835 76,759 66,228 
专业服务的费用14,271 15,865 47,641 41,520 
收入的总成本40,520 38,700 124,400 107,748 
毛利116,731 88,356 328,459 248,980 
运营费用：
研发19,208 16,591 56,531 44,717 
销售和市场营销79,538 74,698 253,418 204,573 
一般和行政22,588 21,833 67,916 63,364 
总运营费用121,334 113,122 377,865 312,654 
营业亏损(4,603)(24,766)(49,406)(63,674)
其他收入(费用)，净额1,093 (1,119)1,304 (4,744)
扣除所得税准备前的亏损(3,510)(25,885)(48,102)(68,418)
所得税拨备2,350 1,823 6,973 6,132 
净亏损$(5,860)$(27,708)$(55,075)$(74,550)
A类和B类普通股股东每股净亏损，基本$(0.02)$(0.11)$(0.21)$(0.43)
用于计算A类和B类普通股股东每股净亏损的加权平均股份，基本260,285255,195258,677174,497

请参阅附带的未经审计的摘要合并财务报表
2


斯普林克勒股份有限公司
简明综合全面损失表
(单位：千)
(未经审计)
截至10月31日的三个月，截至10月31日的9个月，
2022202120222021
净亏损$(5,860)$(27,708)$(55,075)$(74,550)
外币折算调整(1,831)13 (4,873)(770)
投资未实现亏损(446)(8)(1,751)(22)
全面损失总额$(8,137)$(27,703)$(61,699)$(75,342)
见未经审计简明综合财务报表附注

3

斯普林克勒股份有限公司
股东权益简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
A类和B类普通股其他内容
已缴费
金额		库存股累计
其他
全面
损失		累计
赤字
总计
股东’
权益
股票金额股票金额
2022年7月31日的余额259,713 $9 $1,027,849 14,131 $(23,831)$(5,167)$(490,845)$508,015 
基于股票的薪酬--股权分类奖励— — 11,982 — — — — 11,982 
股票期权的行使和RSU的归属1,197 — 5,568 — — — — 5,568 
其他综合损失— — — — — (2,277)— (2,277)
净亏损— — — — — — (5,860)(5,860)
2022年10月31日的余额
260,910 $9 $1,045,399 14,131 $(23,831)$(7,444)$(496,705)$517,428 
A类和B类普通股其他内容
已缴费
金额		库存股累计
其他
全面
损失		累计
赤字
总计
股东’
权益
股票金额股票金额
2022年1月31日的余额
256,481 $8 $982,122 14,131 $(23,831)$(820)$(441,630)$515,849 
基于股票的薪酬--股权分类奖励— — 41,068 — — — — 41,068 
股票期权的行使和RSU的归属3,712 — 15,997 — — — — 15,997 
在ESPP购买时发行普通股717 1 6,212 — — — — 6,213 
其他综合损失— — — — — (6,624)— (6,624)
净亏损— — — — — — (55,075)(55,075)
2022年10月31日的余额
260,910 $9 $1,045,399 14,131 $(23,831)$(7,444)$(496,705)$517,428 
见未经审计简明综合财务报表附注
4

斯普林克勒股份有限公司
股东权益简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
敞篷车
优先股		A类和B类普通股普通股其他内容
已缴费
金额		库存股累计
其他
全面
(亏损)收入		累计
赤字		总计
股东的
权益
股票金额股票金额股票金额股票金额
2021年7月31日的余额— $— 269,029 $8 $947,041 (14,131)$(23,831)$(10)$(377,002)$546,206 
首次公开发行时发行普通股，扣除承销折扣和发行成本— — — — — — 19 — — — — 19 
基于股票的薪酬--股权分类奖励— — — — — — 12,403 — — — — 12,403 
股票期权的行使— — 486 — — 1,234 — — — — 1,234 
其他综合收益— — — — — — — — — 5 — 5 
净亏损— — — — — — — — — — (27,708)(27,708)
2021年10月31日的余额— $— 269,515 $8 — $— $960,697 (14,131)$(23,831)$(5)$(404,710)$532,159 
敞篷车
优先股		A类和B类普通股普通股其他内容
已缴费
金额		库存股累计
其他
全面
收入(亏损)		累计
赤字		总计
股东的
权益
股票金额股票金额股票金额股票金额
2021年1月31日的余额120,903 $424,992 — $— 109,587 $4 $122,061 (14,131)$(23,831)$787 $(330,160)$193,853 
首次公开发行时发行普通股，扣除承销折扣和发行成本— — 18,288 — — — 275,973 — — — — 275,973 
首次公开发行时将可转换优先股转换为普通股(120,903)(424,992)120,903 4 — — 424,989 — — — — 1 
高级附属担保可转换票据的转换— — 9,694 — — — 82,114 — — — — 82,114 
基于股票的薪酬--股权分类奖励— — — — — — 37,668 — — — — 37,668 
将普通股重新分类为A类和B类普通股— — 117,176 4 (117,176)(4)— — — — — — 
股票期权的行使— — 1,454 — 7,589 — 17,892 — — — — 17,892 
普通股认股权证的净行使— — 230 — — — — — — — — — 
递延股票补偿计划下普通股的发行— — 1,770 — — — — — — — — — 
其他综合损失— — — — — — — — — (792)— (792)
净亏损— — — — — — — — — — (74,550)(74,550)
2021年10月31日的余额— $— 269,515 $8 — $— $960,697 (14,131)$(23,831)$(5)$(404,710)$532,159 
见未经审计简明综合财务报表附注
5


斯普林克勒股份有限公司
现金流量表简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
截至10月31日的9个月，
20222021
经营活动的现金流：
净亏损$(55,075)$(74,550)
对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整：
折旧及摊销费用8,727 5,638 
坏账支出1,161 47 
基于股票的薪酬费用，扣除资本化金额39,920 37,953 
实物支付的非现金利息和贴现摊销— 3,266 
非现金租赁费用4,759 — 
递延所得税— 1 
其他非现金项目，净额(549)(1,187)
经营性资产和负债变动情况：
应收账款29,358 12,741 
预付费用和其他流动资产27,246 (2,395)
其他非流动资产(5,782)(3,151)
应付帐款(1,243)(5,774)
经营租赁负债(5,448)— 
应计费用和其他流动负债(625)16,413 
诉讼和解(12,000)— 
递延收入(24,578)(7,132)
其他负债(1,285)197 
经营活动提供(用于)的现金净额4,586 (17,933)
投资活动产生的现金流：
购买有价证券(640,173)(61,758)
有价证券的销售2,838 56,652 
有价证券的到期日459,026 197,555 
购置财产和设备(2,923)(5,197)
大写的内部使用软件(7,733)(4,150)
收购，扣除收购现金后的净额— (3,625)
投资活动提供的现金净额(用于)(188,965)179,477 
融资活动的现金流：
首次公开发行普通股所得收益，扣除承销折扣、佣金和其他发行成本— 275,973 
行使股票期权时发行普通股所得款项15,997 17,892 
在ESPP购买时发行普通股的收益6,213 — 
融资活动提供的现金净额22,210 293,865 
汇率波动对现金及现金等价物的影响(3,232)(1,060)
现金和现金等价物净变化(165,401)454,349 
期初现金及现金等价物321,426 68,037 
期末现金及现金等价物$156,025 $522,386 
6


斯普林克勒股份有限公司
现金流量表简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
截至10月31日的9个月，
20222021
补充披露现金流量信息
支付所得税的现金，扣除退款后的净额$5,137 $2,525 
非现金投资和融资的补充披露
普通股认股权证的净行使— 18 
在内部使用软件中资本化的股票薪酬费用1,898 465 
应计购置的财产和设备92 126 
用经营性租赁负债换取的使用权资产5,222 — 
见未经审计简明综合财务报表附注

7
斯普林克勒股份有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注

1.业务的组织和描述
业务说明

公司成立于2009年，提供企业云软件产品，使组织能够通过其统一的客户体验管理(CXM)软件平台，通过社交、消息、聊天和文本等现代渠道进行营销、广告、研究、关怀、销售和参与。

该公司于2011年在特拉华州注册成立，总部位于美国纽约州纽约，18在全球运营的子公司。
2.主要会计政策的列报依据和摘要
列报依据和合并原则
所附财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的适用规则及规定编制。在这些规则允许的情况下，美国公认会计原则通常要求的某些脚注或其他财务信息已被浓缩或省略，因此，截至2022年1月31日的资产负债表和相关披露来自于该日期的经审计综合财务报表，但不包括美国公认会计准则要求的完整综合财务报表的所有信息。该等未经审核的简明综合财务报表与本公司年度综合财务报表的编制基准相同，管理层认为该等报表反映了公平呈报本公司简明综合财务资料所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。截至2022年10月31日的三个月和九个月的经营结果不一定表明截至2023年1月31日的一年或任何其他过渡期或任何其他未来年度的预期结果。
随附的中期未经审计简明财务报表及相关财务资料应与经审计综合财务报表及截至2022年1月31日止年度的相关附注一并阅读，载于本公司于2022年4月11日提交予美国证券交易委员会的10-K表格年报(以下简称“2022年10-K表格”)。
除采纳《会计准则更新》(ASU)2016-02年度租赁会计要求外、租赁(主题842)包括在2022年10-K报表中的公司截至2022年1月31日的财政年度的合并财务报表中所描述的重大会计政策没有发生重大变化。
对前期的非实质性更正
在2022财年第四季度，本公司确认了与资本化成本相关的前期非实质性更正，以获得与采用ASC 606相关的客户合同，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)，以及持续监测获得考虑资本化的客户合同的成本。本公司已根据美国会计准则委员会第250号专题的指导，分别和总体评估了这些更正对先前发布的简明合并财务报表的影响。会计变更和纠错， ASC Topic 250-10-S99-1, 评估重要性，和ASC主题250-10-S99-2，在量化本年度财务报表中的错误陈述时，要考虑上一年度错误陈述的影响。尽管该公司认为这些修正对其以前发布的财务报表并不重要，但如果在2022财年第四季度进行修正，累积影响将是实质性的。因此，本公司已修订本文所载前几个期间的简明综合财务报表。
更正对截至2021年10月31日的三个月和九个月简明综合经营报表的影响摘要如下(除每股数据外，以千计)：
8
斯普林克勒股份有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2021年10月31日的三个月
截至2021年10月31日的9个月
如报道所述更正调整后的如报道所述更正调整后的
运营费用：
研发$16,621 $(30)$16,591 $44,836 $(119)$44,717 
销售和市场营销76,191 (1,493)74,698 207,079 (2,506)204,573 
总运营费用114,645 (1,523)113,122 315,279 (2,625)312,654 
营业亏损(26,289)1,523 (24,766)(66,299)2,625 (63,674)
扣除所得税准备前的亏损(27,408)1,523 (25,885)(71,043)2,625 (68,418)
净亏损(29,231)1,523 (27,708)(77,175)2,625 (74,550)
可归因于A类和B类股东的每股基本和稀释后净亏损$(0.11)$— $(0.11)$(0.44)$0.01 $(0.43)
更正对截至2021年10月31日的9个月简明综合现金流量表的影响摘要如下(单位：千)：
截至2021年10月31日的9个月
如报道所述更正调整后的
净亏损(77,175)2,625 (74,550)
经营性资产和负债的变动
预付费用和其他流动资产(1,104)(1,291)(2,395)
其他非流动资产(1,817)(1,334)(3,151)
在本公司纠正净亏损的所有期间，本公司在简明综合全面损益表中对净亏损和全面亏损进行了相应的更正，并在简明综合股东权益表中对净亏损、累计亏损和股东权益总额进行了相应的更正。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响于合并财务报表日期的资产、负债及或有资产及负债的呈报金额，以及报告期内的收入及支出呈报金额。随附的综合财务报表所作的重大估计和假设包括但不限于普通股估值和基于股票的薪酬支出、符合资本化条件的软件成本、长期资产和无形资产的可回收性以及坏账准备。本公司根据历史经验和其认为合理的假设对其估计和假设进行持续评估，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。实际结果可能与这些估计和假设大不相同。
9
斯普林克勒股份有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
细分市场
该公司在以下地区运营一由于公司的产品在其单一的客户体验管理平台上运行，公司的产品以类似的方式部署，公司的首席运营决策者对公司的财务信息进行评估，并对公司的业绩进行综合评估。因为该公司在一除经营分部外，所有必需的财务分部信息均可在合并财务报表中找到。
租契
2022年2月1日，公司采用《会计准则更新(ASU)》2016-02年度租赁会计要求租赁(主题842)。在主题842下，本公司确定一项安排在开始时是否为租赁，租赁在开始时被归类为经营租赁或融资租赁。截至2022年10月31日，本公司并无任何融资租赁。
使用权(“ROU”)资产及租赁负债于开始时根据租赁期内最低租赁付款现值确认。该公司利用主题842下可用的某些实际权宜之计和政策选择。初始期限为12个月或以下的租赁不会在资产负债表上确认。此外，本公司已选择不将所有资产类别的租赁组成部分与非租赁组成部分分开。未固定的非租赁组成部分作为已发生的可变租赁成本计入费用。本公司采用基于开始日期所得资料的递增借款利率来厘定未来租赁付款的现值。该利率是对该公司在类似期限内未来租赁付款所产生的抵押借款利率的估计。
该公司根据不可撤销的经营租赁协议租赁设施。某些经营租赁协议包含租金优惠和租金上升，这些都包括在最低租赁付款的现值计算中。主题842要求经营性租赁在租赁期限内以直线方式确认费用。租赁期自公司有权使用租赁物业之日起计算。租赁条款可以包括延长或终止租赁的选项。当合理确定期权将被行使时，这些期权被包括在ROU资产和租赁负债中。该公司的租赁协议不包含剩余价值担保或契诺。
在2022年2月1日采用主题842之前，未确认运营租赁的ROU资产和租赁负债。在厘定于租赁期内收回的直线租金开支时，租金宽减及租金上升条款已予考虑。
风险和重要客户的集中
本公司并无涉及外币兑换合约、期权合约或其他外币对冲安排的重大表外风险。公司可能面临信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。尽管该公司将现金存入多家金融机构，但其存款通常超过了联邦保险的限额。该公司的应收账款来自主要位于北美和欧洲的开票客户。该公司定期对其客户进行信用评估，通常不需要抵押品。
在截至2022年10月31日和2021年10月31日的三个月或九个月里，没有单一客户的收入占总收入的10%以上。
此外，该公司依赖全球第三方托管的基础设施合作伙伴为客户服务，并运营其服务的某些方面，例如开发测试、培训、销售演示和生产使用的环境。有鉴于此，公司托管基础设施合作伙伴的任何中断或干扰都将影响公司的运营，并可能对其业务产生不利影响。
收入确认
本公司根据ASC 606对收入进行会计处理。有关公司与收入有关的会计政策的进一步讨论，请参阅附注3，收入确认。
基于股票的薪酬
公司根据奖励授予日期的公允价值，在营业报表中将基于股票的补偿作为一项费用进行会计处理。

10
斯普林克勒股份有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计基于服务的期权的公允价值。包括服务、业绩和市场状况在内的股票期权使用蒙特卡洛模拟模型进行估值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要基于某些假设的投入，这些假设包括：(A)公司普通股的每股公允价值(B)预期股价波动、(C)预期奖励期限的计算、(D)无风险利率和(E)预期股息。蒙特卡罗模拟是一种分析方法，用于通过执行大量模拟或试运行并根据这些试运行的可能结果确定值来估计价值。
股票支付的公允价值在必要的服务期间(通常是归属期间)内确认为扣除预期没收后的补偿支出，但包括服务、业绩和市场条件在内的奖励的股票支付的公允价值除外，该公允价值在可能实现业绩目标时确认为必要服务期间的补偿支出。
该公司发行了某些绩效股票单位(“PSU”)，这些单位是根据前几年基于时间的服务、基于绩效的服务和市场状况的满意度而授予的。本公司根据授予日期的公允价值估计补偿成本，并在授予的归属期间按分级归属基础确认费用。由于PSU受市场条件(股票价格)的影响，授予日公允价值是使用蒙特卡洛模拟方法来衡量的，该方法基于随机生成的通过格型结构的模拟股票价格路径来估计奖励的公允价值。基于业绩的归属条件在符合条件的事件发生时得到满足，符合条件的事件通常被定义为控制权变更交易或根据证券法为出售公司普通股提交的公司登记声明的生效日期。自注册说明书于2021年6月22日生效后，业绩归属条件已获满足，因此，本公司开始在所需服务期内采用加速归属法确认补偿费用。
该公司根据相关普通股的公允价值，扣除估计的罚没，估计其限制性股票单位(“RSU”)的公允价值。本公司于2021年6月首次公开发售(“IPO”)后，本公司以其A类普通股于授出日的收市价厘定公允价值。
最近采用的会计公告
2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-02、租赁(主题842)，以及此后与本指南有关的其他更改、修改、澄清或解释(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02要求报告实体在经营租赁的资产负债表上确认ROU资产和租赁负债，以提高透明度和可比性。自2022年2月1日起，本公司采纳了该标准，并选择了过渡实际权宜之计，使本公司能够延续先前的结论，这些结论涉及：(I)任何到期或现有合同是否为租约或包含租约；(Ii)任何到期或现有租约的分类；以及(Iii)现有租约的初始直接成本。此外，公司选择了实际的权宜之计，不将所有资产类别的租赁组成部分与非租赁组成部分分开。该公司还作出了一项会计政策选择，不对初始期限为12个月或以下的租赁记录ROU资产或租赁负债，并将在租赁期内以直线基础在其综合经营报表中确认此类租赁的付款。该公司记录的租赁负债和相应的ROU资产约为#美元14在采用这一标准后，将达到100万。
最近发布的尚未采用的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，以及随后的修正案，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13年度要求立即确认管理层对当前预期信贷损失的估计。ASU 2016-13在2022年12月15日之后开始的年度报告期和该财年内的中期有效，允许提前采用。本公司预期将于2022年2月1日起于2023年1月31日采纳本指引，因为本公司将自2023年1月31日起不再具备“新兴成长型公司”的资格。对合并财务报表没有重大影响。

3. 收入确认
本公司的收入主要来自(I)订阅收入，包括客户访问本公司基于云的软件平台和应用程序的订阅费，以及相关的客户支持服务；(Ii)专业服务收入，包括与提供教育和协助本公司客户配置和优化本公司软件平台和应用程序的服务相关的费用。专业服务收入还包括管理服务费，该公司的顾问作为其客户团队的一部分工作，以帮助利用订阅服务来执行其客户体验管理目标。

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具有多重履行义务的合同

该公司执行包括多项履约义务(包括订阅和专业服务)的安排。此外，该公司经常是多个同时签订的合同的当事人，根据这些合同，客户可以购买一系列服务。这些情况需要判断，以确定多项承诺是否为单独的履行义务。一旦公司确定了履约义务，公司就确定了交易价格。本公司按相对独立销售价格(“SSP”)向每项履约义务分配交易价。SSP是公司将承诺的订阅或专业服务单独出售给客户的价格。每一项不同履行义务的SSP的确定都需要作出判断。本公司根据其整体定价目标确定SSP，并考虑到合同规定的价格、安排的规模、市场状况、成本、续签合同、标价、内部折扣表和其他可观察和不可观察的输入。

获得客户合同的成本

销售佣金和相关费用被认为是获得客户合同的增量成本和可收回成本。这些成本是在预期受益期内以直线方式资本化和摊销的。公司根据其客户合同的期限、客户关系期限、技术生命周期和其他因素来确定受益期。该公司历来估计这一受益期为三年。在2023财年第一季度，公司更新了受益期，指出最近的客户关系期延长到平均五年。因此，公司注意到这些成本的摊销期估计发生了变化，并将在受益期内进行预期摊销。五年。摊销期间的变化对截至2022年10月31日的三个月和九个月的销售和营销费用产生了无形的影响。续订所支付的销售佣金与最初合同支付的佣金不相称，因为佣金率与各自合同价值的比例有很大差异。摊销费用计入公司简明综合经营报表内的销售和营销费用。

截至2022年10月31日，获得客户合同的资本化成本为88.7100万美元，其中40.0百万美元计入预付费用和其他流动资产以及#美元48.7在其他非流动资产中的百万美元。

截至2022年1月31日，获得客户合同的资本化成本为83.0100万美元，其中40.7百万美元计入预付费用和其他流动资产以及#美元42.3在其他非流动资产中的百万美元。

在截至2022年10月31日及2021年10月31日的三个月内，公司摊销了$11.3百万美元和美元9.0获得客户合同的成本分别为100万美元，包括在销售和营销费用中。在截至2022年10月31日及2021年10月31日的九个月内，公司摊销了$33.5百万美元和美元25.7获得客户合同的成本分别为100万美元，包括在销售和营销费用中。
上期金额反映了与资本化成本有关的非实质性更正，以获得客户合同。有关对前期的非实质性更正的更多信息，请参阅附注2，重要会计政策的列报基础和摘要。

递延收入

递延收入主要包括在履行业绩义务和确认收入之前进行的客户账单。该公司确认的收入为#美元131.0百万美元和美元250.6截至2022年10月31日的三个月和九个月分别为百万美元和104.4百万美元和美元194.0截至2021年10月31日的三个月和九个月分别为100万美元，在各自期间开始时计入递延收入余额。

该公司根据其合同中确定的账单时间表从客户那里获得付款。合同资产是指公司根据收入确认指导确认的收入超过账单的金额。截至2022年10月31日和2022年1月31日，合同资产为#美元3.7百万美元和美元3.2分别为100万美元，并包括在预付费用和其他流动资产中。

剩余履约义务

剩余履约债务(“RPO”)是尚未确认的合同收入，包括递延收入和将在未来期间开具发票和确认的金额。截至2022年10月31日，该公司的RPO为$586.1百万美元，约合美元420.2其中，公司预计将在接下来的一年确认为收入12两个月后，剩余余额将予以确认。

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收入分解
该公司按地理位置和市场对其与客户的合同收入进行分类，因为它认为它最好地描述了其收入和现金流的性质、金额、时机和不确定性如何受到经济因素的影响。有关按地理位置划分的收入，请参阅附注13，地理信息。

4. 有价证券
以下是可供出售证券的摘要，不包括在简明综合资产负债表上归类为现金和现金等价物的证券(单位：千)：
2022年10月31日
摊销成本未实现收益未实现亏损公允价值
公司债券$103,088 $— $(490)$102,598 
美国政府和机构证券131,327 — (610)130,717 
商业票据110,482 — (518)109,964 
存单45,142 1 (333)44,810 
有价证券$390,039 $1 $(1,951)$388,089 
2022年1月31日
摊销成本未实现收益未实现亏损公允价值
公司债券$124,639 $1 $(163)$124,477 
美国政府和机构证券37,725 — (35)37,690 
商业票据48,818 — (2)48,816 
有价证券$211,182 $1 $(200)$210,983 
截至2022年10月31日和2022年1月31日，可供出售的有价证券的到期日不超过12个月。

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5. 公允价值计量
下表列出了截至2022年10月31日和2022年1月31日按公允价值经常性计量的公司金融资产和负债的信息，并显示了用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值等级(以千为单位)：
2022年10月31日2022年1月31日
1级2级3级总计1级2级3级总计
金融资产：
现金等价物：
货币市场基金$70,921 $— $— $70,921 $281,091 $— $— $281,091 
有价证券：
公司债券— 102,598 — 102,598 — 124,477 — 124,477 
美国政府和机构证券— 130,717 — 130,717 — 37,690 — 37,690 
商业票据— 109,964 — 109,964 — 48,816 — 48,816 
存单— 44,810 — 44,810 — — — — 
金融资产总额$70,921 $388,089 $— $459,010 $281,091 $210,983 $— $492,074 
该公司将其高流动性货币市场基金归入公允价值等级的第一级，因为它们是根据活跃市场的报价进行估值的。该公司将其商业票据、公司债务证券、美国政府机构、存单和美国政府国库券归类为2级，因为它们的估值使用市场上直接或间接可见的报价以外的投入，包括可能不活跃交易的相同标的证券的现成定价来源。
公司在投资多余现金时的主要目标是保本，因此公司的有价证券主要包括美国国债、高信用质量的公司债务证券和商业票据。本公司已将其有价证券归类并核算为可供出售的证券，因为它可以随时出售这些证券，用于公司目前的业务或用于其他目的，甚至在到期之前。
本公司定期审查评级机构对其债务证券评级的变化，并合理监测周围的经济状况，以评估预期信贷损失的风险。截至2022年10月31日和2022年1月31日，有不是处于未实现亏损状态超过12个月的证券。该公司拥有不它没有记录任何减值，因为它认为，根据截至每个期间结束时其每种有价证券的高级信用评级，任何此类损失都是无关紧要的。

6. 资产负债表组成部分
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：
10月31日，
2022		1月31日，
2022
预付费托管和数据成本$16,923 $46,513 
预付费软件成本6,304 5,765 
资本化佣金成本，本期部分39,996 40,695 
预付保险2,828 2,118 
合同资产3,723 3,161 
其他10,783 10,915 
预付费用和其他流动资产$80,557 $109,167 

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财产和设备，净额
财产和设备，净值如下(以千计)：
10月31日，
2022		1月31日，
2022
计算机设备$15,787 $13,544 
办公家具及其他1,951 1,256 
租赁权改进4,146 3,930 
减去累计折旧和摊销(15,162)(12,433)
固定资产总额，净额6,722 6,297 
大写的内部使用软件32,696 23,065 
累计摊销较少(18,739)(14,657)
内部使用软件总市值13,957 8,408 
财产和设备，净额$20,679 $14,705 
折旧和摊销费用包括以下各项(以千计)：
截至10月31日的三个月，截至10月31日的9个月，
2022202120222021
折旧及摊销费用1,634 1,198 4,646 2,994 
资本化内部使用软件的摊销费用1,591 876 4,081 2,367 
该公司将内部使用软件费用资本化，包括基于股票的薪酬，为#美元3.7百万美元和美元1.9在截至2022年和2021年10月31日的三个月中分别为100万美元和9.6百万美元和美元4.6分别在截至2022年和2021年10月31日的9个月中达到100万。

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应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计)：
10月31日，
2022		1月31日，
2022
奖金$16,686 $22,622 
佣金14,886 16,496 
雇员负债(1)
21,548 21,668 
应计诉讼和解(2)
— 12,000 
购买媒体的成本(3)
3,181 3,227 
应计销售和使用税负债6,324 6,935 
应计所得税5,003 2,559 
专业服务1,270 1,062 
其他19,471 13,651 
$88,369 $100,220 
(1) 包括$3.8百万美元和美元2.3分别于2022年10月31日及2022年1月31日根据本公司2021年员工购股计划(“ESPP”)计提的应计员工供款(“ESPP”)。
(2) 2022年2月25日，本公司和Opal Labs Inc.(“Opal”)同意解决与Opal的投诉有关的所有未决索赔，其中包括违反合同和违反俄勒冈州《统一商业保密法》的索赔。
(3) 购买的媒体成本包括欠公司供应商的代表其客户购买广告空间的金额。

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7. 租契
本公司根据不同到期日的不可撤销经营租约为公司办公室提供营运租约。没有融资租赁。
租赁费用的构成如下(以千计)：
截至2022年10月31日的三个月截至2022年10月31日的9个月
经营租赁成本$2,047 $5,777 
可变租赁成本6 18 
短期租赁成本168 534 
总租赁成本$2,221 $6,329 
加权平均剩余租期和贴现率如下：
2022年10月31日
加权平均剩余租期2.6年份
加权平均贴现率11.7 %
不可撤销经营租赁项下租赁负债的到期日(扣除租赁奖励)如下(以千计)：
2022年10月31日
2023年剩余时间$1,716 
20247,805 
20253,511 
20262,429 
20271,208 
此后— 
最低租赁付款总额16,669 
减去：推定利息(2,375)
总计$14,294 
截至2021年10月31日的三个月和九个月的经营租赁租金支出，这些租金在ASC 840项下入账，租契 (“ASC 840”), was $2.2百万美元和美元5.5分别为100万美元。
如该公司先前在截至2022年1月31日及截至该年度的综合财务报表中所披露的，根据先前的租赁会计准则，不可注销经营租赁项下未来的最低租赁付款如下(以千计)：
截至1月31日的财年，
2023$9,676 
20248,036 
20253,165 
20262,034 
2027年及其后1,726 
总计$24,637 

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8. 信贷协议
本公司与硅谷银行维持信贷协议(经不时修订，称为“SVB信贷安排”)。根据SVB信贷安排的条款，该公司可借入最多$50.0以最优惠利率加的较高利率为其循环信贷贷款安排的循环信贷贷款安排0.25%或联邦基金有效利率加0.50%+0.25%。SVB信贷安排将于2022年12月19日到期，要求公司保持一定的每月调整后速动比率和季度最低综合调整后所得税、折旧及摊销前收益。截至2022年10月31日和2022年1月31日，公司拥有不是在SVB信贷安排下的未偿还金额。

9. 承付款和或有事项
信用证
截至2022年10月31日和2022年1月31日，该公司的可用资金总额为1.3百万美元和美元0.7根据主要与其一项租赁有关的信用证，分别为100万美元。截至2022年10月31日，这些信用证尚未支取。
法律事务
本公司、各附属公司及某些现任及前任高级职员可能不时被列为因正常业务过程而引起的各种诉讼、索偿、调查及法律程序的被告。该公司还可能卷入合同问题和与客户的纠纷。关于一般诉讼，根据公司的经验，管理层认为，案件中要求的损害赔偿金额并不是潜在责任的有意义的指标。索赔、诉讼、调查和诉讼本身就是不确定的，无法预测案件的最终结果。本公司相信，对于针对本公司的悬而未决的法律问题，其拥有有效的抗辩理由，并打算对每一项抗辩进行有力的抗辩。
本公司就与法律事宜有关的责任提列准备金，条件是既可能已招致法律责任，又可合理估计损失金额。这些规定至少每季度审查一次，并进行调整，以反映谈判、估计和解、法律裁决、法律顾问的咨询意见以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。管理层认为，所有当前问题的解决预计不会对本公司的浓缩综合经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。然而，如果不利的裁决发生在任何特定时期，就有可能对该时期的经营结果产生重大不利影响。截至2022年10月31日，本公司没有为现有诉讼中的责任拨备。

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10. 基于股票的薪酬
股票期权活动摘要
公司在截至2022年10月31日的三个月和九个月的股票期权活动摘要如下：
股票期权数量加权平均行权价加权平均剩余合同寿命
(单位：千)(单位：年)
截至2022年1月31日的未偿还款项
44,355 6.23 7.8
已锻炼(3,429)4.66 
取消/没收(4,881)8.27 
过期(12)4.24
截至2022年10月31日的未偿还债务
36,033 6.10 6.9
自2022年10月31日起可行使
24,609 $5.39 6.5
已归属且预计将于2022年10月31日归属
33,439 $5.87 6.8
限售股单位
该公司的RSU颁奖活动摘要如下：
限售股数加权平均授予日期公允价值
(单位：千)
截至2022年1月31日的未偿还款项
1,730 $14.67 
授与8,770 12.47 
已释放(296)14.04 
取消/没收(1,002)13.94 
截至2022年10月31日的未偿还债务
9,202 $12.69 
基于股票的薪酬费用
包含在经营业绩中的股票薪酬费用分配如下(单位：千)：
截至10月31日的三个月，截至10月31日的9个月，
2022202120222021
认购费用$282 $589 $1,079 $1,411 
专业服务的费用368 889 1,770 1,911 
研发2,204 2,186 7,700 4,915 
销售和市场营销5,071 4,997 18,736 13,963 
一般和行政3,284 3,760 10,635 15,753 
股票薪酬，扣除资本化金额后的净额11,209 12,421 39,920 37,953 
资本化股票薪酬1,023 232 1,898 465 
基于股票的薪酬总额$12,232 $12,653 $41,818 $38,418 

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截至10月31日的三个月，截至10月31日的9个月，
2022202120222021
股权分类奖励$11,982 12,403 $41,068 $37,668 
其他奖项(1)
250 250 750 750 
$12,232 $12,653 $41,818 $38,418 
(1) 非雇员补助金记录超过五年设保人以同样的方式为服务支付了现金，而不是通过或使用基于股份的支付奖励进行支付。

员工购股计划
在2023会计年度第二季度，公司股票在购买日(即2022年6月15日)的公允市值低于公司股票在发售日的公允市值。因此，发行期被重置，新的较低价格成为新的12几个月的优惠期限。这次重置被视为一项修改，导致总计#美元的费用增加。3.7100万美元，将在剩余的必要服务期间予以确认。
截至2022年10月31日，与所有股权补偿计划中尚未确认的未归属奖励相关的未确认补偿成本总额，经估计没收调整后如下：
2022年10月31日
未确认费用加权平均费用确认期间
(单位：千)(单位：年)
股票期权$24,174 2.2
绩效份额单位1,526 2.3
限制性股票单位54,660 3.4
ESPP2,417 0.7

11. 每股净亏损
在本公司于2021年6月首次公开招股之前，本公司采用参与证券所需的两级法计算每股净亏损。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入根据其各自获得股息的权利在普通股和参与证券之间分配，就好像该期间的所有收入都已分配一样。本公司认为其可转换优先股为参与证券，因为可转换优先股持有人有权获得股息，假设所有可转换优先股转换为普通股，股息将按比例分配给普通股持有人。这些参与证券在合同上并不要求该等股份的持有人承担本公司的损失。因此，净亏损并未计入本公司的参与证券。

每股基本亏损的计算方法是将当期普通股股东应占净亏损(分子)除以当期已发行普通股的加权平均数(分母)。在本公司有收入的期间，本公司根据ASC 260的规定，根据需要采用两级法计算基本每股收益。每股收益。过去发行可转换优先股需要两类方法，因为这类股票有资格作为参与证券，赋予持有者在普通股宣布分红的情况下获得分红的权利。在两类法下，一段时期的收益根据已发行普通股的加权平均数量和转换后可发行的股票数量，按比例分配给普通股股东和可转换优先股持有人。在亏损期间，每股摊薄亏损与每股基本亏损按相同的基准计算，因为计入任何其他潜在已发行股份将具有反摊薄作用。

公司于2021年6月首次公开募股后，公司拥有两类普通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但投票权、转换权和转让权除外。所有在紧接公司首次公开招股前已发行的公司股本，包括所有由执行人员、董事及其各自的关联公司持有的股份，以及所有可发行的股份
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在转换已发行的可转换优先股时，在紧接发售完成前转换为本公司B类普通股的股份。由于清算权和股息权相同，未分配收益按比例分配给每一类普通股，因此，由此产生的普通股股东应占每股基本和摊薄净亏损在个人和合并基础上对A类和B类普通股都是相同的。

下表列出了每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(除每股金额外，以千计)：

截至10月31日的三个月，截至10月31日的9个月，
2022202120222021
每股净亏损-基本和稀释后：
分子：
每股基本净亏损可归因于Sprint Krr的净亏损$(5,860)$(27,708)$(55,075)$(74,550)
分母：
用于计算A类和B类普通股股东每股净亏损的加权平均流通股--基本和稀释260,285 255,195 258,677 174,497 
A类和B类普通股股东应占每股普通股净亏损--基本和摊薄$(0.02)$(0.11)$(0.21)$(0.43)

未包括在每股摊薄计算中的潜在摊薄证券，因为它们将是反摊薄的，如下(以千计)：
20222021
购买普通股的期权36,033 45,767 
绩效份额单位2,295 3,175 
限制性股票单位9,202 765 
ESPP409 293 
购买普通股的认股权证2,500 2,500 
不包括在每股净亏损中的股份总数50,439 52,500 

12. 所得税
该公司通过将估计的年度有效税率应用于年初至今的税前收入或亏损来计算其年初至今的所得税拨备，并调整了该期间记录的不同税项的拨备。在截至2022年10月31日和2021年10月31日的三个月内，公司记录的所得税支出为2.4百万美元和美元1.8分别为100万美元和所得税支出1美元7.0百万美元和美元6.1截至2022年10月31日和2021年10月31日的9个月分别为100万美元。
该公司的有效税率通常不同于美国联邦法定税率，这主要是因为与该公司在美国的递延税项资产有关的全额估值免税额，但这部分被州税收和非美国收入的外国税率差异所抵消。

本公司定期评估其递延税项资产的变现能力，并在部分或全部递延税项资产极有可能无法变现的情况下，设立估值拨备。在作出这一决定时，本公司考虑了所有可用的正面和负面证据。截至2022年10月31日，该公司继续对美国和某些国际实体的递延税项资产维持全额估值准备金。

在截至2022年10月31日的三个月和九个月内，公司录得0.1百万美元和美元0.3百万准备金，分别与未确认的税收优惠有关。

2022年8月16日，《2022年通胀削减法案》(IRA)签署成为法律。该法案旨在通过各种气候、能源、医疗保健和其他激励措施来解决美国的高通货膨胀率问题。这些激励措施是要付出代价的
21
斯普林克勒股份有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
因为IRA中包含的税收条款，如新的15%的公司最低税，新的1%的股票回购消费税，额外的美国国税局资金，以改善纳税人的遵从性，以及其他项目。目前，预计爱尔兰共和军的任何税收条款都不会对公司2023财年的税收条款产生实质性影响。公司将继续监测公司业务的最新情况，以及就个人退休帐户发布的指导意见，以确定未来是否需要对公司的税收拨备进行任何调整。

13. 地理信息
该公司在以下地区运营一细分市场。公司的产品和服务销往世界各地。公司的首席运营决策者(“CODM”)是首席执行官。CODM在全球范围内进行经营业绩评估和资源分配决策。CODM不会收到关于资产分配、费用分配或按产品或地理位置划分的盈利能力的离散财务信息。
下表汇总了基于签约使用云的客户的发货地址按地区划分的收入-基于软件平台(以千为单位)：
截至10月31日的三个月，截至10月31日的9个月，
2022202120222021
美洲$104,932 $80,333 $295,288 $226,573 
欧洲、中东和非洲地区43,647 35,406 127,099 99,838 
其他8,672 11,317 30,472 30,317 
$157,251 $127,056 $452,859 $356,728 
美国是唯一一个代表超过10占公司收入的1%。下表代表了截至2022年10月31日和2021年10月31日的三个月和九个月在美国的收入。
截至10月31日的三个月，截至10月31日的9个月，
2022202120222021
美国$99,844 $75,351 $278,352 $212,253 
按地理区域划分的长期资产是基于拥有资产的法人实体的所在地。截至2022年10月31日和2022年1月31日，按地理区域划分的长期资产如下(以千为单位)：
10月31日，
2022		1月31日，
2022
美洲 (1)
$15,975 $10,472 
欧洲、中东和非洲地区943 1,551 
其他3,761 2,682 
$20,679 $14,705 
(1)包括$15.8百万美元和美元10.2截至2022年10月31日和2022年1月31日在美国持有的固定资产分别为百万美元。

14. 关联方交易
该公司聘请了由我们的创始人、董事长兼首席执行官拉吉·托马斯全资拥有的学习管理系统公司勒恩公司(“勒恩”)，为公司员工和某些Sprint Klear客户提供数字培训服务。该公司已经支付了大约$0.1百万美元和美元0.1在截至2022年10月31日的三个月和九个月内，分别向勒恩支付与向客户提供的数字培训服务有关的费用。该公司支付了大约$0.1百万美元和美元0.1在截至2021年10月31日的三个月和九个月内，分别向Lyearn提供与向其员工提供的数字培训服务相关的100万美元。


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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们未经审计的简明综合财务报表和包括在本10-Q表格其他部分的相关附注(本“10-Q表格”)以及我们的经审计的综合财务报表和包括在我们于2022年4月11日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2022年1月31日的10-K表格年度报告(“2022 10-K”)中的相关附注一并阅读。这一讨论，特别是关于我们未来的经营结果或财务状况、业务战略和未来经营的计划和管理目标的信息，包括前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性，如本10-Q表格中“关于前瞻性陈述的特别说明”标题下所述。您应该阅读本10-Q表格中“风险因素”标题下的披露，讨论可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中预期的大不相同的重要因素。

概述

Sprint Crar赋予世界上最大和最受欢迎的品牌以使他们的客户更满意的能力。

我们使用一种新的企业软件类别--统一客户体验管理(“统一客户体验管理”，简称“统一CXM”)来实现这一点，它使前台的所有面向客户的功能(从客户服务到市场营销)都能跨越内部孤岛进行协作，跨数字渠道进行通信，并利用一整套现代功能来大规模提供更好、更人性化的客户体验--所有这些都在一个统一的人工智能平台上实现。

我们的统一CXM平台利用专为管理CXM数据而构建的架构，并由专有人工智能、协作工作流、无缝自动化、广泛的监听和客户主导的治理提供支持，以帮助企业分析海量的非结构化和结构化数据。

我们通过销售我们的统一CXM平台的订阅和相关的专业服务来获得收入。我们的平台包括按用户授权的产品以及基于不同数量级别授权的产品。

我们相信，我们的统一CXM平台对各种规模的组织都非常有效，并且我们拥有广泛的行业和地理位置的高度多样化的客户群。我们主要专注于向大型全球企业销售我们的平台，因为我们相信，考虑到这些组织的复杂需求和我们的平台提供的广泛能力，我们拥有吸引和服务这些组织的显著竞争优势。

我们的客户包括广泛的行业和地区的全球企业，以及营销机构和政府部门以及非营利性和教育机构。我们的客户分布在60多个国家和地区，他们使用我们的AI Powered CXM平台，该平台可以识别50多种语言。我们将我们的大客户定义为在过去12个月内订阅收入大于或等于100万美元的客户。截至2022年10月31日，我们有107个大客户，而截至2021年10月31日，我们有80个大客户。

关键业务指标

我们审查了一系列运营和财务指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。

RPO和cRPO

剩余履约债务(“RPO”)是尚未确认的合同收入，包括递延收入和将在未来期间开具发票和确认的金额。当前RPO(“cRPO”)是指尚未确认的合同收入，包括递延收入和将在今后12个月内开具发票和确认的金额。截至2022年10月31日和2021年10月31日，预计将确认为收入的RPO的总交易价格分别为5.861亿美元和4.594亿美元。截至2022年10月31日和2021年10月31日，预计在未来12个月内确认为收入的cRPO的交易总价分别为4.202亿美元和3.296亿美元。

净美元扩张率

我们相信，净美元增长率(“NDE”)是我们的平台为客户提供的价值的一个指标。我们计算NDE来衡量我们从现有客户那里保留和扩大订阅收入的能力。NDE比较我们同一组客户在可比时期的订阅收入，并反映客户的续订、扩张、收缩和流失。我们通过(I)过去12个月期间在我们平台上的客户的订阅收入除以(Ii)相同客户在之前12个月期间的订阅收入来计算NDE。我们的网
23

在截至2022年10月31日和2021年10月31日的12个月期间，美元往绩12个月的增长率分别为125%和117%。

宏观经济考量

美国和国外的不利经济状况可能会对我们业务的增长和我们的经营业绩产生负面影响。例如，包括新冠肺炎疫情、通胀上升、美国联邦储备委员会加息和俄乌战争在内的宏观经济事件导致了全球经济的不确定性。从历史上看，在经济不确定和低迷时期，企业可能会放慢在信息技术上的支出，这可能会影响我们的业务和我们客户的业务。

在新冠肺炎疫情期间，我们尽最大可能照常开展业务，对员工的差旅和工作地点进行了必要或明智的修改，并取消或举行了几乎所有的斯普林克勒营销活动。自截至2022年4月30日的季度末以来，我们继续按照适用的政府命令和指导方针增加我们的办公室活动，如面对面会议、活动和差旅。随着我们继续在全球范围内增加办公活动，增加差旅，参加和举行更多的面对面会议和活动，继续招聘和增加额外办公空间的资本支出，我们的成本和支出可能会增加，我们的利润率可能会在未来几个季度下降。

宏观经济状况的影响可能要到未来一段时间才能在我们的业务结果中得到充分反映。然而，如果经济不确定性增加或全球经济恶化，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。有关宏观经济事件对我们的业务、财务状况和经营业绩的潜在影响的进一步讨论，请参阅本季度报告10-Q表第II部分第1A项和我们最新年度报告10-K表第I部分第1A项中的“风险因素”。
经营成果的构成部分
收入

我们通过销售基于统一CXM云的软件平台的订阅和相关的专业服务来获得收入。

订阅收入主要包括客户访问我们专有的Unified-CXM平台的费用，以及相关的支持服务。订阅收入通常在相关合同期限内按比例确认，从每份合同开始之日开始，这通常是我们向客户提供服务的日期。我们的订阅期限通常为一到三年，平均期限约为18个月。我们通常在认购期的每年年初向客户开具分期付款发票。从历史上看，我们在销售周期中经历了季节性，因为我们的大部分客户在给定财年的第四季度进行购买，并在下一财年的第一季度向我们付款。由于我们在适用的订阅协议期限内确认订阅收入，这种季节性在我们的收入中的反映程度可能要小得多，有时可能不会立即体现出来。

专业服务收入包括与提供服务相关的费用，这些服务帮助我们的客户配置和优化我们的Unified-CXM软件。这些费用还包括托管服务费，我们的顾问作为客户团队的一部分，帮助利用订阅服务来执行其客户体验管理目标和支持服务，其中包括初始设计、配置和培训服务。

收入成本

订阅收入的成本

订阅收入的成本主要包括托管我们的软件平台的成本、数据成本(包括在我们的平台中使用第三方数据的成本)、我们订阅和支持运营人员的人员相关费用(包括工资、福利、奖金和基于股票的薪酬)、专业费用、软件成本、差旅费用、摊销我们资本化的内部使用软件和分配的管理费用，包括我们订阅和支持运营的设施成本。我们预计，随着我们扩大客户群并继续对我们的云基础设施和支持组织进行投资，订阅收入成本将以绝对值计算增加。

专业服务收入的成本

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专业服务收入的成本主要包括我们的专业服务人员的人事相关费用、专业费用、软件成本、分包商成本、差旅费用以及为我们的专业服务组织分配的间接费用(包括设施成本)。我们预计，随着我们扩大客户基础，我们的专业服务收入成本将以绝对美元计算增加。

毛利和毛利率

毛利是总收入减去总收入的成本。毛利是指毛利占总收入的百分比。我们预计毛利和毛利率将继续受到各种因素的影响，包括我们的定价、我们的收入组合以及实现这些收入所需的成本。

我们订阅收入的毛利率明显高于专业服务收入的毛利率，因此，如果我们的收入组合或收入成本波动，我们的毛利率可能会因时期而异。此外，由于与人员相关的费用是专业服务收入成本中最大的组成部分，我们的专业服务毛利率可能会因提供这些服务的时间而发生变化。我们预计我们的毛利率可能会在不同时期有所不同，并在长期内小幅增长。对我们的专业服务业务的投资水平和时机可能会影响我们未来的收入成本，并导致我们的毛利率波动。

运营费用

我们的运营费用包括研发、销售和营销，以及一般和行政费用。

研究和开发费用

研发费用主要包括与我们基于云的软件平台的维护、持续开发和增强相关的成本，并包括我们研发组织的人员相关费用、专业费用、差旅费用和分配的管理费用，包括设施成本。研究和开发费用按已发生费用计入，但符合资本化条件的内部使用软件开发费用除外。随着我们继续投资于增强和扩展我们的统一CXM平台的功能，我们预计研发费用将以绝对美元计算增加。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括我们销售和营销组织的人员相关费用、专业费用、软件成本、广告、营销、宣传和品牌宣传活动、差旅费用和分配的管理费用，包括设施成本。我们销售人员赚取的销售佣金被视为与客户签订合同的增量和可收回成本，并在预期受益期内按直线递延和摊销。我们打算继续在销售和营销方面进行投资，以帮助推动我们的业务增长。短期内，随着我们将营销和销售活动集中在虚拟平台上，我们预计差旅费用将保持在低于历史正常水平的水平。然而，我们预计，随着我们继续投资于销售和营销活动，以获得新客户并增加对现有客户的销售，我们的销售和营销费用将以绝对值计算增加。从长期来看，我们预计销售和营销费用占收入的比例将会下降。

一般和行政费用

一般和行政费用包括与行政事务有关的人事费用，如法律、人力资源、信息技术、会计和财务职能，以及专业费用、软件费用、差旅费用和已分配的间接费用，包括设施费用和任何未分配到其他费用类别的公司间接费用。

我们预计，随着业务的持续增长，我们的一般和行政费用将以绝对美元计算增加。我们还预计，作为一家上市公司，我们将产生员工和第三方咨询服务的额外成本，包括我们失去“新兴成长型公司”地位的结果，这可能会导致我们的一般和行政费用占收入的百分比在不同时期波动。

其他收入(费用)，净额

其他收入(费用)净额包括利息支出、投资现金和现金等价物和有价证券的利息收入、外币交易损益和其他费用和收益。

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所得税拨备

所得税拨备主要包括与我们开展业务的外国和美国司法管辖区相关的所得税。我们的年度估计有效税率与美国联邦法定税率不同，主要是因为与我们的美国递延税项资产相关的全额估值免税额，但被美国当前的州税和非美国收入的外国税率差异部分抵消。
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经营成果
我们的历史业绩已被追溯修订，以反映与获得客户合同的资本化成本相关的非实质性更正。这些修订确保了本文所反映的所有期间的可比性。有关对以前期间的非实质性更正的更多信息，请参阅本表格10-Q中其他部分包括的附注2，重要会计政策的列报基础和摘要。
下表列出了我们所列各时期的简明综合业务报表数据。
截至10月31日的三个月，截至10月31日的9个月，
2022202120222021
收入：
订阅$139,906 $109,941 $400,301 $310,020 
专业服务17,34517,11552,558 46,708
总收入：157,251 127,056 452,859 356,728 
收入成本：
认购费用(1)
26,24922,83576,759 66,228
专业服务的费用(1)
14,27115,86547,641 41,520
收入的总成本40,520 38,700 124,400 107,748 
毛利116,731 88,356 328,459 248,980 
运营费用：
研发(1)
19,20816,59156,531 44,717
销售和市场营销(1)(2)
79,53874,698253,418 204,573
一般和行政 (1)
22,58821,83367,916 63,364
总运营费用121,334 113,122 377,865 312,654 
营业亏损(4,603)(24,766)(49,406)(63,674)
其他收入(费用)，净额1,093(1,119)1,304 (4,744)
扣除所得税准备前的亏损(3,510)(25,885)(48,102)(68,418)
所得税拨备2,3501,8236,973 6,132
净亏损$(5,860)$(27,708)$(55,075)$(74,550)

27

(1)包括基于股票的薪酬费用，扣除资本化金额后，如下所示：

截至10月31日的三个月，截至10月31日的9个月，
2022202120222021
认购费用$282 $589 $1,079 $1,411 
专业服务的费用3688891,7701,911
研发2,2042,1867,7004,915
销售和市场营销5,0714,99718,73613,963
一般和行政3,2843,76010,63515,753
基于股票的薪酬费用，扣除资本化金额$11,209 $12,421 $39,920 $37,953 

(2)包括已取得的无形资产摊销，如下所示：

截至10月31日的三个月，截至10月31日的9个月，
2022202120222021
销售和市场营销$133 $116 $399 $280 
已购入无形资产摊销总额$133 $116 $399 $280 
下表列出了我们的简明综合业务报表数据，以总收入的百分比表示：

截至10月31日的三个月，截至10月31日的9个月，
2022202120222021
收入：
订阅89 %87 %88 %87 %
专业服务11 %13 %12 %13 %
总收入：100 %100 %100 %100 %
收入成本：
认购费用17 %18 %17 %19 %
专业服务的费用9 %12 %11 %12 %
收入的总成本26 %30 %27 %30 %
运营费用：
研发12 %13 %12 %13 %
销售和市场营销51 %59 %56 %57 %
一般和行政14 %17 %15 %18 %
总运营费用77 %89 %83 %88 %
营业亏损(3)%(19)%(11)%(18)%
其他收入(费用)，净额1 %(1)%0 %(1)%
扣除所得税准备前的亏损(2)%(20)%(11)%(19)%
所得税拨备1 %1 %2 %2 %
净亏损(4)%(22)%(12)%(21)%

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截至2022年10月31日及2021年10月31日止三个月的比较
收入
截至10月31日的三个月，
20222021变化
(千美元)
订阅$139,906 $109,941 $29,965 27 %
专业服务17,34517,1152301 %
总收入：$157,251 $127,056 $30,195 24 %
与截至2021年10月31日的三个月相比，截至2022年10月31日的三个月的订阅收入有所增加，这主要是由于新客户对我们的解决方案的需求持续增加，以及在我们的平台内购买额外数量的当前订阅解决方案和购买额外解决方案导致来自现有客户的收入增加。
与截至2021年10月31日的三个月相比，截至2022年10月31日的三个月的专业服务收入有所增加，这主要是由于截至2022年10月31日的三个月的实施和管理服务与去年同期相比有所增加。
收入成本和毛利率
截至10月31日的三个月，
20222021变化
(千美元)
订阅收入的成本$26,249 $22,835 $3,414 15 %
专业服务收入的成本14,271 15,865 $(1,594)(10)%
收入的总成本$40,520 $38,700 $1,820 5 %
毛利-认购81 %79 %
毛利--专业服务18 %7 %

订阅收入成本的增加主要是由于与满足我们日益增长的客户需求所需的第三方云基础设施相关的成本上升，其中包括托管我们软件平台的成本增加了330万美元。

与截至2021年10月31日的三个月相比，我们的订阅毛利率在截至2022年10月31日的三个月中增长了2个百分点，这主要是由于收入的增加。

专业服务收入成本减少的主要原因是，在截至2022年10月31日的三个月中，人员成本减少了120万美元，分包商费用减少了40万美元。专业服务收入相对于专业服务成本下降的增加导致专业服务毛利增加11个百分点。我们预计我们的毛利率将在不同时期有所不同。


研发费用

截至10月31日的三个月，

20222021变化
(千美元)
研发$19,208 $16,591 $2,617 16 %
占收入的百分比12 %13 %


29

这一增长主要是由于研发人员成本增加了190万美元，主要是因为随着我们不断增加和改进我们的产品，研发员工的人数增加了，以及由于包括面对面会议在内的办公室活动的增加，与差旅相关的成本增加了50万美元。
销售和市场营销费用

截至10月31日的三个月，

20222021变化
(千美元)
销售和市场营销$79,538 $74,698 $4,840 6 %
占收入的百分比51 %59 %

这一增长主要是因为人员成本增加了350万美元，主要是由于销售和营销员工人数增加以支持增长，与差旅相关的成本增加了190万美元，原因是办公室活动增加，包括面对面会议，以及与客户合同增加和收入增长相关的佣金支出增加了140万美元。这些增加被营销费用减少160万美元和与征聘有关的费用减少50万美元部分抵消。

一般和行政费用

截至10月31日的三个月，

20222021变化
(千美元)
一般和行政$22,588 $21,833 $755 3 %
占收入的百分比15 %18 %

这一增长主要是由于为支持增长而增加的员工人数导致的一般和行政员工成本增加了90万美元。
其他收入(费用)，净额
截至10月31日的三个月，
20222021变化
(千美元)
其他收入(费用)，净额$1,093 $(1,119)$(2,212)(198)%
占收入的百分比1 %(1)%

其他收入(支出)净额的增加主要是由于我们投资的现金等价物和有价证券的利息收入增加了230万美元。
所得税拨备
截至10月31日的三个月，
20222021变化
(千美元)
所得税拨备$2,350 $1,823 $527 29 %
占收入的百分比1 %1 %
与截至2021年10月31日的三个月相比，截至2022年10月31日的三个月的所得税支出增加，主要是因为我们的非美国子公司的盈利能力提高。
30

截至2022年10月31日的9个月与2021年10月31日的比较
收入

截至10月31日的9个月，

20222021变化

(千美元)
订阅$400,301 $310,020 $90,281 29 %
专业服务52,55846,7085,85013 %
总收入：$452,859 $356,728 $96,131 27 %

与截至2021年10月31日的9个月相比，截至2022年10月31日的9个月的订阅收入有所增加，这主要是由于新客户对我们的解决方案的需求增加，以及来自现有客户的收入增加，这是由于购买了更多数量的当前订阅解决方案和在我们的平台内购买了更多解决方案。
与截至2021年10月31日的9个月相比，截至2022年10月31日的9个月的专业服务收入有所增加，这主要是由于截至2022年10月31日的9个月的实施和管理服务与上年同期相比有所增加。

收入成本和毛利率
截至10月31日的9个月，
20222021变化
(千美元)
订阅收入的成本$76,759 $66,228 $10,531 16 %
专业服务收入的成本47,641 41,520 6,12115 %
收入的总成本$124,400 $107,748 $16,652 15 %
毛利-认购81 %79 %
毛利--专业服务9 %11 %


订阅收入成本的增加主要是由于托管我们的软件平台的成本增加了890万美元，这与满足我们日益增长的客户需求所需的第三方云基础设施相关，以及资本化内部使用软件的摊销增加了170万美元。

与截至2021年10月31日的9个月相比，我们的订阅毛利率在截至2022年10月31日的9个月中增长了2个百分点，这主要是由于收入的增加。

专业服务收入费用增加的原因是，由于专业服务雇员人数增加，人员费用增加320万美元，分包商费用增加230万美元，与差旅有关的费用增加40万美元。

在截至2022年10月31日的9个月中，我们的专业服务毛利率下降了2个百分点。在截至2022年10月31日的9个月中，我们在专业服务领域的毛利率主要是由于我们在今年早些时候对人事进行投资的时机所致。我们通常在预期收入增长之前增加我们在专业服务方面的能力，这可能会导致给定投资期的低利润率。我们预计我们的专业服务毛利率将因时期而异。

31

研发费用

截至10月31日的9个月，

20222021变化
(千美元)
研发$56,531 $44,717 $11,814 26 %
占收入的百分比12 %13 %

这一增长主要是由于研发人员成本增加了1030万美元，这主要是因为随着我们不断增加和改进我们的产品，研发员工的人数增加了，其中包括基于股票的薪酬增加了280万美元，以及由于包括面对面会议在内的办公室活动的增加，与差旅相关的成本增加了110万美元。

销售和市场营销费用

截至10月31日的9个月，

20222021变化
(千美元)
销售和市场营销$253,418 $204,573 $48,845 24 %
占收入的百分比56 %57 %

这一增长主要是由于人员成本增加了3,310万美元，主要原因是为了支持增长而增加了销售和营销员工人数，与客户合同和收入增长相关的佣金和奖金支出增加了750万美元，由于重返办公室和面对面会议增加了590万美元的会议和差旅费用，租金成本增加了230万美元，坏账支出增加了110万美元。这些增加被营销费用减少210万美元和与征聘有关的费用减少90万美元部分抵消。

一般和行政费用

截至10月31日的9个月，

20222021变化
(千美元)
一般和行政$67,916 $63,364 $4,552 7 %
占收入的百分比15 %18 %


这一增长主要是由于支持增长的员工人数增加所推动的一般和行政员工成本增加了800万美元，与保险相关的成本增加了210万美元，与软件相关的成本增加了90万美元。这些增长被股票薪酬减少510万美元部分抵消，这主要是由于在截至2021年10月31日的9个月中授予首席执行官的期权中确认的580万美元支出，而在截至2022年10月31日的9个月中没有可比支出
其他收入(费用)，净额
截至10月31日的9个月，
20222021变化
(千美元)
其他收入(费用)，净额$1,304 $(4,744)$(6,048)(127)%
占收入的百分比— %(1)%
其他收入(支出)净额的变化主要是由于我们投资的现金等价物和有价证券的利息收入增加了370万美元，以及由于转换了先前未偿还的优先附属可转换票据而减少了330万美元，这些票据在首次公开募股完成时自动转换。这些变化被外币交易损失增加150万美元部分抵消。
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所得税拨备
截至10月31日的9个月，
20222021变化
(千美元)
所得税拨备$6,973 $6,132 $841 14 %
占收入的百分比2 %2 %
与截至2021年10月31日的9个月相比，截至2022年10月31日的9个月的所得税支出增加，主要是因为我们的非美国子公司的盈利能力提高。

非公认会计准则财务指标

除了我们根据GAAP确定的结果外，我们认为以下非GAAP财务指标在评估我们的经营业绩时是有用的：
•非公认会计准则毛利和非公认会计准则毛利；
•非公认会计准则营业亏损；以及
•非公认会计准则净亏损和每股非公认会计准则净亏损。

我们将这些非GAAP财务指标定义为各自的GAAP指标，如果适用，不包括基于股票的薪酬支出相关费用和已收购无形资产的摊销。我们认为，剔除基于股票的薪酬支出相关费用和已收购无形资产的摊销，以更好地了解我们核心业务的长期业绩，并便于将我们的业绩与多家同行公司的业绩进行比较，是有用的。里奥德。

此外，我们认为自由现金流和调整后的自由现金流也是有用的非GAAP财务指标。自由现金流的定义为用于经营活动的净现金减去用于购买财产和设备以及资本化的内部使用软件的现金。调整后的自由现金流量被定义为根据某些非正常过程现金流出进行调整的自由现金流量，包括诉讼和解。我们不包括这些非正常的现金流出，因为我们不认为这种现金流出表明我们的核心业务。我们认为，自由现金流和调整后的自由现金流是衡量流动性的有用指标，因为它们衡量了我们产生现金的能力，或我们获得额外现金来源的需要，为运营和投资提供资金。我们预计我们的自由现金流和调整后的自由现金流在未来一段时间内将随着我们运营费用的变化以及我们继续投资于我们的增长而波动。与其他季度相比，我们通常在第四季度会遇到更高的账单，上半年的应收账款也会更多，这导致上半年的应收账款减少。

然而，非GAAP财务指标对投资者的有用性是有限的，因为它们没有GAAP规定的标准化含义，也没有根据任何一套全面的会计规则或原则编制。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算类似名称的非GAAP财务衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有效性。因此，我们的非GAAP财务指标仅供补充信息之用，不应单独考虑或替代我们根据GAAP列报的综合财务报表。

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下面提供了每个非GAAP财务指标与根据GAAP陈述的最直接可比财务指标的对账:

截至10月31日的三个月，截至10月31日的9个月，
2022202120222021
非GAAP毛利和非GAAP毛利：
公认会计准则毛利$116,731 $88,356 $328,459 $248,980 
基于股票的薪酬费用相关费用682 1,478 2,925 3,434 
非公认会计准则毛利$117,413 $89,834 $331,384 $252,414 
毛利率74 %70 %73 %70 %
非公认会计准则毛利率75 %71 %73 %71 %
非GAAP营业收入(亏损)：
公认会计准则营业亏损$(4,603)$(24,766)$(49,406)$(63,674)
基于股票的薪酬费用相关费用11,341 12,647 40,659 39,371 
已取得无形资产的摊销133 116 399 280 
非公认会计准则营业收入(亏损)$6,871 $(12,003)$(8,348)$(24,023)
每股非GAAP净收益(亏损)和非GAAP净收益(亏损)：
GAAP净亏损：$(5,860)$(27,708)$(55,075)$(74,550)
基于股票的薪酬费用相关费用11,341 12,647 40,659 39,371 
已取得无形资产的摊销133 116 399 280 
非公认会计准则净收益(亏损)$5,614 $(14,945)$(14,017)$(34,899)
用于计算A类和B类普通股股东每股净收益(亏损)的加权平均流通股-基本260,285 255,195 258,677 174,497 
A类和B类普通股股东的每股非公认会计准则净收益(亏损)$0.02 $(0.06)$(0.05)$(0.20)
截至10月31日的9个月，
自由现金流和调整后自由现金流：20222021
经营活动提供(用于)的现金净额$4,586 $(17,933)
购置财产和设备(2,923)(5,197)
大写的内部使用软件(7,733)(4,150)
自由现金流(6,070)(27,280)
诉讼和解12,000 — 
调整后自由现金流$5,930 $(27,280)

流动性与资本资源
概述
截至2022年10月31日，我们的主要流动性来源是1.56亿美元的现金和现金等价物，3.881亿美元的高流动性有价证券，以及我们循环信贷安排下的5000万美元的可用信贷额度。我们相信我们的
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现有的现金和现金等价物、有价证券和运营现金将足以满足我们至少在未来12个月和长期内的营运资金需求、资本支出和融资义务。我们的大部分现金都在美国持有，我们预计不需要将美国以外的现金汇回国内。此外，我们打算将这些资金无限期地再投资到美国以外的地方，因此，我们没有为任何美国所得税做准备。

SVB信用贷款机制

我们维持与矽谷银行的信贷协议(经不时修订，称为“SVB信贷安排”)。根据SVB信贷安排的条款，我们可以最优惠利率加0.25%或联邦基金实际利率加0.50%加0.25%的较高利率，在我们的循环信贷贷款安排上借入最多5,000万美元。SVB信贷安排将于2022年12月19日到期，它要求我们保持一定的每月调整速动比率和季度最低综合调整后所得税、折旧和摊销前收益。截至2022年10月31日，我们在SVB信贷安排下没有未偿还的金额。

材料现金需求

我们预期的物质现金需求包括合同规定的债务支出。我们与数据和服务提供商达成了协议，要求我们在2026财年做出某些最低保证购买承诺，截至2022年1月31日，购买承诺总额为1.563亿美元。2022年6月，该公司与一家数据和服务提供商签订了一项新的采购承诺，承诺在5年内总最低保底采购承诺为6000万美元。截至2022年10月31日，该协议的剩余购买承诺为5700万美元。截至2022年10月31日，我们的采购承诺没有其他重大变化。此外，我们根据运营租赁安排租赁某些办公设施，这些租赁安排将在2027财年的不同日期到期。

未来的资金需求

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、我们直销队伍的扩大、战略关系和国际业务、支持研发努力的支出的时机和程度以及我们的解决方案是否继续被市场接受。从历史上看，我们通过投资于战略增长计划，包括收购产品、技术和业务，扩大了我们的业务。我们可以使用现金、债务、股票或前述两者的组合来为此类收购融资；然而，我们几乎所有的历史业务收购都使用现金和股票作为对价。我们不断研究现有及未来短期及长期资本资源的条款及来源，以提升我们的经营业绩，并确保我们保持财务灵活性，并可能不时选择透过发行额外股本或产生额外债务来筹集资本。出售额外的股本可能会稀释我们股东的权益。如果我们通过向第三方借款来筹集资金，这些融资安排的条款将要求我们产生利息支出，并可能包括对我们业务的负面契约或其他限制，这可能会损害我们的运营灵活性。我们不能保证完全可以获得融资，或者，如果可以的话，我们能够以对我们有利的条款获得融资。如果我们无法在需要时筹集额外资本，我们将被要求削减我们的经营活动和资本支出，我们的业务经营业绩和财务状况将受到不利影响。

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现金流
下表显示了我们在所示期间的现金流摘要：
截至10月31日的9个月，
20222021
经营活动提供(用于)的现金净额$4,586 $(17,933)
投资活动提供的现金净额(用于)(188,965)179,477 
融资活动提供的现金净额22,210 293,865 
我们的净亏损和由经营活动提供(用于)的现金流受到我们在支持增长的员工人数和提供服务的收入成本方面的投资的显著影响。在最近几个时期，我们的净亏损通常大于我们在经营活动中使用的现金，这是由于我们基于订阅的收入模式，在收入确认之前进行账单，以及我们产生的非现金费用的金额。非现金费用主要包括折旧和摊销、基于股票的补偿、与我们的可转换债务相关的非现金利息和递延税款。我们最大的运营现金来源是使用我们的统一CXM平台和相关服务从客户那里收取现金。我们从经营活动中获得的现金主要用于与员工相关的成本、实现收入的成本和营销费用。
我们预计我们的自由现金流在未来一段时间内将随着我们运营费用的变化以及我们继续投资于我们的增长而波动。与其他季度相比，我们通常在第四季度遇到更高的账单，主要是由于续订活动增加，上半年应收账款增加，这导致上半年应收账款减少。
经营活动
截至2022年10月31日的9个月，经营活动提供的现金为460万美元，其中包括5510万美元的净亏损，经5400万美元的非现金支出调整后的净亏损，以及由于运营资产和负债的变化而提供的560万美元的净现金流量。由于我们的经营资产和负债的变化而提供的560万美元的净现金流反映了应收账款减少了2940万美元，预付费用和其他流动资产由于预付费托管和数据成本的减少而减少了2720万美元。业务现金流的这些增长被以下因素部分抵消：本会计年度初在递延收入余额上确认的收入减少2,460万美元，与诉讼和解有关的支付1,200万美元，主要由获得客户合同的成本资本化推动的其他非流动资产增加580万美元，以及我们租赁的持续付款导致经营租赁负债减少540万美元。
在截至2021年10月31日的9个月中，运营中使用的现金为1,790万美元，净亏损7,460万美元，大部分被4,570万美元的非现金支出净额和因运营资产和负债变化而提供的1,090万美元净现金流量所抵消。由于经营资产和负债的变化而提供的1,090万美元的现金净额反映了由于收款增加而应收账款减少1,270万美元，以及应计费用和其他流动负债增加1,640万美元。业务现金流的这些增长被以下因素部分抵消：由于本会计年度初在递延收入余额上确认的收入减少了710万美元，由于供应商付款的时间安排，应付账款减少了580万美元，主要是由于向第三方基础设施合作伙伴支付了超过一年的预付款，其他非流动资产增加了320万美元，以及预付费用和其他流动资产增加了240万美元。
投资活动
在截至2022年10月31日的9个月中，用于投资活动的现金为1.89亿美元，主要是由于购买了6.402亿美元的有价证券、770万美元的资本化内部使用软件成本和290万美元的资本支出。投资活动导致的现金流减少被4.59亿美元的有价证券到期日和280万美元的有价证券销售部分抵消。
在截至2021年10月31日的9个月中，投资活动提供的现金为1.795亿美元，主要是由于1.976亿美元的有价证券到期和5670万美元的有价证券销售。投资活动带来的现金流增长被6180万美元的有价证券购买、520万美元的资本支出和420万美元的资本化内部使用软件成本以及为收购一家私人持股公司支付的360万美元现金部分抵消。
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融资活动

我们的融资活动主要包括股权融资和行使股票期权的收益。
截至2022年10月31日的9个月，融资活动提供的现金为2220万美元，其中包括行使股票期权的1600万美元和根据我们的2021年员工股票购买计划购买A类普通股的620万美元。

截至2021年10月31日止九个月，融资活动提供的现金为2.939亿美元，其中包括首次公开发售(“IPO”)所得的2.76亿美元，扣除承销成本及开支后的净额，以及行使股票期权所得的1,790万美元。

关键会计估计

我们的中期简明综合财务报表是根据公认会计准则编制的。根据公认会计原则编制简明综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于合并财务报表日期的资产、负债及或有资产及负债的呈报金额，以及报告期内的收入及支出的呈报金额。关键会计估计是指根据公认会计原则，涉及重大程度的估计不确定性，并已对或可能对我们的综合财务报表产生重大影响的估计。管理层已经确定，我们最关键的会计估计是与收入确认、基于股票的薪酬费用和所得税有关的估计。我们利用历史经验和其他因素持续评估我们的估计和假设，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。实际结果可能与这些估计和假设大不相同。

关于我们的重要会计政策的讨论，请参阅本表格10-Q第一部分第1项中的附注2，重要会计政策的列报依据和摘要。与2022年10-K报告披露的会计政策和会计估计相比，我们的关键会计政策和会计估计没有实质性变化。

近期会计公告

有关更多信息，请参阅本表格10-Q第I部分第1项中的附注2，主要会计政策的列报依据和摘要。

就业法案会计选举

我们是一家“新兴成长型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定义的那样。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。然而，正如下文“-新兴成长型公司地位”一节中进一步描述的，自2023年1月31日起，我们将不再符合“新兴成长型公司”的资格，届时我们将不再能够利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

新兴成长型公司的地位

截至2022年7月31日，非关联公司持有的A类普通股市值超过7亿美元，因此，自2023年1月31日起，根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)，我们将成为一家“大型加速申请者”，不再有资格成为“新兴成长型公司”。

作为一家大型加速申报公司，我们将遵守某些适用于其他上市公司的披露和合规要求，但由于我们是一家新兴成长型公司，以前并不适用于我们。这些要求包括但不限于：

•要求我们的独立注册会计师事务所证明我们根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第404(B)条对财务报告进行的内部控制的有效性；

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•遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求，或遵守提供有关审计和财务报表的补充信息的审计师报告的补充；

•要求我们提供关于高管薪酬的全面和详细的披露；以及

•要求我们对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，并获得股东对之前未批准的任何黄金降落伞付款的批准。

我们预计，遵守作为大型加速申报机构的额外要求将增加我们的法律和财务合规成本，并导致管理层和其他人员将注意力从运营和其他业务事务转移到将大量时间投入到上市公司报告要求上。

第3项关于市场风险的定量和定性披露。

市场风险是指市场价格变动对收益或资产和负债价值造成的风险。我们的市场风险敞口包括(I)与美元以外货币的交易和收益相关的外汇风险；以及(Ii)由于我们资产利率之间关系的变化而产生的利率风险。自2022年1月31日以来，这些市场风险没有发生实质性变化，这一点在2022年10-K报告中披露。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的“披露控制和程序”，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息能够(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“首席财务官”)，以便及时就所需披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。

根据《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至2022年10月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年10月31日，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下并不有效，如下所述。

财务报告内部控制存在重大缺陷

在编制截至2022年1月31日和截至2022年1月31日的年度的财务报表时，我们发现与执行ASU第2014-09号有关的某些内部控制存在重大缺陷，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)，并持续监控成本，以取得考虑资本化的客户合同。我们发现，在截至2020年1月31日和2021年1月31日的财年以及截至2021年10月31日财季的过渡期内，我们没有设计或保持有效的控制来确定获得客户合同的成本，而这些客户合同本应作为采用ASC 606的一部分进行资本化。具体地说，我们没有足够的控制措施来确保应作为采用ASC 606的一部分进行资本化的成本的完整性，以及在采用后一致地应用我们的资本化政策。由于这一重大缺陷，我们确定了非实质性的更正，并调整了截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度财务报表，以更正我们为获得客户合同而资本化成本的会计处理。

补救工作，以解决物质上的弱点

我们设计并实施了新的控制措施，以弥补这一重大弱点。这些新的控制措施包括(I)对可资本化成本进行季度完整性评估，以获得客户合同；(Ii)由具备ASC 606适当知识和专业知识的管理层对资本化成本计算进行正式审查。

虽然我们已经设计和实施了新的控制措施来补救这一实质性的弱点，但这些措施尚未运行足够长的时间来证明实质性的弱点已经得到补救。这些行动和计划的行动将接受管理层的持续评估，并将需要测试和验证内部控制的设计和运行有效性
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未来一段时间的财务报告。我们致力于不断完善财务报告的内部控制，并将继续审查财务报告的内部控制。

财务报告内部控制的变化

除上文“采取补救措施以解决重大弱点”一节所述外，在截至2022年10月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(根据交易法第13a-15(D)和15d-15(D)规则的定义)没有发生任何变化，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

控制措施有效性的固有限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不指望我们的披露控制或我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。所有控制系统的固有局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾，都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼.

关于现行法律程序的说明，请参阅本表格第一部分第1项所列附注9“承诺和或有事项--法律事项”。

第1A项。风险因素。

我们的业务和财务结果受到各种风险和不确定性的影响，包括下文所述的风险和不确定因素。你应该仔细考虑和阅读下面描述的所有风险和不确定性，以及本10-Q表格中包含的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及我们的精简合并财务报表和相关附注。以下任何风险或其他风险和不确定因素的发生，可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降，股东可能会损失他们的全部或部分投资。

与我们的业务相关的选定风险因素摘要

以下只是与投资我们的A类普通股相关的主要风险的摘要。可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响的重大风险包括但不限于：

•我们最近的快速增长可能并不预示着我们未来的增长。我们的快速增长也使我们很难评估我们的未来前景，并可能增加我们不会成功的风险。

•我们在最近几年发生了重大的净亏损，我们预计未来会出现亏损，我们可能无法产生足够的收入来实现和保持盈利。

•如果我们不能有效地管理我们的增长和组织变革，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

•我们从订阅我们的统一客户体验管理(“统一客户体验管理”)平台中获得、已经获得并预计将继续获得大部分收入。如果我们的统一-CXM平台未能满足客户需求、获得更高的市场接受度或适应不断变化的市场动态，都会对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。

•Unified-CXM解决方案市场是一个新的、快速发展的市场，如果该市场的发展速度慢于我们的预期，或者下滑，或者以我们意想不到的方式发展，我们的业务可能会受到不利影响。

•如果我们不能以具有成本效益的方式吸引新客户并确保客户成功，那么我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

•我们的业务依赖于我们的客户续订他们的订阅，以及我们将我们的销售扩大到现有客户。我们客户续订或扩张的任何减少都会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

•如果我们或我们的第三方服务提供商遭遇网络安全漏洞或其他安全事件，或未经授权方以其他方式访问我们客户的数据、我们的数据或我们的统一CXM平台，我们的统一CXM平台可能会被认为不安全，我们的声誉可能会受到损害，对我们统一CXM平台的需求可能会减少，我们可能会招致重大责任。

•我们参与的市场是一个新的、快速发展的市场，如果我们不进行有效的竞争，我们的运营结果和财务状况可能会受到损害。

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•我们的业务和增长在一定程度上取决于我们与第三方战略关系的成功，以及我们无法控制的第三方反馈数据的持续可用性和质量。

•我们的业务和运营结果可能会受到持续的新冠肺炎疫情或其他类似疫情的实质性不利影响。

•我们的某些运营结果和财务指标可能很难预测。

•不稳定的市场和经济状况，包括全球或国内的衰退或对衰退的恐惧，可能会对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。

•未能获得、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权可能会削弱我们保护我们专有技术和品牌的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

•我们受到与数据隐私和安全相关的严格和不断变化的义务的约束。我们实际或被认为未能履行此类义务可能导致监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售损失；以及其他不利的业务后果。

•我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法弥补这一重大缺陷，或者如果发现其他控制缺陷，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对我们的业务运营能力和投资者对我们的看法产生不利影响，从而影响我们A类普通股的价值。

•我们的股价可能会波动，我们A类普通股的价值可能会下降。

•我们的董事、高管和持有我们5%或以上的B类普通股的人能够对我们施加重大控制，这限制了您影响重要交易结果的能力，包括控制权的变更。

与我们的增长和资本要求相关的风险

我们最近的快速增长可能并不预示着我们未来的增长。我们的快速增长也使我们很难评估我们的未来前景，并可能增加我们不会成功的风险。

截至2022年和2021年10月31日的三个月，我们的收入分别为1.573亿美元和1.271亿美元，截至2022年和2021年10月31日的九个月，我们的收入分别为4.529亿美元和3.567亿美元。您不应依赖之前任何季度或年度的收入增长作为我们未来业绩的指标。即使我们的收入继续增加，未来我们的收入增长率也可能会因为多种因素而下降，包括我们业务的成熟。我们收入的整体增长取决于许多因素，包括我们是否有能力：

•有效地为我们的产品定价，以便我们能够吸引新客户，并扩大对现有客户的销售；

•扩展我们在统一CXM平台上提供的产品的功能和使用案例；

•为我们的客户提供满足他们需求的支持；

•继续将我们的产品推向美国以外的新市场；

•成功识别并收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们的统一CXM平台的业务、产品或技术；以及

•在全球范围内提高我们品牌的知名度，并成功地与其他公司竞争。

41

我们可能无法成功实现这些目标中的任何一个，因此，我们很难预测未来的运营结果。如果我们用来规划业务的假设是不正确的，或者随着我们经营的市场的变化而发生变化，或者如果我们无法保持持续的收入或收入增长，我们的股价可能会波动，可能很难实现和保持盈利。您不应依赖我们之前的任何季度或年度收入作为我们未来收入或收入增长的指标。

我们在最近几年发生了重大的净亏损，我们预计未来会出现亏损，我们可能无法产生足够的收入来实现和保持盈利。

近年来，我们出现了巨大的净亏损，包括截至2022年和2021年10月31日的三个月分别净亏损590万美元和2770万美元，以及截至2022年和2021年10月31日的三个月分别净亏损5510万美元和7460万美元。截至2022年10月31日，我们的累计赤字为4.967亿美元。我们预计我们的成本将随着时间的推移而增加，我们的亏损将继续下去，因为我们预计将在我们的业务上投入大量额外资金，并产生与上市公司运营相关的成本。到目前为止，我们的运营资金主要来自客户为使用我们的统一-CXM平台而支付的订阅费以及股权和债务融资。我们已经并预期会继续在以下方面动用大量财政和其他资源：

•我们的统一-CXM平台，包括投资于我们的研发团队，开发或获取新的产品、特性和功能，并提高我们的统一-CXM平台的可扩展性、可用性和安全性；

•我们的技术基础设施，包括扩大我们与公共云服务提供商的活动，增强我们的网络运营和基础设施设计，并为我们的运营团队招聘更多员工；

•销售和营销，包括扩大我们的直销组织和营销努力；以及

•进一步的国际扩张，以努力增加我们的客户基础和销售额。

这些投资的成本可能比我们预期的更高，可能不会带来收入的增加或业务的增长。任何未能充分增加我们的收入，以跟上我们的投资和其他费用的速度，都可能阻止我们实现并保持持续的盈利能力或正现金流。如果我们不能在遇到这些风险和挑战时成功地应对它们，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。如果我们无法实现或保持盈利，我们A类普通股的价值可能会下降。

如果我们不能有效地管理我们的增长和组织变革，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们已经并可能继续经历快速增长和组织变革，这已经并可能继续对我们的管理、运营和财务资源提出重大要求。此外，我们在全球开展业务，在60多个国家和地区销售订阅，并在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、丹麦、迪拜、法国、德国、印度、意大利、日本、荷兰、新加坡、韩国、西班牙、瑞典、瑞士和英国建立了子公司。我们计划在未来继续将我们的国际业务扩展到其他国家，这将对我们的资源和运营提出更多要求。我们的统一CXM平台和相关托管基础设施支持的企业数量、最终用户、交易量和数据量也出现了显著增长。

此外，我们可能会尝试通过向美国联邦、州和地方以及外国政府机构客户销售我们的统一CXM平台来进一步发展我们的业务。通过增加我们服务的政府机构客户数量来发展我们的业务，将使我们面临许多挑战和风险。向这类代理销售可能竞争激烈且耗时，通常需要大量的前期时间和费用，但不能保证这些努力会带来销售。我们可能无法满足向某些政府机构客户销售我们的统一CXM平台的认证所必需的某些政府合同要求。这种政府合同要求可能会改变，这样做会限制我们向政府部门销售产品的能力，直到我们获得修订后的认证。政府对我们产品的需求和付款受到公共部门预算周期和资金授权的影响，资金减少或延迟对公共部门对我们产品和服务的需求产生了不利影响。最后，将我们的统一-CXM平台销售给从事某些敏感行业的政府机构客户，包括其产品或活动被认为有害的组织，可能会导致公众批评和声誉风险，这可能会导致潜在客户、投资者和员工对我们在业务活动中解决政治和社会关切的方式感到不满。如果我们无法通过增加我们服务的政府机构客户数量来发展我们的业务，或者如果我们无法克服与向此类实体出售产品相关的挑战和风险，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

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此外，为了成功地管理我们的增长，我们的组织结构已经变得并可能继续变得更加复杂。我们可能需要进一步扩大和调整我们的运营、财务和管理控制，以及我们的报告系统和程序，以管理这种复杂性和我们作为上市公司增加的责任。这需要并将继续要求我们投资并投入大量的财务、运营和管理资源，以在不破坏迄今对我们的增长至关重要的企业文化的情况下，在这些领域实现增长和变革。这些投资需要大量支出，而我们所做的任何投资都发生在此类投资的收益之前，这使得我们很难及时确定我们是否有效地分配了我们的资源。如果我们没有实现这些投资的预期收益，如果这些收益的实现被推迟，或者如果我们无法在组织以保留我们文化的关键方面的方式增长时实现高水平的效率，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的收入增长率在前几个时期一直波动，未来可能会再次下降。

我们的收入增长率在前几个时期一直波动。我们之前曾经历过收入增长率下降的时期，随着我们客户群规模的扩大和我们实现更高的市场渗透率，我们的收入增长率在未来可能会再次下降。特别是，我们预计我们的订阅收入增长率将在不同时期波动，短期内，订阅收入增长率可能低于上一财年的可比时期。许多因素也可能导致我们的收入增长率下降，包括对我们的统一-CXM平台的需求放缓、竞争加剧、我们的整体市场增长放缓、我们未能继续利用增长机会以及我们的业务成熟等。您不应依赖之前任何季度或年度的收入增长作为我们未来业绩的指标。如果我们的收入增长率下降，投资者对我们业务的看法以及我们A类普通股的交易价格可能会受到不利影响。

我们可能无法以优惠的条件获得融资，或者根本无法满足我们未来的资本需求。

自成立以来，我们主要通过客户为使用我们的统一-CXM平台而支付的订阅费以及包括信贷安排在内的股权和债务融资来为我们的运营提供资金。我们不知道我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们持续的业务提供资金。在未来，我们可能需要额外的资本来应对商业机会、挑战、收购、我们的统一CXM平台订阅量下降或不可预见的情况。

我们不时评估融资机会，我们获得融资的能力将取决于我们的经营业绩和我们寻求融资时的资本市场状况。我们可能无法以优惠的条款及时获得额外的股权或债务融资，或者根本不能。如果我们进行任何债务融资，债务持有人将优先于普通股持有人。在贷款未偿还期间，债务持有人可能会对我们的业务施加限制，包括与财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。债权持有人亦可能取得本公司资产的担保权益，使债权持有人能够在吾等拖欠偿还贷款或任何与贷款有关的条件时，扣押及取得该等财产的所有权或处置该等财产，不论该财产是有形或无形的，而他们在该财产中拥有担保权益。我们还可能被要求采取其他符合债券持有人利益的行动，迫使我们维持特定的流动性或其他比率，任何一项都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。我们维持与矽谷银行的信贷协议(经不时修订，称为“SVB信贷安排”)。SVB信贷安排禁止我们在没有事先书面同意的情况下产生额外的债务，以及其他条件。如果我们通过进一步发行股权、可转换债务证券或其他可转换为股权的证券来筹集更多资金，我们现有的股东在我们公司的所有权百分比可能会大幅稀释，我们发行的任何新的股权证券都可能拥有权利。, 优先于我们普通股持有者的优惠和特权。如果我们不能以我们满意的条款获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们继续增长或支持我们的业务和应对业务挑战的能力可能会受到显著限制，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

与我们的商业和工业有关的风险

我们获得、已经获得并预计将继续从我们的统一CXM平台订阅中获得大部分收入。如果我们的统一-CXM平台未能满足客户需求、获得更高的市场接受度或适应不断变化的市场动态，都会对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。

我们获得、已经获得并预计将继续从我们的统一CXM平台订阅中获得大部分收入。因此，我们的统一CXM平台的市场接受度对我们的成功至关重要。对我们的统一-CXM平台的需求受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们的统一-CXM平台针对新用例的扩展、我们或我们的竞争对手推出的新产品、特性和功能的开发和发布时间、技术变化以及我们竞争的市场的增长或收缩。
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此外，我们预计，对客户满意度的日益关注以及各种通信渠道和新技术的增长将对统一CXM解决方案的市场产生深远影响。我们相信，越来越多的企业正在寻找灵活的解决方案，以跨越传统上分离的体验管理、营销自动化和客户关系管理系统。如果我们无法通过旨在满足广泛需求的灵活解决方案来满足这种管理客户体验的需求，或者如果我们无法实现更广泛的市场对我们的统一-CXM平台的接受，我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景可能会受到不利影响。

Unified-CXM解决方案市场是一个新的、快速发展的市场，如果该市场的发展速度慢于我们的预期，或者下滑，或者以我们意想不到的方式发展，我们的业务可能会受到不利影响。

由于我们的大部分收入来自于向我们的统一CXM平台销售订阅，我们相信，我们的成功和增长在很大程度上将取决于人们普遍接受和采用我们的统一-CXM解决方案，尤其是我们的统一-CXM平台。统一CXM解决方案市场是一个新的、快速发展的市场，如果该市场未能增长或增长速度慢于我们目前的预期，对我们的统一CXM平台的需求可能会受到不利影响。CXM市场也受到快速变化的用户需求和趋势的影响。因此，很难预测企业对我们的统一CXM平台的采用率和需求，我们市场的未来增长率和规模，或者竞争解决方案的影响。

CXM市场的扩展取决于多个因素，包括对统一-CXM类别的总体认识、采用和使用的便利性、成本、功能、性能和整体平台体验、数据安全和隐私、跨设备、系统和平台的互操作性和可访问性以及感知价值。如果统一-CXM解决方案没有继续获得市场认可，或者如果由于任何原因对统一-CXM解决方案的需求减少，包括缺乏类别或用例意识、技术挑战、经济状况减弱、数据安全或隐私问题、竞争技术和产品或信息技术支出减少，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们不能以具有成本效益的方式吸引新客户并确保客户成功，那么我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

为了发展我们的业务，我们必须继续以经济高效的方式吸引新客户，并使这些客户能够实现与我们的统一CXM平台相关的好处。由于各种原因，我们可能无法吸引新客户使用我们的统一-CXM平台，包括他们使用传统的客户体验管理方法、他们的内部时间安排或预算，或者与竞争对手提供的产品和服务相比，我们的统一-CXM平台的定价。在客户做出购买决定后，我们通常还必须帮助他们在其组织中成功实施我们的统一CXM平台，这一过程可能持续数月。

即使我们确实吸引了新客户，他们的获取或持续客户支持的成本也可能被证明是如此之高，以至于我们无法实现或维持盈利。我们打算继续招聘更多的销售人员，增加我们的营销活动，以帮助市场了解我们的统一-CXM平台的好处，发展我们的国内和国际业务，并建立品牌知名度。如果这些销售和营销努力的成本大幅增加，或者如果它们不能以具有成本效益的方式获得更多客户或收入大幅增加，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的业务依赖于我们的客户续订他们的订阅，以及我们将我们的销售扩大到现有客户。我们客户续订或扩张的任何减少都会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

为了维持或改善我们的经营业绩，我们必须保持和扩大与客户的关系，并且客户在初始订阅期限到期时续订他们的订阅，或者以其他方式扩展他们与我们的订阅计划，这一点很重要。我们的客户没有义务在现有订阅到期后按相同或类似的条款续订订阅，也可以选择不续订。我们的一些客户过去选择，将来也可能选择不与我们续签协议或以其他方式减少他们的订阅范围，而我们的业务模式和定价策略没有足够的运营历史来准确预测长期客户续约率。此外，我们业务的增长在一定程度上取决于我们的客户扩大他们对我们的统一-CXM平台的使用，这可能很难预测。

我们的客户续约率以及客户扩大使用我们的统一-CXM平台的速度可能会由于多种因素而下降或波动，包括客户对我们的统一-CXM平台的满意度、缺陷或性能问题、我们的客户和产品支持、我们的价格、影响我们客户基础的合并和收购、全球经济状况的影响、新技术或竞争技术的进入以及此类竞争产品的定价或企业出于任何原因降低支出水平。如果我们的客户不续订，请按不太优惠的条款续订，或者
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减少他们的订阅范围，我们的收入可能会下降，我们可能无法从客户群中实现更好的运营结果，因此，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们或我们的第三方服务提供商遭遇网络安全漏洞或其他安全事件，或未经授权方以其他方式访问我们客户的数据、我们的数据或我们的统一CXM平台，我们的统一CXM平台可能会被认为不安全，我们的声誉可能会受到损害，对我们统一CXM平台的需求可能会减少，我们可能会招致重大责任。

在我们的正常业务过程中，我们可能会收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、获取、保护、保护、处置、传输和共享(通常称为处理)专有和机密数据，包括个人数据、知识产权和商业秘密(统称为机密信息)。使用我们的统一CXM平台还涉及处理我们客户的信息，包括有关其客户或员工的个人数据。我们可能依赖第三方服务提供商和技术来运行关键业务系统，以在各种环境中处理机密信息，包括但不限于基于云的基础设施的第三方提供商、加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户提供的内容以及其他功能。虽然我们要求代表我们处理机密信息的第三方服务提供商满足某些安全要求，但我们监控这些第三方的信息安全实践的能力是有限的，这些第三方可能没有或继续没有足够的信息安全措施。我们可能与第三方共享或从第三方接收机密信息。

我们过去和未来可能会受到第三方的网络安全攻击，这些第三方寻求未经授权访问我们或我们客户的机密信息，或扰乱我们提供我们的统一CXM平台的能力。虽然我们已采取措施保护我们处理的机密信息、统一CXM平台和我们系统的安全，但不能保证我们或我们的第三方服务提供商实施的任何安全措施将有效应对当前或未来的安全威胁。我们或我们的第三方服务提供商的安全措施可能会失败，导致未经授权访问或使用我们的统一CXM平台，或未经授权、意外或非法访问、披露、修改、误用、丢失或破坏我们或我们客户的机密数据，包括个人数据。

网络攻击、基于互联网的恶意活动以及线上和线下欺诈盛行，并且在频率、强度和复杂性方面继续增加。 此外，这些威胁正变得越来越难以察觉。这些威胁来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者。出于地缘政治原因，并结合军事冲突和防御活动，一些行为者现在和预计将继续从事网络攻击。在战争和其他重大冲突期间，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的高风险，这可能会实质性地破坏我们(以及我们所依赖的第三方)提供我们的统一CXM平台和我们的服务的能力。

我们和我们所依赖的第三方可能会受到各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击(包括通过网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级的持续性威胁入侵)、拒绝服务攻击(如凭据填充)、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产的丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。勒索软件攻击，包括有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者，正变得越来越普遍和严重，可能导致我们的业务严重中断、数据和收入损失、声誉损害和资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。同样，供应链攻击的频率和严重性也在增加，我们不能保证我们的供应链或第三方合作伙伴的供应链中的第三方和基础设施没有受到损害，或者它们不包含可被利用的缺陷或错误，这些缺陷或错误可能会导致我们的信息技术系统(包括我们的产品和服务)或支持我们和我们服务的第三方信息技术系统遭到破坏或中断。新冠肺炎疫情和我们的远程员工对我们的信息技术系统和数据构成了更大的风险，因为我们有更多的员工在家里工作，利用我们办公场所以外的网络连接。未来或过去的业务交易(如收购或整合)可能会使我们面临更多的网络安全风险和漏洞, 因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。

任何先前确定的或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断。安全事件或其他中断可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的机密信息。安全事件或其他中断可能会破坏我们(以及我们所依赖的第三方)提供我们的统一CXM平台和服务的能力。我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以尝试防范安全事件。

根据适用法律和我们的客户协议，我们的数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施、行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和机密信息。此外，由于数据安全和隐私是我们行业的关键竞争因素，我们制定了
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在我们的隐私政策和服务条款中，通过我们对某些行业标准的认证，以及在我们的营销材料中对我们的Unified-CXM平台的安全性提供保证，包括对我们采用的安全措施的详细描述，都有大量的声明。尽管我们努力遵守我们的公开声明、文件和协议，但我们有时可能无法做到这一点，或被指控未能做到这一点。此类不遵守或被认为不符合的情况，即使是在我们无法合理控制的情况下，也可能使我们面临美国联邦贸易委员会、联邦、州和外国监管机构、我们的客户和私人诉讼当事人的诉讼、纠纷、索赔、调查、调查或其他程序，包括指控不公平或欺骗性做法的索赔，这可能对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们为客户的利益运营我们的产品，这些客户有责任在他们各自的环境中维护特定的安全控制，例如配置和取消配置，而不受我们的监督或控制。我们的客户可能会削弱或错误配置我们为维护其环境安全而提供的安全控制，从而导致此类客户的数据或流程失去机密性或完整性。此类事件可能导致对我们和该客户的公开披露和负面宣传，这可能会对我们实现公司目标的能力产生负面影响，并可能对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生不利影响。

虽然我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但不能保证这些措施将是有效的。我们过去并不总是能够，将来也可能无法检测到我们的信息技术系统(包括我们的产品)中的漏洞，因为这种威胁和技术经常变化，性质复杂，可能要在安全事件发生后才能检测到。尽管我们努力识别和补救我们的信息技术系统(包括我们的产品)中的漏洞(如果有的话)，但我们的努力可能不会成功。此外，我们可能会在制定和部署旨在解决任何此类已确定的漏洞的补救措施方面遇到延误。

适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会经历不良后果。这些后果可能包括：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理机密信息(包括个人数据)的限制；诉讼(包括类索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；我们业务中断(包括数据可用性)；财务损失；以及其他类似损害。 安全事件和随之而来的后果可能会导致客户停止使用我们的统一CXM平台，阻止新客户使用我们的统一CXM平台，并对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。

我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。

我们不能确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，我们不能确定此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或者此类保险将支付未来的索赔。

我们依赖第三方数据中心和云计算提供商，这些设施的任何服务中断或延迟都可能影响我们的统一CXM平台的交付，并损害我们的业务。

我们目前从世界各地的第三方数据中心和云计算提供商为我们的客户提供服务。其中一些设施可能位于自然灾害多发地区，可能会经历地震、洪水、火灾、恶劣天气事件、断电、计算机或电信故障、服务中断或损失等事件，以及类似事件。它们还可能受到入室盗窃、破坏、故意破坏行为和类似不当行为或网络安全问题、人为错误、恐怖主义、不当操作、未经授权进入和数据丢失的影响。如果其中一个数据中心发生重大物理损坏，可能需要相当长的一段时间才能完全恢复我们的服务，我们的灾难恢复计划可能无法考虑所有可能发生的情况。我们还可能因使用替代设备或采取其他行动来准备或应对损坏我们使用的数据中心的事件而招致巨额成本。虽然我们购买了业务中断保险，但它可能不足以补偿我们的潜在重大损失，包括我们的服务或产品中断可能导致的对我们未来业务增长的潜在损害。

随着我们的发展并继续增加新的第三方数据中心和云计算提供商，并扩展我们现有第三方数据中心和云计算提供商的容量，我们可能会移动或传输我们的数据和客户的数据。尽管在此过程中采取了预防措施，但任何不成功的数据传输都可能会影响我们的统一CXM平台的交付。我们的系统，或我们的第三方数据中心或云计算提供商的系统，或在其私有云中托管我们的软件的客户的系统的任何损坏或故障，都可能导致我们的Unified-CXM平台中断，或者我们的数据和我们客户的数据，包括个人数据的损坏、丢失或泄露。任何损坏我们或我们客户的数据或
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我们的Unified-CXM平台运行中断，无论是由于第三方数据中心、云计算提供商或客户的云计算提供商损坏或故障，还是由于数据传输不成功，都可能导致我们的收入减少、巨额罚款、导致我们发放信用或支付罚款、使我们面临赔偿索赔和其他索赔、诉讼或纠纷，导致监管机构调查或其他调查，导致我们的客户终止订阅，并对我们的声誉、续约率和我们吸引新客户的能力产生不利影响。如果我们的现有和潜在客户认为我们的统一CXM平台不可靠或不安全，我们的业务也会受到损害。

此外，我们与数据中心和云计算提供商的租约和其他协议在不同时间到期，我们数据中心设施和云计算提供商的所有者没有义务以商业合理的条款续签他们与我们的协议，或者根本没有义务续签。此外，为方便交易对手，我们的某些数据中心和云计算提供商协议可能会终止。如果任何这些设施或提供商的服务中断，此类协议终止，或者我们无法以商业合理的条款或根本无法续签这些协议，或者如果我们的一个数据中心或云计算提供商被收购或遇到财务困难，包括破产，我们可能被要求将我们的服务器和其他基础设施转移到新的数据中心和云计算提供商，我们可能会因此而产生重大成本和可能的服务中断。此外，如果我们没有准确规划我们的数据中心和云计算能力需求，并且我们的数据中心和云计算能力面临巨大压力，我们可能会在安排新的数据中心和云计算安排时遇到延误和额外费用，我们的客户可能会经历服务中断，这可能会使我们承担财务责任，导致客户损失和不满，并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们参与的市场是一个新的、快速发展的市场，如果我们不进行有效的竞争，我们的运营结果和财务状况可能会受到损害。

统一CXM解决方案的市场是分散的、快速发展且竞争激烈的。我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或企业要求。随着新技术的引入、我们统一CXM平台的发展和新的市场进入者，我们预计未来竞争将会加剧。定价压力和竞争加剧通常会导致我们的统一-CXM平台销售额下降、利润率下降、亏损或无法获得或维持更广泛的市场接受度，任何一种情况都可能损害我们的业务。

我们的竞争对手在规模和他们提供的产品和服务的广度和范围上各不相同。虽然我们不相信我们的任何竞争对手目前提供的全套统一-CXM解决方案可以在我们的统一-CXM平台的所有范围内竞争，但我们的统一-CXM平台的某些功能在整个统一-CXM类别的特定细分市场上存在竞争。我们的主要竞争对手包括体验管理解决方案，包括解决方案媒体解决方案、自主开发的解决方案和工具、邻近的统一CXM解决方案，如社交消息、客户关怀和支持解决方案、联系中心、传统营销、广告和咨询公司以及客户关系管理和企业资源规划解决方案。此外，其他成熟的SaaS提供商和目前不专注于统一-CXM的其他技术公司可能会扩展他们的服务以与我们竞争。

我们当前和潜在的许多竞争对手都受益于相对于我们的竞争优势，包括：

•更高的名称和品牌认知度；

•更长的运营历史；

•更深层次的产品开发专业知识；

•更大的市场渗透率；

•更大、更成熟的客户基础和关系；

•更强大的销售队伍和更成熟的网络；

•更大的营销预算；以及

•获得更多的财政、人力、技术和其他资源。

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我们的一些竞争对手可能能够以比我们更具吸引力的价格提供与我们类似的产品或功能，包括将此类产品与他们的其他产品集成或捆绑在一起。此外，一些潜在客户，特别是大型组织，已经选择并可能在未来选择开发自己的内部统一CXM解决方案。我们行业的收购、合作和整合可能会为我们的竞争对手提供更多的资源，或者可能增加我们的竞争对手提供我们可能无法有效竞争的捆绑或集成产品的可能性。特别是，由于我们依赖各种形式的客户反馈和输入数据的可用性和准确性，我们的竞争对手获取任何此类数据提供商或来源可能会影响我们继续获取此类数据的能力。此外，我们还面临着未来颠覆性技术的风险。如果出现能够收集和处理体验数据的新技术，或者以更低的价格、更高效、更方便的方式开发统一CXM解决方案，或者具有企业比我们更喜欢的功能和特性，这些技术可能会对我们的竞争能力产生不利影响。如果我们不能成功地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们不能有效地开发平台增强功能、推出新产品或跟上技术发展的步伐，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们未来的成功将取决于我们的适应和创新能力。为了吸引新客户并增加现有客户的收入，我们需要增强和改进我们现有的平台，并推出新的产品、特性和功能。我们开发的增强功能和新产品可能不会以及时或经济高效的方式推出，可能包含错误或缺陷，并且可能与我们的Unified-CXM平台或其他产品存在互操作性问题。过去，我们内部计划的新产品、新特性和新功能的发布日期出现了延迟，因此不能保证这些开发将按计划发布。我们还已经并可能继续投资于收购互补业务和技术，我们相信这些业务和技术将增强我们的统一CXM平台。然而，我们可能无法成功整合这些收购，也无法实现此类收购的预期收益。如果我们不能成功地开发、获取或整合新产品、特性和功能或增强我们的现有平台，以及时和有效地满足现有或潜在客户的需求，或者如果客户对我们的工作质量或提供的技术支持服务不满意，我们可能会产生额外的成本来应对这种情况，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

人工智能在我们的许多服务中发挥着关键作用。与许多技术创新一样，人工智能带来的风险和挑战可能会影响其采用，从而影响我们的业务。人工智能带来了新的伦理问题，如果我们启用或提供的解决方案因其对社会的感知或实际影响而引起争议，我们可能会经历品牌或声誉损害、竞争损害或法律责任。在人工智能伦理领域，潜在的政府监管也可能增加该领域的研发负担和成本，使我们受到品牌或声誉损害、竞争损害或法律责任。我们或我们行业的其他人如果不能解决人工智能道德问题，可能会破坏公众对人工智能的信心，并减缓人工智能在我们的产品和服务中的应用。

此外，由于我们的统一CXM平台专为在各种网络、应用程序、系统和设备上运行而设计，因此我们需要不断修改和增强我们的统一CXM平台，以跟上这些网络、应用程序、系统和设备的技术进步。如果我们不能以及时、用户友好和经济高效的方式应对这些快速的技术发展，我们的统一-CXM平台可能会变得更不适销、更不具竞争力或过时，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的业务依赖于我们与合作伙伴发展和维护成功关系的能力，这些合作伙伴提供对数据的访问，从而增强了我们的Unified-CXM平台的人工智能能力，如果做不到这一点，可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务依赖于数据合作伙伴提供的数据的持续可用性，这对我们的价值主张和服务的可行性至关重要。我们依赖于我们以商业上合理的条款获得必要的数据许可证的能力。当我们的合作伙伴的产品和服务与我们的产品和服务集成在一起，或者他们的产品难以替代或替代时，情况尤其如此。我们预期日后会继续订立这类发牌安排。然而，我们可能不会以商业上合理的条款或根本不提供我们想要的许可证。如果我们的任何关键数据合作伙伴或数据合作伙伴失败、失效、终止、未续签或中断，或者我们以其他方式丢失关键许可证或无法获得我们认为重要的新许可证，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

当特定客户上传他们自己的第一方数据时，我们为这些客户提供服务的能力也得到了增强。如果由于法律、合同、隐私、市场光学、竞争或其他经济方面的考虑，第三方停止与我们签订数据集成协议，或者客户停止将他们的数据上传到我们的统一CXM平台，我们的统一-CXM平台的运营和数据访问可能会受到负面影响。此外，如果我们的数据供应商未能遵守我们的数据质量和隐私标准，我们可能会终止与他们的关系。此外，如果我们未能履行许可协议下的任何义务，我们可能会被要求支付损害赔偿金，并且适用的许可方可能有权终止许可。由我们的许可方终止
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会导致我们失去宝贵的权利，并可能阻止我们销售我们的产品和服务，或抑制我们将未来的产品和服务商业化的能力。此外，我们许可来自第三方的数据或技术的协议通常很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务。如果我们失去对支持我们以人为本的框架的大量数据的访问，我们向客户提供产品和服务的能力可能会受到实质性的不利影响，这可能对我们的业务、运营业绩和财务状况造成实质性的不利影响。如果我们失去对支持我们以人为本的框架的大量数据的访问，我们向客户提供产品和服务的能力可能会受到实质性的不利影响，这可能对我们的业务、运营业绩和财务状况造成实质性的不利影响。

我们的业务和增长在一定程度上取决于我们与第三方战略关系的成功，以及我们无法控制的第三方反馈数据的持续可用性和质量。

我们依赖，并预计我们将继续依赖各种第三方关系来维持和发展我们的业务，包括其产品与我们集成的技术公司。如果这些技术公司中的任何一家未能全面维护、支持或保护其技术平台，尤其是我们的集成，或其技术或产品中的错误或缺陷，可能会对我们与客户的关系产生不利影响，损害我们的品牌和声誉，并导致我们提供我们的统一CXM平台的能力延迟或出现困难。我们还依赖各种形式的客户反馈和输入数据的可用性和准确性，包括通过调查或基于现代渠道的数据源收集的数据，此类数据的可用性或准确性的任何变化都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响，并损害我们的声誉和品牌。在某些情况下，我们依赖与社交媒体网络和其他数据提供商谈判达成的协议。这些协商达成的协议可能会增加对应用程序编程接口(API)和数据的访问，从而使我们能够为客户提供更全面的解决方案。这些协议在某些情况下可能会终止，我们不能保证我们将能够续签这些协议，也不能保证任何此类续签的条款，包括价格和服务水平，都将是有利的。我们无法准确预测终止与社交媒体网络和其他数据提供商的任何协议的潜在影响，包括对我们访问相关API的影响。不能保证在任何此类终止之后，由于对API的访问受到更多限制或其他原因，我们将能够在这种情况下保持我们平台的当前功能级别, 这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，不能保证我们未来不会被要求与数据提供商签订新的谈判协议，以维持或提高我们平台的功能水平，或者不能保证此类协议的条款和条件，包括定价和服务水平，不会变得更优惠，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。特别是，根据一项将于2025年2月28日到期的协议，Twitter向我们提供了支持我们的统一-CXM平台的某些数据。如果我们与Twitter的协议到期，没有以相同或类似的条款续签或根本没有续签，或者如果由于任何一方未能或不愿履行协议项下的义务而终止，我们可能无法向我们的客户和我们的业务、运营结果和财务状况提供相同水平的统一-CXM洞察，可能会受到实质性和不利的影响。

确定、谈判和记录与战略第三方的关系，如系统集成商、实施、软件和技术以及咨询合作伙伴、服务分包商和数据提供商，需要大量的时间和资源。此外，集成第三方技术复杂、昂贵且耗时，并增加了我们的统一CXM平台和我们的统一CXM平台的功能出现缺陷或错误的风险。我们与技术合作伙伴、实施提供商、服务分包商和数据提供商的协议通常在期限上是有限的、非排他性的，并且不禁止我们的合作伙伴与我们的竞争对手合作或提供竞争服务。我们的竞争对手可能会有效地激励第三方青睐他们的解决方案，或者阻止或减少对我们的统一-CXM平台的订阅。

我们依靠我们的合作伙伴生态系统来支持我们的成本结构。如果我们不能成功地与这些战略第三方建立或维持关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的运营结果也会受到影响。即使我们成功地建立和维持了这些关系，我们也不能向您保证，它们将带来更好的运营结果。

我们依赖并依赖来自第三方的SaaS技术来运营我们的业务，这些技术的中断或性能问题可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们严重依赖来自第三方的托管SaaS应用程序来运行我们业务的关键功能，包括账单和订单管理、财务会计服务、企业资源规划、客户关系管理、人力资源管理和客户支持。如果这些服务因长期停机、中断、中断、错误或缺陷、收购或集成到其他解决方案中，或者因为它们不再以商业合理的条款提供或完全不可用而变得不可用或失去我们所依赖的某些功能，我们的费用可能会增加，我们管理财务的能力可能会中断，我们管理统一-CXM平台销售和支持客户的流程可能会受到损害，直到确定、获得和实施同等的服务(如果可用)，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。

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如果不能提供高质量的客户服务和支持，可能会对我们与现有和潜在客户的关系产生不利影响，进而影响我们的业务、运营结果和财务状况。

在实施和使用我们的统一CXM平台时，我们的客户依赖我们的客户服务和支持，包括高级支持服务，在某些情况下可能由第三方合作伙伴提供，以及时解决复杂的技术和运营问题。我们或我们的合作伙伴可能无法足够快地做出响应，无法适应客户或产品支持需求的短期增长。我们也可能无法修改我们的专业服务或客户和产品支持的性质、范围和交付，以与竞争对手提供的解决方案的变化竞争。在没有相应收入的情况下，客户对支持的需求增加可能会增加成本，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。我们的销售在很大程度上取决于我们的声誉和现有客户的积极推荐。任何未能保持高质量的客户或产品支持，或市场认为我们没有保持高质量的企业或产品支持的看法，都可能对我们的声誉、我们销售我们的统一-CXM平台的能力，以及反过来对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们作为缔约方的各种订阅协议中的赔偿条款可能会使我们面临侵犯、挪用或其他侵犯知识产权、数据保护和其他损失的重大责任。

我们与我们的客户和其他第三方的协议可能包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿因侵权、挪用或其他侵犯知识产权的索赔、数据保护、我们对财产或个人造成的损害、或与我们的软件、服务、平台、我们根据此类协议或其他合同义务的我们的行为或不作为有关或产生的其他责任而遭受的损失或以其他方式对该第三方承担的责任。此外，客户通常要求我们赔偿他们违反保密性或未能实施足够的安全措施来存储、传输或处理他们通过我们的统一CXM平台存储的数据，或对他们承担其他责任。其中一些赔偿协议规定了不设上限的赔偿责任，而赔偿条款往往在适用的协议终止或期满后仍然有效。

我们过去有过，将来可能会收到客户提出的与此类索赔有关的赔偿请求。巨额赔偿可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。尽管我们试图通过合同限制我们对此类赔偿义务的责任，但我们并不总是成功的，仍可能产生与之相关的重大责任，并且我们可能会因为任何此类索赔而被要求停止使用我们的统一-CXM平台或产品的某些功能。与客户或其他第三方就此类义务发生的任何纠纷可能会对我们与该客户或其他第三方以及其他现有或潜在客户的关系产生不利影响，减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，尽管我们购买了一般责任保险，但我们的保险可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任，或以其他方式保护我们免受与声称客户数据泄露的索赔有关的责任或损害，并且任何此类保险可能不会以可接受的条款继续向我们提供或根本不提供。

我们的大部分客户群是大型企业，目前我们很大一部分收入来自相对较少的企业，其中任何一家的损失都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

在截至2022年1月31日和2021年1月31日的财年中，我们排名前10位的客户分别占我们订阅收入的14%和19%。我们的大多数客户群由大型企业组成，其中许多企业对我们的统一-CXM平台有很高的订阅量。在本报告所述的所有时期内，我们的大部分收入都依赖于向大型企业销售我们的统一-CXM平台。因此，失去任何一个客户对我们的业务和运营结果的影响可能比在拥有更广泛客户基础的业务中失去客户的影响更大，因为在这些业务中，每个客户贡献的收入比例较小。虽然我们预计，随着我们从其他客户那里获得更多收入，来自最大客户的收入占我们总收入的比例将随着时间的推移而下降，但我们也相信，至少在短期内，来自最大客户的收入可能会继续占我们收入的很大一部分。如果这些大客户停止使用我们的统一CXM平台或以更有限的容量使用我们的统一CXM平台，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们平台上真实或预期的缺陷或错误可能会损害我们的声誉，给我们带来巨大的成本，并削弱我们向我们的平台和相关服务销售订阅的能力。

我们平台的基础软件很复杂，可能包含重大缺陷或错误，特别是在首次引入或发布新特性或功能时。此外，我们的解决方案依赖于我们软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力，包括个人数据。我们的统一-CXM平台上的任何实际或预期的缺陷、错误、故障、错误或漏洞都可能导致负面宣传、网络安全漏洞和其他数据安全、隐私、访问、保留问题、性能问题和客户终止，并可能削弱我们未来向我们的统一-CXM平台和相关服务销售订阅的能力。某些错误、错误或漏洞本身可能很难检测和
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只有在代码发布供外部或内部使用后才能发现。纠正我们的统一-CXM平台中的任何缺陷所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的运营结果产生不利影响。例如，我们可能需要花费大量的财务和开发资源来分析、纠正、消除或解决错误或缺陷，或者解决和消除漏洞。尽管我们不断测试我们的Unified-CXM平台是否有缺陷，并通过我们的客户支持组织与客户合作以识别和纠正错误，但我们不时会发现我们的Unified-CXM平台上存在缺陷或错误，并且我们的Unified-CXM平台上的缺陷或错误可能在未来再次发生。任何导致我们的统一CXM平台可用性中断或其他性能问题的缺陷都可能导致，其中包括：

•我们的统一CXM平台的收入损失或延迟了市场接受和销售；

•提前终止客户协议或客户流失；

•对客户的信用或退款；

•针对我们的产品责任诉讼和其他索赔；

•转移发展资源；

•与弥补任何缺陷相关的费用增加，包括增加的技术支助费用；

•损害我们的品牌和声誉；以及

•增加了维护和保修成本。

虽然我们的客户协议通常包含旨在限制我们对与解决方案中的缺陷相关的损害的责任的限制和免责声明，但此类限制和免责声明可能不会被法院或其他法庭强制执行或以其他方式有效地保护我们免受此类索赔的影响。

我们的业务和运营结果可能会受到持续的新冠肺炎疫情或其他类似疫情的实质性不利影响。

新冠肺炎，包括新冠肺炎的变体，有时导致政府采取或重新实施旨在控制病毒传播的重大措施，包括封锁、关闭、隔离、占用限制和旅行禁令。我们的全球远程工作政策使我们能够保持员工的工作效率，并在这些措施继续发生时最大限度地减少业务中断。我们已经并可能需要继续花费大量的时间、精力和资源来应对新冠肺炎大流行和相关的全球经济不确定性，包括制定和实施内部政策和程序，以及跟踪法律和政府指导方针和限制的变化。远程工作环境还可能增加对网络安全事件的脆弱性，包括信息系统安全的破坏，这可能会损害我们的声誉和商业关系。

如果未来恢复对新冠肺炎的限制或实施额外的预防和缓解措施，或者这些或任何其他遏制或治疗新冠肺炎或其任何变体的措施的有效性存在不确定性，则可能会对全球经济状况产生不利影响，从而可能通过降低消费者对客户的产品和服务的需求而对他们造成实质性的不利影响，进而影响客户与我们订立合同或续签合同的意愿。例如，我们的某些酒店客户最初降低了他们对我们的服务水平，原因是消费者对他们的服务需求减少。大流行还可能对我们的员工和员工的生产力造成不利影响。虽然目前我们正在努力管理和减轻病毒或其任何变种对我们员工和运营的潜在干扰，但大流行的流动性以及相关经济影响的不确定性可能会导致持续的市场动荡，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。我们无法预测新冠肺炎大流行(包括新冠肺炎的变种)将如何继续发展，政府法规或其他限制是否会在多大程度上影响我们或客户的运营，或者新冠肺炎大流行或其影响是否会对我们的业务产生更长期的意想不到的影响。

新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间、蔓延和强度，考虑到快速变化的形势，所有这些都是不确定和难以预测的。因此，目前无法确定新冠肺炎对我们业务的整体影响。然而，如果
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大流行继续作为一种严重的世界性健康危机持续存在，它可能会损害我们的业务，还可能会加剧本“风险因素”一节中描述的许多其他风险。

不稳定的市场和经济状况，包括全球或国内的衰退或对衰退的恐惧，可能会对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。

包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、失业率上升、通货膨胀率上升、利率上升以及经济稳定的不确定性。例如，新冠肺炎大流行导致广泛的失业、经济放缓和资本市场的极端波动。同样，俄罗斯持续入侵乌克兰已造成全球资本市场极度波动，预计将产生进一步的全球经济后果，包括扰乱全球供应链和能源市场。此外，美国和全球经济中不断上升的通胀和其他宏观经济压力可能会加剧全球资本市场的极端波动，并加剧不稳定的市场状况。任何此类波动和中断都可能对我们或我们所依赖的第三方产生不利后果。如果股票和信贷市场继续恶化，包括由于政治动荡、战争或全球或国内经济衰退或对此的恐惧，可能会使任何必要的债务或股权融资更难及时或以有利条件获得，成本更高，或更具稀释作用。通货膨胀率的上升可能会增加我们的成本，包括劳动力和员工福利成本，从而对我们产生不利影响。此外，更高的通货膨胀率还可能增加我们客户的运营成本，这可能会导致我们客户的营销预算减少，并可能减少对我们平台的需求。通胀和相关利率的任何大幅上升都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖于我们的管理团队和关键员工，其中一名或多名员工的流失或无法吸引和留住高技能员工可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们管理团队的持续服务，包括我们的创始人、董事长兼首席执行官拉吉·托马斯，他们对我们的愿景、战略方向、文化、服务和技术至关重要。有时，由于高管的聘用或离职，我们的管理团队可能会发生额外的变化，这可能会扰乱我们的业务。新员工还需要大量的培训，而且在大多数情况下，他们需要大量的时间才能实现充分的生产率。此外，我们没有与我们的管理团队成员或其他关键员工签订雇佣协议，要求他们在任何特定时期内继续为我们工作，因此，他们可以随时终止与我们的雇佣关系。失去一名或多名我们的高管或关键员工，或者我们的高管未能有效地与我们的员工合作并领导我们的公司，可能会对我们的业务产生不利影响。我们不为包括托马斯先生在内的任何一位高管提供关键人物保险。

此外，为了执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。在我们设立办事处的地点，对这些人的竞争非常激烈，特别是在招聘经验丰富的软件工程师和销售专业人员方面。我们不时遇到招聘和留住具有适当资历的员工的困难，我们预计还会继续遇到这种困难。我们争夺经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工，他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们违反了他们的法定义务，导致我们的时间和资源被分流。此外，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股权奖励的价值。如果我们股权奖励的感知价值下降，可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。此外，受限的国内移民法限制了我们在国际招聘方面的能力。最后，我们和我们行业内的某些竞争对手和同行，以及更广泛的公司，近年来经历了比平时更大的员工流动率。如果我们不能吸引新员工，或者不能发现、留住和激励现有员工，我们的业务和未来增长前景可能会受到不利影响。

我们的某些运营结果和财务指标可能很难预测。

我们的运营结果和财务指标，包括我们的收入、毛利率、盈利能力、现金流和递延收入的水平，过去一直在波动，未来可能会有很大变化。因此，对我们的业务结果进行逐期比较可能没有意义，任何一个时期的结果都不应被视为未来业绩的指标。我们的经营结果可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，因此可能不能完全反映我们业务的基本表现。经营结果的波动可能会对我们A类普通股的价值产生负面影响。可能导致我们经营结果波动的因素包括但不限于以下列出的因素：

•我们销售周期的变异性，包括我们客户的预算周期和内部采购优先顺序的结果；

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•与我们的统一-CXM平台销售相关的付款条款和订阅期限长度及其对我们的预订和自由现金流的影响；

•大客户的增加或流失，包括通过收购或合并；

•销售和确认收入的时间，可能会因会计规则和解释的变化而有所不同；

•与维护和扩展我们的业务、运营和基础设施相关的运营费用的数额和时间；

•网络中断或实际或感知的安全漏洞或其他事件；

•一般的经济、市场和政治条件；

•客户续约率；

•在任何续订客户协议时，增加或减少我们的服务元素的数量或价格变化；

•我们的定价政策或竞争对手的定价政策的变化；

•一段时间内出售的各种服务的组合；

•我们确认股权奖励的股票薪酬支出的时间，特别是在涉及我们大量股票的奖励与特定事件或日期挂钩的情况下；以及

•我们或我们的竞争对手推出新平台功能和服务的时机和成功，或我们行业竞争动态的任何其他变化，包括竞争对手、客户或战略合作伙伴之间的整合。

上述因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度经营业绩出现巨大波动和不可预测。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或运营结果低于分析师或投资者的预期，或低于我们可能提供的任何指导，或者如果我们提供的指导低于分析师或投资者的预期，我们A类普通股的价格可能会大幅下降。即使我们已经满足了我们可能提供的任何先前公开声明的指导，这样的股价下跌也可能发生。

我们在研发方面投入了大量资金，如果我们的研发投资不能转化为新的解决方案或对现有解决方案进行实质性改进，或者我们没有有效地利用这些投资，我们的业务和运营结果将受到损害。

我们战略的一个关键要素是在我们的研究和开发工作中投入大量资金，以改进和开发我们的统一CXM平台的新技术、特性和功能。在截至2022年1月31日和2021年1月31日的每一年中，我们的研发费用至少占收入的10%。如果我们不高效地使用我们的研发预算，我们的业务可能会受到损害，我们可能无法实现我们的战略的预期好处。此外，研究和开发项目可能在技术上具有挑战性、耗时和昂贵。这些研发周期的性质可能会导致我们遇到延迟，从我们产生与研发相关的费用到我们能够提供引人注目的平台更新并从此类投资中产生收入(如果有的话)之间。此外，在开发周期开始后，企业对我们正在开发的一个或多个解决方案的预期需求可能会减少，但我们仍无法避免与开发任何此类解决方案或解决方案相关的巨额成本。如果我们在研发上花费了大量资源，而我们的努力没有成功地推出或改进在我们当前或未来市场上具有竞争力的解决方案，我们的业务和运营结果将受到不利影响。

我们可能无法准确预测吸引新客户、留住现有客户和应对不断变化的市场状况所需的最佳定价策略。
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我们在过去和将来都需要不时地改变我们的定价模式。随着我们统一-CXM平台的市场成熟，或者竞争对手推出与我们竞争的新解决方案，我们可能无法以相同的价格或基于我们历史上使用的相同定价模式来吸引新客户。虽然我们已经并将尝试根据我们以前的经验和客户反馈来设定价格，但我们的评估可能不准确，我们可能低估或高估了我们的统一-CXM平台和专业服务。此外，如果我们的统一CXM平台上的产品或我们的专业服务发生变化，我们可能需要修改我们的定价策略。我们定价策略或我们有效定价产品的能力的任何此类变化都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，随着我们在国际上的扩张，我们还必须确定适当的定价策略，使我们能够有效地在国际上竞争。定价压力和决策可能会导致销售额下降、利润率下降、亏损或我们的统一-CXM平台无法获得或保持更广泛的市场接受度，任何这些都可能对我们的整体业务、运营结果和财务状况产生负面影响。此外，作为我们直销努力的主要重点的大型组织可能会要求大幅降价。因此，我们未来可能被要求定价低于目标，这可能会对我们的收入、毛利率、盈利能力、现金流和财务状况产生不利影响。

如果不能有效地扩展我们的销售和营销能力，可能会损害我们扩大客户基础和实现更广泛的市场接受我们的统一-CXM平台的能力。

增加我们的客户基础并使我们的统一CXM平台获得更广泛的市场接受，在很大程度上将取决于我们有效扩展和管理我们的销售和营销运营及活动的能力。我们在很大程度上依赖于我们的直销队伍和我们的营销努力来获得新客户。我们正在扩大我们在国内和国际上的直销队伍。我们认为，拥有我们目前或未来可能需要的销售技能和技术知识的经验丰富的销售专业人员的竞争非常激烈。我们能否在未来实现收入增长，在一定程度上将取决于我们能否招聘、培训和留住足够数量的合格和有经验的销售专业人员。新员工需要大量的培训和时间，才能实现完全的生产率，特别是在新的销售细分市场和新的行业或地区。我们最近的招聘和计划中的招聘可能不会像我们预期的那样迅速地变得富有成效，或者根本不会，而且我们可能无法在未来在我们开展业务的市场和细分市场招聘或留住足够数量的合格人员。由于我们在扩大销售队伍或按照我们计划运营的规模管理销售队伍方面没有很长的历史，我们无法准确预测随着我们扩大销售队伍，我们的销售额是否会增加，或者增加到什么程度，或者销售人员需要多长时间才能提高工作效率。此外，由于我们通过我们的销售队伍直接向中型企业销售的经验有限，任何此类努力的结果都很难预测，可能导致财务和管理资源被转移，而收入却没有相应的增加。如果我们的销售扩张努力不能带来显著的收入增长，我们的业务将受到损害。

我们与企业和国际客户的销售周期可能很长，而且不可预测。

我们很大一部分业务是与大型国际企业合作的。我们与企业和国际客户的销售时间以及相关的收入确认很难预测，因为这些客户的销售周期很长，而且不可预测。我们经常需要花费大量时间和资源来教育和熟悉这些潜在客户，让他们了解为我们的统一CXM平台付费的价值主张。我们为这些客户提供的销售周期从初始评估到我们的统一CXM平台付款，通常需要九个月或更长时间，每个客户的销售周期可能会有很大差异。因此，很难预测是否以及何时完成出售。

如果我们无法有效地在移动设备上操作或从移动设备捕获数据，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的客户和我们的统一CXM平台的用户越来越多地访问我们的统一CXM平台或通过移动设备进行交互。我们正在将宝贵的资源投入到与移动使用相关的解决方案上，但我们不能向您保证这些解决方案会成功。如果我们为我们的统一-CXM平台开发的移动解决方案不能满足当前或潜在客户的需求，或者如果我们的解决方案难以访问，客户或用户可能会减少他们对我们的统一-CXM平台的使用或完全停止使用我们的统一-CXM平台，我们的业务可能会受到影响。此外，我们依赖于我们的产品与我们无法控制的流行移动网络和标准的互操作性，此类系统或服务条款中的任何更改都会降低我们的统一-CXM平台的功能或给予竞争产品优惠待遇，可能会对我们的业务产生不利影响。随着新的移动设备和产品不断发布，很难预测我们在增强我们的统一CXM平台以在此类设备上使用时可能遇到的挑战。如果我们无法在移动设备上成功实施我们的统一CXM平台的元素，或者如果这些策略不如我们的个人电脑产品那么成功，或者如果我们在这方面产生了过高的费用，我们的业务、运营结果和财务状况将受到负面影响。

如果我们不能与渠道合作伙伴发展和保持成功的关系，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
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到目前为止，我们主要依靠我们的直销队伍、在线营销和口碑来销售我们统一CXM平台的订阅。虽然我们已经与某些渠道合作伙伴建立了关系，例如推荐合作伙伴、经销商和整合合作伙伴，但到目前为止，这些渠道带来的收入有限。我们相信，我们业务的持续增长有赖于确定、发展和维护与其他渠道合作伙伴的战略关系，以推动额外的收入。我们与现有渠道合作伙伴的协议是非排他性的，这意味着我们的渠道合作伙伴可能会向企业提供几家不同公司的产品，包括与我们竞争的产品。他们也可以停止营销我们的统一-CXM平台，只需发出有限的通知，几乎不会受到处罚。我们预计，我们确定和开发的任何其他渠道合作伙伴都将是类似的非独家合作伙伴，不受继续营销我们的统一CXM平台的任何要求的约束。如果我们不能及时、经济高效地寻找其他渠道合作伙伴，或者根本不能帮助我们现有和未来的渠道合作伙伴独立销售和实施我们的统一CXM平台，或者如果我们的渠道合作伙伴选择更努力地营销他们自己的产品或我们竞争对手的产品，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，如果我们的渠道合作伙伴不能有效地营销和销售我们的统一CXM平台，或者不能满足我们客户的需求，我们的声誉和发展业务的能力也可能受到不利影响。

渠道合作伙伴的销售比直接销售更有可能涉及收款问题，特别是我们的渠道合作伙伴向发展中市场的销售，因此，渠道合作伙伴销售收入与直接销售收入之间的组合变化可能会导致我们的运营业绩出现波动。

如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们相信，保持和提升我们作为统一CXM中差异化和品类明确的公司的声誉，对于我们与现有客户和关键员工的关系以及我们吸引新客户和人才的能力至关重要。我们品牌的成功推广取决于许多因素，包括我们营销努力的有效性，我们继续开发高质量平台的能力，我们提供持续满足客户需求的可靠服务的能力，我们维持客户信任的能力，以及我们成功地将我们的统一-CXM平台与竞争解决方案区分开来的能力，而我们可能无法有效地做到这一点。我们没有足够的运营历史来了解我们的品牌推广活动最终是否会成功或产生更多收入，如果它们不成功，我们的业务可能会受到不利影响。对我们的业务或平台的任何负面宣传，例如，与我们的隐私实践、服务条款、服务质量、诉讼、监管活动、我们的员工、合作伙伴或客户的行为或向我们提供类似解决方案的其他公司的行为有关的任何负面宣传，所有这些都可能难以预测，可能会对我们的声誉和品牌造成不利影响。此外，独立行业分析师经常提供对我们的统一-CXM平台以及我们的竞争对手提供的解决方案的评论，这些评论可能会显著影响我们的品牌和市场对我们的统一-CXM平台的看法。如果这些评论是负面的，或者与我们竞争对手的解决方案相比不那么积极，我们的品牌和市场地位可能会受到不利影响。随着我们通过渠道或战略合作伙伴扩大我们的营销和销售努力，维护和提升我们的品牌也可能很困难。

推广我们的品牌还需要我们投入大量资金。我们预计，随着我们的市场竞争变得更加激烈，随着我们向新市场扩张，以及通过我们的渠道合作伙伴产生更多的销售额，这些支出将会增加。就这些活动增加的收入而言，这些收入可能无法抵消我们所产生的增加的费用。如果我们没有成功地维护和提升我们的品牌，或者在推广和维护我们的品牌的失败尝试中产生大量费用，我们的业务可能无法增长，我们可能会降低相对于竞争对手的定价权，我们可能会失去客户和关键员工，或者无法吸引潜在客户或人才，所有这些都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们在客户合同期限内确认收入。因此，新销售额的增加或减少可能不会立即反映在我们的运营结果中，可能很难识别。

我们通常根据客户的合同条款按比例确认他们的订阅收入，我们的大部分收入来自期限为一到三年的订阅。因此，我们每个季度报告的收入的一部分来自与前几个季度订阅相关的递延收入的确认。因此，任何一个季度新订阅量或续订订阅量的下降都可能对我们该季度的收入业绩产生很小的影响。然而，这种下降将对我们未来几个季度的收入产生负面影响。因此，我们的统一-CXM平台的销售额和市场接受度大幅下降的影响，以及我们定价政策或扩张或保留速度的潜在变化，可能在未来一段时间内不会完全反映在我们的运营结果中。我们也可能无法在销售大幅恶化的情况下降低成本结构。此外，我们的大部分成本都作为已发生的费用支出，而收入则在与客户的协议期限内确认。因此，我们客户数量的增长可能会继续导致我们在协议条款的早期阶段确认的成本大于收入。我们的订阅模式也使我们很难在任何时期通过额外销售快速增加收入，因为来自新客户的收入必须在适用的订阅期限内确认。
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我们的客户可能无法按照他们的协议条款向我们付款，有时需要我们采取行动，试图迫使我们付款。

我们通常与客户签订年度或多年的协议。如果我们的客户未能按照我们的协议条款向我们付款，我们可能会因为无法收取到期金额以及执行我们协议条款的成本(包括诉讼和仲裁成本)而受到不利影响。这些问题的风险随着我们客户安排的期限的延长而增加。此外，我们的一些客户可能寻求破产保护或其他类似的救济，而未能支付应付给我们的金额，或支付这些金额的速度较慢，这两种情况中的任何一种都可能对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

由于季节性因素，我们的运营结果可能很难预测。

我们的经营结果也可能会因季节性而波动。我们在销售周期中看到了季节性，因为我们的大部分客户在给定财年的第四季度进行购买，并在下一财年的第一季度向我们付款。我们未来还可能受到季节性趋势的影响，特别是随着我们业务的成熟。这种季节性可能是多种因素造成的，包括我们的客户在一年中的某些时间在国内和国际上的采购过程放缓，以及客户选择在财政年度结束前不久花掉剩余的预算。此外，由于我们在适用的订阅协议期限内确认订阅收入，这种季节性可能在我们的收入中反映的程度要小得多，有时可能不会立即明显。在我们经历这种季节性的程度上，它可能会导致我们的运营结果和财务指标出现波动，并使预测我们未来的运营结果和财务指标变得更加困难。

各种协议中的赔偿和其他条款可能使我们面临侵犯知识产权和其他损失的重大责任。

我们与客户和其他第三方的协议可能包括赔偿或其他条款，根据这些条款，我们同意赔偿因知识产权侵权、挪用或其他违法行为索赔、我们对财产或个人造成的损害或与我们的统一-CXM平台或我们的行为或不作为有关或产生的其他责任而遭受的损失或以其他方式对该第三方承担责任。我们过去有过，将来可能会收到客户提出的与此类索赔有关的赔偿请求。此外，客户通常要求我们赔偿他们违反保密性或未能实施足够的安全措施来存储、传输或处理他们通过我们的统一CXM平台存储的数据，或对他们承担其他责任。这些合同条款的条款通常在适用协议终止或期满后仍然有效。巨额赔偿或因违约而提出的损害索赔可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。尽管我们通常试图通过合同限制我们对此类义务的责任范围，但我们并不总是成功的，我们可能会招致与之相关的重大责任。与客户就此类义务发生的任何纠纷都可能对我们与该客户以及其他现有和潜在客户的关系产生不利影响，减少对我们的统一-CXM平台的需求，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

此外，我们的某些客户协议包含允许客户成为源代码托管协议的一方或受益人的条款，根据该协议，我们将我们某些解决方案的专有源代码托管给第三方。根据这些源代码托管协议，我们的源代码可能会在发生特定事件时向客户发布，例如在我们破产或资不抵债的情况下，或者我们无法支持或维护我们的解决方案的情况下。披露我们源代码的内容可能会限制我们可以为我们的源代码或包含该源代码的解决方案获得或维护的知识产权保护，并可能为针对我们的知识产权侵权、挪用或其他侵权索赔提供便利。

在任何此类发布后，我们不能确定客户是否会遵守对其使用源代码的限制，我们可能无法监控和防止客户未经授权披露此类源代码。此外，在任何此类发布之后，客户可能能够基于我们的源代码创建衍生作品，并可能拥有此类衍生作品。任何此类发布导致熟悉我们源代码的人的数量增加，也可能会增加黑客成功尝试的风险。其中每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能将我们的统一CXM平台与其他公司开发的各种软件应用程序、操作系统、平台和硬件集成在一起，我们的统一CXM平台可能会变得更不畅销、更不具竞争力或过时，我们的业务和运营结果将受到损害。

我们的统一CXM平台必须与各种网络、硬件和软件系统集成，我们需要不断修改和增强我们的统一CXM平台，以适应硬件、软件、网络、浏览器和数据库技术的变化。特别是，我们开发了我们的统一CXM平台，能够通过API的交互轻松与某些第三方SaaS应用程序集成。总的来说，我们依赖于这样一个事实，即这种软件系统的提供商继续
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允许我们访问他们的API以实现这些客户集成。到目前为止，我们还没有依靠一份长期的书面合同来管理我们与这些供应商的关系。相反，我们须遵守适用于该等供应商的应用程序开发商的标准条款及条件，该等条款及条件管限该等软件系统的分发、营运及收费，并会不时由该等供应商作出更改。如果我们不能有效地与第三方系统集成，我们的客户的运营可能会中断，这可能会导致与客户的纠纷，对客户满意度造成负面影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

我们可能会收购或投资公司，这可能会分散我们管理层的注意力，并导致对我们股东的额外稀释。我们可能无法成功整合收购的业务和技术，也无法实现此类收购的预期收益。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力扩展我们的统一CXM平台并发展我们的业务，以应对不断变化的技术、客户需求和竞争压力。我们过去曾尝试，将来也可能尝试通过战略交易实现这一目标，包括收购或投资业务、技术、服务、产品和其他资产，我们认为这些资产可以补充、扩大或增强我们的统一-CXM平台，或以其他方式提供增长机会。我们还可能与其他企业建立合作关系，以扩展我们的统一-CXM平台，这可能涉及优先或独家许可证、额外的分销渠道、折扣定价或对其他公司的投资。

任何收购、投资或业务关系都可能导致不可预见的经营困难和支出。特别是，我们在吸收或整合被收购公司的业务、技术、产品、人员或运营方面可能会遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，他们的软件不容易与我们的Unified-CXM平台配合工作，或者我们由于所有权、管理或其他方面的变化而难以留住任何收购业务的客户。收购、投资或其他业务关系也可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要大量的管理层关注，否则我们就可以用来发展我们现有的业务。此外，任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现，或者我们可能面临未知的风险或债务。

识别和谈判这些交易可能会耗时、困难和昂贵，我们完成这些交易的能力可能往往受到我们无法控制的批准的制约。我们无法预测这些交易的数量、时间或规模。我们之前的收购规模相对较小，在将另一项业务与我们自己的业务进行有效整合方面经验相对较少。因此，即使宣布了这些交易，也可能无法完成。我们在这些交易中面临的风险包括：

•发行额外的股本证券，这将稀释我们现有的股东，并对我们的A类普通股的价值产生不利影响；

•使用我们未来可能需要的大部分可用现金和其他资源来运营我们的业务；

•发行大额收费或者重大负债的；

•将管理层的注意力从其他业务上转移；

•在参与这些交易的实体内缺乏或不充分的安全、知识产权和隐私控制，导致我们自己的投资组合发生连锁故障；

•以对我们不利或我们无力偿还的条件发行债务；

•交易对我们与客户和合作伙伴的现有关系造成的损害；

•股东和第三方的索赔和纠纷，包括知识产权和数据隐私索赔和纠纷；

•难以留住被收购企业的关键员工或客户，或难以整合不同的软件代码或商业文化；以及

•不利的税收后果、重大折旧递延补偿费用或其他不利的会计处理。
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任何这些风险的发生都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，我们未来的收购、投资或业务关系可能会因我们的信贷安排条款而被禁止。SVB信贷安排限制了我们进行某些我们可能认为最符合我们利益的合并、收购、合并或合并的能力。

我们的国际销售和运营，包括我们计划在美国以外的业务发展活动，使我们面临更多的风险和挑战，这些风险和挑战可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

在截至2022年1月31日的一年中，我们约36%的销售额面向美洲以外的客户。作为我们增长战略的一部分，我们预计将继续扩大我们的国际业务，这可能包括在新的司法管辖区开设更多办事处，提供更多语言的统一-CXM平台，并在美国以外的地区吸引新客户。我们试图向其销售我们的统一CXM平台订阅的任何新市场或国家/地区可能不会接受我们的业务开发活动。我们目前在美国以及欧洲、亚太地区和美洲的某些国家和地区拥有销售人员和销售以及客户和产品支持业务。我们相信，我们吸引新客户到我们的统一-CXM平台并说服现有客户续订或扩大他们对我们的统一-CXM平台的使用的能力，与我们与他们所在国家/地区的客户的接触程度直接相关。在某种程度上，我们无法有效地与非美国客户打交道，我们可能无法在国际市场上有效地增长。

我们的国际业务也使我们面临各种额外的风险和挑战，包括：

•与在多个司法管辖区开展业务和发展业务相关的管理、差旅、基础设施和法律合规成本增加；

•提供我们的统一-CXM平台，并以不同的语言、不同的文化和时区在相当远的距离上运营我们的业务，包括可能需要修改我们的统一-CXM平台和产品，以确保它们在不同的国家/地区具有文化适应性和相关性；

•遵守非美国数据隐私、保护和安全法律、规则和法规，包括数据本地化要求，以及不遵守的风险和成本；

•付款周期较长，难以执行协议、收回应收账款或满足收入确认标准，特别是在新兴市场；

•招聘、培训、激励和留住高素质人才，同时保持我们独特的企业文化；

•增加财务会计和报告的负担和复杂性；

•更长的销售周期和更多的时间来教育企业了解我们在美国以外的统一-CXM平台的好处；

•对国内产品的要求或偏好；

•我们销售统一-CXM平台的能力以及我们的解决方案在非美国市场有效的能力受到限制，这些市场具有不同的文化规范和相关业务实践，不强调积极的客户和员工体验的重要性；

•不同的技术标准、现有或未来的监管和认证要求以及所需的特点和功能；

•我们开展业务的每个国家或地区的政治和经济状况和不确定性，以及世界各地的一般经济和政治状况和不确定性；

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•特定国家或区域的政治或经济条件的变化，包括联合王国因退出欧盟而发生的变化；

•遵守非美国业务的法律和法规，包括反贿赂法、进出口管制法、关税、贸易壁垒、经济制裁和其他监管或合同限制，限制我们在某些非美国市场销售我们的统一-CXM平台和发展我们的业务，以及不遵守的风险和成本；

•某些地区的不公平或腐败商业行为以及可能影响我们的财务状况并导致我们的合并财务报表重报的不当或欺诈性销售安排的风险增加；

•某些地区的不公平或腐败商业行为以及可能影响我们的财务状况并导致我们的合并财务报表重报的不当或欺诈性销售安排的风险增加；

•货币汇率的波动及其对我们经营业绩的相关影响；

•在某些国家汇回或转账资金或兑换货币的困难；

•与进入具有不同语言、文化和政治制度的新市场有关的沟通和一体化问题；

•新的和不同的竞争来源；

•不同的劳工标准，包括与某些国家的解雇员工有关的限制和增加的成本；

•需要本地化的认购协议；

•需要本地化的语言支持，以及以英语以外的其他语言提供支持、培训和文件方面的困难；

•增加对渠道合作伙伴的依赖；

•某些非美国国家对知识产权的保护减少，以及在国外获取、维护、保护和执行此类权利的实际困难；以及

•遵守许多外国征税管辖区的法律，包括预扣税款义务，以及不同税收制度的重叠。

这些风险和挑战中的任何一项都可能对我们的运营产生不利影响，减少我们的收入或增加我们的运营成本，每一种风险和挑战都可能对我们在美国以外拓展业务的能力以及我们的业务乃至我们的运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。

遵守适用于我们国际业务的法律和法规大大增加了我们的业务成本。我们可能无法跟上政府规定的最新变化，因为这些规定会不时改变。不遵守这些规定可能会对我们的业务产生不利影响。在许多外国国家，其他人从事我们的国内政策和程序或适用于我们的美国或其他法规所禁止的商业行为是很常见的。虽然我们已经实施了旨在确保遵守这些法律和政策的政策和程序，但不能保证我们的员工、承包商、合作伙伴和代理将遵守这些法律和政策。我们的员工、承包商、合作伙伴或代理人违反法律或我们的政策，可能会导致收入确认延迟、财务报告错误陈述、执法行动、返还利润、罚款、民事和刑事处罚、损害赔偿、禁令、其他附带后果和增加的成本，包括与防范此类行动相关的成本，或禁止进出口我们的统一-CXM平台和相关服务，这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

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我们相信，我们的成功取决于通过进入新的地理市场，继续投资于我们全球业务的增长。如果我们在这些市场的投资超过预期，或者如果我们在这些市场的客户增长或销售额没有达到我们的预期，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们相信，我们的成功取决于将我们的业务扩展到新的地理市场，并在美国以外的国家吸引客户。我们预计将继续在全球范围内扩大我们的业务，并已经并将继续进行大量投资，并在进入新的地理市场时产生大量成本。这包括对数据中心、基于云的基础设施和应用程序以及其他信息技术投资、销售、营销和管理人员及设施的投资。通常，我们必须在仍不清楚未来在新市场的销售是否证明这些投资的成本是合理的时候进行这些投资。此外，这些投资可能比我们最初预期的更昂贵。如果我们的投资超过我们最初的预期，或者如果我们在这些市场的客户增长或销售额没有达到我们的预期或证明初始投资的成本是合理的，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

与我们的客户和其他第三方发生纠纷可能代价高昂、耗时长，并对我们的业务和声誉造成损害。

我们的业务要求我们与许多不同司法管辖区的大量客户和其他第三方达成协议。我们的订阅和其他协议包含各种条款，包括服务级别要求、数据隐私、保护和安全义务、赔偿义务，包括知识产权侵权索赔、纠纷解决程序和监管要求。协议条款在我们的业务中可能不是标准化的，可能会受到不同的解释和当地法律要求，这可能会不时导致与我们的客户和其他第三方的纠纷。如果我们的客户和其他第三方通知我们违约或以其他方式对我们的协议条款产生争议，争议解决过程可能既昂贵又耗时，并导致原本可以用于发展我们业务的资源被转移。即使这些纠纷得到对我们有利的解决，我们也可能无法收回致力于解决纠纷的费用和其他挪用的资源，如果我们收到与纠纷有关的负面宣传，我们的声誉和品牌可能会受到损害。此外，此类纠纷的最终解决可能不利于我们的利益，并因此可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们面临外币汇率波动的风险，如果未来外币汇率大幅波动，我们以美元报告的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们在世界各国开展业务，我们在美国以外的部分交易是以美元以外的货币计价的。虽然到目前为止，我们主要是以美元与客户和供应商进行交易，但我们不时会为订阅我们的统一-CXM平台而使用外币进行交易，未来可能会大幅扩大与以外币计价的客户的交易数量。我们的大部分国际成本也是以当地货币计价的。此外，我们的国际子公司维持以这些实体的功能运营货币以外的货币计价的净资产或负债。因此，外币相对于美元的价值变化可能会影响我们的收入和运营结果，因为交易和转换重新计量反映在我们的运营结果中。由于这种外币汇率波动，我们可能更难发现我们业务和经营业绩的潜在趋势。

我们目前没有对冲外币交易敞口的计划，但打算在不久的将来这样做。如果我们不能用这种工具进行有效的对冲，那么未来对冲工具的使用可能会带来额外的风险。不能保证我们会成功地管理我们对汇率风险的风险敞口，这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

SVB信贷安排的条款要求我们遵守某些运营和财务契约，并对我们的运营和财务灵活性施加限制。如果我们通过债务融资筹集额外资本，任何新债务的条款可能会进一步限制我们运营业务的能力。

根据SVB信贷安排的条款，我们可以在循环信贷安排下借入最多5,000万美元。SVB信贷安排包含惯常的正面及负面契诺，限制吾等的能力，或如吾等日后提取款项，则在吾等招致额外债务及留置权、与其他公司合并或完成某些控制权变更、收购其他公司、从事新业务、作出若干投资、派发股息、转让或处置资产、修订若干重大协议及达成各种指定交易的情况下，强制预付款项。因此，除非我们征得贷款人同意或预付SVB信贷安排项下的任何未偿还款项，否则吾等可能无法进行任何上述交易。SVB信贷安排还包含一些财务契约，包括最低收入和现金余额要求，以及财务报告要求。我们在SVB信贷机制下的义务几乎以我们的所有财产为抵押，只有有限的例外，包括我们的知识产权。我们可能无法产生足够的现金流或销售额来履行我们的财务契约，或者，如果我们未来进行提取，则无法支付SVB信贷安排下的本金和利息。此外，如果我们随后进行提取，我们未来的营运资金、借款或股权融资可能无法用于偿还或再融资SVB信贷安排下的未偿还金额。在发生清算的情况下，我们的贷款人将得到偿还所有未偿还的款项
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在向无担保债权人分配资产之前的本金和利息，我们普通股的持有者只有在我们的所有债权人，包括我们的贷款人首先得到全额偿还的情况下，才能获得任何清算收益的一部分。贷款人对违约事件的任何声明都可能严重损害我们的业务和前景，并可能导致我们普通股的价格下跌。如果我们筹集任何额外的债务融资，这些额外债务的条款可能会进一步限制我们的运营和财务灵活性。

于2022年10月31日，吾等并无欠SVB信贷安排任何本金或应计利息。然而，我们有可能在未来动用SVB信贷安排或承担新的债务义务。我们支付预定付款或为此类债务进行再融资的能力取决于许多因素，包括我们的现金余额以及我们实际和预计的财务和经营业绩。我们可能无法维持足够的现金余额或现金流，使我们能够支付未来债务的本金、保费(如果有的话)和利息。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出，出售资产或业务，寻求额外资本，或重组或再融资我们的债务。我们可能无法采取这些行动中的任何一项，即使我们能够，这些行动也可能不足以使我们能够履行我们预定的偿债义务。此外，如果我们违反SVB信贷安排，我们可能需要比预期提前偿还任何未偿还的款项。如果由于任何原因，我们无法偿还SVB信贷安排下的债务，或我们可能不时承担的任何新债务，我们普通股的持有人将面临这样的风险，即如果该等债务义务下发生违约，我们的资产将被止赎，并以低于未偿债务的金额出售我们的资产。

我们行业或整个经济的不利条件或信息技术支出的减少可能会限制我们增长业务的能力，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

根据行业或经济变化对我们或我们的客户和潜在客户的影响，我们的运营结果可能会有所不同。目前，新冠肺炎大流行的不确定经济影响加剧了这一风险。我们的业务和运营结果总体上取决于对信息技术的需求，特别是对统一CXM解决方案的需求，而这又受到我们客户开展的业务规模的影响。美国或国际上疲弱的经济状况，包括国内生产总值(GDP)增长变化、通胀、金融和信贷市场波动、国际贸易关系、流行病(如新冠肺炎疫情)、政治动荡、自然灾害或灾难或地缘政治紧张局势(如俄罗斯持续入侵乌克兰)，都可能导致商业投资减少，包括总体上的信息技术支出。如果疲软的经济状况导致我们的现有客户或潜在客户减少他们在统一-CXM解决方案上的预算，或者认为在此类系统上的支出是可自由支配的，那么对我们的统一-CXM平台的需求可能会受到不利影响。此外，客户和潜在客户可能需要延长账单期限和其他财务优惠，这将限制我们增长业务的能力，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，我们依靠我们的网络和第三方基础设施、企业应用程序、内部技术系统和我们的网站进行开发、营销、运营支持、托管服务和销售活动。如果发生灾难性事件，包括地震、飓风、火灾、洪水、海啸或龙卷风等自然灾害，或其他灾难性事件，如断电、市场操纵、内乱、供应链中断、武装冲突、计算机或电信故障、网络安全问题、人为错误、不当操作、未经授权进入、闯入、破坏、故意破坏行为和类似的不当行为、战争、恐怖袭击或我们所依赖的某些其他系统和应用程序所在的地理位置的大规模暴力事件，我们可能无法继续运营，并可能遭受严重的系统降级、中断、破坏关键资产、声誉受损、应用程序开发延迟、数据安全遭到破坏以及关键数据丢失，所有这些都可能对我们未来的运营结果产生不利影响。我们还依赖我们的员工和关键人员来满足客户的需求，并运行我们的日常运营。一旦发生灾难性事件，我们员工的功能可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，自然灾害、网络安全攻击、市场操纵、供应链中断、恐怖主义行为或其他灾难性事件可能会对我们或我们客户的业务、国民经济或整个世界经济造成干扰。

我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们可能会失去由我们的文化培育的创新、创造力和团队合作，这可能会损害我们的业务。

建立一种让每个人都更快乐、能够在个人和职业上茁壮成长的文化是我们哲学的基石。我们通过建立以价值观为基础的文化，包括丰富的沟通、领导者和员工行动计划、具有竞争力的薪酬和福利，以及每个人都感到自己属于自己并受到重视的文化，来创造一个更快乐的员工环境。我们招聘、留住并投资于培养世界上最优秀的人才。在外部，我们已经被几家国家媒体机构公认为最佳工作场所。

随着我们组织的成长和发展，我们可能需要实施更复杂的组织管理结构，或者使我们的企业文化和工作环境适应不断变化的环境，例如在自然灾害或流行病期间，
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包括新冠肺炎大流行。这些变化可能会对我们的企业文化产生不利影响。我们还希望在扩张时继续招聘员工，但如果我们不在增长过程中继续保持我们的企业文化，我们可能无法培养我们认为支持我们增长所需的创新、创造力和团队合作。此外，我们的许多员工可能会从公开市场上出售我们的普通股中获得可观的收益，这可能会导致我们员工之间的财富差距，从而对员工之间的关系和我们的整体文化产生不利影响。我们预期的员工人数增长以及我们正在从私人公司向上市公司的过渡可能会导致我们的企业文化发生变化，这可能会损害我们的业务。

与我们的知识产权有关的风险

我们的统一CXM平台使用开源软件，这可能会使我们受到诉讼，要求我们重新设计我们的统一CXM平台，或者以其他方式将资源从我们的开发工作中转移出来。

我们使用开源软件与我们的统一CXM平台、产品和运营相结合。一些开源软件许可证要求将开源软件作为其软件的一部分分发的用户向此类软件公开披露全部或部分源代码，或以允许进一步修改和再分发的不利条款提供开源代码的任何衍生作品(可能包括我们的修改或集成了此类开源软件的产品代码)，并且我们可能会受到此类条款的约束。许多开源许可证的条款没有得到美国或外国法院的解释，而且这些开源许可证可能被解读为对我们的产品商业化能力施加了意想不到的条件或限制。虽然我们监控我们对开源软件的使用，并试图确保没有任何软件的使用方式会要求我们披露我们决定作为专有维护的源代码，或者会违反开源许可证或第三方合同的条款或无法满足条件，但此类使用可能会无意中发生，或者可能声称发生了，部分原因是开源许可条款经常是模棱两可的。我们可能会被要求拥有或要求发布我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品(可能包括我们的专有源代码)的各方提起诉讼，或以其他方式寻求执行适用的开源许可条款，或指控我们使用此类软件侵犯、挪用或以其他方式违反第三方的知识产权。因此，我们可能会受到违约、侵犯知识产权或赔偿的索赔。, 需要发布我们的专有源代码、支付损害赔偿、版税、许可费或其他金额、寻求许可、重新设计我们的应用程序、在无法及时完成重新设计的情况下停止销售，或者采取其他可能转移我们开发工作资源的补救措施，任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。任何实际或声称要求披露我们的专有源代码或因违反适用许可而支付损害赔偿的要求都可能损害我们的业务，并可能帮助包括我们的竞争对手在内的第三方开发与我们相似或更好的产品和服务。

此外，使用某些开放源码软件可能导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。开源软件通常没有可用的支持，我们不能确保此类开源软件的作者将实施或推动更新以解决安全风险，或者不会放弃进一步的开发和维护。与使用开放源码软件相关的许多风险，例如缺乏所有权或性能的担保或保证，都无法消除，如果处理不当，可能会对我们的业务产生负面影响。我们有帮助缓解这些风险的流程，包括审查我们开发人员使用开源软件的请求，但我们不能确保所有开源软件在用于我们的产品和服务之前都已确定或提交审批。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

未能获得、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权可能会削弱我们保护我们专有技术和品牌的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们获得、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权的能力。截至2022年10月31日，我们拥有36项美国已颁发专利和10项未决的非临时或临时美国专利申请。我们依靠美国和国际上的专利、版权、商标和商业秘密法律，以及技术措施和合同条款，如与我们的员工、客户、合作伙伴和其他第三方的保密或许可协议，来建立和保护我们的品牌，保持我们的竞争地位，并保护我们的知识产权不受侵犯、挪用或其他侵犯。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能不充分或无效，我们的知识产权可能会通过行政程序受到挑战、无效、范围缩小或无法执行，这些行政程序包括复审、当事各方之间的审查、干扰和派生程序以及在外国司法管辖区的同等程序(例如，异议诉讼)或诉讼。我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能不足以有效地防止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权，或防止未经授权披露或未经授权使用我们的商业秘密或其他机密信息。我们不能保证我们的任何未决申请将会发布或获得批准，也不能保证我们现有的和未来的知识产权将足够广泛，以保护我们的专有技术。

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此外，并不是在我们开展业务的每个国家/地区都有有效的商标、版权、专利和商业秘密保护，我们可能无法在这些国家/地区对我们的某些知识产权进行维护或获得足够的保护。此外，知识产权法，包括成文法和判例法，特别是在美国，正在不断发展，法律的任何变化都可能使我们更难执行我们的权利。如果美国专利商标局和各种类似的外国政府机构未能遵守适用的程序、文件、费用支付和其他类似要求，可能会导致受影响的专利、商标或申请被放弃或失效。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会在与我们竞争的努力中取得更大成功。无论是申请和登记费用，还是捍卫和执行这些权利的费用，有效保护知识产权的费用都是昂贵和难以维持的。

我们试图通过与我们的员工、顾问、承包商、公司合作者、顾问和其他代表我们或与我们共享信息的第三方开发知识产权的保密、保密和发明转让协议，部分地保护我们的知识产权、技术和机密信息。然而，我们不能保证我们已经与代表我们开发知识产权的每一方以及已经或可能接触到我们的机密信息、技术诀窍和商业秘密的每一方签订了此类协议。这些协议可能不充分或被违反，或可能无法有效防止未经授权访问或未经授权使用、披露、挪用或反向工程我们的机密信息、知识产权或技术。不能保证这些协议将自动执行或以其他方式为我们的商业秘密或其他知识产权或专有信息提供有意义的保护。此外，这些协议可能无法为违规行为或在未经授权使用或披露我们的机密信息或技术或侵犯我们的知识产权的情况下提供足够的补救措施。强制要求一方非法披露或挪用商业秘密或专有技术是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，商业秘密和专有技术很难保护，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密和专有技术。如果我们的任何商业秘密由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。, 而我们的竞争地位将受到实质性和不利的损害。失去商业秘密保护可能使第三方更容易通过复制功能与我们的产品和服务竞争。此外，不受发明转让协议约束的个人可能对我们当前和未来的知识产权提出不利的所有权主张，并且，如果我们的员工、独立承包商或与我们有业务往来的其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，可能会出现关于相关或由此产生的专有技术和发明的权利的争议。还有一个风险是，我们无法建立从发明家到我们的不间断的所有权链条。可能会发生库存或所有权纠纷，允许一个或多个第三方实践或强制执行我们的知识产权，包括可能针对我们强制执行权利的努力。此外，库存或所有权上的错误有时也会影响优先权主张，如果我们失去了对某些专利申请主张优先权的能力，介入的艺术或其他事件可能会阻止我们颁发专利。

此外，监管未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权可能是困难、昂贵和耗时的，特别是在外国，那里的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，而且知识产权执法机制可能薄弱或不充分。此外，我们可能并不总是发现侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为，而任何侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为，即使成功地被发现、起诉和禁止，处理起来也可能代价高昂，并可能损害我们的业务。此外，不能保证我们的知识产权足以保护我们免受他人提供的产品或服务与我们业务的竞争，并且包括我们的竞争对手在内的第三方可能独立开发类似的技术、复制我们的服务或围绕我们的知识产权进行设计，在这种情况下，我们可能无法成功地向这些方主张我们的知识产权。此外，我们的合同安排可能无法有效防止泄露我们的商业秘密或机密信息，或在未经授权披露我们的商业秘密或机密信息的情况下提供足够的补救措施，并且我们可能无法发现未经授权使用此类商业秘密、机密信息和其他知识产权，或无法采取适当步骤强制执行此类商业秘密、机密信息和其他知识产权。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量的资源来监测和保护这些权利。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到针对我们知识产权的有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉，这可能会导致我们的知识产权组合的部分减损或损失。对任何诉讼程序的不利裁决可能会使我们的知识产权面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们的相关专利、未决专利申请和商标申请面临被无效、不颁发或被取消的风险。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，如果发生诉讼，我们的一些机密或敏感信息可能会因披露而受到损害。此外，在诉讼过程中，可能会公布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式违反或成功挑战我们的
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知识产权。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们未能获得、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权，可能会对我们的品牌和业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能面临第三方指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知识产权、商业秘密或专有权的索赔。

在我们的行业中，有相当多的专利和其他知识产权开发活动，技术行业的公司经常因侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。我们未来的成功在一定程度上取决于我们开发和商业化我们的产品和服务的能力，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权和专有权利。我们不时收到包括我们的竞争对手在内的第三方的索赔，指控我们的统一CXM平台和基础技术侵犯、挪用或以其他方式侵犯该第三方的知识产权，包括他们的商业秘密，我们可能被发现侵犯了该等权利。例如，2022年2月25日，我们同意与Opal Labs Inc.(“Opal”)就Opal的指控达成和解，这些指控涉及Opal违反合同和违反俄勒冈州《统一商业保密法》等指控，2022年3月1日，法院驳回了这些指控。本公司与Opal于2022年3月15日敲定和解，并于2022年3月30日支付。

随着我们面临日益激烈的竞争和越来越高的知名度，收到更多针对我们的知识产权索赔的可能性也越来越大。我们有可能在这类诉讼中不成功，导致我们的部分或全部专利权的损失。任何索赔或诉讼，无论其是非曲直，都可能导致我们产生巨额费用、支付大量成本或损害、持续的特许权使用费或许可费或其他付款，或者可能阻止我们提供Unified-CXM平台的所有或方面或使用某些技术，要求我们重新设计所有或部分Unified-CXM平台，迫使我们实施昂贵的变通办法或重新设计，分散管理层对业务的注意力，或要求我们遵守其他不利条款。如果我们的任何技术、产品或服务被发现侵犯、挪用或侵犯第三方的知识产权，我们可能会寻求获得该第三方的知识产权许可，以结束针对我们的某些索赔或行为，以继续将此类技术、产品和服务商业化或使用。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本不能获得这样的许可。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，这可能需要我们支付大量许可和版税。

任何诉讼也可能涉及没有相关解决方案收入的专利控股公司或其他不利的专利所有者，因此，我们的专利组合可能几乎或没有威慑作用，因为我们将无法针对此类实体或个人主张我们的专利。这些“非执业实体”和其他知识产权持有者可能试图对我们提出知识产权索赔，或试图将他们拥有的知识产权货币化，以通过许可或其他和解来获取价值。我们过去和将来可能被要求和/或有义务就任何此类诉讼向我们的客户或业务合作伙伴进行赔偿，并获得许可证或退还订阅费，这可能会进一步耗尽我们的资源。即使我们在针对我们的索赔或诉讼中获胜，任何与我们的技术或知识产权有关的索赔或诉讼，无论是否具有法律依据，都可能是不可预测的、昂贵的和耗时的，并将大量资源和我们管理层和其他员工的注意力从我们的业务运营中转移出去。此类纠纷还可能扰乱我们的统一-CXM平台和产品，这将对我们的客户满意度和吸引客户的能力产生不利影响。在我们从第三方获得的技术导致的侵权、挪用或其他侵权行为的情况下，我们从该第三方获得的任何赔偿或其他合同保护(如果有)可能不足以弥补我们因此类侵权或挪用而产生的责任。

在针对我们的专利侵权索赔中，我们可以主张，作为抗辩，我们没有侵犯相关的专利索赔，或者专利无效，或者两者兼而有之。我们辩护的力度将取决于所主张的专利、对这些专利的解释以及我们宣布所主张的专利无效的能力。然而，我们可能不能成功地在我们的辩护中提出不侵权或无效的论点。在美国，已颁发的专利享有有效性推定，对专利权利要求的有效性提出质疑的一方必须提出明确和令人信服的无效证据，这是很高的举证责任。相反，专利所有人只需要通过证据优势来证明侵权行为，这是较低的举证责任。我们也可能不知道其他人的知识产权可能涵盖我们的部分或全部技术。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，并且通常会在一段时间内保密，因此目前可能存在我们不知道的未决申请，这些申请后来可能会导致已颁发的专利涵盖我们的一个或多个产品。如果我们因任何知识产权侵权、挪用或侵权索赔而被要求支付大量款项或采取上述任何其他行动，此类支付、成本或行动可能对我们的竞争地位、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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与诉讼、监管合规和政府事务有关的风险

我们受到政府进出口管制和经济制裁法律法规的约束，这些法律法规可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不完全遵守适用的法律，我们将承担责任。

我们的商业活动受到美国出口和类似法律法规的各种限制，包括美国商务部的出口管理条例和美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例。美国出口管制法和经济制裁法包括限制或禁止向某些被禁运或制裁的国家、政府、个人和实体出售或供应某些产品和服务。此外，我们可能会将加密技术整合到我们的某些产品中，只有在获得所需的出口授权(包括许可证)的情况下，才能将加密产品和基础技术出口到美国以外的地区，并且我们不能保证将获得任何所需的授权。如果我们被发现违反了美国的经济制裁或出口管制法律，可能会对我们和为我们工作的个人处以巨额罚款和惩罚。我们还可能经历其他不利影响，包括声誉损害和失去进入某些市场的机会。

此外，多个国家/地区对某些技术的进口进行了监管，并且已经或可能会颁布法律，限制我们的客户访问我们的统一CXM平台的能力，或者限制我们的客户在这些国家/地区访问或使用我们的统一-CXM平台的能力。我们的统一-CXM平台的变化或进出口法规的未来变化可能会阻止我们拥有国际业务的客户在全球范围内使用我们的统一-CXM平台，或者在某些情况下，完全阻止我们的统一-CXM平台向某些国家、政府或个人出口或进口。减少使用我们的统一CXM平台或限制我们出口或销售我们的统一CXM平台的能力，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果不遵守反贿赂、反腐败和反洗钱的法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

在我们开展业务的司法管辖区，我们必须遵守1977年修订的美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、英国《反贿赂法》以及其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律。这些法律一般禁止我们和我们的员工为了获得或保留业务、将业务转给任何人或获得任何利益而以不正当方式影响政府官员或商业团体。《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他适用的反贿赂和反腐败法律也可能要求我们对我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理人实施的腐败和贿赂行为负责。除了我们自己的销售队伍外，我们还利用第三方来销售我们的产品并在国外开展业务。我们和我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，我们可能要为这些第三方业务合作伙伴和中介、我们的员工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。这些法律还要求我们保持准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但我们不能向您保证，我们的员工和代理商不会采取违反我们的政策或适用法律的行为，我们可能最终要对此负责，并且随着我们在国际业务的扩张和在外国司法管辖区的销售和运营的增加，我们违反这些法律的风险也会增加。任何违反《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》或其他适用的反贿赂行为, 反腐败法和反洗钱法可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、征收巨额法律费用、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁或暂停或取消美国政府合同、管理层注意力的大量转移、A类普通股的市场价格下跌或对我们的声誉和业务产生整体不利后果，所有这些都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务可能会因与互联网相关的法律法规的变化或互联网接入的总体变化而受到不利影响。

我们业务的未来成功有赖于继续使用互联网作为沟通、商业应用和商务的主要媒介。联邦或州政府机构或机构过去已经通过，将来也可能通过影响将互联网作为商业媒介使用的法律或法规。立法者、监管者或政府机构也可以以新的和重大不同的方式修改法律或法规，或解释或适用与使用互联网有关的现有法律或法规。这些法律、法规或解释的变化可能需要我们修改我们的统一-CXM平台以符合这些变化，产生大量额外成本或转移原本可以用于发展我们业务的资源，或使我们承担意想不到的民事或刑事责任等。

此外，政府机构和私营组织已经并可能在未来对通过互联网进行的互联网访问或商业活动征收额外的税收、费用或其他费用。互联网接入通常由具有重要市场力量的公司提供，并可能采取行动降低、扰乱或增加我们的客户使用我们的统一存储系统的成本-
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CXM平台，这可能对我们的业务产生负面影响。2017年12月，联邦通信委员会(FCC)投票废除了2018年6月生效的《网络中立性开放互联网规则》。这些规定旨在确保互联网服务提供商和其他提供宽带服务的公司对所有在线内容一视同仁。FCC的新规则于2018年6月11日生效，废除了开放互联网规则强加的中立义务，并给予宽带互联网接入服务提供商更大的自由来对其服务进行更改，包括可能歧视或损害我们业务的更改。一些当事方已对这一命令提出上诉，目前美国联邦巡回上诉法院正在审查这一命令。如果放宽或取消网络中立性规则，我们可能会产生更大的运营费用，或者我们的客户使用我们的统一CXM平台可能会受到不利影响，其中任何一项都可能损害我们的业务和运营结果。

这些发展可能会限制与互联网相关的商业或通信的增长，或导致对我们等基于互联网的平台和服务的需求减少，增加我们的成本或中断我们的业务。此外，由于因特网的用户数量、使用频率和传输的数据量不断增加，因特网作为一种商业工具的使用可能会受到不利影响，因为在开发或采用新的标准和协议以应付因特网活动、安全、可靠性、成本、易用性、可及性和服务质量方面的需求有所增加。互联网的表现及其作为商业工具的接受度受到数据安全和隐私问题的不利影响，互联网因其部分基础设施受损而经历了各种停电和其他退化。如果互联网的使用，特别是我们的统一CXM平台，受到这些或其他问题的不利影响，我们可能会被迫产生巨额成本，对我们的统一-CXM平台的需求可能会下降，我们的运营结果和财务状况可能会受到损害。

信息技术和网络安全相关风险

与我们的技术和基础设施相关的可用性中断或性能不佳可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们寻求使用现代架构良好的系统和适当的安全控制来维护我们产品的可用性。这些控制包括业务连续性和灾难恢复计划、运营系统和流程的高度冗余设计、关键员工的培训和可用性、我们的第三方服务提供商为维持其对我们的服务而提供的强有力的合同和技术保证、对关键系统和计划的定期测试和审计、针对当前和未来系统和流程需求的适当容量规划、企业风险管理以及对我们计划的持续审查。尽管作出了这些努力，我们不能确保我们的系统或我们的第三方服务提供商的系统不会受到自然灾害或人为灾难或其他安全事故的影响。我们面临威胁和随之而来的风险，这可能会导致我们向客户交付产品的能力受到严重破坏。

我们的持续增长、品牌、声誉以及吸引和留住客户的能力在一定程度上取决于我们的客户是否有能力在可接受的时间内随时访问我们的统一CXM平台。我们的统一CXM平台是专有的，我们依赖于我们的工程、运营和软件开发团队成员的专业知识和努力才能持续发挥其性能。我们已经并可能在未来经历各种因素导致的服务中断、中断和其他性能问题，包括基础设施更改、新功能的引入、人为或软件错误、由于大量用户同时访问我们的统一CXM平台而导致的容量限制以及拒绝服务攻击或其他与安全相关的事件。我们产品和服务的频繁或持续中断可能会导致客户认为我们的产品和服务不可靠，导致他们转向我们的竞争对手或避开我们的产品和服务。此外，我们的保险单可能不足以覆盖因任何错误、缺陷或其他基础设施问题而受到影响的任何此类客户向我们提出的索赔。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内纠正、补救，甚至无法确定这些性能问题的一个或多个原因。随着我们的统一CXM平台变得越来越复杂，我们的用户流量增加，维护和改进我们的性能可能会变得越来越困难，特别是在使用高峰期。如果我们的统一CXM平台不可用，或者如果用户无法在一段合理的时间内访问我们的统一CXM平台，或者根本无法访问，我们的业务、运营结果和财务状况都将受到不利影响。更有甚者, 我们的一些客户协议包括性能保证和服务级别标准，这些标准要求我们有义务在我们的Unified-CXM平台运行发生重大中断时提供积分或终止权。

如果我们不能有效解决容量限制、根据需要升级我们的系统和数据中心并持续开发我们的技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化或用户基础的增加，我们可能会遇到服务中断和性能问题，这可能会导致我们的产品中断、推迟新产品和功能的开发、导致当前和未来的收入损失、导致负面宣传和对我们的声誉造成损害、要求我们支付巨额罚款或使我们面临诉讼、索赔或其他纠纷，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

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我们受到与数据隐私和安全相关的严格和不断变化的义务的约束。我们实际或被认为未能履行此类义务可能导致监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、业务运营中断、声誉损害、收入或利润损失、客户或销售损失，以及其他不利的业务后果。

在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、获取、保护、保护、处置、传输和共享(通常称为处理)专有和机密数据，包括个人数据、知识产权和商业秘密(统称为机密信息)。此外，我们的客户可以利用我们的统一CXM平台来使用、收集、管理、存储、传输和以其他方式处理其员工、客户和合作伙伴的机密信息。我们的数据处理活动要求我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指导方针、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同以及管理我们和代表我们处理机密信息的其他义务。

在美国，联邦、州和地方政府制定了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法和消费者保护法。例如，2018年加州消费者隐私法(CCPA)对承保企业施加了义务。这些义务包括但不限于，在隐私通知中提供具体披露，并向加州居民提供与其个人数据相关的某些权利。CCPA允许对违规行为处以法定罚款(每次违规最高可达7500美元)，并包括对某些数据泄露行为的私人诉权。此外，2023年1月1日生效的2020年加州隐私权法案(CPRA)将修订和扩大CCPA，日落企业对企业和员工数据的优先豁免，并建立一个新的机构来实施和执行CPRA，这可能会增加执行风险。其他州也颁布了数据隐私和安全法律。例如，全面的隐私法将于2023年在弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州生效。虽然这些法律与CCPA有相似之处，但这些法律以及其他类似的州或联邦法律以及未来与数据隐私和安全相关的法律或法规的其他变化，特别是要求加强对某些类型数据的保护或与数据保留、传输或披露有关的新义务的任何新的或修改的法律或法规，都是重要的，可能会导致数据隐私和安全问题的进一步不确定性，并将要求我们为遵守规定而产生额外的成本和支出。这类法律的颁布在其他州也推动了类似的立法发展，这可能会造成重叠但不同的州法律拼凑在一起的可能性，因为某些州的法律可能会更严格, 与联邦、国际或其他州的法律相比，在个人数据方面的范围更广，或提供更大的个人权利，这可能会使合规工作复杂化。联邦政府也在考虑全面的隐私立法。此外，几个州和地方已经制定了与在产品和服务中使用人工智能和机器学习相关的措施。

此外，我们须遵守支付卡行业数据安全标准(“PCIDSS”)。 PCIDSS要求公司采取某些措施来确保持卡人信息的安全，包括使用和维护防火墙，对某些设备和软件采取适当的密码保护，以及限制数据访问。 违反PCI-DSS可能会导致信用卡公司每月罚款5,000美元至100,000美元，引发诉讼，损害我们的声誉，并造成收入损失。

在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准适用于数据隐私和安全，外国政府正在继续采用侧重于网络安全、隐私和人工智能的新法律或修改后的法律。 在欧洲联盟(下称“欧盟”)及英国(下称“英国”)，“一般资料保障规例”(下称“规例”)订有严格的资料私隐及保安规定，例如有关该等业务如何处理个人资料的详细通告、保安措施的实施、强制性的保安违规通知规定、对资料处理商的合约资料保障规定，以及对保留个人资料处理活动纪录的限制。对GDPR合规至关重要的某些概念的分析非常复杂，可以进行主观解释--特别是在复杂的多方生态系统中发生的处理方面，如我们在其中运营业务的生态系统。例如，在这种情况下，将一个组织归类为处理者、控制人或联合控制人--这是确定该组织遵守义务性质的基础--需要在个案的基础上对手头的事实情况进行主观分析，这可能会得出不同和(或)相互矛盾的结论。如果我们没有或被认为没有正确地确定我们在任何给定的环境中是作为处理器、控制器还是联合控制器，这可能需要我们产生重组我们的业务的重大成本和/或可能导致重大不符合GDPR的情况。违反GDPR将被处以高达2000万欧元或全球年营业额4%的罚款(根据英国法律，罚款高达1750万英镑或全球年营业额的4%)，并可能导致数据处理禁令和其他行政处罚，以及对我们声誉的相关损害。GDPR还允许欧盟成员国和英国引入进一步的条件，包括限制, 并制定自己的法律和法规，进一步限制“特殊类别的个人数据”的处理，包括与健康相关的个人数据、用于唯一身份识别目的的生物识别数据和基因信息，这可能会限制我们收集、使用和共享欧盟或英国个人数据的能力，并可能导致我们的合规成本增加。许多欧盟成员国和英国已经引入了这种进一步的限制，未来可能会有更多国家这样做，这最终可能对我们的业务产生不利影响，并损害我们的业务和财务状况。我们努力保持符合GDPR的要求需要大量的时间和资源，包括根据GDPR的要求审查我们的技术和系统。

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欧盟的GDPR与英国版本的GDPR的适用使我们面临两个平行的制度，每一个制度都可能授权对某些违规行为进行类似的罚款和其他可能不同的执法行动。英国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍在变化。2021年6月28日，欧盟委员会通过了一项“充分性调查结果”，承认英国的数据保护框架与GDPR一致，是一个充分的数据保护制度，可以继续从欧盟向英国转移数据(移民控制目的的数据转移除外)。值得注意的是，欧盟委员会(European Commission)的充足率调查结果有一项日落条款，要求在四年后对确定结果进行审查。欧盟委员会将监督英国的数据保护制度，如果在任何时候确定英国偏离了充分性调查结果中概述的必要数据保护水平，欧盟委员会可能会撤销其充分性调查结果。鉴于英国目前打算改革数据保护法，并偏离GDPR施加的一些要求，这可能会比预期更早发生。

GDPR还禁止将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国和大多数其他国家，除非实施了经批准的合规机制。2020年7月16日，欧盟法院宣布我们进行此类转移所依赖的主要合规机制-欧盟-美国隐私盾牌-无效，并对跨境转移的替代合规机制施加压力，如欧盟委员会的标准合同条款。作为对这一决定的回应，欧盟委员会于2021年6月发布了新的标准合同条款。从2021年9月27日起，所有新合同和新的个人数据操作都需要这些新的标准合同条款，所有现有合同和个人数据操作必须在2022年12月27日之前迁移到新的标准合同条款。同样，英国信息专员办公室(ICO)发布了欧盟SCC的国际数据传输协议和附录，并于2022年3月21日生效。所有现有的合同和个人数据操作，包括英国数据的转移，必须在2024年3月21日之后迁移到新的国际数据转移协议。GDPR下的任何转让，如试图依赖欧盟委员会的标准合同条款或ICO的国际数据传输协议或附录，都要求转让各方履行繁重的义务, 例如，进行“转移影响评估”，以评估目的地国的法律，并确定是否需要采取额外措施来补充此类保障措施，以有效保护转移的个人数据。这一要求和相关当局的持续指导可能需要我们采取更多步骤，并重新评估与这些变化或未来可能的诉讼相关的数据处理做法。我们可能会遇到英国、欧洲或跨国企业犹豫、不愿或拒绝使用我们的服务，因为这些企业面临与英国和欧洲的跨境数据传输要求相关的潜在风险。为了满足不断变化的要求，我们还可能需要承担大量成本并提高我们的外国数据处理能力，而且不能保证这些要求一定会成功。虽然美国和欧盟在2022年3月宣布，他们已经就新的跨大西洋数据隐私框架达成了《原则上的协议》，但这一新框架的法律文件和细节尚未敲定或公布，这样的协议可能会在法庭上受到挑战或推翻。因此，这一框架可能会导致欧洲或跨国企业继续或增加犹豫、不愿或拒绝使用我们的服务，因为美国和欧洲之间的转移框架仍在不断变化。

同样，虽然英国的数据保护制度目前允许将数据从英国转移到欧洲经济区和欧盟委员会充分性决定涵盖的其他国家，但这一点未来也可能会发生变化，任何此类变化都可能对我们从英国转移个人数据产生影响。

英国和欧洲有关电子通信的数据隐私法规还要求同意发送营销电子邮件和其他电子通信，或使用Cookie和使用Cookie和类似技术获得的数据用于广告、分析和某些其他目的-我们的产品和营销战略所依赖的活动。这些要求的执行力度有所增加，欧盟提出的一项名为电子隐私条例的新法规使这些要求以及与跟踪技术(如Cookie)有关的要求更加严格，并增加了对违反这些要求的惩罚。此类限制可能会增加我们在监管执法行动中的风险，增加我们的合规成本，并对我们的业务产生不利影响。

现有和未来的法律以及对数据隐私和安全的不断演变的态度可能会削弱我们收集、使用和维护足够类型或数量的数据点以开发和训练我们的人工智能算法的能力。

美国、欧盟和英国以外的司法管辖区也在通过更严格的数据隐私和安全法律、规则和法规，我们可能有义务遵守这些法律、规则和法规。例如，巴西的《一般数据保护法》(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais)(2018年第13-709号法律)、中国的《个人信息保护法》和日本的《个人信息保护法》对处理个人数据提出了严格的要求。

我们继续看到司法管辖区实施数据本地化法律，要求个人数据或某些子类别的个人数据存储在来源地的司法管辖区。具体地说，俄罗斯和中国的数据隐私框架除其他外，具有更严格的数据本地化要求。这些法规可能会抑制我们向这些市场扩张的能力，或禁止我们在没有重大额外成本的情况下继续在这些市场提供服务和/或与合作伙伴合作。

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除了我们的法律义务外，由于数据隐私和安全方面的变化以及我们提供的服务的扩展，我们在数据隐私和安全方面的合同义务变得越来越严格。某些数据隐私和安全法律，如GDPR和CCPA，要求我们的客户对其服务提供商施加特定的合同限制。

除了政府活动和我们的客户合同外，隐私倡导和其他行业组织已经或可能建立新的自律标准，这可能会给我们在全球提供服务的能力带来额外的负担。我们的客户期望我们达到自愿认证和第三方制定的其他标准。潜在认证或标准的典型例子包括来自TRUSTe、美国注册会计师协会或国际标准组织的认证或标准。如果我们无法保持这些认证或满足这些标准，可能会对我们向某些客户提供解决方案的能力产生不利影响，并可能损害我们的业务。商业合作伙伴和其他对消费者如何与我们的产品互动具有强大影响力的第三方，如苹果、谷歌、Meta和Mozilla，可能会对他们的产品和平台设置新的隐私控制或限制，从而限制我们服务的有效性。

由于与数据隐私和安全相关的法律、规则、法规和其他义务施加了新的和严格的义务，并且这些义务和其他义务的解释和应用存在很大的不确定性，我们可能在满足他们的要求和对我们的政策和做法进行必要的改变方面面临挑战，并可能为此产生巨大的成本和支出。此外，如果与我们合作的第三方，如我们的供应商或第三方服务提供商，违反适用的法律、规则或法规或我们的政策，此类违规行为也可能使我们或我们客户的数据面临风险，进而可能对我们的业务产生不利影响。我们或我们的第三方服务提供商未能或被认为未能遵守我们适用的与数据隐私或安全有关的内部和外部政策或通知、我们对客户或其他第三方的合同或其他义务，或我们与数据隐私或安全有关的任何其他法律义务，可能导致政府调查或调查(过去发生过，未来可能发生)、执法行动、诉讼、纠纷或其他索赔、赔偿请求、限制提供我们的服务、隐私倡导团体或其他人对我们的索赔或公开声明、负面新闻和广泛的负面宣传、声誉损害、重大责任或罚款以及失去客户信任，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

遵守法律、规则、法规以及适用于我们客户业务的其他与数据隐私和安全相关的义务所产生的成本和其他负担，可能会对我们的客户使用、收集、管理、披露、处理、存储、传输和以其他方式处理来自其员工、客户和合作伙伴的信息的能力和意愿产生不利影响，这可能会限制我们统一CXM平台的使用、有效性和采用，并降低总体需求。此外，不确定和不断变化的监管环境和信任环境可能会引起对数据隐私的担忧，并可能导致我们的客户或我们客户的客户拒绝提供必要的数据，以便我们的客户有效地使用我们的服务。即使是对隐私问题的看法，无论是否合理，也可能会阻碍我们的应用程序的市场采用、有效性或使用。

与税务和会计事务有关的风险

如果我们被要求在我们历史上没有这样做的司法管辖区为我们的产品和服务的订阅收取销售额或其他相关税收，我们的运营结果可能会受到损害。

销售税、增值税(“增值税”)、商品和服务税(“GST”)以及其他类似的交易税法律和税率因司法管辖区的不同而有很大差异，并可能随着时间的推移而受到不同的解释。这些税法适用于以电子方式提供的服务的情况正在演变。特别是，销售税在不同司法管辖区对我们的产品和服务的适用性尚不清楚。

此外，越来越多的州考虑或通过了法律，试图将征税义务强加给州外的公司。美国最高法院在南达科他州诉WayFair，Inc.等人 (“维福尔在线卖家可以被要求收取销售额和使用税，尽管他们在买方所在的州或“经济纽带”中没有实际存在。作为对.的回应维福尔州或地方政府可能会通过或开始执行法律，要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售税。同样，许多非美国司法管辖区也考虑或通过了法律，对公司征收增值税、数字服务税或类似税，尽管这些公司在非美国司法管辖区没有实体存在。

我们在多个司法管辖区征收销售税、增值税或类似的交易税。然而，我们可能面临销售税、增值税或商品及服务税审计，而且我们对这些税收的负债可能会超过我们的估计，因为州、地方和非美国税务当局仍可能断言，我们有义务从客户那里收取额外的税款，并将这些税款汇给这些当局。我们还可能在州、地方和非美国司法管辖区接受审计，我们没有为这些司法管辖区应计纳税义务。如果一个或多个州、地区或非美国司法管辖区成功地要求我们在我们目前不征税的地方征税，或在我们目前确实征收某些税款的司法管辖区征收更多税款，可能会导致巨额税收责任，包括过去销售的税款，以及罚款和利息。这样的纳税评估、罚款和利息，或未来的要求，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

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我们的国际业务使我们面临潜在的不利税收后果。

我们通常通过子公司开展国际业务，并缴纳所得税和非所得税，如工资、增值税、商品和服务以及其他地方税。我们的国内和国际纳税义务受各种司法管辖区规则的约束，这些规则涉及基于我们在这些司法管辖区的业务活动在全球不同司法管辖区计算应纳税所得额。我们的公司间关系受到由不同司法管辖区的税务当局管理的复杂转让定价法规的约束。有关税务机关可能不同意我们对出售或收购的资产价值或可归属于特定司法管辖区的收入和支出的确定。如果出现这种分歧，我们的地位无法维持，我们可能需要支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少和我们业务的整体盈利能力下降。

税收规则和法规的变化或解释可能会对我们的实际税率产生不利影响。

税法(包括税率)的变化可能会影响我们未来的经营业绩。由于我们国际业务活动的扩大，任何此类变化都可能提高我们在全球的有效税率，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。现任或未来的美国总统政府可能会提议或颁布我们目前无法预测的美国税法变化，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。此外，经济合作与发展组织(“OECD”)发布了涵盖多个主题的指导意见，包括转让定价、逐个国家的报告以及常设机构的定义更改，这些更改可能会在各国采纳OECD的指导意见时最终影响我们的纳税义务。

我们接受美国国税局(“IRS”)和其他国内外税务机关对我们的纳税申报单的税务审查。美国国税局或其他税务机关的任何此类审计或审查的不利结果可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们现在是，预计将继续接受美国国税局和其他国内和国外司法管辖区的税务机关的审计。因此，我们已经收到并可能在未来收到多个司法管辖区对各种与税务有关的主张的评估。税务机关也曾在各种问题上挑战我们的税收立场和方法，未来也可能挑战。我们定期评估持续税务审查产生不利结果的可能性，以确定我们的所得税拨备是否充足。这些评估可能需要相当大的估计和判断。在计算我们的纳税义务时，涉及处理在不同司法管辖区适用复杂的税收法律和法规时的不确定因素。我们不能保证我们的税务立场和方法是准确的，也不能保证正在进行的和未来的税务检查的结果不会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

由于前期亏损，我们有美国联邦和州的净营业亏损(“NOL”)结转，其中一些亏损如果不加以利用，将分别在联邦和州政府的2032财年和2023财年开始到期。这些结转的净营业亏损可能到期时未使用，无法抵销未来的所得税负债，这可能对我们的潜在盈利能力产生不利影响。

此外，根据修订后的1986年《国内税法》第382条，如果一家公司经历了“所有权变更”，其使用变更前净营业亏损结转来抵消变更后应纳税所得额或纳税义务的能力可能是有限的。如果一名或多名股东或一组股东在三年内持有我们至少5%的股票，其股权(按价值计算)变化超过50个百分点，则通常会发生这种“所有权变更”。我们过去经历了所有权的变化，未来可能会因为我们股票所有权的变化而经历所有权的变化。因此，如果我们赚取净应纳税所得额，我们使用变动前净营业亏损结转和其他变动前税收属性来抵消美国联邦和州应税收入或纳税义务的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。此外，根据当前的美国联邦税法，从2017年12月31日之后的纳税年度结转的允许我们在2020年12月31日之后的任何纳税年度使用的净营业亏损金额限制在该年度我们的应纳税所得额的80%，在该年度，应纳税所得额的确定不考虑净营业亏损扣除本身。根据美国现行的联邦税法，净营业亏损通常不允许结转到之前的纳税年度。还有一种风险是，由于法规变化，如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或无法用于抵消未来的所得税债务。出于这些原因，我们可能无法通过使用NOL实现税收优惠，无论我们是否实现盈利。

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如果我们对关键会计政策的判断或估计是基于改变或被证明是不正确的假设，我们的经营结果可能会低于证券分析师和投资者的预期，导致我们A类普通股的市场价格下降。

根据美国公认会计原则(“GAAP”)，我们的财务报表的编制要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响我们的合并财务报表及其相关附注中报告的金额，包括在本10-Q表格的其他地方。我们的估计是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，如题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节所述，这些讨论和分析的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和支出金额的判断的基础。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们A类普通股的交易价格下降。在编制我们的综合财务报表时使用的重要判断、估计和假设包括，或未来可能包括与收入确认、基于股票的薪酬支出、所得税、商誉和无形资产有关的判断、估计和假设。

与上市公司相关的风险

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们的高级管理团队成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们正在向一家上市公司的过渡，该公司根据联邦证券法受到重大监管和报告义务的约束，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们将继续因遵守影响上市公司的法律和法规而增加成本和对管理层的要求，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们已经并预计将继续产生比作为私人公司更多的法律、会计和其他费用。例如，我们须遵守《交易所法案》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(以下简称《多德-弗兰克法案》)的申报要求、美国证券交易委员会的规则和规定以及纽约证券交易所的上市标准。《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。对这些要求的合规性已经增加，并将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，并增加对我们系统的需求，使一些活动更加耗时和成本更高。这些规则和条例使我们获得董事和高级人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者为保持相同或类似的承保范围而产生更高的成本。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任我们的高管。此外，由于截至2022年7月31日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，因此，自2023年1月31日起，我们将根据《交易法》(Exchange Act)成为“大型加速申请者”，不再有资格成为“新兴成长型公司”。结果, 我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力，以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，从我们截至2023年1月31日的财政年度Form 10-K年度报告开始，然后每年一次。在这方面，我们将需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。此外，作为一家上市公司，我们可能会受到股东激进主义的影响，这可能会导致巨额成本，分散管理层的注意力，并影响我们以目前无法预料的方式运营业务的方式。由于上市公司需要在申报文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手的诉讼。这些增加的成本和对管理的要求可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和纽约证券交易所上市标准的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易法要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的委托人
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高级管理人员和财务主管。我们还在继续改善对财务报告的内部控制。我们已经并预期将继续耗用大量资源，以维持和改善我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性。

我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分，包括我们的国际扩张导致的复杂性增加。此外，我们在披露控制或财务报告内部控制方面的弱点已经并可能在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营结果，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重报以往期间的财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对我们的财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，我们最终将被要求包括在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证券交易所上市。

我们目前无需遵守实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的《美国证券交易委员会》规则，因此无需为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。作为一家上市公司，我们将被要求提供一份关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告，从我们的第二份年度报告Form 10-K开始。

我们的独立注册会计师事务所目前不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。然而，由于截至2022年7月31日，我们非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，我们将于2023年1月31日根据《交易法》(Exchange Act)成为“大型加速申报公司”，不再有资格成为“新兴成长型公司”。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，并可能导致我们A类普通股的市场价格下降。

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法弥补这一重大缺陷，或者如果发现其他控制缺陷，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对我们的业务运营能力和投资者对我们的看法产生不利影响，从而影响我们A类普通股的价值。

在编制截至2022年1月31日的年度财务报表时，我们发现与执行ASU第2014-09号有关的某些内部控制存在重大缺陷，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)，并持续监控成本，以取得考虑资本化的客户合同。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。由于下文所述的控制缺陷可能导致我们的年度或中期财务报表的重大错报，我们认为这一缺陷构成了重大缺陷。

我们发现，在截至2021年1月31日和2020年1月31日的财年以及截至2021年10月31日财季的过渡期间，我们没有设计或保持有效的控制来确定获得客户合同的成本，这些合同本应作为采用ASC 606的一部分进行资本化。具体地说，我们没有足够的控制措施来确保作为采用ASC 606的一部分应资本化的成本的完整性，以及在采用后一致地应用我们的资本化政策。

我们设计并实施了新的控制措施，以弥补这一重大弱点。这些新的控制措施包括(I)对可资本化成本进行季度完整性评估，以获得客户合同；(Ii)由具备ASC 606适当知识和专业知识的管理层对资本化成本计算进行正式审查。

虽然我们已经设计和实施了新的控制措施来补救这一实质性的弱点，但这些措施尚未运行足够长的时间来证明实质性的弱点已经得到补救。我们不能向你保证，我们迄今采取的措施将足以弥补我们查明的实质性弱点，或避免今后查明更多实质性弱点。当我们的管理层设计和实施有效的控制措施，并在足够长的时间内运作，并且管理层通过测试得出这些控制措施是有效的时，这一重大弱点将被认为得到了补救。我们的管理层将监督其补救计划的有效性，并将做出管理层确定为适当的变化。如果我们采取的措施不能及时补救实质性的弱点，可能会继续存在合理的
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我们的内部控制缺陷或其他缺陷可能会导致我们的财务报表出现重大错报，而无法及时预防或发现。

任何重大缺陷的存在，包括我们现有的关于获得客户合同的成本资本化的重大缺陷，或重大缺陷的存在，需要管理层投入大量时间和产生大量费用来补救任何该等重大缺陷或重大缺陷，并且管理层可能无法及时补救任何该等重大弱点或重大缺陷。我们对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷也可能导致我们的财务报表出现错误，使我们无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对我们的业务运营能力和投资者对我们的看法产生不利影响，从而影响我们A类普通股的价值。

我们将不再有资格成为“新兴成长型公司”自2023年1月31日起，我们将不再能够适用于新兴成长型公司的某些降低的报告要求。

截至2022年7月31日，非关联公司持有的A类普通股市值超过7亿美元，因此，自2023年1月31日起，我们将根据《交易法》(Exchange Act)成为“大型加速申报公司”，不再有资格成为“新兴成长型公司”。作为一家大型加速申报公司，我们将遵守某些适用于其他上市公司的披露和合规要求，但由于我们是一家新兴成长型公司，以前并不适用于我们。这些要求包括但不限于：

•要求我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条证明我们对财务报告的内部控制的有效性；

•遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换或补充审计师报告提供有关审计和财务报表的补充信息的任何要求；

•要求我们提供关于高管薪酬的全面和详细的披露；以及

•要求我们对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，并获得股东对之前未批准的任何黄金降落伞付款的批准。

我们预计，遵守这些额外要求将大幅增加我们的法律和财务合规成本。此外，任何未能及时或根本不遵守这些额外要求的行为，都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，并可能导致我们A类普通股的价格下跌。

与A类普通股所有权相关的风险和其他一般风险

我们A类普通股的活跃公开交易市场可能无法持续。

在我们的IPO于2021年6月结束之前，我们的A类普通股之前没有公开交易市场。我们不能向您保证，我们A类普通股的活跃交易市场将继续发展，或者如果进一步发展，市场将持续下去。因此，我们不能向您保证活跃的交易市场的流动性，您是否有能力在需要时出售您持有的A类普通股，或您可能获得的A类普通股的价格。缺乏活跃的市场可能会削弱你在你希望出售股票的时候或以你认为合理的价格出售股票的能力。

此外，我们A类普通股的市场价格可能波动很大，可能会因应各种因素而出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关。因此，我们无法向您保证任何交易市场的流动性、您是否有能力在需要时出售您持有的A类普通股，或您可能获得的A类普通股的价格。

我们修订和重述的公司注册证书中所包含的普通股的双重股权结构具有将投票控制权集中到我们的执行人员和董事及其关联公司的效果，限制了您影响公司事务的能力。

我们的B类普通股每股有10个投票权，我们的A类普通股每股有1个投票权。截至2022年10月31日，我们B类普通股的持有者实益持有我们约56%的已发行股本，但控制着我们已发行股本约93%的投票权。因此，B类普通股持有者拥有控制权
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管理我们的管理和事务，以及所有需要股东批准的事项，包括选举董事和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们或我们的资产，在可预见的未来。

此外，B类普通股的持有者集体将继续能够控制提交给我们股东批准的所有事项，即使他们的股票持有量低于我们普通股流通股的多数。这种集中控制将限制您在可预见的未来影响公司事务的能力，因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

富时罗素和标准普尔不允许大多数采用双重或多重资本结构的新上市公司被纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000指数和标准普尔500指数、标准普尔MidCap 400指数和标准普尔SmallCap 600指数，它们共同构成了标准普尔综合指数1500。同样在2017年，领先的股指提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就如何对待无投票权和多类别结构展开了公开咨询，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数；然而，2018年10月，摩根士丹利资本国际宣布决定将“具有不平等投票权结构”的股权证券纳入其指数，并推出一个新指数，在其资格标准中具体包括投票权。根据已公布的政策，我们的双重资本结构使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具没有投资于我们的股票。此外，我们不能向您保证其他股指不会采取类似行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在某些股票指数之外可能会阻止其中许多基金进行投资，并将降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。

我们无法预测我们的双重股权结构可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响。

我们无法预测我们的双重股权结构，再加上我们的高管和董事及其关联公司的集中控制，是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更不稳定，或导致负面宣传或其他不利后果。例如，如上所述，某些指数提供商已宣布限制将具有多种股权结构的公司纳入其某些指数。根据已公布的政策，我们的双层资本结构使我们没有资格被纳入许多指数。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在股指之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们的股价可能会波动，我们A类普通股的价值可能会下降。

我们A类普通股的市场价格可能会大幅波动，这取决于许多因素，包括本“风险因素”部分所描述的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能导致我们A类普通股的价值下降。可能导致我们A类普通股交易价格波动的因素包括：

•整体股市的价格和成交量不时出现波动；

•宣布我们或我们的竞争对手的新产品、解决方案或技术、商业关系、收购或其他活动；

•企业如何看待我们的统一CXM平台和产品的优势发生了变化；

•关键人员离任；

•公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

•本公司股票交易量或公开发行股票规模的波动；

•大量出售我们的普通股；

•操纵市场，包括协调的买卖活动；

•经营结果的实际或预期变化或波动；

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•经营业绩是否符合证券分析师或投资者的预期；

•投资者或证券分析师的实际或未来预期的变化；

•涉及我们的统一CXM平台的实际或感知的重大数据泄露；

•诉讼涉及我们、我们的行业或两者兼而有之；

•政府或监管部门的行动或审计；

•美国、外国或两者兼而有之的监管发展；

•美国和国外的总体经济、政治和市场状况以及金融市场的总体波动，包括持续的新冠肺炎大流行和俄罗斯持续入侵乌克兰的结果；以及

•“闪电崩盘”、“冻结闪电”或其他干扰我们所在证券交易所交易的故障。

此外，如果科技股市场或整个股票市场遭遇投资者信心丧失，我们A类普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而下降。我们A类普通股的交易价格也可能会因影响我们行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。在过去，在一家公司的证券交易价格出现波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们A类普通股的市场价格波动，我们可能会成为证券诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们A类普通股的大量出售可能会压低我们A类普通股的市场价格。

由于市场上大量出售A类普通股的股票，我们A类普通股的市场价格可能会下降，而对这些出售可能发生的看法也可能压低我们A类普通股的市场价格。

出售我们的A类普通股可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。这些出售还可能导致我们A类普通股的交易价格下跌，使您更难出售我们A类普通股的股票。

我们的董事、高管和持有我们5%或以上的B类普通股的人能够对我们施加重大控制，这限制了您影响重要交易结果的能力，包括控制权的变更。

截至2022年10月31日，我们的董事、高管和持有5%或以上已发行B类普通股的股东及其各自的关联公司实益拥有我们已发行普通股总数的约60.8%。因此，我们的董事、高管、5%或以上已发行股本的持有者，以及他们各自的关联公司，如果共同行动，能够决定或显著影响所有需要股东批准的事项，包括选举董事、修改我们的组织文件以及批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这些股东可能拥有与您不同的利益，并可能以您不同意的方式投票，这可能会对您的利益不利。这种所有权的集中可能会推迟、阻止或阻止对我们股本的收购提议或其他您可能认为符合您作为股东的最佳利益的要约，并最终可能剥夺您在出售我们公司的过程中获得A类普通股溢价的机会，这反过来可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们、我们的业务或市场的不准确或不利的研究报告，或者如果他们改变了对我们A类普通股的建议，我们A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的市场价格和交易量在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的意见，往往与我们的估计或预期不同。如果跟踪我们的任何分析师改变了他们对我们A类普通股的推荐，对我们的竞争对手提供更有利的相对推荐，或发布
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如果对我们的业务研究不准确或不利，我们证券的价格可能会下降。如果一个或多个证券分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。

特拉华州的法律和我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程中的条款可能会使合并、要约收购或代理权竞争变得困难，从而压低我们A类普通股的市场价格。

我们作为特拉华州公司的地位和特拉华州一般公司法的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，因为它禁止我们在交易日期后三年内与感兴趣的股东进行商业合并，即使控制权的变更将有利于我们的现有股东。此外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含可能使我们公司的收购变得更加困难的条款，包括以下内容：

•我们董事会的空缺只能由我们的董事会填补，不能由股东填补；

•我国董事会分为三类，每届任期交错三年；

•我们的股东只能在股东大会上采取行动，不得就任何事项采取书面同意；

•股东特别会议只能由本公司董事会多数成员、本公司董事长或首席执行官召集；

•预先通知程序适用于股东提名董事选举候选人或将事项提交年度股东大会；

•我们修订和重述的公司注册证书没有规定累积投票权；

•我们修订和重述的公司注册证书将允许股东只有在有理由的情况下才能罢免董事；

•对我们修订和重述的公司注册证书的某些修订将需要我们当时已发行普通股的至少66 2⁄3%的持有者的批准；

•授权非指定优先股，其条款可由我们的董事会确定，其股票可由我们的董事会发行，而无需我们的股东采取进一步行动；以及

•某些针对我们的诉讼只能在特拉华州提起。

这些条款单独或一起可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻止委托书竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取他们希望采取的其他公司行动，在某些情况下，任何这些行动都可能限制我们的股东从他们持有的我们股本中的股份获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

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我们的章程文件指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与股东之间基本上所有纠纷的独家法庭，并规定联邦地区法院是根据证券法提出索赔的独家法庭，这可能限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。

我们修订和重述的附例规定，除非我们以书面形式同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则该法院是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列诉讼和程序的唯一和独家法院：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东负有的受托责任的诉讼；(3)根据特拉华州一般公司法、我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的公司章程的任何条款而引起的任何诉讼，或(4)任何其他主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，应由特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)在所有案件中由对被指定为被告的不可或缺的各方拥有管辖权的法院管辖。这一排他性法院条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。本条文旨在使吾等、吾等的高级职员及董事、任何招股的承销商，以及任何其他专业实体受益，并可由该等承销商执行，而任何其他专业实体的专业人士，如其专业授权该人士或实体所作的陈述，并已准备或证明作为招股依据的文件的任何部分。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意本条款。这一排他性法庭条款可能会限制股东在与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷时，在司法法院提出其选择的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。

如果法院发现我们宪章文件中的专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争端相关的额外费用，这可能会损害我们的运营结果。

由于我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们从未宣布或支付我们的股本现金股息，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。我们目前打算保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，SVB信贷安排包含限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款，我们未来获得的任何信贷安排或融资都可能包含这些条款。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、适用的合同限制以及我们可能认为相关的其他因素。因此，股东必须依赖于在价格上涨后出售他们的A类普通股，作为实现未来投资收益的唯一途径。

如果我们受到任何证券诉讼或股东维权行动的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响。

如果我们受到任何证券诉讼或股东维权行动的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响，这可能会导致我们产生巨额费用，阻碍我们业务和增长战略的执行，并影响我们A类普通股的价格。

过去，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。此外，可能采取多种形式并在各种情况下出现的股东激进主义最近一直在增加，新的普遍代理规则可能会显著降低成本，并进一步增加股东激进主义的便捷性和可能性。这一风险与我们尤其相关，因为科技公司近年来经历了大幅的股价波动。我们股价的波动或其他原因可能会导致我们在未来成为证券诉讼或股东维权的目标。证券诉讼和股东行动主义，包括潜在的委托书竞争，可能会导致巨额成本，包括巨额法律费用和其他费用，并分散我们管理层和董事会的注意力和资源。此外，证券诉讼和股东激进主义可能会给我们的未来带来可感知的不确定性，对我们与客户和业务合作伙伴的关系产生不利影响，对我们的声誉产生不利影响，并使吸引和留住合格人才变得更加困难。我们的股票价格也可能受到重大波动或受到任何证券诉讼和股东行动的事件、风险和不确定性的不利影响。


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第二项股权证券的未登记股份及其收益的使用

收益的使用

2021年6月，我们完成了首次公开募股，发行并出售了18,287,500股A类普通股，其中包括根据全面行使承销商购买额外股份的选择权而发行的1,662,500股，公开发行价为每股16.00美元，扣除承销折扣、佣金和其他发行费用后，我们获得的净收益为2.76亿美元。

本次招股发行及售出的全部股份均根据美国证券交易委员会于2021年6月22日宣布生效的S-1表格登记声明(第333-256657号文件)(以下简称《注册声明》)根据证券法进行登记。

与我们的最终招股说明书中披露的用途相比，我们首次公开募股所得资金的计划用途没有实质性变化。最终招股说明书是注册声明的一部分，并于2021年6月24日根据证券法第424(B)(4)条提交给美国证券交易委员会。

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项目6.展品。[待更新]

展品编号描述
3.1
经修订和重新修订的现行公司注册证书(本文通过参考注册人于2021年6月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-40528)的附件3.1并入本文)。
3.2
经修订和重新修订的现行章程(通过参考注册人于2021年6月28日向美国证券交易委员会提交的注册人当前报告的8-K表格(文件号001-40528)附件3.2并入本文)。
10.1
注册人、贷款方和硅谷银行(作为行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人)签署和之间的信贷协议第十修正案，日期为2022年9月19日。
10.2#
修改和重新制定了非员工董事薪酬政策。
10.3#
过渡、分离和解除索赔协议，由Sprint kr Swiss GmbH和Luca Lazzaron之间签订，日期为2022年10月3日。
10.4#
《过渡、分离和解除索赔协定》的第一修正案，由Sprint Crawr Swiss GmbH和Luca Lazzaron于2022年10月7日签署。
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。
31.2
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。
32.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。
101.INS 内联XBRL实例文档
101.SCH 内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL 内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
#表示管理合同或补偿计划。
*附件32.1中提供的证明被视为与本季度报告中的10-Q表格一起提供，不被视为“FI”为交易法第18条的目的，或以其他方式承担该条款的责任，也不应被视为通过引用将其并入证券法或交易法下的任何文件中，无论该文件中包含的任何一般注册语言如何。

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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

斯普林克勒股份有限公司
日期：2022年12月6日
发信人：
/s/拉吉·托马斯
拉吉·托马斯
创始人、董事长兼首席执行官
(首席行政主任)
日期：2022年12月6日
发信人：
/s/曼尼什·萨林
曼尼什·萨林
首席财务官
(首席财务会计官)
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