附件10.3

股票购买协议

随处可见

亚历杭德罗·陶巴斯先生

阿莱霍·马蒂亚斯·米拉加亚先生

莱昂内尔·弗里德曼先生

DIEGO Nomberg先生

Clin Fondo de Inversi？N Privado

AVP种子基金

天使投资太平洋联盟基金II有限公司 合伙企业

Banco Actinver，S.A.，InstitucióN de Banca MúLTIPLE，Grupo Financiero

Actinver，担任不可撤销信托的受托人F/4862，指定AV

太平洋联盟信托基金 II

和

CMPL天使种子基金有限公司

作为卖家

和

SWVL全局FZE

作为买家

和

与SWVL Inc.作为买方的受托委托人

和

VIAPOOL Inc.

作为公司

2021年11月16日

股票购买协议

本股票购买协议(本《协议》) 自2021年11月16日(《执行日期》)签订并录入：

随处可见

(i)Alejandro Taubas先生(“创始人1”)，阿根廷公民，法定年龄，已婚，户籍为Juan Pedro Echeverría 1200，Talar del Lago 1 L215，Pacheco将军，布宜诺斯艾利斯，持有阿根廷护照编号AAB983389。。

(Ii)Alejo Matias Miradaya先生(“创始人2”)，阿根廷公民，法定年龄，已婚，住所在布宜诺斯艾利斯NorDelta的拉斯帕尔马斯3号Barrio La Alameda，持有阿根廷护照AAG731096。

(Iii)Lionel Fridman先生(“创始人3”)，阿根廷公民，法定年龄结婚， 户籍在Av.圣达菲4026 2发送B层，布宜诺斯艾利斯市，持有阿根廷护照号码AAC127493。

(Iv)DIEGO Nomberg先生(“创始人4”)，阿根廷公民，法定年龄，结婚 ，住所在亚美尼亚2474 6这是在布宜诺斯艾利斯市Autónoma de Buenos Ares一楼，持有阿根廷护照号码AAD198392。

创办人1、创办人 2、创办人3和创办人4统称为“创办人”。

(v)Clin Fondo de Inversión Privado(“Investor 1”)，智利私人投资基金，注册号为76.766.448-6注册UNICO三重奏，由其管理人智利Inversiones Innovadoras S.A.正式代表，注册号为99.591.440-9注册UNICO三重奏由Sebasián Andrés Acevedo García先生(身份证号N°14.600.489-k)和Lonnie James Riggs先生(身份证号N：21.664.927-3)代表，注册办事处位于智利圣地亚哥科穆纳德维塔库拉的Parque Antonio Rabat Sur 6165。

(Vi)AVP Seed Fund I(“投资者2”)是一家根据秘鲁法律正式注册成立和存在的公司，在Unico de Contribuyente注册处注册，注册号为20603084951，注册办事处为Calle Jacinto Lara328，Department。501 San Isidro，利马27，秘鲁，由Angel Ventures PerúS.A.C.管理。

(Vii)天使投资太平洋联盟基金II有限合伙企业(“投资者3”)， 一家根据加拿大安大略省法律正式注册和存在的公司，在政府事务部注册，注册编号为PBI1061115SC6，注册办事处为Montes Urales 620，PISO 1，Col.Loma de ChaPultepec，C.P.11000，Ciudad de México。

(Viii)Banco Actinver，S.A.，InstitucióN de Banca MúLTIPLE，Grupo Financiero Actinver， 担任不可撤销信托F/4862的受托人，指定的AV Pacific联盟信托II(“投资者4”)是根据墨西哥法律正式注册和存在的 公司，在联邦捐款登记处注册，注册号为260933833，注册地址为Montes Urales 620，Piso 1，Col.Loma de ChaPultepec，C.P.11000，Ciudad de Chéxico。

(Ix)CMPL Angel Seed Fund LP(“Investor 5”)是一家根据加拿大法律正式注册成立和存在的公司，在加拿大政府服务部注册，注册号为300216967，注册办事处为加拿大安大略省多伦多701室芬奇大道1120号，邮编：M3J3HT。

投资者1、投资者2、投资者3、投资者4和投资者5统称为“投资者”。创始人和投资者应统称为“卖方”。

(x)SWVL GLOBAL FZE是根据迪拜世界贸易中心管理局(“DWTCA”)公司规则和条例根据迪拜2015年第9号法律注册成立的有限责任免税区机构，在迪拜世界贸易中心管理局公司商业登记处注册，编号为0361，注册办事处编号：02.08，办事处4位于迪拜世界贸易中心One Central，没有税务识别代码，因为阿联酋 (“买方”)没有企业所得税。

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(Xi)SWVL Inc.是一家根据英属维尔京群岛领土法律正式注册成立和存在的公司，在英属维尔京群岛公司事务注册处注册，注册号为1945550，其注册办公室位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇金斯敦商会有限公司Kingston Chambers(“SWVL Inc.”)。

(Xii)VIAPOOL Inc.是根据特拉华州法律成立的一家公司，注册地址为美国特拉华州19801，特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市橙街1209号，由特拉华州国务卿根据3176603号文件确定，并根据特拉华州国务卿于2020年7月2日记录的注册证书成立，该证书于2020年11月13日根据第SR 20208383561，并由联邦 雇主识别号(EIN)32-0632158(“公司”)识别。

卖方和买方在下文中应分别称为“一方”和共同称为“双方”。

独奏会

A.VIAPOOL Inc.是根据特拉华州法律成立的一家公司，注册地址为美国特拉华州19801，特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市橙街1209号，由特拉华州国务卿根据3176603号文件确定，并根据特拉华州国务卿于2020年7月2日记录的注册证书成立，该证书于2020年11月13日根据第SR 20208383561，并由联邦 雇主识别号(EIN)32-0632158(“公司”)识别。

本公司的公司宗旨是从事根据特拉华州法律可成立公司的任何合法行为或活动。

B.公司目前拥有和/或完全控制：(I)VIAPOOL S.R.L.，a社会责任限制根据阿根廷法律组织和存在(“Viapool SRL”)；(2)Movilida Digital S.A.S.， a简约社会根据阿根廷法律组织和存在(“MD SAS”，与Viapool SRL一起，“阿根廷OpCos”，每个都是“阿根廷Opco”)；以及(Iii)VIAPOOL spa， 一个根据智利法律组织的社会团体(“智利Opco”，与阿根廷Opcos一起，称为“OpCos”)。

OpCos从事新的移动和运输系统的开发、实施 和商业化，包括不同的服务以及将旅客与公共汽车和私家车连接 ，并且是附表9第2.5.2节(“业务”)中详细说明的应用程序的合法所有者。

C.以下是该公司被授权发行的各类股票的总股数：(1)10,765,247股普通股，每股面值0.00001美元(“普通股”)；(2)3,166,247股优先股，每股面值0.00001美元(“优先股”)。

截至执行日期，本公司已发行和未发行的授权普通股和优先股以及股东为：

股东 股票 %
普普通通 7,599,000 70.59%
亚历杭德罗·陶巴斯 2,380,000 22.11%
阿列霍·马蒂亚斯·米拉加亚 2,380,000 22.11%
莱昂内尔·弗里德曼 857,000 7.96%
迭戈·诺姆伯格 857,000 7.96%
库存计划 1,125,000 10.45%
已发布 0 0.00%
未发行(可用) 1,125,000 10.45%
择优 3,166,247 29.41%
Inversión Privado俱乐部 1,163,859 10.81%
AVP种子基金I 126,649 1.18%
天使风险投资太平洋联盟基金II有限合伙企业 490,347 4.55%
Banco Actinver，S.A.，InstitucióN de Banca MúLTIPLE，Grupo Financiero Actinver，担任不可撤销信托F/4862的受托人，指定的AV Pacific联盟信托II 142,902 1.33%
CMPL天使种子基金有限公司 379,949 3.53%
未购买 862,541 8.01%
总计 10,765,247 100.00%

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创办人在紧接本协议签署前拥有6,474,000股普通股的全部所有权，相当于公司法定股本(“股本”)的60.14%。 根据以下规定：

i.本公司、阿根廷OpCos和创办人于2020年11月12日签署的交换协议 ；

二、各创办人于2020年11月12日与本公司签订的限制性股票购买协议。

投资者拥有2,303,706股优先股的全部所有权，相当于执行日法定股本的21.40%(除非优先股在执行本协议之前已转换为普通股)，依据：

i.A系列优先股购买协议于2020年11月13日由本公司与CLIN Fondo de Inversión Privado签署，于2021年2月11日修订，

二、本公司与投资者于2020年6月18日签署的A系列优先股购买协议第二修正案。

D.买方目前的资本结构在附表D下说明。

E.SWVL Inc.正在进行一项预期的De-SPAC交易。根据拟议的交易，SWVL Inc.的股东 最终将成为Pivotal Holdings Corp的股东，Pivotal Holdings Corp是一家在英属维尔京群岛领土注册的英属维尔京群岛商业公司，注册/档案号为2070410，买方打算在纳斯达克证券交易所上市交易 (“Pivotal Holdings”)(“De-Spac Process”)。根据本协议中规定的条款和条件，SWVL Inc.将承担买方相对于卖方的某些义务，并将通过向卖方转让或促使Pivotal 向卖方发行Pivotal Holdings股票等方式，向买方支付以下第3节所述部分购买价。

F.买方已根据卖方提供的信息，通过其顾问对公司和业务进行有限的尽职调查(“尽职调查”)。

G.双方希望列出买方购买和收购的条款和条件，卖方应出售和转让相当于本公司51%股本和投票权的若干股份。此外，双方承认，他们的意图是就未来出售和转让公司全部股本的条款达成一致。就此，卖方亦确认，自签立日期起至成交后六个月止的一段期间内，卖方将不会向任何第三方或本公司向任何卖方或任何第三方发行本公司股份。

H.为方便买方收购本公司51%的已发行及已发行股本 ，卖方及本公司愿意将现有由普通股及优先股组成的股本结构改为由单一类别股份组成的结构。

考虑到相互陈述、以下列出的保证、契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，已确认的 收据和充分性，双方拟受法律约束，特此协议如下：

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条款

1.定义和解释

1.1除文意另有所指外，在本协定及附表中：

1.1.1词语应当按照下列含义解释并具有下列含义：

“关联公司”，就任何特定人士而言，是指直接或间接由该人控制、控制或与其共同控制的任何其他人，包括但不限于该人的任何普通合伙人、管理成员、高级管理人员、董事或受托人，或由一名或多名普通合伙人、管理成员或投资顾问控制的、或与其共享同一管理公司或投资顾问的现在或以后存在的任何风险投资基金或注册投资公司。

“协议”是指本协议；

“阿根廷OpCos”具有演奏会B中所列的含义。

“ARRR”具有第3.4.1节中规定的含义；

“篮子”的含义已在第9.6.1.2节中给出

“业务”的含义如演奏会B所述；

“营业日”是指除星期六或星期日外，银行在美国纽约一般对公众开放进行普通交易的日子。

“买方”指的是SWVL全球FZE；

“买方陈述和保证” 具有第12节中规定的含义；

“股本”的含义与演奏会C中规定的含义相同；

“现金”的涵义载于附表4.1.2；

“智利Opco”的含义与演奏会B中所列的含义相同；

“索赔”具有第10.1节中规定的含义；

“公司”指VIAPOOL公司；

“普通股”具有演奏会C中规定的含义。

“去空间过程的完成” 将意味着以下两个事件的完成：(A)Pivotal Holdings在纳斯达克指数中上市，相关股票代码从皇后博彩增长资本(Queen‘s Gambit Growth Capital)改为瑞士信贷控股公司(Swvl Holdings Corp)；以及(B)Pivotal合并子公司II有限公司(BVI Merge Sub Company II Limited)与SWVL Inc.合并。

“竣工通知”具有第5.3节中规定的含义；

“条件 先例”具有第5.1节中规定的含义；

“结算现金对价” 具有第3.2.1.1节规定的含义；

“机密信息”具有第15.1节中规定的含义；

“结案”具有第8.1节规定的含义；

“截止日期”具有第8.1节中规定的含义；

“与卖方有关连的人” 指，就任何卖方而言：

(i)其关联公司(不包括该公司)；以及

(Ii)他们各自的董事 ，如果是个人，则为其第一级血亲或亲缘关系内的人。

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“或有对价”具有第3.3.1节规定的含义；

“损害” 具有第9.5节中规定的含义；

“De-Spac Process”的含义如独奏会E中所述；

“债务、现金和营运资金证” 具有第4.1节规定的含义；

“延期付款”具有第3.2.1.2节中规定的含义；

“极小特许经营权”具有第9.6.1.1节中规定的含义；

“尽职调查”具有演讲稿F中所列的含义；

“签署日期”具有本协议序言中规定的含义；

“提交条件”是指第5.1(Ix)节和第5.1(X)节中规定的先决条件；

“财务声明”的含义与卖方陈述和保证的第2.3.1节中的含义相同。

“固定对价”是指第3.2.1节规定的对价；

“创始人1” 指亚历杭德罗·陶巴斯先生；

“创始人2”指阿列霍·米拉加亚先生；

“创始人3” 指莱昂内尔·弗里德曼先生；

“创始人4”指的是迭戈·诺姆贝格先生；

“创始人”共同指亚历杭德罗·陶巴斯先生、阿莱霍·马蒂亚斯·米拉加亚先生、莱昂内尔·弗里德曼先生和迭戈·诺姆伯格先生；

“基本申述及保证”具有附表9所列该词的涵义；

“金融债务总额”具有附表4.1.2中给出的含义；

“知识产权”是指任何商品名称、已注册和未注册的商标、商标申请、专利、专利申请、已注册和未注册的服务标记、服务标记申请、版权、商业秘密、域名、掩膜作品、信息和专有权利和过程，以及其他知识产权或工业产权，以及软件和计算机程序上的知识产权；

“过渡期”具有第7.1节规定的含义；

“投资者1”指智利全球风险投资公司(Br)；

“投资者2”指AVP种子基金I；

“投资者3”指天使风险投资公司 太平洋联盟基金二期有限合伙企业

“投资者4”指Actinver银行、S.A.、Institución de Banca Múltiple、Grupo Financiero Actinver，担任不可撤销信托F/4862的受托人，指定为AV Pacific Alliance Trust II；

“投资者5”指CMPL Angel 种子基金LP；

“投资者”是指投资者1至投资者5；

“留置权”是指任何留置权、质押、担保权益、抵押、信托契约、担保协议、期权、优先购买权或要约、优先购买权、许可或其他产权负担；

“长停日”指2022年3月31日 ；

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“MD SAS”的含义在演奏会A中已有规定；

“财务净负债”是指公司与营运公司合并后的财务负债，按附表4.1.2的规定计算；

“新的重新颁发的证书”具有第5.1(Ii)节中给出的含义；

“新股东协议” 具有第8.3.1.2节规定的含义；

“Opcos”的意思是在独奏会A中设定的；

“Opcos‘ 转让单据”是指：

(a)MD SAS股份转让下列文件日期为2020年11月6日：(I)创始人1号和创始人2号向本公司发出的出售和购买股份要约编号01/2020；(Ii)本公司向创始人1号和创始人2号发送的关于该要约的接受信；(Iii)创始人1号和创始人2号签署的阿根廷法律第48条规定的股份转让通知；(Iv)创始人1号和创始人2号向本公司发送的质押建议书1/2020；(V)本公司向创办人1及创办人2发出有关该等建议的接纳函件；(Vi)创办人1及创办人2根据阿根廷法律19,550条款第 215条订立质押的通知；(Viii)创办人1及创办人2及其配偶于1950年公证登记处第632页以公开契据232授予的不可撤销授权书；及(Ix)收据及相关的 文件。

(b)Viapool SRL配额转让的日期为2020年11月6日的下列文件：(I)创办人向本公司和MD SA发出的配额转让要约第01/2020号；(Ii)本公司和MD SA各自向创办人发出的关于该要约的接受信；(Iii)阿根廷19,550号法律第215条规定的配额转让通知；(Iv)创办人向本公司和MD SAS发送的质押建议1/2020；(V)本公司及MD SA各自向创办人发出的接纳该建议的函件；(Vi)由创办人签立的阿根廷法律19,550第215条中有关质押设立的通知；(Viii)创办人 及其配偶于公证登记处1950年第632页以公共契据231授予的不可撤销授权书；及(Ix)收据及相关文件。

“成交时付款”具有第3.2.1.1节中规定的含义；

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会或其他实体；

“Pivotal Holdings”具有演奏会E中所载的 含义；

“枢纽股”的含义如第3.2.1.2节所述；

“成交前证书”具有第8.2节中规定的含义；

“优先股”具有演奏会C中规定的含义。

“以前的交易协议” 指：(I)本公司与投资者及创办人于2020年11月13日签订的《投资者权利协议》，(Ii)本公司与投资者及创办人于2020年11月13日签订的优先认购权及联售协议；(Iii)本公司与投资者及创办人于2020年11月13日签订的表决协议，以及根据及/或与任何该等协议签立的任何其他协议及/或附属文件；(Iv)本公司与投资者根据本文提及的表决协议指定的本公司董事签订的赔偿协议(br})；及(V)根据本公司与创办人之间于2020年11月12日签订的限制性股票购买协议(以及依据及/或与此有关的任何其他协议及/或附属文件)，对本公司管治及/或任何留置权、回购选择权或转让本公司股本的任何及所有限制；

“采购价格”具有第3.1节中规定的含义；

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“注册条件”是指：

(i)在公司注册前取得公司注册朱里迪卡斯省人格局阿根廷布宜诺斯艾利斯省根据修订后的《阿根廷公司法19,550号》第123条，担任阿根廷公司的外国股东或股东；

(Ii)获得阿根廷运营公司从布宜诺斯艾利斯市到布宜诺斯艾利斯省的住所变更登记。朱里迪卡斯省人格局阿根廷布宜诺斯艾利斯省和布宜诺斯艾利斯市司法监察长；

(Iii)本公司在MD SAS数字股东账簿中登记为MD SAS的唯一股东； 和

(Iv)在此之前的注册朱里迪卡斯省人格局公司的阿根廷布宜诺斯艾利斯省和MD SA作为Viapool SRL的报价持有人，分别拥有95%和5%的参与权益， 包括登记任何配额转让和适用的章程修订；

“响应”具有第10.2节中规定的含义；

“翻转”的含义如第3.2.1.2节所述；

“证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“卖方银行账户” 具有第3.2.2节中规定的含义；

“卖方陈述和保证” 具有第9.1节中规定的含义；

“股份”是指在截止日期相当于公司股本和投票权的51%的股份，金额为4,476,630股普通股；

“出卖人”是指出资人和出资人；

“SWVL Inc.”指SWVL Inc.；

“税”或“税”是指(I)国家、联邦、州、地方税、市政税、外税或其他税，包括但不限于直接或间接的税，也不论是参照收入、利润、收益、净财富、毛收入、许可证、消费税、遣散费、印花税、占用、溢价、特许经营权、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、欺诈、无人认领的财产、资产的价值、营业额、增值或其他参考，以及地方或市政征收的税款、关税、贡献和征费(包括就业)。工资税和社保缴费)，无论何时何地对本公司征收(无论是以预扣、扣减或其他方式征收)，以及(Ii)与上述有关的任何利益、罚款或罚款，或因未能遵守任何与税务有关的成文法则的任何规定而导致的；

“第三方索赔”具有第10.3节中规定的含义；

“交易”系指卖方根据本协议的条款和条件向买方转让股份；

“交易文件”是指 本协议、新股东协议和新签署的证书；

“美元”或“美元” 指美元；

“Viapool SRL”具有演奏会A中所列的含义；

“Viapool Entities”是指公司和运营公司；每个都是“Viapool Entity”

“营运资本”是指公司在结账时与营运公司合并后的资产与负债之间的差额，但第(Br)节和DCWC证书对营运资本的不同或更详细的计算作出规定的范围除外；

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1.1.2标题、标题和副标题仅为方便起见而插入，不应影响本协议的构建 ；

1.1.3提及一种性别包括所有性别；

1.1.4“正常业务过程”或“正常业务过程中的业务” 是指公司在本合同日期前12个月内按照公司的标准做法进行的正常和正常业务过程(包括经营和商业政策、惯例和程序) ；

1.1.5单数应包括复数，反之亦然；

1.1.6被赋予特定含义的，该词语或者短语的其他语法形式或者词性应当具有相应的含义；

1.1.7除非另有说明，否则所指的朗诵、条款、附表和展品指的是本协议的朗诵、条款、附表和展品。本协议的附表和附件在此并入并成为本协议的一部分，是本协议不可分割的一部分；

1.1.8在计算期间时，如果该期间的最后一天是非营业日，则该期间应在下一个营业日终止，除非具体规定另有明确规定；

1.1.9“包括”一词或其任何变体是指“包括但不限于” ，不得解释为仅限于紧随其后的具体或类似事项或事项；

1.1.10本协议中提及的法规是指不时修订的该法规，包括该法规的任何后续立法和根据该法规颁布的任何规则和条例；

1.1.11双方共同参与了本协议和本协议所设想的其他协议的谈判和起草，如果出现意图或解释的含糊或问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

2.本协议的目的：买卖股份

本协议的目的是卖方向买方出售和 转让股份。因此，根据本协议的条款及条件(尤其包括满足或豁免其中所载条款的先决条件)，卖方应于成交时将股份出售及转让给买方，买方将购买及取得股份的全部所有权，而买方并无任何留置权，代价为支付买入价，而买入价将以初步现金付款及未来付款的方式支付，连同自成交日期起附带的任何及所有权利及利益，包括但不限于自成交日期起可能产生的任何股息。

3.价款及支付方式

3.1收购价和股份所有权

作为买方收到的股份的对价，买方和SWVL公司支付给卖方的总收购价应等于(I)固定对价， 加上(Ii)如果并在一定范围内，下述第3.3节所列的或有对价(“收购价”)。 尽管如此，固定对价加上最高应付或有对价(4 MM加0.5 MM)的总和除以股份数量(4,476,630股)，应为“被视为每股价格”，金额等于1.0052美元。

3.2固定对价

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3.2.1买方和SWVL Inc.应为股份向卖方支付相当于4,000,000美元的固定金额( “固定对价”)，支付金额如下：

3.2.1.11,000,000美元(下称“成交时付款”) 将按成交前证书所述在卖方之间分配(按每一卖方出售并转让给买方的股份的比例)，并由买方在成交日前以现金支付给卖方(“成交现金对价”)。

3.2.1.2此外，成交后，买方或SWVL Inc.应按下列条款向卖方支付总额为3,000,000美元的款项(“延期付款”)：

(i)SWVL Inc.承诺代表买方向卖方支付在纳斯达克证券交易所上市的Pivotal 控股公司50,000股普通股，面值10美元，相当于500,000美元(“Pivotal股票”)，通过 Pivotal Holdings向卖方发行此类Pivotal股票(“展期”)。滚转应在(A)除SPAC过程完成后三十(30)天期满和(B)2022年3月31日两者中较早者 之后立即完成。

与此相关，买方承诺 让卖方了解去空间处理过程，并尽可能采取必要或方便的行动，以便在成交日期后尽快执行滚转。

如果去空间程序在2022年3月31日之前因任何原因最终终止但未成功，卖方有权自行选择并自行决定要求以(A)向卖方支付500,000美元展期金额 现金支付给卖方，该金额应在卖方提出请求之日起三十(30)天内支付，或(B)根据350,000,000美元(完全稀释)估值向卖方支付 SWVL Inc.的普通股。

(Ii)自(A)2022年3月31日或(B)除SPAC流程完成之日起计的十(10)个工作日内，买方应向卖方支付2,500,000美元现金。

为免生疑问，有一项谅解是，对于每期付款(如果是分期付款)，每个卖方应收到适用付款的相关部分。按比例在此基础上，即按每个卖方在成交日期售出的股份的百分比计算。

(Iii)如果买方未能支付任何延期付款或支付任何部分或有对价，卖方有权自行决定(经创办人和大多数投资者的多数投票)对全部股份或其任何部分采取下列任何行动：

A.起诉损害赔偿或具体履行；

B.要求获得未支付股份的所有权，并行使本小节授予并符合本小节规定的卖方回购选择权。如果任何固定对价的任何部分在交易结束后180天内的最后 日仍未支付，则在卖方发出其选择收回尚未支付的股份所有权的通知后，买方应自动并立即按比例丧失其对卖方的所有权 ，其股份数量等于未支付的固定对价的美元金额除以被视为每股价格。此外， 如果根据本协议到期未支付或有对价，则在卖方通知其选择恢复对未支付股份的所有权时，买方应自动立即按比例丧失对卖方的股份所有权，其数量等于未支付或有对价的美元金额除以每股被视为价格 。如果卖方选择要求对未支付股份的所有权，买方应合作记录自动没收和通过签署转让确认书将所有权转让给卖方。此外，如果在成交后180天内未支付固定的对价，或未支付根据本协议到期的或有对价，则卖方有权按比例回购所有已支付的股份(除选择不参与回购的投资者外，不包括在任何按比例计算的金额中)；或

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C.要求买方付款，或促使SWVL Inc.(SWVL Inc.同意付款)以符合以下条件的股份支付这笔延期付款：

1.如果SWVL Inc.已完成分拆过程，则应付股份应为在纳斯达克证券交易所上市的Pivotal Holdings的普通股 ，该普通股将免费转让给卖方。在这种情况下，股票价值应在收盘后第六个月的最后日期前60天内的任何10天、15天、30天或60天内的最低日均价值。

2.如果SWVL Inc.尚未完成去特殊用途程序，则应付股份应为SWVL Inc.的普通股 ，并应免费转让给卖方。在这种情况下，股票的估值应基于SWVL Inc.的350,000,000.00美元的估值(完全稀释)。

3.2.2成交时付款的现金支付应通过将立即可用的 资金迅速转入成交前证书中以书面形式向买方指明的卖方的银行账户(“卖方的银行账户”)的方式支付，不包括任何费用或佣金。

成交时，买方应支付相关的银行转账款项，卖方应以买方满意的形式书面声明，他们在成交时已收到付款部分，令卖方完全满意。

3.3延期付款和或有对价(如有)的现金支付应通过迅速将立即可用的资金转入卖方的银行账户的方式进行，该资金包括在卖方在付款前提供给买方的证书 中，不包括任何费用或佣金。

3.4或有对价

3.4.1如果公司(包括所有OpCos)在交易结束后的下一年实现了 年运行率收入(“ARRR”)，即公司连续三个月的销售总额乘以4，范围在5,760,000美元(“下限”)至7,200,000美元(“目标”，目标与下限之间的差额定义为“期望增加”)，买方应在不迟于交易结束后十三(13)个月的日期向卖方支付，且只有在满足注册条件的情况下，或有对价 按比例计算，数额如下(该数额称为“或有对价”)：

(i)ARRR应根据公司在关闭后的 年的任何三个月期间的业绩确定；

(Ii)如果提及几个期间将导致ARRR高于下限，则双方应根据将导致最高ARRR的期间确定或有审议 ；

(Iii)如果实现了等于下限的ARRR，或有对价为20,000.00美元，如果实现了等于或大于目标的ARRR，或有对价为500,000.00美元；

(Iv)如果实现的ARRR高于下限但低于目标，应支付的或有对价应等于500,000美元与20,000美元(即480,000美元)之间的差额，该差额与通过参考公司高于下限实现的ARRR确定的预期加幅成比例。

(v)或有对价在任何情况下都不会超过500,000.00美元。

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3.4.2如果或有对价已应计，但登记条件在交易结束后第十三(13)个月届满前仍未得到满足，或有对价的支付应推迟至自登记条件满足之日起两周内支付，并以书面形式通知买方。

3.4.3双方明确同意，如果最终应计和支付，或有对价应为单一金额，构成因向买方转让卖方股份而应支付的总购买价的一部分，但在任何情况下，该或有对价都不构成或被视为经常性或定期(每年或其他)付款、报酬或任何性质的对价。 就非税务目的而言，任何固定对价均不得抵销，仅应支付的任何或有对价应对卖方的任何负债进行抵销。

3.5截止日期的财务报表作为某些付款的条件

作为向卖方支付延期付款和或有对价的条件，卖方应向买方提交未经审计的财务报表，包括截止日期前所有完整的运营月份 。

3.6对卖方的确认

每位卖方均承认Pivotal股票 未根据《证券法》或任何州或其他适用的证券法进行登记。每名卖方(A)确认 其根据证券法获得Pivotal股票的登记豁免仅用于投资， 无意将上述任何股份分配给任何人，(B)不会出售、转让或以其他方式处置任何Pivotal 股票，除非遵守Pivotal Holdings的组织文件中规定的条款和条件(在除名程序完成后生效)，以及证券法和任何其他适用证券法的注册要求或豁免条款， (C)是成熟的机构投资者，在金融和商业事务以及这类投资方面具有丰富的知识和经验，有能力评估其在关键股票的投资的优点和风险，并做出知情的投资决定，(D)是“认可投资者”(该词由证券法第501条定义)，以及(E)(1)已获得或已完全获得其认为就关键股票作出知情投资决定所需或适当的所有信息，(2)已有机会与Swvl进行 讨论, Pivotal Holdings及其代表须就瑞士信贷及Pivotal Holdings的预期业务及财务事宜及 取得所需资料以核实向其提供的任何资料或Pivotal Holdings有权取得的资料，以及(3)可承担(X)投资Pivotal股份及(Y)有关投资的全部亏损的经济风险。每名卖方均具备商业及财务方面的知识及经验，使其能够了解及评估其于Pivotal股份的投资风险及作出投资决定，并保障其本身与该等投资有关的利益，而其购买/收购Pivotal股份并非任何一般招揽或任何一般广告的结果。

4.债务、现金和营运资金证

4.1卖方将在成交日前五(5)个工作日向买方提供一份证书(“债务、现金和营运资金证书”或“DCWC证书”)，说明：

4.1.1在该日(I)本公司及OpCos的所有银行账户、(Ii)本公司及/或OpCos的任何银行存款；及(Iii)可包括在年度账目的任何现金项目内的任何其他现金等值资产中的可用现金金额(且不受任何产权负担或限制) ；

4.1.2在该日按照附表4.1.2所列条款和条件计算的金融债务净额；以及

4.1.3在该日期的营运资金数额。

4.2债务、现金和营运资金证应包括在第8.2节规定的成交前证书中。并应由公司首席财务官根据本协议规定的条款编制和发布。

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4.3在DCWC证书中表示的公司债务、现金和营运资金头寸的净额(即总和)应用于计算买方根据本协议 支付给每位卖方的收购价调整。DCWC证书上的任何负净余额应完全从或有对价中抵销，并且不对固定对价进行调整。DCWC证书上的任何正净余额应由公司持有 ，用作支付超过或有对价 的任何卖方负债(“负债准备金”)的准备金。在卖方债务到期或买方在成交后购买卖方持有的49%头寸时，卖方可选择将责任准备金中剩余的任何正余额视为卖方的财产，并应按比例转移给卖方。

5.先行条件

5.1买方完成交易的义务取决于在较长的 停止日期(买方的义务将在该日期终止)之前，满足或放弃其中规定的 条款中的每个先决条件(“条件先决条件”)：

(i)卖方的陈述和担保在截止日期时应 在各方面真实无误，如同在截止日期当日作出的一样。

(Ii)本公司应在截止日期或之前采用附表5.1(Ii)的格式(“重新注册证书的格式”)，并在截止日期之前采用修订后的重新注册证书，并将其提交给特拉华州政府秘书。

(Iii)在紧接截止日期之前(假设根据第5.1(I)节提交新的重新发行的证书)，公司的法定股本应包括 8,777,706股普通股，每股面值0.00001美元，已发行、正式授权、已缴足、不可评估 ，并根据所有适用的联邦和州证券法发行。

(Iv)每名卖方在公司法定股本中的持有量应在紧接截止日期之前(假设按照第5.1(I)节重新提交证书)， 如下：

股东 股票 %
亚历杭德罗·陶巴斯 2,380,000 27.11%
阿列霍·马蒂亚斯·米拉加亚 2,380,000 27.11%
莱昂内尔·弗里德曼 857,000 9.76%
迭戈·诺姆伯格 857,000 9.76%
Inversión Privado俱乐部 1,163,859 13.26%
AVP种子基金I 126,649 1.44%
天使风险投资太平洋联盟基金II有限合伙企业 490,347 5.59%
Banco Actinver，S.A.，InstitucióN de Banca MúLTIPLE，Grupo Financiero Actinver，担任不可撤销信托F/4862的受托人，指定的AV Pacific联盟信托II 142,902 1.63%
CMPL天使种子基金有限公司 379,949 4.33%
总计 8,777,706 100.00%

(v)卖方及本公司应终止并不生效先前的交易协议 (并取消由此产生的任何限制)，以及对本公司管治及/或对本公司的股本转让施加任何限制 的任何其他文件、协议或附函 。

(Vi)创始人1和创始人2应书面免除自任命以来至2018年12月31日担任Viapool SRL经理的任何费用。

(Vii)阿根廷营运公司的经理和董事应已获得强制性担保，以确保 以阿根廷营运公司为受益人的身份履行职责。

(Viii)阿根廷OpCos截至2020年12月31日的财政年度财务报表应已获得批准。

第89页，共13页

(Ix)本公司应已向朱里迪卡斯省人格局阿根廷布宜诺斯艾利斯省，根据修订后的《阿根廷公司法19,550号》第123条，获得注册为阿根廷境内公司外国股东所需的所有文件。

(x)阿根廷运营公司应(I)批准将其住所从布宜诺斯艾利斯市变更为布宜诺斯艾利斯省所需的所有公司决议和行动；(Ii)在布宜诺斯艾利斯市之前启动所有必要的备案和程序朱里迪卡斯省人格局阿根廷布宜诺斯艾利斯省为获得此类住所的批准和登记的目的 ；以及(Iii)基本上符合根据阿根廷布宜诺斯艾利斯省发布的规定适用的所有要求德贾斯蒂西亚监察长为了在注册机构发出注册后立即提交批准该变更住所的请求朱里迪卡斯省人格局布宜诺斯艾利斯省。

(Xi)卖方和买方批准并同意本协议要求的任何时间表、计划或补充协议，但在执行本协议时仍未完成。

(Xii)卖方向买方提供了截至2021年10月31日期间的部分未经审计的财务报表。

5.2卖方完成交易的义务取决于买方签署自成交之日起生效的《高管聘用协议》，该协议作为附表5.2附于本合同之后。

5.3卖方承诺尽一切合理努力，以便在执行本协议后尽快满足先决条件。卖方承诺定期通知买方对先例条件的满意程度。卖方应立即将卖方对先例的满意情况通知买方(无论如何应在5个工作日内)，并提供满足情况的证据(“完成通知”)。

5.4双方根据第8.3节采取结案行动的义务应自买方按照本协议规定的条款满足或放弃先决条件之日起生效。 如果一个或多个先决条件未得到满足并由买方自行决定放弃，则该等先决条件应在结案后得到满足，并将构成延期付款和或有对价的付款条件。

5.5本协议由双方签署生效，因此自本协议之日起对双方具有约束力和强制执行力；然而，前提是交易的完成(即股份有效转让给买方)推迟至买方满足或放弃先行条件，并受交易完成时间的限制。在买方满足或放弃先行条件后，以及成交发生后，买卖股份的效力应自成交之日起生效。

5.6卖方不得依靠未能满足本合同规定的任何先例条件(或 能够满足)来免除其完成成交的义务。

5.7如果在买方满足或放弃先行条件后，任何和/或所有卖方 未能将股份转让给买方，买方有权(凭其个人自由裁量权)采取下列任何行动：

A.要求任何和/或所有剩余卖方(在这种情况下，剩余卖方将有义务在成交日按其各自在本公司的股份按比例)向买方出售必要的股份金额，使买方能够在成交日获得相当于本公司股本和投票权的股份总数的51%，而不影响买方对未能转让其/其 股份的卖方提起诉讼要求损害赔偿和/或具体履约的权利。发起人应尽最大努力使卖方在必要时转让股份，使买方能够在成交日获得相当于本公司51%股本和投票权的股份总额，并明确承诺在成交日其拥有的股份转让，即使超过其在本公司的按比例股份，如果任何卖家未能转让其股份 。自签署之日起，卖方和本公司不可撤销地放弃任何优先购买权、 共同销售、拖延或因先前交易文件或任何其他文件而产生的类似权利，该等权利可能阻止卖方 订立本协议并执行以买方为受益人的股份转让；和/或

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B.起诉损害赔偿和/或具体履行；和/或

C.根据第6节的规定终止本协议。

6.终止

6.1终止。

本协议可在交易结束前的任何时间终止，并放弃本协议所预期的交易：

(i)经买卖双方书面同意；

(Ii)在买方违反本协议中所包含的任何实质性陈述、保证、契诺或其他协议的情况下，共同采取行动的卖方， 在书面通知买方的情况下，但如果卖方中的任何一方实质性违反了本协议中规定的义务、契诺和承诺，则卖方不享有根据第6.1(Ii)款终止本协议的权利。

(Iii)买方在书面通知卖方后，如果：(A)任何卖方违反了本协议中包含的任何实质性陈述、保证、契诺或其他协议，但如果买方实质性违反了本协议中规定的义务、契诺和承诺，买方将无法获得第6.1(Iii)(A)条规定的终止本协议的权利； 或(B)卖方未满足第5.1节中规定的任何先例，或买方在较长的停止日期前放弃了第(Br)项。

6.2终止的效果。

如果本协议根据第6.1条终止， 本协议无效，任何一方均不对另一方承担责任；然而，前提是，即：

(i)如果本协议根据第6.1(Ii)款终止，则本协议的终止不会免除买方赔偿卖方在本协议签署至截止日期期间因违约而产生的任何损害的任何责任或义务，在任何情况下，赔偿金额不得超过50,000.00美元；

(Ii)如果本协议根据第6.1(Iii)款终止，则协议的终止不会免除卖方赔偿和赔偿买方的任何责任或义务，赔偿和赔偿买方在本协议签署至成交日期之间的期间或因未满足任何先例而产生的任何损害赔偿，在任何情况下，赔偿金额不得超过50,000.00美元。但是，如果(I)卖方在尽了最大的商业努力后，由于条件的满足并非完全在卖方的控制范围内而不能满足先例条件，则卖方不承担任何责任。

根据第6.1节、第6.2节和第15至24节终止本协议时，本协议终止后仍继续有效。

7.过渡期

7.1自签立日期起，卖方承诺在正常业务过程中按照以往惯例在所有重要方面管理和运营本公司和OpCos，直至截止日期(“临时 期间”)，特别是在此期间，卖方承诺本公司不：

(i)对其业务的性质或组织有任何实质性的改变；

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(Ii)停止或停止经营业务的全部或重要部分；

(Iii)收购或同意收购任何公司、实体、合伙企业或其他企业的任何股份或其他权益；

(Iv)处置其资产的任何部分，但在正常交易过程中除外；

(v)签订任何协议或产生任何涉及资本支出的任何承诺，连同在本协议日期至截止日期之间达成的所有其他资本承诺，超过50,000美元；

(Vi)终止或以不利方式更改任何材料合同的条款；

(Vii)增加公司任何高级管理人员、董事或员工的工资，但以下情况除外：(I)根据截至本协议日期有效的雇佣合同的条款进行；(Ii)根据对本公司具有约束力的集体谈判协议、集体协议或其他类似安排的条款进行， 根据本行业或本公司的标准做法可能在过渡期内修订的 ；

(Viii)雇用固定年薪超过75,000美元的任何员工，但雇用此类员工以取代固定年薪超过75,000美元的其他员工的范围除外；

(Ix)为任何高级职员、董事或雇员的利益(无论是直接或间接)而发放或以其他方式订立任何贷款；或

(x)向任何官员、董事或员工支付任何雇佣奖金或任何其他不定期或非正常过程的福利或付款。

(Xi)转让、许可、收费或以其他方式处置在正常业务过程中可能授予的软件使用许可证以外的任何知识产权。

(Xii)产生任何额外借款(除本协议明确规定或在正常业务过程中通过银行透支或类似贷款，且在本协议之日存在的限额内)或产生任何其他金融债务；

(Xiii)宣布、支付或支付任何股息或其他形式的分配(包括偿还出资) ；

(Xiv)参与任何合并、分拆或任何其他结构调整或清盘，或提出破产或清算申请 ；

(Xv)变更业务结构或者组织机构的；

(十六)增加或减少股本，发行任何新股、期权、认股权证、债券或任何其他证券，或授予收购或认购本公司股份的权利；及

(Xvii)就本公司及/或任何营运公司的任何资产或股份及/或任何营运公司授予或设定任何押记，但在正常业务过程中因法律运作而产生的收费除外。

7.2尽管有上述第7.1节的规定，卖方仍可根据下文第22节规定的条款，以书面通知买方的方式请求买方授权，以执行该条款规定的行动，买方不得无理扣留或拖延。如果买方在收到卖方通知后五(5)天内没有回复卖方的通知，卖方有权采取此类行动。

8.结案

8.1日期

根据本协议中规定的条款和条件，交易(“成交”)应在2021年1月2日之后的任何日期完成，但不得迟于这是按照上述第5节规定的条款，或买方和卖方书面商定的其他时间(“成交日期”)，在先例条件得到满足或放弃之日之后的营业日。结算应通过电子邮件交换文件和通过电子电汇至卖方的银行账户来完成，如本合同另有规定。

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8.2成交前证书

卖方应在成交日前五(5)个营业日(br}天)向买方提交一份证书(“成交前证书”)，其中包括以下文件和信息：(br}(I)债务、现金和营运资金证书；(Iii)成交时卖方之间的付款分配；以及(Iv)卖方的银行账户。

8.3结案时的行动

下列所有行动应视为 在结案时同时进行的单一行动。为免生疑问，在 之前不得关闭，除非已执行以下所有操作：

8.3.1各方应采取的行动：

8.3.1.1结案契据。当事人应当签署股份转让协议，除其他外， 卖方转让所有权，并将股份交付给买方，买方进而收购和接收股份。

在成交契约中，具体而言，除其他事项外，卖方应：

(i)向买方确认在结账时收到付款，直到收到资金转账为止；

(Ii)按照有关比例将股份所有权转让给买方；

(Iii)认可卖方的陈述和保证；

(Iv)免除买方及其关联公司，包括本公司，卖方可能根据成交前发生的事件或卖方对股份的 先前所有权，对公司(或作为公司收购方的买方及其关联公司)提出的任何索赔；以及

(v)承认未满足条件先例(如果有)，在此情况下应适用第5.3条。

同样，在成交契约中，除其他事项外，买方应：

(i)根据上文第8.2节的规定，在成交前声明已从卖方收到成交前证书；以及

(Ii)认可买方的陈述和保证。

8.3.1.2双方及本公司将签署一份新的公司股东协议，草案 作为附表8.3.1.2(“新股东协议”)附于本协议。卖方应 向买方提供卖方在成交日前或同一天签署的终止先前交易协议和解除对公司股本的任何和所有留置权的书面证明。

8.3.1.3其他。双方应采取任何其他步骤，并在截止日期执行或签署任何合理需要的其他文件，以使本协议生效。

8.3.2卖方将采取的行动：

8.3.2.1卖方应在公司登记处向买方提交股份转让记录的证据 。

8.3.2.2向买方或其律师交付或提供公司和OpCos的公司 账簿(公司和OpCos的会议记录簿、股东登记簿)以及所有公司文件、密钥、密码、 和公司的任何其他文件。

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8.3.2.3向买方或其律师交付或提供OpCos的转账文件原件。

8.3.2.4提交由每个卖方的管理机构出具的证书，确认股份转让的所有法定和法律要求已得到遵守。

8.3.2.5递交本公司董事会秘书证书，证明本公司公司注册证书及附例中有关股份转让的任何法定要求均已履行。

8.3.2.6提交股东大会或批准交易的每个卖方的相关法人机构的决议副本(如果适用)。

8.3.2.7提交一份或多份税务证明，说明公司和运营公司在过去十二(12)个月内及时履行了纳税义务。

8.3.2.8递交由本公司董事会成员(但OpCos除外)正式签署的买方辞职信，足以让买方占据买方(买方的受委代表)有权投票的董事会席位，根据辞职信，上述人员将辞去公司董事职务。

8.3.2.9交付买方所有董事(及透过授权书的受控人)须递交由本公司及OpCos的每名及所有董事及经理(及透过授权书的受控人)签署的确认书 ，述明彼等对本公司及OpCos并无索偿或放弃所有索偿(包括截至成交前应计的费用及任何酬金)。

8.3.2.10向买方提供本公司和OpCos授予的、在成交日期有效的授权书列表。

8.3.3买方应采取的行动：

8.3.3.1交付本公司股东大会记录副本(买方为股东)、 或经一致同意批准的决议等类似文件，以代替会议，其中应确认前董事会成员辞职(但仅在必要时执行新股东协议中商定的董事会结构)， 批准其管理层并作出新任命，以填补将根据新股东协议安排的新董事会的每个职位。

8.3.3.2按照第3.2节所述，在成交时向卖方支付付款部分。汇入卖方的银行账户。

9.卖方责任制度

9.1卖方陈述和保证

卖方向买方保证，附表9(“卖方的陈述和保证”)中的每一项陈述和保证在本协议签订之日均真实、准确且无误导性，除非附表9表明某些陈述和保证在完成日期(而非本协议的日期)应真实、准确，且在截止日期时真实、准确且无误导性。

9.2卖方赔偿买方的义务

卖方承诺共同但非共同 和各自按比例在成交日期赔偿买方因下列原因造成的任何损害，但受本节规定的责任限制的限制：

9.2.1截至本协议日期或截止日期，任何违反附表9 A部分规定的基本陈述和保证的行为被证明是不准确、不真实、不完整或具有误导性的。

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9.2.2截至本协议日期或截止日期，任何违反《业务陈述》和附表9 B部分规定的保证的行为被证明是不准确、不真实、不完整或具有误导性的。

9.2.3违反卖方根据本协议或任何交易文件承担的任何合同义务。

9.3尽管有上述规定，但在任何情况下，每个卖方只为自己作出卖方的基本保证，对于卖方对任何其他卖方的不实或违反基本保证的行为，卖方概不负责。

9.4为免生疑问，卖方在任何情况下均不对因违反本协议所载卖方陈述和保证而引起的任何损害索赔承担责任，前提是该等陈述和保证中明确而公平地披露了违反卖方陈述和保证的情况 。

9.5就本协议而言，“损害”包括任何损失、损害、损害、费用、责任、折旧、罚款、罚款或附加费、利息或任何种类的开支(包括与律师、法庭代理人、公证员、审计员、会计师、专家或其他专业人员有关的费用或费用)，但不包括任何间接或惩罚性的损害赔偿和利润损失。

9.6货币限额

9.6.1业务代表和担保的金额限额

9.6.1.1卖方不应对因违反卖方业务陈述和低于10,000美元(10,000美元)的保修而造成的任何损害负责。极小特许经营权“)。

9.6.1.2卖方不对违反卖方业务陈述和保证而造成的任何损害负责，除非可追回的金额与买方有权追回的所有索赔或第三方索赔的金额合计(为免生疑问，买方因9.6.1.1节而无权追回的任何索赔或第三方索赔除外)超过50,000美元(50,000美元)(“篮子”)， 在这种情况下，所有此类索赔或第三方索赔的全部金额均可追回，而不仅仅是超出部分。

9.6.1.3在执行第9.6.1.1条和第9.6.1.2条规定的免责条款后，卖方就违反业务陈述和保证而产生的所有和任何索赔或第三方索赔 (上限)应承担的最高总责任应为卖方在任何时候收到的购买价的50%。

9.6.1.4由于卖方的任何基本陈述和保证不真实、不准确、不完整或误导性，卖方的最高总责任不得超过卖方在任何时候收到的购买价格的100%(100%)的总金额。

9.6.1.5此外，双方同意，任何泄漏(此术语在《商业陈述和担保》第2.4节中定义)应按美元支付，并且为免生疑问，不受第9.6.1.1条和9.6.1.2条规定的排除或任何其他责任上限的约束。

9.7就违反陈述及保证的申索送达通知的时限

9.7.1为了使卖方在本协议项下对买方因违反商业陈述和保证而造成的损害承担责任，买方应在本合同签订之日起两(2)年内向卖方提出相关的责任索赔。

9.7.2尽管有上述规定，买方仍有权就税务、监管、环境、社会保障或雇佣事项引起的损害，或因任何刑事犯罪或合规问题(包括任何反腐败、反贿赂或反洗钱法律或法规)，或违反适用诉讼时效规定的任何基本陈述和保证，在适用诉讼时效规定的整个期间内，外加三十(30)天，向卖方要求赔偿责任。

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9.7.3卖方应在意识到可能导致违反卖方陈述和保证或导致本协议项下损害的任何 事实或情况后立即通知和/或促使公司通知买方，并提供有关相关事实或情况的所有可用细节和信息。

9.8从第三方追回

9.8.1如果卖方为解除任何索赔或第三方索赔而支付了一笔款项，而买方或公司向第三方追回一笔款项，以赔偿买方或公司(全部或部分)作为该索赔或第三方索赔标的的损害赔偿 ，买方或公司应在收到这笔款项后在切实可行的范围内尽快向卖方支付一笔金额，该金额等于从第三方追回的金额减去为获得该等索赔而产生的任何成本和开支。

9.9法律责任的其他限制

9.9.1储备金和储备金。如果和 任何损害或索赔是基于财务报表中反映、拨备或预留(不超过该拨备或准备金的数额)的事项，但仅限于该数额，则卖方不对该等损害或索赔负责。

9.9.2损失的实际性质。卖方仅对买方、本公司或OpCos实际遭受的损害负责。特别是，在不限制前述一般性的情况下，如果任何损害是由于在向卖方发出索赔通知时仅为或有责任而引起的，卖方不应承担任何向买方付款的义务，直到该或有责任不再具有或有责任而成为实际责任为止。

9.9.3保险：如果索赔涉及买方(或其任何受让人或所有权继承人)或本公司或OpCos从其任何保险公司购买的有效可追回(和可追回)的任何损害，卖方不承担责任，无论此类保险是在截止日期之前或之后投保的。

9.9.4不会出现双重复苏。本协议项下的相同损害只能由买方根据本协议进行一次赔偿。

9.9.5法律的改变。对于任何适用法律的更改或任何适用法院或政府当局对任何适用法律的解释的重大更改，卖方不承担任何责任，无论这些更改、修订或撤回是否在截止日期之后追溯生效 。

9.9.6缓解。本协议中的任何条款均不限制或限制买方在法律上的一般义务，即减轻因违反卖方保证或本协议的任何其他规定，或与导致损害的任何其他事项、事件或情况有关而可能遭受或招致的任何损害。如果卖方 有任何义务或可能根据本协议向买方支付任何款项，买方应采取一切合理的 步骤减轻应付或可能到期的损害。

9.10唯一补救办法

关于索赔或第三方索赔，本第9条所规定的权利和补救措施是卖方违反本协议时买方的唯一补救办法。

与此相关，卖方应是违反卖方陈述和保证的唯一责任方，买方放弃其作为公司股东或以其他方式要求公司董事在本协议日期前就违反卖方的任何陈述和保证或其管理的任何其他方面承担责任的任何合法权利，但欺诈或故意不当行为除外。

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9.11受保障的当事人。

为了买方的利益，本协议中规定的赔偿条款应延伸到买方的任何义务受让人及其董事、经理、高级职员和雇员，并包括在内。 但任何索赔的受赔人必须承担严格的举证责任，证明其遭受了具体损害。

10.索赔程序

10.1索赔通知书。

买方应立即向卖方送达书面通知，说明任何事实或情况：(I)截至本协议签订之日，卖方的任何陈述和保证不准确、不真实、不完整或具有误导性；(Iii)因违反本协议项下的任何其他合同义务而造成的任何其他损害，买方可能要求卖方赔偿损失(“索赔”)， 提供未能及时提供索赔通知不应免除卖方在本协议项下的任何义务，除非根据上文第9.7节规定通知不及时或相关卖方因未能及时提供索赔通知而受到损害。

每一份索赔通知应根据第22条发出，并应就每项索赔包含：(I)根据索赔通知书送达时可获得的信息，对事实的描述和索赔的性质；(Ii)卖方在本协议项下承担损害赔偿责任的理由的说明；以及(Iii)索赔金额(或合理的索赔金额估计)(如果当时可以量化的话)。

买方应迅速 向卖方提供(其拥有或控制)合理所需的信息，使卖方能够分析买方提出的任何索赔。

10.2卖方的反应。

卖方应在收到上述第10.1条规定的索赔通知后的十五(15)个工作日内，根据第22条向买方发出书面通知 ，说明是否：

(a)卖方认为索赔包括在卖方的陈述和担保范围内，或构成本协议项下的任何其他损害。

i.并接受索赔金额，在这种情况下，卖方应向买方支付索赔金额。

二、但不同意索赔的金额，在这种情况下，任何一方当事人都可以启动下文第23条所设想的法庭程序，但仅限于有争议的金额。

(b)卖方认为索赔不在卖方陈述和担保范围之内，或者不构成协议项下的任何违约，因此，卖方没有义务赔偿买方的任何损害。在这种情况下，买方和任何卖方均可启动下文第23节所述的法庭程序。

如果卖方未能在规定的十五(15)个工作日内向买方作出答复，应适用上述第10.2(A)节的规定。

10.3第三方索赔。

如果任何第三方宣布或(在法庭上或直接向买方)送达与卖方陈述和保证(“第三方索赔”)相关的索赔通知，买方应在不迟于买方收到第三方索赔之日起十(10)个工作日内，按照上文第10.2条的规定向卖方发出此类第三方索赔的通知；提供 未能提供索赔通知不应免除卖方在本协议项下的任何义务，但如果卖方因此而受到损害，则除外。

第三方索赔将导致 卖方有义务在要求付款的第三方索赔判决发布或与第三方达成和解后立即赔偿买方或公司。

第89页，共21页

以上第10.2节的规定也适用于基于第三方索赔的索赔通知。此外，卖方可以在答复中声明，他们将在第三方索赔中为买方进行辩护，在这种情况下，买方应：

(a)立即执行卖方合理要求的尽可能多的授权书(包括进行诉讼的总权力)，以支持尽可能多的律师和律师。但是，买方可以指定自己的协理律师(费用由买方承担)，在这种情况下，买方和卖方应就将要采取的行动和战略进行协商。

(b)及时向卖方提供卖方所拥有的用于第三方索赔辩护的买方所拥有的所有文件、记录和其他材料，并且 应以其他方式配合卖方为此类索赔辩护。

(c)未经卖方同意，卖方无权解决、调整、接受或妥协此类第三方索赔；但卖方不得无理拒绝或推迟此类同意。

(d)如果卖方提出要求，有义务在相关的第三方索赔程序中进行任何追索或上诉；

(e)在指导第三方索赔的辩护时负有尽职义务，并应尽一切合理努力减轻任何此类第三方索赔可能造成的损害。

除非得到买方的书面同意，卖方不得在第三方索赔的抗辩中同意作出任何判决或达成任何和解， (I)不包括作为无条件条款的第三方给予买方及其所有附属公司免除与该诉讼、索赔、诉讼或程序有关的所有责任的条款。(Ii)除非没有发现或承认(A)买方(或其任何关联公司)的任何违法行为，(B)买方(或其任何关联公司)的任何责任，或(C)同一第三方可能对买方(或其任何关联公司)提出的类似性质的任何其他索赔不受影响的任何侵犯任何人权利的行为。

如果卖方不承担第三方索赔的抗辩(或在承担抗辩后，没有积极努力地进行抗辩)，买方 将有权对第三方索赔进行抗辩。在这种情况下，买方承诺每月通知卖方关于第三方索赔的演变情况，或者更早些时候，如果有相关行动或法院对此作出裁决的话。

卖方将受有管辖权的法院就第三方索赔作出的任何判决或和解的约束，即使索赔或和解的辩护已由买方进行。

尽管第10.3节有任何相反的规定，卖方无权承担和控制任何第三方的抗辩，即(I)寻求针对买方、本公司或OpCos(或其资产)的禁令或其他衡平法救济，(Ii)涉及以下指控： 买方、本公司或OpCos(本身和/或其管理层及其代表)犯有犯罪行为，或(Iii)合理预期会导致损害，连同卖方根据第9条有义务提供赔偿的其他当时存在的损害赔偿，将超过9.6.1.3节规定的当时剩余责任限额。

10.4卖方明确同意，所有与索赔有关的通知和答复将寄给他们中的所有人并共同答复。

11.申索的付款及抵销

除非双方及 在可能范围内另有协议，卖方因第9条及/或第10条下的索偿而须向买方支付的款项将(I)首先向下调整任何或有代价(仅在触发的情况下)； (Ii)其次，从责任储备中支付；及(Iii)由每一卖方直接以现金支付。

12.买方和SWVL Inc.的陈述和保证

买方和SWVL Inc.在执行日期向卖方提供以下陈述和保证(“买方陈述和保证”)。

第89页，共22页

12.1买方和SWVL Inc.向卖方声明并保证：

(a)买方和SWVL Inc.是一家正式注册的公司， 根据其司法管辖区的法律有效存在并信誉良好，并且在本协议日期有完全权力开展其业务 。

(b)买方完全有能力购买和收购股份， 签订本协议、交易文件和执行交易。在签订协议或交易文件和执行交易时，不需要获得在本协议或交易文件之日尚未获得的同意、批准或授权。

(c)SWVL Inc.完全有能力在到期时签订本协议和 交易文件并履行其中包含的付款承诺。在签订协议、交易文件和执行交易时，本公司不需要 在本协议签订之日尚未获得的同意、批准或授权。

(d)本协议和交易文件对买方和SWVL Inc.产生有效的、具有约束力的义务，根据协议和交易文件中规定的条款和条件，这些义务可完全强制执行。

(e)本协议和交易文件的签署和履行并不违反

(i)适用于买方或SWVL Inc.的任何法律、法规、判决、命令、规范或判例法，包括适用的反洗钱法，尤其是买方或SWVL Inc.支付给卖方的资金的来源是合法的，不来自与其所受法律相反的任何活动；

(Ii)买方或SWVL公司的章程或公司章程；或

(Iii)买方、SWVL Inc.或买方或SWL Inc.的股东作为一方的任何合同、协议或文书。

(f)买方和SWVL Inc.根据其管辖范围的法律，它并非资不抵债或破产 ，也没有无力偿还到期债务的能力。

(g)买方和SWVL Inc.是否有可用现金或可用融资安排，将在截止日期和根据本协议规定的其他付款日期提供必要的 现金资源，以履行其在本协议项下的义务。

12.2没有其他陈述和保证。

除本条款中包含的具体买方陈述和保证外，买方不向卖方作出任何其他明示或默示的陈述或保证。

12.3买方承诺赔偿卖方，使其免受因买方的任何陈述和担保在本协议日期 被证明为不真实而直接和完全造成的任何有效损害。卖方就买方的任何陈述和担保的不真实性以及买方对此类索赔的回应提出的任何索赔，作必要的变通，并受上文第10.1节和第10.2节规定的限制。

13.买方与SWVL Inc.之间的连带责任

13.1买方和SWVL Inc.(应对买方和/或SWVL Inc.在本协议及交易文件和卖方项下承担的任何和所有义务承担连带责任)可自由要求履行买方和/或SWVL Inc.在本协议或交易文件项下对其中任何一方(买方和/或SWVL Inc.)的任何义务(特别是上文第3条规定的付款义务)，但不限于此，无论买方或SWVL Inc.是否单独承担了本协议或交易文件项下的相关义务。

第89页，共23页

14.竞业禁止承诺

14.1卖方承认，本节规定的义务对于买方 在其中规定的条件下签订本协议至关重要，该义务对于确保公司业务的连续性是必要的，违反该义务可能会对买方、公司和/或OpCos造成重大损害。因此， 卖方承认，规范本竞业禁止协议、不使用名称、品牌和域名以及禁止招标具有合法的商业和工业利益，并承认由此产生的本协议的限制 是充分和合理的。

14.2卖方，无论直接或间接通过任何关联方、关联公司，代表卖方或代表任何第三方行事，承诺自本合同之日起三(3)年内，并就欧洲、拉美、中东和北非、巴基斯坦、南亚、东南亚、印度和土耳其的地理范围，直接或间接避免：

(i)开展与本公司和/或OpCos业务构成竞争的任何活动或运营，或管理、控制或向开展与本公司和/或OpCos业务竞争的活动或运营的任何第三方提供建议或服务；

(Ii)发起、赞助、收购或持有从事与本公司和/或OpCos业务构成竞争的活动或运营的任何第三方、实体或企业的权益，但此承诺仅适用于创办人，且不限制本公司的被动投资者从事任何指定活动；

(Iii)与从事与本公司和/或OpCos业务构成竞争的活动或运营的任何第三方、实体或 企业建立任何雇佣、商业或专业关系，但此承诺 仅适用于创办人，不限制本公司的被动投资者从事任何指定活动；

(Iv)接洽或招揽在交易结束前两年内成为本公司和/或OpCos与业务相关的固定客户的任何个人、公司或公司；

(v)聘用、引诱或试图聘用任何员工或管理团队成员或说服他们辞去在公司和/或运营公司的职位；

(Vi)干扰、危害或以其他方式损害本公司和/或OpCos的业务、声誉或与第三方的商业关系，但上述规定不会阻止卖方与任何回应非本公司和/或OpCos员工的一般广告或一般征集的人员 签订任何合同；

(Vii)使用或申请域名、商号、商标、徽标或与本公司或OpCos使用的相同或相似的任何其他标志，或使用或申请与本公司或OpCos开发或在本公司或OpCos内开发的任何产品、 过程或服务有关的任何知识产权；或

(Viii)公开或私下向第三方作出任何口头或书面声明，可能对公司和/或任何运营公司、其声誉或其员工或业务活动产生不利影响。

14.3为免生疑问，持有上市公司证券不等于或大于上市公司股本5%(5%)的百分比，不应被视为违反第 条第14条。

15.机密性

15.1双方应、也应责成其附属公司对本协议及其附表中包含的所有信息、双方可能根据本协议(或与本协议相关)签署的任何附加协议或附属文件、 以及与卖方或业务有关的任何交换信息(共同称为“机密信息”)严格保密。

15.2每一方同意仅在完成本协议所需的情况下，才向其董事、高级管理人员、员工、 代理人或专业顾问(他们都应被告知保密信息，并同意对其严格保密) 提供保密信息。

第89页，共24页

15.3本保密承诺不适用于属于或成为(任何一方的任何行为或违约除外)公有领域一部分的任何保密信息，但仅从该保密信息成为公有领域的一部分之日起适用。如果保密信息的披露被要求遵守 有管辖权的法院或任何政府或监管机构发布的任何适用法律或反空间程序或请求 (包括一方或其集团成员所受的任何证券交易所的任何规则或规定)，或在完成本协议中规定的任何行动、履行任何义务或强制执行任何权利所需的范围内。

15.4如果双方认为发布关于本协议的新闻稿是适当的，则该新闻稿应由双方商定并联合发布。在任何情况下，该新闻稿都不应包含有关采购价格的信息。

16.协议的转让

未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，不得无理拒绝或拒绝。

17.税费

17.1与本协议相关的任何和所有税费、费用和费用将由各方根据本协议的规定和法律承担。双方当事人各自承担自己的律师、会计师和顾问的费用。

17.2如果任何法律或衡平法诉讼(包括仲裁)需要强制执行或解释任何交易文件的条款，胜诉方应有权获得合理的律师费、费用和必要的支出 以及该方有权获得的任何其他救济。

18.不收取寻人服务费

每一方均声明，它不承担也不会承担与本次交易相关的任何寻找人费用或佣金。每一方同意赔偿并使其他各方不受因此交易而产生的任何佣金或赔偿的责任(以及针对此类责任或主张的责任进行辩护的成本和开支)，而该责任是由该方或其任何官员、雇员或代表负责的。

19.延误或遗漏

任何一方因本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得损害该未违约或非违约方的任何该等权利、权力或补救办法，也不得被解释为放弃任何该等违约或违约、或其默许、或之后发生的任何类似的违约或违约；任何单一违约或违约的放弃也不得被视为放弃在此之前或之后发生的任何其他违约或违约。任何一方对本协议项下的任何违反或违约行为的任何类型或性质的任何放弃、许可、同意或批准，或任何一方对本协议任何条款或条件的任何放弃，必须以书面形式进行，且仅在此类书面文件中明确规定的范围内有效。除本协议另有限制外，根据本协议或法律或以其他方式向任何一方提供的所有补救措施应是累积的，不得替代。

20.完整协议

本协议与交易文件一起构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方在本协议日期之前达成的所有协议、谅解、谈判和讨论，无论是书面的还是口头的。

21.无效性

如果本协议的任何条款被任何司法或其他主管当局宣布为无效或以其他方式不可执行，则该条款应从协议中分离出来，但协议的其余条款仍将完全有效。

第89页，共25页

双方应本着善意进行谈判，以合理的方式将此类规定替换为有效和可执行的规定，以便在法律允许的范围内尽可能实现双方的意图。

22.通知和通信。卖方代表

22.1本协议项下的任何通知和通信均应以书面形式(英文)亲自送达，并附有收据确认，或通过挂号邮寄、有送达确认的电子邮件或任何其他可靠的方式提供收据。双方的送达地址应为附表 22中指明的地址。

22.2通知应视为在收件人收到书面确认之日 正式送达(如果通过电子邮件发送，则为发件人从本系统收到“已送达”或“已读”确认的日期；如果以挂号邮递发送，则为在相关地址确认收到或拒绝接收通知的日期)；如果是亲自投递，则视为已送达；但此类通知必须在19：00小时(收件人的时间)之前的营业日收到/递送。如果在19：00小时(收件人的 时间)之后的工作日接收/交付，则就本协议而言，应理解为在下一个工作日接收/交付。

22.3双方应在收到通知后的第五个工作日通知对方其地址或联系方式的变更，并在收到通知后的第五个工作日生效，但如通知另有规定，地址或联系方式的变更应从该日期起生效 。

22.4卖方同意，在签署后，方正1和方正2应在本协议所要求或授权的任何通知中代表卖方。创始人1和创始人2有义务向卖方传达买方发送给卖方的任何通知，并在协议要求或要求时或卖方希望时代表卖方与买方通信。卖方还同意，需要卖方采取行动或作出决定的事项应由持有不同卖方所拥有的公司股份总数50%以上的任何卖方集团 作出，而不受买方参与的任何程序的影响，在此可称为卖方的“多数”。买方 在任何情况下都不负责核实创始人1和创始人2是否履行了向其余 卖方传达任何通知的义务，或核实卖方采取的任何行动是否符合本文所述的大多数卖方的要求。

22.5每一卖方及买方均同意根据经不时修订或取代的特拉华州一般公司法(“DGCL”)，按照DGCL(或其任何继承者)第 条的规定，将任何股东通知以电子方式传送至签署 页或附表22(不时向本公司发出通知而更新)上买方姓名下方所载的电子邮件地址。如果以电子传输方式发出的任何通知因任何原因被退回或无法送达，则在提供新的或更正的电子邮件地址之前，上述同意应被视为已被撤销，并且该电子通知的尝试应无效且被视为未发出。卖方和买方均同意将其电子邮件地址的任何更改及时通知公司，否则不通知公司不影响前述规定。

23.适用法律和争端解决

23.1管理法与属人管辖权。

本协议应根据特拉华州的实体法进行解释和执行，而不考虑任何司法管辖区的法律冲突原则。 本协议各方在此不可撤销地同意并服从特拉华州任何联邦或州法院的专属个人管辖权，并进一步放弃其在任何时候可能对该地点的不方便提出的任何索赔。 送达程序可通过挂号信或挂号信或本协议第22条的方式完成。

第89页，共26页

23.2仲裁。

a.双方同意，因本协议、交易文件或拟进行的交易而产生的、与本协议有关或与之相关的任何争议或争议(“争议”) 应根据特拉华州快速仲裁法(10月10日)进行仲裁。C.第5801条及其后(《仲裁协议》)。 双方同意采取一切必要或可取的步骤，根据《仲裁协议》(以下简称《仲裁协议》)第9.5条，将双方无法解决的任何争议提交仲裁，每一方均声明并保证 自己不是第6个月所定义的“消费者”。C.第2731节。通过签署本协议，(I)每一方在此放弃、并确认并同意其应被视为已放弃适用《DRA》中规定的程序的任何异议，(Ii)同意《DRA》中规定的程序，以及(Iii)承认并同意其已自由选择放弃《DRA》第5803条第(B)和(C)款中规定的事项。与此相关，每一方都理解并同意，它不应对根据第(Br)条第6(H)条将争议提交仲裁提出异议，并且它放弃在任何地点要求管辖权的任何权利，以及由陪审团裁决争议的任何和所有权利。

b.仲裁应按照《仲裁示范法》中的《仲裁示范规则》进行，因为此类规则可随时修改或更改；但此类仲裁的各方当事人可通过以下方式同意偏离《示范规则》：(I)采用新的或不同的规则来管理仲裁 或(Ii)修改或拒绝某些《示范规则》的适用。

c.仲裁应在特拉华州威尔明顿或双方当事人和仲裁员同意的任何其他地点进行。各方当事人均有权出席任何初步或最终听证，并远程提出证据，条件是仲裁员可以合理地作出安排。

d.仲裁应由一名仲裁员(“仲裁员”)主持，仲裁员应经仲裁各方共同同意。如果双方在仲裁开始后四十五(45)天内无法就仲裁员的身份达成一致，则任何一方 均可根据《仲裁条例》第5805条向衡平法院提交申请。

e.仲裁员应进行听证、宣誓，并作出适合进行仲裁程序的裁决。仲裁员应允许每一方当事人都有机会提出证据和证人，并盘问对方当事人提出的证人。但在任何情况下，除当事双方保留或雇用的雇员或专家，或当事各方的前雇员外，不得传唤其他证人在仲裁中作证。

f.仲裁裁决(“裁决”)应 (1)在仲裁员接受其任命后120天内作出；(2)以书面形式作出； (3)是当事各方之间争议的唯一和排他性补救办法；以及(4)附有判决书。裁决应被视为美国的裁决，双方之间的关系应被视为商业性质的 ，根据第6(H)条仲裁的任何纠纷应被视为商业纠纷。仲裁员有权给予任何衡平法或法律救济，包括但不限于进入初步或永久禁令救济；但条件是仲裁员无权裁决惩罚性或惩罚性赔偿(当事人放弃寻求裁决的权利)。

g.双方同意，在符合联邦法律规定的任何不可免除的披露义务的前提下，仲裁以及与仲裁相关或由此产生的所有事项，包括但不限于争议的存在、仲裁及其所有要素(包括提交或交换的任何诉状、案情摘要或其他文件、任何证词或其他口头陈述以及仲裁员或裁决的任何决定)，应严格保密，双方同意此类信息不得披露超出以下范围：(I)仲裁员和必要的支持人员；(2)仲裁的参与者；(3)协助各方当事人准备或提交仲裁的人员；以及(4)需要了解此类信息的当事人的其他雇员或代理人。在任何情况下，参与仲裁程序的各方应像对待 其最有价值的专有秘密一样谨慎地处理与仲裁有关的信息。如果联邦法律规定任何一方有义务披露仲裁的事实或所主张的索赔或反索赔的性质，该当事人在首先与对方协商并真诚地试图就任何此类要求披露的范围和内容达成协议后，披露的信息不得超过法律要求的最低信息 。

第29页，共89页

h.本协议各方应自行承担与仲裁有关的法律费用和费用，但每一方当事人应支付仲裁员的任何提交费、费用和开支的一半，或双方当事人因提起仲裁而发生的其他类似费用的一半。

i.尽管本协议有任何规定，或有任何法规保护仲裁和与仲裁相关的程序的机密性，但如果仲裁中的任何一方被要求为自己、她自己或自己辩护，以回应另一方后来在任何法院提起的与仲裁中所决定的事项有关的程序，则该当事各方应免除任何对仲裁及其程序保密的义务，以便在可能的情况下并尽可能秘密地向该法院提交足够的信息，使其能够通过判决确定既判力、附带禁止反言、禁止反言的原则，或其他类似的理论适用于这类后续程序。

j.尽管第 第6(H)节有任何相反规定，但如果在本协议日期之后颁布了对该法案或DRA的任何修正案，且该修正案将使第6(H)节的任何条款无法根据该条款执行，则应排除该条款，并在法律允许的范围内执行第6(H)节的其余条款。

23.3放弃陪审团审判：各方特此放弃对基于或产生于本协议、其他交易文件、证券或本协议标的物或其标的物的任何索赔或诉因进行陪审团审判的权利。 本豁免权的范围旨在涵盖可能提交任何法院且与本交易标的有关的任何和所有争议，包括但不限于合同索赔、侵权索赔(包括疏忽)、违反责任索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本条款已由本协议各方充分讨论 ，这些条款不受任何例外情况的限制。本协议各方在此进一步保证并声明，该方已与其法律顾问 审阅了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，该方在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权。

24.同行

本协议可以签署任意数量的副本，也可以由双方单独签署副本，每个副本在签署和交付时应构成一份正本，但所有副本应共同构成在本协议标题中显示的日期被视为已签署的同一份文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在所有情况下均有效。

[页面的其余部分故意留空；签名 页面紧随其后]

第89页，共28页

特此证明，本股票购买协议已由双方在上述地点和第一个日期正式签署。

[故意将页面的其余部分留空]

第29页，共89页

买家

SWVL全局FZE

SWVL Inc.

/s/穆斯塔法·坎迪尔 /s/穆斯塔法·坎迪尔
SWVL全局FZE SWVL Inc.
署名：穆斯塔法·埃萨·穆罕默德先生 署名：穆斯塔法·埃萨·穆罕默德先生

[故意将页面的其余部分留空]

第89页，共30页

创客1号

/s/亚历杭德罗·陶巴斯
亚历杭德罗·陶巴斯
D.N.I 28.324.552

Alejandro Taubas先生的配偶Deslie Bernadette Butons女士根据协议的规定，不可撤销地同意出售Alejandro Taubas先生拥有的股份公司，这一切都符合阿根廷共和国民商法第470条及相关条款的规定。同样，Deslie Bernadette Button夫人 声明，她已收到充分和充分的法律咨询意见，她完全了解此处拟进行的交易的范围以及她从该交易中获得的权利。
/s/ Deslie Bernadette按钮
Deslie Bernadette按钮
D.N.I.: 95.371.785

创客2

/s/Alejo Matías Miradaya
阿列霍·马蒂亚斯·米拉加亚

D.N.I 28.321.249

Alejo Matías Miradaya先生的配偶Verónica Lapitz Staiff夫人根据该协议的规定，不可撤销地同意出售Alejo Matías Miradaya先生拥有的公司股份，这一切均符合阿根廷共和国民商法第470条及相关条款的规定。同样，Verónica Lapitz女士声明，她已收到充分和充分的法律咨询意见，并且她完全了解此处所述交易的范围和她从该交易中获得的权利。

/s/ Verónica Lapitz Staiff

维罗尼卡·拉皮兹·斯塔夫
D.N.I.: 92.877.149

[故意将页面的其余部分留空]

第89页，共31页

《创客3》

/s/迭戈·哈维尔·诺姆伯格
迭戈·哈维尔·诺姆伯格
D.N.I. 23.249.448

Diego Jille Nomberg先生的配偶Ana Betriz Obschatko夫人不可撤销地同意按照协议的规定，按照阿根廷共和国民商法第470条和相关条款的规定，出售Diego Jille Nomberg先生拥有的公司股份。同样，Ana Betriz Obschatko女士宣称，她已 收到充分的法律咨询意见，她完全了解此处拟进行的交易的范围以及她从上述交易中获得的权利。
/s/Ana Betriz Obschatko
安娜·比阿特丽斯·奥布夏特科
D.N.I.: 23.125.198

方正4

/s/莱昂内尔·阿德里安·弗里德曼
莱昂内尔·阿德里安·弗里德曼

D.N.I. 22.808.379

Lionel Adrián Fridman先生的配偶Romina Yael Epsztejn夫人根据协议的规定，不可撤销地同意出售Lionel Adrián Fridman先生拥有的股份公司，这一切都符合阿根廷共和国民商法第470条及相关条款的规定。同样，Romina Yael Epsztejn女士声明， 她已收到充分和充分的法律咨询意见，她完全了解此处拟进行的交易的范围 以及她从该交易中获得的权利。

/s/ Romina Yael Epsztejn

罗米娜·雅埃尔·埃普兹特恩
D.N.I.: 22.472.078

[故意将页面的其余部分留空]

第89页，共32页

投资者1
《倒置》一书
/s/曼努埃尔·罗德里格斯 /s/杰米·里格斯
Clin Fondo de Inversi？N Privado
签署：
投资者2
AVP种子基金I
/S/AVP种子基金I
AVP种子基金I
签署：
投资者3
天使风险投资太平洋联盟基金II有限合伙企业
/天使风险投资太平洋联盟基金II有限合伙
天使投资太平洋联盟基金II有限合伙企业
签署：
投资者4
Banco Actinver，S.A.，InstitucióN de Banca MúLTIPLE，Grupo Financiero Actinver，担任不可撤销信托F/4862的受托人，指定的AV Pacific联盟信托II
/s/Banco Actinver S.A.，Institución de Banca Motiple，Grupo Financiero Actinver，担任不可撤销信托受托人 F/4862，指定AV太平洋联盟信托II
Banco Actinver，S.A.，InstitucióN de Banca MúLTIPLE，Grupo Financiero Actinver，担任不可撤销信托F/4862的受托人，指定的AV Pacific联盟信托II
签署：
投资者5
CMPL天使种子基金有限公司
/s/CMPL天使种子基金LP
CMPL天使种子基金有限公司
签署：

第89页，共33页

附表D

买方现行结构图

此外，Pivotal Holdings 也是SWVL Inc.的全资子公司。

结构化后去空间流程

脱空间程序执行后， Pivotal Holdings将成为最终控股公司和纳斯达克上市公司，买方将是Pivotal Holdings的全资子公司。

第89页，共34页

附表4.1.2财务净债务的计算

就本合同而言，净金融债务(“净金融债务”)将是从总金融债务中减去现金的结果。

a)金融债务总额(“金融债务总额”)的总和为：

1.向银行、基金或类似的金融提供者提供长期和短期贷款；

2.与当前业务范围以外的第三方的贷款；

3.对公司股东、董事或关联方的债务；

4.参与式贷款；

5.在信贷额度和确认额度中处置的余额；

6.银行透支；

7.利息、佣金或报销保费的罚则；

8.公司或其子公司发行的债务、债券、票据或可转换贷款；

9.融资租赁、经营租赁或销售合同的负债

10.与固定资产供应商的负债；

11.考虑了商业债务。从表外信贷安排(无追索权保理或任何其他类似的表外融资)提取的余额；

12.已宣布和未支付的股息；

13.拖欠任何公共管理部门的债务，包括社会保障费用、税费和征费；

14.已确定和未支付的公司税债务；

15.递延税项负债；

16.收购时市场状况的衍生工具；

17.收款条件超过120天的贸易应收账款或其他类型债权人；

18.扣缴和特别奖金；

19.与信贷担保、弥偿要约有关的任何义务；

20.退休福利和其他保险费；

21.养老基金和其他债务；以及

22.长期条款。

b)现金(“现金”)的总和为：

1.现金入股公司及营运公司；

2.银行里的现金；

3.一年以下的存款；以及

4.对具有流动性且存续期在一年以下的基金、股票、债券、现金票据和其他金融工具的投资。

第89页，共35页

营运资金的计算

+流动资产

•现金和等价物，

•库存，

•应收账款，以及

•有价证券，(可在一年内用完或转换为现金的资源)。

-流动负债

•应付帐款，

•短期贷款，以及

•一年内到期支付的应计费用。

=营运资金

第89页，共36页

附表5.1(II)

重述证书的格式

第二次修订和重述

公司注册成立证书

VIAPOOL Inc.

(根据特拉华州公司法第242和245条)

VIAPOOL Inc.根据和凭借特拉华州公司法(“公司法总法”)的规定成立并存在的公司，

特此证明：

1.本公司名称为VIAPOOL，Inc.，本公司最初于2020年7月2日根据《普通公司法》成立，名称为VIAPOOL Inc.；

2.《公司注册证书》已于2020年11月13日根据第#号文件提交。SR 20208383561；及

3.本公司董事会(“董事会”)正式通过决议，提议第二次修订和重述Viapool，Inc.的注册证书，宣布上述修改和重述是可取的，并且符合本公司及其股东的最佳利益，并授权本公司的有关高级管理人员为此征求股东的同意，这些决议提出的修订和重述如下：

决议，将本公司注册证书全文修改并重述如下：

首先：本公司名称为VIAPOOL Inc. (以下简称“公司”)。

第二：公司在特拉华州的注册办事处地址为[19801特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市橘子街1209号].

第三：其在该地址的注册代理商的名称为[国家注册代理公司].

第四： 要开展或推广的业务或目的的性质是从事根据一般公司法可组建公司的任何合法行为或活动 。

第五：该公司授权发行的股票总额为8,777,706股普通股，每股面值0.00001美元。

第六：股东会议可根据公司章程的规定在特拉华州境内或境外召开。公司的账簿可保存在特拉华州以外的地方，由董事会或公司章程不时指定的地点或地点。

第89页，共37页

第七：在法律允许的最大限度内，董事不应因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任。如果在第七条的股东批准后对《公司法总法》或特拉华州任何其他法律进行修订，以授权公司采取进一步消除或限制董事个人责任的行动，则董事公司的责任应在经修订的《公司法总法》允许的最大限度内予以消除或限制。

公司股东对本条第七条前述规定的任何废除或修改，不应对公司在废除或修改之前对董事的任何权利或保护造成不利影响，也不应增加公司任何董事对该董事在废除或修改之前发生的作为或不作为的责任。

第八：根据《特拉华州公司法》第151条(《特拉华州法典》第8章)的定义，除非公司和提起诉讼的一方已签订替代争议解决协议以解决索赔，该协议应优先于本公司注册证书的这一规定，否则应仅在特拉华州法院提起诉讼。

第九：在适用法律允许的最大限度内，本公司有权通过章程条款、与该等代理人或其他人士的协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，向本公司的董事、高级管理人员和代理人(以及一般公司法允许本公司向其提供赔偿的任何其他人)提供赔偿(和垫付费用) ， 超过《公司法》第145条所允许的赔偿和垫付。对本条第十条前述条款的任何修订、废除或修改不得(A)对在该等修订、废除或修改时已存在的公司任何董事、高级职员或其他代理人的任何权利或保护造成不利影响，或(B)增加公司的任何董事对于在该等修正案、废除或修改之前发生的该等董事、高级职员或代理人的任何作为或不作为而承担的责任。

第十条：本公司在法律允许的最大范围内，放弃本公司在任何被排除的机会中的任何利益或预期，或在获得参与该机会的机会时 。“排除的机会”是指 向任何董事或公司首席执行官(统称，第(I)和(Ii)款中所述的人为“涵盖人员”)提出、或获得、创造或开发的、或以其他方式归其所有的任何事项、交易或权益， 除非该事项、交易或权益是向其提出、或由其获取、创建或开发的，或以其他方式归其管有。明确且仅以董事或公司高管的身份提供服务的被保险人，而该被保险人 正在以该身份执行服务。本条款第十条的任何废除或修改仅为预期的 ，不会影响本条款第十条在发生导致责任的任何行为或不作为时有效的权利 。

本公司注册证书经本公司正式授权人员于[2021年11月_].

VIAPOOL Inc.
发信人：
[姓名、头衔]

第89页，共38页

附表5.2

[双方将重新讨论本协议的形式和结构]

表格

行政人员聘用协议

本雇佣协议(本“协议“)， 日期[停业日期] (the “生效日期“)，在此之前和之间[VIAPOOL Inc.的控股股东。] (“控股股东”), a [特拉华州|BVI公司]，其主要办事处位于[地址]，以及[亚历杭德罗·陶巴斯|阿列霍·米拉加亚] (“执行人员)、个人(每个人都是聚会总体而言， 各方”).

独奏会

鉴于, 控股股东希望任命行政人员担任联席首席执行官(“首席执行官“) Viapool，Inc.(公司“)，以及[亚历杭德罗·陶巴斯|阿莱霍·米拉加亚];

鉴于, 高管希望担任联席首席执行官；以及

鉴于, 在本协议之前，执行人员签订了某些其他协议，包括《股票购买协议》和《股东协议》，每一份协议的日期均为[截止日期](在下文中称为“交易单据“)， 与控股股东或其关联公司或利益相关前任。

现在，因此， 考虑到本合同及某些其他交易文件中规定的相互承诺和契诺，双方同意如下：

* * * * * * *

一、职位。 自生效日期起，控股股东应促使公司任命高管为公司的联席首席执行官，高管应担任该职位，并根据特拉华州法律享有公司首席执行官的所有权力和相应的责任，但须经公司董事会的全面授权(“冲浪板“并且每个 成员都是”董事“)，并须遵守本公司的公司章程、法规、附例及任何其他相关的官方及规范性文件。

服务内容：职责、权限和责任。不限于本协议第一节所述职位的权力和责任，行政主管对本公司的事务拥有全面的权力和责任，包括代表本公司签订货物和服务合同的权利，雇用和解雇员工和独立承包商的权利，以及确定所有人员的薪酬和雇佣职责的权利(该术语不包括以董事身份 的董事会成员)。此外，作为首席执行官，高管应履行公司董事会分配或委派给高管的任何特殊职责和服务。最后，除非董事会另有指示，否则在执行这些职责和服务时(统称为服务“)， 执行机构应：

出席董事会会议并向董事会报告公司事务和运营的所有方面，包括人员聘用和公司资产的收购和处置 ；

B.负责监督和执行不时建立或更改的任何运营计划、预算、程序和指示(统称为政策 和计划“)由管理局通过；及

第39页，共89页

C.指导公司在正常业务过程中的管理和实施，但执行人员不得在公司正常业务过程之外或违反公司政策和计划的情况下进行任何交易、 协议或采取任何其他行动。

赔偿和报销。控股股东应支付或将促使本公司和/或其关联公司支付高管薪酬 ，作为符合以下段落规定的服务的报酬。

(a) 固定 阿根廷薪酬。作为服务的交换，并作为高管提供的以Viapool S.R.L.和Movilida Digital S.A.S.(统称为阿根廷子公司“)根据其与阿根廷附属公司的雇佣关系，行政人员应从阿根廷附属公司获得合计每月2,550.00美元的阿根廷总薪酬。控股股东可在阿根廷子公司之间分配 该固定补偿的部分，并可全权酌情决定每一家阿根廷子公司支付该等补偿的金额。在阿根廷的固定薪酬应被视为包括高管被任命为阿根廷任何子公司的经理或董事时有权获得的任何金额的费用。

(b) 固定 全局薪酬。作为对服务的交换，执行人员将在阿根廷以外的地方获得5950.00美元的每月总补偿，无论是在智利还是美国。

(c) 可变薪酬 . [待定].

美元金额应在付款前的最后一个业务日期(阿根廷、智利或美国，视情况而定)转换为当地货币。将美元兑换成阿根廷货币，应以美元的平均隐含价格通过网上版本的“DolleMEP Contado”公布的证券仲裁进行。El Cronista ComerSocial“期刊 (https://www.cronista.com)在该日期。定义美元兑换为智利货币的汇率应为智利中央银行官方汇率和Bloomberg.com https://www.bloomberg.com/quote/CLP:CUR.公布的即期汇率之间的较高者

四、期限和终止。本协议的初始期限应持续至少只要高管拥有公司5%(5%)以上的股份(“初始项“)。在初始期限之后，本协议应在此后自动按月续签，并可在任何一方发出三十(30)天的书面通知后终止。尽管如此， 本协议可通过以下方式终止，但控股股东只能在初始期限内因原因解除本协议：

A. 放电。本公司 于终止生效日期前至少三十(30)日向行政人员发出书面解除通知， 惟有关解除的书面通知须于转送前获得董事会多数票批准及批准； 并进一步规定，如本公司以(定义见此)理由要求解除责任，则解除通知应 述明有关理由，而在此情况下，终止通知的生效日期可于通知发出后立即生效。

(i) 缘由。 如果执行以下情况，则存在原因：

(A)被判犯有重罪或构成贪污、欺诈或盗窃的任何涉及道德败坏(不论是否针对公司或其他员工)的重罪或不认罪；

第89页，共40页

 

(B) 在有管辖权的法院被判定犯有重罪或其他道德败坏行为，或对导致他人死亡或对他人造成重大身体或心理伤害的重罪或其他道德败坏行为认罪或不认罪；

  

(C) 故意从事明显和实质性损害公司商誉和声誉的行为；

 

(D) 故意导致公司 违反公司法律顾问认为是对公司或其董事会进行民事或刑事处罚的合理理由的法律。

 

(E) 故意从事构成违反公司关于其员工行为的既定书面政策和计划的行为，包括关于对员工进行性骚扰和使用非法药物或物质的政策；

 

(F) 故意从事恶意和对公司造成重大损害的行为，包括但不限于挪用商业秘密、欺诈或挪用公款；

 

(G) 无正当理由，在收到通知后三十(30)天内未能遵守董事会发出或指示的任何合法命令，或在收到补救本协议第五节或任何其他协议项下违反执行契诺的通知后三十(30) 天内；

 

(H) 从事重大不当行为或渎职行为，表现为持续存在重大不履行与高管职位相关的基本工作职责的情况，该违规行为在收到公司向高管 发出的详细描述此类违规行为的书面通知后三十(30)天内未得到纠正；或

 

(I) 在与任何客户、客户、供应商或供应商的任何沟通中，或在任何公开声明中，故意批评、嘲讽、 或贬低公司或董事会。

 

B. 辞职。由行政人员 于终止生效日期前至少120 (120)天向本公司主席或董事的其他人士发出书面辞职通知；惟如行政人员声称辞职是有充分理由 (定义见此)，则辞职通知应述明该好理由，而在此情况下，通知内注明的终止生效日期 可于通知发出后立即生效。

 

(i) 好的 理由。在下列情况下，应存在充分的理由：

 

(A) 高管不再担任本协议规定的首席执行官职位和头衔；

 

(B) 未经管理层同意， 高管被指派、授权或责任与本协议规定的权力和责任有重大抵触，或者高管薪酬或对公司事务和人事的监督权力和责任大幅减少，或任何要求高管向董事会或其正式授权的委员会以外的任何人报告；

 

第 页，共89页

 

 

(C) 董事会规定执行人员必须在阿根廷境外居住或旅行的任何要求，但为履行执行人员在本协定项下的义务而合理要求的旅行除外；

(D) 高管被禁止 (在合理的通融下，高管不能有效履行高管职位的要求) ，并且不能有效地行使高管的权力和履行本协议下的高管责任；

 

(E) 公司违反本协议规定的公司义务 ；或

 

(F) 公司未在收到通知后三十(30)天内纠正 任何导致高管个人对公司提起诉讼的行为或不作为 公司为避免某些损失或损害或为追回损失或损害而采取的具体行动 金额超过10,000美元(10,000.00美元)。

 

V.             执行契约。未经公司事先书面同意，高管不得直接或间接从事或承诺：

 

A. 未经授权的竞争。 高管应遵守股份购买协议 第14节规定的竞业禁止契诺。

 

B. 不忠诚的行为。在高管的任期内，高管不得对公司、其运营或财产采取任何出于善意而知道或理应知道有违公司最佳利益的行为。

 

C. 未经授权篡夺公司的 商机。在高管任职期间，除非 首先向公司提供向公司全面披露重大事实的机会，并收到公司已拒绝此类机会的通知，否则高管不得利用公司的机会。主管有明确授权可利用公司董事会拒绝的任何机会，且 不违反本协议的另一条款。为此目的，“公司机会”是指参与业务活动的任何机会：

 

(I) 执行人员知道的 

 

1.由于高管与本公司业务或使用本公司设施或其他资源的职能的关系，或与履行本公司业务职能有关的关系，以及

 

2.在应合理地使高管相信提供机会的人期望机会被提供给公司的情况下；或

 

(Ii)可能涉及公司现有技术商业用途的 

 

D. 未经授权的披露。 在高管任职期间及之后两(2) 年的任期内，高管不得擅自披露或以其他方式使用有关公司或其任何活动和运营的任何机密信息，但在与执行服务相关的合理必要或适当的范围内，或在法律要求的范围内，则不在此限；但本协议中包含的任何内容均不得阻止使用或披露任何通常为人所知的信息(高管违反本节披露的情况除外)。

 

第 页，共89页

 

 

E. 未经授权的恳求。 执行人应遵守股份购买协议 第14节中规定的非征集条款。

 

F. 没有退还财产。 高管必须在终止聘用高管时，向公司交出高管所拥有或控制的公司所有财产，包括但不限于商业秘密、机密和专有信息，以及任何有形体现或形式的无形知识产权，包括其所有副本和其他复制品及摘录，以及高管准备的任何个人备忘录或笔记。

 

Vi.           离职。 如果高管在本协议初始期限届满前因任何原因而被解雇，控股股东应根据本协议条款支付或将导致公司或其任何关联公司支付相当于一年工资(月薪 *12)的遣散费。该等遣散费应视为包括行政人员因终止与本公司及/或其联属公司(包括阿根廷附属公司及Viapool Spa)的雇佣关系而有权收取的任何法定遣散费或解约金 。

 

Vii.          和论坛的法律选择特拉华州的法律将管辖与本协议的解释、有效性和解释有关的所有问题，而不考虑其法律冲突规则。股份购买协议的争议解决条款应适用于并管辖本协议项下的任何争议。

 

Viii.关于限制的        陈述 。每一方均声明并保证不受任何合同或法律限制，以阻止或 禁止其订立本协议或履行本协议中所述的职责和义务。

 

Ix.          继承人和受让人。本协议对控股股东及其继承人和受让人具有约束力，所有这些人都应被视为包括在术语“控股股东”中。此外，本协议对公司、其继承人和受让人的利益具有约束力，并对高管、高管的管理人、遗嘱执行人、受遗赠人、继承人和其他法定代表人具有约束力。控股股东应促使本公司的任何继承人或受让人明确地 承担并同意履行本协议，方式和程度与本公司在没有发生该等继承或转让时被要求履行本协议的方式和程度相同。除文意另有所指外，此处使用的术语“公司”应包括公司业务或资产的任何此类继承人和受让人。本协议或本协议项下的任何权利或利益不得由执行人、执行人的管理人、遗嘱执行人、受遗赠人、继承人和其他法定代表人转让或转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法。

 

X.            完整的 协议。本协议包含双方关于本协议标的的全部谅解，并取代与此事项有关的所有先前书面和口头协议及谅解，特别是高管与阿根廷子公司之间的任何雇佣协议。

 

            通知。 向本合同一方发出的任何通知应通过(I) 美国挂号信或由私人快递亲自递送和(Ii) 通过电子邮件发送，如下所示：

 

高管： 至[亚历杭德罗·陶巴斯|阿莱霍·米拉加亚] @
  物理地址：
  电子邮件地址：

 

控股股东 ：

 

至[控股股东 ] @

物理地址:

电子邮件地址:

 

第 页，共89页

 

 

任何通知应被视为在通过电子邮件发送后24小时(除非收到自动回复消息，通知该电子邮件无法投递)以及通过挂号信或私人信使投递后 。每一方均可通过发送电子邮件通知另一方地址的更改，以书面方式通知对方地址的更改。

 

XII.            修订/放弃。 任何一方未能对违反本协议任何条款的行为强制执行任何补救措施，均不意味着对该条款的任何修订或放弃，即使该违反行为随后继续或重复发生，并且在任何情况下，对本协议任何条款的任何修订或放弃都不会对本协议的任何一方生效，除非该方以书面形式签署。任何明示的放弃不应影响该放弃中规定的以外的任何规定，且仅限于明确规定的时间和方式。对本协议的任何修改只能通过双方同意并签署的书面修改才能进行。

 

Xii.            可分割性。 如果本协议的任何条款在任何司法管辖区因任何原因无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议的其余部分，本协议的其余部分应被解释为 并强制执行，就像这些无效、非法或不可执行的部分不包含在本协议中一样。

 

XIV.            副本。 本协议可以签署一份或多份副本，每份副本将被视为正本，但所有副本一起构成一个且相同的协议。签名页 的传真件应为具有约束力的原件。

 

[以下页面上的签名]

 

特此为证， 本协议双方以充分的行为能力和应有的授权，已于上文规定的生效日期生效。

 

[控股股东]   高管：
     
     
发信人：                             [亚历杭德罗·陶巴斯|阿莱霍·米拉加亚]
头衔：首席执行官  

 

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进度表

8.3.1.2

 

新股东协议

 

 

股东协议

 

的

 

“VIAPOOL Inc.”

 

随处可见

 

亚历杭德罗·陶巴斯；

 

阿列霍·马蒂亚斯·米拉加亚；

 

莱昂内尔·弗里德曼；

 

迭戈·诺姆伯格；

 

Cin Fondo de Inversión Privado；

 

AVP种子基金I；

 

天使风险投资太平洋联盟基金II有限公司 合伙企业；

 

Actinver银行，S.A.， Institución de Banca Múltiple，Grupo Financiero Actinver担任

 

不可撤销信托的受托人F/4862，指定为第二届太平洋联盟信托基金；

 

CMPL天使种子基金有限公司

 

Swvl Global FZE；

 

和

 

Viapool Inc.

 

[…][…] 2021

 

 

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股东协议

 

本股东协议(本《协议》) 由VIAPOOL Inc.制造日期为[__], 2021:

 

随处可见

 

(1) Alejandro Taubas先生(“创始人1”)，阿根廷公民，法定年龄，单身，户籍为[_______]和持有阿根廷护照号码[____]。创始人1以他个人的名义和 代表他自己行事。

 

(2) Alejo Matias Miradaya先生(“创始人2”)，阿根廷公民，法定年龄，已婚，户籍为[_______]和持有阿根廷护照号码[____]。创始人2在此以他自己的名义并代表他自己行事。

 

(3) Lionel Fridman先生(“创始人3”)，阿根廷公民，法定年龄结婚，户籍为[_______]和持有阿根廷护照号码[____]。创始人3在此以他自己的名义并代表他自己 行事。

 

(4) Diego Nomberg先生(“创始人4”)，阿根廷公民，法定年龄结婚，户籍为[_______]和持有阿根廷护照号码[____]。创始人4在此以他自己的名义并代表他自己 行事。

 

创办人1、创办人 2、创办人3和创办人4统称为“创办人”。

 

(5)Clin Fondo de Inversión Privado， 国税局注册号N°76.766.448-6，智利私人投资基金，由其管理人智利公司Inversiones Innovadoras S.A.正式代表， 国税局注册号N°99.591.440-9， 由 Sebasián Andrés Acevedo García先生， 识别号N°14.600.489-k和 Lonnie James Riggs先生， 识别号N：21.664.927-3，注册办事处位于ComunaAntonio Rabat Vitsur6165，Comuna de Vitacura智利圣地亚哥(“投资者1”)。

 

(6)AVP种子基金，根据法律正式注册成立并存在的公司[_______]，已在注册处注册。[_____]在编号下[___]，注册办事处设在[______](《投资者2》)

 

(7)天使风投太平洋联盟基金II有限合伙公司，根据法律正式注册成立并存在 [_______]，向注册官登记[_____]在编号下[___]，注册办事处设在[______](“投资者 3”)。

 

(8)Banco Actinver，S.A.， InstitucióN de Banca MúLTIPLE，Grupo Financiero Actinver，作为不可撤销信托F/4862的受托人，指定的AV Pacific联盟信托II，根据法律正式注册成立并存在的公司[_______]，向注册官登记[_____]在编号下[___]，注册办事处设在[______](“投资者 4”)

 

(9)CMPL Angel Seed Fund LP，一家根据[_______]， 已在注册处注册[_____]在编号下[___]，注册办事处设在[______](“投资者5”)

 

投资者1、 投资者2、 投资者 3、 投资者4和投资者5统称为“投资者”。

 

(10)SWVL GLOBAL FZE是根据迪拜世界贸易中心管理局(“DWTCA”)公司规则和迪拜2015年第9号法律规定成立的有限责任免税区机构，注册办事处位于迪拜世界贸易中心One Central 4号，办公室编号：02.08，由于阿联酋没有公司所得税，因此没有税务识别代码(“SWVL Global”)。

 

(11)VIAPOOL Inc.，根据特拉华州法律注册成立并有效存在的公司，注册办事处 [__________]税务识别码持有人[______](“公司”)。

 

以下，发起人和出资人应合称为“收盘前股东”，各自称为“收盘前股东”。

 

第 页，共89页

 

 

下文中，收盘前股东和SWVL Global应 合称为“股东”，并分别称为“股东”，该术语还应包括在本股东协议生效期间这些各方的任何利益继承人。

 

下文中，股东和本公司应统称为“当事人”，并各自称为“当事人”。

 

双方声明，他们有足够的法律行为能力签订本股东协议(下称“股东协议”)。

 

鉴于

 

I.该公司致力于新运输和移动系统的开发、开发、实施、投放市场和商业化。

 

二、在此日期前股东与SWVL Global之间签订的股份购买协议已于[要插入的SPA的执行日期](“SPA”)，据此，SWVL Global已向成交前股东收购本公司4,476,630股股份(“SWVL股份”)。

 

三.作为签署SPA和SWVL Global收购SWVL股份的结果，公司所有股票类别的股份总数为8,777,706股，每股面值0.00001美元，在 股东中分配如下：

 

股东  股票   % 
亚历杭德罗·陶巴斯   1,166,200    13.29%
阿列霍·马蒂亚斯·米拉加亚   1,166,200    13.29%
莱昂内尔·弗里德曼   419,930    4.78%
迭戈·诺姆伯格   419,930    4.78%
Inversión Privado俱乐部   570,291    6.50%
AVP种子基金I   62,058    0.71%
天使风险投资太平洋联盟基金II有限合伙企业   240,270    2.74%
Banco Actinver，S.A.， Institución de Banca Múltiple，Grupo Financiero Actinver，担任不可撤销信托F/4862的受托人，指定AV太平洋联盟信托II   70,022    0.80%
CMPL天使种子基金有限公司   186,175    2.12%
SWVL Global FZE   4,476,630    51.00%
共计   8,777,706    100.00%

 

四、本公司经双方商定的2022年财政年度业务计划作为附件四附于本合同。

 

V.有鉴于此，双方已决定订立本股东协议，以规管股东在本公司经营、管治及管理方面的权利及义务，并 执行本协议所预见的交易，并受下列条款所管限。

 

第 页，共89页

 

 

 第一节：股东协议的目的

 

1.股东协议的目的

 

1.1.本股东协议的目的是规范适用于本协议所述事项的条款和条件，包括：

 

a)公司的经营、治理和管理；

 

b)公司股份转让制度；

 

c)作为公司100%股本所有者的股东之间的关系，以及股东与公司之间的关系。

 

2.当事人的义务和权利

 

2.1.双方承认，在上下文需要时，本股东协议中任何一方必须取得或实现特定结果的任何义务应理解为缔约方尽最大努力实现该结果并完全遵守本股东协议或任何其他附属合同的义务， 和/或各方采取任何行动或不采取任何合理必要的行动以有效地 允许各方受益于权利或特权的义务。在公司的相应法人机构中行使投票权，以及发放为实现相关结果所需的尽可能多的公共或私人文件，应 包括在各方应尽的最大努力之内。

 

2.2.召开、庆祝和出席公司相应法人团体的会议、在上述机构中行使 或促使被任命者或代表行使投票权、放弃法定和/或法定权利以及授予为实现相关结果 或有效地 允许一方享有本股东协议所授予的任何权利或职权所需的尽可能多的公共或私人文件，应被解释为包括在本股东协议项下各方所作的最大努力范围内。因此，双方同意将遵守本股东协议的各项规定，特别是将行使其作为本公司股东的投票权和其他权利 ，以充分履行本股东协议的条款以及各方在本协议中规定的权利和义务。

 

2.3.此外，在此情况下，每一方应促使其不时任命的董事(在遵守其受托职责的情况下，并在法律允许的最大范围内)行使其投票权和其他权力和授权，以充分履行本股东协议的条款和各方的权利和义务。

 

2.4.除非另有说明，否则各方因本股东协议而产生的任何权利和/或义务应理解为双方各自的权利和/或义务。

 

 第二节：公司的管理机构

 

3.股东大会

 

3.1.除本股东协议另有规定外，有关股东大会(会议地点、年会、特别大会、股东大会通知、发出通知的方式、通知誓章、法定人数、续会、通知、组织、进行业务、表决等)的一切事项，均受本公司于2020年7月2日通过的《公司章程》(下称《章程》)、 的规定管辖。

 

3.2.在股东大会上进行讨论、分享关于公司的合理信息和/或通过决议时，每个股东不仅应遵守适用于其各自的利益冲突方面的适用法规 ，还应考虑与该股东的任何关联公司之间的任何实际或潜在的利益冲突。

 

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3.3.通过涉及本节 3.3中所列任何事项(此类事项，即“保留事项”)的决议，须获得交易结束前代表公司至少24.51%投票权的股东的赞成票：

 

(i)对公司章程的任何修订，包括通过关于股本的增加或减少的决议，但不包括公司股本的减少和增加，其目的是消除因累积亏损而导致公司解散的原因，使公司的净股本减少到 股本的一半以下，且这种减少和增加仅限于将公司的净股本降至法律要求的最低限度 ；

 

(Ii)公司注册证书的任何修订。

 

(Iii)发行任何新股以及授予任何现有或未来的权利以收购 公司的股权。

 

(Iv)授予对公司任何普通股的任何质押或其他产权负担。

 

(v)批准任何结构性公司交易，如合并、剥离、业务分离或出资、资产和负债的全球转让；

 

(Vi)收购、处置或向他人贡献公司的实物资产，包括但不限于转让被视为实物资产的任何知识产权和工业产权；

 

(Vii)批准公司解散或清算，但依照法律规定必须通过决议的情况除外；

 

(Viii)公司清算(或撤销清算状态)、解散或清盘；

 

(Ix)对增资中优先购买权的抑制或限制；

 

(x)分配股息以及分配结果和准备金；

 

(Xi)批准或者修改公司董事的报酬；

 

(Xii)授权董事代表自己或代表他人从事与公司业务相竞争的业务。

 

(Xiii)收购、转让和赎回公司自己的股份，在任何情况下都应遵守任何适用法律的规定；

 

(Xiv)本公司发行或授予任何现有或未来收购本公司股权的权利，如股份期权、权利或其他赋予收购本公司股份的权利或与之相关的经济权利。

 

(Xv)创建授予高于收盘前股东所持股份的政治和/或经济权利的股份。

 

4.公司的管理

 

4.1.董事会的规模。每名股东同意以确保董事会人数定为五(5)名 董事所需的任何方式，不时及在任何时间投票表决或安排表决该股东所拥有的所有股份(定义见下文 )，或该股东对其拥有投票权的所有股份。就本股东协议而言，“股份”一词指并包括股东有权投票予董事会成员的任何本公司证券，不论其名称为何、现已拥有或其后由股东收购，不论是透过股票拆分、股票股息、重新分类、资本重组、类似事件或其他方式取得。

 

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4.2.董事会组成。每名股东同意以任何必要的方式，不时和始终投票表决或安排表决该股东或该股东对其拥有表决权的所有股份 ，以确保在举行董事选举的每一次股东年会或特别会议上，或根据股东的任何书面同意，下列人士应被选入董事会：

 

(a)只要SWVL Global或其任何关联公司、受托管理人或其利益继承人(除 作为结算前股东的任何继承人)持有不少于51%的公司普通股：

 

i.三(3) 全球指定的成员；以及

 

二、经成交前股东指定任命的两(2)名 成员。

 

此外，大多数投资者将有权在董事会中任命一名观察员。

 

(b)如果在任何时间，任何一组收盘前股东持有公司普通股49%以上：

 

三、三(3)经成交前股东指定任命的 成员(其中一人必须由多数投资者选举产生)；以及

 

四、两(2)名经SWVL全球指定任命的 成员。

 

4.3.未指定董事会成员。若拥有上述指定董事权利的股东并无作出任何指定，如 仍合资格及愿意按本章程规定任职，则先前由其指定并当时任职的董事须获重选连任，否则该董事会席位将保持空缺。

 

4.4.董事会成员的免职。各股东还同意随时以任何必要的方式投票或安排投票表决该股东所拥有的或该股东对其拥有表决权的所有股份，以确保：

 

(a)根据本股东协议第4.2或4.3款选出的董事不得 被免职，除非(I) 有权指定该董事的股东 以赞成票指示或批准该罢免，或(Ii) 原本有权指定或批准该董事的股东 不再有权指定或批准该董事；

 

(b)根据第(Br)4.2或4.3款选出的董事因辞职、免职或死亡而产生的任何空缺，应根据本节 4的规定予以填补；以及

 

(c)在第(br}4.2(A)和4.2(B)节规定有权指定董事的股东 要求移除该董事时，应移除该董事。

 

所有股东同意签署履行本节 4义务所需的任何书面同意，本公司同意应任何有权指定董事的股东的要求，召开股东特别会议以选举董事。

 

4.5.没有“坏演员”的提名。每名有权指定或参与指定上述董事的股东在此向本公司声明并保证，据其所知，规则 506(D)(1)(1)(I)-(Viii) 中所述的任何“不良行为者”取消资格事件均不适用于上述人士的 初始指定人，除非(如适用)对于取消资格的事件，关于规则 506(D)(2)(Ii) 或(Iii) 或 (D)(3) 中哪一个适用。除规则 506(D)(2)(Ii) 或(Iii) 或(D)(3) 适用的取消资格事件 外，任何适用于任何被取消资格事件的董事被指定人，在下文中被称为“被取消资格指定人”。每名有权指定或参与指定上文所述董事的股东 订立契约，并同意(A) 不指定或参与指定据该股东 所知为丧失资格指定人的任何董事指定人，及(B) 倘若该股东知悉先前获任何该股东指定为或已经成为丧失资格指定人的任何个人，则该股东应在实际可行范围内尽快采取必要行动 将该丧失资格指定人从董事会除名，并指定一名并非丧失资格指定人的替代指定人。

 

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4.6.最初的董事。双方同意 根据第4.1款和第4.2款任命的首批董事。 应如下所示：

 

a) Mostafa Kandil先生、 Youssef Salem先生和 Rachid Maalouli先生为SWVL Global任命的董事 ；

 

b) Alejo Miradaya先生和 Alejandro Taubas先生为由结算前股东任命的董事。

 

4.7.主席兼秘书。董事会指定董事长一人、秘书一人。秘书的角色可由非本公司董事会成员的个人担任，在这种情况下，他们将 出席董事会会议，但没有投票权。公司董事长、董事会秘书任命如下：

 

a)董事会主席由SWVL Global任命；以及

 

b)董事会秘书由收盘前股东任命。

 

4.8.总裁和首席执行官。总裁及行政总裁由SWVL Global 委任，并由Alejandro Taubas及/或Alejo Miradaya出任，他们将对本公司及其营运公司的日常事务保留及行使全面的营运及决策控制权，除非及直至其中任何一人因“因由”(该词在SPA所附的雇佣或服务协议中定义见附件10.9.8)或各自不再持有本公司股权的5%以上而被解雇。

 

4.9.其他人的出席。董事会可同意其认为适当的任何人士出席其会议。这些与会者将被要求遵守与董事会成员相同的保密义务，他们可以参加董事会的讨论，但没有投票权。

 

4.10.开会。董事会应在每个财政年度至少召开四(4)次 会议。会议 应受章程的规定管辖，并按照章程的规定举行和举行，并在此基础上作出改变。

 

4.11.法定人数。董事会将在出席会议或由多数董事正式 代表时有效组成。

 

4.12.顾问。董事可由彼等合理地认为适当的顾问或专家陪同出席董事会会议，条件是(I)彼等于会议前两(2)个历日(  )发出通知；及(Ii)该等顾问或专家必须遵守保密义务。

 

4.13.利益冲突。在进行讨论、分享有关本公司的合理资料及/或在董事会内通过决议时，各董事不仅须遵守个别适用于彼等的利益冲突方面的适用规则 ，还应考虑与委任董事的股东及该股东的任何关联公司之间的任何实际或潜在利益冲突。

 

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4.14.通过决议。双方同意，董事会通过的决议应获得董事会多数成员的赞成票。此外，通过关于以下事项的决议 (“董事会保留事项”)将需要至少两(2)名由收盘前股东指定的 董事的赞成票(如果任何收盘前股东团体在任何时候持有本公司49%以上的普通股， 赞成票应包括由大多数投资者任命的董事的投票)：

 

(i)收购和/或处置公司或其他实体的股权、配额和/或其他权益；

 

(Ii)公司注册证书的任何修订。

 

(Iii)发行任何新股以及授予任何现有或未来的权利以收购 公司的股权。

 

(Iv)授予对公司任何普通股的任何质押或其他产权负担。

 

(v)除正常业务过程中的商业信贷外，公司的任何债务 金额低于50,000.00美元；

 

(Vi)发行或授予(或向股东大会提出)任何现在或未来收购公司股权的权利，如股份期权、权利或赋予收购公司股份或与之相关的经济权利的其他工具。

 

(Vii)知识产权和工业产权的处置和许可，但在其正常和正常业务过程中进行的处置和许可除外。

 

(Viii)公司任何类别资产和业务的抵押、押记或产权负担的构成 ，但保证保证金的质押和在正常业务过程中要求的保证金除外，每笔交易不得超过25,000美元；

 

(Ix)通过与子公司的设立、收购或处置有关的任何决定；出售子公司的股份或持股，并由其中任何一家子公司通过与上述事项有关的决议；

 

(x)任何关联方交易以及向股东大会提出的批准该决议的建议。

 

4.15.报酬。除根据有关雇佣或服务协议(如适用)可支付予构成本公司管理团队 部分董事的酬金外，董事会成员 无权获得任何酬金。

 

4.16.子公司。双方同意，公司的任何直接或间接子公司 不时应以与公司相同的方式管理，除非董事会以其他方式批准，并获得批准董事会保留事项所需的多数 。因此，这些子公司应由董事会管理，董事会成员、高级管理人员和总检察长应与公司相同。本节 中适用于公司董事会的所有规定(包括批准董事会决议和董事会保留事项所需的多数)均适用作必要的变通致子公司董事会

 

除上述规定外，为提高效率，任何需要附属公司股东大会通过的保留事项均须经本公司董事会预先批准，并获得批准董事会保留事项所需的多数票。

 

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 第三节：转让公司股份

 

5.公司股份的转让

 

5.1.本公司股份转让以本股东协议为准。就本节 5而言，公司股份转让应理解为不仅指以出售、互换或捐赠的方式转让股份，而且还包括公司交易(例如，合并、分拆、由业务线组成的非现金对价、股本削减、支付实物股息)或任何其他类型的交易，公司股份的所有权因此而发生变化 。

 

5.2.在这方面，任何自愿转让股份应遵守以下制度：

 

a)股份转让 及禁售期：成交前股东在此同意，自本股东协议签署之日起六(6) 个月内(“禁售期”)，不得向任何第三方提供、出售或以其他方式转让本公司任何股份。SWVL Global同意 只要持有本公司股份的第三方持有本公司股份，则在未经结算前股东同意的情况下，不得将本公司的任何股份出售给任何第三方，前提是Swvl Global之前尚未提交以至少等于Swvl Global出售其股份的价格购买这些股票的要约。

 

b)优先购买权：禁售期过后，股东及随后的公司(如果股东未能行使权利或放弃权利)将对其余拟将其在公司的股份全部或部分、直接或间接转让给除先前自由转让假设(“优先购买权”)以外的第三方的 股东拥有优先购买权。

 

为此目的，上述转让将遵循以下程序：

 

(i)拟转让的股东(“出售股东”)应向本公司董事会送达书面通知(“转让通知”)，以如实确认内容和收据，明确说明潜在买方的身份和要约条件(股份数量、价格、支付条件和要约中可能包含的任何其他 )(“转让通知”)。

 

(Ii)本公司董事会应向其他股东发出书面通知，确认其内容和收据，包括已收到的要约条款，并应在本公司董事会收到转让通知之日起  个月内召开股东大会。

 

(Iii)所有股东均可在本公司董事会为此召开的股东大会上，按转让通知所述的价格及条件，对要约股份行使优先购买权。由多个股东行使权利的，应当相互分配股份按比例分摊 根据其各自在本公司股本中所持股份的基准。

 

(Iv)如果没有股东行使优先购买权，或者没有行使优先购买权，或没有行使优先购买权，则股东大会可批准 公司以要约中所述的相同价格和相同条件收购剩余股份。

 

(v)如果股东和本公司均未分别对受收购要约制约的所有股份行使优先购买权，则出售股东可自由转让该等股份，只要该等股份在转让通知中最初通知本公司董事会的条件下转让给利害关系方。如果上述 交易在上述一(1) 个月期间结束后的两(2) 月期间内或自股东大会召开后的 期间内未完成，股东应从头开始重新开始交易过程。

 

c)右侧标签：如果在锁定期到期前，如果任何成交前的 股东共同或单独收到SWVL Global或其他股东提出的购买任何数量的他或她的公司股票(“标签股东”)的要约，符合上文 5.2(A) 节的规定， 其余股东应在标签股东 提议转让的股票上方持有右侧标签(“标签右侧”)。其可以是标记的股东所持有的部分或全部股份。右侧标签使股东有权 出售其所持股份的最多百分比(“合格股票”)，与标记股东正在出售的 股份的百分比相同。行使标签权利的股东将出售的每一数量的合格股票，应在 基础上一对一地减少标签股东将出售的股票数量。

 

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为此，SWVL Global或拟从另一股东手中收购股份的股东 应向所有交易前股东和本公司董事会递交转让通知。如上所述，所有股东均有权按照标记股东同意的相同条款和条件出售其股票。如果任何股东行使其顺行权，则被贴标签的股东不得转让其 股份，除非转让数量减去其他股东已选择行使其 顺行权的所有符合条件的股票。

 

5.3.变速箱死因：关于变速箱死因，如果作为自然人的股东(如有)死亡，股份收购人通过死因在收购股份时，转让应强制 遵守本股东协议。

 

5.4.禁止抵押或留置权：在本股东协议有效期内，各方不得 对其持有的本公司股份授予任何抵押、留置权或限制(定义见下文)，但本公司为其融资而订立的融资 协议除外，除非经符合 章程的本公司股东大会批准，并经 3.3节所要求和规定的人员投票通过。

 

就本股东协议而言， “抵押、留置权和限制”是指对股份的绝对所有权和/或由此产生的任何股权持有(财务)或公司治理(非金融)权利的任何法律或合同上的抵押、留置权或限制，包括但不限于任何(I) 质押；(Ii)抵押 转让；(Iii)抵押 转让；(Iv)受条款或条件制约的 转让；(V) 使用权；(Vi)以任何第三方为受益人的 期权或任何种类的收购权；及 (Vii) 以押记、按揭或转让方式转让，但须受任何股息、股份或实物权利或任何其他财务或非财务权利的条款或条件所规限，明确不包括将投票权转授予股东。

 

5.5.违约后果：任何不符合本股东协议规定的公司股份转让均无效或不可强制执行，无效。

 

同样，授予本公司股份的押记、留置权和限制 不得对本公司有效或可强制执行，除非根据上文 5.4节获得批准或签立。

 

董事会应拒绝在股东名册上记录：(I) 任何不符合本股东协议这些规定的转让；和/或(Ii) 授予对公司股份的任何押记、留置权和限制，除非根据上文 5.4节批准或签立。

 

6.公司未来的出售

 

6.1.如果到2022年3月31日，SWVL Global或本公司未能或拒绝提出具有约束力的要约 (该要约承诺在(I) 是要约日期后一(1) 个月的日期和(Ii) 登记条件(该条款在SPA中定义的 )的满足日期两者中较晚的日期之前完成购买并支付购买价款)，以收购结算前股东的剩余股份，则只有在满足申报条件(不包括SWVL Global对该申报条件的任何豁免)、从SWVL Global(或其继任者)按SPA规定的每股视为收购价回购最多2%(2%)的公司普通股的情况下，成交前股东才有权按比例获得SPA中定义的申报条件(不包括SWVL Global对该申报条件的任何豁免)、回购最多2%(2%)的公司普通股；或者，在符合相同条件的情况下，公司有权赎回SWVL Global(或其继任者)持有的最多4%(4%)的公司普通股。成交前股东应有权 拒绝任何要约，即使要约的价格高于每股的推定收购价，但在这种情况下，他们将 无权根据本条款 6.1享有任何权利。为免生疑问，结算前股东及本公司根据本节 6.1购回或赎回股份的权利，只能在SPA中确立的申报条件已获满足(不包括SWVL Global对该申报条件的任何豁免)已获满足的情况下行使。在此之前，SWVL Global或本公司可能会就收购成交前股东的剩余股份提出具有约束力的 要约。

 

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6.2.如果在2022年5月1日之后，收盘前股东合计持有公司普通股超过10%(10%) ，收盘前股东(创建人多数票和投资者多数票) 有权要求公司在收到通知后一周内向公司董事会和 Global发出通知，启动出售程序，以购买其在公司的全部股份 。 董事会应立即开会讨论聘请投资银行或并购公司(“顾问”)以促使第三方购买成交前的股东股份，从而开始退出程序。SWVL Global和成交前的股东(由创办人代表)应尝试在会议上就顾问的身份达成一致。然而，如果他们不能达成一致，结算前股东应代表公司选择并聘用顾问 ，董事会应批准结算前股东提出的聘用建议。

 

6.3.退出流程的初始期限应为顾问聘用后三(3) 个月(“初始退出流程期间”)，在此期间，顾问应向各种第三方 请求报价。初始退出过程期间的约定应基于以下理解：顾问将寻找愿意收购成交前股东的所有剩余股份以及SWVL Global不持有本公司任何股份的潜在买家。成交前股东(以创办人多数票和投资者多数票)有权 接受或拒绝收到的任何要约。接受应是初步的，因为它应受制于上文所述的优先购买权。

 

6.4.在初步接受后，结算前股东应向董事会 送达转让通知，届时董事会应立即召开ROFR会议。在ROFR会议上，SWVL Global有权 行使其优先购买权，但无权行使TAG Long Rights。如果SWVL Global和本公司均拒绝在ROFR会议上行使优先购买权，则成交前股东在获得成交前股东多数票的情况下，可自由将其股份转让给第三方收购人，所有成交前股东应承担这一义务。

 

6.5.如果在初始退出程序期限结束后的一周内，结算前股东(以创办人多数票和投资者多数票)未同意接受收到的任何要约，结算前股东 可将退出程序延长3个月(“拖拉销售期”)，在此期间，顾问将寻找第三方收购人购买本公司100%的普通股。成交前的股东 (以创办人的多数票和投资者的多数票)有权接受拖拉销售期结束时的最高报价。在接受第三方独立买方收购100%本公司股份的要约后，所有股东均有义务根据成交前股东协商的股票购买协议的条款，将其持有的100%普通股出售给买方。

 

6.6.所有股东及本公司应采取一切必要及可取的行动，以完成根据本股东协议批准的任何股份转让，包括签署该等协议及该等文书，以及提供有关该等股份转让的陈述、担保、弥偿、契诺、条件、托管协议及其他条文及协议(须受本节条文规限)的合理必要行动。

 

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6.7.股东根据第 节 参与股份买卖的义务须满足以下条件：

 

(i)任何股东没有义务支付超过其按比例发生的与股份转让协议有关的费用(基于收到的总交易对价的比例)，但此类费用 是为了所有股东的利益而发生的；以及

 

(Ii)如果股东被要求提供与股份转让协议有关的任何陈述、担保或赔偿(不包括关于每个股东对其股份的有效所有权、不受任何留置权、负担和产权负担、交易的可执行性、不违反法律、合同或同意以及每个股东在不违反适用法律或任何其他协议的情况下订立和完成有关该股份转让协议的权力、权力和权利的陈述、担保和赔偿)。那么，每个股东 对其收到的任何失实陈述或赔偿责任(除上述几项陈述和担保外)不应超过其按比例收到的 任何虚假陈述或赔偿责任，且该责任 不得超过该股东从收购方收到的其股票的总对价(扣除经纪费)。尽管如此，SWVL Global在任何情况下都不会在SWVL Global成为本公司股东之日之前的 期间内提供任何陈述、保修或赔偿，也不承担任何责任。

 

7.优先购买权

 

7.1.如果公司授权发行普通股新股以筹集股本，股东在任何增资中享有优先购买权，增资须经董事会批准和批准(br}在上文 第3.3节规定的预留事项中规定的收盘前股东的百分比)和发行新股。按比例至 他们在本公司股本中的相对所有权。

 

7.2.如果任何股东在增资时放弃这项优先认购权，本公司董事会将按比例向已行使优先认购权的股东出售未认购的股份。有兴趣购买未认购股份的股东有十五(15)个日历日的期限，自初始认购期限届满之日起认购和支付股份。

 

如果超过一(1)名 股东有兴趣认购未认购股份，这些股份将根据股东在本公司的相对股权按比例分配给股东。

 

第四节 ：资金、 知识产权、本股东协议的保密性和普遍性

 

8.资金来源

 

8.1.通过外债融资：如果必须向公司提供资金以满足其营运资金需求、进行投资或任何法律原因的现金需求，双方同意 尝试通过以下条款通过外债融资获得必要的资金：

 

a)在利息、还款和担保方面符合公司 需求和市场条件的最优惠条款；

 

b)没有向股东追索，也没有股东的任何其他担保和支持；以及

 

c)任何准贷款人不得优先参与本公司或其任何附属公司的股本，作为任何贷款或垫款的条件或条款。

 

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8.2.来自股东的额外资金：如果公司无法根据上文 第9.1节的规定筹集资金，股东可以(但没有义务)向公司提供资金，以 满足营运资金需求、进行投资或任何法律原因的现金需求。在此情况下，双方同意 截至本股东协议日期由股东出资的资金应符合上文第9.1条规定的条款和条件 ，此外，资金应通过贷款或信贷提供。

 

9.专有技术和知识产权

 

9.1.由于公司的活动，本公司可能(直接或通过其子公司)开发受 版权或专利和专有技术约束的作品，其理解为知识、程序、标准和技术条件、方法、 以及与公司目的相关的任何其他信息或过程，本公司(或其子公司)应为其唯一的 所有者。

 

9.2.所有知识产权和工业产权(定义见下文)以及源自本公司(或其子公司)开展的业务，以及任何一方在履行其在本公司(或其子公司)的职能和职位时进行的工作和创作的所有知识产权和工业产权，也应是本公司(或其子公司)的完整和专有财产。

 

在本股东协议中，“知识产权和工业产权”是指知识产权和工业产权，包括作者权利、商标、商标申请和注册、服务商标、服务标志申请和注册、域名、域名申请和注册、商业外观、徽标和外观设计、商号、品牌、产品配置和与前述有关的商誉、版权和版权、版权申请和注册、面具作品、专有技术、商业方法、特许经营、许可证、商业秘密、机密信息、专有工艺和技术、商业秘密、数据库、许可证、源代码、发明、发现、技术进步，以及构成、描述或与前述相关的任何手册、公式和/或文档。

 

9.3.股东明确放弃在履行其在本公司(或其附属公司)的职能和职务时因其开展的行动、调查或工作而获得的知识产权和工业产权的权利 ，在任何情况下，该等权利均归本公司(或其附属公司)所有，不因任何原因而获得任何补偿的权利。

 

10.机密性

 

10.1.除为执行本公司日常活动及排污程序所需采取的行动，以及各方之间的任何其他书面协议另有许可外，双方承诺不披露所收到的、或因与本公司的关系而知悉的、与本公司(或其附属公司)进行的或与任何一方有关的活动的任何方面的信息，并对其严格保密。

 

10.2.此外，双方承诺不披露与公司(或其子公司)开展的活动有关的任何方面，特别是公司(或其子公司)开展的调查和发明。

 

10.3.在下列情况下，上述义务不适用：(I) 机密信息在没有任何一方过错的情况下成为公共领域的一部分，或在通常可由第三方访问的公共登记册上注册； 或(Ii) 披露此类信息：(I)法律规定或主管当局强制(例如，向对该股东有管辖权的任何证券市场监管机构作出 )，或适用法律或法规的其他要求或规定(只要披露仅限于遵守法律或强制性命令所严格需要的)；(Ii)在与第三方谈判进入公司 股本的过程中有必要披露的 ；(Iii) 在需要知道的基础上向一方、母公司或党组的董事、经理、股东、成员、雇员、顾问或顾问等披露机密信息，条件是 这些董事、经理、股东、成员、雇员、顾问或顾问承诺对相关信息保密。

 

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10.4.只要所披露的信息是保密和保密的，本节 10中的规定将保持完全的效力，并对双方具有约束力。

 

11.公司章程和本股东协议的普遍性

 

11.1.本股东协议中包含的任何承诺应凌驾于公司章程及其公司注册证书之上，并在双方之间具有充分的效力和效力。

 

11.2.就此，双方同意本公司的公司注册证书及附例的细则在任何时候均须根据本股东协议予以诠释。

 

 V节：杂项

 

12.完整的股东协议

 

12.1.连同同时签订的股票购买协议及其他交易文件 ，本股东协议包含各方对本协议标的的完整理解，并取代此前所有与该事项有关的书面和口头协议及谅解。

 

12.2.双方承认并同意，本股东协议是双方就此事达成的唯一协议，任何一方均未与本股东协议的规定相冲突、替代或修改本股东协议的任何附带协议或附加协议，且未经其他各方事先书面同意，不得 签订任何此类附带协议或附加协议。

 

13.墓志铭、标题和可分割性

 

13.1.包括本股东协议的标语和标题只是为了使其更容易阅读 ，并不打算作为对相应章节内容的约束性描述。它们不打算更改这些部分的含义，也不代表本协议的承诺、条款或条件。

 

13.2.如果本股东协议的任何条款因目前或未来的任何原因而被确定为全部或部分无效或不可执行，则该无效或不可执行不应影响本协议任何剩余条款的可执行性。本股东协议的解释应视为该等无效或不可执行的规定从未 包含在本协议中。为此，股东协议将不再仅就无效条款或 无效条款有效，本股东协议的其余任何部分或条款均不应因该无效条款或无效条款而无效、无效、受损或受到影响，除非该条款的无效条款导致支持本股东协议整体的对价完全失效。

 

14.墓志铭、标题和可分割性

 

14.1.包括本股东协议的徽章和标题只是为了方便阅读 ，并不打算描述相应条款的内容，也不代表本股东协议的承诺、条款或条件 。

 

14.2.如果本股东协议的任何条款因目前或未来的任何原因而被确定为全部或部分无效或不可执行，则该无效或不可执行不应影响本协议任何剩余条款的可执行性。本股东协议的解释应视为该等无效或不可执行的规定从未 包含在本协议中。就该等目的而言，股东协议不再仅就无效条款或 无效条款有效，而本股东协议的其余任何部分或条款均不会因该等无效或无效条款而无效、无效、受损或受影响 ，但因此而必须影响本股东协议整体的情况除外。

 

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15.粘附性

 

15.1.转账。双方承诺要求收购或承担本公司全部或部分股份的任何个人或法人实体遵守本股东协议，作为与 承担或收购该等股份同时履行的条件。如果股份收购人在认购或收购股份的同时未遵守本股东协议，则该等认购或收购股份对本公司无效或不可强制执行 ，并属无效。本公司不得转让账面上受本股东协议约束的股份，亦不得发行代表任何该等股份的新证书，除非及直至受让人已遵守本款第15.1款的条款 。代表受本股东协议约束的股份的每份证书文书或账簿记项，如于本股东协议日期或之后发行 ，本公司应注明第15.2节所载图例。

 

15.2.共享证书图例。代表此后发行的任何股票的每份证书、文书或账簿分录应由本公司注明，图例大致如下：

 

此处代表的证券未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《法案》)或某些州的证券法进行注册。 这些证券受转让和转售的限制， 不得转让或转售，除非法案和适用的州证券法允许 根据其注册或豁免。投资者应该意识到，他们 可能会被要求 在一段时间内承担这项投资的财务风险。这些证券的发行人可要求 采用 表格 格式的律师意见和令发行人满意的内容，表明任何拟议的转让或转售符合ACT和任何适用的州证券法。本证书所代表的股票受股东协议的约束，该协议的副本可在发行人的主要办事处获得，以及对转售和转让的某些限制， 包括 优先购买权和回购权利以及锁定限制。

 

本公司于签署本 股东协议时，同意将在本协议日期 后发行的证明文件或账簿记项注明本股东协议第15.2款所规定的图例，并应持有该等股份的任何持有人向本公司的主要办事处提出书面要求，向该持有人免费提供本股东协议的副本。本股东协议各方特此同意，未能使证明股份的证书、文书或 账簿记项注明本协议第15.2款所要求的图例和/或本公司未按本协议规定免费提供本股东协议副本，不影响本股东协议的有效性或执行。

 

15.3.股票拆分、股票分红、 等。如果本公司此后向任何股东发行任何股份或有投票权的证券(包括但不限于任何股票拆分、股票股息、资本重组、重组等)，该等股份将受本股东协议约束，并应以第15.2节所述的传奇注明。

 

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16.投票

 

16.1.投票方式。根据本股东协议进行的股份投票可以亲自、委托、书面同意或适用法律允许的任何其他方式进行。为免生疑问，根据股东协议进行的股份投票 无需明确提及本股东协议的条款。

 

16.2.股票的聚集。股东和/或其关联公司持有或收购的所有股份应 汇总在一起，以确定本股东协议项下的任何权利的可用性，该等关联 人员可以他们认为适当的任何方式在他们之间分配该等权利。

 

17.股东协议期限

 

17.1.本股东协议将于签署之日起生效，并在下列期间内继续有效：a)创办人1和创办人2各持有本公司股权的5%(5%)以上，或b)投资者共同持有本公司股权中5%(5%)以上的股权。

 

17.2.尽管有前款规定，有下列情形之一的，本股东协议即告终止：

 

a)双方书面同意终止本股东协议时；或

 

b)仅对任何个人股东而言，当该股东在不违反本股东协议规定的情况下不再是公司的股东时 。

 

18.修改

 

除非 以书面形式作出并经各方签署，否则对本股东协议的任何修订均不具约束力。

 

19.作业

 

19.1.未严格遵守本股东协议规定的转让本公司股份的手续，本协议任何一方不得全部或部分转让其在本股东协议项下的权利、权益或义务。

 

19.2.任何股权转让，无论是以何种方式转让，包括与重组和业务收购有关的转让，均要求收购方事先明确接受本协议所载的承诺。

 

20.通知

 

20.1.本股东协议规定或允许的所有通知、通知、同意及其他通讯必须以书面形式作出，并以记录及登记的方式(提供收据及内容的证据)送达附件20.1所载的 地址或电子邮件地址。

 

20.2.通知应被视为有效送达：(A)当面送达或由包括联邦快递在内的保存收据记录的信誉良好的快递员 在送达之日送达 ；(B)通过在正常营业时间内(在收到地点)确认收到的 电子邮件发送的送达日期的 ；但是，通过电子邮件送达的任何此类通信只有在以电子邮件或其他电子传输方式送达后一个工作日内也有专人送达或交由保持收到记录的信誉良好的快递员保存 收据记录的情况下才有效。

 

20.3.双方应在收到通知后的第五个工作日通知对方其地址或联系方式的变更，并在收到通知后的第五个工作日生效，但如通知另有规定，地址或联系方式的变更应从该日期起生效 。

 

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20.4.就本股东协议而言，“营业日”指银行在美国纽约一般向公众开放进行普通交易的日子，但星期六或星期日除外。

 

20.5.各股东同意根据经不时修订或取代的特拉华州通用公司法(“公司通则”)，按照公司通则(或其任何继承者) 第232节的规定，将任何股东通知以电子方式传送至签署页 或附件20.1(不时向本公司发出通告)上所载买方姓名或附件20.1下所载的电子邮件地址。如果通过电子传输方式发出的任何通知因任何原因而被退回或无法送达，则在提供新的或更正的电子邮件地址 之前，上述同意应被视为已被撤销，并且尝试的电子通知应无效并被视为未发出。每位股东 同意将其电子邮件地址的任何更改及时通知公司，否则不会影响前述规定。

 

21.税费

 

21.1.本股东协议所产生的一切税费由双方依法承担。

 

21.2.如果本股东协议的任何一方寻求通过法律程序执行其在本股东协议下的权利，非胜诉方应支付胜诉方发生的所有费用和开支，包括但不限于所有合理的律师费。

 

22.反清洗黑钱条文

 

22.1.根据各股东、本公司及其附属公司开展业务所在司法管辖区适用的反洗钱法规、 规则及其下的条例，以及与洗钱和恐怖分子融资有关的任何相关或类似的规则、条例或准则，和/或任何相关或补充条例(下称“反洗钱条例”)，本公司和股东明确声明，他们遵守反洗钱条例，并承诺在持有公司股份期间随时遵守这些条例。

 

22.2.同样，本公司及每名股东分别承诺在合理可行 应任何须遵守反洗钱规定的股东的要求，披露为使本公司及/或该股东遵守反洗钱 规例(“反洗钱义务”)而合理需要的文件及所拥有的资料。

 

22.3.各方同意，在将股份全部或部分转让给第三方的情况下，或在可能暗示第三方可能被视为公司股东的任何其他情况下，在执行相应的合同之前，(A)披露公司和/或其他股东可能需要的关于反洗钱义务的文件和信息，以及(B)在合同中  将被执行，这将是强制性的、必要的和不可避免的。第三方明确声明：(I) 承认并接受遵守《反洗钱条例》是参与本公司的必要条件；(Ii) 遵守并承诺在 其根据《反洗钱条例》和《反洗钱义务》参与公司期间的任何时间遵守。

 

23.数据保护

 

23.1.每一位代表其本人或法人行事的签署人，均确认其个人资料已纳入本股东协议，且为签署本股东协议所必需。此类个人 数据将在本股东协议的签署和执行过程中独家处理。

 

24.适用法律和管辖权

 

24.1.本股东协议应受特拉华州国内法律管辖并根据其解释，不考虑会导致适用除特拉华州法律以外的任何法律的法律原则冲突。

 

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24.2.适用 法和属人管辖权。

 

本协议应根据特拉华州的实体法进行解释和执行，而不考虑任何司法管辖区的法律冲突原则。  本协议各方在此不可撤销地同意并接受特拉华州任何联邦或州法院的专属个人管辖权，并进一步放弃 可能在任何时候就此类地点的法院不便提出的任何索赔。  可通过挂号信或挂号信以及本协议 22节的方式完成诉讼程序的送达。

 

24.3.仲裁。

 

k.双方同意，因本协议、交易文件或拟进行的交易而产生、有关或相关的任何争议或争议(“争议”)应根据第10月10日的“特拉华州快速仲裁法”进行仲裁。C.第5801条及其后(“德拉拉”)。双方同意 采取一切必要或适宜的步骤，根据 第9.5节的规定，将任何不能由各方根据《仲裁协议》解决的争议提交仲裁(仲裁)，并且各方均声明并保证自己不是第6个月中定义的“消费者”。C.第2731节。通过签署本协议，(I) 各方在此放弃，并确认并 同意被视为已放弃对应用DRRA中规定的程序的任何异议，(Ii) 同意DRRA中规定的程序，以及(Iii) 确认并同意其已自由选择放弃DRA中第(B) 和(C) 第(B) 第5803款中所述的事项。与此相关，各方理解并同意，根据 6(H) 条款将争议提交仲裁不应提出异议，并放弃在任何地点要求管辖权的任何权利，以及由陪审团裁决争议的任何和所有权利。

 

l.仲裁应按照《仲裁示范法》下的《仲裁示范规则 》进行， 因为此类规则 可不时修订或更改；但仲裁各方当事人可通过以下方式同意偏离《示范规则 》：(I) 采用新的或不同的 规则来管理仲裁；或(Ii) 修改或拒绝某些《示范规则》的适用。

 

m.仲裁应在特拉华州威尔明顿或双方当事人和仲裁员同意的任何其他地点进行。如果仲裁员能够合理安排，各方当事人均有权远程出席任何初步或最终听证，并提出证据。

 

n.仲裁应由一名仲裁员(“仲裁员”)主持，该仲裁员应由仲裁各方共同商定。如果双方当事人未能在仲裁开始后四十五(45)天内就仲裁员的身份达成一致，则任何一方当事人均可根据《仲裁规则》第 条第 5805条向衡平法院提交申请。

 

o.仲裁员应进行听证、宣誓，并作出适合进行仲裁程序的裁决。仲裁员应允许每一方当事人都有机会提出证据和证人，并对对方当事人提出的证人进行盘问。但在任何情况下，除当事双方保留或雇用的雇员或专家或当事各方的前雇员外，不得传唤其他证人在仲裁中作证。

 

p.仲裁裁决(“裁决”)应(I)在仲裁员接受其任命后120天内作出；(Ii) 应以书面形式作出；(Iii) 是当事各方之间争议的唯一和排他性补救办法；以及(Iv) 应附有判决书。裁决应被视为美国的裁决，双方之间的关系应被视为商业性质，根据本条款 6(H) 进行仲裁的任何争议应被视为商业纠纷。仲裁员有权给予任何衡平法或法律救济，包括但不限于进入初步或永久禁令救济；但条件是仲裁员无权裁决惩罚性或惩罚性损害赔偿(当事人放弃寻求裁决的权利)。

 

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q.双方同意，在符合联邦法律规定的任何不可免除的披露义务的前提下，仲裁和与仲裁相关或由此产生的所有事项，包括但不限于争议的存在、仲裁及其所有要素(包括提交或交换的任何诉状、案情摘要或其他文件、任何证词或其他口头陈述以及仲裁员或裁决的任何决定)，应严格保密，双方同意，此类信息不得披露，除非：(I) 仲裁员和必要的支持人员；(Ii) 仲裁参与者；(Iii) 那些协助各方当事人准备或提交仲裁的人；以及(Iv) 需要知道此类信息的当事人的其他雇员或代理人。在任何情况下，参与仲裁程序的各方应像对待其最有价值的专有秘密一样谨慎地处理与仲裁有关的信息。如果联邦法律规定任何一方有义务披露仲裁的事实或所主张的索赔或反索赔的性质，则该当事人在首先与 协商并真诚地试图与对方就任何此类要求披露的范围和内容达成协议后，披露的信息不得超过法律要求的最低限度。

 

r.本协议各方应自行承担与仲裁有关的律师费和费用，但每一方当事人应支付仲裁员的任何提交费、费用和开支的一半，或双方当事人因提起仲裁而发生的其他类似费用。

 

s.尽管本协议有任何规定，或有任何法规保护仲裁和与仲裁相关的程序的机密性，但如果仲裁的任何一方被要求为自己辩护， 她本人或自己在回应另一方后来在任何法院提起的与仲裁中决定的事项有关的程序时， 该方应免除任何对仲裁及其程序保密的义务，以便在可能的情况下并在可能的范围内向该法院秘密提交足够的信息，使其能够通过判决确定既判力、抵押品、禁止反驳的原则，或其他类似的理论适用于这类后续程序。

 

t.尽管本节 6(H)中有任何相反规定，但如果在本协议日期之后颁布了对法案或  的任何修正案，并且该修正案将使本 6(H) 节的任何条款无法根据该条款执行，则应排除该条款，并且应在法律允许的范围内执行第6(H) 节的其余条款。

 

24.4.放弃陪审团审判：各方特此放弃对基于或产生于本协议、其他交易文件、证券或本协议标的物或其 的任何索赔或诉讼进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起的任何和所有争议，并且 与本交易的标的有关， 包括但不限于合同索赔、侵权索赔(包括疏忽)、违约索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本条款 已由本协议各方进行了充分讨论，这些条款不受任何例外。本协议各方在此进一步保证并声明，该方已与其法律顾问一起审查了本免责声明，并且在与法律顾问进行协商后，该方在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权。

 

25.延误和遗漏

 

任何延迟或遗漏行使本股东协议项下任何一方在本股东协议下产生的任何权利、权力或补救措施，不得损害该非违约或非违约方的任何该等权利、权力或补救措施，亦不得解释为放弃任何该等违约或违约、或其后发生的任何类似违约或违约或类似的违约或违约；对于任何单一违约或违约的放弃，也不得视为对之前或之后发生的任何其他违约或违约的放弃。 任何一方在本股东协议项下的任何违约或违约行为的任何类型或性质的放弃、许可、同意或批准，或任何一方对本股东协议任何条款或条件的放弃，必须以书面形式进行，且 仅在该书面明确规定的范围内有效。所有补救措施，无论是根据本股东协议或根据法律或以其他方式提供给任何一方，都应是累积的，而不是替代的。

 

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26.同行

 

本股东协议可以 任何数量的副本签署，也可以由各方在不同的副本上签署，每份副本在签署和交付时应构成 原件，但所有副本应共同构成在本股东协议标题中显示的日期被视为已签署的同一份文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。

 

双方自标题中规定的日期起签署本《股东协议》，特此证明。

 

  

 

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附表9

 

卖方陈述和保证

 

每一位卖方代表买方并向买方保证以下事项：

 

1. A部分-基本陈述和保证

 

1.1容量

 

1.1.1卖方具有签署本协议的完全法律行为能力，履行因本协议而产生的义务，并执行和完成本协议中规定的交易。

 

1.1.2本公司是一间根据特拉华州法律正式注册、组织、有效存在及信誉良好的公司，并拥有一切必要的公司权力及权力，以经营其现正进行及现拟进行的业务。

 

1.1.3本协议和交易文件在签署时应已由卖方和本公司正式签署，其中规定的义务应构成对卖方和本公司具有约束力的法律和有效义务 ，并可根据其各自的条款向卖方提出，除非(I)受适用的破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让或其他涉及或影响债权人权利执行的一般适用法律限制的 ，(Ii)受特定履约、强制令救济或其他衡平法 救济的法律限制的 。

 

1.1.4卖方和本公司已获得签订和履行本协议和交易协议项下各自义务所需的所有批准、许可、授权和许可证。

 

1.1.5本公司董事会及股东为授权本公司订立交易文件而须采取的所有企业行动，已在或将于交易结束前采取。公司高级管理人员为签署和交付交易文件所需采取的所有行动，以及公司在交易文件下将于交易结束时履行的所有义务，在交易结束前已经或将会采取的所有行动。

 

1.1.6在完成本协议预期的交易时，本公司或卖方不需要任何联邦、州或地方政府机构的同意、批准、命令或授权，或注册、资格、指定、声明或向任何联邦、州或地方政府机构提交 ，但提交新的重新签署证书除外，该证书将于截止日期提交。

 

1.2没有破产

 

1.2.1卖方和Viapool实体均未被宣布破产或破产，或已申请破产或破产，卖方也不知道有任何人提交了破产或破产申请。

 

1.2.2卖方或任何Viapool实体均未因实际或预期的财务困难 而开始与其一个或多个债权人谈判以期重新安排其任何债务，卖方或Viapool实体的任何债权人 均未就卖方或Viapool实体的任何资产强制执行任何抵押品或扣押其任何资产， 并无针对卖方或Viapool实体的未履行判决未结，亦无卖方或Viapool实体暂停或停止 经营其全部或主要部分业务。

 

1.3股本。所有权的所有权

 

1.3.1本公司截至签约日期的股本为本协议演讲稿B中所述的股本。

 

1.3.2截至截止日期，本公司的法定资本将包括8,777,706股普通股 ，每股面值0.00001美元，已发行、正式授权、已缴足、无需评估，并根据所有适用的联邦和州证券法发行。

 

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1.3.3截至成交日期，每名卖方在本公司法定资本中的持有量将为协议 5.1(Iv) 节所述的 ，且所有股份应已有效发行、认购和缴足 。

 

1.3.4于截止日期，卖方为股份的唯一拥有人，股份不受任何留置权及/或产权负担(包括任何要求转换、发行、出售或转让、赎回或偿还任何股份或任何其他产生本公司股本权利或权益的权利)的权利及/或产权负担(包括任何权利--不论是现在或将来行使，亦不论是否或有)。

 

1.3.5截止日期，这些股票将被有效发行、全额支付且无需评估，且除交易文件以及适用的州和联邦证券法规定的转让限制外，不再有任何留置权。

 

1.3.6卖方有权出售及转让股份的全部合法及实益拥有权，以符合所有适用的法定要求及任何其他公司在这方面的要求。

 

1.3.7于截止日期，并无任何尚未行使的购股权、认股权证、权利(包括转换或优先购买权及优先购买权或类似权利)或口头或书面协议向本公司购买或收购任何类别的任何股份，或可转换为或可交换为本公司股份的任何证券。

 

1.4附属公司

 

1.4.1除OpCos外，Viapool实体目前并不直接或间接拥有或控制任何其他公司、合伙企业、信托、合资企业、有限责任公司、协会或其他业务实体的任何权益。 Viapool实体不参与任何合资企业、合伙企业或类似安排。

 

1.4.2阿根廷的OpCos。

 

1.4.2.1Viapool SRL

 

(i)Viapool SRL是一款社会责任限制根据阿根廷法律正式注册、组织、有效存在且信誉良好，并拥有所有必要的公司权力和权力，以开展目前进行的业务和目前提议进行的业务。

 

(Ii)Viapool SRL于2007年11月23日在布宜诺斯艾利斯市公司监察局(“GIC”) 注册，编号为10,868，第127册有限责任社会.

 

(Iii)Viapool SRL目前的股本为阿根廷比索87,600个配额，占8,760个配额，每个配额面值10 AR美元，每个配额一票，全额认购和实缴。

 

1.4.2.2MD SAS

 

(i)MD SAS是一种简约社会根据阿根廷法律正式注册成立、组织、有效存在和信誉良好，并拥有所有必要的公司权力和授权来开展目前进行的业务 和目前建议进行的业务。

 

(Ii)MD SA于2018年10月1日在GIC注册，编号为RL- -49549708-APN-DA#IGJ。

 

(Iii)MD SAS目前的股本为阿根廷比索21,400股，相当于21,400股，每股面值1 AR$，每个配额一票，已全部认购和实缴。

 

(Iv)根据日期为2021年2月3日的要约函及日期为2021年5月28日的要约函，本公司已向MD SAS作出总额为300,000美元的不可撤销出资，并已悉数支付。不可撤销出资的资金 由MD SAS用于支付运营费用].

 

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1.4.2.3阿根廷OpCos的转让

 

(i)本公司与创办人于二零二零年十一月十二日订立一项交换协议(及相关文件，如若干限制性股票购买协议、配额转让要约及股份出售要约)，据此，MD SA的100%股本权益及股份及Viapool SRL股本的95%股权及配额  SRL的股本以交换若干本公司的普通股。创办人将Viapool SRL剩余5%的股权和股本配额以现金代价出售给MD SAS阿根廷比索 370,000.

 

(Ii)鉴于股份购买协议的预期及鉴于所涉及的漫长程序，本公司 尚未开始根据经修订的《阿根廷总公司法》第19,550号 第123节的规定在阿根廷注册为一家公司的外国股东的程序。此延迟只是所需的冗长官僚程序的结果。于注册前的中期内，各营运公司的所有权单位已转让及质押予本公司，使本公司可完全控制营运公司，并在任何情况下均可作为营运公司100%的实际股东。

 

(Iii)Viapool SRL的配额转让给公司和MD SAS没有通知Viapool SRL，也没有在GIC(GIC)登记德贾斯蒂西亚监察长 Viapool SRL的记录持有者目前是方正1(35%)、方正2(35%)、方正3(15%)和方正4(15%)。

 

(Iv)MD SAS向本公司转让股份一事并未知会MD SAS。MD SAS的记录股东目前是方正一号(50%)和方正二号(50%)。

 

(v)将Viapool SRL的配额质押给本公司和MD SAS，并将MD SAS的股份质押给本公司。除该等承诺及本公司向MD SAS作出的不可撤销出资外，阿根廷OpCos的 股份及配额不受任何留置权及/或产权负担(包括要求转换、发行、出售或转让、赎回或偿还任何导致阿根廷OpCos股本权利或权益的权利)。

 

(Vi)阿根廷营运公司的配额及股份转让及质押予本公司及MD SA(视乎适用而定)对创办人有效、具约束力及可强制执行，而自转让该等配额及股份之日起，创办人 仅在本公司指示的范围内行使其作为阿根廷营运公司股东的权利。他们将继续 以这种方式行事，直到配额和股份转让完成，并正式通知阿根廷运营公司并在GIC注册。

 

1.4.3智利的OpCo：

 

1.4.3.1智利的Opco是一家社会公益事业根据智利法律正式注册、组织、有效存在和信誉良好，并拥有所有必要的公司权力和权力，以开展目前进行的业务 和目前提议进行的业务。

 

1.4.3.2智利的OpCo是通过2014年4月1日的公开契约注册成立的，公证员是Félix Jara Cadot，根据《剧目》10,168/2014。这类契约的摘录已在圣地亚哥房地产管理人商业登记处登记，页数为 32,751，编号20,448,2014年5月8日在《政府公报》( 8)上公布。由于智利OpCo公司的注册和公布较晚，2014年10月28日在公证员Félix Jara Cadot之前批准了补救行动，根据《汇辑》33,842/2014。此契约的摘录已在圣地亚哥房地产管理人商业登记处登记，页数为 82,485页，2014年编号50,289，并于2014年11月8日在 8号官方公报上公布。

 

1.4.3.3智利OpCo目前的股本为比索智利359,848,125，以1,121股为代表，普通股，记名股，同一类别，无面值，已足额认购和实缴。

 

1.4.3.4智利OpCo的股份不受任何留置权及/或产权负担(包括要求转换、发行、出售或转让、赎回或偿还任何股份或任何其他导致智利OpCo股本的权利或权益的权利或权益的权利)的权利及/或产权负担(包括要求转换、发行、出售或转让、赎回或偿还任何股份或任何其他担保的权利)。

 

1.4.3.5该公司拥有智利OpCo公司100%的股权。

 

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1.4.3.6本公司已遵守智利法律要求的成为智利OpCo股东的所有备案和登记。

 

2. B部分-业务陈述和保证

 

2.1信息

 

据卖方所知，本协议附表9所载资料，以及向买方及其专业顾问提供的有关股份、本公司及业务及其资产的所有书面及口头资料，均属真实、完整、准确及无误导性，且并无遗漏或隐瞒任何重大资料。

 

在每个相关的情况下，本协议中的商业陈述和保证均受本附表9所附并并入本附表9的题为《披露时间表》的文件中所包含的信息所限制，包括本附表9以下各节中引用的证物。在披露明细表中表达的任何相反信息的范围内，每个陈述和保证都是合格的、修改的、有条件的和有限的，符合披露明细表中规定的信息和下文引用并附在披露明细表上的证据。

 

“卖方知识” 指创办人或任何投资者在有关时间的实际知识，或创办人在有关时间的建设性知识 仅限于创办人1或创办人2在担任董事或维亚波公司或OpCos的实际角色时，知悉符合其法律责任的信息 合理谨慎、真诚及尽职。

 

2.2公司章程、法定簿册及其他公司事宜

 

2.2.1适用法律要求的Viapool实体的任何类型的法定账簿、账簿和其他记录：(1) 按照适用法律在适当和一致的基础上保存；(2) 包含此类账簿和记录中要求包含的事项的真实、最新和完整的记录；以及(3) 除本文或披露时间表中另有规定外，所有要求在公共登记处注册的公司 决议和法律要求交付的文件均已正确注册和交付。

 

2.2.2Viapool实体的理事机构及其所有实际律师在正常业务过程中按照适用的法律和法律规定管理Viapool实体，并以法律要求的勤勉和忠诚履行其职责和地位。

 

2.2.3Viapool实体不是合资企业、合伙企业或利润分享协议、临时合作公司或经济利益协会、任何股东协议或类似安排的一方。

 

2.2.4维亚波尔实体(I) 并不直接或间接拥有或控制任何其他 公司、合伙企业、信托、合资企业、有限责任公司、协会或其他商业实体(Opco除外)的任何权益 及(Ii) 并无享有收购任何其他法人团体的全部或任何部分股份或借贷资本或其他证券的任何选择权或协议的利益。

 

2.2.5Viapool实体目前的公司章程、章程或章程文件与在相关司法管辖区公共登记处备案的文件的形式相同(只要这些文件需要公开登记)。没有任何修改Viapool实体公司章程的决议有待登记。本公司章程于2020年7月2日采用，未经修订。

 

2.3财务报表

 

2.3.1卖方已向买方提交Viapool实体截至2020财政年度及截至该财政年度的综合未经审核资产负债表、损益表及现金流量(“财务报表”)。

 

2.3.2截至完成通知之日，卖方应已向买方提供并应将截至2021年10月31日的部分未经审计财务报表(“2021年财务报表”)作为附件 2.3.2添加到本协议中。

 

第 页，共89页

 

 

2.3.3于完成通知日期，财务报表及2021年财务报表应 已根据适用法律编制，及(Ii) 真实而公平地反映维亚波尔实体的资产及财务状况，以及根据适用法律及国际财务报告准则(“国际财务报告准则”)的要求于财务报表所涉期间所进行业务的损益。

 

2.3.4Viapool实体对第三方的负债或义务(实际或或有、应计或未计)、债务、债券、担保或证券仅在财务报表中入账或在披露附表中披露。

 

2.4没有变化

 

自财务报表之日起至截止日期止，除披露日程表中另有规定外：

 

2.4.1每个Viapool实体都在正常业务过程中以持续经营的方式开展业务 在所有重要方面。没有在正常经营过程之外从事任何增加对第三方负债的行为 ；

 

2.4.2每个Viapool实体和每个卖方之间的所有交易基本上都是以与以前的做法基本一致的方式和条款进行的，而且无论如何，都是在公平的基础上进行的；

 

2.4.3Viapool实体没有借入任何资金，但在2021年财务报表日期 之前未偿还的任何借款除外；

 

Viapool实体没有改变其会计程序、原则或做法；没有修改其管理营运资金的做法，包括不寻求推迟向债权人付款或寻求加快从债务人那里收回款项，而不是按照过去的一贯做法；

 

2.4.4Viapool实体尚未解决任何索赔或诉讼、仲裁或类似程序，但解决由以下公司发起的司法索赔除外Obra的社会行为使汽车在即时运营中变得轻松针对Viapool SRL；以及

 

2.4.5Viapool实体未与任何第三方签订任何协议、承诺或未能 遵守、违反、修订、更改、撤销或以任何方式更改每个Viapool实体所属的任何重要合同的重要条款和条件，并且没有义务执行或批准新的协议或合同，但披露明细表中可能明确披露的情况除外。

 

2.4.6特别是，除本文或披露明细表中明确规定外，自2021年财务报表之日起未发生任何泄漏。

 

就本节而言， 与本公司有关的“泄漏”一词是指：

 

•任何Viapool实体向卖方或卖方的任何关连人士支付任何金额(作为股息或其他类型的分配--无论是现金或实物、退款或支付服务费)。

 

•任何Viapool实体的任何资本返还(无论是通过减少资本或赎回或购买股份或其他方式)，或因回购、偿还、赎回、减少或注销任何Viapool实体的任何股本、贷款资本或其他证券而应支付的任何金额，

 

•维亚波尔实体购买或出售任何资产，卖方或任何与卖方有关连的人，

 

•Viapool实体承担与卖方或卖方任何关连人士有关的责任或义务(包括向卖方或卖方任何关连人士支付(或同意支付)的任何管理、服务或其他费用或费用)。

 

•Viapool实体放弃以卖方、与卖方有关联的任何人为受益人的任何金额或权利，

 

第69页，共89页 

 

 

•就维亚波尔实体欠卖方或任何关连人士欠卖方的任何债务支付或承诺支付利息或本金，

 

•Viapool实体以卖方或与卖方有关联的任何人为受益人的任何费用、奖金或其他款项。

 

•任何Viapool实体就卖方或任何关联人对卖方的义务或责任提供的任何担保、赔偿或担保，

 

•任何Viapool实体以卖方或卖方的任何关联人为受益人而产生的任何其他债务(无论是现金或实物)或授予的任何利益，

 

•任何维亚普尔实体就任何董事或任何第三方与本协议相关或相关而支付的任何款项或产生的任何债务(包括与本协议预期的交易相关的任何交易、留任奖金、管理或顾问费)。

 

•增加或减少Viapool实体的公司资本，发行新股、债券或允许收购或认购任何Viapool实体股份的任何其他证券或权利；

 

•出售、转让或对本公司股份或OpCos的股份/配额产生任何产权负担。

 

•承担非正常业务过程中的任何资本支出项目或任何类型的收购；

 

•在正常业务过程中向卖方或其关联人或向任何第三方支付或借入任何款项；

 

•订立任何协议以招致任何借款或招致任何借款性质的债务；

 

•代表任何卖方或其关连人士或因本协议而获得支付任何薪酬、费用、费用、奖金、奖励计划、养老金、津贴、保险、服务或承担费用或费用的权利的任何支付、应计和/或承认；

 

•启动或解决任何Viapool实体的任何诉讼、仲裁或其他诉讼程序，如果争议的潜在或实际金额超过10,000美元；或

 

•因上述任何行为而产生的任何费用。

 

•一般而言，在正常业务过程中订立任何协议或处置Viapool实体的资产或承担负债。

 

术语泄漏不包括允许的 泄漏。就这些目的而言，“允许泄漏”是指：

 

o任何普通款项，每月不超过10,000元；及

 

o买方以前书面批准的任何泄漏。

 

2.5Assets、Property 和许可证

 

2.5.1除披露日程表所述外，每个维亚波尔实体对其运营中使用的机器、设备、配件和其他可移动资产拥有有效的法律所有权，并将其保持在适当和安全的工作状态，以确保它们足以满足适用法律规定的条款所要求的目的。 本公司和运营公司的有形和无形资产(不包括金融资产)载于附件 2.5.1。

 

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2.5.2Viapool SRL是下列应用程序(适用于iOS和安卓系统)的合法所有者：(I)在阿根廷提供名为“Viapool Charters-Usuario”的乘客应用程序 ；(Ii)在阿根廷提供名为“Viapool Charters-Conductor”的司机应用程序 ， ；(Iii)在智利提供名为“Viapool Charters-Usuario”的乘客应用程序 ；(Iv)在智利提供移动服务的名为“Viapool Charters-Conductor”的司机应用程序 ， ；(V)在阿根廷提供的名为“Viapool Socios”的司机应用程序；(Vi)在阿根廷提供的名为“Viapool社会”的 乘客应用程序；(7)在阿根廷提供的名为“Viapool Tracker”的应用程序的 。Viapool SRL 是基于Web的管理模块以及后端、架构、算法、模拟器、数据报告和地图数据集的合法所有者。这些应用程序处于良好的工作状态。

 

2.5.3许可证：每个Viapool实体都拥有合法拥有和运营上述机器、设备和其他可移动资产所需的所有有效许可证、许可证、记录和行政授权或类似所有权。

 

2.5.4每个Viapool实体拥有的财产和资产不受任何抵押、信托契约、留置权、贷款和产权负担的影响，但尚未拖欠的支付当期税款的法定留置权以及在正常业务过程中产生的产权负担和留置权不会对公司对该等财产或资产的所有权或使用造成重大损害 。就其租赁的物业及资产而言，每个Viapool实体均遵守该等租约，并持有有效的租赁权益，除该等物业或资产的出租人的留置权、债权或产权负担外，并无任何其他留置权、债权或产权负担。Viapool实体 不拥有任何不动产。

 

2.6协议

 

2.6.1展品 2.6.1。包含Viapool实体作为缔约方的所有实质性协议的列表；

 

2.6.2Viapool实体作为当事方的每一项实质性协议都是合法的、有效的、具有约束力的、可强制执行的，并且在本协议项下的交易完成后，将继续具有法律效力、有效性、约束性、可执行性以及在相同条款下的完全效力和效力。

 

2.6.3交易的正规化并不意味着违反或终止维亚波尔实体参与的任何重大协议。

 

2.6.4除披露明细表上所述外，Viapool实体作为当事方的任何实质性协议都不包含可能因交易执行而触发的控制变更条款、所有权结构变更或类似条款，并且在存在此类条款的范围内，已在完成通知之日之前放弃；

 

2.6.5没有Viapool实体违反其所属的任何重大协议，据卖方所知，任何此类合同的对手方均未履行重大违约行为。

 

2.7金融负债

 

2.7.1概无未偿账款：(1)维亚波实体向卖方或维亚波实体的任何董事或与彼等的任何关连人士发放的 贷款，或其欠维亚波实体的债务；或(2) 任何协议或安排，而维亚波实体为当事一方，而卖方或与卖方的任何关连人士委任的维亚波实体的任何董事于其中拥有权益。

 

2.7.2Viapool实体不会为卖方、Viapool实体的任何董事或与其相关的任何人的利益而提供任何未偿还的担保、赔偿或担保。

 

2.8税费

 

2.8.1每个Viapool实体均已遵守与所有可供检查的税期有关的所有适用税法和法规，并且根据任何适用税法或法规，遵守所有需要缴纳的税款和申报、申报、扣缴、信息披露或任何其他义务，以及与交易相关的任何其他费用、关税或向 任何政府机关或机构或任何第三方支付的任何其他费用、关税或付款。

 

2.8.2未对结算前 期间执行税务审计、检查或核查程序。

 

2.8.3本公司的所得税申报和缴纳完全有效并符合法律规定，每个Viapool实体都拥有所有证明这一点的证明文件，包括此类权利可能产生于现在已被禁止的任何期间 。

 

第71页，共89页 

 

 

2.8.4每个Viapool实体与任何现在或过去的关联企业、当地关联公司或任何第三方签订的所有交易和协议一直是完全独立的条款，但在披露时间表所述的有限情况下除外。除披露附表所述外，任何情况均不会导致任何税务机关 为税务目的而对任何此类交易被视为发生的条款作出任何调整，或要求作出任何此类调整。根据适用法律法规的要求，每个Viapool实体都保存了与任何关联方付款有关的转让定价文件和记录

 

2.8.5Viapool实体的任何财产或资产不会因任何失败或据称未能缴纳任何税款而产生任何产权负担。

 

2.8.6除披露明细表中所述外，每个Viapool实体在接受税务检查的年度内，已完全遵守适用的 法律(包括但不限于承包商和/或分包商公司履行税务、工资和社会保障义务的理由、核实)，切实履行了与任何分包商有关的法定义务。

 

2.8.7Viapool实体没有任何常设机构(“PE”)，包括固定地点PE、 服务PE、销售代理PE、数字PE和/或在注册司法管辖区以外的任何其他形式的应税存在。

 

2.9就业和社会保障方面

 

2.9.1每个Viapool实体的员工和非司机独立服务提供商在执行日期 在附件 2.9.1中确定，其中说明了他们在公司的任期、年度毛收入和薪酬，以及 他们的雇佣合同是固定的、非全职的还是任何其他类型的。自完成通知之日起至截止之日，未就该等条件进行或正在进行任何谈判或更改，亦不承诺进行任何 更改，除非在披露时间表上披露。

 

2.9.2除披露明细表中所述外，每个Viapool实体目前都遵守并一直 次遵守适用法律和/或相关集体协议以及与其员工签署的个人合同中规定的与就业、社会保障、健康和安全以及养老金承诺有关的义务。

 

2.9.3除披露明细表中所述外，每个Viapool实体均遵守有关分包和自营员工的相关规定，据卖方所知，其分包商的员工或自营员工没有理由要求从与任何Viapool实体签订的雇佣合同中获得利益。

 

2.9.4除披露日程表中所述外，每个Viapool实体在向当前向该Viapool实体提供服务的工人或作为董事会成员、 代理人、代表、 等直接或间接向Viapool实体提供服务的工人支付的所有 金额方面是最新的。

 

2.9.5目前唯一适用于或应通过协议适用于阿根廷员工的集体谈判协议、契约或集体协议是集体谈判协议编号 773/2019年，但仅限于集体谈判协议中提到的范围，以及与工会私下商定的内容，如披露时间表中所述。

 

2.9.6除披露明细表中所述外，每个Viapool实体均按照适用的集体谈判协议和适用法律的规定，以适当的方式和金额支付员工工资。

 

2.9.7除披露日程表中所述外，每个Viapool实体根据现行法律和到期金额及时支付必要的社会保障缴费和/或其他类似费用，并且 已按照现行法律为此设定的方式和期限提交缴费报告和所有其他所需文件。未发生拖欠、延迟或延期付款或缴存低于到期金额的缴费的情况，也未就 不遵守社会保障义务的情况提出缴款、制裁或和解的任何行政债务索赔。每个Viapool实体已扣留并向适当的政府实体支付，或为尚未支付给该政府实体的款项而扣留本公司员工和/或任何其他自然人或法人的所有款项，且不对因未能遵守上述任何规定而拖欠的任何工资、税款、罚款或其他款项承担责任。

 

第72页，共89页 

 

 

2.9.8每个Viapool实体都完全遵守所有法律和法规要求，并遵守每种情况下使用的合同类型所固有的最终目的，来起草和签署其雇佣合同。临时雇佣合同的临时状态条款是根据适用于每种类型的合同的规定正确确定的。

 

2.9.9除披露明细表所载者外，并无任何契约或承诺规定Viapool实体须支付任何遣散费或补偿金以达成合约解决方案，其金额须高于每宗个案中法律所规定的相应法定遣散费。

 

2.9.10除披露附表所述外，Viapool实体并未在雇佣合约中同意任何特别契约，例如排他性、永久性及合约后竞业禁止条款。

 

2.9.11除披露日程表中所述外，Viapool实体尚未与任何通过商业或雇佣关系与Viapool实体相关联的个人达成任何补偿协议，以防所述要求发生或发生此类交易。

 

2.9.12除披露日程表中所述外，公司已遵守并继续遵守有关工作时间登记和加班的所有雇佣法律规则 。

 

2.9.13任何员工均无权从任何Viapool实体获得因行使股票期权计划或股票计划下的任何权利或期权而获得的任何利益。

 

2.9.14不存在非国家 或强制性计划的特定利润分享和/或其他与绩效相关的激励计划。

 

2.9.15任何Viapool实体均未为其员工的利益订立任何内部或外部养老金计划，且Viapool实体对任何养老金计划(无论是固定福利 或其他)不承担(也从未承担)任何责任。

 

2.9.16除了披露明细表中详细说明了人员收到的最新通胀调整和少数获得加薪的员工收到的重新分类外，在本协议日期之前的六(6)个 个月内， 没有增加任何工资，也没有任何Viapool实体向其任何 其员工做出任何关于增加他们的工资或其他薪酬或补偿安排(包括任何奖金)的承诺。

 

2.9.17除披露附表所述外，没有任何Viapool实体的前雇员 有法定或合同权利被视为Viapool实体的雇员。

 

2.9.18除披露日程表所述外，Viapool实体的所有员工已在相关社会保险机构正式登记为相关Viapool实体的员工，并且Viapool实体已在可公诉期内履行了所有 其各自的社会保障缴费义务，并且 该等义务以及有关社会保障和扣缴税款的所有法律义务都是最新的。

 

2.9.19没有任何Viapool实体收到关于任何悬而未决的劳资冲突的书面通知，包括与其员工有关的罢工、停工 或集体索赔，也不知道是否有任何司法或 行政诉讼(包括社保的检查或核实程序)正在进行中，涉及劳工、社会保障或职业风险预防事项。

 

2.9.20未向Viapool实体或Viapool实体的其他员工通知代表任何员工或前员工针对Viapool实体或Viapool实体的其他员工提起或未决的索赔或诉讼，或预计将在执行日期 通知Viapool实体。

 

2.9.21除披露时间表中所述外，每个Viapool实体始终遵守有关工会代表员工以及提供信息或咨询员工和/或员工代表的任何义务的所有法律 。

 

第73页，共89页 

 

 

2.9.22每个Viapool实体都遵守并已经遵守了有关工作场所安全的任何适用的健康和安全法规。

 

2.9.23每个Viapool实体在所有实质性方面都遵守所有适用的州和联邦平等就业机会法以及其他与就业相关的法律，包括与工资、工时、工人分类和集体谈判有关的法律。

 

2.10保障个人资料

 

2.10.1每个Viapool实体均已遵守和遵守适用的法律法规中有关保护个人数据以及收集和使用个人数据的所有法律义务。

 

2.10.2每个Viapool实体与客户签署的所有协议以及暗示Viapool实体 处理其客户控制的数据的所有协议都包括适用隐私法和法规的必要规范和承诺。

 

2.10.3Viapool实体与分包商签署的暗示后者访问公司客户控制的数据的所有协议 都包括适用隐私法律法规的必要规范和承诺，并已得到相应客户的正式授权。

 

2.10.4其数据由作为数据控制器(I) 的Viapool实体处理的所有数据主体已由Viapool实体根据适用的隐私法律和法规向其提供适当的透明度通知和对其数据处理的描述，并且(Ii)在适当的情况下，已正式同意此类处理。 这些已被告知的数据主体包括Viapool实体的客户、潜在客户、员工、申请人和分包商。

 

2.10.5每个Viapool实体都制定了以下协议：(I) ，用于审核自身遵守适用的隐私法律法规的情况；(Ii) ，用于处理安全违规行为并将其通知适当的监管机构； (Iii) ，用于遵守数据当事人关于其权利的请求；以及(Iv) ，用于遵守个人数据保留和删除原则；所有这些都符合适用的隐私法律和法规的要求。

 

2.10.6每个Viapool实体已完全遵守适用数据保护法律和法规的所有登记和文件要求，并保持有关个人数据处理的可追溯性程序。

 

2.10.7每个Viapool实体在任何时候都采取了适当的安全措施，防止未经授权访问或未经授权更改、披露或破坏个人数据，以及防止所有其他非法形式的处理，并已 采取一切合理步骤，确保其员工、承包商和其他相关人员了解并遵守 此类安全措施。

 

2.10.8Viapool实体未(A) 从任何司法管辖区的任何数据保护机构或监管或执行机构收到任何执行通知、信息通知或禁止通知，(B) 从任何司法管辖区的任何数据保护机构或监管或执法机构收到任何书面通知，指控Viapool实体未遵守适用的 数据保护法律和法规，或(C) 从任何司法管辖区的任何数据保护机构或监管或执法机构收到任何书面通知，声称数据主体已对其提出申诉。

 

2.10.9没有第三方对任何Viapool实体提出索赔或采取行动，公共当局也没有就Viapool实体违反与个人数据保护有关的任何义务进行检查或审计。

 

2.10.10Viapool实体或代表Viapool实体使用任何数据，包括任何个人信息， 不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的权利或以其他方式违反任何适用法律。

 

第 页，共89页

 

 

2.11知识产权和工业产权

2.11.1Viapool实体经常使用的所有商品名称、商标、专利和其他知识产权或工业产权，以及软件和计算机程序的知识产权(包括但不限于管理请求的后端、算法、仪表板和驱动程序和客户模拟器的系统状态、任何其他 程序、改进和更新)和应用程序(包括驱动程序和客户应用程序)，所有这些都属于Viapool实体在整个宇宙的领土上无限和永久的、免版税、 包括法律允许的最大范围内的任何延期和/或续订，并已在其名下正式注册，且其使用不受许可或永久或临时转让给任何第三方的限制。所有Viapool实体的知识产权 均由Viapool实体单独、合法和实益拥有，不存在任何产权负担。此外，Viapool实体能够为Viapool实体的知识产权的存在、所有权和所有权链提供充分的证据，以便 能够挫败对Viapool实体知识产权和/或所有权的任何挑战。

 

2.11.2Viapool实体的知识产权是有效的并得到维护。

 

2.11.3每个Viapool实体均遵守法律要求，以有效地维护Viapool实体的知识产权所有权，并继续使用所述Viapool实体的知识产权，尤其是在支付Viapool实体的知识产权的所有版税和费用方面是最新的。此外，每个Viapool实体都谨慎地遵循所有必要的程序，以维护和保护任何未在Viapool实体注册的知识产权。

 

2.11.4Viapool实体的知识产权：(I) 的使用遵守适用于Viapool实体知识产权的法律、合同和协议；(Ii) 没有侵犯或挪用任何第三方拥有的任何知识产权或工业产权；以及(Iii)据卖方所知， 没有第三方侵犯、挪用、 质疑任何Viapool实体的知识产权的有效性或可执行性，或未经授权使用任何Viapool实体的知识产权。Viapool实体 不在Viapool实体的任何知识产权和/或向客户提供的产品中使用或合并任何开源软件。

 

2.11.5与每个Viapool实体使用的知识产权、工业产权和软件 程序有关的许可和协议条款(“授权知识产权”)是有效的、具有约束力的，并且当前有效。Viapool 没有任何实体违反这些许可和/或协议的任何条款，在这方面也不存在任何争议，并且有权使用其在业务过程中使用的所有程序、商标、专利、实用新型以及知识产权和工业产权。

 

2.11.6所拥有的Viapool实体的IP权利和许可的IP权利是Viapool实体开展业务所需的唯一IP权利。此外，Viapool实体的业务不依赖于维护 任何不能替代市场上普遍提供的另一种许可的许可知识产权。

 

2.11.7如果Viapool实体已将其开发的项目中的任何知识产权转让给客户，则这不会限制其开展业务或为任何其他人提供相同或类似产品和服务的能力，其业务 也不会侵犯所转让的权利。

 

2.11.8Viapool实体的知识产权由Viapool实体的员工和承包商以书面条款创建或开发，将这些知识产权的所有权授予Viapool实体，由此类员工和承包商开发的知识产权的全部所有权已不受限制地转让给Viapool实体。Viapool实体的任何员工、承包商或前 员工或承包商，或任何第三方或任何卖方均无权要求或声称其拥有与Viapool实体的知识产权相关的任何权利。

 

2.11.9如披露时间表所述，Aach Viapool实体始终采取合理的行业标准措施来保护其商业秘密和其他知识产权的机密性。

 

2.11.10没有Viapool实体侵犯任何第三方的知识产权或工业产权，在这方面也没有悬而未决的索赔。

 

2.11.11未使用任何政府资金、大学、学院、其他教育机构或研究中心的设施或来自第三方的资金来开发任何Viapool实体的知识产权。任何参与或参与创建或开发任何Viapool实体知识产权的人员均未为 政府、大学、学院或其他教育机构或研究中心提供会影响Viapool实体知识产权的服务。

 

第75页，共89页 

 

 

2.11.12Example 2.11.12列出了所有专利、专利申请、注册商标、商标申请、服务标记、服务标记申请、商标名称、注册版权以及前述任何一项及其之下的许可证，在每一种情况下，均由每个维亚波尔实体拥有。

 

2.12保险

 

2.12.1每个Viapool实体(I) 已获得(并继续有效)所有必要的保单，以遵守其法律和合同义务，并涵盖其资产和日常活动，以及(Ii) 已根据其各自的条款为该等保单支付所有相应的保费。

 

2.12.2没有任何Viapool实体根据任何此类保单提出任何仍未解决的索赔，并且没有任何保险公司拒绝承保。

 

2.12.3附件 2.11.3列出了公司维护的保单。

 

2.13其他

 

任何Viapool实体均不直接或间接欠其任何董事、高级职员或雇员或其各自配偶或子女或任何前述任何关联公司的债务， 但与正常业务过程中发生的开支或垫款或员工搬迁费用有关的支出或垫款及向所有员工普遍提供的其他常规员工福利除外。维亚波尔实体的董事、高级管理人员或员工，或其直系亲属或上述任何关联公司，均不直接或间接欠任何维亚波尔实体的债务，或(I)与维亚波尔实体的任何客户、供应商、服务提供商、合资伙伴、被许可人和竞争对手有任何 重大商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善或家庭关系，(Ii)与维亚波尔实体有关联或有业务关系的任何公司或公司的 直接或间接所有权权益，或与Viapool实体竞争的任何公司或公司，但Viapool实体的董事、高级管理人员、员工或股东可以持有可能与Viapool实体竞争的上市公司的股票(但不超过其已发行股本的2%)；或(Iii) 在与Viapool实体签订的任何重要合同中的财务权益。

 

2.14监管事项

 

2.14.1每个Viapool实体在所有重要方面都遵守所有适用法律以及任何许可证、许可、注册、备案、许可、证书、批准、同意或其他授权(公共或私人)。

 

2.14.2没有任何Viapool实体收到公共行政部门的通知，声称其缺乏根据所有适用法律和法规开展业务所需的许可证、 许可、登记、备案、许可、证书、批准、同意或其他授权(公共或私人)。

 

2.14.3每个Viapool实体都持有在本协议签订之日按照所有适用法律和法规有效开展其业务所需的所有重要许可证、许可、注册、备案、许可、证书、 批准、同意或其他授权(公共或私人)。

 

2.15环境

 

2.15.1未向任何Viapool实体通知任何违反与Viapool实体相关的环境法律的索赔或诉讼程序。

 

2.15.2任何Viapool实体都不知道在 或其任何财产附近存在与其业务相关的任何环境事项，这些事项可能：(A) 根据适用司法管辖区的任何环境法导致任何罚款、 罚款、损失、损害赔偿、费用或其他责任；(B) 要求进行任何工程；或(C) 以其他方式直接或间接导致产生任何重大成本、损失或开支；且不可能发生此类事件、行为或情况 。

 

第76页，共89页 

 

 

2.15.3反腐倡廉

 

Viapool实体或Viapool实体的任何高级管理人员、 律师、代表或代理人在私人业务交易中或在与公共或政府部门的交易中 没有直接或间接地(他们自己或与其他人协议)提供、作出、要约或接受或同意(他们自己或与其他人达成协议)提供、作出 要约或接受任何付款、礼物或其他合理人士认为不道德、非法或不适当的利益， 或(他们自己或与其他人协议)承诺或试图实施任何其他腐败行为。

 

2.16诉讼和司法程序

 

2.16.1除披露明细表中所述外，Viapool实体不参与任何司法或仲裁程序或由任何其他机构处理的程序。据卖方所知，目前并无任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序、仲裁、投诉、指控或调查待决或受到威胁(I) 针对任何Viapool实体或任何高级管理人员， Viapool实体的任何高管，或他们与Viapool实体的雇佣关系或董事会关系所产生的索赔、诉讼、诉讼、投诉、指控或调查；或(Ii) 质疑交易文件的有效性或本公司订立或完成交易文件的权利 。Viapool实体及其各自的高级管理人员、董事均不是当事方，也不受任何法院或政府机构或文书(就高级管理人员或董事而言，会影响Viapool实体)的任何命令、令状、强制令、判决或法令的 规定的约束。Viapool实体没有悬而未决的行动、诉讼、诉讼或调查，也没有Viapool实体打算发起的行动、诉讼、诉讼或调查。前述包括但不限于悬而未决或书面威胁的诉讼、诉讼、诉讼或调查(或Viapool实体已知的任何依据)，涉及Viapool Entities的任何员工的先前雇用、他们提供的与Viapool实体业务相关的服务、任何据称为其任何前雇主专有的信息或技术，或他们根据与先前雇主达成的任何协议承担的义务。

 

2.16.2证据 2.17.2。列出Viapool实体参与的所有法律纠纷。

 

第77页，共89页 

 

 

披露时间表

 

本披露附表乃根据日期为二零二一年十一月十六日的股份购买协议(“该协议”) 9节及附表9，由 global FZE及VIAPOOL Inc.的数名现有股东编制及提供。(“本公司”)、 和本公司。本披露明细表及其附件应被视为披露明细表的重要部分，定义或限制卖方在本协议附表9(“附表9”)中作出的陈述和保证。其证物编号与附表9的某些编号部分相对应。尽管意在暗示证物在概念上与附表9的类似编号部分相关联，但任何证物中提及和披露的任何事实和事项应被视为已披露 ，并应理解为限制了附表9中与其文字文本一致的术语，而不论所披露的事项是否与附表9的类似编号部分一致。除另有规定外，此处使用但未定义的所有大写术语应具有本协议中定义的含义。

 

本披露时间表中的任何内容都不打算 扩大购买协议中包含的任何陈述或保证的范围或创建任何契约。在本披露明细表中包含任何 项目并不构成对该项目的确定：(1) 是实质性的或确立了重要性标准， (2) 不是在正常业务过程中产生的，(3) 旨在使任何第三方受益或承认该项目 。本披露明细表包括对某些协议和文书的简要说明或摘要，可根据合理要求获得这些协议和文书的副本。

 

第78页，共89页 

 

 

附件 2.3.2

在披露时间表中

 

截至2021年10月31日的10个月财务报表

 

作为条件先例提供

 

第79页，共89页 

 

 

展品 2.5.1

在披露时间表中

 

公司的有形资产和有形资产

 

除金融资产外，公司的实物资产和 有形资产如下：

 

机动车辆：

 

•吉利EmGrand X7运动。车牌号AE129RW

 

•吉利EmGrand GS-GC。车牌号AE129RT

 

计算机：

 

制作 型号 类型 序号
联想 80XV 笔记本电脑 PFOXADDN
三星 Galaxy A01 Celular R58R20E21QT
惠普 250 G7 笔记本电脑 CND0330N1Q
三星 Galaxy A01 Celular R8MNC011Y0J
BGH E902 笔记本电脑  
lg K8 Celular  
摩托罗拉 E5 Plus Celular IMEI: 355559092246293
联想 810亿 笔记本电脑 81BN0070AR
三孙 J7 Prime Celular R28K41RKRLL
lg W2243S-PFV 监视器 111NSXTOT234
惠普 HP240 G6 笔记本电脑 C0BC53D27E6C
摩托罗拉 E5 Plus Celular Imei: 355559092246343
lg K9 Celular Imei: 35345209275725
三星 A10 Celular imei:354725111353722
惠普   笔记本电脑  
lg K9 Celular  
利文 ax-704 PC标准  
lg K9 Celular Imei:353452093731996
优派 VS13239 PC标准 系列：RWS103601368
lg K20 Celular Imei:35677107442398
三星 A01 Celular Imei: 350824453461369
三星 j7 Celular Imei 359964081593240
NSX 奥密克戎 记事本 00330-80000-00000-AA784
lg K20 Celular IMEI: 356277107530879
NSX 奥密克戎 笔记本电脑 2921
lg 22EA53V-P 监视器 301NDDMGR370
lg K10 Celular  
摩托罗拉 E6S Celular 353601111002208
宏 ASPIRE R3-131T 笔记本电脑 NXG0ZSA0035310FA676600
三星 J7-素数 Celular IMEI: 355764089221644
lg K9 Celular imei: 353452092713839
lg 22ea53v-p 监视器  
联想 IDEAPAG 330-15ikb 记事本  

 

第80页，共89页 

 

 

家具：

 

描述 数量
糖果椅 21
弗里达木椅 5
米洛伍德椅子 6
托利克斯座椅 4
操作台 4
操作台 2
操作表 1
会议室桌子 1
休闲桌 1
滚动抽屉 6
厨房餐桌 2
冷静桌 1
接待台 1
休闲酒吧/站立工作台 1
放松沙发 1
接待椅 4

 

第 页，共89页

 

 

展品 2.6.1

在披露时间表中

 

材料协议

 

本公司目前的重大协议，包括非书面形式的常规和重大业务关系，如下所示：

 

重要客户列表：

 

客户端 文档
•      标致雪铁龙阿根廷公司 姿势
•      ESPN SUR SRL 合同
•      S.C.Johnson &Son de阿根廷S.A.I.C. 合同
•      INC S.A. 合同
•      费森尤斯医疗保健阿根廷公司 合同
•      Bayer S.A. 合同
•      Mondelez阿根廷公司 姿势
•      孟山都阿根廷S.R.L. 合同
•      ID SUPPLY CHAIN S.A. 姿势
•      金伯利-克拉克阿根廷社会 姿势
•      阿根廷公司 姿势
•      西门子工业公司 合同
•      PAMPA ENERGÍA S.A. 合同
•      联合利华阿根廷公司 姿势
•      Polka Producciones S.A. 姿势
•      SIEMENS S.A. 合同
•      圣戈班阿根廷公司 合同
•      佛吉亚阿根廷公司 姿势
•      Banco Santander Rio SA 姿势
•      皇家佳宁阿根廷公司 姿势
•      ARGENMAR S. A. 姿势
•      PAREXEL国际公司 姿势
•      SAP Argentina S.A. 姿势
•      雀巢阿根廷公司 姿势
•      西门子移动公司 合同

 

其他材料商业协议 (可根据要求提供)：

 

•布宜诺斯艾利斯写字楼书面租约

 

•智利圣地亚哥共用办公空间合同/租赁

 

•与私人司机工会达成和解协议“Obra Social DE Conductoes de Remises Y Autos AL Instante Y AFINES(O.S.C.R.A.I.A.)”

 

•与阿根廷律师签订的服务协议

 

第 页，共89页

 

 

•与智利律师签署的服务协议

 

•与阿根廷会计师签订服务协议

 

•与智利会计师签订服务协议

 

•与美国会计师签订服务协议

 

•与私家车 及巴士司机签订服务协议(70)

 

•与私家车司机签订的服务协议(100)

 

•与雇用司机的公司签订服务协议(20)

 

第83页，共89页 

 

 

展品 2.9.1

在披露时间表中

 

VIAPOOL实体的员工和非司机服务提供商

 

以下每个人(每个人都是“员工”)都输入了与De Trabajo相反(《雇佣合同》) 与其中一家OpCos：

 

1.亚历杭德罗·陶巴斯

 

2.米拉加亚，阿列霍·马蒂亚斯

 

3.哈维尔·桑切斯·布兰科

 

4.卡尔维奥，尼古拉斯

 

5.露西亚·皮萨莱斯

 

6.艾伦·维加

 

7.范德沃斯，Aldana Carolina

 

8.塞拉，艾伦

 

9.莱耶斯，胡安·巴勃罗

 

10.米兰达，塞巴斯蒂安

 

11.桑德伯格·哈多，玛丽亚·尤金妮亚

 

12.胡安·埃米利奥·图克

 

13.克劳迪娅·梅琳娜·哈曼

 

14.巴勃罗·尼古拉斯·鲁蒂利亚诺

 

15.杰西卡·梅里萨·万纳

 

16.马丁·达里奥·洛佩兹

 

17.费尔南多·米格尔·加西亚

 

18.塞尔瓦，巴勃罗·马蒂亚斯

 

19.阿洛马尔，阿戈斯蒂娜·贝伦

 

20.莱安德罗·埃兹奎尔·坎佩罗

 

21.马里亚诺·伊曼纽尔·塞勒斯

 

22.保利娜·卢兹·马丁内斯

 

23.贝纳迪尼，维罗妮卡·比阿特丽斯

 

24.塔迪奥·埃兹奎尔·马塔

 

25.马佐塔，弗拉维亚·吉塞拉

 

26.丹尼拉·卢西拉·奥尔博诺兹

 

27.米兰达，卡罗莱纳州艾林

 

28.帕涅兹·维罗妮卡·玛丽亚

 

29.露娜卢卡斯·埃兹奎尔

 

30.门东卡·玛丽亚·德拉巴斯

 

31.卡莫纳·里维罗斯David·赫尔南

 

32.杜兰·梅内塞斯·尼古拉斯·吉列尔莫

 

33.加西亚·布莱斯--阿曼达·加布里埃拉

 

34.冈萨雷斯·里克尔梅·约翰

 

35.Luengo Quezada Manuel Alejandro

 

36.埃尔南德斯·比利亚爱德华多·安德烈斯

 

第84页，共89页 

 

 

以下每个人(每个人都是服务提供商)作为独立承包商与其中一家运营公司签订了服务协议：

 

1.奥古斯丁·古铁雷斯·斯库塞尔

 

2.罗伯托·特拉弗索

 

3.米格尔·马丁内斯

 

4.凯尔文·佩雷斯

 

5.胡安·帕斯卡尔

 

6.霍拉西奥·戈麦斯

 

第85页，共89页 

 

 

展品 2.11.12

至披露时间表

 

知识产权

 

列出上述任何一项的所有专利、专利申请、注册商标、商标申请、服务商标、服务商标申请、商标名、注册版权和许可证， 每个案例均由公司所有。

 

该公司已经注册了以下商标和商标申请：

 

商标 分辨率 类别 编号：  申请日期 国家 文件编号 状态 物主
维亚波尔 2542503 9 12172010 阿根廷 3054563 注册日期：2012年3月11日 Viapool SRL
维亚波尔 2518220 42 12.17.2010 阿根廷 3054565 注册日期：2012年3月11日 Viapool SRL

维亚波尔

 

 

   39 8.05.2021 智利

20210805125733751

 

 待决 Viapool SPA

 

该公司在其部分或全部产品中嵌入了以下开源 技术：Java；Spring-Boot；Spring Security；Hibernate；Maven；Angel 6；TypeScrip；CSS；MySQL； Android；Gradle；NodeJS；Reaction Native；Redux；Serverless；Lambda和PHP。

 

第86页，共89页 

 

 

展品 2.12.3

至披露时间表

 

保险

 

除了强制劳动法保险，即Seguro de Riesgos del Trabajo，Viapool SRL维护以下保单：

 

•董事车险；

 

•管理合伙人的人寿保险：亚历杭德罗·陶巴斯和阿莱霍·米拉加亚(苏黎世)；

 

•租房保证保险；以及

 

•董事责任的保证担保。

 

第87页，共89页 

 

 

附件 2.17.2

在披露时间表中

 

法律纠纷

 

Viapool SRL目前是以下法律纠纷的一方：

 

法律案例：“Gongora c/Loto CONZI s/DESPIDO”

 

法院：圣伊西德罗劳工法院N：1

 

档号：36238/2019年

 

开始日期：2019年10月22日

 

索赔：遣散费。劳动关系不规范。

 

索赔总额：150万雷亚尔(阿根廷比索)

 

描述：

 

冈戈拉声称，他是一名司机。还押人(类似于出租车)与Viapool SRL合作的机构(Fénix)。在他与Fénix之间的雇佣关系终止后，原告要求该机构赔偿未记录的加班时间，并要求Viapool SRL承担连带责任。索赔人没有任何支持来证明与Viapool SRL和他自己有任何联系，但阿根廷劳工大法官倾向于支持雇员。

 

 

 

法律案例：“Morales de LA Jara c/VIAPOOL s/DESPIDO”

 

法院：一审国家劳工法院N：32

 

档案编号：39441/19

 

开始日期：2019年10月30日

 

索赔：遣散费。和解协议中未承认对资历的索赔 。

 

索赔总额：1 800 000雷亚尔

 

描述：

 

Morales de la Jara是Viapool SRL的前员工 ，该公司于2015年作为与Safertai合并的一部分成立。他在2012至2015年间属于Safertai员工，在进行工资转移时辞职 。

 

2018年，他声称我们承认他自2012年以来的资历 ，我们否认了这一点，他在中间提出司法索赔后辞职。Viapool SRL在这场纠纷中获胜的机会很低。 尽管如此，Viapool SRL将努力以尽可能低的成本解决这一问题。

 

 

 

第 页，共89页

 

 

附表22

 

通告

 

向每一方发出的通知应发送到下列各方名称所示的地址和电子邮件：

 

 亚历杭德罗·陶巴斯先生

 

物理 地址：胡安·佩德罗·埃切韦里亚1200，Talar del Lago 1 L215，General Pacheco
   
电子邮件： 邮箱：alejandro.taubas@gmail.com

 

 阿列霍·马蒂亚斯·米拉加亚先生

 

物理 地址：拉斯帕尔马斯3号，Barrio La Alameda，NorDelta。CP 1670
   
电子邮件： 邮箱：miralejo@gmail.com

 

Clin Fondo de Inversi？N Privado

 

Jamie Riggs先生和 Manuel Rodriguez先生

 

物理 地址：av。帕克·安东尼奥·拉巴特6165，维塔库拉，圣地亚哥，智利。
   
电子邮件 邮箱：Jamie.riggs@fch.cl.
   
  邮箱：Manuel.Rodriguez@fch.cl.

 

除A·陶巴斯、A·米拉加亚、杰米·里格斯和曼努埃尔·罗德里格斯以外的卖家：

 

在通知 Taubas先生、 Miragaya先生、Riggs先生和 Rodríguez先生后，应视为已通知。

 

VIAPOOL Inc.

 

应视为已通知 Taubas先生和 Miragaya先生

 

SWVL全局FZE

 

物理 阿联酋迪拜DWTC One Central 4号楼2楼
   
电子邮件： 邮箱：Youssef.Salem@swvl.com

 

SWVL Inc.

 

物理 阿联酋迪拜DWTC One Central 4号楼2楼
   
电子邮件： 邮箱：Youssef.Salem@swvl.com

 

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