附件10.2
本偏离协议的日期为2022年11月21日，签订日期为：
| I. | 东南欧股票基金II，LP，开曼群岛有限合伙企业，注册地址为开曼群岛有限合伙企业开曼群岛开曼群岛乔治城埃尔金大道190号C/o Interest Trues(Cayman)Ltd.，拥有开曼群岛有限合伙企业注册处颁发的编号为OG 16589的合伙企业信誉证书； |
| 二、 | Swvl Global FZE是根据迪拜2015年第9号法律，根据DTCA(定义见SPA)公司规则和条例正式注册并有效存在的有限责任自由区机构，在迪拜世界贸易中心管理局公司商业注册处注册，编号为0361，注册办事处编号：02.08，办事处4位于迪拜世界贸易中心一号中心，由于阿联酋没有企业所得税，没有税务识别代码(“Swvl Global”)，[由Mostafa Essa Mohamed Kandil先生正式代表，他是阿拉伯埃及共和国公民，法定年龄，职业住所在迪拜世界贸易中心1号中心4号办公室，持有其国籍号A-18493071的有效护照，他被正式授权以买方首席执行官的身份签署和执行本协定；] 和 |
| 三. | Swvl Holdings Corp是一家根据英属维尔京群岛领土法律正式注册成立和存在的公司，在英属维尔京群岛公司事务注册处注册，注册号为2070410，注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉市路173号Kingston Chambers，Maples Corporate Services(BVI)Limited Kingston Chambers(“Swvl Holdings”)，[由Mostafa Essa Mohamed Kandil先生正式代表，Mostafa Essa Mohamed Kandil先生是阿拉伯埃及共和国公民，法定年龄，职业住所在迪拜世界贸易中心一号中心4号办公室，持有其国籍号A-18493071的有效护照，他被正式授权以首席执行官和瑞士电信控股公司董事的身份签署和执行本协定；], |
以下统称为“当事人”， 各自为“当事人”。
独奏会：
| A. | 2022年4月29日，关于出售和购买Volt Lines B.V.全部已发行股本的协议(SPA)，Volt Lines B.V.是一家私人有限责任公司(Besloten Vennootschap符合beperkte aansprakelijkheid)根据荷兰法律正式注册成立并有效存在，其注册办事处位于荷兰阿姆斯特丹Jan van Goyenkade 8,1075 HP阿姆斯特丹，在荷兰商会贸易登记处注册，编号为74802992(“该公司”)，其中包括：SEEF作为卖方之一，Swvl Global作为买方，Swvl Holdings(综合：“交易”)。 |
| B. | 成交后，双方就他们希望在本协议中规定的与SPA的某些偏差达成一致。 |
兹约定如下：
| 1. | 定义和解释 |
| 1.1. | 在本协议中，除非另有明确规定，大写的单词和短语在SPA中具有 含义。 |
| 1.2. | 在本协议中，各方同意偏离《SPA》中的某些条款，这些条款应仅涉及本协议各方自本协议正式签署之日起的关系。 除非本协议明确偏离《SPA》，否则《SPA》的规定以及双方在《SPA》项下和与《SPA》有关的权利和义务保持不变，并具有充分的效力和效力。 |
| 2. | 固定对价 |
| 2.1. | 作为固定对价的一部分(SPA第3.2条)，Swvl Global有义务向 SEEF发行56,650股Svwl股票(根据SPA附表3受保护的Swvl股票)。此外，SPA附表5引入了套圈保护 机制，根据该机制，Swvl Global对SEEF负有或有支付义务，支付义务以额外Swvl股票的形式计算，该额外Swvl股票将根据Swvl股票在任何锁定到期日的股价(设定为交易结束后六个月、十二个月和十八个月，适用于受保护Swvl股票总数的三分之一)。因此，是否向SEEF发行额外的Swvl股票将于2022年11月28日(交易结束六个月)首次确定，并将适用于SEEF三分之一的受保护Swvl股票(即18,883股)。如果在该日期，Swvl股票的价格低于7美元，将向SEEF发行该数量的Swvl股票，从而使根据截至2022年11月28日的Swvl股票的实际价格计算的18,883股股票的总价值达到132,181美元。 |
| 1 |
| 2.2. | 双方同意实施临时机制，以在确定日期2022年11月28日之前加快发行额外的Swvl股票 。在这方面，SWVL股份的价格和下限保护暂时 设定为0.6美元(与2022年11月28日的实际价格相反)和6美元(与附表5的7美元相反)。为澄清起见，上述 机制是临时的，旨在允许加速向SEEF发行额外的Swvl股票。实际厘定 将于2022年11月28日根据附表5作出(根据Swvl股票的实际价格，以及7- 美元的下限保护或13美元的上限，如适用)。任何分歧都将抵消双方之间的分歧。根据第 2.2条发行Swvl股份并不影响在任何较后的锁定到期日(即2023年5月28日及2023年11月28日)根据及根据SPA附表5进行估值评估而额外发行Swvl股份。 |
| 2.3. | Swvl Global及Swvl Holdings(根据SPA第2条及附表5承担Swvl Global向SEEF额外 股股份的付款责任，而付款责任将根据经必要修订后适用的第3.2.2条 清偿)尽最大努力通过Swvl Holding董事会决议案，授权向SEEF发行额外的Swvl股份，并于2022年11月25日前实际向SEEF发行Swvl股份。 |
| 3. | 或有对价 |
| 3.1. | 根据SPA第 3条和附表3，Swvl Global对SEEF负有相当于78,886股或有Swvl股票的付款义务。 |
| 3.2. | 所有这些Swvl股票将立即向SEEF 发行，不再受Swvl股票限制。 |
| 3.3. | Swvl Global和Swvl Holdings(根据SPA第3.3条承担Swvl Global对SEEF的付款义务，并将根据SPA第3.3.2条清偿付款义务)尽最大努力 通过Swvl Holding的董事会决议，授权向SEEF发行该78,886股Swvl股票，并在2022年11月25日之前实际发行该等Swvl 股票。 |
| 4. | 杂类 |
第1条(定义和解释 )，第15(保密性)，第16条(进一步保证), 17 (协议的转让), 18 (税费), 19 (完整协议), 20 (没有默示的豁免), 21 (变体), 22 (不得撤回), 23 (无效性), 25 (通知和通信) and 27 (同行)将适用于本协议，并在需要的范围内通过引用将其并入本协议。
| 2 |
| 5. | 管辖法律和司法管辖权 |
| 5.1. | 本协议应受荷兰法律管辖，并根据荷兰法律解释。 |
| 5.2. | 因本协议(和SPA)或由此产生的其他合同而产生的任何和所有争议，均应提交荷兰阿姆斯特丹主管法院的专属管辖权。 |
[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]
| 3 |
-签名页面偏差协议-
兹证明，经同意并签立：
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/S/David·马修森 |
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| 东南欧股票基金II，LP | ||
| 出处：东南欧GC LLC | ||
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职能：普通合伙人 作者：David·马修森 功能：管理董事 |
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/s/穆斯塔法·坎迪尔 |
/s/穆斯塔法·坎迪尔 | |
| 交换全球FZE | SWVL控股公司 | |
| 作者：穆斯塔法·坎迪尔 | 作者：穆斯塔法·坎迪尔 | |
| 职务：首席执行官 | 职务：首席执行官 |