附件5.1
| 2022年12月6日 | +1 617 526 6000 (t) +1 617 526 5000 (f) Wilmerhale.com | |
| Cue Biophma，Inc. 客街40号 马萨诸塞州波士顿，邮编：02135 |
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表格S-3上的登记声明
女士们、先生们：
本意见是就根据1933年《证券法》(《证券法》)向美国证券交易委员会(证监会)提交的S-3表格注册说明书(注册说明书)向您提供的，目的是登记转售特拉华州一家公司(本公司)--Cue Biophma，Inc.的总计18,376,812股普通股(即普通股)，每股面值0.001美元。所有股份都是代表公司的某些股东(出售股东)登记的。这些股份包括(I)出售股东持有的7,656,966股普通股(流通股)。(Ii)1,531,440股普通股，可在行使尚未发行的预筹资权证时发行，以购买普通股 股；及(Iii)9,188,406股普通股，可在行使尚未发行的认股权证以购买普通股(认股权证)时发行(或可在行使预资资权证时发行，以购买认股权证持有人在行使该等预资金权证以代替普通股 股时可发行的普通股)(统称为认股权证及第(Ii)及(Iii)款所述的任何及所有预资资权证)，由出售股东持有的预融资认股权证) 。
我们为公司提供与注册转售 股票相关的律师。我们已经审查了提交给委员会的注册声明的签名副本。吾等亦审阅并依赖本公司向吾等提供的本公司股东及董事会会议记录、本公司向吾等提供的本公司股票记录簿、经修订及重订的本公司注册证书及经修订及重新修订的本公司章程，以及吾等认为为表达下述意见而需要的其他文件 。
在审核上述单据时，我们假定所有签名的真实性、作为正本提交给我们的所有单据的真实性、作为副本提交给我们的所有单据与正本单据的一致性、该等后一类单据的正本的真实性以及该等单据的所有签字人的法律效力。
