目录表

根据2022年12月6日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

库伊生物制药公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州 47-3324577

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(税务局雇主

识别码)

客街40号

马萨诸塞州波士顿02135

(617) 949-2680

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Daniel·R·帕塞里

首席执行官

Cue Biophma，Inc.

客街40号

马萨诸塞州波士顿02135

(617) 949-2680

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

辛西娅·T·马扎里亚

卡罗琳·多托洛

Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP

道富银行60号

马萨诸塞州波士顿02109

Telephone: (617) 526-6000

Fax: (617) 526-5000

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效后不时生效。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选下方框。

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的， 请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并 列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案提交给证监会的登记声明，并在根据《证券法》第462(E)条向证监会提出申请后生效，请勾选以下方框。☐

如果此表格是根据《证券法》规则413(B)注册 额外证券或额外证券类别而根据一般指示ID提交的注册声明的生效后修订，请勾选下文框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器 ☐ 加速文件管理器 ☐
非加速文件服务器 规模较小的报告公司
新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

目录表

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在向美国证券交易委员会提交的登记声明生效之前，本招股说明书中点名的出售 股东不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，本招股说明书中指定的出售 股东也不是在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2022年12月6日

招股说明书

18,376,812 Shares

LOGO

普通股

本招股说明书 涉及第8页所列出售股东不时转售最多18,376,812股Cue Biophma，Inc.普通股的情况，包括其受让人、质权人、受让人、受让人或其他 利益继承人，这些股份包括出售股东持有的7,656,966股普通股已发行股份、1,531,440股出售股东持有的已发行预筹资权证以购买本公司普通股股份，以及9,188,406股本公司普通股因出售股东所持尚未发行的认股权证以购买本公司普通股股份(即认股权证)(或于行使预筹资金认股权证时可发行的普通股股份以代替普通股)。我们将不会从出售本招股说明书提供的股份中获得任何收益。

根据我们与出售股东签订的登记权协议，我们已同意承担与这些股份登记有关的所有费用。出售股票的股东将支付或承担承销商、销售经纪人、交易商经理或类似的证券行业专业人士因出售我们普通股的这些股票而产生的折扣、佣金和费用。

本招股说明书中确定的出售股东或其受让人、质权人、受让人、受让人或其他利益继承人，可不时以出售时通过普通经纪交易确定的条款或通过本招股说明书中在分销计划标题下描述的任何其他方式出售股票。股票可按固定价格、出售时的现行市场价格、与当前市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。有关出售股东的名单，请参阅第8页标题为出售股东的章节。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书及任何修订或补充条款。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场(纳斯达克)上交易，代码是？CUE。2022年12月5日，我们的普通股在纳斯达克上的最后一次收盘价为每股3.57美元。我们敦促您获取我们普通股的当前市场报价。

根据适用的证券交易委员会规则，我们是一家新兴的成长型公司和一家规模较小的报告公司，因此，我们已选择遵守本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司披露要求。有关更多信息，请参阅招股说明书摘要和作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的影响。

投资我们的普通股涉及很高的风险。见本招股说明书第4页开始的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股书的日期是2022年。

目录表

目录

招股说明书摘要

 1

供品

 3

风险因素

 4

有关前瞻性陈述和行业数据的警示说明

5

收益的使用

 7

出售股东

 8

配送计划

 18

法律事务

 20

专家

 20

在那里您可以找到更多信息

 20

以引用方式将某些文件成立为法团

 20

你只应依赖本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的资料。我们和 销售股东未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书仅适用于合法提供和出售我们普通股的情况。如果提出出售这些股票的要约或征求某人购买这些股票的要约是违反任何司法管辖区的法律的，则本招股说明书不适用于该司法管辖区的任何人，并且本招股说明书不向任何此等人提出要约或征求意见。您应假定本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的，而不考虑本招股说明书的交付时间或任何普通股的出售。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

i

目录表

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的更详细的信息或通过引用并入本招股说明书中的更详细信息，并对其全文进行了限定。此摘要并不包含您在投资前应考虑的所有信息。在决定投资我们的普通股之前，您应该阅读并仔细考虑整个招股说明书，特别是本招股说明书中的风险因素部分。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，正在开发一种新型的T细胞激活剂生物制剂，旨在选择性地在患者体内直接接触和调节肿瘤特异性T细胞。我们相信，我们专有的免疫统计(T细胞的选择性靶向和改变)平台将使我们能够最大限度地利用患者固有免疫系统的潜力来抗击癌症和恢复健康，同时避免广泛的非特异性免疫激活的有害副作用。除了对肿瘤特异性T细胞的选择性调节外，我们 认为，免疫状态的核心特征提供了竞争性的差异化，包括模块化、可制造性和方便的给药，允许多功能性治疗广泛的疾病。

虽然我们已经展示了我们的免疫统计平台在癌症、慢性感染性疾病和自身免疫性疾病的临床前研究中的潜在应用，但我们目前正在优先考虑并战略性地专注于我们的CUE-100系列治疗癌症的候选药物产品，该系列利用合理设计的白介素2来选择性激活和扩增肿瘤特异性T细胞。我们正在通过伙伴关系和合作或替代资金结构积极寻求第三方支持，以进一步发展我们的肿瘤学以外的项目，包括我们的CUE-200、CUE-300和CUE-400系列。

我们的候选药物产品处于临床和临床前开发的不同阶段，我们相信这些候选药物具有重大的潜在价值，但我们的活动也受到重大风险和不确定性的影响。我们尚未开始任何商业创收业务，来自运营的现金流有限，需要获得 额外资本为我们的增长和持续业务运营提供资金。

企业信息

我们于2014年12月31日在特拉华州注册为Imagen Biophma，Inc.。2016年10月，我们更名为Cue Biophma， Inc.。我们公司总部的地址是马萨诸塞州波士顿客街40号，邮编：02135，电话号码是(6179492680)。我们的网站地址是www.cuebiopharma.com。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息不包含在本招股说明书中，也不属于本招股说明书的一部分。我们在招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

除非本招股说明书另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书中，凡提及Cue Biophma，Inc.及其全资子公司Cue Biophma Securities Corp.(马萨诸塞州的一家公司)，均指Cue Biophma，Inc.和我们的全资子公司Cue Biophma Securities Corp.。

线索生物制药™， 免疫状态™，Neo-stat™我们的徽标是本招股说明书和本文引用的文件中使用的一些我们的商标和注册商标。本招股说明书和通过引用并入本文的文件还可能包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，我们的商标和商标名在出现时不带®和™符号，但省略这些引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。

1

目录表

作为一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司的含义

我们是一家新兴成长型公司，正如2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)所定义的那样， 可能会一直是一家新兴成长型公司，直到2022年12月31日，或者直到我们的年收入超过10.7亿美元、我们的股票由非附属公司持有的市值超过7亿美元，或者我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券。JOBS法案包含多项条款，其中包括降低新兴成长型公司的某些报告要求。只要我们仍然是新兴成长型公司，我们就被允许并计划依赖适用于 其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露和其他要求的豁免。

我们也是一家较小的报告公司，这意味着在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们股票的市值不到7亿美元，我们在最近完成的财年的年收入不到 1亿美元。如果(I)在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近完成的第二财季的最后一个营业日，我们的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，我们可能仍然是一家规模较小的报告公司。如果我们在不再是一家新兴成长型公司时是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。只要我们仍然是一家较小的报告公司，我们就被允许并计划依赖于适用于其他非较小报告公司的上市公司的某些 披露和其他要求的豁免。

2

目录表

供品

出售股东提供的普通股

 18,376,812股，包括7,656,966股已发行普通股、1,531,440股可在行使已发行预筹资权证时发行的普通股以及9,188,406股可在行使认股权证时发行的普通股(或可在行使预筹资权证时发行以购买本公司普通股股份的认股权证持有人在行使该等预筹资权证以代替普通股时可发行)。

收益的使用

 我们将不会从出售此次发行的股票中获得任何收益。

风险因素

 您应该阅读本招股说明书第4页的风险因素部分，以讨论在决定投资我们普通股之前需要仔细考虑的因素。

纳斯达克资本市场的象征

 “CUE”

3

目录表

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在您决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑 我们最新的10-K年度报告、我们最新的10-Q季度报告以及我们不时提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他文件中风险因素一节中描述的风险和不确定因素，这些文件全文通过引用结合在本招股说明书中，以及通过引用并入本招股说明书中的文件。在我们最新的Form 10-K年度报告、我们最新的Form 10-Q季度报告以及通过引用并入本文中的其他文件中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务运营。如果发生我们最新的Form 10-K年度报告、我们最新的Form 10-Q季度报告以及此处引用的其他文件中描述的任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果和未来的增长前景都可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

4

目录表

有关前瞻性陈述和 行业数据的注意事项

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A节(《证券法》)和经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第21E节含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述是基于某些假设，描述了我们未来的计划、战略和预期，一般可以通过使用前瞻性术语来识别，如相信、预期、可能、未来、可能、可能或其他类似术语。除历史事实陈述外，本招股说明书及本文引用文件中包含的所有陈述，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均属前瞻性陈述。

本招股说明书和本文引用的文件中的前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

•

我们当前和未来的临床前研究和临床试验以及我们的研究和开发计划的启动、时间、进展和结果。

•

我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•

我们对现有现金资源为预计运营需求提供资金的能力的预期 以及我们预期这些现金资源将使我们能够为此类运营需求提供资金的期限；

•

我们计划开发我们的候选药物产品；

•

为我们的候选药物提交申请、获得和维护监管批准的时间和能力 ；

•

我国候选药品的潜在优势；

•

如果获得批准，我们的候选药物产品的市场接受度和临床实用性的速度和程度；

•

我们对候选药物的潜在市场机会的估计；

•

我们的商业化、营销和制造能力和战略；

•

我们的知识产权地位；

•

我们识别符合我们商业目标的其他产品、候选药品或具有重大商业潜力的技术的能力；

•

政府法律法规的影响；

•

我们的竞争地位；

•

与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展；

•

我们维持和建立合作关系或获得额外资金的能力；以及

•

新冠肺炎大流行的影响。

前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性表述与未来有关， 这些表述会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和变化很难预测，其中许多都不在我们的控制范围之内。我们的实际结果和

5

目录表

财务状况可能与前瞻性陈述中指出的大不相同。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中指出的大不相同的重要因素包括上文标题中的风险因素下讨论的因素。

本招股说明书引用了我们从行业出版物和由第三方进行的研究、调查和研究以及我们自己的估计中获得的统计和其他行业和市场数据。通过引用并入本招股说明书的所有市场数据都涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性 。我们对候选药物产品的潜在市场机会的估计包括基于我们的行业知识、行业出版物、第三方研究和其他调查的几个关键假设，这些假设可能是基于小样本 ，可能无法准确反映市场机会。虽然我们相信我们的内部假设是合理的，但没有独立消息来源证实这些假设。

您应阅读本招股说明书、通过引用并入本文的文件以及我们作为证物提交给注册说明书的文件(本招股说明书是其中的一部分)，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书中包含的、通过引用并入本招股说明书的前瞻性陈述是自本招股说明书发布之日起作出的，除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。

6

目录表

收益的使用

我们正在提交注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，以允许我们普通股的持有者转售该等股票，这一点在题为出售股东的章节中描述。我们不会出售本招股说明书下的任何证券，也不会从出售股东持有的普通股股份 的出售或其他处置中获得任何收益。

出售股票的股东将向出售股票的承销商、销售经纪人、交易商经理或类似的证券行业专业人士支付折扣、佣金和费用。我们将承担完成本招股说明书所涵盖的股票登记所产生的所有其他成本、费用和支出，包括备案和印刷费、我们的法律顾问和会计费用以及费用、与根据适用的州证券法进行出售的本招股说明书所涵盖的股票结算相关的成本以及上市费用。

7

目录表

出售股东

2022年11月14日，我们与某些经认可的投资者(投资者)签订了证券购买协议(购买协议)，根据协议，我们以私募方式(私募)发行和出售了总计7,656,966股我们的普通股，并以预先出资的认股权证代替普通股，购买了总计1,531,440股我们的普通股，以及随附的认股权证，以购买总额最多9,188，406股额外普通股(或购买普通股代替普通股的预资金权证)，价格为每单位3.265美元，包括一股我们的普通股和一份附带的认股权证，购买一股我们的普通股(普通股单位)，或每单位3.2649美元，包括一份购买我们普通股的预资金权证和一份购买一股我们普通股的随附认股权证(预资金权证单位)。每个预筹资权证单位的价格是指在私募中出售的每个普通股单位的价格减去包括在预筹资权证单位中的每股预融资认股权证的每股0.0001美元的行权价。认股权证的行权价为每股3.93美元，或如行使预筹资权证，则为每股3.9299美元(相当于认股权证行权价每股3.93美元减去每股该等预筹资权证的行使价0.0001美元)。这些证券的发行和销售已于11月16日完成, 2022年(私募结束日期)。认股权证可在其最初发行后及私募结束日期后五年前的任何时间行使。预筹资权证在原始发行后可随时行使， 不会过期。根据本招股说明书，在行使认股权证及预先出资认股权证时可发行的股份，只有在行使认股权证或预先出资认股权证时，才有资格由出售股东出售。我们无法预测何时或是否有任何出售股票的股东会行使他们的认股权证或预先出资认股权证。

在私募中发行或可发行的权证和预筹资权证规定，认股权证或预筹资权证的持有人 无权行使其认股权证或预筹资权证的任何部分，前提是该持有人及其关联公司将实益拥有我们已发行和已发行普通股或根据交易法第12条登记的任何其他类别股权证券的股份数量的4.99%以上(受益所有权限制 )；但条件是，每位持有人可向本公司发出通知，以增加或降低实益所有权限额，但不得超过19.99%，且任何增加均须在该通知送交吾等后第61天才生效 。

关于定向增发，吾等与投资者订立了日期为2022年11月14日的登记权协议(登记权协议)，据此吾等同意向美国证券交易委员会提交一份登记声明，内容涵盖于 定向增发中出售的普通股股份以及上述认股权证及预筹资权证相关普通股股份的回售。我们同意在私募交易截止日期后20天内提交此类注册声明。《登记权协定》包括与登记声明有关的习惯补偿权。本招股说明书所包含的注册说明书已根据《注册权协议》提交。

我们从私募中获得约3,000万美元的总收益，扣除配售代理费和发售费用，并不包括我们在行使任何预先出资的权证和认股权证时可能收到的任何收益。

前述对购买协议及注册权协议的概要描述并不声称是完整的，而是通过参考该等文件的全文进行限定的，该等文件作为本招股说明书的一部分作为证物提交，并通过引用并入本文。

本招股说明书涵盖出售股东出售或以其他方式处置根据购买协议向投资者发行的普通股股份总数，外加

8

目录表

在行使向出售股东发行或可发行的认股权证及预筹资权证后可发行的普通股股份数目，而不实施上述实益所有权限制。据我们所知，下表列出了截至2022年11月25日出售股东对我们普通股的实益所有权的信息。下表中关于出售股东的信息是从各自的出售股东那里获得的。当我们在本招股说明书中提到出售股东，或者，如果需要，指本招股说明书所属的登记说明书的生效后的修正案，我们指的是下表中列出的发售股票的出售股东，以及他们各自的受让人、质权人、受让人、受让人或其他利益继承人。在整个招股说明书中，当我们指代表出售股东登记的普通股股份时，我们指的是我们普通股的股份以及根据购买协议向出售股东发行或发行的认股权证及预资资权证(或行使预资金权证以购买我们普通股股份的认股权证，而认股权证持有人在行使该等预资金权证以代替普通股时可发行的)的股份，但不实施上述实益拥有权限制。出售股票的股东可以出售全部、部分或不出售符合本招股说明书的普通股。？请参阅下面的分销计划，因为它可能会不时进行补充和修改。

发售前实益拥有的普通股股数包括截至2022年11月25日由该售股股东实益持有的所有普通股，其中包括(I)该售股股东在私募配售中购买的所有普通股和(Ii)该售股股东在私募中购买的认股权证和/或预筹资权证后可发行的所有普通股。发行前和发行后拥有的股份的百分比是基于截至2022年11月25日的43,042,548股已发行普通股，其中包括本招股说明书提供的普通股流通股，但不包括本招股说明书提供的根据认股权证可发行的普通股 ，因为它们由个人实益拥有，因此在下表中被视为流通股。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。一般来说，如果某人拥有或与他人分享我们普通股的投票权或处置权，或者如果此人有权在60天内获得投票权或处置权，则该人将实益拥有我们普通股的股份。在计算一人实益拥有的普通股股票数量和该人的所有权百分比时，我们认为普通股流通股可在上述出售股东持有的认股权证和预筹资权证行使后发行，因为所有认股权证均可在2022年11月25日起60天内行使。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并未将这些股票视为已发行股票。包括在此表中的任何股份并不构成承认下列任何出售股票的股东的实益所有权。

的股份普通股
实益拥有
在提供产品之前		 数量
的股份
普通股
存在
已提供(1)		 的股份普通股使之受益之后拥有产品(2)

出售股东名称

 数 百分比 数 百分比

Slate Path Master Fund LP(3)

 3,321,291 7.56 % 1,837,672 1,483,619 3.45 %

与Bleichroeder LP有关联的实体(4)

 1,162,556 2.68 % 612,556 550,000 1.28 %

Prosight Management附属实体，LP(5)

 2,342,034 5.36 % 1,225,114 1,116,920 2.59 %

Baker Bros.Advisors LP的附属实体(6)

 3,062,880 6.64 % 3,062,880 — —

与SilverArc资本管理公司有关联的实体(7)

 612,556 1.41 % 612,556 — —

Aaron A.Grunfeld和Patricia Greenberg-Grunfeld(8)

 50,000 * 50,000 — —

安第斯资本融资有限责任公司(9)

 61,256 * 61,256 — —

法蒂玛，有限责任公司(10)

 101,884 * 91,884 10,000 *

9

目录表
的股份普通股
实益拥有
在提供产品之前		 数量
的股份
普通股
存在
已提供(1)		 的股份普通股使之受益之后拥有产品(2)

出售股东名称

 数 百分比 数 百分比

安德鲁·施瓦茨伯格(11岁)

 3,062,788 6.87 % 3,062,788 — —

日期为 的拉奇茨基家族信托基金10-26-2010(12)

 30,628 * 30,628 — —

安东尼·迪吉安多梅尼科和杰西卡·迪吉安多梅尼科(13岁)

 257,304 * 153,140 104,164 *

阿尔特姆·萨加洛维奇(14)

 20,000 * 20,000 — —

奥斯汀·F·埃尔金斯和丽贝卡·L·埃尔金斯(15岁)

 12,252 * 12,252 — —

查尔斯·B·汉弗莱(16岁)

 45,942 * 45,942 — —

小威廉·诺布尔(17岁)

 61,256 * 61,256 — —

布雷特·谢弗(18岁)

 61,256 * 61,256 — —

布莱恩·魏特曼(19岁)

 153,140 * 153,140 — —

MCM Partners，L.P.(20)

 61,256 * 61,256 — —

克里斯托弗·多梅尼奇(21岁)

 30,628 * 30,628 — —

克里斯托弗·A·马利特生活信托基金(22)

 912,492 2.09 % 600,000 312,492 *

克利夫·马丁生活信托基金(23位)

 60,000 * 60,000 — —

Daniel B根可撤销信托基金(24)

 20,000 * 20,000 — —

烛台投资公司，LP(25)

 215,015 * 30,628 184,387 *

小埃里克·理查森(26岁)

 306,278 * 306,278 — —

费利克斯·曼亚克和波琳娜·曼亚克(27岁)

 61,256 * 61,256 — —

加里·A·舒曼(28岁)

 131,627 * 30,628 100,999 *

Public Ventures，LLC(29)

 523,190 1.21 % 523,190 — —

乔治·H·布兰登和露丝·M·布兰登(30岁)

 140,888 * 140,888 — —

Arnao Trust(31岁)

 30,628 * 30,628 — —

约瑟夫·E·亚努谢夫斯基和阿什利·B·亚努谢夫斯基(32岁)

 61,256 * 61,256 — —

催化伙伴有限责任公司(33)

 183,768 * 183,768 — —

北极星优质小型股，LP(34)

 30,628 * 30,628 — —

小约翰·C·佩内尔(35岁)

 30,628 * 30,628 — —

John Stanley可撤销信托基金日期：8/4/2006(36)

 570,420 1.32 % 150,000 420,420 *

卡拉·曼塞尔(37岁)

 6,126 * 6,126 — —

凯文·科特和艾米·科特(38岁)

 88,960 * 30,628 58,332 *

铜锣湾资本有限责任公司(39)

 30,628 * 30,628 — —

莱恩·R·亚当森(40岁)

 20,000 * 20,000 — —

麦克唐纳·J·鲍耶(41岁)

 30,628 * 30,628 — —

Strome Mezzanine基金II，LP(42)

 3,159,120 7.09 % 3,062,788 96,332 *

玛蒂娜·朗(43岁)

 21,440 * 21,440 — —

凯普曼资本有限责任公司(Kepman Capital LLC)(44)

 30,000 * 30,000 — —

马修·琼斯(45岁)

 30,628 * 30,628 — —

Mihir Parikh和Keerti Gurushanthaiah信托基金(DTD11-22-2005)(46)

 30,628 * 30,628 — —

MN信托基金(47)

 61,256 * 61,256 — —

尼米什·帕特尔(48岁)

 122,512 * 122,512 — —

保罗·阿克尔和肖娜·阿克尔JTWROS(49岁)

 61,256 * 61,256 — —

布里斯托尔投资基金有限公司(50)

 306,278 * 306,278 — —

保罗·托马索(51岁)

 30,628 * 30,628 — —

彼得·A·阿佩尔(52岁)

 2,134,780 4.92 % 612,558 1,522,222 3.54 %

雷夫·威尔金森(53岁)

 15,314 * 15,314 — —

里卡多·巴里奥斯·贝拉斯克斯(54岁)

 91,884 * 91,884 — —

10

目录表
的股份普通股
实益拥有
在提供产品之前		 数量
的股份
普通股
存在
已提供(1)		 的股份普通股使之受益之后拥有产品(2)

出售股东名称

 数 百分比 数 百分比

里卡多·巴里奥斯·索罗扎诺(55岁)

 91,884 * 91,884 — —

理查德·霍夫斯特拉和唐娜·J·霍夫斯特拉(56岁)

 15,314 * 15,314 — —

OPMFMK LLC，一家内华达州有限责任公司(57)

 91,884 * 91,884 — —

斯特里特和奥黛丽·里夫斯家族信托基金4-24-2004(58)

 61,256 * 61,256 — —

卡特可撤销生活信托U/A 1-8-2019,托德·卡特，艾琳·汉森·卡特，TTEES(59岁)

 15,314 * 15,314 — —

*

不到1%

(1)

列中我们普通股的股份数量 已要约普通股的数量代表出售股东根据本招股说明书可不时提供和出售的我们普通股的所有股份，包括在行使认股权证时可发行的股份和在私募中发行的预筹资权证，但不影响受益所有权限制。

(2)

我们不知道出售股票的股东何时或以多少金额出售股票。出售 股东可能不会出售或可能出售本招股说明书提供的全部股份。由于出售股份的股东可能会根据本次发售发售全部或部分股份，而目前并无任何有关出售任何股份的协议、安排或谅解，故我们无法估计发售股份完成后出售股东将持有的股份数目。然而，就本表而言，我们假设于发售完成后，本招股说明书涵盖的任何股份均不会由出售股东持有，包括可于行使认股权证时发行的普通股及于私募中发行或可发行的预筹资权证 。

(3)

在发售前实益拥有的普通股股份项下报告的股份包括(I)Slate Path Master Fund LP(Master Fund)持有的2,402,455股普通股和(Ii)行使Master Fund持有的认股权证后可发行的普通股918,836股。如果行使权证后，母基金将实益拥有当时已发行和已发行普通股总数的4.99%以上，则禁止母基金行使该等 认股权证。上表中的受益所有权金额 仅用于说明目的，并不适用于受益所有权限制。Master Fund及其关联公司不承认任何普通股的实益所有权，而发行普通股将违反此类实益所有权限制。(I)Slate Path Capital LP(Slate Path)作为主基金的投资经理，(Ii)JADES GP，LLC(Jade Yo)作为Slate Path的普通合伙人，以及 (Iii)David格林斯潘作为JADES的管理合伙人，可被视为实益拥有主基金拥有的股份。上述各方均放弃对股份的实益拥有权，但涉及股份的任何金钱利益除外。主基金的地址是开曼群岛乔治城南教堂街121号Uland House KY1-1104，Slate Path，Jade和Greenspan先生的地址是第五大道717号，16号这是Floor，New York，NY 10022。

(4)

在发售前实益拥有的普通股股份项下报告的股份包括：(I)240,997股普通股和88,820股普通股，分别由4月21日基金公司持有，(Ii)615,281股普通股和217,458股普通股，分别由4月21日基金公司和4月21日基金公司持有。Bleichroeder LP对4月21日基金公司和4月21日基金公司持有的股份拥有投票权和否决权。Michael M.Kellen是Bleichroeder LP的投资组合经理 ，对股票拥有投票权和处置权。出售股票的股东地址是美洲大道1345号，邮编：47这是Floor，New York，NY 10105-4700。

(5)

发行前实益拥有的普通股股份项下报告的股份包括：(I)308,877股普通股和110,260股可在行使认股权证时发行的普通股，分别由Prosight Fund，LP持有，(Ii)685,312股普通股和242,083股可在行使认股权证后发行的普通股，分别由Prosight Plus Fund，LP持有。

11

目录表
(br}(Iii)613,478股普通股及216,784股普通股，分别由GCM Grosvenor Equity Opportunities Master Fund持有，及(Iv) 121,810股普通股及43,430股普通股，分别由未发现价值基金LP(统称为Prosight基金)持有。禁止Prosight基金行使 认股权证，如果行使权证后，Prosight基金将实益拥有当时已发行和在行使后立即发行的普通股总数的4.99%以上。上表中的受益所有权金额 仅用于说明目的，并不适用于受益所有权限制。Prosight Management，LP是各Prosight基金的副顾问或普通合伙人及投资经理，因此可被视为其所持股份的实益拥有人。Prosight Partners，LLC是Prosight Management，LP的普通合伙人，因此可被视为Prosight基金所持股份的实益拥有人。W.劳伦斯·霍金斯是Prosight Partners，LLC的唯一成员，对Prosight基金持有的股份拥有投票权和投资权，因此可被视为其所持股份的实益拥有人。W·劳伦斯·霍金斯否认对此类股份的实益所有权，除非他在其中的金钱利益。出售股东的地址是：德克萨斯州达拉斯，1365室，Sherry Lane 5956，邮编：75225。
(6)

在发售前实益拥有的普通股项下报告的股份包括：(I)1,375,540股可在行使预筹资权证时发行的普通股和1,375,540股可在行使认股权证后发行的普通股，均由Baker Brothers Life Sciences，L.P.持有，(Ii)155,900股可在行使预筹资权证时发行的普通股，以及155,900股行使认股权证后可发行的普通股，分别由667，L.P.Baker Brothers生命科学公司持有。L.P.和667，L.P.(基金)不得行使该等预筹资权证及认股权证，条件是该等基金实益拥有当时已发行及于行使后立即发行并已发行的普通股总数的4.99%以上。上表中的受益所有权金额并不仅为说明目的而实施受益所有权限制。这些基金及其附属公司不承认任何普通股的实益所有权，如果发行普通股将违反这种实益所有权限制。Baker Bros.Advisors LP(Adviser？)是基金的管理公司和投资顾问，对基金持有的股份拥有唯一投票权和投资权。Baker Bros.Advisors(GP)LLC(Adviser GP？)是Adviser的唯一普通合伙人。朱利安·C·贝克和菲利克斯·J·贝克是Adviser GP的管理成员。顾问GP、菲利克斯·J·贝克、朱利安·C·贝克和顾问可能被视为这些基金直接持有的证券的实益所有者。朱利安·C·贝克、菲利克斯·J·贝克、顾问和顾问GP否认对基金持有的所有股份拥有实益所有权, 但在其间接金钱利益的范围内除外。上述实体和个人的地址为纽约州华盛顿大街860号3楼，邮编：10014。

(7)

发售前实益拥有的普通股股份包括：(I)14,707股普通股和14,707股行使认股权证后可发行的普通股，分别由SilverArc Capital Alpha Fund I，L.P.持有；(Ii)220,254股普通股和220,254股可发行普通股，均由SilverArc Capital Alpha Fund II，L.P.持有；及(Iii)71,317股普通股和71,317股行使认股权证后可发行的普通股，分别由SquareArc Capital Alpha Fund II，L.P.持有。SilverArc Capital Management，LLC是SilverArc Capital Alpha Fund I，L.P.、SilverArc Capital Alpha Fund II，L.P.和Squarepoint Diversified Partners Fund Limited的投资顾问。SilverArc Capital Management，LLC是SilverArc Capital Alpha Fund I，L.P.、SilverArc Capital Alpha Fund II，L.P.和Squarepoint Diversified Partners Fund Limited各自的控股实体。SilverArc Capital Management，LLC由控股人德维什·甘地100%拥有。SilverArc Capital Management，LLC的地址是马萨诸塞州波士顿公园广场20号4楼，邮编：02116。

(8)

在发售前实益拥有的普通股股份项下报告的股份包括(I)25,000股普通股和(Ii)25,000股可在行使认股权证时发行的普通股，分别由Aaron A.Grunfeld和Patricia Greenberg-Grunfeld持有。出售股东的地址是加州比佛利山庄600室威尔希尔大道9454号，邮编：90212。

12

目录表
(9)

在发售前实益拥有的普通股股份项下报告的股份包括(I)30,628股普通股和(Ii)30,628股可在行使认股权证时发行的普通股，每种情况下均由Andes Capital Finding LLC持有。销售股东的地址是德克萨斯州达拉斯希尔格林大道7139号，邮编：75214。

(10)

在发售前实益拥有的普通股股份项下报告的股份包括(I)55,942股普通股和(Ii)45,942股可在行使认股权证时发行的普通股，每种情况下均由Fatima，LLC持有。销售股东的地址是德克萨斯州达拉斯希尔格林大道7139号，邮编：75214。

(11)

于发售前于发售前实益拥有的普通股股份项下申报的股份包括(I)1,531,394股普通股及(Ii)1,531,394股可于行使认股权证时发行的普通股，每种情况下均由Andrew Schwartzberg持有。上表中的受益所有权金额仅用于说明目的，并不适用于受益 所有权限制。销售股东的地址是加利福尼亚州太平洋帕利塞兹里瓦斯峡谷路1135号，邮编90272。

(12)

发行前在实益拥有的普通股项下报告的股份包括(1)15,314股普通股和(2)15,314股可在行使认股权证时发行的普通股，每种情况下均由日期为 的Rachitsky家族信托持有10-26-2010.销售股东的地址是加州贝尔峡谷德普尔格雷路54号，邮编：91307。

(13)

于发售前于发售前实益拥有的普通股股份项下申报的股份包括(I)76,570股普通股及76,570股可于行使认股权证时发行的普通股，分别由Anthony Digiandmenico及Jessica Digiandmenico持有，及(Ii)104,164股可于行使Anthony Digiandmenico所持认股权证时发行的普通股。迪吉安德梅尼科是交易主管、注册经纪自营商董事公共风险投资公司的成员。安东尼·迪吉安多梅尼科和杰西卡·迪吉安多梅尼科报告持有的股份不包括Public Ventures，LLC拥有的任何股份。出售股东的地址是德克萨斯州爱迪生中途路14135号，G-150套房，邮编：75001。

(14)

在发售前实益拥有的普通股股份项下报告的股份包括(I)10,000股普通股和(Ii)10,000股可在行使认股权证时发行的普通股，每种情况下均由Artem Sagalovich持有。卖家的地址是马盖特街17828号，公寓。加利福尼亚州恩西诺，邮编：91316。

(15)

在发售前实益拥有的普通股股份项下报告的股份包括(I)6,126股普通股和(Ii)6,126股可在行使认股权证时发行的普通股，分别由Austin F Elkins和Rebecca L Elkins持有。销售股东的地址是德克萨斯州科佩尔库珀巷400号，邮编：75019。

(16)

在发售前实益拥有的普通股股份项下报告的股份包括(I)22,971股普通股和(Ii)22,971股可在行使认股权证时发行的普通股，每种情况下均由Charles B.Humphrey持有。出售股东的地址是德克萨斯州达拉斯列克星敦大道3500号，邮编为75205。

(17)

于发售前于发售前实益拥有的普通股股份项下申报的股份包括(I)30,628股普通股及(Ii)30,628股可于行使认股权证时发行的普通股，分别由小William Noble Jr.持有。卖出股东的地址是3131 Maple，apt.德克萨斯州达拉斯4E，邮编：75201。

(18)

在发售前实益拥有的普通股股份项下报告的股份包括(I)30,628股普通股和(Ii)30,628股可在行使认股权证时发行的普通股，每种情况下均由Brett Schafer持有。销售股东的地址是12100 Dewey St.，洛杉矶，CA 90066。

(19)

在发售前实益拥有的普通股股份项下报告的股份包括(I)76,570股普通股和(Ii)76,570股可在行使认股权证时发行的普通股，每种情况下均由Brian Weitman持有。销售股东的地址是加州圣莫尼卡市23街210号，邮编：90402。

(20)

发行前在实益拥有的普通股项下报告的股份包括(1)30,628股普通股和(2)30,628股可在行使认股权证时发行的普通股，分别由MCM Partners，L.P.Cappy McGarr，MCM Partners的普通合伙人持有。

13

目录表
可被视为MCM Partners，L.P.持有的所有股份的实益所有人。出售股东的地址是1901 N Akard，Dallas，TX 75201。
(21)

于发售前于发售前实益拥有的普通股股份项下申报的股份包括(I)15,314股普通股及(Ii)15,314股可于行使认股权证时发行的普通股，分别由Christopher Domecic持有。销售股东的地址是21159 White Clay Place，弗吉尼亚州利斯堡，邮编：20175。

(22)

于发售前于发售前实益拥有的普通股股份项下申报的股份包括(I)300,000股普通股及300,000股可于行使认股权证时发行的普通股，分别由Christopher A.Marlett Living Trust持有，及(Ii)312,492股于行使Christopher A.Marlett持有的认股权证时可发行的普通股。马利特先生是注册经纪交易商Public Ventures，LLC的首席执行官。马利特对Public Ventures，LLC持有的证券行使投票权和处置权。据报道，Christopher A.Marlett Living Trust持有的股份不包括Public Ventures，LLC拥有的任何股份。销售股东的地址是德克萨斯州爱迪生中途路14135号，G-150套房，邮编：75001。马利特先生于2015年6月至2020年2月期间担任本公司的董事。

(23)

在发售前实益拥有的普通股股份项下报告的股份包括(I)30,000股普通股和(Ii)30,000股认股权证行使时可发行的普通股，每种情况下均由Cliff Martin Living Trust持有。销售股东的地址是加州卡拉巴萨斯路23901号，1010Suit1010，邮编：91302。

(24)

于发售前于发售前实益拥有的普通股股份项下申报的股份包括(I)10,000股普通股及(Ii)10,000股可于行使认股权证时发行的普通股，分别由Daniel B根可撤销信托持有。销售股东的地址是波特兰西南61号1521号，或 97221。

(25)

于发售前于发售前实益拥有的普通股股份项下申报的股份包括(I)199,701股普通股及(Ii)15,314股可于行使认股权证时发行的普通股，分别由Candlestick Lane Investments，LP持有。Daniel威瑞特对 该出售股东所持股份行使表决权和投资权。出售股东的地址是德克萨斯州普莱诺，普雷斯顿路6545号，Suite200，TX 75024。

(26)

于发售前于发售前实益拥有的普通股股份项下呈报的股份包括(I)153,139股普通股及(Ii)于行使认股权证时可发行的153,139股普通股，分别由Erick Richardson Jr.持有。销售股东的地址是加州洛杉矶查伦路11290号，邮编为90049。

(27)

于发售前于发售前实益拥有的普通股股份项下申报的股份包括(I)30,628股普通股及(Ii)30,628股可于行使认股权证时发行的普通股，分别由Feliks Manyak及Polina Manyak持有。销售股东的地址是加利福尼亚州阿古拉山淡水大道29000号，邮编：91301。

(28)

于发售前于发售前实益拥有的普通股股份项下申报的股份包括(I)91,314股普通股，(Ii)15,314股行使认股权证时可发行的普通股及(Iii)24,999股行使认股权证时可发行的普通股，每种情况下均由Gary A.Schuman持有。舒曼先生是注册经纪交易商Public Ventures，LLC的首席财务官。据报道，舒曼持有的股份不包括Public Ventures，LLC持有的任何股份。销售股东的地址是加利福尼亚州洛斯加托斯247号邮政信箱，邮编：95031。

(29)

于发售前于发售前实益拥有的普通股股份项下申报的股份包括(I)261,595股普通股及(Ii)261,595股可于行使认股权证时发行的普通股，两者均由注册经纪交易商Public Ventures，LLC持有。Public Ventures，LLC是MDB Capital，LLC的全资子公司。克里斯托弗·马利特是Public Ventures，LLC的首席执行官，对Public Ventures，LLC持有的股份拥有投票权和处置权。Public Ventures，LLC是一家经纪自营商，曾是私募配售的配售代理。出售股东的地址是德克萨斯州达拉斯Meadowdale Lane 4209号，邮编：75229。

(30)

发行前在实益拥有的普通股项下报告的股份包括(1)70,444股普通股和(2)70,444股可在行使

14

目录表
认股权证，分别由乔治·H·布兰登和露丝·M·布兰登持有。出售股东的地址是859 Southern Shore Dr.，Peachtree City，GA 30269。
(31)

在发售前实益拥有的普通股股份项下报告的股份包括(I)15,314股普通股和(Ii)15,314股可在行使认股权证时发行的普通股，每种情况下均由Arnao Trust持有。出售股东的地址是加利福尼亚州曼哈顿海滩雷东多大道216S，邮编：90266。

(32)

于发售前实益拥有的普通股股份项下申报的股份包括(I)30,628股普通股及(Ii)30,628股可于行使认股权证时发行的普通股，分别由Joseph E Januszewski及Ashley B Januszewski持有。出售股东的地址是德克萨斯州达拉斯利文斯顿大道4333号，邮编：75205。

(33)

在发售前实益拥有的普通股股份项下报告的股份包括 (I)91,884股普通股和(Ii)91,884股可在行使认股权证时发行的普通股，每种情况下均由催化伙伴有限责任公司(催化基金)持有。Francis Capital Management，LLC是催化基金的普通合伙人和投资管理人，可被视为催化基金持有的所有股份的实益所有者。John Francis作为Francis Capital Management，LLC的管理成员，有权行使投资和投票权，可能被视为催化基金持有的所有普通股的实益所有者。销售股东的地址是威尼斯主街610号，邮编：90291。

(34)

于发售前于发售前实益拥有的普通股股份项下申报的股份包括(I)15,314股普通股及(Ii)15,314股可于行使认股权证时发行的普通股，分别由Polaris Prime Small Cap Value，LP持有。销售股东的地址是SC 29464，Mt.Pleasant，Suite105，Johnnie DODS Blvd 735。

(35)

于发售前于发售前实益拥有的普通股股份项下申报的股份包括(I)15,314股普通股及(Ii)15,314股可于行使认股权证时发行的普通股，分别由John C.Pernell Jr.持有。出售股票的股东的地址是Mt.愉快，SC 29464。

(36)

于发售前于发售前实益拥有的普通股股份项下申报的股份包括(I)495,420股普通股及(Ii)75,000股可于行使认股权证时发行的普通股，分别由John Stanley Revocable Trust于2006年8月4日持有。销售股东的地址是佛罗里达州维罗比奇温丁河路1095号，邮编：32963。

(37)

在发售前实益拥有的普通股股份项下报告的股份包括(I)3,063股普通股和(Ii)3,063股可在行使认股权证时发行的普通股，每种情况下均由Karla Mansell持有。出售股东的地址是尼加拉瓜圣多明各Fatima Casa 12号别墅。

(38)

在发售前实益拥有的普通股股份项下申报的股份包括(I)15,314股普通股和15,314股可在行使认股权证时发行的普通股，分别由Kevin Cotter和Amy Cotter持有，以及(Ii)58,332股可在行使Kevin Cotter持有的认股权证时发行的普通股。销售股东的地址是科罗拉多州丹佛市赛斯街1125S，第207单元，邮编：80210。

(39)

于发售前于发售前实益拥有的普通股股份项下申报的股份包括(I)15,314股普通股及(Ii)15,314股可于行使认股权证时发行的普通股，分别由铜锣湾资本有限公司持有。卖家的地址是内华达州拉斯维加斯林德尔路3651号，D#257室，邮编：89103。

(40)

于发售前于发售前实益拥有的普通股股份项下申报的股份包括(I)10,000股普通股及(Ii)10,000股可于行使认股权证时发行的普通股，每种情况下均由Len R Adamson持有。卖家的地址是内华达州拉斯维加斯霍耶峡谷路5770号，邮编：89148。

(41)

在发售前实益拥有的普通股股份项下报告的股份包括(I)15,314股普通股和(Ii)15,314股可在行使认股权证时发行的普通股，每种情况下均由MacDonald J Bowyer持有。出售股东的地址是加利福尼亚州纽波特海滩新港山博士1724号，邮编：92660。

15

目录表
(42)

发售前实益拥有的普通股股份包括：(I)1,531,394股普通股及1,531,394股可于行使认股权证时发行的普通股，分别由Strome Mezzanine Fund II(Strome Mezz II)持有；(Ii)由Mark E.Strome Living Trust(Strome Trust)持有的50,229股普通股；及(Iii)Strome Mezzanine Fund LP(Strome Mezz)与Strome Mezzz II及Strome Trust共同持有的46,103股普通股。上表中的受益所有权金额并不仅为说明目的而实施受益所有权限制。Strome Mezz II和Strome Mezz的总经理是Strome Group，LP。Strome 集团有限公司是Strome Group LP的总经理。Strome Trust是Strome Group，Inc.的唯一所有者。Mark E.Strome有权撤销Strome Trust。Strome先生可能被视为对Strome实体持有的股份拥有投票权和处置权。出售股东的地址是佛罗里达州迈阿密海滩子午线大道1688号，Suite700，FL 33139。

(43)

于发售前于发售前实益拥有的普通股股份项下申报的股份包括(I)10,720股普通股及(Ii)10,720股可于行使认股权证时发行的普通股，每种情况下均由Martina Lang持有。卖方的地址是尼加拉瓜马那瓜马萨亚KM11 Carretera a Masaya。

(44)

在发售前实益拥有的普通股股份项下报告的股份包括(I)15,000股普通股和(Ii)15,000股可在行使认股权证时发行的普通股，每种情况下均由凯普曼资本有限责任公司持有。销售股东的地址是纽约52街10MC，E 415E，NY 10022。

(45)

在发售前实益拥有的普通股股份项下报告的股份包括(I)15,314股普通股和(Ii)15,314股可在行使认股权证时发行的普通股，每种情况下均由Matthew Jones持有。出售股东的地址是德克萨斯州达拉斯公园巷3907号，邮编：75220。

(46)

发行前实益拥有的普通股股份包括(1)15,314股普通股和(2)15,314股可在行使认股权证时发行的普通股，分别由Mihir Parikh和Keerti Gurushanthaiah Trust(DTD)持有11-22-2005).出售股东的地址是10877马术山脊法院，加利福尼亚州圣地亚哥，邮编92130。

(47)

发行前实益拥有的普通股股份项下报告的股份包括(I)30,628股普通股和(Ii)30,628股可在行使认股权证时发行的普通股，每种情况下均由MN Trust持有。出售股东的地址是蒙福顿学校路5933号，博兹曼，邮编：59718。

(48)

在发售前实益拥有的普通股股份项下报告的股份包括(I)61,256股普通股和(Ii)61,256股可在行使认股权证时发行的普通股，每种情况下均由Nimish Patel持有。销售股东的地址是加利福尼亚州圣莫尼卡市第16街521号，邮编：90402。

(49)

于发售前于发售前实益拥有的普通股股份项下申报的股份包括(I)30,628股普通股及(Ii)30,628股可于行使认股权证时发行的普通股，分别由Paul Acker及Shana Acker JTWROS持有。销售股东的地址是华盛顿州库佩维尔埃贝堡路757号 98239。

(50)

发售前在实益拥有的普通股项下报告的股份包括(I)153,139股普通股和(Ii)153,139股行使认股权证后可发行的普通股，各自由布里斯托尔投资基金有限公司持有。布里斯托尔资本顾问公司是布里斯托尔投资基金有限公司的投资经理。保罗·凯斯勒作为布里斯托尔资本顾问公司的经理和布里斯托尔投资基金有限公司的董事的经理，对这些股票拥有投票权和投资控制权。出售股东的地址是C/o Bristol Capital Advisors，LLC，555 Marin St.140,1000and Oaks，CA 91360。

(51)

发行前在实益拥有的普通股项下报告的股份包括(I)15,314股普通股和(Ii)15,314股可在行使认股权证时发行的普通股，每种情况下均由Paul S.Tomaso持有。销售股东的地址是德克萨斯州达拉斯北克雷斯特路4422号，邮编：75229。

(52)

发行前在实益拥有的普通股项下报告的股份包括(1)1,828,501股普通股和(2)306,279股可在行使

16

目录表
由彼得·A·阿佩尔持有的每一种情况下的授权。销售股东的地址是佛罗里达州33133，椰子林Main Lodge Drive 3505号。
(53)

发行前实益拥有的普通股股份包括(I)7,657股普通股及(Ii)可于行使认股权证时发行的7,657股普通股，每种情况下均由Rafe W Wilkinson持有。卖方的地址是弗吉尼亚州里士满查米安路325号，邮编：23226-1704.

(54)

发售前实益拥有的普通股股份包括(I)45,942股普通股和(Ii)45,942股可在行使认股权证时发行的普通股，每种情况下均由Ricardo Barrios Vas quez持有。出售股票的股东的地址是Cortijo Los Laureles，Appto 17B，San José，哥斯达黎加。

(55)

于发售前于发售前实益拥有的普通股股份项下申报的股份包括(I)45,942股普通股及(Ii)45,942股可于行使认股权证时发行的普通股，两者均由Ricardo Barrios Solorzano持有。出售股东的地址是圣多明各El Mirador，Condominio La Cañada，Casa 1105，尼加拉瓜马那瓜。

(56)

于发售前于发售前实益拥有的普通股股份项下申报的股份包括(I)7,657股普通股及(Ii)7,657股可于行使认股权证时发行的普通股，分别由Richard J Hofstra及Donna J Hofstra持有。出售股东的地址是德克萨斯州普莱诺比弗克里克博士1501号 75093。

(57)

在发售前实益拥有的普通股股份项下报告的股份包括(I)45,942股普通股和(Ii)45,942股可在行使认股权证时发行的普通股，每种情况下均由内华达州的OPMFMK LLC持有。销售股东的地址是21650 Oxnard Street，Suite500，Woodland Hills，CA 91367。

(58)

发行前在实益拥有的普通股项下报告的股份包括(I)30,628股普通股和(Ii)30,628股可在行使认股权证时发行的普通股，分别由Street和Audrey Reeves家族信托持有 4-24-2004.出售股东的地址是加州拉古纳森林1G单元4001Calle Sonora，邮编：92637。

(59)

发行前在实益拥有的普通股项下报告的股份包括(1)7,657股普通股和(2)行使认股权证后可发行的7,657股普通股，每种情况下均由Carter Revocable Living Trust U/A持有 1-8-2019,托德·卡特，艾琳·汉森·卡特，TTEES。出售股票的股东的地址是22908第53 Ave SE，Bothell，WA 98021。

17

目录表

配送计划

出让股东，包括受让人、质权人、受让人、受让人或者其他利益继承人在本招股说明书发布之日后，以赠与、质押、合伙分配或其他转让的形式出售普通股或普通股权益的股东，可以随时在股票交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施或在非公开交易中出售、转让或以其他方式处置其持有的任何或全部普通股或普通股权益。这些处置可以按固定价格、按销售时的现行市场价格、按与当时的市场价格有关的价格、按销售时确定的不同价格或按谈判价格进行。

出售股份的股东可以采用下列方式之一或者多种方式处置股份或者股份权益：

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

大宗交易，经纪交易商将试图以代理人的身份出售股票，但可以将大宗股票的一部分作为委托人进行头寸和转售，以促进交易；

•

经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

•

根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

•

私下协商的交易；

•

在美国证券交易委员会宣布本招股说明书生效之日起卖空；

•

通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是否通过期权交易所 或其他方式；

•

经纪自营商可以与出售股票的股东约定，以约定的每股价格出售一定数量的此类股票；

•

任何该等销售方法的组合；及

•

适用法律允许的任何其他方法。

出售股东可以不时质押或授予他们所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或有担保的当事人可以根据本招股说明书，或根据根据规则 第424(B)(3)条或证券法其他适用条款对本招股说明书的修订，修改出售股东名单，将质权人、受让人或其他人包括在内 利益继承人在本招股说明书下出售股东。出售股东也可以在其他情况下转让普通股股份，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售实益所有人。

在出售我们的普通股或其中的权益时，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可能在对冲其持有的头寸的过程中进行普通股的卖空。出售股票的股东也可以卖空我们普通股的股票，并交付这些证券以平仓，或将普通股借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售股票的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售股份(经补充或修订以反映该等交易)。

18

目录表

出售股东出售普通股的总收益为普通股的买入价减去折扣或佣金(如果有的话)。每个出售股票的股东都有权接受，并与他们的代理人一起，不时地全部或部分拒绝任何直接或通过代理人购买普通股的提议。我们将不会收到此次发行的任何收益。然而，在以现金支付方式行使预筹资权证或认股权证时，我们将收到预资资权证或认股权证的行使价。

出售股票的股东还可以根据证券法第144条的规定，在公开市场交易中转售全部或部分股份，前提是这些股份符合标准并符合该规则的要求。

销售股东和参与出售普通股或普通股权益的任何承销商、经纪自营商或代理人 可以是证券法第2(A)(11)节所指的承销商。根据证券法，他们在转售股票时获得的任何折扣、佣金、特许权或利润可能是承销折扣和佣金。出售属于证券法第2(A)(11)节所指承销商的股东将遵守证券法的招股说明书交付要求。

在需要的范围内，我们将出售的普通股股份、出售股东的姓名、各自的买入价和公开发行价、任何代理、交易商或承销商的姓名，以及与特定要约有关的任何适用佣金或折扣将在附带的招股说明书附录中列出，或在适当的情况下，在包括本招股说明书的登记说明书的生效后 修正案中列出。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，普通股只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非它已登记或有资格出售，或者有登记或资格要求的豁免 并得到遵守。

我们已通知出售股东，《交易所法案》下的规则M的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及出售股东及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，为了满足证券法的招股说明书交付要求，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本(可能会不时补充或修订)。出售股票的股东可以向参与股票出售交易的任何经纪交易商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

我们已同意赔偿出售股东与本招股说明书提供的股份登记有关的责任，包括证券法和州证券法规定的责任。

吾等已与出售股东达成协议，以商业上合理的努力使本招股说明书所包含的注册说明书有效及持续有效，直至(1)本招股说明书所涵盖的所有股份已根据及按照该注册说明书出售或(2)根据证券法第144条可不受限制地出售所有股份的日期(以较早者为准)为止。

19

目录表

法律事务

本招股说明书提供的普通股的有效性已由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP传递。

专家

Cue Biophma，Inc.于2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务报表及截至该等年度的综合财务报表由Cue Biophma，Inc.以参考方式并入本招股说明书。截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告已由独立注册公共会计师事务所RSM US LLP审核，并以引用方式并入本招股说明书及注册说明书内，并依据该报告及会计及审计专家事务所的授权而纳入本招股说明书及注册说明书。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得 http://www.sec.gov.我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是www.cuebiopharma.com。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们的子公司以及我们的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您 应查看完整的文档以评估这些声明。你可以从美国证券交易委员会的网站上获得注册声明的副本。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会要求我们在此招股说明书中包含我们在美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息。这意味着 我们可以通过参考包含重要信息的其他文档向您披露该信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中包含的信息和我们未来向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本招股说明书的信息会自动更新并取代之前提交的信息。在本招股说明书日期之后且在出售本招股说明书涵盖的所有股份之前，我们通过引用并入下列文件以及我们 根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件，但这些文件中未被视为已备案的部分除外。

(1)

我们于2022年3月16日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(包括通过引用特别纳入我们于2022年4月29日提交给美国证券交易委员会的委托书中的信息)；

(2)

我们于2022年5月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告 ；

(3)

我们于2022年8月4日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告。

(4)

我们于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的季度报告Form 10-Q；

20

目录表
(5)

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告于2022年2月18日、2022年3月30日、2022年6月10日、2022年6月22日和2022年11月15日提交；

(6)

我们于2017年12月13日提交的Form 8-A注册声明中包含的、由我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.4更新的普通股描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告；以及

(7)

在本招股说明书所属的 注册说明书提交之日之后且在注册说明书生效之前，我们根据《证券交易法》提交的任何其他申请。

就本招股说明书而言，通过引用并入本招股说明书的文件中所包含的陈述应被视为被修改或取代，只要本招股说明书、任何招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也被纳入本招股说明书。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或使用以下联系信息致电我们来索取这些文档的副本，这些文档将免费提供给您：

Cue Biophma，Inc.

客街40号

波士顿，马萨诸塞州02135

注意：首席执行官Daniel·R·帕塞里

Telephone: (617) 949-2680

21

目录表

18,376,812 Shares

LOGO

普通股

招股说明书

, 2022

目录表

第II部

招股说明书不需要的资料

第14项。

发行、发行的其他费用。

下表列出了与在此登记的证券的销售和分销有关的各种费用，所有费用均由注册人承担(不包括承销商、销售经纪人、交易商经理或类似证券行业专业人士的任何折扣、佣金和费用，或因出售股票而产生的其他费用)。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为估计值。

美国证券交易委员会注册费

 $ 7,452.46

会计费用和费用

 25,000

律师费及开支

 40,000

印刷代理费和开支

 3,000

杂费及开支

 6,500

总计

 $ 81,952.46

第15项。

对董事和高级职员的赔偿。

以下摘要通过参考完整的特拉华州公司法(DGCL)和我们修订和重新修订的公司注册证书(修订和重新注册的公司注册证书)以及修订和重新制定的附则而有所保留。

《公司条例》第145条规定，一般而言，任何人如曾是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该公司的董事人员、职员或代理人而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(由该公司提出或根据该公司提出的诉讼除外)的一方，则该法团有权就该人因该等诉讼而实际和合理地招致的一切开支、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，向该法团作出弥偿。如果该人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理理由相信其行为是非法的，则可提起诉讼或法律程序。法团可同样地就该人实际和合理地因该人就由该法团提出或根据该法团的权利进行的任何诉讼或诉讼的抗辩或和解而招致的开支作出赔偿，提供该人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，如属申索、争论点及事宜，而该人须被判定对法团负有法律责任，提供法院应应申请裁定，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人有权公平和合理地获得赔偿，以支付该法院认为适当的费用。

《董事条例》第102(B)(7)条规定，一般而言，我们修订和重新修订的公司注册证书可包含一项条款，取消或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害赔偿责任。提供上述规定不得免除或限制董事的责任：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)不诚实信用的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；(Iii)《董事条例》第174条规定的责任；或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。任何此类规定均不得免除或限制董事在此类规定生效之日起 之前发生的任何行为或不作为的责任。

我们修订和重申的公司注册证书第六条规定，我们的董事不应因违反作为董事受托责任的任何行为而对我们或我们的股东承担个人责任，

II-1

目录表

尽管法律有任何规定规定此种责任。根据《董事公司条例》第102(B)(7)条，董事因违反受托责任而对公司或其股东所负的个人法律责任可予限制或免除，但下列情况除外：(I)违反董事公司或其股东的忠实义务；(Ii)并非善意的作为或不作为，或涉及 故意的不当行为或明知违法的行为；(Iii)根据《公司条例》第174条(与非法支付股息或非法购买或赎回股票有关)；或(四)董事牟取不正当个人利益的交易。

我们修订后的公司注册证书第五条规定，我们将在DGCL允许的范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿(并预支费用)。

我们有董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事和高级管理人员作为董事或高级管理人员的作为或不作为承担责任，但受某些例外情况的限制。此类保险还为我们在赔偿我们的高级管理人员和董事时可能产生的损失提供保险。在DGCL允许的情况下，我们已与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议，要求我们针对不同的行动对此等人士进行赔偿，这些诉讼包括但不限于董事或高管因其公司身份而成为诉讼一方或被威胁成为诉讼的一方，或由于董事以任何此类身份所做或未做的任何事情 。我们打算赔偿董事和高管的所有费用、判决、罚金、罚款、债务、由或代表该等董事或高管为和解而支付的款项，以及该等董事或高管因该等行动而实际及合理地招致的任何开支，前提是该等董事或高管真诚行事，并以他们合理地相信符合或不违反公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，该等董事或高管没有合理理由相信他们的行为是违法的。我们还打算在公司收到董事或高管不时要求支付的一份或多份声明后，在最终处置任何诉讼之前，向我们的董事和高管预支该等董事和高管所发生的费用(包括律师费)，前提是该等声明或声明必须附有由该等董事或高管或其代表作出的承诺。, 如最终确定该等人士无权获得本公司就该等费用作出的赔偿，则须偿还该等款项。

赔偿协议还规定了在发生赔偿或垫付费用索赔的情况下适用的某些程序，其中包括关于将董事或高管要求赔偿或垫付费用的任何行动通知公司的条款，以及关于确定获得赔偿或垫付费用的权利的条款。

第16项。

陈列品

证物编号：

描述

4.1 经修订及重订的注册人注册证书，经修订(引用注册人于2020年11月9日向美国证券交易委员会提交的截至2020年9月30日的10-Q表格季度报告(文件编号001-38327)的附件3.1并入)。
4.2 修订和重订注册人章程(参考2017年12月5日提交给美国证券交易委员会的注册人注册说明书附件3.5(文件编号333-220550))。
4.3 代表注册人普通股的证书样本(参考2017年12月5日提交给美国证券交易委员会的注册人S-1表格登记说明书(文件第333-220550号)附件4.1并入)。
4.4 预先出资认股权证表格(通过引用注册人于2022年11月15日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.1并入(文件编号001-38327))。

II-2

目录表
4.5 购买普通股或预筹资权证的认股权证表格(通过参考注册人于2022年11月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件 4.2并入(文件第001-38327号))。
4.6 注册人与协议其他各方之间于2022年11月14日提交的证券购买协议表格(通过引用注册人于2022年11月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1并入(文件编号001-38327))。
4.7 注册人和其他当事人之间于2022年11月14日签订的登记权协议(通过引用注册人于2022年11月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的第10.2号附件(文件第001-38327号))。
5.1 威尔默·卡特勒·皮克林·黑尔和多尔律师事务所的意见。
23.1 注册人的独立注册会计师事务所RSM US LLP的同意。
23.2 Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的同意(包括在附件5.1中)。
24.1 授权书(包括在注册声明的签名页上)。
107 备案费表。

第17项承诺

以下签署的注册人特此承诺：

(a)(1)

在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i)

列入经修订的1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书(《证券法》)；

(Ii)

在招股说明书中反映在本注册声明生效日期(或其最近的生效后修订)之后产生的、个别地或总体上代表本注册声明中所述信息的根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或 减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可反映在根据第424(B)条向委员会提交的招股说明书表格 中，如果总量和价格的变化总计不超过有效登记说明书中登记费用计算表中规定的最高总发行价的20%的变化；以及

(Iii)

将以前未在本登记声明中披露的有关分配计划的任何重大信息或对该等信息的任何重大更改包括在本登记声明中；

提供, 然而，，如果第(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交或提交给委员会的报告中，并通过引用并入本注册声明中，则第(Br)款不适用，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中，该招股说明书是本注册声明的一部分。

(2)

就确定《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时的此类证券的发售应被视为最初的善意的它的供品。

II-3

目录表
(3)

通过一项生效后的修订，将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)

就根据证券法确定对任何买方的责任而言：

(i)

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(Ii)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)为了提供证券法第10(A)节所要求的信息，应被视为招股说明书的一部分，并自招股说明书首次使用该格式招股说明书之日起，或招股说明书所述发售的第一份证券销售合同的日期(以较早者为准)起包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中的证券登记说明书的新的生效日期，并且该证券的发售应被视为初始日期善意的它的供品。然而，前提是在登记声明或招股章程中作出的任何声明，或在以引用方式并入或被视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于买卖合同时间在该生效日期之前的买方，不会取代或修改在紧接该生效日期之前在登记声明或招股说明书中作出的任何声明。

(b)

注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)或15(D)条提交注册人年度报告(以及在适用情况下，根据交易法第15(D)条提交员工福利计划年度报告)，将被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，且当时发售的此类证券应被视为首次发行。诚实守信它的供品。

(c)

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据本文所述的赔偿条款或其他方式进行赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果董事、注册人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交关于该问题是否违反证券法中所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决。

II-4

目录表

签名

根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信 其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年12月6日在马萨诸塞州波士顿由下列签署人正式授权代表其签署本注册声明。

库伊生物制药公司

发信人：

/s/Daniel R.帕塞里

姓名：

Daniel·R·帕塞里

标题：

董事首席执行官兼首席执行官

签名和授权书

我们，以下签署的Cue Biophma，Inc.的高级职员和董事，特此分别组成并任命Daniel·R·帕塞里和Kerri-Ann Millar，他们每一位都是我们的真实和合法的代理人，对他们中的任何一人，并对他们每一位，以下列身份代表我们和以我们的名义签署：随函提交的S-3表格注册声明以及对上述注册声明的任何和所有生效前和生效后的修订，并以我们的名义和代表我们作为高级人员和董事的身份进行一切事情，以使Cue Biophma，Inc.能够，公司遵守经修订的1933年证券法的条款以及美国证券交易委员会的所有要求，特此批准和确认我们的签名，因为我们的上述律师或他们中的任何一人可能会在上述注册声明及其任何和所有修正案上签名。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员 以指定的身份和日期签署。

签名

标题

日期

/s/Daniel R.帕塞里

Daniel·R·帕塞里

董事首席执行官兼首席执行官
(首席执行官 官员)

 2022年12月6日

/s/Kerri-Ann Millar

Kerri-Ann Millar

首席财务官
(首席财务会计官 )

 2022年12月6日

/s/弗雷德里克·德里斯科尔

弗雷德里克·德里斯科尔

董事

 2022年12月6日

/s/亚伦·弗莱彻

亚伦·弗莱彻

董事

 2022年12月6日

/s/Tamar Howson

塔玛·豪森

董事

 2022年12月6日

/s/彼得·基纳

彼得·基纳

董事

 2022年12月6日

/s/弗兰克·莫里奇

弗兰克·莫里奇

董事

 2022年12月6日