附件99.1
Empower Clinics Inc.
简明中期合并财务报表
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
未经审计--以美元表示
关于披露非审计师对截至2022年9月30日和2021年9月30日三个月和九个月中期合并财务报表的审查的通知
根据加拿大证券管理人颁布的《国家文书51-102-连续披露义务》第4.3(3)(A)节，如果审计师没有对中期财务报表进行审查，则必须附上一份通知，表明财务报表没有经过审计师审查。
所附Empower Clinics Inc.(“贵公司”)截至2022年9月30日及2021年9月30日止中期的未经审核简明中期综合财务报表乃根据国际会计准则第34号编制中期财务报告由国际会计准则委员会发布，并由公司管理层负责。
该公司的独立审计师MNP LLP尚未对这些简明中期综合财务报表进行审查。
2022年11月28日
| Empower Clinics Inc. 简明中期综合财务状况表 截至2022年9月30日及2021年12月31日 (未经审计--以美元表示) |
|
|
| 注意事项 |
|
| 9月30日， 2022 |
|
| 十二月三十一日， 2021 |
| |||
|
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
| |||
| 资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 现金 |
|
|
|
|
| 469,712 |
|
|
| 866,170 |
| |
| 受限现金 |
|
|
|
|
| - |
|
|
| 1,238,366 |
| |
| 分类为持有以待出售的资产 |
|
| 5 |
|
|
| - |
|
|
| 97,314 |
|
| 应收账款 |
|
| 6 |
|
|
| 471,471 |
|
|
| 565,575 |
|
| 库存 |
|
| 7 |
|
|
| 612,769 |
|
|
| 205,048 |
|
| 预付费用 |
|
|
|
|
|
| 142,711 |
|
|
| 187,868 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1,696,663 |
|
|
| 3,160,341 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 财产和设备 |
|
| 8 |
|
|
| 1,007,960 |
|
|
| 1,131,504 |
|
| 其他资产 |
|
| 17(b),22 |
|
| 745,531 |
|
|
| 745,531 |
| |
| 总资产 |
|
|
|
|
|
| 3,450,154 |
|
|
| 5,037,376 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 应付账款和应计负债 |
|
| 10,22 |
|
|
| 3,576,581 |
|
|
| 3,725,430 |
|
| 应付代价 |
|
| 4 |
|
|
| 180,803 |
|
|
| 200,363 |
|
| 分类为持有以待出售的负债 |
|
| 5 |
|
|
| - |
|
|
| 61,520 |
|
| 应付贷款的当期部分 |
|
| 11 |
|
|
| 206,479 |
|
|
| 128,480 |
|
| 应付票据 |
|
| 12 |
|
|
| 180,596 |
|
|
| 173,266 |
|
| 转换功能 |
|
| 13 |
|
|
| 89,639 |
|
|
| - |
|
| 可转换应付票据 |
|
| 14 |
|
|
| - |
|
|
| 205,406 |
|
| 租赁负债的当期部分 |
|
| 15 |
|
|
| 387,303 |
|
|
| 387,100 |
|
| 认股权证法律责任 |
|
| 16 |
|
|
| 71,501 |
|
|
| 1,504,703 |
|
| 认购保证金 |
|
| 17(b) |
|
| - |
|
|
| 1,316,825 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
| 4,692,902 |
|
|
| 7,703,093 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 应付贷款 |
|
| 11 |
|
|
| 870,804 |
|
|
| 1,053,983 |
|
| 可转换债券 |
|
| 13 |
|
|
| 1,018,225 |
|
|
| - |
|
| 租赁责任 |
|
| 15 |
|
|
| 2,202,893 |
|
|
| 2,650,367 |
|
| 递延收入 |
|
|
|
|
|
| 17,612 |
|
|
| 22,874 |
|
| 总负债 |
|
|
|
|
|
| 8,802,436 |
|
|
| 11,430,317 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股东缺位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 已发行资本 |
|
| 17(b) |
|
| 53,515,212 |
|
|
| 52,875,084 |
| |
| 拟发行的股份 |
|
|
|
|
|
| 60,287 |
|
|
| 60,287 |
|
| 缴款盈余 |
|
|
|
|
|
| 3,159,395 |
|
|
| 2,908,315 |
|
| 权证准备金 |
|
|
|
|
|
| 586,384 |
|
|
| 58,380 |
|
| 累计其他综合收益 |
|
|
|
|
|
| 117,606 |
|
|
| 39,938 |
|
| 赤字 |
|
|
|
|
|
| (62,791,166 | ) |
|
| (62,334,945 | ) |
| 总股东缺憾 |
|
|
|
|
|
| (5,352,282 | ) |
|
| (6,392,941 | ) |
| 总负债与股东缺位 |
|
|
|
|
|
| 3,450,154 |
|
|
| 5,037,376 |
|
营运性质及持续经营(注1)
承付款和或有事项(附注24)
报告所述期间之后的事件(附注25)
经批准并授权代表董事会发行：
| /s/《史蒂文·麦考利》 | 董事 | /s/《安德烈斯·邦克斯》 | 董事 |
附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
| 1 |
| Empower Clinics Inc. 简明中期综合损失表和全面损失表 截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月 (未经审计-以美元表示，流通股数量除外) |
|
|
|
|
| 截至9月30日的三个月， |
|
| 截至9月30日的9个月， |
| ||||||||||||
|
|
| 注意事项 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| |||||
|
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
| 收入 |
|
|
|
|
| 1,573,809 |
|
|
| 405,707 |
|
|
| 4,234,739 |
|
|
| 3,226,335 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 不包括折旧和摊销的直接费用 |
|
|
|
|
| 642,187 |
|
|
| 18,377 |
|
|
| 2,333,834 |
|
|
| 1,592,338 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 毛利率 |
|
|
|
|
| 931,622 |
|
|
| 387,330 |
|
|
| 1,900,905 |
|
|
| 1,633,997 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 运营费用 |
|
| 18,22 |
|
|
| 1,317,585 |
|
|
| 695,005 |
|
|
| 4,190,502 |
|
|
| 2,321,957 |
|
| 法律及专业费用(追讨) |
|
|
|
|
|
| 419,671 |
|
|
| (104,000 | ) |
|
| 1,054,898 |
|
|
| 1,134,318 |
|
| 折旧及摊销费用 |
|
| 8 |
|
|
| 55,115 |
|
|
| 162,103 |
|
|
| 163,458 |
|
|
| 416,329 |
|
| 基于股份的支付 |
|
| 17(c),22 |
|
| 45,566 |
|
|
| 236,201 |
|
|
| 251,491 |
|
|
| 841,759 |
| |
| 运营亏损 |
|
|
|
|
|
| (906,315 | ) |
|
| (601,979 | ) |
|
| (3,759,444 | ) |
|
| (3,080,366 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他费用(收入) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 信贷损失准备金 |
|
|
|
|
|
| 15,301 |
|
|
| - |
|
|
| 34,593 |
|
|
| - |
|
| 吸积费用 |
| 11-13 |
|
|
| 167,911 |
|
|
| 8,151 |
|
|
| 357,216 |
|
|
| 18,761 |
| |
| 利息支出 |
| 11-15 |
|
|
| 101,951 |
|
|
| 55,105 |
|
|
| 293,892 |
|
|
| 101,355 |
| |
| 租约终止时的收益 |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| (2,831 | ) |
|
| - |
|
|
| (3,983 | ) |
| 权证负债公允价值变动损失(收益) |
|
| 16 |
|
|
| (354,582 | ) |
|
| (3,121,006 | ) |
|
| (3,115,803 | ) |
|
| 19,721,807 |
|
| 转换功能的公允价值变动收益 |
|
| 13 |
|
|
| (334,822 | ) |
|
| - |
|
|
| (1,105,876 | ) |
|
| - |
|
| 财产和设备减值 |
|
| 8 |
|
|
| - |
|
|
| 1,297,625 |
|
|
| 20,432 |
|
|
| 1,297,625 |
|
| 无形资产减值准备 |
|
| 9 |
|
|
| - |
|
|
| 354,550 |
|
|
| - |
|
|
| 354,550 |
|
| 商誉减值 |
|
| 9 |
|
|
| - |
|
|
| 2,690,198 |
|
|
| - |
|
|
| 2,690,198 |
|
| 融资费用 |
|
| 13,17(b) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 700,542 |
|
|
| - |
| |
| 其他收入，净额 |
|
|
|
|
|
| (45,008 | ) |
|
| (172,112 | ) |
|
| (354,304 | ) |
|
| (208,548 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| (449,249 | ) |
|
| 1,109,680 |
|
|
| (3,169,308 | ) |
|
| 23,971,765 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 持续经营净亏损 |
|
|
|
|
|
| (457,066 | ) |
|
| (1,711,659 | ) |
|
| (590,136 | ) |
|
| (27,052,131 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 非持续经营的净(亏损)收入 |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| (60,527 | ) |
|
| 133,915 |
|
|
| (512,931 | ) |
| 当期净亏损 |
|
|
|
|
|
| (457,066 | ) |
|
| (1,772,186 | ) |
|
| (456,221 | ) |
|
| (27,565,062 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 外币折算调整 |
|
|
|
|
|
| 9,053 |
|
|
| (3,251 | ) |
|
| 77,668 |
|
|
| (3,163 | ) |
| 本期综合损失 |
|
|
|
|
|
| (448,013 | ) |
|
| (1,775,437 | ) |
|
| (378,553 | ) |
|
| (27,568,225 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 每股持续经营亏损，基本亏损和稀释后每股亏损 |
|
|
|
|
|
| (0.00 | ) |
|
| (0.01 | ) |
|
| (0.00 | ) |
|
| (0.08 | ) |
| 每股非持续经营收益(亏损)，基本收益和摊薄收益 |
|
|
|
|
|
| 0.00 |
|
|
| (0.00 | ) |
|
| 0.00 |
|
|
| (0.00 | ) |
| 每股基本亏损和稀释后每股亏损 |
|
|
|
|
|
| (0.00 | ) |
|
| (0.01 | ) |
|
| (0.00 | ) |
|
| (0.09 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 加权平均流通股数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 基本信息 |
|
|
|
|
|
| 348,508,658 |
|
|
| 336,581,932 |
|
|
| 347,464,708 |
|
|
| 324,310,350 |
|
| 稀释 |
|
|
|
|
|
| 348,508,658 |
|
|
| 336,581,932 |
|
|
| 347,464,708 |
|
|
| 324,310,350 |
|
附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
| 2 |
| Empower Clinics Inc. 简明中期合并现金流量表 截至2022年和2021年9月30日的9个月 (未经审计--以美元表示) |
|
|
| 截至9月30日的9个月， |
| |||||
|
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||
| 经营活动 |
|
|
|
|
|
| ||
| 持续经营净亏损 |
|
| (590,136 | ) |
|
| (27,052,131 | ) |
| 不涉及现金的物品： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 折旧及摊销费用 |
|
| 163,458 |
|
|
| 416,329 |
|
| 基于股份的支付 |
|
| 251,491 |
|
|
| 841,758 |
|
| 信贷损失准备金 |
|
| 34,593 |
|
|
| - |
|
| 吸积费用 |
|
| 357,216 |
|
|
| 18,761 |
|
| 利息支出 |
|
| 293,892 |
|
|
| 101,355 |
|
| 租约终止时的收益 |
|
| - |
|
|
| (3,983 | ) |
| 权证负债公允价值变动损失(收益) |
|
| (3,115,803 | ) |
|
| 19,721,807 |
|
| 转换功能的公允价值变动收益 |
|
| (1,105,876 | ) |
|
| - |
|
| 托管股份的归属 |
|
| 87,020 |
|
|
| - |
|
| 财产和设备减值 |
|
| 20,432 |
|
|
| 1,297,625 |
|
| 无形资产减值准备 |
|
| - |
|
|
| 354,550 |
|
| 商誉减值 |
|
| - |
|
|
| 2,690,198 |
|
| 融资费用 |
|
| 700,542 |
|
|
| - |
|
| 其他收入 |
|
| (327,926 | ) |
|
| (71,494 | ) |
| 非现金周转资金项目净变动 |
|
| (483,161 | ) |
|
| (1,173,056 | ) |
| 持续经营的经营活动中使用的现金净额 |
|
| (3,714,258 | ) |
|
| (2,858,281 | ) |
| 用于非连续性业务的经营活动的现金净额 |
|
| (7,482 | ) |
|
| (427,632 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 投资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 对MediSure的投资，净 |
|
| - |
|
|
| (794,803 | ) |
| 购置财产和设备 |
|
| (53,723 | ) |
|
| (1,611,379 | ) |
| 出售太阳谷的收益 |
|
| 181,664 |
|
|
| - |
|
| 持续经营的投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
| 127,941 |
|
|
| (2,406,182 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 融资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 发行可转换债券所得款项 |
|
| 3,170,980 |
|
|
| - |
|
| 发行单位所得收益 |
|
| 745,625 |
|
|
| - |
|
| 私募的交易成本 |
|
| (209,133 | ) |
|
| - |
|
| 行使股票期权所得收益 |
|
| 19,656 |
|
|
| 211,535 |
|
| 行使认股权证所得收益 |
|
| 224,479 |
|
|
| 4,433,443 |
|
| 应付贷款的预付款 |
|
| - |
|
|
| 49,942 |
|
| 偿还应付贷款 |
|
| (96,836 | ) |
|
| (664,050 | ) |
| 应付票据的偿还 |
|
| (198,851 | ) |
|
| (437,985 | ) |
| 偿还应付代价 |
|
| (19,560 | ) |
|
| - |
|
| 租赁费 |
|
| (279,962 | ) |
|
| (122,963 | ) |
| 利息支付 |
|
| (236,725 | ) |
|
| (453,562 | ) |
| 持续业务筹资活动提供的现金净额 |
|
| 3,119,673 |
|
|
| 3,016,360 |
|
| 用于非连续性业务筹资活动的现金净额 |
|
| - |
|
|
| (50,339 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 外汇占款对现金的影响 |
|
| 77,668 |
|
|
| (3,163 | ) |
| 现金净变动额 |
|
| (396,458 | ) |
|
| (2,729,237 | ) |
| 期初现金 |
|
| 866,170 |
|
|
| 4,889,824 |
|
| 现金，期末 |
|
| 469,712 |
|
|
| 2,160,587 |
|
关于现金流量的补充披露(附注20)
附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
| 3 |
| Empower Clinics Inc. 简明中期合并股东缺陷性变更报表 截至2022年和2021年9月30日的9个月 (未经审计-以美元表示，股票编号除外) |
|
|
| 普通股数量 |
|
| 已发布 资本 |
|
| 应收股份认购 |
|
| 共享至 被发布 |
|
| 缴款盈余 |
|
| 权证准备金 |
|
| 累计其他综合收益 |
|
| 赤字 |
|
| 总计 |
| |||||||||
|
|
| # |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||||||
| 平衡，2020年12月31日 |
|
| 283,811,903 |
|
|
| 22,969,566 |
|
|
| (745,531 | ) |
|
| 60,287 |
|
|
| 2,223,269 |
|
|
| 80,638 |
|
|
| - |
|
|
| (30,078,630 | ) |
|
| (5,490,401 | ) |
| 托管股份的归属 |
|
| - |
|
|
| 144,454 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 144,454 |
|
| 为服务而发行的股票 |
|
| 1,275,676 |
|
|
| 86,812 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 86,812 |
|
| 为收购MediSure而发行的股票 |
|
| 4,582,483 |
|
|
| 1,726,141 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1,726,141 |
|
| 期权的行使 |
|
| 3,589,666 |
|
|
| 308,469 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (96,934 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 211,535 |
|
| 行使在认股权证法律责任范围内提交的认股权证 |
|
| 42,725,547 |
|
|
| 29,062,433 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 29,062,433 |
|
| 行使在认股权证储备内呈交的认股权证 |
|
| 2,180,000 |
|
|
| 71,933 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (70,838 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1,095 |
|
| 基于股份的支付 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 697,304 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 697,304 |
|
| 过期认股权证的重新分类 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 9,800 |
|
|
| (9,800 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| 外币折算调整 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (3,163 | ) |
|
| - |
|
|
| (3,163 | ) |
| 当期净亏损 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (27,565,062 | ) |
|
| (27,565,062 | ) |
| 平衡，2021年9月30日 |
|
| 338,165,275 |
|
|
| 54,369,808 |
|
|
| (745,531 | ) |
|
| 60,287 |
|
|
| 2,833,439 |
|
|
| - |
|
|
| (3,163 | ) |
|
| (57,643,692 | ) |
|
| (1,128,852 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 平衡，2021年12月31日 |
|
| 339,445,021 |
|
|
| 52,875,084 |
|
|
| - |
|
|
| 60,287 |
|
|
| 2,908,315 |
|
|
| 58,380 |
|
|
| 39,938 |
|
|
| (62,334,945 | ) |
|
| (6,392,941 | ) |
| 托管股份的归属 |
|
| - |
|
|
| 87,020 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 87,020 |
|
| 私募发行的股票 |
|
| 5,500,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| 为服务而发行的股票 |
|
| 775,000 |
|
|
| 95,091 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 95,091 |
|
| 发行在认股权证储备内呈交的认股权证 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 528,004 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 528,004 |
|
| 期权的行使 |
|
| 250,000 |
|
|
| 20,067 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (411 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 19,656 |
|
| 行使在认股权证法律责任范围内提交的认股权证 |
|
| 2,238,637 |
|
|
| 421,108 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 421,108 |
|
| 因转换可转换债券而发行的股份 |
|
| 300,000 |
|
|
| 16,842 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 16,842 |
|
| 基于股份的支付 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 251,491 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 251,491 |
|
| 外币折算调整 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 77,668 |
|
|
| - |
|
|
| 77,668 |
|
| 当期净亏损 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (456,221 | ) |
|
| (456,221 | ) |
| 平衡，2022年9月30日 |
|
| 348,508,658 |
|
|
| 53,515,212 |
|
|
| - |
|
|
| 60,287 |
|
|
| 3,159,395 |
|
|
| 586,384 |
|
|
| 117,606 |
|
|
| (62,791,166 | ) |
|
| (5,352,282 | ) |
附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
| 4 |
| Empower Clinics Inc. 简明中期综合财务报表附注 截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月 (未经审计-除特别注明外，以美元表示) |
1.业务性质和持续经营业务
Empower Clinics Inc.(“Empower”或“公司”)于1997年2月20日根据内华达州的法律注册成立，随后根据加拿大商业公司法2008年11月27日。该公司的注册办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华罗布森街505-1771室，邮编：V6G 1C9。该公司的股票在加拿大证券交易所交易，代码为“EPW”。
该公司是一家综合性保健公司，通过其医疗诊所、数字和远程医疗护理、医疗诊断实验室和医疗器械销售为患者提供身心健康。
持续经营的企业
这些简明的中期综合财务报表是在假设公司能够继续作为持续经营企业经营的前提下编制的，假设公司在可预见的未来能够在正常经营过程中变现资产和清偿负债。公司有经营活动亏损和负现金流的历史，截至2022年9月30日，公司营运资金短缺2,996,239美元(2021年12月31日-4,542,752美元)，累计赤字62,791,166美元(2021年12月31日-62,334,945美元)。这些情况带来了重大的不确定性，使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
该公司预计，它将通过收购、扩大诊所地点和新产品开发来寻求增长机会，以推动收入并从运营中产生正现金流。公司作为持续经营企业继续经营的能力取决于其筹集足够的额外资金为开发活动提供资金的能力和/或实现盈利运营和运营的正现金流的能力。不能确定上述管理层的计划是否会成功，也不能确定是否能以公司可以接受的条款或根本不能提供足够的资金。
该等简明中期综合财务报表并不反映对资产及负债的记录金额及分类的调整(如有)，如最终确定采用持续经营假设并不恰当，则可能需要作出调整。这样的调整，如果有的话，可能是实质性的。
2.准备基础
A)遵约声明
这些精简的中期综合财务报表已获公司董事会批准，并于2022年11月28日授权发布。
这些简明中期综合财务报表是根据国际会计准则第34号编制的中期财务报告采用符合国际会计准则委员会(“IASB”)发布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)和国际财务报告解释委员会(“IFRIC”)解释的会计政策。因此，这些简明中期综合财务报表并不包含IFRS对年度财务报表所要求的所有披露，应与公司截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的经审计年度财务报表一并阅读。
B)陈述的依据
该等简明中期综合财务报表乃按历史成本基准编制，但按国际财务报告准则就下述会计政策所载各类资产、负债、收入及开支按公允价值计量的若干金融资产及负债除外。
C)职能货币和列报货币
这些简明的中期综合财务报表以美元(“美元”)列报，除非另有说明，美元是公司的功能货币。各子公司的本位币如下所示。对加元或加元的引用是指加元。
| 5 |
| Empower Clinics Inc. 简明中期综合财务报表附注 截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月 (未经审计-除特别注明外，以美元表示) |
2.准备基础(续)
D)对上一年的数额进行重新分类
本公司已将简明中期综合现金流量表及简明中期综合股东损益变动表的若干项目重新分类，以符合当期列报。
在截至2021年9月30日的9个月的简明中期综合现金流量表中，重新分类如下：
| 原分类 |
| 重新分类为 |
|
| 金额 重新分类 |
|
|
|
|
|
|
| $ |
|
| 其他收入 |
| 租约终止时的收益 |
|
| 15,219 |
|
| 行使代理权证所得收益 |
| 行使认股权证所得收益 |
|
| 48,346 |
|
| 行使代理人补偿权证所得收益 |
| 行使认股权证所得收益 |
|
| 69,510 |
|
| 偿还应付贷款 |
| 利息支付 |
|
| 301,921 |
|
| 应付票据的偿还 |
| 利息支付 |
|
| 115,339 |
|
| 租赁费 |
| 利息支付 |
|
| 36,302 |
|
| 租赁费 |
| 用于非连续性业务筹资活动的现金净额 |
|
| 50,339 |
|
截至2021年9月30日止九个月的简明中期综合股东不足变动报表中的重新分类包括将代理股份认购权证及代理补偿权证重新分类为在认股权证储备内呈交的认股权证。因此，代理认购权证及代理补偿权证的行使所产生的影响，现列载于行使认股权证储备内的认股权证项下。
E)合并的基础
该等简明中期综合财务报表包括本公司及其附属公司的账目。所有公司间交易和余额在合并时被冲销。存在控制的情况是，母实体对被投资人拥有权力，并面临或有权从与被投资人的参与中获得可变回报，并有能力通过其对被投资人的权力影响这些回报。子公司从管控开始之日起至管控终止之日合并。
| 6 |
| Empower Clinics Inc. 简明中期综合财务报表附注 截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月 (未经审计-除特别注明外，以美元表示) |
2.准备基础(续)
这些简明的中期综合财务报表包含了该公司和以下子公司的账目：
| 附属公司名称 |
| 国家/地区 参入 |
| 百分比 所有权 |
| 功能性 货币 |
| 本金 活动 |
| 11000900加拿大公司(1) |
| 加拿大 |
| 100% |
| 计算机辅助设计 |
| 诊所手术 |
| Enpower Healthcare Assets Inc. (2) |
| 美国 |
| 100% |
| 美元 |
| 控股公司 |
| Enpower Healthcare Corp. |
| 加拿大 |
| 100% |
| 美元 |
| 控股公司 |
| Enpower Healthcare Corp. |
| 美国 |
| 100% |
| 美元 |
| 诊所手术 |
| 加拿大凯氏医疗公司(3) |
| 加拿大 |
| 100% |
| 计算机辅助设计 |
| 产品销售 |
| KAI医学实验室有限责任公司(4) |
| 美国 |
| 100% |
| 美元 |
| 诊断性测试 |
| 劳伦斯公园健康和健康诊所公司。(4) |
| 加拿大 |
| 100% |
| 计算机辅助设计 |
| 诊所手术 |
| Medi+Sure加拿大公司(5) |
| 加拿大 |
| 100% |
| 计算机辅助设计 |
| 产品销售 |
| 梅迪集团公司 (6) |
| 加拿大 |
| 100% |
| 计算机辅助设计 |
| 诊所手术 |
| 媒体-集体：Brown‘s Line FHO Inc. (7) |
| 加拿大 |
| 100% |
| 计算机辅助设计 |
| 诊所手术 |
| S.M.A.A.R.T.控股公司 (9) |
| 美国 |
| 100% |
| 美元 |
| 非活动 |
| SMAART，Inc. (9) |
| 美国 |
| 100% |
| 美元 |
| 非活动 |
| 太阳谷替代健康中心NV，LLC(8) |
| 美国 |
| 100% |
| 美元 |
| 已处置 |
| 太阳谷健康特许经营有限责任公司(8) |
| 美国 |
| 100% |
| 美元 |
| 已处置 |
| 太阳谷健康台地有限责任公司(8) |
| 美国 |
| 100% |
| 美元 |
| 已处置 |
| 太阳谷健康图森有限责任公司(8) |
| 美国 |
| 100% |
| 美元 |
| 已处置 |
| 太阳谷健康西部有限责任公司(8) |
| 美国 |
| 100% |
| 美元 |
| 已处置 |
| 太阳谷健康有限责任公司(8) |
| 美国 |
| 100% |
| 美元 |
| 已处置 |
| 太阳谷希思控股有限责任公司(8) |
| 美国 |
| 100% |
| 美元 |
| 已处置 |
| THCF接入点(9) |
| 美国 |
| 100% |
| 美元 |
| 非活动 |
| 大麻和大麻公司(9) |
| 美国 |
| 100% |
| 美元 |
| 非活动 |
| (1) | 劳伦斯公园健康和健康诊所公司和11000900加拿大公司于2020年12月31日被收购。 |
| (2) | Empower Healthcare Assets Inc.于2019年4月16日在特拉华州注册成立。 |
| (3) | KAI医疗加拿大公司成立于2021年6月17日。 |
| (4) | KAI医学实验室有限责任公司于2020年10月5日被收购。 |
| (5) | Medi+Sure加拿大公司于2021年7月30日被收购(注4)。 |
| (6) | 梅迪集团公司成立于2021年5月12日。 |
| (7) | 医学-集体：Brown‘s Line FHO Inc.成立于2021年6月17日。 |
| (8) | 这些实体(统称“太阳谷”)于2019年4月30日被收购，并将结果合并，直到2022年3月8日处置。 |
| (9) | 大麻和大麻公司、THCF接入点S.M.A.A.R.T控股公司和SMAART，Inc.自2018年以来一直处于非活跃状态。 |
3.重大会计政策
编制此等简明中期综合财务报表所采用的会计政策，与截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度综合财务报表附注3所适用及披露的会计政策一致。
4.收购MEDISURE
2021年7月30日，该公司收购了Medi+Sure加拿大公司(“MediSure”)的100%所有权。MediSure成立于2010年，生产糖尿病检测产品，在加拿大市场销售。
交易的总对价为2,720,525美元(3,403,767加元)，包括794,021美元(1,000,000加元)的现金对价，200,363美元(250,000加元)的本票，以及4,582,483股普通股(公允价值1,726,141加元(2,153,767加元))。该期票于2022年7月30日到期，现为即期。由于票据的短期性质，贴现的影响被视为无关紧要。在已发行的全部普通股中，2,036,659股受合同规定的交易限制，截至2023年7月，自2021年10月30日起，每三个月有254,582股普通股从托管中解禁(“限制交易股”)。由于交易限制是通过合同而不是通过证券立法实施的，因此受限交易股票的公允价值不会因缺乏市场而受到折扣。
这笔交易已根据国际财务报告准则3作为业务合并入账。企业合并.
| 7 |
| Empower Clinics Inc. 简明中期综合财务报表附注 截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月 (未经审计-除特别注明外，以美元表示) |
4.收购MeDISURE(续)
下表汇总了采购价格分配情况：
|
| $ |
| ||
| 收购的资产 |
|
|
|
|
| 应收账款 |
|
| 123,299 |
|
| 库存 |
|
| 161,209 |
|
| 预付费用 |
|
| 4,841 |
|
| 财产和设备 |
|
| 129,997 |
|
| 无形资产 |
|
| 146,300 |
|
|
|
|
| 565,646 |
|
|
|
|
|
|
|
| 承担的负债 |
|
|
|
|
| 银行负债 |
|
| 782 |
|
| 应付账款和应计负债 |
|
| 88,445 |
|
| 租赁责任 |
|
| 124,640 |
|
| 股东贷款 |
|
| 10,715 |
|
| 按公允价值计算的净资产，截至2021年7月30日 |
|
| 341,064 |
|
|
|
|
|
|
|
| 考虑事项 |
|
|
|
|
| 现金对价 |
|
| 794,021 |
|
| 本票公允价值(应付对价) |
|
| 200,363 |
|
| 2,545,824股对价的公允价值 |
|
| 958,967 |
|
| 2,036,659股限制性股份代价的公允价值 |
|
| 767,174 |
|
| 总对价 |
|
| 2,720,525 |
|
|
|
|
|
|
|
| 商誉 |
|
| 2,379,461 |
|
收购的应收账款包括商品及服务税应收账款3338美元和应收贸易账款119,961美元。购置的财产和设备包括使用权资产，公允价值为124640美元的办公设备，公允价值为5357美元。租赁负债指收购日公平价值为124,640美元的一份租赁，该价值是根据以下假设确定的未来最低租赁付款的净现值：(1)剩余付款次数-60；(2)每月付款-2,405美元(3,000加元)；及(3)递增借款利率-每年6.00%。
收购时的股东贷款余额包括一笔支付余额为10,715美元(13,407加元)的车辆贷款。
这项收购所产生的商誉与其他不符合单独确认资格的无形资产有关。本公司于2021年12月31日进行年度回收测试时，发现商誉已完全减值，并予以注销。
在截至2022年9月30日的9个月内，该公司偿还了19,560美元(25,010加元)的应付代价。
5.太阳谷的停业
2022年3月8日，公司完成了对太阳谷的出售，总现金代价为181,664美元。非持续业务包括太阳谷的业务，直至出售之日。太阳谷的经营结果和出售的细节如下。
| 8 |
| Empower Clinics Inc. 简明中期综合财务报表附注 截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月 (未经审计-除特别注明外，以美元表示) |
5.太阳谷停业(续)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月停止运营的结果：
|
|
| 截至9月30日的三个月， |
|
| 截至9月30日的9个月， |
| ||||||||||
|
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||||
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
| 收入 |
|
| - |
|
|
| 71,915 |
|
|
| 73,042 |
|
|
| 193,583 |
|
| 不包括折旧和摊销的直接费用 |
|
| - |
|
|
| 2,415 |
|
|
| 2,007 |
|
|
| 6,201 |
|
| 毛利率 |
|
| - |
|
|
| 69,500 |
|
|
| 71,035 |
|
|
| 187,382 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 诊所运营费用 |
|
| - |
|
|
| 135,389 |
|
|
| 100,877 |
|
|
| 610,834 |
|
| 信贷损失准备金 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 12,000 |
|
|
| - |
|
| 法律及专业费用(追讨) |
|
| - |
|
|
| (10,474 | ) |
|
| 276 |
|
|
| 4,180 |
|
| 折旧及摊销费用 |
|
| - |
|
|
| 7,318 |
|
|
| - |
|
|
| 67,432 |
|
| 利息支出(回收) |
|
| - |
|
|
| (2,206 | ) |
|
| - |
|
|
| 3,610 |
|
| 租赁终止时的亏损(收益) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 21,329 |
|
|
| (4,471 | ) |
| 财产和设备减值 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 18,728 |
|
| 其他收入，净额 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (12,675 | ) |
|
| - |
|
| 停产损失 |
|
| - |
|
|
| 60,527 |
|
|
| 50,772 |
|
|
| 512,931 |
|
| 出售非持续经营业务的收益 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 184,687 |
|
|
| - |
|
| 非持续经营的净(亏损)收入 |
|
| - |
|
|
| (60,527 | ) |
|
| 133,915 |
|
|
| (512,931 | ) |
出售停产业务的详情如下：
|
|
| 3月8日， 2022 |
| |
|
|
| $ |
| |
| 资产 |
|
|
| |
| 财产和设备 |
|
| 23,139 |
|
|
|
|
|
|
|
| 负债 |
|
|
|
|
| 递延收入 |
|
| 1,694 |
|
| 应付账款和应计负债 |
|
| 23,509 |
|
| 银行负债 |
|
| 959 |
|
| 净负债 |
|
| (3,023 | ) |
| 收到的现金代价 |
|
| 181,664 |
|
| 出售非持续经营业务的收益 |
|
| 184,687 |
|
6.应收账款
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的应收账款如下：
|
|
| 9月30日， 2022 |
|
| 十二月三十一日， 2021 |
| ||
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||
| 应收贸易账款净额 |
|
| 269,618 |
|
|
| 333,002 |
|
| 租赁应收账款净额 |
|
| 56,059 |
|
|
| - |
|
| 应收商品及服务税 |
|
| 110,534 |
|
|
| 193,853 |
|
| 其他应收账款 |
|
| 35,260 |
|
|
| 38,720 |
|
|
|
|
| 471,471 |
|
|
| 565,575 |
|
本公司估计，账龄超过90天的应收账款应计提终身预期信贷损失准备金。截至2022年9月30日，应收贸易账款在扣除终身预期信贷损失准备金129,646美元(2021年12月31日-121,479美元)后列报净额，租赁应收账款在终身预期信贷损失准备金24,732美元(2021年12月31日-零美元)后列报净额。
| 9 |
| Empower Clinics Inc. 简明中期综合财务报表附注 截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月 (未经审计-除特别注明外，以美元表示) |
7.库存
截至2022年9月30日和2021年12月31日，库存包括：
|
|
| 9月30日， 2022 |
|
| 十二月三十一日， 2021 |
| ||
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||
| 诊断、新冠肺炎检测用品和试剂 |
|
| 442,647 |
|
|
| 325 |
|
| 糖尿病诊断产品 |
|
| 170,122 |
|
|
| 204,723 |
|
|
|
|
| 612,769 |
|
|
| 205,048 |
|
8.财产和设备
下表列出了截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的年度的财产和设备连续性：
|
|
| 使用权 资产 |
|
| 家具和设备 |
|
| 租赁权改进 |
|
| 测试 装备 |
|
| 在建资产 |
|
| 总计 |
| ||||||
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||||
| 成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
| 平衡，2020年12月31日 |
|
| 788,490 |
|
|
| 154,275 |
|
|
| 177,858 |
|
|
| 928,149 |
|
|
| - |
|
|
| 2,048,772 |
|
| 加法 |
|
| 2,959,976 |
|
|
| 333,979 |
|
|
| 1,077,418 |
|
|
| 42,320 |
|
|
| 573,829 |
|
|
| 4,987,522 |
|
| 处置 |
|
| (275,677 | ) |
|
| (15,180 | ) |
|
| (32,086 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (322,943 | ) |
| 减损 |
|
| (3,206,016 | ) |
|
| (8,917 | ) |
|
| (1,171,224 | ) |
|
| - |
|
|
| (580,363 | ) |
|
| (4,966,520 | ) |
| 汇兑损益 |
|
| 29,884 |
|
|
| (1,958 | ) |
|
| (2,005 | ) |
|
| 323 |
|
|
| 6,534 |
|
|
| 32,778 |
|
| 转移至持有待售资产 |
|
| (296,657 | ) |
|
| (30,625 | ) |
|
| (49,961 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (377,243 | ) |
| 平衡，2021年12月31日 |
|
| - |
|
|
| 431,574 |
|
|
| - |
|
|
| 970,792 |
|
|
| - |
|
|
| 1,402,366 |
|
| 加法 |
|
| - |
|
|
| 13,435 |
|
|
| 20,884 |
|
|
| 45,550 |
|
|
| - |
|
|
| 79,813 |
|
| 减损 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (20,884 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (20,884 | ) |
| 汇兑损失 |
|
| - |
|
|
| (16,779 | ) |
|
| - |
|
|
| (6,761 | ) |
|
| - |
|
|
| (23,484 | ) |
| 平衡，2022年9月30日 |
|
| - |
|
|
| 428,230 |
|
|
| - |
|
|
| 1,009,581 |
|
|
| - |
|
|
| 1,437,811 |
|
| 累计折旧 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
| 平衡，2020年12月31日 |
|
| (311,960 | ) |
|
| (42,955 | ) |
|
| (74,805 | ) |
|
| (29,005 | ) |
|
| - |
|
|
| (458,725 | ) |
| 折旧 |
|
| (255,200 | ) |
|
| (106,785 | ) |
|
| (81,117 | ) |
|
| (116,602 | ) |
|
| - |
|
|
| (559,704 | ) |
| 处置 |
|
| 162,421 |
|
|
| 15,180 |
|
|
| 32,086 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 209,687 |
|
| 减损 |
|
| 172,437 |
|
|
| - |
|
|
| 75,553 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 247,990 |
|
| 汇兑(损)利 |
|
| (6 | ) |
|
| 134 |
|
|
| - |
|
|
| 7 |
|
|
| - |
|
|
| 135 |
|
| 转移至持有待售资产 |
|
| 232,308 |
|
|
| 9,164 |
|
|
| 48,283 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 289,755 |
|
| 平衡，2021年12月31日 |
|
| - |
|
|
| (125,262 | ) |
|
| - |
|
|
| (145,600 | ) |
|
| - |
|
|
| (270,862 | ) |
| 折旧 |
|
| - |
|
|
| (71,792 | ) |
|
| (452 | ) |
|
| (91,214 | ) |
|
| - |
|
|
| (163,458 | ) |
| 减损 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 452 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 452 |
|
| 外汇收益 |
|
| - |
|
|
| 3,665 |
|
|
| - |
|
|
| 352 |
|
|
| - |
|
|
| 4,017 |
|
| 平衡，2022年9月30日 |
|
| - |
|
|
| (193,389 | ) |
|
| - |
|
|
| (236,462 | ) |
|
| - |
|
|
| (429,851 | ) |
| 账面金额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
| 平衡，2021年12月31日 |
|
| - |
|
|
| 306,312 |
|
|
| - |
|
|
| 825,192 |
|
|
| - |
|
|
| 1,131,504 |
|
| 平衡，2022年9月30日 |
|
| - |
|
|
| 234,841 |
|
|
| - |
|
|
| 773,119 |
|
|
| - |
|
|
| 1,007,960 |
|
截至2022年9月30日的9个月内发生的事件：
增加的财产和设备主要用于购买资产和翻新Medi-Collective租用诊所的费用。
由于确定了减值指标，租赁改进的账面价值大于其可收回价值，因此，账面净值20,432美元减值(2021-1,297,625美元)。
| 10 |
| Empower Clinics Inc. 简明中期综合财务报表附注 截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月 (未经审计-除特别注明外，以美元表示) |
8.财产和设备(续)
截至2021年12月31日的年度内发生的事件：
使用权资产
于截至2021年12月31日止年度内，本公司就医疗集体诊所订立多项租赁协议，最终确认使用权资产2,142,721美元。使用权资产以按本公司估计的6%递增借款利率折现的最低合同租赁付款现值计量。
2021年8月31日，公司一家诊所的租赁协议被修改，导致与租赁相关的现金流发生重大修改。根据国际财务报告准则第16号租契，租约在修改之日不再确认，并按现值记录。由于修改了租约，以前租约的处置包括39513美元的费用和24590美元的累计折旧，新的使用权资产确认为180664美元。经对受让使用权资产的现金产生单位(“CGU”)进行减值测试后，发现该资产已减值，本公司确认减值损失182,375美元。
2021年4月1日，该公司修改了KAI医学检测实验室的租赁协议条款。经修订后，本公司取消确认使用权资产的成本为74,183美元，累计折旧为29,075美元；这些金额计入处置使用权资产。该公司记录了经修订的租赁期的使用权资产和按6%的年利率折现的付款，金额为511,951美元。在对使用权资产被转让的CGU进行减值测试后，发现该资产已减值，公司确认减值损失为732,437美元。
收购MediSure后，确认了一项价值124640美元的使用权资产(附注4)。在对受让使用权资产的CGU 2021年9月30日余额进行减值测试后，发现使用权资产已减值，公司确认减值损失118,543美元。
由于太阳谷诊所在截至2021年12月31日的年度内关闭，公司处置了使用权资产，成本为134,887美元，累计折旧为81,662美元。
由于本公司于2021年7月21日就出售本公司于太阳谷的100%权益订立不具约束力的协议，本公司将成本为296,657美元及累计折旧为232,308美元的使用权资产转让至持有以供出售的资产。
家具和设备、租赁改进、测试设备和在建资产
在截至2021年12月31日的年度内，家具和设备的增加主要涉及购买资产，为本公司在Medi-Collection的新诊所开业提供服务，而测试设备的增加主要涉及在启医疗购买额外的测试设备。
于截至二零二一年十二月三十一日止年度，租赁改善的额外开支主要涉及于KAI医疗实验室进行的翻新工程及翻新Medi-Collical租用诊所的费用。
在截至2021年12月31日的一年中，在建资产的增加主要是翻新尚未投入使用的诊所的成本。
在截至2021年12月31日的年度内，太阳谷诊所的关闭导致家具和设备的处置和租赁改善，成本分别为15,180美元和32,086美元，累计折旧分别为15,180美元和32,086美元。关闭还导致确认家具和设备减值8,917美元和租赁改进减值9,811美元，这些减值分别计入非连续性业务的净亏损。
由于本公司于2021年7月21日就出售本公司于太阳谷的100%权益订立不具约束力的协议，本公司将成本为30,625美元及累计折旧为9,164美元的家具及设备，以及成本为49,961美元及累计折旧为48,283美元的租赁改善转移至持有待售资产。
作为对诊断与技术CGU 2021年9月30日余额进行减值测试的结果，公司确认租赁改善减值547,064美元。由于对2021年12月31日健康与健康CGU余额进行减值测试，公司确认租赁改善的进一步减值为1,119,159美元。
| 11 |
| Empower Clinics Inc. 简明中期综合财务报表附注 截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月 (未经审计-除特别注明外，以美元表示) |
9.无形资产和商誉
无形资产
下表显示了截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的年度的无形资产连续性：
|
|
| 有耐心的 记录 |
|
| 客户 关系 |
|
| 品牌、商标、许可证和 域名 |
|
| 管理 软件 |
|
| 总计 |
| |||||
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
| 成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
| 平衡，2020年12月31日 |
|
| 378,763 |
|
|
| - |
|
|
| 376,699 |
|
|
| 51,100 |
|
|
| 806,562 |
|
| 收购MediSure |
|
| - |
|
|
| 146,300 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 146,300 |
|
| 减损 |
|
| (379,688 | ) |
|
| (146,300 | ) |
|
| (376,699 | ) |
|
| (51,100 | ) |
|
| (953,787 | ) |
| 外汇收益 |
|
| 925 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 925 |
|
| 余额，2022年9月30日和2021年12月31日 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| 累计摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 平衡，2020年12月31日 |
|
| (319,856 | ) |
|
| - |
|
|
| (131,699 | ) |
|
| (51,100 | ) |
|
| (502,655 | ) |
| 摊销 |
|
| (11,169 | ) |
|
| - |
|
|
| (36,750 | ) |
|
| - |
|
|
| (47,919 | ) |
| 减损 |
|
| 331,025 |
|
|
| - |
|
|
| 168,449 |
|
|
| 51,100 |
|
|
| 550,574 |
|
| 余额，2022年9月30日和2021年12月31日 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 账面金额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 余额，2022年9月30日和2021年12月31日 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
截至2021年12月31日的年度内发生的事件：
收购MediSure导致确认一项公平价值为146,300美元的无形客户关系资产(附注4)，该资产分配给诊断与技术CGU。于识别诊断及科技股及健康及健康股之减值指标后，发现所有无形资产之账面值均超过可收回金额，分配予该等股之无形资产被发现已完全减值。因此，公司确认了146,300美元与MediSure客户关系相关的减值费用，并确认了总计403,213美元的减值损失。
商誉
截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的年度的商誉连续性如下：
|
|
|
| $ |
|
| 平衡，2020年12月31日 |
|
| 2,082,146 |
|
| 收购MediSure |
|
| 2,379,461 |
|
| 减损 |
|
| (4,461,607 | ) |
| 余额，2021年12月31日和2022年9月30日 |
|
| - |
|
截至2021年12月31日的年度内发生的事件：
在截至2021年12月31日的年度内，收购Lawrence Park&Atkinson的商誉分配给Health&Wellness运营部门的一组CGU，而收购KAI Medical的商誉分配给诊断和技术运营部门的一组CGU。2021年7月30日收购MediSure的商誉分配给了诊断和技术运营部门的一组CGU。
| 12 |
| Empower Clinics Inc. 简明中期综合财务报表附注 截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月 (未经审计-除特别注明外，以美元表示) |
9.无形资产和商誉(续)
由于诊断与技术CGU的减值指标，本公司对截至2021年9月30日期间的CGU进行了减值评估。本公司认定CGU的账面金额超过其可收回金额，并发现分配给CGU的2,690,198美元商誉全部减值。商誉包括因收购凯医而产生的310,737美元及因收购MediSure而产生的2,379,461美元(附注4)。CGU的可收回金额是通过使用价值计算确定的，其中包括以下关键假设：(1)贴现率-17%；(2)所得税税率-27%；(3)终端增长率-2%；(4)营运资金-销售额的8%。
本公司对Health&Wellness CGU进行年度减值测试，准备使用价值计算以确定其可收回金额。本公司认定CGU的账面金额超过其可收回金额，并发现分配给CGU的1,771,409美元商誉全部减值。使用价值计算中的重要假设是基于未来两年将开设的诊所数量和这些诊所的预期收入和利润率，以及以下关键假设：(1)贴现率-17%；(2)所得税税率-27%；(3)终端增长率-3%；(4)营运资金-销售额的5%。
10.应付账款和应计负债
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的应付帐款和应计负债如下：
|
|
| 9月30日， 2022 |
|
| 十二月三十一日， 2021 |
| ||
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||
| 贸易应付款 |
|
| 2,065,897 |
|
|
| 1,896,895 |
|
| 应计负债 |
|
| 121,766 |
|
|
| 423,475 |
|
| 应计工资负债 |
|
| 590,028 |
|
|
| 618,378 |
|
| 应计税项负债 |
|
| 798,890 |
|
|
| 786,682 |
|
|
|
|
| 3,576,581 |
|
|
| 3,725,430 |
|
11.应付贷款
截至2022年9月30日的9个月期间和截至2021年12月31日的年度的应付贷款连续性如下：
|
|
| 9月30日， 2022 |
|
| 十二月三十一日， 2021 |
| ||
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||
| 期初余额 |
|
| 1,182,463 |
|
|
| 2,132,227 |
|
| PPP贷款新增 |
|
| - |
|
|
| 86,378 |
|
| 吸积费用 |
|
| 7,409 |
|
|
| 33,324 |
|
| 利息支出 |
|
| 43,352 |
|
|
| 63,676 |
|
| 还款 |
|
| (134,998 | ) |
|
| (1,008,721 | ) |
| 从贷款减免中获益 |
|
| - |
|
|
| (124,047 | ) |
| 重新测量的收益 |
|
| (14,984 | ) |
|
| - |
|
| 未实现外汇收益 |
|
| (5,959 | ) |
|
| (374 | ) |
| 期末余额 |
|
| 1,077,283 |
|
|
| 1,182,463 |
|
| 减：当前部分 |
|
| 206,479 |
|
|
| 128,480 |
|
| 非流动部分 |
|
| 870,804 |
|
|
| 1,053,983 |
|
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司按计划支付了分别为45,792美元和134,998美元的应付贷款(分别为2021-44,706美元和965,971美元)。在截至2022年9月30日的三个月和九个月支付的总金额中，利息支出分别为11,686美元和38,162美元(分别为14,070美元和301,921美元)。
| 13 |
| Empower Clinics Inc. 简明中期综合财务报表附注 截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月 (未经审计-除特别注明外，以美元表示) |
11.应付贷款(续)
CEBA贷款
截至2022年9月30日，公司及其子公司有三笔CEBA贷款，本金金额分别为29,182美元(40,000加元)、43,773美元(60,000加元)和29,182美元(40,000加元)。这三笔贷款都将于2025年12月31日到期。这些贷款在2023年12月31日之前免息，届时将按5%的年利率计息。如果在2023年12月31日或之前偿还，这些贷款有可能被免除本金的33%。这些贷款目前不产生任何利息支出。截至2022年9月30日的三个月和九个月，增加费用分别为386美元和1,168美元(2021-386美元和2,725美元)。
开业医疗担保贷款
于截至2021年12月31日止年度内，美国小型企业管理局(以下简称“SBA”)豁免了凯业持有的一笔账面价值87,611美元的贷款。截至2021年9月30日的三个月和九个月，这笔贷款记录的增值支出分别为5,614美元和11,566美元，利息支出分别为146美元和582美元。
截至2022年9月30日，该公司通过凯医集团有三笔未偿还的担保贷款，具体如下：
| · | 公司有一笔本金为1,585,000美元的银行贷款。这笔贷款的浮动利率等于《华尔街日报》最优惠利率加2.00%的年利率，每月支付，2028年6月7日到期。这笔贷款不产生任何增值费用。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，利息支出分别为11,685美元和38,162美元(2021-27,004美元和43,628美元)。 |
|
|
|
| · | 该公司从小企业管理局获得本金15万美元的贷款，年利率3.75%。这笔贷款将于2050年6月24日到期。2022年3月15日，SBA宣布这笔贷款延期付款。作为这一变化的结果，该公司确认了14,984美元作为重新计量贷款账面价值的收益，并将其计入诊所运营费用。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，增加支出分别为551美元和1,659美元(2021-824美元和2,283美元)，贷款上记录的利息支出分别为1,526美元和4,536美元(2021-1,470美元和4,369美元)。 |
|
|
|
| · | 公司从小企业管理局获得了一笔本金为86,378美元、年利率为1.00%的偿还保护计划(“PPP”)贷款。这笔贷款将于2026年3月1日到期。截至2022年9月30日的三个月和九个月，增加支出分别为1,554美元和4,582美元(2021-1,327美元和2,187美元)，贷款记录的利息支出分别为223美元和654美元(2021-216美元和361美元)。 |
12.应付票据
截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的年度的应付票据的连续性如下：
|
|
| 9月30日， 2022 |
|
| 十二月三十一日， 2021 |
| ||
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||
| 期初余额 |
|
| 173,266 |
|
|
| 708,361 |
|
| 利息支出 |
|
| 7,330 |
|
|
| 14,443 |
|
| 还款 |
|
| - |
|
|
| (553,324 | ) |
| 已实现汇兑损失 |
|
| - |
|
|
| 3,786 |
|
| 期末余额 |
|
| 180,596 |
|
|
| 173,266 |
|
| 减：当前部分 |
|
| 180,596 |
|
|
| 173,266 |
|
| 非流动部分 |
|
| - |
|
|
| - |
|
在截至2021年12月31日的年度内，本公司偿还了本金为437,985美元的期票，其应计利息为94,636美元。截至2021年9月30日的三个月和九个月，这笔贷款的利息支出分别为零美元和4,643美元。在截至2021年12月31日的年度内，该公司还偿还了另一张期票的应计利息20,703美元。
| 14 |
| Empower Clinics Inc. 简明中期综合财务报表附注 截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月 (未经审计-除特别注明外，以美元表示) |
12.应付票据(续)
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司尚有一张应付票据，本金余额为140,000美元。利息以每年7%的利率计息，可随时偿还。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，应付票据的利息支出分别为2,470美元和7,330美元(2021-3,625美元和8,485美元)。截至2022年9月30日，应付票据包括40,596美元的应计利息(2021年12月31日-33,266美元)。
13.可转换债权证
截至2022年9月30日的9个月可转换债券的连续性如下：
|
|
|
| $ |
|
| 平衡，2021年12月31日 |
|
| - |
|
| 来自私募的增发，扣除交易成本 |
|
| 703,199 |
|
| 利息支出 |
|
| 114,583 |
|
| 吸积费用 |
|
| 349,807 |
|
| 还款 |
|
| (61,653 | ) |
| 重新分类为股本 |
|
| (9,719 | ) |
| 未实现外汇收益 |
|
| (77,992 | ) |
| 平衡，2022年9月30日 |
|
| 1,018,225 |
|
| 减：当前部分 |
|
| - |
|
| 非流动部分 |
|
| 1,018,225 |
|
截至2022年9月30日的9个月内，与可转换债券相关的转换功能的连续性如下：
|
|
|
| $ |
|
| 平衡，2021年12月31日 |
|
| - |
|
| 分配给转换功能的数量 |
|
| 1,202,638 |
|
| 转换功能的公允价值变动收益 |
|
| (1,105,876 | ) |
| 重新分类为股本 |
|
| (7,123 | ) |
| 平衡，2022年9月30日 |
|
| 89,639 |
|
| 减：当前部分 |
|
| 89,639 |
|
| 非流动部分 |
|
| - |
|
2022年1月6日，公司完成了一次私募融资，发行了1,900个可转换债券单位，每个可转换债券单位的价格为1,000加元，总收益为1,491,249美元(1,900,000加元)。每个可转换债券单位由一个可转换债券和5,000份认股权证组成。每份认股权证赋予持有人在2024年1月6日之前以每股0.30加元的价格收购一股普通股的权利。所附认股权证被列为衍生负债，金额为532,398元(附注16)。每张可转换债券将于2024年1月6日到期，年利率为6%。可转换债券可转换为普通股，转换价格为0.20加元。在授予之日，转换功能的公允价值估计为616 992美元。债务部分在开始时的公允价值估计为341,859美元。
与此次发行有关，该公司产生的总交易成本为468,720美元，其中127,934美元(163,000加元)以现金支付。该公司通过向发现者发行565,000个单位，解决了88,690美元(113,000加元)的交易成本。每个单位由一股普通股和一份普通股认购权证组成。每份认股权证赋予持有人在2024年1月6日之前以每股0.30加元的价格收购一股普通股的权利。因此，56 457美元分配给股本，32 233美元分配给认股权证准备金(附注17(D))。该公司还向某些符合资格的发现者发行了1,330,000份认股权证，使持有人有权以每股0.2加元的价格收购一股普通股，直至2024年1月6日。根据布莱克-斯科尔斯模型，这些认股权证的公允价值估计为252,096美元，并被分配为认股权证准备金(附注17(D))。在交易费用总额中，361,269美元分配给认股权证和转换功能负债，并在损失表和全面损失表中列为融资费用。剩余的107,451美元归因于可转换债券的债务部分，将在债务期限内增加。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，这些可转换债券的增值费用分别为81,064美元和190,623美元(2021年分别为零美元和零美元)。在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，这些可转换债券的利息支出分别为21,329美元和63,970美元(2021-零美元和零美元)。
| 15 |
| Empower Clinics Inc. 简明中期综合财务报表附注 截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月 (未经审计-除特别注明外，以美元表示) |
13.可转换债券(续)
2022年3月25日，公司完成了一次私募，公司发行了2,100个可转换债券单位，每个可转换债券单位的价格为1,000加元，总收益为1,679,731美元(2,100,000加元)。每个可转换债券单位由一个可转换债券和5,000份认股权证组成。每份认股权证赋予持有人在2024年3月25日之前以每股0.30加元的价格收购一股普通股的权利。所附认股权证被列为衍生负债，金额为483,477美元(附注16)。每张可转换债券将于2024年3月25日到期，年利率为6%。可转换债券可转换为普通股，转换价格为0.20加元。在授予之日，转换功能的公允价值估计为585 646美元。债务部分在赠与日的公允价值估计为610608美元。
与此次发行相关，该公司产生的总交易成本为390,129美元，其中157,577美元(197,000加元)将以现金结算。该公司向发行人发行了210,000股普通股和1,890,000份认股权证。在2024年3月25日之前，向发现者发行的每份认股权证使持有人有权以每股0.20加元的价格收购一股普通股。向发现者发行的普通股的公允价值为38,634美元。根据布莱克-斯科尔斯模型，向发现者发行的权证的公允价值估计为193,918美元，分配为认股权证准备金(附注17(D))。在交易费用总额中，248 312美元分配给认股权证和转换功能负债，并在损失表和全面损失表中列为财务费用。剩余的141,817美元归因于可转换债券的债务部分，将在债务期限内增加。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，这些可转换债券的增值费用分别为84,356美元和159,184美元(2021年分别为零和零)。在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，这些可转换债券的利息支出分别为24,343美元和50,613美元(2021年分别为零美元和零美元)。
在截至2022年9月30日的9个月里，有60只可转换债券转换为普通股。因此，9,719美元的可转换债券和7,123美元的转换特征负债被清偿并重新归类为股权(附注17(B))。
14.应付可转换票据
2022年1月21日，该公司偿还了本金为198,851美元(250,000加元)的可转换票据，应计利息为8,283美元(10,414加元)。可转换票据的应计利息为年息2%。在初步确认时，转换特征被确定为零美元，因为票据可按等于转换前一日的收盘价的股价转换，总股份等于票据的面值除以收盘价，因此，结算价值固定为债务的面值。
于截至2022年9月30日止三个月及九个月内，本公司就应付可换股票据产生的利息分别为零美元及零美元(分别为999美元及2,985美元)。
| 16 |
| Empower Clinics Inc. 简明中期综合财务报表附注 截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月 (未经审计-除特别注明外，以美元表示) |
15.租赁法律责任
下表列出了该公司租赁责任的连续性：
|
|
| 健康与健康 健康度 |
|
| 诊断 &技术 |
|
| 公司 |
|
| 停产 运营 |
|
| 总计 |
| |||||
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
| 平衡，2020年12月31日 |
|
| 45,595 |
|
|
| 273,052 |
|
|
| 3,059 |
|
|
| 174,680 |
|
|
| 496,386 |
|
| 加法 |
|
| 2,323,385 |
|
|
| 636,591 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 2,959,976 |
|
| 利息支出 |
|
| 32,330 |
|
|
| 37,553 |
|
|
| 31 |
|
|
| 5,382 |
|
|
| 75,296 |
|
| 付款 |
|
| (100,779 | ) |
|
| (149,963 | ) |
|
| (3,090 | ) |
|
| (79,346 | ) |
|
| (333,178 | ) |
| 租契的终止 |
|
| (18,050 | ) |
|
| (46,260 | ) |
|
| - |
|
|
| (57,696 | ) |
|
| (122,006 | ) |
| 分类为持有待售的租赁负债 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (43,020 | ) |
|
| (43,020 | ) |
| 汇兑损失 |
|
| 5,675 |
|
|
| (1,662 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 4,013 |
|
| 平衡，2021年12月31日 |
|
| 2,288,156 |
|
|
| 749,311 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 3,037,467 |
|
| 利息支出 |
|
| 96,992 |
|
|
| 31,635 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 128,627 |
|
| 付款 |
|
| (283,885 | ) |
|
| (124,704 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (408,589 | ) |
| 外汇收益 |
|
| (159,276 | ) |
|
| (8,033 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (167,309 | ) |
| 平衡，2022年9月30日 |
|
| 1,941,987 |
|
|
| 648,209 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 2,590,196 |
|
| 减：当前部分 |
|
| 244,750 |
|
|
| 142,553 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 387,303 |
|
| 租赁责任 |
|
| 1,697,237 |
|
|
| 505,656 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 2,202,893 |
|
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，租赁利息支出分别为40,375美元和128,627美元(2021-21,645美元和36,302美元)。
在截至2022年9月30日的9个月中，诊所运营费用包括与短期和低价值租赁有关的195,418美元(2021-47,573美元)。
16.认股权证法律责任
根据国际财务报告准则第9号的原则，公司发行的某些认股权证被归类为衍生负债金融工具，因为行权价格为加元，而本公司的本位币为美元。因此，认股权证在每个报告日期按公允价值重新计量，计入综合亏损和全面损失表中权证负债公允价值变动的公允价值变动。
|
|
| 加权平均 行权价格 |
|
| 数量 认股权证 |
|
| 搜查令 责任 |
| |||
|
|
| C$ |
|
| # |
|
| $ |
| |||
| 平衡，2020年12月31日 |
|
| 0.14 |
|
|
| 54,215,452 |
|
|
| 7,713,697 |
|
| 已发布 |
|
| 0.13 |
|
|
| 350,000 |
|
|
| - |
|
| 已锻炼 |
|
| 0.16 |
|
|
| (42,982,247 | ) |
|
| (23,029,605 | ) |
| 过期 |
|
| 0.13 |
|
|
| (294,108 | ) |
|
| - |
|
| 认股权证负债公允价值变动亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 16,820,611 |
|
| 截至2021年12月31日 |
|
| 0.18 |
|
|
| 11,289,097 |
|
|
| 1,504,703 |
|
| 已发布 |
|
| 0.30 |
|
|
| 25,500,000 |
|
|
| 1,879,230 |
|
| 已锻炼 |
|
| 0.13 |
|
|
| (2,238,637 | ) |
|
| (196,629 | ) |
| 过期 |
|
| 0.23 |
|
|
| (6,350,460 | ) |
|
| - |
|
| 认股权证负债公允价值变动亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (3,115,803 | ) |
| 平衡，2022年9月30日 |
|
| 0.17 |
|
|
| 28,200,000 |
|
|
| 71,501 |
|
| 减：当前部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 71,501 |
|
| 认股权证法律责任 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
| 17 |
| Empower Clinics Inc. 简明中期综合财务报表附注 截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月 (未经审计-除特别注明外，以美元表示) |
16.认股权证法律责任(续)
2022年1月6日，公司完成了5500,000个单位的私募融资，每单位包括一股普通股和一份普通股认购权证，价格为0.16美元(0.20加元)。在已发行的总单位中，有750,000个单位用于结算应付予本公司行政总裁(“行政总裁”)的款项(附注22)。在2024年1月6日之前，每股普通股认购权证的持有人有权以0.30加元的价格收购一股普通股。认股权证在初步确认时的公允价值估计为863,355美元，其中745,625美元为现金收益，117,730美元与与关联方的和解有关。
关于2022年1月6日发行的可转换债券单位，本公司将所附认股权证归类为衍生负债。这些认股权证在初步确认时的公允价值估计为532,398美元。
关于2022年3月25日发行的可转换债券单位，本公司将所附认股权证归类为衍生负债。这些认股权证在初次确认时的公允价值估计为483,477美元。
下表汇总了截至2022年9月30日未偿还和可行使的权证：
| 到期日 |
| 数量 认股权证 |
|
| 加权平均 行权价格 |
|
| 加权 平均值 剩余生命 |
| |||
|
|
| # |
|
| C$ |
|
| 年份 |
| |||
| 2022年11月9日 |
|
| 2,200,000 |
|
|
| 0.12 |
|
|
| 0.11 |
|
| 2023年10月5日 |
|
| 500,000 |
|
|
| 0.05 |
|
|
| 1.01 |
|
| 2024年1月6日 |
|
| 15,000,000 |
|
|
| 0.30 |
|
|
| 1.27 |
|
| March 25, 2024 |
|
| 10,500,000 |
|
|
| 0.30 |
|
|
| 1.48 |
|
|
|
|
| 28,200,000 |
|
|
| 0.28 |
|
|
| 1.25 |
|
17.权益
A)法定股本
不限数量的普通股，没有面值或面值。截至2022年9月30日，已发行和已发行普通股共有348,508,658股(2021年12月31日-339,445,021股)。该公司目前不支付股息，只有在宣布后才会产生权利。
B)已发行普通股
在截至2022年9月30日的9个月中，该公司完成了以下交易：
托管股份的归属
| i. | 在截至2022年9月30日的9个月内，法律和专业费用包括与托管股份归属相关的基于股份的支付87,020美元。 |
私募发行的股票
| 二、 | 2022年1月6日，该公司以每单位0.16美元(0.20加元)的价格完成了5500,000个单位的私募融资，总收益为863,355美元(1,100,000加元)，其中包括一股普通股和一股普通股认购权证。在2024年1月6日之前，每份认股权证持有人有权以0.30加元的价格收购一股普通股。在已发行的全部单位中，750,000个单位的公平值为117,730美元(150,000加元)，用于结算应付给本公司首席执行官的账款(附注22)。认股权证负债的公允价值总额为863,355美元，其中117,730美元与与关联方的和解有关(附注16)。认股权证负债的公允价值估计为交易的全部价值，因此，将零美元分配给股本。就本次私募发行单位而言，本公司产生了41,204美元(52,500加元)的现金交易成本，并向公平价值为49,757美元的发起人发行了262,500份普通股认购权证(附注17(D))。这些交易成本被记录为融资费用。 |
| 18 |
| Empower Clinics Inc. 简明中期综合财务报表附注 截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月 (未经审计-除特别注明外，以美元表示) |
17.公平(续)
为服务而发行的股票
| 三、 | 关于2022年1月6日与发行可转换债券单位有关的私募融资，本公司产生了468,720美元的交易成本，其中88,690美元(113,000加元)通过向发行人发行565,000个单位的方式结算。每个单位包括一股普通股和一份普通股认购权证。在2024年1月6日之前，每股普通股认购权证的持有人有权以0.20加元的价格购买一股普通股。普通股和普通股认购权证的分配价值采用相对公允价值法确定。结果，56457美元分配给股本，32233美元分配给认股权准备金。 |
|
|
|
| 四、 | 关于2022年3月25日在私募融资中发行可转换债券单位，公司向发起人发行了21万股普通股，作为对服务的补偿。因此，股本增加了38,634美元。 |
期权的行使
| v. | 2022年1月10日，公司根据250,000份期权的行使发行了250,000股普通股。这些期权的行权价为0.08美元(0.10加元)，总收益为19,656美元(25,000加元)。行使时，411美元从缴款盈余转至股本。 |
行使在认股权证法律责任范围内提交的认股权证
| 六、 | 在截至2022年9月30日的9个月中，由于行使认股权证，该公司发行了普通股如下： |
| 发行日期 |
| 已行使认股权证及已发行股份的数目 |
|
| 加权平均行权价 |
|
| 加权平均行权价 |
|
| 收到的现金 |
|
| 将认股权证负债转移至已发行资本 |
|
| 已发行资本 |
| ||||||
|
|
| # |
|
| C$ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||||
| March 23, 2022 |
|
| 1,313,637 |
|
|
| 0.14 |
|
|
| 0.11 |
|
|
| 150,491 |
|
|
| 100,405 |
|
|
| 250,896 |
|
| March 25, 2022 |
|
| 925,000 |
|
|
| 0.10 |
|
|
| 0.08 |
|
|
| 73,988 |
|
|
| 96,224 |
|
|
| 170,212 |
|
|
|
|
| 2,238,637 |
|
|
| 0.23 |
|
|
| 0.10 |
|
|
| 224,479 |
|
|
| 196,629 |
|
|
| 421,108 |
|
因转换可转换债券而发行的股份
| 七. | 2022年5月16日，本公司发行了30万股普通股，并根据2022年1月6日定向增发发行的60只可转换债券的转换，发行了300,000股普通股并将转换后的可转换债券清偿。作为转换的结果，股本增加了16,842美元。 |
在截至2021年12月31日的年度内，公司完成了以下交易：
托管股份的归属
| i. | 截至2021年12月31日止年度，本公司确认与托管股份归属有关的以股份为基础的187,964美元付款，并将其计入综合损失表及全面损失表的法律及专业费用内。 |
认购保证金
| 二、 | 2021年12月30日，该公司收到了78,459美元(100,000加元)的预付订金，用于持续融资。融资随后于2022年1月6日结束。 |
|
|
|
| 三、 | 截至2021年12月31日，公司以信托形式持有的限制性现金为1,238,366美元(1,570,000加元)，与私募可转换债券和单位之前收到的收益有关，私募随后于2022年1月6日结束。 |
| 19 |
| Empower Clinics Inc. 简明中期综合财务报表附注 截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月 (未经审计-除特别注明外，以美元表示) |
17.公平(续)
应收股份认购
| 四、 | 于2021年12月31日，本公司将因行政总裁行使7,000,000份购股权(附注22)而产生的应收股份认购金额745,531美元重新分类为其他资产。 |
为服务而发行的股票
| v. | 2021年2月26日，该公司以每股0.05加元(0.06加元)的价格发行了1,207,206股普通股，总公允价值为59,598美元(75,600加元)，用于营销服务。 |
|
|
|
| 六、 | 2021年6月11日，该公司以每股0.52美元(0.63加元)的价格发行了13,204股普通股，总公允价值为6847美元(7500加元)，用于营销服务。这些股票随后被返还国库，并于2021年11月8日注销，总公允价值为6682美元(7500加元)，差额计入运营费用。 |
|
|
|
| 七. | 2021年7月22日，该公司以每股0.41加元(0.51加元)的价格发行了21,176股普通股，总公允价值为8,594美元(10,800加元)用于营销服务。 |
|
|
|
| 八. | 2021年9月29日，该公司发行了34,090股普通股，每股0.35加元(0.44加元)，总公允价值为11,773美元(15,000加元)，用于营销服务。 |
|
|
|
| IX. | 2021年12月6日，该公司以每股0.19加元(0.24加元)的价格发行了31,250股普通股，总公允价值为5869美元(7500加元)，用于营销服务。 |
期权的行使
| x. | 在截至2021年12月31日的年度内，以217,403美元(271,233加元)的收益行使了3,714,666份股票期权，加权平均行权价为0.06美元(0.07加元)，从而发行了3,714,666股普通股。行使时，102,031美元从缴入盈余转至已发行资本。 |
行使在认股权证储备内呈交的认股权证
| 习。 | 420,000份代理认购权证以48,346美元(61,200加元)的收益行使，加权平均行使价为0.12加元(0.15加元)，从而发行了420,000股普通股。在行使时，23,588美元从认股权证储备转移到已发行资本。 |
|
|
|
| 第十二条。 | 行使行使价为0.05加元(0.04加元)的1,760,000份代理补偿权证，所得款项为69,510加元(88,000加元)，从而发行由1,760,000股普通股和1,760,000份认股权证组成的单位。利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，该公司确定作为单位一部分发行的认股权证的公允价值为1,056,940美元，超过了最初的代理认购权证储备金额47,251美元和相当于116,761美元的现金69,510美元的总和。因此，应用残差法，公司拨出116,761美元作为认股权证准备金，分配给股本为零美元。作为单位的一部分发行的权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的，该模型假设：1.67年的预期平均寿命，行使价格为0.09加元(0.12加元)，股价为0.69美元(0.87加元)；100%的波动性；无风险利率0.29%；预期股息收益率为0%。这些代理认购权证的公允价值被记录为担保责任。 |
|
|
|
| 第十三条 | 2021年10月25日，以85,591美元(105,600加元)的收益行使了88万份行使价为0.10美元(0.12加元)的认股权证，发行了880,000股普通股。在行使时，58,380美元从认股权证储备金转移到股本。 |
| 20 |
| Empower Clinics Inc. 简明中期综合财务报表附注 截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月 (未经审计-除特别注明外，以美元表示) |
17.公平(续)
行使在认股权证法律责任范围内提交的认股权证
| 第十四条。 | 在截至2021年12月31日的年度内，由于行使认股权证，公司发行了普通股如下： |
| 发行日期 |
| 行使认股权证数目及发行股份数目 |
|
| 加权平均行权价 |
|
| 加权平均行权价 |
|
| 收到的现金 |
|
| 将认股权证负债转移至已发行资本 |
|
| 已发行资本 |
| ||||||
|
|
| # |
|
| C$ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||||
| 2021年1月4日 |
|
| 856,000 |
|
|
| 0.16 |
|
|
| 0.13 |
|
|
| 107,411 |
|
|
| 76,582 |
|
|
| 183,993 |
|
| 2021年1月6日 |
|
| 2,178,817 |
|
|
| 0.16 |
|
|
| 0.13 |
|
|
| 274,821 |
|
|
| 253,452 |
|
|
| 528,273 |
|
| 2021年1月12日 |
|
| 550,000 |
|
|
| 0.16 |
|
|
| 0.13 |
|
|
| 69,041 |
|
|
| 79,362 |
|
|
| 148,403 |
|
| 2021年1月14日 |
|
| 1,059,000 |
|
|
| 0.16 |
|
|
| 0.13 |
|
|
| 133,902 |
|
|
| 140,479 |
|
|
| 274,381 |
|
| 2021年1月14日 |
|
| 1,000,000 |
|
|
| 0.10 |
|
|
| 0.08 |
|
|
| 79,026 |
|
|
| 188,759 |
|
|
| 267,785 |
|
| 2021年1月14日 |
|
| 1,000,000 |
|
|
| 0.12 |
|
|
| 0.09 |
|
|
| 94,832 |
|
|
| 182,209 |
|
|
| 277,041 |
|
| 2021年1月19日 |
|
| 500,000 |
|
|
| 0.16 |
|
|
| 0.13 |
|
|
| 62,819 |
|
|
| 71,449 |
|
|
| 134,268 |
|
| 2021年1月25日 |
|
| 400,000 |
|
|
| 0.16 |
|
|
| 0.13 |
|
|
| 50,243 |
|
|
| 63,176 |
|
|
| 113,419 |
|
| 2021年1月27日 |
|
| 863,911 |
|
|
| 0.16 |
|
|
| 0.13 |
|
|
| 108,200 |
|
|
| 111,363 |
|
|
| 219,563 |
|
| 2021年2月4日 |
|
| 450,000 |
|
|
| 0.16 |
|
|
| 0.12 |
|
|
| 56,127 |
|
|
| 58,811 |
|
|
| 114,938 |
|
| 2021年2月8日 |
|
| 500,000 |
|
|
| 0.16 |
|
|
| 0.13 |
|
|
| 62,730 |
|
|
| 65,118 |
|
|
| 127,848 |
|
| 2021年2月11日 |
|
| 150,000 |
|
|
| 0.16 |
|
|
| 0.13 |
|
|
| 18,918 |
|
|
| 49,666 |
|
|
| 68,584 |
|
| 2021年2月16日 |
|
| 1,201,400 |
|
|
| 0.16 |
|
|
| 0.13 |
|
|
| 151,548 |
|
|
| 729,646 |
|
|
| 881,194 |
|
| 2021年2月17日 |
|
| 268,245 |
|
|
| 0.16 |
|
|
| 0.13 |
|
|
| 33,763 |
|
|
| 204,737 |
|
|
| 238,500 |
|
| 2021年2月19日 |
|
| 1,250,000 |
|
|
| 0.16 |
|
|
| 0.13 |
|
|
| 158,554 |
|
|
| 1,394,935 |
|
|
| 1,553,489 |
|
| 2021年2月24日 |
|
| 1,500,000 |
|
|
| 0.05 |
|
|
| 0.04 |
|
|
| 59,770 |
|
|
| 25,396 |
|
|
| 85,166 |
|
| 2021年2月24日 |
|
| 1,000,000 |
|
|
| 0.10 |
|
|
| 0.08 |
|
|
| 79,694 |
|
|
| 1,235,875 |
|
|
| 1,315,569 |
|
| 2021年2月24日 |
|
| 1,369,864 |
|
|
| 0.16 |
|
|
| 0.13 |
|
|
| 174,672 |
|
|
| 1,626,802 |
|
|
| 1,801,474 |
|
| 2021年2月24日 |
|
| 200,000 |
|
|
| 0.12 |
|
|
| 0.10 |
|
|
| 19,127 |
|
|
| 244,251 |
|
|
| 263,378 |
|
| 2021年2月26日 |
|
| 2,500,000 |
|
|
| 0.12 |
|
|
| 0.09 |
|
|
| 236,500 |
|
|
| 2,117,056 |
|
|
| 2,353,556 |
|
| 2021年2月26日 |
|
| 211,179 |
|
|
| 0.16 |
|
|
| 0.13 |
|
|
| 26,637 |
|
|
| 171,488 |
|
|
| 198,125 |
|
| March 2, 2021 |
|
| 500,000 |
|
|
| 0.10 |
|
|
| 0.08 |
|
|
| 39,601 |
|
|
| 357,139 |
|
|
| 396,740 |
|
| March 2, 2021 |
|
| 2,000,000 |
|
|
| 0.12 |
|
|
| 0.10 |
|
|
| 190,084 |
|
|
| 1,407,808 |
|
|
| 1,597,892 |
|
| March 8, 2021 |
|
| 225,000 |
|
|
| 0.16 |
|
|
| 0.13 |
|
|
| 28,436 |
|
|
| 126,190 |
|
|
| 154,626 |
|
| March 8, 2021 |
|
| 5,500,000 |
|
|
| 0.12 |
|
|
| 0.09 |
|
|
| 521,327 |
|
|
| 4,203,738 |
|
|
| 4,725,065 |
|
| March 10, 2021 |
|
| 10,750,000 |
|
|
| 0.12 |
|
|
| 0.09 |
|
|
| 1,020,815 |
|
|
| 5,963,892 |
|
|
| 6,984,707 |
|
| March 12, 2021 |
|
| 1,867,131 |
|
|
| 0.12 |
|
|
| 0.10 |
|
|
| 179,345 |
|
|
| 1,224,589 |
|
|
| 1,403,934 |
|
| March 17, 2021 |
|
| 250,000 |
|
|
| 0.12 |
|
|
| 0.10 |
|
|
| 24,067 |
|
|
| 160,329 |
|
|
| 184,396 |
|
| March 10, 2021 |
|
| 1,500,000 |
|
|
| 0.08 |
|
|
| 0.06 |
|
|
| 94,959 |
|
|
| - |
|
|
| 94,959 |
|
| April 5, 2021 |
|
| 150,000 |
|
|
| 0.16 |
|
|
| 0.13 |
|
|
| 19,162 |
|
|
| - |
|
|
| 19,162 |
|
| April 5, 2021 |
|
| 300,000 |
|
|
| 0.12 |
|
|
| 0.10 |
|
|
| 28,743 |
|
|
| 147,856 |
|
|
| 176,599 |
|
| April 30, 2021 |
|
| 175,000 |
|
|
| 0.10 |
|
|
| 0.08 |
|
|
| 14,245 |
|
|
| 75,910 |
|
|
| 90,155 |
|
| May 20, 2021 |
|
| 250,000 |
|
|
| 0.12 |
|
|
| 0.10 |
|
|
| 24,855 |
|
|
| 100,054 |
|
|
| 124,909 |
|
| June 23, 2021 |
|
| 150,000 |
|
|
| 0.12 |
|
|
| 0.10 |
|
|
| 14,650 |
|
|
| 67,161 |
|
|
| 81,811 |
|
| June 24, 2021 |
|
| 100,000 |
|
|
| 0.12 |
|
|
| 0.10 |
|
|
| 9,742 |
|
|
| 43,871 |
|
|
| 53,613 |
|
| 2021年10月25日 |
|
| 256,700 |
|
|
| 0.12 |
|
|
| 0.10 |
|
|
| 24,884 |
|
|
| 60,456 |
|
|
| 85,340 |
|
|
|
|
| 42,982,247 |
|
|
| 0.13 |
|
|
| 0.10 |
|
|
| 4,293,250 |
|
|
| 23,029,605 |
|
|
| 27,322,855 |
|
收购MediSure
| 第十五条。 | 2021年7月30日，作为收购MediSure的部分代价，公司发行了4,582,483股普通股，公允价值为1,726,141美元(注4)。 |
C)股票期权
公司有一个激励性股票期权计划，根据该计划，它被授权向高管、董事、员工和顾问授予股票期权。股票期权计划允许公司授予最多占公司已发行股票数量10%的股票期权。
| 21 |
| Empower Clinics Inc. 简明中期综合财务报表附注 截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月 (未经审计-除特别注明外，以美元表示) |
17.公平(续)
截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的年度内的股票期权交易和未偿还股票期权数量摘要如下：
|
|
| 数量 股票期权 |
|
| 加权平均 行权价格 |
| ||
|
|
| # |
|
| C$ |
| ||
| 杰出，2020年12月31日 |
|
| 9,834,428 |
|
|
| 0.08 |
|
| 已发布 |
|
| 3,061,364 |
|
|
| 0.46 |
|
| 取消 |
|
| (1,936,667 | ) |
|
| 0.06 |
|
| 过期 |
|
| (430,000 | ) |
|
| 0.05 |
|
| 已锻炼 |
|
| (3,714,666 | ) |
|
| 0.07 |
|
| 未清偿，2021年12月31日 |
|
| 6,814,459 |
|
|
| 0.16 |
|
| 已发布 |
|
| 2,000,000 |
|
|
| 0.17 |
|
| 过期 |
|
| (840,000 | ) |
|
| 0.13 |
|
| 被没收 |
|
| (475,000 | ) |
|
| 0.11 |
|
| 已锻炼 |
|
| (250,000 | ) |
|
| 0.10 |
|
| 杰出，2022年9月30日 |
|
| 7,249,459 |
|
|
| 0.24 |
|
| 可行使，2022年9月30日 |
|
| 5,948,765 |
|
|
| 0.25 |
|
下表汇总了截至2022年9月30日尚未完成的选项：
| 到期日 |
| 数量 股票期权 |
|
| 加权平均 行权价格 |
|
| 加权平均剩余寿命 |
| |||
|
|
| # |
|
| C$ |
|
| 年份 |
| |||
| March 4, 2023 |
|
| 120,000 |
|
|
| 0.05 |
|
|
| 0.42 |
|
| March 24, 2023 |
|
| 200,000 |
|
|
| 0.47 |
|
|
| 0.48 |
|
| March 30, 2023 |
|
| 300,000 |
|
|
| 0.05 |
|
|
| 0.50 |
|
| July 21, 2023 |
|
| 425,000 |
|
|
| 0.19 |
|
|
| 0.81 |
|
| 2023年10月5日 |
|
| 775,000 |
|
|
| 0.05 |
|
|
| 1.01 |
|
| 2023年10月19日 |
|
| 250,000 |
|
|
| 0.26 |
|
|
| 1.05 |
|
| 2023年11月12日 |
|
| 200,000 |
|
|
| 0.06 |
|
|
| 1.12 |
|
| 2024年12月13日 |
|
| 100,000 |
|
|
| 0.25 |
|
|
| 2.21 |
|
| 2025年12月7日 |
|
| 1,000,000 |
|
|
| 0.10 |
|
|
| 3.19 |
|
| 2025年12月22日 |
|
| 18,095 |
|
|
| 0.21 |
|
|
| 3.23 |
|
| 2026年2月3日 |
|
| 950,000 |
|
|
| 0.25 |
|
|
| 3.35 |
|
| 2026年2月26日 |
|
| 11,364 |
|
|
| 0.22 |
|
|
| 3.41 |
|
| March 4, 2026 |
|
| 800,000 |
|
|
| 0.57 |
|
|
| 3.43 |
|
| May 7, 2026 |
|
| 300,000 |
|
|
| 0.57 |
|
|
| 3.60 |
|
| 2026年9月22日 |
|
| 100,000 |
|
|
| 0.43 |
|
|
| 3.98 |
|
| 2026年11月8日 |
|
| 200,000 |
|
|
| 0.37 |
|
|
| 4.11 |
|
| 2027年1月20日 |
|
| 200,000 |
|
|
| 0.30 |
|
|
| 4.31 |
|
| 2027年2月11日 |
|
| 500,000 |
|
|
| 0.28 |
|
|
| 4.37 |
|
| 2027年2月14日 |
|
| 200,000 |
|
|
| 0.27 |
|
|
| 4.38 |
|
| July 5, 2027 |
|
| 600,000 |
|
|
| 0.08 |
|
|
| 4.76 |
|
|
|
|
| 7,249,459 |
|
|
| 0.24 |
|
|
| 2.82 |
|
截至2022年9月30日，已授予关联方的未偿还期权有1,875,000份，其中1,739,583份可行使。
截至2022年9月30日，未偿还购股权的加权平均剩余合同期限为2.82年(2021年12月31日-3.03年)。截至2022年9月30日的9个月，已授予期权的加权平均公允价值为0.08美元(2021-0.32美元)。2022年9月30日未偿还期权的行权价格范围为0.05加元至0.57加元(2021年12月31日-0.05加元至0.57加元)。截至2022年9月30日的9个月内，行使期权的行权日加权平均股价为0.37加元(2021-0.91加元)。
| 22 |
| Empower Clinics Inc. 简明中期综合财务报表附注 截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月 (未经审计-除特别注明外，以美元表示) |
17.公平(续)
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，确认为支出的股票期权的公允价值分别为45,566美元和251,491美元(2021-236,201美元和841,759美元)。截至2022年9月30日止九个月内，共有475,000份期权因本公司首席财务官(“CFO”)辞职而丧失。
以下是布莱克·斯科尔斯期权定价模型对截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内授予的股票期权的估值所使用的假设：
|
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
| 无风险利率 |
|
| 0.84 | % |
| 0.17%-0.30 | % | |
| 预期寿命 |
| 3-5年 |
|
| 5年 |
| ||
| 预期波动率 |
|
| 100 | % |
|
| 100.0 | % |
| 罚没率 |
|
| 0.0 | % |
|
| 0.0 | % |
| 股息率 |
|
| 0.0 | % |
|
| 0.0 | % |
股票期权预期期限内的无风险利率以加拿大政府债券利率为基础。年化波动率和罚没率假设基于历史结果。
D)在认股权证储备范围内提交的认股权证
在认股权证储备内呈交的认股权证包括以股份付款形式发行的认股权证。截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的年度，在认股权证储备内提交的未偿还和可行使认股权证摘要如下：
|
|
| 数量 认股权证 |
|
| 加权平均 行权价格 |
| ||
|
|
| # |
|
| C$ |
| ||
| 杰出，2020年12月31日 |
|
| 2,303,900 |
|
|
| 0.13 |
|
| 已发布 |
|
| 1,760,000 |
|
|
| 0.12 |
|
| 已锻炼 |
|
| (3,060,000 | ) |
|
| 0.12 |
|
| 过期 |
|
| (123,900 | ) |
|
| 0.16 |
|
| 未清偿，2021年12月31日 |
|
| 880,000 |
|
|
| 0.12 |
|
| 已发布 |
|
| 4,047,500 |
|
|
| 0.20 |
|
| 杰出，2022年9月30日 |
|
| 4,927,500 |
|
|
| 0.19 |
|
下表汇总了截至2022年9月30日未偿还和可行使的权证：
| 到期日 |
| 数量 认股权证 |
|
| 加权平均 行权价格 |
|
| 加权平均剩余寿命 |
| |||
|
|
| # |
|
| C$ |
|
| 年份 |
| |||
| March 8, 2023 |
|
| 880,000 |
|
|
| 0.12 |
|
|
| 0.44 |
|
| March 25, 2024 |
|
| 4,047,500 |
|
|
| 0.20 |
|
|
| 1.37 |
|
|
|
|
| 4,927,500 |
|
|
| 0.19 |
|
|
| 1.20 |
|
关于于2022年1月6日结束的私募单位的发行，本公司向一名发起人发行了262,500份普通股认购权证。每份认股权证赋予持有人在2024年1月6日之前以0.20加元的行使价收购一股普通股的权利。根据Black-Scholes模型，这些权证的公允价值估计为49,757美元。
关于在2022年1月6日结束的私募中发行债券单位，公司通过向发起人发行565,000个单位，解决了88,690美元(113,000加元)的交易成本，导致发行了565,000个认股权证。每份认股权证赋予持有人在2024年1月6日之前以每股0.30加元的价格收购一股普通股的权利。因此，认股权证准备金增加了32233美元。该公司还向某些符合资格的发现者发行了1,330,000份认股权证。每份认股权证赋予持有人在2024年1月6日之前以每股0.20加元的价格收购一股普通股的权利。根据Black-Scholes模型，这些权证的公允价值估计为252,096美元。
| 23 |
| Empower Clinics Inc. 简明中期综合财务报表附注 截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月 (未经审计-除特别注明外，以美元表示) |
17.公平(续)
关于在2022年3月25日结束的私募中发行债券单位，本公司向一名发起人发行了1,890,000份认股权证。在2024年3月25日之前，向发现者发行的每份认股权证使持有人有权以每股0.20加元的价格收购一股普通股。根据布莱克-斯科尔斯模型，向发现者发行的权证的公允价值估计为193,918美元。
布莱克-斯科尔斯期权定价模型中用来衡量在截至2022年9月30日的9个月内发行的权证的假设如下：
|
|
| 2022 |
| |
| 预期寿命 |
| 2年 |
| |
| 年化波动率 |
|
| 100 | % |
| 股息率 |
|
| 0 | % |
| 无风险利率 |
|
| 0.84 | % |
18.营运开支
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，运营费用包括：
|
|
| 截至9月30日的三个月， |
|
| 截至9月30日的9个月， |
| ||||||||||
|
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||||
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
| 薪金和福利 |
|
| 807,387 |
|
|
| 301,996 |
|
|
| 2,382,972 |
|
|
| 983,533 |
|
| 租金 |
|
| 89,892 |
|
|
| 20,135 |
|
|
| 195,418 |
|
|
| 47,573 |
|
| 广告和促销 |
|
| 216,588 |
|
|
| 202,848 |
|
|
| 575,814 |
|
|
| 508,439 |
|
| 电话和互联网 |
|
| 42,231 |
|
|
| 50,230 |
|
|
| 134,208 |
|
|
| 215,824 |
|
| 办公用品和费用 |
|
| 85,453 |
|
|
| 42,048 |
|
|
| 342,095 |
|
|
| 119,244 |
|
| 招聘费 |
|
| 2,847 |
|
|
| - |
|
|
| 122,777 |
|
|
| - |
|
| 其他 |
|
| 73,187 |
|
|
| 77,748 |
|
|
| 437,218 |
|
|
| 447,344 |
|
|
|
|
| 1,317,585 |
|
|
| 695,005 |
|
|
| 4,190,502 |
|
|
| 2,321,957 |
|
19.细分市场信息
在截至2022年9月30日的9个月中，公司的业务活动通过与其业务模式相对应的三个可报告部门进行。这些部门如下：(A)Health&Wellness，包括诊所业务，收入来自患者就诊和远程医疗服务；(B)Diagnostics&Technology，包括KAI Medical提供的诊断测试服务，以及KAI Medical Canada Corp.和MediSure销售医疗设备；以及(C)公司成本。与太阳谷有关的业务已披露为停产业务(附注5)。按业务部门划分的财务业绩和余额如下所示：
| 24 |
| Empower Clinics Inc. 简明中期综合财务报表附注 截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月 (未经审计-除特别注明外，以美元表示) |
19.细分市场信息(续)
| 截至2022年9月30日的9个月 |
| 健康与健康 健康度 |
|
| 诊断 &技术 |
|
| 公司 |
|
| 已整合 |
| ||||
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
| 总收入 |
|
| 989,642 |
|
|
| 3,245,097 |
|
|
| - |
|
|
| 4,234,739 |
|
| 总运营费用1 |
|
| (2,060,431 | ) |
|
| (3,194,381 | ) |
|
| (2,739,371 | ) |
|
| (7,994,183 | ) |
| 其他费用合计(净额) |
|
| 99,042 |
|
|
| (79,594 | ) |
|
| 3,149,860 |
|
|
| 3,169,308 |
|
| 持续经营的净(亏损)收入 |
|
| (971,747 | ) |
|
| (28,878 | ) |
|
| 410,489 |
|
|
| (590,136 | ) |
| 截至2021年9月30日的9个月 |
| 健康与健康 健康度 |
|
| 诊断 &技术 |
|
| 公司 |
|
| 已整合 |
| ||||
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
| 总收入 |
|
| 750,698 |
|
|
| 2,475,637 |
|
|
| - |
|
|
| 3,226,335 |
|
| 总运营费用1 |
|
| (556,987 | ) |
|
| (2,619,799 | ) |
|
| (3,129,915 | ) |
|
| (6,306,701 | ) |
| 其他费用合计(净额) |
|
| (3,168 | ) |
|
| (4,231,746 | ) |
|
| (19,736,851 | ) |
|
| (23,971,765 | ) |
| 持续经营净亏损 |
|
| (11,947 | ) |
|
| (4,375,908 | ) |
|
| (22,664,276 | ) |
|
| (27,052,131 | ) |
| 截至2022年9月30日 |
| 健康与健康 健康度 |
|
| 诊断 &技术 |
|
| 公司 |
|
| 已整合 |
| ||||
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
| 资产 |
|
| 528,437 |
|
|
| 1,297,633 |
|
|
| 1,624,084 |
|
|
| 3,450,154 |
|
| 负债 |
|
| 2,146,452 |
|
|
| 2,704,149 |
|
|
| 3,951,835 |
|
|
| 8,802,436 |
|
| 截至2021年12月31日 |
| 健康与健康 健康度 |
|
| 诊断 &技术 |
|
| 公司 |
|
| 已整合 |
| ||||
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
| 资产 |
|
| 602,473 |
|
|
| 1,487,963 |
|
|
| 2,849,626 |
|
|
| 4,940,062 |
|
| 负债 |
|
| 2,677,910 |
|
|
| 2,840,420 |
|
|
| 5,850,467 |
|
|
| 11,368,797 |
|
1包括直接费用、业务费用、法律和专业费用、折旧和摊销，以及基于股份的付款
20.关于现金流的补充披露
关于截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的现金流量的补充披露见下表：
|
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||
| 非现金营运资金项目变动： |
|
|
|
|
|
| ||
| 应收账款 |
|
| 59,511 |
|
|
| (70,448 | ) |
| 库存 |
|
| (407,721 | ) |
|
| (674,796 | ) |
| 预付费用 |
|
| 19,011 |
|
|
| (32,806 | ) |
| 应付账款和应计负债 |
|
| (148,700 | ) |
|
| (368,312 | ) |
| 递延收入 |
|
| (5,262 | ) |
|
| (26,694 | ) |
| 非现金周转资金项目净变动 |
|
| (483,161 | ) |
|
| (1,173,056 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 不影响损益的非现金交易： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 财产和设备的非现金增加 |
|
| 26,146 |
|
|
| - |
|
| 作为应付帐款结算出具的单位 |
|
| 117,730 |
|
|
| - |
|
| 为服务而发行的股份，扣除返还国库的股份后的净额 |
|
| 95,091 |
|
|
| 86,812 |
|
| 因转换可转换债券而发行的股份 |
|
| 16,842 |
|
|
| - |
|
| 25 |
| Empower Clinics Inc. 简明中期综合财务报表附注 截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月 (未经审计-除特别注明外，以美元表示) |
20.关于现金流量的补充披露(续)
在截至2022年9月30日的9个月中，增加的财产和设备为79,813美元，其中26,146美元与在截至2021年12月31日的年度内预付的医疗和实验室设备有关。
截至2022年9月30日的9个月，所得税纳税为零(2021年-零美元)。截至2022年9月30日，公司在美国积累了635,000美元(2021年12月31日-635,000美元)与所得税有关的逾期申报罚款。
截至2022年9月30日的9个月支付的利息总额为236,725美元(2021-457,172美元)，其中8,283美元来自2021年12月31日之前的应计利息。
21.金融工具和风险管理
A)金融资产和负债的公允价值计量
本公司已建立公允价值层次结构，以反映在进行公允价值计量时所使用的估值技术投入的重要性，具体如下：
第1级--相同资产或负债在活跃市场的报价；
第2级--第1级所列报价以外的、资产或负债可直接(即作为价格)或间接(即从派生价格)观察到的投入；以及
第3级-资产或负债的投入不是基于可观察到的市场数据。
现金、限制性现金、应收账款、应付账款及应计负债、应付代价及应付票据的账面价值因其短期性质而接近其各自的公允价值。这些金融工具按摊销成本计量。
于2022年9月30日及2021年12月31日，可转换债券的权证负债及转换特征在公允价值层次中被归类为第3级，并按公允价值透过损益计量。
B)风险管理
本公司审查其面临的各种财务风险，并评估其影响和发生的可能性。风险可能包括信用风险、货币风险、流动性风险和利率风险。公司的风险管理计划致力于评估金融市场的不可预测性，其目标是在财务上可行的情况下，将此类风险对公司财务业绩的潜在不利影响降至最低。当被认为是重大风险时，这些风险可能会由公司的财务小组进行监控，并与董事会定期讨论。
一、信用风险
交易对手信用风险是指如果交易对手不履行合同义务，与特定交易对手签订的合同的经济利益将会丧失的风险。这包括这些交易对手欠本公司的金额，减去本公司欠交易对手的任何金额(如存在法定抵销权)，并包括在合并财务报表中记录的与个别交易对手签订的合同的公允价值。
该公司的信用风险主要与金融机构持有的现金余额和信用卡处理商的应收金额有关。信用风险的最大敞口等于该等金融资产的账面价值。截至2022年9月30日，公司预计将收回全部此类资产。
管理交易对手信用风险的目的是将金融资产的潜在损失降至最低。本公司评估交易对手的质素时，会考虑交易对手的信誉和声誉、过往表现及其他因素。
现金仅存放于公司开展业务的主要金融机构或由其持有。为了管理信用和流动性风险，本公司只投资于期限为一年或更短的高评级投资级工具。限额也是根据投资类型、交易对手和信用评级确定的。
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21.金融工具与风险管理(续)
二、货币风险
公司的功能货币是美元，因此公司的收入(亏损)和综合收益(亏损)受到外币相对于美元价值波动的影响。
下表汇总了以外币计算的货币净资产和净负债：
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|
| 9月30日， 2022 |
|
| 十二月三十一日， 2021 |
| ||
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| $ |
|
| $ |
| ||
| 加元货币负债净额 |
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| 1,875,116 |
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| 594,561 |
|
在截至2022年9月30日的9个月内，外币对美元汇率变动10%对公司上述货币净负债的净亏损和综合亏损的影响估计为汇兑损益增减187,512美元(2021年12月31日-54,051美元)。
三、流动性风险
流动性风险是指公司在履行与其通过交付现金或其他金融资产结算的金融负债相关的债务方面遇到困难的风险。公司有一个规划和预算程序，以帮助确定支持公司正常运营要求及其扩张计划所需的资金。
在正常的业务过程中，本公司订立合同并开展业务活动，从而产生对未来最低付款的承诺。本公司没有集中的流动性风险。附注24概述了未来的经营承诺。
截至2022年9月30日，公司的现金余额为469,712美元(2021年12月31日至866,170美元)，流动负债为4,692,902美元(2021年12月31日至7,703,093美元)。
六、利率风险
利率风险是指未来现金流因市场利率变化而波动的风险。于2022年9月30日，本公司有一笔账面金额为881,498美元的浮动利率银行贷款，因此本公司面临利率风险。利率每上升或下降100个基点，将导致简明中期综合损益表和全面损益表的利息支出增加7,212美元或减少7,163美元。
22.关联方交易
本公司的关联方包括子公司、联营公司、合资企业、关联实体和主要管理人员，以及与此等各方就按常规商业条款进行的商品和/或服务进行的任何交易。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月内，本公司除向主要管理人员支付薪酬外，并无与关联方进行任何交易，详情如下。
关键管理层是那些有权和责任规划、指导和控制公司的人员。工资和福利、奖金和解雇福利包括在运营费用中，以股份为基础的支付被记录为基于股份的支付费用。
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| Empower Clinics Inc. 简明中期综合财务报表附注 截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月 (未经审计-除特别注明外，以美元表示) |
22.关联方交易(续)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的关键管理层薪酬包括：
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| 截至9月30日的三个月， |
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| 截至9月30日的9个月， |
| ||||||||||
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| 2022 |
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| 2021 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||||
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
| 薪金和福利 |
|
| 171,288 |
|
|
| 75,565 |
|
|
| 629,725 |
|
|
| 504,839 |
|
| 基于股份的付款(追回)费用 |
|
| (4,509 | ) |
|
| - |
|
|
| 33,471 |
|
|
| 346,375 |
|
| 董事酬金 |
|
| 11,000 |
|
|
| 7,500 |
|
|
| 33,000 |
|
|
| 20,000 |
|
|
|
|
| 177,779 |
|
|
| 83,065 |
|
|
| 696,196 |
|
|
| 871,214 |
|
关于2022年1月6日结束的私募发行单位，公司发行了750,000个单位，以了结应支付给首席执行官的117,730美元。
在截至2022年9月30日的9个月中，有47.5万份期权因首席财务官辞职而被没收。公司确认了与这些期权归属相关的基于股票的付款57,189美元，并确认在首席财务官终止雇佣时收回未归属部分24,753美元。
截至2022年9月30日，首席执行官和董事的工资和福利以及董事的费用为113,833美元(2021年12月31日-172,934美元)。这些金额是无担保的，按需到期。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，其他资产余额745,531美元是向首席执行官发放的应收股份认购贷款。这笔金额以前被归类在股本中，因为这笔贷款以前是由首席执行官拥有的公司普通股抵押的。在截至2021年12月31日的年度内，贷款条款进行了修改，使贷款不再以CEO的普通股为抵押。应收账款没有特定的利息或还款条件。管理层评估应收股份认购的信用风险低至公司已向首席执行官支付的抵销款项和正在进行的服务合同。
23.资本管理
本公司的资本管理目标旨在持续保障本公司的正常经营需求。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的资本包括：
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|
| 9月30日， 2022 |
|
| 十二月三十一日， 2021 |
| ||
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||
| 全股东缺憾 |
|
| (5,352,282 | ) |
|
| (6,392,941 | ) |
| 应付票据 |
|
| 180,596 |
|
|
| 173,266 |
|
| 可转换应付票据 |
|
| - |
|
|
| 205,406 |
|
| 应付贷款的当期部分 |
|
| 206,479 |
|
|
| 128,480 |
|
| 应付贷款 |
|
| 870,804 |
|
|
| 1,053,983 |
|
| 可转换债券 |
|
| 1,018,225 |
|
|
| - |
|
|
|
|
| (3,076,178 | ) |
|
| (4,831,806 | ) |
董事会并没有为管理层制定资本回报率的量化标准，而是依赖公司管理层的专业知识来支持业务的未来发展。管理层不断检讨其资本管理方法，并认为鉴于本公司的相对规模，这种方法是合理的。为了方便管理其资本需求，公司编制支出预算，并根据各种因素(包括成功的资本部署和一般行业条件)进行必要的更新。公司还制定了计划、预算和预测程序，用于确定需要多少资金以确保公司有适当的流动资金来满足短期和长期经营目标。该公司依靠其临床业务和外部融资产生的现金流为其活动提供资金。为维持或调整资本结构，本公司可发行新股或发行新债。
于2022年9月30日及2021年12月31日，本公司不受任何外部施加的资本要求所规限。
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24.承付款和或有事项
截至2022年9月30日的未贴现负债和未来经营承诺摘要如下：
|
|
| 总计 |
|
| 1年内 |
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| 2-5年 |
|
| 大于 5年 |
| ||||
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
| 负债到期日分析 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
| 应付账款和应计负债 |
|
| 3,576,581 |
|
|
| 3,576,581 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| 应付代价 |
|
| 180,803 |
|
|
| 180,803 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| 应付贷款 |
|
| 1,467,368 |
|
|
| 221,824 |
|
|
| 867,145 |
|
|
| 378,399 |
|
| 应付票据 |
|
| 180,596 |
|
|
| 180,596 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| 可转换债券 |
|
| 3,126,341 |
|
|
| 173,200 |
|
|
| 2,953,142 |
|
|
| - |
|
| 租赁费 |
|
| 3,134,800 |
|
|
| 531,164 |
|
|
| 1,823,218 |
|
|
| 780,418 |
|
| 总负债 |
|
| 11,666,489 |
|
|
| 4,864,168 |
|
|
| 5,643,505 |
|
|
| 1,158,817 |
|
25.报告所述期间之后发生的事件
2022年9月30日之后，有220万份权证到期而未行使。
2022年11月21日，公司宣布拟定向增发：
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| i. | 有担保的可转换债券单位(每个为“债券单位”)，每个债券单位的价格为1,000美元，总收益为250,000美元；以及 |
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|
|
|
|
| 二、 | 普通股单位(每个为“股份单位”)，每股价格0.05美元，总收益为1,000,000美元。 |
每个债券单位将由一份本金为1,000美元的高级担保可转换债券(每份为“债券”)和20,000份公司认股权证(每份为“认股权证”)组成。债券的年息率为10.0%，于发行日期后两年到期。每个债券的本金可以在到期前的任何时间转换为公司的普通股，转换价格为每股普通股0.05美元。每份认股权证可在发行日期后两年内按每股普通股0.075美元的价格行使为公司普通股。
本公司亦宣布清偿3,700笔未偿还可转换债券项下的所有欠款，连同其应计利息，总额为3,786,400美元(“未偿还债券”)，以换取发行本金为未偿还债券的新有担保可转换债券(“新债券”)。新债券的利息年利率为10%，于发行日期后两年到期。未偿还债券可转换为股票，转换价格为每股普通股0.20美元。新债券将以每普通股0.05美元的价格转换。本公司还修订了与未偿还债券一起发行的18,500,000份认股权证的条款，将每股普通股的行使价从每股0.3美元降至0.075美元，并将到期日延长至自新债券发行之日起两年。
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