根据2022年12月6日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-268418

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第1号修正案

至

表格S-4

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Spire Global，Inc.

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

特拉华州		4899		85-1276957
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别码)

新月塔大道8000号

1100号套房

维也纳，弗吉尼亚州22182

(202) 301-5127

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

彼得·普拉泽

首席执行官

Spire Global，Inc.

新月塔大道8000号

1100号套房

维也纳，弗吉尼亚州22182

(202) 301-5127

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

乔纳森·R·齐默尔曼 伊丽莎白·A·迪夫利 Fegre Drinker Bdle&Reath LLP 7S街90号富国银行中心2200号 明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55402 Telephone: (612) 766-7000 Facsimile: (612) 766-1600		David·洛佩兹，Esq. Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP 自由广场一号 纽约，纽约10006 Telephone: (212) 225-2000

建议向公众出售的大约开始日期：

在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快提交。

如果本表格中登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选下方框。☐

如果本表格是根据证券法规则462(B) 为发行登记额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记陈述编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴增长公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中打上X以指定执行此交易时所依赖的适当规则规定：☐

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人提交进一步的修订，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本文档中的信息可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，注册人不得完成要约 并发行这些证券。本文件不是出售这些证券的要约，也不是在征求购买这些证券的要约，也不会在任何司法管辖区不允许或在根据任何此类 司法管辖区的证券法注册或资格之前不允许出售此类证券的任何司法管辖区内出售这些证券。

初步-有待完成，日期为2022年12月6日

招股说明书/交换要约

Spire Global，Inc.

要约交换认股权证以购买A类普通股

(CUSIP No. 848560116)

的

Spire Global，Inc.

为

Spire Global，Inc.A类普通股

和

征求同意

优惠期(定义如下)和提款权将到期

东部时间2022年12月14日晚上11：59，或更晚的时间和

我们可以延长的日期。

要约条款和征求同意

在到期日(定义见下文)之前，我们向我们的认股权证持有人(定义见下文)提出，我们将有机会获得0.2股A类普通股，每股面值0.0001美元的Spire Global，Inc.(该公司)的A类普通股，以换取持有人根据要约提出并交换的每一份已发行认股权证 。这一报价将提供给：

•

我们所有公开交易认股权证(公开认股权证)的持有人，有权购买我们的A类普通股，这些A类普通股是根据我们和美国股票转让与信托公司之间于2020年9月9日签署的认股权证协议(认股权证协议)发行的，该协议与NavSight Holdings，Inc.(我们的前身)首次公开募股(即IPO)有关，该协议使该认股权证持有人有权以11.50美元的收购价购买我们A类普通股中的一股，并可进行调整。截至2022年11月14日，共有11,499,982份公共认股权证未偿还。

•

我们认股权证的所有持有人购买根据认股权证协议以私募方式发行的A类普通股，并同时向公司保荐人Six4 Holdings，LLC(保荐人及此等认股权证，私募认股权证)配售。截至2022年11月14日，共有6,600,000份私募认股权证未偿还 。私募认股权证的条款与公开认股权证相同，惟只要该等认股权证由保荐人或其获准受让人持有，私募认股权证：(I)不可由本公司赎回；(Ii)可由持有人以无现金方式行使；及(Iii)享有登记权。公有权证和私募权证统称为权证。

根据要约，我们将发行总计3,619,996股A类普通股，以换取认股权证。

我们的A类普通股和认股权证分别在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码分别为SPIR和SPIR.WS。

根据要约交换认股权证的每一权证持有人将获得0.2股A类普通股，换取该持有人投标和交换的每份权证。根据要约，不会发行A类普通股的零碎股份。作为发行零碎股份的替代，根据要约有权获得零碎股份的任何认股权证持有人，在汇总该持有人的所有该等零碎股份后，将以现金(不含利息)支付，金额等于该零碎股份乘以 我们A类普通股在要约期最后一个交易日在纽约证券交易所的最后售价(定义如下)。我们完成要约的义务并不以收到最低数量的投标认股权证为条件。

在要约进行的同时，我们还在征求公共认股权证持有人的同意(同意征求意见)，以修订适用于所有认股权证的认股权证协议，以允许公司要求将每份已发行认股权证交换为0.18股A类普通股，这一比率比适用于要约的比率 低10%。根据认股权证协议的条款，当时尚未发行的认股权证中至少65%的持股权证持有人必须同意才能批准权证修订。因此，通过权证修正案的条件之一是获得至少65%的未发行公共权证持有人的同意。如果未在要约中提交您的认股权证，您可能不会同意认股权证修正案；如果没有 同意认股权证修正案，您不得提交认股权证。对权证修正案的同意是与权证相关的传输和同意书的一部分，因此，通过提交您的权证进行交换，您将向我们交付您的同意。您可以在到期日期(定义如下)之前的任何时间通过撤回您提交的授权书来撤销您的同意。

代表 约21.0%的未发行公有认股权证和100%未发行的私募认股权证的各方已同意在要约中投标其公开认股权证和私募认股权证(视情况而定)，并同意根据投标和支持协议(投标和支持协议)在征求同意书中同意认股权证修正案。因此，如果额外约44%的未完成公共认股权证持有人在同意征集中同意认股权证修正案，并且满足或放弃此处描述的其他条件，则认股权证修正案将被采纳。

如果获得通过，我们 目前打算要求按照认股权证修正案的规定，将所有已发行认股权证交换为A类普通股，这将导致任何剩余未发行认股权证持有人获得的股份将比他们在要约中提出认股权证的情况下获得的股份减少约10%。请参阅本招股说明书/交换要约部分，标题为要约和同意征求意见-与我们的证券有关的交易和协议 .”

要约和同意征集仅根据本招股说明书/向交易所发出的要约和条件以及相关的意见书和同意书(可能会不时补充和修订)中的条款和条件进行。要约和同意征求将持续到美国东部时间2022年12月14日晚上11：59，或我们可以延长的更晚的时间和日期(要约和同意征求开放期间，使任何撤回或延期生效，称为要约期， 要约期结束的日期和时间称为到期日)。要约和同意征求不向居住在要约、征求或出售将被视为非法的州或其他司法管辖区的持有者进行。据我们所知，美国没有任何州在提供要约和征求同意时不符合适用法律。如果我们意识到美国任何州根据要约提出要约和同意征求或 接受认股权证不符合适用法律，我们将真诚努力遵守适用法律。如果在此类诚信努力后，我们不能遵守适用法律，我们将不会向居住在要约、招揽或销售将被视为非法的州或其他司法管辖区的权证持有人发出要约 和同意征求意见(也不会接受来自或代表他们的投标)。

只有在截止日期 之前未满足或放弃要约和同意征求的条件时，我们才可以撤回要约和同意征求。在任何此类撤回后，我们将立即将投标的认股权证退还给持有人(认股权证修正案的同意将被撤销)。

你可以在要约中提供部分或全部认股权证。如果您选择提交认股权证以回应要约和同意征求，请 遵循本招股说明书/要约中的说明和

相关文件，包括意见书和同意书。如果您提交认股权证，您可以按照本招股说明书/要约交换中的说明，在到期日之前的任何时间撤回您提交的认股权证，并按其当前条款或在权证修订获得批准时的修订条款保留它们。此外，在2022年12月14日之前，我们仍未接受投标的认股权证以供交换，此后您可撤回 ，直至我们接受认股权证以供交换。如果您撤回对您的权证的投标，您对权证修正案的同意将因此被撤回。

没有根据要约交换我们的A类普通股的认股权证将根据其当前条款或在认股权证修订获得批准的情况下仍未偿还。吾等保留根据现行条款随时赎回任何认股权证(如适用)的权利，若认股权证修正案获批准，吾等拟要求将所有未偿还认股权证按认股权证修正案的规定兑换为A类普通股。我们的认股权证目前在纽约证券交易所上市，代码为SPIR.WS；然而，如果纽约证券交易所确定 未偿还公共认股权证的公开分发或总市值已变得如此之小，以至于不宜进一步上市，或者如果它以其他方式确定没有必要继续上市，则可能会考虑将公共认股权证摘牌。

要约及同意征求以我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-4表格登记声明的有效性为条件，该注册声明是关于根据要约交换认股权证时可发行的A类普通股。本招股说明书/交易所要约是此类注册声明的一部分 。

我们董事会的大多数成员，包括与要约无关的董事，已经批准了要约并同意了 征集。然而，我们或我们的管理层、我们的董事会、要约和同意征求的信息代理、交易所代理或交易商经理都没有就 认股权证持有人是否应该在要约中提交权证或同意要约中的权证修订提出任何建议。认股权证持有人必须自行决定是否交换其部分或全部认股权证，并同意 认股权证修正案。

所有有关要约条款和征求同意的问题应直接向经销商经理提出：

德意志银行证券公司。

哥伦布环岛1号

纽约，纽约10019

关注：与股权挂钩的资本市场

(212) 250-5600

有关交换程序的所有问题以及本招股说明书/交换要约、意见书和同意书或保证交付通知的额外副本的请求，应直接向信息代理提出：

D.F.King&Co.，Inc.

华尔街48号，22楼

纽约，邮编：10005

银行和经纪人付费电话：(212)269-5550

所有其他人拨打免费电话：(866)796-6867

电子邮件：spir@dfking.com

我们将根据适用证券法的要求修改我们的 发售材料，包括本招股说明书/交易所要约，以披露之前发布、发送或提供给认股权证持有人的信息的任何重大变化。

本招股说明书/要约所提供的证券涉及风险。在参与优惠并同意授权书修正案之前，请务必

仔细阅读本招股说明书/要约交易所第10页开始的题为风险因素的章节，以及我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(经2022年11月7日提交的Form 10-K/A修正案1修订)以及我们的Form 10-Q季度报告(通过引用并入本文)。

证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书/向交易所提出的要约是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

通过这一提议，我们正在征求您对授权修正案的同意。通过提交您的权证，您将 交付您对拟议的权证修正案的同意，该同意将在我们接受权证进行交换时生效。

要约与同意征集的经销商经理为：

德意志银行证券

本招股说明书/报价日期为2022年12月6日。

目录表

关于此招股说明书/交换要约			S-II
市场和行业数据			S-IV
有关前瞻性陈述的警示说明			S-V
摘要			S-1
风险因素			S-10
要约和征求同意			S-13
股本说明			S-34
法律事务			S-46
专家			S-46
在那里您可以找到更多信息			S-47
保证协议的第1号修订的格式			A-1

S-I

关于此招股说明书/交换要约

本招股说明书/交易所要约是我们以表格S-4提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。您应阅读本招股说明书/招股说明书，包括关于我们公司、A类普通股和认股权证的详细信息，以及财务报表和这些报表的附注 ，通过引用并入本招股说明书/要约交易所和任何适用的招股说明书附录中。

您应仅依赖本招股说明书/要约交易所及任何随附的招股说明书附录中包含并通过引用并入的 信息。我们未授权任何人向您提供与此 Exchange招股说明书/报价中包含的信息不同的信息。如果任何人向您作出任何推荐或陈述，或向您提供任何信息，您不得依赖我们授权的该推荐、陈述或信息。我们和经销商 经理对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。您不应假定本招股说明书/要约或任何招股说明书附录中的信息或以引用方式并入本交易所或任何招股说明书附录中的信息在除上述文件正面日期以外的任何日期是准确的。您不应将本招股说明书/交易所要约视为与任何 司法管辖区的证券相关的要约或要约，而此类要约或要约与证券相关的要约或要约未获授权。

此外，如果提出要约或要约的人没有资格这样做，或者如果您收到此类要约或要约是非法的，则您不应将本招股说明书/交易所要约视为与证券有关的要约或要约。我们 不知道美国有任何州的要约和同意征求不符合适用法律。如果我们意识到美国任何州根据要约提出要约和征求同意或接受授权证不符合适用法律，我们将真诚努力遵守适用法律。如果在此类诚信努力后，我们不能遵守适用法律，我们将不会向居住在要约、招揽或销售将被视为非法的州或其他司法管辖区的权证持有人发出要约和同意 ，也不会接受他们或其代表的投标。

本招股说明书/报价包含有关我们的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本文档中或未随本文档一起提供。 您可以免费要求提供这些文件的副本，您可以拨打电话(202)301-5127或通过以下地址写信给我们：

Spire Global，Inc.

新月大道8000号塔楼，1100套房

弗吉尼亚州维也纳22182

注意：投资者关系

要获得及时交货，您必须在要约与同意邀请书到期前五个工作日内请求提供信息，截止时间为晚上11：59。2022年12月14日。

对于欧洲经济区的每个成员国，要约不包括作为本招股说明书计划向该成员国公众发售的标的的证券要约，但以下情况除外：(A)向招股章程规定的合格投资者的任何法人实体；(B)不到150名自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)，但须事先征得德意志银行证券公司(交易商经理)的同意；或(C)在招股章程规例第1(4)条所指的任何其他 情况下，但该等证券要约并不要求吾等根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。就本规定而言，(A)就要约向公众发出要约是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和A类普通股向公众传达信息，以使投资者能够决定根据要约投标其证券，以及(B)招股说明书法规指经修订的(EU)2017/1129号法规。

S-II

关于联合王国(英国)，要约不包括作为本招股说明书向联合王国公众发行的标的的证券要约，但以下情况除外：(A)向属于(EU)2017/1129号条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体，因为它凭借EUWA构成英国国内法的一部分；(B)向少于150名自然人或法人(不包括第(EU)2017/1129号条例第2条所界定的合资格投资者，因其凭借英国的EUWA而成为英国国内法律的一部分)， 须事先征得本公司就任何该等要约提名的交易商经理的同意；或(C)在符合2000年《金融服务和市场法》(FSMA)第86条的任何其他情况下，但该等证券要约不得要求本公司或交易商经理根据FSMA第85条发布招股说明书或根据(EU)2017/1129号法规第23条补充招股说明书，因为根据EUWA，招股说明书是英国国内法律的一部分。就本条文而言，就任何证券向公众提供证券要约一词，是指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的A类普通股作出充分资料的传达，以使投资者能够决定根据要约认购其认股权证，及(B)该词句指《英国招股章程规例》(EU)2017/1129，因为 该词根据EUWA而构成英国国内法律的一部分。

在英国，本文档仅分发给下列人士：(I)在与投资有关的事项方面具有专业经验，且属于《2000年金融服务和市场法》2005年(金融促进)令(经修订，《金融促进令》)第19(5)条，(Ii)该命令第49(2)(A)至 (D)条(高净值公司、未注册协会等)范围内的人士，(Iii)在英国境外，或(Iv)以其他方式可合法地向其传达或安排传达从事投资活动的邀请或诱因的人(FSMA第21条 所指)(所有此等人士统称为有关人士)。本文件仅针对相关人员，非相关人员不得采取行动或依赖 。与本文件有关的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人员进行。

S-III

市场和行业数据

本招股说明书/要约交易所包括或通过引用并入本招股说明书/要约，本招股说明书/要约的任何修订或补充可能包括或通过参考并入关于市场和行业数据和预测的估计，这些估计基于我们自己的估计，利用我们管理层对我们竞争的市场部门的知识和经验，以及从我们的订户、贸易和商业组织和其他联系人那里获得的信息，以及从公开可获得的信息、行业出版物和调查、政府机构的报告和市场研究公司的报告中获得的统计信息。我们确认，在本文中转载该等信息的情况下，该等信息已被准确转载，并且据我们所知并能够从 公开来源和其他出版物发布的信息中确定，没有遗漏任何会使转载的信息不准确或具有误导性的事实。行业出版物、报告和其他公布的数据一般声明，其中包含的信息 从被认为可靠的来源获得，但我们不能向您保证这些报告中包含的信息以及由此衍生的本招股说明书/要约交易所或由此衍生的本招股说明书/要约交易所的任何修正案或 补充文件中包含的信息是准确或完整的。我们对我们的市场地位的估计可能被证明是不准确的，因为我们为我们的估计获取某些数据的方法，或者 由于原始数据的可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及其他限制和不确定性，这些信息并不总是能够完全确定地进行核实。结果, 虽然我们相信我们的消息来源是可靠的，但我们没有独立核实这些信息，也不能保证此类市场和行业数据和预测的准确性和完整性。

S-IV

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书/报价中包含的或以引用方式并入本招股说明书/报价中的有关我们的预期、信念、计划、目标、前景、财务状况、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，均为前瞻性陈述。这些声明通常是通过使用单词或短语来表达的，例如相信、？预期、？应该、？意图、？计划、？将、？预期、？估计、？项目、？定位？、？战略、？展望？和类似的 词语。你应该仔细阅读包含这些类型的单词的声明。此类前瞻性表述会受到许多风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际结果与此类前瞻性表述中明示或暗示的内容大不相同。未来可能会有我们无法准确预测的事件，或者我们无法控制的事件。潜在风险和不确定性包括但不限于：

•

我们成功识别、收购和整合业务的能力，例如我们对精准地球有限公司(多伦多证券交易所股票代码：XCT)的完成收购(收购)、此类收购的综合未来表现或我们进行战略交易的能力；

•

我们的增长、战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化；

•

我们弥补已确定的重大弱点的能力；

•

我们商业模式的实施、市场接受度和成功；

•

能够开发新的产品、服务、解决方案和功能，并及时将其推向市场，并对我们的业务进行改进；

•

我们技术的质量、效率和进步，以及我们准确有效地使用数据和进行预测分析的能力；

•

消费者对我们产品和产品的总体需求水平；

•

与产品发布相关的预期和时间安排；

•

对实现和保持盈利能力的预期；

•

对总目标市场、市场机会和市场份额的预测；

•

我们能够从第三方获得数据集、软件、设备、卫星组件和监管审批；

•

我们对与第三方关系的期望；

•

我们有能力获取或开发我们认为可以补充或扩展我们的平台的产品或技术，或者 在国际上扩展我们的产品和产品；

•

我们获得和保护专利、商标、许可证和其他知识产权的能力；

•

我们利用潜在净营业亏损结转的能力；

•

与我们的竞争对手和行业有关的发展和预测，例如对天基数据需求的预计增长 ；

•

我们能够获得新客户和合作伙伴，或从现有客户那里获得续订、升级或扩展的能力 ；

•

我们有能力在现有和新的市场和产品中与现有和新的竞争对手竞争；

•

我们留住或招聘高级管理人员、关键员工或董事的能力；

•

转换或计划偿还我们的债务；

•

我们未来的资本需求以及现金的来源和用途；

S-V

•

我们为我们的业务获得资金的能力；

•

我们的业务、扩张计划和机遇；

•

我们对监管批准和授权的期望；

•

与上市公司相关的增加的费用；

•

对现有和发展中的法律和法规的影响的预期，包括关于卫星、知识产权法以及隐私和数据保护的法规；

•

全球和国内经济状况，包括货币汇率波动、通货膨胀和地缘政治不确定性和不稳定，及其对我们产品在受影响市场的需求和定价的影响；以及

•

新冠肺炎大流行的影响和严重性，包括演变和未来的变异或类似的公共卫生威胁，对全球资本和金融市场、美国的总体经济状况以及我们的业务和运营。

我们敦促您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本招股说明书/要约交换之日的情况。除非法律要求，我们不承担任何义务公开发布对此类前瞻性陈述的任何修订，以反映本前瞻性陈述之后发生的事件或不确定性，或反映意外事件的发生。

您应阅读本招股说明书/要约交易所以及我们通过引用并入本招股说明书/要约交易所并已作为注册声明的 份提交的文件，本招股说明书/要约交易所是其完整的一部分，并理解我们的实际未来结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书/要约交易所中包含的信息仅在本招股说明书/要约交易所日期为止是准确的，无论本招股说明书/要约交易所的交付时间或我们证券的任何出售时间。

S-vi

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

风险因素

投资我们的A类普通股涉及大量风险和不确定因素。在决定将您的认股权证换成A类普通股之前，您应仔细考虑并咨询您的税务、法律和投资顾问关于以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书/要约中的所有其他信息和本文引用的文件，包括我们的综合财务报表和相关说明。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景产生重大不利影响。由于上述任何一种风险，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、流动资金、运营结果和前景产生重大不利影响。本招股说明书/要约 中的某些陈述以及本文引用的文件，包括以下风险因素中的陈述，均为前瞻性陈述。有关前瞻性陈述，请参阅告诫说明。

除以下描述的风险因素外，在做出投资决定之前，您应考虑经2022年11月7日提交的Form 10-K/A修正案1修订的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(2021年年报)中描述的特定风险，以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给美国证券交易委员会的其他文件中阐述的任何风险因素。？查看哪里可以找到更多信息 。根据我们目前已知的信息，我们相信本招股说明书/报价中包含或通过引用并入的信息确定了影响我们的最重要的风险因素。这些文档中描述的每个风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。风险和不确定性不限于这些文件中描述的风险因素所列的风险和不确定性。其他风险和不确定因素目前尚不为我们所知，或我们目前认为其重要性低于本文中所包含或引用的风险因素 也可能对我们的业务产生不利影响。此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。

与我们的权证和要约交换及征求同意有关的风险

如果认股权证修正案获得批准，我们将允许我们要求所有未偿还认股权证以低于要约适用比率10% 的比率交换A类普通股。

如果吾等完成要约及同意征求，并取得认股权证持有人所需的认股权证修订批准，本公司将有权要求于要约结束后仍未清偿的所有认股权证持有人以每股0.18股A类普通股交换其每股认股权证。此 代表每个认股权证的A类普通股的比例低于适用于要约的比例10%。然而，即使由于权证修正案的批准，我们打算要求交换所有剩余的未偿还权证，我们也不会被要求进行这样的交换，并且可能会推迟这样做，直到对我们最经济有利的时候。

根据认股权证协议的条款，需要获得至少65%未发行的公共认股权证持有人的同意才能批准认股权证 修正案。因此，通过权证修正案的条件之一是获得至少65%尚未发行的公共权证持有人的同意。代表约21.0%未发行公开认股权证的各方已同意在要约中提交其公开认股权证，并同意根据投标及支持协议在同意征求中提出认股权证修订。因此，如果额外约44.0%的未完成公共认股权证持有人同意同意征求同意书中的认股权证修正案，并且满足或放弃了此处描述的其他条件，则认股权证修正案将被采纳。如果被采用，我们目前

S-10

拟要求将所有已发行认股权证交换为认股权证修正案所规定的A类普通股，这将导致任何剩余的未发行认股权证持有人获得的股份将比他们在要约中提出认股权证时少约10%。

根据要约，我们的认股权证可以交换为A类普通股，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们的股东股权稀释。

权证的交换将导致发行额外的A类普通股，尽管不能保证此类权证交换将完成或权证的所有持有人将选择参与要约。任何在要约完成后仍未发行的认股权证可能只会在行使每股11.50美元的价格低于我们A类普通股的市场价格时行使。在行使认股权证的范围内，将发行额外的A类普通股。如果吾等完成要约及同意征求，并取得认股权证持有人所需的认股权证修订的批准，本公司将有权要求在要约结束后仍未清偿的所有认股权证持有人以每股0.18股A类普通股 换取我们的A类普通股。这些A类普通股的发行将对我们的股东造成稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。

我们尚未获得第三方关于要约或同意征求对认股权证持有人是否公平的确定。

本公司、我们的联属公司、董事、高级管理人员或员工，或要约和 同意征求的信息代理、交易所代理或交易商经理，均不会就是否交换其认股权证或您对认股权证修正案的同意向任何认股权证持有人提出任何建议。吾等并无、亦不打算聘用任何独立代表 代表认股权证持有人就要约或征求同意事项进行磋商，或就要约或征求同意事项的公平性拟备报告。您必须自行决定是否 参与报价和征求同意。

不能保证在报价中提供您的认股权证将使您处于更好的 未来经济状况。

我们不能保证未来A类普通股的市场价格。如果您选择在要约中投标您的部分或全部认股权证，未来的事件可能会导致我们A类普通股和认股权证的市场价格上升，这可能会导致通过参与要约实现的价值低于您在没有交换认股权证的情况下实现的价值 。同样，如果您不投标要约中的认股权证，则不能保证您将来可以高于参与要约获得的价值出售您的权证(或行使A类普通股)。此外，如果认股权证修正案被采纳，您获得的股票可能会少于您在要约中提供认股权证的情况。请参见？-授权证修正案，如果获得批准，将允许我们要求将所有未完成的授权证更换为普通股。？您应咨询您自己的个人税务和/或财务顾问，以获得帮助，了解这可能如何影响您的个人情况。

本次要约发行的A类普通股数量是固定的，不会调整。 我们A类普通股的市场价格可能会波动，当我们以A类普通股换取您的认股权证时，A类普通股的市场价格可能会低于您认股权证时的市场价格。

接受交换的每份认股权证的A类普通股数量是固定在本招股说明书/要约交易封面上指定的股份数量，如果我们的A类普通股或认股权证的市场价格在本招股说明书或认股权证的日期后有任何增减，其价值将会波动。

S-11

招股说明书/交换要约。因此，当我们交付A类普通股以换取您的认股权证时，A类普通股的市场价格可能低于您投标认股权证时的市场价格 。我们A类普通股的市场价格在我们接受要约中的认股权证以换取认股权证之间的一段时间内，或在要约期的任何延长期间，可能会继续波动，并受到波动的影响。

未交换的权证的流动性可能会减少。

如果认股权证修正案获得批准，在要约和同意征集完成后，任何认股权证都不太可能继续有效。请参见？-如果授权证修正案获得批准，我们将允许我们要求将所有未偿还的授权证交换为比适用于要约的比率低10%的普通股。但是，如果仍有任何未交换的认股权证，则由于要约和同意征求完成后未完成的认股权证数量减少，出售此类认股权证的能力可能会受到更大限制。一个更有限的交易市场可能会对未交易权证的流动性、市场价格和价格波动产生不利影响。此外，如下所述，我们的权证可能会从纽约证券交易所的报价中删除。 因此，我们权证的投资者可能会发现更难处置我们的权证或获得关于我们权证市值的准确报价，我们股东在二级市场出售我们权证的能力可能会受到实质性的限制 。如果我们的未交换认股权证继续有市场，这些证券的交易价格可能会低于在未偿还数量没有减少的情况下证券的交易价格，这取决于类似证券的市场 和其他因素。

纽约证券交易所可能会将我们的公共权证从其交易所的交易中退市，这可能会限制公共权证持有人在我们的公共权证中进行交易的能力。

如果认股权证修正案获得批准，在要约和同意征求完成后，不太可能有任何认股权证仍未完成 。请参见？-授权证修正案，如果获得批准，将允许我们要求将所有未偿还的授权证交换为比适用于要约的比率低10%的普通股。？然而，如果在要约和同意征集完成后仍有任何未交换的认股权证，我们不能向您保证我们的认股权证未来将继续在纽约证券交易所上市。特别是，如果纽交所确定公开分派的范围或未发行的公募认股权证的总市值已大幅减少，以致不宜继续上市，或如以其他方式确定不适宜继续上市，则纽交所可考虑将公开认股权证退市。

如果纽约证券交易所将我们的权证从其交易所退市，而我们不能在另一家全国性证券交易所上市，我们的权证可以在非处方药市场。然而， 即使发生这种情况，权证持有人也可能面临重大的不利后果，包括：

•

认股权证的市场报价有限；

•

权证的流动资金减少；以及

•

任何最初在我们的未交易权证中做市的做市商最终停止这样做的风险。

S-12

要约和征求同意

参与要约和同意征集涉及许多风险，包括但不限于标题为 的风险因素一节中确定的风险。权证持有人应仔细考虑这些风险，并敦促其在决定是否参与要约和 同意征集之前，在必要时与其个人法律、财务、投资和/或税务顾问交谈。此外，我们强烈建议您在就要约和征求同意做出决定之前，阅读本招股说明书/要约全文以及关于我们的公开备案信息。

一般术语

在到期日之前，我们向认股权证持有人提供获得0.2股A类普通股的机会，以换取他们持有的每份认股权证。认股权证的持有者将不必为投标的权证支付任何行使价，即可在交易所获得A类普通股。

根据要约，不会发行零碎股份。任何根据要约有权获得零碎股份的认股权证持有人将获得现金(不含利息)，而不是发行零碎股份 ，其金额等于股票的零碎部分乘以我们A类普通股在要约期间最后一个交易日在纽约证券交易所的最后售价。我们完成要约的义务不以收到最低数量的投标认股权证为条件。

作为要约的一部分，我们还征求认股权证持有人对修订认股权证协议的同意。 如果获得批准，认股权证修订将允许本公司要求所有已发行认股权证按每份认股权证0.18股A类普通股的比率交换为A类普通股，这一比率比适用于要约的 比率低10%，这将允许我们消除所有在要约到期后仍未偿还的认股权证。授权书修正案的副本作为附件A附于本文件之后。我们敦促您仔细阅读授权书修正案的全文。根据认股权证协议的条款，需要获得至少65%未发行的公共认股权证持有人的同意才能批准认股权证修订。请参阅本招股说明书/交易所要约 的标题为要约和同意征求意见-关于我们证券的交易和协议。”

持有要约中的认股权证的持有人将自动被视为已同意批准认股权证修订(在我们接受所提交的认股权证后生效)，而无需采取任何进一步行动。对授权证修正案的同意是与授权证相关的传送函和同意书的一部分。

未经您同意《认股权证修正案》，您不能在要约中提供任何认股权证。因此，在决定是否投标任何认股权证之前，您应该意识到，投标认股权证可能会导致认股权证修正案获得批准。

要约和同意征集须遵守本招股说明书/要约交换以及意见书和同意书中包含的条款和条件。

你可以在要约中提供部分或全部认股权证。如果您选择提交认股权证作为对要约和同意的回应 请遵循本招股说明书/要约和相关文件中的说明，包括意见书和同意书。

如果您提交了认股权证，您可以在到期日之前的任何时间撤回您提交的认股权证，并按照当前条款保留它们，或在认股权证修正案获得批准的情况下按修订的条款保留它们，方法是按照本文中的说明进行操作。此外，在2022年12月14日之前我们仍未接受换证的认股权证之后，您可能会撤回认股权证，直至我们接受换证为止。

S-13

企业信息

2021年8月16日(截止日期)，Spire Global子公司Inc.(前身为Spire Global，Inc.)(Old Spire)根据截至2021年2月28日的业务合并协议条款，完成了与特殊目的收购公司NavSight Holdings，Inc.(NavSight)的合并。合并协议日期为2021年2月28日，由Spire、NavSight、NavSight Merge Sub、NavSight的全资子公司 Inc.、Peter Platzer、Theresa Condor、Jeroen Cappaert和Joel Spark组成。因此，NavSight Merge Sub与Old Spire合并并并入Old Spire，NavSight Merge Sub的独立公司存在停止，Old Spire继续作为尚存的公司和NavSight的全资子公司(合并和结束)。NavSight随后更名为Spire Global，Inc.(连同其合并的子公司--New Spire或Spire)，Old Spire更名为Spire Global Subsidiary，Inc.。合并前，NavSight的股票和权证分别在纽约证券交易所上市交易，代码分别为：NSH和NSH.WS。截止日期，Spire的A类普通股和公共认股权证开始在纽约证券交易所交易，股票代码分别为SPIR和SPIR.WS。 Old Spire于2012年作为特拉华州的一家公司注册成立，名称为NanoSatifi，Inc.，2015年更名为Spire Global，Inc.。NavSight Holdings，Inc.于2020年5月成立，是特拉华州的一家公司和一家特殊目的收购公司，并于2020年9月9日完成首次公开募股。

我们的主要执行办公室位于弗吉尼亚州维也纳22182号新月路8000Towers 1100 Suite1100，我们的电话号码是(202)301-5127。我们的公司网站地址是www.Spire.com。我们不会将公司网站上包含的信息或可通过公司网站访问的信息合并到本招股说明书/交易所要约中，您也不应将其视为本招股说明书/交易所要约或我们提交的任何招股说明书补充资料的一部分。我们仅将我们的网站地址作为 非活动文本参考，并不打算将其作为指向我们网站的活动链接。

认股权证以要约为准

截至2022年11月14日，共有18,099,982份未偿还认股权证，其中包括11,499,982份公共认股权证和6,600,000份私募认股权证。私募和公开认股权证都是作为IPO的一部分发行的。

每份认股权证均受认股权证协议规限，登记持有人有权随时按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可根据认股权证协议作出调整。根据要约，我们将发行总计3,619,996股A类普通股，以换取所有认股权证。

私募认股权证的条款与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证可以现金(即使在行使该等认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明无效)或以无现金方式行使，且不可由本公司赎回，惟在每种情况下，只要该等认股权证仍由初始购买者或其联属公司持有。

优惠期

要约和同意邀请书将于到期日到期，即美国东部时间2022年12月14日晚上11：59，或我们可以延长的较晚时间和 日期。吾等明确保留在任何时间或不时自行决定延长要约及同意征集开放时间的权利。不能保证我们会 行使延长优惠期限的权利。在任何延期期间，所有先前提交认股权证的权证持有人将有权撤回该等先前提交的认股权证，直至延长后的到期日。如果我们延长要约 期限，我们将不迟于东部时间上午9：00在有效期届满后的下一个工作日(在紧接延期之前生效)发布有关延期的公告。

只有在截止日期 之前未满足或放弃要约和同意征求的条件时，我们才可以撤回要约和同意征求。在任何此类撤回时，规则要求我们

S-14

根据《交易法》13E-4(F)(5)迅速退还投标的认股权证。我们将通过发布公告或适用法律允许的其他方式宣布撤回要约和同意征集的决定 。

在要约期结束时，除非提前 行使、交换或赎回，否则认股权证的当前条款将继续适用于任何未交换的认股权证，或在认股权证修正案获得批准的情况下适用经修订的条款，直至认股权证于2021年8月16日下午5：00到期。

对《要约与同意征求意见》的修订

吾等保留随时或不时修订要约及同意征求意见的权利，包括增加或(如要约条件不符合 )每交换一份认股权证所发行的A类普通股的交换比率，或更改认股权证修正案的条款。

如果吾等对要约及同意征求的条款或有关要约及同意征求的资料作出重大更改，或如吾等 放弃要约及同意征求的重要条件，吾等将根据《交易法》第13E-4(D)(2)及 13E-4(E)(3)规则的要求延长要约及同意征求的期限。这些规则要求，要约条款或与要约有关的信息发生重大变化后，要约必须保持有效的最短期限 将取决于事实和情况，包括变化的条款或信息的相对重要性。

如果吾等增加或降低在交换认股权证时可发行的A类普通股的换股比率、寻求投标的认股权证金额或交易商经理的募集费，而要约及同意征集计划于吾等首次公布、发送或发出有关增加或减少的通知的第十个营业日之前的任何时间届满，则吾等将延长要约及同意征集至该十个营业日届满。

对要约和同意征求的其他材料 可能需要我们将要约和同意征求延长至少五个工作日，我们将需要修改表格 S-4中的本注册声明，其中本招股说明书/要约是本S-4表格中注册声明所载事实的任何重大更改的一部分。

允许部分交换

如果您选择 参与要约，则根据要约条款，您可以出价低于您的所有认股权证。根据要约，不会发行零碎股份。除发行零碎股份外，任何认股权证持有人如根据要约有权获得零碎股份，将获得现金(不含利息)，金额相当于该零碎股份乘以我们A类普通股在要约期最后一个交易日在纽约证券交易所的最后销售价格。我们完成要约的义务并不以收到最低数量的投标认股权证为条件。

要约和同意征求的条件

收购要约的条件如下：

•

登记声明(本文件是其中的一部分)应已根据《证券法》生效，不得成为任何停止令或寻求停止令的程序的标的；

•

不得威胁、提起或提起任何政府或政府、监管或行政机构、当局或法庭或任何其他国内或国外人士的诉讼或诉讼。

S-15

在任何直接或间接质疑要约作出的法院、主管机关、机构或法庭面前待决，根据要约或以其他方式投标部分或全部认股权证与要约有任何关系；以及

•

任何法院或任何机关、机构或仲裁庭不应威胁、提起、等待或采取任何行动或拒绝批准，或任何法院或任何当局、机构或法庭威胁、提议、寻求、颁布、实施、进入、修订、强制执行或被视为适用于要约的任何法令、规则、法规、判决、命令或强制令，而在我们的合理判决中，将或可能直接或间接(I)接受部分或全部认股权证的交换或交换，或以其他方式限制或禁止完成要约，或(Ii)延迟或限制我们接受交换或交换部分或全部认股权证的能力，或使我们无法接受或交换部分或全部认股权证。

征求同意书的条件是获得至少65%的未发行公共认股权证持有人的同意(这是修订认股权证协议所需的最低数量)。

在上述注册声明被美国证券交易委员会宣布生效之前，我们不会完成要约和同意征集。如果注册声明在到期日未生效，我们可以酌情延长、暂停或取消要约和同意征集，并将此类事件通知认股权证持有人。如果我们延长要约期限，我们将在不迟于东部时间上午9：00之前，在紧接该延期之前生效的到期日期后的下一个工作日的上午9：00之前公布该项延期和新的到期日期。

此外，对任何认股权证持有人而言，要约及同意征询的条件是该认股权证持有人希望在要约中提出认股权证，并及时向交易所代理提交持有人拟提出的认股权证及任何其他所需的文件，所有这些均须符合本招股章程/要约交易所所述及 递交同意书及同意书所述的适用程序。

只有在截止日期前未满足或放弃要约和同意征求的条件时，我们才可以撤回要约和同意征求。在任何此类撤回后，我们将立即退还提交的认股权证(认股权证修正案的相关同意将被撤销)。我们将通过发布公告或适用法律允许的其他方式，宣布我们撤回要约和 同意征求意见的决定。

无建议；授权书持有人自行决定

本公司、我们的联属公司、董事、高级管理人员或员工，或信息代理、交易所代理或要约与同意征集的交易商经理，均不会就是否交换其认股权证或您对认股权证修正案的同意向任何认股权证持有人提出任何建议。每一认股权证持有人必须自行决定是否根据要约认购权证进行交换，并同意根据同意征求意见修订认股权证协议。

提交权证以换取和同意权证修订的程序

在根据要约及吾等接纳根据要约进行交换的认股权证交换认股权证时发行A类普通股股份，并在阁下同意认股权证修订的情况下，只有在认股权证按照下述程序及附函及同意书所载的规定适当提出的情况下，方可发行A类普通股。根据此等程序进行的认股权证投标，如获吾等接受，将构成认股权证投标持有人与吾等根据要约及同意征求的条款及条件订立的具约束力的协议。您的认股权证的适当投标将 构成对所提交的每个认股权证的权证修正案的同意。

S-16

权证的登记持有人；权证的实益拥有人

就下述招标程序而言，术语注册持有人是指其名下的认股权证登记在我们的 账簿上，或被列为结算机构与认股权证相关的担保头寸清单参与者的任何人。

通过存托信托公司(DTC)的直接或间接参与者(如经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介)持有权证的人不被视为这些权证的注册持有人，但 是实益所有人。实益所有人不能根据要约直接提交权证进行交换。相反，实益所有人必须指示其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介机构代表实益所有人 投标认股权证进行交换。请参阅本招股说明书/交换要约部分，标题为要约和同意征求意见-交易所认股权证投标程序 -实益所有人要求的通信。”

使用意见书和同意书招标认股权证

认股权证的注册持有人可以使用我们随本招股说明书/要约交换提供的格式的意见书和同意书提交认股权证进行交换。如果(I)代表认股权证的证书将由上述登记持有人实际交付给交易所代理，或(Ii)根据本招股说明书/要约交易所一节中规定的程序，以簿记转账的方式向交易所代理在DTC的账户交付认股权证，则应使用递交同意书和同意书要约和同意征求 -认股权证竞投程序-使用账簿录入转让的投标认股权证？但是，如果通过DTC的自动投标报价计划(TOOP？)传送有关此类认股权证投标的指示，则无需签署和交付一份递交和同意书。如果您是认股权证的注册持有人，除非您打算通过TOP投标这些认股权证，否则您 应填写、签署和交付一份意见书和同意书，表明您希望就要约和同意征求采取的行动。

为使认股权证能够根据要约使用转让书和同意书进行适当的交换，被提交的认股权证的注册持有人必须确保交易所代理收到以下内容：(I)按照递交同意书(包括任何所需的签名保证)的指示，正确填写和正式签署的转让同意书；(Ii)将认股权证交付(A)实物交付给交易所代理商，如果认股权证是以证书形式持有的，或(B)通过簿记转账方式转移到交易所代理商在DTC的账户；以及(Iii)递交书和同意书所要求的任何其他文件。

在意见书和同意书中，投标登记认股权证持有人必须说明：(I)其名称和地址；(Ii)持有人提交以供交换的认股权证数量；以及(Iii)以意见书和同意书的形式指定的某些其他信息。

在某些情况下，递交书和同意书上的所有签名必须由合格机构担保。请参阅本《招股说明书/报价》中标题为？？的章节要约和同意征求意见-交易所认股权证招标程序.签字担保.”

如果意见书和同意书是由投标认股权证登记持有人以外的其他人签署的(例如，登记持有人已将认股权证转让给第三方)，或者如果投标认股权证交换时发行的A类普通股将以投标认股权证登记持有人以外的名称发行，则投标的认股权证必须适当地附有适当的转让文件，在这两种情况下，转让文件必须与认股权证上登记持有人的姓名完全相同。认股权证或转让文件上的签名由 合格机构担保。

S-17

如上所述正式投标及交付的任何认股权证将于发行A类普通股后自动注销，以换取该等认股权证作为完成要约的一部分。

签名保证

在某些情况下，意见书和同意书上的所有签名必须由合格机构担保。合格机构是指银行、经纪商、信用社、储蓄协会或其他信誉良好的实体，是证券转让代理奖章计划的成员，或者是银行、经纪商、交易商、信用社、储蓄协会或其他实体，是符合资格的担保机构，该术语在根据《交易法》颁布的第17AD-15条规则中有定义。

在下列情况下，递交同意书和同意书上的签名不需要由合资格机构担保：(I)递交同意书和同意书的登记持有人与认股权证上的登记持有人的姓名完全一致，且该持有人没有填写递交同意书中标题为“特别发行指示”或“特别交付指示”的方框；或(Ii)该等认股权证是为合资格机构的账户提交的。

在所有其他情况下，合格机构必须通过填写和签署《递交同意书和同意书》中题为《签名保证》的表格来保证递交同意书上的所有签名。

实益拥有人所需的通讯

通过直接或间接DTC参与者(如经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介机构)持有认股权证的人，不被视为这些权证的注册持有人，而是实益所有人，必须指示经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介机构代表他们投标认股权证。 您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介机构应向您提供与本招股说明书/要约签署的指示表格。说明表也作为 注册声明的证物提交，本招股说明书/交易所要约是注册声明的一部分。阁下可使用指示表格指示阁下的经纪或其他托管人代表阁下投标及交付认股权证。

使用账簿录入转让的投标认股权证

交易所代理已在DTC为要约和同意征求的目的建立了认股权证账户。作为DTC系统参与者的任何金融机构都可以通过促使DTC根据ATOP将这些权证转移到交易所代理的账户中来进行认股权证的入账交付。然而，即使认股权证的交付可以通过向交易所代理在DTC的账户进行账簿登记转移来实现，但在任何情况下，也必须将一份正确填写并正式签署的传送书和同意书(带有任何所需的签名保证)、或下一段所述的代理报文以及任何其他必需的文件，也必须在到期日之前发送到交易所代理在本招股说明书/要约中规定的地址，或本招股说明书/要约中所述的保证交付程序。要约和同意征求意见-认股权证竞投程序-保证交付程序必须遵循这一原则。

DTC参与者希望根据要约提交认股权证以进行交换，可以通过TOP进行，在这种情况下，参与者不需要填写， 签署并交付一份意见书和同意书。DTC将核实投标认股权证的接受情况，并将投标认股权证登记交付给交易所代理在DTC的账户。然后，DTC会将代理的消息发送给交换代理以供接受。DTC交付代理的消息将满足要约和同意征求的条款，该条款涉及由代理消息中指定的DTC参与者签署和交付传输和同意书。术语代理的报文是指由DTC发送给交换代理并由其接收的报文

S-18

作为登记确认书的一部分，声明DTC已收到提交权证的DTC参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受传送函和同意书条款的约束，本公司可能会对该参与者强制执行此类协议。任何通过登记转让方式进行投标的DTC参与者必须明确确认其 已收到并同意受该意见书和同意书的约束，并且该意见书和同意书可能对其强制执行。

如上所述正式投标及交付的任何认股权证将于发行A类普通股时自动注销，以换取 该等认股权证，作为完成要约的一部分。

向DTC交付传输同意书和同意书或任何其他所需文件不构成向交易所代理交付。见本招股说明书/要约部分，标题为要约和同意征集-交易所认股权证招标程序-交付时间和方式。

保证交付程序

如果权证登记持有人希望根据要约提交其权证进行交换，但(1)登记过户手续不能及时完成，或者(2)时间不允许在到期日之前将所需的所有文件 送抵交易所代理，则在满足下列所有条件的情况下，持有人仍可提交其权证：

•

投标是由合资格机构或通过合资格机构进行的；

•

交易所代理在到期日之前，以专人、邮寄、隔夜快递或传真的方式收到一份按本招股说明书/要约交易所提供的格式填写妥当且已妥为签立的保证交付通知，并由合格机构担保签名；以及

•

所有以电子方式交付的认股权证以电子方式提交至交易所代理的DTC账户的确认书，连同一份填妥并正式签署的、带有任何所需签名保证的传送书和同意书(如果是记账式转账，则是根据ATOP要求的代理人报文)，以及传输和同意书所要求的任何其他 文件，必须在纽约证券交易所开盘交易之日起两天内由交易所代理收到。

在任何情况下，如果根据要约招标认股权证采用保证交割程序，则只有在交易所代理及时收到适用上述事项的情况下，才会为根据要约进行交换并根据要约接受的权证发行A类普通股 。

交货的时间和方式

除非遵循上述保证交割程序，否则只有在到期日之前，交易所代理商通过登记转账方式收到该等认股权证，以及一份填写妥当并已正式签署的转让同意书或代理人的报文，才能适当地提交认股权证。

所有与要约和征求同意有关的交付，包括任何传送函和同意书以及提交的认股权证，都必须提交给交易所代理。不应该向美国发货。交付给美国的任何单据都不会被转发给交易所代理，因此不会被视为已正确提交。在任何情况下，都应留出足够的时间以确保及时交货。

S-19

所有所需文件的交付方式由投标授权书持有人自行选择和承担风险。如果是邮递，我们建议寄挂号信，并要求回执(已投保)。在任何情况下，都应该留出足够的时间来保证及时交货。

有效性的确定

关于单据的格式以及任何认股权证投标的有效性、资格(包括收到时间)和接受交换的所有问题，将由我们以合理的酌情决定权决定，我们的决定将是最终的和具有约束力的。我们保留绝对权利拒绝任何或所有我们认为格式不正确的认股权证投标，或拒绝我们的律师认为可能是非法的认股权证投标。我们也保留绝对权利放弃任何特定认股权证的任何投标中的任何缺陷或不符合规定的情况，无论其他投标的认股权证是否放弃类似的缺陷或不符合规定的情况。我们或任何其他任何人都没有义务就投标中的任何缺陷或不正常情况发出通知，我们或他们中的任何人也不会因未能发出任何此类通知而承担任何责任。

费用及佣金

直接向交易所代理提交认股权证的认股权证持有人将没有义务支付交易所代理、交易商经理或任何经纪佣金的任何费用或开支。通过经纪商或银行持有认股权证的实益所有人应咨询该机构，了解该机构是否会根据要约与同意征求意见向所有人收取与投标认股权证有关的任何服务费。

转让税

我们将在要约中支付适用于向我们转让认股权证的所有转让税。如果因任何其他原因而征收转让税，投标人将支付这些转让税的金额，无论是对登记持有人或任何其他人征收的。可能征收转让税的其他原因包括：(I)如果我们A类普通股的股票 是以签署转让同意书和同意书的人以外的任何人的名义登记或发行的，或者(Ii)如果要约认股权证是以签署转让同意书和同意书的人以外的任何人的名义登记的 。如果没有提交令人满意的支付或免除这些转让税的证据，这些转让税的金额将直接向投标持有人开出账单，和/或 从该持有人提交的认股权证的任何到期付款中扣留。

提款权

通过提交权证进行交换，持有人将被视为已有效地提交了其对权证修正案的同意。根据要约作出的认股权证投标可在到期日之前的任何时间撤回。与同意征集相关的授权证修正案的同意可在到期日之前的任何时间通过撤回您的授权证投标而被撤销。 在到期日之前有效撤回提交的认股权证，将被视为同时撤销对认股权证修正案的相关同意。认股权证的投标和对认股权证修正案的同意不得在 到期日期之后撤回。如要约期延长，阁下可随时撤回投标认股权证，直至该延长要约期届满为止。在要约期届满后，此类投标不可撤销，但在2022年12月14日或之前未被吾等接受交换的认股权证 此后可由贵方撤回，直至吾等接受认股权证以进行交换为止。

为使退出生效，交易所代理必须按本招股说明书/要约交易所中指定的地址及时收到书面退出通知。 任何退出通知必须指定人员的姓名

S-20

谁提交了要撤回的认股权证和要撤回的认股权证数量。如果要撤回的认股权证已交付交易所代理，则必须在发布该等认股权证之前提交经签署的撤回通知。此外，该通知书必须注明登记持有人的姓名或名称(如与投标认股权证持有人的姓名不同)。撤回不得取消，此后，撤回投标的认股权证将被视为未就要约和同意征求的目的进行有效投标。但是，撤回招标的认股权证可以按照上文标题为？的章节中所述的程序之一重新投标。要约和同意征求意见-认股权证的交易所投标程序？在到期日之前的任何时间。

权证的实益所有人如欲撤回先前通过DTC交付的认股权证，应与DTC参与者联系，该 所有人通过该参与者持有其认股权证。为了撤回之前提交的认股权证，DTC参与者可以在到期日之前通过以下方式撤回其指令：(I)通过DTC的参与者投标报价计划(PTOP)功能撤回其接受，或(Ii)通过邮寄、亲手递送或传真方式向交易所代理交付撤回指令的通知。撤回通知必须包含DTC参与者的姓名和号码。 撤回指令必须由DTC参与者执行，因为该DTC参与者的姓名出现在通过与撤回相关的PTOP功能传输的指令上。如果被撤回的投标是通过TOP进行的，则只能通过PTOP撤回，而不能通过提交撤回指令的硬拷贝进行撤回。只有在提交的认股权证符合本款所述规定的情况下，DTC参与者才可撤回该认股权证。

非通过DTC提交权证的持有人应向交易所代理发出书面撤回通知，指明提交被撤回的权证的权证持有人的姓名。提款通知上的所有签名必须由合格机构担保，如上文标题为要约和同意征求 -认股权证竞投程序-签名保证但是，如果撤回的认股权证是为合格机构的 账户持有的，则不需要保证撤回通知上的签名。优先认股权证投标的撤回将在交易所代理收到撤回通知后生效。通知方式的选择由权证持有人承担风险，交易所代理必须及时收到撤回通知。

关于任何退出通知的形式和有效性(包括收到时间)的所有问题将由我们全权酌情决定，该决定为最终决定并具有约束力。本公司或任何其他人士均无责任就任何撤回通知中的任何瑕疵或违规事项作出通知，或因未能作出任何此类通知而招致任何责任。

承兑发行股份

根据要约及同意征求的条款及条件，吾等将接受有效递交至有效期 日期的交换认股权证，即美国东部时间2022年12月14日晚上11时59分，或吾等可延长的较后时间及日期。根据要约交换认股权证时将发行的A类普通股，连同美国股票转让与信托公司确认任何未交换的认股权证余额的书面通知，将在到期日期后立即交付。在所有情况下，认股权证只有在交易所代理及时收到(I)投标认股权证的登记交付，或(如果认股权证是以证书形式持有)实物交付给交易所代理，(Ii)正确填写和正式签署的递交同意书，或在适用的情况下遵守ATOP，(Iii)递交同意书和同意书所要求的任何其他文件，以及(Iv)任何所需的签名保证后，才会接受根据要约进行交换。

就要约及同意征询而言，除非吾等向认股权证持有人发出不接受的书面通知，否则吾等将被视为已接受有效投标且投标未被撤回的认股权证。

S-21

要约及征求同意书结果公告

我们将公布要约和同意征求的最终结果，包括要约和同意征求的所有条件是否已得到满足或放弃，以及我们是否将在要约期结束后尽快接受投标的认股权证进行交换。公告将通过新闻稿和对我们向美国证券交易委员会提交的与要约与同意征集相关的附表进行修改。

要约和征求同意的背景和目的

2022年11月15日，由与要约有关的公正董事组成的董事会多数成员批准了要约和同意征求意见。要约及同意征求的目的是简化我们的股份结构，减少认股权证的潜在摊薄影响，从而为我们未来的运营提供更大的融资灵活性。根据要约认购的认股权证将于发行A类普通股后自动注销及注销，以换取根据要约认购的认股权证。

协议、监管要求和法律程序

除认股权证协议及投标及支持协议外，吾等与吾等的任何董事、行政人员、联属公司或任何其他人士之间并无现有或拟议的协议、安排、谅解或 关系，直接或间接与要约及同意征求或作为要约及同意征求标的的吾等证券有关 。

根据投标及支持协议，代表约21.0%未发行公有认股权证及100%未发行私募认股权证的各方已同意在要约中投标其公开认股权证及私募认股权证(视何者适用而定)，并同意同意征求同意书中的认股权证修订。因此，如果额外的 约44.0%的未完成公共认股权证持有人同意同意征求同意书中的认股权证修正案，并且满足或放弃了本文所述的其他条件，则将采用认股权证修正案。

除适用的联邦和州证券法的要求外，我们不知道任何联邦或州监管要求需要遵守，也不知道我们需要获得与要约和同意征求相关的联邦或州监管批准。没有适用于要约和同意征求的反垄断法。《交易法》第7节的保证金要求及其相关规定不适用于要约与同意征集。

没有与要约和同意征集相关的未决法律程序 。

董事及其他人的利益

我们并不实益拥有任何认股权证。吾等董事兼保荐人成员Jack Pearlstein已同意，根据投标及 支持协议，收购根据要约由其实益拥有的该等私募认股权证，惟Pearlstein先生须作出该等要约及同意，条件是本招股章程/要约交换中所述的要约条款不得作出对Pearlstein先生有重大不利的修订。皮尔斯坦先生将不会因参与要约或征求同意书而获得任何利益，而该等利益并非按比例与根据要约交换的未清偿认股权证持有人按比例分享。我们的其他董事、高管或控股人士或他们各自的任何关联公司均不需要或已表示他们将参与要约。

S-22

下表列出了截至2022年11月14日，由我们的董事和其他关联公司或相关人员实益拥有的权证：

名字		集料 数量 认股权证 有益的 拥有				百分比 认股权证 有益的 拥有(1)
杰克·皮尔斯坦			3,300,000				18.2	%

(1)	根据截至2022年11月14日的18,099,982份未偿还认股权证确定。

市场信息、股利和相关股东事项

A类普通股和认股权证市场信息

我们的A类普通股和公共认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为SPIR？和？SPIR.WS。截至2022年11月14日，共有140,011,711股A类普通股，11,499,982股公募认股权证和6,600,000股私募认股权证。我们A类普通股和认股权证在2022年11月14日的收盘价分别为1.39美元 和0.12美元。

持有者

截至2022年11月14日，共有165名A类普通股持有人。实际的股东数量超过了这个记录持有人的数量，包括作为实益所有人但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有的股东。截至2022年11月14日，我们的私募认股权证共有两名持有人。截至2022年11月14日，我们没有公开认股权证的持有人。这些数字不包括 存托信托公司参与者或通过被指定人姓名持有股份的受益所有人。

分红

我们从未就股本宣布或支付任何现金股利，也不打算在可预见的未来向我们的股东支付现金股息。 我们预计将保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的增长和发展提供资金。投资者不应怀着获得现金股利的期望而收购我们的A类普通股。未来任何宣布派息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们贷款安排的条款对我们申报和支付股本现金股息的能力有限制。

资金来源和数额

由于此交易是向持有人提出的要约，以换取我们的A类普通股，因此，吾等根据要约向进行投标的认股权证持有人支付的资金或其他现金代价并无来源，只有 为代替要约中的零碎股份而支付的现金金额。吾等估计，完成要约及同意征集拟进行的交易所需的现金总额，包括支付与交易有关的任何费用、开支及 其他相关金额，以及支付现金代替零碎股份，将少于约195万美元。我们希望有足够的资金来完成要约与同意征集计划中的交易，并用手头的现金支付费用、开支和其他相关金额。

S-23

Exchange代理

美国股票转让信托公司已被指定为要约和同意征集的交易代理。委托书和同意书以及与要约和同意征集相关的所有通信应由权证的每个持有人或实益所有人的托管银行、托管银行、经纪人、信托公司或其他指定人按本招股说明书/要约交易所封底页上规定的地址发送或交付给交易所代理。我们将就其服务向交易所代理支付合理和惯例的费用，并将补偿其合理、自掏腰包与此相关的费用。

信息代理

D.F.King&Co.，Inc.已被指定为要约与同意征集的信息代理，并将因其服务获得惯例补偿。有关招标程序和索取本招股说明书/要约交换或意见书和同意书的其他副本的问题，请按本招股说明书/要约交换封底页上规定的地址和电话向信息代理提出。

经销商经理

我们已聘请德意志银行证券公司担任与要约与同意征集相关的交易商经理，并将向交易商经理支付 惯常费用作为其服务的补偿。交易商经理履行这一职能的义务受某些条件的制约。我们已同意赔偿交易商经理的某些责任，包括联邦证券法规定的责任。有关要约条款或征求同意书的问题，可直接向交易商经理提出，地址和电话请见本招股说明书/要约交易所封底页。

交易商经理及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。经销商经理及其附属公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们已经收到或将收到常规费用和开支。

交易商经理及其联属公司、高级职员、董事及雇员在日常业务活动中，可为其本身及客户的账户购买、出售或持有一系列投资及交易活跃的证券、衍生工具、贷款、商品、货币、信用违约互换及其他金融工具，而该等投资及交易活动可能涉及或关乎吾等的资产、证券及/或工具(直接作为抵押品以担保其他义务或其他)及/或与吾等有关系的人士及实体。交易商经理及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向 客户推荐他们应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

在正常业务过程中，交易商经理或其关联公司可随时持有多头或空头头寸，并可代表其本人或客户的账户交易本公司的证券，包括认股权证，且在要约及同意征求期间交易商经理或其关联公司拥有认股权证的范围内，他们可根据要约及同意征求的条款提出该等认股权证。

费用及开支

招标权证和征求同意书的费用将由我们承担。主要的征集工作是通过邮寄进行的；但也可以通过传真进行额外的征集，

S-24

经销商经理和信息代理以及本公司及其附属公司的高级管理人员和其他员工亲自或通过电话或亲自致电。

您不需要向公司、交易商经理、交易所代理或信息代理支付与要约和同意征求相关的任何费用或佣金。如果您的权证是通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或代表您标售您的权证的其他代名人持有的，您的经纪人或其他代名人可能会因此而向您收取佣金。您 应咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以确定是否收取任何费用。

关于我们证券的交易和 协议

除下文所述和本招股说明书/要约中题为 的章节所述外股本说明，在《2021年年度报告》题为《2021年年度报告》(以引用方式并入本文)中某些关系和相关交易，以及董事的独立性，在2021年年报所载综合财务报表附注 及本公司注册证书所载，本公司或本公司任何董事或高管及任何其他人士之间并无就本公司作为要约及同意征集标的之证券达成任何协议、安排或谅解。

招标和支持协议

代表约21.0%未发行公有认股权证及100%未发行私募认股权证的各方已同意在根据投标及支持协议发出的要约及同意征求同意书中的认股权证修订中提交其公有认股权证及私募认股权证(视何者适用而定)。因此，如果持有额外约44.0%未完成的公共认股权证的持有人同意同意征求同意书中的认股权证修正案，并且满足或放弃了此处描述的其他条件，则将采用认股权证修正案。

证券交易

于过去60天内，吾等或吾等任何董事、行政人员或受控人，或吾等任何受控人的任何行政人员、董事、经理或合伙人，并无在我们的认股权证中从事任何交易。

根据《交易法》进行注册

认股权证 目前根据《交易法》注册。如果认股权证的记录持有人少于300人，我们可以向美国证券交易委员会申请终止这一登记。我们目前不打算取消认股权证的注册(如果有)，即在要约和同意征集完成后， 仍未结清。尽管我们的认股权证的注册已终止，但由于我们的A类普通股继续注册，我们将继续遵守《证券交易法》的报告要求。

会计处理

我们预计权证的交换将作为A类普通股发行和权证债务的清偿(按交换前的公允市场价值 )进行核算。在要约中发行的每股A类普通股的面值将被记入A类普通股的贷方，相关认股权证负债将被借记，以将认股权证负债余额减少至零，其余部分将贷记额外实收资本。以现金代替零碎股份支付的任何现金将记入现金贷方，借方记入额外实收资本。收购要约不会改变未交换权证的现行会计处理方式。

S-25

评估权利或持不同政见者权利的缺失

根据适用法律，认股权证持有人不享有任何与要约和同意征集相关的评估或异议权利。

美国联邦所得税的重大后果

以下讨论是以下美国联邦所得税重大后果的摘要：(I)收到我们的A类普通股以换取根据要约的认股权证，(Ii)如果认股权证修正案获得批准，则视为交换任何并非根据要约交换的认股权证，以换取新的认股权证，以及(Iii)以认股权证换取我们的A类普通股的所有权和处置。本讨论基于修订后的《1986年国税法》(《国税法》)、据此颁布的现行《国库条例》及其行政和司法解释(包括美国国税局已公布的裁决)，每一项均在本协议生效之日起生效，所有这些法规或有变更或有不同的解释，可能具有追溯力。本讨论不涉及对净投资收入征收的联邦医疗保险税、任何替代最低税额、除与美国联邦所得税有关的税种(如遗产税或赠与税)以外的美国联邦税，也不涉及美国州、地方或非美国税收的任何方面。本讨论假设权证持有人持有认股权证，并将持有我们在权证交换时收到的A类普通股作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)。

本讨论不涉及与权证持有人的特定情况相关的所有税收后果，也不涉及任何特殊类别的持有人的税收后果，包括但不限于在任何时间(直接、间接或建设性地)拥有公司价值5%或更多的持有人(为此，包括权证的折算价值)、私募认股权证持有人、证券或货币交易商或交易商、银行、免税组织或政府组织、保险公司、金融机构、经纪交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托基金，选择按市值计价持有证券的会计方法，持有A类普通股或认股权证的人，作为对冲或对冲货币或利率风险或跨国转换或综合交易的一部分的个人，通过位于美国境外、有组织或居住在美国境外的银行、金融机构或其他实体或其分支机构持有A类普通股的人，美国侨民和前美国公民或长期居民 《守则》第957(A)节所指的受控外国公司，？守则第1297(A)节所指的被动外国投资公司、合伙企业或其他为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排(以及其中的投资者)、根据守则的建设性销售条款被视为出售我们的权证或A类普通股的人、根据任何员工股票期权的行使而持有或 获得我们的权证或A类普通股的人、与服务表现有关或作为补偿、符合税务条件的退休计划、投资基金及其投资者，？合格的外国养老基金(《守则》第897(L)(2)条所指的)和实体，其所有权益由合格的外国养老基金持有，以及在美国联邦所得税中其职能货币不是美元的美国 持有者(定义如下)。

如果为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排持有认股权证或A类普通股，则在此类合伙企业中被视为合伙人的个人在美国联邦所得税中的待遇通常取决于此人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面作出的某些决定。这些人和合伙企业应该咨询他们自己的税务顾问。此外，私募认股权证持有人应就根据要约及通过认股权证修正案交换A类普通股认股权证的事宜咨询其税务顾问。

我们没有寻求 国税局(国税局)就认股权证修正案的提议或通过做出任何裁决。因此，不能保证美国国税局或法院会同意下文所述的美国联邦所得税考虑因素。

S-26

本讨论仅供一般参考，并不是税务建议。并不打算 对持有者与A类普通股的权证交换、认股权证修正案的通过或A类普通股的所有权和处置有关的所有税收后果构成完整的摘要。建议权证持有人就以下事项咨询他们的税务顾问：以A类普通股换取认股权证的美国联邦所得税后果、权证修正案的通过、我们A类普通股的所有权和处置(适用于您的特定情况)，以及美国联邦遗产税或赠与税、任何美国联邦替代最低税、投资净收入的联邦医疗保险税或任何州、地方、非美国或其他税务管辖区税法下的 任何后果。

就本讨论而言，美国持有者是认股权证或我们A类普通股的实益拥有人，即，或就美国联邦所得税而言，视为(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据其法律创建或组织的公司，(Iii)其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产，而不论其 来源为何；或(Iv)(X)受美国境内法院主要监管的信托，而就该信托而言，一名或多名美国人(指守则第7701(A)(30)节)有权控制所有重大决定，或(Y)已根据适用的财政部法规作出有效选择，被视为美国人(指守则第7701(A)(30)条所指)。在本讨论中，术语非美国持有人指的是认股权证或我们的A类普通股(视情况而定)的实益拥有人，即对于美国联邦所得税而言，既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排。

要约和授权书修正案的物质税收后果

美国持有者

我们A类普通股的权证互换

对于参与要约的认股权证的美国持有者以及随后根据认股权证修正案兑换为A类普通股的任何认股权证的美国持有者，我们打算将A类普通股的权证交换视为准则第368(A)(1)(E)节意义上的资本重组，根据该条款，(I)美国持股人一般不应确认我们A类普通股的权证交换的任何损益(除了在要约或随后的交换中收到的代替零碎股份的任何现金支付)，(Ii)在交易所收到的美国持有者在我们A类普通股中的总税基应大致等于其在交易所交出的权证的总税基(但分配给与要约相关的现金支付的零碎股份的任何税基除外)，以及(Iii)在交易所收到的A类普通股的美国持有者持有期通常应包括其交出认股权证的持有期。特殊的税基和持有期规则适用于以不同价格或不同时间购买不同认股权证的美国持有者。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这些特殊规则是否适用于他们的特定情况。根据要约或根据认股权证 修正案的条款进行的后续交换，作为A类普通股零碎份额的任何现金，通常将导致美国持有者的收益或损失等于收到的现金与美国持有者在零碎份额中的计税基础之间的差额。

由于对于交换A类普通股的权证对美国联邦所得税的影响缺乏直接的法律权威，因此在这方面不能保证，美国国税局或法院可能会做出替代的描述，包括要求美国持有者确认应税收入的描述。如果我们对A类普通股的权证交换的处理方式被美国国税局成功质疑，并且此类交换没有被视为美国联邦所得税的资本重组，则交换美国持股人可能会被征税，其方式类似于下文中描述的适用于A类普通股处置的规则“-所有权的物质税收后果

S-27

和我们班级的性格普通股-美国持有者-我们班级的出售或其他应税处置A普通股 .”

尽管我们认为根据要约交换A类普通股的权证或根据权证修正案的条款进行的任何后续交换 是价值对价值由于任何估值固有的不确定性，不能保证美国国税局或法院会同意这一交易。如果美国国税局或法院将根据要约或根据权证修正案的条款进行的任何后续交换视为向交易所持有人发行A类普通股，而A类普通股的价值超过该持有人交出的权证的价值，则该超额价值可被视为推定股息或因同意权证修正案而收到的费用(推定股息或费用可能向 您征税)。

某些权证持有人，例如在交易前持有我们A类普通股5%或以上的人，或在交易前持有我们的权证和其他证券且税基为100万美元或更多的人，通常将受到某些信息备案和记录保留的要求。权证持有人应根据其具体情况，就此类要求的适用性咨询其税务顾问。

根据要约，未交换我们A类普通股的权证

尽管这一问题并非没有疑问，但我们打算将通过《认股权证修正案》视为根据《认股权证修正案》将现有的旧认股权证以修改后的条款换成新的认股权证。此外，我们打算将这种被视为交易所的交易视为《准则》第368(A)(1)(E)节所指的资本重组，根据该条款，(I)美国持有人一般不应确认就新权证的被视为交换权证的任何收益或损失，(Ii)美国持有人在被视为在交易所收到的新权证的总税基应一般等于其现有权证的总税基，以及(Iii)被视为在交易所收到的新认股权证的美国持有人持有期一般应包括其交出的认股权证的持有期。特殊的税基和持有期规则适用于以不同的价格或在不同的时间购买不同的权证的持有人。美国持有者 应咨询其税务顾问，了解这些特殊规则是否适用于其特定情况。

由于缺乏关于美国联邦所得税后果的直接法律权威，即由于通过了认股权证修正案而被视为以旧认股权证交换新认股权证，因此在这方面无法保证， 美国国税局或法院可能进行替代特征描述，包括要求美国持有者确认应税收入的特征。如果我们对作为权证修正案通过的结果的旧认股权证换新认股权证的视为交换 被美国国税局成功地提出质疑，而这种被视为交换的交易没有被视为美国联邦所得税目的的资本重组，则美国持有者可能需要 以类似于下述规则适用于处置A类普通股的方式征税-我们班级所有权和处分权的物质税收后果A普通股 股票-美国持有者：我们班级的出售或其他应税处置普通股.”

某些权证持有人，例如在权证修正案通过之前持有我们A类普通股5%或以上的人，或在权证修正案通过之前持有我们的权证和其他证券(税基为100万美元或更多)的人，通常将遵守某些信息备案和记录保留要求。权证持有人应根据其具体情况，就此类要求的适用性向其税务顾问进行咨询。

非美国持有者

我们打算根据认股权证修正案的要约或条款处理A类普通股的认股权证交换，以及被视为未交换A类普通股的旧认股权证的交换

S-28

在《认股权证修正案》通过后对新认股权证的要约中，作为《守则》第368(A)(1)((E)条所指的资本重组(如上文第3款中的 所述-美国持有者？)。因此，上文第#项下所述的税务处理-美国持有者？美国持有者通常也将适用于非美国持有者。假设非美国持有者不在美国境内从事贸易或业务，在收到现金代替零碎股份时确认的资本收益或损失一般不需要缴纳美国联邦所得税，而且通常不需要仅仅因为交换A类普通股的权证、收到现金代替A类普通股的零碎股份而需要提交美国联邦所得税申请，或被视为交换旧认股权证，而不是在要约中交换A类普通股，以换取由于通过认股权证修正案而产生的新认股权证。

如上所述，由于缺乏关于美国联邦所得税的直接法律权威 我们A类普通股的权证交换的后果，以及权证修正案通过后被视为旧的权证交换新的权证的后果， 在这方面不能保证，美国国税局或法院可能会有替代的特征，包括要求非美国持有人确认应税收入的特征。如果我们对A类普通股的权证交换或由于权证修正案的通过而被视为旧认股权证的新认股权证的交换的处理被美国国税局成功地质疑，并且这种交换(或被视为交换)没有被视为美国联邦所得税目的的资本重组，那么非美国持有者是否将被征税，应该根据类似于适用于下述A类普通股处置的规则来确定。-我们班级所有权和处分权的物质税收后果A普通股 -非美国持有者-我们班级的出售或其他应税处置普通股.”

A类普通股所有权和处分权的实质性税收后果

美国持有者

股息和分配

关于A类普通股的分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息，范围为我们的 当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)。超过我们当前或累积收益和利润的分配将降低我们A类普通股的美国持有者基数 (但不低于零)。超过该美国持有者基准的任何超额部分将被视为出售或以其他方式处置A类普通股时实现的收益，并将按照第-出售或 我们班级的其他处置普通股下图所示。个人和其他非公司美国持有人收到的股息将有资格享受适用于 合格股息收入的较低税率，前提是满足一定的持有期和其他要求。受适用限制的限制，美国公司持有者通常有权获得与我们的A类普通股收到的股息相关的股息扣除。

出售或其他应纳税处置我们的A类普通股

在出售A类普通股或其他应税处置中确认的收益或损失通常将是资本收益或损失。损益金额通常等于美国持有者在我们处置的A类普通股中调整后的税基与应税处置中确认的金额之间的差额。资本损失的扣除额受《守则》的重大限制。如果美国持有者在出售或其他应纳税处置时持有A类普通股的持有期超过一年，则在出售或其他应税处置中确认的任何资本收益或损失通常将是长期资本收益或损失。个人和其他非公司美国持有者实现的长期资本收益通常按较低的税率征税。

S-29

非美国持有者

股息和分配

受制于下面关于有效关联收入的讨论 ，并在第信息报告和备份扣缴” and “-外国账户税务遵从法，就我们的A类普通股支付给非美国持有人的股息通常将按总金额的30%的税率缴纳美国预扣税，除非非美国持有人根据适用的所得税条约有资格享受降低的预扣税税率，并提供适当的证明，证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)。分配将构成美国联邦所得税的股息，范围为我们当前或 累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)。任何不构成股息的分配将首先被视为减少了我们A类普通股中的非美国持有者的基准，如果超过该基准，则被视为出售A类普通股的收益，通常将被视为如下所述出售或其他应税处置我们的 类普通股下图所示。但是，任何分配给非美国持有人的全部金额将被征收美国预扣税，除非适用的扣缴义务人 根据对将被视为股息的分配金额的合理估计选择预扣较少的金额。此外，如果我们确定我们的A类普通股不被视为在成熟的证券市场上定期交易(根据适用的财政部法规的定义)，并且我们很可能在以下较短的任何时候正在或曾经在(I)截至分销日期的五年期间和 (Ii)我们A类普通股的此类非美国持有者持有期间，？美国房地产控股公司(USRPHC)出于美国联邦所得税目的， 我们将扣留超过本守则规定的当前和累积收入和利润的任何分配的至少15%。

如果我们向非美国持有人支付的股息与该非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关(如果适用某些所得税条约，则可归因于美国常设机构)，如果该非美国持有人遵守适用的认证和披露 要求(通常通过提供美国国税局表格W-8ECI)，我们向该非美国持有人支付的股息通常不需要缴纳美国预扣税。相反，此类股息通常将按适用于美国持有者的相同累进个人或公司税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税 。作为公司的非美国持有者也可能对其有效关联收益和利润(根据某些项目进行调整)按30%的税率(或适用的所得税条约指定的较低税率)缴纳分支机构利得税，其中将包括有效关联股息。

出售或 其他应税处置我们的A类普通股

视以下讨论情况而定，具体内容如下信息报告和备份 扣缴” and “外国账户税务遵从法，非美国持有者一般不会因出售A类普通股或其他应税 处置而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

(i)

收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关，如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国维持的固定基地或常设机构 ；

(Ii)

非美国持有人是指在销售或其他应税处置的纳税年度内在美国居住183天或以上，且符合某些其他要求的非美国居民个人；或

(Iii)

在截至出售日期或其他处置日期的五年期间中的较短时间内，我们现在或曾经是或曾经是A类普通股USRPHC的非美国持有人的持有期。

上述(I)项所述收益一般将按美国联邦所得税累进税率按净额缴纳美国联邦所得税，其方式与持有人为美国持有者的方式相同。在

S-30

如果非美国持有者是美国联邦所得税公司，则上述(I)所述收益也可能需要缴纳分支机构 利得税，税率为30%，或对其有效关联收益和利润(根据某些项目进行调整)征收较低的适用所得税条约税率，其中将包括此类有效关联收益。上述(Ii)所述收益将按统一的30%税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，但可由美国来源资本损失(即使个人不被视为美国居民)抵消，条件是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。

关于第(Iii)项，我们认为我们不是，在过去五年中也没有在任何时候，也不预期成为USRPHC。然而，由于确定我们是否为USRPHC取决于我们的美国房地产权益相对于我们的非美国不动产权益和我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们目前不是USRPHC或未来不会成为USRPHC。然而，即使我们是或将要成为USRPHC，如果我们的A类普通股按照适用的财政部法规的定义在一个成熟的证券市场上进行定期交易，并且此类非美国持有人实际和建设性地拥有，则非美国持有人出售或以其他应税方式处置我们的A类普通股所产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税，在截至我们A类普通股的出售或其他应税处置或非美国持有者持有期的较短五年期间内，我们A类普通股的5%或更少。

信息报告和备份扣缴

A类普通股分配的支付以及与此相关的预扣税款(如果有)受信息报告 要求的约束。备用预扣一般适用于向非美国持有者支付分配，除非这些非美国持有者向付款人提供美国国税局表格W-8-Ben W-8BEN-E或W-8ECI(或其他适用表格)、 或以其他方式建立豁免，且付款人没有实际知识或理由知道非美国持有人是不是豁免接受者的美国人(根据《守则》第7701(A)(30)节的定义)。备用预扣也可能适用于向某些美国持有人支付我们A类普通股的分配，除非这些美国持有人提供正确的纳税人识别号，并 进行任何其他所需的证明或以其他方式确定豁免。

非美国持有者在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售或以其他方式处置我们A类普通股的收益时，必须进行信息报告，并根据情况进行预扣，除非非美国持有者在适用的情况下证明它是美国国税局表格中的非美国持有者 W-8BEN-E，W-8BEN或W-8ECI(或其他适用表格)，或以其他方式建立豁免，且付款人没有实际知识或理由知道非美国持有者是美国人(根据守则第7701(A)(30)节的定义)，不是豁免的 收件人。我们A类普通股的美国持有者出售或以其他方式处置的收益的付款通常也要进行信息报告，并可能对某些美国持有者进行备用扣缴，除非该等美国持有者提供正确的纳税人识别码，并进行任何其他所需的证明或以其他方式确定豁免。

根据适用的所得税条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单的副本也可以提供给非美国 持有人居住、设立或组织所在国家的税务机关。

根据备份预扣规则从向美国持有人或非美国持有人的付款中预扣的任何金额通常可作为抵扣此类持有人的美国联邦所得税的抵免，这可能使持有人有权获得退款，前提是持有人及时向 美国国税局提供所需信息。美国国税局可能会对被要求提供信息但没有以适当方式提供信息的纳税人施加某些处罚。所有持有人应咨询其税务顾问，了解在其特殊情况下适用备用预扣的情况，以及获得备用预扣豁免的可能性和程序。

S-31

外国账户税务遵从法

对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项，可以根据第1471至1474条(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)征收预扣税。对于某些外国金融机构(包括投资基金)或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的A类普通股的股息，一般将要求 预扣30%，除非该机构与财政部长达成协议， 每年报告与该机构的股份和账户有关的信息，前提是这些股份或账户由某些美国人或由某些由美国人完全或部分拥有的非美国实体持有，并在某些付款时扣缴。美国与适用的外国之间的政府间协定或未来的美国财政部条例可修改这些要求。因此，持有我们A类普通股的实体将影响是否需要扣留的决定。同样，投资者持有的A类普通股的股息，如果投资者是根据某些豁免不符合资格的非金融非美国实体，将按30%的费率扣缴股息，除非该实体(I)向我们证明该实体没有任何主要的美国所有者，或(Ii)提供有关该实体的主要美国所有者的某些信息。, ？我们将反过来将其提供给财政部长。我们不会就因FATCA而扣留的任何款项向持有人支付任何额外款项。鼓励所有持有人就FATCA对他们投资A类普通股的可能影响咨询他们的税务顾问 。

Exchange代理

要约和同意征集的托管和交易所代理为：

美国股票转让与信托公司

6201 15th Ave.

纽约布鲁克林，邮编：11219

718-921-8380

更多信息；修订

我们已如期向美国证券交易委员会提交了投标要约声明，本招股说明书/要约交易所是其中的一部分。我们建议认股权证持有人 在决定是否接受要约和同意征求之前，审查时间表，包括展品和我们已向美国证券交易委员会备案的其他材料。

我们将评估我们是否被允许在所有司法管辖区进行要约和同意征求。如果我们确定我们在法律上不能在特定司法管辖区 进行要约和同意征集，我们将通知授权证持有人此决定。要约和同意征集不会向居住在要约或征集将被视为非法的任何司法管辖区的持有人发出。

我们的董事会认识到，接受或拒绝要约和同意征集的决定是个人决定，应根据各种因素 作出决定，如果权证持有人对其财务或税务状况有疑问，应咨询私人顾问。

我们 受《交易法》的信息要求约束，并根据该要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。我们已向美国证券交易委员会提交或提供的所有报告和其他文件，包括与要约与同意征求有关的表格S-4中的登记声明，或将来将向美国证券交易委员会备案或提供的所有报告和文件，都可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上以电子方式访问。 如果您有任何关于要约与同意征求的问题或需要帮助，您应该与要约与同意征求的信息代理联系。您可以请求此文档的其他副本，

S-32

信息代理的递交和同意书或保证交付的通知。所有此类问题或请求应发送至：

D.F.King&Co.，Inc.

华尔街48号，22楼

纽约，纽约10005

银行和经纪人付费电话：(212)269-5550

所有其他人拨打免费电话：(866)796-6867

电子邮件：spir@dfking.com

我们将在适用证券法要求的范围内修改我们的发售材料，包括本招股说明书/交易所要约，以披露我们先前发布、发送或提供给认股权证持有人的与要约和同意邀约相关的信息的任何重大变化 。

S-33

股本说明

以下是对我们的股本以及公司注册证书、章程和适用法律的某些条款的说明。以下内容仅为摘要，并受适用法律以及我们的公司注册证书和章程的规定所限，其副本作为注册说明书的证物，本招股说明书/要约作为注册说明书的一部分。我们在特拉华州注册成立。我们股东的权利一般由特拉华州的法律以及我们的公司注册证书和章程所涵盖。因此，我们的股本条款受特拉华州法律的约束，包括特拉华州公司法。

授权股票和未偿还股票

我们的法定股本包括11.15亿股，每股面值0.0001美元，其中：

•

1,000,000,000股指定为A类普通股；

•

15,000,000股被指定为B类普通股，面值为0.0001美元(B类普通股)；以及

•

1亿股被指定为优先股。

下面的描述概述了我们的A类普通股、优先股、期权和认股权证的重要条款，以及我们的公司注册证书、章程和认股权证协议的规定。这一描述只是一个总结。有关更详细的信息，您应参考作为注册说明书的一部分提交的证物，本招股说明书/交易所要约是其中的一部分，并通过引用将其并入本招股说明书/交易所要约。请参见？在那里您可以找到更多信息.”

普通股

我们的公司证书授权两类普通股：A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股持有者的权利相同，但投票权和某些经济权利除外。下面将更详细地讨论我们普通股的这些类别中的一些术语。

股息权

在符合当时所有类别及系列股票持有人享有优先股息权利的情况下，A类普通股持有人有权按比例从本公司董事会可能不时宣布的任何合法可用资产中按比例收取股息。我们的B类普通股可能不会宣布或支付股息。

接受清算的权利 分派

如果我们成为清算、解散或清盘的对象，合法可供分配给我们股东的资产 将按同等优先级按比例分配给我们A类普通股的持有人，除非我们的普通股和B类普通股的大多数持有人批准不同的待遇，每个股东作为一个类别分别投票 ，但受当时未偿还的任何系列优先股持有人的权利限制。我们的B类普通股有权在清算、解散或清盘时获得最高0.0001美元的每股收益。

投票权

我们A类普通股的持有者 在决定有权就此类事项投票的股东的记录日期所持有的每股股票中有一票，而我们B类普通股的持有者是

S-34

在确定有权就该等事项投票的股东的记录日期持有的每股股份中享有九票的权利，法律另有规定的除外。我们的A类普通股和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票，除非我们的公司注册证书另有明确规定或法律要求。

根据我们的公司注册证书，我们B类普通股至少三分之二的流通股持有人的批准(作为一个单独的类别投票)需要：

•

直接或间接，无论是通过修改，还是通过合并、资本重组、合并或其他方式， 修改或废除或采用与公司注册证书中与B类普通股的投票权或其他权利、权力、优先权、特权或限制有关的任何条款不一致或以其他方式更改的任何条款；

•

将我们A类普通股的任何流通股重新分类为每股有权拥有超过 一票的股票；或

•

发行任何B类普通股。

此外，特拉华州法律可以要求我们A类普通股或B类普通股的持有者在以下情况下作为单一 类别单独投票：

•

如果我们试图修改我们的公司注册证书，从而改变或改变某一类别股票的权力、优先权或特别权利，从而对其持有人造成不利影响；以及

•

如果我们寻求修改我们的公司证书以增加或减少某类股票的面值，则该类股票将被要求单独投票以批准拟议的修订。

在符合 任何系列优先股持有者在特定情况下选举董事的任何权利的情况下，构成我们董事会的董事人数将完全由我们的董事会决议决定。我们的公司证书和 章程设立了一个分类董事会，董事会分为三个级别，交错三年任期。只有一个类别的董事将在我们的 股东年度会议上以多数票选出，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。在董事选举方面没有累积投票权。

转换和可转让性

我们的A类普通股和B类普通股的股份不能转换为我们股本的任何其他股份。关于我们的首席执行官Peter Platzer、总裁和董事、Theresa Condor、执行副总裁 总裁和董事、Jeroen Cappaert和Joel Spark(统称为创始人)，B类普通股的每股股票将自动转让给我们，而无需我们或B类普通股持有人采取进一步行动，条件是(I)上述持有人的书面选举获得通过，(Ii)我们董事会确定的日期，即不少于61天，也不超过180天， 晚上11：59之后第一次转让。在美国东部时间2021年8月16日，也就是我们与NavSight(定义见下文)合并的结束日期，(A)该创始人不再作为高级管理人员、雇员或顾问向我们提供服务，并且(B)该 创始人不再是我们的董事，(Iii)我们董事会指定的日期，即该创始人因终止与我们的雇佣关系(定义见我们的公司注册证书)之日起不少于61天但不超过180天，或(Iv)该创始人死亡或残疾时。此外，当创办人根据我们的公司注册证书不允许的转让出售、转让、转让或以其他方式处置所持有的A类普通股时，该创办人持有的等值数量的B类普通股将自动转让给我们，而无需我们或该 创办人采取进一步行动。

S-35

尽管如上所述，我们B类普通股的所有流通股将在(I)我们B类普通股三分之二的流通股持有人指定的日期自动转让给我们，而不需要我们或B类普通股持有人采取进一步行动 ，作为一个单独的类别进行投票，或在我们B类普通股三分之二的流通股持有人进行肯定的书面选举时进行投票。或(Ii)本公司董事会指定的日期，即创办人持有的B类普通股流通股数量少于创办人截至晚上11：59所持有的B类普通股总数的10%之日起不少于61天至180天的日期。东部时间2021年8月16日。

其他事项

我们普通股的所有流通股 均已缴足股款且不可评估。我们的普通股不享有优先购买权，也不受赎回或偿债基金条款的约束。

优先股

在法律规定的任何限制的约束下，我们的董事会被授权规定发行系列优先股，不时确定每个此类系列股票的数量，并根据特拉华州适用的 法律(优先股指定)提交证书，以确定每个系列股票的指定、权力、优先股和权利及其任何资格、限制或限制。我们的董事会有权增加或减少任何系列优先股的股票数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动，除非优先股指定 需要，无论《特拉华州公司法》(以下简称DGCL)的规定如何。我们的董事会能够授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生推迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。虽然我们目前不打算 发行任何优先股，但我们不能保证未来不会这样做。

认股权证

截至2022年11月14日，共有18,099,982份未偿还认股权证，其中包括11,499,982份公共认股权证和6,600,000份私募认股权证。

这些认股权证是根据认股权证协议发出的。您应查看认股权证协议的副本，该副本作为注册声明的证物存档，本招股说明书/交易所要约是其中的一部分，以获取适用于该等认股权证的条款和条件的完整描述。

公开认股权证。在2021年9月16日开始的任何时间，每份完整认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股中的一股，可进行如下所述的调整，条件是我们在每个情况下都有根据证券法的有效登记声明，包括可在行使认股权证时发行的A类普通股的股份，并且有与其相关的现行招股说明书(或我们允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使其认股权证)，且此类股票已登记、符合资格或获得豁免登记。或蓝天，持有者居住国的法律。根据认股权证协议，认股权证持有人只可就A类普通股的整数股行使其认股权证。这些认股权证将在2021年8月16日纽约市时间下午5点或更早赎回或清算后五年到期。

S-36

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务解决该认股权证的行使，除非证券法下关于认股权证相关A类普通股的登记声明当时生效，且招股说明书是有效的，前提是我们履行了下文所述的登记义务，或者可以获得有效的豁免登记。本公司将不会行使任何认股权证，我们亦无义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股股份已根据认股权证注册持有人居住国家的证券法登记、合资格或视为获豁免。如果就认股权证而言，前两句中的条件不符合，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能 没有价值且到期时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。

我们已向美国证券交易委员会提交了一份登记声明 ，根据证券法，登记我们在行使认股权证时可发行的A类普通股。吾等将尽商业上合理的努力维持该等登记声明及相关招股说明书的效力，直至认股权证根据认股权证协议的规定到期或赎回为止。如果在行使认股权证时可发行A类普通股的登记声明无效，则在我们未能维持有效登记声明的任何期间，认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免，以无现金方式行使认股权证。此外，如果A类普通股的股票在行使认股权证时未在国家证券交易所上市，并且符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义，我们可以根据我们的选择，要求行使其权证的公共权证持有人根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做，如果我们选择这样做，我们将不被要求维护有效的登记声明。但我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格 如果没有豁免的话。在这种情况下，每个持有人将支付行使价，交出每份A类普通股的认股权证，该数量等于(I)商除以(A)认股权证标的A类普通股股数的乘积所获得的商数, 将公允市值减去认股权证行使价格后的超额部分乘以(B)公允市值和(2) 0.361。？公平市场价值应指A类普通股股票在权证代理人收到行使通知之日之前的前一个交易日结束的10个交易日内的成交量加权平均价格。

A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时认股权证的赎回

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(这里关于私募认股权证的描述除外)：

•

全部，而不是部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

向每位认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知；以及

•

如果且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，我们A类普通股的最后一次报告销售价格(参考值)等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等的调整 )。

如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。然而，我们不会赎回认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的有效登记声明 生效，以及与A类普通股股份有关的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅。

S-37

我们已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的价格较认股权证行使价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证通知，每位认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。任何此类行使将不会在无现金的基础上进行，并将要求行使权证持有人为正在行使的每份认股权证支付行使价格。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)以及11.50美元(整股)的认股权证行权价格 。

A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时认股权证的赎回

一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证：

•

全部，而不是部分；

•

在至少30天的提前书面赎回通知后，每份认股权证0.10美元；前提是持有人 将能够在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并根据赎回日期和A类普通股的公平市值 参照下表确定的股份数量；

•

当且仅当参考值(如上文第？条所定义)当认股权证的每股价格为每股 股时赎回权证普通股等于或超过18.00美元？)等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)；以及

•

如果参考价值低于每股18.00美元(根据股票拆分、股票分红、重组、资本重组等进行调整)，则私募认股权证也必须同时要求赎回，赎回条款与上述 已发行的公共认股权证相同(除上文所述持有人无现金行使其认股权证的能力外)。

下表中的数字代表认股权证持有人在行使与我们根据此赎回功能赎回相关的A类普通股时将获得的A类普通股数量，基于A类普通股在相应赎回日期的公平市值(假设 持有人选择行使其认股权证，且此类认股权证不以每权证0.10美元的价格赎回)，根据紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格确定。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各认股权证如下表所示。我们将不迟于上述10个交易日结束后的一个工作日向权证持有人 提供最终公平市场价值。

根据认股权证协议，上文提及的A类普通股股份应包括A类普通股股份以外的证券 A类普通股股份在我们并非最初业务合并中的幸存公司的情况下已转换或交换为A类普通股股份。如果我们不是合并中的幸存实体，则在确定在行使认股权证时将发行的A类普通股的数量时，下表中的数字将不会调整。

下表各栏标题中的股票价格将自权证行使时可发行的股份数量或权证的行使价格发生调整之日起调整。见？反稀释调整 如果权证行使时可发行的股票数量被调整，则列标题中调整后的股票价格将等于紧接调整前的股票价格乘以分数，其中 分子是权证在调整后的行权价格，分母是紧接调整前的权证价格。在这种情况下，应调整下表中的股份数量，方法是将该股份金额乘以一个分数，分数的分子是在紧接调整之前行使认股权证时可交付的股份数，分母是在行使认股权证时可交付的股份数。

S-38

已调整。如果权证的行使价格因初始业务合并而筹集资金而进行调整，则列标题 中调整后的股票价格将乘以一个分数，该分数的分子是标题中所述的市值和新发行价格中的较高者。反稀释调整它的分母是10美元。

赎回日期(期限至 保证书到期 )		A类普通股的公允市值
		≤ $10.00				$11.00				$12.00				$13.00				$14.00				$15.00				$16.00				$17.00				≥ $18.00
60个月			0.261				0.281				0.297				0.311				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
57个月			0.257				0.277				0.294				0.310				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
54个月			0.252				0.272				0.291				0.307				0.322				0.335				0.347				0.357				0.361
51个月			0.246				0.268				0.287				0.304				0.320				0.333				0.346				0.357				0.361
48个月			0.241				0.263				0.283				0.301				0.317				0.332				0.344				0.356				0.361
45个月			0.235				0.258				0.279				0.298				0.315				0.330				0.343				0.356				0.361
42个月			0.228				0.252				0.274				0.294				0.312				0.328				0.342				0.355				0.361
39个月			0.221				0.246				0.269				0.290				0.309				0.325				0.340				0.354				0.361
36个月			0.213				0.239				0.263				0.285				0.305				0.323				0.339				0.353				0.361
33个月			0.205				0.232				0.257				0.280				0.301				0.320				0.337				0.352				0.361
30个月			0.196				0.224				0.250				0.274				0.297				0.316				0.335				0.351				0.361
27个月			0.185				0.214				0.242				0.268				0.291				0.313				0.332				0.350				0.361
24个月			0.173				0.204				0.233				0.260				0.285				0.308				0.329				0.348				0.361
21个月			0.161				0.193				0.223				0.252				0.279				0.304				0.326				0.347				0.361
18个月			0.146				0.179				0.211				0.242				0.271				0.298				0.322				0.345				0.361
15个月			0.130				0.164				0.197				0.230				0.262				0.291				0.317				0.342				0.361
12个月			0.111				0.146				0.181				0.216				0.250				0.282				0.312				0.339				0.361
9个月			0.090				0.125				0.162				0.199				0.237				0.272				0.305				0.336				0.361
6个月			0.065				0.099				0.137				0.178				0.219				0.259				0.296				0.331				0.361
3个月			0.034				0.065				0.104				0.150				0.197				0.243				0.286				0.326				0.361
0个月			—				—				0.042				0.115				0.179				0.233				0.281				0.323				0.361

公平市价及赎回日期的准确数字可能不载于上表，在此情况下，如果公平市价 介于表中两个数值之间或赎回日期介于表中两个赎回日期之间，则将根据适用的365天或366天年度(视何者适用而定)在公平市价较高及较低时所载股份数目与较早及较后赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法，厘定每份行使认股权证应发行的A类普通股股份数目。例如，如果在紧接赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内申报的A类普通股成交量加权平均价为每股11.00美元，而在 该时间距离认股权证到期还有57个月，则持有人可选择根据这项赎回功能，为每份完整认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举个例子，如果确切的公允市值和赎回日期没有如上表所示，如果在紧接赎回通知发送给权证持有人的日期之后的10个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格为每股13.5美元，而此时距离权证到期还有38个月，则持有人可以选择根据这一赎回特征，为每份完整的权证行使0.298股A类普通股的权证。在任何情况下，每份认股权证不得就超过0.361股A类普通股行使与此赎回功能有关的认股权证(可予调整)。

这一赎回功能不同于许多其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常仅在A类普通股股票的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时，才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。此赎回功能的结构是，当A类普通股的股票交易价格为每股10.00美元或以上时，允许赎回所有已发行认股权证，这可能是在

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A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价。我们建立了这一赎回功能，为其提供了赎回权证的灵活性 ，而认股权证不必达到每股18.00美元的门槛。见？认股权证赎回时的每股类别价格普通股等于或超过18.00美元根据这一功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有者，实际上将根据自首次公开募股之日起具有固定波动率投入的期权定价模型，为其认股权证获得大量股票。这项赎回权为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求 向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，我们将能够迅速赎回认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

如上所述，当我们的A类普通股的交易价格从10.00美元起，低于11.5美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，以无现金的基础对适用数量的股票行使认股权证。如果我们在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价格时选择 赎回权证，这可能会导致权证持有人获得的A类普通股数量少于如果他们 选择等待行使A类普通股的权证时获得的A类普通股，如果A类普通股的交易价格高于11.50美元的行权价。

行权时不会发行A类普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得股份的零碎权益 ，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近整数。如果在赎回时，根据认股权证协议(例如，如果我们不是合并中尚存的公司)A类普通股股份以外的其他证券可行使认股权证，则可就该等证券行使认股权证。当认股权证成为可行使A类普通股股份以外的证券时，我们(或尚存公司)将根据证券法作出商业上合理的努力，登记行使认股权证后可发行的证券。

赎回程序

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可书面通知吾等，惟在行使该等权利后，根据认股权证代理人实际所知，该人(连同该人的关联公司)将实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的A类普通股股份。

反稀释调整

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的股票资本化或应付股息、普通股拆分或其他类似 事件而增加，则在该等股票资本化或股票股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将 与A类普通股的流通股数量的增加比例增加。A类普通股持有人有权以低于历史公允市值(定义见下文)的价格购买A类普通股的配股，将被视为A类普通股数量的股票股息，等于(I)在配股中实际出售的A类普通股股数(或在配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1减去(X)每股价格的商数。A类 在此类配股中支付的普通股和(Y)历史公允市值。就此等目的而言，(I)如供股是为了

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可转换为A类普通股或可行使A类普通股的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)历史公平市价是指截至A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的10个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格 ，但无权获得此类权利。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，向A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)的A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他 资产进行分配，(I)如上所述，(Ii)任何现金股息或现金 分配，当以每股为基础与在截至宣布该等股息或分配之日止的365天期间就A类普通股股份支付的所有其他现金股利和现金分配合并时，不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使价或因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量调整的现金股利或现金分配)，但仅涉及等于或低于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额。或(Iii)在根据认股权证协议条款适用的其他情况下，则认股权证行权价将减去就该事件就A类普通股每股股份支付的现金金额及/或任何证券或其他资产的公平市价，并于该事件生效日期后立即生效。

如果A类普通股的合并、合并、反向拆分或重新分类或其他类似事件导致A类普通股的流通股数量减少 ，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将与A类普通股流通股数量的减少成比例减少。

如上文所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目有所调整，行使权证价格将作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(I)分子为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目，及(Ii)分母为紧接该项调整后可购买的A类普通股股份数目。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上文所述或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并成另一家公司的任何合并或合并(但我们是持续公司且不会导致对已发行的A类普通股进行任何 重新分类或重组的合并或合并)，或在将我们的资产或其他财产作为整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体的情况下，此后，认股权证持有人将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接该等事件前行使其认股权证持有人行使其认股权证后行使其认股权证的情况下，将会收到的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。如果A类普通股持有者在此类交易中的应收对价不足70%，应以A类普通股的形式在在全国证券交易所上市或在 安邦上市的继承实体中以A类普通股的形式支付非处方药如果权证的注册持有人在公开披露交易后30天内正确行使权证，权证的行使价将根据权证协议中规定的布莱克-斯科尔斯价值(权证的定义)按权证协议中规定的价格下调。

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协议)。此等行权价格下调的目的，是为权证持有人在权证行权期间发生特别交易时提供额外价值，而根据该交易，权证持有人在其他情况下不会获得权证的全部潜在价值。

这些认股权证是根据作为认股权证代理的美国股票交易和信托公司与NavSight之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以消除任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证中至少65%的持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价(或以无现金方式，如适用)，以支付行权证数目的 。权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每名股东将有权就所有股东投票表决的所有事项持有的每股股份享有一票投票权。

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎 权益，吾等将于行使认股权证时将A类普通股发行予认股权证持有人的股份数目向下舍入至最近的整数。

私人认股权证

私募认股权证与公开认股权证 相同，不同之处在于，只要该等认股权证由保荐人或其获准受让人持有，(I)该等认股权证将不会被吾等赎回，(Ii)该等认股权证(包括在行使该等认股权证时可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，除非有若干有限例外，(Iii)该等认股权证可由持有人以无现金方式行使，以及(Iv)该等认股权证将有权登记 权利。

其他未清偿认股权证

鉴于本公司于2022年6月13日完成与Blue Torch Finance LLC的融资，本公司发行了认股权证，以每股2.01美元的行使价购买3,694,880股A类普通股。该等认股权证可在无现金基础上行使，行使期自发行之日起至本公司若干收购完成之日起计十年内止。

分红

到目前为止，我们还没有对我们的A类普通股支付任何现金股息。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于其业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

转让代理和授权代理

我们普通股和公共认股权证的转让代理和认股权证代理分别是美国股票转让信托公司。

纽约证券交易所上市

我们的A类普通股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为？SPIR？，我们的公共认股权证在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为？SPIR.WS。

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注册权

我们已根据(I)于2021年2月28日由吾等、Six4 Holdings，LLC，Gilman Louie，Henry Crumpton，Jack Pearlstein，Robert Coleman，William Crowell，Peter Platzer，Theresa Condor，William Porteous及Stephen Messer之间的《投资者权利协议》向美国证券交易委员会提交了搁置登记声明，其中规定，根据证券法第415条，吾等须登记转售当事人不时持有的若干A类普通股及其他股权证券，但须受转让限制的规限，(Ii)PIPE认购 协议，该协议规定吾等须登记转售向PIPE投资者发行的A类普通股股份及(Iii)根据上述认股权证协议，涵盖于行使认股权证时可发行的A类普通股 股份。

特拉华州法律和某些宪章和附例条款

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的某些条款如下所述，可能会延迟、推迟或阻止他人获得对我们的控制。它们的设计，在一定程度上也是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。

《香港海关条例》第203条

我们受DGCL第203节的 条款管辖。一般而言，《DGCL》第203条禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与有利害关系的股东进行业务合并，除非：

•

导致股东成为利害关系人的企业合并或者交易在该股东成为利害关系人之前经董事会批准。

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司已发行的有表决权股票的85%，不包括兼任公司高管的董事拥有的股份和员工股票计划拥有的股份 员工参与者无权秘密决定在该计划下持有的股票将在投标或交换要约中进行投标；或

•

在股东成为有利害关系的股东之时或之后，业务合并须经董事会批准，并于股东周年大会或特别会议上批准，而非经书面同意，并以至少三分之二的已发行有表决权股份 获得非有利害关系的股东所拥有的赞成票通过。

一般而言，第203条定义了企业合并，包括合并、资产出售和其他交易，为股东和有利害关系的股东带来财务利益，即拥有或在之前三年内确实拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。这些条款可能会延迟、推迟或阻止对我们的控制的变化。

公司注册证书及附例条文

我们的公司注册证书和章程包括许多条款，可阻止敌意收购或推迟或阻止我们董事会或管理团队的控制权变更，包括以下内容：

双层股票

如上所述，我们的B类普通股每股有9个投票权，而我们的A类普通股是我们唯一公开交易的股本类别，每股有1个投票权。作为这种双重股权结构的结果，创始人拥有每股A类普通股10个投票权，这将

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为创办人提供对需要股东批准的事项的重大影响力，包括董事选举和重大公司交易，如合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产，或其他重大公司交易。

董事会空缺

我们的公司注册证书和章程只授权董事会剩余成员中的大多数人填补 个董事空缺职位，包括新设立的席位，尽管还不到法定人数。此外，在符合任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事的权利的情况下，构成我们董事会的董事人数将 仅由我们的董事会决议决定。这些规定将防止股东扩大我们董事会的规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这将增加改变董事会组成的难度，并将促进管理的连续性。

分类董事会

我们的董事会 分成三个级别，交错三年任期。在我们的股东年度会议上，只会选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。董事人数的任何增加或减少都将在三个类别中分配，以便每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。

股东行动；股东特别会议

我们的公司注册证书和章程规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，而只能在正式召开的股东年度或特别会议上采取行动。因此，如果不按照我们的章程召开股东大会，控制我们股本多数投票权的股东将无法修订我们的章程、修改我们的公司注册证书或罢免董事。我们的章程进一步规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数成员、我们的董事会主席或我们的首席执行官总裁或秘书召开，从而禁止股东召开特别会议的行为。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑一项提议的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程为寻求在股东年会上开展业务或在股东年会上提名董事候选人的股东提供了预先通知程序。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在年度股东大会上提出事项，或者如果没有遵循适当的程序，就无法在年度股东大会上提名董事。这些规定还可能阻止或阻止潜在收购人进行委托代理选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。

无累计投票

DGCL规定，股东无权在董事选举中累积投票权，除非公司的公司注册证书另有规定。我们的公司证书没有规定累积投票权。

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章程及附例条文的修订

根据DGCL的规定，对我们的公司注册证书的任何修改都需要我们当时已发行股本的至少 多数投票权的持有人投赞成票，该股东有权在董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票。我们的章程规定，股东必须获得当时已发行股本总投票权的至少多数 的赞成票，并作为一个类别一起投票，股东才能更改、修订或废除或采纳我们章程的任何条款。

发行非指定优先股

我们的公司注册证书规定，我们的董事会有权发行最多100,000,000股非指定优先股，包括投票权，而不需要我们的股东采取进一步行动。 我们的董事会不时指定。存在授权但未发行的优先股将使我们的董事会更难或阻止通过要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们另有书面同意，否则特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)应在法律允许的最大范围内，作为(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何主张违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的受托责任的索赔的唯一和独家论坛；(Iii)根据本公司章程或公司注册证书的任何规定而引起的任何诉讼； 或(Iv)任何声称受内务原则管辖的诉讼，在所有案件中，均受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有管辖权的情况所规限。我们的章程进一步规定，除非我们另有书面同意，否则美国联邦地区法院是解决根据证券法对任何人提出的与我们证券的任何发售相关的诉讼原因的唯一和独家论坛，包括但不限于并为免生疑问，任何审计师、承销商、专家、控制人或其他被告。购买或以其他方式获得我们证券任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意本条款。本条款不适用于为执行1934年《证券交易法》规定的义务或责任而提起的任何诉讼。股东不能放弃遵守(或同意不遵守)联邦证券法及其下的规则和条例。这些规定可能会阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员的诉讼。

持不同政见者的评估权和支付权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东拥有与我们的合并或合并相关的评估权。根据DGCL的规定，适当要求和完善与该等合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股份的公允价值。

董事和高级职员的责任限制和赔偿

我们的公司注册证书规定，我们的董事和高级管理人员将在特拉华州现有或未来可能被修订的法律授权的最大程度上得到我们的赔偿 。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事将不会因违反其作为董事的受托责任而对我们造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务、恶意行为、故意或故意违反法律、授权非法支付股息、 非法股票购买或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

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我们的章程还允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许赔偿。我们已经获得了董事和高级管理人员责任保险。

我们与我们每位董事和高管达成的协议规定，我们应在特拉华州法律允许的最大范围内，赔偿高管或董事因成为或曾经是董事或其任何子公司的高管，或曾以任何其他身份为公司或其任何子公司的高管服务或采取任何其他行动而合理招致或承受的与任何诉讼、诉讼或诉讼相关的一切损害、费用、开支和其他责任。

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性的效果，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿金的费用，股东的投资可能会受到不利影响。我们相信，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的董事和高级管理人员是必要的。

至于根据上述条款或其他规定，对根据经修订的1933年证券法而产生的责任作出的赔偿，我们已获美国证券交易委员会告知，该等赔偿违反经修订的1933年证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

法律事务

本招股说明书/要约交易所涵盖的A类普通股的有效性已由Faegre Drinker Bdle& Reath LLP为我们传递。与在此提供的证券有关的某些法律问题将由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP转交给交易商经理。

专家

参考Spire Global，Inc.截至2021年12月31日止年度的10-K/A表格年报而纳入本招股章程/要约交易所的财务报表，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所授权作为审计及会计专家提交的报告(其中载有一段有关本公司重述财务报表的说明性段落，见财务报表附注2所述)而纳入的。

精准地球有限公司截至2021年10月31日的财务报表以及截至2021年10月31日的年度财务报表通过引用并入本招股说明书/要约交易所，是根据Macias Gini&O Camell，LLP(一家独立的注册公共会计师事务所)的报告合并的，Macias Gini&O Camell，LLP是一家独立的注册公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权。

精准地球有限公司于2020年10月31日的财务报表及截至2020年10月31日止年度的财务报表以引用方式并入本招股说明书/要约交易所，并依据独立注册上市会计师事务所安永会计师事务所的报告纳入，该报告是根据安永会计师事务所作为审计和会计专家的授权而提供的。

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在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。公众可通过商业文档检索服务 获取美国证券交易委员会备案文件。这些文件也可以在美国证券交易委员会维护的互联网站上获得，网址是：http://www.sec.gov.

此 招股说明书/交换要约包含未在本招股说明书/交换要约中提供或交付的参考文件。您应仅依赖本招股说明书/交换要约中的信息以及 我们通过引用并入本招股说明书/要约交换的文件中的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书/交换要约和我们通过引用并入本招股说明书/交换要约的 文件中包含的信息不同或不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。

我们将信息合并到本招股说明书/报价中以供参考，这意味着我们通过向您推荐 另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书/要约交易所的一部分，除非被本招股说明书/要约交易所中包含的信息或在本招股说明书/要约交易所日期后提交给美国证券交易委员会的文件中的信息所取代。本招股说明书/要约交易所并入了之前已提交给美国证券交易委员会的以下文件作为参考；但条件是，我们不会纳入任何被视为已提交而不是根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息。这些文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。

•

我们于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告，经2022年11月7日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K/A修正案1修订后的年度报告，其中包括我们于2022年4月22日提交给美国证券交易委员会的2022年 年度股东大会的最终委托书中引用的部分；

•

我们于2022年5月11日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的季度的Form 10-Q季度报告，经2022年11月7日提交给美国证券交易委员会的 10-Q/A表的第1号修正案修订，于2022年8月10日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的 季度报告，经于2022年11月7日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q/A表的第1号修正案修订，以及于2022年11月10日提交给美国证券交易委员会的截至2022年9月30日的季度报告修订；

•

我们于2022年2月14日和2022年11月30日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K/A报告，以及2022年6月1日、2022年6月14日、2022年8月11日和2022年10月25日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告(这些文件中未被视为已提交的部分除外)；以及

•

2020年9月8日向美国证券交易委员会提交的注册表 8-A12b中包含的对我们普通股的描述，以及我们可能为更新此描述而提交的任何修订或报告。

吾等亦将吾等在初始登记声明日期之后及登记声明生效前提交的所有文件纳入作为参考 ，以及吾等在本招股说明书/要约完成或以其他方式终止之前，根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条日后可能向美国证券交易委员会提交的任何未来文件， 但根据Form 8-K第2.02项及第7.01项提供的任何资料除外，该等资料并未被视为已提交，且并非以参考方式并入本交易所招股章程/要约文件中。任何此类备案文件应被视为通过引用方式合并，并自相关文件备案之日起成为本招股说明书/要约的一部分。

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根据书面或口头请求，我们将免费向每个人(包括收到招股说明书/要约交易的任何受益所有人)提供一份任何和所有文件的副本，这些文件以引用方式并入本招股说明书，但未与本招股说明书/要约一起交付(证物除外，除非该等证物通过引用明确包含在此类文件中)。您可以写信或致电以下地址索取这些文件的副本：

Spire Global，Inc.

新月大道8000号塔楼，1100套房

弗吉尼亚州维也纳，邮编：22182

注意：投资者关系

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附件A

保证协议的第1号修正案

本修正案(本修正案)自[●]，2022由特拉华州的Spire Global，Inc.(f/k/a NavSight Holdings，Inc.)(公司)和作为认股权证代理的纽约公司美国股票转让和信托公司(认股权证代理)，并构成公司与认股权证代理之间日期为2020年9月9日的特定认股权证协议(现有认股权证协议)的修正案。本修正案中使用但未另行定义的大写术语应具有现有认股权证协议中赋予该等术语的含义。

鉴于，现有认股权证协议第9.8节规定，公司和认股权证代理可在符合其中规定的某些条件的情况下，经至少65%的未发行公共认股权证的登记持有人投票或书面同意，修订现有认股权证协议；

鉴于，本公司希望修订现有的认股权证协议，使本公司有权要求认股权证持有人按本协议规定的条款和条件，交换本公司所有A类普通股的未偿还认股权证；以及

鉴于，在本公司根据S-4表格注册声明(第333号-[])向美国证券交易委员会提交并宣布生效。[●]，2022年，至少65%的未偿还公有权证的登记持有人同意并批准了这项修正案。

因此，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，本协议双方同意修订本协议所述的现有认股权证协议。本协议的收据和充分性在此得到确认，并具有法律约束力。

1.	修订现有的认股权证协议。现对现有的认股权证协议进行修订，增加新的第6A条：

·6A强制交换。

6A.1公司选举到交易所。尽管本协议中有任何其他相反的规定，所有(且不少于全部)未清偿认股权证可在公司可行使时及到期前的任何时间，在向未清偿认股权证的登记持有人发出以下第6A.2节所述的通知后，在认股权证代理人的办公室交换为A类普通股。按A类普通股持有人持有的每股认股权证0.18股A类普通股的汇率(对价)(如A类普通股发生任何股票拆分、股票股息、资本重组或类似交易，须经公司公平调整)。此外，尽管有第4.7条的规定，任何本来有权获得零碎股份作为对价的权证持有人，将以现金(不含利息)支付现金(不含利息)，金额等于股份的上述零碎部分乘以。[●]¹.

6A.2确定的交换日期和通知。如果公司选择交换所有认股权证，公司应确定交换日期(交换日期)。交换通知应由本公司在不少于交换日期前十五(15)天以头等邮寄、预付邮资的方式(对于以全球形式持有的权证持有人，根据DTC通知程序)邮寄至权证的登记持有人的最后地址，该地址应 出现在

1	这将是要约期 最后一个交易日(定义见2022年11月16日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书中的定义)内该公司普通股在纽约证券交易所的最后售价。

A-1

注册簿。以本文规定的方式邮寄的任何通知，应最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。公司 将在该通知邮寄后通过新闻稿发布其当选的公告。

6A.3在 换货通知后练习。该等认股权证可于本公司根据本条例第6A.2条发出兑换通知后及于兑换日期前的任何时间行使，以换取现金。在交易所日期及之后，认股权证的登记持有人除在认股权证交出时收取代价外，并无其他权利。

2.

杂项条文。

2.1

可分性。本修正案应被视为可分割的，本修正案的任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本修正案或本修正案的任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议各方拟在本修正案中增加一项条款作为本修正案的一部分，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。

2.2

适用法律。本修正案的有效性、解释和执行应在所有方面受纽约州法律管辖，但不适用会导致适用另一司法管辖区的实体法的法律冲突原则。双方特此同意，任何因本修正案引起或与本修正案有关的诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该管辖权应为专属管辖权。每一方特此放弃对这种专属管辖权的任何异议，并认为这种法院是一个不方便的法庭。向公司送达的任何此类传票或传票可 以挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资的方式发送给公司，收件人为Spire Global，Inc.，地址为Spire Global，Inc.，8000Towers CREURE Drive，Suite1100，维也纳，VA 22182，此类邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力。

2.3

对应者。本修正案可通过传真或便携文件格式(Pdf)传输以任意数量的副本签署，每一副本在所有情况下均应视为原件，所有此类副本应共同构成一份相同的文书。

2.4

标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不属于本修正案的一部分，不应影响对其的解释。

2.5

整个协议。经本修正案修改的现有认股权证协议构成双方的全部谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺，无论是书面或口头的、明示的还是默示的，并且所有此类先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺均于此取消和终止。

[签名如下：下一页 ]

A-2

特此证明，双方均已使本修正案自上述第一次签署之日起正式生效。

[授权证协议修正案的签名页]

A-3

Spire Global，Inc.

要约交换认股权证以购买A类普通股

的

Spire Global，Inc.

为

Spire Global，Inc.A类普通股

和

征求同意

初步招股说明书/交换要约

要约和同意征集的交换代理为：

美国股票转让与信托公司

邮寄

美国股转信托公司

6201 15^这是大道。

纽约布鲁克林，邮编：11219

如有任何问题或请求协助，可通过以下地址和电话向经销商经理咨询。本招股说明书/交换要约以及意见书和同意书的其他副本的请求可直接发送给信息代理。实益拥有人也可以联系他们的托管人，寻求有关要约和征求同意的帮助。

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纽约，邮编：10019

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(212) 250-5600

第II部

招股说明书不需要的资料

项目20.对董事和高级职员的赔偿

《董事条例》第145(A)条规定，一般而言，任何人如曾是或身为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，而不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)，则法团可因其是或曾经是法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或现时或曾经应法团的要求，作为另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人，而向法团作出弥偿。赔偿费用(包括律师费)、判决、罚款和该人在与该诉讼、诉讼或法律程序有关的实际和合理发生的和解金额，如果他或她真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他或她没有合理理由相信其行为是非法的。

《董事条例》第145(B)条规定，一般而言，任何曾经或现在是或威胁要成为 任何受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，因为该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或曾经应该法团的要求而作为另一法团、合伙、合资企业、信托或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人而作为该法团的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，如果该人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，则该人在与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的情况下实际和合理地招致的费用(包括律师费)，但不得就他或她被判决对公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅在衡平法院或其他判决法院裁定的范围内，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，他或她公平和合理地有权获得赔偿，以支付衡平法院或其他审判法院认为适当的费用。

《保险公司条例》第145(G)条规定，一般而言，公司可代表任何人购买和维持保险，该人是或曾经是该公司的董事人员、雇员或代理人，或应该公司的要求，以另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事人员、高级人员、雇员或代理人的身份，就该人以任何该等身分或因其身分而招致的任何法律责任购买和维持保险。公司是否有权根据DGCL第145条对该人的此类责任进行赔偿。

我们与我们的董事和高管签订了赔偿协议，并预计将继续签订赔偿协议。这些赔偿协议可能要求我们赔偿我们的董事和高管因他们的地位或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们 预支我们的董事和高管在调查或辩护任何此类行动、诉讼或诉讼时合理和实际发生的所有费用。注册人认为，这些条款和协议对于吸引合格的董事和高管是必要的。

我们也维持标准的保险单，承保我们的董事和高级管理人员因其董事或高级管理人员的行为或不作为而产生的索赔的某些责任。

我们的公司注册证书第八条B款规定：

？本公司应在不时修订的DGCL第145条所允许的最大范围内，对其根据该条款可能获得赔偿的所有人员进行赔偿。高级职员或董事因为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼进行辩护而产生的费用(包括律师费)，如该高级职员或董事有权获得本协议项下的赔偿，应由公司支付。

II-1

在收到董事或其代表的承诺后，在最终处置该诉讼、诉讼或法律程序之前，如果最终确定他无权获得本公司授权的赔偿，则有权偿还该款项。

注册人已购买董事及高级职员责任保险，以补偿其董事及高级职员因其在以董事及高级职员身分行事时的疏忽作为或不作为而可能因某些类型的索偿而引致的损害。

我们与我们每位董事和高级管理人员签订的协议均规定，我们应在特拉华州法律允许的范围内，最大限度地赔偿高管或董事因任何诉讼、诉讼或诉讼而合理招致或承受的一切损害、成本、开支和其他责任，高管可能因是或 曾是董事或其任何子公司的高级管理人员，或曾以任何其他身份服务或采取任何其他行动，或据称是应公司或其任何附属公司的要求而被列为一方。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(支付董事、高级职员或控制人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中产生或支付的费用除外)，除非董事的律师认为此事已通过控制先例解决，否则我们将向适当司法管辖权法院提交该 赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决管辖。

第21项。展品和财务报表明细表。

(A)展品

表格S-4的本登记声明中包括以下 个证物：

数				描述		表格				文件编号				证物				提交日期
	2.1			业务合并协议，日期为2021年2月28日，由注册人NavSight Merger Sub Inc.、Spire Global子公司Inc.、Peter Platzer、Theresa Condor、Joel Spark和Jeroen Cappaert签署。			S-4/A				333-256112				附件A				July 16, 2021
	2.2			安排协议和安排计划，日期为2021年9月13日，由注册人、精密地球有限公司和Spire Global Canada Acquisition Corp.签署，并于2021年10月15日修订。			10-Q				001-39493				2.1				2021年11月10日
	3.1			Spire Global，Inc.公司注册证书							333-259733				3.1				2021年9月23日
	3.2			Spire Global，Inc.的章程。							333-259733				3.2				2021年9月23日
	4.1			注册人的A类普通股证书样本。			8-K				001-39493				4.1				2021年8月20日

II-2

数

描述

表格

文件编号

证物

提交日期

4.2

授权书样本(附于附件4.3)。

S-1/A

333-240100

4.4

2020年8月5日

4.3

认股权证协议，日期为2020年9月9日，由美国股票转让信托公司和注册人之间签署。

S-1/A

333-240100

4.4

2020年8月5日

5.1

费格雷·德林克·比德尔和Reath LLP的意见(包括律师同意)

S-4

333-268418

5.1

2022年11月16日

8.1

Faegre Drinker Bdle&Reath LLP的税务意见(包括律师同意)

10.1+

Spire Global，Inc.2021年股权激励计划及其下的协议形式。

S-1

333-259733

10.3

2021年9月23日

10.2+

Spire Global，Inc.2021年员工股票购买计划。

S-1

333-259733

10.4

2021年9月23日

10.3+

Spire Global，Inc.的《董事薪酬政策》(2021年11月9日修订)及其下的选举表格。

10-Q

001-39493

10.6

2021年11月10日

10.4

投资者权利协议，日期为2021年2月28日，由注册人Six4 Holdings，LLC，Gilman Louie，Henry Crumpton，Jack Pearlstein，Robert Coleman，William Crowell，Peter Platzer，Theresa Condor，William Porteous和Stephen Messer签署。

S-4/A

333-256112

附件一

July 16, 2021

10.5+

长期雇佣合同，日期为2022年1月1日，由Spire Global卢森堡Sárl和Peter Platzer签署。

10-K

001-39493

10.6

March 30, 2022

10.6+

派驻信，日期为2017年12月12日，由Spire Global，Inc.和Peter Platzer之间发出。

S-4/A

333-256112

10.10

July 16, 2021

10.7+

税收均衡政策，日期为2017年12月12日，由Spire Global，Inc.和Peter Platzer共同制定。

S-4/A

333-256112

10.11

July 16, 2021

10.8+

Spire Global，Inc.与Thomas Krywe和Ananda Martin各自发出的邀请函的格式。

S-4/A

333-256112

10.12

July 16, 2021

10.9+

Spire Global，Inc.和Keith Johnson之间的邀请函，日期为2017年7月19日。

S-4/A

333-256112

10.13

July 16, 2021

10.10+

长期雇佣合同，日期为2018年1月1日，由Spire Global卢森堡Sárl和Theresa Condor签署。

S-4/A

333-256112

10.15

July 16, 2021

10.11+

Spire Global，Inc.2021年委员会计划的表格。

S-4/A

333-256112

10.16

July 16, 2021

II-3

数				描述		表格				文件编号				证物				提交日期
	10.12+			Spire Global，Inc.2021年工资调整和年度绩效奖金的形式。			S-4/A				333-256112				10.17				July 16, 2021
	10.13+			Spire Global，Inc.控制权和所有权变更协议的格式			S-4/A				333-256112				10.18				July 16, 2021
	10.14			加拿大女王陛下与精准地球有限公司之间的贡献协议，日期为2018年10月18日，第1号修正案，日期为2021年11月22日。			10-K				001-39493				10.15				March 30, 2022
	10.15			截至2022年6月13日，Spire Global，Inc.、Spire Global子公司Inc.、奥斯汀卫星设计有限责任公司、Blue Torch Finance LLC及其贷款方之间的融资协议。			8-K				001-39493				10.1				June 14, 2022
	10.16			截至2022年6月13日，Spire Global，Inc.、Spire Global子公司Inc.、奥斯汀卫星设计有限责任公司和Blue Torch Finance LLC之间的安全协议。			8-K				001-39493				10.2				June 14, 2022
	10.17			交易商经理和征集协议，日期为2022年11月16日，由Spire Global，Inc.和德意志银行证券 Inc.签署。			S-4				333-268418				10.17				2022年11月16日
	23.1			普华永道有限责任公司同意			S-4				333-268418				23.1				2022年11月16日
	23.2			Macias Gini&O Connell，LLP同意			S-4				333-268418				23.2				2022年11月16日
	23.3			安永律师事务所同意
	23.4			Faegre Drinker Bdle&Reath LLP的同意(作为附件5.1和附件8.1的一部分提交)
	24.1			授权书			S-4				333-268418				24.1				2022年11月16日
	99.1			意见书及同意书的格式			S-4				333-268418				99.1				2022年11月16日
	99.2			保证交付通知的格式			S-4				333-268418				99.2				2022年11月16日
	99.3			致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信函格式			S-4				333-268418				99.3				2022年11月16日
	99.4			致经纪商、交易商、商业银行、信托公司及其他被提名人客户的信件格式			S-4				333-268418				99.4				2022年11月16日
	99.5			投标和支持协议，日期为2022年11月16日，由公司和支持股东之间签署。			S-4				333-268418				99.5				2022年11月16日
	107			备案费表			S-4				333-268418				107				2022年11月16日

第22项。承诺。

(a)

以下签署的注册人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i)

包括1933年证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

II-4

(Ii)

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或其生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过已登记的)，以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可通过根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书 (本章230.424(B)节)的形式反映出来，前提是总量和价格的变化合计不超过有效注册书中注册费计算表中所列最高总发行价的20%；以及

(Iii)

将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在登记声明中。

(2)

就确定1933年证券法下的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。

(3)

通过一项生效后的修订，将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)

为了确定根据1933年证券法对任何买方的责任，根据规则424(B)作为与发售有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书，除依据规则430B提交的注册声明或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为 的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在注册声明中。但在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用并入或被视为并入登记声明中的文件中作出的任何声明，对于在首次使用之前签订了销售合同的购买人而言，不会取代或修改在登记声明或招股说明书中作出的、在紧接该首次使用日期之前作为登记声明一部分或在任何此类文件中作出的任何声明。

(5)

为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任，签署的注册人承诺，在根据本登记声明向签署的注册人首次发售证券时，无论以何种承销方式向购买者出售证券，如果证券是通过下列任何通信方式向购买者提供或出售的，则签署的注册人将是购买者的卖家，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：

(i)

任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发售有关；

(Ii)

任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的，或由签署的注册人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

II-5

(b)

根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据1933年证券法规定的责任获得赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的 律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反该法规定的公共政策以及是否将受该问题的最终 裁决管辖的问题。

(c)

根据本表格第4、10(B)、11或13项的规定，以下签署的注册人承诺在收到信息请求后的一个工作日内对通过引用并入招股说明书的信息请求作出答复，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送合并的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。

(d)

以下签署的登记人特此承诺，在登记声明生效时，以生效后修正的方式提供与交易和被收购公司有关的所有信息，这些信息不是登记声明的主题并包括在登记声明中。

II-6

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人已正式安排本注册声明于2022年12月6日在加利福尼亚州旧金山市由经正式授权的以下签署人代表其签署。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。

签名		签署时的身分		日期
/s/Peter Platzer 彼得·普拉泽		董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任)		2022年12月6日
/s/Thomas Krywe 托马斯·克雷		首席财务官 (首席财务会计官)		2022年12月6日
* 琼·安布尔		董事		2022年12月6日
* 特蕾莎·秃鹰		首席运营官兼董事		2022年12月6日
* 德克·霍克		董事		2022年12月6日
* 斯蒂芬·梅瑟		董事		2022年12月6日
* 杰克·皮尔斯坦		董事		2022年12月6日
* 威廉·波蒂斯		董事		2022年12月6日

*由：		/s/Thomas Krywe
		托马斯·克莱，事实律师

II-7