根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-268064

招股说明书补充文件

（至日期为 2022年11月8日的招股说明书）

高达 2500 万美元

量子计算公司

普通股

我们已经与Ascendiant Capital Markets, LLC（ACM）签订了Ascendiant Capital Markets 发行销售协议或销售协议，涉及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的普通股 股份。根据销售协议的条款，我们可以酌情通过作为销售代理的ACM发行 和出售面值为每股0.0001美元的普通股，总发行价不超过25,000,000美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，代码为 “QUBT”。2022年12月2日，我们普通股的收盘价为每股2.22美元。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415条的定义，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股， （如果有），可以被视为 “在市场上发行” 。ACM 无需出售任何 特定数量或美元金额的证券，但将根据ACM和我们共同商定的条款，采取符合其 正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，充当销售代理。在任何 托管、信托或类似安排中，都没有收到资金的安排。

根据销售协议出售的 普通股向ACM支付的报酬将等于根据销售协议出售的任何普通股 股总收益的3.0％。在代表我们出售普通股时，ACM可能被视为《证券法》所指的 “承销商” ，对ACM的补偿可能被视为承保佣金或折扣。我们 还同意就某些负债向ACM提供赔偿和缴款，包括经修订的1934年《证券法》或1934年《证券交易法》规定的负债。

投资 我们的普通股涉及很高的风险。参见本招股说明书补充文件第S-7页开头的 “风险因素”、随附招股说明书第S-14页的 以及以引用方式纳入 本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件的类似标题。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 补充文件或与之相关的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

2022年12月5日

目录

招股说明书补充文件

关于本招股说明书 补充文件

本文件是我们使用 “货架” 注册流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分，由 两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分是随附的 招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们仅提及 “招股说明书” 时， 我们指的是这两个部分的合并。本招股说明书补充文件可能会增加、更新或更改随附的招股说明书 以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书中的文件。

如果本招股说明书补充文件中的信息 与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件发布日期 之前向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入的文件不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。如果其中一份文件中的任何陈述 与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，以引用方式纳入随附的 招股说明书中的文件，则文件中日期较晚的陈述将修改或取代先前的声明。本招股说明书补充文件， 随附的招股说明书以及每份招股说明书中以引用方式纳入的文件包括有关我们、所发行的证券 的重要信息以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入” 的部分中推荐给您的文件中的信息 。

您只能依赖本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书、此处或其中以引用方式纳入或视为纳入的文件，以及我们或代表我们编写的任何自由写作 招股说明书。我们没有，承销商也没有授权任何人向你提供补充或不同于本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息 。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖这些信息。我们和承销商 不主动提出在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何自由写作招股说明书中包含的信息 或此处以引用方式纳入的信息 在任何日期都是准确的，除非截至本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或任何自由写作 招股说明书发布之日，或者如果是以引用方式纳入的文件，则不管这些文件的日期如何 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付时间或我们的任何出售的时间证券。自那时以来，我们的业务、财务 状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们还指出，我们在作为本招股说明书 补充文件或随附招股说明书的任何文件附录而提交的任何协议中作出的陈述、担保 和承诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下， 旨在在此类协议的各方之间分担风险，不应被视为陈述，或 与你约定。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，不应依赖这些 的陈述、保证和契约来准确地代表我们的现状。

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的各种商标、服务 商标和商品名称的权利。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书 以及此处以引用方式纳入的信息，也可能包含第三方的商标、服务商标和商品名称， 是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标志、商品名称或 产品，并不意味着 与我们有关系、认可或赞助 。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务商标和商品名称可能会出现 ，而没有 ^®, ^TM要么 ^军士长符号，但此类引用并不旨在 以任何方式表明我们不会根据适用法律最大限度地主张我们或适用许可人 对这些商标、服务商标和商品名称的权利。

美国以外的任何司法管辖区 均未采取任何行动允许在该司法管辖区公开发行证券或持有或分发本招股说明书补充文件或 随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书补充文件或随附招股说明书 的人必须告知自己并遵守对本次发行 以及适用于该司法管辖区的本招股说明书补充文件或随附招股说明书的分发的任何限制。

关于前瞻性 陈述的警示声明

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括我们以引用方式纳入的文件，包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述 。此类前瞻性陈述包括表达计划、预期、意图、偶然性、目标、目标或未来发展的陈述 和/或其他非历史事实陈述。

这些 前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测，它们受我们已知和未知的风险和 不确定性的影响，这可能会导致实际业绩和发展与此类陈述中明示或暗示的业绩和发展存在重大差异 ，包括本招股说明书补充文件中 “风险因素” 下描述的风险，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们的10表年度报告 中的其他信息截至2021年12月30日止年度的K。

在 某些情况下，你可以通过术语来识别前瞻性陈述，例如 “期望”、“预期”、“打算”、 “估计”、“计划”、“相信”、“寻求”、“可能”、“应该”、“可以” 或此类术语或其他类似表达的否定词。因此，这些陈述涉及估计值、假设和不确定性 ，这可能会导致实际结果与其中表达的结果存在重大差异。参照本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中讨论的因素，对任何前瞻性陈述进行全面限定。

你 应该完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在此处和其中引用的文件 ，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期有重大差异。你应该假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中出现的 信息在各自日期是准确的 。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会发生变化。尽管我们的情况将来可能会发生变化，但我们可能不会更新这些 前瞻性陈述，除非美国联邦证券法要求更新 并披露与先前披露的信息相关的重大进展。我们用这些警示性陈述来限定本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书中提供的所有信息，尤其是我们的前瞻性陈述。

风险因素

投资我们的证券 涉及很高的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑下文讨论的 具体因素，并在我们截至2021年12月31日的财年 10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中进行了讨论，我们随后根据《交易法》提交的文件更新了这些因素， 的每个因素都以引用方式纳入了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，以及所有 本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息补充、随附的招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的 文件以及任何相关的自由写作招股说明书。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何已知或未知风险的发生都可能导致您损失对 已发行证券的全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

我们在使用本 产品的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们打算将本次发行的净收益 用于 [业务扩张和投资，以及用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括偿还、再融资、 赎回或回购未来债务或股本]。但是，我们的管理层在使用本次发行的净收益 时将拥有广泛的自由裁量权，并且可能以无法改善我们的经营业绩或提高普通股 价值的方式使用所得款项。管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的普通股价格下跌并推迟我们候选产品的开发。

您可能会立即经历大幅稀释。

本次发行的每股发行价格 可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设我们共有 11,261,261股普通股以每股2.22美元的价格出售，这是2022年12月2日 纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格，总收益为2500万美元，扣除佣金和我们应支付的估计 发行费用后，如果你购买本次发行的普通股，你将立即被稀释每股 1.65美元，相当于我们截至2022年9月30日调整后的每股有形账面净值之间的差额使本次发行和假定的发行价格生效 。行使未偿还的股票期权和认股权证，或将已发行的 优先股转换为普通股，将导致您的投资进一步稀释。请参阅下面标题为 “稀释” 的部分，以更详细地说明参与本次发行将产生的稀释情况。

由于未来的股票 的发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们未来可能会以 的价格以可能与本次发行的每股价格不同的价格 发行普通股或其他证券的额外股份，可转换为普通股或可兑换为普通股。我们可以以低于投资者在本次发行中支付的每股价格 出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券 的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来的交易中，我们额外出售普通股 股或可转换或可兑换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格 。

特此发行的普通股将在 “市价” 发行中出售 ，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行 股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资业绩可能会遇到不同的结果。根据市场需求，我们将有 自行决定更改出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格 。由于股票以低于他们支付的价格 的价格出售股票，投资者的股票价值可能会下跌。

我们将在任何时候或总共根据 销售协议发行的股票的实际数量或总数均不确定。

在遵守销售协议 的某些限制并遵守适用法律的前提下，我们有权在 销售协议期限内随时向 ACM 发送销售通知。在我们发布销售通知后，ACM出售的股票数量将根据销售期内普通股的市场价格 以及我们与ACM设定的限额而波动。由于出售的每股股票的每股价格将根据销售期间普通股的市场价格波动 ，因此现阶段无法预测最终将发行的股票数量 。

所得款项的使用

我们可能会不时发行和出售总销售收益不超过2500万美元的普通股 。由于没有最低发行金额作为完成本次发行的条件 ，因此实际的公开发行总额、佣金、支出和收益（如果有）目前尚无法确定 ，但将在我们的定期报告中报告。

我们打算将本次发行的净收益（ （如果有）用于融资 [业务扩张和投资，以及用于营运资金和一般公司用途， 其中可能包括偿还、再融资、赎回或回购未来债务或股本].

我们 实际支出的时间和金额将取决于许多因素，包括运营现金流和业务的预期增长。作为本招股说明书补充文件发布之日的 ，我们无法确定本次发行 净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将对本次 发行净收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权。a

本招股说明书补充文件中包含的2500万美元中以前未根据销售协议出售或包含在主动配售通知中的任何部分， 稍后可能会根据随附的基本招股说明书在其他发行中出售，如果没有根据销售协议出售任何股票 ，则根据随附的基础 ，全部2500万美元的普通股可以在其他发行中出售招股说明书。

稀释

截至2022年9月30日，我们的有形账面净值 约为1,315,302美元，合每股0.04美元。每股有形账面净值的计算方法是 我们的有形资产总额（减去负债总额）除以截至2022年9月30日的已发行普通股数量。每股有形账面净值的稀释 表示本次发行中普通股 购买者支付的每股金额与本次发行后我们普通股每股有形账面净值之间的差额。

在本次发行中以每股2.22美元的假定发行价出售11,261,261股普通股生效后，即2022年12月2日在交易所公布的最后一次普通股 的销售价格，扣除我们应支付的估计发行佣金和发行费用后，截至2022年9月30日，我们的 调整后的有形账面净值约为25,565,302美元，或每股0.57美元。这意味着 现有股东的有形账面净值立即增加每股0.53美元，而在本次发行中以公开发行价格购买我们普通股的投资者每股净有形账面价值立即减少1.65美元 。下表说明了按每股计算的增幅 ：

上述讨论和表 基于我们截至2022年9月30日的已发行普通股，不包括：

上表为说明起见 假设在与ACM签订的销售协议期限内，我们共有11,261,261股普通股以每股2.22美元的价格出售，这是2022年12月2日我们上次公布的普通股销售价格，总收益为2500万美元。受与ACM签订销售协议约束的股票 不时以不同的价格出售。假设在与ACM的销售协议有效期内，我们与ACM签订的销售协议期内所有总额为2500万美元的普通股 以该价格出售，则股票的出售价格 从上表所示的每股2.22美元的假设发行价格上涨1.00美元，这将使我们调整后的每股有形账面净值提高到每股0.61美元，并将扣除后，使本次发行中新投资者的每股有形账面净值 减少每股2.61美元佣金和我们应付的预计总发行费用 。此信息仅用于说明目的。

如果截至2022年9月30日未偿还的 期权或认股权证已经或可能被行使，或者发行了其他股票，那么在本次发行中购买我们 普通股的投资者可能会进一步稀释。此外，出于市场状况 或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能会选择筹集额外资金。如果 通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致 进一步稀释我们的股东。

股息政策

我们从未申报过普通股或 支付过现金分红。我们目前打算保留未来的收益（如果有的话）用于我们的业务，因此 预计在可预见的将来不会支付现金分红。未来的股息（如果有）将由我们 董事会会在考虑各种因素后自行决定，包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的 现金需求以及扩张计划。

我们 A系列优先股的持有人有权按每年百分之十（10％）的比率获得股息（“优先股息”）。 优先股股息应从任何A系列优先股发行之日起和之后按月累计 。优先股股息只有在公司申报并且公司没有义务 支付此类优先股息时才支付。公司可自行决定以普通股的形式支付A系列 优先股所拥有的任何股息，其每股普通股价格等于适用的股息支付日（定义见A系列名称）之前五 (5) 个交易日 普通股的收盘销售价格的平均值。截至2021年12月31日 ，公司向A系列优先股的持有人支付了117,454美元的优先股股息。

分配计划

我们已经与ACM签订了销售协议，根据该协议，我们可以通过担任销售代理的 ACM 不时发行和出售总销售价格不超过2500万美元的普通股。根据本招股说明书出售我们的普通股（如果有），可以按照《证券法》第415条的定义被视为 “在 市场发行” 的销售中进行。销售协议将作为 我们于2022年12月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录提交，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

每次我们希望发行 和出售普通股时，我们都会通知ACM将要发行的股票数量、预计进行此类出售的日期、 任何可能无法出售的最低价格以及我们认为适当的其他销售参数。一旦我们发出这样的指示， ，除非ACM拒绝接受通知的条款，否则ACM已同意 根据销售协议的条款和条件， 根据其正常交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力出售此类股票，但不得超过此类条款规定的金额 。如果销售不能达到或超过我们在任何此类指示中指定的价格 ，我们可能会指示ACM不要出售普通股。在向另一方发出适当通知后，我们或ACM可能会暂停根据销售协议 通过ACM发行普通股。

我们将向ACM支付佣金 ，以支付其作为代理出售普通股的服务。ACM将有权按相当于所售股票总销售价格的 3% 的佣金率获得补偿。由于本次发行没有最低发行金额，因此目前无法确定实际的 公开发行总金额、佣金和收益（如果有）。我们还同意向ACM 偿还某些特定费用，包括15,000美元的尽职调查费用和ACM法律顾问最初的开支，以及 之后的ACM法律顾问因季度和年度 清理而产生的超过2,500美元的合理费用和开支，如销售协议所规定。

普通股 股票的销售结算将在任何销售之日后的第二个工作日进行，或者在我们和ACM就特定交易商定的其他日期 进行，以换取向我们支付净收益。不存在通过托管、信托或类似安排收取 资金的安排。

在代表我们出售 普通股时，ACM将被视为《证券法》所指的 “承销商”， 对ACM的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向ACM提供赔偿和缴款 。

根据销售协议发行我们的普通股 将在以下两者中较早时终止：(1) 销售协议中总发行价为2500万美元（除非双方同意延长销售协议）或者 (2) 在其中允许的情况下终止销售协议。我们可以在提前十天发出通知 后随时终止销售协议，ACM 可以在提前十天通知后随时终止销售协议。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，代码为 “QUBT”。我们普通股的过户代理是全球股票转让。

ACM 和/或其关联公司 将来可能会为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们将来可能会为这些服务收取 的惯常费用。在根据《交易法》颁布的M条例所要求的范围内，在本招股说明书补充文件规定的发行期间，ACM不会参与任何涉及我们普通股的做市活动 。

销售协议中重要条款 条款的摘要并不意味着其条款和条件的完整陈述。

法律事务

Lucosky Brookman, LLP 作为 我们的法律顾问，将转交本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所提供的普通股的有效性。Clyde Snow & Sessions, P.C. 是ACM就此次发行提供的法律顾问。

专家们

我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的 合并资产负债表，以及这两年中每年的相关合并运营报表、股东 权益（赤字）和现金流报表，均由独立注册的上市会计师事务所 BF Borgers CPA PC 进行审计，如其报告所述，以引用方式纳入该公司的权力 会计和审计。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中规定的所有信息。每当在本招股说明书补充文件 或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应该 参考作为注册声明一部分的证物或本招股说明书中以 引用纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的报告或其他文件的附录，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。你 可以在下文提到的美国证券交易委员会的公开参考 室免费查阅注册声明的副本，包括证物和附表，也可以在支付美国证券交易委员会规定的费用后从美国证券交易委员会获得一份副本。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告、委托书和其他信息。您可以免费阅读和复制我们在华盛顿特区美国证券交易委员会公共参考室提交的文件 ，位于华盛顿特区内布拉斯加州F街100号1580室，华盛顿特区20549。您可以通过写信给美国证券交易委员会并支付复制费用来索取 份这些文件的副本。请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，获取 有关公共资料室的更多信息。我们的美国证券交易委员会文件也可以从美国证券交易委员会的 网站免费向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

以引用方式纳入文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 我们向他们提交的信息。以引用方式纳入允许我们通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息 。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息 将自动更新并取代这些信息。本招股说明书省略了美国证券交易委员会允许的注册声明中包含 的某些信息。您应参阅注册声明和此后提交的任何招股说明书补充文件，包括附录，以获取有关我们以及我们根据本招股说明书可能提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于注册声明 提交或以引用方式纳入注册声明 的某些文件条款的陈述 不一定完整，每份声明在各个方面都受到该提法的限制。我们通过 引用合并的文档是：

此外，公司根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有文件 ，在本注册 声明提交之后，在提交生效后修正案之前，该修正案表明特此发行的所有证券均已出售或 注销当时仍未售出的所有证券，均应被视为以引用方式纳入本注册声明和 自提交此类文件之日起成为本协议的一部分，但任何文件或任何文件的一部分除外这被视为已提供 但未提交。

根据 《证券法》第 412 条，就本注册声明而言，本注册 声明中纳入或视为以提及方式纳入本注册声明的文件中包含的任何声明均应被视为已修改、取代或替换，前提是本注册声明中包含的声明 或随后提交的任何其他文件中也以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本 注册声明中的声明 取代这样的陈述。除非经过修改、取代或替换，否则任何此类修改、取代或替换的声明 均不应被视为构成本注册声明的一部分。

在 通过以下地址或电话号码向我们提出书面或口头要求后，我们将免费向每人， （包括任何受益所有人）提供本招股说明书中以引用方式纳入 的任何或所有信息的副本（申报附录除外），除非该附录以引用方式特别纳入 备案），但未随本招股说明书一起交付：

量子计算公司

215 Depot Court SE，套房 215

弗吉尼亚州利斯堡 20175

电话：(703) 436-2121

但是，除非这些 附录以引用方式特别纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会寄出申报的附录。

招股说明书

量子计算公司

$100,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股令

单位

本招股说明书将允许 我们不时以发行时或之前确定的价格和条件发行本招股说明书中描述的任意证券组合中的1亿美元的 个别或单位发行。我们还可能在转换或交换债务证券时提供普通股或优先股 股；在行使认股权证 时提供普通股、优先股或债务证券。

本招股说明书描述了 这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中为您提供任何发行的具体 条款。招股说明书补充文件还将描述 发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本文件中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及任何以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书 补充文件中的任何文件。

我们的证券可能由我们直接通过不时指定的代理人或通过承销商或交易商出售给您 。有关销售方式的更多信息 ，您应参阅本招股说明书和适用的 招股说明书补充文件中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何承销商或代理人参与出售本招股说明书 所涉及的我们的证券，则此类承销商或代理人的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣以及超额配股权 将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益 也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，代码为 “QUBT”。2022年10月27日，我们在纳斯达克资本市场上最后公布的普通股 的销售价格为每股2.28美元。

投资我们的证券 涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在本招股说明书第14页 “风险因素” 标题下描述的风险 。我们可能会在本招股说明书的补充文件 中包含特定的风险因素，标题为 “风险因素”。除非 附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是真实还是完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书 的发布日期为 2022 年 11 月 8 日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册 流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据这种上架注册流程，我们可以单独或以单位形式发行普通股、优先股、各种系列的债务证券 或认股权证，以一次或多次发行形式购买普通股或优先股，总价值 不超过1亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每当我们根据本招股说明书提供一种 或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行 条款的具体信息。

本招股说明书 并未包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行， 你应该参考注册声明，包括其附录。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息 。但是，任何招股说明书补充文件都不会提供在招股说明书生效时未注册 和本招股说明书中描述的证券。本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件 和以引用方式纳入本招股说明书的文件，包括与根据本招股说明书发行证券 有关的所有重要信息。在 做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、此处以引用方式纳入的信息和文件 以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下的其他信息。

您应仅依赖 我们在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式提供的或纳入的信息。我们未授权 任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。任何经销商、销售人员 或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何内容。 您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是仅出售此处提供的证券的要约， 但仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。您应假设本招股说明书 或任何招股说明书补充文件中的信息仅在文件正面日期是准确的，并且无论本 招股说明书的交付时间或证券的出售时间如何，我们以引用方式纳入此处 的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日是准确的。

我们还注意到， 我们在任何协议中做出的陈述、保证和契约，这些陈述、保证和契约是作为附带招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的附录提交的 完全是为了该协议的各方的利益，在某些情况下， 是为了在这些协议的各方之间分配风险，不应被视为对你的陈述、保证或 契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应将这种 陈述、保证和契约视为准确地代表了我们的现状。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书 不得用于完成我们证券的销售。如果任何招股说明书补充文件、本招股说明书和任何以引用方式纳入的文件之间存在不一致之处，则以最近日期 的文件为准。

除非上下文 另有要求，“我们的公司”、“公司”、“注册人”、“我们”、“我们的” 和类似术语均指 Quantum Computing Inc.

市场、行业和其他数据

本招股说明书包含统计数据、估算值、 预测以及有关我们的业务、碳足迹和温室气体排放以及我们的行业的其他信息，包括市场 地位以及我们参与的市场的规模和增长率，这些信息基于行业出版物和报告。虽然 我们认为本招股说明书中包含的这些信息是可靠的，并且基于合理的假设，但这些信息涉及 许多假设和局限性，提醒您不要过分重视这些估计。我们尚未独立验证这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。由于各种因素，包括标题为 “风险 因素” 一节中描述的因素，我们经营的行业 面临高度的不确定性和风险。除其他项目外，本招股说明书中包含的某些市场研究是在 COVID-19 爆发之前发布的，没有预料到疫情或其对我们行业的影响。在 缺乏最新消息来源的情况下，我们利用了疫情前的市场研究。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物 和报告中表达的结果存在重大差异。

本招股说明书中包含的某些统计数据、估计、 和预测的来源是以下独立的行业出版物或报告：

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书、我们以引用方式纳入的 文件以及我们可能授权在本次发行中使用的任何自由写作招股说明书 均包含经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券 法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常可以这样识别 ，因为陈述的上下文将包括诸如 “可能”、“将”、“打算”、 “计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、 “潜力”、“继续”、“可能” 或 “机会” 之类的词语，这些词语或类似含义的词语 。同样，描述我们未来计划、战略、意图、期望、目标、目标或前景的陈述 也是前瞻性陈述。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在 “业务” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分 中以引用方式纳入我们最近的 10-K 表年度报告和 10-Q 表季度报告 在我们提交此类10-K表年度报告后结束的季度报告，以及随后向 {提交的文件中反映的任何修正案 br} 美国证券交易委员会。

这些前瞻性 陈述主要基于我们对影响我们业务的未来事件和未来趋势的预期和预测， 受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与前瞻性 陈述中的预期存在重大差异。风险和不确定性包括本招股说明书 的 “风险因素” 部分以及任何适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中提到的风险和不确定性，以及我们在此处和其中以引用方式纳入的文件中包含的风险和不确定性。

新的风险和不确定性 不时出现，我们无法预测可能影响 前瞻性陈述的所有风险和不确定性，包括但不限于与以下内容相关的风险和不确定性：

此外，过去的财务 和/或经营业绩不一定是未来表现的可靠指标，您不应使用我们的历史业绩 来预测业绩或未来时期的趋势。我们无法保证前瞻性陈述 所预期的任何事件会发生，也无法保证它们会对我们的经营业绩和财务状况产生什么影响。除非法律要求 ，否则我们没有义务公开修改我们的前瞻性陈述，以反映 提交本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之后发生的事件或情况，或以引用 纳入的文件，包括前瞻性陈述。

风险因素

请仔细考虑 我们在向美国证券交易委员会提交的定期报告中描述的风险因素，这些报告以引用方式纳入了本招股说明书。在 做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中或以引用方式纳入或包含在任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息。我们目前不知道的其他风险和不确定性或我们认为目前无关紧要的 也可能损害我们的业务运营或对我们的经营业绩或财务状况产生不利影响。

与我们的财务状况和 作为早期公司的地位相关的风险

我们正处于初期阶段， 的经营历史有限，这使得我们难以预测未来的运营业绩。

Quantum Computing 成立于 2018 年，并于 2022 年 6 月与 qPhoton 合并 。由于我们的经营历史有限，我们准确预测未来运营业绩 的能力有限，并且存在许多不确定性，包括我们规划和模拟未来增长的能力。我们创造 收入的能力将在很大程度上取决于我们开发和生产处理能力不断提高的光子量子计算机的能力。 我们的技术路线图可能无法像预期的那样迅速实现，甚至根本无法实现。因此，不应将我们的历史业绩视为 代表我们未来的表现。此外，在未来，我们的增长可能会放缓或下降，原因有很多，包括 但不限于对量子解决方案的需求放缓、竞争加剧、技术变革、无法扩大我们的技术、 市场增长放缓，或者我们出于任何原因未能继续利用增长机会。

我们还遇到了并将继续遇到快速变化的行业中成长型公司经常遇到的风险和不确定性。如果我们对 这些风险和不确定性以及未来增长的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的运营 和财务业绩可能会与我们的预期存在重大差异，我们的业务可能会受到影响。归根结底，我们作为一家企业的成功取决于未来几年的基本研发突破。目前尚不确定这些研发 里程碑能否像预期的那样迅速实现，甚至根本无法实现。

我们有营业亏损的历史， 预计在可预见的将来将产生巨额支出和持续亏损。

自2018年以来，我们每年都出现净亏损， 我们相信，我们将继续每个季度出现营业亏损和净亏损，直到我们开始从量子计算机中产生可观的 收入，而这可能永远不会发生。即使产量很大，我们的产品和服务也可能永远无法盈利。

我们预计，随着我们继续在量子计算机的设计、开发和 制造方面产生大量开支；以及随着我们扩大研发活动；投资制造能力； 积累量子计算机组件库存；增加销售和营销活动；发展基础设施； 并增加我们的一般和管理职能以提供支持，我们预计未来一段时期的亏损速度将大大提高 我们不断增长的业务和我们的存在一家上市公司。我们可能会发现 这些努力比我们目前预期的要昂贵，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加 我们的损失。如果我们无法实现和/或维持盈利能力，或者如果我们无法实现我们对这些 投资的预期增长，则可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。我们的商业模式尚未得到证实 ，可能永远无法让我们支付成本。

我们可能无法足够快地扩大业务 以满足客户和市场需求，这可能会导致盈利能力下降或导致我们无法执行业务 战略。

为了发展我们的业务，我们需要 不断发展和扩大我们的业务和运营，以满足客户和市场需求。但是，对量子计算 产品和服务的商业需求可能永远不会发展。先进技术行业的服务（包括我们的服务）的开发、生产、营销 和销售存在重大的技术挑战，我们可能无法及时或具有成本效益的方式解决 可能出现的所有困难，或者根本无法解决 。我们可能无法及时或经济地以符合客户需求的规模或 质量来经济高效地管理生产。

我们的扩展能力还取决于组件 ，我们必须从包括中国在内的多个国家采购。这些组件中的任何一个短缺或供应中断都会对我们的收入产生不利影响 。

如果我们的量子计算机 开始大规模开发，我们的计算机在设计和制造方面可能存在缺陷，这可能会导致它们无法按预期运行，或者可能需要修理和设计更改。我们的量子计算机本质上很复杂，采用了尚未用于其他应用的技术和组件，这些技术和组件可能包含缺陷和错误，尤其是在首次引入时。我们评估计算机长期性能的参考框架 有限。无法保证我们能够及时检测和修复量子计算机中的任何 缺陷，这些缺陷不会中断我们为客户提供的服务。如果我们的技术未能如预期的那样发挥作用 ，客户可能会寻找竞争对手或完全放弃量子计算，每种情况都可能对我们的 销售和品牌产生不利影响，并可能对我们的业务、前景和运营业绩产生不利影响。如果我们的技术缺陷导致错误的 输出，依赖这些输出的第三方可能会从中得出错误的结论，从而产生我们将对这些 第三方承担责任的风险。

如果我们无法有效地发展和扩展我们的业务和 业务，我们可能无法以具有成本效益的方式执行我们的业务战略，我们的业务、财务状况、 盈利能力和经营业绩可能会受到不利影响。

即使我们竞争的市场达到 的预期增长水平，我们的业务也可能无法以类似的速度增长（如果有的话）。

我们的成功将取决于我们的扩张、 扩大运营规模以及提高销售和支持能力的能力。即使我们竞争的市场达到预期的规模和 的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长（如果有的话）。

我们的增长取决于我们能否成功 扩展我们的解决方案和服务、留住客户、引进新客户和留住关键人才。与 扩大规模并在商业上可行的水平上构建量子计算技术相关的不可预见的问题可能会对我们的业务、财务 状况和运营业绩产生负面影响。

我们的增长取决于我们成功推销和销售量子计算服务和解决方案的能力。我们没有大规模生产和销售量子 计算技术的经验。我们的成长和长期成功将取决于我们的销售和留存能力的发展。

此外，由于我们独特的技术，我们的 客户将需要特定的支持和服务功能，其中一些功能目前不可用，也可能永远不可用。 如果我们在增加此类支持能力或为客户提供高效服务方面遇到延迟，或者 我们技术的可靠性遇到不可预见的问题，我们的服务和支持能力可能会负担过重。同样，增加我们的 产品和服务的数量需要我们迅速提高这些服务的可用性。未能为我们的客户提供充分的支持和服务 可能会抑制我们的增长和扩张能力。

无法保证我们能够 扩大业务以实现我们在全球的销售、制造、安装、服务和量子计算目标，也无法保证预期的增长 水平会被证明是准确的，也无法保证我们的客户基础设施网络的增长速度或覆盖范围能够满足客户的期望。 未能以与量子计算行业相似的速度增长可能会对我们的经营业绩和在行业内有效竞争 的能力产生不利影响。

我们可能无法有效管理增长。

我们未能有效管理增长可能 损害我们的业务、经营业绩和财务状况。我们预计 需要一段时间的大幅扩张才能应对潜在的增长。此次扩张将给我们的管理、运营和财务资源带来巨大压力。扩张 将需要大量的现金投资和管理资源，并且无法保证它们会为我们的产品或服务带来额外的销售 ，也无法保证我们将能够避免成本超支或能够雇用更多人员来支持我们。 此外，我们还需要确保遵守各个司法管辖区适用于我们产品的销售、安装 和维修的监管要求。为了管理我们的运营和人员增长，我们必须建立适当和可扩展的运营 和财务系统、程序和控制措施，并建立和维持合格的财务、行政和运营人员。我们 可能无法获得管理增长或识别、管理和利用潜在的 战略关系和市场机会所需的必要能力和人员。

当我们投资于持续的研发和业务运营时，我们将需要大量 现金作为支出，并且可能需要比计划更快的额外资金来实现我们的业务目标和应对商机、挑战或不可预见的情况，而且我们无法确定会有额外的融资可用。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、 限制或大幅减少我们的开发工作。

我们的业务和未来的扩张计划是资本密集型的，我们将需要额外的资金来购买硬件制造和纳米光子芯片 制造的设备和设施。现金流入和流出的具体时间可能因时期而大幅波动。当我们投资于持续的研发和业务运营时，我们将需要大量 的现金用于支出。由于目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化 ，我们可能需要通过公共或私募股权或 债务融资或其他来源比计划更快地寻求额外资金。此类融资可能会导致股东摊薄，发行优先于清算的证券 ，股息和其他比普通股更优惠的权利，施加债务契约和还款义务或其他可能对我们的业务产生不利影响的限制 。我们筹集的任何资金都可能不足以使我们能够继续实施我们的长期业务 战略。此外，全球经济状况恶化以及最近因持续的 COVID-19 疫情和与俄罗斯和乌克兰的军事冲突以及对俄罗斯实施的相关制裁而导致的美国和全球信贷和金融市场的中断和波动可能会对我们筹集额外资金的能力产生不利影响。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或 未来的运营计划，出于有利的市场条件或战略考虑，我们也可能会寻求额外的 资本。

无法保证 会以优惠的条件向我们提供融资，或者根本无法保证。无法在需要时获得融资可能会使我们更难运营 我们的业务或实施我们的增长计划，我们可能需要推迟、限制或大幅减少我们的量子计算开发工作 。证券持有人转售我们的证券 可能会严重影响我们通过出售证券筹集额外资金的能力，这可能会导致我们的证券交易价格大幅下跌，并可能阻碍 我们以我们可接受或根本可以接受的条件筹集资金的能力。

由于qPhoton合并或其他所有权变更，我们使用净营业亏损结转 和其他税收属性的能力可能会受到限制。

我们在历史上蒙受了损失， 不要指望在不久的将来实现盈利，也可能永远无法实现盈利。如果我们继续产生应纳税 亏损，则未使用的亏损将结转以抵消未来的应纳税所得额（如果有），直到此类未使用的损失到期（如果有的话）。

根据现行法律，从2017年12月31日之后的应纳税期内产生的美国联邦净营业 亏损结转可以无限期结转，但在2020年12月31日之后的应纳税年度内，此类净营业亏损结转的可扣除额 仅限于应纳税所得额的80％。 不确定各州是否以及在多大程度上遵守现行法律。

此外，我们的净营业亏损结转 有待美国国税局和州税务机关的审查和可能的调整。根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第382和383条，如果公司所有权发生某些累积变化，我们的联邦净营业亏损结转和其他税收属性可能会受到年度限制 。根据《守则》第382条，如果一个或多个拥有公司 股票至少5％的股东或股东群体在滚动三年内将所有权比其最低所有权百分比增加50个百分点以上，则通常会发生 “所有权变更” 。 由于所有权变更，包括与qPhoton合并或其他交易相关的潜在变化，我们利用净营业亏损结转和其他税收属性来抵消未来应纳税所得额或纳税义务的能力可能会受到限制 。 根据州税法，类似的规则可能适用。我们尚未确定业务合并或其他交易导致的所有权累积变动的金额 ，也没有确定由此对我们利用净营业亏损结转 和其他税收属性的任何限制。

如果我们赚取应纳税所得额，此类限制可能 导致未来的所得税义务增加，我们未来的现金流可能会受到不利影响。我们记录了与净营业亏损结转和其他递延所得税资产相关的估值补贴 ，这是由于这些资产未来收益的最终实现存在不确定性。

与我们的业务和行业相关的风险

我们还没有生产出 量子比特数量高的量子计算机，我们在尝试生产量子计算机时面临重大障碍，包括需要发明 和开发新技术。如果我们无法成功克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响并可能倒闭。

生产量子计算机是一项艰巨的任务。 要建造量子计算机，我们必须克服重大的工程挑战。我们仍处于开发阶段 ，在完成量子计算机的开发和生产足够数量的量子计算机方面面临着重大挑战。 即使我们完成了量子计算机的开发并实现了批量生产，如果量子计算机的成本、精度、性能特征 或其他规格没有达到我们的预期，我们的业务、财务状况和运营业绩 也将受到不利影响。

公司 核心技术的性能能力将取决于 “量子芯片” 的开发和生产，以实现规模、性能和成本。在量子芯片的规格、设计和开发方面 存在巨大的开发和知识产权风险，我们的多年 计划可能会受到缺乏资金、竞争甚至工作固有的未知核心技术因素的影响。从长远来看，这将限制 公司将其商业增长扩大到预期水平的能力，公司可能会失去动力

我们的预测取决于随着量子计算机的发展，未来几年每 量子比特的成本会下降。这些成本预测基于对我们计算机系统的需求、技术创新以及与第三方零件供应商的谈判所产生的规模经济 。如果这些成本节约 没有实现，则每个量子比特的成本可能会高于预期，这使得我们的量子计算解决方案的竞争力不如竞争对手生产的 ，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。

如果我们的产品和服务无法为比传统方法更广泛的客户提供 客户价值，我们的业务、财务状况和未来前景可能会受到损害。

“量子优势” 是指 时刻，量子计算机可以比现有传统计算机更快地进行计算，而一旦量子 计算机足够强大，可以完成传统超级计算机根本无法执行的计算，量子霸权就会实现。广泛的量子优势 是指在许多应用中都能看到量子优势，开发人员更喜欢量子计算机而不是传统计算机。当前的量子 计算机都没有达到广泛的量子优势，它们可能永远无法达到这样的优势。实现广泛的量子优势对包括我们在内的任何量子计算公司的成功都至关重要 。但是，实现量子优势并不一定会使 实现这种优势的技术具有商业可行性，也不意味着该系统在用于确定量子优势的任务以外的任务中可以优于传统 计算机。随着量子计算技术的不断成熟，广泛的 量子优势和量子霸权可能需要几十年的时间才能实现。如果我们无法开发具有量子 优势的量子计算机，则客户可能无法继续购买我们的产品和服务。如果其他公司的量子计算机在我们达到这种能力之前就达到了广泛的 量子优势，则可能导致客户流失。如果发生任何此类事件， 可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

量子计算行业在全球范围内具有竞争力 ，我们可能无法成功地在这个行业中竞争，也无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对我们的长期 业务前景的信心。

自收购 qPhoton 以来，我们的业务 战略已扩大，除了底层软件外，还包括制造多条硬件系列。因此，我们现在经营的 市场发展迅速，竞争激烈。随着市场的不断成熟以及新技术 和竞争对手的进入，我们预计竞争将加剧。我们目前的竞争对手包括：

我们基于各种因素进行竞争，包括 技术、性能、多云可用性、品牌知名度和声誉、客户支持和差异化能力， 包括易用性和可扩展性、可扩展性和可靠性、数据治理和安全性。我们的许多竞争对手的品牌知名度、客户关系以及财务、技术和其他资源都大大提高了 ，包括经验丰富的销售队伍 和完善的供应链管理。他们可能比我们能够更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、 标准、客户要求和购买行为。此外，许多国家都专注于在私营或公共部门开发量子计算解决方案 ，并可能补贴量子计算机，这可能会使我们难以竞争。这些 竞争对手中有许多人面临的挑战与我们在发展业务时所面临的挑战不同。此外，其他竞争对手可能能够通过捆绑其他产品来与 我们竞争，使我们无法提供有竞争力的解决方案。

此外，我们必须能够及时实现我们的目标 ，以免量子计算输给竞争对手，包括竞争技术。由于有大量 市场参与者，包括某些主权国家，专注于开发量子计算技术，因此我们必须投入大量 资源，在管理团队确定的时间表内实现任何技术目标。任何未能及时实现目标 都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

出于所有这些原因，竞争可能会对我们维持和增加平台消费的能力产生负面影响，或者给我们的价格和毛利率带来下行压力， 都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。

我们依靠通过公共云和高性能计算中心访问高性能的第三方 方经典计算，为客户提供量子解决方案。我们可能 无法与这些资源保持连接，这可能使我们更难以具有成本效益的方式联系客户或提供解决方案。

我们的量子解决方案可能会不时通过公共云整合 高性能经典计算，为最终用户和我们的合作伙伴提供服务。目前，这些服务主要在 AWS 上使用 。

我们与 AWS 或其他云提供商的合同和其他 业务关系的任何重大变更都可能导致我们系统的使用减少，包括服务 信用义务在内的费用增加，并损害我们的品牌和声誉，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。

此外，如果我们的合作伙伴或我们终止或暂停了我们与合作伙伴的合同和其他业务 关系，或者遭受我们 无法适应的重大变化，例如取消我们所依赖的服务或功能，我们将无法提供相同规模的量子计算 解决方案业务，并且在将客户过渡到 另一个公众时会遇到重大延误和额外费用云提供商。

我们依赖某些供应商来采购 产品。未能维持我们与其中任何供应商的关系，或者未能更换其中任何供应商，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们从在美国和国外生产和采购产品的公司 购买我们的产品和用品。我们能否与合格 供应商建立和维持关系是一项重大挑战，这些供应商能够及时有效地满足我们的质量和交付标准。 未能维持我们与任何最大供应商的关系，或者未能更换任何损失的此类供应商，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大的 不利影响。

如果供应商的 产品不符合我们的质量或安全标准，或者如果美国政府对与某些国家（例如中国）的贸易施加限制，我们可能需要更换供应商。此外，我们的供应商可以随时停止销售产品，原因可能在我们控制范围内 或供应商的控制范围内，包括原材料短缺、环境和社会供应链问题、疫情、劳资纠纷 或天气状况。运输线中断或涉及俄罗斯和乌克兰的持续军事冲突也可能导致 全球供应链问题，影响我们或我们的供应商。我们通常有多个供应来源，但是，在某些情况下，材料 由单一供应商提供。我们供应商的产品丢失或供应量大幅减少，或者关键供应商暂时或永久流失 ，都可能导致产品的材料短缺，这可能导致价格上涨 ，而我们向客户提供的价格可能无法抵消这种上涨。当供应链问题随后得到解决并且价格恢复到正常 水平时，我们可能需要降低向买家销售产品的价格，以保持竞争力。此外， 即使这些风险没有成为现实，我们也可能会在准备应对此类风险的应急计划时产生成本。如果我们无法立即将不愿或无法满足我们要求 的供应商替换为提供类似产品的供应商，我们的经营业绩 和库存水平可能会受到影响。此外，我们的供应商交付产品的能力还可能受到原始 材料和大宗商品成本波动或信贷市场状况造成的融资限制的影响，这可能会对我们的净销售额和运营成本产生重大和负面影响，至少在安排替代供应来源之前是如此。我们的开发活动所需的关键 产品的任何延迟或不可用都可能延迟或阻碍我们在 预期的时间表上进一步开发我们的系统和应用程序，或者根本无法实现。

我们的系统依赖于某些 开发工具、用品和设备的使用。如果我们无法采购必要的工具、用品和设备来构建我们的 quantum 系统，或者无法及时以具有成本效益的方式采购足够数量的产品，我们可能会产生巨额成本或 延迟，这可能会对我们的运营和业务产生负面影响。

我们的技术生产所必需的材料来源 的供应商有限。目前，我们依赖单一或少量供应商来获取某些 资源。虽然我们目前正在寻求聘请更多供应商，但他们的数量有限，我们无法保证 能够以令我们满意的条件与此类额外供应商建立或维持关系。依赖任何单一供应商 会增加与无法获得必要组件相关的风险，因为供应商可能存在制造限制， 可能会出现意想不到的停产和/或可能受到自然灾害和其他灾难性事件的影响。其中一些因素 可能完全超出我们和供应商的控制范围。未能及时或以具有成本效益的方式采购 足够数量的必要组件，可能会对我们的业务造成重大损害。

为了竞争，我们必须吸引、留住 并激励关键员工，不这样做可能会对我们的业务、财务状况和 运营业绩产生不利影响。

我们依靠我们的执行官和管理层 团队来经营我们的业务。在我们开发新的业务模式和新的工作方式时，我们需要在 我们的组织内培养合适的技能。此外，我们未来的成功取决于我们能否持续吸引、培养、激励和留住高素质 和技术熟练的员工，这些员工具有高技术技能，能够创建推动量子结果的硬件和软件。 当前此类职位的市场竞争激烈。对合格人员的需求量很大，我们可能会为吸引和留住他们 付出巨额成本。此外，失去我们的任何高级管理层或其他关键员工，或者我们无法招聘和培养 中层管理人员，都可能对我们执行业务计划的能力产生重大不利影响，我们可能无法找到足够的 替代者。

即使我们成功开发了 量子计算系统并执行了我们的战略，该行业的竞争对手也可能实现技术突破，使 我们的量子计算系统过时或不如其他产品。

我们的持续增长和成功取决于我们 及时创新和开发量子计算技术并有效推销这些产品的能力。如果不及时 创新和开发，我们的量子计算解决方案可能会因为改变客户偏好 或引入竞争对手的新技术而变得过时或竞争力降低。我们认为，许多竞争技术需要在与科学、基础物理学或制造业有关的一个或多个问题上实现 技术突破。尽管尚不确定 这样的技术突破是否会在未来几年内发生，但这并不排除 最终可能实现此类技术突破的可能性。任何使我们的技术过时或不如其他产品的技术突破都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性影响。

量子计算行业正处于 的早期阶段且动荡不定，如果它没有发展，如果发展速度低于我们的预期，如果它遇到负面宣传，或者 如果我们的量子计算解决方案无法实现商业应用，我们的业务增长就会受到损害。

量子计算机的新兴市场仍在 快速发展，其特点是技术日新月异、定价和竞争因素日新月异，政府监管 和行业标准不断变化，客户需求和行为不断变化。如果对量子计算机的需求总体上没有按预期发展， 或者发展速度比预期慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

此外，我们的增长和未来对 产品的需求在很大程度上取决于开发人员和客户对量子计算机的采用，以及我们向客户展示 量子计算价值的能力。我们的下一代量子计算机的延迟或其他 量子计算公司的技术故障可能会限制我们对解决方案的接受。有关我们的解决方案或整个量子计算 行业的负面宣传可能会限制对我们解决方案的接受。我们相信量子计算将解决许多大规模的问题。但是， 此类问题可能永远无法通过量子计算技术解决。如果我们的客户和合作伙伴看不到我们解决方案的好处， 或者如果我们的解决方案无法推动商业销售，那么对我们产品的需求可能根本无法发展，或者发展速度可能比我们预期的 慢。如果发生任何此类事件，都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们的量子计算系统、生产技术合作伙伴或我们所依赖的公共云、 数据中心和互联网基础设施可能会出现中断、中断、缺陷 以及其他性能和质量问题。

我们的业务依赖于我们的量子计算 系统通过云提供高度的可靠性。我们的系统已经遇到 中断、中断、缺陷以及其他性能和质量问题，将来还可能进一步遇到。在我们的系统所依赖的公共云和互联网基础设施 上，我们还遇到了中断、中断、缺陷以及其他性能和质量问题，将来 还可能进一步遇到这种问题。这些问题可能由多种因素引起，包括新功能引入失败、 漏洞和专有和开源软件的缺陷、硬件组件、人为错误或不当行为、容量限制、 设计限制或拒绝服务攻击或其他与安全相关的事件。我们与我们的公共 云提供商没有合同权利来补偿我们因公有云可用性中断而造成的任何损失。

我们的量子计算系统或我们所依赖的公共云和互联网基础设施出现任何中断、中断、缺陷和其他性能 和质量问题，都可能导致 减少对我们系统的使用，增加开支，包括服务信贷义务，损害我们的品牌和声誉，任何可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的 。

我们未来的增长和成功取决于 我们向政府实体和大型企业有效销售的能力。

我们的潜在客户可能包括 政府机构和大型商业企业。因此，我们未来的成功将取决于我们能否有效地向此类客户销售我们的 产品。向这些最终客户销售所涉及的风险在向非政府机构或小型客户销售时可能不存在（或存在的程度较小） 。这些风险包括但不限于 (i) 提高购买力 和此类客户在与我们谈判合同安排时所持有的杠杆作用，以及 (ii) 更长的销售周期和相关风险 ，即可能将大量时间和资源花在选择不购买我们解决方案的潜在最终客户身上。向政府 机构的销售可能仅限于特定的合同车辆，而我们目前没有这些车辆。此外，政府合同通常包括 政府机构提前终止合同的能力，如果行使这种能力，将导致合同价值降低， 收入也低于预期。

将来，我们的量子计算系统可能不兼容 的部分或全部行业标准软件和硬件，这可能会损害我们的业务。

自收购qPhoton以来，我们将把更多的精力集中在创建量子计算硬件上，此外还将完善软件开发平台以访问我们的硬件， 和应用程序编程接口（“API”）以访问我们的系统。该行业正在迅速发展，客户有 多种编程语言选择，其中一些可能与我们自己的 API 不兼容。我们的量子计算解决方案开发 平台现已设计为与大多数主要软件语言兼容。如果竞争对手将来专有（非开源）软件工具集成为 开发量子应用程序的标准，那么我们硬件的使用可能会受到限制，因此 将对公司产生负面影响。同样，如果一块硬件成为量子计算（例如 ，量子网络）的必要组件，而我们无法与之集成，则结果可能会对公司产生负面影响。

收购、资产剥离、战略投资 和战略合作伙伴关系可能会扰乱我们的业务并损害我们的财务状况和经营业绩。

我们可以通过战略交易、投资或合作伙伴关系收购 互补业务、解决方案或技术，从而寻求增长机会。确定 合适的收购、战略投资或战略合作伙伴关系候选人可能既昂贵又耗时，并且会分散我们的管理 团队对当前运营的注意力。如果此类战略交易要求我们寻求额外的债务或股权融资，我们可能无法以对我们有利或根本无法获得此类融资，此类交易可能会对我们的流动性和资本 结构产生不利影响。任何战略交易都可能不会增强我们的竞争地位，可能会增加我们的某些风险，我们的客户、合作伙伴或投资者可能会对 持负面看法。即使我们成功完成了战略交易，我们也可能无法有效 将收购的业务、技术、系统、控制环境、解决方案、人员或运营整合到我们的业务中。根据美国公认会计原则， 对战略交易进行核算的方式可能会发生意想不到的变化，并且可能无法实现任何战略交易的 预期收益。我们可能会在Strategic 交易期间产生或我们向被收购公司假设的意外成本、索赔或负债，或者我们可能会在收购后发现不利条件，而我们对于 的追索权有限或根本没有追索权。

我们行业或 全球经济的不利条件可能会限制我们发展业务的能力，并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的经营业绩可能会因行业或全球经济变化对我们或我们的客户和潜在客户的 影响而有所不同。美国和国外整体 经济的负面状况，包括国内生产总值增长变化、金融 和信贷市场波动、国际贸易关系、流行病（例如 COVID-19 疫情）、政治动荡、自然灾害、 战争和对美国或其他地方的恐怖袭击所导致的状况，都可能导致商业投资减少，包括量子技术开发的进展 ，并对我们业务的增长产生负面影响。此外，在充满挑战的经济时期， 我们当前或潜在的未来客户可能会遇到现金流问题，因此可能会修改、推迟或取消购买 我们的产品和服务的计划。此外，如果我们的客户未能成功创造足够的收入或无法获得 融资，他们可能无法支付或延迟支付由此产生的应收账款。此外，我们的主要供应商可能会减少 的产量或破产，从而对我们生产产品的能力产生不利影响。

此外，不确定的经济状况可能使我们更难通过借款或私募或公开出售债务或股权证券筹集资金。我们无法预测 任何经济放缓、不稳定或复苏的时机、强度或持续时间，无论是在总体上还是在任何特定行业内。

政府行为和法规，例如关税 和贸易保护措施，可能会限制我们从供应商那里获取产品或向客户出售我们的产品和服务的能力。 美国与我们的供应商所在国家之间的政治挑战，以及贸易政策的变化，包括 关税和关税、美国与这些国家之间的贸易关系以及其他宏观经济问题，都可能对我们的业务产生不利影响 。美国政府已宣布对进口到美国的某些产品征收关税，一些 国家已征收关税以回应美国的行动。美国或其他国家未来也有可能对我们的产品或客户征收关税、贸易保护 措施或其他限制，这可能会对我们的业务产生实质的 不利影响。我们的技术可能被视为国家安全问题，因此我们的客户群可能受到严格限制 。我们可能会接受限制企业运营能力的政府补助。

不稳定的市场和经济状况 可能会对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。

包括信贷和金融 市场在内的全球经济经历了极端的波动和干扰，包括流动性和信贷供应严重减少、 消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升、通货膨胀率上升、利率上升 以及经济稳定的不确定性。例如，COVID-19 疫情导致了广泛的失业、经济放缓和 资本市场的极端波动。同样，俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突在全球资本市场造成了极大的波动 ，预计将产生进一步的全球经济后果，包括全球供应 链和能源市场的中断。任何此类波动和中断都可能对我们或我们所依赖的第三方产生不利影响。 如果股票和信贷市场恶化，包括由于政治动乱或战争而恶化，则可能使任何必要的债务或股权 融资更难及时或以优惠条件获得，成本更高或更具稀释性。通货膨胀率的上升已经造成 ，预计将增加我们的成本，包括劳动力和员工福利成本，以及与系统开发相关的设备和 系统组件的成本，从而对我们产生不利影响。此外，更高的通货膨胀还可能增加客户的运营 成本，这可能导致我们客户的预算减少，并可能减少对我们系统的需求。 通货膨胀的任何显著增加以及相关的利率上升都可能对我们的业务、经营业绩和财务 状况产生重大不利影响。

我们受政府出口和 进口管制，这可能会由于许可要求而损害我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不遵守适用法律，我们将承担责任 。

我们的产品和技术受美国 出口管制和进口法律和法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例以及由美国财政部外国资产控制办公室管理的各种 经济和贸易制裁法规。美国 出口管制和经济制裁法律包括限制或禁止向受美国政府禁运或制裁的国家、政府、个人和实体出售或供应某些产品、技术、 和服务。此外，某些产品和 技术可能需要遵守出口许可证或批准要求。我们的产品和技术的出口必须符合 出口管制和制裁法律法规。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工 可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能丧失出口或进口特权；罚款， 可能会对我们和负责任的员工或经理处以罚款；在极端情况下，还会监禁负责任的员工或经理。

此外，我们的产品或技术 的变化或适用的进出口法律和法规的变化可能会延迟我们的产品和技术 在国际市场上的推出和销售，或者在某些情况下，会阻止我们的产品和技术向某些国家、政府 或个人出口或进口。进出口法律法规的任何变化，现有法律和法规的执法或范围的转变， 或此类法律法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，也可能导致 对我们产品和技术的使用减少，或者降低我们向现有或潜在的 客户出口或销售我们的产品和技术的能力。减少使用我们的产品和技术或限制我们出口或销售产品和技术的能力 都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们预计在遵守 这些法规方面会产生巨额成本。与量子计算相关的法规目前正在演变，我们面临与这些 法规变化相关的风险。

我们可能会受到产品责任 索赔的约束，如果我们无法成功地针对此类索赔进行辩护或投保，这可能会损害我们的财务状况和流动性。

我们可能会受到产品责任索赔， 即使是毫无根据的索赔，这可能会损害我们的业务前景、经营业绩和财务状况。如果我们的量子计算机无法按预期运行或出现故障，我们可能会面临索赔的固有风险 。成功向我们提起产品责任索赔 可能需要我们支付巨额金钱赔偿。此外，产品责任索赔可能会对我们的量子计算机和业务造成大量负面宣传，并抑制或阻止未来其他量子计算机的商业化，这将 对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险都可能不足以 涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或 超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿的诉讼，都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法按照商业上可接受的条款或在需要时以合理的成本获得 额外的产品责任保险，尤其是 如果我们的产品确实面临责任并且被迫根据我们的保单提出索赔。

与知识产权相关的风险

我们未能获得、维护和保护 我们的知识产权可能会损害我们保护和商业化我们的专有产品和技术的能力，并导致 我们失去竞争优势。

我们的成功在很大程度上取决于我们 获取、维护、执行和捍卫我们的知识产权（包括专利和商业秘密）的能力。我们依靠美国 和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法以及许可协议和其他合同保护相结合，来建立、维护和执行 我们的专有技术的权利。此外，我们寻求通过与员工和顾问签订的保密和发明转让 协议，以及与业务合作伙伴和其他第三方的保密协议来保护我们的知识产权。

但是，我们可能无法阻止 未经授权使用我们的知识产权。我们的商业机密也可能被泄露，这可能导致我们失去竞争优势。第三方 可能试图复制或以其他方式获取、使用或侵犯我们的知识产权。

监控和检测未经授权使用我们 知识产权的行为既困难又昂贵，我们为防止侵权或盗用已经采取或将要采取的措施可能还不够。我们采取的任何执法措施，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能转移 管理层的注意力，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，现有的知识产权 法律和合同补救措施提供的保护可能少于保护我们的知识产权组合所需的保护，第三方 方开发有竞争力的产品可能使我们对 他们强制执行知识产权的手段有限。

世界各地的专利、版权、商标和商业秘密 法律差异很大。许多外国保护知识产权的程度与美国法律的保护程度不同 。因此，在 以外，我们的知识产权可能不那么强大或不容易执行，在美国以外地区保护我们的知识产权、技术和其他专有 权利免遭未经授权的使用可能会更加昂贵和困难。

未能充分保护我们的知识产权 可能导致我们的竞争对手利用我们的知识产权提供产品，这可能会导致 失去部分竞争优势和收入减少，这将对我们的业务、财务状况和经营 业绩产生不利影响。

我们无法获得专利保护 或无法执行我们的专利权，可能会对我们阻止他人将类似产品 或技术商业化的能力产生重大不利影响。

专利的申请和注册涉及 复杂的法律和事实问题。因此，我们无法确定我们提交的专利申请是否会导致发放专利 ，也无法确定我们的专利和未来颁发的任何专利能否保护我们免受拥有类似技术的竞争对手的侵害。 在我们已经开发和正在开发 技术的领域，存在许多由他人拥有的专利和待处理的专利申请，这可能使我们难以靠自己获得某些专利覆盖范围。我们的任何现有或待处理的专利 也可能因其他原因无效或不可执行而受到其他人的质疑。此外，在国外提交的 专利申请受与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此，我们无法确定 是否会颁发与已颁发的美国专利相关的外国专利申请。

即使我们的专利申请成功， 仍然不确定这些专利将来是否会受到争议、规避、无效或范围限制。根据任何已颁发的专利授予 的权利可能无法为我们提供有意义的保护或竞争优势。 其他人的知识产权可能禁止我们许可和利用我们待处理的申请中颁发的任何专利，而且根据我们的专利申请颁发的任何专利 提出的主张可能不够广泛，不足以阻止其他人开发相似的技术，或者 取得与我们的相似结果的技术。此外，向我们颁发的专利可能会被他人侵犯或围绕他人设计，其他人可能会获得 专利，需要对其进行许可或设计，这两种情况都会增加成本，并可能对我们的业务、前景、 财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能会面临专利侵权和其他 知识产权索赔，这些索赔的辩护费用可能很高，会导致禁令和重大损害赔偿，或者限制我们 将来使用某些关键技术的能力，所有这些都可能损害我们的业务。

我们的成功在一定程度上取决于我们能否在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权 的情况下开发和商业化我们的产品、服务和技术。但是，我们可能不知道我们的产品、服务或技术存在侵权、盗用 或以其他方式侵犯第三方知识产权，此类第三方可能会就此类侵权、挪用 或违规行为提出索赔。

例如，可能有一些我们不知道 的已颁发专利由第三方持有，如果发现这些专利有效且可执行，可能会被指控受到我们当前或未来的 产品、服务或技术的侵犯。此外，由于专利申请可能需要数年才能发布，并且通常在一段时间内保密 ，因此目前可能有一些我们未知的待处理申请，这些申请后来会产生可能涵盖 我们当前或未来的产品、服务或技术的专利。我们的辩护力度将取决于所主张的权利、对这些权利的解释 以及我们宣布所主张的权利无效的能力。但是，我们在辩护中可能无法成功提出非侵权和/或 无效论点。

尽管我们提供一般责任保险，但 我们的保险可能不涵盖此类潜在索赔，或者可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任。 我们无法预测诉讼的结果，也无法确保任何此类诉讼的结果不会对我们的 业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。即使索赔没有导致诉讼或得到有利于我们的解决，这些 索赔以及解决索赔所需的时间和资源也可能转移我们的管理资源，损害我们的业务和经营 业绩。此外，可能会公开宣布知识产权诉讼，如果证券分析师、投资者或 其他人认为潜在影响是负面影响或风险很大，则可能会对我们普通股 的价格产生不利影响。随着我们产品、服务和技术市场的增长，侵权索赔的发生可能会增加。因此，我们 因侵权索赔而遭受损害的风险可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。

所得款项的使用

我们无法向您保证 我们将收到与根据本招股说明书可能发行的证券有关的任何收益。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的任何净收益用于我们的运营 和其他一般公司用途，包括但不限于资本支出、一般营运资金和未来可能的收购 。我们尚未确定我们计划在上述任何领域花费的金额或这些支出的时间。 因此，我们的管理层将有广泛的自由裁量权来分配我们收到的与根据本招股说明书发行的证券 有关的净收益（如果有），用于任何目的。在使用上述净收益之前，我们最初可以将 净收益投资于短期、投资级、计息证券，或将其用于减少短期债务。

分配计划

总体分配计划

我们可能会根据承销的公开发行、“市场上” 发行、谈判交易、大宗交易 或这些方法的组合不时出售证券 。我们可以 (1) 向承销商或交易商或通过承销商或交易商出售证券，(2) 通过代理人或 (3) 直接 向一个或多个购买者出售证券，或者通过这些方法的组合。我们可能会不时通过一次或多笔 交易分配证券，网址为：

我们可以直接或通过我们不时指定的代理人出售证券 。我们将点名参与证券发行和出售的任何代理人， 我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则 我们的代理人将在任命期间尽最大努力采取行动。

如果我们在出售本招股说明书提供的证券时使用交易商 ，我们将把证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以 向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。

如果我们在出售本招股说明书提供的证券时使用承销商 ，我们将在 出售时与承销商签订承销协议，我们将在招股说明书补充文件中提供承销商将用来向公众转售 证券的任何承销商的姓名。关于证券的出售，我们或承销商 可能作为代理人的证券购买者，可以以承保折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券 ，承销商可以以折扣、优惠或佣金的形式补偿这些交易商。

关于承销的 公开发行、谈判交易和大宗交易，我们将在适用的招股说明书补充文件中提供有关 我们向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行有关的任何补偿，以及承销商允许参与交易商的任何折扣、优惠 或佣金的信息。参与 证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为《证券法》所指的承销商， 他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们可以签订协议，向承销商、交易商和代理人提供民事责任，包括《证券法》规定的责任， ，或为他们可能需要为此支付的款项提供捐款。

如果 适用的招股说明书补充文件中有这样的说明，我们将授权承销商或其他作为我们代理人的个人根据延迟交割合同向我们征求购买证券的报价 ，该合同规定在招股说明书 补充文件中规定的日期付款和交割。每份合约的金额将不少于或超过招股说明书补充文件中规定的相应金额，且根据此类合约 出售的证券总额不得少于或大于招股说明书补充文件中规定的相应金额。 获得授权后，可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和 慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须获得我们的批准。延迟交货合同 不受任何条件的约束，但以下情况除外：

根据本招股说明书所包含的注册声明出售的普通股 股票将获准在 纳斯达克资本市场进行报价和交易。适用的招股说明书补充文件将包含有关招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所上市的任何其他上市（如果有）的信息（如果有）。 我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

为了便利 证券的发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，这涉及参与发行的证券的个人 出售的证券超过我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上买入或行使超额配股权来弥补此类超额配股 或空头头寸。此外，这些人可以 通过在公开市场上竞标或购买适用的证券或施加 罚款出价来稳定或维持证券的价格，即如果回购参与发行的交易商出售的证券与稳定交易有关，则可以收回允许参与发行的交易商的出售优惠。这些交易的效果可能是将证券的 市场价格稳定或维持在公开市场可能出现的水平之上。这些交易可能随时终止 。

承销商、交易商 和代理商可能会在正常业务过程中与我们进行其他交易，或者为我们提供其他服务。

资本 股票的描述

普通的

以下是我们 普通股的权利以及我们的公司章程和章程的某些条款的摘要，这些条款将在本次发行完成后生效。 本摘要并不完整，完全受我们的公司章程、章程 和优先股指定证书（定义见下文）的条款的限制，其副本作为注册 声明和特拉华州法律适用条款的证物提交。

公司获其 公司注册证书授权共发行2.5亿股普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）、 和1,000,000股空白支票优先股，其中155万股被指定为A系列可转换优先股，3,079,864股优先股被指定为B系列优先股。截至2022年10月26日，发行和流通了53,301,805股普通股 ，发行和流通了1,500,004股A系列可转换优先股，0股 B系列优先股已发行和流通。

普通股

股息权

根据可能适用于当时已发行的任何优先股 的优先股的优惠，前提是我们的 董事会自行决定发放股息，然后仅在董事会可能确定的时间和金额上发放股息，则我们的普通股持有人可以从合法可用的资金中获得分红。我们 尚未支付任何普通股股息，也不会考虑在可预见的将来这样做。

投票权

每位股东有权对该股东每持有 股普通股投一票。

获得清算分配的权利

当董事会宣布普通股没有合法可用资金时，普通股持有人才有权获得股息 ；然后，只有在任何未偿还的优先股都已支付了所有优惠股息 之后。该公司没有任何收益，目前也不考虑在可预见的将来支付 任何现金分红。

一般优先股

公司的优先股可以不时由董事会分一个或多个系列发行 。每个系列优先股的描述将在董事会通过的决议中列出 ，指定证书将在发行该系列的任何股票之前 按特拉华州法律的要求提交。指定证书将设定每个系列 优先股中应包含的股票数量，并规定与每个系列股票相关的名称、优先权、转换权或其他权利、投票权、限制、分配限制、 资格或赎回条款和条件。但是，董事会无权 更改普通股对所有提交股东行动的事项每股投票一票的权利。 董事会对每个系列优先股的权限包括但不限于设定或更改以下内容：

A 系列可转换 优先股

A系列可转换优先股的规定价值 为每股5.775美元（“规定价值”）。A系列可转换优先股的每位持有人都有权按每年百分之十（10％）的比率获得每股A系列可转换优先股 的股息（“优先股息”）。

优先股股息应自A系列可转换优先股任何股份发行之日起累计 ，并按月拖欠累计 。只有在公司宣布且公司没有义务支付此类优先股息的情况下，才支付优先股息 股息。 公司可自行决定以普通股 股的形式支付A系列优先股所拥有的任何股息，每股普通股的价格等于适用的股息支付日（定义见A系列名称）之前五 (5) 个交易日普通股收盘销售价格的平均值。

A系列优先股的持有人在公司清算、解散和清盘时的股息、分配和支付的优先权方面排名靠前 ，公司所有其他股本，包括所有其他已发行优先股，在清算、解散 和清盘时的股息、分配和付款的优先权方面，排名应低于所有 A 系列优先股 公司的。

在发行之日后的七个月之后，公司有权（但没有 义务）赎回全部或部分A系列优先股。公司应付的A系列优先股的每股 赎回价格应等于 (i) 自 发行之日起七个月至发行日后两年之日止的期间，为 申报价值的1.1倍的乘积，以及 (ii) 在发行之日后两年之后的期间内，即规定价值。

此外，如果在持有 当时已发行A系列优先股大部分股份的买方会议上（或不开会的书面同意）上投赞成票，公司不会采取某些 公司行动。

B 系列优先股

B系列优先股的每股 股最初将转换为十股普通股，但需对 股票分红、股票分割、重新分类等进行惯常调整。指定证书规定，除非获得股东 的批准，否则不得将B系列优先股的股票转换为普通股，前提是此类发行 会违反公司在纳斯达克上市规则下的义务。在支付股息和公司任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时资产分配的权利 方面，B系列优先股的排名将高于普通股 ，次于公司已发行的 A 系列可转换优先股。除非董事会特别宣布，否则B系列优先股将不支付任何股息 。除指定证书 中规定的某些保护条款外，B系列优先股 的持有人对B系列优先股没有投票权，包括影响B系列优先股权利的某些事项以及未经董事会批准的任何 自愿清算或控制权变更（定义见指定证书）。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理和注册商是Worldwide Stock Transfer, LLC，地址位于新泽西州哈肯萨克大学广场一号505套房 07601。他们的电话号码是 (201) 820-2008。

股票市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，代码为 “QUBT”。

认股证

截至2022年10月26日，有1,566,459份未偿还的 认股权证可供购买我们的证券。认股权证的加权平均行使价为6.93美元，在 2023年11月10日至2025年8月18日之间的不同时间到期。

选项

截至2022年10月26日，有9,782,902份未偿还的 期权可供购买我们的证券。这些期权的加权平均行使价为3.45美元，在2023年10月 1日至2027年10月17日之间的不同时间到期。

分红

我们没有向普通股持有人 支付任何现金分红。未来任何现金分红的申报由我们的董事会自行决定，取决于我们的收益（ （如果有）、我们的资本要求和财务状况、我们的总体经济状况以及其他相关条件。我们目前的意图是在可预见的将来不支付任何现金分红，而是将收益（如果有的话）再投资于我们的业务运营。

债务 证券的描述

以下描述 以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款 。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来 债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供 的任何债务证券的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中这样指出，则根据此类招股说明书补充文件提供的任何债务证券 的条款可能与我们在下文描述的条款有所不同，并且如果招股说明书 补充文件中规定的条款与下述条款不同，则以招股说明书补充文件中规定的条款为准。

我们可能会不时在本招股说明书下的一次或多次发行中出售债务证券，这些证券可能是优先或次级债券。我们将根据优先契约发行任何此类的 优先债务证券，我们将与受托人签订优先契约，在优先契约中提名。我们将根据次级契约发行 任何此类次级债务证券，我们将与受托人签订次级契约 契约。我们使用 “契约” 一词来指高级契约或次级契约（如适用）。 契约将符合1939年的《信托契约法》的资格，该法自契约签订之日起生效。我们使用 “债券 受托人” 一词来指高级契约下的受托人或次级契约下的受托人（如适用）。

以下优先债务证券、次级债务证券和契约重要条款的摘要 受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款作了全部限定 。

普通的

每份契约将规定 债务证券可以不时分一个或多个系列发行，可以外币计价和支付，也可以根据外币或与外币相关的 单位计价和支付。这两份契约都不会限制根据该契约可能发行的债务证券的金额， 而且每份契约都将规定，任何系列债务证券的具体条款应在与该系列相关的授权决议和/或补充契约（如果有）中规定或根据 确定。

我们将在每份 招股说明书补充中描述与一系列债务证券有关的以下条款：

我们可能会发行债务证券 ，规定在根据契约条款宣布加速到期 时到期和应付金额低于其规定本金的金额。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何此类债务证券的联邦所得税注意事项和其他特殊 注意事项的信息。

转换权或交换权

我们将在 中阐明招股说明书补充条款（如果有），根据这些条款，一系列债务证券可以转换为我们的普通 股票或其他证券，或可以兑换成我们的普通股或其他证券。我们将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人 选择还是由我们选择的规定。我们可能会纳入条款，根据这些条款，该系列债务证券的 持有人获得的普通股或其他证券的数量将进行调整。

有关债券受托人的信息

债券受托人 承诺仅履行适用契约中具体规定的 职责，除非在适用的契约下违约事件发生和持续期间。在契约下发生违约事件时， 此类契约下的债券受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。在 遵守本条款的前提下，债券受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求 行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行注明 ，否则我们将在任何利息支付日向债务证券或一种或多种前身证券在正常的 利息记录日营业结束时以其名义登记的 个人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金 以及任何溢价和利息，但 除外，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人 。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定纽约市债券 受托人的公司信托办公室作为我们每个系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在 中列出适用的招股说明书补充我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。 我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留付款代理人。

我们向 付款代理人或债券受托人支付的用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息的所有款项将在该本金、溢价或利息到期并应付两年后仍无人认领，此后证券的持有人 只能向我们偿还。

适用法律

契约和 债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但 信托契约法适用的范围除外。

次级债务证券的次级安排

在招股说明书补充文件中所述的范围内，我们对任何次级债务证券的债务将是无抵押的，优先偿还我们的某些其他 债务。次级契约不限制我们可能承担的优先债务金额 。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

认股权证的描述

普通的

我们可能会向股东发行认股权证 ，以购买我们的普通股、优先股和/或债务证券。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可以单独发行认股权证或 以及一份或多份额外认股权证、债务证券、普通股或优先股，或这些证券的任意组合 ，以单位形式发行。每个系列的认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的单独认股权证 协议发行。认股权证代理人将仅充当我们的代理人 处理与认股权证有关的证书，不会为 或任何认股权证持有人或认股权证的受益所有人承担任何代理义务或信托关系。以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的认股权证 的某些一般条款和条款。任何招股说明书补充文件 可能涉及的认股权证的特定条款以及一般条款可能适用于如此发行的认股权证的范围（如果有）将在适用的 招股说明书补充文件中描述。如果 招股说明书补充文件中描述的认股权证、认股权证协议或认股权证的任何特定条款与下述任何条款不同，则下述条款将被该招股说明书补充文件所取代 。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何认股权证之前，阅读适用的认股权证协议和认股权证以获取更多信息 。

我们将在 招股说明书中提供正在发行的认股权证的以下条款：

每份认股权证将使 持有人有权以 适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买普通股或其他证券的本金。认股权证可以在适用的招股说明书补充文件 中规定的到期日之前的任何时候行使。

持有人可以按照适用的招股说明书补充文件中所述行使 认股权证。在收到付款并正确填写认股权证 并在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中注明的任何其他办公室正式签发后，我们将 在可行的情况下，尽快 转发行使认股权证时可购买的普通股或其他证券（如适用）。 如果任何发行中发行的认股权证的行使量少于所有认股权证，我们可以直接向股东以外的 人提供任何未认购的证券，也可以通过代理人、承销商或交易商的组合提供任何未认购的证券，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用 安排。

搜查令代理人

我们提供的任何认股权证的认股权证代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。

单位描述

以下描述 以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息概述了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重大条款和条款 。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于 我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书 补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。

在相关系列单位发行之前，我们将以 引用我们向美国证券交易委员会提交的报告中描述我们提供的系列单位条款的单位协议形式， 以及任何补充协议。以下单位重要条款和条款摘要 受单位协议和适用于特定系列单位的任何补充 协议的所有条款的约束，并参照这些条款进行全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的特定 系列单位相关的适用招股说明书补充文件，以及任何相关的免费写作招股说明书和完整的单位协议 以及任何包含单位条款的补充协议。

普通的

我们可以按任意组合发行普通股、优先股、一种或多种债务证券或购买普通股、优先股和/或债务 证券的认股权证 个单位。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每个 证券的持有者。因此，单位的持有人将拥有 单位中每种证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时候或任何时间单独持有或转让 。

我们将在 适用的招股说明书补充文件中描述所提供系列单位的条款，包括：

本节中描述的条款 以及任何招股说明书补充文件中规定的条款或 “股本描述”、 “债务证券描述” 和 “认股权证描述” 中描述的条款将适用于每个单位（如适用），以及 每个单位中包含的任何普通股、债务证券或认股权证（如适用）。

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理人的姓名和地址 将在适用的招股说明书补充文件中列出。

系列发行

我们可以按我们确定的数量和多个不同系列发放单位 。

单位持有人对权利的可执行性

根据适用的单位协议，每个单位代理人将 仅作为我们的代理人，不承担与 任何单位持有人的任何代理义务或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们根据适用的单位协议或单位违约，单位代理人 不承担任何义务或责任，包括 在法律或其他方面提起任何诉讼，或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关 单位代理人或任何其他单位持有人同意，单位的任何持有人均可通过适当的法律行动强制执行其作为持有人在 单位所含任何证券下的权利。

指定专家和法律顾问的利益

本招股说明书中提到的专家或律师 没有编制或认证本招股说明书的任何部分，或者就正在注册的 证券的有效性或与普通股注册或发行有关的其他法律问题发表过意见的专家或律师 是临时雇用的，也没有或将获得与发行有关的重大直接或间接权益 注册人或其任何母公司或子公司。作为发起人、管理人或主要承销商、有表决权的受托人、董事、高级管理人员或雇员，也没有任何此类人员与注册人或其任何母公司或子公司 有关联。

法律事务

Lucosky Brookman LLP 将移交本招股说明书所发行的证券的有效性。

专家们

我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 以及这两年中每年的相关合并运营报表、股东权益（赤字）、 和现金流均由独立注册会计师事务所BF Borgers CPA PC审计，正如 在其以引用方式纳入的报告中所述，并根据该公司的授权提供 会计和审计。

在哪里可以找到 更多信息

根据美国证券交易委员会的规则， 本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息，本招股说明书是其中的一部分，其 展品。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此我们敦促您查看这些文件的全文 。如果我们提交了合同、协议或其他文件作为注册声明的附录，而本 招股说明书是其中的一部分，请阅读附录，以更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中的每份声明 ，包括如上所讨论的以引用方式纳入的关于合同、协议或其他文件 的陈述，均参照实际文件进行全面限定。

我们受《交易法》的 信息报告要求的约束，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前 报告、委托书、信息报表和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过 互联网向公众公开，网址为 www.sec.gov。此外，我们通过我们的 网站免费提供这些材料的访问权限， www.quantumcomputingin，在向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快提交。

以引用方式纳入信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息。以引用方式纳入允许我们通过向您推荐其他文件来向您披露重要的 信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分， 我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书省略了美国证券交易委员会允许的注册声明中包含的某些 信息。您应参阅注册声明和此后提交的任何招股说明书 补充文件，包括附录，以获取有关我们以及我们根据本 招股说明书可能提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于在 注册声明中提交或以引用方式纳入的某些文件条款的陈述不一定完整，每份声明在各个方面都受到该提法的限制。我们 以引用方式纳入的文档有：

此外，公司根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有文件 ，在本注册 声明提交之后，在提交生效后修正案之前，该修正案表明特此发行的所有证券均已出售或 注销当时仍未售出的所有证券，均应被视为以引用方式纳入本注册声明和 自提交此类文件之日起成为本协议的一部分，但任何文件或任何文件的一部分除外这被视为已提供 但未提交。

根据《证券法》第 412 条，就本注册声明而言，本注册 声明中纳入或视为以引用方式纳入本注册声明的文件中包含的任何声明均应被视为已修改、取代或替换，前提是此处或随后提交的任何其他文件中也以引用方式纳入本 注册声明中的声明 修改、取代或取代了该声明。除非经过修改、取代或替换，否则任何此类修改、取代或替换的声明 均不应被视为构成本注册声明的一部分。

在通过以下地址或电话号码向我们提出书面或口头 请求后，我们将免费向每位收到本招股说明书的人，包括任何 受益所有人，提供本招股说明书中以引用 方式纳入本招股说明书的任何或所有信息的副本（申报附录除外，除非该附录以提及方式特别纳入该文件中）， 但未随本招股说明书一起交付：

量子计算公司

215 Depot Court SE，套房 215

弗吉尼亚州利斯堡 20175

电话：(703) 436-2121

35

高达 2500 万美元

量子计算公司

普通股

招股说明书补充文件

2022年12月5日