美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

_______________

附表14A

_______________

根据1934年《证券交易法》第14(A)条作出的委托书
(修订编号：)

选中相应的框：

Cf收购公司第七章
(在其章程中指明的注册人姓名)

____________________________________________________________________

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

Cf收购公司第七章
东59街110号
纽约，NY 10022

致股东的信

致CF收购公司的股东。Vii：

诚挚邀请您出席将于下午1：00举行的CF Acquisition Corp.VII(“我们”、“我们”、“我们”或“本公司”)2022年度股东大会(“年会”)。东部时间2022年12月28日。

年会将是一个完全虚拟的股东会议，将通过网络直播进行。您可以通过访问https://www.cstproxy.com/cfacquisitioncorpvii/2022.在线参加年会，在年会期间投票并提交问题

即使您计划在线参加年会，也请尽快通过电话提交您的代表投票，或者，如果您在邮件中收到打印的委托书，请填写、注明日期、签署并退回随附的委托书，以便您的股票将代表您的股份出席年会。关于投票您的股票的说明在您收到的年度会议的委托书材料上。即使您计划在网上出席股东周年大会，强烈建议您在股东周年大会日期前填写并交回您的委托书，以确保在您不能出席股东周年大会时，您的股份将会派代表出席。

随附的委托书(“委托书”)的日期为2022年12月5日，并于该日左右首次邮寄给公司的股东。年会的唯一目的是审议和表决以下提案：

批准由Withum Smith+Brown，PC(“Withum”)董事会选择作为我们截至2022年12月31日年度的独立注册会计师事务所的建议(“批准建议”)。

随附的委托书中对审计师批准建议进行了更全面的说明。批准审计师的提议需要股东亲自(包括虚拟)或委派代表在年会上投赞成票。本公司董事会已将2022年11月28日(“记录日期”)定为确定有权在股东周年大会及其任何续会上收到通知及投票的公司股东的日期。只有在该日拥有本公司普通股记录的持有人才有权在股东周年大会或其任何续会上点票。

在仔细考虑所有相关因素后，审计委员会认为审计员批准提议是可取的，并建议你投票或指示投票“赞成”审计员批准提议。

根据特拉华州法律和公司章程，年会上不得处理任何其他事务。

随函附上委托书，其中包含有关审计师批准提案和年度会议的详细信息。无论您是否计划参加年会，我们敦促您仔细阅读本材料并投票。股东将有机会在年会上向公司管理层提出问题，举行年会的部分原因是为了满足纳斯达克股票市场有限责任公司的年会要求。

你们的投票很重要。如果您是登记在册的股东，请尽快签署、注明日期并退还您的委托书，以确保您的股份代表您的股份出席年会。如果你是记录在案的股东，你也可以在年会上在线投票。如果您的股票是在经纪公司或银行的账户中持有的，您必须指示您的经纪人或银行如何投票，或者您可以通过从您的经纪公司或银行获得委托书在年会上在线投票。弃权和经纪人-无投票将被视为出席，以确定审计员批准提案的法定人数；Broker Non-投票将计入对审计员批准提案的投票，弃权将不计入投票，也不会影响对审计员批准提案的投票结果。

有关将于2022年12月28日举行的年度股东大会的代理材料的重要通知：本会议通知和随附的代理声明可在https://www.cstproxy.com/cfacquisitioncorpvii/2022.上查阅

Cf收购公司第七章
东59街110号
纽约，NY 10022

2022年股东周年大会通知

委托书

CF Acquisition Corp.VII(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)2022年股东年会(“年会”)，将于下午1：00举行。东部时间2022年12月28日。股东将有机会在年会上向公司管理层(“管理层”)提出问题，举行年会的部分原因是为了满足纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的年会要求。

您将能够在年会期间通过https://www.cstproxy.com/cfacquisitioncorpvii/2022.上的现场网络直播出席、投票和提交问题举行年会的唯一目的是审议和表决以下提案：

批准董事会审计委员会(“审计委员会”)选择Withum Smith+Brown，PC(“Withum”)担任本公司截至2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所的建议(“批准核数师建议”)。

于本公司首次公开招股前已向CFAC Holdings VII，LLC(“保荐人”)发行的4,562,500股B类普通股(“方正股份”)中，本公司保荐人拥有4,542,500股，两名独立董事各拥有10,000股。此外，我们的保荐人拥有450,000个私募配售单位(“私募配售单位”)，这些单位是保荐人在首次公开招股完成的同时以私募方式购买的。

本公司董事会已将2022年11月28日(“记录日期”)定为确定有权在股东周年大会及其任何续会上收到通知及投票的公司股东的日期。只有在该日拥有本公司普通股记录的持有人才有权在股东周年大会或其任何续会上点票。于股东周年大会记录日期，已发行的A类普通股为18,700,000股，B类普通股为4,562,500股。本公司的认股权证在审计师批准建议方面并无投票权。

本委托书(“委托书”)包含有关年会和审计师批准提案的重要信息。请仔细阅读并投票表决你们的股份。

我们将支付从我们的营运资金中征集代理人的全部费用。除上述邮寄的委托书材料外，本公司董事会及管理层亦可亲自、电话或其他通讯方式征集委托书。这些当事人将不会因为招揽代理人而获得任何额外的补偿。我们还可以补偿经纪公司、银行和其他代理商将代理材料转发给受益者的费用。虽然支付此等费用将减少本公司可用于完成与一项或多项业务的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并(“业务合并”)以及本公司的初始业务合并(“业务合并”)的可用现金，但我们预计该等付款不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

这份委托书的日期为2022年12月5日，并于该日期左右首次邮寄给股东。

目录

关于年会的问答

这些问题和答案只是他们讨论的事项的总结。它们并不包含对您可能重要的所有信息。你应该仔细阅读整个文件，包括本委托书的附件。

为什么我会收到这份委托书？

现将本委托书及随附的委托卡送交阁下，以供董事会于下午1时举行的股东周年大会上征集委托书使用。东部时间2022年12月28日，或其任何休会或延期。本委托书概述了您就审计师批准提案做出知情决定所需的信息，该提案将在年度会议上审议。本委托书和随附的委托卡于2022年12月5日左右首次发送给我们的股东。

我们是一家空白支票公司，于2020年7月8日在特拉华州成立，目的是实现与一家或多家企业的业务合并。2021年12月20日，我们完成了首次公开募股(IPO)以及私募，我们总共获得了约1.87亿美元的总收益(每单位10.00美元)。于二零二一年十二月二十日首次公开发售及出售私募单位完成后，出售首次公开招股及出售私募单位所得款项净额186,150,000美元(每单位10.20美元)存入位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行的信托户口(“信托户口”)，受托人为大陆证券转让及信托公司(“大陆”)。与大多数空白支票公司一样，我们经修订和重述的公司注册证书(“宪章”)规定，如果在某个日期(我们的情况是，2023年6月20日)或之前没有完成符合资格的企业合并，我们可以将信托账户中持有的IPO所得退还给我们的公众股票持有人。

为什么公司要召开年会？

此次年会的举办，在一定程度上是为了满足纳斯达克年会的要求。纳斯达克上市规则第5620(A)条要求我们在截至2021年12月31日的财政年度后12个月内召开股东年会。在年会上，您将有机会向管理层提出问题。

除了向我们的股东发送这份委托书外，我们还发送了截至2021年12月31日的10-K表格年度报告，以便股东在年度会议上讨论并询问公司有关此类财务报表的问题。

审计师批准提案

投票表决的是什么？

建议批准审计委员会选择Withum作为我们截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。

为什么我要投票支持审计师的批准提案？

Withum自2020年以来一直担任本公司的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会和董事会认为，随着我们继续寻找和完成业务合并，公司审计师的稳定性和连续性非常重要。

我们的董事会建议你投票赞成审计员的批准提案。

需要什么投票才能通过审计员批准提案？

批准选择Withum为本公司独立注册会计师事务所的提议需要本公司出席(包括虚拟)或由代表代表并有权就此投票的公司普通股持有人所投的多数赞成票。

如果我不想投票支持审计师批准提案怎么办？

如果您不希望审计师批准提案获得批准，则必须投票反对该提案。弃权不会对审计员批准提案产生任何影响。

公司内部人士打算如何投票表决他们的股票？

我们的所有董事、高管和他们各自的关联公司都将投票支持审计师批准的提议，投票支持他们拥有投票权的任何普通股(包括他们拥有的任何公共股票)。目前，我们的发起人、董事会和管理层拥有我们已发行和已发行普通股的约21.5%，其中包括4642,500股方正股票。

审计委员会是否建议投票批准审计员的批准提案？

是。在仔细考虑核数师批准建议的条款及条件后，本公司董事会认为核数师批准建议符合本公司及其股东的最佳利益。董事会建议我们的股东投票支持审计师的批准提案。

公司的发起人、董事和高级管理人员在批准审计师批准提案时有什么利益关系？

发起人、董事和高级管理人员在审计师批准提案中拥有的利益可能不同于您作为股东的利益，或者不同于您作为股东的利益。这些权益包括拥有4,562,500股方正股份(以名义价格购买)和450,000个私募单位(以每单位10.00美元购买，或总计4,500,000美元)，如果不完成业务合并，这些权益将到期变得一文不值。

如果我反对审核员批准提案中的任何一项，我是否有评估权？

我们的股东不拥有与DGCL下的审计师批准提案相关的评估权。

关于年会的信息

我如何出席年会？

作为注册股东，您收到了大陆航空公司的委托卡。该表格包含有关如何参加年会的说明，包括网址、https://www.cstproxy.com/cfacquisitioncorpvii/2022，和您的12位控制号码。您需要您的控制号码才能访问。如果您没有控制号码，请通过下面的电话号码或电子邮件地址与大陆航空公司联系。通过银行、经纪商或其他中介机构持有股票的受益投资者需要与他们联系，并获得合法的委托书。一旦你有了合法的委托书，就联系大陆航空公司，让他们生成一个控制号。大陆股票转让与信托公司的联系信息如下：917-262-2373，电子邮件：proxy@Continental alstock.com。

如果您没有互联网功能，您可以拨打：美国和加拿大境内1 800-450-7155(免费)或美国和加拿大境外+1 857-999-9155(适用标准费率)收听年会。出现提示时，输入端号0160960#。这是只听选项，您不能在年会期间投票或输入问题。

我投票后如何更改或撤销我的投票？

您可以通过电子邮件将稍后签署的代理卡发送到我们的秘书cfvii@cantor.com，以更改您的投票，以便我们的秘书在年会之前收到该卡，或通过在线参加年会和投票来更改投票。你也可以通过向我们的秘书发送撤销通知来撤销你的委托书，该通知必须在年会之前由我们的秘书收到。

然而，请注意，如果在记录日期，您的股票不是以您的名义持有的，而是在经纪公司、托管银行或其他代理人的账户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的受益者，这些代理材料将由该组织转发给您。如果您的股份是以街道名义持有的，而您希望在网上出席股东周年大会并在股东周年大会上投票，您必须遵循随附的委托书所附的说明。

选票是如何计算的？

批准Withum的任命需要我们的代表亲自(包括虚拟)或委派代表在年会上投票的多数票。弃权不会对该提案产生任何影响。然而，您的股票可能会被您的经纪公司投票作为审计师批准提案的非投票权。见下面标题为“如果我不提供委托书，我的股票会被投票吗？”的小节。有关经纪人-非投票的更多信息。

如果我的股票是以“街名”持有的，我的经纪人会自动投票给我吗？

不是的。根据各种国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或代理人不能就非酌情事项投票您的股票，除非您根据您的经纪人、银行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示。

经纪公司通常有权在某些“例行公事”上投票表决未经客户投票的股票，包括批准一家独立注册的公共会计师事务所。因此，在年度会议上，您的股票可能会由您的经纪公司投票通过审计师批准提案。

年会需要多少票才能举行？

召开一次有效的会议必须有法定的股东人数。在记录日期持有本公司普通股多数投票权的股东，如已发行且尚未发行，并有权在股东周年大会上投票，不论是亲身出席(包括虚拟出席)或委派代表出席，均构成“法定人数”。

只有当您提交有效的委托书(或由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交)或如果您在年会上在线投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权将计入法定人数要求。如未达到法定人数，年会主席有权将年会休会。截至年度会议的记录日期，我们的普通股需要11,631,251股才能达到法定人数。

谁可以在年会上投票？

只有在记录日期2022年11月28日交易结束时我们普通股的记录持有人才有权在年会及其任何延期或延期上清点他们的选票。在这个创纪录的日期，我们A类普通股的18,700,000股和B类普通股的4,562,500股已发行并有权投票。

登记在案的股东和以街道名义持有的股份的实益拥有人之间有什么区别？

•        登记在册的股东：以你的名义登记的股份。如果在记录日期，您的股票直接在我们的转让代理公司大陆航空以您的名义登记，那么您就是“登记的股东”。

•        受益所有人：以经纪人或银行名义登记的股份。如果在记录日期，您的股票不是以您的名义持有的，而是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的“受益所有者”，这些代理材料将由该组织转发给您。

代理卡是什么？

委托卡使您能够任命我们的董事长兼首席财务官Howard W.Lutnick和我们的首席财务官Jane Novak作为您在年会上的代表。填写并交回委托书，即表示阁下授权Lutnick先生或Novak女士按照阁下在委托书上的指示，在股东周年大会上投票表决。这样，无论您是否参加年会，您的股票都将被投票表决。即使您计划参加年会，强烈建议您在年会日期之前完成并退还您的委托书，以防您的计划发生变化。如果年度会议上提出了一项不在委托卡上的提案进行投票，代理人将根据他们的最佳判断，在您的委托书下投票表决您的股票。

如果我不提供我的委托书，我的股票会被投票吗？

如果你直接以你自己的名义持有你的股票，如果你不提供委托书，他们将不会被投票。

在某些情况下，如果您的股票是以经纪公司的名义持有的，您的股票可能会有投票权。经纪公司通常有权在某些“例行公事”上投票表决未经客户投票的股票，包括批准一家独立注册的公共会计师事务所。因此，在年度会议上，您的股票可能会由您的经纪公司投票通过审计师批准提案。

如果我是记录在案的股东，我如何投票？

•        在网上。如果你是记录在案的股东，你可以在年会上在线投票。

•        邮寄的。您可以通过填写、签名、注明日期和寄回随附的已付邮资信封内随附的代理卡，由代理人投票。

•        通过互联网。您可以使用互联网投票您的代理人。当您访问网站www.cstproxyvote.com并按照提示投票时，请准备好您的代理卡。

无论您是否计划在线参加年会，我们都敦促您代理投票，以确保您的投票被计算在内。如果您已经委托代表投票，您仍然可以参加年会并在网上投票。

如果我是以街道名义持有的股份的实益拥有人，我如何投票？

•        在年会上在线。如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并希望在年会上在线投票，您必须从持有您股份的经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织获得合法代表。请与该组织联系，以获取有关获得合法代表的说明。

•        邮寄的。您可以通过代理投票，填写投票指示表格，并将其装在您的经纪公司、银行、经纪交易商或其他持有您股票的类似组织提供的信封中寄回。

•        通过电话或互联网。您可以按照随附的代理卡或投票指导卡上的说明，通过电话或通过互联网(如果您可以选择这些选项)提交您的委托书进行投票。如果您以街道的名义持有股票，并且您的银行、经纪商或其他被提名人提供这些替代方案，则允许这样做。尽管大多数银行、经纪商和其他被提名者提供了这些投票替代方案，但可获得性和具体程序各不相同。

此外，我们亦邀请您出席年会。欲了解更多信息，请参阅上面题为“我如何参加年会”的小节。

如果我没有指明如何投票给我的委托书，会发生什么？

如果您在委托卡上签字而没有提供进一步的指示，您所持有的公司普通股将被投票支持审计师批准的建议。

我有多少票？

我们的A类普通股和B类普通股的每一股都有权对年会之前的每一项事项投一票。有关我们的保荐人、董事和高管的股票持有量的信息，请参阅下面题为“证券的实益所有权”的章节。

我的投票是保密的吗？

确定股东身份的委托书、选票和投票表是保密的，除非为满足法律要求而有必要，否则不会披露。

我现在需要做什么？

我们敦促您仔细阅读和考虑本委托书中包含的信息，包括附件，并考虑审计师批准建议将如何影响您作为我们的股东。然后，您应按照本委托书和所附委托书上的指示尽快投票。

如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？

如果您的股票登记在一个以上的名称或登记在不同的账户，您可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有您的股票，您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。请填写、签署、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指示卡，以便对您持有的所有本公司普通股进行投票。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在年会上公布初步投票结果。最终投票结果将由选举检查人员点算并在本公司现行的8-K表格报告中公布，该报告要求本公司在股东周年大会后四个工作日内向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交该报告。

谁在为这次委托书征集买单？

我们将支付从我们的营运资金中征集代理人的全部费用。除了这些邮寄的委托书材料外，我们的董事和高级管理人员也可以亲自、通过电话或其他沟通方式征集委托书。这些当事人将不会因为招揽代理人而获得任何额外的补偿。我们还可以补偿经纪公司、银行和其他代理商将代理材料转发给受益者的费用。虽然支付这些费用将减少我们可用于完成业务合并的现金，但我们预计此类支付不会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。

谁能帮我回答我的问题？

如果您对审计师批准提案有疑问，或者如果您需要其他委托书或所附代理卡的副本，请通过以下方式与我们联系：

Cf收购公司VII
东59街110号
纽约州纽约市，邮编：10022
电子邮件：cfvii@cantor.com

您还可以按照下面标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关该公司的更多信息。

前瞻性陈述

本委托书中包含的一些陈述属于联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。前瞻性陈述反映了我们目前对即将进行的业务合并、我们的资本资源和经营结果等方面的看法。同样，我们的财务报表以及我们所有关于市场状况和经营结果的陈述都是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过使用诸如“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词语或其他类似词语的否定版本等术语来识别这些前瞻性陈述。

本委托书中包含的前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，会受到许多已知和未知的风险、不确定性、假设和环境变化的影响，这些风险、不确定性、假设和环境变化可能会导致实际结果与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。我们不保证所描述的交易和事件将按所述方式发生(或根本不会发生)。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

•        我们进入企业合并的能力

•        我们完成业务合并的能力；

•        企业合并的预期效益；

•        我们证券市场价格和流动性的波动性；

•        使用信托账户以外的资金；

•        我们的继任者将在业务合并后的竞争环境中运营；以及

•        建议修改美国证券交易委员会中与特殊目的收购公司相关的规则。

虽然前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不是对未来业绩的保证。除适用法律要求外，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本委托书发表之日后基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的义务。

有关这些和其他因素的进一步讨论，可能会导致我们未来的结果、业绩或交易与任何前瞻性声明中所表达的大不相同，请参阅下面题为“风险因素”的章节，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告。您不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅基于我们(或作出前瞻性陈述的第三方)目前掌握的信息。

背景

我们是一家根据特拉华州法律于2020年7月8日成立的空白支票公司，目的是实现与一家或多家企业的业务合并。

目前有18,700,000股A类普通股和4,562,500股B类普通股已发行和流通。此外，吾等发行(I)公开认股权证购买450,000股A类普通股作为首次公开招股的一部分，及(Ii)包括在我们的私人配售单位内的认股权证(“私人配售认股权证”)购买150,000股A类普通股，作为我们与保荐人进行的私人配售的一部分，我们与保荐人完成首次公开招股同时完成。每份完整的认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。每个私募单位由一股A类普通股和三分之一的认股权证组成。该等认股权证将于吾等首次业务合并完成后30天可行使，并于初始业务合并完成后五年或于赎回或清盘时更早到期。一旦认股权证可以行使，如果在公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，公司A类普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元，则公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回已发行的认股权证。

截至记录日期，我们的美国信托账户持有约187,887,597美元，由大陆集团作为受托人，投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”，到期日不超过185天，或投资于任何符合《投资公司法》第2a-7条条件的开放式投资公司，直至(I)完成业务合并或(Ii)如下所述的信托账户中收益的分配。

年会

概述

日期、时间和地点

股东年会将于下午1点举行。美国东部时间2022年12月28日，作为虚拟会议。您将能够在年会期间通过https://www.cstproxy.com/cfacquisitioncorpvii/2022.上的现场网络直播出席、投票和提交问题年会将以音频网络直播的方式在互联网上虚拟举行。只有在记录日期收盘时持有我们普通股的股东才有资格参加年会。

要注册参加年会，请根据您对我们普通股的所有权性质遵循以下说明：

•        纪录保持者。如果您的股票是以您的名义在我们的转让代理大陆公司注册的，并且您希望参加仅限在线的虚拟年会，请转到https://www.cstproxy.com/cfacquisitioncorpvii/2022，，输入您在代理卡上收到的控制号码，然后单击页面顶部的“单击此处”以预先注册在线会议链接。就在年会开始之前，您需要使用您的控制号码重新登录到年会现场。建议预先注册，但不是必须参加才能参加。

•        实益持有人。以“街道名义”持有本公司股票的受益股东，如果希望参加仅限在线举行的虚拟年度会议，必须通过联系持有其股票的银行、经纪人或其他被提名人的账户代表，并通过电子邮件将其法定代表的副本(一张清晰的照片就足够)发送到proxy@Continentalstock.com，从而获得合法代表。通过电子邮件向有效合法代表发送电子邮件的受益股东将获得一个会议控制号码，允许他们注册参加仅限在线的虚拟年度会议。在联系我们的转让代理大陆公司后，受益持有人将在年会前收到一封电子邮件，其中包含参加虚拟年会的链接和说明。受益股东应最迟于2022年12月21日(年会前五个工作日)与我们的转让代理联系。

法定人数

召开一次有效的会议必须有法定的股东人数。(I)有权于股东周年大会上投票及(Ii)亲身(包括虚拟)出席或由受委代表出席者构成法定人数，并于记录日期持有本公司已发行及已发行普通股的大部分投票权。只有当您提交有效的委托书(或由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交)或如果您在年会上在线投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权将计入法定人数要求。如未达到法定人数，年会主席有权将年会休会。截至年度会议的记录日期，我们的普通股需要11,631,251股才能达到法定人数。

投票权；记录日期

如果您在股东周年大会记录日期的交易结束时持有我们A类普通股，您将有权在股东周年大会上投票或直接投票。你将对你当时持有的每一股我们的普通股投一票。我们的认股权证没有投票权。

所需票数

审计师批准提案

批准选择Withum作为我们的独立注册会计师事务所的提议需要我们的普通股持有人亲自(包括虚拟)代表或委托代表出席会议并有权就此投票的多数票投赞成票。弃权不会对该提案产生任何影响。如果您不希望审计师的批准提案获得批准，您必须投票反对审计师的批准提案。

于股东周年大会记录日期收市时，共有18,700,000股A类普通股及4,562,500股B类普通股已发行，持有人均有权在股东周年大会上投一票。

评价权

我们的股东不拥有与DGCL下的审计师批准提案相关的评估权。

委托书；董事会征求意见

董事会正就年度会议上提交给股东的审计师批准建议征求您的委托书。委托书可以亲自征求，也可以通过电话征求。如果您授予委托书，您仍然可以撤销您的委托书，并在股东周年大会上在线投票您的股票，前提是您在记录日期是我们普通股的记录持有人。

董事会的建议

董事会经审慎考虑后一致认为，核数师批准建议对本公司及其股东是公平和最符合其利益的。董事会已批准并宣布是可取的，并一致建议您投票或指示您投票支持审计员批准提案。

提案一--审计员批准提案

我们要求股东批准审计委员会选择Withum作为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。Withum审计了我们截至2020年12月31日和2021年12月31日的财年的财务报表。预计Withum的代表不会出席年会；但是，如果有代表出席，他们将没有机会发言，如果他们希望发言，并且预计无法回答适当的问题。以下是已向Withum支付或将向Withum支付的服务费用摘要。

审计费

审计费用包括为审计我们的年终财务报表、审查我们的季度财务报表而收取的专业服务的费用，以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与监管备案相关的服务。惠而通收取的审计费用总额分别为57,990美元和19,055美元，其中包括截至2021年12月31日的年度和2020年7月8日(成立)至2020年12月31日期间提交给美国证券交易委员会的规定文件。

审计相关费用

与审计相关的费用包括为保证和相关服务开出的费用，这些费用与我们年终财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下列报。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。在截至2021年12月31日的年度以及从2020年7月8日(开始)到2020年12月31日期间，我们没有向Withum支付任何与审计相关的费用。

税费

税费包括与税务合规、税务筹划和税务咨询有关的专业服务的收费。在截至2021年12月31日的年度以及自2020年7月8日(成立)至2020年12月31日期间，我们均未向Withum支付任何税费。

所有其他费用

所有其他费用包括所有其他服务的费用。于截至2021年12月31日止年度及自2020年7月8日(成立)至2020年12月31日期间，吾等并无向Withum支付任何其他费用。

我们的审计委员会认定，Withum提供的服务符合保持Withum作为我们独立注册会计师事务所的独立性。

前置审批政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会可能没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准Withum为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受制于交易所法案中所述的非审计服务的最低限度例外，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

如果审计师批准提案未获批准的后果

审计委员会直接负责任命本公司的独立注册会计师事务所。审计委员会不受这次投票结果的约束。然而，如果股东不批准选择Withum作为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，我们的审计委员会可能会重新考虑选择Withum作为我们的独立注册会计师事务所。

批准所需的投票

批准Withum的委任需要出席(包括虚拟)或由受委代表出席并有权在股东周年大会上就此事投票的股东所投的过半数票数。该公司普通股的所有持有者都有权对这项提议进行投票。弃权不会对该提案产生任何影响。如果您不希望审计师的批准提案获得批准，您必须投票反对审计师的批准提案。经纪人的非投票将计入对审计师批准提案的投票。

董事会的建议

本公司董事会建议投票“赞成”审计委员会选择Withum为本公司独立注册会计师事务所。

证券的实益所有权

下表列出了关于截至记录日期我们普通股的实益所有权的信息，这些信息是基于从下列人员那里获得的关于我们普通股的实益所有权的信息，具体如下：

•        我们所知的每一位持有超过5%的已发行普通股的实益拥有人；

•        我们每一位实益拥有我们普通股股份的高管和董事；以及

•        我们所有的高管和董事都是一个团队。

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。

____________

* less than 1%

(1)除非另有说明，以下每一实体或个人的营业地址均为C/o CF Acquisition Corp.VII，110 East第59 Street，New York，NY 10022。

(2)所示权益包括方正股份(分类为B类普通股)，方正股份可按一对一原则转换为A类普通股股份，并可作出调整，如本公司截至2021年12月31日的10-K表格年报附件4.5“注册证券说明”所述，至于首次公开发售后持有的权益，则为450,000股私募配售股份。不包括根据本公司与保荐人之间日期为2021年12月15日的远期购买协议(“FPA”)可发行的股份，因为保荐人在本委托书发表之日起60天内不得投票或出售该等股份。

(3)保荐人是该等股份的纪录持有人。Cantor Fitzgerald，L.P(“Cantor”)是赞助商CF Group Management，Inc.(“CFGM”)的唯一成员，该公司是特拉华州有限合伙企业Cantor Fitzgerald，L.P.的管理普通合伙人，是我们、赞助商和Cantor Fitzgerald&Co.的关联公司。因此，Cantor、CFGM和Lutnick先生均可被视为对保荐人直接持有的普通股拥有实益所有权。每个该等实体或个人均不直接或间接放弃对申报股份的任何实益拥有权，但他们可能在其中拥有任何金钱利益的范围除外。不包括根据与IPO有关的远期购买协议可发行的股份，因为保荐人不得在本委托书发表之日起60天内投票或出售该等股份。

(4)根据该人士于2022年2月7日提交的附表13G，Polar Asset Management Partners Inc.可被视为PMSMF直接持有的1,000,000股A类普通股的实益拥有人，Polar Asset Management Partners Inc.是根据加拿大安大略省的法律注册成立的公司，亦是开曼群岛豁免公司Polar多策略总基金(“PMSMF”)的投资顾问。Polar Asset Management Partners Inc.的主要业务地址是加拿大安大略省多伦多约克街16号，2900套房，邮编：M5J 0E6。

(5)根据巴克莱及巴克莱银行于2022年2月11日提交予美国证券交易委员会的附表13G(统称为“巴克莱报告人”)，该等证券由巴克莱银行及巴克莱银行拥有，或可被视为由巴克莱银行实益拥有，巴克莱银行是获审慎监管局授权并受英国金融市场行为监管局及审慎监管局规管的非美国银行机构，而巴克莱则为巴克莱银行的母公司。巴克莱银行是巴克莱银行的全资子公司。每个巴克莱报告人员的主要业务地址是1 Churchill Place，London，E14 5HP，England。

(5)根据该等人士于二零二一年十二月二十七日向美国证券交易委员会提交的附表13G，Beryl Capital Management LLC(“Beryl”)、Beryl Capital Management LP(“Beryl GP”)、Beryl Capital Partners II LP(“合伙企业”)及David A.Witkin(与Beryl、Beryl GP及合伙企业统称为“Beryl报告人”)各自可被视为由合伙企业拥有的若干A类普通股的实益拥有人，详情见上文所述。贝丽尔是伙伴关系和其他私人投资基金(统称为“基金”)和其他账户的投资顾问。贝里尔是贝里尔GP的普通合伙人，后者也是一只或多只基金的普通合伙人。维特金是绿柱石和绿柱石GP的控制人。这些基金为其投资者的利益持有A类普通股，基金和贝丽尔的其他客户有权或有权指示从A类普通股收取股息或出售A类普通股的收益。每位绿柱石报告人的主要业务地址是1611S.Catalina Ave.，Suite309，Redondo Beach，CA 90277。

(6)根据MMCAP International Inc.SPC(“MMCAP”及MM Asset Management Inc.(“MMAM”及连同MMCAP，“MMCAP报告人”)于2022年2月9日提交的附表13G/A，每名MMCAP报告人可被视为1,337,200股A类普通股的实益拥有人。MMCAP的主要营业地址为开曼群岛KY1-1108大开曼群岛Solaris Avenue，Camana Bay，P.O.Box 1348号C/o Mourant治理服务(开曼)有限公司，而MMAM的主要营业地址为Bay Street 161，TD Canada Trust Tower，Ste 2240，Toronto，M5J 2S1 Canada。

控制方面的变化

没有。

代理卡

Cf收购公司第七章
东59街110号
纽约，NY 10022

股东年会
2022年12月28日
你的投票很重要

在这里折叠和解锁

Cf收购公司第七章

本委托书是由董事会征集的
将于2022年12月28日举行的股东年会

以下签署人撤销任何先前与该等股份有关的委托书，谨此确认已收到日期为2022年12月5日的通知及委托书(“委托书”)，该通知及委托书与将于下午1时举行的CF收购公司VII(“本公司”)股东周年大会及其任何续会(“年会”)有关。本公司于美国东部时间2022年12月28日举行虚拟会议，就以下建议进行审议及表决，并特此委任Howard W.Lutnick及Jane Novak，以及彼等各自(有全权单独行事)、下文人之受托代理人及受委代表，投票表决下文签署人有权于股东周年大会及任何续会上投票之本公司所有普通股股份，并行使下文签署人亲身出席时所具有之一切权力。在不限制在此给予的一般授权的情况下，所述代理人被指示，且他们中的每一人都被指示就委托声明中提出的建议进行投票或按如下方式行事。

本委托书在执行时，将按照本文规定的方式进行表决。如果没有指示，该委托书将被投票赞成提案1，审计师批准提案

请在委托书上注明签名、注明日期并及时退还委托书。

(续并在背面注明日期及签署)
关于提供代理材料的重要通知
股东周年大会将于2022年12月28日举行：

会议通知、随附的委托书和公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告可在https://www.cstproxy.com/cfacquisitioncorpvii/2022.上查阅

Date: _______________, 2022

签名

签名(如果共同持有)

签名应与此处打印的姓名一致。如果股票是以一个以上的人的名义持有的，每个共同所有人都应该签名。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人、代理人应当注明签名的身份。律师应当提交委托书。

请在委托书上签名、注明日期，并将委托书连同信封寄回大陆证券转让信托公司。本委托书将按ABOVESIGNED股东在此指定的方式投票。如果没有做出任何指示，该委托书将被投票支持提案1。该委托书将撤销您之前签署的所有委托书。