依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-266031

招股章程副刊第7号

(截至2022年7月15日的招股说明书)

LOGO

帝国石油公司。

这是帝国石油公司(The Imperial)于2022年7月15日发出的招股说明书(招股说明书)的附录(招股说明书补编)，招股说明书是该公司注册声明的一部分 表格F-1(注册号第333-266031)，经修订或不时补充。

2022年12月2日，公司提供了一份 向美国提交表格6-K(表格6-K？)的报告。证券交易委员会(SEC)，如下所述。

本招股说明书应与招股说明书一并阅读，并与招股说明书一起提供，并受招股说明书的限制，除非本招股说明书中的信息取代了招股说明书中包含的信息。如果没有招股章程，本章程附录是不完整的，除非与招股章程相关，否则不得交付或使用 ，包括对招股章程的任何修订或补充。

投资我们的证券涉及高风险。有关在投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅招股说明书第15页开始的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本 招股说明书增刊日期为2022年12月5日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格6-K

外国私人发行人报告

根据规则13a-16或15d-16

根据1934年的《证券交易法》

2022年12月

委员会档案第001-41095号

帝国石油公司。

(注册人姓名英文译本)

希腊雅典埃里特里亚14561号大街331号

(主要行政办公室地址)

用复选标记表示注册人是否在20-F或40-F表格的封面下提交或将提交年度报告。

Form 20-F Form 40-F ☐

展品索引

99.1 管理层对截至2022年9月30日的9个月的财务状况、经营业绩和合并财务报表的讨论和分析
99.2 与希腊国家银行签订的担保贷款协议，日期为2022年11月25日

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

日期：2022年12月2日

帝国石油公司。
发信人：

哈里·瓦菲亚斯

姓名： 哈里·瓦菲亚斯
标题： 首席执行官

附件99.1

帝国石油公司

管理层对财务问题的探讨与分析

作业情况和结果

以下是对截至2022年9月30日的九个月期间我们的财务状况和经营结果的讨论。除非本协议另有规定，否则所指的公司或公司应包括帝国石油公司及其子公司。你应该阅读以下讨论和分析，以及本报告其他部分包含的未经审计的中期简明综合财务报表和相关附注。有关我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析的更多信息，请参阅我们于2022年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告(年度报告)。

概述

帝国石油公司是一家船东公司，目前提供石油产品、原油和干散货海运服务。2021年11月，StealthGas Inc.向公司贡献了四家子公司，组成了一支由四艘油轮组成的船队。该公司于2021年12月从StealthGas Inc.剥离出来。历史比较期间 反映了贡献给本公司的四家子公司的分拆业务的结果。

该公司目前共有十艘船；五艘M.R.成品油油轮、一艘Aframax油轮、两艘Suezmax油轮和两艘小型干散货船，总载重量约为73.7万载重吨(载重吨)。

我们的舰队

以下是截至2022年11月30日我国舰队使用情况的摘要：

名字 年
已建成		 国家
已建成		 容器大小
(DWT)		 船舶
类型		 就业
状态		 每天
宪章
费率		 有效期届满
宪章(1)

魔杖

 2008 韩国 47,000 磁流变成品油油轮 《时间宪章》 $ 14,500 May 2023

清洁碎纸机

 2008 韩国 47,000 磁流变成品油油轮 斑点

猎鹰马里亚姆

 2009 韩国 46,000 磁流变成品油油轮 斑点

隐形贝拉纳

 2010 韩国 115,804 Aframax油轮 斑点

清洁涅槃

 2008 韩国 50,000 磁流变成品油油轮 《时间宪章》 $ 40,000 2022年12月

廉洁的司法

 2011 日本 47,000 磁流变成品油油轮 《时间宪章》 $ 38,500 2023年1月

苏伊士运河的魅力

 2007 韩国 160,000 Suezmax油轮 斑点

苏伊士普罗托邦

 2008 韩国 160,000 Suezmax油轮 《时间宪章》 $ 50,000 2022年12月

生态丛林火

 2011 日本 32,000 轻便大小干散装 《时间宪章》 $ 23,000 2022年12月

安吉利柯海湾

 2009 日本 32,000 轻便大小干散装 斑点

机队总数

 736,804 dwt

(1)

最早的日期包机可能会到期。

1

截至2022年11月30日，我们有五艘定期租船合同运营，其中三艘计划于2022年12月到期，一艘于2023年1月到期，一艘于2023年5月到期，另有五艘船舶在现货市场运营。自2022年初以来，油轮市场走强，因为我们看到需求和油轮费率都有所上升。俄罗斯对乌克兰战争的不幸爆发和对俄罗斯石油的相关制裁改变了贸易模式，从而增加了油轮航程，导致迄今为止运价进一步走强，近期前景，尤其是成品油油轮，目前预计将是有利的。

影响我们未来经营业绩的因素

关于影响我们未来经营业绩的因素，请参阅我们的年度报告。

选定的财务数据

(除舰队数据外，以美元 美元计算)
截至以下日期的九个月期间
9月30日，
运营报表数据 2021 2022

收入

 13,356,055 59,105,174

航程费用

 (2,496,846 ) (22,577,358 )

航海费用关联方

 (166,552 ) (731,919 )

船舶运营费用

 (5,570,003 ) (9,907,069 )

船舶运营费与关联方

 (66,000 ) (95,500 )

管理费-关联方

 (394,485 ) (648,760 )

一般和行政费用

 — (672,020 )

与关联方有关的一般和行政费用

 (291,801 ) (167,737 )

折旧

 (6,505,997 ) (8,309,572 )

(亏损)/营业收入

 (2,135,629 ) 15,995,239

利息和融资成本

 (7,108 ) (726,736 )

其他(费用)/收入

 (14,293 ) 486,464

净(亏损)/收入

 (2,157,030 ) 15,754,967

资产负债表数据

截至12月31, 2021 截至9月30, 2022

现金和现金等价物

 3,389,834 62,435,080

定期存款

 — 30,000,000

流动资产

 6,005,747 107,575,917

船舶，净网

 119,962,984 211,425,582

总资产

 128,468,731 322,101,499

流动负债

 8,633,917 18,820,645

总负债

 31,722,888 54,250,523

股本

 47,753 1,902,540

股东权益总额

 96,745,843 267,850,976

2

其他财务数据 截至以下日期的九个月期间
9月30日，
2021 2022

经营活动提供的净现金

 3,571,306 22,027,531

用于投资活动的现金净额

 (142,600 ) (130,343,403 )

净现金(用于融资活动)/由融资活动提供

 (9,608,825 ) 169,452,666

财务数据精选(续)
截至9月30日的9个月期间，

机队数据

 2021 2022

平均船只数(1)

 4.00 6.05

机队总日历天数(2)

 1,092 1,651

船队总航程天数(3)

 1,060 1,648

船队总租船日(4天)

 821 914

船队现货市场总天数(5天)

 239 734

机队使用率(6)

 97.1 % 99.8 %

机队使用情况(7)

 89.7 % 87.8 %

1)

Average Number of Ships是指在相关期间组成我们船队的拥有船只的数量， 衡量方法为每艘船只在该期间作为我们船队的一部分的天数除以该期间的日历天数。

2)

船队总日历日是指我们运营的船舶在相关期间的总天数，包括与大修、干船坞或特殊或中期检验相关的停租天数。

3)

船队总航程天数反映了在相关期间，我们运营的船只在扣除与大修、干船坞或特殊或中期检验相关的停租天数后的总天数。

4)

船队总租船天数是指船舶在有关期间内按时作业或光船租赁的航行天数。

5)

船队现货市场租赁总天数是指船舶在相关期间在现货市场租赁的航行天数。

6)

船队利用率是指我们的船舶可用于创收航程天数的时间百分比， 通过将相关期间的航程天数除以船队日历天数来确定。

7)

船队运营利用率是我们的船舶产生收入的时间百分比，通过将不包括商业闲置天数的航程天数除以相关期间的船队日历天数来确定。

运营结果

截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月

收入-截至2022年9月30日的9个月的总收入为5,910万美元，比截至2021年9月30日的9个月的收入1,340万美元增加了4,570万美元，增幅为341%，这主要是由于我们的船舶平均数量增加以及市场状况的改善导致我们的船舶获得了更高的租赁费，尤其是在现货市场。

航程费用-截至2022年9月30日的九个月的总航程费用为2,330万美元 ，而截至2021年9月30日的九个月的航程费用为270万美元。航程费用增加2,060万美元主要是由于我们机队的现货天数增加了495天(207.1%)，以及每日燃油成本增加了 约16,000美元。

船舶运营费用-截至2022年9月30日的9个月的船舶运营费用总额为1,000万美元 ，而截至2021年9月30日的9个月为560万美元。船舶运营费用增加440万美元，主要是由于2022年第三季度我们的船舶平均数量增加，我们的一艘成品油油轮脱离了光船租赁，根据该合同，我们不承担运营费用。

3

管理费-截至2022年9月30日的9个月的管理费为60万美元，而截至2021年9月30日的9个月的管理费为40万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，管理费的增加归因于我们的平均船舶数量的增加。

截至2022年9月30日的9个月，一般和行政费用为80万美元 ，而截至2021年9月30日的9个月为30万美元，增加50万美元，原因是作为一家独立的上市公司运营增加了法律和其他费用。

截至2022年9月30日的9个月的折旧为830万美元，比去年同期的650万美元增加了180万美元，这是因为我们的平均船舶数量增加了。

截至2022年9月30日的9个月的利息和融资成本为70万美元，而截至2021年9月30日的9个月的利息和融资成本为0.007万美元，增加了69万美元。增加的主要原因是与我们于2021年11月签订的贷款协议有关的利息支出。

净收益/(亏损)因此，截至2022年9月30日的9个月的净收益为1580万美元，而截至2021年9月30日的9个月的净亏损为220万美元。

现金流

截至2022年9月30日的9个月，经营活动提供的净现金为2200万美元，而截至2021年9月30日的9个月为360万美元。经营活动提供的净现金增加主要是由于我们净收入的增加，但部分被截至2022年9月30日的九个月的收入未收取以及截至2022年9月30日尚未全额支付的接近期末的库存采购所抵消。

截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为1.303亿美元。 这一金额主要是为收购四艘油轮和一艘干散货船支付的总代价：两艘从关联方实体收购的成品油油轮分别于2022年3月28日和2022年5月31日交付给本公司，两艘从非关联第三方收购的Suezmax油轮均于2022年6月3日交付给本公司，以及一艘从关联方 实体收购的小型干散货船于2022年9月21日交付给本公司。在截至2022年9月30日的第三季度，该公司还将3000万美元存入2023年1月初到期的定期存款。截至2021年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为10万美元，与一艘船的改进有关。

在截至2022年9月30日的九个月中，净现金(用于)/由融资活动提供的现金流入为1.695亿美元，主要包括我们自纳斯达克上市以来三次股权融资的毛收入1.676亿美元，部分被股票发行成本相关的1,090万美元以及预定的240万美元的贷款偿还和130万美元的A系列优先股股息所抵消。截至2021年9月30日的9个月，融资活动中使用的净现金总额为960万美元，主要与向我们的前母公司StealthGas Inc.的净转账有关。

流动性与资本资源

截至2022年9月30日，我们拥有6240万美元的现金和现金等价物，3000万美元的定期存款，190万美元归类为流动资产的限制性现金和310万美元归类为非流动资产的受限现金。

我们流动性需求的主要资金来源是股票发行、银行借款和运营现金流。潜在的额外资金来源包括股票发行和银行借款。我们资金的主要用途一直是购买我们的船只，保持我们船只的质量，并为营运资金需求提供资金。

截至2022年9月30日，我们的流动资金需求主要用于运营我们的船舶的资金支出、可能需要的任何船舶改进、债务本金和利息支付以及一般和行政费用。2022年10月，我们为收购干散货船支付了1850万美元，安吉利柯海湾，从手头的现金中。

4

截至2022年9月30日，我们有4,230万美元的未偿债务，扣除递延财务费用 。截至2022年9月30日，我们在与DNB的优先担保信贷安排下有2,560万美元的未偿债务，我们于2021年11月签订了这项安排，为StealthGas Inc.的未偿债务提供再融资，作为剥离的一部分，StealthGas Inc.以它捐赠的四艘船为抵押。2022年9月29日，我们敲定了一笔1700万美元的贷款，由该公司担保，并以第一优先船 抵押于我们的两艘产品油轮廉洁的司法以及干净的涅槃。

除了上述信贷安排外，我们于2022年11月签订了一项贷款协议，金额高达3,080万美元，与两艘Suezmax船只的融资有关苏伊士普罗托邦以及苏伊士运河的魅力，哪些船舶受该贷款项下的优先船舶抵押的约束。

我们有795,878股A系列优先股流通股，其股息率为每股清算优先股每股25.00美元的年利率8.75%，在截至2022年9月30日的9个月中，我们为此支付了总计130万美元的股息。

我们相信我们的营运资金连同营运所产生的现金流足以应付我们目前的短期流动资金需求。我们 相信，除非适用于我们特定航运行业的市场状况出现重大且持续的低迷，否则考虑到任何可能的资本承诺和偿债要求，我们的内部产生的现金流将足以为我们的运营提供资金，包括营运资金 需求至少12个月。

根据市场情况，我们可能会不时考虑各种融资方案，为我们机队的战略增长和多元化提供资金。任何此类融资交易可能是帝国石油公司或子公司的交易，我们船队中某些船只的权益和获得相关现金流的权利将转让给这些交易，以及我们当时可用的其他融资替代方案。此外，我们可以选择出售我们的一个或多个船只或拥有船只的子公司，进行此类船只或子公司的剥离，或将此类船只或拥有船只的子公司捐赠给合资企业、主有限合伙企业或其他实体，任何此类转让可能会减少我们的资产 基础和与转让资产相关的现金流权利。如果吾等向合营企业或大型有限责任合伙企业提供资产，合营企业或大型有限责任合伙企业可能由公众或私人投资者拥有或向其发行股本证券，作为任何资产分拆的一部分，吾等可能须根据该等认股权证的条款将部分该等资产分派予未清偿认股权证持有人，从而减少吾等于该等资产及相关现金流中的百分比权益。

关键会计估计

关于我们的关键会计估计的讨论可以在我们的年度报告中找到。

风险因素

以下内容应结合我们于2022年3月29日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财年Form 20-F年度报告中披露的风险因素来阅读。

我们可能无法满足纳斯达克持续上市标准，纳斯达克可能会将我们的普通股从其交易所退市，这可能会限制您 进行我们证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们收到了来自纳斯达克的日期为2022年6月17日的书面通知，指出由于我们的普通股在2022年5月5日至2022年6月16日连续30个工作日的收盘价低于 继续在纳斯达克资本市场上市的每股最低投标价格要求，本公司不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条的最低投标价格要求(纳斯达克最低投标价格要求)。根据纳斯达克上市规则 5810(C)(3)(A)，恢复合规的适用宽限期为180天，即2022年12月14日。为了重新获得合规，我们的普通股需要在2022年12月14日之前的至少连续10个交易日内保持至少每股1.00美元的最低收盘价。如果我们在该日期之前仍未恢复合规，我们预计将就 最低投标价格要求申请额外的180天合规期。为了有资格获得延期，我们还打算提供书面通知，说明我们打算在额外的合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足之处，如有必要。

然而，即使我们获得额外的合规期，我们仍可能无法在 额外的180天期限内满足最低投标价格要求，我们可能无法完成股票反向拆分(如有必要)，并且我们可能无法满足其他适用的纳斯达克上市要求，包括维持 股东权益或普通股市值的最低水平，在这种情况下，我们的普通股可以被摘牌。如果我们的普通股退市，我们普通股的流动性将受到不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降。此外，我们的普通股从国家交易所退市将对我们进入资本市场的机会产生重大不利影响，而因退市而对市场流动性的任何限制或我们普通股价格的下降可能会对本公司按本公司可接受的条款筹集资金的能力产生重大不利影响，或根本不影响。

5

由于我们普通股的交易价格和涉及航运行业的公司的证券交易价格继续经历波动，我们不能保证我们将继续遵守适用的纳斯达克持续上市要求。如果我们在未来无法遵守这些纳斯达克要求，我们打算采取任何必要的额外步骤来重新获得合规性，包括但不限于进行反向股票拆分。

如果我们无法重新获得合规，纳斯达克可能会酌情决定暂停我们的普通股或将其摘牌。如果我们的普通股停牌或退市 ，停牌或退市的普通股的流动资金将显著减少。此外，我们通过股权或债务融资筹集额外资本的能力将受到极大损害。 不能保证我们将重新遵守最低投标价格要求，如果我们重新获得合规，也不能保证我们未来将保持合规。

您可能会因为未来我们的普通股、优先股或其他证券的股票发行和其他发行而经历未来的稀释。 此外，我们可能会选择出售我们的一个或多个船只或拥有船只的子公司，进行此类船只或子公司的剥离，或将此类船只或拥有船只的子公司贡献给您不同意的合资企业、主有限合伙企业或 其他实体。

为了筹集额外资本，包括支持我们的增长计划，或与股权奖励、战略交易或其他方面相关的 ，我们预计未来将提供额外的普通股、优先股，包括A系列优先股，或其他可转换为我们普通股的证券 ，包括可转换债券。我们预计，计划扩大我们机队的资金中，有很大一部分将通过股票发行来筹集。我们无法预测未来发行或出售普通股、优先股或其他证券的规模，包括与未来融资活动或收购相关的发行或出售，或此类发行或出售可能对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。发行和出售大量普通股、优先股或其他股权挂钩证券，或宣布可能发生此类发行和出售，可能会对我们的普通股和A系列优先股的市场价格产生不利影响。此外，我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于投资者支付的每股价格出售我们的普通股、优先股或任何其他发行中的其他证券，并且 未来购买股票或其他证券的投资者可以享有高于现有股东和投资于此次发行的股东的权利。增发普通股、优先股或其他证券可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

任何此类融资交易可能是帝国石油公司或子公司的交易，我们船队中某些船只的权益和获得相关现金流的权利将转移到这些交易中，以及我们当时可用的其他融资替代方案。此外，我们可以选择 出售我们的一个或多个船只或拥有船只的子公司，进行此类船只或子公司的剥离，或按您不同意的条款将此类船只或拥有船只的子公司捐赠给合资企业、主有限合伙企业或其他实体 。任何此类转让都可能减少我们的资产基础以及我们与转让资产相关的现金流的权利。如果我们将资产贡献给合资企业或大型有限责任合伙企业，该合资企业或控股有限合伙企业可能由公共或私人投资者拥有或向其发行股权证券，作为任何资产剥离的一部分，我们可能需要根据该等认股权证的条款将部分此类资产分配给未偿还权证的持有人，从而减少我们在该等资产和相关现金流中的百分比权益。

我们的高级担保信贷安排包含可能限制我们的流动性和公司活动的限制性契约，未来的其他融资安排也可能包含这些限制性契约。

我们的高级担保信贷安排和其他未来融资安排可能会对我们施加经营和财务限制。这些限制可能会限制我们的能力：

•

招致额外的债务；

•

对我们的资产设立留置权；

•

出售子公司的股本；

•

进行投资；

•

从事兼并、收购；

•

派发股息；及

•

进行资本支出。

我们的信贷安排要求我们保持特定的财务比率，满足财务契约，并包含交叉违约 条款。此外，我们的信贷安排包括限制在未经贷款人同意的情况下，连续四个季度支付超过我们自由现金流50%的股息。

6

根据我们某些信贷安排的条款，如果Vafias家族的某些成员停止拥有我们至少20%的已发行普通股或投票权，停止参与帝国石油公司的管理和控制，包括Harry Vafias担任首席执行官，或停止控制帝国石油公司的业务开展，这将构成这些信贷安排下的控制权变更或违约事件，贷款人将有权要求我们偿还其项下的所有未偿还金额。在这种情况下，我们将不得不寻求对这些金额进行再融资，这可能很难在类似的条款下做到，或者根本就很难做到。

我们的 管理人Stealth Sea也向贷款人承诺继续向我们提供管理服务，而不是转包或委托船舶的商业或技术管理，并将针对我们的所有索赔 从属于我们的贷款人、证券托管人和适用的对冲交易对手的索赔，如果不遵守此类承诺，将是我们2021年DNB高级担保信贷安排下的违约事件。

由于我们的高级担保信贷安排的限制，或我们未来融资安排中的类似限制 ，我们可能需要寻求贷款人的许可才能采取一些公司行动。我们的贷款人的利益可能与我们的不同，我们可能无法在需要时获得他们的许可。这可能会阻止我们 采取我们认为最符合我们利益的行动，这可能会对我们的收入、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们未能履行我们的付款和其他义务，包括我们的财务契约和抵押品担保要求，或者我们的管理人未能遵守其对我们贷款人的承诺，可能会导致我们的担保贷款协议下的违约。然后，我们的贷款人可能会加速我们的负债，并取消我们船队的抵押品赎回权。我们船只的损失 将意味着我们无法经营业务。

我们B系列优先股的优越投票权可能会限制我们的普通股股东控制或影响公司事务的能力，并且此类股票持有人的利益可能与普通股股东的利益冲突

虽然我们的普通股每股有一张投票权，但我们目前流通的16,000股B系列优先股每股有25,000张投票权；然而，B系列优先股的投票权是有限的，因此B系列优先股的持有人不得根据任何B系列优先股行使投票权，从而导致持有人有权就提交本公司股东投票的任何事项投票的总票数超过有资格就该事项投票的总票数的49.99%。然而，B系列优先股没有股息权或分配权，只有在解散时有权获得相当于每股面值0.01美元的付款。

截至本报告的6-K表格日期，我们的董事长兼首席执行官可以 控制我们已发行股本的49.99%的投票权。我们的董事长兼首席执行官将对我们的管理和事务以及需要股东批准的事项具有重大影响力，包括 董事选举和重大公司交易，尽管他在经济上持有的公司股份远低于50%。

我们B系列优先股的优越投票权可能会限制我们的普通股股东影响公司事务的能力。B系列优先股持有人的利益可能与我们普通股股东的利益冲突，因此，我们的股本持有人可能会批准我们的普通股股东不认为 有益的行动。任何此类利益冲突都可能对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们重述的公司章程以及修订和重述的章程包含反收购条款，这些条款可能会阻止、推迟或 阻止(1)我们的合并或收购和/或(2)罢免现任董事和高级管理人员，以及(3)公众股东从控制权变更中受益的能力。

我们重述的公司章程以及修订和重述的章程包含某些反收购条款。这些 条款包括空白支票优先股，包括具有更高投票权的优先股，如B系列优先股、禁止在董事选举中累积投票、分类董事会、提前 书面通知股东提名董事、仅因原因罢免董事、提前书面通知股东提议罢免董事以及限制股东的行动。这些反收购条款，无论是单独的还是整体的，可能会阻止、推迟或阻止(1)股东可能认为符合其最佳利益的通过要约收购、代理竞争或其他方式进行的合并或收购，(2)罢免现任董事和高级管理人员，以及(3)公众股东从控制权变更中受益的能力。这些反收购条款可能会大大阻碍股东从控制权变更中获益的能力，并因此可能对我们普通股的市场价格和股东实现任何潜在控制权溢价变化的能力产生不利影响。

7

发行优先股，例如我们的B系列优先股，可能会对我们普通股股东的投票权产生不利影响，并具有阻止、推迟或阻止合并或收购的效果，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们重述的公司章程授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并 决定有关股息、转换、投票、赎回、清算和构成任何系列的股份数量等方面的权利、优先权、特权和限制，而无需股东批准。我们的董事会已经发行，并可能在未来发行投票权高于普通股的优先股，如B系列优先股。如果我们的董事会决定发行优先股，这种发行可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的合并或收购。发行具有投票权和转换权的优先股也可能对普通股持有人的投票权产生不利影响。 这可能会大大阻碍公众股东从控制权变更中获益的能力，从而可能对我们普通股的市场价格和我们的股东实现任何潜在的控制权溢价变化的能力产生不利影响。

干散货船的租费率是不稳定的，未来可能会下降，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

干散货船运业仍然是周期性的，各种类型的干散货船的租赁费和盈利能力波动很大。2021年，干散货船的租船费率较前几年普遍的较低水平大幅上升。波罗的海干散货运价指数是波罗的海交易所发布的主要干散货航线运价指数，该指数在2020年下降，主要原因是新冠肺炎疫情导致全球经济放缓。 然而，全球强劲增长和基础设施支出增加导致对大宗商品的需求上升，再加上订单量和港口延误和拥堵创历史新低，导致波罗的海干散货指数在2021年和2022年上半年有所上升，然后在2022年下半年放缓和下降。

影响干散货船供需的因素 不在我们的控制范围内，难以预测。因此，行业状况变化的性质、时机、方向和程度也是不可预测的。

影响干散货船运力需求的因素包括：

•

干散产品的需求和生产；

•

能源资源和商品的供求

•

新冠肺炎大流行及其相关因素；

•

全球和区域经济和政治状况，包括天气、自然灾害或其他灾害(包括新冠肺炎大流行)、武装冲突(包括乌克兰冲突)、恐怖活动和罢工；

•

环境和其他监管方面的发展；

•

区域和全球勘探、生产和制造设施的位置以及干散货的距离 将通过海运运输；

•

海运和其他运输模式的变化，包括能源资源、商品和干散货运输需求的消费区位置的变化；

•

国际制裁、禁运、进出口限制、国有化和战争，包括乌克兰冲突；

•

自然灾害和天气

•

可能影响国际贸易的贸易争端或对各种商品或制成品征收关税对进口和出口征收关税；以及

•

货币汇率。

8

影响干散货船运力供应的因素包括：

•

新建筑订单的大小；

•

现行运费和预期运费，进而影响新建的运费；

•

新船的融资情况；

•

新造船交付的数量，包括交货延迟，除其他因素外，这与造船厂在合同交货日期前交付新船的能力以及买方为这种新船提供资金的能力有关；

•

旧船的报废率，除其他外，取决于报废率和国际报废条例；

•

新冠肺炎疫情和相关因素，包括港口关闭、船员成本上升和世界各国政府实施的旅行限制；

•

港口和运河拥堵；

•

船舶运行速度可能受到多种原因的影响，包括能源成本和环境法规。

•

制裁；

•

正在使用或停止使用、因多种原因在港口延误、搁置、停靠等待修理或无法租用的船只的数量，包括由于船只伤亡；

•

环境法规和其他法规的变化可能限制船舶的使用寿命，或有效地导致船舶承载能力下降或吨位提前报废；以及

•

公司维持客户、监管机构和融资来源可接受的ESG操作规范的能力。

影响运力供需的因素不在我们的控制范围之内，我们可能无法 正确评估行业状况变化的性质、时间和程度。我们预计，未来对干散货船的需求以及干散货船租费率将取决于(其中包括)世界经济体的经济增长、需求的季节性和地区性变化、全球干散货船队的运力变化以及将通过海上运输的干散货的来源和供应。干散货船运输的大宗商品需求下降或干散货船供应增加可能导致租船费率大幅下降，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。由于意外的需求冲击，无法保证未来经济增长的可持续性(如果有的话)。

前瞻性陈述

本报告讨论的事项可能构成前瞻性陈述。前瞻性表述反映了我们对未来事件和财务表现的当前看法，可能包括有关新冠肺炎大流行或乌克兰冲突的计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩、或影响或持续时间的表述，以及与历史事实无关的基本假设和其他表述。本报告中的前瞻性陈述基于各种假设，其中许多假设又基于其他假设，包括但不限于管理层对历史运营趋势、我们记录中包含的数据以及第三方提供的其他数据的审查。尽管我们相信这些假设在做出时是合理的 ，因为这些假设本身就会受到难以或不可能预测且超出我们控制范围的重大不确定性和意外事件的影响，但我们向您保证，它将实现或实现这些预期、信念或预测。我们认为，可能导致实际结果与前瞻性表述中讨论的结果大不相同的重要因素包括： 新冠肺炎疫情的影响和在全球范围内遏制其蔓延的努力；世界经济和货币的实力；一般市场状况，包括租船费率和船舶价值的变化；石油和石油产品的供需情况；租船对手的业绩；可能影响定期租船人对计划内和计划外干船坞的态度的需求变化；船厂业绩；我们的运营费用，包括燃油价格的变化；对接和保险成本、获得融资和遵守融资安排中的公约的能力，或监管当局采取的行动, 可能因未决或未来的诉讼、国内和国际政治局势、乌克兰冲突和相关制裁、因事故和政治事件或恐怖分子的行为而可能扰乱航运路线而承担的责任。风险和不确定性在我们提交给美国证券交易委员会的年度报告和其他报告中有进一步的 描述。

9

帝国石油公司。

未经审计的中期简明合并财务报表

未经审计的中期简明合并财务报表索引

书页

截至2021年12月31日和2022年9月30日的未经审计的中期简明综合资产负债表

 F-2

截至2021年9月30日和2022年9月30日止九个月期间的未经审计中期简明综合经营报表

 F-3

截至2021年9月30日和2022年9月30日的9个月期间的未经审计的中期简明股东权益综合报表

 F-4

截至2021年9月30日和2022年9月30日止九个月期间的未经审计中期简明综合现金流量表

 F-5

未经审计中期简明综合财务报表附注

 F-6

F-1

帝国石油公司。

未经审计的中期简明综合资产负债表

截至2021年12月31日和2022年9月30日

(以美元表示)

自.起2021年12月31日 自.起2022年9月30日

资产

流动资产

现金和现金等价物

 3,389,834 62,435,080

定期存款

 — 30,000,000

受限现金

 451,225 1,942,773

关联方应收账款(附注3)

 355,023 571,233

贸易和其他应收款

 1,400,275 4,700,641

其他流动资产(附注9)

 — 336,049

盘存

 258,846 7,135,008

预付款和预付款

 150,544 455,133

流动资产总额

 6,005,747 107,575,917

非流动资产

船舶，净额(附注4)

 119,962,984 211,425,582

受限现金

 2,500,000 3,100,000

非流动资产总额

 122,462,984 214,525,582

总资产

 128,468,731 322,101,499

负债和母公司投资净额

流动负债

应付贸易帐款

 1,430,251 6,240,355

应付关联方(附注3)

 1,119,055 1,928,940

应计负债

 486,674 1,555,051

客户存款

 368,000 —

递延收入

 482,321 2,179,501

长期债务的当期部分(附注5)

 4,747,616 6,916,798

流动负债总额

 8,633,917 18,820,645

非流动负债

长期债务(附注5)

 23,088,971 35,429,878

非流动负债总额

 23,088,971 35,429,878

总负债

 31,722,888 54,250,523

F-2

承付款和或有事项(附注10)

股东权益

股本，2021年12月31日和2022年9月30日批准的2,000,000,000股，2021年12月31日已发行和流通的4,775,272股和2022年9月30日已发行和已发行的190,254,034股(注7)

 47,753 1,902,540

优先股，于2021年12月31日和2022年9月30日批准的200,000,000股A系列优先股和于2021年12月31日和2022年9月30日发行和发行的795,878股优先股(注7)

 7,959 7,959

额外实收资本

 97,161,688 250,657,067

(累计亏损)/留存收益

 (471,557 ) 15,283,410

股东权益总额

 96,745,843 267,850,976

总负债和股东权益

 128,468,731 322,101,499

附注是这些未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分 。

F-3

帝国石油公司。

未经审计的中期简明合并业务报表

(以美元表示)

截至9月30日的9个月期间，
2021 2022

收入

收入(附注9)

 13,356,055 59,105,174

总收入

 13,356,055 59,105,174

费用

航程费用

 2,496,846 22,577,358

航次费用由关联方承担(附注3)

 166,552 731,919

船舶运营费用

 5,570,003 9,907,069

船舶营运费用与关联方(附注3)

 66,000 95,500

管理费与关联方(附注3)

 394,485 648,760

一般和行政费用

 — 672,020

与关联方有关的一般和行政费用(注3)

 291,801 167,737

折旧(附注4)

 6,505,997 8,309,572

总费用

 15,491,684 43,109,935

(亏损)/营业收入

 (2,135,629 ) 15,995,239

其他(费用)/收入

利息和融资成本

 (7,108 ) (726,736 )

利息收入

 7 446,034

外汇(亏损)/收益

 (14,300 ) 40,430

其他费用，净额

 (21,401 ) (240,272 )

净(亏损)/收入

 (2,157,030 ) 15,754,967

附注是这些未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分 。

F-4

帝国石油公司。

未经审计的股东权益中期简明综合报表

(以美元表示)

股本 优先股
数 金额 数 金额 其他内容 累计 原
父级
公司
投资		 总计
的
股票
(注7)		 (注7) 的
股票
(注7)		 (注7) 已缴费
资本
(注7)		 赤字

平衡，2020年12月31日

 — — — — — — 134,061,923 134,061,923

原母公司投资净减少

 — — — — — — (9,108,825 ) (9,108,825 )

净亏损

 — — — — — — (2,157,030 ) (2,157,030 )

平衡，2021年9月30日

 — — — — — — 122,796,068 122,796,068

股本 优先股
数 金额 数 金额 其他内容 (累计 原
父级
公司
投资		 总计
的股票(注7) (注7) 的股票(注7) (注7) 已缴费资本(注7) 赤字)/保留收益

平衡，2021年12月31日

 4,775,272 47,753 795,878 7,959 97,161,688 (471,557 ) — 96,745,843

发行普通股(包括行使认股权证)扣除发行成本

 185,478,762 1,854,787 — — 154,801,116 — — 156,655,903

净收入

 — — — — — 15,754,967 — 15,754,967

就优先股宣布的股息

 — — — — (1,305,737 ) — — (1,305,737 )

平衡，2022年9月30日

 190,254,034 1,902,540 795,878 7,959 250,657,067 15,283,410 — 267,850,976

附注是这些未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分 。

F-5

帝国石油公司。

未经审计的中期简明综合现金流量表

(以美元表示)

截至9月30日的9个月期间，
2021 2022

经营活动的现金流：

净(亏损)/收入

 (2,157,030 ) 15,754,967

将净(亏损)/收入调整为经营活动提供的净现金：

折旧

 6,505,997 8,309,572

递延财务费用摊销

 — 39,589

经营性资产和负债变动情况：

(增加)/减少

贸易和其他应收款

 (194,597 ) (3,300,366 )

其他流动资产

 173,930 (336,049 )

盘存

 (414,521 ) (6,876,162 )

预付款和预付款

 28,698 (304,589 )

增加/(减少)

应付贸易帐款

 1,123,831 4,810,104

与关联方的余额

 (1,473,000 ) 1,164,908

应计负债

 (31,221 ) 1,068,377

递延收入

 9,219 1,697,180

经营活动提供的净现金

 3,571,306 22,027,531

投资活动产生的现金流：

购置和改进船只

 (142,600 ) (99,772,170 )

银行定期存款增加

 — (30,000,000 )

预付给附属公司

 — (571,233 )

用于投资活动的现金净额

 (142,600 ) (130,343,403 )

融资活动的现金流：

净转账至前母公司

 (9,108,825 ) —

包销发行所得收益

 — 167,574,514

股票发行成本

 — (10,918,611 )

已支付的递延财务费用

 — (127,500 )

已支付客户保证金

 (500,000 ) (368,000 )

优先股支付的股息

 — (1,305,737 )

还贷

 — (2,402,000 )

长期债务收益

 — 17,000,000

净现金(用于融资活动)/由融资活动提供

 (9,608,825 ) 169,452,666

现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加

 (6,180,119 ) 61,136,794

年初现金、现金等价物和限制性现金

 7,616,555 6,341,059

期末现金、现金等价物和限制性现金

 1,436,436 67,477,853

补充现金流信息：

支付的利息

 — 305,317

现金、现金等价物和限制性现金的对账

现金和现金等价物

 1,436,436 62,435,080

受限现金-流动资产

 — 1,942,773

受限现金--非流动资产

 — 3,100,000

现金流量表中显示的现金总额、现金等价物和限制性现金

1,436,436 67,477,853

附注是这些未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。

F-6

帝国石油公司的前身

未经审计中期简明综合财务报表附注

(以美元表示)

1.

介绍的一般情况和依据

帝国石油公司(Imperial Petroleum Inc.)是由StealthGas Inc.(前母公司)根据马绍尔群岛共和国法律于2021年5月14日成立的。帝国能源的初始股本由500股普通股组成。StealthGas Inc.将其在Clean Power Inc.、Mr Roi Inc.、King of Hearts Inc.和Tankpenk Inc.(子公司)的权益转让给Imperial，从而分离了其原油和成品油油轮，这些公司各拥有一艘油轮。转让于2021年11月10日完成，以换取帝国能源新发行的4,774,772股普通股和795,878股A系列优先股(A系列优先股)。2021年12月3日，StealthGas Inc.按比例将帝国能源的4,775,272股普通股和795,878股8.75%的A系列优先股(清算优先股为每股25.00美元)分配给StealthGas Inc.普通股的持有者(分拆)。

随附的未经审计的中期简明综合财务报表包括Imperial及其全资子公司(统称为本公司)的账目。在截至2021年9月30日的九个月期间，随附的财务报表反映了对帝国能源做出贡献的子公司的财务状况和剥离业务的结果。

随附的未经审计的中期简明综合财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的，用于中期财务信息。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有 信息和注释。这些未经审计的中期简明综合财务报表是在相同的基础上编制的，应与公司于2022年3月29日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(2021年综合财务报表)中包含的截至2021年12月31日止年度的综合财务报表 一并阅读，管理层认为这些综合财务报表反映了所有调整，其中仅包括公平列报公司财务状况、运营业绩和现金流量所需的正常经常性调整。截至2022年9月30日的9个月的经营业绩不一定表明截至2022年12月31日的财年的预期业绩。

截至2021年12月31日的综合资产负债表来自于该日经审计的综合财务报表，但不包括美国公认会计准则要求的所有信息和脚注，以完成财务报表。

截至2022年9月30日，本公司的船队由9艘船组成，其中包括5艘中程(M.R.)型成品油油轮，2艘Suezmax原油油轮，1艘Aframax原油油轮和1艘灵便型干散货船，以长期、中期或短期包租方式提供全球海运服务。

本公司的船只由本公司首席执行官家族成员控制的Stealth Sea Corporation S.A.(The Manager)管理。管理人是关联方，于1999年5月17日根据第89/1967、378/1968号法律和经第2234/94号法律第4条修正的第27/75号法律第25条的规定在利比里亚注册并于希腊注册。(见附注3)。

截至2022年9月30日，本公司未经审计的中期简明合并财务报表中包括的9家子公司为：

公司 日期参入 船只名称拥有者
子公司		 自重
吨位
(“dwt”)		 采办
日期

Clean Power Inc.

 5/2/2007 魔杖 47,000 9/1/2008

罗伊先生。

 5/2/2007 清洁碎纸机 47,000 27/2/2008

红心之王公司。

 17/3/2008 猎鹰马里亚姆 46,000 14/7/2009

坦克朋克公司

 6/1/2008 隐形贝拉纳 115,804 26/7/2010

涅槃产品贸易公司。

 25/2/2022 清洁涅槃 50,000 28/3/2022

Volume Jet Trading Inc.

 25/2/2022 廉洁的司法 47,000 31/5/2022

洲际原油和成品油企业公司。

 18/5/2022 苏伊士运河的魅力 160,000 3/6/2022

石油贸易和航运公司。

 21/4/2022 苏伊士普罗托邦 160,000 3/6/2022

干散货国际贸易和航运公司。

 4/7/2022 生态丛林火 32,000 21/9/2022

冠状病毒爆发：2020年3月11日，世界卫生组织宣布2019年新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发为大流行。为应对疫情，许多国家、港口和组织，包括公司开展大部分业务的国家、港口和组织，已采取措施抗击疫情，如隔离和旅行限制，这可能继续造成商品市场的贸易中断和波动。虽然到目前为止，2019-nCoV尚未对本公司的经营活动产生任何重大影响，但新一波2019-nCoV对本公司经营业绩和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，这些发展是不确定的 且无法预测，其中包括可能出现的关于病毒的严重性、遏制或治疗其影响或病毒任何复发或突变的行动的有效性、疫苗的可获得性和有效性及其全球部署的新信息。因此，目前还不能估计未来的影响。

F-7

乌克兰冲突：

由于最近乌克兰的冲突，欧盟、美国和其他国家已经实施了制裁，以回应俄罗斯的行动。尽管到目前为止，这对本公司的经营活动没有任何重大影响，但这一冲突和实施的制裁对本公司未来经营业绩和财务状况的影响程度将取决于 未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法预测。因此，目前还不能估计影响。

时间到了。

2.

重大会计政策

关于公司重要会计政策的讨论可在2021年合并财务报表中找到。在截至2022年9月30日的九个月期间，公司采用了以下会计政策：

产品发售成本

直接归属于股权发行的费用将递延，并在实收资本内与发行所得进行抵销，除非发行被取消，在这种情况下，这些费用将被注销并计入收益。

区分负债与股权

公司遵循ASC 480区分负债和权益的规定，以确定某些独立金融工具的分类为负债或权益。本公司在对截至2022年9月30日止九个月期间发行的认股权证进行会计评估时(附注7)，已考虑ASC 480？区分负债与权益，并决定认股权证应分类为 权益而非负债。认股权证一旦行使，持有人有权获得普通股。ASC 480要求，包含可能要求发行人以现金赎回股票的义务的权证，应归类为负债，并按公允价值入账。没有认股权证被归类为负债。

3.

与关联方的交易

经理为船舶提供广泛的航运服务，如租赁、技术支持和维护、保险、咨询、财务和会计服务，根据经理与公司之间的管理协议，固定每日费用为每艘航次或定期租赁船只440美元或每艘光船租赁船只125美元(管理费)，以及每艘船运费、租金和滞期费的经纪佣金(经纪佣金)。此外，经理还在需要时安排监督轮机长在船上进行监督，在十二个月期间内，当这种视察超过五天时，每增加一天收取500美元(监督费)。

经理还为魔杖、清洁破碎机、清洁正义、苏伊士普罗托邦、苏伊士魔法和生态丛林火等船只提供船员管理服务。经理已将这些服务分包给附属船舶管理公司--希腊曼宁海外公司(例如：Navis海事服务公司)。公司每月向经理支付每艘船2,500美元的固定船员管理服务费 (船员管理费)。

该经理还担任公司的买卖经纪人 ，以换取相当于船只或公司总销售或购买价格1%的佣金。与所购船舶有关的佣金(佣金和所购船舶)计入发生时的船舶成本。

除管理服务外，公司还向经理报销其高管人员的薪酬(高管薪酬)。截至2022年9月30日的9个月期间，高管薪酬为167,737美元。自2022年11月1日起，高管薪酬为每月33,000美元。

此外，在分拆之前，StealthGas Inc.产生的一般和行政费用的分配已计入公司的一般和行政费用，其依据是公司在StealthGas Inc.船队下运营的船只与StealthGas Inc.船队总天数相比的历日天数。这些费用主要包括行政人员薪酬、办公室租金、投资者关系和咨询费(一般和行政费用以及前母公司的费用)。

F-8

截至2022年9月30日，经理的经常账户余额为负债1,928,940美元(2021年：1,119,055美元)。负债主要指经理代表公司支付的款项。

此外，截至2022年9月30日，生态丛林火船卖方的经常账户余额为571,233美元，是卖方代表公司收取的收入。

本公司关联方收取的金额如下：

截至9月30日的9个月期间，

操作说明书中的位置

 2021 2022

管理费

 管理费--关联方 394,485 648,760

经纪佣金

 航次费用与关联方 166,552 731,919

警司费用

 船舶运营费与关联方 21,000 8,500

船员管理费

 船舶运营费与关联方 45,000 87,000

高管薪酬

 一般和行政费用 — 167,737

一般和行政费用--前父母

 一般和行政费用 291,801 —

佣金--购买船舶

 船舶，净网 — 983,000

2022年3月4日，本公司与本公司首席执行官家族成员 的关联公司签订了收购清洁涅槃和清洁正义船只的协议备忘录，总代价为3100万美元(附注4)。这两艘船分别于2022年3月28日和2022年5月31日交付给公司。

2022年7月7日，本公司与与本公司首席执行官家族成员有关联的公司 签订协议备忘录，以总代价39,000,000美元收购Eco Bushfire(注4)和Eco AngelBay船只。船舶 分别于2022年9月21日和2022年10月19日交付本公司。

4.

船舶，净网

对船舶的分析，净额如下：

船舶成本 累计
折旧		 账面净值

截至2022年1月1日的结余

 $ 231,714,888 $ (111,751,904 ) $ 119,962,984

收购和改进

 99,772,170 — 99,772,170

当年折旧

 — (8,309,572 ) (8,309,572 )

截至2022年9月30日的结余

 $ 331,487,058 $ (120,061,476 ) $ 211,425,582

在截至2022年9月30日的9个月期间，新增的资金主要用于收购清洁涅槃(注3)、清洁正义(注3)、苏伊士魔法、苏伊士普罗托皮亚和生态丛林火(注3)的船只。

截至2021年12月31日和2022年9月30日，由于航运业的普遍情况，该公司对其船舶进行了减值审查。由于未贴现的营运现金流净额超过每艘船舶的账面价值，故未录得减值。

截至2022年9月30日账面净值为144,078,064美元的船只？魔杖、清洁破碎机、猎鹰玛丽亚姆？、？隐形贝拉纳、清洁涅槃和清洁正义已作为公司银行贷款的抵押品提供(附注5)。

F-9

5.

长期债务

长期债务由以下部分组成：

截至12月31日， 截至9月30日， 保证金
2021 2022
定期贷款

2021年11月发行，2026年11月到期(定期贷款A？)

 $ 28,000,000 $ 25,598,000 1.95 %

2022年9月发行，2026年9月到期(定期贷款B？)

 — 17,000,000 2.40 %

长期债务总额

 28,000,000 42,598,000

减去：递延财务费用

 163,413 251,324

长期债务总额，净额

 27,836,587 42,346,676

减去：长期债务的当前部分

 4,804,000 7,004,000

新增：延期贷款和融资安排发行成本的当期部分

 56,384 87,202

长期债务，净额

 $ 23,088,971 $ 35,429,878

定期贷款A的详情载于2021年综合财务报表附注5。

定期贷款B按季度分期付款和到期时的气球付款，以清洁涅槃和清洁正义船只的优先抵押为担保，外加船只保险、收益以及贷款人的运营和留存账户的转让，以及作为船只所有者的船东公司的担保。

定期贷款B包含金融契约，要求公司确保：

•

抵押船舶的总市值始终超过定期贷款中定义的未偿还金额的125%，

•

公司的杠杆率(根据贷款协议的定义)不应超过总资产的70%，

•

本公司息税折旧摊销前利润(EBITDA)与利息支出的比率 始终大于2.5：1，

在截至2022年9月30日的九个月期间，公司按照其定期贷款的摊销时间表偿还了2,402,000美元。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司遵守了所有金融债务契约。

截至2022年9月30日，本公司定期贷款项下并无未提取款项。

截至2021年及2022年9月30日止九个月期间，利息开支分别为零及624,078美元，而本公司定期贷款的加权平均利率分别为零及2.48%。

2022年11月，该公司签订了一项高达3,080万美元的贷款协议，用于为其两艘Suezmax船Suez Protopia和Suez Enchanted提供融资。

6.

金融工具公允价值与信用风险集中

金融工具可能使本公司面临高度集中的信用风险，主要包括现金和现金等价物、定期存款、受限制的现金、贸易和其他应收账款、应付贸易账款、与关联方的余额和应计负债。公司通过对客户财务状况进行持续信用评估来限制应收账款的信用风险，通常不需要应收账款的抵押品。公司将现金及现金等价物和定期存款存放在信用质量较高的金融机构。本公司对这些金融机构的相对信用状况进行定期评估。

F-10

公允价值披露：本公司已根据指引指定的公允价值等级，按公允价值对资产和负债进行分类。公允价值层级如下：

第1级：相同资产或负债的活跃市场报价。

第2级：市场数据证实的可观察到的基于市场的投入或不可观察到的投入。

第三级：未经市场数据证实的不可观察到的投入。

由于该等金融工具的短期性质，现金及现金等价物、限制性现金、贸易及其他应收账款、应付贸易账款、与关联方的结余及应计负债的账面价值均属对其公允价值的合理估计。现金和现金等价物被视为1级项目，因为它们代表短期 到期日的流动资产。长期银行贷款的公允价值是根据向本公司提供的剩余期限相同的类似债务的当前利率估计的。由于其浮动利率，它们的账面价值接近其公平市场价值。浮动利率在贷款的全部期限内按通常报价的间隔可见，因此浮动利率贷款根据公允价值层次被视为2级项目。

7.股东权益

本公司普通股及优先股的详情载于2021年综合财务报表附注8，并辅以以下截至2022年9月30日止九个月期间的新活动。

普通股：

i)

纳斯达克通知

2022年6月17日，本公司收到纳斯达克证券市场的书面通知，指出 本公司普通股于2022年5月5日至2022年6月16日的连续30个工作日的收盘买入价低于《纳斯达克资本市场继续上市的每股最低买入价》要求，本公司未 遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，恢复合规的适用宽限期为180天，即至2022年12月14日。如果在宽限期内至少连续十个工作日其普通股的收盘价为每股1.00美元或更高，公司可以弥补这一不足。期间，公司普通股继续在纳斯达克资本市场挂牌交易。

Ii)

股权发行

在截至2022年9月30日的九个月期间，本公司从包销的公开发售和部分行使包销的公开发售的认股权证筹集了167,574,514美元的总收益，或156,655,903美元的净收益(详情见下文)。

2022年第一季度，公司完成了11,040,000股普通股和11,040,000股A类认股权证的包销公开发行，每股普通股可按1.25美元的价格行使，包括全面行使承销商的超额配售选择权。该公司还向承销商发行了552,000份认股权证 (2022年2月的代表认股权证)，每股普通股可行使一股，每股价格为1.375美元。此次发行为该公司带来了13,800,000美元的毛收入。截至2022年9月30日，公司共为10,997,000股普通股行使了10,997,000股A类认股权证，为公司带来了13,746,250美元的总收益。

于2022年3月，本公司完成包销公开发售，包括全面行使承销商超额配售的43,124,950股，每股1.60美元，每个单位包括(I)一股本公司普通股(或预先出资认股权证，如为3,900,000股，其后全部为普通股行使)及(Ii)一股B类认股权证，按行使价每股1.60美元购买一股普通股。公司还向承销商代表发行了1,724,998股认股权证(2022年3月的代表认购权证)，以每股2.00美元的行使价购买最多1,724,998股普通股。此次发行为该公司带来了68,999,920美元的毛收入。于2022年6月，数名现有的B类认股权证持有人行使31,150,000股已发行B类认股权证，以现金购买合共31,150,000股普通股，行使价由每股1.6美元降至 每股0.7美元，为本公司带来21,805,000美元的总收益。根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节，行权持有人还获得总计31,150,000股D类认股权证，以非公开配售方式购买最多31,150,000股普通股。截至2022年9月30日，公司共为31,322,950股普通股行使了31,322,950股B类认股权证，为公司带来了22,081,720美元的总收益。

F-11

2022年5月，本公司完成了一次包销公开发行，包括全面行使承销商的超额配售选择权，超额配售83,636,362个单位，每单位0.55美元，每个单位包括(I)一股本公司普通股和(Ii)一份C类认股权证，以每股0.55美元的行使价购买一股普通股。公司还向承销商代表发行了2,090,909股认股权证(2022年5月代表认购权证)，以每股0.6875美元的行使价购买最多2,090,909股普通股。此次发行为该公司带来了45,999,999美元的毛收入。截至2022年9月30日，公司共为5,357,500股普通股行使了5,357,500股C类认股权证，为公司带来了2,946,625美元的收益。

截至2022年9月30日，可能根据已发行认股权证发行的普通股数量为：

搜查令

 须发行的股份行使剩余的权力认股权证

A类

 43,000

B类

 11,802,000

C类

 78,278,862

D类

 31,150,000

总计

 121,273,862

在行使2022年2月、2022年3月和2022年5月的代表认购权证后，可能会额外发行总计4,367,907股普通股。

优先股：

在截至2022年9月30日的9个月内，公司共支付了795,878股A系列优先股的股息总额为130万美元。

2022年10月21日，公司签订购股协议，向关联方董事长兼首席执行官哈里·瓦菲亚斯发行了16,000股新指定的B系列优先股，每股面值0.01美元，以换取20万美元的现金代价。 B系列优先股的发行得到了公司董事会独立委员会的批准，该委员会收到了独立财务顾问的公平意见，认为从财务角度来看，交易对公司来说是公平的。每股B系列优先股使持有人有权就提交本公司股东表决的所有事项享有每股25,000票投票权，惟B系列优先股持有人不得根据B系列优先股行使投票权，以致该等股份的任何实益拥有人及其联营公司的总投票权超过提交本公司股东表决的任何 事项有资格投票总数的49.99%。B系列优先股持有人不应拥有特别投票权或同意权，并应与普通股持有人作为一个类别就提交给股东的所有事项进行投票。B系列优先股不能转换为普通股或任何其他证券，不能赎回，也没有股息权。在本公司任何清算、解散或清盘时，B系列优先股将与普通股股东享有同等地位，并有权获得相当于每股面值0.01美元的付款。B系列优先股持有人在公司任何清算、解散或清盘时不享有任何其他分派权利。

8.

每股收益/(亏损)

公司计算每股基本亏损和摊薄亏损如下：

截至9月30日的9个月期间，
2021 2022

分子

净(亏损)/收入

 (2,157,030 ) 15,754,967

减去：A系列优先股的累计股息

 — (1,305,737 )

基本和稀释后普通股股东应占净额(亏损)/收益

 (2,157,030 ) 14,449,230

分母

F-12

截至9月30日的9个月期间，
2021 2022

加权平均流通股、基本股数和摊薄股数

 4,775,272 107,469,610

(亏损)/每股收益，基本收益和稀释后收益

 (0.45 ) 0.13

于截至2022年9月30日止九个月期间，未来可能摊薄基本每股收益的证券不包括在摊薄每股收益的计算中，因为这样做会产生反摊薄作用，是按库存股方法计算的未行使认股权证的任何增量股份。截至2022年9月30日，未行使认股权证总数为125,641,769份，包括代表认购权证(注7)。在截至2021年9月30日的9个月期间，没有稀释股票。截至2021年9月30日的9个月期间报告的每股普通股亏损计算追溯至2021年1月1日与剥离相关的普通股发行(注1)。

9.

收入

所附未经审计的中期简明合并业务报表中的金额分析如下：

截至9月30日的9个月期间，
2021 2022

定期包机收入

 8,287,122 12,310,030

光船收入

 2,011,099 1,906,328

航次租船收入

 2,905,683 44,337,142

其他收入

 152,151 551,674

总计

 13,356,055 59,105,174

在截至2021年9月30日和2022年9月30日的九个月期间，与公司航次租船相关的滞期费收入分别为80万美元和380万美元，包括在上表中的航次租船收入中。

截至2021年12月31日和2022年9月30日，本公司航次包机的应收账款分别为50万美元和280万美元。

截至2021年12月31日和2022年9月30日，公司分别确认合同履行成本为零和336,049美元，主要是指开始装货前与公司航次包机有关的燃料油费用。这些成本记录在未经审计的中期简明综合资产负债表中的其他流动资产中。

截至2021年12月31日和2022年9月30日，与公司航次包机未交付履约义务相关的收入分别为零和590万美元。本公司将截至2022年9月30日的未交付业绩义务确认为2022年第四季度的收入。截至2022年9月30日，已收回90万美元的未交付履约义务。

10.

承付款和或有事项

•

公司预计在其正常业务过程中会不时受到法律诉讼和索赔的影响，主要涉及人身伤害和财产伤亡索赔。这种主张即使缺乏可取之处，也可能导致大量财政和管理资源的支出。目前，本公司并不知悉有任何该等索赔或或有负债应予以披露，或应于随附的未经审核简明综合财务报表中就该等索赔或或有负债拨备。

•

在截至2023年9月30日的12个月中，未来的最低合同租船收入(佣金总额)为6997,000美元，在截至2024年9月30日的12个月中为零。

11.

后续事件

2022年11月21日，该公司根据其2021年股权薪酬计划向其首席执行官授予了价值1,000,000美元的普通股。已授出的股份数目是根据本公司股份于授出日的收市价计算。结果，共发行了2857,142张。50%的股份于2023年7月17日授予归属，其余50%的股份于2024年7月15日归属。

F-13

展品99.2

Up to $30,792,500

担保贷款协议

日期：2022年11月25日

(1)

洲际原油和成品油企业公司。

石油贸易和航运公司。

(作为借款人)

(2)

希腊国民银行。

(作为贷款人)

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目录

页面

第1节

 释义 2

1

 定义和解释 2

第2节

 贷款 27

2

 贷款 27

3

 目的 27

4

 使用条件 27

第3节

 利用率 29

5

 预付款 29

第4节

 还款、提前还款、注销 30

6

 还款 30

7

 违法性、预付款和注销 30

第5条

 使用成本 34

8A

 速率切换 34

8

 利息 35

9

 利息期 38

10

 更改利息计算方法 39

11

 费用 43

第6条

 额外付款义务 44

12

 税收总额和赔偿金 44

13

 成本增加 51

14

 其他弥偿 53

15

 贷款人的减刑 55

16

 成本和开支 55

第7条

 会计核算与收益的运用 57

17

 帐目 57

18

 更高的安全性 58

第8条

 失责的申述、承诺及事件 61

19

 申述 61

20

 信息事业 68

21

 金融契约 71

22

 一般业务 73

23

 违约事件 81

第9条

 对当事人的更改 88

24

 对贷款人和对冲交易对手的变更 88

25

 对债务人的变更 90

第10条

 收益的运用和贷款人的业务 91

26

 收益的运用 91

27

 贷款人的业务行为本协议的任何条款都不会： 92

第11条

 行政管理 93

28

 支付机制 93

29

 抵销 95

30

 通告 95

31

 计算和证书 97

32

 部分无效 97

33

 补救措施及豁免 97

34

 保密性 98

35

 同行 101

36

 连带责任 101

第12条

 管理法律和执法 103

37

 治国理政法 103

38

 执法 103

附表1

 第一部分先例条件 104

第二部分后继条件

 108

附表2

 使用请求 109

附表3

 110

附表4

 复合利率条款 111

1

 如任何期间是以一个月或任何数目的月表示应累算的，则就该期间的最后一个月而言： 111

附表5

 累计复合RFR利率 114

贷款协议

Dated 25 November 2022

在以下情况之间：

(1)

洲际原油和成品油企业有限公司(借款人A？)、石油贸易公司和航运公司(借款人B和借款人A，借款人一起)，均为根据马绍尔群岛共和国法律注册成立的公司，注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体，邮编：96960；以及

(2)

希腊国家银行S.A.，通过贷款机构办公室(贷款人)行事。

初步

贷款人已同意向借款人预付高达3079.25万美元(30,792,500美元)的款项，为借款人提供流动资金，用于船只的后期交付融资。

双方同意如下：

第1页

第1节释义

1

定义和解释

1.1

本协议中的定义：

？2002年ISDA主协议跨境多币种指由国际掉期和衍生品协会发布的2002年主协议。

《2018年退出法案》指《欧盟(退出)法案》 2018年。

《2020年退出法案》是指《2020年欧盟(退出协议)法案》。

？帐户持有人？指(A)留存帐户和(B)收益帐户的贷款人通过其贷款机构办公室行事。

？账户是指收益账户和留存账户。

账户担保契约是指与保留账户贷方的所有金额有关的优先账户担保契约。

额外工作日是指在复合汇率条款中指定的任何日期 。

？管理？具有《国际安全管理规则》第1.1.3段所赋予的含义。

*关联公司对任何人来说，是指该人的子公司或该人的控股公司或该控股公司的任何其他 子公司。

附件六？指《1973年国际防止船舶造成污染公约》(经1978年和1997年修订)的附件六(《防止船舶造成空气污染的条例》)。

经批准的船舶经纪商是指卡斯Technava、Allied、MSI、Maersk、Galbraiths、Sehorne、Fearnleys、Golden Destination、联运以及贷款人以书面形式以其全权酌情决定权批准的任何其他信誉良好的、独立的、一流的船舶经纪行，只要该等船舶经纪商在整个融资期内遵守贷款人的内部要求。

？转让是指船只分别从借款人和光船承租人(如果是光船承租人)获得的保险、收益、租船和征用补偿的第一优先转让契据，包括(就光船承租人而言)协议，根据该协议，其在光船租船下的权益从属于贷款人在抵押下的利益，并包括一项条款，即相关船只将在任何双重登记下以光船承租人的名义(如适用)注销登记；以及从管理人承租人和保险项下任何其他共同担保人的管理人 处获得的第一优先保险转让。

？授权？是指授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证或注册。

第2页

？可用期指自本协议之日起至2022年12月31日(含)的期间。

支持利率转换日期是指在复合利率条款中指定的日期(如果有)，或贷款人和借款人商定的任何其他日期。

气球数量 指气球A和气球B。

*光船租船是指根据有关借款人根据其绝对酌情决定权可接受的条款和条件，将相关船只租给承租人的任何光船租船合同。

光船承租人是指已经或将签订光船租船合同的承租人，贷款人在绝对自由裁量权下可接受相关借款人的要求。

？分红成本？意味着：

(a)

就任何定期利率部分而言，以下数额(如有的话)：

(i)

贷款人在收到全部或部分贷款或未付款项之日起至本利息期间最后一天的期间内本应收到的利息，而本金或未付款项是在该利息期间的最后一天支付的；

超过：

(Ii)

贷款人将一笔等同于本金或其收到的未付款项存入相关市场的牵头银行的金额，存期自收到或收回后的第二个营业日起至本利息期间的最后一天止；或

(b)

就任何复利部分而言，指在复利条款中指明的任何数额。

？营业日是指银行在伦敦、雅典、比雷埃夫斯、马耳他和纽约营业的日子(星期六或星期日除外)，(与(I)支付或购买与复合利率部分有关的金额的任何日期或(Ii)确定复合利率部分的任何利息期的第一天或最后一天，或与确定该利息期的长度有关)，是该部分或未付金额的额外营业日。

BWTS？指的是压载水处理系统为A船提供的备件金额最高可达578,225美元，由MOA证明。

？押记财产？指债务人的所有资产，这些资产不时成为或明示为担保文件的标的。

第3页

就每艘船只而言，租船是指借款人(作为船东)与租船人或光船承租人(作为承租人)按借款人将船只租给租船人和/或光船承租人的条款和条件，在贷款人绝对酌情接受的情况下，将船只租给租船人和/或光船承租人的任何租期为十二(12)个月或更长时间的光船租约、任何定期租船和/或任何其他雇佣合同。

？《宪章权利》是指《宪章》的利益，以及根据《宪章》或根据《宪章》应支付和/或将支付给有关借款人的任何和所有收益。

就船只而言，承租人是指任何已订立或将与有关借款人订立租约的承租人，贷款人在其绝对酌情权下可接受该租约。

“代码”是指 1986年的美国国内收入代码。

商务管理人是指隐形海事公司或贷款人可能不时批准的任何其他公司作为船舶的商务管理人。

？合规证书是指基本上采用附表3所列格式(符合证书的格式).

？复合利率利率 支付是指利息总额：

(a)

根据任何财务文件(始终不包括任何套期保值协议或任何对冲交易对手加入函)支付或计划成为应付；以及

(b)

涉及复合利率部分。

·复合费率补充是指一份单据，其中：

(a)

借款人和贷款人(以其本身的身份)以书面约定的；

(b)

指定本协议中明示的相关条款，这些条款将参考复合汇率条款确定；以及

(c)

已向借款人和每一方金融方提供。

·复合费率术语意味着与以下方面相关的：

(a)

一笔款项或一笔未付款项；

(b)

此类分期付款或未付款项的利息期限(或佣金或手续费应计的其他期限)；或

(c)

本协议中与确定此类部分或未付款项的利率有关的任何条款，

附表4(复合利率条款)或任何复合税率补充资料。

复合利率部分是指根据第8A条(Br)成为或成为复合利率部分的任何部分或未付金额(速率切换).

第4页

复合参考利率是指在复合利率部分的利息期内，相对于任何RFR银行日 的年利率，它是以下各项的总和：

(a)

该RFR银行日的累积复合RFR利率；以及

(b)

适用的信用调整利差。

复合方法论补编是指与累积复合RFR比率有关的文件，该文件：

(a)

借款人和贷款人(以其本身的身份)以书面约定的；

(b)

指明该税率的计算方法；及

(c)

已向借款人和每一方金融方提供。

？机密信息是指贷款人以贷款人身份或为了成为贷款人而知道的与任何债务人、集团任何其他成员、财务文件或贷款有关的所有信息，或贷款人根据财务文件或贷款从任何债务人、集团任何其他成员或其任何顾问以任何形式收到的信息，包括口头提供的信息和任何文件。电子文件或以任何其他方式表示或记录包含或派生自此类信息或从此类信息复制的信息，但不包括以下信息：

(a)

是或成为公开信息，但不是由于贷款人违反第保密性); or

(b)

在交付时被任何债务人、本集团任何其他成员或其任何顾问以书面确定为非机密；或

(c)

贷款人在任何债务人、本集团任何其他成员或其任何顾问向其披露资料之日前知悉，或贷款人在该日之后从贷款人所知与任何义务人或本集团任何其他成员无关之来源合法取得之，且在上述任何情况下，贷款人所知悉之资料并非违反任何保密义务而取得，亦不受任何保密义务约束。

？保密承诺是指在相关时间基本上以贷款市场协会推荐的形式进行的保密承诺。

？信贷调整利差是指，就任何复合利率部分而言，任何利率 是指：

(a)

在复合利率条款中指明为该等条款；或

(b)

由贷款人(或任何其他同意确定该利率以代替贷款人的融资方)按照复合利率条款中规定的方法确定。

？CTA？指 《2009年公司税法》。

第5页

累计复合RFR利率是指，就复合利率部分的利息期而言，由贷款人(或由同意确定该利率的任何其他融资方)按照附表4(累计 复合RFR利率)或任何相关的复合方法学副刊。

？每日汇率？指在复合汇率条款中指定为 的汇率。

违约是指违约事件或任何事件或情况(在宽限期到期、发出通知、根据财务文件作出任何决定或上述任何组合时)都将是违约事件。

？代理人指贷款人指定为任何证券文件持有人的任何代理人、代理人或代理人或共同受托人 。

？中断事件意味着以下两项或其中一项：

(a)

支付或通信系统或金融市场的实质性中断，而这些系统或金融市场在每种情况下都需要运行，以进行与贷款相关的付款(或以其他方式进行财务文件所设想的交易)，而这种中断不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或

(b)

发生任何其他事件，导致阻止某一方或任何其他方的金库或支付业务中断(技术或系统相关性质)：

(i)

履行财务文件规定的付款义务；或

(Ii)

根据财务文件的条款与其他各方进行沟通，

而且(在任何一种情况下)不是由其业务被中断的一方造成的，也不是其所能控制的。

DOC？就ISM公司而言，是指由行政当局根据ISM规则第13.2段为ISM公司出具的有效符合性文件。

？提款日期？是指根据第5条(预付款).

？收入是指支付给借款人和/或承租人账户的所有租金、运费、旅费、联营收入和其他应付给借款人和/或承租人的款项(在光船租赁的情况下)，包括(但不限于)打捞和拖航服务的所有报酬、滞期费和滞纳金、一般缴款 平均值、任何租用申请的补偿、损害赔偿金和其他付款(无论是由任何法院或仲裁庭或通过协议或其他方式判给的)，以及因违反、终止或更改任何经营、雇用或使用船只的合同而支付的损害和其他付款。

第6页

？收益账户？是指以借款人的名义在账户持有人和指定的洲际原油和产品企业公司的收益账户和石油贸易和航运公司的收益账户中开立或将开立的银行账户。

？产权负担是指抵押、抵押、转让、质押、留置权或其他担保权益，以保证任何人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排。

环境批准是指环境法要求的任何当前或未来的许可、裁决、变更或其他授权。

环境索赔是指任何政府、司法或监管当局或任何其他人因环境事件或被指控的环境事件而提出的任何索赔、程序、正式通知或调查，或与任何环境法有关的索赔 ，为此，索赔包括对损害、补偿、贡献、伤害、罚款、损失和罚款或任何其他任何类型的付款的索赔，包括与清理和清除有关的索赔，无论是否类似于前述；采取或不采取某些行动或停止或暂停某些行动的命令或指示；以及任何形式的强制执行或监管行动，包括扣押或扣押任何资产。

·环境事件意味着：

(a)

在船舶内部或从船舶向空气、海洋、陆地或土壤(包括海床)或地表水排放、排放、溢出或排放环境敏感物质；或

(b)

将环境敏感物质释放、排放、溢出或排放到空气、海洋、陆地或土壤(包括海床)或从船只以外的船只或地表水排放到空气、海洋、陆地或土壤(包括海床)或地表水中的任何事件，并涉及船只与该其他船只之间的碰撞或其他航行或作业事故，在这两种情况下，船只实际上或可能会被逮捕、扣押、扣留或强制令，而船只、任何义务人、船只的任何操作员或管理人或他们的任何组合有过错或据称有过错，或可采取任何法律或行政行动；或

(c)

在任何其他事件中，环境敏感物质被释放、排放、溢出或排放到空气、海洋、陆地或土壤(包括海床)或地表水中，而不是从船只上释放、排放、溢出或排放到空气、海洋、陆地或土壤(包括海床)或地表水中，并且与该事件有关的船只实际上或可能会被逮捕、扣押、扣留或禁令，和/或船只的任何义务人、任何操作员或管理人或他们的任何组合有过错，或据称有过错，或以其他方式承担任何法律或行政行动，但不符合环境批准的规定。

？环境法？指与污染或保护人类健康或环境、工作场所条件、环境敏感材料的运输、产生、搬运、储存、使用、释放或泄漏有关的任何现行或未来的法律或法规，或环境敏感材料的实际或威胁释放。

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环境敏感材料是指所有污染物、石油、石油产品、有毒物质和任何其他正在(或可能会)造成污染、有毒或有害的物质(包括任何化学物质、气体或其他危险或有害物质)。

违约事件是指第23条中规定的任何事件或情况(违约事件).

？贷款机构办公室是指贷款人的办公室，地址：希腊比雷埃夫斯比雷埃夫斯185 35号，BouBoulinas Street&Akti Miaouli，Vati大楼2号。

？融资期是指自本协议之日起至 全部债务得到全额偿付且债务人不再根据财务文件或与财务文件相关而对贷款人承担任何其他实际或或有负债之日止的期间。

？FATCA？意味着：

(a)

《守则》第1471至1474条或任何相关条例；

(b)

任何其他司法管辖区的任何条约、法律或条例，或与美国和任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，(在任何一种情况下)促进实施(A)项所指的任何法律或条例；或

(c)

与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务机关为执行(A)或(B)所述任何条约、法律或法规而达成的任何协议。

？FATCA扣款是指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留。

FATCA免税方是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的缔约方。

？财务文件是指本协议、任何套期保值协议、任何参考利率补充文件、任何复合方法补充文件、担保文件、附函、任何合规证书、使用申请以及贷款人和借款人指定的任何其他文件。

·金融负债是指以下方面的任何债务：

(a)

银行或其他金融机构的借款和借方余额；

(b)

承兑信用证或票据贴现安排(或非物质化等价物)项下的任何承兑；

(c)

任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股票或任何类似工具；

(d)

与任何租赁或分期付款合同有关的任何负债的数额，根据公认会计准则，该负债将被视为资产负债表负债；

第8页

(e)

已售出或贴现的应收款(在无追索权基础上出售的任何应收款除外)；

(f)

任何金库交易(在计算该金库交易的价值时，应仅计入按市值计价的金额(或者，如果因该金库交易的终止或结束而到期的任何实际金额，则应计入该金额)；

(g)

与担保、保证金、备用信用证或跟单信用证有关的任何反赔偿义务，或由银行或金融机构签发的任何其他票据，涉及(I)不是本集团债务人或成员的实体的基本负债，该负债将属于本定义的其他部分之一，或(Ii)任何债务人或本集团任何其他成员与任何退休后福利计划有关的任何负债；

(h)

发行在融资期结束前可赎回(发行人可选择赎回的除外)或根据公认会计准则分类为借款的任何股份所筹得的任何金额；

(i)

在以下情况下，预购或延期购买协议项下的任何负债金额：(I)签订协议的主要原因之一是筹集资金，或为有关资产或服务的购买或建造提供资金，或(Ii)协议涉及资产或服务的供应，并且在供应日期后30天以上应付款；

(j)

根据任何其他交易(包括任何远期买卖、买卖、回售或回租协议)筹集的任何金额，具有借款的商业效果或根据公认会计准则归类为借款；以及

(k)

就 (A)至(J)项所指的任何项目的任何担保或弥偿而承担的任何法律责任的数额。

融资利率是指贷款人根据第10.4条(资金成本).

？GAAP？指美国公认的会计原则。

集团是指借款人、担保人以及担保人在融资期内的任何子公司。

？担保是指担保人提供的担保和赔偿。

？担保人是指帝国石油公司和(在上下文允许的情况下)贷款人根据其绝对自由裁量权接受的任何其他人，贷款人应在贷款期间的任何时候代表贷款人就全部或部分债务的偿付向贷款人提供担保和/或赔偿。

？套期保值中断金额就套期保值协议的任何终止或部分终止而言，是指根据该套期保值协议第6(E)条仅就该套期保值协议的终止或部分终止而计算的金额，如同借款人是唯一受影响的一方(定义见该套期保值协议)。

第9页

？套期保值中断收益是指如果 此类套期保值中断金额为负数，则套期保值中断金额的绝对值。

？套期保值中断损失是指当此类套期保值中断金额为正数时的套期保值中断金额。

？套期保值减少收益是指借款人因根据第7条预付款或取消而在任何套期保值协议项下的一笔或多笔交易的名义金额减少而应付给借款人的任何套期保值违约收益(br}违法性、预付款和注销).

？套期保值协议是指借款人为对本协议项下应付利息进行套期保值而与贷款人签订或将签订的任何主协议、确认书、交易、时间表或其他协议。

？套期保值结算负债是指在相关确定日期，借款人根据其所属的每一套期保值协议应支付的美元净额的总和，如果所有套期保值协议在经贷款人证明的该日期终止或成交。在套期协议于该日终止或成交时贷款人须支付净额的范围内，借款人就该套期保值协议应支付的净额应被视为为零。

？套期保值担保契约是指借款人的套期保值协议的第一个优先转让契据。

？控股公司就个人而言，是指作为其附属公司的任何其他人。

《国际防止大气污染公约》是指根据附件六签发的有效国际大气污染防治证书。

？帝国石油公司是指帝国石油公司，是根据马绍尔群岛共和国法律注册成立的公司，注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体，邮编：96960

？负债是指根据所有或任何财务文件向贷款人支付的未偿还贷款金额、贷款的所有应计利息和未付利息，以及所有其他任何性质的款项(连同这些款项的所有应计利息和未付利息)的总和。

个人？是指附函中指明的人。

？信息备忘录是指借款人批准的格式的文件，该文件是应借款人的请求并代表借款人而编制的，与本次交易有关，并由贷款人在本协议日期之前分发给选定的金融机构。

第10页

？保险是指所有保单和保险合同(包括保护和赔偿或战争风险协会中的所有条目)，是指不时为或与船只或其增值或其收入有关的或与之相关的所有保单和保险合同，以及(在上下文允许的情况下)此类合同和保单下的所有福利，包括任何性质的所有索赔和保费返还。

？付息日期 是指根据第8.2条(利息的支付).

*利息期限 是指根据第9条(利息期)及就未付款项而言，按照第8.4条(违约利息).

？内插屏幕利率，相对于任何期限利率部分的LIBOR，是指在 线性基础上内插得到的利率：

(a)

小于 相关利息期的最长期间(可获得该筛选利率)的适用筛选利率；以及

(b)

超过相关利息期的最短期间(该筛选比率可用)的适用筛选比率，

每个截至上午11：00在美元报价日。

《国际安全管理规则》系指《船舶安全营运和防止污染国际管理规则》。

？ISM公司是指在任何给定时间，负责船舶遵守ISM规则第1.1.2款规定的ISM规则的公司

？《ISPS规则》系指《国际船舶和港口设施保安规则》。

“国际船舶保安规则”是指根据“国际船舶保安规则”签发的有效国际船舶保安证书。

*ITA？指2007年所得税法。

合资企业是指任何合资实体，无论是公司、非法人公司、企业、协会、合资企业或合伙企业或任何其他实体。

法律意见是指根据第 4.1条向贷款人提交的任何法律意见(提交利用请求之前的初始条件)或第4.3条(后继条件).

？伦敦银行同业拆借利率指的是，与任何期限利率部分有关：

(a)

适用的筛选速率；或

(b)

(如果相关利息期间没有可用的筛选率)内插筛选率；或

(c)

(如果(I)对于贷款的货币没有可用的屏幕利率，或者(Ii)对于相关的利息期间没有可用的屏幕利率，并且不可能计算内插的屏幕利率))参考银行利率，

第11页

截至上午11：00在美元报价日，期限等于相关利息期，如果该利率小于零，则伦敦银行同业拆借利率被视为零。

？《限制法案》指《1980年限制法案》和《1984年外国限制期间法案》。

？贷款？是指贷款人根据第2条(贷款)或在上下文允许的情况下，预付和当时未偿还的部分的本金金额

？回溯期限是指在复合利率条款中指定的天数。

《管理协议》意味着：

(a)

借款人分别与商务管理人订立或将订立的船舶商业管理协议；及

(b)

借款人与技术经理之间签订或将要签订的船舶技术管理协议。

·经理？意味着：

(a)

就船只的商业管理而言，商务经理；及

(b)

关于船舶的技术管理，技术经理。

经理承诺是指经理以贷款人可接受的形式和实质作出的书面承诺 因此，除非贷款人另有约定，否则在整个融资期内：

(a)

他们将继续担任船舶的商务或技术经理(视情况而定)；

(b)

未经贷款人事先书面同意，他们不得将船舶的商业或技术管理(视情况而定)分包或委托给任何第三方；

(c)

管理人在保险中的权益将优先分配给贷款人；以及

(d)

经理对借款人的所有债权应从属于出借人在财务文件中的债权。

强制性成本对贷款人来说，是指贷款人(经贷款人最终证明)遵守任何主管当局或机构关于提供贷款的货币控制和流动性的任何要求(包括储备资产和/或特别存款或流动性要求或具有相同或类似目的的其他要求)的成本，无论是否具有法律效力，但习惯上遵守这些要求。

第12页

？保证金？指每年2.55%(2.55%)。

？市场扰动率是指复合费率条款中规定的费率(如果有)。

？市场价值是指由两名或两名以上(根据上下文可能需要)经批准的船舶经纪人确定的船舶价值，其中一名由贷款人指定，另一名由借款人根据出售而指定，该出售不受任何租船或任何租船承诺的限制，也不存在以正常商业条款按正常商业条款迅速交付现金的任何产权负担 作为自愿卖方和自愿买方之间的交易条件，并通过向贷款人支付的船只估值来证明船舶的价值。

？实质不利影响？指贷款人认为对下列方面产生重大不利影响：

(a)

本集团任何债务人或任何 成员的业务、营运、物业、状况(财务或其他)或前景；或

(b)

借款人和担保人履行任何财务文件规定的各自义务的能力；或

(c)

根据任何财务文件或贷款人在任何财务文件下的权利或补救，授予或声称授予 的任何产权负担的有效性或可执行性，或任何产权负担的有效性或排序。

？最高贷款额是指(A)3000.07万 9.25万美元(30,792,500美元)和(B)A档和B档的总和，两者中较小者。

MOA？指MOA A和MOA B。

MOA是指日期为2022年5月19日的协议备忘录，按照卖方将船只A出售给借款人A的条款和条件。

MOA B是指根据卖方将B船出售给借款人B的条款和条件，于2022年5月19日签署的协议备忘录。

？月份？指从一个日历月中的某一天开始，到下一个日历月中数字上对应的日期结束的一段时间，但以下情况除外：

(a)

以下(B)段适用的除外：

(i)

(除下文第(Iii)项另有规定外)如果在数字上对应的日期不是营业日，则该期间应在该日历月的下一个营业日结束(如果该日历月有营业日，或者没有营业日，则在紧接的前一个营业日)；

(Ii)

如果该期间应结束的日历月中没有相应的日期，则该期间应在该日历月的最后一个营业日结束；以及

第13页

(Iii)

如果计息期开始于一个日历月的最后一个营业日，则该计息期应在该计息期结束的日历月的最后一个营业日结束。

(Ii)

对于复合利率部分的利息期间(或任何其他佣金或手续费应计期间)，应适用适用的复合利率条款。

以上规则仅适用于任何期间的最后一个月 。

？抵押贷款意味着优先于船只的利比里亚抵押贷款。

债务人是指借款人、担保人、管理人、任何次级管理人或可能在融资期内的任何时间对全部或部分债务负有责任或为其提供担保的任何其他人，而债务人是指其中任何一人。

？OFAC？指美国财政部外国资产控制办公室。

？原始财务报表是指担保人截至2021年12月31日的财政年度的年度经审计的合并财务报表。

？对于债务人而言，原始管辖权是指在本协议之日该债务人根据其法律成立的司法管辖区。

·缔约方是指本协议的一方。

允许的产权负担指的是：

(a)

经贷款人事先书面批准或以贷款人为受益人的任何产权负担；

(b)

因法律实施和在正常交易过程中产生的任何产权负担，而不是由于债务人或本集团任何其他成员的任何违约或不作为造成的；

(c)

当前船员的任何留置权、工资和救助以及在正常交易过程中产生的留置权，在任何时候不超过500,000美元，并在30天内解除。

被禁止的当事人？指符合以下条件的个人、实体或当事人：

(a)

列在任何制裁名单上的个人、实体或政党，或由其拥有或控制；或

(b)

位于或根据法律注册成立的个人、实体或根据适用的国家或地区的法律组织的个人、实体或政党；或

(c)

位于、停泊或锚泊在禁止使用的港口；或

(d)

在其他方面是制裁的目标；或

第14页

(e)

代表或看来是代表以上(A)及(B)段所列任何一方行事；或

(f)

根据OFAC、联合国、欧盟和HMT制裁，禁止贷款人与之进行任何交易或以其他方式进行任何交易。

而被禁止的政党指的是其中的任何一个。

？准安全？具有第22.1212条中赋予该术语的含义(消极承诺).

？报价日是指，对于任何确定利率的期间：对于美元)在该期间第一天之前两个营业日，除非相关市场的市场惯例不同，在这种情况下，报价日将由贷款人根据相关市场的市场惯例确定(如果报价 通常由相关市场的主要银行在多于一天提供，则报价日将是该日中的最后一天)。

所引用的基调是指，相对于术语参考费率的屏幕速率，该屏幕速率通常显示在信息服务的相关页面或屏幕上的任何时段。

？汇率转换日期？指以下日期中较早的日期：

(a)

后备税率转换日期；以及

(b)

任何速率开关触发事件日期。

？利率切换触发事件是指适用于期限利率部分的期限参考利率的屏幕利率：

(a)

(i)

筛选率管理员或其主管公开宣布该管理员破产； 或

(Ii)

信息发布在法院、法庭、交易所、监管机构或类似的行政、监管或司法机构的任何命令、法令、通知、请愿书或文件中，无论如何描述，或提交给法院、法庭、交易所、监管机构或类似的行政、监管或司法机构，合理确认筛选率管理人无力偿债，

条件是，在每一种情况下，当时没有继任管理人继续提供筛查费率；

(b)

筛选费率的管理人公开宣布，它已经停止或将停止永久或无限期地为任何报价的男高音提供筛选费率，并且当时没有继任者继续为该报价的男高音提供筛选费率；

(c)

排片率管理员的主管公开宣布，对于任何引用的男高音，排片率已经或将永久或无限期地停止；

第15页

(d)

筛选费率的管理人或其主管公开宣布，不得再使用任何引用的 男高音的筛选费率；

(e)

筛率管理员主管公开公布或发布信息：

(i)

说明任何报价基期的筛选费率不再或自指定的未来日期起不再 代表标的市场和它打算衡量的经济现实，并且这种代表性将不会恢复(由该监管机构确定)；以及

(Ii)

在意识到任何此类公告或公告将在合同中触发某些后备条款的情况下，这些合同可能会被任何此类停产前公告或公告激活。

？速率切换触发事件日期？意味着：

(a)

如果发生速率切换触发事件定义 第(A)段所述的速率切换触发事件，则相关屏幕速率停止发布或以其他方式变得不可用的日期；

(b)

如果发生《费率切换触发事件》定义第(B)、(C)或(D)段所述的费率切换触发事件，则为停止发布相关报价男高音的相关屏幕费率或以其他方式变得不可用的日期；以及

(c)

在发生汇率切换触发事件定义 第(E)段所述的汇率切换触发事件的情况下，相关报价男高音的相关屏幕汇率不再代表基础市场和它打算衡量的经济现实的日期(由该屏幕汇率管理人的主管确定)。

？接管人？指全部或部分被押记财产的接管人或接管人以及管理人或行政接管人。

？参考银行利率是指参考银行应贷款人的要求提供给贷款人的与LIBOR有关的利率的算术平均值(向上舍入到小数点后四位)，具体如下：

(a)

如果：

(i)

参考银行是适用筛选汇率的贡献者；以及

(Ii)

它由一个单一的图形组成，

要求适用筛选汇率的贡献者向相关管理人提交的汇率(适用于相关参考银行以及相关货币和期间)；或

(b)

在任何其他情况下，相关参考银行参照无担保批发融资市场在相关期间以相关货币为自己融资的利率。

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？参考银行？就LIBOR和强制性成本而言，是指贷款人酌情指定的银行。

？与基金有关的基金(第一基金)，指由与第一基金相同的投资经理或投资顾问管理或提供建议的基金，或如由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资经理或投资顾问是第一基金的投资经理或投资顾问的附属公司的基金。

相关文件是指财务文件、任何章程、管理协议、任何次级管理协议和每个债务人的章程文件。

·有关管辖权？就债务人而言，是指：

(a)

其原始管辖权；

(b)

受或拟受将由 签立的安全文件约束的任何资产所在的任何司法管辖区；

(c)

其开展业务的任何司法管辖区；以及

(d)

其法律管辖其输入的任何安全文件的完备性的司法管辖区。

·相关市场？意味着：

(a)

在利率转换日期之前，伦敦银行间市场；以及

(b)

在汇率转换日期或之后，以复合汇率条款指定的市场。

？还款日期？是指根据第6条的规定支付任何还款分期付款的日期 (还款).

偿还分期付款是指借款人根据第6条 偿还的贷款的任何分期付款(还款).

重复陈述是指第19.1.1条中列出的每一种陈述 (状态)至第19.1.7(无力偿债), Clause 19.1.10 (无默认设置) to Clause 19.1.19 (平价通行榜)及第19.1.24条(洗钱) to Clause 19.1.27 (贷款人的指导方针和规定) (含)。

？报告日？指在复合费率条款中指定的日期(如果有的话)。

？报告时间？指在复合费率条款中指定的相关时间(如果有)。

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？代表？指任何代表、代理人、经理、管理人、被提名人、律师、受托人或托管人。

？征用赔偿是指因船只所有权被征用或以任何其他方式强制取得而可能不时支付给借款人和/或承租人(如为光船租赁)的所有赔偿或其他款项。

？保留帐户？是指以借款人的名义在帐户持有人处开立的银行帐户，指定为洲际原油和产品企业有限公司和石油贸易和航运公司的保留帐户。

？rfr？是指复合费率条款中规定的费率。

·RFR银行日是指在复合利率条款中指定的任何日期。

？制裁是指与交易、做生意、投资、出口、融资或提供资产有关的任何适用的制裁、禁运、冻结条款、禁令或其他限制(或与上述任何一项类似或相关的其他活动)：

(a)

由希腊共和国、联合王国、欧洲联盟理事会、联合国或其安全理事会或美利坚合众国的法律或法规强制执行，不论任何义务人或本集团的任何其他成员或任何附属公司是否在法律上必须遵守上述规定；或

(b)

任何债务人或本集团任何其他成员公司或其任何关联公司受其约束的任何法律或法规另有规定，或就任何债务人、本集团任何其他成员公司或其任何关联公司在正常业务过程中合理遵守的法规而言；或

(c)

以其他方式由上述任何政府机构和机构施加，包括但不限于外国资产管制处、英国税务总局、欧洲联盟理事会、联合国或其安全理事会(统称为制裁当局)。

？制裁清单是指OFAC发布的特别指定国民和受阻人员清单、HMT发布的金融制裁目标综合清单和投资禁令清单、受欧盟金融制裁和联合国制裁的个人、团体和实体综合清单，或适用的任何制裁当局发布或维护或公布的任何类似清单。

？屏幕利率是指由ICE Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何其他人)为相关货币和期间管理的伦敦银行间同业拆借利率，显示在汤森路透屏幕的LIBOR01页(或显示该利率的任何 替换汤森路透页面)上，或在不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上，以取代汤森路透。如果该页面或服务不再可用，出借人可以在与借款人协商后指定另一页面或服务来显示相关利率。

第18页

？有担保的当事人指贷款人和任何接管人或受托人。

？担保文件？指抵押、转让、担保、账户担保契约、对冲担保契约、经理人承诺、子经理人承诺(如果适用)或(在上下文允许的情况下)其中任何一项或多项，以及任何人可在任何时间签署的任何其他协议或文件，作为全部或任何部分债务的偿付担保，而担保文件α是指其中任何一项。

？附函是指借款人签署或将由借款人签署的附函，其格式为贷款人根据其绝对自由裁量权可接受的。

《船舶安全管理规则》是指由管理局或其代表根据《国际安全管理规则》第13.7款为船舶签发的有效安全管理证书。

？隐形海事公司是指隐形海事公司，这是一家根据利比里亚共和国法律成立的公司，其注册办事处位于利比里亚蒙罗维亚布罗德街80号。

子公司是指《2006年公司法》第1162条所指的子公司。

？分管理协议是指管理人和/或借款人与分管理人之间关于船舶的商业和/或技术和/或配员管理的协议。

？次级管理人？系指已经或将与管理人及(如适用)借款人订立船舶技术及/或商业及/或配员管理协议的公司，在每种情况下，贷款人可不时批准借款人担任船舶技术及/或商业及/或配员次级管理人，而次级管理人？指其中任何一人。

次级管理人承诺是指次级管理人的书面承诺，其形式和实质为贷款人所接受，因此，除非贷款人另有约定，否则在整个融资期内：

(a)

他们将继续担任船舶的商务、技术或配员副经理(视情况而定)；

(b)

未经贷款人事先书面同意，他们不得将船舶的商业、技术或配员管理(视情况而定)进一步分包或委托给任何第三方；

(c)

(如该等次级管理人是保险的共同担保人)次级管理人在保险中的权益将优先分配给贷款人；及

(d)

次级管理人对借款人的所有债权应 从属于出借人根据财务文件提出的债权。

？税收是指任何类似性质的税、征费、征收、关税或其他收费或扣缴(包括因任何未能支付或任何延迟支付而应支付的任何罚款或利息)。

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？技术经理是指隐形海事公司或贷款人可能不时批准的任何其他公司，作为船舶的技术经理。

定期利率部分是指任何部分或(如果适用)非复合利率部分的未付金额。

术语参考利率？指伦敦银行同业拆借利率。

终止日期是指使用日期的五周年纪念日。

·完全亏损？意味着：

(a)

船舶的销毁或废弃或实际的、建设性的、安排的、商定的或受损的全部损失；或

(b)

任何政府或其他主管机关对船舶的所有权申请或强制购置；

(c)

捕获、扣押、逮捕、扣留、劫持、盗窃、谴责、没收或没收船只(不属于(B)项范围内)，除非该船只在有关船只被捕获、扣押、逮捕、拘留、劫持、盗窃、谴责、没收或没收后30天内被释放并归还给有关借款人。

A付款是指A档和B档中的每一档。

？A部分指的金额等于(A)A船MOA规定的购买价格的65%加上BWTS的65%；(B)A船市值的65%，由贷款人收到的估值证明；及(C)贷款人就A船垫付或将垫付给借款人的1477万美元(14,770,000美元)，或在情况允许的情况下，如此垫付和当时未偿还的本金总额。

B期指贷款人就B船垫付或将垫付给借款人的1602.25万美元(16,022,500美元)，或在情况允许的情况下，贷款人就B船垫付或将垫付给借款人的1602.25万美元(16,022,500美元)，数额等于(A)B船购买价的65%，该价格已在MOA B中确定；(B)B船市值的65%，由贷款人证明；及(C)贷款人就B船垫付或将垫付给借款人的金额，或在情况允许的情况下，如此垫付且当时未偿还的本金总额。

？国库交易？指为防范或受益于任何利率或价格的波动而进行的任何衍生品交易。

？未付金额是指任何债务人根据财务文件 到期应付但未支付的任何款项。

“美国”是指美利坚合众国。

？美国纳税义务人意味着：

(a)

出于纳税目的在美国居住的债务人；或

(b)

债务人，其财务文件下的部分或全部付款来自美国境内的联邦所得税。

第20页

使用日期是指根据第5条(预付款).

？使用请求是指基本上采用附表2(Br)所列格式的通知(使用请求).

？增值税？意味着：

(a)

根据1994年《增值税法案》征收的任何增值税；

(b)

依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税收；以及

(c)

类似性质的任何其他税种，不论是在欧洲联盟成员国征收以取代(Br)所述税种，或作为(B)项所述税种的补充征税，或在其他地方征收。

“船只”是指船只A 和船只B。

船舶A？指的是轮船。·苏伊士运河附魔(国际海事组织编号：9318084)，在利比里亚国旗下注册，所有权为借款人A。

B号船系指轮船。·Suez PROTOPIA(国际海事组织编号：9380893)在利比里亚共和国的旗帜下登记，所有权为借款人B。

1.2

除非出现相反指示，否则本协议中对以下各项的任何引用均为：

1.2.1

贷款人、任何借款人、任何担保当事人或任何当事人应被解释为包括其所有权继承人、允许受让人和允许受让人，或其在财务文件下的权利和/或义务；

1.2.2

？资产？包括现在和未来的财产、收入和各种权利；

1.2.3

贷款人与其参与某一部分有关的资金成本是指，如果贷款人要从其合理选择的来源提供资金，则该贷款人将产生的平均成本(按实际或名义确定)的数额等于参与该部分的金额，其期限与该部分的利息期限相同；

1.2.4

？财务文件、证券文件、相关文件或任何其他协议或文书是指该财务文件、安全文件、相关文件或经不时修订、更新、补充、延长或重述的其他协议或文书；

第21页

1.2.5

？担保是指针对损失的任何担保、信用证、债券、赔偿或类似担保，或任何直接或间接、实际或或有义务，购买或承担任何人的任何债务，或对任何人进行投资或贷款，或购买任何人的资产，而在每种情况下，承担此类义务是为了维持或协助该人偿还债务的能力；

1.2.6

负债包括支付或偿还金钱的任何义务(无论是作为本金还是作为担保人)，无论是现在的还是将来的、实际的还是或有的；

1.2.7

？个人包括国家的任何个人、公司、政府、州或机构，或任何协会、信托、合资企业、财团、合伙企业或其他实体(无论是否具有单独的法人资格)；

1.2.8

？条例包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管、自律或其他当局或组织的任何条例、规则、官方指示、要求或指导方针(无论是否具有法律效力)；

1.2.9

法律条款是指经修订或重新颁布的该条款，除文意另有所指外，保留的欧盟法律的任何条款均指在知识产权完成日及之后适用于英格兰和威尔士的该条款，该条款可能会被不时修订、延长或重新颁布；对保留的欧盟法律和知识产权完成日的提及应具有经《欧盟(退出协议)法案2020》修订的《2018年欧盟(退出)法案》中所规定的含义；

1.2.10

一天中的时间(除非另有说明)是指伦敦时间；及

1.2.11

在确定等长于 利息期的利率的范围时，应不考虑根据本协议条款确定的该利息期最后一天产生的任何不一致之处。

1.3

标题部分、条款和附表标题仅供参考。

1.4

定义术语除非另有相反指示，否则在任何其他财务文件中或在根据任何财务文件或与任何财务文件相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。

1.5

默认违约(违约事件除外)如果未得到补救或放弃，则继续发生违约；如果未放弃违约，则违约事件继续发生。

1.6

对页面或屏幕的引用本协议中对显示费率的信息服务的页面或屏幕的引用应包括：

1.6.1

显示该费率的该信息服务的任何替换页面；以及

1.6.2

该等其他资讯服务的适当页面不时显示该收费率，以取代该资讯服务，

并且，如果该页面或服务不再可用，则应包括显示贷款人在与借款人协商后指定的利率的任何其他页面或服务。

第22页

1.7

任何复合费率补充任何复合费率补充将覆盖以下项中的任何内容：

1.7.1

附表4(复合利率条款); or

1.7.2

任何较早的复合税率补充资料。

1.8

复合方法补充与累计复合RFR比率有关的复合方法补充在以下方面覆盖与该比率相关的任何内容：

1.8.1

附表5(累计复合RFR利率);

1.8.2

任何较早的复合方法学副刊。

1.9

在确定与利息期限相等的 期限内利率的范围时，应不考虑根据本协议条款确定的该利息期限的最后一天所产生的任何不一致。

1.10

货币符号和定义？$？、？美元和 美元表示美利坚合众国的合法货币。

1.11

第三方权利

1.11.1

除非财务文件中有明确相反的规定，否则非当事人无权根据《1999年合同(第三方权利)法》(《第三方法》)强制执行本协议的任何条款或享受本协议的任何条款的利益。

1.11.2

尽管任何财务文件有任何条款，但不需要任何非缔约方同意 随时撤销或更改本协议。

1.11.3

在本条款和《第三方法》的约束下，任何接收方或受让人均可依赖本协议中明确授予权利的任何条款。

1.12

本协议取代出借人与借款人或其代表在本协议日期前交换的与本协议标的有关的任何函件中包含的条款和条件。

1.13

自救的合同承认

1.13.1

在本条款1.13中：

？BRRD第55条是指2014/59/EU指令第55条，为机构和投资公司的信贷回收和解决建立一个框架。

第23页

O自救行动是指行使任何减记和转换权。

自救立法意味着：

(a)

对于已经实施或随时实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国， 欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或法规；以及

(b)

对于欧洲经济区成员国以外的任何国家或(只要联合王国不是欧洲经济区成员国)联合王国，任何类似的法律或法规不时要求在合同上承认该法律或法规中所载的任何减记和转换权力。

欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

欧盟自救立法时间表是指贷款市场协会(或任何继承人)不时以此类方式描述并发布的文件。

O决议授权机构是指 有权行使任何减记和转换权的任何机构。

？英国自救立法是指(在联合王国不是已经实施或实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国的范围内)2009年联合王国银行法第一部分和适用于联合王国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构(通过清算、行政管理或其他破产程序以外的方式)。

·减记和转换权意味着：

(a)

对于欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法，欧盟自救立法附表中描述的与该自救立法相关的权力；以及

(b)

关于任何其他适用的自救立法：

(i)

取消、转让或稀释作为银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构关联公司的人发行的股票的任何权力，取消、减少、修改或改变该人的责任形式或产生该责任的任何合同或文书的任何权力，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂停履行与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力；和

第24页

(Ii)

该自救立法赋予的任何类似或类似的权力；以及

(c)

关于任何英国自救立法：

(i)

取消、转让或稀释作为银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构关联公司的人发行的股票，取消、减少、修改或改变该人的责任形式或产生该责任的任何合同或文书，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务的任何权力，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂停任何与该等权力有关或附属于该等权力的责任或该英国自救法例下的任何权力的任何义务；和

(Ii)

根据该英国自救立法，任何类似或类似的权力。

1.13.2

无论任何财务文件的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解 ，各方均承认并接受任何一方在财务文件项下或与财务文件相关的任何责任可能受到相关解决机构的自救行动的约束，并承认并接受以下效果的约束：

(a)

与任何此类法律责任有关的任何自救行动，包括(但不限于)：

(i)

减少全部或部分本金，或就任何该等负债而欠付的未清偿款项(包括任何应计但未付的利息)；

(Ii)

将所有或部分此类负债转换为股份或其他所有权工具，并可向其发行或授予该等债务；以及

(Iii)

任何该等责任的取消；及

(b)

对任何财务文件的任何条款进行必要的变更，以实施与任何此类债务有关的自救诉讼。

第25页

1.14

制裁

1.14.1

在本条款1.14中：

？制裁条款？指第19.1.25条中给出的陈述和保证(制裁)和第22.4条中给出的承诺。(制裁和船舶贸易)及第22.27条(制裁).

1.14.2

只有在作出、接受和/或在适用情况下重复这些陈述和保证，并且遵守这些承诺不会导致违反或与以下各项冲突的情况下，才应向贷款人提供制裁条款：

(a)

1996年11月22日理事会条例(EC)2271/1996的任何规定，保护免受第三国通过的立法的域外适用的影响，以及基于或由此产生的行动；或

(b)

贷款人的内部反洗钱/打击恐怖主义融资政策。

第26页

第二节贷款

2

贷款

在符合本协议条款的情况下，贷款人同意以共同和若干方式向借款人提供一笔包括两批且不超过最高贷款额的定期贷款。

3

目的

3.1

目的借款人应将贷款用于初步申请的目的。

3.2

根据本协议，监督贷款人不一定要监督或核实任何借款金额的应用。

4

使用条件

4.1

提交利用请求之前的初始条件

贷款人只须遵守第5.3条(贷款人对使用要求的遵守情况)就贷款垫款而言，如贷款人在使用日或之前已收到附表1第I部(先行条件)形式和实质上令贷款人满意。

4.2

进一步的先决条件

4.2.1

只有在以下情况下，贷款人才有义务垫付贷款：

(a)

贷款垫付并未发生或将导致违约；

(b)

借款人根据第19条(申述)为真；

(c)

贷款不得超过最高贷款额；以及

(d)

自2022年10月5日以来，未发生任何可能产生重大不利影响的事件或事件系列。

4.3

借款人承诺在使用日期后十(10)天内向贷款人交付或安排交付附表1第II部分所列补充文件和其他证据的后续条件后继条件)除附表1第I部所列证据外，2(B)(借款人的所有权证明)，并须于该按揭的登记日期交付贷款人。

4.4

如果贷款人自行决定同意在第4.1条所要求的所有文件和证据(初始条件先例 提交使用请求)及/或第4.2条(进一步的先决条件)已交付给贷款人或按贷款人的命令交付的， 借款人承诺在使用日期或贷款人指定的其他日期后五(5)天内，将所有未完成的文件和证据交付给贷款人或按贷款人的命令交付。

第27页

第4.4条规定的贷款垫付不应视为放弃贷款人要求出示第4.1条所要求的所有文件和证据(初始条件先例 提交使用请求)及/或第4.2条(进一步的先决条件).

4.5

形式和内容根据本条款提交给贷款人的所有文件和证据应：

4.5.1

贷款人可接受的形式和实质内容；以及

4.5.2

如果贷款人要求，应以贷款人可接受的方式进行认证、公证、合法化或认证。

4.6

附表1所载的船只指明的提述(先行条件和后继条件船舶或与船舶有关的任何人、文件或日期应被视为仅与相关使用请求中指明的船只有关，或分别与与该船只有关的任何人、文件或日期有关。

第28页

第三节利用

5

预付款

5.1

提交使用申请借款人可以在建议的使用日期前不超过十个工作日(或贷款人批准的其他期限)向贷款人交付一份正式完成的使用请求，以此方式申请提前贷款。

5.2

使用申请的完成使用申请是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非：

5.2.1

由借款人的授权签字人签署；

5.2.2

建议的使用日期为可用期内的营业日；以及

5.2.3

建议的利息期限符合第9条(利息期).

5.3

贷款人在符合第2条的规限下遵守使用要求(贷款), 3 (目的) and 4 (使用条件)，贷款人应遵守使用请求，通过贷款办公室提前提供贷款。

5.4

取消未支取金额贷款的可获得性应在 可用期末取消，但以当时未支取为限。

第29页

第四节还款、提前还款、注销

6

还款

6.1

偿还贷款

借款人应当按下列方式向贷款人偿还每笔款项：

6.1.1

关于A档连续二十(20)个季度分期付款(I)首十九(1)期ST-19这是)这种分期付款，每次数额为40万美元(40万美元)，以及(2)第二十(20这是)和717万美元(7 170 000美元)的最后一期付款(包括40万美元的分期付款(400 000美元)和677万美元(6 770 000美元)的气球还款(气球A)；和

6.1.2

关于B部分：连续二十(20)个季度分期付款(I)第一次十九(1)次ST-19这是)这种分期付款，每期数额为43万美元(430 000美元)，以及(二)第二十期(20这是)和785.25万美元(7 852 500美元)的最后一期付款(包括430 000美元(430 000美元)的分期付款和742.25万美元(7 422 500美元)的气球还款)；

每期的第一期自使用日期起计三(3)个公历月到期，其后每三(3)个公历月的连续间隔 到期，每期的最后一期于终止日到期。

6.2

减少还款分期付款，如果向借款人垫付的某一部分的总金额少于：

6.2.1

A档14,770,000元；以及

6.2.2

B档16,022,500美元，

每期还款的金额和相关分期付款的气球金额应按比例减至实际预支金额 。

6.3

再借款借款人不得再借款已偿还的部分。

7

违法性、预付款和注销

7.1

如果在任何适用的司法管辖区，贷款人履行本协议所规定的任何义务或为贷款提供资金或维持贷款成为非法的(因制裁以外的原因)，或者贷款人的任何关联公司这样做都是非法的：

7.1.1

贷款人在得知该事件后，应立即通知借款人；

第30页

7.1.2

贷款人通知借款人后，贷款的可获得性立即取消；以及

7.1.3

借款人应在当前利息期的最后一天或(如果早于)贷款人在向借款人提交的通知中指定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)偿还每笔款项。

7.2

自愿注销借款人如给予贷款人不少于十(10)个营业日(或贷款人同意的较短期限)的提前通知，可取消全部或部分(最低金额为100,000美元)未支取的贷款金额。

7.3

自愿提前还款借款人可在任何 付息日提前偿还全部或部分贷款(但如果部分付息，则贷款减少的金额等于或等于100,000美元或借款人与贷款人双方商定的任何其他金额的整数倍)，具体如下：

7.3.1

他们给贷款人的金额不低于：

(a)

对于定期利率部分，10个工作日(或贷款人可能同意的较短期限) 提前通知；或

(b)

对于复合利率部分，10个RFR银行日(或贷款人可能同意的较短期限)提前通知)；

7.3.2

只有在可用期的最后一天之后才能预付部分款项；以及

7.3.3

本条款7.3项下的任何预付款应满足第6.1条(偿还贷款) 按比例计算(包括该部分的气球金额)。

7.4

撤销权和预付权

7.4.1

如果：

(a)

债务人应付给贷款人的任何款项须根据第12.2.2条(税收总额); or

(b)

贷款人根据第12.3条(税收赔付)或第13.1条 (成本增加),

借款人可在导致要求增加或赔偿的情况持续期间，提前不少于10日以书面通知贷款人取消贷款及其要求偿还贷款的意向。

7.4.2

在借款人根据第7.4.1条发出通知(如果是早于借款人在该通知中规定的日期)之后的利息期限的最后一天，借款人应向贷款人发出不少于10 天(或贷款人可能同意的较短期限)的事先书面通知，以偿还该部分以及财务文件项下应计的所有利息和其他金额。

第31页

7.5

出售或全损时强制预付

7.5.1

在本协议中，预付款日期意味着：

(a)

就船只的出售而言，指完成出售的时间和日期；以及

(b)

就船舶全损而言，以(I)全损后120天的日期和(Ii)该等全损的收益变现日期中较早者为准。

7.5.2

如果船舶被借款人出售或成为全损，借款人应在相关的 预付款日期提前还款：

(a)

与该船只有关的全部份额；

(b)

确保借款人继续遵守在相关预付款日期计算的VTL承保范围所需的任何额外金额，并不包括为此计算目的而出售或成为全损的船舶；以及

(c)

为确保在紧接该销售或总损失之前计算的VTL承保范围在该等销售或总损失之后也保持不变所需的任何额外金额。

7.5.3

就第7.5.2条而言，VTL覆盖范围的确定将基于：

(a)

贷款人根据第18.2条获得的剩余船只的最后估值(提供 估值); or

(b)

如果该等最后估值比相关的预付款日期提前一个月以上，贷款人将根据第18.2条(估值的拨备)在相关的预付款日期或之前。

7.5.4

根据第7.5.2条支付的任何预付款应按比例用于预付剩余部分及其各自剩余的还款分期付款和相关的气球金额。

7.5.5

如果违约(违约事件除外)在预付款日持续，借款人应在该预付款日向贷款人支付在根据本条款7.5提出的申请提出后剩余的任何超额销售或全损收益，贷款人应：

(a)

将超额销售或全损收益保留在计息暂记账户中，直到借款人已将违约行为补救至贷款人满意为止，之后贷款人应将超额销售或全损收益返还给借款人或其订单；以及

第32页

(b)

如果此类违约成为违约事件，应立即将此类超额销售或总亏损收益按比例用于按比例支付剩余部分及其各自剩余的还款分期付款和气球金额。

7.5.6

如果违约事件在预付款日持续，借款人应在该预付款日向贷款人支付根据第7.5条提出的申请提出后剩余的任何超额销售或全面损失收益，贷款人应按期限倒序将该超额销售或全面损失收益用于剩余部分 及其各自剩余的还款分期付款。

7.6

套期保值减值收益在违约事件发生后(该事件仍在继续)，因部分根据第7条(违法性、预付款和注销)应在按照第17条(帐目)，应在取消或预付该部分款项后该部分款项的还款日期按比例适用于每一部分。

7.7

限制

7.7.1

根据第7条发出的任何预付款或取消通知不得撤销，除非本协议中出现相反的指示，否则应指明相关预付款或取消的一个或多个日期以及预付款或取消的金额。

7.7.2

本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息一起支付，并受(A)任何拆分成本(如果该预付款不是在付息日支付)和(B)根据对冲协议应支付的与该预付款相关的任何金额的限制，而不收取溢价或罚款。

7.7.3

除非在本协议中明确规定的时间和方式，否则借款人不得偿还、预付或取消全部或部分贷款。

7.7.4

根据本协议取消的贷款的任何数额随后不得恢复。

7.7.5

借款人不得转借任何预付部分的贷款。

第33页

第五节使用费用

8A

速率切换

8A.1

根据第8A.2条的规定改用复合参考利率(现有期限利率的延迟切换 档)，在汇率转换日期及自该日期起：

8A.1.1

使用复合参考利率将取代在计算利息时使用适用的期限参考利率；以及

8A.1.2

任何部分或未付款项应为复合利率部分，且第8.2条(计算 复利部分)应适用于每一次此类付款或未付款项。

8A.2

现有定期利率部分的延迟转换如果利率转换日期在期限利率部分的利息期最后一天 之前：

8A.2.1

该部分应继续作为该利息期间的定期利率部分，且第8.1.1条(期限利率分段计算 )须在该利息期内继续适用于该部分；及

8A.2.2

自该部分的下一个利息期间(如有的话)的第一天起计

(a)

该部分应为复合利率部分；

(b)

本协议中任何明示仅与定期利率部分有关的规定，不适用于该利息期间的该部分；以及

(c)

第8.1.2条(复利部分利率的计算)应适用于该部分。

8A.3

在下列情况下提前终止现有定期利率部分的利息期：

8A.3.1

定期利率部分的利息期限将在利率转换日期之后的一天结束； 和

8A.3.2

在选定该利息期的日期之前：

(a)

支持利率转换日期预定在该利息期内发生；或

(b)

已根据第8A.4.1(B)条发出关于该货币在该利息期间下跌的利率切换触发事件日期的通知 ，

相反，该利息期将在利率转换日期结束。

8A.4

贷款人发出的通知

8A.4.1

根据第8A.4.3条的规定，在发生利率切换触发事件后，贷款人应：

(4)

在得知该利率转换触发事件发生后，立即将该事件通知借款人和贷款人；以及

第34页

(5)

在得知适用于该利率切换触发事件的利率切换触发事件日期后，立即将该日期通知借款人和贷款人。

8A.4.2

贷款人在得知利率转换日期发生后，应立即通知借款人和贷款人。

8A.4.3

双方同意，FCA停止公告构成与美元有关的汇率切换触发事件，适用于该汇率切换触发事件的汇率切换触发事件日期将为2023年7月1日，根据第9A.4.1条，贷款人没有任何义务将FCA停止公告导致的该利率切换触发事件或汇率切换触发事件通知任何一方。

8A.4.4

就第8A.4.3条而言，FCA停止公告是指英国金融市场行为监管局于2021年3月5日宣布，自某些指定的未来日期起，所有LIBOR设置将要么停止由任何管理人提供，要么不再代表它们打算衡量的市场和经济现实 并且这种代表性将不会恢复。

8

利息

8.1

利息的计算

8.1.1

定期利率每个相关利息期间的每个定期利率部分的利率为 年利率，它是适用的利率的总和：

(a)

边际；

(b)

期限参考利率；以及

(c)

强制性成本(如果有)。

8.1.2

复合利率部分

(a)

在每个相关利息期间内的任何一天，每个复利部分的利率是年利率的 百分比，它是以下各项的总和：

(i)

保证金；以及

(Ii)

当日的复合参考汇率。

(b)

如果复利利率部分的利息期间内的任何一天不是RFR银行日，则该复利部分在该日的利息利率将适用于紧接在RFR银行日之前的利率。

第35页

8.2

支付利息借款人应在(A)每个利息期限的最后一天(如果利息期限超过三个月，则在利息期限的第一天之后相隔三个月的日期)和(B)下一个还款日期之间的较早日期 支付每批债务的应计利息。

8.3

对冲

8.3.1

在第一个使用日或之前，借款人可以(但没有义务)签订，如果他们这样做了，则应在此后根据第8.3条维持套期保值协议。

8.3.2

与套期保值协议有关的交易名义金额合计不得超过有关部分的100%。

8.3.3

每份套期保值协议应：

(i)

与贷款人在一起；

(Ii)

任期最长五年，终止日期不得晚于终止日期；

(Iii)

结算日期是否与有关的付息日期重合；及

(Iv)

以ISDA主协议为基础，并以贷款人满意的其他形式和实质内容为基础。

8.3.4

根据套期保值担保契约，每一借款人根据其为当事一方的套期保值协议享有的权利应转让给贷款人。

8.3.5

如果：

(a)

在任何时候，与套期保值协议有关的交易名义总金额超过相关部分的100%；或

(b)

由于根据第7条(违法性、预付款和注销)，与套期保值协议有关的交易名义总金额将超过相关部分的100%，

借款人必须应贷款人的要求，以贷款人满意的方式将这些交易的名义总金额减少 ，以使其不再超过或不会超过当时或预付款或取消之日相关未偿还部分的100%。

(c)

根据第8.3.5条，与对冲协议有关的交易名义总额的任何减少，将按比例在该等交易之间分摊。

第36页

8.3.6

在相关部分将被取消、预付或全额偿还的情况下，因任何对冲协议的任何终止或全额清盘而产生的任何对冲减少 收益应支付给贷款人，以便根据第28.2(部分付款)或第26条(收益的运用)(如 适用)。

8.3.7

贷款人不对履行套期保值协议项下的任何借款人义务承担责任。

8.4

违约利息

8.4.1

如果债务人未能在到期日支付其根据财务文件应支付的任何款项，则从到期日至实际付款日(判决前和判决后)的逾期款项应计提利息，利率为年利率比逾期款项在未付款期间构成连续利息期间逾期款项的货币构成贷款的利率高出两(2%)个百分点。根据第8.4条应计的任何利息应由债务人在每个日历年的6月30日和12月31日立即支付给贷款人，就本协议而言，这两天应被视为该利息金额的利息期限的最后一天。

8.4.2

逾期金额产生的违约利息(如未支付)将在适用于该逾期金额的每个利息期末 与逾期金额复利，但仍将立即到期并支付。

8.5

通知

8.5.1

贷款人应及时通知借款人与定期利率有关的利率的确定。

8.5.2

贷款人应在复合利率利息支付确定后，立即通知：

(a)

支付该复利利息的借款人；及

(b)

下列项目的出借人和借款人：

(i)

与确定该复合利率利息支付有关的每种适用利率；以及

(Ii)

在当时可确定的范围内，与相关复合 利率部分相关的市场扰乱率(如有)。

第8.5.2条不适用于根据第10.4条确定的任何复合利率利息支付(资金成本)

8.5.3

贷款人应及时通知借款人与某一批贷款有关的每项融资利率。

第37页

8.5.4

贷款人应立即通知有关贷款人和借款人有关第10.4条(资金成本)适用。

8.5.5

第8.5条不要求贷款人在非营业日向任何一方发出任何通知。

9

利息期

9.1

利息期限的选择借款人可以在向贷款人发出的书面通知中，为每一批标的的利息期限选择如下：

9.1.1

每份通知都是不可撤销的，借款人必须在上午11点之前将通知送达贷款人。在 报价日；

9.1.2

如果借款人没有按照第9.1.1条的规定发出通知，相关的利息期限将在符合第9.2条(应付还款日期的利息期限) and 9.3 (非工作日)，为三个月；

9.1.3

在不违反第9条的前提下，借款人可以选择1个月、3个月、6个月或12个月的利息期限，或借款人与贷款人商定的不超过12个月的任何其他期限；

9.1.4

利息期限不得超过终止日期；以及

9.1.5

每一利息期应于有关贷款的使用日期或(如贷款已作出)前一利息期的最后一天开始，并于有关历月中与前一利息期的使用日期或前一利息期的最后一天在数字上对应的日期结束，但如该历月中并无数字上的 对应日期，则该利息期间应于该月的最后一个营业日结束。

9.1.6

复合利率部分的利息期限不得超过三个月或贷款人酌情以书面商定的任何其他期限。

9.2

若有关部分的利息期间将于下一个还款日期 之后届满，则须就该部分于该下一个还款日期到期的还款分期设立单独的利息期间，而该单独的利息期间将于该下一个还款日期 届满。

9.3

非营业日如果利息期间本应在非营业日结束，则该利息期间将在该日历月的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)结束。如果某一部分是复合利率部分，则复合利率条款中指定的营业日惯例 规则应适用于该部分或未付金额的每个利息期间。

第38页

9.4

应计利息的计算如果根据本协定，所有复利部分或部分复利部分或未付款项的任何应计利息在该复利部分或未付款项的利息期最后一天之前应付，则该利息期间应：

9.4.1

就计算而言，仅就应计利息，且仅就应计利息所涉及的复合利率部分或未付款项而言，应视为在根据本协定应付应计利息之日终止；以及

9.4.2

对于本协议项下的所有其他目的，继续终止，并应被视为在该利息期的最后一天 结束。

10

更改利息计算方法

10.1

参考银行利率的计算

10.1.1

根据第10.1.2条的规定，如果伦敦银行间同业拆借利率以参考银行利率为准，但参考银行在报价日上午11点前仍未提供报价，参考银行利率应以其余参考银行的报价为基础计算。

10.1.2

如果在相关利息期的报价日中午左右，LIBOR将由参考银行参考利率确定，而没有或只有一家参考银行向贷款人提供利率以确定美元的LIBOR，则第10.4(资金成本)应适用于相关利息期限的贷款。

10.2

在以下情况下，如果没有RFR，则计算利息：

10.2.1

没有适用的RFR，用于计算RFR 银行日在复合利率部分的利息期间的累积复合RFR利率；以及

10.2.2

“资金成本将作为后备措施在该部分的 复合利率条款中具体说明了该部分。

第10.4条(资金成本)应适用于该利息期间的该部分 。

10.3

市场扰乱

10.3.1

定期利率部分在期限利率部分的情况下，如果在相关利息期间的报价日伦敦交易结束前，借款人收到贷款人的通知，表明与其参与相关部分的资金成本将超过LIBOR，则第10.4(资金成本) 应适用于相关利息期间的相关部分。

10.3.2

在复合利率部分的情况下，如果：

(a)

市场扰动率在该部分的复合利率条款中具体说明；以及

(b)

在该部分的报告时间之前，借款人收到贷款人的通知，即与其参与该部分有关的资金成本将超过该市场扰动率，

第39页

则第10.4条(资金成本)应适用于相关的 利息期间的该部分。

10.4

资金成本

10.4.1

如果第10.4条适用于某个利息期间的部分，则第8.1.1条(计算 期限利率部分)或第8.1.2(复利部分利率的计算)应适用于该批利息，贷款人在该 利息期间所占份额的利率应为年利率的百分比，其总和为：

(a)

边距；以及

(b)

贷款人在切实可行的范围内尽快通知借款人的利率，无论如何：

(i)

对于定期利率部分，在该利息期第一天的三个工作日内(如果是在 之前，则为该利息期的应付利息支付日期前三个工作日)；或

(Ii)

对于复合利率部分，在该部分的报告时间之前， 贷款的强制成本(如果有)，

指贷款人与其参与相关付款有关的资金成本，以每年百分率表示。

10.4.2

如果第10.4条适用，且贷款人或借款人有此要求，贷款人和借款人应进行谈判(为期不超过30天)，以期就确定利率的替代基准达成一致。

10.4.3

根据第10.4.2条商定的任何替代基础应对所有各方具有约束力。

10.4.4

如果未按照第10.4.2条约定另一种基准，借款人应立即预付贷款及分手费。

10.5

分手费

10.5.1

借款人应在贷款人提出要求后的两个工作日内，向贷款人支付因借款人在贷款利息期最后一天前一天支付的全部或部分贷款或未付款项的违约费用(如果有)。

第40页

10.5.2

在借款人提出要求后，贷款人应在合理的切实可行范围内尽快提供证书，确认其在任何利息期间的违约成本的数额，这些成本将成为或可能成为应付的。

10.6

更换筛分率

10.6.1

如果发生了与屏幕速率相关的屏幕速率更换事件，则与 相关的任何修订或豁免：

(a)

规定使用替代基准取代筛查费率；以及

(b)

(1)使任何财务文件的任何规定与该替代基准的使用相一致；或

(Ii)

使该替代基准能够用于本协议项下的利息计算(包括但不限于为实现本协议的目的而使用该替代基准所需的任何相应变化)；或

(Iii)

实施适用于该替代基准的市场惯例；或

(Iv)

为该替代基准提供适当的后备(和市场混乱)拨备；或

(v)

调整定价以在实际可行的范围内减少或消除因应用该替代基准而从一方向另一方转移的任何经济价值(如果任何调整或计算调整的方法已由相关提名机构正式指定、提名或推荐，调整应根据该指定、提名或建议确定)，可在出借人和借款人同意的情况下进行，但借款人不得无理扣留。贷款人和借款人应进行谈判(为期不超过30天(谈判期)，在此期间，第10.4条(资金成本)将申请厘定有关利息期间的利率)，以期同意根据本条款作出的任何相关修订或豁免。如果在谈判期结束后贷款人和借款人之间没有达成协议，借款人将在谈判期最后一天(到期日)之后的 第一个营业日预付贷款和分手费。如果借款人在谈判期结束后未能支付所需的预付款，则应按第10.4(资金成本)另加根据第8.4条(违约利息)从到期日起至实际付款日为止。

第41页

10.6.2

在第10.6条中，下列术语具有以下含义：

相关提名机构是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或担任主席或应其要求组成的任何工作组或委员会。

？替换基准？指的是基准利率，即：

(a)

通过以下方式正式指定、提名或推荐取代筛选率：

(i)

筛选汇率的管理人(前提是该基准汇率衡量的市场或经济现实与筛选汇率衡量的市场或经济现实相同)；或

(Ii)

任何相关的提名机构，

如果在有关时间根据这两款正式指定、提名或推荐了替代者，则替代基准将是上文第(2)款下的替代者；

(a)

贷款人认为，国际或任何相关国内银团贷款市场普遍接受的筛选利率的适当继承者；或

(b)

在贷款人看来，是屏幕利率的合适继承者。

屏幕速率替换事件意味着与屏幕速率相关的：

(a)

贷款人认为，确定筛选利率的方法、公式或其他手段已发生重大变化。

(b)

(i)

筛选率管理员或其主管公开宣布该管理员破产； 或

(Ii)

信息在法院、法庭、交易所、监管机构或类似的行政、监管或司法机构发布的任何命令、法令、通知、请愿书或档案中公布，无论如何描述，或向法院、法庭、交易所、监管当局或类似的行政、监管或司法机构提交，确认筛查费率的管理人破产，但在每一种情况下，当时没有继任者继续提供筛查费率；

(Iii)

筛选率管理人公开宣布已停止或将停止，永久或无限期提供筛选率 ，且当时没有继任管理员继续提供筛选率；

第42页

(Iv)

筛选率管理员的主管公开宣布，筛选率已经或将永久或无限期停止；或

(v)

筛选率管理员或其主管宣布不再使用筛选率；或

(c)

筛选率管理员确定筛选率应根据其减少的提交或其他应急或后备政策或安排进行计算，并且：

(i)

导致这种决定的情况或事件(贷款人认为)不是暂时的；

(Ii)

筛选费率按照任何此类政策或安排计算，期限不少于十(Br)天；或

(d)

贷款人认为，在计算本协议项下的利息时，筛选利率已不再适用。

11

费用

预付费用借款人应在使用日向贷款人支付实际预付贷款的0.9%(0.9%)的不可退还的预付费用。

第43页

第六节额外的付款义务

12

税收总额和赔偿金

12.1

本协议中的定义：

借款人dTTP备案是指在贷款人为条约贷款人的情况下，由相关借款人正式填写并提交的《税务海关税务登记表DTTP2》，该表格包含关于贷款人的计划参考号和税务居住地管辖权，并在本协议生效之日起30天内提交给税务海关总署。

受保护方是指贷款人，如果贷款人承担或将承担任何责任，或被要求 就财务单据下的已收或应收(或从税收目的被视为已收或应收)金额支付任何税款或因此而支付税款。

符合资格的贷款人是指贷款人，如果贷款人有权受益于根据财务文件就垫款向其支付的利息，并且：

(a)

是根据财务文件垫款的银行(如为施行《国际贸易协议》第879条而界定的)，并且 就就该项垫款支付的任何利息而言， 在英国公司税的征税范围内，或者在该等付款方面，如果不在《国际贸易协议》第18A条的规定范围内，则在该等费用的范围内；或就根据财务文件所作的垫款而言，而该垫款是指在垫款作出时属银行的人(如为施行《国际贸易协定》第879条而界定者)，并在就该项垫款所支付的利息而向联合王国公司税征收的范围内；或

(b)

是：

(i)

就英国税务而言，居住在英国的公司；

(Ii)

一种合伙关系，其每一成员为：

(A)

如此居于联合王国的公司；或

(B)

通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润(按《电讯条例》第19条所指的范围内)时，计入因《电讯条例》第17部而属于该公司就该项垫款应支付的利息份额的公司；或

(Iii)

不是在联合王国居住的公司，通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算该公司的应课税利润(CTA第19条所指的利润)时计入就该预付款应支付的利息；或

(c)

是一家条约贷款方。

第44页

？税务确认？是指贷款人确认 有权根据财务单据就垫款向贷款人支付利息的受益人是：

(a)

就英国税务而言，居住在英国的公司；

(b)

一种合伙关系，其每一成员为：

(i)

如此居于联合王国的公司；或

(Ii)

通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润(按《电讯条例》第19条所指的范围内)时，计入因《电讯条例》第17部而属于该公司就该项垫款应支付的利息份额的公司；或

(c)

不是在联合王国居住的公司，通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算该公司的应课税利润(CTA第19条所指的利润)时计入就该预付款应支付的利息。

税收抵免是指对任何税收的抵扣、减免或减免或偿还。

？扣税是指从财务单据下的付款中扣除或预扣税款，而不是FATCA扣减。

？纳税是指债务人根据第 12.2条向贷款人支付的款项增加(税收总额)或借款人根据第12.3条(税收赔付).

·条约贷款人是指贷款人，如果它：

(a)

就条约而言，被视为条约国家的居民；

(b)

不通过贷款有效关联的常设机构在英国开展业务。

？条约国？是指与联合王国订有双重课税协定(A)的司法管辖区，该协定规定完全豁免联合王国就利息征收的税款。

12.2

税收总额借款人应(并应促使其他每个债务人)支付其应支付的所有款项，不得有任何减税，除非法律规定减税，但须遵守下列规定：

12.2.1

借款人在意识到自己或任何其他债务人必须进行减税时(或知道税率或减税基础有任何变化)，应立即通知贷款人。同样，贷款人在知悉向贷款人支付款项时，应通知借款人和任何其他债务人；

第45页

12.2.2

法律要求借款人或其他债务人减税的，借款人或该其他债务人应支付的款额应增加到(减税后)与不要求减税应支付的金额相等的数额；

12.2.3

在付款到期之日，不得因联合王国征收的税款扣减而根据第12.2.2条增加付款：

(a)

如果贷款人是符合资格的贷款人，则向贷款人支付款项时无需扣税，但在该日，贷款人不是或不再是符合资格的贷款人，除非在根据本协议成为贷款人之日之后，任何法律或条约或任何公布的惯例或任何相关税务机关公布的优惠的任何变更(或任何已公布的惯例或已公布的优惠)；或

(b)

贷款人仅凭借合格贷款人定义中的(B)项和：

(i)

H.M.税务和海关官员已根据《国际税法》第931条发出(且未撤销)与付款有关的指示(指令)，且贷款人已从借款人或支付款项的其他义务人那里收到该指令的核证副本；以及

(Ii)

如果没有作出该指示，则可向贷款人支付款项而不扣除任何税款； 或

(c)

贷款人仅凭借合格贷款人定义中的(B)项和：

(i)

贷款人未向借款人发出税务确认书；以及

(Ii)

如果贷款人已向借款人开具税务确认书，且该税务确认书将使借款人能够合理地相信，就《国际贸易协定》第930条而言，该项付款是一项例外付款，则可以在没有任何减税的情况下向贷款人支付款项；或者

(d)

贷款人是条约贷款人，而借款人或其他付款义务人能够证明，如果贷款人遵守第12.2.6条或第12.2.7条(视情况适用)所规定的义务，本可以在没有减税的情况下向贷款人付款；

第46页

12.2.4

借款人或者其他义务人被要求减税的，借款人应当(并应当促使该其他义务人)在法律允许的时间内，在法律规定的最低数额内，作出该减税和与该减税有关的任何支付；

12.2.5

在作出税务扣除或与该项税务扣除有关的任何款项后30天内，作出该项税务扣除的借款人应(并须促使该其他义务人)向贷款人提交一份根据《国际税务协议》第975条作出的声明或其他令贷款人信纳已作出该项税务扣除的证据，或(根据 适用情况)向有关税务机关支付的任何适当款项；

12.2.6 (a) 在符合(B)项的情况下，如果贷款人是条约贷款人，贷款人和支付贷款人有权获得付款的借款人应合作(借款人应促使支付贷款人有权获得付款的每个其他义务人合作)，以完成借款人或该其他债务人为获得授权支付该款项而无需减税所需的任何程序手续。
(b) 如果出借人是持有HMRC DT条约护照计划下的护照的条约出借人，并且希望该计划适用于本协定，出借人应向借款人确认其计划参考号和其税务居住地的管辖权，并在确认后，出借人不应根据第(A)款承担任何义务。

12.2.7

如果贷款人已根据第12.2.6(B)条确认其方案参考号和税务居住地管辖权，并且：

(a)

向贷款人付款的借款人未就贷款人提交借款人dTTP申请；或

(b)

向贷款人付款的借款人已向贷款人提交了借款人dTTP申请，但：

(i)

借款人dTTP申请已被英国税务海关总署拒绝；或

(Ii)

英国税务海关总署没有授权借款人在借款人提交dTTP申请之日起60天内向贷款人付款而不享受减税，

在每一种情况下，借款人都已书面通知贷款人，贷款人和借款人应合作完成借款人获得授权支付该款项所需的任何额外程序手续，而无需扣税 。

12.2.8

如果贷款人未根据第12.2.6(B)条确认其计划参考编号和税务居住地管辖范围，除非贷款人另有同意，否则借款人不得向借款人提交dTTP文件或提交与贷款人有关的HMRC DT条约护照计划的任何其他表格。

第47页

12.2.9

借款人在提交借款人dTTP申请时，应立即将该借款人的dTTP申请副本提交给出借人。

12.3

税收赔付

12.3.1

如果贷款人是受保护方，借款人应(在贷款人要求的三个工作日内)向贷款人支付一笔金额，相当于贷款人确定贷款人将会或已经(直接或间接)因财务单据的税收而蒙受的损失、责任或成本。

12.3.2

第12.3.1条不适用于：

(a)

就向贷款人评定的任何税项而言：

(i)

根据贷款人注册成立的管辖区的法律，或者，如果不同，则根据贷款人为税务目的被视为居民的管辖区(或 管辖区)；或

(Ii)

根据设施办事处所在管辖区的法律，涉及该管辖区的已收或应收款项，

如果该税是对贷款人已收到或应收(但不是被视为已收到或应收的任何款项)的净收入征收或计算的；或

(b)

在损失、责任或费用的范围内：

(i)

根据第12.2条(税收 总计);

(Ii)

将通过根据第12.2条(税收总额)，但没有得到如此补偿，仅仅是因为第12.2.3条中的一项排除(税收总额)适用；或

(Iii)

涉及一缔约方必须作出的FATCA扣减。

12.3.3

如果贷款人作为受保护方根据第12.3.1条提出或打算提出索赔，则贷款人应将将提出或已经提出索赔的事件 迅速通知借款人。

12.4

如果借款人或任何其他义务人缴纳了税款，而贷款人确定：

12.4.1

税收抵免可归因于该税款构成其一部分的增加的缴费、该税款的支付或因此而需要缴纳该税款的减税；以及

第48页

12.4.2

贷款人已获得并使用了该税收抵免，

贷款人应向借款人或该其他债务人支付一笔金额，贷款人认为该金额将使其(在付款后)处于与借款人或该其他债务人没有缴纳税款时相同的税后状况。

12.5

借款人应在提出要求后的三个工作日内支付印花税，并赔偿贷款人因任何财务文件的所有印花税、登记税和其他类似税款而产生的任何成本、损失或责任。

12.6

增值税

12.6.1

任何债务人根据财务文件应向贷款人支付的所有款项(全部或部分)构成增值税供应的对价，应视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，如果贷款人根据财务文件向任何债务人提供的任何供应应征收增值税，且贷款人被要求就增值税向相关税务机关交代，该债务人必须向贷款人支付相当于增值税金额的金额(除支付此类供应的任何其他对价外)(贷款人必须立即向借款人提供适当的增值税发票)。

12.6.2

如果财务文件要求任何债务人偿还或赔偿贷款人的任何成本或费用，该债务人应向贷款人全额偿还或赔偿(视情况而定)该成本或费用，包括代表增值税的部分，但贷款人确定其有权从有关税务机关获得该增值税的抵免或 偿还的除外。

12.6.3

第12.6条中对任何债务人的任何提及，在该债务人为增值税目的被视为集团成员的任何时候，应包括(在适当的情况下，除非文意另有所指)对当时该集团的代表成员的提及(术语代表成员的含义与1994年《增值税法》中的含义相同)。

12.6.4

对于贷款人根据财务文件向任何债务人提供的任何供应，如果贷款人提出要求，该债务人必须立即向贷款人提供该债务人的增值税登记细节以及与贷款人的增值税申报要求有关的其他信息。

12.7

FATCA信息

12.7.1

根据第12.7.3条的规定，每一方应在另一方提出合理请求后十个工作日内：

(a)

向该另一方确认是否：

(i)

FATCA豁免缔约方；或

(Ii)

不是FATCA豁免缔约方；

第49页

(b)

向该另一方提供与其在《反洗钱法》项下地位有关的表格、文件和其他资料，该另一方是为该另一方遵守《反洗钱法》的目的而合理要求的；以及

(c)

向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。

12.7.2

如果一缔约方根据第12.7.1(A)(I)条向另一缔约方确认它是FATCA豁免缔约方，并且它 随后意识到它不是或已经不再是FATCA豁免缔约方，该缔约方应合理地迅速通知该另一方。

12.7.3

第12.7.1条不应强迫贷款人做任何事情，而第12.7.1(C)条不应强迫任何其他方 作出其认为会或可能构成违反下列各项的任何事情：

(a)

任何法律或法规；

(b)

任何受托责任；或

(c)

任何保密义务。

12.7.4

如果一方未能确认其是否为FATCA豁免方，或未能提供按照第12.7.1(A)或12.7.1(B)条要求提供的表格、文件或 其他信息(包括为免生疑问，在第12.7.3条适用的情况下)，则在有关缔约方提供所要求的确认书、表格、文件或其他信息之前，该缔约方应被视为不是FATCA豁免方。

12.7.5

如果借款人是美国纳税义务人，或贷款人合理地认为其根据FATCA或任何其他适用法律或法规承担的义务有此要求，贷款人应在十个工作日内：

(a)

借款人为美国纳税义务人的，以本协议日期为准；或

(b)

借款人不是美国纳税义务人的，借款人提出申请的日期，

向借款人供应：

(i)

表格W-8或表格W-9或任何其他有关表格上的扣缴证明书；或

(Ii)

借款人可能要求的任何扣留声明或其他文件、授权或豁免，以根据FATCA或该其他法律或法规证明或确定贷款人的地位。

第50页

12.7.6

如果贷款人根据第12.7.5条向借款人提供的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免是或变得重大不准确或不完整，贷款人应及时更新，并将更新后的扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或放弃提供给借款人，除非贷款人这样做是违法的(在这种情况下，贷款人应立即通知借款人)。

12.8

FATCA扣除额

12.8.1

每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减相关的任何付款，任何缔约方均不需要增加就其作出该FATCA扣减的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。

12.8.2

每一缔约方在意识到其必须作出FATCA扣除时(或FATCA扣除的比率或基础有任何变化)，应立即通知向其付款的缔约方。

13

成本增加

13.1

根据第13.3条增加的费用(例外情况借款人应在贷款人提出要求后三个工作日内，向贷款人支付贷款人或其任何关联公司因以下原因而增加的成本：(I)任何法律或法规的引入或任何变更(或对其解释、管理或适用)，或(Ii)遵守本协议日期后制定的任何法律或法规，或(Iii)实施或适用或遵守巴塞尔协议III或CRD IV或实施巴塞尔III或CRD IV的任何其他法律或法规(无论该实施，申请或合规由政府、监管机构、贷款人或贷款人的任何附属公司提出)。

在本协议中：

(a)

《巴塞尔协议III》意味着：

(i)

关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，载于《巴塞尔协议三：更具弹性的银行和银行系统的全球监管框架》、《巴塞尔协议三：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架》，以及巴塞尔银行监管委员会2010年12月发布的关于运营反周期资本缓冲的国家当局的指导意见，每个协议都经过了修订、补充或重述；

(Ii)

《全球系统重要性银行：评估方法》中所载的全球系统重要性银行规则和巴塞尔银行监管委员会2011年11月公布的《额外的损失吸收能力要求》案文，经修订、补充或重述；以及

(Iii)

巴塞尔银行监管委员会发布的与《巴塞尔协议III》有关的任何进一步指导或标准。

第51页

(b)

？CRD IV？意味着：

(i)

2013年6月26日欧洲议会和理事会关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订了第2002/87/EC号指令，并废除了经修订、补充或重述的第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令；

(Ii)

欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的欧盟第575/2013号条例，以及修订、补充或重述的欧盟第648/2012号条例；以及

(Iii)

实施《巴塞尔协议III》的任何其他法律或法规。

(c)

·成本增加意味着：

(i)

降低贷款回报率或贷款人(或其附属公司)的全部资本回报率。

(Ii)

额外或增加的成本；或

(Iii)

减少任何财务文件项下到期和应付的任何金额，

贷款人或其任何关联公司因贷款人签订任何财务文件或提供资金或履行其在任何财务文件项下的义务而招致或遭受的损失。

13.2

费用索赔增加

13.2.1

如果贷款人打算根据第13.1条(成本增加)贷款人应将引起索赔的事件 迅速通知借款人。

13.2.2

在借款人提出要求后，贷款人应在切实可行的范围内尽快提供一份证明，确认其增加的成本的金额。

13.3

例外情况第13.1条(成本增加)不适用于任何增加的成本：

13.3.1

可归因于法律规定由债务人作出的减税；

13.3.2

可归因于一缔约方需要作出的FATCA扣减；

13.3.3

由第12.3条补偿 (税收赔付) (或本应根据第12.3条获得补偿，但不会仅仅因为第12.3条中的任何免责条款适用而获得补偿)；

13.3.4

以支付强制费用作为补偿；或

13.3.5

归因于贷款人或其附属机构故意违反任何法律或法规。

在本条款第13.3条中，对税收扣除的引用与第12.1条中的术语具有相同的含义(定义).

第52页

14

其他弥偿

14.1

货币赔偿如果债务人根据财务文件应支付的任何款项(金额)，或就一笔金额作出的任何命令、判决或裁决，必须从支付该金额的货币(第一种货币)转换为另一种货币(第二种货币)，以便：

14.1.1

提出或提交针对该债务人的申索或证明；或

14.1.2

获得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，

债务人应在提出要求后的三个工作日内，作为一项独立义务，赔偿贷款人因兑换而产生的任何费用、损失或责任，包括(A)用于将该金额从第一种货币兑换成第二种货币的汇率和(B)贷款人在收到该金额时可使用的汇率之间的任何差异。

每一债务人均放弃其在任何司法管辖区可能拥有的任何权利，即 以货币或货币单位以外的货币或货币单位支付财务单据项下的任何款项。

14.2

其他弥偿

14.2.1

借款人应在提出要求后三个工作日内赔偿贷款人因下列原因而产生的任何成本、损失或责任：

(a)

发生任何违约事件；

(b)

债务人未能在到期日支付财务文件项下到期的任何款项；

(c)

为借款人在使用请求中请求的贷款提供资金或作出安排，但不是由于本协议任何一项或多项规定的实施(贷款人本身违约或疏忽除外)；或

(d)

未按照借款人发出的提前还款通知预付的贷款(或部分贷款)。

14.2.2

借款人应迅速赔偿贷款人、贷款人的每一关联公司和贷款人或其关联公司的每一名管理人员或雇员(就本条款第14.2条而言，每个此等人员为受保障人)，使受保障人根据或与任何诉讼、仲裁或行政诉讼或监管调查有关或与财务文件的订立和预期的交易相关或由此产生的任何费用、损失或责任获得赔偿。

第53页

享有财务文件构成的任何产权负担的利益，或与船只的状况或操作有关，或与船只有关的任何事故的利益，除非此类费用、损失或责任是由受补偿人的严重疏忽或故意不当行为造成的。任何联营公司或贷款人或其联营公司的任何管理人员或雇员可依赖第14.2.2条，但须受第1.7条(第三方 权利)和《第三方法》的规定。

14.2.3

在符合第14.2.2条中规定的任何限制的情况下，该条款中的赔偿应涵盖在任何司法管辖区内每个受补偿人所产生的任何费用、损失或责任：

(a)

根据任何与海上安全有关的法律、《国际安全管理规则》、任何环境法或任何制裁引起或声称的；或

(b)

与任何环境索赔有关。

14.2.4

借款人应立即赔偿贷款人因下列原因而产生的任何费用、损失或责任：

(a)

调查它认为是违约的任何事件；或

(b)

采取或依赖其认为真实、正确并获得适当授权的任何通知、请求或指示；或

(c)

指导律师、会计师、税务顾问、测量师或本协议允许的其他专业顾问或专家。

14.2.5

借款人应迅速赔偿作为任何担保文件持有人的贷款人和每一位接管人 及其代表因下列原因而产生的任何费用、损失或责任：

(a)

借款人未能履行其根据第16条(成本和开支);

(b)

采取或依赖其合理地相信是真实、正确和得到适当授权的任何通知、请求或指示；

(c)

取得、持有、保护或执行安全文件；

(d)

行使财务文件或法律赋予贷款人和每一接管人和受托人的任何权利、权力、自由裁量权、权力和补救措施；

(e)

任何债务人在履行财务文件中明示将由其承担的任何义务方面的任何违约；或

(f)

作为任何证券文件的持有人、接管人或代表或以其他方式与任何被指控的财产有关(在每种情况下，除非是由于相关贷款人、接管人或代表的严重疏忽或故意不当行为)。

第54页

14.3

赔偿存续本协议中包含的赔偿在贷款偿还后继续有效。

15

贷款人的减刑

15.1

贷款人应在与借款人协商后，采取一切合理步骤，以减轻 根据或根据第7.1条的任何规定而发生并将导致贷款不再可用或应支付的任何金额的情况非法性)，第12(税收总额和赔偿金)或第13条 (成本增加)包括(但不限于)将其在财务文件下的权利和义务转移给另一附属公司或设施办公室。以上规定不以任何方式限制任何债务人在财务文件下的义务。

15.2

责任限制借款人应立即赔偿贷款人因其根据第15.1条(缓解)。如果贷款人认为根据第15.1条采取任何措施可能对其不利，则贷款人没有义务采取任何步骤。

16

成本和开支

16.1

交易费用借款人应并应促使担保人应要求迅速向贷款人和任何接管人或受托人支付他们中任何人因以下事项而产生或将发生的所有费用和开支(包括法律费用、增值税，如适用，以及任何顾问、船舶经纪人、验船师或顾问的费用)：

16.1.1

本协议和本协议中提及的任何其他文件的谈判、准备、印刷、执行、辛迪加和完善；

16.1.2

谈判、准备、印刷、签署和完善在本协议签订之日后签署的任何其他财务文件；

16.1.3

贷款人可能在任何时候要求贷款人执行任何财务文件或根据任何财务文件(包括但不限于船只或舰队船只的任何估值)要求或获得的任何其他文件；以及

16.1.4

任何安全文件的解除、释放或重新分配。

16.2

如果(A)债务人请求修改、放弃或同意，或(B)根据第28.7条(货币兑换)或第10.6条(更换筛分率)，借款人应并应促使担保人在提出要求后三个工作日内向贷款人偿还贷款人和任何接管人或受托人因回应、评估、谈判或遵守该请求或要求而发生的所有费用和开支(包括法律费用)。

16.3

贷款人的管理时间和额外报酬根据第14.2.4条或第14.2.5条向贷款人支付的任何款项(其他弥偿)或根据本条款第16条支付的费用应包括使用贷款人的管理时间或其他资源的成本，并将根据贷款人通知借款人的合理每日或小时费率计算，并且是已支付或应支付给贷款人的任何其他费用之外的费用。

第55页

16.4

强制执行和保全成本借款人应，并应促使担保人在提出要求后的三个工作日内，向贷款人和其他担保方支付贷款人和其他担保方因强制执行或保全任何财务文件下的任何权利以及因取得或持有担保文件或强制执行这些权利而提起或针对贷款人提起的任何诉讼而发生的所有费用和开支(包括法律费用)的金额，包括(但不限于)贷款人或其他担保方可能不时遭受的任何损失、费用和费用，因贷款人或其他担保方是船只的抵押权人和/或贷款人而招致或承担责任，或因贷款人或其他担保方被任何法院或当局视为船只的经营人或控制人，或以任何方式参与船只的操作或控制而招致或承担责任。

16.5

借款人应支付的其他费用，并应促使担保人在提出要求后的三个工作日内，向贷款人和其他担保方支付贷款人或该另一担保方因借款人或担保人与船舶有关而可能支付或实际或有责任承担的所有款项(无论单独或与任何其他人共同或个别)，包括(但不限于)贷款人或该另一担保方可能就保险支付的所有款项或其可能提供的担保。贷款人或该另一担保当事人因维护或修理船只或解除以任何方式与船只有关的任何留置权、担保或其他债权而发生的任何费用，以及贷款人或该另一担保当事人为促使船只免于扣押或扣留而可能支付的任何款项或其可能提供的担保。

第56页

第七节帐目和收益的运用

17

帐目

17.1

借款人应当：

17.1.1

与有关帐户持有人维持留存帐户；及

17.1.2

应促使担保人在相关账户持有人处保留收益账户，

在每一种情况下，在融资期内，除财务文件所规定或根据财务文件规定的权利外，不得有任何产权负担和抵销权。

17.2

每个借款人应(并应促使担保人)获得：

17.2.1

与其船舶有关的所有收入和与其船舶有关的任何索偿均记入其收入账户；以及

17.2.2

在持续发生违约事件后，根据任何套期保值协议(包括任何套期保值减少收益)到期应付借款人的所有款项都存入留存账户。

17.3

借款人应在相关使用日期后一个月开始的每个日历月的第一天，以及此后与相关使用日期在数字上对应的贷款期间(或如果没有这样的日期，则在该月的最后一个营业日)，从收益账户或其中每个账户向保留账户转账：

17.3.1

就定期利率部分而言，指在下一个还款日(如该日为还款日，则视为转账日)到期的还款分期付款的三分之一；及

17.3.2

下一个付息日期(如果该日期是付息日期，则应被视为转账的日期)的应付利息金额除以上一个付息日期(如果没有付息日期，则为使用日期)与下一个付息日期之间的月数，

借款人不可撤销地授权贷款人在借款人未能这样做的情况下指示账户持有人进行这些转账。

17.4

向留存账户支付的额外款项如果由于任何原因，收入账户贷方余额不足以向留存账户支付第17.3条所要求的任何转账(转账至留存账户)，借款人应在没有要求的情况下，争取在有关数额本应从收益账户转账的日期 贷记留存账户的贷方，数额与差额相等。

17.5

留存账户的申请借款人应将留存账户转账或安排从留存账户转账至贷款人：

第57页

17.5.1

在每个还款日，当时到期还款的款额；及

17.5.2

在每个付息日，当时到期的利息金额，

借款人不可撤销地授权贷款人指示账户持有人进行这些转账，如果借款人不这样做的话。

17.6

借款人不受影响如果由于任何原因，保留账户的贷方余额不足以支付任何还款分期付款或到期支付任何利息，借款人支付该还款分期付款或支付利息的义务不受影响。

17.7

在第22.30条的规限下释放盈余最低流动资金)在按照第17.3条的要求进行任何转账后，任何余额 记入收入账户(转账至留存账户)应(除非发生违约)向借款人发放或按借款人的命令发放。

17.8

提款限制在贷款期内，未经贷款人事先书面同意，不得从账户中提取任何款项(根据本条款第17条的规定除外)。账户不得透支。

17.9

在违约发生时及之后的任何时间，贷款人可在没有借款人 同意的情况下指示帐户持有人将任何帐户重新部署到帐户持有人的任何其他分支机构，但不影响第17条的继续适用和担保当事人根据财务文件 的权利。

17.10

获取信息借款人同意贷款人(及其代名人)可在融资期内不时审查相关账户持有人持有的与账户有关的记录(无论是书面或电子形式)，借款人不可撤销地放弃可能存在的与这些记录有关的任何保密权。

17.11

在不损害贷款人在第17.10条下的权利的情况下的声明(访问 信息)，借款人应促使账户持有人向贷款人提供书面账户对帐单(以书面或电子形式)，其频率不少于贷款人在融资期间的每个日历月，其中显示在上一个日历月对每个账户的贷方和借方作出的所有分录。

17.12

贷款人根据第23.2.1条(加速)，借款人应促使任何帐户贷方不时存入的所有款项立即转给贷款人或任何接管人或受托人，以便根据第26条(收益的运用)，并且借款人不可撤销地授权贷款人指示帐户持有人进行这些转账。

18

更高的安全性

18.1

VTL覆盖范围

18.1.1

如果在任何时间，以下各项的总和：

第58页

(a)

以美元计算的船只市值；及

(b)

任何额外担保的价值(该价值为存款的面值(如果是现金)，由贷款人根据其绝对酌情决定权指定的适当顾问(对于其他抵押资产)最终确定，并由贷款人(在所有其他情况下)确定)根据本条款提供给贷款人。

低于(I)当时未偿债务(VTL覆盖范围)和(Ii)任何套期保值协议下的任何风险敞口的125%，借款人应并应促使担保人在贷款人提出请求后30天内，根据借款人的选择：

(i)

向贷款人或其代名人支付一笔现金按金，作为偿还债务的额外担保，金额为将以贷款人为受益人的金额；或

(Ii)

向贷款人提供贷款人可接受的金额和形式的其他额外担保，其价值是贷款人根据第18.1.1条第一部分的绝对酌情决定权确定的；或

(Iii)

按差额预付贷款。

18.1.2

第6.3条(再借款), 7.3.3 (自愿提前还款) and 7.5 (限制) 适用，作必要的变通根据第18.1条支付的任何预付款。

18.1.3

如果且只要借款人未能履行贷款人根据第18.1条提出的要求而产生的义务，借款人应在贷款人提出要求的情况下，向贷款人支付贷款利息，以补偿贷款增加的风险，利率按照第8.4(违约利息)如果全部未偿还贷款为逾期金额，则视为 。任何该等权益应根据第31.3条(天数惯例)，并由借款人根据第8.2条(利息的支付)和 不得损害贷款人根据第13条可能享有的任何其他权利或补救(成本增加)或第23条(违约事件).

18.2

估值的拨备

18.2.1

贷款人有权在不早于提款日期前15天获得船舶市场价值的两次估价。如果两个估值相差超过15%，贷款人将指定另一名核准船舶经纪人来确定船只的价值，船只的价值应根据所获得的三个估值的算术平均值 计算。每项估值将根据出售而获得，该出售不含任何租船或任何租船承诺，且无任何产权负担，可按自愿卖方和自愿买方之间的正常商业条款，以公平的方式迅速交付现金，并由向贷款人发出的船只估值来证明船只的价值。

第59页

18.2.2

贷款人有权就第18.1(B)条的目的获得两次估价，以证明船舶的市场价值，该期间至少每年一次。VTL覆盖范围)或出于贷款人可能要求的任何其他 目的(包括但不限于保险目的)，向两名经批准的船舶经纪人收取费用，其中一名由贷款人选择并批准，另一名由借款人选择并由贷款人批准。 如果借款人在贷款人提出请求后5个工作日内未选择经批准的经纪，则第二名经批准的船舶经纪人应由贷款人选择。

18.2.3

此外，贷款人有权从贷款人选定和指定的认可船舶经纪人那里获得第三次估价，以证明第18.1条(VTL覆盖范围)及第18.2.4条。

18.2.4

船舶的市场价值应为根据第18.2.2条获得的两家经批准的船舶经纪人的两次估价的算术平均值。如果两个估值相差超过15%(15%)，则按照以下公式计算：

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其中：

X=价值较高的估价款额；及

Y=价值较低的估价款额，

然后，贷款人可以根据第18.2.3条获得对船舶的第三次估值，而船舶的市场价值应为从三家经批准的船舶经纪人处获得的所有三次此类估值的算术平均值。

18.2.5

在违约发生后的任何时间，贷款人可为第18.1条(VTL覆盖范围)， 根据第18.2.2条至第18.2.4条(包括首尾两条)，获取两到三个(视上下文需要而定)船只(或任何其他已设定额外担保的船只)的市场价值的估值。

18.2.6

本条款第18.2条所指的所有估值以及根据第4条获得的所有估值 (使用条件)应按借款人的成本和费用获得，借款人应在贷款人提出要求后15个工作日内向贷款人支付所有此类成本和费用的金额。

第60页

第8条失责的申述、承诺及事件

19

申述

19.1

各借款人向贷款人作出本条款第19条所述的陈述和保证。

19.1.1

各义务人和集团其他成员的地位：

(a)

是根据其原有司法管辖区的法律正式注册成立并有效存在的有限责任公司；以及

(b)

有权拥有其资产，并按其正在进行的方式继续其业务。

19.1.2

具有约束力的义务

(a)

每一债务人在其作为当事方的每一份有关文件中所表达的应承担的义务是合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务；以及

(b)

(在不限制第19.1.2(A)条的一般性的情况下)作为缔约方的每份担保文件创建该担保文件声称设定的担保权益，并且这些担保权益是有效和有效的。

19.1.3

与其他义务不冲突有关单据的每个债务人的订立和履行，以及相关单据预期的交易，不会也不会与以下内容冲突：

(a)

适用于该债务人的任何法律或法规；

(b)

集团任何其他成员的该义务人的宪法文件；或

(c)

对该债务人或本集团任何其他成员公司或任何该等债务人或本集团资产的任何其他成员公司具有约束力的任何协议或文书，或构成任何该等协议或文书项下的违约或终止事件(不论如何描述)。

19.1.4

权力和权威

(a)

每一债务人均有权订立、履行及交付，并已采取一切必要行动，以授权其订立、履行及交付其已成为或将会参与的相关文件及该等相关文件所预期的交易。

(b)

任何债务人的权力不得因其作为当事方的相关文件所考虑的借款、担保或提供担保或赔偿而超出其权力限制。

第61页

19.1.5

证据的有效性和可采性所有必需或可取的授权：

(a)

使每一债务人能够合法地订立、行使其权利并履行其在其所属有关文件中的义务，或使贷款人能够强制执行并行使其在有关文件下的所有权利；以及

(b)

使任何义务人作为当事方的相关文件在其相关司法管辖区内可被接纳为证据，

已取得或已完成，并完全有效，但附表1第II部所指的注册除外(后继条件).

19.1.6

管理法律和执法

(a)

任何财务文件的适用法律的选择将在每个相关债务人的相关司法管辖区得到承认和执行。

(b)

在该财务文件的管辖法律管辖范围内就该财务文件取得的任何判决，将在每个相关债务人的相关司法管辖区得到承认和执行。

19.1.7

破产没有公司诉讼、法律程序或23.1.7条所述的其他程序或步骤 (破产程序)或第23.1.8条所述的债权人程序(债权人诉讼程序)已就债务人及/或本集团任何其他成员被采取或受到威胁； 且不存在第23.1.6(无力偿债)适用于债务人和/或集团的任何其他成员。

19.1.8

根据每个相关债务人的相关司法管辖区的法律，不征收任何备案税或印花税。财务文件不必在上述任何司法管辖区的任何法院或其他机构进行存档、记录或登记，也不必就财务文件或财务文件所拟进行的交易支付任何印花、注册、公证或类似的税费或费用，但抵押在船舶登记处登记除外，在船舶登记处，每艘船只的所有权登记在相关借款人名下，并支付相关费用，登记、备案、税费将在相关财务文件的日期后及时缴纳。

19.1.9

扣税根据其公司管辖范围的法律，任何债务人都不需要 从其根据任何财务文件向贷款人支付的任何款项中扣除任何税款，该付款是：

(a)

符合资格的贷款人属于(A)合资格贷款人的定义；或，除非已根据《国际贸易协会》第931条就有关付款发出指示，否则符合资格的贷款人属于合资格贷款人的定义的(B)项；或

第62页

(b)

这笔款项是税务和海关专员根据《1970年双重征税减免(收入税)(一般)条例》(SI 1970/488)第2条作出的指示中具体规定的。

19.1.10

无默认设置

(a)

未发生任何违约事件，且在本协议日期和使用日期，未发生或很可能因贷款预付款或签署、履行任何相关文件或任何相关文件所预期的任何交易而发生违约。

(b)

并无任何其他事件或情况构成(或在宽限期届满时，发出通知、作出任何决定或上述任何事项的任何组合会构成)任何其他协议或文书下的失责或终止事件(不论如何描述)，而该等其他协议或文书对任何债务人或本集团任何其他成员公司或其资产具有或可能产生重大不利影响。

19.1.11

除非在本协议日期之前以书面形式向贷款人披露任何误导性信息 (或就信息备忘录而言，在信息备忘录日期之前)：

(a)

在载有信息的相关报告或文件的日期或(视属何情况而定)在明示提供信息的日期，《信息备忘录》所载的任何事实信息在所有重要方面都是真实和准确的 ；

(b)

资料备忘录所载的任何财务预测或预测乃根据最近的历史资料及合理假设编制，并属公平(于载有该预测或预测的相关报告或文件的日期)，并经审慎考虑后得出；

(c)

本集团的任何义务人或任何其他成员或其代表就信息备忘录的目的所提供的意见或意向是经过仔细考虑的，且(截至载有意见或意向的相关报告或文件的日期)是公平和基于合理理由的；

(d)

没有发生或出现任何事件或情况，信息备忘录中没有遗漏任何信息，也没有提供或隐瞒任何导致信息备忘录中包含的信息、意见、意图、预测或预测在任何重大方面不真实或具有误导性的信息。

第63页

(e)

在本协议日期或之前由或代表本集团任何债务人或任何其他成员提供给贷款人的所有重要信息，在该日期之前未被取代，均属准确且在任何重大方面不具误导性，并且在本协议日期或之前向贷款人提供的所有预测均基于编制和提供这些信息时合理的假设，本着诚意编制；以及

(f)

任何债务人或本集团任何其他成员公司(包括其顾问)向贷款人提供的所有其他书面资料于提供日期在各重大方面均属真实、完整及准确，在任何方面均无误导性。

19.1.12

财务报表

(a)

原始财务报表是根据一贯适用的公认会计准则编制的，除非以书面形式明确向贷款人披露相反的信息。

(b)

未经审核之原始财务报表公平地反映各借款人及本集团于相关半年度期间之财务状况及经营业绩，除非在本协议日期前以书面向贷款人作出明确披露。

(c)

经审核的原始财务报表公平地反映各借款人及本集团于相关财政年度的财务状况及经营业绩，除非在本协议日期前以书面向贷款人作出明确的相反披露。

(d)

自原始财务报表日期以来，任何债务人或本集团成员公司的资产、业务或财务状况均无重大不利变化。

(e)

每名借款人根据第20.1条(财务报表 ):

(i)

已按照适用于原始财务报表的公认会计原则编制；以及

(Ii)

公平地反映其于有关期间期末的综合财务状况及业务的综合业绩。

(f)

自根据第20.1条提交的最新财务报表之日起 (财务报表 )本集团任何债务人或任何其他成员公司的资产、业务或财务状况并无重大不利变化。

第64页

19.1.13

没有法律程序

(a)

任何法院、仲裁机构、仲裁庭或机构的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查，如经不利裁定，可能会产生重大不利影响，则(就其所知及所信(已作出适当而审慎的查询))并无针对任何 债务人或本集团任何其他成员展开或威胁进行。

(b)

法院、仲裁机构、仲裁庭或机构可能产生重大不利影响的判决或命令未(就其所知和所信(在作出适当和仔细的查询后))针对集团的任何债务人或任何其他成员作出。

19.1.14

没有违反法律本集团的任何债务人或任何其他成员公司均没有违反任何法律或法规，而违反该法律或法规具有或可能产生重大不利影响。

19.1.15

环境法

(a)

本集团各义务人及其他成员均遵守第22.5条(环境合规性 )，并尽其所知及所信(在作出适当而审慎的查询后)，并未发生任何情况会阻止该等遵从以已有或可能会产生重大不利影响的方式或程度 。

(b)

未对任何债务人或集团任何其他成员发起任何环境索赔，或(就其所知和所信(已作出适当和仔细查询))威胁对该债务人或集团任何其他成员提出该索赔，而该索赔已经或很可能对该债务人或集团其他成员产生重大不利影响。

19.1.16

税收

(a)

本集团任何债务人或任何其他成员公司并无重大逾期提交任何报税表，亦无逾期缴付任何税款。

(b)

本集团并无或可能就税务事宜向任何债务人或本集团任何其他成员公司提出或进行任何索偿或调查。

(c)

本集团的每一债务人及其他成员仅为税务目的而居住于其原来的 司法管辖区。

19.1.17

反腐败法

(a)

借款人或任何其他义务人不会或曾经直接或间接将贷款所得用于违反或可能违反适用的反腐败法律的任何目的，包括但不限于英国2010年《反贿赂法》和美国1977年《反海外腐败法》，这两部法律均已修订并生效。

第65页

(b)

各债务人及本集团的其他成员公司及其任何联营公司的业务均遵守适用的反腐败法律，包括但不限于分别经修订及生效的英国《2010年反贿赂法》及美国《反海外腐败法》，并已制定及维持旨在促进及达致遵守此等法律的政策及程序。

19.1.18

无产权负担或财务负债

(a)

除财务文件许可外，任何债务人及本集团任何其他成员公司的全部或任何现有或未来资产不存在任何产权负担或准担保。

(b)

除本协议允许的债务外，任何债务人或本集团任何其他成员公司均无任何未偿还的财务债务。

19.1.19

根据财务文件，债务人的付款义务至少与所有债权人的债权具有同等的等级，但适用于公司的法律强制优先的债务除外。

19.1.20

没有不良后果

(a)

根据任何义务人或本集团任何其他成员的相关司法管辖区的法律，本集团不需要：

(i)

以使贷款人能够执行其在任何财务文件项下的权利；或

(Ii)

由于签署了任何财务文件或履行了任何财务文件规定的义务，

贷款人应获发牌、合资格或以其他方式有权在任何债务人或本集团任何其他成员的相关司法管辖区内经营业务。

(b)

贷款人不会亦不会仅因任何财务文件的签立、履行及/或执行而被视为在任何债务人或本集团任何其他成员公司的任何相关司法管辖区居住、注册或经营业务。

19.1.21

披露重大事实每个借款人都不知道有任何重大事实或情况没有向贷款人披露，如果披露，可能会改变愿意向借款人提供本协议所规定性质的贷款安排的人的决定。

第66页

19.1.22

有关文件的完整性

(a)

借款人根据第4条(使用条件)是或将是原件的真实、准确的副本，并代表或将代表该等相关文件的各方就该等相关文件的标的物达成的完整协议。

(b)

除在正常业务过程中或向贷款人披露并经贷款人书面批准外，并无任何佣金、回扣、保费或其他与相关文件标的相关的到期或即将到期的付款。

(c)

在任何相关文件下，任何此类文件的当事人之间都不存在争议。

19.1.23

任何债务人或其任何资产都不能免于任何法律诉讼或诉讼。

19.1.24

洗钱任何义务人或其任何子公司，在适用范围内，与本协议或任何其他财务文件有关，均未违反为打击洗钱而实施的任何法律、官方要求或其他监管措施或程序(如欧洲共同体理事会指令2015/849/EC第1条所定义)和类似的美国联邦和州法律。

19.1.25

与制裁有关的制裁：

(a)

任何义务人或本集团的任何其他成员或其中任何一家关联公司：

(i)

是被禁止的一方；或

(Ii)

由被禁止方拥有或控制，或直接或间接代表被禁止方或为其利益行事；或

(Iii)

拥有或控制被禁止方；或

(Iv)

有被禁制方担任董事、官员或据其所知是员工；或

(v)

根据适用制裁(该术语在有关制裁的最新适用法律和条例中定义)，在任何受限制、禁运或受制裁国家注册或注册；

(b)

贷款收益或贷款的任何部分不得直接或间接提供给被禁止方或为其利益，也不得以制裁禁止的方式或目的以其他方式直接或间接使用。

第67页

(e)

任何活动或与被禁止方交易的收益、资金或利益不得用于履行任何到期或欠贷方的义务，也不得贷记贷方持有的任何银行账户(包括但不限于所有账户)，且不会通过使用贷方持有的任何银行账户进行付款，无论是为了履行到期或欠该方的任何义务，还是出于 任何其他目的；

(f)

各债务人、本集团其他成员公司及其任何一家关联公司均遵守所有 制裁；以及

(g)

借款人、各债务人、本集团其他成员公司及其任何一家关联公司(在法律允许的范围内，并在得知后立即)向贷款人提供与任何制裁当局的制裁有关的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查的细节。

19.1.26

美国纳税义务人没有一个义务人是美国的纳税义务人。

19.1.27

贷款人的指导方针和规定每个借款人都应遵守，并应确保担保人 遵守贷款人不时发布的贷款指导方针和/或适用的法律、规则和法规。

19.2

重复每个重复陈述被视为借款人参考当时在使用请求日期、使用日期、每个利息期的第一天以及在第19.1.12(D)和19.1.12(F)条所载的情况下存在的事实和情况而重复财务报表) ，并且只要财务文件下的任何金额尚未支付，或贷款的任何部分未提取并可用，则每天。

20

信息事业

本第20条中的承诺在融资期内继续有效。

20.1

借款人应提供财务报表，并应促使担保人向贷款人提供：

20.1.1

一旦可用，但无论如何在其每一个财政年度结束后180天内；以及

(a)

该公司该财政年度经审计的财务报表；及

(b)

本集团该财政年度经审计的财务报表，

20.1.2

一旦获得该等财务报表，但无论如何在其每个财政年度内每个半年结束后120天内，借款人、担保人及本集团该半年度的未经审核半年度财务报表。

20.2

合规证书

20.2.1

借款人除分别根据第20.1条和21.1.2条规定每年提交一次财务报表和每半年提交一次财务报表外，还应向贷款人提供一份合规证书，列出(合理详细的)关于遵守第21条(金融契约)截至编制这些财务报表的日期。

第68页

20.2.2

每份合规证书应由借款人的首席财务官或借款人正式授权的人签署，并应在贷款协议日期前由借款人以借款人与贷款人商定的格式报告。

20.3

关于财务报表的规定

借款人和担保人根据第20.1条(财务报表):

20.3.1

须由有关公司的董事核证，以公平地反映该公司在编制该等财务报表之日的财务状况；及

20.3.2

应使用与编制原始财务报表时应用的会计惯例和财务参考期一致的GAAP、会计惯例和财务参考期进行编制，除非对于任何一套财务报表，它通知贷款人GAAP、会计惯例或参考期及其审计师 向贷款人提交的会计惯例或参考期发生了变化：

(a)

说明这些财务报表为反映公认会计原则、会计惯例和编制原始财务报表所依据的参考期间所需的任何变化；以及

(b)

贷款人可能合理要求的形式和实质上的足够信息，使贷款人 能够在该等财务报表中显示的财务状况与原始财务报表之间进行准确比较。

本协议中对该等财务报表的任何提及应被解释为对经调整以反映原始财务报表编制基础的财务报表的提及。

20.4

信息：杂项借款人应提供，并应促使担保人向贷款人提供：

20.4.1

在发送的同时，所有由借款人发送给其股东(或任何类别的股东)或由借款人或任何其他债务人发送给其债权人(或任何类别的债权人)的文件的副本；

20.4.2

在意识到这些情况后，立即公布针对本集团任何债务人或任何其他成员的当前、威胁或待决的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的细节，如果作出不利决定，可能会产生重大不利影响；

20.4.3

法院、仲裁机构、仲裁庭或其他仲裁庭对任何政府或其他监管机构或机构针对任何债务人或集团任何其他成员作出的、可能产生实质性不利影响的任何命令或制裁的任何判决或命令的细节，在意识到这些判决或命令后立即予以说明。

第69页

20.4.4

贷款人可能要求的关于被抵押财产和债务人遵守任何担保文件条款(包括但不限于现金流分析和船舶运营成本细节)的信息和文件；

20.4.5

应要求迅速提供有关任何债务人或集团任何其他成员的财务状况、资产和 经营情况的进一步信息或其他报表(包括任何船只的任何出售和/或购买，和/或任何类型的任何新贷款、任何类型的融资、任何要求对财务报表、预算或本协议项下任何债务人提供的其他材料的任何项目的补充或解释)。本集团管理层的任何变动及其股东的最新副本应按贷款人的要求登记(或在其原始司法管辖区内具有同等效力)，并应向贷款人通报有关借款人和本集团的所有重大财务动态；

20.4.6

在法律允许的范围内，并在意识到这些信息和细节后，在法律允许的范围内，迅速向其、任何其他义务人、专家组的任何其他成员及其任何关联公司提供关于任何制裁当局制裁的任何索赔、诉讼、诉讼、程序或调查的信息和细节；以及

20.4.7

及时提供本集团成员的任何变动细节，包括但不限于本集团新增 成员或本集团任何成员管理层的任何变动。

20.5

失责通知

20.5.1

借款人应在意识到违约的发生后，立即通知贷款人违约(以及采取的补救措施)。

20.5.2

应贷款人的要求，借款人应立即向贷款人提供一份由其两名董事或高级管理人员代表贷款人签署的证书，证明没有发生违约(或如果发生违约，说明违约情况和正在采取的补救步骤)。

20.6

？了解您的客户是否会检查：

20.6.1

本协定日期后制定的任何法律或法规的引入或任何变更(或对其解释、管理或适用)；

20.6.2

债务人(或债务人的控股公司)的地位或债务人(或债务人的控股公司)的股东的组成在本协议日期后的任何变化；或

20.6.3

贷款人建议转让或转让其在本协议项下的任何权利和义务，

第70页

责成贷款人(或在第20.6.3条的情况下，任何潜在的新贷款人)遵守《了解您的客户》或类似的身份识别程序。在无法获得必要信息的情况下，借款人应应贷款人的请求迅速提供，并应促使担保人提供或促成提供贷款人(为自己或在第20.6.3条所述的情况下，代表任何潜在的新贷款人)要求的文件和其他证据，以便 贷款人或，在第20.6.3条所述事件的情况下，任何潜在的新贷款人根据财务文件中预期的交易，根据所有适用的法律和法规，执行并确信其已遵守所有必要的、了解您的客户的条款或其他类似检查。

20.7

DAC6

20.7.1

在本条款第20.7条(DAC6)，DAC6是指修订2011/16/EU指令或适用于英国的任何替代立法的2018年5月25日理事会指令 (2018/822/EU)。

20.7.2

借款人应向贷款人提供：

(a)

在作出该等分析或取得该等意见后，就有关文件拟进行的任何交易或就有关文件拟进行的任何交易而进行(或将进行的)的任何交易是否含有DAC6附件四所列的标志而作出的任何分析或取得的任何意见 是否符合DAC 6关于须报告的跨境安排的要求而作出的任何分析或取得的意见 ；及

(b)

在作出该等报告后，并在适用法律及法规许可的范围内，本集团任何成员或其代表或本集团任何顾问就DAC6或实施DAC6的任何法律或法规向任何政府或税务当局作出的任何报告，以及已向其作出该等报告的任何政府或税务当局(如有)所签发的任何唯一识别号码 ，应立即予以公布。

20.7.3

根据本定期贷款协议的条款，贷款人不会就其跨境交易向借款人或担保人提供任何形式的税务建议，或就贷款工具的使用提供任何形式的税务建议，或就DAC6意见或对相关 跨境安排的任何建议、修订或贡献提供任何种类的咨询服务，并且在任何情况下都不参与借款人和/或担保人的税务筹划。

21

金融契约

21.1

借款人应促使担保人和/或其子公司船东公司：

21.1.1

维持(1)每艘舰队船只500,000美元 和(2)担保人业务的头24个月(至2023年12月)2,500,000美元(不包括认捐金额)中较高的未支配现金总额；以及

第71页

21.1.2

此后，维持(I)每艘舰队船只1,000,000美元和(Ii)5,000,000美元(不包括认捐金额)中较高的未支配现金总额。

21.2

借款人应促使担保人在融资期内始终保持：

21.2.1

杠杆率低于70%(70%)；

21.2.2

EBITDA与利息支出的比率不低于2.5：1。

第21.1.1至21.1.2条所载财务契约应根据借款人于2022年12月31日的半年度合并管理账目进行首次测试 此后每年及每半年分别以年度经审计财务报表及半年度综合管理账目为基础进行测试， 根据第20.1条(财务报表)，并应在相关的合规证书中确认。

本条款中使用的表述应根据公认会计原则进行解释，并为本协议的目的：

？EBITDA？指借款人在过去12个月期间扣除减值费用后的利息、税项、折旧和摊销前收益。

船队市场价值是指船队船只的价值 由借款人指定的两个或多个(根据上下文可能需要)经批准的船舶经纪人根据一项销售最终确定，该出售不含任何租船或任何租船承诺，也不存在任何产权负担，可在正常商业条件下按正常商业条款在自愿卖方和自愿买方之间以公平的方式交付现金，并通过向贷款人发出船队船只的估值来证明船队船只的价值。

舰队船只是指集团成员不时全资拥有的所有船只(包括但不限于船只)，舰队船只是指其中任何一艘。

？利息支出？指截至 计算日期，本集团任何成员公司就任何财务债务应付的所有利息总额。

？杠杆率 指任何相关时间的比率(以百分比表示)：

(a)

银行债务总额减去未支配现金；以及

(b)

经市值调整的总资产(包括但不限于船只)。

？市值调整后的总资产是指任何时候调整后的总资产，以反映舰队市场的总价值。

第72页

？质押金额指(I)根据贷款人与本集团另一成员公司之间的任何其他融资协议条款而不时记入贷款人保留账户贷方的金额，及(Ii)根据贷款人与本集团另一成员公司之间的任何其他融资协议条款而以任何其他贷款人为受惠的任何其他质押账户的金额。

？总资产？指根据第20.1条要求提供的最新财务报表中所述的集团总资产(财务报表).

？银行债务总额是指根据第20.1条(财务报表).

？未担保现金是指保证人或本集团任何成员拥有的任何现金或现金等价物，而该现金或现金等价物不受第20.1条要求提供的最新经审计财务报表(财务报表).

22

一般业务

本第22条中的承诺在融资期内继续有效。

22.1

授权每个借款人应并应促使集团的每个债务人或成员迅速：

22.1.1

获得、遵守并采取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及

22.1.2

向出借人提供相关司法管辖区的任何法律或法规所要求的任何授权的核证副本，以：

(a)

使任何债务人能够履行其所属财务文件项下的义务；

(b)

确保任何财务文件的合法性、有效性、可执行性或可采纳性作为证据；以及

(c)

使本集团的任何义务人或成员公司能够在未能履行义务已造成或可能产生重大不利影响的情况下继续经营其业务。

22.2

洗钱

22.2.1

借款人应(并应促使其他债务人和集团的任何其他成员)在适用的范围内，就履行和履行其在本协议或任何其他财务文件项下的义务和债务，以及借款人作为当事方的财务文件所进行或预期的交易和其他安排，确认(A)它是为自己的账户行事，(B)它将在其全部责任下，仅为本协议规定的目的使用贷款收益，以及(C)遵守：为打击洗钱而实施的任何法律、官方要求或其他监管措施或程序(如修订并生效的欧洲共同体理事会指令2015/849/EC第1条所定义)和类似的美国联邦和州法律。

第73页

22.2.2

借款人还应应贷款人的要求提交任何文件和声明，如果贷款人或任何义务人需要此类文件和声明以遵守任何国内洗钱和/或法律身份识别要求。

22.3

遵守法律

22.3.1

借款人在以下情况下应在各方面遵守(并应促使每一其他债务人、本集团的每一其他成员及其任何一家关联公司遵守)其可能受其约束的所有法律(第23.2条和22.27条适用的制裁除外)以及第22.7条(反腐败法适用)，包括但不限于(A)《与敌贸易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章)，(B)任何其他授权立法或行政命令和(C)《爱国者法》未能遵守已经或可能产生重大不利影响。

22.3.2

借款人应(并应促使每一其他债务人、本集团的每一其他成员及其任何一家的每一关联公司将：

(a)

酌情在所有方面遵守所有制裁措施；以及

(b)

在法律允许的范围内，贷款人在获悉后立即向贷款人提供任何针对借款人、每个其他债务人、本集团其他成员及其任何关联公司的针对任何制裁机构制裁的任何索赔、诉讼或调查的细节。

22.4

制裁和船舶交易借款人应(并应促使担保人)取得：

22.4.1

禁止方不得使用船只或不得为被禁止方的利益而使用船只；

22.4.2

不得以任何违反制裁的方式使用船只进行交易(或者，如果制裁对集团的任何债务人或任何其他成员具有约束力，则可能违反制裁)；

22.4.3

船只不得以任何可能触发《保险》中任何制裁限制或免责条款(或类似条款)的方式进行交易，以运载非法或违禁物品；不得以可能使船只受到奖品法庭谴责或被销毁、扣押或没收的方式进行交易；不得在世界上发生敌对行动的任何地区(无论是否已宣战)进行交易；或不得运输违禁品；以及

22.4.4

关于船只的每个租船合同(包括但不限于租船合同)应包含为了每个借款人的利益而使关于制裁的规定生效的措辞，并允许在遵守规定将导致违反制裁的情况下拒绝雇用或航次命令(或如果制裁对任何债务人具有约束力，则可能违反制裁)。

第74页

22.5

环境合规性

借款人应：

22.5.1

遵守所有环境法律；

22.5.2

获得、维护并确保遵守所有必要的环境批准；以及

22.5.3

实施程序，以监测任何环境法的遵守情况并防止其承担责任，

如果不这样做已经或可能会产生实质性的不利影响。

22.6

环境索赔

借款人在得知此事后，应立即以书面形式通知贷款人：

22.6.1

任何针对任何义务人或集团任何其他成员的环境索赔正在进行、悬而未决或受到威胁；以及

22.6.2

可能导致对任何债务人或本集团任何其他成员发起或威胁任何环境索赔的任何事实或情况 ；

债权被裁定对该债务人或集团其他成员具有或可能产生重大不利影响的。

22.7

反腐败法

22.7.1

借款人不得将贷款收益直接或间接用于违反或可能违反适用的反腐败法律的任何目的(且不得促使本集团其他任何债务人或其他成员)将贷款收益用于任何可能违反或可能违反适用的反腐败法律的目的，这些法律包括但不限于英国《2010年反贿赂法》、美国1977年《反海外腐败法》，这两部法律均经 修订并在其他司法管辖区有效或其他类似法律。

22.7.2

借款人应(并应促使各其他债务人和本集团的其他成员)：

(a)

按照适用的反腐败法律法规开展业务；以及

(b)

保持有效的政策和程序，旨在促进和实现对此类法律和法规的遵守。

22.8

税收

22.8.1

借款人应(并应促使每个其他债务人和本集团其他成员)在允许的期限内支付和解除对其或其资产征收的所有税款，而不招致处罚，除非且仅限于以下情况：

第75页

(a)

这种付款是在真诚的情况下提出异议的；

(b)

根据第20.1条向贷款人提交的最新财务报表中披露的税项和抗辩费用，目前仍有充足的准备金财务报表)；及

(c)

此类款项可以被合法扣缴，不缴纳这些税款不会或不太可能产生实质性的不利影响。

22.8.2

借款人不得(以及本集团任何其他义务人或其他成员不得)因纳税目的而改变其住所。

22.9

DAC 6任何财务文件均不得阻止披露任何机密信息或其他 事项，否则将导致财务文件预期的任何交易或与财务文件预期的任何交易相关的任何交易成为指令2011/16/EU附件IV第II A 1部分所述的 安排。

22.10

借款人将不时(如适用及应贷款人要求)向贷款人提供令贷款人信纳的形式及实质证据，证明债务人或本集团任何其他成员公司的每名债务人及每名公司股东均保持良好的信誉。

22.11

借款人应保证并应促使担保人确保贷款人根据财务文件向借款人和/或任何其他债务人提出的任何债权在任何时候至少具有优先顺序平价通行证与其所有其他债权人的债权，但其债权被一般适用于公司的法律强制优先的债权人除外。

22.12

消极承诺

在本条款22.12中，准担保是指第22.2条所述的安排或交易。

除第22.12.3条允许的情况外：

22.12.1

借款人不得(且借款人不得促使任何其他债务人)对其任何资产产生任何产权负担，也不得允许其继续存在。

22.12.2

借款人不得(且借款人不得促使任何其他债务人)：

(a)

出售、转让或以其他方式处置其任何资产，条件是这些资产出租给或可能出租给债务人或由债务人重新获得；

(b)

以追索权条款出售、转让或以其他方式处置其任何应收款；

第76页

(c)

订立任何安排，而根据该安排，银行或其他账户的款项或利益可予以运用、抵销或受制于多个账户的组合；或

(d)

订立任何其他具有类似效力的优惠安排，

如果安排或交易主要是作为筹集财务负债或为资产收购融资的方法而订立的 。

22.12.3

第22.12.1条和22.12.2条不适用于任何产权负担或准担保(视情况而定)，后者是 许可的产权负担。

22.13

处置

22.13.1

借款人不得(且借款人不得促使任何其他债务人)进行单一交易或一系列交易(不论是否相关)，亦不论是自愿或非自愿出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产。

22.14

臂的长度基准

22.14.1

除第22.14.2条允许的情况外，借款人不得(且借款人应促使任何其他义务人不得)与任何人进行任何交易，除非按公平条款和十足市场价值进行。

22.14.2

下列交易不应违反本条款第22.14条：根据第4.1条向贷款人交付的相关文件中所列金额的相关文件应支付的费用、成本和开支(初始条件先例 提交使用请求)或经贷款人同意。

22.15

合并借款人不得(且借款人不得促使任何其他债务人或本集团其他成员)进行任何合并、分拆(无论结构如何)、合并、或在任何司法管辖区内进行公司重组、公司重组、分拆或类似上述任何程序的其他程序。

22.16

业务变更借款人不得(且借款人不得促使任何其他义务人或本集团其他成员公司)对其一般业务性质与本协议日期所经营的业务进行任何重大变更。

22.17

借款人不得(且借款人不得促使任何其他债务人或本集团其他成员公司)从事船舶所有权、营运、租赁及管理以外的任何业务。

22.18

借款人不得(且借款人不得促使任何其他债务人) 收购一家公司或任何股份或证券，或一家企业或企业(或在每种情况下，在其中任何一项中的任何权益)或成立一家公司。未经出借人事先书面同意，借款人不得购买船舶。

第77页

22.19

不得成立合资企业借款人不得(借款人应确保没有其他债务人)：

22.19.1

订立、投资或收购(或同意收购)任何合资企业的任何股份、股票、证券或其他权益；或

22.19.2

转让任何资产，或向合资企业提供贷款或担保，或为合资企业的义务提供担保或提供担保，或维持任何合资企业的偿付能力，或向任何合资企业提供营运资金(或同意进行上述任何操作)。

22.20

借款人不得承担或允许任何财务债务 (借款人在正常业务过程中发生的贷款和任何财务债务除外，且在贷款人可接受的条件下完全从属于贷款)。

22.21

除在正常业务过程中外，借款人不应(且借款人不得促使本集团任何其他义务人或其他成员公司)对贷款人认为属重大性质的任何第三方承担任何重大责任。

22.22

任何贷款或信贷借款人不得(且借款人不得促使任何其他债务人) 成为任何金融债务的债权人，除非该债务是在正常业务过程中与租船、营运或修理船只有关的贷款。

22.23

没有分红

22.23.1

(a)

在2023年6月30日之前，借款人和担保人应被允许(未经贷款人事先书面同意)：

(i)

就其股本(或其任何类别的股本)宣布、作出或支付任何股息、押记、费用或其他分发(或任何未付股息、押记、费用或其他分发的利息)(不论是现金或实物)；或

(Ii)

偿还或派发任何股息或股份溢价储备；或

(Iii)

赎回、回购、击败、退出或偿还其任何股本，或决心这样做；或

(Iv)

发行新股或决定发行新股；

除非已发生或可能因上述(I)第(4)款所述的行动而发生违约，而该等股息支付 亦属例外；及

(b)

2023年6月30日之后，借款人和担保人应被允许(无需贷款人事先书面同意)：

第78页

(i)

宣布、支付或支付任何股息、费用、费用或其他分配(或任何未支付股息、费用、费用或其他分配的利息)(无论是现金或实物)，或与其股本(或任何类别的股本)有关，金额最高可达担保人在任何滚动12个月期间可用经审计自由现金流的50%，如第20.1.1条规定提供的担保人最近经审计的财务报表所示。(对于超过担保人经审计的自由现金流的50%的股息支付，需征得贷款人的同意)；或

(Ii)

偿还或派发任何股息或股份溢价储备；或

(Iii)

赎回、回购、击败、退出或偿还其任何股本，或决心这样做；或

(Iv)

发行新股或决定发行新股；

除非已发生或可能因上述(I)第(Iv)项规定的行动而发生违约，而该等股息支付 。

(c)

对于任何借款人或担保人的任何优先股，在没有违约事件或存在或因支付股息而出现负净头寸的情况下，允许派发股息。

22.24

检查记录每个借款人将允许贷款人或其指定人不时检查其财务记录和账户。

22.25

借款人不得(且借款人不得促使其他任何义务人)修改、更改、更改、补充、取代、放弃或终止任何非财务文件的相关文件或根据第4.1条交付给贷款人的任何其他文件(初始条件 先例 提交使用请求)或第4.2条(进一步的先决条件)或第4.3条(后继条件).

22.26

进一步的保证

22.26.1

每一借款人应(并应促使每一其他债务人将)迅速作出贷款人指定的所有文件(包括转让、转让、按揭、押记、通知和指示)，或签立贷款人指定的所有文件(并以贷款人或其代名人为受益人的格式)：

(a)

完善根据或拟根据证券文件产生或证明的任何产权负担 (可能包括对属于或拟成为证券文件标的的所有或任何资产执行抵押、抵押、转让或其他产权负担)，或行使由或依据金融文件或法律规定的贷款人或担保当事人的任何权利、权力和补救措施；

第79页

(b)

对位于任何司法管辖区的借款人(或其他债务人，视情况而定)的任何财产和资产授予贷款人或担保当事人产权负担，该产权负担等同于或类似于根据证券文件拟授予的产权负担；和/或

(c)

为便于变现作为或打算作为安全文件标的的资产。

22.26.2

每个借款人应(并应促使每个其他债务人将)采取其可采取的一切必要行动(包括进行所有备案和登记)，以创建、完善、保护或维护由或根据财务文件 授予或打算授予贷款人或担保当事人的任何产权负担。

22.27

制裁

22.27.1

借款人不得且借款人应促使本集团任何其他义务人或其他成员及其任何关联公司不会成为被禁止方，或由被禁止方拥有或控制，或直接或间接代表被禁止方或为其利益行事，且此等人士均不拥有或控制被禁止方，或 将有被禁止方充当董事、高级职员，或据其所知，或在任何被限制方中注册或合并，根据适用的制裁被禁运或被制裁的国家(因为该术语在有关制裁的最新适用法律和条例中有定义)。

22.27.2

借款人应保证贷款收益或贷款的任何部分不得直接或间接提供给被禁止方或为被禁止方的利益而使用，也不得以制裁禁止的方式或目的以其他方式直接或间接使用。

22.27.3

各借款人应并应促使(本集团各其他债务人及各其他成员公司及)任何一家借款人的每一家关联公司遵守所有制裁。

22.27.4

借款人应并应促使每一债务人不得将任何收益、资金或与被禁止方进行的任何交易的收益、资金或利益用于履行任何到期或欠贷款人的债务，或记入贷款人持有的任何银行账户(包括但不限于所有账户)的贷方，并且不会通过使用贷款人持有的任何银行账户进行付款，无论是解除到期或欠该一方的任何债务，还是出于任何其他目的；以及

22.27.5

借款人应(并应促使各债务人、本集团的每个其他成员及其各关联公司)在法律允许的范围内，在知悉借款人的情况后，立即向贷款人提供与任何制裁当局的制裁有关的任何索赔、诉讼或调查的细节。

第80页

22.28

所有权或控制权的变更借款人应满足下列条件：

22.28.1

未经贷款人事先同意，借款人和担保人的合法或实益所有权(直接或间接)或控制权未发生变化；

22.28.2

担保人不得在整个融资期内继续出售或转让其在借款人中的股份；

22.28.3

任何个人或团体不得(直接或间接)控制担保人；

22.28.4

在融资期内，个人是担保人的高管或董事，未经贷款人事先书面同意，个人不应停止担任担保人的高管或董事；

22.28.5

个人直接或间接控制(包括但不限于就担保人的经营和财务政策给予指示)、与担保人有关的业务运作；以及

22.28.6

个人和/或其家庭成员

(i)

在不迟于2023年1月31日之前以及在整个融资期内，应合法和实益地(直接或间接)持有每个借款人至少20%的已发行股本或投票权(不包括该已发行股本中没有权利参与超过指定金额的利润分配或资本分配的任何部分)；或

(Ii)

如果个人和/或其家庭成员在2023年1月31日之前没有合法和 直接或间接实益持有每一借款人至少20%的已发行股本或投票权(不包括该已发行股本中没有权利参与指定金额以外的利润或资本分配的任何部分)，借款人应在3个工作日内提前偿还当时未偿还的全部债务。

22.29

光船租船如果借款人同意订立光船租船合同(在按照财务文件的条款获得贷款人的同意后)，借款人应以贷款人可接受的形式和实质就其船只订立转让，转让应由相关借款人、贷款人和相关光船承租人在光船租船租船之日或之前进行。

22.30

纳斯达克资本市场借款人应确保担保人在融资期内始终在纳斯达克资本市场上市。

23

违约事件

23.1

违约事件本条款第23.1条规定的每个事件或情况均为违约事件。

第81页

23.1.1

不付款债务人在到期日不支付其根据财务单据应支付的任何款项 在应付款的地点，并以应付款的货币支付。

23.1.2

其他特定义务债务人未履行与保险有关的财务文件中的任何义务或第18条(更高的安全性).

23.1.3

其他义务

(a)

第22.28条(所有权或控制权的变更)未得到遵守。

(b)

担保人终止在纳斯达克资本市场挂牌交易。

(c)

债务人未遵守财务文件的任何规定(第23.1.1条(不付款)和第23.1.2条(其他特定义务).

23.1.4

失实陈述债务人在任何财务文件或债务人代表根据或与任何财务文件有关的任何其他文件中作出或被视为重复的任何陈述或陈述，在作出或被视为作出时是或被证明是不正确或误导性的。

23.1.5

交叉默认

(a)

债务人或本集团任何其他成员公司的任何财务债务不会在到期时或在任何原本适用的宽限期内清偿。

(b)

债务人或本集团任何其他成员公司的任何财务债务因违约事件(无论如何描述)而宣布于指定到期日之前到期及应付，或在其他情况下 变为到期及应付。

(c)

债务人或本集团任何其他成员公司的债权人因发生违约事件(无论如何描述)而取消或暂停对债务人或本集团任何其他成员公司的任何财务债务的任何承担。

(d)

债务人或本集团任何其他成员公司的任何债权人有权宣布债务人或本集团任何其他成员公司因违约事件(无论如何描述)而于指定到期日之前到期应付的任何财务债务。

23.1.6

无力偿债

(a)

债务人或本集团任何其他成员公司无力或承认无力偿还到期债务、根据适用法律被视为或被宣布无能力偿还其债务、暂停或威胁暂停偿还其任何债务、或因实际或预期财务困难而开始与其一个或多个债权人谈判以期重新安排其任何债务的偿还时间。

第82页

(b)

债务人或本集团任何其他成员公司的资产价值低于其负债(计入或有负债和预期负债)。

(c)

宣布暂停债务人或本集团任何其他成员的任何债务。如果发生暂缓执行，终止暂缓执行将不会补救该暂缓执行所导致的任何违约事件。

23.1.7

破产程序采取的任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤：

(a)

债务人或集团任何其他成员的暂停付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理、破产或重组(通过自愿安排、安排计划或其他方式)；

(b)

与债务人的任何债权人或集团任何其他成员的债务重整、妥协、转让或安排；

(c)

就债务人或本集团任何其他成员或其任何资产委任清盘人、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人或受托人或其他类似人员；或

(d)

对债务人或集团任何其他成员的任何资产强制执行任何产权负担，

或在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤。

本第23.1.7条不适用于(I)任何琐碎或无理取闹的清盘呈请，并且在启动后十五(15)天内被解除、搁置或驳回，或(Ii)自逮捕或扣留之日起十四(14)天内对船只的任何扣押或扣留。

23.1.8

债权人程序任何没收、扣押或执行都会影响债务人或本集团任何其他成员的资产。

23.1.9

违法和无效

(a)

债务人履行财务文件项下的任何义务是违法的，或者担保文件所创建或明示要创建或证明的任何产权负担不再有效。

(b)

任何债务人在任何财务文件下的任何义务或义务不是或不再是法律、有效、具有约束力或可强制执行的，并且停止个别或累积地对财务文件下贷款人的利益产生重大和不利的影响。

第83页

(c)

任何财务文件不再完全有效，或任何由安全文件创建或明示为 创建或证明的产权负担不再合法、有效、具有约束力、可强制执行或有效，或被该文件的一方(贷款人以外)指控为无效。

23.1.10

停止营业债务人或本集团任何其他成员公司停止或威胁停止经营其全部或大部分业务。

23.1.11

征用债务人或本集团任何其他成员公司经营其业务的权力或能力，因任何政府、监管或其他主管当局或其他人士或其代表对债务人或本集团任何成员公司或其任何资产采取的任何扣押、征收、国有化、干预、限制或其他行动而受到限制或完全或大幅削减。

23.1.12

协议的废止和撤销

(a)

债务人撤销或声称撤销、否认或声称否认财务单据，或 证明有意撤销或否认财务单据。

(b)

除第23.1.12(C)条另有规定外，任何非财务单据的任何相关单据的任何一方 在贷款人认为对出借人在财务单据项下的利益有或可能产生重大不利影响的情况下，撤销或声称全部或部分撤销或否认该相关单据。

(c)

任何管理协议或(如果适用)子管理协议 在其合同到期日之前的任何时间终止、取消或以其他方式停止完全有效，并且不会立即由贷款人满意的形式和实质上的类似协议取代。

23.1.13

第4.3条中提到的任何条件之后的条件(后继条件)在贷款人要求的时间内未得到满足。

23.1.14

撤销或修改授权任何政府、司法或其他公共机构或权力机构的授权，现在是必要的，或在融资期内的任何时间成为必要的，以使任何义务人或任何其他人(贷款人除外)能够履行任何相关文件下的任何义务，但未获得、被撤销、暂停、撤回或扣留，或以贷款人认为或可能损害贷款人利益的方式修改，或不再具有完全效力和效力。

第84页

23.1.15

减少资本债务人减少其法定资本、已发行资本或认缴资本。

23.1.16

船舶损失类似于全损的事件发生在任何其他船舶上，该船舶可能会不时被抵押给贷款人，作为偿还全部或部分债务的担保。

23.1.17

对登记的异议每艘船舶或抵押物的登记被抗辩或变为无效、可撤销或终止，或抵押物的效力或优先权受到抗辩。

23.1.18

战争：每艘船只的注册国卷入战争(不论是否宣战)或内战或被任何其他势力占领，贷款人酌情认为，任何担保文件所赋予的担保因此受到重大损害。

23.1.19

终止通知担保人通知贷款人确定担保项下的任何义务。

23.1.20

诉讼任何诉讼、仲裁或行政诉讼或调查，或在 任何法院、仲裁机构、仲裁庭或机构进行的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查，或法院、仲裁机构、仲裁庭或机构就有关文件或有关文件中所述的交易，或针对债务人或本集团任何其他成员公司或其资产而具有或已经或正在或可能会产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政程序或调查，或法院、仲裁机构、仲裁庭或机构的任何判决或命令。

23.1.21

重大不利变化贷款人自行决定发生的任何事件或情况 认为具有或可能产生重大不利影响的任何事件或情况。

23.1.22

制裁

(a)

债务人或本集团的任何其他成员或其任何关联公司：

(i)

是被禁止的一方；或

(Ii)

由被禁止方拥有或控制，或直接或间接代表被禁止方或为其利益行事；或

(Iii)

拥有或控制被禁止方；或

(Iv)

有被禁制方担任董事、官员或据其所知是员工；或

(v)

根据适用的制裁(该术语在有关制裁的最新适用法律和法规中定义)，在任何受限制、禁运或受制裁国家注册或注册。

(b)

贷款收益或贷款的任何部分直接或间接提供给被禁止方或为被禁止方的利益而提供，或以制裁禁止的方式或目的直接或间接使用。

第85页

(c)

债务人、本集团任何其他成员公司及其任何关联公司(在法律允许的范围内，并在得知后立即)不向贷款人提供任何与任何制裁当局的制裁有关的针对其的任何索赔、诉讼或调查的细节。

(d)

任何活动或与被禁止方交易的任何收益、资金或利益用于履行任何到期或欠贷款人的义务，或贷记贷方持有的任何银行账户(包括但不限于所有账户)，并通过使用贷款人持有的任何银行账户完成付款，无论是解除到期或欠该方的任何义务或用于任何其他 目的。

(e)

债务人、本集团任何其他成员公司或其任何关联公司未遵守适用的所有 制裁。

(f)

债务人、本集团任何其他成员公司及其任何关联公司(在法律允许的范围内，并在得知后立即)不向贷款人提供任何与任何制裁当局的制裁有关的针对其的任何索赔、诉讼或调查的细节。

23.1.23

制裁和船舶贸易

(a)

每艘船只均由被禁制方使用或为其利益使用；

(b)

每艘船以任何违反制裁的方式进行交易(或者，如果制裁对任何债务人具有约束力，则可能违反制裁)；

(c)

每艘船只的交易方式会触发《保险》中的任何制裁限制或排除条款(或类似条款)的执行：运载非法或违禁物品；可能使每艘船只受到奖品法庭谴责或被销毁、扣押或没收；在世界上任何发生敌对行动的地区 (无论是否已宣战)；或运载违禁品；或

(d)

关于每艘船只的租船合同(包括但不限于任何租船合同)，为每个借款人的利益，不包含实施关于制裁的规定的措辞，并允许在遵守规定将导致违反制裁的情况下拒绝雇用或航次命令(或者如果制裁对任何债务人具有约束力，则可能违反制裁)。

23.2

在违约事件发生时和之后的任何时间，贷款人可以：

23.2.1

向借款人发出通知：

第86页

(a)

取消贷款的可获得性，贷款应立即取消；

(b)

声明贷款连同应计利息以及财务文件规定的所有其他应计或未付款项立即到期和应付，届时这些款项将立即到期和应付；和/或

(c)

声明贷款应按要求支付，届时贷款人应立即按要求支付贷款；和/或

23.2.2

根据财务文件行使其任何或所有权利、补救、权力或自由裁量权。

第87页

第九节当事人的变更

24

对贷款人和对冲交易对手的变更

24.1

出借人转让和转让在符合本条款第24条的规定下，出借人可以：

24.1.1

转让其任何权利；或

24.1.2

以更新的方式转移其任何权利和义务，

在……下面

将任何财务文件转让给另一家银行或金融机构，或转让给定期从事贷款、购买或投资贷款、证券或其他金融资产的信托、基金或其他实体(新贷款人)；或

24.1.3

授予贷款任何部分的子参与权。

24.2

转让或转让的条件

24.2.1

第24.1条规定的转让或转让无需任何债务人的同意(贷款人的转让和 转移)由贷款人提供。

24.2.2

如果：

(a)

贷款人转让或转让其在财务文件项下的任何权利或义务，或变更其融资办公室；以及

(b)

由于转让、转让或变更发生之日的情况，借款人 有义务向新贷款人或根据第12条(税收总额和赔偿金)或第13条(成本增加),

则新贷款人或通过其新的贷款办公室行事的贷款人仅有权根据这些条款获得付款，其程度与贷款人或通过其先前的贷款办公室行事的贷款人在未发生转让、转移或变更的情况下相同。

24.3

贷款人的责任限制

24.3.1

除非另有明确约定，否则贷款人不作任何陈述或担保，也不对新贷款人承担任何责任：

(a)

有关文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性。

(b)

任何债务人的经济状况；

(c)

任何债务人或集团任何其他成员履行和遵守有关文件或任何其他文件规定的义务；或

第88页

(d)

在任何相关文件或任何其他文件中或与之相关的任何陈述(无论是书面或口头陈述)的准确性，

法律所暗示的任何陈述或保证都被排除在外。

24.3.2

每个新贷款机构都向贷款机构确认：

(a)

已(并将继续)对每个债务人及其相关实体与其参与本协议有关的财务状况和事务进行自己的独立调查和评估，并且不完全依赖贷款人就任何相关文件向其提供的任何信息；

(b)

将继续对每个债务人及其相关实体的信誉进行独立评估，同时财务文件下的任何金额或可能未偿还的金额，或贷款的任何部分未提取和可用。

24.3.3

任何财务文件中的任何条款都不要求贷款人：

(a)

接受新贷款人对根据本条款第24条转让或转让的任何权利和义务的再转让或再转让；或

(b)

支持新贷款人因任何债务人不履行相关文件规定的义务或其他原因而直接或间接遭受的任何损失。

24.4

出借人权利的担保除根据本条款第24条提供给出借人的其他权利外，出借人可在没有与任何债务人协商或获得任何债务人同意的情况下，随时对其在任何财务文件下的全部或任何权利进行抵押、转让或以其他方式产生产权负担(无论是作为抵押品或其他方式)，以保证出借人的义务，包括但不限于：

24.4.1

任何押记、转让或其他产权负担，以确保对美联储或中央银行的债务；以及

24.4.2

对贷款人作为该等债务或证券的担保而欠下或发行的债务或证券的任何持有人(或受托人或持有人代表) 的任何抵押、转让或其他产权负担，

但 任何此类押记、转让或产权负担不得：

(a)

解除贷款人在财务文件下的任何义务，或代之以贷款人作为任何财务文件的一方的相关押记、转让或产权负担的受益人；或

(b)

要求债务人支付任何款项，而不是或超过或授予任何人比财务文件要求贷款人支付或授予的权利更广泛的权利。

第89页

24.5

其他对冲交易对手

24.5.1

借款人或贷款人可以通过向贷款人提交一份由该贷款人或关联公司签署的正式签署的对冲交易对手加入书，请求贷款人或其关联公司成为额外的对冲交易对手。

24.5.2

经贷款人和借款人事先批准，套期保值交易对手可以将其任何权利转让给其关联方、另一贷款人或另一贷款人的关联方，并将其任何权利和义务 转让给其关联方、另一贷款人或另一贷款人的关联方，方法是向贷款人交付由该贷款人或关联方签署的正式签署的对冲交易对手加入书。

24.5.3

在第24.5.1和24.5.2条的情况下，当贷款人签订相关的对冲交易对手加入书时，新的贷款人或关联公司将成为额外的对冲交易对手。

25

对债务人的变更

25.1

债务人不得转让或转让债务人不得转让其在财务文件项下的任何权利或义务。

第90页

第10节收益的运用和贷款人的业务

26

收益的运用

26.1

符合第26.2条的申请次序(预期负债)，贷款人根据任何财务文件的条款，或与变现或执行根据证券文件产生或明示将产生的所有或任何产权负担(就第26条而言，即追回)而不时收到或收回的所有金额，应由贷款人以信托形式持有，以便在贷款人(酌情)认为合适的任何时间，在适用法律允许的范围内(并受 本第26条的规定限制)，按以下顺序使用：

26.1.1

在清偿欠贷款人或任何担保当事人的任何款项时；

26.1.2

支付贷款人或任何担保方因变现或强制执行根据根据本协议条款采取的担保文件而产生或明示将产生的任何产权负担而发生的所有费用和开支；以及

26.1.3

根据第28.2条向贷款人支付申请款项(部分付款)。

26.2

预期债务在强制执行根据证券文件产生或明示将产生的任何产权负担后，贷款人可酌情将任何数额的追回款项存放在贷款人名下的该金融机构(包括其本身)的计息或非个人账户中，只要贷款人认为合适(利息记入相关账户的贷方)，供以后根据第26.1条(申请次序)就下列事项而言：

26.2.1

向贷款人或任何担保方支付的任何款项；以及

26.2.2

债务的任何一部分，

贷款人认为，在每一种情况下，都可能在未来的任何时间到期或欠款。

26.3

根据第26.1条(申请次序贷款人可酌情在贷款人名下的该金融机构(包括该金融机构本身)持有全部或部分该等款项，并在贷款人认为合适的期间内(该利息记入有关账户)，以待贷款人根据本条第(Br)26条的规定不时运用该等款项。

26.4

货币兑换

26.4.1

为清偿或待清偿任何部分债务，贷款人可按市场汇率将贷款人收到或收回的任何款项 从一种货币兑换成另一种货币。

第91页

26.4.2

任何债务人以到期货币支付的义务，只能在扣除兑换成本后购买的到期货币的金额 内履行。

26.5

允许的扣除额贷款人有权酌情决定：

26.5.1

拨备任何适用法律要求或可能要求其从本协议项下的任何分配或付款中作出的任何扣除和扣缴 (由于税收或其他原因)所需的准备金金额；以及

26.5.2

支付可能就任何抵押财产而对其评估的所有税款，或作为履行其职责的结果，或由于其根据任何财务文件或其他方面作为贷款人的身份而被评估的所有税款。

27

贷款人的业务行为本协议的任何条款都不会：

27.1

干预贷款人以其认为合适的方式安排其事务(税务或其他)的权利。

27.2

责成贷款人调查或索赔其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还，或任何索赔的范围、顺序和方式；或

27.3

要求贷款人披露与其事务有关的任何信息(税务或其他)或与税务有关的任何计算。

第92页

第11节行政管理

28

支付机制

28.1

在债务人被要求根据财务文件付款的每个日期向贷款人付款，债务人应在到期日以贷款人指定的资金向贷款人提供该付款，以结算以相关货币进行的交易，以取代付款地点。

付款应在贷款人指定的银行向该货币所在国的主要金融中心的账户支付。

28.2

部分付款

28.2.1

如果贷款人收到的付款不足以清偿债务人在财务文件项下当时到期和应付的所有金额，贷款人应按以下顺序将这笔款项用于该债务人在财务文件项下的债务：

(a)

第一，按比例支付贷款人在财务文件项下的任何未付费用、成本和开支；

(b)

其次，按比例支付根据本协议到期但未支付的任何应计利息、手续费或佣金；

(c)

第三，

(i)

按比例支付本协议项下到期但未支付的任何本金和任何套期保值协议项下应支付的任何违约利息；

(Ii)

根据任何相关套期保值协议应支付给贷款人但未支付的任何套期保值违约损失；以及

(d)

第四，按比例支付财务文件项下到期但未支付的任何其他款项。

28.2.2

贷款人可更改第28.2.1(B)至28.2.1(D)条所载的命令。

28.2.3

第28.2.1和28.2.2条将凌驾于债务人的任何挪用。

28.3

债务人不得抵销

28.3.1

债务人在财务单据项下支付的所有款项的计算和支付均不得抵销或反索偿(且不得对其进行任何扣除)。

28.3.2

第28.3.1条不影响根据任何套期保值协议第2(C)或6(E)条就该套期保值协议下的任何欠款所支付的任何付款或 结清净额的运作。

第93页

28.4

营业日任何应在非营业日支付的付款应在同一日历月的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)的 支付。

在本协议项下任何本金或未付款项的支付到期日的任何延期期间，应按原到期日的应付利率对本金或未付款项支付利息。

28.5

账户币种

28.5.1

除第28.5.2至28.5.5条另有规定外，美元是任何财务文件项下应由债务人支付的任何款项的记账货币和付款货币。

28.5.2

偿还或支付全部或部分贷款或未付款项应以贷款或未付款项在到期日以其计价的货币支付。

28.5.3

每笔利息的支付应以利息产生时应支付利息金额的币种支付。

28.5.4

每笔关于成本、费用或税收的付款应以成本、费用或税收发生时使用的货币支付。

28.5.5

任何明示应以美元以外的货币支付的金额，应以该另一种货币支付。

28.6

控制帐户贷款人应以借款人的名义开立一个控制帐户并在其账簿上保持控制帐户，显示贷款的预付款、利息的计算和支付以及本协议项下到期的所有其他款项。借款人偿还贷款和支付利息以及本协议项下到期的所有其他款项的义务 应由根据第28.6条开设和维护的控制账户中不时记录的分录来证明，在没有明显错误的情况下，这些分录将是决定性的和具有约束力的。

28.7

货币兑换

28.7.1

除非法律另有禁止，如果任何国家的中央银行同时承认一种以上货币或货币单位为该国的合法货币，则：

(a)

财务文件中对该国货币的任何提及以及财务文件项下产生的任何债务应折算为贷款人指定的该国货币或货币单位，或以贷款人指定的该国货币或货币单位支付；以及

(b)

从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何换算应按照中央银行为将该货币或货币单位换算为另一货币或货币单位而认可的官方汇率 由贷款人向上或向下四舍五入。

28.7.2

如果国家/地区的任何货币发生变化，本协议将在贷款人指定为 必要的范围内进行修改，以符合相关市场公认的任何惯例和市场惯例，并在其他方面反映货币的变化。

第94页

28.8

支付系统中断等。如果贷款人根据其绝对自由裁量权确定已发生中断事件，或借款人通知贷款人已发生中断事件：

28.8.1

贷款人可--如借款人提出要求--应与借款人协商，以期与借款人商定贷款人认为在当时情况下对贷款的运作或管理作出必要的改变；

28.8.2

如果贷款人认为在这种情况下与借款人协商是不可行的，则贷款人没有义务就第(Br)28.8.1条所述的任何变更与借款人协商，而且在任何情况下，贷款人都没有义务同意任何此类变更；

28.8.3

贷款人和借款人商定的任何此类变更(无论是否最终确定发生了中断事件)作为对财务文件条款的修订(或视情况而定，放弃)对双方均具有约束力；以及

28.8.4

贷款人不对因采取或未采取任何行动而导致的任何损害、成本或损失(包括但不限于疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因贷款人的欺诈行为而提出的索赔)承担责任。

29

抵销

29.1

贷款人可以将债务人根据财务文件到期的任何到期债务(以贷款人实益拥有的范围为限)与贷款人欠该债务人的任何到期债务抵销，而不分付款地点、登记分行或债务的币种。如果债务以不同货币计价，贷款人可以在其正常业务过程中按市场汇率兑换任何一种债务，以便进行抵销。

30

通告

30.1

书面沟通根据财务文件或与财务文件相关的任何沟通应以书面形式进行，除非另有说明，否则可通过传真或信件进行。

30.2

对于根据财务文件或与财务文件相关而进行或交付的任何通信或文件，请注明每一方的地址和传真号码(以及为引起注意而进行通信的部门或官员，如有)：

30.2.1

就借款人而言，须注明其姓名或名称如下；及

30.2.2

就贷款人而言，该贷款人的名称如下：

第95页

或任何替代地址、传真号码、部门或官员，由缔约方通过不少于五个工作日的通知通知另一方。

30.3

一方根据财务单据或与财务单据相关的条款向另一方发出或交付的任何通信或单据仅生效：

30.3.1

如果以传真的方式收到，则以清晰的形式收到；或

30.3.2

如以信件方式寄往有关地址，或在邮资预付后五个营业日内寄往该地址的信封内寄出；

如果某个部门或官员 被指定为其根据第30.2条(地址)，如果是发给该部门或官员的。

仅当贷款人实际收到并明确标记了以下借款人签名的部门或官员(或贷款人为此指定的任何替代部门或官员)的注意时，将向贷款人发出或交付给贷款人的任何通信或文件才有效。

根据第30.3条规定，在下午3点后生效的任何通信或文件 在收据地的，应被视为仅在第二天生效。

30.4

电子通信

30.4.1

任何双方根据财务文件或与财务文件相关而进行的任何通信均可通过电子邮件或其他电子方式进行，但前提是双方同意，除非并直至相反通知，否则这将是一种可接受的通信形式，并且如果双方：

(a)

以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或实现通过该方式发送和接收信息所需的任何其他信息；以及

(b)

对于其地址或其提供的任何其他此类信息的任何更改，请在不少于 个工作日的通知中通知对方。

30.4.2

双方之间的任何电子通信只有在实际以可读形式收到时才有效，如果一方向贷款人发出的任何电子通信仅在贷款人为此目的而指定的方式发送时才有效。

30.4.3

根据第30.4.2条规定，在下午3点之后生效的任何电子通信。在收货地的单据应视为仅在次日生效。

30.5

根据任何财务文件或与任何财务文件相关的任何通知都必须是英文的。 根据任何财务文件或与任何财务文件相关的所有其他文件必须：

30.5.1

英文；或

第96页

30.5.2

如果不是英文的，并且如果贷款人要求，应附上经认证的英文译本，在这种情况下，除非文件是宪法、法律或其他官方文件，否则以英文译本为准。

31

计算和证书

31.1

在因财务文件引起或与财务文件相关的任何诉讼或仲裁程序中的账户，贷款人根据第28.6条(控制帐户)是表面上看它们所涉及的事项的证据。

31.2

证书和决定贷款人根据任何财务文件对利率或金额作出的任何证明或决定，在没有明显错误的情况下，均为该文件所涉事项的确凿证据。

31.3

天数惯例和利息计算

31.3.1

根据财务文件应计的任何利息、佣金或手续费将逐日累计，并计算 任何此类利息、佣金或手续费的金额：

(a)

根据实际经过的天数和一年360天(或在任何情况下，如果相关市场的做法不同，则按照该市场惯例)；以及

(b)

但须遵守第31.3.2条，不作四舍五入。

31.3.2

任何应计利息、佣金或手续费的总额，如应由债务人根据财务文件 支付，应四舍五入至小数点后两位。

32

部分无效

如果在任何时候，根据任何司法管辖区的法律，财务文件中的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会受到任何影响或损害。

33

补救措施及豁免

贷款人或任何担保方未能行使或延迟行使财务单据下的任何权利或补救措施，不应视为放弃任何此类权利或补救措施，也不构成对任何财务单据予以确认的选择。贷款人或任何担保方作出的确认任何财务文件的选择，除非是以 书面形式，否则无效。任何单一或部分行使任何权利或补救办法，均不得阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救办法。本协议规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第97页

34

保密性

34.1

机密信息贷款人同意对所有机密信息保密，不向任何人披露，除非在第34.2条(保密信息的披露)及第34.3(向编号服务提供商披露)，并确保所有机密信息都受到适用于其自身机密信息的安全措施和谨慎程度的保护。

34.2

披露保密信息贷款人可能会披露：

34.2.1

向其任何关联公司和相关基金及其任何高级管理人员、董事、员工、专业顾问、审计师、合作伙伴和代表提供贷款人认为适当的保密信息，前提是根据本条款第34.2.1条将保密信息提供给的任何人被书面告知其保密性质，并且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，除非没有这种要求告知接受者是否负有保密信息的专业义务或受保密信息保密要求的约束；

34.2.2

致任何人：

(a)

转让或转让(或可能转让或转让)其在一份或多份财务文件下的所有或任何权利和/或义务，以及该人的任何附属公司、相关基金、代表和专业顾问；

(b)

与(或可能通过)其直接或间接与其订立(或可能订立)的任何附属参与或任何其他交易有关，或任何其他交易，其中付款须或可能参照一个或多个财务文件和/或一个或多个义务人以及该人的任何关联公司、相关基金、代表和专业顾问进行；

(c)

由贷款人或第34.2.2(A)或34.2.2(B)条适用的人指定，代表贷款人接收根据财务文件交付的通信、通知、信息或文件；

(d)

直接或间接投资或以其他方式资助(或可能投资或以其他方式融资)第34.2.2(A)或34.2.2(B)条所述的任何交易；

(e)

任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求披露信息的人，任何相关证券交易所的规则或依据任何适用的法律或法规；

(f)

与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、程序或争议有关并为此目的而需要向其披露信息的人；

第98页

(g)

贷款人根据第24.4条(担保优先于贷款人的权利);

(h)

谁是缔约方；或

(i)

经借款人同意；

在每种情况下，在下列情况下，贷款人应认为适当的保密信息：

(i)

关于第34.2.2(A)、34.2.2(B)和34.2.2(C)条，机密信息的获得者已作出保密承诺，但如果接受者是专业顾问并负有对机密信息保密的专业义务，则无需作出保密承诺；

(Ii)

关于第34.2.2(D)条，获得保密信息的人已签订保密承诺，或以其他方式遵守与他们收到的保密信息有关的保密要求，并被告知部分或全部此类保密信息可能是价格敏感的 信息；

(Iii)

关于第34.2.2(E)、34.2.2(F)和34.2.2(G)条，将被告知保密信息的人被告知其保密性质，部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，但如果贷款人认为在这种情况下这样做并不可行，则不应要求如此告知；

34.2.3

向贷款人或第34.2.2(A)或34.2.2(B)条所适用的任何人提供关于一份或多份财务文件的管理或结算服务，包括但不限于，在与财务文件的参与交易有关的情况下，可能需要披露的保密信息，以使服务提供商能够提供本条款第34.2.3条所指的任何服务，前提是将向其提供保密信息的服务提供商已签订保密承诺；和

34.2.4

向任何评级机构(包括其专业顾问)披露可能需要 披露的保密信息，以使该评级机构能够就财务文件和/或义务人及/或本集团进行正常评级活动，前提是该保密信息将被告知评级机构的保密性质，并且部分或全部该等保密信息可能是价格敏感信息。

第99页

34.3

向编号服务提供商披露

34.3.1

贷款人可向贷款人指定的任何国内或国际编号服务提供商提供与本协议、贷款和/或一个或多个债务人有关的身份编号服务，披露以下信息：

(a)

债务人的姓名；

(b)

债务人的住所国；

(c)

债务人成立的地点；

(d)

本协议日期；

(e)

第37条(管治法律);

(f)

本协议每次修改和重述的日期；

(g)

贷款金额；

(h)

贷款的币种；

(i)

贷款类型；

(j)

贷款的排名；

(k)

终止日期；

(l)

更改先前依据(A)至(L)项提供的任何资料；及

(m)

贷款人与该债务人约定的其他信息，

使该编号服务供应商能够提供其惯常的银团贷款编号识别服务。

34.3.2

双方承认并同意，编号服务提供商分配给本协议的每个识别码、贷款和/或一个或多个义务人，以及与每个此类编号相关的信息，均可根据该编号服务提供商的标准条款和条件向其服务用户披露。

34.3.3

借款人声明，第34.3.1(A)至34.3.1(M)条规定的任何信息在任何时候都不是、也不会是未公布的价格敏感信息。

34.4

整个协议本第34条构成双方之间关于贷款人在财务文件中关于保密信息的义务的完整协议，并取代任何先前关于保密信息的明示或默示协议。

34.5

内幕信息贷款人承认，部分或全部机密信息是或可能是价格敏感信息，此类信息的使用可能受到适用法律的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，贷款人承诺不会将任何机密信息用于任何非法目的。

第100页

34.6

披露通知贷款人同意(在法律和法规允许的范围内)通知借款人：

34.6.1

根据第34.2.2(E)条披露保密资料的情况 (保密信息的披露)，但在其监督或监管职能的正常过程中向该条款所指的任何人披露的除外；以及

34.6.2

在意识到机密信息已被泄露违反本条款第34条时。

34.7

持续义务本条款第34条中的义务继续存在，尤其是，自下列前一项之日起12个月内，继续存在并对贷款人保持约束力：

34.7.1

债务人根据财务文件或与财务文件相关的所有应付款项已全部付清，贷款已被取消或以其他方式不再可用的日期；以及

34.7.2

贷款人因其他原因而不再是贷款人的日期。

35

同行

每份财务文件可以在任意数量的副本中执行，这与副本上的签名在财务文档的单个副本上的签名具有相同的效果。

36

连带责任

36.1

责任性质本协议中所包含的借款人的陈述、担保、契诺、义务和承诺应是连带的，因此每个借款人应与所有借款人承担连带责任，该责任不得以任何方式解除、减损或以其他方式受到以下影响：

36.1.1

根据任何财务文件或与任何财务文件相关的任何其他借款人或任何其他义务人获得的任何容忍(无论是在付款或其他方面)或任何时间或其他放任；

36.1.2

对任何其他财务文件的任何修改、更改、更新或替换；

36.1.3

任何财务文件因任何原因未能对任何其他借款人或任何其他债务人具有法律效力、约束力和可执行性；

36.1.4

任何其他借款人或任何其他债务人的清盘或解散；

36.1.5

解除(全部或部分)任何其他借款人或任何其他债务人的债务，或与其达成任何妥协或债务重整协议；或

第101页

36.1.6

任何其他行为、不作为、事物或情况，如果没有本条款，将会或可能会解除、损害或以其他方式影响该责任。

36.2

在债务无条件且不可撤销地偿付并全部清偿之前，借款人不得享有任何作为担保人的权利，借款人同意，借款人不得因债务或借款人强制执行其在本协议下的权利，或因有关借款人与任何其他借款人或任何其他债务人之间的任何关系或涉及的任何交易而根据本协议支付任何款项：

36.2.1

对金融方或任何其他人持有或收取或应收的任何权利、担保或款项行使任何代位权；或

36.2.2

根据任何财务文件行使任何其他借款人或任何其他债务人的出资权；或

36.2.3

对任何其他借款人或任何其他债务人行使任何抵销权或反索偿权；或

36.2.4

从任何其他借款人或任何其他债务人收取、索偿或享有任何付款、分配、担保或赔偿的利益 或

36.2.5

除非贷款人如此指示(当有关借款人将按照该等指示证明)， 作为任何其他借款人的债权人或与任何融资方竞争的任何其他债务人的债权

每个借款人应以信托形式为融资方持有，并立即向贷款人支付或转移(视情况而定)贷款人收到的任何此类付款(包括相当于任何此类抵销的金额)、分配或利益。

第102页

第12节管理法律和执法

37

治国理政法

本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。

38

执法

38.1

英国法院的司法管辖权

38.1.1

英格兰法院对解决因本协议引起或与本协议相关的任何纠纷(包括与本协议的存在、有效性或终止有关的纠纷，或因本协议产生或与之相关的任何非合同义务的纠纷)拥有专属管辖权(纠纷)。每一方都同意英格兰法院是解决争端的最适当和最方便的法院，因此，任何一方都不会提出相反的论点。

38.1.2

尽管有第38.1.1条的规定，贷款人不应被阻止在任何其他有管辖权的法院提起与纠纷有关的诉讼。在法律允许的范围内，贷款人可以在任何数量的司法管辖区同时提起诉讼。

38.2

法律程序文件的送达

38.2.1

在不影响任何相关法律允许的任何其他送达方式的情况下，借款人：

(a)

不可撤销地任命Saville&Co.Scrivener公证人为其代理人 ，为英国法院与任何财务文件有关的任何诉讼程序送达法律程序文件；以及

(b)

同意如果流程代理未能将流程通知借款人，则不会使有关程序无效。

38.2.2

如任何获委任为送达法律程序文件代理人的人士因任何理由不能担任送达法律程序文件代理人，或终止其作为送达法律程序文件代理人的委任，则借款人必须立即(无论如何在该事件发生后五天内)按贷款人可接受的条款委任另一代理人。如果做不到这一点，贷款人 可以为此指定另一个代理人。

本协议已于本协议开头所述的日期签订。

第103页

附表1

第一部分

先行条件

1

义务人

(a)

每个债务人的宪法文件副本，以及贷款人可能要求的其他证据，证明每个债务人已在其注册所在的国家正式注册，并继续存在，有权订立和履行其作为或将成为当事方的相关文件规定的义务。

(b)

良好信誉证书关于每个债务人的良好信誉证书(如果可以获得这种证书的话)。

(c)

董事会决议各债务人董事会决议复印件：

(i)

批准其作为缔约方的相关文件的条款和拟进行的交易，并 决议签署这些相关文件；以及

(Ii)

授权指定的一人或多人代表其签署相关文件(以及签署和/或发送给 的所有文件和通知)。

(d)

签名样本/护照副本根据(C)项所述决议实际签署任何有关文件的每个人的签名样本和护照副本 。

(e)

股东决议案由各债务人已发行股份的所有持有人签署的决议案副本，批准该债务人为当事人的有关文件的条款及拟进行的交易。

(f)

高级人员证书每个债务人的正式授权高级人员的证书原件：

(i)

证明附表1本部第I部所指明的每份与该文件有关的副本文件均属正确、完整及完全有效；

(Ii)

列明该债务人的董事、高级职员及股东的姓名或名称及每名股东所持股份的比例；及

(Iii)

确认借款或担保或担保贷款不会导致超过对该债务人具有约束力的任何借款、担保、担保或类似限制。

(g)

根据相关司法管辖区的法律需要或允许登记的登记证明，证明每一债务人的董事、高级管理人员和股东的姓名已在该债务人注册所在国家的公司登记处或其他登记处正式登记。

第104页

(h)

授权书经公证的、合法的每一债务人的授权书原件，根据该授权书签立或将成为当事人的有关文件或该债务人进行的交易。

2

保安及相关文件

(a)

经董事或借款人的秘书或法律顾问认证为真实、准确和完整的船舶文件复印件：

(i)

MOA；

(Ii)

贷款人可能合理地要求的文件，以证明根据有关的MOA，每一借款人被提名为船只的购买者；

(Iii)

卖方将每艘船舶的所有权转让给各自借款人的卖单，没有所有产权负担、船舶优先权或其他债务；

(Iv)

与船舶购进价格有关的商业发票，以及与《海上人寿保险协定》项下应支付的任何其他款项有关的任何其他发票；

(v)

将在使用日生效的任何租船合同或其他船舶雇用合同，包括但不限于任何租船合同(如适用)；

(Vi)

根据相关租约(如果该租约是定期租船)或交付和承兑议定书(如果该租约是定期租船)或交付和承兑议定书，证明各自的借款人根据租约无条件地向承租人交付每艘船只(如果该租约是光船租船)(如果适用)；

(Vii)

管理协议和(如果适用)任何次级管理协议；

(Viii)

船舶目前的安全建造、安全设备、安全无线电和载重线证书；

(Ix)

根据美国《1990年石油污染法》签发的船舶现行财务责任证书的证据；

(x)

当前为SMC的船舶；

(Xi)

ISM公司目前的DOC；

(Xii)

目前的船舶为ISSC；

(Xiii)

当前为IAPPC的船舶；

第105页

(Xiv)

船舶当前吨位证书；

在每一种情况下，连同所有增编、修正案或补编。

(b)

借款人的证据：利比里亚船旗注册处(或同等官员)签发的所有权证书和产权负担证书(或同等证书)，确认(A)每艘船只都在该旗帜下永久登记，归各自借款人所有；(B)每项抵押权以第一优先权登记在每艘船只上；(C)不再有针对船只的产权负担登记。

(c)

每艘船(包括但不限于向一流保险经纪或保险公司和P&I俱乐部投保)已按保安文件要求的方式投保，且承诺书将按照保安文件要求的方式出具的保险证据，以及(如果贷款人要求)由贷款人指定的保险顾问对保险的书面批准。

(d)

确认A级证书，确认每艘船被国际船级社协会的船级社成员评定为适用于其船龄和类型的最高等级，贷款人在没有影响等级的未完成建议或条件的情况下可以接受。

(e)

估值第18.2条所指的所有估值以及根据第4条(使用条件)不早于使用日期前15天，出具贷款人可接受的船舶市场价值证明。

(f)

担保文件抵押、转让、担保、账户担保契约、套期保值 担保契约、管理人承诺以及其中任何一方要求的所有其他文件，包括但不限于所有转让通知和/或抵押，以及这些通知将被 收件人正式确认的证据。

(g)

委托贷款人可能要求的正式签署的授权书和/或开户的其他证据。

(h)

帐户持有人的确认帐户持有人的书面确认，即帐户已向相关帐户持有人开立，并且据其实际所知，不存在由或根据安全文件创建的其他产权负担，以及以帐户持有人为帐户持有人的抵销权。

(i)

附表1本部I所列文件中未包括的其他相关文件的副本。

3

法律意见

与借款人、船舶和财务文件有关的下列法律意见，每份均以出借人为收件人或出借人满意地确认将给予此类意见：

第106页

(a)

贷款人法律顾问Stephenson Harwood LLP在签署本协议前提供给贷款人的关于英国法律的法律意见(主要采用 表格)；

(b)

Clark，Atcheson和Reisert就马绍尔群岛和利比里亚法律向贷款人提供的法律意见。

4

其他文件和证据

(a)

使用申请一份已填妥的使用申请。

(b)

第38.2条所指的任何加工剂(法律程序文件的送达)和 根据任何其他财务文件指定的任何处理代理均已接受其任命。

(c)

其他授权贷款人认为必要或适宜的任何其他授权或其他文件、意见或保证的副本(如果贷款人已相应通知借款人)，与任何相关文件的订立和履行或任何相关文件的有效性和可执行性有关。

(d)

财务报表每份原始财务报表的复印件。

(e)

费用证明借款人根据第11条(费用)已于使用日支付，且借款人根据第16条(成本和开支)已支付或将于使用日期前支付。

(f)

？了解您的客户？提供贷款人要求的文件和其他证据，以便贷款人遵守所有必要的要求；？了解您的客户？或与财务文件中预期的交易相关的类似识别程序。

(g)

借款人结构图显示借款人结构的图表。

(h)

无重大不利变化函，借款人和担保人书面确认自2022年10月5日以来未发生任何可能产生重大不利影响的事件或事件系列。

(i)

附函正式签署的附函。

(j)

贷款人可接受的合规证据，借款人和担保人已遵守第21.1条(金融契约).

第107页

第2部第II部

后继条件

1

承诺书担保文件所要求的有关保险的承诺函，连同有关保单或保单的复印件，或附有贷款人利益的保单或入职证书。

2

确认通知确认贷款人根据本附表1第I部分收到的任何担保文件所发出的所有转让和/或抵押通知。

3

尚未向贷款人提供本附表1第I部分规定的法律意见的法律意见。

4

公司法登记证明贷款人根据本附表1第I部收到的任何证券文件的订明详情已在法定时限内送交有关的公司/公司注册处。

5

房主的收据每笔按揭的房主收据。

第108页

附表2

使用请求

出发地：洲际原油和产品企业公司

石油贸易和航运公司。

致：希腊国家银行S.A.

日期：

尊敬的先生们

洲际原油和成品油企业公司和石油贸易和航运公司最高可达30,792,500美元的贷款协议日期[]2022年11月(《协定》)

1

我们指的是该协议。这是使用请求。本协议中定义的术语在本使用请求中具有相同的 含义，除非在本使用请求中赋予不同的含义。

2

我们希望在以下条件下加以利用：

建议使用日期： [](或者，如果不是营业日，则为下一个营业日)
贷款币种： 美元
数额： $14,770,000 (Tranche A)
$16,022,500 (Tranche B)
利息期限： []
船只： 苏伊士运河被施了魔法，苏伊士运河码头也被施了魔法

3

我们确认第4.2条(进一步的先决条件)在此使用请求的日期 得到满足。

4

贷款所得款项应存入下列账户：[•].

5

这一使用请求是不可撤销的。

你忠实的

授权签字人

洲际原油和成品油企业公司。

石油贸易和航运公司。

第109页

附表3

符合证书的格式

致：希腊国家银行S.A.

出发地：帝国石油公司

日期：

尊敬的先生们

洲际原油和成品油企业公司和石油贸易和航运公司最高可达30,792,500美元的贷款协议 []2022年11月(《协定》)

1

我们指的是该协议。这是一份合规证书。本协议中定义的术语在本合规性证书中使用时具有相同的 含义，除非在本合规性证书中赋予不同的含义。

2

我们确认，我们坚持：

2.1

杠杆率低于70%(70%)；

2.2

EBITDA与利息支出的比例不低于2.5：1，

更具体地列于下表：

以数千美元为单位的金额

 自.起 [ / / period]

A)杠杆率：

 [ ]%

(银行总债务减去未支配现金/调整后市值总资产)

银行总债务减去未支配现金：

 [ ]

市值调整后总资产：

 [ ]

总资产：

 [ ]

减去：船队船只账面价值：

 [ ]

另外：所有舰队船只的船队市场价值：

 [ ]

市值调整后总资产：

 [ ]

B)市值调整后的净值：

 [ ]

市值调整后总资产：

 [ ]

银行总债务减去未支配现金：

 [ ]

C)EBITDA：

 [ ]

利息支出：

 [ ]

EBITDA与利息支出的比率：

 [ ]

3

吾等确认并无发生任何违约(定义见贷款协议)。

签署：

族长[执行人员][金融]军官
的
帝国石油公司。

第110页

附表4复合利率条款

货币： 美元。
作为后备的资金成本： 资金成本将作为后备措施。
定义
额外工作天数： 一个RFR银行日。
后备费率切换日期： 30 June 2023
分手费：
工作日惯例(月份的定义和第9.3条(非工作日))：

1   如果任何期间以一个月或任何月数表示应计，则就该期间的最后一个月而言：

1.1  除下文第1.3段另有规定外，如果数字上对应的日期不是营业日，则该期间应在该期间结束的日历月份中的下一个营业日结束，如果该日历月有一个营业日，或者没有，则在紧接的前一个营业日结束；

1.2br如果在要结束该期间的日历月中没有相应的日期，则该期间应在该日历月的最后一个营业日结束；  

1.3br如果利息期开始于一个日历月的最后一个营业日，则该利息期应 在该利息期结束的日历月的最后一个营业日结束。  

(1)   如果利息期间本应在非营业日的日期结束，则该利息期间将在该日历月中的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)结束。

中央银行利率： 不适用。
央行利率调整： 不适用。

第111页

Libor设置 美元
信用调整利差： OVNT 0.00644
1周 0.03839
1个月 0.11448
2个月 0.18456
3个月 0.26161
6个月 0.42826
12个月 0.71513

每日房租： ？任何RFR银行日的每日利率为：

(1)   在任何一种情况下，将该银行日的利率四舍五入为小数点后五位，如果在任何一种情况下，该利率和适用的信用调整利差的总和小于零，则每日利率应被视为每日利率和适用的信用调整利差的总和为零的利率。

(2)   如果没有RFR银行日，将适用资金成本 。

回顾期间： 观察滞后的五个RFR银行日。
市场扰乱率：

每年的百分率，是以下各项的总和：

(1)   有关部分利息期间的累积复合利率；及

(2)   适用的信用 调整利差。

相关市场： 以美国政府债券为抵押的隔夜现金借款市场。
报告日： 营业日的下一天，也就是利息期最后一天之前的回溯期。
RFR： 由纽约联邦储备银行(或接管该利率管理的任何其他人)管理的有担保隔夜融资利率(SOFR)由纽约联邦储备银行(或接管该利率公布的任何其他 人)公布。
RFR银行日：

除以下日期以外的一天：

(A)   a星期六或星期日；及

(B)   是证券业和金融市场协会(或任何后续组织)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子；以及

(C)   将 确定为未来的非银行日。

第112页

《报道时报》
贷款人根据第10.3条报告市场混乱的最后期限(市场扰乱) 相关部分在报告日在雅典的交易结束。
贷款人须根据第10.4条(资金成本) 相关部分于申报日后两个营业日结束营业(或如较早，则为该部分的利息支付日期前三个营业日)。

第113页

附表5累计复合RFR利率

A)基本假设：

1.除本附表另有定义外，本附表中使用的术语应具有与第1.1节(定义)中赋予它们的相同含义。

2.对于每个非RFR营业日，适用前一个RFR营业日的复合RFR汇率。

3.到期利息是根据第31.3条规定的实际天数和360天的年限计算的。

B)定义

利息期限：与第1.1条(定义)及第9条(利息期)的贷款协议。

？累计期是指从任何利息期开始前五(5)个RFR营业日开始至该利息期终止前五(5)个RFR营业日结束的期间的每个日历日。

C)计算方法

？每个利息期的年化累计复合每日利率计算如下：

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在哪里：

NCD是指累积期内的日历天数，即包括累积期的第一天，但不包括最后一天。

每日汇率i 是指累计期间的每个日历日，即RFR营业日的每日汇率。

LOGO 指由上述数学公式的括号计算得出的利率的乘积 LOGO 累积期的每个日历日，即包括累积期的第一天，但不包括最后一天。

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签名

借款人

洲际原油和 )
产品企业股份有限公司 )
)
作者：尼古拉斯·拉扎鲁 )
姓名：尼古拉斯·拉扎鲁 )
标题：授权签字人 )

石油贸易和航运公司。 )
)
)
作者：尼古拉斯·拉扎鲁 )
姓名：尼古拉斯·拉扎鲁 )
标题：授权签字人 )

出借人

希腊国民银行。 )
)
作者：/s/Sarri Aikaterini )
姓名：萨里·艾卡特里尼 )
)
作者：/s/Andreas Mitsiopoulos )
姓名：安德烈亚斯·米西奥普洛斯 )
)
标题：授权签字人 )
地址：布布利纳斯街2号和Akti Miaouli， )
瓦蒂大厦 )
Piraeus 185 35 )
Fax no.: +30 210 414 4119 )
部门/官员：船运部 )

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