根据2022年12月5日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号：333-259611

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 S-3

修正案第3号

注册 语句
下

1933年《证券法》

行星 绿色控股公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

联合街36-10 ，2^发送地板

法拉盛， 纽约11354

(718) 799-0380

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

周斌 周

首席执行官

星球 绿色控股公司

联合街36-10 ，2^发送地板

法拉盛， 纽约11354

(718) 799-0380

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

霍建华，Esq.

史蒂文·格劳伯曼，Esq.

Becker& Poliakoff LLP

45 百老汇，17^这是地板

纽约，邮编：10006

(212) 599-3322

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选 以下方框：☐

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下 框：

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案作出的登记声明，并在根据《证券法》下的规则462(E)向证监会提交后生效 ，请勾选以下复选框。☐

如果此表格是根据《证券法》规则413(B)注册额外的证券或其他类别的证券而根据一般指示ID提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中包含的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约， 它不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2022年12月5日

初步招股说明书

$200,000,000

普通股 股票

优先股 股票

债务证券

可转换债券证券

认股权证

权利

单位

我们 可能会不时在一个或多个产品中提供和出售以上确定的证券合计高达200,000,000美元。 本招股说明书提供了我们可能提供和出售的证券的一般说明。

每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们将在本招股说明书的附录中提供所发行证券的具体条款，包括公开发行价。任何招股说明书附录均可添加、更新或更改本 招股说明书中包含的信息。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及 “在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

我们 可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接卖给购买者，或通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人 参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所列信息进行计算。 有关详细信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的章节。 在未交付本招股说明书和描述此类证券发售方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市，交易代码为“Plag”。2022年12月1日，我们普通股在纽约证券交易所美国证券交易所的收盘价为每股0.58美元。 适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含有关其他上市公司的信息(如果有)，在纽约证券交易所美国证券交易所或任何其他证券交易所交易适用的招股说明书附录所涵盖的证券。

美国绿星球控股有限公司(“美国绿星球”)并非中国的营运公司，而是一家内华达州的控股公司，透过其于中国、美国、香港及加拿大的附属公司(“附属公司”)以及与其可变权益实体(包括吉林传源、安徽安盛及祥天能源(“美国绿星球”)等于中国注册成立的 公司)订立的合约安排进行业务。VIE合并仅用于会计目的，美国绿星球并不拥有VIE的任何股权 。投资者可能永远不会直接持有VIE的股权。VIE结构用于为投资者提供对中国公司的外国投资敞口，因为中国法律禁止或限制外国对运营公司的直接投资。 然而，我们与VIE的合同安排并不等同于对VIE的投资。因此，我们证券的投资者并不是在购买VIE及其在中国的子公司的股权，而是在购买内华达州一家控股公司的股权。此类VIE安排与直接拥有此类实体不同，投资者将拥有与VIE签订了合同的控股公司的股份，而不会拥有此类VIE本身的任何股权。在为我们提供对VIE的控制权方面，VIE安排可能不如直接所有权有效。例如，直接所有权将允许我们直接或间接地 行使我们作为股东的权利，以实现董事会的变革，这反过来又可能影响变革，但受管理层任何适用的受托义务的约束。然而，根据VIE安排，作为法律事项，如果VIE或其股东 未能履行VIE安排下各自的义务, 我们可能不得不承担大量成本和花费大量资源来执行这些安排，并诉诸诉讼或仲裁，并依赖于中国法律下的法律补救措施。这些补救措施 可能包括寻求特定履约或禁令救济以及要求损害赔偿，但其中任何一项都可能无效。如果我们 无法执行这些VIE协议，或者我们在执行VIE 安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能会失去对VIE拥有的资产的控制。

我们的公司结构受到与我们与VIE及其股东的合同安排相关的风险的影响。此类合同安排尚未在任何一家中国法院进行测试。与这些合同安排相关的现行和未来中华人民共和国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。如果中国政府发现这些合同安排不符合相关行业对外商直接投资的限制，或者如果中国相关法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚，或被迫放弃我们在VIE中的权益或丧失我们在合同安排下的权利。我们和投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这可能会影响我们与VIE的合同安排的可执行性，从而对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。如果我们不能声称我们有权控制VIE的资产，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。中国政府甚至可能完全不允许VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化，我们的普通股可能会大幅贬值或变得一文不值。请参阅“风险因素-与我们的公司结构相关的风险。”

在我们的公司结构下，我们支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力以及支付我们的运营费用的能力主要取决于我们的中国子公司和VIE支付的股息。现金通过我们的组织以如下方式转移：(1)我们可以 通过我们的香港子公司，幸运天空美国绿星球控股有限公司(香港)，博莱斯化工有限公司(香港)，和宝宽科技(香港)有限公司 以额外出资或股东贷款方式(视属何情况而定)；(2)VIE可向我们的中国子公司支付中国子公司的服务费； (3)我们的中国子公司可向VIE支付服务费； 和(4)我们的中国子公司可以向美国绿星球支付股息或其他分配。 我们没有现金管理政策来规定资金在我们整个组织中的转移方式。我们在中国子公司和非中国子公司之间转移现金的能力可能会遇到困难，这主要是由于中国对外汇实施的各种法律法规 。如果我们打算把红利分配给美国绿星球, 我们的外商投资企业将根据中国的法律法规将股息 转移到我们的香港子公司，然后我们的香港子公司将股息转移到美国绿星球， 红利可以从美国绿星球分别 分配给所有股东，无论股东是美国投资者 还是其他国家或地区的投资者。然而，不能保证中国 政府不会干预或限制本公司将 现金转出中国的能力。2020年，我们的VIE向我们的WOEF偿还了4546,428美元的贷款。截至2020年12月31日，我们的VIE向我们的WOEF提供了1,179,910美元的贷款。于2021年，我们的中国子公司并无因向VIE及其附属公司提供的服务而从VIE获得任何现金利益。 截至2022年6月30日，我们的中国子公司拥有VIE的275,200美元作为贷款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们没有受到任何实际的外汇限制。上述 现金流包括截至本招股说明书日期，美国绿星球、我们的中国子公司和VIE之间的所有分配和转让。截至本招股说明书日期, 我们的子公司从未向绿色星球发放过任何股息或进行过其他分配 美国绿星球也从未向美国投资者支付过股息或进行过其他分配。 我们目前打算保留未来的所有收益作为融资VIE和我们的子公司的业务，并扩大他们的业务。因此，我们预计在可预见的未来不会支付和兑现股息 。对我们子公司向我们分配股息的能力或VIE向我们付款的能力的任何限制都可能限制我们满足我们的流动性要求的能力。如果企业中的现金或资产位于中国或香港或中国或香港实体，并可能需要用于为中国或香港以外的业务提供资金，由于政府对我们的子公司或VIE转移现金和资产的能力进行干预或施加 限制和限制，资金和资产可能无法用于中国内地或香港以外的业务或其他用途。有关在我们的中国子公司和VIE之间转移现金或分配收益的能力的限制和 限制的更详细讨论 , 而在美国绿星球和VIE之间，请参见“关于公司-通过我们组织的现金流.”

我们面临着与总部设在大陆并在大陆拥有重要业务相关的各种法律和运营风险和不确定性。中国政府对像我们这样的中国公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力具有重大的 权力。例如，我们面临与离岸发行的监管审批、对网络安全和数据隐私的监管 以及上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师缺乏检查 相关的风险。此类风险可能导致我们的业务和/或普通股价值发生实质性变化，或可能显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供普通股和/或其他证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。如果香港的监管机构采取类似的规则和/或监管行动，这些监管风险和不确定性可能适用于我们的香港子公司 。有关中国在内地经商的风险详情，请参阅“风险因素--中国做生意的相关风险“在本招股说明书中。

由于我们的业务主要通过我们的子公司和VIE位于中国内地和香港，因此我们在中国和香港的业务面临一定的法律和运营风险，包括中国政府法律、政治和经济政策的变化，中国与美国的关系，或者中国或美国的法规可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊的 和不确定的，因此，这些风险可能导致我们的业务和我们普通股的价值发生重大变化，或者可能 显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致 此类证券的价值大幅下降或一文不值。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明 来规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动 ，加强对中国境外上市公司的监管，采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。我们不认为我们的子公司 和VIE直接受到这些监管行动或声明的影响，因为我们没有实施任何垄断行为，我们的 业务不涉及用户数据收集或涉及网络安全。截至本招股说明书发布之日，中国并无相关法律或法规 明确要求我们征求中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)的批准。, 中国网信办(“网信办”)或任何其他中国政府机关并无就我们的发行作出任何查询、通知、警告或制裁，我们的内华达控股公司或我们的任何附属公司或我们的VIE亦没有收到中国证监会或任何其他中国政府当局就我们的发行所作的任何查询、通知、警告或制裁。然而，由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，哪些现有或新的法律或法规或详细实施和解释将被修改或颁布(如果有)，以及此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生 的潜在影响，这是非常不确定的。全国人民代表大会常务委员会、中国全国人大常委会或其他中国监管机构可能在未来颁布法律、法规或实施细则，要求我们的公司或我们的任何子公司在美国上市前必须获得中国当局的监管批准。换句话说，尽管本公司目前不需要获得任何中华人民共和国中央或地方政府的许可 才能获得此类许可，也没有收到任何拒绝在美国交易所上市的请求，但我们的业务可能会受到直接或间接的不利影响。我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到阻碍， 由于与其业务或行业有关的现有或未来法律法规，或者中国政府当局的干预或中断，我们证券的价值可能会大幅下降或一文不值。, 如果我们或我们的子公司(I)未收到或维护此类许可或批准，(Ii)无意中得出不需要此类许可或批准的结论，(Iii)适用法律、 法规或解释更改，并且我们需要在未来获得此类许可或批准，或(Iv)中华人民共和国政府在未提前通知的情况下进行干预或中断。

截至本招股说明书日期，美国绿星球的三家香港子公司在香港并无实质业务，亦未在香港收集、储存或管理任何个人资料。因此，我们得出的结论是，目前预计其香港子公司不会适用内地中国关于数据安全、数据保护、网络安全或反垄断的法律法规，或者 中国网信局的监督将扩大到其在内地中国以外的业务。

鉴于最近的声明和中国政府的监管行动，例如与使用可变利益实体、数据安全和反垄断担忧有关的声明 ，美国绿星球可能会面临中国政府未来在这方面采取的任何行动的不确定性风险，如果 中国监管机构不允许VIE结构，这可能会导致我们的业务和/或我们证券的价值发生实质性变化，包括我们证券的价值大幅缩水或变得一文不值。美国绿星球还可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的处罚和制裁，如果它未能遵守这些规章制度， 这可能会对美国绿星球继续在纽约证券交易所美国交易所或其他外汇上市交易的能力产生不利影响， 这可能会导致美国绿星球的证券价值大幅缩水或变得一文不值。《外国控股公司问责法》和相关法规要求在评估新兴市场公司的审计师资格时对其适用更多、更严格的标准，这可能会给美国绿星球的上市增加不确定性 根据《外国公司问责法》，美国绿星球的证券交易可能被禁止。目前，美国绿星球的审计师WWC，P.C.， 总部位于加利福尼亚州，并已接受美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的定期检查 。在2021年12月发布的PCAOB确定报告中，我们的审计师没有被PCAOB确认为无法接受PCAOB彻底检查或调查的公司的名单 。2021年6月22日，美国参议院通过了加速追究外国公司责任的法案，如果通过, 将把触发《HFCA法案》规定的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中包括一项相同的条款。如果这一规定成为法律，并将触发HFCAA禁令所需的连续 未检验年数从三年减少到两年，那么普通股 最早可能在2024年被禁止在美国交易。虽然我们相信《外国公司问责法》及相关法规目前对我们没有影响，但我们不能向您保证不会有任何进一步的实施和解释《外国公司问责法》或相关法规，这可能会因为我们在中国内地的业务而对我们构成监管风险和施加限制。请参阅“风险因素--中国做生意的相关风险.”

截至2022年12月1日，根据S-3表格I.B.6的一般指示，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为33,934,166美元，这是 基于截至该日期非关联公司持有的58,507,183股普通股，以及 每股0.58美元的价格，即我们普通股在2022年12月1日的收盘价。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，我们不会出售在注册说明书上注册的证券，而本招股说明书是其中一部分，其价值超过非关联公司在任何 12个月期间持有的普通股总市值的三分之一。只要非关联公司持有的我们普通股的总市值低于75,000,000美元。截至本招股说明书公布日期前12个月(包括该日)，吾等并未根据S-3表格I.B.6一般指示 提供任何证券。

本招股说明书不得用于发售或出售我们的证券，除非附有招股说明书附录。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或合并的信息仅在本招股说明书或该等招股说明书附录(视情况而定)的日期为止是准确的，而与本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间无关。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年_

目录表

风险因素

在您决定购买我们的普通股之前， 您应该了解其中的高风险。您应仔细考虑本招股说明书中的以下风险和其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到不利影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下降， 可能会大幅下降。

与我们的业务和运营相关的风险

最近爆发的冠状病毒可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

在 2020年初，据报道一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)出现并导致大流行爆发。 新冠肺炎的全球爆发和相关的不利公共卫生事态发展已经并可能继续对我们的正常运营活动、对我们最终产品的需求和我们的财务业绩产生实质性的不利影响。我们的正常运营活动因办公室暂时关闭、商务旅行暂停、正常工作日程中断、对员工活动的各种限制以及对我们正常运营的类似干扰而中断。此外，新冠肺炎的全球传播，以及世界各国政府旨在减缓传播速度的措施的实施， 导致全球商业活动大幅减少，导致对我们产品的需求下降。

我们已采取措施应对疫情，包括采取更严格的工作场所卫生措施。我们将继续 监测情况，并考虑采取其他措施来保护我们员工的健康和安全，并应对未来的发展 。目前，国内新冠肺炎总体在中国内部控制，疫苗在中国内部和境外接种。然而，此次疫情对我们结果的影响程度将取决于全球趋势和新冠肺炎的未来发展，包括可能出现的有关新变种和其他因素的信息，这些因素可能会影响疫情的范围和严重程度，以及控制疫情所需的行动。新冠肺炎疫情对我们业绩的长期影响在很大程度上还取决于我们无法控制的因素，例如政府当局为应对疫情而采取的措施、疫情对全球和区域经济的影响以及世界金融市场的反应。疫情的蔓延可能会抑制全球经济活动，扰乱我们的运营，减少对我们产品的需求，并 对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的运营结果和盈利能力在很大程度上取决于我们管理玉米、天然气和其他生产投入成本的能力，以及我们的酒精和基本成分的价格，所有这些都受到波动性和 不确定性的影响。

我们的经营业绩受到大宗商品价格的极大影响，包括我们必须购买的玉米、天然气和其他生产投入的成本，以及我们销售的酒精和基本原料的价格。价格和供应受市场和我们无法控制的其他力量的影响和决定，例如天气、国内和全球需求、供应短缺、出口价格 以及美国和世界各地的各种政府政策。

玉米、天然气和其他生产投入品以及酒精和基本成分的价格波动可能会导致我们的运营结果 大幅波动。我们可能无法产生预期的净销售额和利润水平，即使在固定价格和其他用于消费品的特种酒精销售合同 下也是如此。我们的客户可能不会及时或根本不向我们付款，即使是在我们的特种酒的较长期固定价格合同下也是如此，并且可能会在价格下跌或价格波动较大的时期寻求根据这些合同重新谈判价格。

例如，在过去的几年里，玉米和燃料级乙醇之间的价差波动很大。波动 可能会继续发生。持续的窄幅价差，无论是由于玉米价格持续高企或上涨，还是由于酒精或基本原料价格持续低迷或下降，都将对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。销售酒精，特别是燃料级乙醇和基本成分的收入 可能会降至边际生产成本以下，这可能会迫使我们进一步暂停部分或所有工厂的生产，特别是燃料级乙醇的生产。

此外，由于我们的业务性质，在价格普遍下降的市场中，我们的一些燃料级乙醇营销活动可能无利可图。例如，为了满足客户需求，我们保留了一定数量的燃料级乙醇库存 以供后续转售。此外，我们的大部分燃料级乙醇库存都是在第三方营销安排之外采购的，因此 必须以购买时确定的价格购买燃料级乙醇，然后以销售时确定的指数价格销售燃料级乙醇，该指数价格通常反映了燃料级乙醇市场价格的变动。因此，我们在这些交易中销售的燃料级乙醇的利润率通常会下降，随着燃料级乙醇的市场价格下降，我们的利润率可能会转为负值。

我们经营的行业竞争非常激烈。我们的许多重要竞争对手拥有更多的生产和财务资源 ，可以利用他们更多的资源来获得市场份额，而不是以我们为代价。

我们经营的行业竞争非常激烈。我们的许多重要竞争对手的产量和财务资源都比我们大得多。因此，我们的竞争对手可能能够更积极地竞争，并在更长的时间内保持这种竞争。成功的竞争将需要在设施维护方面继续进行高水平的投资。由于我们相对于许多重要竞争对手的资源 有限，我们可能无法 预测或充分应对新的行业发展和其他竞争压力。这一失败可能会降低我们的竞争力，并导致市场份额、销售额和盈利能力下降。 即使有足够的资金可用，我们也可能无法进行必要的修改和改进，以成功竞争。

我们还面临来自国际供应商的竞争，特别是燃料级乙醇的竞争，其中许多供应商的成本结构比我们的低得多。国内或国外竞争的加剧可能会迫使我们降低价格并采取其他措施进行有效竞争， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

价格 如果我们无法将原材料价格上涨转嫁给客户，中国的通胀可能会影响我们的经营业绩。

中国的通货膨胀 近年来一直在持续上升。因为我们从中国的供应商那里购买原材料，价格上涨直接导致我们原材料成本的增加。如果我们无法将原材料价格上涨转嫁给客户，价格上涨可能会影响我们的运营结果。此外，如果中国的通胀趋势持续下去，中国可能会失去其作为低成本制造基地的竞争优势，这反过来可能会削弱我们总部设在中国的一些竞争优势。因此，中国的通货膨胀可能会削弱我们在国内或国际市场的竞争力。

我们的销售和声誉可能会受到与我们产品相关的产品责任索赔、诉讼或产品召回的影响。

销售供人类消费的产品涉及损害消费者的固有风险。如果我们的产品造成伤害、掺假或品牌错误，我们将面临与产品责任相关的风险 索赔、诉讼或产品召回。我们的产品在任何采购、生产、运输和储存过程中都会受到产品的篡改和污染，如霉菌、细菌、昆虫、贝壳碎片和异味污染。如果我们的任何产品在这些方面中的任何一个方面被篡改或污染，而我们无法检测到这一点，我们的产品可能会受到产品责任索赔或产品召回。 如果种植者使用的某些杀虫剂、除草剂或其他化学品在我们的部分原材料上留下有害的 残留物，或者如果我们的原材料被其他试剂污染，我们销售产品的能力可能会降低。

我们 过去从未进行过任何重大产品召回，但我们遇到过客户提出的产品责任索赔。 此类索赔的金额无关紧要。但是，产品缺陷或产品责任的重大金额的索赔，个别 或合计，可在未来提出。

我们 尚未为我们的业务购买产品责任或一般责任保险单，因为中国的保险业仍处于早期发展阶段。如果我们遭受通常由美国产品责任或一般责任保险承保的损失，我们将在为针对我们的任何诉讼进行辩护以及支付 针对我们的和解或判决所产生的任何索赔时产生巨额费用。产品责任索赔和产品召回可能会对我们产品的需求以及我们的业务商誉和声誉产生实质性的不利影响。负面宣传可能导致消费者对我们的产品失去信心。

我们的 扩张战略可能不会成功，可能会对我们现有的业务产生不利影响。

我们的增长战略包括扩大我们的制造业务，包括新的生产线和农业业务。我们 计划扩大在中国和国际上的销售。我们将需要参与各种形式的促销和营销活动，以进一步发展我们产品的品牌，并增加我们在新的和现有市场的市场份额。这一战略的实施可能涉及大量交易，并带来财务、管理和业务方面的挑战。如果我们的任何增长战略产生了我们目前没有意识到的问题，我们还可能经历财务或其他方面的挫折。如果我们无法在新市场产生足够的销售额或在现有市场增加销售额，我们可能无法收回生产、分销、 促销和营销费用以及我们在开发这些市场时产生的行政成本。

我们的 运营结果可能会受到客户运营地点的自然事件的影响。

我们的几个客户在易受自然灾害影响的地区开展业务，例如恶劣天气和地质事件，这可能会扰乱这些客户和供应商的运营以及我们的运营。如果我们的客户受到这些事件的影响，他们的运营可能会受到负面影响。因此，部分或所有这些客户可能会减少对我们产品的订单，这可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。

收购其他业务可能会给我们的盈利能力带来风险。

我们 未来可能会尝试通过收购实现增长。任何拟议的收购都可能导致会计费用、可能稀释的股权证券发行，以及增加的债务和或有负债，任何这些都可能对我们的现有业务和我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。一般来说，收购涉及许多风险，包括与 收购业务整合失败、管理层注意力转移以及被收购组织关键员工可能流失有关的风险 。我们可能无法成功整合未来可能被收购的业务或任何业务的人员 ，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们的 产品可能受到假冒或仿冒，这可能会影响我们的声誉。

到目前为止，我们的产品遭遇了有限的假冒和仿制。但是，假冒或仿冒我们的产品在未来可能会发生 ，我们可能无法发现和有效地处理。任何假冒或仿冒行为的发生都可能对我们的声誉造成负面影响，尤其是当假冒或仿冒产品导致消费者患病或伤害时。 此外，假冒或仿冒产品可能会导致我们需要在检测或起诉此类活动时产生费用。

我们 面临来自国内外公司日益激烈的竞争。

中国的食品行业支离破碎。我们与其他国内和国际企业竞争的能力在很大程度上取决于我们能否通过以合理的价格提供大量高质量的产品来吸引消费者的品味和偏好，从而将我们的产品与竞争对手的产品区分开来。我们的一些竞争对手比我们开展业务的时间更长，也更成熟。我们的竞争对手可能提供与我们提供的产品相当或更好的产品，或者比我们更快地 适应不断发展的行业趋势或不断变化的市场需求。竞争加剧可能导致降价、原材料价格上涨、利润率下降和市场份额损失，任何这些都可能对我们的利润率造成实质性的不利影响。

如果 我们无法通过我们的平台保持和增长客户群并进行消费，我们的收入和业务可能会受到负面影响。

为了 维持或增加我们的收入，我们必须定期增加新客户，并鼓励现有客户保持或增加通过我们平台购买的广告库存数量，并采用我们提供的新特性和功能。如果竞争对手 推出与我们竞争或被认为与我们竞争的低成本或差异化产品，我们向新客户或现有客户销售服务的能力可能会受到影响。我们花了大量的精力来培养我们与广告代理的关系，这导致分配给我们平台的预算和在我们平台上购买的广告量增加。然而， 我们可能会达到饱和点，在此点上我们无法继续增加来自此类代理的收入，因为广告商可能会对其数字媒体的广告预算分配给特定提供商或其他方面施加内部限制。 我们通常与我们的客户没有独家关系，将他们的媒体支出转移到我们的竞争对手的成本也是有限的。 因此，我们对未来广告收入流的可见性有限。我们不能向您保证我们的客户将继续使用我们的平台，或者我们将能够以及时或有效的方式用产生 可比收入的新客户取代离开的客户。如果代表我们业务很大一部分的大客户决定大幅减少使用我们的平台或完全停止使用我们的平台，我们的收入或收入增长率可能会大幅下降， 我们的业务将受到负面影响。

如果我们未能在产品和平台上进行创新或做出正确的投资决策，我们可能无法吸引和留住广告商和广告代理商，我们的收入和运营结果可能会下降。

我们的行业受到技术快速而频繁的变化、不断变化的客户需求以及我们的竞争对手频繁推出新的和增强的产品的影响。 我们必须不断做出有关产品和技术的投资决策，以满足客户需求和不断发展的行业标准。我们可能会在这些投资上做出错误的决定。如果新的或现有的竞争对手有更具吸引力的产品，我们可能会失去客户，或者客户可能会减少他们对我们平台的使用。新的客户需求、卓越的竞争产品或新的行业标准可能要求我们对我们的平台或业务模式进行意想不到且代价高昂的更改。此外，由于我们开发和推出新产品和服务，包括结合或利用人工智能和机器学习的产品和服务， 这些产品和服务可能会带来新的挑战，或加剧现有的技术、法律和其他挑战，并可能导致意想不到的后果， 可能无法正常运行或可能被我们的客户滥用。如果我们无法适应我们快速变化的行业或不断变化的客户需求，或者我们提供的新产品和服务加剧了技术、法律或其他挑战，对我们平台的需求可能会 下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

广告活动的程序性购买市场相对较新且不断发展。如果这个市场的发展速度比我们预期的慢或不同 ，我们的业务、增长前景和财务状况将受到不利影响。

我们的大部分收入来自通过我们的平台以编程方式购买广告库存的客户。 我们预计，在可预见的未来，程序化广告购买的支出将继续是我们的主要收入来源， 我们的收入增长将在很大程度上依赖于通过我们的平台增加支出。程序性广告购买市场是一个新兴的市场 ，我们现有和潜在的客户可能不会像我们预期的那样迅速地从其他购买方式转向程序性广告购买，这将降低我们的增长潜力。如果程序性广告购买市场恶化或发展速度慢于我们的预期， 可能会减少对我们平台的需求，我们的业务、增长前景和财务状况将受到不利影响。

此外，我们的收入增长速度不一定与我们平台上的支出增长速度相同。随着广告程序化购买市场的成熟，广告支出的增长可能会超过我们收入的增长，原因包括定价竞争、数量折扣 以及产品、媒体、客户和渠道组合的变化。收入占支出百分比的显著变化可能反映了我们业务和增长前景的不利变化。此外，任何此类波动，即使它们反映了我们的战略决策，也可能导致我们的业绩低于证券分析师和投资者的预期，并对我们普通股的价格产生不利影响。

我们参与的市场竞争激烈，我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争。

我们 在竞争激烈且快速变化的行业中运营。我们预计未来竞争将持续并加剧，这可能会损害我们增加收入和保持盈利的能力。购买广告的新技术和方法是一个动态的竞争挑战 因为市场参与者开发和提供旨在捕获广告支出或颠覆数字营销格局的新产品和服务，例如分析、自动媒体购买和交换。

我们 还可能面临来自进入市场的新公司的竞争，包括大型老牌公司和 我们尚不了解或尚不存在的公司。如果现有或新公司开发、营销或转售具有竞争力的高价值产品或服务，从而导致对广告支出或广告库存的额外竞争，或者如果他们收购了我们的一个现有竞争对手或与我们的竞争对手之一结成战略联盟，我们的有效竞争能力可能会受到严重影响，我们的运营结果可能会受到损害。

我们现有的和潜在的竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，这可能使他们能够将更多的资源投入到产品和服务的开发、推广、销售和支持上。他们还可能拥有比我们更广泛的广告客户群和更广泛的发行商关系，并且可能更适合通过社交媒体、移动设备和视频等特定渠道进行广告 。我们的一些竞争对手可能拥有更长的运营历史和更高的知名度。因此，这些竞争对手可能会更好地对新技术做出快速反应，发展更深层次的广告客户关系，或以更低的价格提供服务。任何这些发展都将使我们更难销售我们的 平台，并可能导致定价压力增加、销售和营销费用增加或失去市场份额。

如果我们获得优质广告库存的机会减少或无法扩大，我们的收入可能会下降，我们的增长可能会受到阻碍。

我们 必须保持有吸引力的广告库存的持续供应。我们的成功取决于我们是否有能力在各种广告网络、交易所和社交媒体平台上以合理的条款获得优质库存，包括视频、显示、音频和移动库存 。我们可以使用的库存数量、质量和成本随时都可能发生变化。少数库存供应商一般或集中在特定渠道(如音频和社交媒体)持有很大一部分方案库存。此外， 我们与与我们有业务关系的公司竞争。例如，谷歌不仅是我们的竞争对手之一，也是我们最大的广告库存供应商之一。如果谷歌或任何其他拥有有吸引力的广告库存的公司限制我们访问其广告库存，我们的业务可能会受到不利影响。如果我们与某些供应商的关系终止，或者这些关系的实质性条款发生不利变化，我们的业务将受到负面影响。我们的供应商通常不受长期合同的约束。因此，不能保证我们将以优惠的条款获得持续的优质库存供应。如果我们无法竞争实时广告交易所提供的广告库存，或者如果实时广告交易所决定不向我们提供其广告库存，我们可能无法 及时投放广告或找到具有类似流量模式和消费者人口统计的替代库存来源。此外，我们通过实时广告交换获取的库存可能质量较低或对我们的陈述有误。 , 尽管我们和我们的供应商试图防止欺诈和进行质量保证检查。

库存 供应商控制其供应的库存的投标流程、规则和程序，他们的流程可能并不总是对我们有利。例如，供应商可能会对其库存的使用施加限制，包括禁止代表特定广告商投放广告。通过竞标过程，我们可能无法赢得向通过我们的平台选择的库存投放广告的权利，并且可能无法替换不再提供给我们的库存。

随着 新类型库存的出现，我们将需要花费大量资源来确保我们能够访问此类新库存。 例如，虽然电视广告是一个很大的市场，但目前只有很小一部分是通过数字广告交易所购买的。我们正在大力投资于我们的节目电视产品，包括增加我们的员工人数，以及在我们的平台上添加新的特性、功能和集成。

我们的成功取决于以经济高效的方式持续增加有价值的库存。如果我们因任何原因无法维持稳定的优质库存供应，客户保留率和忠诚度可能会受到损害，我们的财务状况和运营结果可能会受到损害。

经济低迷和我们无法控制的市场状况可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务取决于对广告的总体需求以及受益于我们平台的广告商的经济健康状况。经济低迷或市场状况不稳定可能会导致广告商减少或暂停他们的广告预算，这可能会通过我们的平台减少支出 ，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如上所述，公共卫生危机可能会在未知的时间内扰乱我们客户和合作伙伴的运营，包括由于旅行限制和/或业务关闭，所有这些都可能对我们的业务和运营结果(包括现金流)产生负面影响。当我们探索新的国家/地区以扩大业务时，其中任何一个国家/地区的经济衰退或不稳定的市场状况都可能导致我们的 投资无法获得我们预期的回报。

广告活动的季节性波动可能会对我们的收入、现金流和运营结果产生负面影响。

由于客户广告活动支出的季节性，我们的收入、现金流、运营结果以及其他关键运营和业绩指标可能会因季度而异。例如，客户倾向于将更多的广告预算 投入到第四个日历季度，以配合消费者的假日支出。此外，由于需求增加，第四季度的广告库存可能会更加昂贵 。我们历史上的收入增长减少了季节性的影响，然而，如果我们的增长率下降，如果季节性支出变得更加明显，或者如果季节性与我们的预期不同，那么季节性可能会对我们的收入、现金流和运营结果产生更大的影响。

如果 未能有效管理我们的增长，可能会导致我们的业务受损，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响 。

我们 在短时间内经历了并将继续经历显著增长。为了有效地管理我们的增长，我们必须持续评估和发展我们的组织。我们还必须高效地管理员工、运营、财务、技术和开发以及资本投资。如果我们没有快速有效地培训我们的新人员，尤其是我们的销售和支持人员，或者如果我们没有在整个组织内进行适当的 协调，我们的效率、生产力以及我们平台和客户服务的质量可能会受到不利影响。此外，我们的快速增长可能会给我们的资源、基础设施和维护我们平台质量的能力带来压力。我们最近几个时期的收入增长和盈利水平不应被视为未来业绩的指示性 。在未来，我们的收入或盈利能力可能会下降或增长速度慢于我们的预期。如果不能有效地管理我们的增长，可能会导致我们的业务受损，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

我们在中国的业务依赖于与我们的VIE及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预计将继续依靠与其VIE及其各自股东和某些子公司的合同安排来运营我们在中国的业务 。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其各自的股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。我们的VIE及其子公司贡献的收入占2020年和2021年收入的很大一部分。

如果我们直接拥有我们的VIE，我们将 能够行使作为股东的权利，以实现VIE董事会的变化，进而可以在管理和运营层面实施 变化，但须遵守任何适用的受托责任。然而，在目前的合同 安排下，我们依赖VIE及其各自股东履行合同 下各自义务的情况来行使控制权。我们VIE的股东可能不会以公司的最佳利益行事，或可能不履行这些合同规定的义务 。在我们打算通过与其VIE的合同安排经营我们的某些业务的整个期间，此类风险都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过仲裁、诉讼或其他法律程序来执行其在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性 的影响。因此，我们与VIE的合同安排在控制其业务运营方面可能不如直接所有权有效。

如果我们的VIE或其各自的股东未能根据我们与他们的合同安排履行其义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。

如果我们的VIE或其股东未能根据合同安排履行其各自的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源 来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，以及索赔，我们不能保证这些救济在中国法律下是有效的。例如，如果在我们根据这些合同安排行使其购买选择权后，VIE的股东拒绝 将其在VIE的股权转让给我们的中国子公司或其指定人，或者如果他们以其他方式不守信用或未能履行其合同义务，我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。此外，如果任何第三方声称在我们VIE的此类股东股权中拥有任何 权益，我们根据合同安排行使股东权利或取消 股份质押的能力可能会受到损害。如果VIE的股东与第三方之间的这些或其他纠纷将削弱我们对其VIE的控制，那么我们整合其VIE的财务业绩的能力将受到影响，这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。

我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有 合同安排，这将对我们有效地 控制其VIE并从他们那里获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何一个或所有将以我们的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们之间潜在的 利益冲突。如果我们不能解决我们与这些 股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致美国绿星球的业务中断，并使 美国绿星球面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

中国政府对美国绿星球、其子公司及其VIE开展业务活动的方式施加重大影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果美国绿星球及其子公司或VIE未来需要获得批准 ，而被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市 ，这将对投资者的利益产生重大影响。

中国政府对美国绿星球及其VIE开展业务活动的方式具有重大影响。美国绿星球目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但是，如果美国绿星球或其VIE未来需要获得中国当局的批准，而被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在 美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。中央数据安全、反垄断政策或中国地方政府可能会实施新的、更严格的 法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面额外支出和努力，以确保其 符合此类法规或解释。因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革和回归更集中的计划经济或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求 我们放弃其在中国房地产的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构 于2021年7月2日宣布已对滴滴(纽约证券交易所代码：DIDI)展开调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。

此外，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券违法行为的意见》，强调要加强对中国证券违法行为的管理和境外上市的监管。意见提出，推进监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险，并规定国务院将修订有关证券有限责任公司境外发行上市的规定，明确境内监管机构的职责。然而，意见没有提供详细的规章制度。因此，《意见》的解释和执行仍存在不确定性。

因此，美国绿星球及其子公司和VIE的业务部门可能会在其运营所在的省份受到各种政府和监管机构的干预。 美国绿星球、其子公司和VIE可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府下属机构。美国绿星球、其子公司和VIE可能会产生遵守现有和新通过的法律法规所需的额外成本，或对任何不遵守的处罚。

此外，我们还不确定我们未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，即使获得了这种许可 ，它是否会被拒绝或撤销。虽然我们目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可才能获得此类许可，也没有收到在美国交易所上市的任何拒绝，但我们的业务可能 直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

美国绿星球控股是一家控股公司， 投资者将拥有一家控股公司的所有权，该控股公司不直接拥有美国绿星球及其子公司和中国的任何业务运营。我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，而对我们的子公司和VIE向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能对我们向普通股持有人支付股息的能力产生 重大不利影响。

美国绿星球是一家控股公司，投资者 将拥有一家控股公司的所有权，该控股公司不直接拥有美国绿星球及其子公司和中国的VIE的任何业务运营。我们可能依赖子公司和VIE支付的股息为我们的现金和融资需求提供资金，包括向股东支付股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付 运营费用所需的资金。如果我们的任何子公司未来发生债务，管理债务的工具可能会限制该子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律和法规，我们的外商独资企业( 为中国的外商独资企业)只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业每年至少应从其累计税后利润中提取10%作为法定公积金，直至该公积金总额达到注册资本的50%。

我们的WFOE主要持有人民币资产， 不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的外企使用其人民币资产向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，国家外汇管理局(“外管局”)可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多 限制和实质性审查程序。对我们的WFOE 向我们支付股息或其他类型付款的能力的任何限制，都可能对VIE或VIE的 子公司的增长、投资或收购的能力造成实质性和不利的限制，这些能力可能有利于业务、支付股息或以其他方式资助和开展业务。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息适用最高10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有免税或减免。对我们的WFOE向我们支付股息或进行其他分配的能力 的任何限制，都可能对VIE或VIE的子公司的增长、进行可能有利于业务的投资或收购、支付股息或以其他方式资助和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

在中国做生意的相关风险

如果中国政府认为与吉林传源、祥天能源和安徽安胜(我们的综合可变权益实体)有关的合同安排 不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释 未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。

我们是一家在内华达州注册成立的控股公司。作为一家没有自己的实质性业务的控股公司，我们通过我们在中国的子公司和我们的 VIE进行所有业务。我们通过某些合同安排获得VIE业务运营的经济效益。我们本次发售的普通股是我们境外控股公司的股份 ，而不是我们在中国的VIE股份。

我们依赖并期望 继续依靠我们全资拥有的中国子公司与VIE及其股东之间的合同安排来运营我们的部分业务。这些合同安排在为我们提供对VIE的控制权方面可能不如对控股股权的所有权 为我们提供对VIE的控制权，或使我们能够从VIE的运营中获得经济利益 。根据目前的合同安排，作为法律问题，如果签署VIE协议的任何VIE或其任何股东未能履行其在这些合同安排下的各自义务，我们可能不得不产生执行该等安排的大量成本和资源，并依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求 特定履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，我们不能向您保证这些补救措施会有效。例如，如果当我们根据这些合同安排行使购买选择权时，可变利益实体的股东 拒绝将其在该可变利益实体的股权转让给我们或我们的指定 人员，我们可能不得不采取法律行动迫使 他们履行其合同义务。

如果(I)适用的 中国当局因违反中国法律、规则和法规而使这些合同安排无效，(Ii)任何可变利益实体或其股东终止合同安排，(Iii)任何可变利益实体或其股东未能履行其在这些合同安排下的义务，或(Iv)如果这些规定在未来发生变化或有不同的解释，我们在中国的业务运营将受到重大不利影响，您的证券价值将大幅 缩水，甚至变得一文不值。此外，如果我们未能在这些合同到期时续签，我们将无法继续我们的业务运营，除非当时的中国现行法律允许我们在中国直接经营业务。

此外，如果任何可变利益实体或其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们 可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。如果任何可变利益实体经历自愿或非自愿清算程序， 其股东或无关的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务和我们创造收入的能力产生实质性的不利影响。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决纠纷。 中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区那么发达。因此，中国法律制度的不确定性 可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些 合同安排，我们可能无法对我们的经营实体实施有效控制，并可能被禁止经营我们的业务，这将对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

在为我们提供对VIE的控制权方面，这些 合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE 及其股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务 或采取其他有损我们利益的行动。如果我们对我们的VIE拥有直接所有权，我们将能够 行使我们作为股东的权利，对我们VIE的董事会进行改革，这反过来又可以在管理和运营层面上实施 在任何适用的受托义务的约束下的改变。然而，在目前的合同安排下，我们依赖我们的VIE及其股东履行合同规定的义务，对我们的VIE进行控制。我们合并VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些合同规定的义务 。在我们打算通过与我们的VIE的合同安排来运营我们的某些业务部分的整个期间，此类风险都存在。

如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能需要承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。例如，如果我们VIE的股东拒绝将他们在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权， 或者如果他们对我们不诚实，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行他们的合同义务。 此外，如果任何第三方声称在我们VIE中的股东股权中有任何利益，我们根据合同安排行使 股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果我们VIE的股东与第三方之间的这些或其他 纠纷削弱了我们对VIE的控制，我们合并VIE财务业绩的能力将受到影响，这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成实质性的不利影响。

中国 政府当局可能会认为外资所有权直接或间接参与了我们VIE的股权结构。如果我们的公司结构和合同安排被工信部、商务部或其他有主管权力的监管机构认为 全部或部分非法，我们可能会失去对合并后的VIE的控制， 必须修改此类结构以符合监管要求。然而，不能保证我们可以在不对我们的VATS业务造成实质性中断的情况下实现这一目标。此外， 如果我们或我们的VIE被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规， 或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权，可在处理此类违规或失败时采取行动，包括但不限于：

施加任何此类处罚都将对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的公司结构和合同安排违反中国法律和法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们将VIE的财务业绩整合到我们的综合财务报表中的能力产生什么影响。如果这些政府行动中的任何一项导致我们失去指导我们VIE活动的权利，或我们从VIE获得几乎所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再在我们的合并财务报表中合并我们的VIE的财务结果。这两个结果或在这种情况下可能对我们施加的任何其他重大处罚 都将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、 不确定性和变化的不利影响，以及任何适用于我们业务的必要审批、许可证 或许可的缺失可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

中国政府对互联网行业进行广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反适用的法律和法规。

中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规来监管与电信相关的业务。这些法律和法规还包括对从事电信相关业务的中国公司的外资所有权的限制。具体来说，根据2020年6月23日公布并于2020年7月23日实施的《外商投资准入特别管理办法(负面清单)》(2020年版)，外商在增值电信服务提供商的股权比例不得超过50%(电子商务、国内多方通信、仓储转发类和呼叫中心除外)，且外商投资电信企业的此类主要外国投资者必须具有提供增值电信服务的经验。并按照《外商投资电信企业管理规定》(2016年修订)等适用法律法规的要求保持良好的业绩记录。

不断发展的中国互联网行业监管体系可能会导致建立新的监管机构。例如，2011年5月，国务院宣布成立新的部门--国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、国家互联网信息办公室和公安部参与)。这个新机构的主要作用是促进这一领域的政策制定和立法发展，指导和协调与在线内容管理有关的相关部门，并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。

2006年7月，科技部发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，禁止境内电信服务提供商以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，不得向境外投资者非法经营中国电信业务提供任何资源、场地或设施。根据本通知，电信增值业务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人提供增值电信业务所使用的域名和商标。通知还要求每个许可证持有人拥有其批准的业务运营所需的包括服务器在内的设施，并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。 如果互联网内容提供商许可证持有人未能遵守要求，也没有在规定的时间内纠正这种违规行为，国际互联网信息技术中心或其当地同行有权对该许可证持有人采取行政措施，包括吊销其互联网内容提供商许可证。

我们 不受电信法规许可或许可证的要求，美国绿星球及其子公司和VIE也不需要持有互联网内容提供商许可证。然而，对中国现有法律、法规和政策的解释和应用 以及可能出现的与互联网行业相关的新法律、法规或政策，给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或者 将能够保留我们现有的许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为我们在未获得适当批准、执照或许可的情况下经营，或颁布需要额外批准或执照的新法律和法规，或对我们业务的任何部分的经营施加 额外限制，它有权征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能受制于《刑法》、《网络安全法》、《民法典》、《数据安全法》和其他适用的中国法律法规。我们可能对客户提供的个人信息的不当使用或挪用承担责任。

我们可能会成为《刑法》、《网络安全法》、《民法典》、《数据安全法》和其他适用于中国的法律法规的主体。 这些法律法规正在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是关于外国法律。特别是，在收集、共享、使用、处理、披露和保护个人信息和其他用户数据方面，这些法律法规的范围往往不同 ，可能受到不同的解释，并且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

我们希望获得有关我们运营的各个方面以及我们的员工和第三方的信息。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护 对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。根据《中华人民共和国刑法》、《网络安全法》和《中华人民共和国民法典》的规定，我们必须对我们收集的个人信息严格保密，并采取适当的安全措施保护这些信息。

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工出售或以其他方式非法披露公民在执行职务、提供服务或以盗窃或其他非法方式获取个人信息的过程中获得的个人信息。

2016年11月7日， 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行(简称《CSL》)。根据《网络安全法》，未经用户 同意，网络运营商不得收集其个人信息，只能收集提供服务所需的用户个人信息。 提供商还有义务对其产品和服务进行安全维护，并应遵守有关法律法规关于保护个人信息的规定。

CSL是中国第一部系统规定网络安全和数据保护监管要求的法律，将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动 置于政府审查之下。违反CSL的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。包括中国网信办、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越重视数据安全和数据保护领域的监管。

中国有关网络安全的监管要求 正在不断演变。例如，中国的各个监管机构，包括中国的网信办、公安部和国资委，执行数据隐私和保护法律法规的标准和解释各不相同。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2020年4月，中国网信办(“网信办”)会同其他监管部门发布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施的运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2021年7月10日，中国民航总局发布了《网络安全审查办法》修订征求意见稿(《办法草案》)，其中 要求，除关键信息基础设施的运营者外，任何从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者也应接受网络安全审查，并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括： (I)核心数据的风险，重要数据或者大量个人信息被盗、泄露、销毁、非法使用或者出境的；(Ii)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险。CAC表示，根据拟议的规则，持有超过100万用户数据的公司现在在其他国家寻求上市时必须申请网络安全批准 ，因为这些数据和个人信息可能会被外国政府影响、控制和恶意利用 , “网络安全审查还将调查海外IPO的潜在国家安全风险。 我们不知道将采用什么规定，也不知道这些规定将如何影响我们和我们在纽约证券交易所美国证券交易所的上市。如果 CAC确定我们受这些规定的约束，我们可能会被要求从纽约证券交易所美国证券交易所退市，并可能受到 罚款和处罚。2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》还规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务，包括任何实体或个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据不应超过遵守CSL和任何其他网络安全和相关法律的必要限制成本和其他负担 网络安全和相关法律可能限制我们产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生不利影响。 此外，如果颁布版的《网络安全审查措施》要求我们这样的公司完成网络安全审查和其他具体行动，我们将面临能否及时获得或根本无法获得此类许可的不确定性。

我们 将不受CAC对此产品的网络安全审查，并且CAC对数据安全的监督不会 对我们的业务产生影响，因为：(I)我们的产品和服务不是直接向个人用户提供的，而是通过我们的机构客户提供的；(Ii)我们在业务运营中没有大量的个人信息；以及(Iii)在我们的业务中处理的数据 与国家安全无关，因此可能不被当局归类为核心或重要数据。 我们遵守CAC发布的规定。然而，对于措施草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以通过与措施草案相关的新法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新法律、法规、规则或实施和解释生效 ，我们将采取一切合理措施和行动来遵守，并将此类法律对我们的不利影响降至最低。

我们 不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证 我们能够完全或及时地遵守此类法律。如果我们接受CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他特定 行动，我们将面临不确定性，无法确定是否能及时完成任何许可或其他所需行动，或全部完成。鉴于这种不确定性，我们可能进一步被要求暂停相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

并购规则和中国其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

中国六家监管机构于2006年8月通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些与并购有关的法规和规则建立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前提前通知交通部。此外，反垄断法要求，如果触发了某些门槛，应提前通知商务部任何集中的业务。此外，商务部于2011年9月生效的《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权的并购，均须接受商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展业务 。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得交通部或当地同行的批准，都可能会推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力 。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会使中华人民共和国 计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年3月发布的原规定。根据本规则，在中国居住连续不少于一年的中国公民和非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过合格的境内代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他手续。此外，还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。我们、作为中国公民或在中国连续居住不少于一年并已获得期权或其他奖励的我们、我们的高管和其他员工受本条例的约束。 未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管 不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外激励计划的能力 。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

公司可能会不时收到某些美国机构要求调查或检查公司运营情况的请求，或 以其他方式提供信息的请求。虽然本公司将遵守这些监管机构的这些要求，但不能保证向我们提供服务的实体或与我们有关联的实体会遵守这些要求，尤其是那些实体 位于中国。此外，这些监管机构中的任何一个对我们的设施进行现场检查可能是有限的或完全禁止的。 尽管本公司及其附属公司允许此类检查，但此类检查受中国执法者反复无常的性质的影响，因此 可能无法提供便利。

并购规则和其他某些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国来实现增长。

2006年由六个中国监管机构通过的《外国投资者并购境内公司条例》，或于2009年修订的《并购规则》，以及其他一些关于并购的法规和规则，为外国投资者收购中国公司确立了复杂的程序和要求，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知中华人民共和国商务部。此外，2008年起施行的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中的、涉及特定成交额门槛的交易必须经商务部批准才能完成。此外，商务部发布并于2011年9月生效的《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内 企业的事实控制权的并购，均须接受商务部的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同 控制安排安排交易。

未来，绿色星球可能会寻求与美国绿星球业务和运营相辅相成的潜在战略收购。遵守上述法规和其他规则的要求以完成此类交易可能非常耗时，任何必需的 审批流程，包括获得商务部的批准或批准，都可能推迟或抑制美国绿星球完成此类交易的能力，这可能会影响美国绿星球扩大业务或保持美国绿星球 市场份额的能力。此外，根据并购规则，如果中国实体或个人计划通过其合法注册或控制的海外公司合并或收购其相关中国实体 ，此类并购将 由商务部审批。并购规则的适用和解释仍不确定， 中国监管机构可能会颁布新的规则或解释，要求美国绿星球已完成或正在进行的并购必须获得商务部的批准 。不能保证绿色星球公司能够获得商务部对美国绿星球并购的批准，如果美国绿星球未能获得批准，美国绿星球可能会被要求暂停对美国绿星球的收购，并受到处罚。有关此类审批要求的任何不确定性都可能对美国绿星球的业务、运营结果和公司结构产生实质性的不利影响。

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的不利变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们很大一部分收入通常 来自中国。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。1970年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。然而，中国的任何经济改革政策或措施都可能会不时地修改或修改。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策在调节行业发展方面发挥重要作用。 中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去30年中经历了显著增长，但不同地区和不同经济部门的增长一直不平衡。中国政府采取措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或 税收法规变化的不利影响。

尽管中国经济在过去十年中取得了显著增长，但这种增长可能不会持续，这一点从2012年以来中国经济增长放缓就可见一斑。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

中国或全球经济的严重或长期低迷以及美国和中国之间的政治紧张局势可能会对我们的业务和财务状况产生重大影响。

全球宏观经济环境正面临挑战，包括美国联邦储备委员会结束量化宽松，欧元区经济自2014年以来放缓，以及英国退欧影响的不确定性。自2012年以来，与前十年相比，中国经济增长放缓 ，这一趋势可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直对中东、欧洲和非洲的动荡和恐怖主义威胁感到担忧，这导致了市场的波动。

如果我们未来计划在国际上扩展业务并开展跨境业务，政府在国际贸易方面的任何不利政策，如资本管制或关税， 可能会影响对我们产品和服务的需求，影响我们的竞争地位，或者阻止我们在某些国家开展业务 。如果实施任何新的关税、立法或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定， 这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。尤其是美国与中国之间的国际经济关系紧张加剧。美国政府最近加征， 最近提议对从中国进口的某些产品征收额外的，新的或更高的关税，以惩罚中国的美国政府所称的不公平贸易行为。中国的回应是对从美国进口的某些产品征收并提议征收额外的、新的或更高的关税。经过数月的相互报复行动，美国和中国于2020年1月15日签订了《美利坚合众国与Republic of China人民经贸协定》，作为第一阶段贸易协议，于2020年2月14日生效。虽然目前国际贸易紧张局势以及这种紧张局势的任何升级对中国AR行业的直接影响尚不确定，但对一般经济、政治和社会状况的负面影响可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

美国法律和法规，包括 《外国公司问责法案》，要求在评估新兴市场公司审计师的资格时， 对其适用更多和更严格的标准，特别是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些动态 可能会给我们的产品增加不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿 以及新兴市场更高的欺诈风险相关的风险。

2020年5月18日，纽约证券交易所美国证券交易所向美国证券交易委员会提交了三项建议：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求，(Ii)对限制性市场公司采用与董事管理层或董事会资格相关的新要求，以及(Iii)基于公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外和更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《持有外国公司责任法案》，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《追究外国公司责任法案》。2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布已通过临时最终修正案，以落实国会授权的法案提交和披露 要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年度报告，并已提交由位于外国 司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施识别此类注册人的程序，任何确定身份的注册人将被要求 向美国证券交易委员会提交文件，证明其不属于该外国司法管辖区的政府实体 ，还将要求注册人在年度报告中披露对此类注册人的审计安排和政府对其的影响 。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，该法案如果得到美国众议院的通过并签署成为法律，将把触发《外国公司问责法案》下的禁令所需的连续 不检查年数从三年减少到 两年。

2021年12月2日， 美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了落实HFCAA提交和披露要求的规则。规则将适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交了位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB无法检查或调查此类注册会计师事务所的注册机构，该美国证券交易委员会认定的注册机构称为证监会认定的发行人。最终修正案要求经欧盟委员会确认的发行人向美国证券交易委员会提交文件，其中包括，如果该文件属实，则该公司不由公共会计师事务所海外管辖范围内的政府 实体拥有或控制，并且如果经欧盟委员会确认的发行人是交易法规则3b-4所定义的“外国发行人”， 将在其年度报告中提供某些额外披露。

2021年12月16日，PCAOB根据《美国法典》第15编第7214(I)(2)(A)条和PCAOB规则6100(《报告》)发布了HFCAA确定报告。PCAOB通知美国证券交易委员会，它发布了两项裁决：(1)PCAOB无法检查或调查总部位于中国内地的完全注册的会计师事务所中国，原因是 一个或多个机构在中国内地担任中国的职位(“内地中国决定”)；(2)PCAOB 由于一个或多个香港当局的职位(“香港决定”)无法检查或调查总部位于中华人民共和国特别行政区香港的完全注册的会计师事务所(“香港决定”)。报告在两个附录中确定了受内地中国认定和香港认定的审计师。

由于缺乏对中国审计和审计办公室的检查，审计和审计委员会无法全面评估驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB 无法对中国的审计师进行检查，与受PCAOB检查的中国以外的审计师相比，评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致我们股份的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

2022年8月26日，PCAOB宣布已与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了议定书声明(SOP)。SOP与两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”)一起，建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求对总部设在内地和香港的中国审计公司进行全面检查和 调查。SOP 协议仍未发布，有待进一步解释和实施。根据美国证券交易委员会披露的关于SOP协议的情况说明书 ，PCAOB有权自行选择任何审计公司进行检查或调查 ，PCAOB检查员和调查人员有权查看所有审计文件而无需编辑。根据PCAOB的说法， 其根据《HFCA法案》于2021年12月作出的决定仍然有效。PCAOB需要在2022年底之前重新评估这些决定 。根据PCAOB的规则，对《HFCA法案》下的决定进行重新评估可能会导致PCAOB重申、修改或撤销该决定。然而，如果PCAOB继续被禁止对在内地和香港注册的会计师事务所中国进行全面检查和调查 ，PCAOB很可能在2022年底之前确定 中国当局的职位阻碍了其全面检查和调查在内地和香港的注册会计师事务所的能力 中国，那么该等注册会计师事务所审计的公司将受到根据HFCA法案在美国市场的交易 禁令的约束。

我们的审计师是出具本招股说明书中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。我们的审计师 总部位于加利福尼亚州，并接受PCAOB的定期检查，上一次检查是在2019年10月。

然而， 最近的事态发展将给我们的产品增加不确定性，我们不能向您保证，在考虑了我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源、地理范围或经验的充分性之后，纽约证券交易所美国证券交易所或监管机构 是否会对我们应用额外的更严格的标准。此外，为增加美国监管机构对审计信息的访问而采取的任何额外行动、诉讼程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求 或需要聘请新的审计公司，这将需要大量费用和管理时间，我们可能会被摘牌。

中国政府随时可能干预或影响我们的业务，这可能会导致我们的业务和/或我们证券的价值发生实质性变化，这是有风险的

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考 ，但先例价值有限。由于这些法律法规相对较新，而且中国的法律体系继续快速发展 ，新规则的颁布以及对许多法律、法规和规则的解释和解释并不总是统一的 ，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。三十年来立法的总体效果，大大加强了对中国各种形式的外商投资的保护。但是，中国 还没有形成一个完全完整的法律体系，最近出台的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。具体地说，中国的规章制度变化很快，提前通知很少。中国政府可能会对以中国为基础的发行人进行的海外和/或外国投资施加更多控制和监督，此类行动可能会显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值 大幅缩水或一文不值。

中国法律法规的颁布、解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。有时，我们可能需要 诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，或者根本没有)，可能具有追溯力。因此，我们可能要在违规后的某个时间 才会意识到它违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

美国绿星球、我们的子公司和VIE受中国广泛且不断发展的法律体系的约束，不遵守这些规定或发生变化，可能会对美国绿星球、我们的子公司和VIE的业务和前景产生实质性的不利影响，并可能导致美国绿星球、我们的子公司和VIE的业务和/或证券价值发生重大变化，或者可能显著限制或完全阻碍美国绿星球、我们的 子公司以及VIE向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

中国公司受各种中国法律、法规和政府政策的约束，相关法律、法规和政策也在不断演变。最近，中国政府 正在加强对寻求在海外上市的公司以及一些特定业务或活动的监管，例如使用可变利益主体和数据安全或反垄断。中国政府可能会采取可能影响美国绿星球、我们的子公司和VIE运营的新措施，或者可能对在中国境外进行的发行和对中国公司的外国投资施加更多监督和控制，美国绿星球、我们的子公司和VIE可能会受到这些新法律、法规和政策的挑战。然而，由于这些法律、法规和政策是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展， 许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在 不确定性。此外，由于美国绿星球、我们的子公司和VIE可能受到额外但尚未确定的法律法规的约束， 遵守规定可能需要我们获得更多许可和许可证，完成或更新向相关监管机构的注册， 调整我们的业务运营，以及分配额外资源来监控相关监管环境的发展。 然而，在严格的监管环境下，相关监管机构批准新的许可和许可证申请可能需要更多时间。并完成或更新注册，我们不能向您保证我们将能够及时或根本遵守这些法律法规。不遵守这些法律法规可能会延误或可能阻止我们开展业务, 接受外国投资，或在海外上市。

任何此类事件的发生都可能对我们的业务和前景产生重大影响和负面影响，并可能导致我们的业务和/或证券价值发生重大变化 ，或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。此外，如果 任何变更导致我们无法指导VIE的活动或失去获得其经济利益的权利，我们可能无法根据美国公认会计原则将VIE合并到我们的合并财务报表中，这可能会导致 Plag的证券价值大幅缩水或变得一文不值。

中国政府的任何行动，包括 任何干预或影响我们中国子公司或VIE的运营的决定，或对在海外进行的任何证券发行和/或对基于中国的发行人的外国投资施加控制的任何决定，都可能导致我们对我们中国子公司或VIE的业务做出重大改变，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致 此类证券的价值大幅下降或一文不值。

我们子公司和VIE在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到影响，包括与增值电信服务行业、税收、外商投资限制等有关的法律法规的变化。

中国的中央或地方政府可能会 实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面 额外支出和努力，以确保我们的中国子公司和VIE遵守这些法规或解释。因此，我们的中国子公司和VIE可能在其运营的省份受到各种政府行动和监管干预。它们可能 受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。它们可能会导致遵守现有和新通过的法律法规所需的成本增加，或对任何不遵守的行为进行惩罚。

此外，我们还不确定何时以及是否需要获得中国政府的许可，才能在未来保持我们在美国交易所的上市地位，以及 即使获得了这种许可，以后是否会被拒绝或撤销也是不确定的。2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定(征求意见稿)》和《境内公司境外发行上市备案管理办法(征求意见稿)》(统称为《境外上市条例(草案)》)，提出要求拟在境外市场发行上市的中国境内公司及其境外特殊目的载体 必须向中国证监会备案，并符合上市合规要求。尽管我们相信 根据现行适用的中国法律、法规和监管规则，我们的公司、我们的WFOES、VIE及其子公司 不需要获得中国证监会的许可，也没有收到任何中国当局拒绝在美国交易所上市的通知，但我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论 。如果中国证监会或任何其他中国监管机构随后确定，我们需要向中国证监会提交文件或获得中国证监会的批准，以维持我们在美国交易所的上市地位或根据本招股说明书进行我们的证券发行，或者如果中国证监会或任何其他中国政府机构颁布任何解释或实施规则，要求我们就任何此类上市地位或发行向中国证监会或其他政府机构提交文件或获得其批准，我们可能面临可能对我们的业务产生重大不利影响的不利 行动。, 声誉、财务状况、经营结果、前景、 以及美国存托凭证的交易价格。

因此，未来的政府行为，包括任何在任何时间干预或影响我们的中国子公司或VIE的运营的决定，或对在海外进行的证券发行和/或对基于中国的发行人的外国投资施加控制的任何决定，可能会导致我们对我们中国子公司或VIE的业务做出重大改变 ，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力， 和/或可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。吾等或VIE并未接获中国证监会、CAC或任何其他中国政府机关就吾等的公司架构、合约安排、VIE的营运及吾等根据本招股说明书可能提出的要约 作出的任何查询、 通知、警告或制裁。

根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准并向其备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。

中国六家监管机构于二零零六年通过并于二零零九年修订的《境外投资者并购境内公司条例》(以下简称《并购规则》)包括多项规定，其中包括要求离岸特殊目的载体 为通过收购中国境内企业或资产进行境外证券上市而成立，并由中国企业或个人控制 ，在该特殊目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，根据《并购重组规则》和其他中国法律，中国证监会在其官方网站上公布了关于批准特殊目的载体证券在境外证券交易所上市交易的相关指导意见，包括申请材料清单。然而，并购规则对离岸特殊目的载体的范围和适用性仍然存在很大的不确定性。如果我们未来在海外发行证券或维持我们在美国交易所的离岸上市地位需要获得中国证监会的批准 ，我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。任何未能获得或延迟获得中国证监会批准我们的任何离岸发行，或如果获得撤销此类批准，我们可能会受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的 影响。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件。这些意见和即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来 受到额外的合规性要求。由于这些意见是最近发布的，目前采取行动的官方指导及其解释仍不清楚。 我们不能保证我们将继续完全遵守这些意见的所有新监管要求或未来的任何实施规则 或根本不遵守。2021年12月24日，中国证监会发布了《境外上市管理办法(征求意见稿)》，其中提出建立以备案为基础的新制度，以规范境内公司的境外发行和上市。具体地说，中国公司在海外发行和上市，无论是直接或间接的首次公开发行或后续发行，都必须向中国证监会备案。间接发行上市的审核和确定将以实质重于形式进行，如果发行人符合下列条件，则发行上市应被视为中国公司在境外间接上市：(1)营业收入、毛利、总资产中的任何一项, 或中国企业最近一个会计年度的净资产超过发行人该年度经审计综合财务报表相关项目的50%；及(2)负责业务经营和管理的高级管理人员 大多为中国公民或在中国有住所，且主要营业地点在中国或主要业务活动在中国进行。发行人或其在中国境内的关联实体(视情况而定)应向中国证监会备案其首次公开发行、增发及其他等值发行活动。具体而言，发行人应在首次提交上市申请后三个工作日内提交首次公开发行和上市备案，并在后续发行完成后三个工作日内提交后续发行备案。未能遵守备案要求可能导致相关中国公司被罚款、其业务被暂停 、其营业执照和经营许可证被吊销以及控股股东和其他责任人被罚款。境外上市条例草案还对中国企业境外上市提出了一定的监管红线。

这些规范海外直接或间接上市的办法草案是否会进一步修改或更新，其制定时间表和最终内容仍存在很大不确定性。在2021年12月24日证监会官网发布的问答中，答辩人证监会官员 表示，拟议的新备案要求将从新发行人和上市公司寻求后续融资和其他融资活动 开始。对于其他上市公司的备案，监管机构将给予足够的过渡期，并另行 安排。问答还指出，如果符合中国相关法律法规，符合VIE结构的公司可以在完成中国证监会备案后寻求海外上市。然而，问答没有具体说明什么才是“合规的VIE结构”，以及需要遵守哪些相关的中国法律和法规。尽管我们认为，根据适用的中国现行法律、法规和监管规则，我们的公司、我们的WFOES、VIE及其子公司无需获得中国证监会的 许可，也没有收到任何中国当局拒绝批准在美国交易所上市的通知，但我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们 相同的结论。鉴于现阶段围绕中国证监会最新备案要求的重大不确定性，我们不能向您保证，如果需要，我们将能够及时完成备案并完全遵守相关新规，或者根本不能。

2021年12月27日，发改委和商务部联合 发布了《负面清单》(2021年版)，并于2022年1月1日起施行。根据《负面清单》(2021年版)，从事《负面清单》(2021年版)规定的违禁业务的中国企业，如欲在境外上市，应经政府主管部门批准。发行人的境外投资者不得参与公司的经营管理，其持股比例比照境外投资者境内证券投资的有关规定执行。由于2021年负面清单相对较新，对于这些新要求的解释和实施仍然存在很大的不确定性，目前还不清楚像我们这样的上市公司是否以及在多大程度上将受到这些新要求的约束。如果我们被要求遵守这些要求，而不能 及时遵守，我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和实质性的影响 。

此外，我们不能向您保证未来颁布的任何新规则或条例 不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要中国证监会或其他监管机构或其他程序的批准和备案，包括根据《网络安全办法》审查的网络安全审查和根据《互联网数据安全管理办法(征求意见稿)》进行的年度数据安全审查，我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序 是不确定的，任何此类批准或备案都可能被撤销或拒绝。如未能取得或延迟取得该等批准或完成离岸发行的该等备案程序，或如我们取得任何该等批准或备案而被撤销，我们可能会 受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，这可能会对本公司的业务、经营业绩、财务状况及前景，以及本公司上市证券的交易价格造成重大不利影响。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在交收和交割所发行的股票之前停止我们的离岸发行。因此，如果投资者在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们的批准，或完成我们之前的离岸发行所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。, 如果建立了获得此类豁免的程序 。有关此类审批要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和上市证券的交易价格产生重大不利影响。

如果不遵守政府法规和其他有关数据保护和网络安全的法律义务，可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们和VIE受中国法律法规的约束，涉及互联网和移动平台上数据的收集、存储、共享、使用、处理、披露和保护以及网络安全。包括工信部和民航局在内的中国监管机构越来越重视网络安全和数据保护方面的监管，政府当局制定了一系列法律法规来加强对隐私和数据的保护， 这些法律法规要求用户在收集、使用或披露其个人数据之前获得一定的授权或同意，并保护此类用户的个人数据的安全。工信部于2013年7月16日发布了《电信和互联网用户个人信息保护令》，要求互联网服务提供商建立并公布与收集或使用个人信息有关的协议，对收集的信息严格保密，并采取技术和其他 措施维护此类信息的安全。禁止机构及其员工出售或以其他方式非法泄露个人在履行职责或提供服务过程中获得的个人信息。根据2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，网络运营商应当履行维护网络安全、加强网络信息管理的一定义务。

此外，中国现有的隐私、网络安全和数据保护相关法律法规正在演变，并可能受到不同解释的影响，各种立法和监管机构可能会扩大现有法律和法规，或颁布与隐私、网络安全和数据保护相关事项的新法律法规 。这些发展可能会对我们和VIE的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。如果我们或VIE未能 或认为未能遵守新的或现有的中华人民共和国隐私、网络安全或数据保护法律、法规、政策、行业标准或法律义务，或任何系统故障或安全事件导致未经授权访问、获取、发布或传输个人身份信息或与客户或个人有关的其他数据，可能会 导致政府调查、调查、执法行动和起诉、私人索赔和诉讼、罚款和处罚、 负面宣传或潜在的业务损失。例如，2021年6月10日，全国人民代表大会常务委员会(全国人大常委会)颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。 《中华人民共和国数据安全法》规定了开展数据活动的单位和个人的数据安全义务。《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动引入了国家安全审查程序，并对某些数据信息实施了出口限制。此外，随着《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》的出台，境外上市的中国公司正面临着对其遵守数据安全法律法规的严格审查, 来自中国监管机构的跨境数据流和机密信息的管理。

2021年8月20日，全国人大常委会发布了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行，重申了个人信息处理者可以处理个人信息的情况和要求。《个人信息保护法》明确了个人信息的适用范围、个人信息和敏感个人信息的定义、个人信息处理的法律依据以及通知和同意的基本要求。

2021年10月29日，中国民航总局就《数据跨境转移安全评估办法(征求意见稿)》公开征求意见，要求数据处理者向境外接收者提供在中华人民共和国境内开展业务时收集和产生的重要数据或者需要进行安全评估的个人信息，应当进行安全评估。截至本招股说明书发布之日，《数据跨境转移安全评估办法(征求意见稿)》的预期通过日期或生效日期可能会有进一步变化，存在重大不确定性。

2021年11月14日，民航委公开征求《互联网数据安全管理办法(征求意见稿)》(《互联网数据安全管理办法(征求意见稿)》)(《互联网数据安全管理办法(草案)》)，要求数据处理商自行或委托数据安全服务商进行年度数据安全评估，并于每年1月底前将前一年的评估报告报送市网络安全部门。截至本招股书发布之日，《互联网数据安全管理办法》草案 尚未正式通过。但是，如果互联网数据安全办法草案以目前的形式颁布 ，作为一家海外上市公司，我们将被要求进行年度数据安全审查，并遵守 相关报告义务。此外，根据《互联网数据安全办法(草案)》，数据处理者进行下列活动，应当按照国家有关规定申请网络安全审查：(1)互联网平台经营者获取了大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源，影响或者可能影响国家安全的，合并、重组或者分立；(2)处理百万人以上拟境外上市个人信息的数据处理者，(3)数据处理器拟在香港上市，影响或可能影响国家安全, (四)影响或者可能影响国家安全的其他数据处理活动。尚不确定 网络安全审查的要求是否适用于拥有超过100万用户个人数据的海外上市在线平台运营商的后续产品。考虑到《互联网数据安全措施草案》的制定时间表、最终内容、解释和实施方面存在重大不确定性，特别是在 对“影响或可能影响国家安全”的解释或解释方面，我们的 数据处理活动是否可能被视为影响国家安全仍存在不确定性，因此我们将接受网络安全审查。截至 本招股说明书发布之日，我们尚未收到任何网络安全监管机构关于我们将接受网络安全审查的正式通知。

2021年12月28日，民航委等12个政府部门发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，购买互联网产品和服务的某些关键信息基础设施经营者或者开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者，必须向网络安全审查办公室申请进行网络安全审查。2021年7月30日，国务院公布了《关键信息基础设施保护条例》，自2021年9月1日起施行。根据《关键信息基础设施保护条例》，关键信息基础设施是指重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统，如公共通信与信息服务、能源、通信、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等，以及 其他任何可能在发生损坏、功能丧失或数据泄露时危害国家安全、人民生活和公共利益的重要网络设施或信息系统。此外，每个关键行业和部门的相关管理部门应负责制定资格标准，并确定 各自行业或部门的关键信息基础设施运营商。应通知操作员关于他们是否被归类为关键信息基础设施操作员的最终决定。截至本招股说明书发布之日，目前监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围尚不清楚。, 我们没有被告知我们被任何政府机构确定为关键的信息基础设施运营商。此外，由于网络安全审查办法是相对较新的 ，“影响国家安全”的确定需要进一步的解释和解释，我们的数据处理活动是否可能被视为影响国家安全以及我们是否需要 申请网络安全审查仍然存在不确定性。我们将继续密切关注规则制定过程，并将评估和确定是否需要我们申请网络安全审查。如果我们被认定为“关键信息基础设施”的运营商， 我们将被要求履行中华人民共和国网络安全法和其他适用法律对此类“关键信息基础设施”运营商所要求的各项义务 ，并且我们可能在购买某些网络产品和服务之前遵守网络安全审查程序 ，这可能会对我们的业务造成不利影响，并分散我们管理层和其他资源的时间和注意力。此外，不能保证我们将及时或根本不能从网络安全审查办公室和相关监管机构获得这些申请的批准或批准。如果我们被发现 违反了中国的网络安全要求，有关政府部门可以进行调查、征收罚款，或者要求我们以对我们的业务造成重大不利的方式改变我们的商业行为。这些行动中的任何一项都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

遵守这些义务可能会导致我们 产生巨额成本。由于中国的网络安全法律、法规和标准的解释和应用仍然不确定和不断发展，我们可能需要进一步调整我们和VIE的业务做法，以符合法律的制定形式，这可能会增加我们的合规成本，并对我们的业务业绩产生不利影响。我们预计，中国将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、自律机构规则、法规和行业标准，我们还无法确定这些未来的法律、规则、法规和 标准可能对我们的业务产生的影响。

此外，我们不得披露任何个人数据或信息，除非中国主管部门通过法律规定的某些程序进行要求，以维护国家安全、调查犯罪、调查侵犯信息网络通信权的行为或配合电信监管部门的监督检查等。如果不遵守这些 要求，我们将面临罚款和处罚。

与中国法律制度有关的不确定性可能对我们和VIE产生重大不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系的先前法院判决可作为参考，但其先例价值有限。自1979年以来，新出台的中国法律法规显著加强了对外商投资内地中国的利益保护。然而，由于这些法律法规是相对较新的法律法规，而中国的法律体系又在继续快速发展，因此对这些法律法规的解释可能并不总是一致的，而且这些法律法规的执行存在很大的不确定性，任何这些不确定性都可能限制可用的法律保护。

此外，中国行政和司法机关在解释、实施或执行法定规则和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，与一些更发达的法律制度相比，我们和VIE在中国可能享有的法律保护水平和行政和司法程序的结果可能更难预测。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)，这些政策和规则可能具有追溯力。这些不确定性可能会影响我们关于为遵守中国法律和法规而采取的政策和行动的决定，并可能影响我们和VIE分别执行我们和他们的合同或侵权权利的能力。此外，监管方面的不确定性可能会被利用，通过不当的法律行动或威胁，试图从我们或VIE那里获取付款或利益。因此，这种不确定性可能会增加我们和VIE的运营费用和成本，并 对我们和VIE的业务和运营结果产生重大不利影响。

您可能会在履行法律程序、执行外国判决，或根据外国法律在中国对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难。您或海外监管机构也可能难以对中国进行调查或取证。

美国绿星球并非中国的营运公司，而是内华达州的控股公司，其业务透过其于中国、香港及加拿大的附属公司以及与其可变权益实体(VIE)的合约安排进行。目前，我们的大多数高级管理人员和所有 董事要么居住在中国境内，要么居住在香港，每年有很大一部分时间在香港，并且是中国公民。 因此，您可能难以向我们或在内地中国境内的人员送达法律程序文件。此外， 中国法院是否承认或执行美国法院对我们或基于美国证券法或美国任何州的民事责任规定的这类人的判决也存在不确定性。

外国判决的承认和执行 由《中华人民共和国民事诉讼法》。中国法院可以根据《中华人民共和国宪法》的要求，承认和执行外国判决。《中华人民共和国民事诉讼法》基于中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排 规定相互承认和执行外国判决。此外，根据中华人民共和国民事诉讼法如果中国法院判定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。因此，中国法院是否会执行美国法院的判决，以及执行的依据是什么，目前还不确定。

您或海外监管机构也可能难以对中国进行调查或收集证据。例如，在中国，要获取中国境外股东调查或诉讼或其他涉及外国实体的信息所需的信息，存在重大的法律和其他障碍。 虽然中国当局可以与其他国家或地区的同行建立监管合作机制，对跨境证券活动进行监测和监督，但如果没有切实的合作机制，与美国证券监管机构的监管合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。第一百七十七条还规定，未经中华人民共和国国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意，中国机构和个人不得向境外机构提供与证券经营活动有关的文件或资料。 虽然第一百七十七条规定的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加 您在保护自己利益方面面临的困难。

与我们普通股相关的风险

我们的普通股现在和未来可能受制于美国证券交易委员会的“细价股”规则。

如果我们的普通股售价低于每股5.00美元，我们现在和未来可能都要遵守 美国证券交易委员会的“细价股”规则。细价股通常是价格低于5美元的股权证券。细价股规则要求经纪自营商提供由美国证券交易委员会编制的标准化风险披露文件 ，该文件提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和水平的信息。经纪自营商还必须向客户提供细价股票的当前买入和报价、经纪自营商及其销售人员的薪酬，以及显示客户账户中持有的每一便士股票的市场价值的月度账目报表。出价和报价以及经纪-交易商和销售人员薪酬信息必须在完成交易前以口头或书面形式提供给客户，并且必须在客户确认之前或在客户确认后以书面形式提供给客户。

此外，细价股规则要求 在交易之前；经纪交易商必须做出一份特别的书面决定，确定细价股是买家的合适投资 ，并收到买家对交易的书面协议。细价股规则是繁重的，可能会减少购买任何产品，并减少我们普通股的交易活动。只要我们的普通股受细价股规则的约束，普通股的持有者可能会发现更难出售他们的证券。

我们不打算在可预见的未来派发股息。

我们目前打算保留未来的任何收益 为我们的业务运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有在我们普通股的市场价格上涨的情况下，您在我们普通股的投资才可能获得回报。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布了关于我们普通股的负面报告，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场 可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们无法 控制这些分析师。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的评级，我们普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去 能见度，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格 可能会波动或下跌，您可能无法以或高于发行价转售您的股票。

如果您购买我们的普通股，您 可能无法以发行价或高于发行价转售这些股票。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动 ，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。 许多公司的股价以与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。 过去，股东在市场波动期间之后会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们 业务的关注，并对我们的业务产生不利影响。

有关前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书、每份招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书和每份招股说明书附录中的信息 包含某些前瞻性陈述，这些陈述符合修订后的1933年《证券法》第27A节，或修订后的《证券法》，以及修订后的1934年《证券交易法》第21E节，或《交易法》。 在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“ ”等术语来识别前瞻性陈述，“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“ ”估计、“预测”、“潜在”或“继续”或此类术语和 其他类似术语的负面含义。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的市场机遇、我们的战略、改进和扩大我们的能力的能力、竞争、我们在执行业务计划时的预期活动和支出、我们可用现金资源的充分性、监管合规、未来增长和未来运营的计划、我们潜在市场的规模、市场趋势以及公司对财务报告的内部控制的有效性的陈述。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动、业绩或成就的水平。实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的预测大不相同。我们所处的经济环境可能会对我们的实际业绩产生重大影响。前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的。这些风险和其他因素包括， 但不限于，在“风险因素”下列出的风险。

本招股说明书和本文引用的文件中的前瞻性陈述包括，除其他事项外，关于：

我们 可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在本招股说明书中包含的警示性声明中包含了重要因素，尤其是在我们认为可能导致实际结果或事件 与我们的前瞻性声明大不相同的“风险因素”项下。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业、合作或投资的潜在影响。

您 应完整阅读本招股说明书以及我们在此引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警示性陈述对本招股说明书中的所有前瞻性陈述进行限定。

除法律规定的 外，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来的 事件或发展。您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性声明中所表达或暗示的那样存在。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑在本招股说明书和适用的招股说明书附录中讨论并以引用方式并入的风险因素。请参阅“风险因素”。

行业和市场数据

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书中的文件可能包含行业和市场数据，这些数据来自我们的内部估计和研究，以及由与我们和行业来源无关的独立第三方进行的出版物、研究、调查和研究。这些来源不保证信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些研究和出版物中的每一项都是可靠的，但我们尚未独立核实第三方 来源提供的市场和行业数据。此外，虽然我们相信我们的内部研究是可靠的，但并非所有此类研究都得到了任何独立的 来源的验证。市场数据可能包括基于许多其他预测或第三方北美或欧洲PET指数的预测。尽管我们认为截至本招股说明书之日这些假设是合理和合理的，但实际结果可能与预测有所不同。我们注意到，行业和市场数据所依据的假设可能会随着时间的推移而发生变化、风险和不确定性，包括在本招股说明书“第1A项-风险因素”中讨论的那些。

使用收益的

我们 将保留使用本招股说明书下出售我们的证券所得净收益的广泛酌处权。除适用的招股说明书附录中另有关于特定发售的规定外，我们打算将我们根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司目的，其中可能包括营运资本、资本支出、研发支出、商业支出、收购新技术或业务以及投资。有关本公司根据本招股说明书出售证券所得款项净额使用的其他 资料，将于招股说明书附录中与具体发售有关的内容中列明。

股本说明

以下股本条款摘要 受我们第七次修订和重述的公司证书(经修订)或证书以及我们修订和重述的章程或细则以及我们的修订和重述章程的副本作为证据在美国证券交易委员会备案 美国证券交易委员会存档，并受其整体的限制。有关获取这些文档的说明，请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”。

普通股 股票

截至本招股说明书日期，(I)我们的股本 有344名股东登记在册，(Ii)已发行普通股为72,081,930股。

我们 是一家内华达州公司，我们普通股持有者的权利是根据内华达州法律和我们的公司注册证书和公司章程获得的，我们普通股的股份具有以下权利、优先和特权：

投票权 权利

普通股的每一位持有者在提交股东投票表决的所有事项上有权以每股一票的方式投票。我们在董事选举中没有规定 累计投票。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股的多数股份的持有者可以选举所有参选董事。除非法律另有规定，否则本公司普通股持有人 无权就仅与已发行优先股系列 条款有关的任何证书修订投票，前提是该系列优先股的持有人根据证书或任何指定证书有权就该等修订投票。

分红

在符合可能适用于当时已发行优先股的优先股优惠的情况下，我们普通股的流通股持有人有权从我们董事会可能不时确定的时间和金额中合法获得的资产中获得股息。未来派息的时间、宣布、金额和支付将取决于我们的财务状况、收益、资本要求和偿债义务，以及法律要求、监管限制、行业惯例和董事会认为相关的其他 因素。我们的董事会将根据适用的法律不时作出有关我们支付股息的所有决定 。

清算

在本公司清盘、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例分享支付所有负债及任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。

无 优先购买权或类似权利

我们普通股的 持有者没有任何优先认购权或优先认购权，可以认购我们的股本或任何其他证券。我们的普通股不受任何赎回或偿债基金条款的约束。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记商是帝国股票转让公司，其地址为1859Whitney Mesa Dr，Henderson， NV 89014。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所挂牌上市，代码为“Plag”。适用的招股说明书附录将包含适用的招股说明书附录所涵盖的证券在纽约证券交易所美国证券交易所或其他证券交易所的其他上市公司的信息。

优先股 股票

我们可能会不时发行一个或多个系列，其条款可由我们的董事会在发行时确定，而不需要我们的股东采取进一步行动 优先股和此类股票可能包括投票权、股息和清算的优先股、转换权、赎回权和偿债基金条款。每一系列优先股的股份应具有与同一系列其他股份相同的优先权、限制和包括投票权在内的相对权利，除该系列说明中规定的范围外，与其他系列优先股的优先权、限制和相对权利相同。截至2022年10月29日，我们目前没有指定或未发行的 类优先股。

我们公司所在的内华达州的法律规定，优先股持有人将有权对涉及优先股持有人权利根本改变的任何提案进行单独投票。这项权利是适用的指定证书中规定的任何投票权之外的权利。

发行优先股可能会 减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额，或对普通股持有人的权利和权力产生不利影响，包括投票权。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会延迟、推迟或防止 美国绿星球控制权的变更或管理层的撤换，这可能会压低我们普通股的市场价格。

如果我们在本招股说明书下提供一系列特定的优先股，我们将在招股说明书附录中说明优先股的条款，并将向美国证券交易委员会提交确立优先股条款的证书副本。在所需的范围内，本说明将包括：

本招股说明书提供的优先股在发行时将不拥有或不受任何优先购买权或类似权利的约束。任何系列优先股的转让代理人和注册人将在每个适用的招股说明书附录中阐明。

债务证券和可转换债务证券说明

本节介绍我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的一般条款和条款 ，其中任何一种都可以作为可转换或可交换的债务证券发行。 我们将在招股说明书附录中列出其提供的债务证券的特定条款。以下一般规定适用于特定债务证券的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。以下 有关债务证券和发行债务证券的契约的一般条款的描述仅为摘要，因此并不完整。您应阅读有关任何特定债务证券发行的契约和招股说明书补充资料。

根据本招股说明书，我们可以发行本金总额高达200,000,000美元的有担保或无担保债务证券，或者如果债务证券是以折扣价发行的，或者 以外币或复合货币发行，本金金额可以以最高200,000,000美元的公开发行价出售。 债务证券可以是优先债务证券、优先次级债务证券或次级债务证券。我们将 根据其与适用招股说明书附录中指定的受托人签订的契约发行任何债务证券。 债务证券的条款将包括契约中所述的条款及其任何修订或补充，以及参照1939年《信托契约法》或《信托契约法》在契约日期生效的契约部分的条款。 我们已经或将提交一份契约形式的副本，作为包含本招股说明书的登记声明的证物。

以下与债务证券和契约有关的陈述为摘要，参考契约和最终形式契约的详细条款和最终形式契约的详细条款，并将与未来的招股说明书附录及其任何修订或补充一起提交。

一般信息

我们 可以按面值、溢价或折扣价以一个或多个系列发行相同或不同期限的债务证券。我们将在与每个系列相关的招股说明书附录中 描述每个系列债务证券的特定条款，我们将向美国证券交易委员会备案 。

招股说明书补编将在需要的范围内列出招股说明书补编所涉及的债务证券的以下条款：

一个系列的所有债务证券不需要同时发行，除非另有规定，否则可以不经任何持有人同意，以与该系列的原始债务证券相同的条款发行该系列的额外债务证券 (发行价格和额外债务证券发行日期之前的应计利息除外)。我们可以 发行贴现债务证券，该贴现债务证券的金额低于规定的本金，在此类债务证券根据契约条款加速到期时到期和支付。我们也可以以无记名债券的形式发行债务证券，包括票面利率和票面利率。如果我们以无记名形式发行贴现债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书 附录中说明适用于这些债务证券的重大美国联邦 所得税考虑事项和其他重大特殊考虑事项。我们可以发行以一种或多种外币、外币单位或 单位计价或应付的债务证券。如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书附录中说明与债务证券和 外币或外币单位有关的限制、选举和一般税务考虑因素。

交换 和/或转换权

我们 可以发行债务证券，可以交换或转换为我们普通股或优先股的股份。如果我们这样做了，我们将在招股说明书附录中说明与这些债务证券相关的交换或转换条款。

转账 和交换

我们 可能会发行债务证券，由以下任一方代表：

我们 将在适用于特定发行的招股说明书补充资料中指明所提供的债务证券是簿记证券 还是认证证券。

有证书的 债务证券

如果您持有根据契约发行的带证书的债务证券，您可以根据该契约的条款转让或交换此类债务证券。您将不会因任何凭证债务证券的转让或交换而被收取服务费，但 可能需要支付足以支付与此类转让或 交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

控制权变更时的保护措施

本招股说明书涵盖的债券契约中 管辖我们的债务证券的任何条款，包括规定认沽或增加 利息的任何契约或其他条款，或者在发生资本重组交易、美国绿星球控制权变更或高杠杆交易时将为其债务证券持有人提供额外保护的任何条款，将在适用的招股说明书附录中进行说明。

圣约

除非 在本招股说明书或适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们的债务证券不得享有限制或限制我们的业务或运营、我们的资产质押或我们产生的债务的任何契约的利益。我们将在适用的招股说明书补充资料中说明与一系列债务证券有关的任何重大契诺。

合并、合并和出售资产

我们 可以在管辖本招股说明书涵盖的任何系列债务证券的任何契约中同意，它不会与 合并或合并为任何其他人，也不会将我们的财产和资产作为一个整体转让、转让、出售或出租给任何人， 除非：

尽管有上述规定，契约可能允许进行某些交易，包括但不限于我们与我们的全资子公司之间的合并，或我们与我们的关联公司之间的合并，目的是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律将本公司转变为一家公司，或创建或关闭控股公司 结构。

默认设置和通知

任何系列的债务证券将包含将在适用的招股说明书附录中指定的违约事件，其中可能包括但不限于：

如果与任何系列的债务证券有关的违约事件将发生并将继续，我们可同意受托人或持有该系列当时未偿还债务证券的本金总额至少25%的受托人或持有人可宣布该 系列的所有债务证券的本金金额或与该系列有关的债务证券或补充契约可能提供的其他一笔或多笔金额为 到期并立即支付。有关违约事件的任何规定以及与之相关的任何补救措施将在适用的招股说明书附录中进行说明。

本招股说明书涵盖的管理我们债务证券的任何契约可能要求该契约下的受托人在受托人知道违约发生后90天内，向任何系列债务证券的持有者发出其已知的关于该系列的所有未治愈违约的通知。然而，除非因未能支付任何系列债务证券的本金或利息或溢价(如有)而导致违约，否则受托人如真诚地确定扣留通知符合该系列债务证券持有人的利益，则可不予发出通知。与上述条款类型相关的任何条款和条款将在适用的招股说明书附录中进行更详细的说明。

本招股说明书涵盖的管理我们债务证券的任何契约将包含一项条款，规定受托人有权在债务证券持有人要求提起诉讼或根据契约寻求补救之前，向受托人进行赔偿 。任何此类契约可规定，任何系列当时未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人可指示进行任何诉讼程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或就该系列债务证券行使受托人授予的任何信托或权力。然而，任何此类契约下的受托人可拒绝 遵循任何此类指示，条件之一是受托人确定所指示的行动或程序不可合法 采取，或将涉及受托人的个人责任，或将不适当地损害该 系列债务证券的持有者而不参与此类指示。

管辖本招股说明书涵盖的债务证券的任何契约可允许此类债务证券的持有人就该契约提起诉讼，但须遵守适用的招股说明书附录中规定的某些条件，其中可能包括持有当时未偿还的该系列债务证券本金总额至少25%的持有人 事先书面请求受托人行使其在该契约下的权力，并向受托人提供合理的赔偿。即便如此，此类持有人可能有 绝对权利收取债务证券的本金或溢价(如果有的话)和到期利息，要求转换或交换债务证券 ，前提是此类契约提供了可兑换或可交换的条件，并有权提起诉讼以强制执行此类权利。与上述条款类型相关的任何条款和条款将在适用的招股说明书附录中进一步详细说明。

全口义齿的改良

吾等及受托人可在征得本招股说明书所涵盖的任何系列债务证券持有人同意或不经该等债务证券持有人同意的情况下，修改管理本招股说明书所涵盖的任何系列债务证券的任何契约 ，详情请参阅招股说明书附录。

失败、满意和解职

招股说明书附录将概述我们可以选择解除契约项下的某些义务的条件，以及契约义务被视为履行的条件。

本招股说明书涵盖的管理我们债务证券的任何契约可规定，在以下情况下，我们可以履行此类债务证券和关于此类债务证券的契约 规定的义务：

本招股说明书涵盖的任何管理我们债务证券的契约可规定，除某些例外情况外，我们可解除其对任何债务证券的义务。此外，适用于本招股说明书所涵盖债务证券的任何契约可规定，除某些例外情况外，吾等可根据该契约的某些条款免除我们的义务。在任何一种情况下，此类契约可规定在此种解除或释放之前必须满足某些条件，包括但不限于：

关于 受托人

我们 将在与适用债务证券有关的招股说明书附录中，就任何一系列债务证券确定受托人及其可能与该受托人之间的任何关系。您应该注意到，如果受托人成为公司的债权人，则契约和信托契约法案将限制受托人在某些情况下获得债权付款的权利，或将就任何此类债权而收到的某些财产作为担保或其他方式变现的权利。受托人及其关联公司可能并将被允许继续与我们及其关联公司进行其他交易。但是，如果受托人获得了《信托契约法》所指的任何“冲突利益”，则必须消除这种冲突或辞职。

董事、高级管理人员、员工或股东不承担个人责任

我们过去、现在或将来的任何董事、高级管理人员、雇员或股东将不对其在债务证券或契约项下的任何义务承担任何责任 ，也不对基于该等义务或其产生、或因该等义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。 通过接受债务担保，每个持有人放弃并免除所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分对价 。然而，这种豁免和免除可能并不能有效免除美国联邦证券法 规定的责任，美国证券交易委员会认为这种豁免违反了公共政策。

治理 法律

契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。

认股权证说明

我们可以发行认股权证购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行，权证可以附加在任何已发行的证券上，也可以与任何已发行的证券分开。每一系列认股权证 将根据吾等与投资者或认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。

以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。招股说明书附录中提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。我们建议您阅读适用的招股说明书 附录和任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的具体条款将在与发行相关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：