附件10.1

执行版本

信贷协议第一修正案

截至2022年12月1日(本协议)对信贷协议的第一次修订是由猎户座办公室房地产投资信托基金、猎户座办公室房地产投资信托基金有限公司、猎户座办公室房地产投资信托基金有限公司、猎户座办公室房地产投资信托基金有限公司、猎户座办公室房地产投资信托基金有限公司、猎户座办公室房地产投资信托基金有限公司、根据马里兰州法律成立的公司(母公司)、富国银行、作为行政代理的全国 协会(以此类身份，代理)以及本协议的贷款人(定义如下)共同签署的。

独奏会

鉴于， 借款人、母公司、贷款人(贷款人)和代理是截至2021年11月12日的信贷协议(在本协议日期前修订、重述、修改或补充的信贷协议；现根据其条款修改并不时进一步修订的信贷协议)的当事各方。此处使用但未定义的术语应具有经修订的信贷协议中所赋予的相应含义。

鉴于，根据信贷协议和其他贷款文件的条款，贷款人已根据信贷协议和其他适用贷款文件的条款，以美元伦敦银行同业拆借利率(在紧接本协议生效之前的信贷协议中的定义)为基础，向借款人提供承诺、贷款和其他信贷扩展，这些承诺、贷款和其他信贷扩展将产生利息，并允许产生费用、佣金或其他金额。

鉴于，就信贷协议及其他贷款文件而言，贷款人已要求贷款人修订信贷协议的某些条款，以定期SOFR和每日简单SOFR取代LIBOR利率(如紧接本协议生效前在信贷协议中定义的 )，且贷款人已就本文所述的条款和 条件同意该等修订。

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方同意如下：

一、信用证协议修正案。在符合以下第 IV节规定的先决条件的前提下，自第一修正案生效日期(定义如下)起，现对信贷协议进行修改，以删除红色字体的删除文本(以与以下示例相同的方式在文本中标明：被删除的文本)，并添加本合同附件A所列的蓝色字体双下划线文本(文本表示方式与以下示例：双下划线文本相同)，以便在本协议生效后立即将经修订的信贷协议读作附件A所述。

二、SOFR转换。在第一修正案生效之日起，所有未偿还的LIBOR贷款(如信贷协议所界定者，在本修正案生效前)将于此转换为每日简单SOFR贷款(如经修订信贷协议所界定)(SOFR转换)。尽管在紧接本修正案生效之前生效的信贷协议中有任何相反规定(包括但不限于第5.4节)。借款人不应就与SOFR转换相关的任何伦敦银行间同业拆借利率违约成本承担任何金额。

III.申述借款人本人及其他贷款方特此声明、保证并确认，经修订的信贷协议第七条和其他贷款文件中的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(但因重要性而受到限制的陈述或保证除外，在这种情况下，该陈述或保证应在所有方面都真实且正确)，但如果该陈述或保证仅与较早日期有关，则该陈述或保证应为真实和正确的。

在该较早日期并作为该较早日期的重要方面(重大程度合格的陈述或保证除外，在这种情况下，该陈述或保证在各方面均应真实和正确)，而经修订的信贷协议第7.1(K)节中包含的陈述和保证应被视为指根据第9.1节提供的最新声明。或9.2。经修订的信贷协议。

四、取得实效的条件。本协议将于满足下列条件的第一个日期(该日期，第一修正案生效日期)生效：

代理人应已收到借款人、其他贷款方、各贷款人和代理人签署并交付的本协议副本。

B.代理商应已收到借款人在本合同日期或之前到期和应付给代理商的所有 合理费用和其他金额，包括根据经修订的信贷协议条款要求由借款人报销或支付的所有自付费用(如开发票)。

C.自第一修正案生效之日起，经修订的信贷协议第七条和其他贷款文件中所包含的陈述和担保应在所有重要方面都真实和正确(但以重要性为限的陈述或担保除外，在这种情况下，该陈述或担保应在所有方面都真实和正确)，但任何该等陈述或担保仅与较早日期有关的情况除外，在这种情况下，该陈述或担保在所有重要方面均为真实和正确的(但以重要性为限的陈述或担保除外，在这种情况下，该陈述或保证应在各方面真实和正确)在该较早日期并截至该较早日期，而经修订的信贷协议第7.1(K)节中所包含的陈述和保证应被视为指根据第9.1节提供的最新陈述。或9.2。经修订的信贷协议。

D.截至本协议签订之日起，无论是签订本协议之前还是之后，均不存在违约或违约事件。

V.杂项。

A.本合同各方同意，除非在此特别修改，否则贷款文件应保持不变，并且完全有效。借款人特此批准并确认其在经修订的信贷协议和其所属的其他贷款文件项下的义务。

B.在本合同日期及之后，经修订的信贷协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的引用应被视为对经修订的贷款文件以及经不时进一步修订、重述、修改或补充的贷款文件的引用。本协议应构成贷款文件。

C.本协议可以签署任何数量的副本，所有副本加在一起将构成一个协议，本协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来执行本协议。以传真或电子邮件方式交付本协议签字页的已签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

D.本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖。第13.4节。修改后的信贷协议的内容通过引用并入本文，作必要的变通.

-2-

E.本协议中任何在任何司法管辖区被认定为无效、不可执行或无效的条款，对于该司法管辖区而言，应是无效、不可强制执行或无效的，而不影响该司法管辖区的其余条款或该条款在任何其他司法管辖区的运作、可执行性或有效性， 为此，本协议的条款被宣布为可分离的。

F.在(I)任何贷款方或开证行(统称贷款方)将签署的与本协议和本协议有关的任何文件中，应被视为包括电子签名、代理人批准的电子平台上的转让条款和合同形式的电子匹配，或与(I)将由任何贷款人或开证行(统称为贷款人)签署的任何文件中或与之相关的词语、签署或与(I)任何贷款人或开证行(统称贷款人)签署的任何文件，或以电子形式保存记录；和 (Ii)借款人或任何其他贷款方就本协议和本协议拟进行的交易而签署的任何文件应被视为包括电子签名，每个电子签名应具有与借款人、借款人或其他贷款方手动签署的签名相同的法律效力、有效性或可执行性，或在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)中规定的范围内使用纸质记录保存系统(视情况而定)。《纽约州电子签名和记录法案》或以《统一电子交易法案》为基础的任何其他类似的州法律； 但即使本协议有任何相反规定，代理人没有义务同意接受任何出借方、借款人或其他贷款方以任何形式或任何格式的电子签名，除非 代理人根据其批准的程序明确同意；此外，在代理人或任何贷款人的要求下，任何此类电子签名后应附有手动签署的版本。以下签署人中的每一人(I)同意，就所有目的而言, 本协议的电子图像(包括针对其任何出借方签名页面的电子图像)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性、作为证据的可采纳性和可执行性，并且(Ii)放弃仅基于缺少纸质原件而对本协议的有效性、可采纳性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利， 包括对本协议的任何出借方签名而言。

[页面的其余部分故意留空]

-3-

兹证明，本协议双方已于上述日期正式签署并交付本协议。

[《猎户星座》信贷协议第一修正案]

[《猎户星座》信贷协议第一修正案]

[《猎户星座》信贷协议第一修正案]

[《猎户星座》信贷协议第一修正案]

[《猎户星座》信贷协议第一修正案]

[《猎户星座》信贷协议第一修正案]

[《猎户星座》信贷协议第一修正案]

[《猎户星座》信贷协议第一修正案]

附件A

修订后的信贷协议

[附设]

执行版本

信贷协议第一修正案的附件A，

日期：2022年12月1日

信贷协议

日期：2021年11月12日

随处可见

猎户座办公房地产投资信托基金 Inc.

作为父母，

猎户座 Office REIT LP，

作为借款人，

本协议所涉及的金融机构

以及根据第13.5条规定的受让人。

作为贷款人，

和

富国银行，国家协会，

作为管理代理

富国银行证券有限责任公司，

摩根大通银行，N.A.，

瑞穗银行股份有限公司和

TD银行，北卡罗来纳州

作为联合首席安排人和联合簿记管理人，

和

富国银行，国家协会，

摩根大通银行，N.A.，

瑞穗银行股份有限公司和

TD银行，北卡罗来纳州

作为辛迪加代理

目录

第一条定义					1
		第1.1节.  定义			1
		第1.2节.  总则；参考中部时间			3634
		1.3.非全资子公司的  财务属性			3635
		第1.4节  费率			3735
		第1.5节.  部门			3835
第二条.信贷安排					3836
		第2.1节  循环贷款			3836
		第2.2节.  定期贷款			3937
		Section 2.3.  [故意遗漏的。]			3938
		第2.4节.  信用证			4038
		第2.5节.  更改情况			4442
		第2.6节  利率和贷款利息的支付			4745
		2.7.  利息期数目			4846
		第2.8节.  偿还贷款			4846
		第2.9节.  预付款			4846
		第2.10节  续写			4846
		第2.11节.  转换			4947
		第2.12节.  说明			4947
		第2.13节  循环承付款的自愿减少			5048
		第2.15.超过循环承诺额的信用证的  到期日 终止			5048
		第2.16节  金额限制			5049
		第2.17.  增量增加			5149
		第2.18节  资金转移支付			5351
第三条付款、费用和其他一般规定					5352
		第3.1节.  付款			5352
		第3.2节  按比例处理			5452
		第3.3节贷款人的  共享付款			5553
		第3.4节  几项义务			5554
		第3.5节.  费用			5554
		第3.6节.  计算			5655
		第3.7节.  高利贷			5655
		第3.8节.  帐户报表			5755
		第3.9节.  违约贷款人			5755
		第3.10节  税			6059
第四条.未设担保的资金池					6462
		第4.1节.  未占用池要求			6462
		第4.2.  资格和添加 属性。			64
第五条产量保护等。					6463
		5.1.  附加成本；资本充足率			6463
		Section 5.2.  [已保留]			6664
		第5.3节  非法性			6664
		第5.4节.  薪酬			6665
		Section 5.5.  [已保留]			6765

		第5.6节  更换贷款人			6765
		5.7.借出办公室的  变更			6866
		第5.8节.  对资金的假设 伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款			6866
第六条.先决条件					6867
		6.1.  初始条件先例			6867
		第6.2节  条件适用于所有贷款和信用证			7170
第七条陈述和保证					7270
		第7.1节  陈述和保证			7270
		第7.2节陈述和保证等的  存续			7776
第八条.平权公约					7876
		第8.1条.  对存在和类似事项的保存			7876
		第8.2节.  是否符合适用法律			7877
		第8.3节.  财产的维护			7877
		第8.4节.  的业务行为			7877
		第8.5节  保险			7977
		第8.6节.  纳税和索赔			7977
		第8.7节.  书籍和记录.检查			7978
		第8.8节  收益的使用			7978
		第8.9节  环境事项			8078
		第8.10节.  进一步保证			8078
		第8.11节  材料合同			8079
		第8.12.  房地产投资信托基金状况			8079
		第8.13节  交易所上市			8079
		第8.14节  担保人；抵押品			8079
第九条。信息					8180
		第9.1节  季度财务报表			8180
		第9.2节  年终报表			8280
		第9.3节  合规性证书			8281
		第9.4节  其他信息			8281
		第9.5节  以电子方式交付某些信息			8483
		第9.6节.  公共/私人信息			8584
		第9.7节  美国爱国者法案通知；合规			8684
第十条消极公约					8684
		第10.1节  金融契约			8684
		第10.2节  否定承诺			8988
		第10.3节  对公司间调动的限制			8988
		第10.4节  合并、合并、出售资产和其他安排			9089
		第10.5节  计划资产；禁止的交易			9190
		第10.6节  财政年度			9290
		第10.7.组织文件和材料合同的  修改			9290
		第10.8节  收益的使用			9291
		第10.9节.  次级债务预付.修改			9291
		第10.10节与关联公司的 交易			9392

第十一条。默认					9492
		第11.1.节  违约事件			9492
		第11.2节  违约时的补救措施			9795
		第11.3节.  编组；预留付款			9896
		第11.5.  收益分配			9897
		第11.6节  信用证抵押品账户			9998
		第11.7.第11.7节  撤销必要贷款人的加速			10099
		第11.8节管理代理的  性能			10099
		第11.9节  权利累计			10199
第十二条。管理代理					101100
		第12.1节.  任命和授权			101100
		第12.2节作为贷款人的  管理代理			102101
		第12.3.  对贷款人的批准			103101
		第12.4.  违约事件通知			103101
		第12.5节  管理代理的可靠性			103102
		第12.6节  对行政代理的赔偿			104102
		第12.7节  贷款人信贷决定等			105103
		第12.8.节  后继管理代理			105104
		第12.9.  标题为代理			106105
		第12.10节. 指定衍生品合同和指定现金管理协议			106105
		第12.11节. 错误支付			107105
		第12.12节 抵押品和担保事宜			108107
		第12.13节 某些ERISA事项			109108
		第12.14节 债权人间协议			110109
第十三条。杂类					111109
		第13.1节  通知			111109
		第13.2节.  费用			112111
		第13.3.  抵销			113112
		第13.4节  诉讼；管辖权；其他事项；豁免			114113
		第13.5.  继承人和受让人			115114
		第13.6.  修正案和豁免			119118
		第13.7.  行政代理和贷款人的免责			122120
		第13.8.  机密性			122121
		第13.9节.  赔偿			123122
		第13.10. 终止；生存			124123
		第13.11.条款的 可分割性			124123
		第13.12. 适用法律			124123
		第13.13节 的对应物			124123
		第13.14.与贷款方和子公司有关的 义务			125123
		第13.15. 公约的独立性			125124
		第13.16. 责任限制			125124
		第13.17. 完整协议			125124
		第13.18. 构造			125124
		第13.19. 对受影响金融机构纾困的确认和同意			125124
		第13.20. 标题			126125
		第13.20.关于任何受支持的QFC的 确认			126125

附表I		承付款
附表1.1(A)		贷款方名单
附表1.1(B)		允许留置权
附表4.2		未占用的池属性
附表7.1(B)		所有制结构
附表7.1(F)		财产所有权；留置权
附表7.1(G)		现有负债；总负债
附表7.1(H)		材料合同
附表7.1(I)		诉讼
附表7.1。(S)		关联交易
附件A		转让和假设协议的格式
附件B		付款指示协议格式
附件C		担保的形式
附件D		借款通知书的格式
附件E		延续通知的格式
附件F		改装通知书的格式
附件G		循环票据的格式
附件H		定期通知的格式
展品一		美国税务合规证书的格式
附件J		符合证书的格式
附件K		质押协议的格式
附件L		债权人协议的格式

本信贷协议(本协议)日期为2021年11月12日，由(I)根据马里兰州法律成立的有限合伙企业Orion office REIT LP(借款人)、(Ii)根据马里兰州法律成立的公司Orion office REIT Inc.(母公司)、(Iii)最初为本协议签字人的每一家金融机构及其根据第13.5条规定的继承人和受让人组成。(贷款人)，以及(Iv)国家 协会富国银行作为行政代理(行政代理)，与富国证券，LLC，摩根大通银行，N.A.，瑞穗银行，Ltd.和TD Bank，N.A.作为联合牵头安排人和联合簿记管理人(在这种身份下，Arrangers)，以及富国银行，National Association，JPMorgan Chase Bank，N.A.，Mizuho Bank，Ltd.。和北卡罗来纳州TD银行作为辛迪加代理(辛迪加代理)。

鉴于，行政代理、开证行和贷款人希望向借款人提供初始金额为600,000,000美元的信贷安排，其中将包括初始的175,000,000美元定期贷款安排和初始的425,000,000美元的循环信贷安排以及25,000,000美元的信用证次级贷款安排。

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此确认已收到并充分支付该对价，双方特此同意如下：

A即时通讯身份证定义

第1.1条。定义。

除本协议其他地方定义的术语外，就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

《加入协议》是指实质上以《保证》附件一形式的加入协议。

附加成本？具有第5.1节中给出的含义。(B)。

* 调整期限SOFR指的是，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)调整期限SOFR；但如果如此确定的调整期限SOFR小于下限，则应将调整后期限SOFR视为下限。

调整后的每日简单SOFR意味着，对于任何一天(简单SOFR日)， 年利率等于(A)日(该日为简单SOFR确定日)的SOFR总和 ，即(A)如果该简单SOFR日是美国政府证券营业日，则该简单SOFR日是美国政府证券营业日之前五(5)个美国政府证券营业日，或(B)如果该简单SOFR日不是美国政府证券营业日，在这种简单的SOFR汇率日之前的美国政府证券业务日，在每种情况下，SOFR管理人都会在SOFR管理人的网站上发布SOFR；前提是如果在下午5：00之前在紧接任何简单SOFR确定日之后的第二个(第二个)美国政府证券营业日，关于该简单SOFR确定日的SOFR没有在SOFR 管理员网站上公布，并且关于调整后的每日简单SOFR的基准更换日期也没有发生，则该简单SOFR确定日的SOFR将与在SOFR管理员网站上发布该SOFR的前一个美国政府证券业务 日的SOFR相同；此外，根据本但书确定的SOFR应用于计算调整后每日简单SOFR不超过三个 (3)连续简单SOFR天数和(Ii)简单SOFR 调整和 (B)下限。因SOFR变更而导致的调整后每日简易SOFR的任何变更，应从 起生效，并包括SOFR中此类变更的生效日期，而不通知借款人。

？行政代理人是指富国银行全国协会作为本协议项下贷款人的合同代表，或根据第12.8节指定的任何继任者行政代理人。

？管理问卷？指由每个贷款人填写并以管理代理不时提供给贷款人的形式提交给管理代理的管理调查问卷。

Br}行政代理费信函是指借款人和行政代理人之间日期为2021年10月20日的特定费用信函。

受影响的金融机构指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

受影响的贷款人？具有第5.6节中给出的该术语的含义。

？附属公司？对于指定的人，是指直接或间接通过一个或多个 中间人控制或受指定的人控制或与指定的人共同控制的另一人。除非有相反的明文规定，否则所指的附属公司是指借款人的附属公司。

？《协议》具有本协议第一款中规定的含义。

？协议日期？是指本协议的生效日期。

？协议日期交易统称为：(A)偿还贷款方及其子公司在生效日期或之前发生的某些债务，(B)合并(定义见合并协议)和拟进行的交易，包括但不限于(I)重组计划(定义见合并协议)，(Ii)OfficeCo分销(定义见合并协议)和(Iii)母公司普通股权益在纽约证券交易所上市，(C)在生效日期根据本协议和CMBS定期贷款安排进行的初始借款和其他信贷延期，以及(D)支付与上述各项相关的费用、佣金和开支。

公告的含义与第1.4节中赋予的含义相同。

？反腐败法是指任何司法管辖区不时适用的与贿赂或腐败有关的所有法律，包括1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例，以及英国《2010年反贿赂法》及其下的规则和条例。

？反洗钱法是指与恐怖主义融资、洗钱、任何将犯罪定为洗钱或任何金融记录保存有关的任何和所有适用法律，包括《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》，美国联邦法典第31编，第5311-5330节和《美国法典》第12编，第1818(S)、1820(B)和1951-1959节)的任何适用条款)。

- 2 -

？适用法律是指所有国际、外国、联邦、州和地方的法规、条约、规则、准则、条例、条例、法规、行政命令和行政或司法先例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、直接职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每一种情况下，无论是否具有法律效力。

？适用保证金？意味着：

(a)

在旋转的情况下信贷安排贷款，最初为2.50%，用于 伦敦银行同业拆借利率每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款，基本利率贷款1.50%；以及

(b)

在术语的情况下贷款安排贷款，2.50%伦敦银行同业拆借利率每日 简单SOFR贷款或定期SOFR贷款，基本利率贷款1.50%。

批准的基金是指 由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体的实体或附属机构管理或管理的任何基金。

？Arrangers？具有本协议导言段中所述的含义。

？转让和假设是指贷款人和合格受让人(在征得第13.5条要求其同意的任何一方同意的情况下)签订的转让和假设，并由行政代理接受，基本上以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。

·可用男高音指的是截至任何确定日期和关于这个任何当时的基准，如适用，(A)如果当时的海流该基准是定期利率，该基准的任何基调(或(B)在其他情况下，参照该基准计算的任何利息付款期，视乎情况而定，根据本协议 或 (B)(B)否则，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该付息期是或可能用于确定支付按该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，参照该基准计算的利息支付的频率，在每种情况下，均参照该基准计算，并且为免生疑问，不包括随后根据第2.5(C)(Iv)节从该基准的定义中删除的该基准的任何基准期。

纾困行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

自救立法是指(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中所述的不时为该欧洲经济区成员国实施的法律、法规、规则或要求，以及(B)对于英国，关于英国的《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第I部分和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(不包括通过清算、管理或其他破产程序)。

破产法系指《美国法典》第11编第101条ET SEQ序列.

- 3 -

基本利率是指，在任何时候，(A)纽约联邦储备银行公布的联邦基金利率加上1%的二分之一中的最高者，(B)的最优惠商业贷款利率行政代理，不时在其主要的美国办事处设立(比率是一个指数或基本比率，并且将要不一定是其向客户或其他银行收取的最低或最优惠利率)及(C)一个月的利息期(定义如下)的每日LIBOR(定义如下)加1%。基本利率贷款的利息应按季度支付 在第一次拖欠时 每个日历 季度的第几天。最优惠利率和(C)在该日生效的调整后每日简单SOFR加1%；基本利率的每次变化应与最优惠利率、联邦基金利率或调整后每日简单SOFR(视情况而定)的相应变化同时生效(但第(Br)(C)条不适用于无法获得调整后每日简单SOFR或 无法确定的任何期间)。

？基本利率贷款是指以基本利率为基础计息的任何贷款。

？基准意味着，最初，美元 LIBOR调整后的每日简单SOFR或调整后的期限SOFR(视情况而定)；前提是如果基准转换事件，术语SOFR转换事件 或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期为发生了 与美元伦敦银行同业拆息或调整后的每日(Br)简单SOFR或调整后的术语SOFR(视情况而定)或适用的当时基准，则基准是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.5(C)(I)节替换了先前的基准利率。

“基准 更换”意味着，对于任何可用的男高音，

(a) 关于任何基准转换事件或提前选择参加选举，以下顺序中列出的第一个备选方案可由管理代理在与借款人就适用的基准更换日期进行协商后，根据其合理决定权确定：

(1) 总和： (A)术语SOFR和(B)相关基准置换调整；但是，如果借款人在适用的基准置换日期之前已向行政代理发出通知，表明借款人在该通知之日已就任何部分的贷款签订了利率保护协议，则行政代理可自行决定不根据本条款确定此类贷款的基准置换 (1)对于此类基准过渡事件或早期的选择加入选举；

(2) 总和： (A)每日简讯及(乙)相关基准置换调整；

(3) 基准替换是指 对于任何当时基准的基准转换事件，其总和为：(AA)行政代理和借款人选择的替代基准利率当时的 当前这样的基准适用的相应基调适当考虑到：(I)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该基准利率的机制，或(Ii)确定替代基准利率的任何不断演变或当时盛行的市场惯例对于以美元计价的银团信贷安排的现行基准在这个时候和 (BB)相关基准置换调整；或如果 所确定的基准 替换将低于 下限，则对于本协议和其他贷款 文件而言，此类基准 替换将被视为下限。

(b) 关于任何术语SOFR过渡事件， 之和(I)术语SOFR和(Ii)相关基准置换调整；

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提供那个， (一)在第(A)(1)款的情况下，如果管理代理在与借款人协商后合理地确定SOFR条款对于管理代理来说在管理上是不可行的，则就本定义和 (Ii)而言，SOFR条款将被视为无法确定如属(A)(1)条或第(Br)(B)条在此定义中，适用的未调整基准替换将显示在屏幕上或其他不时发布该费率的信息服务上，如下所示： 由行政代理以其合理的酌情决定权进行选择与借款人协商。如果依据第(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)条或第(Br)(B)条确定的基准替换这一定义的会比地板还小对于任何类别，该类别的基准 替换 将被视为下限这样的班级为本协议和其他贷款文件的目的。

？基准替换调整是指，对于以下任何替换这个任何当时的基准，具有未调整的基准替换任何适用的基准利息期和可用男高音对于此类未经调整的基准替换的任何设置：

(如果适用的话)，(1) 就第(A)(1)及(B)款而言 的定义“基准替换，”相当于(A)0.11448%(11.448个基点)的金额，期限为一个月’S 期限，(B)0.26161%(26.161个基点)，可用期限为 三个月’期限和(C)0.42826%(42.826个基点)，期限为6个月’持续时间；

(2) 就 的定义(A)(2)款而言“基准替换，”金额等于0.11448%(11.448个基点)； 和

(3) 就第(A)(3)款的定义而言“基准替换，” 由管理代理人和借款人选择的价差调整或计算或确定此类价差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑 (iA)对价差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定此类价差调整的方法，以替换此类 可用男高音由相关政府机构替换的适用的未调整基准的基准在适用的基准更换日期或(IIB)用于确定价差调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，或用于计算或确定这种价差调整的方法，以取代可用男高音以美元计价的银团信贷安排的适用的未调整基准替代基准。

“基准更换 顺应变化意味着，关于任何基准更换、 任何技术、行政或业务变更(包括更改基本费率的定义、营业日的定义、 利息期限的定义或任何类似或类似的定义(或增加利息期限的概念)， 概念的定义“伦敦银行日，” 确定利率和支付利息的时间和频率，借款请求或提前还款、转换或继续通知的时间，回顾期间的长度，适用于破坏条款、准备金调整的适用性、和其他 技术、行政或操作事项)与借款人协商合理确定 可能适当地反映了采用和实施这样基准替换和到允许管理 由行政代理以与市场惯例基本一致的方式(或者，如果行政代理与借款人协商合理确定采用此类市场惯例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果行政代理与借款人协商后合理确定没有管理 的市场惯例这样的基准替换以管理代理等其他管理方式存在与借款人协商合理确定对于本协议和其他贷款文件的管理是合理必要的)。

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？基准更换日期？是指以下 事件中发生时间最早的事件这个当时的任何基准：

(A)在基准过渡事件定义第(A)或(B)款的情况下，以下列两者中较晚的日期为准：(I)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其上述组成部分)的所有可用承诺书(或其组成部分)的日期；或

(B)如属基准过渡事件定义第(C)款的情况，指第一个日期在公众中该基准 (或在其计算中使用的已公布的组成部分)已由监管主管确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人为 不具代表性；但这种不代表性将参照最近的 声明或发布信息的数量已引用其中；在该条款 (C)中，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调(如果适用) 。

(c) 对于术语 SOFR过渡事件，日期为30 (30)行政代理根据第#条向出借人和借款人提供SOFR期限通知的天数 2.5(c)(i)(B); or

(d) 在提前选择参加选举的情况下，第六次(6^这是)提前选择参加选举的日期通知后的营业日 在下午5：00之前提供给贷款人，只要管理代理没有收到(纽约时间)5日(5日)^这是)在向贷款人发出提前选择参加选举的通知后的第二个工作日，由组成所需贷款人的贷款人 发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(i)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于任何确定的基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，并且 (二)如果当时适用的基准有任何可用的基调，则在第(A)或(B)款中就任何基准发生的基准替换日期将被视为发生在(A)或(B)款中所述的适用事件发生时，该基准的所有当时可用基调(或用于计算该基准的已公布部分)(如果适用)均已发生。

？基准转换事件？是指以下一个或多个事件的发生这个当时的任何基准：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表 的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书(如果适用)、 永久或 无限期,； 条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调(如果适用)；

(B)监管监管机构为该基准的管理人、财务报告委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的法院或实体的公开声明或信息发布

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对该基准(或该组件)的管理员的权限，声明该基准(或该组件)的管理员已经停止或将停止提供该基准(或其 组件)的所有 可用音调(如果适用)或 永久或无限期,； 条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调(如果适用)；或

(C)监管主管为该基准的管理人 (或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人发布的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人是不再 不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果适用的当时现行基准有任何可用基调，如果就任何基准的当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述公开声明或发布上述信息，则基准过渡事件将被视为已发生。

基准过渡开始日期是指，如果是基准过渡事件，则指(A)适用基准更换日期和(B)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则指预期事件预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天)，以较早者为准。

基准不可用 期间对于任何当时的 基准，是指从基准更换日期开始的期间(如果有)(x根据第(Br)(A)条或(B)该定义如果此时未更换基准，则与此类基准发生了 当时的 当前在本协议下和根据第2.5.(C)(I)和 (Y)节的任何贷款文件的所有目的而言，该基准在替换基准时终止当时的海流此基准适用于本协议项下以及根据第2.5(C)(I)节的 任何贷款文件的所有目的。

？福利安排？在任何时候都是指ERISA第3(3)节所指的雇员福利计划 ，该计划不是计划或多雇主计划，由借款人或任何子公司维持或以其他方式出资。

借款人具有本合同导言段所述含义，应包括借款人的继承人和经允许的受让人。

借款人信息具有第2.6(C)节中给出的该术语的含义。

？营业日意味着(a)用于 第 条规定以外的所有目的(B)以下任何日期(除 以外任何(A)不是星期六、星期日或法定节假日)纽约联邦储备银行关闭的另一天，以及(B)不是纽约、纽约的商业银行，可开展商业银行业务，以及 (B)就任何伦敦银行同业拆息贷款或任何基准利率贷款(其利率是参考伦敦银行同业拆息厘定)有关的所有通知和决定，以及本金和利息的支付，第(A)款所述的任何营业日。这一天也是银行之间和银行之间在伦敦银行间市场进行美元存款交易的日子。除非在本协议中明确将 称为营业日，否则“日数” 应为日历日。已关闭。

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？资本化率？意味着8.0%。

？资本化租赁债务是指租赁(或转让财产使用权的其他安排)下的义务， 支付租金或根据公认会计准则进行财务报告所需资本化的其他金额。资本化租赁债务的金额是该债务的资本化金额，该金额将需要反映在 根据美国公认会计准则编制的适用人士截至适用日期的资产负债表上。

Br}现金抵押是指为开证行或循环贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为就信用证负债、现金或存款账户余额或其他信贷支持(如果行政代理和开证行自行决定，则为行政代理和开证行合理满意的形式和实质内容)提供资金参与的信用证债务或义务的抵押品。？现金抵押品应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

现金等价物是指(A)由美国或其任何机构发行、担保或担保的证券，其到期日自取得之日起不超过一年；(B)任何贷款人(或拥有任何贷款人的银行控股公司)、任何其他美国联邦或州特许商业银行、或根据任何其他经济合作与发展组织成员国的法律组织的商业银行、或任何上述国家的政治分支机构发行的、自取得之日起不超过一年的定期存款、存款证或银行承兑汇票，哪家银行的资本和未减值盈余超过5亿美元，哪家银行或其控股公司的短期商业票据评级至少为A-2或被标准普尔评为等值，或至少为P-2或穆迪评级为 等值；(C)条款自取得之日起不超过七天的逆回购协议，适用于上文(A)款所述类型的证券，并且仅与具有上文(B)款所述资格的商业银行订立；(D)由任何贷款人(或拥有任何贷款人的任何银行控股公司)或根据美国或其任何州的法律注册成立的任何其他人发行的商业票据，并获标普或穆迪给予至少A-2或同等评级，或由穆迪至少给予P-2或同等评级，每种情况下的到期日均不超过一年，自收购日期起计；以及(E)根据1940年《投资公司法》注册的货币市场基金的投资，其净资产至少为5亿美元，且至少85%的资产包括上文(A)至(D)款所述的证券和其他债务。

？现金管理协议是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡(包括非卡电子应付款和购物卡)、电子资金转账和其他现金管理安排 。

？当用于任何贷款时，是指这种贷款是循环贷款、定期贷款还是增量定期贷款；当用于任何承诺时，是指这种承诺是循环承诺、定期贷款承诺还是增量定期贷款承诺。

？CMBS担保人具有第8.14节中规定的含义。

？CMBS定期贷款代理是指富国银行，国家协会，根据CMBS 定期贷款安排以行政代理的身份。

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？CMBS定期贷款安排是指由富国银行、国家协会作为行政代理、借款人、母公司和贷款方不时签署的、日期为协议日期的某些信贷协议。

？CMBS交易？具有第8.14节中给出的含义。

？抵押品？是指根据贷款文件随时担保债务的任何抵押品或其他财产，为免生疑问，应包括《债权人间协议》中定义的所有抵押品和《质押协议》中定义的所有质押抵押品。

？抵押品代理？是指富国银行，国家协会，其作为债权人间协议中定义的抵押品代理？的身份，或根据债权人间协议指定的任何继承者？抵押品代理？

对于贷款人来说，承诺是指贷款人的循环承诺、贷款人的定期贷款承诺或根据上下文可能需要的此类贷款人的增量定期贷款承诺。

？《商品交易法》系指《商品交易法》，《美国法典》第7编第1节及以后。

？合规性证书？具有第9.3节中赋予该术语的含义。

“ 符合 个变更指使用或管理初始基准，或使用、采用或实施任何基准替代，任何技术、行政或操作更改(包括更改基本利率的定义、营业日的定义、美国政府证券交易日的定义、利息期限的定义或任何类似或类似的定义(或增加利率期限的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间，转换或 延续通知、回顾期限的适用性和长度、第5.4节的适用性。 以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定 可能适合反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理决定的其他管理方式 对于本协议和其他贷款文件的管理是合理必要的)。

？关联所得税是指对净收入(无论其面值如何)征收或衡量的其他 关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

？CONTINUE？、？CONTINUE？和CONTINUE？各自指的是伦敦银行同业拆借利率根据第2.10节，SOFR从一个利息期贷款到另一个利息期。

？控制是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的权力。控制？和？控制？具有相关的含义。

？根据第2.11节将一种类型的贷款 转换为另一种类型的贷款。

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“ 对应的 男高音”就任何可用期限而言，如适用，指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同的付息期 (不计营业日调整)。

·信贷协议义务具有《债权人间协议》中赋予该术语的含义。

？信贷事件？指下列任何一项：(A)任何贷款的发放(或被视为发放)，(B)将基本利率贷款转换为 伦敦银行同业拆借利率SOFR贷款，(C)延续 伦敦银行同业拆借利率贷款期限和(D)签发信用证或修改信用证以延长该信用证的到期日或增加规定的金额。

？每日简单的SOFR贷款方式，用于 任何日，SOFR，这一比率的惯例(将包括回顾)由 行政代理根据由相关政府机构选择或建议以确定该比率的惯例制定“根据调整后的每日简单利率，按 利率计息”适用于银团商业贷款； 提供如果行政代理决定任何此类公约在行政上对行政代理都不可行，则行政代理可在其合理酌情权下制定另一公约。(除根据基本汇率定义的调整后每日简单SOFR部分以外的其他 汇率)。

Br}债务人救济法是指美国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人的利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

？默认？是指第11.1节中规定的任何事件，无论是否已满足通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

违约贷款人指的是，除第3.9.(F)款另有规定外，任何贷款人(A)未能(I)在本合同要求为贷款提供资金之日起2个工作日内为其贷款的全部或任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，该违约是由于该贷款人合理地确定一个或多个提供资金的先决条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)未得到满足，或(Ii)向行政代理支付，开证行或任何其他贷款人在到期之日起2个工作日内(包括就循环贷款人而言，就其参与信用证而言)支付本协议项下规定的任何其他金额，(B)已书面通知借款人、行政代理或任何开证行，表示其不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人合理地确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)如属循环贷款人，在行政代理或借款人提出书面请求后3个工作日内失败, 以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本协议项下的预期融资义务(条件是该贷款人在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据本条款(C) 停止作为违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为任何债务救济法下的诉讼标的，(Ii)已为其指定接管人、托管人、财产保管人、受托人、管理人、债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益受让人，包括联邦存款

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保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的； 但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权 权益不会导致或使该贷款人免于美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府机构)拒绝、拒绝、否认或取消与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至 (D)条款中的任何一项或多项作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在行政代理向借款人、开证行和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受3.9.(F)节的约束)。

衍生品合同是指《破产法》第101节中定义的互换协议。尽管前述有任何相反规定，在每种情况下，任何允许的债券对冲交易、允许的认股权证交易或允许的相应掉期交易及其下的任何义务均不构成衍生品合同。

衍生品终止价值是指，就任何一份或多份衍生品合约而言，在考虑到任何可依法强制执行的净额结算协议或与之相关的条款的影响后，(A)在该等衍生品合约终止或成交当日或之后的任何日期， 根据该等合约厘定的终止金额或价值，及(B)就该等衍生品合约被终止或成交日期之前的任何日期而言，当时的按市值计价此类衍生品合约的价值，基于任何认可交易商在衍生品合约(可能包括行政代理、任何贷款人、任何指定衍生品提供商或其任何关联公司)中提供的一个或多个中间市场报价或估计而确定。

开发物业？根据本定义最后一句的规定，指借款人指定为开发物业的物业， 与开发项目相关的改善工程尚未基本完成。开发物业应在(A)与开发物业相关的所有改善(租户对空置空间的改善除外)至少12个月基本完成之日和(B)借款人自行决定取消指定为开发物业之日，两者中较早的两个日期中较早者为准。

？付款指示协议是指基本上以附件B的形式由借款人根据第6.1节签署和交付的协议。(A)经行政代理事先书面批准后，该协议可能会不时被修改、重述或修改。

美元或美元指的是美国的合法货币。

国内子公司是指根据美国法律成立的任何子公司或美国的任何政治区。

“提前选择参加选举 ”意味着，如果当时的基准是美元伦敦银行同业拆借利率，发生：

(a)

管理代理通知(或借款人请求管理代理通知)本合同的其他各方，此时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR，aSOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(此类银团信贷安排在通知中注明，并公开供审查)， 和

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(b)

联合选举由管理代理和借款人触发美元伦敦银行同业拆借利率的后备以及行政代理向贷款人提供关于此类选择的书面通知。

对于一个人来说，息税折旧摊销前利润(EBITDA)是指：(A)在综合基础上确定的此人在任何期间的净收益(亏损) 的总和(但仅限于在确定该期间的净收益(亏损)时包括的范围)：(1)折旧和摊销；(2)利息支出；(3)所得税支出；(4)非常或非经常性项目，包括但不限于出售财产的损益；(5)汇率影响和套期保值安排产生的损益；(Vi)该人士在该期间的非现金股票补偿成本，以及(Vii)其未合并联营公司的净收益(亏损)的权益；加上(B)该人士在其未合并联营公司的EBITDA中的所有权份额。EBITDA应进行调整，以消除GAAP要求的直线租金水平调整以及根据FASB ASC 805对市场租金之上和之下的无形资产摊销的任何影响。就本定义而言，非经常性项目应被视为包括但不限于(W)提前清偿债务的损益，(X)遣散费和其他重组费用，(Y)协议日期交易的交易成本和根据公认会计准则不得资本化的任何其他收购、处置、资本市场发售、债务融资及其修订，以及(Z)非现金 减值费用。

EEA金融机构是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

EEA决议机构是指任何EEA成员国(包括任何受权人)负责解决在任何EEA成员国设立的任何信贷机构或投资公司的任何公共行政当局或受托公共行政权力的任何人。

？生效日期？指第6.1节中规定的所有条件成立的日期。应已由所有贷款人 履行或放弃。

？合格受让人？指符合第13.5条规定的受让人要求的任何人。(B)(Iii)、(V)和(Vi)(须经第13.5条(B)(Iii)项所要求的同意(如有))。

符合资格的土地租赁是指一份土地租约，其中载有承租人发放贷款时通常需要的条款和条件 以根据土地租约出让的承租人的权益为担保的土地租约，包括但不限于：(A)自协议日期起30年或更长时间的剩余期限(包括可由土地承租人单独选择行使的任何未行使的延期选择权)；(B)承租人有权在未经出租人同意的情况下对租赁财产进行抵押和对其权益进行抵押，以及在每种情况下修改任何此类抵押或产权负担的条款；(C)出租人给予任何抵押持有人留置权的义务

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在该租赁财产上，承租人的任何违约的书面通知和出租人同意，在该持有人有合理的机会解决或完成止赎，并且没有这样做之前，不终止该租赁；(D)承租人在该租赁下的权益的合理可接受的可转让性，包括转租能力(但有一项规定，即如果需要该土地出租人的同意，则这种同意应被视为可接受的明示的合理标准或受让人合理满意的客观财务标准)；和 (E)可明确确定的租金支付条件。

？环境索赔是指以任何方式与任何环境法下的任何实际或指称的违反或责任或与根据任何环境法颁发的任何许可证或给予的任何批准有关的任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、索赔、留置权、指控、指控、违规通知、调查(由任何人在正常业务过程中编写的内部报告除外)或诉讼程序，包括政府当局关于执行、清理、移除、回应、因危险材料或据称对公众健康或环境造成的伤害或威胁而导致的补救或其他行动或损害、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或禁令救济。

？环境法是指与保护公众健康或环境有关的任何适用法律，包括但不限于与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输、搬运、报告、许可、许可、调查或补救有关的要求。

？权益是指(A)就公司而言是股本，(B)就协会或商业实体而言，是指股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，(C)就合伙企业而言，是合伙权益(不论是一般权益或有限权益)，(D)就有限责任公司而言，是会员权益，(E)赋予某人权利以分享其损益或资产分配的任何其他权益或参与，发行人及(F)购买上述任何一项的任何及所有认股权证、权利或期权。

？《雇员退休收入保障法》系指1974年《雇员退休收入保障法》及其下的规则和条例。

对于ERISA集团而言，ERISA事件是指：(A)ERISA第4043节定义的与计划有关的任何可报告事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)ERISA集团成员在其是ERISA第4001(A)(2)节定义的主要雇主的计划年度内退出受ERISA第4063节约束的计划，或根据ERISA第4062(E)节被视为此类退出的业务停止；(C)雇员退休制度小组成员因退出或部分退出任何多雇主计划而承担的任何责任；。(D)雇员退休制度小组任何成员根据雇员退休保障制度第四章就终止任何计划或多雇主计划而承担的任何责任；。(E)PBGC提起终止计划或多雇主计划的诉讼程序；。(F)ERISA小组的任何成员未能在到期时向一个或多个雇主计划缴纳所需的缴款 ，除非这种不缴费在30天内得到纠正，或根据《国税法》第412(C)条或ERISA第302(C)条提出豁免最低供资标准的申请；(G)根据《雇员退休保障条例》第4042条合理地预期会构成终止或委任受托人管理任何计划或多雇主计划或根据《雇员退休保障条例》第4069或4212(C)条规定承担责任的任何其他事件或条件；。(H)雇员退休保障管理局小组任何成员收到任何通知或收到任何

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来自ERISA小组任何成员的多雇主计划的任何通知，涉及施加退出责任或确定多雇主计划破产(按ERISA第4245节的含义)、重组(按ERISA第4241节的含义)或处于危急状态(按《国税法》第432节或ERISA第305节的含义)；(I)根据ERISA第四章对ERISA集团的任何成员施加任何责任，但根据ERISA第4007节到期但未拖欠的PBGC保费除外，或根据ERISA第四章对PBGC施加任何留置权；或(J)确定计划处于或合理地预期处于风险状态(符合《国税法》第430节或ERISA第303节的含义)。

？ERISA集团是指借款人、任何子公司和受控集团公司的所有成员以及共同控制下的所有 行业或企业(无论是否注册成立)，这些行业或企业与借款人或任何子公司一起，根据《国税法》第414(B)或(C)节，或仅就《国税法》第412节和ERISA第302或4007节，根据《国税法》第414(M)或(O)节，被视为单一雇主。

？错误付款具有第12.11节中赋予该术语的含义。

错误的付款不足转让具有第12.11节中给出的该术语的含义。

受错误付款影响的类别具有第12.11节中给出的该术语的含义。

？错误退款具有第12.11节中给出的该术语的含义。

欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或其任何继承者)发布的、不时有效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲美元储备百分比”指任何一天在规定日期有效的百分比 由财务报告委员会决定最高准备金要求(包括对于纽约联邦储备系统成员银行的欧洲货币负债或任何类似类别的负债，或任何中央银行或金融监管机构为维持承诺或贷款资金而施加的任何其他准备金率或类似要求，但不限于任何基本、补充或紧急准备金)。LIBOR利率 对于每笔未偿还贷款，应自欧洲美元准备金百分比的任何变化生效之日起自动调整。

？违约事件是指第11.1.节中规定的任何事件，只要满足了时间流逝、通知或任何其他条件的要求。

？《证券交易法》是指1934年的《证券交易法》(《美国法典》第15编第77节及以后)。

被排除的子公司是指任何(Br)持有资产所有权的子公司，这些资产是或将成为该子公司的任何担保债务(或其资产由该子公司的股权组成)的抵押品，并且根据(I)证明该担保债务的任何文件、文书或协议或(Ii)该子公司的组织文件的规定，禁止担保任何其他人的债务，该条款包括在该子公司的组织文件中，作为该担保债务延期的条件，(B)法律或政府法规禁止担保债务，(C)(I)不是全资子公司，(Ii)未经任何人(借款人及其全资子公司除外)同意，禁止根据子公司组织文件的规定为任何其他人的债务提供担保，该文件是该子公司的第三方股权所有者所要求的，或(D)是外国子公司、外国子公司控股公司或任何外国子公司或任何外国子公司控股公司的子公司。

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？排除的互换义务对于任何贷款方来说，是指任何互换义务，如果该借款方对该借款方的全部或部分责任或该借款方的担保，或该贷款方授予留置权以保证该互换义务(或其任何责任或担保) 根据商品交易法或任何规则是或变得非法的，则任何互换义务。商品期货交易委员会的条例或命令(或其中的任何申请或正式解释)，因该贷款方因任何 原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的合格合同参与者，在该借款方的责任或担保或该留置权的授予对该互换义务生效时 (该决定是在为适用贷款方的利益而制定的任何适用的保持、支持或其他协议生效后作出的)。包括根据担保的任何适用条款)。 如果根据管理一次以上掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归因于此类担保或留置权因本定义前一句所述的 原因而非法或变得非法的掉期义务部分。

？不含税是指对收款方或对收款方征收的或需要从向收款方支付的款项中扣缴或扣除的任何 税，(A)向收款方征收或以净收入(无论面值多少)、特许经营税和分行利得税衡量的税项，在每一种情况下， (I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的司法管辖区内，或(Ii)其他关联税，(B)就贷款人而言，根据(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益之日(借款人根据第5.6节提出的转让请求除外)有效的适用法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的美国联邦预扣税。或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，除非在每种情况下，根据第3.10节的规定，应向该贷款人成为本合同一方之前的转让人或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前向该贷款人支付与该税有关的金额；(C)该受款人未能遵守第3.10条的规定而应缴纳的税款；(G)和(D)根据FATCA征收的任何预扣税。

延期信用证具有第2.4节给出的含义。(B)。

FASB ASC是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。

？FATCA？指截至本协议之日的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、以及根据《国税法》第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过并实施《国税法》这些章节的任何财政或监管立法、规则或惯例。

？联邦基金利率是指，在任何一天，联邦基金利率等于纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜 联邦基金交易的加权平均利率，如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金利率应为行政代理人从行政代理人选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当天报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

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费用信函是指行政代理费用信函和主要安排人费用信函。

？费用？是指第3.5节规定或提及的费用和佣金。以及借款人根据本合同或任何其他贷款文件应支付的任何其他费用。

？第一修正案生效日期指 2022年12月1日。

固定费用，就某人而言，是指(A)此人在该期间的利息支出，加上(B)此人在该期间就债务定期支付的所有定期本金的总和(不包括气球、子弹或在所述债务到期日到期的类似本金支付)，加上(C)此人在该期间支付的所有优先股息的总额。在确定借款人的固定费用时，借款人在其未合并附属公司的固定费用中的所有权份额将包括在内。

·楼层指，就任何班级而言，本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况下)， 有关此类银行间同业拆借利率。利率等于0.00%的利率。

外国贷款人是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人，以及(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区(出于税务目的)。

？外国子公司？指不是国内子公司的任何子公司。

？外国子公司Holdco？是指其资产基本上全部由一个或多个外国子公司的股权或债务组成的国内子公司。

？联邦储备委员会是指美国联邦储备系统的理事会。

？前置风险是指，对于开证行而言，在任何时候，违约贷款人是循环贷款人，该违约贷款人与该开证行签发的信用证有关的未偿还信用证债务的循环承诺额百分比，而该违约贷款人的参与债务已根据本合同条款重新分配给其他循环贷款人或作为担保的现金的信用责任除外。

？基金是指在其正常活动过程中从事(或将从事)进行商业贷款、债券和类似信贷延伸投资的任何人(自然人除外)。

来自运营的资金是指普通股股东可获得的净收入(根据公认会计准则计算)，加上折旧、摊销和减值，但不包括持续运营和非持续运营的投资物业销售收益(如借款人的综合损益表(和附注)所示)以及未合并的合伙企业和合资企业的调整后收益。 未合并的合伙企业和合资企业的调整将按相同基础计算，以反映运营资金。运营资金应在协议日期与全国房地产投资信托协会(NAREIT)一致计算，但不适用于协议日期后颁布的任何补充、修订或其他修改。

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？GAAP？是指在美国公认的会计原则 在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中阐述的原则，或在美国会计专业的相当一部分人可能批准的、适用于确定日期的情况的、一贯适用的其他原则。

？政府批准是指任何政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可证和豁免，以及任何政府当局的所有登记和备案或由其签发的所有登记和备案。

？政府当局是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、征税、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

？担保债务集中指(A)债务和(B)任何贷款方根据任何特定衍生品合同(不包括任何互换债务)或任何特定现金管理协议欠下的所有现有或未来付款和其他 债务。

？担保人是指(I)母公司和(Ii)作为担保人作为担保方的任何人，在任何情况下都应包括借款人的每个子公司(被排除的子公司除外)，这些子公司必须成为担保人才能遵守第8.14节。

？担保、担保或担保适用于任何义务，包括： (A)以任何方式直接或间接对此类义务的任何部分或全部进行担保(背书在正常业务过程中托收的可转让票据除外)，或(B)直接或间接、或有或有或以其他方式的协议，无论是否构成担保，其实际效果是保证支付或履行(或在发生不履行的情况下支付损害赔偿金)此类义务的任何部分或全部，不论其方式是： (I)购买证券或债务，(Ii)购买、出售或租赁(作为承租人或出租人)财产或购买或出售服务，主要目的是使债务人能够就该义务作出任何付款或履行(或在不履行的情况下支付损害赔偿)，或因该义务的任何部分或全部而支付或支付损害赔偿，或保证该义务的所有人免受损失；。(Iii)向债务人提供资金或以任何其他方式就该义务向债务人投资；。(Iv)偿还由信用证(包括信用证)受益人提取的金额。或(V)向某人提供资金或投资于该人，以承担该人在任何义务担保下的全部或任何部分义务，或以任何方式赔偿或使该人不受该等义务的任何部分或全部损害。根据上下文要求，担保还应 指根据第6.1节签署和交付的担保。或8.14。并基本上以附件C的形式出现。

？危险材料是指(A)根据任何环境法被定义为或成为危险废物、危险物质、污染物、污染物、化学物质或混合物或有毒物质(或具有类似意图或含义的词语)的任何物质或材料；(B)有毒、易爆、腐蚀性、易燃、传染性、放射性、致癌、致突变或以其他方式危害公众健康或环境并受任何政府当局监管的任何物质或材料；(C)需要根据任何环境法或普通法律进行调查或补救的任何物质或材料；(D)排放、排放或排放需要根据任何

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(Br)环境法或其他政府批准，(E)被政府当局认为构成对个人或邻近财产的健康或安全危害的滋扰或侵入，或(F)包含但不限于石棉、多氯联苯、尿素甲醛泡沫绝缘、石油碳氢化合物、石油衍生物质或废物、原油、核燃料、天然气或合成气体。

“IBA”具有第节中赋予的含义 1.4.

？增加生效日期？具有第2.17(C)节中赋予的含义。

增量修正案的含义与第2.17(F)节中赋予的含义相同。

？递增贷款限额是指减去之前发生的所有递增贷款的初始本金总额(截至发生之日)总计225,000,000美元。

？增量增加？具有第2.17(A)节中为其指定的含义。

？增量贷款人的含义与第2.17(B)节中赋予的含义相同。

增量循环信贷额度的增加具有第2.17(A)节所赋予的含义。

？递增定期贷款具有第2.17(A)节中赋予的含义。

增量定期贷款承诺具有第2.17(A)节赋予的含义。

？负债是指在计算债务时，对一个人所承担的下列所有债务(无重复)：(A)该人就借款或财产或服务的递延购买价格所承担的所有债务(不包括(A)在正常业务过程中发生的贸易债务和(B)任何盈利债务，直至该债务根据公认会计准则成为该人资产负债表上的负债(不包括对其附注和脚注的披露)，如果在到期和应付后未予支付)；(B)该人的所有债务，不论是否为借入的款项：(I)以应付的票据或承兑的汇票所代表的借贷，(Ii)以债券、债权证、票据或类似的票据证明，或(Br)构成购入款项的债项、有条件销售合约、保留所有权的债务票据或其他类似的票据，而该等债务通常是用以支付利息的，或为财产或所提供的服务而发出或假定为全部或部分付款的；。(C)该人的资本化租赁债务；。(D)该人根据或就任何信用证或承兑书而承担的所有偿还义务(或有或有) (不论该等信用证或承兑书是否已提示付款)；。(E)该人的所有表外债务；。(F)该人购买、赎回、退出、作废或以其他方式支付的所有义务 就该人或任何其他人发行的任何可强制赎回的股票支付任何款项，估值以其自愿或非自愿清盘优先权加上应计及未付股息中较大者为准；。(G) 任何衍生品合同项下的债务净额，而不是为对冲现有债务的利率风险而订立的, 金额等于当时的衍生产品终止价值(但在任何情况下不得低于零)(但为免生疑问，贷款方的债务不应包括贷款方在未来日期发布的出售股权的任何协议、承诺或安排，该等协议、承诺或安排仅可通过以下方式解除：(A)交付贷款方的股权(强制赎回股票除外)，或(B)仅在贷款方在任何时间作出的选择权时，支付该股权当时的现金净值；无论此类协议、承诺或安排的形式或期限如何；但在贷款方选择支付该股权权益的现金净值之后且在支付该现金净值之前的一段时间内(如有)，支付该等现金净值的义务

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现金净值应作为以下债务计入(双方理解并同意，此类债务的金额应根据适用借款方的股权在该选择之日的收盘价计算，而不考虑该借款方的股权在该选择之后的任何时间的市场价格，包括在付款时))；(H)该人担保或以其他方式向该人追索的其他人的所有债务(对欺诈、滥用资金、环境赔偿、自愿破产、串通非自愿破产以及无追索权责任的其他类似习惯性例外情况的担保除外)；及(I)另一人的所有债务(或该债务持有人对该人所拥有的财产或资产有留置权担保(或该债务持有人有 现有权利以该留置权作担保))，即使该人并未承担该等债务或其他付款义务的偿付责任(在本条的 情况下，估值以(A)该债务的未偿还总额及(B)如该债务属无追索权，则为该人真诚厘定的担保财产的公平市场价值)中的较小者。一个人的债务包括任何其他人的债务，只要这种债务是由该第一人承担的。所有贷款和信用证债务应构成借款人的债务。尽管前述有任何相反规定，任何允许的债券对冲交易、允许的认股权证交易或允许的相应掉期交易及其下的任何义务，在每种情况下均不构成负债。

？保证税是指(A)对借款人或任何其他贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因借款人或任何其他贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在前一(A)款中未另有描述的范围内的其他 税。

？知识产权的含义与第7.1(T)节中给出的含义相同。

？债权人间协议是指抵押品代理、代表贷款人的行政代理和代表贷款人的CMBS定期贷款工具代理之间于协议日期生效的抵押品代理和债权人间协议(经修订、重述、放弃、补充或以其他方式修改)，主要形式如附件L所示。

？利息支出？对于一个人和任何期间，指该人的总利息支出，包括根据公认会计原则在该期间综合确定的非建筑贷款利息准备金账户下的资本化利息，而不是重复的；如有条件，利息支出不应包括：(1)由另一贷款人持有的建设贷款利息准备金账户提供的资本化利息，该利息不包括在资产负债表报告的现金计算中；(2)承诺费或安排费；(3)保费或罚金(包括但不限于与提前偿还、赎回或抵销债务有关的任何全额付款)或(4)预付和一次性融资费，包括原始发行折扣的摊销。在确定借款人的利息支出时，借款人在其未合并关联公司的利息支出中的所有权份额将包括在内。

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？利息期限？指的是，对于每个伦敦银行同业拆借利率SOFR定期贷款，自上述日期起计的期间伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款已支付或转换为A，或继续作为A 伦敦银行同业拆借利率SOFR贷款期限，在借款人在借款通知或转换/延续通知中选择的每一种情况下，于借款后一(1)、三(3)或六(6)个月的日期结束， 视可获得性而定；

(A)利息期限应自任何 预付款或 转换之日起计算。伦敦银行同业拆借利率期限：SOFR贷款，如果是紧随其后的利息期，则每个连续的利息期应从前一个利息期到期之日开始计算；

(B)如果任何利息期限本应在非营业日的一天届满，则该利息期限应在下一个营业日的 终止；但如果有任何利息期限关于伦敦银行同业拆借利率贷款如果 在不是营业日而是该月之后不再有营业日的月份的某一天到期，则该利息期限应在紧随其后的前一个营业日到期；

(C)任何利息期关于伦敦银行间同业拆借利率贷款 自一个日历月的最后一个营业日(或者在该计息期结束时该日历月中没有相应的日期)开始的，应在该计息期结束时有关日历月的最后一个营业日结束。

(D)利息期限不得超过循环终止日期或定期贷款到期日(视情况而定)；

(E)任何时候有效的利息期不得超过15个。

(F)根据第2.5(C)(Iv)节从本定义中删除的任何基调不得 在任何借用通知、转换通知或继续通知中指定。

国税法 指1986年的国税法。

？投资对任何人来说，是指该人通过下列任何一种方式进行的任何收购或投资(无论是否拥有控股权)：(A)购买或以其他方式收购另一人的任何股权；(B)向另一人提供贷款、垫付或扩大信用、出资、担保债务、购买或以其他方式收购另一人的任何债务，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益；或(C)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)构成另一人的业务或部门或运营单位的另一人的资产。除非另有明确规定，为确定是否遵守贷款文件中包含的任何契约，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

？美国国税局是指美国国税局。

？开证行是指富国银行、摩根大通银行、道明银行、北卡罗来纳州银行和任何其他以书面形式同意作为开证行的贷款机构，根据第2.4节的规定，各自以信用证开证人的身份担任开证行。

信用证承诺额具有第2.4节中赋予该术语的含义。

信用证付款具有第3.9节(B)中赋予该术语的含义。

？首席安排人费用信函是指日期为2021年10月20日的由借款人、安排人和行政代理之间发出的特定费用信函。

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贷款人？是指每一家金融机构及其各自的继承人和允许的受让人，作为本协议的不时当事人。

贷款方是指，行政代理、贷款人、开证行、指定衍生品提供者、指定现金管理银行、行政代理根据第12.5节不时指定的每个协理代理或子代理、任何其他义务的任何其他持有人，以及在每种情况下，其各自的 继承人和获准受让人。

？对于每个贷款人和每种贷款类型，贷款办公室是指在贷款人的行政问卷或适用的分配和假设中指定的贷款人的办公室，或该贷款人的其他办公室，该贷款人可以不时以书面形式通知行政代理。

信用证具有第2.4节给出的含义。(A)。

？信用证抵押品账户是指行政代理人为行政代理人、开证行和循环贷款人的利益，并在行政代理人的唯一管辖和控制下，为开证行和循环贷款人的利益而开设的特殊存款账户。

？信用证单据，就任何信用证而言，统称为任何信用证申请，指与该信用证项下的提款有关的任何证书或其他单据，以及管辖或规定(A)有关或处于风险中的当事人对该信用证的权利和义务或(B)任何此类义务的任何附属担保的任何其他协议、文书或其他单据。

Br}信用证负债指的是，在任何时候，就任何信用证而言，(A)该信用证规定的金额加上(B)借款人当时就根据该信用证开出的所有提款而到期和应付的所有偿还义务的未付本金总额。就本协议而言，(I)循环贷款人(作为适用信用证的开证行的循环贷款人除外)应被视为持有信用证责任，其金额等于第2.4节规定的参与利息。在相关信用证中，作为该信用证开证行的循环贷款人应 在其他循环贷款人根据该条款收购其参与权益后，被视为持有与其在相关信用证中的保留权益相同的金额的信用证债务，并且 (Ii)如果信用证在任何确定日期已经到期，但仍可因互联网服务提供商第3.14条的实施而根据信用证提取任何金额，该信用证应被视为剩余可供提取的金额中的未偿还金额。

“伦敦银行同业拆借利率”意思是， 根据第节实施基准更换 2.5(c),

(A)就伦敦银行同业拆息贷款以 计算利率，年利率 根据ICE Benchmark 管理有限公司(一家英国公司)或管理代理批准的类似或后续报价服务在上午11：00左右公布的相当于适用利息期的美元存款利率确定。(伦敦时间)两(2)个伦敦银行日在适用的利息期限的第一天之前。如果由于任何 原因，该利率没有公布，则管理代理应将LIBOR确定为伦敦银行间市场上的一流银行在上午11：00左右向管理代理提供美元存款的年利率的算术平均值。(伦敦时间)两(2)伦敦银行业在 第一天之前的天数与该利息期相等的期间的适用利息期，以及

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(b) 对于基本利率贷款的任何利率计算，年利率是根据ICE Benchmark Administration Limited、英国公司ICE Benchmark Administration Limited或行政代理批准的类似或后续报价服务机构在上午11：00左右发布的相当于一个月(自利率确定之日起)的美元存款利率确定的。(伦敦时间)在该确定日期，或如果该日期不是营业日，则为紧接其前一个营业日。如果出于任何原因，该费率没有公布，则 “伦敦银行同业拆借利率”基本利率贷款应由行政代理人确定为伦敦银行间市场一流银行在上午11：00左右向行政代理人提供美元存款的年利率的算术平均值。(伦敦时间)在该确定日期 ，为期相当于自该确定日期起计的一个月。

伦敦银行间同业拆借利率管理代理的每一次计算都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

尽管有上述规定，(X)在任何情况下，LIBOR(包括与之相关的任何基准替代利率)不得低于0%和(Y)除非本协议的任何修改另有规定，否则根据第2.5(C)，如果实施了关于LIBOR的基准替换，则本文中对LIBOR的所有提及应被视为对该基准替换的引用.

“Libor贷款”指循环贷款或定期贷款(或其任何部分)(除基本利率贷款外)以下列利率计息伦敦银行同业拆借利率。

“伦敦银行同业拆借利率”手段由管理代理根据以下公式确定的年费率：

Libor利率=		伦敦银行同业拆借利率
		1.00-欧洲美元储备百分比

？适用于任何人的财产的留置权是指：(A)构成资本化租赁义务、有条件出售或其他所有权保留协议的任何担保权益、产权负担、按揭、债务担保契据、信托契据、租赁和租金的转让、质押、留置权、质押、抵押或租赁，或与该人的任何财产有关的任何其他担保所有权或任何形式的产权负担，或由此产生的收入、租金或利润；和(B)任何明示或默示的安排，根据该安排，该人的任何财产被转让、扣押或以其他方式确定，以便使该财产优先于该人的一般无担保债权人偿还债务或履行任何其他义务(但前提是，(A)以维持一个或多个特定比率或财务测试(包括任何财务比率，如无担保债务与无担保资产的最高比率等任何财务比率)来限制某人对其资产进行担保的能力，但一般并不禁止对其资产进行担保，或对特定资产进行担保，或(B)要求在授予留置权以担保该人的债务或其他无担保债务的情况下，对担保无担保债务授予留置权的协议，不构成留置权)。

？贷款？是指循环贷款和定期贷款的统称，？贷款是指任何这类贷款。

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？贷款文件？是指本协议、每张票据、担保、质押协议、债权人间协议、每份信用证文件、费用信函以及现在或以后由贷款方根据或与本协议(任何指定衍生工具合同和任何指定现金管理协议)签署并交付给行政代理或贷款人的与本协议相关的、被指定为贷款文件的其他文件或文书。

？贷款方是指借款人、为全部或部分债务提供担保和/或为全部或部分债务担保任何抵押品的每个其他人。附表1.1.(A)列出了截至协议日期除借款人外的贷款方。

“伦敦银行日”指由 在伦敦银行间欧洲美元市场进行美元存款交易的任何一天。

强制可赎回股票对任何人来说，是指该人的任何股权，根据 该股权的条款(或根据可转换为或可交换或可行使的任何证券的条款)，在发生任何事件或其他情况时，(A)到期或可强制赎回，依据偿债义务或其他方式(股权除外，可赎回普通股或其他同等普通股权益)，(B)可转换为或可交换或可强制赎回债务或强制赎回股票 或(C)在(A)至(C)项中的任何一项情况下，可于循环终止日期或之前，在持有人的选择下全部或部分赎回(可赎回的股权除外，以换取普通股或其他同等的普通股权益，或按回应赎回的 人的选择，以现金代替股权，或两者的组合)。

？重大不利影响是指对(A)母公司、借款人及其子公司作为一个整体的业务、资产、负债、条件(财务或其他方面)或经营结果的重大不利影响，(B)借款人和担保人作为一个整体履行贷款文件规定的义务的能力，(C)任何贷款文件的有效性或可执行性，或(D)贷款人、开证行和行政代理在任何贷款文件下作为一个整体的权利和补救措施。

？材料合同是指借款人、任何子公司或任何其他贷款方作为一方的任何书面合同或其他书面安排(贷款文件、贷款文件(如CMBS定期贷款工具中的定义)、指定衍生品合同和指定现金管理协议)，借款人、任何子公司或任何其他贷款方的违约、不履行、 取消或未能续签可合理预期对其产生重大不利影响的任何书面合同或其他安排。

？合并 协议是指Realty Income Corporation、RAMS MD子公司I，Inc.、RAMS Acquisition Sub II，LLC、VEREIT，Inc.和VEREIT Operating Partnership， L.P.之间的某些合并协议和计划，日期为2021年4月29日，并通过协议日期进行修订。

？穆迪是指穆迪投资者服务公司及其后继者。

抵押是指拥有房地产权益的人对房地产权益授予留置权，作为偿还债务的担保的抵押、信托契约、债务担保契据或类似的担保工具。

？应收抵押是指借款人或附属公司为持有人的抵押担保的本票，并保留收取该抵押项下所有付款的权利。

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？多雇主计划在任何时候都是指ERISA第4001(A)(3)节所指的多雇主计划，当时ERISA集团的任何成员正在或累计有义务向该计划缴费，或在之前的六个计划年度内已作出缴款，为此，包括在该六年期间不再是ERISA集团成员的任何人。

-对于特定资产，负质押是指任何文件、文书或协议(贷款文件除外)的任何规定，该规定禁止或意在禁止在该资产上设定或承担任何留置权，作为该资产拥有者或任何其他人的债务担保；但是，下列任何一种协议：(A)以维持一个或多个规定比率或财务测试(包括限制某人对其资产设押能力的任何财务比率，如无担保债务与无担保资产的最高比率)或一般不禁止对其资产的产权负担为条件，或(B)在授予留置权以担保此人的债务或其他无担保债务的情况下，要求授予留置权以担保无担保债务，均不构成负的质押。

？净营业收入？是指在任何财产和一定时期内，下列各项(无重复且与以前期间一致地确定)：(A)在正常过程中从这类财产获得的租金和其他收入(包括租金损失或业务中断保险的收益(但不超过以其他方式支付的实际租金)，但不包括预付租金、收入和保证金，除非适用于满足租户的租金义务)，减去(B)支付的与所有权有关的所有费用(不包括利息，但包括物业税和保险的适当应计费用)，此类财产的运营或维护(管理费通常支付的费用除外)，包括但不限于财产税、评估等、保险、水电费、工资成本、维护、维修和美化费用、营销费用以及一般和行政费用(包括与此类财产相关的法律、会计、广告、营销和其他费用的适当分配，但具体不包括借款人及其子公司的折旧和一般管理费用以及任何物业管理费)，减去(C)截至该期间结束时此类财产的更换准备金，减去(D)(I)在该期间内就该物业支付的实际物业管理费和(Ii)相当于该物业在该期间的毛收入1%的推算管理费。

非同意贷款人是指不批准任何同意、批准、 修订或豁免的任何贷款人，这些同意、批准、修订或豁免(A)要求所有贷款人或所有受影响贷款人(或所有贷款人或某一类别的所有受影响贷款人)根据第13.6条的条款同意。以及(B)已获得必要的贷款机构(或必要的循环贷款机构或必要的定期贷款机构，视情况而定)的批准。

非违约贷款人是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

非全资子公司是指借款人的任何非全资子公司。

无追索权债务对一个人来说，是指(A)借款的债务，而对其有偿付追索权的债务(欺诈、滥用资金、环境赔偿、自愿破产、串通非自愿破产和其他类似的无追索权债务的习惯性例外除外)在合同上仅限于该人的特定资产，该留置权以这种债务为担保；(B)如果该人是单一资产实体，则该人因借款而产生的任何债务。

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？《附注》是指循环附注和术语《附注》的总称。

？借款通知是指基本上采用附件D(或行政代理人合理地接受并包含此类附件所要求的信息的其他形式)形式的通知。(B)证明借款人借用循环贷款的请求。

？继续通知是指基本上以附件E(或行政代理可接受且包含此类附件所要求的信息的其他形式)的形式，根据第2.10节交付给行政代理的通知。证明借款人要求继续使用伦敦银行同业拆借利率SOFR定期贷款。

？转换通知是指基本上采用附件F(或行政代理合理接受且包含此类附件所要求的信息的其他格式)形式的通知，该通知将根据第2.11节交付给行政代理。证明借款人将贷款从一种类型转换为另一种类型的请求。

？债务分别和集体地指：(A)所有贷款的本金余额和所有应计利息和未付利息总额；(B)所有偿还债务和所有其他信用证债务；和(C)借款人和其他贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下或就本协议或任何其他贷款文件而欠行政代理、任何开证行或任何各类贷款人的所有其他债务、负债、义务、契诺和义务，包括但不限于费用和赔偿义务，无论是直接或间接、绝对或或有、到期或不到期、合同或侵权、清算或未清算，以及是否由任何本票证明。 为免生疑问，任何债务不应包括任何债务、负债、义务、与指定衍生工具合约或指定现金管理协议有关的契诺或责任。

？OFAC？指美国财政部的外国资产控制办公室。

？对一个人来说，表外债务是指：(A)该人对任何融资交易或一系列融资交易(包括保理安排)的义务，根据该融资交易或该人的任何附属公司出售、转让或以其他方式转让或授予的担保权益、账户、付款、应收款、未来租赁付款或剩余款项的权利或向该人的特殊目的子公司或关联公司支付款项的类似权利；(B)该人根据销售和回租交易承担的义务，该交易不会在该人的资产负债表上造成负债；(C)该人在任何所谓的合成租赁交易下的义务；以及 (D)该人在任何其他交易下的义务，该交易在功能上等同于借款或取代借款，但不构成该人资产负债表上的负债。

？其他连接税对于任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件或强制执行任何其他交易、根据任何贷款文件从事任何其他交易或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

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？其他税项是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，该等税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或因任何贷款文件项下的担保权益的收受或完善而产生的，但与转让有关的任何此类税项除外(根据第5.6节作出的转让除外)。

？所有权份额是指，对于某人的任何子公司(全资子公司除外)或某人的任何未合并关联公司，(A)该人在该子公司或未合并关联公司中的相对名义直接和间接所有权权益(以百分比表示)或(B)该人在该子公司或未合并关联公司中的相对直接和间接经济权益(以百分比计算)，以较大者为准，这是根据该子公司或未合并关联公司的信托声明、章程或公司注册证书、组织章程、合伙协议、合资企业协议或其他适用组织文件的适用条款确定的。

母公司具有本协议导言段所述的含义，应包括母公司的继承人和允许的受让人。

·参与者的含义与第13.5(D)节中给出的含义相同。

·参与者登记册的含义与第13.5(D)节中所给出的含义相同。

？《爱国者法案》指《美国爱国者法案》(酒吧第三章)。L.107-56 (2001年10月26日签署成为法律)。

？付款收件人？具有第12.11节中给出的术语的含义。

？PBGC？指养老金福利担保公司或任何后续机构。

许可债券对冲交易是指与母公司或借款人就发行任何许可可交换债务而购买的与母公司普通股(或合并事件或母公司普通股发生其他变化后的其他证券或财产)有关的任何看涨或封顶看涨期权(或实质上同等的衍生品交易) ；前提是该许可债券对冲交易的购买价减去母公司或借款人从出售任何相关许可认股权证交易中获得的收益，不得超过借款人从发行与该许可债券对冲交易相关的许可可交换债务中获得的净收益 。

-允许的相应掉期交易是指借款人和母公司之间的看涨期权、债券对冲、权证或实质上同等的衍生品交易 ，交易条款与母公司就发行任何允许的可交换债务订立的任何允许的债券对冲交易和/或允许的认股权证交易相对应。

？允许的可交换债务是指借款人发行的任何可交换为固定数量的 母公司普通股(或合并事件或母公司普通股的其他变化后的其他证券或财产)、现金或其任何组合(现金或组合的金额通过参考该普通股或其他证券的市场价格确定)的固定数量的普通股(或其他证券或财产)的无担保票据；但债务必须满足下列条件：(I)在紧接债务生效(包括形式上的债务生效)之前和之后，不应发生违约事件或由此导致的违约事件，(Ii)

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(Br)债务不由借款人的任何子公司担保(为免生疑问，此类债务可由母公司或母公司的任何子公司担保，但不是借款人的子公司)，以及(Iii)此类债务的条款、条件和契诺必须适用于此类可交换债务(由借款人善意确定)。

？允许留置权，对于任何人的任何资产或财产，是指(A)任何政府当局征收的保证税款、评估和其他收费或征费的留置权(不包括根据ERISA的任何规定或根据任何环境法施加的任何留置权)，在每种情况下，在第8.6条规定的时间内没有支付或解除 。(B)物料工、机械师、承运人、仓库工人或房东对在正常业务过程中发生的劳动力、材料、用品或租金的索赔，在每一种情况下，未达到第8.6条规定的支付或解聘时间。(C)留置权，包括在正常业务过程中，为履行工人补偿、失业保险或类似适用法律规定的义务或履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、保证保证金和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务而缴存或质押的保证金或保证金；(D)由契诺、条件、分区限制、地役权、通行权和不动产使用权或使用限制性质的产权负担组成的留置权，不会大幅减损此类财产的价值或损害其在业务中的预期用途；。(E)租客根据租约或分租契享有的权利，不会干扰该人的正常业务运作；。(F)为行政代理人及/或抵押品代理人各自的利益及其他贷款人和/或担保当事人的利益而给予行政代理人及/或抵押代理人的留置权；。[保留区]，(H)出售资产的任何选择权、合同或其他协议，但该出售是本协议所允许的，(I)就任何财产而言，因任何法院或其他审裁处针对该人作出的判决或命令而产生的对该财产的任何扣押或判决留置权，只要该判决或命令不会造成或导致本协议项下的违约事件，且该判决或命令已获支付，在进入之日起60天或之前通过适当的上诉程序搁置或撤销，以及(J)在协议日期存在并列于附表1.1的留置权。(B)对于在协议日期之后取得的未设押财产，留置权自取得并列于附表1.1之日起存在。(B)(借款人在该日期补充的)行政代理人合理接受的留置权。

？允许认股权证交易是指与母公司或借款人购买相关允许债券对冲交易基本上同时出售的与母公司普通股(或合并事件或母公司普通股发生其他变化后的其他证券或财产)和/或现金(参考该普通股价格确定的金额)有关的任何看涨期权、认股权证或购买权(或实质等值的衍生品 交易)。

？个人是指任何自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、股份公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、合资企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或其他组织，无论是否为法人，或任何其他非政府实体，或任何政府当局。

？计划在任何时候指ERISA第3(2)节所指的员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，该计划由ERISA第四章涵盖或遵守《国税法》第412节规定的最低筹资标准，并且(A)由ERISA集团的任何成员为ERISA集团的任何成员的员工维持或缴费，或(B)在之前六年内的任何时间维持或缴费，由当时是ERISA集团成员的任何人为当时是ERISA集团成员的任何人的员工提供。

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？计划资产？是指29 C.F.R.2510.3-101C.F.R.2510.3-101中定义的计划资产，并经ERISA第3条第(42)款修改。

？质押协议是指借款方和行政代理人之间以附件K的形式签订的、截至协议日期的某些质押协议。

？违约后利率是指(A)就任何贷款本金或任何偿还义务而言，以其他方式适用的利率加额外的2%(2.0%)年利率，以及(B)就任何其他债务而言，相当于不时生效的基本利率加上适用的基本利率加 基本利率贷款的适用保证金加2%(2.0%)的年利率。

？优先股息是指在任何期间，在没有重复的情况下，借款人或任何子公司在该期间就优先股权益支付的所有限制性付款。优先股息不包括股息或分派(A)仅以应付予该类别股权持有人的股权支付或应付 (强制赎回股份除外)，(B)支付或应付予母公司、借款人或附属公司，或(C)构成或导致赎回优先股权， 但不构成气球、子弹或类似全部赎回的预定赎回除外。

优先股权 权益对于任何人来说，是指在支付股息或在 清算时分配资产方面有权优先或优先于该人的任何其他股权的该人的股权。

？ 主要 利率是指，在任何 时间，管理代理不时公开宣布的作为其主要 利率的年利率。最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化之日开盘之日起生效。双方在此承认，行政代理公开宣布的作为其最优惠利率的利率是指数利率或基本利率，不一定是向其客户或其他银行收取的最低或最佳利率。

？主要办公室？指位于南600号的行政代理办公室4^这是 街，8号^这是明尼苏达州55415明尼阿波利斯市楼层，或行政代理应通过书面通知指定为主要办公室的任何其他后续办公室。

？按比例分摊对每个贷款人来说，是指比率，以(A)(I)贷款人的循环承诺额加上(Ii)贷款人的未偿还定期贷款金额与(B)(I)所有贷款人的循环承诺总额加上(Ii)所有未偿还定期贷款的总额的百分比表示；但是，如果在确定循环承付款时，循环承付款已经终止或减少到零，则每个贷款人的按比例分摊额应为：(A)截至该日欠该贷款人的所有未偿还循环贷款、定期贷款和信用证债务的未偿还本金金额之和与(B)所有贷款人截至该日期的所有未偿还循环贷款、定期贷款和信用证债务的未付本金总额之和的百分比。如果在确定时承诺已终止或减至零，且没有未偿还贷款或信用证债务，则应按承诺生效或未偿还贷款或信用证债务的最近日期按比例确定贷款人的股份。就本定义而言，只要循环贷款人已根据本协议的条款获得参与，并且没有履行有关参与的义务，则该循环贷款人应被视为持有信用证责任书。

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？财产？是指借款人、任何子公司或任何未合并的附属公司拥有或租赁(全部或部分)的一块(或一组相关地块)不动产。

私人交易是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

？对于任何掉期义务，合格ECP担保人是指在相关担保或授予对该掉期义务生效时总资产超过1,000,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成合格合同参与者的其他人，并可通过签订商品交易所法案第1A(18)(A)(V)(Ii)条下的保持良好协议，导致另一人在此时有资格成为合格合同参与者。

？合格计划？是指根据《国税法》第401(A)节规定符合 税务资格的福利安排。

？收款人是指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。

“参考时间”关于当时基准的任何设置，指 (1)如果基准是美元LIBOR，则为两(2)日上午11：00 (伦敦时间)伦敦 设定日期前的银行天数，以及 (2)如果该基准不是美元LIBOR，则由管理代理以其合理的酌情权确定的时间 。

《登记册》具有第13.5.(C)节中赋予该术语的含义。

？监管变更是指，对于任何贷款人而言，在适用法律中的协议日期之后生效的任何变更 (包括但不限于美国联邦储备系统理事会任何负责解释或管理或任何贷款人遵守有关资本充足率或流动性的任何政府当局或金融当局在该日期后采纳或提出适用于某类银行(包括此类贷款人)或根据任何适用法律(不论是否具有法律效力，以及不遵守法律是否违法)的任何解释、 指令或要求。尽管本协议有任何相反规定，(A)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank){br>及其之下或相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(B)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为监管变更，无论其颁布、通过、实施或发布的日期为何。

？偿付义务是指借款人绝对、无条件和不可撤销的义务，即对开证行根据开证行开具的信用证承兑的任何提款，向开证行偿付。

？房地产投资信托基金？指根据《国内税法》有资格被视为房地产投资信托基金的人。

就任何人而言，关联方是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合作伙伴、股东、董事、受托人、高管、员工、代理人、律师、其他顾问和代表。

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相关政府机构是指FRB或纽约联邦储备银行，或由FRB或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

？必要贷款人是指，截至任何日期，(A)所有贷款人的循环承诺总额和未偿还贷款本金总额的50%以上的贷款人，或(B)如果循环承诺已终止或减少到零，则持有未偿还贷款和信用证负债总额本金50%以上的贷款人；但在任何给定时间确定该百分比时，将不考虑和排除所有现有的违约贷款人。就本定义而言，只要贷款人已根据本协议条款获得参与并未履行有关参与义务，则该贷款人应被视为 持有信用证责任。

在任何日期，必要的循环贷款人是指：(A)循环贷款人拥有所有循环贷款人循环承诺总额的50%以上，或(B)如果循环承诺已终止或减至零，则持有未偿还循环贷款和信用证负债本金50%以上的循环贷款人；但在任何给定时间确定这一百分比时，将不考虑和排除所有现有的违约贷款人。就本定义而言，循环贷款人(开证行除外) 只要循环贷款人已根据本协议的条款参与信用证，并且没有未能履行有关参与的义务，则该循环贷款人应被视为持有信用证责任。

？必备定期贷款贷款人是指截至任何日期，就任何适用的一个或多个类别而言，该类别的定期贷款贷款人 的未偿还贷款本金总额超过该类别或该等类别的未偿还本金总额的50%；但在任何给定时间确定该百分比时，将忽略并排除当时所有现有的违约贷款人。

？更换储备金是指在任何时期内，就任何 财产而言，其数额等于(A)该财产所有竣工面积的总和乘以(B)0.25美元乘以(C)这一期间的天数除以(D)365。如果在未提及任何具体物业的情况下使用替换储备这一术语，则应根据所有物业以及所有未合并附属公司的所有物业的适用所有权份额综合确定。

？决议授权机构？指欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。

？对于母公司、借款人或任何子公司而言，负责人是指母公司、借款人或任何子公司的首席执行官、总裁、副首席财务官总裁、首席财务官、财务主管或助理司库。

限制支付是指：(A)因借款人或其任何附属公司现在或今后未偿还的任何股权而直接或间接支付的任何股息或其他分配，但仅以该类别股权或普通股权益的股份支付给该类别持有人的股息或其他分配除外； (B)任何赎回、转换、交换、报废、偿债基金或类似的付款、购买或其他价值收购(直接或间接)借款人或其任何附属公司现在或以后尚未偿还的任何股权， 仅以该类别股权或普通股权的股份支付给该类别持有人的赎回或其他类似付款除外；及(C)为注销或获得退还任何未偿还认股权证、期权或其他权利而支付的任何款项，以收购借款人或其任何附属公司现在或未来尚未偿还的任何股权。

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？循环承诺对每个循环贷款人来说，是指该循环贷款人根据第2.1节提供循环贷款的义务。根据第2.4节签发(对于开证行)和参与(对于其他贷款人)信用证的义务。(I)金额最高可达但不超过作为该循环贷款人在附表一中规定的该贷款人的循环承诺额，或根据第2.17节成为贷款人的任何适用的转让和假设或签署的协议中所规定的。根据第2.13节的规定，可能会不时减少相同的费用。或酌情增加或减少，以反映根据第13.5节向该循环贷款人或由该循环贷款人进行的任何转让。或适当增加，以反映根据第2.17节实施的任何增加。

Br}循环承付款百分比是指对于每个有循环承付款的贷款人而言，以百分比表示的比率：(A)该贷款人对(B)所有循环贷款人的循环承付款的总额；但是，如果在确定循环承付款时已终止循环承付款或已减至零，则每一有循环承付款的贷款人的循环承付款百分比应为紧接此种终止或减少之前有效的该贷款人的循环承付款百分比。

？对于任何循环贷款人来说，循环信贷风险是指其未偿还循环贷款的本金总额，以及该循环贷款人当时参与信用证债务的本金总额。

循环贷款人是指拥有循环承诺的贷款人，或者如果循环承诺已经终止，则持有任何循环贷款。

？循环贷款是指循环贷款人根据第2.1.(A)节向借款人发放的贷款。

？循环票据？指借款人基本上以附件G的形式向循环贷款人支付的本票，本金金额与该贷款人的循环承诺额相等。

循环终止日期是指2024年11月12日。

·标普？意味着标准& 差’S评级服务标普全球评级，标普全球公司的一个部门及其任何后续部门。

受制裁国家在任何时候都是指本身(或其政府是)任何制裁的对象或目标的国家、地区或领土(截至协议日期，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉和克里米亚)。

受制裁人员是指，在任何时候，(A)任何列在OFAC(包括OFAC特别指定国民和被封锁人员名单和OFAC非SDN综合名单)、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、女王陛下的财政部或其他有关制裁当局的与制裁有关的指定人员名单上的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由其拥有或控制、或声称为其或代表其行事的任何人，直接或间接地，第(A)款和第(B)款所述的任何一人或多人，包括OFAC根据被制裁人对此类法律实体的所有权而被视为制裁目标的人，或(D)根据任何制裁计划被指定为制裁目标的任何人，包括船只和航空器。

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？制裁是指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运和限制以及反恐法律，包括但不限于由美国政府(包括OFAC或美国国务院管理的制裁)、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、陛下财政部或其他相关制裁机构在下列司法管辖区实施、管理或执行的制裁：(A)母公司、借款人或其任何子公司或附属公司所在或开展业务的任何司法管辖区；(B)将使用本合同项下信贷延期的任何收益，或(C)将从本合同项下信贷延期的偿还中获得。

？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府机构。

？有担保债务是指，就某一人而言，截至某一特定日期，该人在该日期未偿债务的本金总额，该债务以任何方式以该人的任何财产上的任何留置权为担保，就借款人而言，应包括(不重复地)借款人的子公司的有担保债务及其未合并关联公司的有担保债务的所有权份额。

有担保的当事人具有《债权人间协议》中规定的含义。

《证券法》系指《1933年证券法》(《美国法典》第15编第77节ET SEQ序列.).

‘简单SOFR调整？相当于每年0.10%的百分比。

简单SOFR确定日具有调整后的每日简单SOFR定义中指定的含义。

简单软件汇率 日具有调整后的每日简单软件的定义中指定的含义。

？单一资产实体是指(A)仅拥有单一财产；(B)仅从事拥有、开发和/或租赁此类财产的业务；以及(C)其几乎所有毛收入都来自此类财产的个人(不包括个人)。此外，如果个人的资产仅包括(I)共同拥有单一财产的一个或多个其他单一资产实体的股权，以及(Ii)该个人对其他单一资产实体的所有权附带的面值现金和其他资产，则就本协议而言，该人也应被视为单一资产实体。

？SOFR？ 意思是，就任何工作日而言，A费率 每年相当于有担保的隔夜融资利率已公布的营业日由SOFR管理员管理 关于SOFR管理员’S 网站在紧随其后的营业日.

SOFR管理人是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

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SOFR管理人的网站是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

SOFR 贷款是指任何日常简单SOFR贷款或定期SOFR贷款。

O偿付能力指的是，就任何人而言，(A)其资产的公允价值和公允可出售价值(不包括该人的任何关联方欠下的任何债务)均超过其总负债的公允估值(包括所有或有负债，其计算的金额根据当时存在的所有事实和情况 代表可合理预期成为实际和成熟负债的数额)；(B)该人有能力在其债务或其他债务到期时在正常过程中偿付其债务或其他债务；以及(C)该人有不合理地小得不合理的资本来经营其业务和其拟从事的所有业务。

Br}指定现金管理协议是指任何借款方 与任何指定现金管理银行之间或之间通过转让或转让或其他方式在任何时间订立或签订的任何现金管理协议，或在现在或以后任何时间生效的任何现金管理协议。

？指定现金管理银行是指(A)在其 与贷款方签订现金管理协议时是贷款人或贷款人的关联方，或(B)在其(或其关联方)成为贷款人或行政代理(包括生效日期)时是与贷款方签订现金管理协议的一方的任何人。

？指定的 衍生品合同是指任何贷款方和任何指定的衍生品供应商之间或之间在任何时间或在现在或以后任何时间有效的任何衍生品合同，无论是转让或转让或其他方式的结果。

？指定衍生品供应商是指(A)在与贷款方签订指定衍生品合同时是贷款人或贷款人的关联方，或(B)在其(或其关联方)成为贷款方或行政代理(包括生效日期)时是与贷款方签订指定衍生品合同的一方的任何人，在每种情况下都是该指定衍生品合同的一方。

Br}所述金额是指受益人根据信用证可随时提取的金额，因为该金额可根据信用证的条款随时增加或减少。

？次级债务是指借款人或其任何子公司借入的资金的债务，其偿还权从属于贷款和其他担保债务，并以行政代理以其唯一和绝对酌情决定权满意的方式。为免生疑问，准许可交换债务不应构成次级债务。

？附属公司对任何人来说，是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体，根据其条款，至少有大多数股权具有普通投票权以选举董事会多数成员或执行该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的类似职能的其他个人(不论是否发生任何意外情况)当时直接或间接由该人士或该人士的一间或多间附属公司或由该人士及一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制，并应包括其帐目与该人的帐目根据公认会计原则合并的所有人员。除非有相反的明文规定，否则对子公司的提及是指借款人的直接或间接子公司。

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？大量金额是指在确定时，借款人及其子公司在合并基础上确定的超过总合并资产(不包括折旧)25%的金额 。

？互换义务对于任何贷款方来说，是指根据构成《商品交易法》第1a(47)节所指互换的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。尽管前述有任何相反规定，任何允许的债券对冲交易、任何允许的认股权证交易、任何允许的相应掉期交易及其下的任何义务，在每种情况下均不构成掉期义务。

·辛迪加代理的含义与本协议引言段落中的含义相同。

？税收是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣减、预提(包括备用预扣)、 评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、罚款、税收附加费或罚款。

？定期贷款是指定期贷款机构根据第2.2节或第2.17节(在任何增量定期贷款的情况下)向借款人发放的贷款。

？定期贷款承诺对每个定期贷款贷款人来说，是指贷款人根据第2.2条在生效日期发放部分定期贷款的义务，金额不超过但不超过附表一中为该贷款人规定的金额，即该贷款人的定期贷款承诺额。

？定期贷款贷款人是指有定期贷款承诺或增量定期贷款承诺或持有定期贷款的贷款人。

？定期贷款到期日指2023年11月12日。

定期票据是指借款人基本上以附件H的形式向定期贷款贷款人支付本金金额与该定期贷款贷款人的定期贷款金额相等的本票。

？术语SOFR 对于任何计算而言，术语SOFR参考利率指的是与适用利息期间相当的期限 在当天(该日，术语SOFR确定日) ，即该利息期的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由术语SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00 。(东部时间)在任何术语SOFR确定日，术语SOFR管理人没有公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，也没有出现关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率由SOFR期限管理人发布，只要在该期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三个 (3)美国政府证券营业日。

术语SOFR 调整是指相当于每年0.10%的百分比。

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术语SOFR管理人 指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考率的继任管理人)。

定期SOFR 贷款是指以调整后的SOFR为基础的利率计息的任何 贷款 。

？术语软化” 对于截至适用的参考时间的适用的相应基期，参考汇率是指基于SOFR的前瞻性期限汇率已由相关政府机构选择或推荐的.

“期限SOFR通知”指由管理代理通知出借方和借款人发生期限SOFR转换事件的通知。

“术语软转换 事件”指行政代理在与借款人协商后确定：(A)SOFR一词已推荐相关政府机构使用，(B)对于管理代理和 (C)，术语SOFR的管理在管理上是可行的基准过渡事件 或先前发生的提前选择加入选举(如果适用)导致根据第2.5(C)使用 基准替换，其未调整的基准替换部分不是术语SOFR。

？标题为代理？的含义与第12.9节中给出的含义相同。

？总资产价值是指借款人及其子公司在某一特定时间在综合基础上确定的下列所有资产的总和(无重复)：(A)现金和现金等价物(租户押金和其他现金和现金等价物除外，其处置受到任何限制，但包括(X)与潜在收购相关的可全额退还保证金 和(Y)不受限制的1031现金)；加上(B)(I)所有物业(净营业收入小于或等于零的物业除外)最近结束的财政季度的净营业收入乘以4除以(Ii)资本化率；加上(C)借款人或任何子公司支付的购买价格(减去支付给借款人或该子公司作为购买价格调整的任何金额，以托管形式保留为应急准备金，或与其他类似安排相关的金额)；加上(D)所有开发物业的公认会计准则账面价值；加上(E)未改善土地的公认会计准则账面价值；只要上述(D)和(E)项的合计价值超过总资产价值的10.0%，则超出的部分应不包括在内。借款人在非合并关联公司持有的资产(不包括前一条(A)项所述类型的资产)中的所有权份额应计入与借款人或子公司拥有的资产的上述 处理方式一致的总资产价值的计算。为确定总资产价值：(X)来自开发物业的净营业收入, 借款人或任何子公司在最近结束的财政季度内处置的财产以及借款人或任何子公司在最近结束的财政季度内获得的财产应不包括在前一条(B)中；(Y)如果根据土地租赁出租的财产的总资产价值将超过总资产价值的10.0%，则该超出部分应不包括在内；以及(Z)借款人持有的未合并联属公司持有的资产的所有权份额将超过总资产价值的20.0%的范围内，该超出部分应不包括在内。

对任何人而言，债务总额是指：(A)该人及其子公司在合并基础上确定的所有债务，以及(B)该人在其任何未合并附属公司的债务中的所有权份额。

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？对于任何循环贷款或定期贷款，类型是指此类贷款或其部分是否为 伦敦银行同业拆借利率SOFR贷款或基本利率贷款。

？UCC？指在任何适用司法管辖区内生效的《统一商法典》。

？英国金融机构是指任何BRRD企业(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

？英国决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

未调整的基准替换是指适用的基准替换 ，不包括相关的基准替换调整。

？美国？是指美利坚合众国。

？对于任何人来说，非合并关联公司是指该人持有投资的任何其他人， 该投资按权益会计基础在该人的财务报表中入账，其财务结果不会根据GAAP与该人的合并财务报表中的财务结果合并 。

？未受限制调整后的NOI是指任何期间所有未受限制 池物业在该期间的净营业收入。

？未担保资产证书具有第4.2节中给出的含义。

？未担保资产价值是指在任何时候， (A)(一)所有未担保集合物业的净营业收入(不包括(A)开发物业和(B)该期间净营业收入为负或为零的任何未担保集合物业)在任何时候的总和(无重复) 借款人最近结束的财政季度的净营业收入乘以4，再除以(二)资本化率，再加上(B)属于未担保集合物业的所有开发物业的当前公认会计原则账面价值。如果借款人或子公司在借款人最近结束的会计季度内收购了未担保集合财产(开发物业除外)，则该未担保集合财产的净营业收入应从确定未担保资产价值中剔除，未担保资产价值应增加相当于借款人或任何子公司为该未担保集合财产支付的购买价的金额(减去支付给借款人或该子公司的任何金额，以代管形式持有，作为应急准备金保留，或与其他类似安排相关)。如果根据地面租赁租赁的未支配资产合计占未支配资产价值的5%以上，则应排除这一超额部分。若发展物业合计占未设押资产价值的比例超过5%，则该等超出部分应不包括在内。

·未担保池是指所有未担保池财产。

？未担保池财产是指根据附表4.2(根据第4.2节不时更新)第4.2节和 项指定的财产。

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？未设押财产是指满足以下所有要求的财产：(A)此类财产100%由(I)借款人或(Ii)担保人以简单费用方式拥有或根据符合条件的土地租赁租赁；(B)此类财产以净租赁方式出租给第三方租户； (C)无论此类财产是由借款人还是借款人的子公司所有，借款人都有直接或间接通过子公司采取下列行动的公司或其他组织权利，而无需征得任何人的同意(文件的任何规定除外，限制某人转让或转让其资产能力的文书或协议，条件是(X)维持一个或多个规定的 比率或财务测试(包括任何财务比率，如无担保债务与无担保资产的最高比率)，以限制此人转让或转让其资产的能力，但一般不禁止转让其资产；或特定资产的转让或产权负担，或(Y)如果授予留置权以担保该人的债务或其他无担保债务，则需要授予留置权)：(1) 在借款人或该附属公司(视情况而定)作为债务担保的财产上设立留置权，以及(2)出售、转让或以其他方式处置此类财产；(D)该等财产，或如该财产为借款人的附属公司所有，则借款人在该附属公司的任何直接或间接所有权权益，均不受(I)除准许留置权以外的任何留置权或(Ii)任何负面质押的规限；(F)此类财产没有所有 结构缺陷, 所有权缺陷和环境条件，但个别或共同不会对该财产的有利可图的运营产生重大不利影响的缺陷或条件除外；以及(G)该财产位于美国的一个州或哥伦比亚特区。

？未改善的土地？是指未进行任何开发的土地(非实质性和临时性的改善除外)。

？不受限制的1031 现金是指借款人、每个担保人和每个托管子公司因完成根据《国内税法》第1031节进行的同类交易而持有的现金总额。

对个人而言，无担保债务是指该人的债务，并非担保债务，就借款人而言，应包括(无重复)借款人子公司的无担保债务以及借款人在其未合并联营公司的无担保债务中的所有权份额；但仅以股权质押担保的任何债务应被视为无担保债务。

？无担保利息支出，对个人而言，是指该人在该 期间可归因于其无担保债务的所有利息支出。

？ 美国政府证券营业日是指除 (A)星期六、 (B)星期日或 (C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

？美国人？是指美国国内税法第7701(A)(30)节中定义的任何美国人？

？《美国税务合规证书》具有第3.10.(G)(Ii)(B)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“美元LIBOR”指的是伦敦银行间美元拆借利率。

？富国银行是指富国银行、国家协会及其 继任者和受让人。

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？全资附属公司是指某人的任何附属公司，而此人的所有股权(如属公司，则为符合资格的股份的董事除外)当时直接或间接由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或由该 人士及该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有及控制。

？退出责任是指因完全或部分退出多雇主计划而产生的任何责任，这些术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

？扣缴代理人是指(A)借款人、(B)任何其他借款方和(C)行政代理人(视适用情况而定)。

？减记和转换权力是指(A)对于任何EEA清盘机构，根据适用的EEA成员国的自救立法，该EEA清盘机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的清盘机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或中止与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

第1.2节。常规； 参考中部时间。

除非另有说明，否则所有会计条款、比率和计量应根据自协议日期起生效的GAAP进行解释或确定；但如果GAAP的任何变化在任何时间将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或所需的贷款人应提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的此类变化诚意协商修改该比率或要求，以保持其原始意图(须根据第13.6条获得适当贷款人的 批准)；此外，除非作出上述修订，否则(I)该比率或要求在作出该等改变前应继续根据GAAP计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表或其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。尽管有前述规定，负债的计算不应包括对负债账面价值的任何公允价值调整，以根据FASB ASC选择公允价值选项以公允价值记录此类负债。825-10-25(以前称为财务会计准则159，财务资产和财务负债的公允价值选项)或其他FASB标准，允许实体为财务负债选择公允价值选项。尽管在截至2018年12月31日或之后的任何财政年度生效的《公认会计原则》中有任何条文规定，租赁义务(包括但不限于任何合资格土地租赁项下的租赁义务)将于协议日期被视为经营租赁，并被归类并计入资本租赁或 以其他方式反映在母公司及其合并子公司的综合资产负债表中，但就本协议下的所有目的而言，该等租赁义务应继续被视为经营租赁，并被排除在本协议下的债务定义和其他相关定义之外，否则该等租赁义务将被包括在资本租赁中。

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除非另有说明，否则在本协议中，凡提及章节、条款、展览品和附表，均指本协议和本协议中的章节、条款、展品和附表。本协议中提及的任何文件、文书或协议(A)应包括所有证物、附表和其他附件，(B)除任何贷款文件中另有明确规定外，应包括在本协议允许的范围内签发或签署以取代其的所有文件、文书或协议，且 (C)是指经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的文件、文书或协议，其修改、补充、重述或以其他方式修改的程度未在本协议中规定或在本协议禁止的范围内，且在任何给定时间生效。无论从上下文看是合适的，单数或复数中的每个术语都应包括单数和复数，而男性、女性或中性的代词应包括男性、女性和中性。除任何贷款文件另有明确规定外，(I)对任何法律的任何提及应包括合并、修订、取代、补充或解释该法律的所有法定和监管规定，除非另有说明，否则任何对任何法律或法规的提及均应指经不时修订、修改、扩展、重述、替换或补充的法律或法规；(Ii)词语不应是排他性的，而应具有第和/或(或)的包容性含义；以及(Iii)对任何人的任何提及应被解释为包括该人的允许继承人和允许受让人。本协议中条款、章节、小节和条款的标题和说明仅为方便起见，并不限制或扩大本协议的规定。除非另有说明, 所有对时间的引用都是对中部时间 夏令时或标准时间的引用，视情况而定。

第1.3节。非全资子公司的财务属性。

在确定母公司或借款人是否遵守任何贷款文件中所载的任何财务契约时，(A)只有母公司或借款人的所有权份额(如适用)应包括非全资子公司的子公司的财务属性(为免生疑问，包括收入或支出和债务项目)的所有权份额，以及(B)母公司的所有权份额应被视为借款人的100.0%。

第1.4节。差饷。

这个LIBOR贷款利率和基本利率贷款利率(当 由对(C)条的引用的定义基本利率)可以参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)来确定。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上从彼此那里获得短期借款的利率。2021年3月5日，ICE基准管理局(“IBA”)，伦敦银行间同业拆借利率的管理人，以及金融市场行为监管局(“FCA”)，国际律师协会监管机构在公开声明中宣布(“公告” )伦敦银行间美元拆借利率的最终公布日期或代表性日期：(A)1周和2个月期限设定为2021年12月31日和(B)隔夜、1个月、3个月、 6个月和12个月期限设置为2023年6月30日。在这些公告中，没有确定国际律师协会的继任者管理人。因此，有可能在这些日期之后立即开始，此类期限的伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或可能不再被视为确定LIBOR贷款或基本利率贷款利率的代表性参考利率(当由对(C)条的引用的定义基本利率)。不能保证公告中规定的日期不会改变，也不能保证IBA或FCA不会采取可能影响任何伦敦银行间同业拆借利率的可用性、构成或特征的进一步行动。公共和私营部门行业 截至本协议之日，已经并将继续实施新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。如果伦敦银行间同业拆借利率或任何其他当时的基准利率不再可用，或在第2.5(C)，该条2.5(C)规定了确定替代利率的机制。行政代理将根据第节通知借款人2.5(C)，参考汇率的任何变化，

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LIBOR贷款利率和基本利率贷款利率(参照第(C)款确定)基于 基本汇率的定义)。然而，行政代理不保证或接受任何责任，也不对以下事项承担任何责任：(iA)继续、管理、提交、计算或与下列任何其他事项有关的事项伦敦银行间同业拆借利率或其他调整后的每日简单SOFR、SOFR、术语SOFR参考汇率、调整后的术语SOFR或术语 SOFR或其任何组成部分定义或定义中引用的汇率的“伦敦银行同业拆借利率”其、 或其任何替代、继任或替换率(包括当时的任何基准或 任何基准替代)，包括任何此类替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的组成或特征是否可根据第2.5节进行调整。(C)、 将类似于或产生相同的价值或经济等价性，Libor或任何其他基准利率，或具有相同的交易量或流动性伦敦银行间同业拆借利率或任何其他、调整后的每日简单SOFR、SOFR、期限SOFR参考利率、调整后的期限SOFR、SOFR或其停止或不可用之前的任何其他基准，或(IIB)任何措施的效果、实施或组成基准替换顺应变化。管理代理及其附属公司或其他相关实体可能参与影响计算的交易 基准经调整每日简单SOFR、SOFR、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR或 期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整，且此类交易可能对借款人不利。管理代理可以合理地酌情选择信息源或服务，以确定任何调整后的每日简单SOFR、SOFR、术语SOFR参考利率、调整后的术语SOFR或术语SOFR、或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，在每种情况下，根据本协议的条款，不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何错误 或任何此类费率(或其组成部分)的计算。

第1.5条。组织。

对于贷款文件下的所有 目的，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为 另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

A即时通讯 二、cREDIT F可持续发展

第2.1条。循环贷款。

(A)发放循环贷款。根据本协议规定的条款和条件，包括但不限于第2.16条，每个循环贷款人各自且不共同同意在生效日期起至循环终止日期(但不包括循环终止日期)的期间内向借款人提供以美元计价的循环贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过该循环贷款人的循环承诺额。循环贷款的每笔借款应为(一)基本利率贷款，最低金额为5,000,000美元，超出1,000,000美元的整数倍，以及(二)伦敦银行同业拆借利率SOFR贷款总额的最低金额为5,000,000美元， 超出1,000,000美元的整数倍。尽管有前两句话，但在第2.16节的约束下，循环贷款的借款可以是未使用的循环承付款的总额。在上述限制范围内，借款人可以借入、偿还和再借入循环贷款，但须遵守本协议的条款和条件。

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(B)循环贷款申请。不晚于上午11点。中心时间(I)将作为基准利率贷款的循环贷款的借款日期不迟于上午11点。中部时间至少 3，(Ii)借入每日简单SOFR贷款的循环贷款的日期和(Iii)借入 循环贷款的至少三(3)个美国政府证券营业日 伦敦银行同业拆借利率在贷款期限内，借款人应向行政代理机构递交借款通知。每份借款通知应注明拟借入的循环贷款本金总额、借入该等循环贷款的日期(必须是营业日)、所申请的循环贷款的类型，以及此类循环贷款是否为 伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款，指此类循环贷款的初始利息期。每份借款通知一经发出即不可撤销，并对借款人具有约束力。在递交借款通知之前，借款人可以(不具体说明循环贷款是否为基本利率贷款或伦敦银行同业拆息、每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款)请求 管理代理向借款人提供最近的 伦敦银行同业拆借利率SOFR和术语 SOFR可用于管理代理。行政代理应在提出请求之日或之后尽快向借款人提供该报价利率。

(C)为循环贷款提供资金。行政代理在收到根据上一个第(B)款提出的借款通知后，应立即将提议的借款通知各循环贷款人。每个循环贷款人应在上午11：00之前，将与该循环贷款人将发放的循环贷款相同的金额存入借款人在总办事处行政代理处的即时可用资金中。在提议的循环贷款之日的中部时间。在满足本协议规定的所有适用条件的前提下，行政代理应向借款人提供付款指示协议中指定的帐户，而不是

晚于下午2：00在申请循环贷款之日的中心时间，行政代理收到的这类款项的收益。

(D)关于循环贷款人提供资金的假设。对于在生效日期之后发放的循环贷款，除非任何循环贷款人已通知行政代理人，该循环贷款人将不会向行政代理人提供该循环贷款人将提供的与任何借款相关的循环贷款，否则行政代理人可假定该循环贷款人将根据本节的规定向行政代理人提供该循环贷款的收益，行政代理人可以(但没有义务)根据该假设，向借款人提供由该循环贷款人提供的该循环贷款的数额。在这种情况下，如果该循环贷款人没有向行政代理人提供该循环贷款的收益，则该循环贷款人和借款人分别同意应要求向该行政代理人支付该循环贷款的金额及其利息，自向借款人提供该循环贷款之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理人付款的日期，在(I)如果该循环贷款是由该循环贷款人支付的，联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率，两者以较大者为准；(Ii)如果由借款人支付，则为适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和该循环贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息, 行政代理机构应迅速将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该循环贷款人向行政代理支付该循环贷款的金额，则该金额应构成该循环贷款人的循环贷款，包括在借款中。借款人的任何付款不应损害借款人 对循环贷款人可能提出的未能提供该循环贷款人将提供的循环贷款的收益的任何索赔。

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(E)SOFR转换。自第一修正案生效之日起，所有未偿还的循环贷款，如有任何 (基本利率贷款的循环贷款除外)，应转换为每日简单SOFR贷款。尽管本协议中有任何相反规定(包括但不限于第5.4节。借款人不应就与此类 转换相关的任何破损成本承担任何金额。

第2.2条。定期贷款。

(A)发放定期贷款。在本协议条款及条件的规限下，于生效日期，各定期贷款机构各自而非 共同同意向借款人提供本金总额相等于该贷款机构的定期贷款承诺额的美元定期贷款。贷款人为其定期贷款提供资金后，该贷款人的定期贷款承诺即告终止。借款人、行政代理和贷款人确认，在第一修正案生效日期或之前，生效日期已发生，定期贷款的资金已在生效日期发生，且定期贷款已全部预付。

(B)申请定期贷款。不晚于上午11点。中心时间至少在预期生效日期前1个营业日，借款人应向行政代理发出通知，要求定期贷款机构在生效日期发放定期贷款，并说明拟借入的定期贷款的本金总额、定期贷款的类型，如果此类定期贷款为伦敦银行同业拆借利率贷款(如本协议定义在生效日期生效)，则为定期贷款的初始利息期。该通知一经发出即不可撤销，并对借款人具有约束力。收到通知后，行政代理应立即通知各定期贷款出借人。

(C)为定期贷款提供资金。每个定期贷款出借人应在上午11：00之前，将相当于该定期贷款出借人向借款人在总办事处的行政代理处发放的定期贷款的金额，以即时可用资金存入。生效日期的中心时间。在满足(或所有贷款人放弃)第6.1节中规定的适用条件的情况下，行政代理应在不迟于下午2：00将借款人在付款指示协议中指定的帐户提供给借款人。中心时间为生效日期 ，即行政代理收到的这类款项的收益。借款人一旦偿还定期贷款，不得再借入任何部分。

(D)SOFR转换。自第一修正案生效之日起，所有未偿还的定期贷款，如有，应转换为每日简单SOFR贷款(基本利率贷款除外)。尽管本协议有任何相反规定(包括但不限于第5.4节)。借款人不应就与此类转换相关的任何破损费用而欠下任何金额。

第2.3条。[故意遗漏的。]

第2.4条。信用证。

(A) 信用证在符合本协议的条款和条件的情况下，包括但不限于第2.16节，开证行代表循环贷款人同意在生效日期起至(但不包括)的期间内代借款人发行票据。

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在循环终止日期前30天，一份或多份以美元计价的备用信用证(每份为一份信用证)，在任何时候未偿还的最高金额不得超过25,000,000美元，因为该金额可根据本合同条款不时减少(信用证承诺额)；但是，如果开证行开具的信用证生效后，该开证行签发的未付信用证的规定总金额将超过信用证承诺额的三分之一，则开证行不承担开立信用证的义务。

(B)信用证条款。开具时，每份信用证及其项下的任何汇票或承兑汇票的金额、格式、条款和条件均须经适用的开证行和借款人批准。尽管有上述规定，在任何情况下，(I)任何信用证的到期日均不得超过循环终止日期前30天的日期，或(Ii)任何信用证的有效期不得超过一年；但条件是，信用证可以(A)包含一项条款，规定在没有适用开证行不续期通知的情况下自动延长到期日，但在任何情况下，任何此类条款都不允许将该信用证的当前到期日延长至(X)循环终止日期之前30天和(Y)当前到期日后一年和/或(B)循环终止日期之后最多一年；只要不迟于循环终止日期前30天，该信用证已全部现金抵押，且借款人已向行政代理交付了一份偿还协议和行政代理和/或适用开证行合理要求的其他文件(每份，各一份延期信用证)。每份信用证的初始声明金额应至少为50,000美元(或适用开证行、行政代理和借款人可以接受的较低金额)。

(C)签发信用证的请求。借款人应在要求开具信用证的日期前至少5个工作日(或行政代理和开证行可接受的较短时间的通知)前，向开证行和行政代理发出书面通知，合理详细地说明信用证的拟议条款以及信用证所支持的交易或义务的性质，并在任何情况下都应就该信用证列出建议的(I)初始金额、(Ii)受益人、和(Iii)有效期。借款人还应签署并交付适用开证行不时要求的备用信用证的惯例申请书和协议，以及其他表格。只要借款人已发出本第 小节第一句所规定的通知，并交付上一句所述的申请书和协议，但须遵守本协议的其他条款和条件，包括满足第6.2节中规定的任何适用条件。适用开证行应在所要求的开证日期为规定受益人的利益开具所要求的信用证，但在任何情况下不得早于开证行收到本款规定交付的所有物品之后的5个工作日(或行政代理和开证行可能接受的较早日期)。如果开证行或任何循环贷款人违反或超过下列规定的限制，开证行在任何时候都没有义务开出任何信用证, 任何适用法律或此类签发将违反此类开证行适用于信用证的一项或多项政策。除非上下文另有要求，否则本文中提及的与信用证相关的签发及其派生内容还应包括对任何未完成信用证的延期或修改。应借款人的书面要求，开证行应在信用证签发之日起一段合理时间内向借款人交付该开证行签发的每份信用证的副本。如果信用证单据的任何条款(不包括受益人提交的与该信用证项下的提款有关的任何证书或其他单据)与任何贷款单据的条款不一致，则该贷款的条款

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以文件为准。借款人应检查适用开证行向其交付的任何信用证或对信用证的任何修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即(但无论如何，在(X)受益人收到信用证的正本或修改(视情况而定)和(Y)借款人收到信用证或修改的副本(视情况而定)后5个工作日内)通知开证行。除非上述通知已发出，否则借款人应被最终视为已放弃向适用开证行及其代理行提出的任何此类索赔。

(D) 偿还义务。当开证行从受益人处收到该开证行开具的信用证项下的任何付款要求，且开证行确定该付款要求符合该信用证的要求时，该开证行应立即通知借款人和行政代理该开证行因该开证要求应支付的金额以及该开证行就该开证要求向该受益人付款的日期；但如开证行未发出或延迟发出此类通知，则不应在任何方面免除借款人适用的偿付义务。借款人在此绝对、无条件和不可撤销地同意向各开证行支付开证行在开证行开具的每一份信用证项下的付款要求的金额，或在开证行根据信用证向受益人付款之日之前付款，而无需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的手续。开证行在收到就开证行签发的信用证所欠的任何偿还义务支付的任何款项后，应立即向行政代理支付根据第(Br)款第(1)款的第二句规定参与的每一循环贷款人的账户中的循环承付款百分比。

(E)报销方式。借款人在收到上一个第(D)款所述的通知后，应通知行政代理和适用的开证行借款人是否打算在本协议项下借款，以履行其向开证行偿还相关付款要求的义务，如果有，则应按本协议适用条款的规定及时提出借款申请。如果借款人未能通知行政代理和适用的开证行，或者借款人未能在付款之日前向适用的开证行偿付信用证项下的付款要求，而适用的开证行应立即通知行政代理，则(I)如果第VI.条所载的适用条件允许发放循环贷款，借款人应被视为已请求借入循环贷款(应为基础利率贷款)，借款金额应等于未偿还的债务，行政代理应在中部时间中午12点前向各循环贷款人及时通知将提供给管理代理的循环贷款金额，以及(Ii)如果此类条件不允许发放循环贷款，则应适用本节第(J)款的规定。第2.1节第二句中规定的限制。(A)不适用于根据本 小节借款的任何基本利率贷款。

(F)信用证对循环承付款项的影响。开证行开具信用证后，在信用证到期或取消之前，每个循环贷款人的循环承付款应被视为用于本协议的所有目的，其金额应等于(I)该循环贷款人的循环承诺百分比和(Ii)(A)该信用证的规定金额加上(B)当时未偿还的任何相关偿付义务的乘积。

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(G)开证行对信用证的义务；偿付义务的无条件性质。在审查与信用证项下的汇票有关的单据并根据开证行开具的信用证付款时，开证行在审查与其未出售参与方的信用证项下的汇票并在此类信用证项下付款时使用的注意标准应与其所使用的标准相同。借款人承担信用证各自受益人的作为、遗漏或滥用信用证的所有风险。为进一步但不限于前述规定，行政代理、开证行或任何循环贷款人均不对以下任何方面负责，且借款人对信用证所承担的义务不受以下方面的影响：(I)任何一方提交的与申请和签发信用证或在信用证项下承兑的任何提款相关的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单据事实上在任何或所有方面都无效、不充分、不准确、弄虚作假或者伪造的；(Ii)转让或转让或声称转让或转让任何信用证的任何票据的有效性或充分性，或在信用证下的权利或利益或其收益的全部或部分转让，而该信用证可能因任何原因而被证明是无效或无效的；(Iii)任何信用证的受益人未能完全遵守使用该信用证所需的条件；(Iv)以邮寄、电报、电传、传真方式传送或交付任何讯息时出现错误、遗漏、中断或延误。, (5)技术术语的解释错误；(6)开证行、行政代理人或循环贷款人无法控制的任何单据的遗失、传输延迟或其他情况；(7)受益人误用任何信用证或根据任何信用证提取的任何款项；或(8)开证行、行政代理或循环贷款人无法控制的任何后果。以上任何条款均不得影响、损害或阻止任何 开证行、行政代理或任何循环贷款人在本合同项下的权利或权力的归属。开证行根据开证行签发的信用证或与开证行开具的信用证有关而采取或不采取的任何行动，如果在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)，则不应对开证行对借款人、行政代理或任何贷款人承担任何责任。在这方面，借款人有义务偿还开证行根据开证行开具的任何信用证开具的任何提款，并偿还根据前一款第(E)款第二句作出的任何循环贷款，这是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款和任何其他适用的信用证单据付款，包括但不限于, 下列情况：(A)任何信用证单据或其中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性；(B)对全部或任何信用证单据的任何修改、放弃或任何同意；(C)存在借款人在任何时候可能对该开证行提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利， 任何其他开证行、行政代理、任何贷款人、信用证的任何受益人或任何其他人，无论是与本协议、本协议所述交易或信用证文件中的交易或任何无关的交易有关；(D)借款人、开证行、行政代理、任何贷款人或任何其他人之间的任何违约或纠纷；(E)在信用证项下提交的任何提单、对账单或任何其他单据，证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述或与此相关的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；(F)受益人未使用或误用信用证或该信用证下的任何提款的任何收益；(G)开证行根据任何信用证付款，凭不严格符合该信用证条款的汇票或证书付款；以及(H)任何其他行为、不作为、拖延或任何情况，如果没有本节的规定， 可能构成对借款人偿还义务的法律或衡平法抗辩或解除，或提供抵销权。即使本节或

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根据第13.9条，但不限于借款人无条件有义务向开证行偿付本节规定的信用证下的任何提款，并偿还根据前一款第(E)款第二句作出的任何循环贷款，借款人没有义务就行政代理、开证行或贷款人仅因行政代理的严重疏忽或故意不当行为而产生的任何责任赔偿行政代理、开证行或贷款人。由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定的信用证的开证行或贷款人。除本节另有规定外，本节的任何规定均不影响借款人对行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何信用证方面的严重疏忽或故意不当行为可能享有的任何权利。

(H)修订等开证行签发对该开证行签发的任何信用证的任何修改、补充或其他修改，应遵守根据本协议适用于新信用证签发的相同条件(包括但不限于，通过适用的开证行和行政代理提出要求)，除非(I)受影响的相应信用证本应符合此类条件，否则不得开具此类修改、补充或其他修改，除非(I)受影响的相应信用证如果最初是根据本协议以此类修改、补充或修改的形式开具的，或(Ii)行政代理和循环贷款人，如果有，按照第13.6节的要求。应已对此表示同意。对于任何此类修改、补充或其他修改，借款人应支付根据第3.5条最后一句应支付的费用。(C)

(I)循环出借人参与信用证。在开证行签发任何信用证后，每一循环贷款人应被视为在没有追索权或担保的情况下从开证行绝对、不可撤销和无条件地购买和收到该开证行不可分割的权益和参与权，且以该开证行就该信用证承担的责任的循环承诺率为限，每一循环贷款人应绝对、无条件和不可撤销地承担主要义务或不作为担保人，并应无条件地向该开证行支付并在到期时解除该开证行在该信用证项下的责任的循环承诺百分比。此外，在循环贷款人为开证行的行政代理账户根据紧随的第(J)款开立的任何信用证支付每一笔款项后，该循环贷款人应自动且无需该开证行、该行政代理或该循环贷款人采取任何进一步行动，(br}取得(I)参与借款人就该信用证欠开证行的偿付义务中相当于该项付款的数额，以及(Ii)参与相当于该循环贷款人在借款人就该项偿付义务应付的利息或其他款项中的循环承诺额的百分比(根据第3.5节最后一句向开证行支付的费用除外)。

(J)循环贷款人的付款义务。各循环贷款人各自同意，应开证行的要求，应开证行账户的要求，向行政代理行以立即可用的美元资金支付该循环贷款人根据其签发的每一份信用证支付的每笔提款的循环承付款百分比，但借款人不得根据上一个第(D)款偿还该金额；但对于任何信用证项下的任何提款，任何循环贷款人应提供资金的最高金额，无论是作为循环贷款还是作为参与，不得超过该循环贷款人对该提款的循环承诺额百分比，但第3.9(D)节另有规定的除外。如果循环贷款人在上午11点之前收到第2.4.(E)节第二句中提到的通知 。中部时间，则该贷款人应支付该款项

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不迟于下午2：00向管理代理提供中心时间为要求付款之日；否则，应在不迟于下午1：00之前向行政代理提供此类付款。中部时间在下一个营业日。每一循环贷款人根据本款向行政代理支付此类款项的义务，以及行政代理为适用开证行的账户收取此类款项的权利，应是绝对的、不可撤销的和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括但不限于：(I)任何其他循环贷款人未能根据本款付款；(Ii)借款人或任何其他贷款方的财务状况；(Iii)存在任何违约或违约事件；包括第11.1.(E)或(F)节所述的任何违约事件、(br}(Iv)终止循环承诺或(V)任何延期信用证的现金抵押品的交付。为适用开证行账户向行政代理支付的每一笔款项应 不得有任何抵销、抵扣、扣缴或扣减。

(K)向循环贷款人提供信息。开证行签发的未完成信用证如有任何变更，开证行应立即向行政代理机构提供通知，行政代理机构应立即向各循环贷款人和借款人提供通知，说明该开证行当时签发的所有未完成信用证的总金额。应行政代理人不时提出的要求，开证行应提供行政代理人(或通过行政代理人的循环贷款人)就作为请求标的的信用证合理要求的任何其他信息。除本款规定外，开证行和行政代理没有义务将信用证的签发或其他有关本条款下签发的事项通知贷款人。任何开证行或行政代理未能履行其在本款项下的要求，并不解除任何循环贷款人在前一款(J)项下的义务。

第2.5条。情况发生了变化。

(A)影响 Libor 利率基准可用性。以下第(C)款的主题 ，与任何申请 伦敦银行同业拆借利率如果出于任何原因(I)管理代理应确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)：不向伦敦银行间欧洲美元市场的银行提供美元存款，以支付此类贷款的适用金额和利息期，(2) 行政代理应确定(该确定应是决定性的，且在没有清单的情况下具有约束力 错误)不存在合理和充分的手段来确定该利率期间的LIBOR利率 根据其定义调整的每日简单SOFR或根据其定义调整的术语SOFR 关于建议的Libor贷款适用利息期第一天或之前的定期SOFR贷款 或 (三、二)必要的贷款人应确定(这一确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)LIBOR 利率调整后的每日简单SOFR或调整后的期限SOFR(视情况而定)不能充分和公平地反映此类贷款人制作或维护此类产品的成本 贷款就调整后的期限SOFR而言，在该利息期间借款，且在第(Ii)款的情况下，必要的贷款人 已将该决定通知行政代理，则在每种情况下，行政代理应立即将该决定通知借款人。此后，直至收到管理代理的通知后 通知给借款人此类情况已不复存在， ，贷款人的任何义务 伦敦银行同业拆借利率SOFR贷款，以及这个借款人将任何贷款转换为或继续作为伦敦银行同业拆借利率SOFR贷款，暂停，借款人应 (A)在当时适用于每笔LIBOR贷款的当前利息期的最后一天，全额偿还(或安排全额偿还)每笔LIBOR贷款当时未偿还的本金金额及其应计利息)；或(B)将每笔此类LIBOR贷款的当时未偿还本金金额转换为基本利率贷款 截止日期(受影响的SOFR贷款的范围或受影响的利息期)

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直到行政代理(关于第(Ii)款，在 必要贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(A)借款人可以(在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期的范围内)撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，且(br}和(B)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为已立即转换为基本利率贷款，(I)对于任何日常简单SOFR贷款，以及(Ii)对于任何定期SOFR贷款，在适用的 利息期限结束时。管理代理 和在任何此类预付款或转换后，借款人应每一项都使用商业上合理的努力，以确保本节规定的执行2.5 不会因美国财政部条例的目的而被视为交换任何贷款 第 1.1001-3.还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第5.4节要求的任何额外金额。

(B)影响的法律 Libor 利率SOFR可用性。如果在本合同生效之日后，负责解释或管理任何适用法律的任何政府当局、中央银行或类似机构出台或修改任何适用法律，或对其解释或管理作出任何改变，或任何贷款人(或其各自的贷款机构)遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)， 任何贷款人(或其各自的贷款机构)都将不合法或不可能履行本条例规定的义务，作出或维持任何 伦敦银行同业拆借利率SOFR贷款，或根据SOFR调整后的每日SOFR、每日简单SOFR、期限SOFR参考利率、调整后的期限SOFR或期限SOFR确定或收取利息，该贷款人应立即向管理代理发出通知，行政代理应立即向借款人和其他贷款人发出通知(违法性通知) 。此后，直到每个受影响的贷款人通知管理代理，并且管理代理通知借款人这样的引起这种决心的情况已不复存在，(一)这些义务贷款人应承担的任何义务伦敦银行同业拆借利率每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)，以及这个借款人将任何贷款转换为伦敦银行同业拆借利率每日简单SOFR贷款或继续任何SOFR定期贷款，如伦敦银行同业拆借利率贷款适用的，应暂停并此后，借款人只能选择基本利率贷款和(Ii)如果 任何(Ii)如有必要避免这种违法性，行政代理应在不参考基本利率定义第(C)款的情况下计算基本利率。 在收到违法性通知后，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如适用)将所有受影响的SOFR贷款转换为基本利率贷款(在 中)

在每一种情况下，如果有必要避免这种违法行为，行政代理应在不参考基本利率定义(C)条款的情况下计算基本利率(Br) (A)对于任何日常简单SOFR贷款，在利息到期之日，以及(B)对于任何定期SOFR贷款，在其利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款到该 天，或者如果任何贷款人不能合法地继续维持，则立即计算基本利率受影响的LIBOR贷款到当时适用的当前利息期结束时，适用的贷款应立即转换为该利息期剩余时间的基本利率贷款。这样的SOFR贷款到了这样的日子。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第5.4条要求的任何额外金额。

(C)基准替换设置。

(i) (A)基准替换。无论本合同或任何其他贷款文件中是否有任何相反规定 如果，在基准 转换事件发生时 或 提前选择参加选举(视情况而定)及其 相关基准更换日期早于恕我直言 的给任何人当时电流的设置Benchmark，然后(X)如果 行政代理和借款人可以修改本协议以取代此类

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基准测试与 基准测试替代是根据 定义第(A)(1)或(A)(2)条确定的“基准替换”对于该基准替换日期，该基准替换将用于本协议项下的所有目的以及与该基准设置和后续基准设置相关的任何贷款 文件项下的该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件和(Y)的任何其他方进行任何修改或进一步行动或同意如果 根据第(A)(3)款确定基准替换 的定义“基准 更换”对于该基准替换日期，该基准替换将在本协议项下的所有目的以及在任何基准设置为或之后的任何贷款文件下替换该基准。有关基准过渡事件的任何此类修订将于下午5：00生效 。在第五(5)个工作日之后向贷款人发出更换基准的日期通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或采取进一步行动或 同意行政代理人已向所有受影响的贷款人和借款人张贴该等拟议修正案，只要该行政代理人在该时间尚未收到反对该等修订的书面通知基准 更换由必要的贷款人组成的贷款人的修改 。如果 未调整基准不能替换为 基准替换如果是Daily Simple Sofr，所有利息将按月支付 根据本第2.5.(C)(I)节，将在适用的基准过渡开始日期之前进行。

(B) 尽管如此任何与本合同或任何其他贷款文件相反的内容，如果就当时当前基准的任何设置而言，术语SOFR转换事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将在本合同项下或根据 关于该基准设置和后续基准设置的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，而不对或任何其他方的进一步行动或同意 , 本协议或任何其他贷款文件; 提供本条款第 (B)条除非行政代理已向贷款人和借款人递交了期限为SOFR的通知，否则该条款无效。为免生疑问，行政代理不应 被要求在期限SOFR过渡事件后提交期限SOFR通知，并可自行决定是否这样做。

(2)基准替换符合变更。在 使用、管理、采用或实施基准替换时，管理代理将有权基准更换 遵循不时发生的更改在与借款人协商后，在其合理的酌处权内以及，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何实施基准替换合规性变更无需本协议其他任何一方或任何其他贷款文件的进一步行动或同意即可生效。

(3)通知；决定和确定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准过渡事件、术语SOFR 过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期 (B)这个实施任何基准替换,和 (CB)任何基准替换合规变更, (D)与使用、管理、采用或实施基准替代有关。行政代理应立即通知借款人根据第2.5节移除或恢复基准的任何期限 。(C)(Iv)以下和(E) 开始或结束任何基准不可用时间段。管理代理或任何贷款人(如果适用)可能作出的任何决定、决定或选择

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(或一组贷款人)根据此 第2.5(C)节，包括关于 期限、利率或调整的任何决定或发生或未发生事件、情况或日期以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，可自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非在每种情况下，根据本第2.5节明确要求.(c).

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与实施基准替换相关的)，(A)如果这个当时的任何基准都是定期利率(包括术语SOFR或美元LIBOR参考 Rate)，并且(1)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(2)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不是或将不是或将不再是不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的利息期定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该 不可用或不具代表性的男高音和(B)如果根据上文第(A)款被移除的男高音随后被显示在屏幕或基准信息服务上 (包括基准替换)，或者(2)不受或不再受宣布它是 的影响不会或将会不再如果基准(包括基准替换)不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改所有 基准设置的利息期限的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的基准期。

(V) 基准不可用期限。借款人收到关于某一特定基准的基准不可用期限开始的通知后，(A)借款人可撤销任何未决的借用、转换或延续申请伦敦银行同业拆借利率任何受影响的SOFR贷款将在任何 基准不可用期间发放、转换或继续，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，以及(B)任何未偿还的受影响贷款伦敦银行同业拆借利率SOFR贷款将被视为已立即转换为基本利率贷款 (I)对于任何日常简单SOFR贷款，立即和(Ii)对于任何定期SOFR贷款，在适用的利息期结束时， 。在任何基准不可用期间 相对于任何基准或在以下情况下的任何时间这个任何当时的基准不是可用的期限，基准利率的组成部分基于当时的基准 ，该基准不可用期间 或该基准的期限(视情况而定)不得用于基准利率的任何确定。

(Vi) 伦敦银行间同业拆借利率基准过渡事件。2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率的管理人IBA和监管机构FCA宣布，(I)1周和2个月伦敦银行间同业拆借利率期限设置的最终公布或 美元代表性日期为2021年12月31日和(Ii)隔夜、1个月、3个月、6个月和 12个月伦敦银行间同业拆借利率期限设置为2023年6月30日。在这些公告中，没有确定国际律师协会的继任者管理人。本协议双方同意并承认公告导致根据本协议的条款发生关于伦敦银行间同业拆借利率的基准过渡事件，行政代理根据第(Iii)条向任何当事人通知该基准过渡事件的任何义务这一部分的2.5(C) 应视为满意。

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第2.6条。利率和贷款利息的支付。

(A)差饷。借款人承诺为每个贷款人的账户向行政代理支付该贷款人发放的每笔贷款的未偿还本金的利息 从发放该贷款之日起至该贷款应全额偿付之日止(但不包括该日)的利息，年利率如下：

(I)在该贷款是基本利率贷款的期间内，按基本利率(如不时有效)加上适用于该类别基本利率贷款的保证金；和

(Ii) 在此类贷款为经调整的每日简单SOFR(如不时生效)的期间内，另加该类别SOFR贷款的适用保证金；及

(II三)在这种贷款是一种伦敦银行同业拆借利率SOFR定期贷款，利率为LIBOR 利率此类贷款的调整期限SOFR为 其利息期，外加 的适用保证金伦敦银行同业拆借利率此类别的SOFR贷款。

尽管有上述规定，在违约事件发生时(或在第11.1(A)、11.1(E)或11.1(F)条下违约事件发生时自动选择必要的贷款人)，借款人应按违约后利率向行政代理支付该贷款人所发放的任何贷款的未偿还本金的利息，利息由每个贷款人和开证行按具体情况而定。借款人在本合同项下或根据该贷款人持有的票据应支付的所有偿还义务和任何其他款项 借款人的账户(包括但不限于在适用法律允许的范围内的应计但未付利息)。

(B)支付利息。每笔贷款的未偿还本金的所有应计和未付利息应支付(I)(A) 如果该贷款是基本利率贷款或每日简单SOFR贷款， 每月的第一天拖欠，从生效日期后的第一个完整日历月开始或(B)如果该贷款是 伦敦银行同业拆借利率SOFR贷款，在适用的利息期限的最后一天，如果该利息期限超过三个月，则在该利息期限的第一天之后每隔三个月支付一次，以及(Ii)该贷款本金余额到期并应全额支付的任何日期(无论是在到期日、由于提速或其他原因)。按违约后利率支付的利息应随时按需支付。 行政代理对本协议项下利率的所有决定均为最终决定，在任何情况下均对贷款人和借款人具有约束力，且无明显错误。

(C)用于确定适用利率的借款人信息。双方理解，可根据借款人向贷款人提供或证明的某些财务比率和/或其他信息(借款人信息)，不时确定和/或调整本协议所述债务和某些费用的适用利率。如果随后确定任何此类借款人信息在交付给管理代理时是不正确的(无论出于何种原因，包括但不限于借款人随后重报收益)，并且如果为任何期间计算的适用利率或费用低于及时提供正确信息时应有的利率或费用，则应使用正确的借款人信息自动重新计算该期间的利率和费用。行政代理应立即以书面形式通知借款人因重新计算而到期的任何额外利息和费用，借款人应在收到该书面通知后10个工作日内向行政代理支付应付给行政代理的该等额外利息或费用(理解并同意，只要借款人在该10个工作日内支付该等额外利息或费用，则不应视为 已发生任何违约或违约事件

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工作日期间)。本条款所要求的任何利息或费用的重新计算在本协议终止后仍然有效，除非第2.6(C)节另有明确规定，否则本条款不得以任何方式限制行政代理、任何开证行或任何贷款人在本协议项下的任何其他权利。

(D)初始 符合基准的更改。对于任何基准的使用或管理，行政代理将有权随时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人与任何基准的使用或管理相关的任何合规性更改的有效性。

第2.7条。 个利息期。

可能有不超过15个不同的利息期伦敦银行同业拆借利率同时未偿还的定期SOFR贷款。

第2.8条。偿还贷款。

(A)循环贷款。借款人承诺在循环终止日偿还循环贷款的全部未偿还本金，以及循环贷款的所有应计但未付利息。

(B)定期贷款。借款人承诺在适用于该类别定期贷款的期限贷款到期日，偿还该类别定期贷款的全部未偿还本金金额和所有应计但未支付的利息。

第2.9条。提前还款。

(A) 可选。根据第5.4节的规定，借款人可以随时预付任何贷款，无需支付保险费或违约金。借款人应向行政代理机构提供至少 3个工作日(W)在任何每日简单SOFR贷款的情况下，至少三(3)个美国政府证券营业日， (X)如果是任何定期SOFR贷款，至少三(3)个美国政府证券营业日，以及(Y)如果是任何其他贷款，三(3)个营业日，提前书面通知任何该贷款(如适用) (或行政代理可以接受的较短时间的通知)。每笔自愿预付贷款的总最低金额为1,000,000美元，超出500,000美元的整数倍(或如果低于适用贷款类别的剩余本金金额)。

(b) [已保留].

第2.10节。继续。

只要不存在违约或违约事件，借款人可以在任何营业日就任何伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款，选择维持这种伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款或其任何部分作为 伦敦银行同业拆借利率通过为此类贷款选择新的利息期来确定贷款期限伦敦银行同业拆借利率SOFR定期贷款。每一个连续的伦敦银行同业拆借利率SOFR定期贷款的总最低金额为1,000,000美元，超过该金额的整数倍为500,000美元(如果小于 ，则为伦敦银行同业拆借利率正在续期的定期SOFR贷款)，根据本节选择的每个新的利息期限应从紧接的前一个利息期限的最后一天开始。每次选择一个

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借款人应在上午11：00之前向行政代理发出续期通知，以确定新的利息期限。中部时间第三次美国政府证券业务天在任何这种延续的日期之前的几天。借款人发出的延续通知应以传真、电子邮件或其他类似形式以延续通知的形式传达，并注明(A)提议的延续日期，(B) 伦敦银行同业拆借利率期限(br}SOFR贷款，类别及其部分，但须继续)和(C)选定的利息期限，所有这些期限均应以必要的方式指定，以遵守对本合同项下未偿还贷款的所有限制。每份续展通知一经发出，借款人即不可撤销并对其具有约束力。行政代理收到续展通知后，应立即将拟续展通知各贷款人。借款人未及时选择新的利息期限的伦敦银行同业拆借利率根据本节规定的定期SOFR贷款，此类贷款将在其当前利息期的最后一天自动继续作为伦敦银行同业拆借利率SOFR定期贷款，利息期限为一个月；但条件是，如果 a存在违约事件时，此类贷款将在当前利息期限的最后一天自动转换为基本利率贷款，尽管第2.11节的第一句话是如此。或借款人未能遵守本条款的任何条款。为免生疑问，任何每日简单SOFR贷款应自动作为每日简单SOFR贷款继续，直至借款人根据本协议条款偿还、预付或转换该贷款为止。

第2.11节。转换。

借款人可以在任何工作日，借款人通过传真、电子邮件或其他类似形式的通信向行政代理发出转换通知后，在 任何营业日、所有或 a的任何部分一种贷款变成另一种贷款(B)对于任何 (X)每日简单SOFR贷款或(Y)定期SOFR贷款，在任何利息期届满时，在每种情况下，(任何未偿还的SOFR贷款转换为 基本利率贷款、每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款；但基本利率贷款不得转换为伦敦银行同业拆借利率SOFR贷款，如果 a存在违约事件。每次转换基本利率贷款转化为伦敦银行同业拆借利率贷款的比例 最低款额合计为$1,000,000，超出该款额的整数倍为$500,000。每次改装通知应在不迟于上午11：00前发出。中心时间任何建议转换日期前三(3)个营业日。 收到转换通知后，行政代理应立即将建议转换通知各贷款人。在符合上述规定的限制的情况下，每份转换通知应通过传真、电子邮件或其他类似形式的转换通知形式的通信，说明(A)转换的请求日期，(B)要转换的贷款的类型和类别，(C)要转换的该类型和类别的贷款的部分，(D)要转换的贷款的类型，以及(E)如果转换为伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款，此类贷款的利息期限的请求期限。每份转换通知一经发出，借款人即不可撤销并对其具有约束力。

第2.12节。笔记。

(A) 备注。除循环贷款人已书面通知行政代理它选择不接收循环票据的情况外，每个循环贷款人发放的循环贷款，除本协议外，还应 由循环票据证明，支付给该循环贷款人的本金金额等于其最初有效并以其他方式正式完成的循环承诺额。除非定期贷款出借人已书面通知行政代理它选择不接收定期票据，否则定期贷款出借人发放的定期贷款，除本协议外，还应由定期贷款出借人提供证明，并应向该定期贷款出借人支付本金金额等于其定期贷款金额的 ，并以其他方式正式完成。

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(B)纪录。每一贷款人向借款人发放的每笔贷款的日期、金额、利率、类型和利息期 (如果适用)，以及每笔贷款本金的付款，应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人所保存的账目或记录应是确凿的，没有明显的错误。然而，任何未能如此记录或这样做的错误不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与行政代理在此类事项上的账户和记录发生冲突，则在没有明显错误的情况下，以行政代理的账户和记录为准。

(C) 遗失、被盗、销毁或残损的纸币。借款人在收到(I)贷款人发出的关于该贷款人的票据已遗失、被盗、销毁或残缺的书面通知，以及(Ii)(A)在遗失、被盗或损毁的情况下，借款人以合理令借款人满意的形式出具来自贷款人的无担保赔偿协议，或(B)如果是残缺不全的，在退回和注销该票据时，借款人应自费签署并向贷款人交付一份注明该遗失、被盗、销毁或残损的票据日期的新票据。

第2.13节。自愿减少循环承付款。

借款人有权随时终止或减少循环承诺的未使用总额(为此目的，循环承诺的使用应被视为包括所有信用证债务的总额)，而不会在不少于5个工作日的情况下 提前书面通知行政代理终止或减少(或行政代理可能接受的较短通知)，而不收取罚款或保险费。该通知应具体说明其生效日期和任何此种减少的数额(在循环承付款的任何部分减少的情况下，该数额不得低于1,000,000美元，且超过该数额合计1,000,000美元的整数倍)(《减少承付款通知》)； 但条件是，借款人不得将循环承付款总额减少到100,000,000美元以下，除非借款人完全终止循环承付款。任何承诺减少通知可以以其他信贷安排的有效性或其中规定的任何其他事件的发生为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可在书面通知行政代理后撤销该通知。收到减少承付款通知后，行政代理应立即通知每个贷款人拟议的循环承付款终止或循环承付款减少。循环承付款一旦根据本节的规定减少或终止，除非依照第2.17节的规定，否则不得增加或恢复。借款人应支付应计循环贷款的所有利息和费用。

为循环贷款人的账户减少或终止对行政代理的循环承付款，包括但不限于根据第5.4节应支付给每个循环贷款人的任何适用赔偿。

第2.14节。[故意省略].

第2.15节。已终止循环承付款的信用证的到期日。

如果在循环承诺终止或减少到零的日期(无论是自愿的，因为违约事件的发生或其他原因)，本合同项下有任何未清偿信用证，且该信用证规定的总金额超过信用证抵押品账户中的可用资金余额，则借款人应在该日为其利益以及循环贷款人和开证行的利益，向行政代理人支付一笔金额相当于该超出金额的款项存入信用证抵押品账户。

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第2.16节。金额限制。

尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他条款，但不要求贷款人发放贷款，不要求开证行开具信用证，也不要求根据第2.13条减少循环承诺额。如果紧接在发放这种贷款、签发这种信用证或减少循环承诺之后，所有未偿还循环贷款的本金总额连同所有信用证负债的总额将超过当时循环承诺的总额，则应生效。

第2.17节。渐进式增加。

(A)请求递增。在协议日期之后的任何时间，借款人在向行政代理发出书面通知后，可不时请求(I)一项或多项增量定期贷款承诺(增量定期贷款承诺)，以作出一项或多项额外定期贷款，包括借入一笔额外定期贷款，其本金将添加到预定到期日最晚的现有部分的未偿还本金中(任何此类额外定期贷款、一笔增量定期贷款)和/或 (Ii)一次或多次增加循环承诺(每次，增量循环信贷安排增加)，与增量定期贷款承诺和增量定期贷款一起，增量增加(br})；但条件是(A)请求的增量增量的初始本金总额不得超过增量贷款额度，(B)任何此类增量增量的最低金额应为5,000,000美元(或行政代理商定的较小金额)，如果低于增量贷款额度的剩余金额，则为增量贷款额度的剩余金额，(C)不要求现有贷款人提供此类增量增量的任何部分 和(D)在本协议期限内，增量增量不得超过5。

(B)递增贷款人。 借款人根据第2.17节发出的每份通知应列出所要求的金额和相关递增贷款的拟议条款。增量增加可由任何现有贷款人或任何其他人(每个此类贷款人或其他人，增量贷款人)提供；但行政代理机构和各开证行应已同意(不得无理扣留或拖延)此类增量贷款人提供此类增量增加，条件是根据第12.8节的规定，将贷款或承诺转让给此类增量贷款人需要征得任何此类同意。在发出该通知时，借款人(在与行政代理协商后)应明确要求每个拟议的增量贷款人作出回应的期限，该期限在任何情况下不得早于将该 通知送达建议的增量贷款人之日起10个工作日(或行政代理同意的较短期限)。每个提议的增量贷款人可自行决定选择或拒绝，并应在该时间 期限内通知行政代理它是否同意提供增量，如果同意，则提供等于、大于或小于请求的金额。任何人员在此期限内未作出回应，应被视为拒绝提供递增的 加薪。

(C)增加生效日期和拨款。行政代理和借款人应确定生效日期(增加生效日期)和这种增量增加的最终分配(在增量贷款人的情况下，限于其各自的分配)。行政代理应立即通知借款人和增量贷款人有关此类增量增量的最终拨款和增量生效日期。

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(D)递增的条件。每次递增的条款(应在相关的递增修正案中规定)应由借款人和适用的递增贷款人确定；前提是：

(I)就每笔递增定期贷款而言：

(A)任何此类增量定期贷款的到期日不得早于贷款的最后预定到期日 ，截至增加生效日期的有效承诺和任何此类增量定期贷款的加权平均到期日不得短于此类最迟到期定期贷款的剩余加权平均到期日；

(B)适用的增量定期贷款的定价或定价网格应由适用的增量贷款人和借款人在适用的增加生效日期确定；

(C) [保留区]及

(D)除上述规定外，适用于任何增量定期贷款的所有其他条款和条件应符合适用于现有定期贷款的条款和条件，或行政代理和借款人在其他方面合理满意的条款和条件(但该等其他条款和条件作为一个整体，在任何增量定期贷款的任何实质性方面不得比现有定期贷款下的其他条款和条件作为一个整体更有利于贷款人)；

(2)在每次增加循环信贷额度的情况下：

(A)每增加一次此类增量循环信贷安排，应具有与循环信贷安排相同的条款，包括到期日和适用的保证金；如果(X)借款人根据任何增量循环信贷安排增加向贷款人支付的任何预付费用可能与根据当时现有循环信贷安排增加的承诺支付的费用不同，以及(Y)适用于任何增量循环信贷安排增加的适用保证金或利率下限可能高于适用于循环信贷安排的适用保证金或利率下限，如果 适用于循环信贷安排的适用保证金或利率下限被提高至等于适用于该增量循环信贷安排的适用保证金和利率下限；以及

(B)未偿还的循环贷款和信用证债务将由行政代理在适用的增加生效日期根据其修订的循环承诺百分比在循环信贷贷款人(包括提供增量循环信贷安排的增量贷款人)之间重新分配(循环信贷贷款人(包括提供这种增量循环信贷安排增加的增量贷款人)同意进行实现这种重新分配所需的所有付款和调整，借款人应支付根据第13.9节的规定与此类重新分配有关的任何和所有费用。

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(3)每一次增量增加应构成借款人的义务 并由担保人担保，并以平价通行证以义务为基础。

(E)增量增加的 有效性的条件。任何增量增加应自该增加生效之日起生效，并应遵守下列先决条件：

(4)在紧接增加生效日期之前或之后的该增加生效日期内，不存在任何违约或违约事件。 (A)该增量增加或(B)在该增加生效日期根据该增加生效日期作出的首次信贷延期；

(V)第七条所列的所有陈述和保证应在上述增加生效日期前在所有重要方面真实和正确(或在所有方面受重大或重大不利影响的限制)，或如果该陈述在较早日期时表明属实和正确，则在该较早日期时为真实和正确；

(Vi)行政代理应从借款人那里收到一份合规证书，证明借款人 遵守第10.1节规定的财务契约；

(Vii)贷款各方应在借款人和适用的递增贷款人合理接受的形式和实质上签署递增修正案；以及

(Viii)行政代理人应已收到借款人的任何惯常法律意见或其他文件 (包括各借款方董事会(或同等管理机构)正式通过的授权该项递增的决议)、对现有文书的修改以及行政代理人就该项递增提出的合理要求的第8.14节所要求的类型的文件。

(F)渐进式修正。每项此类增量增加应根据本协议的修正案(增量修正案)以及由贷款方、行政代理和适用的增量贷款人签署的其他贷款文件(视情况而定)实施，该增量修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理人合理认为必要或适当的本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施第2.17节的规定。

(G)收益的使用。在本协议允许的范围内，任何增量增资的收益可由母公司、借款人及其子公司用于(A)营运资金和其他一般公司目的，包括为限制性付款、允许的收购和其他投资提供融资，(B)支付与此类增量增持相关的费用和开支，以及(C)本协议未禁止的任何其他用途。

第2.18节。资金转移支付。

借款人特此授权行政代理按照借款人授权代表的要求，将贷款人或其任何关联公司根据贷款文件发放的任何贷款的收益支付给付款指示协议中指定的任何账户。

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A即时通讯三、P艾门茨, FEES 和 O在那里 G总则 P罗维森

第3.1节。付款。

(A)借款人付款。除本协议另有规定外，借款人应根据本协议、票据或任何其他贷款文件以美元支付本金、利息、手续费和其他金额，不得抵销、扣除或反索偿(不包括根据第3.10节要求扣缴的税款)，不迟于下午1：00向主要办事处的行政代理支付。应于付款到期日的中央时间(在该到期日的该时间之后支付的每笔款项被视为已在下一个营业日支付)。除第11.5.款另有规定外，借款人在根据本协议或任何其他贷款文件支付每笔款项时，应向行政代理说明借款人在本协议项下应支付的款项。行政代理根据本协议或任何票据为贷款人账户收到的每一笔付款，应根据该贷款人不时向行政代理提供的电汇指示，以电汇方式向该贷款人支付立即可用的资金，并由该贷款人在该贷款人的适用借贷办公室开立账户。行政代理行在本协议项下收到的开证行账户的每一笔付款，应按照开证行不时向行政代理行提供的电汇指示，以电汇方式支付给开证行，并记入开证行的账户。如果行政代理没有在收到该金额的一个营业日内向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付该金额, 行政代理应支付该金额的利息，直至按相当于不时生效的联邦基金利率的年利率支付。如果本协议或任何其他贷款文件项下的任何付款的到期日本来不是营业日，则该日期应延长至下一个营业日，并应继续按该延期期间适用于该付款的利率(如有)计提利息。

(B)关于借款人付款的推定。除非行政代理在借款人根据本协议向行政代理或开证行账户支付任何款项的日期之前收到借款人通知，表示借款人将不付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可(但没有义务)根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每个贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求向行政代理偿还如此分配给贷款人或开证行的金额，并同意从向其分配该金额之日起至 日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天的利息，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者的利率偿还给行政代理。

第3.2节。按比例处理。

除非本协议另有规定：(A)第2.1.(A)、2.4.(E)和2.5.(E)节规定的每笔借款应向循环贷款人支付，第3.5条规定的各项费用应由循环贷款人支付。(B)第3.5.(C)和3.5.(E)款的第一句应由循环贷款人承担，第2.13节规定的循环承诺额的每次终止或减少均应由循环贷款人承担。应适用于循环贷款人各自的循环承付款，

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根据各自循环承付款的数额按比例分配；(B)循环贷款本金的每一次付款或预付应按照循环贷款人所持有的循环贷款的未付本金金额按比例由循环贷款人按比例支付，但除第3.9节另有规定外，如果在紧接就任何循环贷款实施任何此种付款之前，循环贷款的未偿还本金金额不得由循环贷款人按照其在发放循环贷款时有效的各自循环承诺按比例持有。则此种付款应用于循环贷款，其方式应在切实可行范围内尽可能使循环贷款的未偿还本金由循环贷款人按照各自的循环承诺按比例持有。(C)根据第2.2节发放一类定期贷款。(A)应由该类别的定期贷款贷款人根据其各自对该类别的定期贷款承诺的金额按比例发放；(D)某一类别的定期贷款本金的每笔付款或预付应按照该类别定期贷款贷款人所持有的该类别定期贷款的未偿还本金金额按比例由该类别的定期贷款贷款人按比例支付；(E)每笔支付某类循环贷款或定期贷款的利息，应按照适用的此类循环贷款或定期贷款的利息金额按比例由该类别的循环贷款人或定期贷款贷款人按比例支付, (F)循环贷款或某一特定类型的定期贷款的转换和延续(第5.1(C)和5.5节规定的转换除外)。应由循环贷款人或该类别的定期贷款贷款人(视情况而定)根据其各自的循环贷款或该类别定期贷款的金额按比例分配，而每名贷款人当时在每项此类贷款中所占的部分的当前利息期限应是相同的；(G)[保留区]; (h) [保留区]；和(I)循环贷款人应根据其各自的循环承诺额百分比参与第2.4节规定的信用证，并承担与之相关的付款义务。

第3.3条。贷款人分担付款。

如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索赔或其他方式，就其欠该贷款人的任何贷款或其他债务的任何本金或利息 获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一部分及其应计利息的付款，或第3.2节规定的高于其份额的其他债务。或第11.5款。如果适用，则获得较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，(B)以面值现金购买(以面值现金)参与贷款和欠其他贷款人的其他债务，或进行其他公平的调整，以便所有此类付款的利益应由适用的贷款人根据第3.2节按比例分享。或第11.5节，视情况而定；前提是：

(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的付款的全部或任何部分，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)本节的规定不得解释为适用于(X)借款人或任何其他借款方依据和按照本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)第3.9条规定的现金抵押品的运用。(E)或(Z)贷款人因将其任何贷款或参与信用证的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或关联公司(适用本节规定)除外。

- 59 -

借款人同意上述规定，并同意根据适用的 法律可以有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

第3.4条。有几个义务。

任何贷款人不对任何其他贷款人未能提供贷款或履行本协议项下该其他贷款人应作出或履行的任何其他义务负责，任何贷款人未能根据本协议提供贷款或履行应由其作出或履行的任何其他义务，并不解除任何其他贷款人作出任何贷款或履行应由该其他贷款人作出或履行的任何其他义务的义务。

第3.5条。收费。

(A)结算费。在生效日期，借款人同意向行政代理和每个贷款人支付当时到期的所有费用，以及借款人、安排人和行政代理在费用函中或其他方面书面商定的应支付的费用。

(B)未使用的费用。在生效日期至循环终止日期(但不包括循环终止日期)期间，借款人同意为循环贷款人的账户向行政代理支付 未使用的费用，金额相当于(I)每年0.25%乘以(Ii)(A)循环承诺总额与(B)循环贷款和信用证负债的未偿还本金余额之差。此种费用应按日计算，在本协定有效期内每年1月、4月、7月和10月的第一天，以及循环终止日或循环承付款终止或减少为零的任何较早日期，按季度支付欠款。

(C)信用证费用。借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付 信用证费用，年利率等于下列循环贷款的适用保证金伦敦银行同业拆借利率SOFR贷款乘以从该信用证开具之日(X)至该信用证到期或被取消或终止之日(Y)至该信用证全额开具之日(但不包括在内)期间内每一份信用证的日平均规定金额。除上述费用外，借款人应单独向每家开证行支付开证行开出的每份信用证的预付费用，金额取0.125%和500美元中较大者。本款规定的费用：(I)每季度在1月、4月、7月和10月的第一天，(Ii)循环终止日，(Iii)循环承诺终止或减少为零之日，以及(Iv)此后应行政代理的要求，不予退还和拖欠。借款人应按要求随时向各开证行直接支付开证行在类似情况下就开立、修改、续签或延期任何信用证或与此有关的任何其他交易不时收取或发生的所有佣金、手续费、费用和费用。

(d) [已保留].

(e) [已保留].

(f) [已保留].

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(G)行政费和其他费用。借款人同意支付行政代理人费用函中规定的行政代理人的行政费用和其他费用，以及借款人和行政代理人可能不时以书面形式达成的其他协议。

第3.6条。计算。

除非本协议另有明确规定，任何贷款的任何应计利息、任何费用或本协议项下到期的任何其他债务，均应以360天的一年和实际经过的天数为基础计算。; 提供, 那以伦敦银行同业拆借利率为基准的贷款利息，应以一年360天的实际天数计算.

第3.7条。高利贷。

在任何情况下，贷款或其他债务的到期或应付利息金额不得超过适用法律允许的最高利率，如果任何此类付款由借款人或任何其他贷款方支付或由任何贷款人收到，则超出的金额应计入本金支付，除非借款人应以书面形式通知相应的贷款人，借款人选择立即将超出的金额返还给借款人。本合同双方明确表示，借款人不支付利息，贷款人不得以任何方式直接或间接获得超过借款人根据适用法律可合法支付的利息。双方特此同意并规定，借款人因使用与本协议有关的资金而收取的唯一费用是第2.6节(A)(I)和(Ii)中具体描述的利息。尽管如上所述，双方还同意并规定，所有代理费、辛迪加费用、融资费、结算费、信用证费用、承销费、违约费用、滞纳金、资金或破坏费用、增加的成本费用、律师费以及行政代理或任何贷款人支付给第三方的费用和开支的补偿，或行政代理或任何贷款人因本协议和其他贷款文件所规定的交易而产生的损害，在每一种情况下，是否收取费用以补偿行政代理或任何此类贷款人的承保或 行政服务和成本或已发生或已发生的损失，以及是否应履行或已发生, 由行政代理和贷款人与本协议有关，在任何情况下都不应被视为使用 资金的费用。除使用费用外，所有费用均应全额赚取，到期不退还。

第3.8条。帐户对账单。

行政代理将每月向借款人提交一份根据本协议和其他贷款文件支付的贷款、应计利息和手续费、收费和付款的报表，行政代理提交的此类账目应视为借款人在没有明显错误的情况下的确凿证据。行政代理未能交付此类 账户对账单，不应免除或解除借款人在本协议项下的任何义务。

第3.9条。违约贷款人。

即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(A)豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到限制，如必要贷款人、必需定期贷款贷款人和必需循环贷款人的定义以及第13.6节所述。

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(B)违约贷款人瀑布。行政代理收到的本金、利息、手续费或其他 金额的任何付款(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第十一条)。或以其他方式)或由管理代理根据第13.3条从违约贷款人处收到。应在行政代理决定的一个或多个时间适用：第一，支付违约贷款人根据本协议向行政代理支付的任何金额； 第二，按比例支付该违约贷款人欠开证行的任何金额；第三，根据以下第(E)款的规定，将开证行对该违约贷款人的风险敞口进行现金抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，对违约贷款人未能按照本协议所要求的由行政代理确定的 为其提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人有此决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据下文(E)节的规定，将开证行对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来预付风险进行抵押；第六，任何贷款人或开证行因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人或开证行支付的任何款项；, 只要不存在违约或违约事件，向借款人支付因该违约贷款人违反本协议项下义务而应由有管辖权的法院作出的判决而欠该借款人的任何款项；以及 第八，向该违约贷款人或按有管辖权的法院的其他指示支付；如果(X)该付款是对该违约贷款人根据第2.4条所欠的任何一种或多种贷款的本金的支付。(J)对于该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的信用证(该金额为信用证付款)，并且 (Y)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第VI条所列条件时发放的，则此类付款应仅用于支付该类别的贷款，和信用证 在用于支付该类别的任何贷款之前，按比例向适用类别的所有非违约贷款人支付款项，或支付所欠的信用证款项，此类违约贷款人，直至循环贷款人按照其各自的循环承诺百分比按比例持有该类别的所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务 (在不影响紧随其后的第(D)款的情况下确定)，并且适用类别的所有定期贷款按比例由适用类别的定期贷款贷款人持有，就好像没有违约贷款人的适用类别的定期贷款贷款人一样。任何付款, 向违约贷款人支付或应付的预付款或其他款项，用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或根据本款投寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意。

(C) 某些费用。

(I)任何违约贷款人无权获得根据第3.5条应支付的任何费用。(B)在该贷款人作为违约贷款人的任何期间内(借款人不应被要求向该违约贷款人支付的任何费用)。

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(Ii)每一违约贷款人均有权获得第3.5条规定的应付费用 。(C)在该贷款人是违约贷款人的任何期间内，仅限于其根据紧随的第(E)款为其提供现金抵押品的所述信用证金额的循环承诺额中可分配的百分比。

(3)对于根据上一款第(2)款不需要向任何违约贷款人支付的任何费用，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付任何此类费用的一部分，否则应支付给该违约贷款人，并 就该违约贷款人参与已根据紧接的第(D)款重新分配给该非违约贷款人的信用证债务， (Y)向开证行支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以该开证行对该违约贷款人的风险敞口为限以及(Z)无需支付任何此类费用的剩余金额。

(D)重新分配参与，以减少正面接触。应根据非违约贷款人各自的循环承诺百分比(在不考虑违约贷款人的循环承诺的情况下确定)在非违约贷款人之间重新分配所有或部分此类违约贷款人对信用证债务的参与，但仅限于这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过此类非违约贷款人的循环承诺的范围。除第13.19.款另有规定外，本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因循环贷款人成为违约贷款人而对违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因此类再分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(E)现金抵押品。

(I)如果上文第(D)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或根据法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照本款规定的程序将开证行的风险敞口进行现金抵押。

(Ii)在任何时候，如果存在作为循环贷款人的违约贷款人，借款人应在行政代理或开证行提出书面请求(副本给行政代理)后的1个工作日内，将该开证行对该违约贷款人的预付风险(在执行上一(D)款和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)变现，其金额不低于该开证行当时已签发和未偿还信用证的预付风险总和。

(Iii)借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为开证行的利益， 特此授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人的担保，作为违约贷款人 为参与信用证债务提供资金的义务，根据紧随的第(Iv)款适用。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人和开证行以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额少于开证行在该时间发出的信用证的预付风险总额和未偿还的金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或向行政代理人提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何 现金抵押品生效后)。

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(Iv)即使本协议有任何相反规定，根据本节就信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此方式提供现金抵押品的任何其他财产运用之前，满足违约贷款人为参与信用证债务(包括违约贷款人提供的现金抵押品而产生的任何利息)提供资金的义务。

(V)为减少开证行的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)在下列情况下不再需要根据本款作为现金抵押品持有：(X)消除适用的预付风险(包括通过终止适用循环贷款人的违约贷款人地位)，或 (Y)行政代理和开证行确定存在过剩的现金抵押品；但除上一款(B)项另有规定外，提供现金抵押品的人和开证行可(但没有义务)同意持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务，并进一步规定，如果此类现金抵押品是借款人提供的，则此类现金抵押品应继续受根据贷款文件授予的担保权益的约束。

(F) 违约贷款人补救。如果借款人、行政代理和开证行书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，因此，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款，或采取行政代理认为必要的其他行动，在适用的情况下，(I)循环贷款以及有资金和无资金的信用证参与额将由循环贷款人根据其各自的循环承诺百分比按比例持有(在不实施上一(D)款的情况下确定)和(Ii)定期贷款贷款人将按比例持有的定期贷款，就好像没有任何定期贷款贷款人是违约贷款人，因此该贷款人将不再是违约贷款人；在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人变更为非违约贷款人，不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的任何索赔。

(G)新信用证。只要任何循环贷款人是违约贷款人，开证行就不需要开具、延期、续签或增加任何信用证，除非开证行信纳信用证生效后不会有任何预付风险。

(H) 购买违约贷款人的承诺/贷款。在贷款人为违约贷款人的任何期间，借款人可以通过向行政代理、违约贷款人和其他贷款人发出书面通知，要求该违约贷款人在符合第13.5(B)节规定的前提下，将其承诺和贷款转让给合格的受让人。本合同任何一方均无任何义务发起任何此类更换或协助寻找合格的受让人。此外，任何不是违约贷款人的贷款人可以，但没有义务根据其单独的酌情决定权，通过转让获得该违约贷款人的全部或部分承诺和贷款的面值，但必须遵守并符合

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第13.5.(B)节的规定。对于任何此类转让，违约贷款人应立即执行为实施此类转让而合理要求的所有文件，包括适当的转让和假设，并且尽管有第13.5条的规定，(B)应向行政代理支付金额为7,500美元的转让费用，但违约贷款人未能执行任何此类转让和承担不会使转让无效。借款人行使本节规定的权利应由借款人自行承担费用，行政代理或任何贷款人不承担任何费用或费用。

第3.10节。税金。

(A)开证行。就本节而言，术语贷款人包括开证行，术语适用法律包括FATCA。

(B)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人或任何其他借款方在任何贷款文件项下的任何或因其任何义务而支付的任何及所有款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定) 要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额及时支付给相关政府当局，如果该税款是补偿税，则借款人或其他适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于本节规定的额外应付金额的此类扣除和扣缴)后，适用收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴 时应收到的金额。

(C)借款人支付其他税款。借款人和其他贷款方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或由行政代理机构选择及时偿还其支付的任何其他税款。

(D)借款人的弥偿。借款人和其他贷款当事人应在提出要求后10天内，对每一收款人共同和分别赔偿该收款人应支付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节应支付的金额征收或主张的或可归因于的补偿税)以及由此产生或与之有关的任何合理费用。无论相关政府当局是否正确或合法地征收或声称此类赔偿税款。 贷款人(连同行政代理的副本)或行政代理本身或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务的金额证明，在没有明显错误的情况下是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。每一贷款人应在提出要求后10天 内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人或另一贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理人，且不限制借款人和其他贷款方的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第13.5条的规定而产生的任何税款，分别向行政代理人作出赔偿。与参与者名册的维护有关 和(Iii)在每种情况下，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有显示错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何金额 抵销根据本款应支付给行政代理的任何金额。行政代理人辞职或被免职后，本款的规定应继续适用于行政代理人。

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(F)付款证据。借款人或任何其他借款方根据本节向政府当局缴纳税款后，借款人或该其他借款方应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(G)贷款人的地位。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他 文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)款所列文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制上述一般性的原则下，在借款人为美国人的情况下：

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(在借款人或行政代理人提出合理要求后不时)，向借款人和行政代理人交付一份已签署的美国国税局W-9表格(或任何后续表格)的电子副本(如果借款人或行政代理人要求，则为原件)，证明该贷款人免交美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和行政代理人(副本数量应由接受者要求)：

(I)就任何贷款文件下的利息支付而言，如外国贷款人要求享有美国为缔约方的所得税条约的利益(X)，则须提供已签立的美国国税局W-8BEN表格的电子副本(或应借款人或行政代理人的要求，则为正本)，或W-8BEN-E，如果适用，根据该税务条约的利息条款确定免除或减少美国联邦预扣税 以及(Y)关于任何贷款文件、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E，在适用的情况下，根据该税收条约的业务利润或其他收入条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；

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(Ii)已签立的美国国税局表格W-8ECI的电子副本(如借款人或行政代理人要求，则为原件)；

(Iii)如外国贷款人声称享有《国内税法》第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)证明该外国贷款人不是《国内税法》第881(C)(3)(A)条所指的银行、《国内税法》第881(C)(3)(B)条所指的借款人的10%股东的证书，证明该外国贷款人并非《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的银行，或《国税法》第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司(美国税务合规证书)和(Y)美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN要求的电子副本(如果借款人或行政代理要求的话)原件W-8BEN-E，视何者适用而定；或

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，一份已签立的IRS表格W-8IMY的电子副本(如果借款人或行政代理要求，则为正本)，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，适用时，基本上以附件I-2或附件I-3、美国国税局表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件I-4的形式提供的美国税收符合证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这么做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并在此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付一份适用法律规定的任何其他形式的电子副本(如果借款人或行政代理人提出要求，则为原件)，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。填写妥当，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用 ；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国内税法》第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)的情况下，将被FATCA征收美国联邦 预扣税，则该贷款人应 在当时向借款人和行政代理交付或

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适用法律规定的时间以及借款人或行政代理合理要求的一次或多次适用法律规定的文件(包括《国税法》第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的额外文件，借款人和行政代理可能需要这些额外文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，FATCA应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其之前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)某些退款的处理。如果任何一方根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于退款的金额(但仅限于根据本节就导致退税的税款支付的赔偿金的范围)。自掏腰包受补偿方的费用(含税)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向政府当局退还退款，则应应受补偿方的要求，向受补偿方偿还根据本款支付的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。 尽管本款有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本款向补偿方支付任何款项，该款项的支付将使受补偿方的税后净状况低于受补偿方的税后净状况，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致此类退税的税款，且从未支付过与此类税收有关的赔偿款项或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(I)生存。各方在本条款项下的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后继续存在。

A即时通讯四、未担保的资金池

第4.1节。未占用池要求。

未担保池中的物业应始终满足以下要求，以使行政代理合理地 满意：

(A)所有未设押集合财产应为未设押财产；

(B)应至少有五(5)处未担保的联营物业；以及

(C)任何未设押的联营物业均不得为未改善的土地。

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第4.2节。物业的资格和附加条件。

(A)初始未担保泳池物业。截至协议日期，附表4.2中确定的财产应为 未担保池财产，每个未担保池财产均为未担保池财产。

(B)其他未担保泳池财产 。在协议日期之后，借款人在由借款人的负责人签署的最近一份证书(未设押资产证书)中指定的未设押财产：(I)列出更新后的附表4.2，列出当时存在的每一处未设押财产；以及(Ii)证明每一项此类财产都是根据列入 未设押财产的适用标准完全符合条件的未设押财产。为免生疑问，可根据本条款(B)交付未担保资产证书，将财产添加到未担保资产池中或从未担保资产池中删除。

(C)不包括未担保的联营财产。如果任何未担保集合财产在任何时候未能满足 资格的所有此类标准(X)此类未担保集合财产应自动停止作为本协议项下所有目的的未担保集合财产，此后将被排除在未担保集合财产之外，直到其满足所有此类标准为止，并且 (Y)借款人应在此类财产的五(5)个工作日内不再满足作为未担保集合财产的所有资格标准，向行政代理递交有关通知，连同反映所有未担保集合财产的最新清单的更新的未担保资产证书，以及反映将此类财产排除为未担保集合财产的修订计算的新的合规证书。

A即时通讯V.Y田野 P保护, ETC.

第5.1节。附加成本；资本充足率。

(A)资本充足率。如果任何贷款人确定任何影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司(如有)的有关资本或流动性比率或要求的监管变更，已经或将会降低该贷款人资本或该贷款人控股公司的资本的回报率，如果 由于本协议的结果，该贷款人的承诺或由该贷款人作出的贷款或参与该贷款人持有的信用证，低于该贷款人或该贷款人的控股公司如无上述监管变更(考虑到该贷款人的政策及该贷款人的控股公司有关资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人支付 一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类扣减(由于美联储理事会系统 适用于任何其他类别的负债或信贷或其他资产延期类别的FRB或其他类似准备金要求 伦敦银行同业拆借利率SOFR 贷款的确定程度与确定时的使用程度相同伦敦银行同业拆借利率适用于此类贷款的调整后每日简单SOFR或调整后期限SOFR)。

(B)额外费用。除了但不限于上一(A)款， 借款人应立即为贷款人的账户向行政代理支付贷款人不时确定为补偿贷款人所发生的任何费用所需的金额，而该贷款人认为 可归因于其订立或维持任何 伦敦银行同业拆借利率SOFR贷款或其作出任何伦敦银行同业拆借利率SOFR本协议项下的贷款，任何

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减少贷款人根据本协议或与任何此类贷款文件有关的任何其他贷款文件应收的金额伦敦银行同业拆借利率SOFR贷款或该等义务或由该贷款人就其伦敦银行同业拆借利率SOFR贷款或其承诺(此类成本的增加和应收金额的减少在本文中称为额外成本)，由任何符合以下条件的监管变更引起：

(I)更改根据本协议或任何其他贷款文件应支付给贷款人的任何金额的征税基础 伦敦银行同业拆借利率SOFR贷款或其承诺(不包括补偿税、免税和关联所得税定义(B)至(D)款所述的税种)；

(Ii)征收或修改任何储备金, (包括根据联邦储备委员会为确定关于欧洲货币资金的最高准备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)而不时发布的规定)(在经修订并不时生效的联邦储备委员会规则D中，目前称为欧洲货币负债))、特别存款、强制贷款、保险费或类似的要求(法规除外适用于任何其他类别的负债或信贷或其他资产展期的其他类似准备金要求(在确定此类贷款的LIBOR利率时，以此作为确定LIBOR贷款利率的参考)，涉及任何信贷或其他资产的展期或 任何对资产的要求、存款或 其他 负债对已发放的贷款、垫款、贷款或其他信贷的账户借款人(或其母公司)或以任何其他方式获得资金，或贷款人的任何承诺(包括但不限于贷款人在本协议项下的承诺)或由任何贷款人参与；或

(Iii)向任何贷款人施加或者伦敦银行间市场影响本协议或该贷款人发放的SOFR贷款的任何其他条件、成本或费用(税费除外)。

(c) [已保留].

(D) 信用证的额外费用。在不限制借款人在本节前述各款下的义务(但不得重复)的情况下，如果由于任何政府当局在此之前或之后发布的任何监管变更或任何基于风险的资本准则或其他要求，应征收、修改或视为适用的任何税种(除补偿税、免税和关联所得税定义(B)至(D)款所述的税种外)、准备金、特别存款、资本充足率或与信用证有关或参照信用证衡量的类似要求，其结果将是增加开证行(或任何参与购买的循环贷款人)或维持其在本协议项下开立(或购买参与)任何信用证的义务的成本，或减少开证行或任何循环贷款人在本协议项下就任何信用证应收的任何金额，则在该开证行或该循环贷款人提出要求时，借款人应立即向该开证行或(如为该循环贷款人)付款，向开证行或循环贷款人不时指定的该循环贷款人账户的行政代理人支付足以补偿开证行或循环贷款人因此而增加的费用或减少的金额。

(E)通知和确定额外费用。每一行政代理行、开证行和贷款人(视情况而定)同意通知借款人(如果是开证行或贷款人，则通知行政代理行)协议日期之后发生的使行政代理行有权获得赔偿的任何事件

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在实际可行的情况下，尽快根据本节前述任何一款作出规定。行政代理、任何开证行或任何贷款人未发出通知，不应免除借款人在本合同项下的任何义务；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的监管变更通知借款人之日前九个月以上，借款人或开证行不应根据本节要求赔偿任何增加的费用或减少的费用，以及该贷款人或开证行要求赔偿的意向(但如引起该费用增加或减少的监管变更具有追溯力，则除外，则应延长上述九个月的期限，以包括其追溯力的期限)。 行政代理、每一开证行和每一贷款人(视情况而定)同意向借款人(如果是开证行或行政代理的贷款人)提供一份证书，列明根据本节提出的每项赔偿请求的依据和金额。行政代理、开证行或贷款人(视具体情况而定)对任何监管变更的影响所作的决定，在任何情况下都应是决定性的并具有约束力，且无明显错误。借款人应在收到任何该等证书后10天内，向行政代理、任何该等开证行及或任何该等贷款人(视属何情况而定)支付任何该等证书上所显示的到期款额。

第5.2节。[已保留].

第5.3节。 非法。

尽管本协议有任何其他规定，如果任何贷款人确定(这一决定是决定性的和具有约束力的)，该贷款人履行其作出或维持的义务是非法的伦敦银行同业拆借利率SOFR贷款，则该贷款人应立即通知借款人(并将该通知的副本通知管理代理)以及该贷款人作出或继续发放或将任何其他类型的贷款转换为 伦敦银行同业拆借利率SOFR贷款将被暂停，直到贷款人再次作出和维持的时间伦敦银行同业拆借利率SOFR贷款(在这种情况下，第5.5节的规定。应 适用)。

第5.4节。补偿。

借款人应应行政代理人的要求，为每个贷款人的账户向行政代理人支付行政代理人自行决定的金额，以补偿贷款人可归因于下列各项的任何损失、成本或开支：

(A)任何付款或预付款(不论是强制性的或选择性的)伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款或转换 伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款 , 借款人因任何原因(包括但不限于加速或借款人根据第5.6条行使其权利)作出的。在利息期限的最后一天以外的日期用于此类 贷款因此；或

(B)借款人因任何原因(包括但不限于第6.2节中规定的任何适用条件的违约)而发生的违约。感到满意)借……伦敦银行同业拆借利率在借款之日从该贷款人获得定期SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为 伦敦银行同业拆借利率定期 SOFR贷款或继续 伦敦银行同业拆借利率期限 SOFR贷款在该转换或延续的请求日期。

除上述限制外，此类赔偿应包括但不限于以下情况伦敦银行同业拆借利率SOFR定期贷款，相当于当时现值的金额(A)应计利息的金额 伦敦银行同业拆借利率在利息期的剩余时间内按适用的利率提供的定期SOFR贷款伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款，减去(B)应计利息金额

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相同的 伦敦银行同业拆借利率期限 同期SOFR贷款，如果伦敦银行同业拆借利率SOFR期限是在下列日期设置的伦敦银行同业拆借利率已偿还、预付或转换的定期SOFR贷款或借款人未能借入、转换或继续该等贷款的日期 伦敦银行同业拆借利率适用条件：SOFR贷款，使用贴现率计算现值伦敦银行同业拆借利率在该日期引用的SOFR条款。任何此类声明都应是决定性的， 没有明显错误。

第5.5条。[已保留].

第5.6条。更换贷款人。

如果(A)贷款人根据第3.10条要求赔偿。或5.1.，而必要的贷款人也没有这样做， (B)任何贷款人有义务使 伦敦银行同业拆借利率SOFR贷款或继续，或将基本利率贷款转换为，伦敦银行同业拆借利率SOFR贷款，应根据第5.3节暂停。但必要贷款人的义务不应根据该条款暂停，并且在第(A)或(B)款的情况下，该贷款人已拒绝或不能根据第5.7条指定不同的贷款办公室，或(C)贷款人是违约贷款人或如果借款人未经同意，则借款人可自行承担费用和努力，要求该贷款人迅速转让和委托其所有权益、权利(但不包括根据第3.10节规定的现有付款权利)，且不得有追索权(依照第13.5(B)款所载的限制，且不受该条款所要求的限制和同意)。或 第5.1节。以及根据第13.9条获得赔偿的权利。)向应承担此类义务的合格受让人支付本协议项下的债务和相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：

(I)借款人应已向行政代理支付第13.5.(B)(Iv)条规定的转让费用(如有)；

(Ii)该贷款人应已收到以下款项：(Br)(X)当时欠该贷款人的所有贷款的本金余额总额，加上(Y)该贷款人以前根据第2.4(J)条和第2.5条支付的款项总额；(E)尚未偿还的款项，加上(Br)(Z)该贷款人应计但未付的利息和欠该贷款人的应计但未付的费用，或该贷款人与合资格受让人双方商定的任何其他金额；

(Iii)在根据第5.1条提出赔偿要求而产生的任何此类转让的情况下。或根据第3.10节要求支付的款项。此类转让将导致此类补偿或此后支付的款项减少；

(4)这种转让不与适用法律相抵触；

(V)在贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让的情况下，适用的合格受让人应已同意适用的同意、批准、修订或豁免。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。如果任何贷款人在借款人根据第5.1条提出赔偿要求后拒绝转让或转授其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务。或根据第3.10节规定必须支付的款项，则该贷款人无权获得此类补偿或所需付款。

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第5.7条。更改出借办公室。

如果任何贷款人或开证行根据第5.1款要求赔偿，或根据第3.10款要求借款人为任何贷款人或开证行的账户向任何贷款人、任何开证行或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人或开证行应(应借款人的书面请求)做出合理努力，指定不同的放贷办事处，以提供资金或登记其在本合同项下的贷款或签发信用证，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分行或附属公司，如果该贷款人或开证行 判断：这种指定或转让(A)将取消或减少根据第3.10节应支付的金额。或第5.1款，视情况而定，并且(B)不会使该贷款人或开证行承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人或开证行不利。借款人特此同意支付任何贷款人或开证行因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和开支。

第5.8条。关于资助的假设伦敦银行同业拆借利率SOFR定期贷款。

根据本条应支付给贷款人的所有金额的计算应视为该贷款人实际提供了资金。伦敦银行同业拆借利率通过在相关市场购买存款的定期SOFR贷款，按适用于该等利率的利率计息伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款，金额相当于伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款，期限与相关利息期相当；然而，前提是每个贷款人可以为其每个 伦敦银行同业拆借利率以其认为合适的任何方式提供SOFR贷款，前述假设仅用于计算本条项下的应付金额。

A即时通讯六、C条件 P记录

第6.1节。初始条件是先例。

贷款人有义务实施或允许发生本协议项下的第一个信用事件，无论是作为贷款的发放还是作为信用证的开具，均须满足或放弃下列先决条件：

(A)行政代理人应已收到下列各项，其形式和实质应令行政代理人满意：

(I)本协议双方签署的本协议副本；

(Ii)借款人签署的循环票据和定期票据，应支付给每个适用的贷款人(不包括要求其不接收票据的任何贷款人)，并遵守第2.12节的条款。(A)由借款人签署；

(Iii)由最初作为担保人一方的每一位担保人签立的担保书；

(4)最初作为借款一方的每一方当事人签署的质押协议和每一方当事人签署的债权人间协议；

(V)(A)Latham&Watkins，LLP，借款人和其他贷款当事人的律师 ，(B)Ballard Spahr LLP，借款人和其他贷款当事人的马里兰州当地律师，以及(C)Vable LLP，弗吉尼亚州当地借款人和其他贷款当事人的律师，在每种情况下，向行政代理和贷款人提交意见，并涵盖行政代理可能合理要求的事项；

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(6)每个借款方的一份或多份公司成立证书或章程、 组织章程、有限合伙证书、信托声明或其他类似的组织文书(如有)，由该借款方的国务秘书于最近日期核证；

(Vii)每一贷款方的良好信誉证书(或类似含义的证书)，该证书由每一贷款方的组成国务大臣于最近的日期签发；

(Viii)由每一贷款方的秘书或助理秘书(或履行类似职能的其他个人)就该贷款方的每一位受权签立和交付该借款方为一方的贷款文件的人员签署的任职证书，如属借款人，则获授权代表借款人签立和交付借款通知、信用证请求、转换通知和续签通知；

(Ix)经每一贷款方的秘书或助理秘书(或履行类似职能的其他个人)核证的副本(A)该借款方的章程、经营协议(如为有限责任公司)、合伙协议(如为有限责任公司或普通合伙)或其他类似文件(如属任何其他形式的法律实体)及(B)该借款方为授权签立、交付和履行其所属的贷款文件而采取的所有公司、合伙、成员或其他必要行动的副本；

(X)抵押品代理人(代表担保当事人)对抵押品拥有有效和完善的第一优先留置权和担保权益(如《质押协议》所界定)的证据，包括但不限于收到所有证明已质押股本或会员或合伙企业权益(如有)的证书，以及附带的执行股票权；

(Xi)根据截至2021年6月30日的财政季度的财务报表，按形式计算的借款人截至2021年6月30日的财政季度的合规证书，并计算出对协议日期交易的每个要素给予形式上的影响；

(十二)自协议日期起生效的付款指示协议；

(Xiii)一份完全签立的CMBS定期贷款安排副本；

(Xiv)在协议日期存在的所有重要合同的副本；

(Xv)证明根据第3.5节到期应付的费用，连同应付给行政代理人和任何贷款人的所有其他费用、开支和补偿金额，包括但不限于行政代理人律师的费用和开支，已经支付的证据；

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(Xvi)就母公司及借款人及其附属公司而言， (X)在协议日期前至少90天结束的最近完成的财政年度的经审计综合资产负债表及相关的综合收益表、股东权益及现金流量，以及 (Y)自上次经审计的财务报表起至协议日期至少45天之前的每个中期财政季度的未经审计的综合资产负债表及相关的综合收益及现金流量表；但第(Br)条第(16)款须以交付母公司证券的表格10的方式予以满足；

(Xvii)备考综合资产负债表及有关的备考综合资产负债表母公司及其附属公司最近提供经审计财务报表的财政年度以及截至协议日期前至少45天的最近一个财政季度最后一天的四个季度期间的预计综合资产负债表和相关的备考综合收益和现金流量表，该表是在对协议日期的每项交易给予备考效力后编制的，犹如协议日期交易发生在该四个季度期间的最后一天(就该资产负债表而言)或在该期间开始时(就该其他财务报表而言)；但第(Br)款(Xvii)应通过交付母公司证券的表格10来履行；

(Xviii)由母公司及其子公司的资产负债表、损益表和现金流量表管理层编制的2022年和2023年财政年度的预测，其形式和实质为协调人合理接受(并且不会与在协议日期之前向协调人提供的信息 相抵触)；

(Xix)借款人的负责人出具的证明，证明借款人及其附属公司(在合并的基础上)在协议日对协议日期的每一项交易(包括本协议项下的任何贷款)进行形式上的生效后具有偿付能力；

(Xxi)证明(I)合并(定义见合并协议)实质上是按照合并协议进行，而没有任何修订、豁免或其他对贷款人有重大不利的修改；(Ii)重组计划(定义见合并协议)及OfficeCo分销(定义见合并协议)在任何情况下均应大致按照合并协议及母公司提交的表格10中与OfficeCo分销有关的注册声明进行，并由证券及交易委员会宣布生效，对贷款人有重大不利影响的豁免或其他修改(向Realty Income Corporation股东分派母公司普通股股份除外，这将与修订日期基本上同时发生)，以及(Iii)母公司普通股权益应已根据合并协议获得批准在纽约证券交易所上市；和

(Xxii)行政代理人或任何贷款人通过行政代理人合理要求的其他文件、协议和文书；

(B)行政代理或任何贷款人自向行政代理提交的有关借款人及其子公司的财务和业务预测、预算、备考数据和预测中所包含的信息之日起，不得发生或知悉任何已造成或可合理预期造成重大不利影响的事件、状况、情况或状况；

(C)不得有任何诉讼、调查或其他仲裁、行政或司法程序待决或受到威胁，而这些诉讼、调查或其他仲裁、行政或司法程序可合理地预期会：(1)造成实质性不利影响或(2)限制或责令借款人或任何其他贷款方施加实质性负担条件，或以其他方式实质性和不利地影响借款人或任何其他贷款方履行其根据贷款文件承担义务的能力；

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(D)借款人、其他贷款方和其他子公司应已收到所有批准、同意和豁免，并应已提交或发出完成本协议所拟进行的交易所需的所有必要文件和通知，而不会发生任何违约、与任何适用法律冲突或违反(Br)任何适用法律或(Ii)任何贷款方作为一方的任何协议、文件或文书，或任何贷款方或其各自财产受其约束的情况；

(E)借款人和对方贷款方应在协议日期前至少5个工作日提供行政代理和每个贷款人要求的所有信息，以遵守适用的了解您的客户和反洗钱法律，包括但不限于爱国者法案；

(F)金融或资本市场不应发生或存在任何其他可合理预期会对贷款文件所考虑的交易产生重大不利影响的重大干扰；

(G)自2020年12月31日以来，不应 发生重大不利影响或可合理预期产生重大不利影响的任何事件、状况或意外情况；

(H)与本协议和贷款文件拟进行的交易有关的所有政府和第三方同意以及所有股东和董事会(或类似实体管理机构) 应已获得授权，并应充分有效；以及

(I)CMBS定期贷款安排将生效(或应与生效日期基本同时生效)，借款人应已收到(或应与生效日期大致同时收到)CMBS定期贷款安排的收益。

第6.2节。所有贷款和信用证的先决条件。

除满足或放弃6.1节所载的第一次信用证事件发生前的条件外， (I)贷款人发放任何贷款的义务和(Ii)开证行签发信用证的义务均受制于进一步的先决条件：(A)自贷款发放之日或信用证签发之日起不存在违约或违约事件，或在信用证生效后立即发生违约或违约事件，且不违反第2.16节所述的限制。将在其生效后发生；(B)借款人及其他贷款方在贷款文件中作出或被视为作出的陈述及保证，在各重要方面均属真实及正确(但具关键性的陈述或保证除外，在 这种情况下，该陈述或担保应在贷款或信用证开具之日及截至该日期之日及截至该日为止真实和正确)，其效力与在该日期及截至该日期时相同 ，但如该等陈述或担保明确仅与较早日期有关(在此情况下，该等陈述或保证在所有重要方面均属真实和正确)(但以重要性为限的陈述或保证除外)，在这种情况下，该陈述或担保应在各方面真实和正确)，且除非贷款文件未禁止的事实情况发生变化，以及(C)就循环贷款借款而言，行政代理应已及时收到借款通知, 在开具信用证的情况下，适用的开证行和行政代理应及时收到开具该信用证的请求。每个信用事件(除

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转换为 伦敦银行同业拆借利率SOFR贷款到基本利率贷款)应构成借款人对上一句话所述效力的证明(自发出与该信用事件有关的通知之日起，以及，除非借款人在该信用事件发生之日之前以其他方式通知行政代理，否则为该信用事件发生之日，但在继续伦敦银行同业拆借利率SOFR贷款或将基本利率贷款转换为伦敦银行同业拆借利率SOFR贷款，仅限于前一句(B)(A)中的证明)。此外，借款人应被视为在发放任何贷款或签发任何信用证时，已向行政代理和贷款人表示，已满足本条第六条所载有关发放此类贷款或签发此类信用证的所有条件。除非有相反的书面规定，否则贷款人的初始贷款应构成该贷款人为行政代理和贷款人的利益向行政代理提供的证明，证明6.1节规定的初始贷款的先决条件。和6.2。已得到满足(或贷款人根据本协议条款放弃)。

A即时通讯Vii.R环保 和 W阵列

第7.1节。陈述和保证。

为了促使行政代理和每家贷款人订立本协议并发放贷款，以及在开证行的情况下开立信用证，借款人向行政代理、各开证行和每家贷款人作出如下声明和授权书：

(A)组织；权力；资格。借款人、其他贷款方和其他子公司中的每一个都是公司、合伙企业或其他法人实体，经正式组织或组建，在其注册成立或组建的管辖范围内有效存在且信誉良好，有权拥有或租赁其各自的财产，并按照现在和今后的提议开展其各自的业务，并且具有适当的资格，具有良好的外国公司、合伙企业或其他法人实体的信誉，并被授权开展业务。在其财产的性质或其业务的性质需要此类资格或授权的每个司法管辖区，以及在每一种情况下，未能获得此类资格或授权可合理地预期会产生重大不利影响。贷款 方及其任何子公司均不是受影响的金融机构或承保方。

(B)所有权结构。附表7.1第I部分。(B)于协议日期，借款人所有附属公司的完整及正确清单，列明(I)该附属公司的组织管辖权，(Ii)持有该附属公司任何股权的每名人士，(Iii)每名该等人士所持有的股权的性质，及(Iv)该等股权所代表的该附属公司的所有权百分比。截至协议日期，除该附表披露的情况外，(A)借款人及其子公司均拥有所有留置权(允许留置权定义中(A)、(F)和(G)项所述类型的允许留置权除外)，且拥有未设押的投票权，(B)每个附属公司(不包括任何被排除的附属公司)的所有未偿还股权均已有效发行，(B)作为公司组织的每个此等人士的所有已发行和未偿还股本。且(C)并无任何未偿还认购、期权、认股权证、承诺、优先购买权或任何种类的协议(包括但不限于任何 股东或有投票权信托协议)，以发行、出售、登记或投票，或可于任何该等人士转换为任何类别的任何额外股本股份或任何 类型的合伙或其他所有权权益的未偿还证券。截至协议日期，附表7.1.(B)正确地列出了借款人的所有非合并关联公司，包括该人的正确法定名称、每个该人的法人实体类型以及借款人直接或间接持有的该人的所有股权。

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(C)批准贷款文件和借款。借款人拥有权利和权力，并已采取一切必要行动授权其借入和获得本合同项下的其他信贷延期。借款人及其他贷款方均有权利及权力，并已采取一切必要行动，授权借款方根据各自的条款签署、交付及履行其所属的每份贷款文件，并据此完成拟进行的交易。借款人或任何其他借款方为当事人的贷款文件已由该人的正式授权人员正式签署并交付，每份都是该人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该人强制执行，但受破产、资不抵债和其他类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人的权利，以及是否有衡平法救济来强制执行本协议或其中所载的某些义务(本金的支付除外)，且一般受衡平法原则的限制。

(D)贷款文件是否符合法律。本协议和任何借款方所属的其他贷款文件的签署、交付和履行按照各自的条款进行，且本协议项下的借款和其他信贷扩展不会、也不会在发出通知时发出通知，或同时发出通知：(I)要求尚未获得或在任何实质性方面违反与借款人或任何其他贷款方有关的任何适用法律(包括所有环境法)的任何重大政府批准； (Ii)与任何贷款方的组织文件相冲突、导致违反或构成违约；(Iii)与借款人或任何其他贷款方为当事一方或借款人或其各自的任何财产可能受其约束的任何契约、协议或其他文书 项下的任何契约、协议或其他文书相冲突、导致违约或构成违约，可合理预期会产生重大不利影响；或(Iv)导致或要求对任何贷款方现在拥有或今后获得的任何财产设定或施加任何留置权，但行政代理或抵押品代理为其利益以及其他贷款方或其他贷款方或担保当事人的利益并允许留置权的除外。

(E)遵守法律；政府批准。借款人、其他贷款方和其他子公司均遵守每一项政府批准和所有其他相关适用法律，但政府批准的不符合情况除外，这些不符合情况可能不会单独或合计造成重大不利影响。

(F)物业业权；留置权。附表7.1.(F)是截至协议日期的借款人、其他贷款方和其他子公司的所有财产的完整和正确的清单，列出每个该等财产的当前使用状态，以及该财产是否为开发财产，如果该财产是开发财产，则陈述该财产的完工状态。借款人、其他贷款方和每个其他子公司对其各自的资产拥有良好的、可出售的合法所有权或有效的租赁 权益，但所有权或权益方面的微小缺陷不会对该人对该等资产的盈利运营产生重大不利影响。

(G)现有负债；总负债。附表7.1.(G)是截至协议日期，借款人、其他贷款方和其他子公司对借款的所有债务(包括对无追索权债务的所有担保(无追索权例外担保除外))的完整和正确的清单，如果此类债务由任何留置权担保，则对受该留置权约束的所有财产进行描述。于协议日期，借款人、其他贷款方及其他附属公司已在所有重大方面履行及遵守该等债务的所有条款及相关的所有文书及协议，且并不存在任何该等债务的违约或违约事件，或因发出通知、时间流逝或两者均构成违约或违约事件的事件或条件。

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(H)材料合同。附表7.1.(H)是截至协议日期的所有重要合同的真实、正确和完整的清单。作为任何重大合同当事方的借款人、其他贷款方和其他子公司均已履行并遵守该重大合同的所有条款，就任何该等重大合同而言，不存在违约或违约事件，或在发出通知、时间流逝或两者兼而有之时构成违约或违约事件的事件或条件。

(I)诉讼。除附表7.1所列者外。(I)在任何法院或任何种类的仲裁员面前，或在任何其他政府当局面前，没有任何诉讼、诉讼或法律程序待决(据任何贷款方所知，亦无任何诉讼、诉讼或法律程序受到威胁，亦无任何依据)针对借款人、任何其他贷款方、任何其他附属公司或其各自财产，或以任何其他方式与借款人、任何其他贷款方、任何其他附属公司或其各自财产有关的任何其他方式，(I)可合理预期会产生重大不利影响，或(Ii)以任何方式使任何贷款文件的有效性或可执行性受到质疑。不存在与任何贷款方或任何其他子公司有关的罢工、减速、停工或罢工或正在进行或威胁的其他劳资纠纷，除非无法合理地预期会产生实质性的不利影响。

(J)税项。借款人、其他贷款方和每一家其他子公司的所有联邦和州所得税申报单以及适用法律要求提交的其他材料纳税申报单都已正式归档，所有联邦和州所得税以及其他重要税项、评估和其他政府收费或征费都已支付。 每一贷款方、每一其他子公司及其各自到期和应付的财产、收入、利润和资产均已支付，但第8.6节允许的任何此类未付款或未申报除外。截至协议日期，借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的美国联邦所得税申报单均未接受任何政府当局的审计。

(K)财务报表。借款人已向各贷款人提供第6.1(A)(Xvi)节所述财务报表的副本。该等财务报表(包括各有关附表及附注)在各重大方面均属完整及正确，并根据所涉期间内一贯应用的公认会计原则，公平地列报母公司及其综合附属公司于各自日期的综合财务状况、经营业绩及该等期间的现金流量(中期报表须受正常年终审核调整所导致的变动所规限)。于协议日期，母公司及其任何合并附属公司均无任何重大或有负债、负债、税项负债、非常或长期承诺或未实现或预期亏损，或因任何不良承诺而须在其财务报表或附注中列述的预期亏损，但上述 财务报表提及或反映或作出规定的除外。

(L)无实质性不利变化；偿付能力。自2020年12月31日以来，未发生可合理预期会产生重大不利影响的事件、变化、 情况或事件。借款人、其他贷款方和其他子公司在合并的基础上具有偿付能力。

(m) [保留。]

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(N)ERISA。(I)除非不合理地单独或在总体上预期会产生重大不利影响：(A)每个福利安排和计划符合ERISA、《国税法》和其他适用法律的适用条款；(B)每个合格的计划和计划 已收到国税局的有利决定函或根据原型计划进行维护，并可能依赖国税局就该原型计划发布的有利意见信，并且据借款人所知，未发生任何导致其失去对每个合格计划的有利确定函或意见书的依赖的情况，以及(C)所有计划的福利义务不超过根据FASB ASC 715定义的条款确定的此类计划的计划资产的公平市场价值。

(2)除非不合理地个别或总体预期会产生实质性不利影响：(A)没有发生或预计将发生任何ERISA事件；(B)任何政府当局、计划参与者或受益人没有悬而未决或据借款人所知没有关于福利安排的威胁、索赔、诉讼或其他行动；以及(C)在任何福利安排方面没有违反受托责任规则；和(D)据借款人所知，ERISA集团没有任何成员参与了ERISA第406节和《国税法》第4975节所界定的与任何计划相关的非豁免禁止交易，该交易将使ERISA集团的任何成员对ERISA第502(I)节或《国税法》第4975节规定的被禁止交易征税。

(O) 没有违约。贷款方或任何其他子公司均未根据其证书或公司章程或组织章程、章程、合伙协议或其他类似的组织文件违约，且未发生未得到补救、治愈或放弃的事件：(I)构成违约或违约事件；或(Ii)构成任何借款方或任何其他附属公司根据任何协议(本协议除外)或判决、法令或命令的违约或违约事件，或随着时间的推移，该等违约或违约事件会构成违约或违约事件，而任何此等人士或其各自的财产可能受该等协议或判决、法令或命令约束 ，而该违约或违约事件可个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。

(P)环境法。借款人、其他借款方和其他子公司：(I)遵守适用于其业务、运营和物业的所有环境法律，(Ii)已获得环境法所要求的所有政府批准，且每项此类政府批准完全有效，且 (Iii)符合此类政府批准的所有条款和条件，其中，就前一条款(I)至(Iii)中的每一项而言，未能获得或未遵守可合理预期 产生重大不利影响。除下列任何不能合理地预期会产生重大不利影响的事项外，任何借款方均不知道或未收到任何过去、现在或 待决的释放、事件、条件、情况、活动、实践、事件、事实、发生、行动或计划的通知，而这些释放、事件、条件、情况、活动、做法、事件、事实、发生、行动或计划对于任何借款方或任何其他子公司、其各自的业务、运营或与 物业有关的，可能：(X)导致或促成实际或据称违反或不遵守环境法，(Y)导致或促成任何其他潜在的普通法或法律索赔或其他责任，或(Z)导致任何物业受到任何环境法对所有权、占用、使用或可转让性的限制，或要求根据任何环境法归档或记录任何通知、批准或披露文件，以及，关于前面第(X)款至第(Z)款，是基于或与现场或非现场的制造、生产、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输、移走、清理或处理，或排放、排放有关的, 释放或威胁释放任何有害物质。没有任何民事、刑事或行政诉讼、诉讼、要求、索赔、听证、通知或要求函、委托书、命令、留置权、请求、调查或诉讼待决，或据借款人所知，经适当调查后威胁借款人、任何其他贷款方或以任何方式与环境法有关的任何其他子公司，可能

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有理由预计会产生实质性的不利影响。所有物业均未列入或建议列入根据《1980年环境响应、补偿和责任法》及其实施条例颁布的《国家优先事项清单》，或根据任何类似的州或地方法律公布的任何州或地方优先事项清单。据借款人所知，在物业产生或从物业运输的危险材料 不会或已经运输到或处置在国家优先事项清单或任何类似的州或地方优先事项清单上列出或建议列出的任何地点，或根据任何环境法正在或曾经受到清理、移除或补救行动的任何其他 地点，除非此类运输或处置不能合理地预期 造成重大不利影响。

(Q)投资公司。借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司均不是(I)投资公司或由1940年《投资公司法》(《美国法典》第15编第80(A)(1)条)所指的投资公司控制的公司。等后)或(Ii)在任何其他适用法律的约束下，该法律旨在规范或限制其借入资金或获得其他信贷扩展的能力，从而削弱其完成本协议设想的交易或履行其根据其所属的任何贷款文件承担的义务的能力 。

(R)保证金股票。借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司均不主要从事或作为其重要活动之一，为购买或持有保证金股票的目的而提供信贷，不论是即时的、附带的或最终的目的。美联储理事会系统 FRB。

(S)关联交易。除非第10.10节允许。或如附表7.1.(S)另有规定，借款人、任何其他借款方或任何其他附属公司均不是任何关联公司任何协议或安排的一方或受其约束。

(T) 知识产权。每一贷款方和其他子公司根据有效的许可协议或其他方式，拥有或有权使用开展其业务所必需的所有专利、许可证、特许经营权、商标、商标权、服务标志、服务标志、商号、商标权、商业秘密和版权(统称为知识产权)，且与任何其他人的任何专利、许可证、特许经营权、商标、商标权、服务标志、商业秘密、商号、版权或其他专有权利不存在已知冲突。所有此类知识产权都得到充分保护和/或适当和适当的注册、存档或发布，并在 适当的办公室和司法管辖区进行此类注册、提交或发布，除非无法合理预期会产生重大不利影响。任何人未就借款人、任何其他借款方或任何其他子公司使用任何此类知识产权或质疑或质疑任何此类知识产权的有效性或有效性提出任何实质性索赔。借款人、其他贷款方和其他子公司使用该等知识产权并不侵犯任何人的权利，但这些索赔和侵权行为总体上不会导致借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司承担任何可合理预期产生重大不利影响的责任。

(U)业务。于协议日期，借款人、其他贷款方及其他附属公司从事收购、发展、重建、融资、拥有及营运办公室物业及其他净租赁商业物业的业务，以及附带的其他 业务活动。

(V)中介费。将不会就本协议预期的交易支付经纪费、佣金或类似的 赔偿。任何贷款方将不会就向借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司提供的任何其他服务支付任何其他类似的费用或佣金。

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(W)信息的准确性和完整性。借款人及其子公司已 向行政代理、开证行和贷款人披露借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司受到的所有协议、文书和公司或其他限制，以及他们所知的所有其他事项，这些事项可能个别地或整体地可能导致重大不利影响。借款人、任何其他贷款方或行政代理的任何其他附属机构、任何开证行或任何贷款人的代表提供或代表借款人、任何其他贷款方或行政代理的任何其他附属公司、任何开证行或任何贷款人提供的与贷款文件所设想的交易和贷款文件的议付有关的财务报表、材料报告、材料证书或其他材料书面信息，作为一个整体，不包含对重要事实的任何不真实陈述，或向 陈述其中陈述所需的任何材料事实。鉴于它们是在何种情况下制作的，没有重大误导性；条件是，对于预计财务信息、预计财务信息、估计财务信息和其他预计或估计或前瞻性信息，此类信息是基于当时被认为合理的假设真诚编制的(贷款人认识到预测会受到或有和不确定因素的影响，其中许多不在母公司及其子公司的控制范围之内，不应被视为事实，而此类预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与此类预测不同，且此类差异可能是重大的)。

(X)非计划资产；无禁止的 交易。借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的资产均不构成计划资产。假设没有任何贷款人用计划资产为其在本协议项下应支付的任何金额提供资金，则本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行，以及本协议项下金额的延期和偿还，不会也不会构成ERISA或国内税法所禁止的交易。

(Y)反腐败法律和制裁。借款人、任何子公司、其各自的董事、高级管理人员、员工、关联公司，或据借款人、借款人的任何代理人或代表或将以任何身份与本协议相关或从中受益的任何子公司，(I)是受制裁人或目前是任何制裁的对象或目标，(Ii)其资产位于受制裁国家，(Ii)直接或间接从对受制裁人的投资或与受制裁人的交易中获得收入，或(Iv)在任何重大方面违反任何反洗钱法 。借款人及其子公司，据借款人所知，借款人、借款人的每一名高管、员工、代理人和附属公司以及每一家此类子公司在所有实质性方面都遵守反腐败法。借款人已实施并保持有效的政策和程序，旨在促进和实现借款人、其子公司、其各自的董事、高级管理人员、员工、关联方和代理人以及借款人或将以任何身份与本协议相关或受益于本协议的任何子公司的代表遵守反腐败法和适用的制裁。

(Z)房地产投资信托基金状况。母公司的组织方式将使其有资格并将选择被视为REIT ，从截至2021年12月31日的纳税年度开始，并将遵守国内收入法规定的要求和条件，以允许母公司保持其REIT的地位。

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第7.2节。申述及保证等的存续

根据本协议和其他贷款文件作出的所有陈述和担保应被视为在协议日期、生效日期和根据第2.17节增加循环承诺或任何增量定期贷款承诺的日期作出。并且自每个信用事件发生之日起 (除继续 伦敦银行同业拆借利率SOFR贷款或将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款)，除非该等陈述和保证明确仅与较早日期有关(在这种情况下，该等陈述和保证应在所有重要方面都真实和正确(但对重要性有限制的陈述或保证除外，在这种情况下，该陈述或保证应在所有方面都真实且正确)，除非贷款文件未禁止的实际情况发生变化。所有此类陈述和保证在本协议生效、贷款文件的签署和交付、贷款的发放和信用证的签发后继续有效。

A即时通讯八、A火爆 C奥维南茨

只要本协议有效，借款人应遵守下列公约：

第8.1条。保全存续及类似事项。

除非第10.4条另有允许，否则借款人应并应促使对方借款方和彼此子公司：(A)在其成立或成立的管辖范围内维持和维持其各自的存在；(B)维持和维持其各自的权利、特许经营权、在其注册成立或 成立的司法管辖区内的许可证和特权，以及(C)在其财产的性质或其业务性质需要此类限制和授权的每个司法管辖区内，除(A)(仅针对非贷款方的子公司)、(B)和(C)条款的情况外，在不能合理地预期不会产生重大不利影响的范围内，有资格并保持有资格和获授权开展业务。

第8.2节。遵守适用法律。

借款人应遵守并应促使对方借款方和对方子公司遵守，借款方应使用并应 促使对方借款方和对方子公司使用商业合理的努力，以使占用、使用或出现在物业上的所有其他人遵守所有适用法律，包括获得所有 政府批准，否则可能合理地预期会产生重大不利影响。借款人应保持有效的政策和程序，并执行旨在促进和实现借款人、其子公司、其各自的董事、高级管理人员、员工、附属公司和代理人以及借款人或将以任何身份与本协议有关或受益于本协议的任何子公司遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第8.3条。财产的维护。

除任何其他贷款文件的要求外，借款人应保护和维护其各自的所有物质财产，包括但不限于开展其各自业务所需的所有知识产权，并将所有有形财产(普通损耗除外)保持在良好的维修、工作状态和状况，除非无法合理预期会产生重大不利影响。

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第8.4条。业务行为。

借款人应并应促使对方借款方和对方子公司按照第7.1(U)节的规定开展各自的业务。

第8.5条。保险。

除任何其他贷款文件的要求外，借款人应并应促使对方贷款方和对方 子公司向财务状况良好且信誉良好的保险公司投保(按重置成本计算)，以承保从事类似业务的人员通常持有的风险和金额，或适用法律可能要求的保险金额。借款人应根据要求不时向行政代理提交一份详细清单，连同当时有效的所有保险单的副本，说明保险公司的名称、保险金额和费率、保险的到期日以及所承保的财产和风险。

第8.6条。支付 税款和索赔。

借款人应，并应促使对方贷款方和彼此子公司在到期时支付和解除(A)对借款人或对借款人的收入或利润或对属于借款人的任何财产征收的所有联邦和州所得税和其他物质税、评税和政府收费或征费，以及(B)物料工、机械师、承运人、仓库管理员和房东对劳动力、材料、用品和租金的所有合法索赔，如果不支付，可能成为该人任何财产的留置权；但本节不应要求支付或解除任何此类税款、评税、收费、征费或索赔，该等税款、评税、收费、征款或索赔正通过适当的程序真诚地提出异议，并根据《公认会计原则》 在该人的帐簿上为其建立了足够的准备金。

第8.7节。账簿和记录；检查。

借款人应并应促使对方借款方和对方子公司保持适当的记录和帐簿，其中应完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。借款人应允许行政代理人或任何贷款人的代表访问和检查其各自的任何财产，检查和摘录其各自的账簿和记录，并与其各自的高级职员、员工和独立公共会计师(如果当时不存在违约事件，则在借款人的高级职员在场的情况下)讨论各自的事务、财务和帐目(如果当时不存在违约事件，则在借款人的高级职员在场的情况下)，并应促使对方借款方和其他子公司允许行政代理人或任何贷款人的代表访问和检查其各自的财产，检查和摘录各自的账簿和记录，所有这些都应在营业时间内的合理时间内进行，并且只要不存在违约事件，均应事先给予合理的通知。只有在违约事件发生的情况下，借款人才有义务偿还行政代理和贷款人因行使本节规定的权利而发生的费用和开支。借款人特此授权并指示其会计师与行政代理或任何贷款人讨论借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的财务事宜。

第8.8条。收益的使用。

借款人将只使用贷款所得款项(A)支付母公司及借款人就OfficeCo分销(定义见合并协议)向Realty Income Corporation作出的部分供款，如母公司提交的与OfficeCo分销有关的表格10注册声明所述；(B)为母公司的资本开支提供资金。

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借款人及其附属公司；(C)提供母公司、借款方及其附属公司的营运资金需要，以及母公司、借款方及其附属公司的其他一般公司用途；及(D)支付与本协议及其他贷款文件有关的费用及开支。借款人只能将信用证用于其可能使用贷款收益的相同目的。

第8.9条。环境问题。

借款人应遵守并促使对方借款方和对方子公司遵守，借款方应使用并应 促使对方借款方和对方子公司使用商业上合理的努力，以使占用、使用或出现在物业上的所有其他人遵守所有环境法(包括根据环境法要求移除和处置所有有害物质和清理物业的行动)，否则可能合理地预期会产生重大不利影响。借款人应迅速采取一切必要行动，防止因任何环境法引起或与任何环境法相关的任何财产被征收任何留置权。本节中的任何规定不得将任何义务或责任强加给行政代理、任何开证行或任何贷款人。

第8.10节。进一步的保证。

借款人应由借款人承担费用和开支，并应行政代理人的要求，并应促使其他借款方和其他子公司向行政代理人正式签立并交付或促使其正式签立和交付该等其他文书、文件和证书，并作出行政代理人合理认为合理必要或适宜的进一步行动，以更有效地执行本协议和其他贷款文件的规定和目的。

第8.11节。材料合同。

借款人应并应促使其他借款方和彼此子公司及时、准时履行和遵守根据任何重大合同明示对任何此等人士具有约束力的任何和所有重大陈述、担保、契诺和协议，借款人不得也不得允许任何其他借款方或任何其他子公司作出或知情地 允许作出任何重大损害任何重大合同价值的事情，但在上述任何一种情况下均不能合理预期产生重大不利影响的情况除外。

第8.12节。房地产投资信托基金状况。

从截至2021年12月31日的纳税年度开始，母公司应保持其作为房地产投资信托基金的地位，并根据国内收入法选择被视为房地产投资信托基金 。

第8.13节。交易所上市。

母公司应保留至少一类母公司普通股，这些普通股在纽约证券交易所或美国证券交易所 股票交易中享有交易特权，或受纳斯达克全国市场系统报价的约束。

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第8.14节。担保人；担保品。

(A)在协议日期(或行政代理可能同意的较长期限)之后任何人成为借款人的子公司(被排除的子公司除外)的10个工作日内，借款人应以行政代理合理满意的形式和实质向行政代理交付下列各项：(I)由该子公司签署的加入协议，(Ii)通过向行政代理人交付一份正式签署的质押协议补充文件或行政代理人合理地认为适合于该目的并遵守质押协议条款的其他文件，授予受质押协议约束并符合质押协议条款的子公司股权的担保权益，以及(Iii)在行政代理人要求的范围内，第6.1(A)节第(V)至(Ix)和(Xxii)款和第6.1.(E)款下本应交付的项目 (如果该子公司在协议日期是借款人的子公司)；但是，如果任何被排除的子公司不再受限制，使其无法在生效日期成为担保人或根据本节交付加入协议(视情况而定)，则该子公司应遵守本节的规定，但必须在10个工作日(或行政代理可能同意的较长期限内)迅速(无论如何在10个工作日内)。

(B)借款人可以书面请求行政代理人解除担保，行政代理人在收到这种请求后应解除担保人的担保，并免除担保人的股权和担保人在质押协议中拥有的股权，条件是：(I)该担保人不(或在其被免除时作为担保人同时不被要求成为上一款(A)项下的担保的一方)；(Ii)不存在违约或违约事件，也不会因此而发生违约或违约事件，包括但不限于因违反第10.1节所含任何契约而导致的违约或违约事件；以及(Iii)行政代理应在请求的解除日期之前至少10个工作日(或行政代理可接受的较短时间)收到此类书面请求。借款人向行政代理提交任何此类请求，应构成借款人就该请求作出声明，表明前一句中所述事项(截至提出请求之日和截至请求生效之日)关于该请求是真实和正确的。

尽管有上述规定，但在不限制前述规定的情况下，借款人完成CMBS交易或其他担保财产级别的融资(CMBS交易)，其收益用于全额偿还CMBS定期贷款工具，任何拥有此类CMBS交易项下受抵押的财产的担保人，以及借款人直接或间接拥有该担保人股权的每一子公司(每个为CMBS担保人)，将由行政代理解除担保，抵押品代理人应解除质押协议中该CMBS担保人的股权和该CMBS担保人拥有的任何股权，条件是：(I)不存在违约或违约事件，也不会因该解除而发生违约或违约事件，包括但不限于因违反第10.1节所载任何契约而导致的违约或违约事件。和(Ii)行政代理应在请求的放行日期之前至少10个工作日(或行政代理可以接受的较短时间)收到该书面请求。

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A即时通讯IX.我信息

只要本协议有效，借款人应向行政代理提供(可根据本协议第9.5节以电子方式交付)，以便分发给各贷款人：

第9.1条。季度财务报表。

从截至2022年3月31日的会计季度开始，要求在任何情况下在5个工作日内向美国证券交易委员会提交(但在任何情况下不得晚于母公司第一、第二和第三财季结束后45天)，母公司及其子公司截至每个财季末的未经审计的综合资产负债表，以及该财季母公司及其子公司的相关未经审计的综合经营报表、股东权益和现金流量。以比较形式列载截至上一会计年度末及相应期间的数字，所有数字均须由母公司或借款人的负责人核证，以按照公认会计原则及各重大方面公平地列报母公司及其附属公司于有关日期的综合财务状况及该期间的经营业绩(须受正常的年终审计调整规限)。

第9.2节。年终报表。

一旦可用且无论如何在要求向美国证券交易委员会备案后5个工作日内(但无论如何不得迟于母公司每个会计年度结束后90 天)，母公司及其子公司每个会计年度末的经审计的综合资产负债表以及该会计年度母公司及其子公司的相关经审计的综合经营报表、股东权益和现金流量，以比较形式列出上一财年末的数字，所有这些均应(A)由母公司或借款人的负责人核证；在他或她看来，按照公认会计原则和所有重要方面，公平地陈述母公司及其子公司截至其日期的财务状况和该期间的经营结果，以及 (B)附上毕马威有限责任公司、任何其他大型会计师事务所或行政代理可接受的任何其他具有公认国家地位的独立注册会计师的报告，其报告应根据普遍接受的审计准则编制，不受(I)任何持续经营或类似的资格或例外或(Ii)任何关于此类审计范围的任何资格或例外，除非由于任何债务即将在12个月内到期。

第9.3节。合规性 证书。

在根据第9.1节提供财务报表时。和9.2.由家长或借款人的负责人(A)代表家长或借款人(A)在该财政季度或财政年度(视属何情况而定)结束时合理详细地列出确定借款人是否遵守第10.1节中所包含的契诺所需的计算方法的证书(实质上是以附件J的形式签署的证书)。及(B)述明不存在任何违约或违约事件，或如情况并非如此，则指明该违约或违约事件及其性质、何时发生，以及借款人就该等事件、条件或失败所采取的步骤。

第9.4节。其他信息。

收到独立公共会计师提交给母公司、借款人或其董事会的所有报告(如有)的副本，包括但不限于任何管理报告；

(b) [保留区];

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(C)在邮寄给一般借款人的股东后，立即邮寄所有财务报表、报告和委托书的副本，并在这些报表、报告和委托书分发后，立即邮寄借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司发布的所有新闻稿的副本；

(d) [保留区];

(e) [保留区];

(F)借款人在循环终止日期之前结束的每个财政年度结束前不迟于30天， 借款人及其子公司在下一个财政年度每个季度的综合资产负债表、经营报表、损益预测和现金流量预算，所有这些都合理详细地列明，包括现金流量预算、超额经营现金流、本协议下的可获得性、已承诺发展贷款项下未使用的可获得性、未出资的已承诺股本和任何其他已承诺的资金来源，以及收购的现金债务、无资金支持的开发成本、资本支出、偿债、管理费用、股息、到期物业贷款、对冲结算和现金的其他预期用途。上述规定应附有形式计算和详细假设，以确定借款人及其合并子公司是否将遵守第10.1节中包含的契约。并在下一财政年度的每个财政季度结束时；

(G)不迟于借款人在循环终止日期前结束的每个财政年度结束前30天，借款人下一个财政年度的每项财产的财产预算，以及适用的投资备忘录；

(H)如发生任何ERISA事件，而该事件单独发生或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预期产生重大不利影响，则借款人的负责官员的证书须列明该事件的详情，以及借款人或据借款人所知，须采取或拟采取的行动(如有)；

(I)在任何贷款方或任何其他附属公司知悉的情况下，在任何政府当局或在其面前展开任何诉讼或调查，以及在任何法院或其他审裁处或在任何仲裁员席前对任何贷款方或任何其他附属公司或其各自的财产、资产或业务提出任何诉讼或诉讼，或以任何其他方式与之有关或以任何其他方式影响该借款方或任何其他附属公司时，应立即通知该机构，并在收到任何政府当局正在审计任何贷款 方或任何其他附属公司的美国所得税申报表的通知后立即发出通知；

(J)借款人或任何其他贷款方在生效后5个工作日内对其注册证书或章程、章程、合伙协议或其他类似组织文件所作的任何修订的副本；

(K)立即通知(I)母公司或借款人的高级管理层的任何变动，(Ii)任何借款方或任何其他附属公司的业务、资产、负债、财务状况、经营结果或业务前景的任何变动，或(Iii)发生任何其他事件，而就紧接在前的第(I)至 (Iii)条而言，该事件已造成或可合理地预期具有重大不利影响；

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(L)及时通知任何违约或违约事件的发生，或任何构成违约或违约事件的事件的发生，或随着时间的推移，发出通知或以其他方式发出通知将构成任何借款方或任何其他附属公司在任何实质性合同下的违约或违约事件，而任何该等人是该等合同的一方，或任何该等人士或其任何有关财产可受该重大合同的约束；

(M)在协议日期之后签订任何重要合同时，立即提供该合同的副本；

(N)立即通知针对任何贷款方或任何其他附属公司或其各自的任何财产或资产作出的任何超过1,000,000美元的命令、判决或判令。

(O)任何贷款方或任何其他子公司应已从任何政府当局收到任何关于重大违反任何适用法律的通知或任何询问，在每种情况下，均可合理预期会产生重大不利影响；

(P)迅速通知收购、成立或以其他方式设立任何附属公司、该附属公司的目的、其资产和负债的性质，以及该附属公司是否借款人的除外附属公司；

(Q)应行政代理人的要求，迅速提供借款人计算子公司或非合并关联公司所有权份额的证据，该证据的形式和细节应令行政代理人合理满意；

(r) [保留区];

(S) 应每项请求，及时提供贷款人为遵守适用的《了解您的客户》和反洗钱法，包括但不限于《爱国者法》而合理要求的信息和文件；

(T)迅速并无论如何在借款人获知后3个工作日内，就下列任何情况的发生发出书面通知：(I)借款人、任何贷款方或任何其他子公司应收到关于任何违反或不遵守任何环境法的行为已经或可能已经发生或受到威胁的通知；(Ii)借款人、任何贷款方或任何其他附属公司应收到通知，说明已经或即将对任何此等人士提起行政或司法申诉、命令或请愿或其他诉讼，指控其违反或不遵守任何环境法，或要求任何此等人士就释放或威胁释放危险材料采取任何行动；(Iii)借款人、任何贷款方或任何其他子公司 应收到政府当局或私人机构的任何通知，声称任何此等人员可能对因释放或威胁释放危险材料或因此而造成的任何损害承担责任或承担任何费用；或(Iv)借款人、任何贷款方或任何其他附属公司应收到可合理预期构成环境索赔基础的任何其他事实、情况或条件的通知，以及可合理预期前一条第(I)至(Iv)款中的任何通知所涵盖的事项，无论是个别或整体，均可合理预期会产生重大不利影响；

(U)在行政代理的合理要求下，及时公布任何特定衍生品合同的衍生品终止价值；

(V)在借款人、任何贷款方或任何其他附属公司知道的范围内，对已产生或可合理预期具有重大不利影响的任何其他事项作出迅速通知；及

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(W)行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司的任何财产或业务、资产、负债、财务状况、经营结果或业务前景的数据、证书、报告、 报表、文件或进一步资料。

第9.5条。某些信息的电子交付。

(A)根据贷款文件要求交付的文件可以通过电子通信和交付方式交付，包括管理代理和每个贷款人有权访问的互联网、电子邮件或内联网网站(包括商业网站、第三方网站或由管理代理或借款人发起或托管的网站)，但前述规定不适用于(I)根据第二条向任何贷款人(或开证行)发出的通知。以及(Ii)已通知管理代理和借款人它不能或不想接收电子通信的任何贷方。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的所有或特定通知或通信的程序，以电子方式接受本协议项下的通知和其他通信。以电子方式交付的文件或通知应被视为在行政代理或借款人在商业网站上张贴该等文件或 文件的日期和时间后24小时送达，行政代理或借款人将该张贴通知各贷款人并提供链接，但如果该通知或其他通信没有在收件人的正常营业时间内发送或张贴，则该张贴日期和时间应视为自上午11：00开始。收件人在下一个营业日开业的中心时间。尽管本文中包含任何内容, 借款人应将任何文件的纸质副本交付给行政代理或要求提供此类纸质副本的任何贷款人，直至行政代理或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求。行政代理没有义务要求交付或保存以电子方式交付的文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求 。每家出借人应单独负责要求向其交付纸质副本并维护其纸质或电子文件。

(B)根据第二条规定必须交付的文件，可按照行政代理提供给借款人的程序，以电子方式交付给行政代理为此目的提供的网站。

(C)除上文第9.5(A)节规定的程序 外，根据第9.1节、第9.2节或第9.4(C)节要求交付的文件可以电子方式交付，而不是向行政代理提供文件的纸质副本或电子副本。如果该等文件是在美国证券交易委员会存档的，则该等文件应被视为在借款人或母公司(视情况而定)在其网站或美国证券交易委员会的EDGAR系统上发布该等文件之日交付。尽管有上述规定，借款人应将此类文件的纸质或电子副本交付给要求借款人交付此类纸质或电子副本的任何贷款人。

第9.6节。公共/私人信息。

借款人应与行政代理合作，发布由或代表母公司和借款人提供的某些材料和/或信息。根据贷款文件要求交付的文件应由父母和借款人或其代表根据本条交付给行政代理和贷款人(统称为信息材料)，借款人应指定下列信息材料(A)

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就美国联邦和州证券法而言，对于母公司、借款人及其子公司或其各自的任何证券，可向公众提供或不具有实质性意义 ，作为公共信息；和(B)非公共信息，作为私人信息。尽管如上所述，每个不希望接收个人信息的出借人同意使至少一名在该出借人或代表该出借人的个人始终在根据第9.5节提供的任何网站的内容声明屏幕上选择私人方信息或类似名称。为了使该出借人或其代表能够根据该出借人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，参考根据第9.5节提供的此类网站的公共端信息部分未提供的信息材料。并且可能包含有关母公司、借款人及其子公司的重大非公开信息，或者根据美国联邦和州证券法的规定，它们各自的证券。

第9.7节。美国爱国者法案通知；合规性。

《爱国者法》和与此相关的联邦条例要求所有金融机构获取、核实和记录确定在此类金融机构开立账户的个人或企业实体的某些信息。因此，贷款人(为自己和/或作为本合同项下所有贷款人的代理人)可以时间到时间借款人应立即向贷款人提供借款人的名称、地址、税务识别号和/或贷款人遵守联邦法律所需的其他身份信息。为此，账户可包括但不限于存款账户、现金管理服务、交易或资产账户、信贷账户、贷款或其他信贷延伸、和/或其他金融服务产品。

A即时通讯X.N负数 C奥维南茨

只要本协议有效，借款人应遵守下列公约：

第10.1节。金融契约。

(一)最高杠杆率。在借款人的任何财政季度结束时，借款人的总负债与(Ii)总资产价值的比率不得超过 0.60比1.0。为计算这一比率，(A)总负债应从中减去(X)无限制现金和现金等价物中超过1,500万美元的数额，(Y)自计算之日起24个月或之前到期的总负债金额，以及(B)总资产价值应从中减去根据上一(A)款调整总负债的金额，其中较小者为(X)无限制现金和现金等价物。

(B)最低固定收费覆盖率。(I)借款人及其子公司在综合基础上的EBITDA(应包括借款人在其未合并关联公司中的所有权份额)在借款人最近结束的会计季度减去替换准备金与(Ii)借款人及其子公司在综合基础上的固定费用(应包括借款人在其未合并关联公司中的所有权份额)的比率在借款人的任何会计季度结束时不得低于1.50至1.00；但该比率应按备考基础计算，前提是：(A)借款人或其任何附属公司自该四个季度的第一天以来所发生的任何债务以及由此产生的任何债务的运用(包括从该四个季度的第一天起对其他债务进行再融资)已发生在该期间的第一天，(B)任何其他债务的偿还或清偿

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借款人或其任何附属公司自该四个季度的第一天以来的负债是在该四个季度的第一天发生的(但在进行计算时，任何循环信贷安排、信贷额度或类似安排下的负债额应根据该期间内该等债务的日均余额计算)，及(C)借款人或任何附属公司自该四个季度的第一天以来对任何资产或资产组的任何收购或处置，包括但不限于通过合并、 股票购买或出售，或资产购买或出售，此种购置或处置发生在上述期间的第一天，与此种购置或处置有关的适当调整已计入备考计算。但尽管有上述规定，计算该期间的定额收费的第(Br)(B)条所包括的预定本金付款(不包括在所述明的债务到期日到期的气球本金、子弹本金或类似本金支付)，须按实际而非形式厘定。如果在相关四个季度期间的第一天之后产生的任何债务按浮动利率计息，则在计算固定费用时，该债务的利率应按备考基准计算，如同在整个该四个季度期间内有效的平均利率是整个该期间的适用利率一样。

(C)最高担保债务。在借款人的任何财政季度结束时，(I)借款人的担保债务与(Ii)总资产价值的比率不得大于0.45至1.00。为计算这一比率，(A)有担保债务应从中减去 金额，减去(X)借款人及其附属公司截至确定日的无限制现金和现金等价物超过1,500万美元和(Y)自计算日期起24个月或之前到期的有担保债务金额和(B)总资产价值，从中减去根据紧接前一条款(A)调整有担保债务的金额，两者中的较小者予以调整。

(D)最高未担保杠杆率。在借款人的任何财政季度结束时，(1)借款人的无担保债务与(2)无担保资产价值的比率不得超过0.60至1.00。为了计算这一比率，(A)无担保债务的调整方法为：(A)减去借款人及其附属公司截至确定日的无限制现金和现金等价物超过1,500万美元和(Y)自计算之日起24个月或之前到期的无担保债务金额和(B)无担保资产价值，减去根据上一条(A)项调整无担保债务的金额(以此类现金和现金等价物计入此类无担保资产价值的范围为限)中的较小者。

(E)最低未设押权益覆盖率。借款人最近一个会计季度的未支配调整NOI与借款人的无担保利息支出之间的比率，在借款人的任何会计季度结束时不得低于2.00至1.00； 但该比率应按备考基础计算，前提是：(A)借款人或其任何附属公司自该四个季度的第一天以来发生的任何债务，以及由此产生的任何债务收益的运用(包括从该四个季度的第一天起用于对其他债务进行再融资)发生在该期间的第一天，(B)借款人或其任何附属公司自该四个季度的第一天以来的任何其他债务的偿还或清偿发生在该期间的第一天(但在进行计算时，任何循环信贷安排、信贷额度或类似安排下的负债额应根据该期间内此类债务的日均余额计算)，以及(C)借款人或任何附属公司自该四个季度的第一天以来进行的任何收购或处置，包括但不限于通过合并、股票购买或出售或资产购买或出售，该收购或处置发生在该期间的第一天

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与该等收购或处置有关的适当调整计入备考计算内。如果在相关的四个季度期间的第一天之后发生的任何债务按浮动利率计息，则在计算无担保利息支出时，该债务的利率应按预计利率计算，如同在整个该四个季度期间内有效的平均利率是整个该期间的适用利率一样。

(f) [已保留].

(g) [已保留].

(h) [已保留].

(i) [已保留].

(J)股息和其他限制性付款。借款人不得、也不得允许其任何子公司申报或支付任何限制性付款；但是，只要借款人及其子公司不会因此而发生违约事件，借款人及其子公司可以声明并支付下列限制性付款：

(I)借款人可以向母公司和借款人中合伙企业权益的其他持有人支付现金股息，以满足母公司在本协议期限内结束的任何财政年度的需要，母公司可以向其股东分配现金股息，其总额不超过 (I)为母公司继续遵守第8.12节的规定所需分配的金额。或(Ii)来自业务的资金的95%；

(Ii)借款人可就在本协议期限内结束的任何财政年度，向母公司及借款人合伙权益的其他持有人支付现金股息，以便母公司收到足以使母公司向其股东分配现金的金额，而母公司可如此向其股东分配现金分配，金额 足以使母公司有资格成为房地产投资信托基金，并避免支付根据《国内税法》第857(B)(1)和4981条征收的所得税或消费税；

(3)非全资附属公司的附属公司可向该附属公司发行的股权的持有人作出现金分配，只要该等分配是按照持有人各自持有的该等分配所涉及的股权类别按比例作出即可；及

(4)子公司可向借款人或任何其他子公司支付限制性付款。

尽管如上所述，但在符合以下句子的情况下，如果存在违约事件，借款人可以在母公司需要分配的范围内，就任何财政年度向借款人的母公司和其他合伙企业权益持有人申报和进行现金分配，母公司可以这样分配，总额不超过母公司继续遵守第8.12节所需的最低金额。如果存在第11.1(A)节、第11.1(F)节或第11.1(G)节规定的违约事件，或者由于发生任何其他违约事件，任何债务已根据第11.2条加速履行。(A)借款人不得、也不得允许任何子公司向借款人或作为担保人的任何子公司以外的任何人进行任何限制性付款。

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尽管本协议有任何相反规定，但上文第10.1节中规定的财务契约和其中使用的构成部分定义的术语(直接和间接)应排除母公司及其子公司与债务有关的资产和负债，这些债务已根据管理此类债务的文件的条款，以现金和现金等价物全额抵销。

尽管有上述规定，但为免生疑问，本第10.1节不应禁止(I)持有人交换(包括交换时的任何现金支付)，或要求支付任何本金或溢价(为免生疑问，包括在满足与母公司普通股股价相关的条件后赎回允许可交换债务)，或要求支付任何允许可交换债务的利息，在每个情况下，按照管理这类许可可交换债务的契约条款；条件是：(A)转换或支付任何许可可交换债务的应付现金总额(不包括就该许可可交换债务支付任何所需支付的利息，也不包括支付任何现金以代替转换后到期的零碎股份)超过其本金总额，且(B)该转换或支付不触发或对应于与该许可可交换债务相关的相应部分的许可债券对冲交易和/或相应互换交易的行使或提前平仓或结算(为免生疑问，在不存在与该许可可交换债务相关的许可债券对冲交易或许可的相应掉期交易的情况下(br}债务)，本条第(I)款不允许支付超额现金；或(Ii)就任何允许的债券对冲交易、允许的认股权证交易或允许的相应掉期交易而要求支付的任何款项，或需要提前解除或结算的任何交易, 根据管理该等许可债券对冲交易、许可认股权证交易或许可相应掉期交易的协议条款；倘若 借款人或母公司选择现金结算(或实质上等值条款)作为其下的现金结算方法(或实质等值条款)(包括行使及/或提早平仓或结算)而根据许可认股权证交易或准许相应掉期交易需要支付现金，则第(Ii)条不得准许支付现金。

此外，本第10.1节不禁止通过以下方式回购、交换或诱导交换或转换允许可交换债务： 交付母公司普通股的股份和/或不同系列的允许可交换债务(该系列(X)在允许可交换债务到期后到期，且不要求在管理允许可交换债务的契约下的类似日期之前进行任何计划摊销或其他计划本金支付，且(Y)具有不低于如此回购的允许可交换债务的条款、条件和契诺，交换或转换(由借款人善意厘定)(任何该等准许可交换债务、可交换票据再融资)及/或支付现金(金额不超过母公司及/或借款人于实质上同时发行母公司普通股及/或再融资可交换票据所得款项(视何者适用而定)，加上借款人或母公司(如适用)收到的现金收益净额(如有))(根据相关许可债券对冲交易、准许认股权证交易及/或准许相应掉期交易(如有)的相关行使或提早解除或终止))。

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第10.2节。消极誓言。

借款人不得，也不得允许任何其他贷款方或子公司：(A)设定、假设、招致、允许或容忍存在借款人对任何无担保联营财产的任何留置权，或借款人在拥有任何现已拥有或此后获得的任何无担保联营财产的任何人中的任何直接或间接所有权权益，但允许留置权除外；或(B)允许借款人对任何无担保联营财产或借款人在拥有无担保联营财产的任何人中的任何直接或间接所有权权益，在每种情况下，如果在设定、假设、发生或存在此类留置权，或未设押的联营财产或所有权权益受负质押约束，或紧随其后，违约或违约事件存在，包括但不限于，违约或违约事件因违反第10.1节所载任何契约而导致的违约或违约事件。

第10.3节。公司间调动的限制 。

借款人不得，也不得允许任何其他借款方(母公司除外)或任何其他子公司(被排除的子公司除外)对任何子公司(被排除的子公司除外)的下列能力产生或以其他方式造成或忍受存在或生效的任何形式的自愿产权负担或限制：(A)向借款人或任何子公司拥有的任何此类子公司的股权支付股息或进行任何其他分配；(B)偿还欠借款人或任何子公司的任何债务；(C)向借款人或任何子公司提供贷款或垫款；或(D)将其任何财产或资产转让给借款人或任何附属公司；除(I)条款(A)至(D)外，(A)任何贷款文件所载的产权负担或限制， (B)适用法律施加的产权负担或限制，(C)出售该附属公司或该附属公司所拥有的任何财产的协议中所载的惯常产权负担和限制，而该等财产是待出售的，(D)有关在该项收购待决期间取得任何财产的协议所载的惯常产权负担和限制，(E)适用于任何受该留置权所规限的财产的任何购置款留置权的惯常产权负担和限制，(F)CMBS定期贷款工具或证明无担保债务的任何其他协议中所载的那些产权负担和限制，这些限制对上述行动的限制与贷款文件中所载的限制基本相似，或(G)非全资子公司的组织文件中所载的习惯限制(但仅限于适用于该子公司的股权或该子公司的资产)，或，(Ii)关于(D)款, (A)限制借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯条款；(B)任何贷款方或任何子公司根据任何被排除子公司的担保债务的条款，直接或间接转让任何被排除子公司的股权(以及其中的实益权益)的能力的限制；(C)仅适用于受此类租赁限制的财产的租约中对转让的习惯限制；(D)与转让、出售、子公司的转让或其他处置，或本协议允许的子公司资产的转让、出售、转让或其他处置；但在任何此类情况下，限制仅适用于作为此类转让、出售、转让或其他处置标的的子公司或资产，(E)根据许可证和在正常业务过程中签订的其他合同产生的转让的习惯不可转让条款或其他习惯限制；但此类限制仅限于受此类许可证和合同约束的资产，以及(F)任何证明借款人或子公司在本协议下可能创建、产生、承担、允许或容受资产留置权担保的担保债务的协议中对转让的限制；但在任何此类情况下，这些限制仅适用于因此类留置权而担保的资产。

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第10.4节。合并、合并、出售资产等安排。

借款人不得，也不得允许任何其他借款方或任何其他子公司：(A)进行任何合并或合并交易；(B)清算、结束或解散自己(或遭受任何清算或解散)；(C)在一次或一系列交易中转让、出售、租赁、转租、转让或以其他方式处置其全部或任何重大业务或资产，或其任何子公司的股本或其他股权，无论是现在拥有的还是以后收购的；或(D)收购他人的大量资产，或对他人进行巨额投资；但条件是：

(I)母公司的任何子公司可以与贷款方合并，只要借款方是幸存者，母公司的任何不是贷款方的子公司可以与不是贷款方的任何其他子公司合并；

(Ii)母公司的任何子公司可以将其资产出售、转让或处置给贷款方，母公司的任何非贷款方的子公司可以将其资产出售、转让或处置给母公司的任何其他非贷款方的子公司；

(Iii)借款方(母公司和借款方除外)和母公司的任何附属公司，如不是(也不必是)借款方，可在一次或一系列交易中转让、出售、转让或以其他方式处置其全部或任何主要业务或资产，或其任何子公司的股本或其他股权，并在紧接任何此类转让、出售、转让、处置或清算之前、之后及生效后， 不存在或不会存在任何违约或违约事件；

(Iv)任何贷款方及任何其他附属公司或母公司可直接或间接(A)收购(无论是通过购买、收购某人的股权，或因合并或合并而获得)任何其他人的大量资产，或向任何其他人进行大量投资，以及(B)出售、租赁或以其他方式转让其全部或任何部分资产(包括子公司的股本或其他证券)，无论是通过一次或一系列交易，只要在每种情况下，(1)借款人应提前至少10天(或行政代理同意的较短期限)向行政代理发出关于此类合并、合并、收购、投资、出售、租赁或其他转让的书面通知；(2)在紧接第10.1条生效之前、之后和之后，不存在或将不存在任何违约或违约事件，包括但不限于因违反第10.1节而导致的违约或违约事件；(3)[保留区]和(4)在借款人根据本款第(1)款发出通知时，如果这种出售、租赁或其他转让构成一笔可观的金额，借款人应将一份按形式计算的合规证书送交行政代理，以分发给各贷款人，以证明贷款各方继续遵守本协议和其他贷款文件的条款和条件，包括但不限于第10.1款所载的财务契诺。在实施该等合并、合并、收购、投资、出售、租赁或其他转让后；

(V)借款人、其他贷款方及母公司的其他附属公司可(A)以出租人或分租人(视属何情况而定)的身份租赁及分租各自的资产；(B)在正常业务过程中出售各自的资产，或因该等资产已损坏、磨损、过时或不再使用或不再用于业务；及(C)在正常业务过程中转让、出售、转让或以其他方式处置现金及现金等价物及存货、固定装置、家具及设备；及

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(Vi)为免生疑问，(A)借款人可就准许债券对冲交易、准许认股权证交易或准许相应掉期交易支付任何所需的款项，及(B)母公司及其附属公司可作出第10.1(J)节所准许的任何限制性付款。

此外，任何贷款方或任何附属公司均不得订立任何售后回租交易或其他交易，使该人士仍须就其已出售或租赁给他人的任何不动产或动产的承租人(或其经济上的等价物)承担责任。

第10.5条。计划资产；被禁止的交易。

借款人不得，也不得允许任何其他借款方或子公司采取任何行动或不采取任何行动，以导致(Br)任何此等个人持有计划资产，或(Ii)签署、交付或履行本协议和其他贷款文件，以及本协议项下信贷和偿还金额的延长，导致或 构成ERISA或国内税法第4975条规定的非豁免禁止交易(为此目的，没有贷款人为其根据计划资产应支付的任何金额提供资金)。

第10.6条。财政年度。

借款人不得、也不得允许任何其他借款方或其他子公司改变其自协议日期起生效的会计年度(除非使任何子公司的会计年度与借款人的会计年度一致)。

第10.7条。修改 组织文件和材料合同。

借款人不得、也不得允许任何其他借款方或任何其他附属公司修改、补充、重述或以其他方式修改或放弃其证书或公司章程、章程、经营协议、信托声明、合伙协议或其他适用组织文件的任何条款的适用，如果此类修改、补充、重述或其他修改(A)在任何实质性方面与行政代理、开证行或贷款人的利益背道而驰，或(B)可合理预期会产生实质性的不利影响(但为免生疑问，加入或修改与本协议所允许的担保债务有关的习惯性特殊目的实体条款的修正案，不得被视为有损行政代理、开证行或贷款人的利益，也不得被视为合理地预期会对本条款(br}第10.7节)造成重大不利影响。借款人不得、也不得允许任何附属公司或其他借款方对任何重大合同进行任何可合理预期会产生重大不利影响的修订或修改，或允许因违约或违约事件而在规定到期日之前取消或终止与重大债务有关的任何重大合同。

第10.8节。收益的使用。

借款人不得也不得允许任何其他贷款方、任何其他子公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人使用贷款的任何收益或任何信用证购买或携带，或减少或报废因购买或携带任何保证金股票而产生的任何信贷(在U规则或X规则的含义内)。联邦储备系统理事会FRB)或 以购买或携带为目的向他人提供信贷

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任何此类保证金股票。借款人不得，也不得允许任何其他贷款方或任何其他子公司使用贷款或信用证的任何收益，以(A)违反任何反腐败法，向任何人提供要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家或地区的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利，或(C)以任何方式导致违反适用于任何一方的任何制裁。

第10.9条。次级债务预付；修正案。

借款人不得，也不得允许任何其他借款方或其他附属公司在任何次级债务的原定到期日之前提前偿还任何次级债务的本金或应计利息，或以其他方式就任何次级债务的本金或应计利息进行任何自愿或可选的付款，或以其他方式赎回或价值收购任何次级债务，但下列情况除外：

(A)按照管限该等次级债的适用附属条款 支付的本金或利息；

(B)用额外次级债务的收益进行再融资；或

(C)转换或交换为股权(强制赎回股份除外)。

此外，借款人不得、也不得允许任何其他借款方或其他子公司对证明任何次级债务的任何协议或票据进行修改或修改，或允许对其进行修改或修改，但此类修改或修改规定了以下内容或具有下列任何效果：

(A)提高该等次级债务的累算利率；

(B)增加任何预定的本金或利息分期付款的数额，或缩短任何该等分期付款或本金或利息的到期日；

(C)缩短该次级债务的最终到期日；

(D)增加该等次级债务的本金款额；

(E)修订任何证明任何次级债务的文件或文书所载的任何财务契诺或其他契诺，而修订的方式对借款人或该附属公司整体而言，在任何具关键性的方面更为繁重；

(F)规定支付额外费用或增加现有费用；和/或

(G)在其他情况下，可以合理地预期在任何实质性方面对行政代理或贷款人的利益不利。

第10.10节。与附属公司的交易。

借款人不得，也不得允许任何其他借款方或任何其他附属公司与任何关联公司存在或进行任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，但附表7.1所列(A)除外。(S)

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(B)在借款人、该另一贷款方或该其他附属公司的正常业务过程中进行的交易，并根据借款人、该另一贷款方或该其他附属公司的合理要求，按照对借款人、该另一贷款方或该其他附属公司同样有利的合理条款进行的交易，(C)在正常业务过程中因任何雇佣或咨询关系而产生的补偿、额外津贴和附带福利的支付，(D)第10.1(J)节不禁止的限制性付款，(E)与未合并的关联公司的交易，涉及在正常业务过程中提供管理服务和间接费用及类似安排；。(F)贷款方或其任何附属公司与其各自的高级职员和雇员在正常业务过程中的雇用和遣散安排，以及根据股票期权计划和雇员福利计划和安排进行的交易；。(G)支付惯常费用和合理费用。自掏腰包在正常业务过程中，贷款方及其子公司的董事、经理、高级管理人员、雇员和顾问的费用和代表其提供的赔偿，可归因于贷款方及其子公司的所有权、管理或经营，(H)贷款方之间或之间的交易，以及非贷款方的子公司之间的交易，以及 (I)任何许可的相应掉期交易，以及在其他合理需要或适宜的情况下，母公司和/或借款人(视情况而定)达成和履行任何许可的可交换债务、许可债券对冲交易，允许权证交易或允许相应的掉期交易，由借款人善意确定。尽管有上述规定，如果违约或违约事件存在或将导致违约或违约事件，则不得就该附表7.1中规定的任何项目支付任何款项。

A即时通讯十一、D故障

第11.1条。违约事件。

以下各项均应构成违约事件，无论该事件的原因是什么，也无论该事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过适用法律的实施或根据任何政府当局的任何判决或命令而发生的：

(A)拖欠 付款。借款人或任何其他贷款方不应根据本协议或任何其他贷款文件(无论是在要求时、到期日、由于加速或其他原因)：(I)在到期时支付任何贷款的本金或任何偿还义务，或(Ii)在5个工作日内未能支付借款人或任何其他贷款方根据本协议或任何其他贷款文件所欠的任何利息或费用或任何其他付款义务。

(B)履约失责。

(I)任何贷款方不得履行或遵守第8.1(A)节(仅关于借款人和父母的存在)、第9.4(L)节、第9.4(O)节或第X条中应履行或遵守的任何条款、契诺、条件或协议；或

(Ii)任何借款方应不履行或遵守本协议或本条款中未提及的任何其他贷款文件中所包含的任何条款、契诺、条件或协议，且仅在第(B)(Ii)款的情况下，这种不履行应持续30天(或在未能履行或遵守第九条所载任何条款、契诺、条件或协议的情况下)。(第9.4(L)条或第9.4(O)条除外)，在(X)借款人或该其他贷款的负责人获知该违约的日期或(Y)借款人从行政代理收到该违约的书面通知之日起5个工作日内)。

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(C)失实陈述。任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件，或根据对本协议或对本协议的任何修改，或在任何贷款方在任何时间或在其指示下向行政代理、任何开证行或任何贷款人提供的任何其他书面陈述、陈述或担保或被视为作出的任何书面声明、陈述或担保或被视为作出的任何书面声明、陈述或担保，在任何时候均应证明在任何重大方面是不正确或具有误导性的。

(D)债务交叉违约。

(I)借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司不得就任何债务(贷款及偿还债务除外)在到期及应付时支付任何款项，而该等债务的未偿还本金总额(或就任何衍生工具合约而言，在未计及任何结清净额拨备的情况下，衍生工具终止价值)均为$1,000,000,000美元或以上(如属衍生工具合约，则为衍生工具终止价值)，而在每种情况下，该等债务单独或连同所有其他不履行责任的债务一并支付(重大债务)；或

(Ii)(X)任何重大债务应已按照任何契据、合约或文书的规定加速到期，该契据、合约或票据须证明该等重大债务的产生或以其他方式与该等重大债务有关，或(Y)任何重大债务应在所述到期日之前被要求预付、回购、赎回或作废；或

(Iii)任何其他事件 应已发生并仍在继续，该事件允许任何一名或多名重大债务的持有人、代表该等持有人或该等持有人行事的任何受托人或代理人或任何其他人，加速任何该等重大债务的到期 ，或规定任何该等重大债务在宣布的到期日之前预付、回购、赎回或作废(使其下的所有宽限期及治愈期生效)；

提供以上第(Ii)和(Iii)款不适用于与 根据其条款就任何允许的可交换债务进行的任何赎回、交换、回购、转换或结算，或对引起或允许前述债务的任何条件的满足，除非该等赎回、回购、转换或结算是由于违约 或构成违约事件的事件造成的。

(E)自愿破产程序。借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司在任何确定日期的总资产价值超过1,000,000,000美元的，应：(I)根据破产法或其他联邦破产法(现在或以后生效)启动自愿案件；(Ii)提交请愿书，寻求利用与破产、破产、重组、清盘或债务重组或调整有关的任何其他国内或国外适用法律；(Iii)同意或没有及时和适当地对根据该等破产法或其他适用法律在非自愿情况下向其提交的任何呈请提出异议，或同意紧随第(F)款之后的第(Br)款所述的任何法律程序或诉讼；。(Iv)申请、同意或没有及时和适当地就其本身或其国内或外国财产的主要部分的接管人、保管人、受托人或清盘人的接管或接管一事提出异议；。(V)以书面承认其无能力偿付到期的债务；。(Vi)为债权人的利益作出一般转让；(Vii)根据任何适用法律使转易对债权人具有欺诈性；或(Viii)为达成任何前述目的而采取任何公司或合伙诉讼。

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(F)非自愿破产程序。应在任何有管辖权的法院对借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司提起诉讼或其他程序，要求(I)根据《破产法》或其他联邦破产法(现在或以后有效)或任何其他适用法律(国内或国外)寻求以下救济：(I)关于破产、破产、重组、清盘或债务调整的任何其他适用法律；或(Ii)委任该人士的受托人、接管人、保管人、清盘人等，或该人士的全部或任何主要的国内外资产，而在第(Br)(I)或(Ii)条的情况下，该等案件或法律程序应在不被驳回或不被搁置的情况下连续60天继续进行，或须作出命令，批准在该个案或法律程序中请求的补救或其他济助(包括但不限于根据破产法或其他联邦破产法作出的济助命令)。

(G)撤销贷款文件。任何借款方应否认、撤销或终止其所属的任何贷款文件，或在任何法院或政府当局的任何诉讼、诉讼或诉讼中以其他方式质疑或质疑任何贷款文件或任何贷款文件的有效性或可执行性(因其明示条款而终止)。

(H) 判决。支付款项或强制令或其他非金钱救济的判决或命令应由任何法院或其他法庭对借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司作出，并且(I)该判决或命令应持续30天，不得通过适当的上诉程序予以支付、搁置或驳回，以及(Ii)(A)适用保险公司未以书面形式承认保险范围的判决或命令的金额(或保险人拒绝承担责任的金额)超过，单独或连同针对借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司作出的所有其他此类判决或命令，金额为10,000,000美元，或(B)在禁令或其他非金钱救济的情况下，此类禁令或判决或命令可以合理地预期 产生实质性的不利影响。

(I)扣押。应针对借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司的任何财产签发认股权证、扣押令、执行令或类似的程序文件，而该财产的金额单独或与所有其他此类认股权证、令状、执行程序或程序文件一起超过1,000,000美元，且不得在30天内支付、解除、腾出、暂停或担保该等认股权证、令状、执行程序或类似程序；但是，如果债券是以申索人或其他获得该授权书、令状、执行程序或程序的人为受益人而发行的，则该债券的发行人应签署一份形式和实质均令行政代理满意的弃权或次要协议，根据该协议，该债券的发行人将其报销、分担或代位的权利置于 义务之后，并放弃或从属于其可能对借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的资产所拥有的任何留置权。

(J)ERISA。

(I)任何ERISA事件的发生，应与所有其他此类ERISA事件(如有)一起合理地预期会导致重大不利影响；或

(Ii)所有计划的福利义务超过此类计划(所有计划均根据FASB ASC 715确定和定义)的计划资产的公平市场价值，超出合理预期将导致的金额在……里面一种实质性的不利影响。

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(K)贷款文件。违约事件应在任何其他贷款 文件下发生。

(L)控制权的变更。

(I)任何个人或集团(如《交易法》第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)直接或间接成为受益所有人(如《交易法》规则13d-3和13d-5所定义，但一个人将被视为对其有权获得的所有证券拥有受益所有权，无论该权利可立即行使还是仅在一段时间过去后行使)，有权在母公司董事会(或同等管理机构)成员选举中投票的母公司25.0%以上的股权；或

(Ii)在协议日期后结束的任何连续12个月的期间内，在任何该12个月期间开始时组成母公司董事会的个人(连同任何新董事，其选举由该董事会选出或其提名由母公司股东以过半数投票通过的，而当时在任的董事在该期间开始时是董事，或其选举或选举提名先前已如此批准)因任何理由而不再构成当时母公司在任的董事会的多数成员；或

(Iii)母公司不再直接或间接拥有借款人80%的股权。

(M)损坏；罢工；伤亡任何罢工、停工、劳资纠纷、禁运、谴责、天灾或公敌行为或其他伤亡 导致贷款方及其子公司的创收活动在超过任何适用的业务中断保险的承保期后连续30天停止或大幅减少的任何罢工、停工、劳资纠纷、禁运、谴责、天灾人祸或其他伤亡 仅在合理预期此类事件或情况可产生重大不利影响的情况下。

第11.2条。违约事件的补救措施。

违约事件发生时，适用下列规定：

(A)加速；终止设施。

(I)自动。一旦发生第11.1(E)条或第11.1条(F)、(1)(A)项规定的违约事件，(B)相当于违约事件发生之日所有未偿还信用证规定金额的103%的金额，(Br)存入信用证抵押品账户的所有其他债务，包括但不限于，本协议项下欠贷款人和行政代理的其他款项、票据或任何其他贷款文件应立即自动到期和支付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人代表其本人和其他贷款方明确放弃所有这些款项，且开证行在本协议项下签发信用证的承诺和义务应立即自动终止。

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(Ii)可选。如果存在任何其他违约事件，行政代理人可在必要贷款人的指示下：(1)声明(A)未偿还贷款和票据的本金和应计利息，(B)相当于截至违约事件发生之日所有未偿还信用证金额的103%的金额，以存入信用证抵押品账户，以及(C)所有其他债务，包括但不限于，本协议项下欠贷款人和行政代理的其他 金额、票据或任何其他贷款单据应立即到期和应付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人代表其本人和其他贷款当事人明确放弃所有这些款项，并且(2)终止开证行在本协议项下的承诺和签发信用证的义务。

(B)贷款文件。必要的贷款人可以指示行政代理行使任何和所有其他贷款文件下的任何和所有权利，如果有此指示，行政代理应行使其任何和所有权利。

(C)适用法律。必要的贷款人可以指示行政代理行使其根据任何适用法律可能享有的所有其他权利和补救措施。

(D)委任接管人。在适用法律允许的范围内，行政代理和贷款人有权 为借款人及其子公司的资产和财产指定接管人，而无需任何形式的通知，也无需考虑为任何一方的义务或偿付能力提供的担保是否足够 ，接管借款人及其子公司的全部或任何财产和/或业务运营，并行使法院赋予该接管人的权力。

(E)就指明衍生工具合约及指明现金管理协议作出的补救。尽管本协议或其他贷款文件有任何其他规定，每个指定衍生产品提供商和指定现金管理银行应有权在及时通知行政代理机构的情况下，在没有行政代理机构、开证行或贷款人的批准或同意或采取其他行动的情况下，且不限于该指定衍生产品提供商或指定现金管理银行(视情况而定)根据合同或适用法律可获得的其他补救措施，承担下列任何事项：(A)在指定衍生产品提供商的情况下，宣布违约事件：(B)就指定衍生工具供应商而言，根据其条款厘定任何及所有指定衍生产品合约的净终止金额，并在该等合约中抵销 金额；(C)就指定衍生产品供应商而言，抵销或继续抵销该等指定衍生产品供应商所持有的存款账户余额、证券账户余额及其他财产及金额；及(D)对借款人提起任何法律诉讼，任何贷款方或其他附属公司须根据任何指定衍生工具合约或指定现金管理协议(视何者适用而定)的条款，强制执行或收取欠该指定衍生工具供应商或指定现金管理银行(视何者适用而定)的净额。

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第11.3条。整理；预留款项。

贷款方不承担任何义务，以任何贷款方或任何其他方为受益人，或以任何或全部担保债务为抵押品或偿付 。如果任何贷款方向贷款方支付一笔或多笔款项，或贷款方强制执行其担保权益或行使其抵销权，并且该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废和/或根据任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼被要求偿还给受托人、接管人或任何其他一方，则在该追偿范围内，原本打算履行的担保债务或其部分，及其所有留置权、权利和补救措施，应恢复并继续全面生效和生效，犹如该付款未支付或该强制执行或抵销未发生一样。

第11.5条。收益分配。

如果存在违约事件，则管理代理(或任何贷款人因行使第13.3条所允许的补救措施而收到的所有款项。)关于任何担保债务的任何贷款文件应按下列顺序和优先顺序适用：

(A)支付担保债务中构成费用、赔偿、费用和其他金额的那部分，包括支付给以行政代理人身份和开证行身份支付给行政代理人和开证行的律师费，按行政代理人和开证行按比例按 本条(A)项所述的各自数额支付；

(B)支付担保债务中构成费用的那部分赔偿和根据贷款文件应支付给贷款人的其他金额(本金和利息除外)，包括律师费，按比例由贷款人按(B)款所述的各自应支付给贷款人的金额按比例支付；

(c) [保留区];

(D)支付构成贷款应计利息和未付利息的担保债务部分和偿还债务，按贷款人和开证行按照本条(D)项所述各自应支付给贷款人和开证行的金额的比例依次支付；

(e) [保留区];

(F)按贷款人、开证行、指定衍生品提供者和指定现金管理银行按比例按比例支付构成贷款、偿还债务、其他信用证债务和根据指定衍生工具合同和指定现金管理协议当时欠下的付款义务的未偿还本金的担保债务部分；但是，只要根据本条款可供分配的任何金额可归因于未兑现信用证的已签发但未提取的金额，则此类金额应支付给行政代理，以存入信用证抵押品账户；以及

(G)在向借款人全额偿付所有担保债务或适用法律要求的其他情况下的余额(如有)。

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尽管有上述规定，如果行政代理没有从适用的指定现金管理银行或指定衍生品供应商(视情况而定)收到书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则指定现金管理协议和指定衍生品合同下产生的担保债务应被排除在上述申请之外。不是本协议当事方的每一指定现金管理银行或指定衍生品供应商已发出上述第(Br)句所述的通知，应被视为已根据第12条的条款确认并接受行政代理的任命。对于其本身及其附属公司而言，就好像是本合同的贷款人。

第11.6条。信用证抵押品账户。

(A)作为在所有信用证债务和其他债务到期时及时足额付款的抵押品担保，借款人 特此质押并授予行政代理机构、开证行和循环贷款人按本合同规定的应课税益，担保其在信用证抵押品账户和信用证抵押品账户中不时出现的余额(包括下文规定的投资和再投资)中的所有权利、所有权和权益。除非开证行按本条款规定使用，否则信用证抵押品账户中不时出现的余额不应构成对任何信用证债务的付款。尽管本协议中有任何相反的规定，但信用证抵押品账户中持有的资金只能按照本节的规定提取。

(B)信用证抵押品账户中的存款金额应由行政代理人以行政代理人自行决定的现金等价物进行投资和再投资。为了行政代理、开证行和循环贷款人的应课税额利益，所有此类投资和再投资应以行政代理的名义持有，并由行政代理独家管辖和控制；但前提是，此类投资和再投资的所有收益将贷记并保留在信用证抵押品账户中。行政代理人应在保管和保全信用证抵押品账户中的任何资金方面采取合理的谨慎态度，如果给予这些资金的待遇与行政代理人存放在行政代理人处的其他资金基本相同，则行政代理人应被视为已行使这种谨慎，但有一项理解是，行政代理人不承担任何责任，即： 对于信用证抵押品账户中所持有的任何资金，行政代理人不应采取任何必要步骤来维护对任何当事人的权利。

(C)如果根据任何信用证开具的提款在该信用证到期日或之前发生，借款人和循环贷款人授权行政代理使用存放在信用证抵押品账户中的款项偿还开证行就该提款向受益人支付的款项。

(D)如果存在违约事件，行政代理可以(如果必要的循环贷款人指示，应)随时和不时选择清算任何此类投资和再投资，并根据第11.5条将其收益用于债务。

(E)只要不存在违约或违约事件，且存放在信用证抵押品账户或贷记到信用证抵押品账户的金额超过当时到期和欠款的信用证债务总额，行政代理应不时应借款人的书面请求，在行政代理收到借款人的请求后10个工作日内，凭收到但没有任何追索权、担保或陈述，将信用证抵押品账户中超过当时信用证负债总额的贷方余额交付给借款人。当所有债务均已全额清偿，且没有未清偿信用证时，行政代理应在收到后将信用证抵押品账户中的余额交付给借款人，但没有任何追索权、担保或代表。

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(F)借款人应不时向行政代理人支付行政代理人通常就行政代理人管理信用证抵押品账户及其中资金的投资和再投资而提供的类似服务所收取的费用。

第11.7条。由必要的贷款人撤销加速。

如果在贷款和其他债务加速到期后的任何时间，借款人应支付除加速到期以外的所有拖欠利息和所有债务本金付款(本金利息，在适用法律允许的范围内，按本协议规定的利率计算的逾期利息)，并且所有违约和违约事件(仅因加速而到期和应付债务的本金不支付和应计利息除外)应得到补救或免除，以使必要的贷款人满意，然后向借款人发出书面通知：必要的出借人可以在该必要的出借人的完全自由裁量下选择撤销和取消加速及其后果。上一句的规定仅旨在约束所有贷款人，使其遵守可能在选择必要的贷款人时作出的决定，而不是为了使借款人受益，也不赋予借款人要求贷款人撤销或取消本协议项下的任何加速的权利，即使满足本文规定的条件也是如此。

第11.8条。按管理代理显示的性能。

如果借款人或任何其他贷款方未能履行任何贷款文件中包含的任何契诺、义务或协议，行政代理机构可在通知借款人后，在本合同规定的任何补救措施或宽限期届满后，代表借款人或该其他贷款方履行或尝试履行该契诺、义务或协议。在这种情况下，借款人应应行政代理人的要求，迅速向行政代理人支付行政代理人在此类履行或尝试履行中合理支出的任何款项，并按适用的违约后利率 向行政代理人支付利息，自支出之日起至支付为止。尽管有上述规定，行政代理或任何贷款人均不对借款人履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务承担任何责任或责任。

第11.9条。权利累积。

(A)概括而言。行政代理、开证行和贷款人在本协议项下的权利和补救措施，以及其他贷款文件、指定衍生品供应商在指定衍生品合同项下和指定现金管理银行根据指定现金管理协议项下的权利和补救措施，应是累积的，不排除他们中的任何一方根据适用法律可能享有的任何权利或补救措施。行政代理、开证行、贷款人、指定衍生品提供者和指定现金管理银行在行使各自的权利和补救措施时可以有选择性，任何贷款方未能或延迟行使任何权利不应视为放弃该权利，任何单一或部分行使任何权力或权利也不得妨碍其其他或进一步行使或 行使任何其他权力或权利。

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(B)行政代理的强制执行。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全属于行政代理机构，与此类强制执行相关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理机构根据第十一条提起和维持。为了所有贷款人和开证行的利益；但上述规定不应禁止：(I)行政代理自行行使本合同及其他贷款文件项下对其有利的权利和救济(仅以其行政代理的身份)；(Ii)开证银行行使本合同或其他贷款文件项下对其有利的权利和救济(仅以开证行身份)；(Iii)任何指定衍生品供应商或指定现金管理银行行使其根据任何特定衍生工具合同或指定现金管理协议(视情况适用而定)享有的权利和救济。(Iv)任何贷款人根据第13.3.3.节(Br)行使抵销权(受第3.3节条款的约束)，或(V)任何贷款人在根据任何债务救济法对任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不再提交索赔证明或出庭并代表自己提交诉状；此外，还规定，如果在任何时候没有人在本合同和其他贷款文件下担任行政代理人，则(X)必要的贷款人应享有根据第十一条赋予行政代理人的其他权利。及(Y)除第(Ii)款所列事项外, (Iv)和(V)在符合第3.3条的规定下，任何贷款人在征得必要贷款人的同意后，均可强制执行必要贷款人授权的任何权利和补救措施。

A即时通讯第十二条。T他 A明晰 A绅士

第12.1条。任命和授权。

每一贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理以合同代表的身份代表贷款人采取行动，并行使本协议和本协议及本协议条款明确授予行政代理的其他贷款文件下的权力，以及合理附带的权力。不限于上述，每个贷款人授权并指示行政代理为贷款人的利益签订贷款文件。各贷款人特此同意，除本协议另有规定外，必要贷款人根据本协议或贷款文件的规定采取的任何行动，以及必要贷款人行使本协议或其中规定的权力，以及其他合理附带的权力，均应得到授权，并对所有贷款人具有约束力。本协议不得解释为将行政代理视为任何贷款人的受托人或受托人，也不得将本协议明确规定的以外的责任或义务强加给行政代理。在不限制前述一般性的情况下，贷款文件中提及的代理、行政代理、代理及类似术语的使用并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，使用此类术语只是一个市场习惯问题，旨在 仅创建或反映独立缔约各方之间的行政关系。行政代理应在行政代理收到后立即向每个贷款人交付或以其他方式提供每一份财务报表、证书的副本, 依照第九条交付给行政代理机构的通知和其他文件。借款人不需要以其他方式直接交付给贷款人。应贷款人的要求，行政代理 将向贷款人提供借款人、任何其他借款方或借款人的任何其他关联公司根据本协议向行政代理提供的任何文件、文书、协议、证书或通知的副本(或在适当情况下，原件)，或尚未根据本协议或任何此类贷款文件的条款交付或以其他方式提供给该贷款人的任何其他贷款文件的副本(或原件)。对于贷款文件未明确规定的任何事项(包括但不限于强制执行或收回任何义务)，不应要求行政代理机构

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行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求按照必要的贷款人(或本协议任何其他条款明确要求的所有贷款人)的指示采取行动或不采取行动(并在这样做或不采取行动时受到充分保护)，并且此类指示应对所有贷款人和任何义务的所有持有人具有约束力；但前提是，尽管本协议有任何相反规定，行政代理不应被要求采取任何使行政代理承担个人责任或违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律的行为。不限于前述，除非必要的贷款人另有指示，否则在违约或违约事件发生时，管理代理可以行使其或贷款人在任何贷款文件下可能拥有的任何权利或补救措施。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因行政代理根据本协议或任何其他贷款文件按照必要的贷款人或所有贷款人(如适用)的指示行事或不行事而对行政代理人提起任何诉讼。

第12.2条。作为贷款人的行政代理。

作为行政代理的贷款人应享有与本协议项下的贷款人、指定衍生品提供者或指定现金管理银行(视情况而定)、任何其他贷款文件、任何指定衍生品合同或任何指定现金管理协议(视属何情况而定)相同的权利和权力，并可行使与任何其他贷款人、指定衍生品提供者或任何指定现金管理银行(视情况而定)相同的权利和权力，如同它不是行政代理人一样；除非另有明确说明，术语贷款人或贷款人应包括在每种情况下以个人身份担任行政代理的贷款人。该贷款人及其关联公司可各自接受借款人、任何其他贷款方或其任何其他关联公司的存款、维持其存款或信贷余额、投资、借出资金、担任其契约下的受托人、担任其财务顾问，以及一般地与借款人、任何其他贷款方或其任何其他关联公司从事任何类型的业务，就像其是任何其他银行一样，且没有向开证行、其他贷款人、任何指定衍生品供应商或任何指定现金管理银行交代的责任。此外，行政代理及任何附属公司可接受借款人就与本协议、任何指定衍生工具合约或任何指定现金管理协议有关的服务或以其他方式收取的费用及其他代价，而无须向开证行、其他贷款人、任何指定衍生工具提供者或任何指定现金管理银行作出交代。开证行和贷款人 确认，根据此类活动，作为行政代理的贷款人或其附属机构可以收到有关借款人、其他贷款方的信息, 其他子公司和其他附属公司(包括可能受以该人为受益人的保密义务约束的信息)，并承认行政代理没有义务向其提供此类信息。

第12.3条。贷款人的批准。

行政代理向要求该贷款人作出决定、同意或批准的任何贷款人发出的所有通信，(A)应以书面通知的形式向该贷款人发出，(B)应附有关于要求作出该决定、同意或批准的事项或问题的说明，或应告知该贷款人，如可检查有关该事项或问题的信息(如有的话)，或应以其他方式说明要解决的事项或问题；(C)如该贷款人提出合理要求，并在以前未向该贷款人提供的范围内，应包括：借款人就待解决的事项或问题向行政代理提供的书面材料。除非贷款人在收到该通知后10个工作日内(或贷款文件明确规定的较短或较长的期限) 向行政代理发出书面通知，表明其明确反对请求的决定、同意或批准(以及对反对理由的合理书面解释)，否则该贷款人应被视为已最终批准该请求的决定、同意或批准。

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第12.4条。失责事件通知。

行政代理不应被视为知道或通知违约或违约事件的发生，除非行政代理已收到贷款人或借款人关于本协议的通知，并合理详细地描述了此类违约或违约事件，并说明该通知是违约通知。如果任何贷款人(不包括同时担任行政代理的贷款人)知道任何违约或违约事件，应立即向行政代理发送此类违约通知；如果贷款人未能向行政代理提供此类违约通知，则该贷款人不会对任何贷款文件的任何其他方承担任何责任。此外，如果管理代理收到此类违约通知 ，则管理代理应立即向贷款人发出通知。

第12.5条。管理代理的可靠性。

尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他规定，行政代理或其任何相关方均不对其根据本协议或任何其他贷款文件采取或未采取的任何行动承担责任，除非其自身的严重疏忽或故意不当行为与本协议或任何其他贷款文件明确规定的职责有关，或由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理可以咨询法律顾问(包括其自己的律师或借款人或任何其他借款方的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，并对其根据该等律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动不负责任。行政代理及其任何关联方不得：(A)向任何贷款人、任何开证行或任何其他人作出任何担保或陈述，或应就借款人、任何其他贷款方或任何其他人在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述向任何贷款人、任何开证行或任何其他人负责。(B)有责任确定或查询本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契诺或条件的履行或遵守情况，或借款人或其他人遵守本协议或任何其他贷款文件的任何先决条件的情况，或检查借款人或任何其他人的财产、簿册或记录；(C)应对任何贷款人或任何开证行负责，以确保其适当的执行、合法性、有效性、可执行性和真实性, 本协议或任何其他贷款文件、依据本协议提供的任何其他文书或文件或其中涵盖的任何抵押品的充分性或价值，或任何此类抵押品中代表出借方以行政代理为受益人的任何留置权的完善或优先；(D)对任何贷款文件或与此相关交付的任何其他文件、文书、协议、证书或声明中包含的任何陈述、陈述、证明、陈述或担保负有任何责任；或(E)按照本协议或任何其他贷款文件所载或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何通知、同意书、证书或其他文书或书面形式(可能是通过电话、传真或电子邮件)行事，从而承担本协议或任何其他贷款文件项下或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何责任。行政代理可以由或通过代理、员工或事实律师不对任何代理人或 的疏忽或不当行为负责事实律师在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下选择该代理人或事实律师由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定的。

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第12.6条。行政代理人的赔偿责任。

每个贷款人同意根据贷款人各自的比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)，按比例赔偿行政代理(在借款人未偿还的范围内，且不限制借款人这样做的义务)、任何和所有责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼和合理的自掏腰包任何种类或性质的费用和开支，可在任何时间以任何与贷款文件有关或由此产生的方式强加、招致或向行政代理(以行政代理的身份，但不是贷款人)施加、招致或向行政代理主张，或因此而进行的任何交易，或行政代理根据贷款文件采取或不采取的任何行动(统称为？可赔偿金额？)；但是，任何贷款人都不对因行政代理的重大疏忽或故意不当行为而产生的任何部分承担责任，该部分由主管司法管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定；此外，根据必要贷款人(或所有贷款人，如果本条款明确要求)的指示采取的任何行动不应被视为构成本节中的严重疏忽或故意不当行为。在不限制上述一般性的情况下，每个贷款人同意在要求其按比例分摊的情况下(在借款人未偿还的范围内和在不限制借款人这样做的义务的范围内)立即向行政代理偿还任何自掏腰包行政代理在准备、谈判、执行、管理或强制执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或与当事人在贷款文件项下的权利或责任有关的准备、谈判、执行、管理或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)、行政代理为执行贷款文件的条款和/或收取任何义务而提起的任何诉讼或诉讼、针对行政代理和/或贷款人提起的任何贷款人责任诉讼或索赔方面发生的费用(包括行政代理律师的合理费用和费用)，以及根据任何环境法对行政代理和/或贷款人提出的任何索赔或诉讼。这样的 自掏腰包贷款人应应行政代理人的要求垫付费用(包括律师费)，即使有任何索赔或主张，即行政代理人在收到行政代理人的承诺后，如果具有管辖权的法院实际并最终裁定行政代理人无权获得赔偿，则行政代理人将向贷款人偿还费用。本节中的协议在偿还贷款和所有其他义务以及本协议终止后继续有效。如果借款人在任何贷款人根据本节向行政代理支付任何应赔付金额后，应 偿还行政代理的任何可赔付金额，行政代理应按 与支付任何此类款项的每个贷款人按比例分摊该偿还金额。仅就本第12.6节的目的而言，本第12.6节中使用的行政代理一词应包括开证行。

第12.7条。贷款人信贷决定等

每一贷款人和开证行均明确承认并同意，行政代理及其任何相关方均未向该开证行或贷款人作出任何陈述或担保，行政代理人此后采取的任何行为，包括对借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司或关联公司事务的任何审查，均不应被视为行政代理人向任何开证行或任何贷款人作出的任何此类陈述或担保。每一贷款人和开证行都承认，它已作出自己的信用和法律分析，并 决定订立本协议和本协议拟进行的交易，独立且不依赖行政代理、任何其他贷款人或行政代理的律师，或其各自的任何关联方， 并基于财务

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借款人、其他贷款方、其他子公司和其他关联公司的声明，以及对该等人士的询问、对借款人、其他贷款方、其他子公司和其他人的业务和事务的独立尽职调查、对贷款文件的审查、本协议项下要求提交给其的法律意见、其自身律师的意见以及其认为适当的其他文件和信息。每一贷款人和开证行还承认，它将在不依赖行政代理人、行政代理人的任何其他贷款人或律师或其各自关联方的情况下，根据其当时认为适当的审查、建议、文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的决定。行政代理不应被要求随时了解借款人或任何其他贷款方履行或遵守贷款文件或其中提及或规定的任何其他文件的情况，或检查借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司的财产或账簿，或对其进行任何其他调查。除非行政代理根据本协议或任何其他贷款文件明确要求向贷款人和开证行提供通知、报告和其他文件和信息，否则行政代理没有义务或责任向任何贷款人或开证行提供与借款人的业务、经营、财产、财务和其他条件或信用有关的任何信用或其他信息。, 行政代理或其任何关联方可能拥有的任何其他借款方或其任何其他附属公司。每一贷款人和开证行均承认，行政代理与本协议所述交易相关的法律顾问仅作为行政代理的法律顾问，而不是任何贷款人或开证行的法律顾问。

第12.8条。继任管理代理。

根据贷款文件，行政代理(A)可通过向贷款人发出书面通知而随时辞去行政代理的职务，借款人或(B)借款人或必要的贷款人可在行政代理作为贷款人的身份是违约贷款人的任何时间将其免职。在任何此类辞职或撤职后，必要的贷款人有权指定继任行政代理，如果不存在违约事件，该任命应经借款人批准，批准不得被无理扣留或 拖延。如果没有任何继任行政代理人按照前一句话被如此任命，并且在现任行政代理人发出辞职通知或免职通知后30天内接受了该任命，则现任行政代理人可以代表贷款人和开证行指定一名继任行政代理人，如果任何贷款人愿意提供服务，该代理人应为贷款人，否则 应为合格受让人(但在任何情况下，任何该等继任行政代理人均不得为违约贷款人或违约贷款人的附属机构)；但如果行政代理人通知借款人和贷款人没有贷款人接受这种任命，则辞职或免职仍应根据该通知生效，并且(1)行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；(2)由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、通信和决定应直接向每个贷款人和每个开证行作出。, 在按照本节以上规定指定继任者行政代理人之前；此外，该等贷款人和直接行事的开证行应受到并被视为受本协议中关于行政代理人的利益和保护的所有赔偿和其他规定的保护，就好像每个该等贷款人或开证行本身就是行政代理人一样。继任行政代理人接受本协议项下的任何任命后，该继任行政代理人即继承并享有现任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，并解除现任行政代理人在贷款文件中的职责和义务。任何辞职或

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行政代理人的撤职也应构成贷款人作为开证行的辞职 当时担任行政代理人的贷款人(辞职的贷款人)。一旦接受继任者作为本协议项下的行政代理的任命，(I)辞职的贷款人将被解除开证行在本协议和其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(Ii)继任者的行政代理，应以开证行的身份开立信用证，以取代在该继承时作为开证行而辞职的贷款人所签发的所有信用证(该等替代信用证应被视为根据本协议签发的信用证)，或作出令辞职的贷款人满意的其他安排，以便 有效地承担辞职贷款人对该等信用证的义务。在任何行政代理人根据本条例辞去或免去行政代理人职务后，本第十二条的规定。对于其在担任贷款文件规定的行政代理期间所采取或未采取的任何行动， 应继续使其受益。尽管本协议有任何相反规定，行政代理仍可通过事先书面通知借款人和每一贷款人，将其在贷款文件下的权利和义务转让给其任何关联公司。

第12.9节。 标题为代理商。

每个安排人和辛迪加代理人(每个人，称为代理人)不承担本协议项下的责任或义务，包括但不限于为任何贷款提供服务、强制执行或收取贷款，也不承担本协议项下作为贷款人的代理的任何职责。授予有头衔的代理人的头衔仅为尊称，并暗示有头衔的代理人对行政代理、任何贷款人、开证行、借款人或任何其他贷款方不负有受托责任，使用此类头衔不会对有头衔的代理人施加比任何其他贷款人更大的责任或义务，也不会使有头衔的代理人享有任何其他贷款人有权享有的权利以外的任何权利。

第12.10条。指定衍生工具合约及指定现金管理协议。

没有指定的现金管理银行或指定的衍生品提供商获得第11.5节的好处。根据本协议或任何贷款文件的规定，除以出借人身份外，任何贷款文件或抵押品均有权知悉任何诉讼，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式进行的任何诉讼，在此情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条有任何其他相反的规定，除非行政代理已从适用的指定现金管理银行或指定衍生品供应商(视情况而定)收到关于该等指定现金管理协议和指定衍生品合同的书面通知，以及行政代理可能要求的证明文件，否则行政代理不应被要求核实指定现金管理协议和指定衍生品合同的支付情况，或核实是否已就该指定现金管理协议和指定衍生品合同作出其他令人满意的安排。

第12.11条。错误的付款。

(A)每一贷款人、每一开证行和本合同的任何其他当事人在此分别同意，如果(I)行政代理 通知该贷款人或开证行或任何其他有担保的一方(或有担保的一方的贷方关联公司)或从行政代理或其任何关联公司获得资金的任何其他人，无论是为其自己的账户，还是代表贷款人、开证行或其他有担保的一方(每个该等收款人，付款收件人)行政代理已自行决定 该付款收件人收到的任何资金被错误地传输给该付款收件人，或以其他方式错误地或错误地由该付款收件人收到(无论该付款收件人是否知道)或

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(Ii)任何付款收件人从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的任何付款，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或偿还(视何者适用而定)而发出的付款、预付或偿还通知中所指明的款额或日期不同，(Y)该行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付或偿还(视何者适用而定)发出的付款、预付或偿还通知并未在该通知之前或附上，或(Z)该收款方以其他方式意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收，则在每种情况下，应推定付款中存在错误(本条款第12.11(A)款第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还而收到的；单独和集体错误的付款)，则在每种情况下，该付款收件人在收到该错误付款时被视为知道该错误；但本节的任何规定均不要求行政代理机构提供上文第(I)或(Ii)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或赔偿的权利，包括但不限于放弃基于价值免除或任何类似原则的任何抗辩。

(B)在不限制前面第(A)款的情况下，每一收款方同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知行政代理。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，此类错误付款应始终属于行政代理人的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理人的利益而持有，且应行政代理人的要求，该付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收取任何部分的错误付款的人)，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日，向行政代理退还以 当日资金和收到的货币支付的任何此类错误付款的金额(或部分)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或部分)之日起至向行政代理偿还该金额之日为止的每一天的利息，以联邦基金利率和行政代理根据银行业不时生效的银行间补偿规则确定的利率中较大者为准。

(D)在行政代理根据紧接的第(C)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从作为付款接受者或付款接受者的关联关系的任何贷款人追回错误付款(或其部分)的情况下(对于该贷款人，错误付款为退货不足)，则根据行政代理的全权决定权，并在行政代理向该贷款人发出书面通知后，(I)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的相关类别(受错误付款影响的类别)的贷款部分(但不包括其承诺)的全额面值 以无现金方式转让给该行政代理，或根据 行政代理的选择，行政代理的适用贷款关联公司的金额等于错误付款返还不足(或管理代理指定的较小金额)(此类错误付款影响类别的贷款(但不包括承诺额)的转让，即错误付款不足转让)加上该分配金额的任何应计和未付利息，未经本协议任何一方的进一步同意或批准，也无需行政代理或其适用贷款关联公司作为此类错误付款不足转让的受让人进行任何付款。双方承认并同意：(1)第(Br)款(D)项所述的任何转让，不得要求适用的受让人支付或转让人收到任何付款或其他对价, (2)第(D)款的规定适用于与第13.5和(3)节的条款和条件发生冲突的情况。(3)行政代理人可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人进一步同意或采取行动。

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(E)本协议各方同意：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人处追回，则行政代理(1)应代位于该付款收件人对该金额的所有权利，以及(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由该行政代理从任何来源支付或分配给该付款收件人的任何和所有款项。对于根据本协议第12.11节或本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项，(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不得被视为对借款人或任何其他贷款方所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或以其他方式清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅与该错误付款的金额有关，即，包括行政代理为支付债务而从借款人或任何其他贷款方收到的资金，以及(Z)如果错误的付款以任何方式或在任何时间被记入任何债务的付款或清偿，则如此记入贷方的债务或其任何部分，以及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，如同从未收到此类付款或清偿一样；但本第12.11条不得解释为增加(或加速)，或具有增加(或加速)到期日的效果, 借款方相对于债务金额(和/或付款时间)的债务，如果行政代理人没有支付这种错误的付款，则应支付的债务。

(F)各方根据本第12.11条承担的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人进行权利或义务的任何转移或替换、承诺终止或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。

(G)本第12.11条中的任何规定均不构成放弃或免除行政代理因任何付款收件人收到错误付款而提出的任何索赔。

第12.12条。抵押品和担保 很重要。

贷款人(包括任何指定衍生品合同或指定现金管理协议) 不可撤销地授权行政代理在其选择和酌情决定下采取下列各项行动(或指示抵押品代理在适用时采取此类行动)：

(A)解除根据任何贷款文件授予行政代理人或抵押品代理人或由行政代理人或抵押品代理人持有的任何财产的任何留置权 (I)终止承诺并全额支付所有债务(不包括(A)或有赔偿义务，(B)与已以现金抵押或支持的信用证有关的义务 和(C)指定衍生品合同或指定现金管理协议项下的义务和负债)，(Ii)出售、分配、贡献、转让或以其他方式处置或将出售、分配、贡献、转移或处置， 转让或以其他方式处置，作为根据本协议或任何其他贷款文件允许向非贷款方的个人出售、分配、出资、转让或其他处置的一部分或与之相关，(Iii)如果 根据第13.6条以书面形式批准、授权或批准，(Iv)根据贷款文件允许的交易而成为被排除的子公司或不再是担保人的任何人的股权，或(V)债权人间协议规定的；

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(B)根据第8.14节第(I)款解除任何担保人在担保下的义务，(Ii)如果担保人因贷款文件允许的交易而成为被排除的子公司，或(Iii)担保人因贷款文件允许的交易而不再是子公司；

(C)将根据任何贷款文件授予或由行政代理或抵押品代理持有的任何财产的任何留置权从属于任何许可留置权的持有人(担保CMBS定期贷款安排的留置权除外)。

应行政代理人在任何时候提出的请求，必要的贷款人应以书面形式确认行政代理人有权解除或从属于其在特定类型或项目的财产中的权益(或指示抵押品代理人解除或从属于其权益)，或根据本第12.12节免除任何担保人在担保项下的义务。在本第12.12节规定的每一种情况下，行政代理将(或将指示抵押品代理)由借款人承担费用，签署并向适用的借款方交付借款人可能合理要求的文件，以证明根据贷款文件授予的转让和担保权益解除该抵押品，或使其在该抵押品中的权益处于从属地位，或解除担保人在担保下的义务，在每种情况下，根据贷款文件的条款和本第12.12节的规定。

行政代理不负责或有责任确定或查询关于抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性，或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保，行政代理也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

第12.13条。某些 ERISA问题。

(A)每个贷款人(X)为行政代理及其附属公司的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，从其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，向借款人或任何其他贷款方表示并保证，至少下列事项之一为且将为其成立：

(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一个或多个福利计划的 计划资产(符合《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义，经《国际破产示范法》第3(42)节修改)；

(2)一个或多个临时投资实体所列的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用于此类贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；

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(Iii)(A)该贷款人是由一名合资格专业人士管理的投资基金(Br)资产经理(指PTE 84-14第VI部)，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议；(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议 满足PTE 84-14第一部分第(B)至(G)项的要求，和(D)就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，已满足PTE 84-14第一部分(A)项的要求；或

(Iv)行政代理全权酌情与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前面第(A)款中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人已经按照前面第(A)款中第(Iv)款的规定提供了另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还为行政代理及其关联公司的利益，从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，向(Y)契诺作出陈述和保证，而不是，为避免对借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益产生疑问，行政代理或其任何附属公司都不是该贷款人资产的受托人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件有关的)。

第12.14条。债权人间协议。

行政代理和抵押品代理有权签订债权人间协议(以及债权人间协议的任何修订、修订和重述、重述或豁免、补充或其他修改)，双方承认债权人间协议对他们具有约束力。各贷款人(A)特此同意， 其将受《债权人间协议》条款的约束，且不会采取任何违反《债权人间协议》规定的行动，以及(B)特此授权和指示行政代理和抵押品代理订立《债权人间协议》(以及对《债权人间协议》的任何修订、修订和重述、重述、豁免、补充或其他修改)，并使担保债务抵押品的留置权遵守《债权人间协议》的规定。

A即时通讯第十三条MIscellaneus

第13.1条。通知。

除非本协议另有规定(包括但不限于第9.5节的规定)，否则本协议项下规定的通信应以书面形式进行，并应按以下方式邮寄、远程复制或交付：

如果是对借款人：

猎户座 Office REIT LP

骆驼路东2325号，850号套房

亚利桑那州凤凰城85016

收件人： 房地产总法律顾问

电子邮件：reLegal@onlreit.com

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如果发送给管理代理：

富国银行，全国协会

B街401号，11号^这是地板

加州圣地亚哥，92101

收件人：戴尔 诺瑟普

Telephone: (619) 699-3025

邮箱：dale.a.northup@well sfargo.com

带一份副本到

富国银行，全国银行协会

尤里卡路1512号，350号套房

加州罗斯维尔，邮编95661

收件人： 帕蒂·卡布雷拉

Telephone: (916) 788-4672

邮箱：pCabrera@well sfargo.com

如果是第2条下的行政代理：

富国银行，全国协会

600 S. 4^这是街道，8号^这是地板

明尼阿波利斯，明尼苏达州55415

收件人： 柯比·威尔逊

Telephone: (612) 667-6009

邮箱：kirby.d.wilson@well sfargo.com

如果对富国银行来说，作为一家开证银行：

富国银行，全国协会

B街401号，11号^这是地板

加州圣地亚哥，92101

收件人：戴尔 诺瑟普

Telephone: (619) 699-3025

邮箱：dale.a.northup@well sfargo.com

带一份副本到

富国银行，全国银行协会

尤里卡路1512号，350号套房

加州罗斯维尔，邮编95661

收件人： 帕蒂·卡布雷拉

Telephone: (916) 788-4672

邮箱：pCabrera@well sfargo.com

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如致开证行摩根大通银行：

摩根大通银行，N.A.

迪尔伯恩街10号19楼

Chicago, IL 60603-2300

收信人：信用证团队

Telephone: (855) 609-9959

邮箱：chicago.lc.agency.closing.Team@jpmche e.com

如以开证行身分发给TD Bank，N.A.：

北卡罗来纳州TD银行

特朗普大街203号

哈特福德，CT 06103

发信人：内森·邦迪尼

Telephone: (860) 757-5236

如果给任何其他贷款人：

发送至适用的管理调查问卷中规定的出借人地址或传真号码

或者，对于每一方应在符合本节规定的向其他各方交付的书面通知中指定的其他地址；但只需要求贷款人和开证行将任何该等其他地址通知行政代理和借款人。所有此类通知和其他通讯的效力如下：(I)在收到通知后最先邮寄，或在美国邮政服务寄出后3天内寄往借款人或行政代理人、开证行和贷款人指定地址的预付邮资和地址；(Ii)如果是传真，则在传送时生效；(Iii)如果是亲手递送或隔夜快递递送，当递送时；或 (Iv)如果按照第9.5节递送。在适用的范围内；但在前一条第(1)、(2)和(3)款的情况下，由于未通知发送方地址的任何变更或由于拒绝接受交付而未收到任何通信，应被视为收到了此类通信。尽管有前一句话， 根据第二条向行政代理、任何开证行或任何贷款人发出的所有通知或通信只有在实际收到时才有效。行政代理、任何开证行或任何贷款人均不会因执行本协议中行政代理、开证行或贷款人(视情况而定)所指的任何电话通知而对任何贷款方承担任何责任(行政代理也不对任何开证行或贷款人承担任何责任, 真诚地相信该通知是由授权递送该通知的人发出的，或根据本协议真诚行事。被指定领取通知副本的人未收到通知副本，不影响向另一人发出的通知的有效性。

第13.2条。费用。

借款人同意(A)向管理代理支付或补偿其所有合理和有据可查的自掏腰包与任何贷款文件的准备、谈判和执行，以及对贷款文件的任何修改、补充或修改有关的成本和开支(包括与成交有关的尽职调查费用和合理差旅费用)，以及完成在此和因此预期的交易，包括合理和

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记录每个适用司法管辖区内行政代理的一名首席律师和行政代理的一名当地律师的费用和支出，以及与贷款文件有关的使用IntraLinks、SyndTrak或其他类似信息传输系统的行政代理的所有成本和支出，以及与所有此类活动有关的一名首席律师和每个适用司法管辖区的行政代理的一名当地律师的合理和有文件记录的费用和支出，(B)支付或补偿行政代理，开证行和贷款人承担与执行或保留贷款单据下的任何权利有关的所有合理和有文件记录的成本和开支，包括作为一个整体为所有该等人员支付一名首席律师的合理费用和支出，以及作为一个整体在每个适用司法管辖区为所有该等人员支付一名当地律师的合理费用和支出(在发生利益冲突的情况下，仅为每组处境相似的受影响人员增加一名律师，作为整体) 以及贷款人根据贷款文件向行政代理支付的任何赔偿金或其他应付款项，(C)向行政代理、开证行和贷款人支付、赔偿和使其不受损害， 任何和所有记录和备案费用，以及与未支付或延迟支付单据、印花税、消费税和其他类似税项有关的任何和所有责任，或因未支付或延迟支付单据、印花税、消费税和其他类似税项而导致的任何和所有责任，可因签署和交付任何贷款文件，或完成任何修订、补充或修改，或根据或与以下各项有关的任何放弃或同意而支付或被确定为应支付 , 任何贷款文件和(D)在前述任何一款尚未涵盖的范围内，向行政代理、开证行和贷款人支付或偿还行政代理、开证行和贷款人的一名首席律师以及 每个适用司法管辖区的一名当地律师因行政代理的代表而产生的合理和有据可查的费用和支出，作为一个整体(在发生利益冲突的情况下，仅为每组处境相似的受影响人员作为一个整体)，第11.1(E)或11.1(F)条所述类型的任何破产或其他法律程序，包括但不限于：(I)任何要求免除任何暂缓执行或类似命令的动议；(Ii)谈判、拟备、签立及交付与债务有关的任何文件；及(Iii)谈判及拟备任何占有债务人借款人或任何其他贷款方的融资或任何重组计划，无论是由借款人、借款方、贷款人或任何其他人提出的，也不论该等费用和支出是在该程序开始之前、期间或之后产生的，还是在该程序确认或结束之前、期间或之后发生的。如果借款人未能支付根据本节规定应由借款人支付的任何金额，行政代理和/或贷款人可以代表借款人支付该金额，该金额应被视为本协议项下的债务。为免生疑问，除本第13.2条第(C)款外，本第13.2条不涉及任何税收。

第13.3条。抵销。

受第3.3节的约束。除现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，借款人特此授权行政代理、每一开证行、每一贷款人、行政代理的每一家附属机构、任何开证行或任何贷款人以及每一参与者，在违约事件存在的任何时间或时间，不通知借款人或任何其他人，在此明确放弃任何此类通知(开证行、贷款人、开证行或贷款人的附属公司或参与者除外)。 应事先向行政代理人发出书面通知，告知行政代理人有意根据本第13.3条行使其权利)、抵销和动用任何及所有存款(一般或特别存款，包括但不限于存单所证明的债务，不论是到期或未到期的)(第三方资金除外)，以及行政代理人、上述开证行、上述贷款人、行政代理的任何附属公司、上述开证行或上述贷款人或上述参与方在任何时间持有或欠下的任何其他债务，就任何债务向借款人或借款人的贷方或账户付款或付款，无论是否

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根据第11.2节的规定，任何或所有贷款和所有其他债务已被宣布为到期并应支付，或已以其他方式到期，尽管此类债务应为或有债务或未到期债务。即使本节有任何相反规定，如果任何违约贷款人应行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便 根据第3.9节的规定进行进一步申请。在付款之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有，(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠违约贷款人的债务。

第13.4条。诉讼；管辖权；其他事项；弃权。

(A)本合同各方承认，借款人、行政代理、任何开证行或任何贷款人之间或之间的任何纠纷或争议都将基于困难和复杂的法律和事实问题，并将导致双方的延误和费用。因此，在适用法律允许的范围内，每一贷款人、行政代理人、开证行和借款人在任何法院或法庭的任何诉讼或任何性质的诉讼或程序中，如因本协议或任何其他贷款文件或因借款人、行政代理人、任何开证行或任何贷款人之间或之间与任何贷款文件有关的任何其他诉讼、诉讼原因或纠纷而提起诉讼或针对本协议的任何一方提起诉讼，则放弃在任何法院或法庭接受陪审团审判的权利 。

(B)借款人和其他贷款方不可撤销且无条件地同意，它不会在纽约县的纽约州法院和纽约南区的美国地区法院以外的任何法庭上，对行政代理人、任何贷款人、任何开证行或前述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，都不会以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或相关交易有关的交易提起诉讼。和任何上诉法院，合同的每一方都不可撤销地无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或任何开证行在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。每一方还放弃现在或今后可能对任何此类诉讼或程序在任何此类法院提起的任何异议，或该诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何异议，双方同意不对此提出抗辩或索赔。

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(C)借款人特此放弃面交送达传票和起诉书，或其中发出的其他程序文件或文件，并同意该传票和起诉书或其他程序文件或文件可通过挂号或挂号邮寄方式寄往借款人的地址，寄往借款人本协议规定的通知地址。

(D)每一方在听取律师意见并充分了解其法律后果的情况下审议了本条款的规定，并应在偿还贷款和根据本协议或其他贷款文件支付的所有其他金额、所有信用证终止或到期以及本协议终止后继续生效。

第13.5条。继任者和受让人。

(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人和母公司不得转让或以其他方式转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据紧随其后的第(Br)小节(B)的规定向合格受让人转让，(2)按照紧随第(D)款或第(3)款的规定参与，以质押或转让担保权益的方式，但须受紧随第(E)款之后的第(Br)款的限制(并且，除紧随第(B)款的最后一句外，本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均为无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的允许继承人和受让人、在紧随第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，行政代理的相关方和贷款人除外)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个符合条件的受让人；但任何此类转让应遵守以下条件：

(I)最低款额。

(A)转让循环贷款人的循环承诺额和/或当时欠它的循环贷款的全部剩余金额的转让，或转让定期贷款贷款人当时欠它的一个或多个类别的定期贷款承诺的全部剩余金额的转让，或如果转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；和

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(B)在前一第(A)款没有描述的任何情况下，循环承诺额的总额(为此目的包括根据该款未偿还的循环贷款)，或如适用的循环承诺额当时尚未生效，则为转让贷款人受每项此类转让约束的循环贷款的本金未偿还余额，以及受此类转让约束的类别定期贷款的本金未偿还余额(在每种情况下，均为自与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或如转让和假设中规定了交易日期，截至交易日期)对于循环承诺的任何转让，不得低于5,000,000美元，对于定期贷款的任何转让，不得低于1,000,000美元，除非行政代理的每一位，以及只要不存在违约事件，借款人另行同意(每一同意不得被无理扣留或推迟)；但是，如果在转让生效后，该转让贷款人持有的循环承诺额或此类转让贷款人的未偿还贷款本金余额(视情况而定)将少于5 000 000美元(循环承诺或循环贷款)或1 000 000美元(定期贷款)，则该转让贷款人应将其循环承诺额和当时欠该贷款人的此类贷款的全部金额转让。

(Ii)按比例计算的数额。每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与贷款或已转让循环承诺有关的所有权利和义务的比例部分进行转让。

(Iii)所需的同意。除本款第(B)(B)款第(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)必须征得借款人的同意(同意不得被无理拒绝或拖延)，除非(X)在转让时存在违约或违约事件，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意转让，除非借款人在收到转让通知后10个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对；以及

(B)如(X)某类别的循环承诺额或任何无资金来源的定期贷款承诺额的转让，须经行政代理同意(此种同意不得被无理拒绝或延迟)，但该项转让的受让人并非已获该类别承诺额的贷款人、该贷款人的附属机构或就该贷款人而言的核准基金，或(Y)向非贷款人、贷款人的附属机构或核准基金的人转让定期贷款；及

(C)循环承付款的任何转让均须征得开证行同意。

(4)转让和假设；附注。每项转让的当事人应签署一份转让和假设，并将其交付给行政代理人，并为每项转让支付4,500美元的处理和记录费(行政代理人可自行决定放弃这笔费用)，如果受让人不是贷款人，则应向行政代理人提交一份行政调查问卷。如果转让人出借人或受让人提出要求，在任何转让完成后，转让人出借人、行政代理和借款人应作出适当的安排，以便酌情向受让人和该转让人出借人发行新票据。

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(V)不向某些人分配任务。不得将此类转让 转让给(A)借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，或(B)任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本协议项下的贷款人后将构成违约贷款人或其附属公司的人。

(六)不得转让给自然人。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营的控股公司、投资工具或信托基金)进行此类转让。

(Vii)某些额外付款。对于本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的转让，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配后，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例资助先前申请但不是由违约贷款人提供资金的贷款，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、每个开证行和每个其他贷款人的所有 付款债务(及其应计利息)，以及(Y)根据其承诺获得(并酌情提供资金)其在所有 贷款和信用证参与中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律 生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据紧随其后的第(C)款接受和记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人应不再是本合同的当事一方)，但应继续享有第5.4.、13.2.款的利益。和13.9。以及本协议的其他规定和第13.10节规定的其他贷款文件。关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响的当事人另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。贷款人根据本协议转让或转让的权利或义务不符合本款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据紧随其后的第(Br)款(D)项出售该等权利和义务的参与权。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理行事的行政代理应在主要办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录出借人的名称和地址，以及根据本协议条款不时向每个出借人承诺的贷款和本金金额(以及所述利息)(登记册)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下的出借人。在合理的事先通知下，借款人和任何贷款人应可在任何合理的时间和不时查阅登记册。

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(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在没有借款人或行政代理同意或通知的情况下，将股份出售给任何人(自然人或为自然人或借款人或借款人的任何附属公司或子公司拥有和经营的自然人、控股公司、投资工具或信托基金除外)(每个、参与方)在本协议项下该贷款人的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分循环承诺和/或欠其的贷款)；但条件是(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、开证行和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与权所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或票据可规定，未经参与方同意，贷方不得同意(W)增加贷方的承诺，(X)延长向贷方支付贷款本金或部分本金的固定日期，(Y)降低应付利息的利率，或(Z)解除任何担保人在担保下的义务，除非第8.14条所规定的除外。(B) 在每种情况下，根据本合同条款的任何其他免除, 适用于此类贷款人的权利和/或义务中受参与约束的那部分。借款人同意每个参与者有权 享受第3.10、5.1、5.4节的利益。 (受制于其中的要求和限制，包括第3.10.(G)节下的要求(应理解为第3.10.(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人))的范围相同，如同它是贷款人并已根据本节第(B)款通过转让获得其权益；但该参与人(A)同意在符合第5.6节的规定的情况下 。犹如它是本条(B)款下的受让人一样；及(B)无权根据第5.1节收取更多款项。 或3.10.对于任何 参与，其参与贷款人将有权获得更高的付款结果，但在参与者获得适用的 参与后发生的监管变更所产生的更大付款结果的范围内除外。每个出售参与权的贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以实现第5.6节的规定。关于任何参与者。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第13.3条的利益。将其视为贷款人；只要该参与者同意遵守第3.3节的规定。就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在贷款文件项下的承诺、贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(参与人登记册)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其根据任何贷款文件承担的其他义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参赛者名册中的条目应是确凿的，没有明显错误, 在本协议的所有目的下，贷款人应将参与者名册中记录的姓名为 的每个人视为此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份) 不负责维护参与者名册。

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(E)某些承诺。任何贷款人可以在任何时候质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但任何质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(F)没有注册。每一贷款人均同意，未经借款人和行政代理事先书面同意，其不会以任何方式或在任何情况下进行本协议项下的任何转让，该转让需要根据《证券法》或美国或任何其他司法管辖区的任何其他证券法对任何贷款或票据进行登记或 资格或备案。

(g) [已保留].

(H) 《美国爱国者法案公告》；合规。为了使行政代理遵守包括但不限于《爱国者法案》在内的了解您的客户和反洗钱规则和法规，在任何贷款人根据美国以外的司法管辖区的法律组织成为本协议的当事方之前，行政代理可提出要求，该贷款人应向行政代理提供其名称、地址、税务识别号码和/或行政代理遵守联邦法律所需的其他识别信息。

第13.6节。 修正案和豁免。

(A)概括而言。除本协议另有明确规定外，(I)贷款人可给予本协议或任何其他贷款文件所要求或允许的任何同意或批准，(Ii)可修改本协议或任何其他贷款文件的任何条款，(Iii)借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司可放弃履行或遵守本协议或此类其他贷款文件的任何条款，和(Iv)任何违约或违约事件的延续可在必要的贷款人(或在必要的贷款人的书面指示下的行政代理)的书面同意下，以及在修改任何贷款文件的情况下，经作为借款人的每一贷款方的书面同意后，才可放弃(一般或在特定情况下，追溯或预期的)。根据紧随第(B)款的规定，本协议或任何其他贷款文件中与循环贷款人而不是任何其他贷款人的权利或义务有关的任何条款可被修改，借款人或任何其他贷款方或任何子公司可在必要的循环贷款人的书面同意下且仅在获得必要的循环贷款人的书面同意的情况下才可放弃履行或遵守任何此类条款(一般或在特定情况下，可追溯或前瞻性地)。作为借款方的每一方的书面同意)。除紧随其后的第(B)款另有规定外，本协议或任何其他贷款文件中与某类定期贷款出借人而非任何其他出借人的权利或义务有关的任何条款均可修改, 借款人或任何其他借款方或任何附属公司履行或遵守任何此类条款可(一般地或在特定情况下，追溯性地或前瞻性地)，但只有在获得该类别所需的定期贷款出借人的书面同意的情况下(如修改任何贷款文件，则须征得作为借款方的每一贷款方的书面同意)。尽管本节有任何相反规定，但费用函仅可修改，且任何借款方在费用函项下的履行或遵守只能由双方签署的书面形式予以放弃。

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(B)额外的贷款人同意。除上述要求外，任何修订、弃权或同意不得：

(1)未经贷款人书面同意而增加、延长或恢复贷款人的承诺；但放弃任何违约或违约事件或任何强制性提前还款或减少承诺不应被视为增加、延长或恢复承诺；

(Ii)在未经直接受影响的贷款人书面同意的情况下，减少任何贷款或其他债务的本金或已累算利息，或对未偿还的本金或其他债务收取的利率；但是，只需得到必要贷款人的书面同意即可：(X)免除按违约后利率支付的利息，撤回按违约后利率征收利息的规定，以及(Y)修订本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使该修订的效果是降低任何贷款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；

(Iii)在未经贷款人书面同意的情况下，降低支付给贷款人的任何费用的数额；但是，修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何界定的术语)，只需获得必要贷款人的书面同意，即使该修订的效果是降低任何贷款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；

(4)未经各循环贷款人书面同意，修改循环终止日期或循环承诺的定义 百分比，以其他方式推迟为任何循环贷款本金或利息的任何付款日期，或免除任何循环贷款本金或利息的付款日期，或为支付任何循环贷款人的费用或任何其他债务而确定的任何日期，或将任何信用证的到期日延长至循环终止日期之后；但对任何违约或违约事件的放弃，或任何强制性预付款或承诺的减少，不应被视为任何付款日期的推迟或延长。

(V)修改期限贷款到期日的定义 贷款到期日，或以其他方式推迟任何定期贷款本金或利息的任何付款，或免除定期贷款贷款人的任何费用或任何其他债务，在每种情况下，未经每一定期贷款贷款人的书面同意；但放弃任何违约或违约事件，或任何强制性预付款或减少承诺，不得被视为推迟或延长任何付款日期；

(VI)在任何定期贷款仍未偿还的情况下(A)修改、修改或放弃第6.2条。或本协议的任何其他规定，如果此类修改、修改或豁免的效果是要求循环贷款人提供循环贷款，而这些贷款人本来不会被要求这样做，(B)[保留区]或(C)在每种情况下，未经必要的循环贷款人事先书面同意，更改信用证承诺额；

(Vii)修改按比例分摊的定义，或修改或以其他方式修改第3.2节、第3.3节的规定。或第11.5条。未经各贷款人书面同意，直接或不利地受其影响；

(Viii)修改本节或修改本协议或其他贷款文件中使用的术语的定义，只要此类定义影响本节的实质内容，而未经每一贷款人的书面同意而直接或不利地受其影响；

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修改必要循环出借人一词的定义，或以任何其他方式修改作出任何决定或放弃本合同项下任何权利或修改本合同任何规定所需的循环出借人的数量或百分比，而无需每个循环出借人的书面同意；

(X)修改必要定期贷款出借人的定义，或以任何其他方式修改定期贷款出借人作出任何决定或放弃本合同项下任何权利所需的人数或百分比，或在未经各定期贷款出借人书面同意的情况下修改本合同的任何规定；

(Xi)在未经各贷款人书面同意的情况下，解除任何担保人在担保下的义务，或免除或从属于所有或基本上所有的抵押品(在每种情况下，贷款文件明确规定的除外)；或

(Xii)修改或免除借款人遵守第2.16节的规定。没有得到每个贷款人的书面同意。

(C)修订行政代理人的职责等除上述要求贷款人采取此类行动外，除非以书面形式由行政代理人签署，否则任何修改、放弃或同意都不应影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。与第2.4节有关的任何修订、弃权或同意 。或开证行在本协议或任何其他贷款文件项下的义务，除上述要求的贷款人采取此类行动外，还应征得开证行的书面同意。对任何贷款文件的任何修订、放弃或同意，如(I)以与影响贷款人的方式或程度不同的方式或程度削弱指定衍生品提供商或指定现金管理银行的权利，或 (Ii)增加指定衍生品提供商或指定现金管理银行的债务或义务，除上文要求采取此类行动的贷款人外，还应征得作为(或有关联方)该指定衍生品提供商或指定现金管理银行(视情况而定)的贷款人的同意。尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(以及根据其条款要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)， 但(X)任何违约贷款人未经违约贷款人书面同意，不得增加、恢复或延长其承诺，以及(Y)任何豁免。, 要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如果其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利，则应征得该违约贷款人的书面同意。任何豁免不得延伸至或影响未明确放弃的任何义务，也不得损害由此产生的任何权利，任何修订、放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于其中规定的特定目的。行政代理人或任何贷款人在行使任何权利时的交易过程、延误或遗漏，不得视为放弃或以其他方式损害权利。本合同项下发生的任何违约事件应继续存在，直到根据本节条款以书面形式免除违约事件为止，即使借款人、任何其他借款方或任何其他人在违约事件发生后采取了任何补救或其他行动。除非本合同或任何其他贷款文件另有明确规定，否则在类似或其他情况下，对借款人的任何通知或要求均不得使借款人有权获得其他或进一步的通知或要求。

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(D)技术性修订。尽管第13.6条有任何相反规定，但如果行政代理和借款人共同发现本协议任何条款中的含糊、遗漏、错误或缺陷，或任何贷款文件的条款之间存在不一致之处，则行政代理和借款人应被允许修改该条款或条款，以纠正此类含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致，只要这样做不会对贷款人和签发银行的利益造成实质性不利影响。任何此类修改均应在不采取任何进一步行动或征得本协议任何其他缔约方同意的情况下生效。

第13.7节。 行政代理和贷款人的免责。

借款人与贷款人、开证行和行政代理之间的关系应完全是借款人和贷款人之间的关系。行政代理、任何开证行或任何贷款人均不对借款人负有任何受托责任，本协议或任何其他贷款文件中的任何规定，以及本协议任何一方之间或任何当事人之间的任何交易过程，不得被视为产生行政代理、任何开证行或任何贷款人对任何贷款人、借款人、任何子公司或任何其他贷款方的任何受托责任。行政代理、任何开证行或任何贷款人均不对借款人承担任何责任，即审查或通知借款人与借款人业务或运营的任何阶段有关的任何事项。

第13.8条。保密协议。

行政代理、各开证行和每家贷款人应对所有信息保密(定义见下文)，但在任何情况下均可披露：(A)向其关联方及其关联方及其关联方披露(有一项谅解，即被披露的人员将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；(B)在与本节条款基本相同的协议的规限下，(I)任何实际或拟议的受让人、参与者或其他受让人 与本协议允许的任何承诺、贷款或参与的潜在转让有关，(Ii)与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在对手方(或其顾问)，或(Iii)任何实际或预期的信用保险经纪和提供者；(C)应任何政府当局或其代表的要求或要求，或根据法律程序或与任何法律程序有关的要求，或适用法律另有要求的(在这种情况下，披露方应尽商业上合理的努力，在切实可行和适用法律允许的范围内，提前通知借款人)； (D)向行政代理提供, 开证行或贷款人的独立审计师和其他专业顾问(只要他们被告知信息的机密性)；(E)与根据任何贷款文件(或任何指定衍生品合同或指定现金管理协议)行使任何补救措施有关的，或与任何贷款文件(或任何指定衍生品合同或指定现金管理协议)有关的任何诉讼或程序，或根据本协议或其执行的权利的执行有关的；(F)在此类信息(I)变得可公开的范围内，除非是由于行政代理人实际知道违反本节的行为，否则开证行或贷款人违反了本节，或(Ii)行政代理人、任何开证行、任何贷款人或行政代理人的任何关联公司、任何开证行或任何贷款机构以非保密的方式从借款人或借款人的任何关联公司以外的来源获得信息；(G)在任何声称对此人或其关联方具有管辖权的监管机构或类似机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求披露的范围内(在这种情况下，披露方应采取商业上合理的努力，除银行会计师或行使审查或监管机构的任何政府监管机构进行的任何审计或审查外，在适用法律允许的范围内，迅速提前通知借款人)；(H)通常向汤森路透、其他银行市场数据收集者和贷款业的类似服务提供商报告的交易条款和其他信息

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向管理代理和贷款人提供与贷款文件管理相关的信息；(I)向本协议的任何其他方提供信息；(J)以保密方式向CUSIP服务局或任何类似机构提供与贷款文件相关的CUSIP号码的发布和监控；(K)为建立尽职调查辩护的目的；以及(L)经借款人 同意。尽管有上述规定，行政代理人、各开证行和每家贷款人可在不通知借款人或任何其他贷款方的情况下，向政府当局披露与行政代理人、上述开证行或贷款人的任何监管审查有关的任何此类机密信息，或根据行政代理人、上述开证行或贷款人的监管合规政策披露。如本章节所用，信息是指从借款人、任何其他贷款方、任何其他子公司或关联公司收到的与任何贷款方或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何开证行在借款人、任何其他贷款方、任何其他子公司或任何关联公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。任何被要求对本节规定的信息保密的人，如果对此类信息的保密程度与该人根据其自己的保密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第13.9条。赔偿。

(A)借款人应赔偿行政代理(及其任何分代理)、每一银行、每一贷款人和任何前述人士的每一关联方(每一此等人士被称为受赔方)，并使每一受赔方不受损害，并应就任何及所有损失、索赔(包括但不限于环境索赔)、损害赔偿、债务和相关费用(包括但不限于，一名首席律师对所有受赔方的合理和有据可查的费用、收费和支出)支付或偿还任何此类受赔方。作为一个整体，并在每个适用司法管辖区为所有受补偿方作为一个整体(仅在利益冲突的情况下，每组处境相似的受补偿人作为一个整体增加一名律师)，由任何受补偿方招致或由该受补偿方及其关联方以外的任何人(包括借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司)对任何受补偿方提出的指控，产生、与本协议的签署或交付有关，或由于(I)本协议的签署或交付，任何其他贷款单据或由此预期的任何协议或票据， 双方履行本协议或本协议项下各自的义务，或完成本协议或协议所规定的交易，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议用途 (包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与信用证要求有关的单据不严格符合信用证的条款), (Iii)在借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产上或从该物业中实际或据称存在或泄漏危险物质，或任何与借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司有任何关系的环境索赔；(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序(赔偿程序)，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司提出的；且不论受保方是否为当事人，或(V)任何索赔(包括但不限于任何环境索赔)、调查、诉讼或其他程序(不论行政代理、任何开证行或任何贷款人是否为当事人)及其起诉和辩护，因贷款、本协议、任何其他贷款文件、或本协议、本协议或本协议中或本协议中所考虑或提及的任何文件，或因本协议、本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议中预期或由此进行的交易而产生或以任何方式相关的起诉和抗辩；但是，如果此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(I)是由有管辖权的法院根据最终的和不可上诉的判决确定的，则对于任何受赔偿方，不得获得此类赔偿。

- 129 -

因受赔方严重疏忽、恶意或故意不当行为，或实质上违反贷款文件规定的义务，或(Ii)因受赔方之间的纠纷，而非因借款方的作为或不作为而引起的纠纷。本条款第13.9条。不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(B)如果借款人根据本条规定的义务因任何原因而无法强制执行，借款人在此同意尽适用法律允许的最大贡献来支付和履行该等义务。

(C)借款人在本节项下的义务在本协议和其他贷款文件的任何终止以及债务的全额现金支付后仍然有效，并且是对本协议或借款人所属的任何其他贷款文件中规定的任何其他义务的补充，而不是替代。

本第13.9节中的参考文献。对于贷款人或贷款人，应被视为包括作为指定衍生品提供者和指定现金管理银行(视情况而定)的 个人(及其附属公司)。

第13.10条。终止；生存。

本协议应在下列情况下终止：(A)所有承诺已终止，(B)所有信用证已终止或过期，或被取消或替换(已以现金抵押或停止的信用证除外)，(C)根据本协议，贷款人不再有义务发放任何贷款，开证行不再有义务签发信用证，以及(D)所有义务(除(A)义务外)按下列规定继续有效：(B)根据贷款文件的条款而明确终止的债务，及(C)指定衍生工具合约或指定现金管理协议项下的义务及负债)已全部清偿及清偿。根据第3.10、5.1、5.4、12.6、13.2条的规定，行政代理人、开证行和贷款人有权获得的赔偿。和13.9。以及本协议和其他贷款文件的任何其他规定，以及第13.4.条的规定应继续完全有效，并应保护行政代理、开证行和贷款人(I)尽管本协议或其他贷款文件已终止，但不受终止后及终止之前发生的事件的影响，以及(Ii)在任何一方不再是本协议一方之日或之前存在的所有事项和事件的情况下，保护行政代理、开证行和贷款人。

第13.11条。规定的可分割性。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则该条款应被视为与贷款文件分离，其余条款的有效性、合法性和可执行性应保持完全有效，就像无效、非法或不可执行的条款从未 成为贷款文件的一部分一样。

第13.12条。管理法律。

本协议应受纽约州适用于在该州签署的合同的法律管辖和解释，并应在该州充分履行。

- 130 -

第13.13条。对应者。

为便于签署，本协议和任何修订、豁免、同意或补充协议可按需要或方便(可通过传真、便携文件格式(PDF)或其他类似的电子方式有效交付)以任意数量的副本签署。各方当事人或其代表的签名，或对任何一方具有约束力的所有人的签名，不必出现在每一副本上。所有副本应共同构成一份文件。在证明本文件时，不需要出示或说明超过 份包含本文件每一方各自签名或代表本文件各方签名的副本。

第13.14条。对贷款方和子公司的债务。

借款人指示或禁止本协议规定的其他借款方和子公司采取某些行动的义务应是绝对的，不受借款人不控制该等贷款方或子公司的任何抗辩的约束。

第13.15条。契约的独立性。

本合同项下的所有公约应在任何司法管辖区内具有独立效力，因此，如果某一特定行为或条件不被任何此类公约所允许，则即使该行为或条件被另一公约的例外情况所允许，或在其他条件的限制下，也不能避免违约或违约事件的发生(如果采取了该行动或存在该条件)。

第13.16条。责任限制。

对于借款人因本协议、任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件而遭受或产生的任何特殊、间接、附带、后果性或惩罚性损害赔偿的任何索赔，行政代理、任何开证行、任何贷款人或其各自关联方均不承担任何责任，借款人特此放弃、免除并同意不起诉他们中的任何一方。

第13.17条。整个协议。

本协议和其他贷款文件包含本协议各方之间的最终、完整的协议，并取代与本协议及其标的有关的任何和所有先前的承诺、协议、陈述和谅解，无论是书面的还是口头的，不得因本协议各方之前、同时或随后的口头协议或讨论的证据而发生冲突或变更。如果本协议的任何条款与本协议各方所属的任何其他贷款文件的条款不一致，则以本协议的条款为准。本合同双方未就本合同标的达成口头协议。

第13.18条。建筑业。

行政代理、每家开证行、借款人和每家贷款人承认，他们每个人都得到了自己选择的法律顾问的利益，并有机会与其法律顾问一起审查本协议和其他贷款文件，本协议和其他贷款文件应视为由行政代理、每家开证行、借款人和每家贷款人共同起草。

- 131 -

第13.19条。确认并同意接受受影响金融机构的纾困。

尽管任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何债务适用任何减记和转换权力；和

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第13.20条。标题。

本协议中的段落和章节标题仅供参考，不应影响其解释或解释。

第13.20条。关于任何受支持的QFC的确认。

在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持，以及每个此类QFC、QFC支持的QFC)的范围内，双方承认并同意FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下 条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，受覆盖方)根据美国特别决议制度 受到诉讼，则该受支持QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类财产的权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或《BHC法案》附属公司

- 132 -

承保方根据美国特别决议制度接受诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何QFC信用的违约权利被允许行使的程度不超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利。如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使的程度不超过此类违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第13.20节中使用的下列术语具有以下含义：

？一方的《BHC法案附属公司》是指该当事人的附属公司(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并解释)。

？涵盖实体？指以下任何一项：

(i)

该术语在《美国联邦判例汇编》第12编第 252.82(B)节中定义和解释的所涵盖实体；

(Ii)

A担保银行？该术语在《美国联邦判例汇编》第12编第(Br)款第47.3(B)款中定义和解释；或

(Iii)

该术语在《美国联邦判例汇编》第12编第 382.2(B)节中定义和解释。

？默认权利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应 根据其解释。

？《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条赋予合格金融合同一词的含义，并应根据该定义进行解释。

[以下页面上的签名签名页面已被删除]

- 133 -

兹证明，本信贷协议由双方授权人员于上述日期签署，特此声明。

[签名续 下一页]

[信用协议的签名页猎户座写字楼房地产投资信托基金有限公司]

[签名续 下一页]

[信用协议的签名页猎户座写字楼房地产投资信托基金有限公司]

[信用协议的签名页猎户座写字楼REIT LP]

附表 i

承付款

出借人		循环承诺 金额
富国银行，全国协会		$	84,375,000.00
摩根大通银行，N.A.		$	84,375,000.00
瑞穗银行股份有限公司		$	84,375,000.00
北卡罗来纳州TD银行		$	84,375,000.00
五角大楼联邦信用合作社		$	52,500,000.00
MidFirst银行		$	17,500,000.00
丰业银行		$	17,500,000.00
共计		$	425,000,000.00
出借人		定期贷款承诺 金额
富国银行，全国协会		$	34,375,000.00
摩根大通银行，N.A.		$	34,375,000.00
瑞穗银行股份有限公司		$	34,375,000.00
北卡罗来纳州TD银行		$	34,375,000.00
五角大楼联邦信用合作社		$	22,500,000.00
MidFirst银行		$	7,500,000.00
丰业银行		$	7,500,000.00
共计		$	175,000,000.00